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12、本次向特定对象发行股票的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。 13、本次发行不涉及重大资产重组。 释义 上市公司、公司、本公司、新宁物流、发行人 指 河南新宁现代物流股份有限公司 本预案 指 河南新宁现代物流股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案 发行、本次发行、本次向特定对象发行 指 河南新宁现代物流股份有限公司本次向特定对象发行股票的行为 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 交易所、深交所 指 深圳证券交易所 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 大河控股 指 大河控股有限公司 河南投资集团 指 河南投资集团有限公司 《附条件生效的股份认购协议》 指 《大河控股有限公司与河南新宁现代物流股份有限公司附条件生效的股份认购协议》 公司股东大会、股东大会 指 河南新宁现代物流股份有限公司股东大会 公司董事会、董事会 指 河南新宁现代物流股份有限公司董事会 公司章程 指 《河南新宁现代物流股份有限公司章程》 定价基准日 指 第五届董事会第三十二次会议决议公告日 报告期 指 2020年、2021年、2022年及2023年1-3月 A股 指 境内上市的人民币普通股股票 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 除特别说明外，本预案数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 目录 发行人声明 ..................................................................................................................... 1 重大事项提示.................................................................................................................. 2 释义 ................................................................................................................................ 5 第一节 本次向特定对象发行股票方案概要.................................................................... 8 一、发行人基本情况....................................................................................................... 8 二、本次向特定对象发行股票的背景和目的 .................................................................. 9 三、发行对象及其与公司的关系 .................................................................................. 10 四、本次向特定对象发行股票方案概要 ....................................................................... 11 五、本次发行是否构成关联交易 .................................................................................. 13 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ................................................................ 13 七、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件 ................................................. 13 八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ......... 14 第二节 发行对象基本情况 ........................................................................................... 15 一、大河控股基本情况 ................................................................................................. 15 二、控股股东和实际控制人基本情况 ........................................................................... 15 三、大河控股及其控股股东控制的核心企业和核心业务情况 ...................................... 16 四、大河控股及其控股股东在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过 该公司已发行股份5%的情况 ....................................................................................... 29 五、大河控股及控股股东持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他 金融机构的情况 ............................................................................................................ 30 六、最近三年主要业务的发展状况和经营情况 ............................................................ 34 七、最近五年是否受过行政处罚、刑事处罚，是否涉及重大民事诉讼或仲裁的情况.. 35 八、本次发行完成后同业竞争及关联交易情况 ............................................................ 36 九、本次发行预案披露前二十四个月内重大交易情况 ................................................. 37 第三节 关于本次募集资金使用的可行性分析 .............................................................. 39 一、本次募集资金投资计划.......................................................................................... 39 二、募集资金必要性、合理性和可行性分析 ................................................................ 39 三、本次向特定对象发行股份对公司经营业务和财务状况的影响 ............................... 44 第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ............................................... 45 一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、法人治理结构的影响情况.. 45 二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ................................................. 46 三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等 变化情况 ....................................................................................................................... 46 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形， 或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ..................................................... 47 五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负 债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况................................... 47 六、本次股票发行相关的风险因素............................................................................... 47 第五节 利润分配政策及其执行情况............................................................................. 52 一、公司现行《公司章程》关于利润分配政策的规定 ................................................. 52 二、公司最近三年现金分红情况 .................................................................................. 54 三、公司未来三年的股东回报规划............................................................................... 54 第六节 与本次发行相关的董事会声明及承诺 .............................................................. 59 一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股份融资计划的声明 ......... 59 二、董事会对于本次发行摊薄即期回报的相关承诺并兑现填补回报的具体措施 ......... 59 第一节 本次向特定对象发行股票方案概要 一、发行人基本情况 公司名称 河南新宁现代物流股份有限公司 英文名称 Henan Xinning Modern Logistics Co., Ltd. 注册资本 446,687,115元 法定代表人 刘瑞军 公司设立日期 1997年2月24日 整体变更为股份公司日期 2008年4月1日 股票简称 新宁物流 股票代码 300013 上市地点 深圳证券交易所 注册地址 河南自贸试验区郑州片区(经开)第八大街160号附60号728室 互联网网址 电子邮箱 jsxn@xinning.com.cn 公司经营范围 许可项目:道路货物运输(不含危险货物);海关监管货物仓储服务(不含危险化学品、危险货物);道路危险货物运输;保税仓库经营;互联网信息服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)。 一般项目:供应链管理服务;机械零件、零部件销售；智能仓储装备销售;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;包装服务;运输货物打包服务;国际货物运输代理;航空国际货物运输代理;陆路国际货物运输代理;国内货物运输代理;普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目);国内集装箱货物运输代理;低温仓储(不含危险化学品等需许可审批的项目);装卸搬运;互联网销售(除销售需要许可的商品);电子产品销售;进出口代理;国内贸易代理;物料搬运装备销售;智能物料搬运装备销售;仓储设备租赁服务;计算机软硬件及辅助设备零售;软件开发;软件销售;劳务服务(不含劳务派遣);非居住房地产租赁;信息系统集成服务;物业管理; 软件外包服务;信息技术咨询服务。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动) 二、本次向特定对象发行股票的背景和目的 （一）本次向特定对象发行股票的背景 公司主营业务是以电子元器件保税仓储为基础，并为电子信息产业供应链中的原料供应、采购与生产环节提供一体化的物流与供应链管理服务，主要包括进出口货物保税仓储管理、配送方案设计与实施，以及与之相关的货运代理、进出口通关报检等综合物流服务。 近年来，随着数字化技术的兴起，仓储管理技术也从最初的人工仓储、机械化仓储，向目前的自动化仓储、集成自动化仓储向智能自动化仓储转变，互联网技术的不断发展尤其是大数据应用的不断进步将持续推进仓储物流业发展进入智能时代的高速发展期。 1、国内物流行业高速发展 随着中国经济的发展，国内消费水平不断提升，较大规模的国际制造业产能陆续向中国大陆转移，我国已经成为全球重要的制造中心和最大的消费市场之一。在商品流通活动日趋频繁和产业政策大力扶持双重因素推动下，我国物流业整体规模不断扩大，全国社会物流总额从2014年的213.5万亿元增加到2022年的347.6万亿元。 2020年以来，我国宏观经济经受前所未有的严峻挑战，物流行业作为经济发展的先行官，受到了严重冲击。随着我国物流行业不断深化供给侧结构性改革，全年逆势回升，物流业总收入保持增长。 2021年 3月，《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》提出，“提升产业链供应链现代化水平，坚持经济性和安全性相结合，补齐短板、锻造长板，分行业做好供应链战略设计和精准施策，形成具有更强创新力、更高附加值、更安全可靠的产业链供应链。推进制造业补链强链，强化资源、技术、装备支撑，加强国际产业安全合作，推动产业链供应链多元化。”未来物流产业适应市场需求变化供给增长弹性较强，且在良好的政策支持，物流市场规模仍具有较大增长空间。 2、保税仓储行业规模不断扩大 自商务部2012年12月印发《关于促进仓储业转型升级的指导意见》以来，各地商务部门不同程度地加强了对于仓储业的管理与指导，仓储业的产业规模继续扩大。 根据中华人民共和国海关总署统计，截至2022年末，全国共有海关特殊监管区域168个，其中，保税港区2个，综合保税区156个，保税区8个，出口加工区1个，珠澳跨境工业区（珠海园区）1个。 2014-2023年，中国保税区进出口总值整体呈上升趋势。2022年，中国保税区进口总值和出口总值分别为11,905.44亿元和5,341.43亿元。未来，随着电子商务、跨境业务的爆发式增长，仓储需求仍将持续增长。 （二）本次向特定对象发行股票的目的 1、优化资本结构，改善财务状况，提升持续发展能力 本次募集资金到位后，公司的总股本、净资产及偿债能力将得到一定程度的提高，公司整体的资本实力进一步提升；资产负债率将会下降，资本结构得到优化，有利于降低公司的财务风险。 2、进一步增强公司资金实力，为业务发展提供支持 本次向特定对象发行将为公司积极开展主营业务提供有力的资金支持，有利于进一步增强公司的资金实力，提升公司的竞争实力，实现公司主营业务的快速发展。 三、发行对象及其与公司的关系 本次向特定对象发行股票的认购对象为大河控股，大河控股的基本情况详见本预案“第二节 发行对象基本情况”。 2022年12月27日，大河控股通过司法拍卖的方式，取得公司原第一大股东曾卓6,050,000股股票，占公司总股本的1.35%。本次向特定对象发行完成后，大河控股将持有公司 117,721,779股股票，占本次发行完成后公司总股本的21.08%，享有表决权比例为 21.08%。大河控股可实际支配的公司表决权数量明显高于公司其他股东，足以对公司股东大会的决议产生较为重大的影响。大河控股将成为公司的控股股东，河南省财政厅成为公司的实际控制人。 四、本次向特定对象发行股票方案概要 （一）发行股票的种类和面值 本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 （二）发行方式及发行时间 本次发行采取向特定对象发行股票的方式，在取得深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的文件后，由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。 （三）发行对象及认购方式 本次发行对象为大河控股，系符合中国证监会规定的特定对象。发行对象全部以现金方式一次性认购本次发行的股票。 （四）发行价格及定价原则 本次发行的定价基准日为第五届董事会第三十二次会议决议公告日。 本次发行的发行价格为3.75元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。 在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将相应调整。调整方式如下： 派发现金股利：P1=P0-D 送红股或转增股本：P1=P0/（1+N） 派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N） 其中：P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行底价。 （五）发行数量 本次向特定对象发行股票数量为111,671,779股（上下限均含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%。 发行对象大河控股以现金认购，已与公司签订了《附条件生效的股份认购协议》，以3.75元/股的价格，认购111,671,779股。 本次发行前，如果公司股票在审议本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次向特定对象发行股票的发行数量的上限将进行相应调整。 （六）限售期 发行对象承诺，本次向特定对象发行完成后，本次发行对象认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得上市交易。若所认购股份的限售期与中国证监会、深交所等监管部门的规定不相符，则限售期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。本次发行结束后因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排，限售期结束后按中国证监会及深交所等监管部门的相关规定执行。 （七）募集资金金额及用途 本次向特定对象发行股票募集资金总额为41,876.9171万元（上下限均含本数），扣除发行费用后的募集资金金额将全部用于偿还有息负债和补充流动资金。 （八）本次发行前公司滚存未分配利润的安排 本次向特定对象发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照本次向特定对象发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。 （九）上市地点 本次向特定对象发行的股票将在深交所上市交易。 （十）本次发行决议的有效期 本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。 五、本次发行是否构成关联交易 本次发行的特定对象为大河控股，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，本次发行完成后，大河控股成为新宁物流的控股股东，大河控股与公司构成关联关系，大河控股认购本次向特定对象发行股票构成与公司的关联交易。 公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公司董事会在表决本次向特定对象发行股票相关议案时，关联董事（如有）回避表决，独立董事对本次关联交易事前审核并出具独立意见。在股东大会审议本次向特定对象发行股票相关事项时，关联股东（如有）需要对相关议案回避表决。 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 截至本预案公告日，公司持股5%以上主要股东为河南中原金控有限公司、宿迁京东振越企业管理有限公司，公司无控股股东、实际控制人。 截至本预案公告日，大河控股直接持有公司6,050,000股股票，占公司总股本的1.35%。本次发行完成后，大河控股将直接持有上市公司117,721,779股普通股，占本次权益变动后普通股总股本的21.08%，大河控股将成为公司的控股股东，河南省财政厅将成为公司实际控制人。 七、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件 本次向特定对象发行股票的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。 八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 （一）本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况 本次向特定对象发行股票已履行以下程序： 1、本次向特定对象发行股票获得公司第五届董事会第三十二次会议、第五届董事会第三十五次会议、2022 年第三次临时股东大会及第六届董事会第四次会议的批准； 2、大河控股认购本次向特定对象发行股份经其内部权力机构批准及有关国资管理部门批准； 3、大河控股认购本次向特定对象发行股份通过经营者集中反垄断审查。 （二）本次发行方案尚需呈报批准的程序 本次向特定对象发行股票尚须获得深交所审核通过、中国证监会同意注册批复后，方可实施。 第二节 发行对象基本情况 一、大河控股基本情况 公司名称 大河控股有限公司 法定代表人 王根 设立日期 2021年8月3日 注册资本 100,000万元 统一社会信用代码 91410000MA9K2BK69B 企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 注册地址 河南省郑州市金水区农业路东41号投资大厦A座10楼 经营范围 一般项目：企业总部管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 经营期限 2021年8月3日至无固定期限 二、控股股东和实际控制人基本情况 （一）股权控制关系结构图 截至本预案公告日，大河控股的股权结构如图所示： （二）大河控股控股股东基本情况 截至本预案公告日，河南投资集团为大河控股唯一股东及控股股东，其基本情况如下： 公司名称 河南投资集团有限公司 法定代表人 刘新勇 设立日期 1991年12月18日 注册资本 1,200,000万元人民币 统一社会信用代码 914100001699542485 企业类型 有限责任公司（国有独资） 注册地址 河南省郑州市农业路东41号投资大厦 经营范围 投资管理、建设项目的投资、建设项目所需工业生产资料和机械设备、投资项目分的产品原材料的销售（国家专项规定的除外）；房屋租赁（以上范围凡需审批的，未获批准前不得经营） 营业期限 1991年12月18日至2057年11月30日 （三）大河控股实际控制人情况 大河控股系河南投资集团全资子公司，河南省财政厅持有河南投资集团100%股权，即大河控股实际控制人为河南省财政厅。 三、大河控股及其控股股东控制的核心企业和核心业务情况 （一）大河控股控制的核心企业情况 截至本预案公告日，大河控股控制的核心企业情况如下： 序号 企业名称 注册资本（万元） 持股比例 主营业务或经营范围 1 中原物流控股有限公司 100,000 51.00% 园区建设开发管理；物业管理；商业管理服务；供应链管理服务；装卸搬运服务；仓储服务（易燃易爆危险品除外）；房屋租赁；机械设备租赁；铁路货物运输；道路普通货物运输；道路货物专用运输；水路货物运输；航空货物运输；多式联运；货物运输代理；国际货物运输代理；货物或技术进出口；信息技术咨询服务；煤炭经营；销售：矿产品、建材、化工产品（易燃易爆危险品除外）、机械设备、五金交电、电子产品、预包装食品、针纺织品、文体用品、润滑油、汽车及零配件、饲料、花卉苗木；药品零售。涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营 2 大河国际贸易有限公司 10,000 100.00% 一般项目：进出口代理；食品进出口；货物进出口；技术进出口；纸浆销售；纸制品销售；畜牧渔业饲料销售；饲料原料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；橡胶制品销售； 智能仓储装备销售；智能物料搬运装备销售；物料搬运装备销售；金属材料销售；金属结构销售；玻璃纤维增强塑料制品销售；生物质成型燃料销售；金属矿石销售；金属制品销售；高性能有色金属及合金材料销售；高性能纤维及复合材料销售；有色金属合金销售；功能玻璃和新型光学材料销售；玻璃纤维及制品销售；再生资源销售；生产性废旧金属回收；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；国内货物运输代理；国内集装箱货物运输代理；粮油仓储服务；农产品智能物流装备销售；采购代理服务；新型有机活性材料销售；新型膜材料销售；国内贸易代理；针纺织品及原料销售；农副产品销售；食用农产品批发；合成材料销售；生物基材料销售；耐火材料销售；谷物销售；豆及薯类销售；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；建筑材料销售；非金属矿及制品销售；石油制品销售（不含危险化学品）；润滑油销售；食品销售（仅销售预包装食品）；汽车新车销售；汽车零配件批发；生态环境材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：食品互联网销售；出版物零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 3 大河智运物流（河南）有限公司 1,000 100.00% 许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；道路货物运输（网络货运）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；普通机械设备安装服务；装卸搬运；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；机械设备租赁；软件开发；信息技术咨询服务；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；软件销售；电子产品销售；国内货物运输代理；纸浆销售；纸制品销售；国际货物运输代理；国内集装箱货物运输代理；总质量４．５吨及以下普通货运车辆道路货物运输（除网络货运和危险货物）；道路货物运输站经营；停车场服务； 运输货物打包服务；运输设备租赁服务；电子过磅服务；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；无船承运业务；国内船舶代理；国际船舶代理；新能源汽车整车销售；汽车新车销售；汽车零配件批发；汽车零配件零售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；化工产品销售（不含许可类化工产品）；水泥制品销售；轻质建筑材料销售；报关业务；报检业务；供应链管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 4 河南中原现代物流有限公司 2,000 51.00% 物流园区建设、开发及经营；房屋租赁、场地租赁、物流设备租赁；仓储服务（易燃易爆危险化学品除外）；货运站经营；道路普通货物运输、道路货物专用运输；物业管理、物业服务；供应链管理服务；物流信息咨询服务；市场调研；交通基础设施建设及运营；建筑材料、金属材料、有色金属、五金机电、化肥、耐火材料及制品、冶金炉料、橡胶制品、矿产品（煤炭除外）、农副产品、水产品、预包装食品、电子产品、家用电器、装饰材料、化工原料及制品（易燃易爆危险化学品除外）、机械设备、玻璃制品、陶瓷制品、日用百货的销售。涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营 5 河南国际物流枢纽建设运营有限公司 300,000 55.00% 许可项目：国际道路货物运输；公共铁路运输；道路货物运输（不含危险货物）；水路普通货物运输；海关监管货物仓储服务（不含危险化学品、危险货物）；道路货物运输（网络货运）；城市配送运输服务（不含危险货物）；保税物流中心经营；在线数据处理与交易处理业务（经营类电子商务）；第二类增值电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；国内货物运输代理；国内集装箱货物运输代理；园区管理服务；物业管理；汽车零配件批发；汽车零配件零售；报关业务；报检业务；国际货物运输代理；海上国际货物运输代理；陆路国际货物运输代理；航空国际货物运 输代理；无船承运业务；停车场服务；道路货物运输站经营；技术进出口；进出口代理；货物进出口；财务咨询；租赁服务（不含许可类租赁服务）；集装箱租赁服务；运输设备租赁服务；仓储设备租赁服务；信息技术咨询服务；房地产咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 6 大河现代物流（ 濮阳）有限公司 10,000 51.00% 许可项目:道路货物运输（不含危险货物）;公共铁路运输（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目:铁路运输辅助活动;国内货物运输代理;国内集装箱货物运输代理;机械设备租赁;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;住房租赁;非居住房地产租赁;运输设备租赁服务;信息技术咨询服务;信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）;普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动） 7 河南省商业储运有限公司 1,000 100.00% 许可项目:道路货物运输（不含危险货物）;食品经营（销售预包装食品）;燃气汽车加气经营（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目:普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）;农副产品销售;轮胎销售;家用电器销售;非电力家用器具销售（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动） （二）大河控股控股股东控制的核心企业情况 截至本预案公告日，大河控股控股股东控制的核心企业情况如下： 序号 企业名称 注册资本（万元） 持股比例 经营范围 1 河南汇融资产经营有限公司 500,000 100.00% 土地收购、土地资产管理与处置；非金融类资产重组、接受委托管理和处置非金融类资产的服务；地产和房产及配套设施的管理、房地产信息咨询和投资咨询；企业投资与企业管理咨询、房地产投资策划、受托或委托资产管理业 务。（以上范围凡需审批或许可的，凭审批或许可经营） 2 河南省科技投资有限公司 500,000 100.00% 科技投资,实业投资,投资咨询,投资管理顾问,企业重组策划,技术开发及服务,以上经营项目的信息咨询。（以上范围国家专前置审批的除外）;科技发展计划开发项目所需设备及原材料的代购代销（国家有专卖/专营/专项规定的除外）;房屋租赁。 3 河南省天然气管网有限公司 200,000 100.00% 许可项目:燃气经营（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目:陆地管道运输（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动） 4 河南颐城控股有限公司 180,254.01 100.00% 控股公司服务;以自有资金对旅游、健康、医疗、体育、文化等产业投资、投资管理;园林绿化工程施工。（涉及许可经营项目,应取得相关部门许可后方可经营） 5 郑州豫能热电有限公司 108,000 100.00% 许可项目：发电、输电、供电业务；电力设施承装、承修、承试（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：热力生产和供应；太阳能发电技术服务；风力发电技术服务；电动汽车充电基础设施运营；数据处理和存储支持服务；大数据服务；住房租赁；非居住房地产租赁；机械设备租赁；再生资源回收（除生产性废旧金属）；再生资源销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 6 河南汇融融资担保有限公司 100,000 100.00% 贷款担保,票据承兑担保,贸易融资担保,项目融资担保,信用证担保,诉讼保全担保,履约担保,符合规定的自有资金投资,融资咨询等中介服务。（以上范围凡需审批的,未获批准前不得经营） 7 大河纸业有限公司 54,882.70 100.00% 纸品、纸浆、中高密度板的销售；纸品及相关制品的研究开发、技术服务；实业投资及管理（以上经营项目凡需审批的，未获批准前不得经营） 8 河南省人才集团有限公司 120,000 100.00% 许可项目:职业中介活动;劳务派遣服务;建筑劳务分包;第二类增值电信业务;文件、资料等其他印刷品印刷（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目:人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）;劳务服务（不含劳务派遣）;生产线管理服务;国 内货物运输代理;承接档案服务外包;数据处理和存储支持服务;企业管理咨询;信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）;教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）;翻译服务;票务代理服务;办公服务;会议及展览服务;项目策划与公关服务;个人商务服务;企业形象策划;图文设计制作;广告设计、代理;广告制作;销售代理;工艺美术品及礼仪用品制造（象牙及其制品除外）;办公用品销售;家用电器销售;计算机软硬件及辅助设备零售;日用百货销售;劳动保护用品销售;餐饮管理;软件开发;市场营销策划;远程健康管理服务;养生保健服务（非医疗）;健康咨询服务（不含诊疗服务）;非居住房地产租赁;住房租赁;房地产经纪;酒店管理;花卉绿植租借与代管理;商务代理代办服务;知识产权服务（专利代理服务除外）;广告发布;业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）;数字内容制作服务（不含出版发行）;园区管理服务;创业空间服务;招生辅助服务;物业管理（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动） 9 河南骏业科技发展有限公司 35,000 100.00% 科技研发、推广、咨询，企业管理咨询，房地产投资策划，非金融类资产重组，受托或委托资产管理业务。（凡需审批或许可的，凭审批或许可经营） 10 中富数字科技有限公司 20,000 100.00% 一般项目:云计算装备技术服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;软件开发;计算机及通讯设备租赁;计算机软硬件及辅助设备批发;云计算设备销售;电子产品销售;信息安全设备销售;网络设备销售;移动通信设备销售;移动终端设备销售;光通信设备销售;数字视频监控系统销售;卫星移动通信终端销售;第一类医疗器械销售;第二类医疗器械销售;农副产品销售;办公用品销售;日用百货销售;家用电器销售;环境保护专用设备销售;卫生用品和一次性使用医疗用品销售;塑料制品销售;化工产品销售（不含许可类化工产品）;建筑材料销售;五金产品批发;金属材料销售;金属制品销售;有色金属合金销售;供应链管理服务;财务咨询;工业互联网数据服务;信息系统集成服务;普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）;商务代理代办服务;政府采购代 理服务;采购代理服务;销售代理;以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目:货物进出口（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 11 河南投资集团汇融基金管理有限公司 20,000 100.00% 管理或受托管理非证券类股权投资及相关咨询服务 12 河南康养集团有限公司 10,000 100.00% 一般项目：养老服务；机构养老服务；护理机构服务（不含医疗服务）；康复辅具适配服务；病人陪护服务；养生保健服务（非医疗）；健康咨询服务（不含诊疗服务）；家政服务；殡葬服务；殡仪用品销售；托育服务；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；信息技术咨询服务；体育健康服务；租赁服务（不含许可类租赁服务）；企业管理；企业管理咨询；旅游开发项目策划咨询；市场营销策划；组织文化艺术交流活动；会议及展览服务；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；第一类医疗器械销售；第一类医疗器械租赁；第二类医疗器械销售；第二类医疗器械租赁；家具销售；家具安装和维修服务；木材收购；木材加工；木材销售；家用电器销售；家用电器安装服务；电子产品销售；日用电器修理；日用百货销售；办公设备销售；办公用品销售；服装服饰零售；体育用品及器材零售；计算机软硬件及辅助设备零售；针纺织品销售；箱包销售；皮革销售；厨具卫具及日用杂品零售；建筑材料销售；橡胶制品销售；塑料制品销售；洗涤机械销售；保健食品（预包装）销售；食用农产品零售；装卸搬运（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：食品销售；建设工程施工；住宅室内装饰装修；第二类增值电信业务；餐饮服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 13 河南豫投政府与社会资本合作发展投 资基金（有限合伙） 2,000,000 99.95% 从事非证券类股权投资活动及相关咨询服务 14 河南省战新产业投资基金（有限合伙） 1,500,500 99.93% 从事非证券类股权投资活动及相关咨询服务 15 北京新安财富创业投资有限责任公司 20,000 99.00% 创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 16 河南省战略新兴产业投资基金有限公司 1,500,000 73.33% 从事非证券类股权投资活动及相关咨询服务 17 中原豫泽融资租赁（上海）有限公司 30,000 70.00% 融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；从事与主营业务有关的商业保理业务。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动 18 河南创业投资股份有限公司 10,500 61.90% 对高新技术企业、技术创新企业、其他企业进行投资；其他资产管理业务；投资咨询，中介服务。（以上范围凡需前置审批或国家有相关规定的，凭许可证或有关批准文件经营） 19 中原信托有限公司 400,000 58.96% 资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放 同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务 20 河南城市发展投资有限公司 203,900 52.42% 供水、污水处理；环境绿化工程建设开发；停车设施的建设和运营管理；新型园区的建设开发、租赁、销售；城市基础设施及配套项目建设、开发和经营管理；城市公共设施和公用设施的建设和管理 21 河南省天然气储运有限公司 50,000 51.00% 天然气（富含甲烷的）、甲烷、液化石油气、煤层气批发（无仓储）（以上经营范围仅限分支机构经营）；城镇燃气发展规划与应急保障、燃气经营与服务、燃气使用、燃气设施保护、燃气安全事故预防与处理及相关管理活动（以上范围内燃气均不作为工业生产原料使用）；燃气设备及配件销售；汽车销售、租赁 22 河南资产管理有限公司 500,000 52.95% 不良资产收购、管理和处置；投资及资产管理；私募基金管理；股权托管管理，受托资产管理；企业破产、清算等管理服务；企业并购服务、企业上市重组服务；财务、投资、法律及风险管理咨询服务 23 河南省豫投军民融合产业投资基金（有限合伙） 501,000 68.76% 创业投资、股权投资及相关咨询服务 24 濮阳龙丰热电有限责任公司 6,050 100% 供电，供热，房屋租赁；五金电料，劳保用品的批发、零售；电力设备安装、检修；物业管理（限分支机构经营）；后勤管理服务，运行服务，场地租赁） 25 郑州秦岭电力有限公司 3,144 100% 批发、零售：粉煤灰及制品、五金、交电、化工；电机变压器修理；管道设备租赁 26 河南中原海云股权投资基金管理有限公司 4,000 48.81% 管理或受托管理非证券类股权投资及相关咨询服务 27 河南内黄林场 1,697 100% 管理国有林场，促进林业发展。林木种苗生产供应，林木良种选育与新技术推广，护林防火，木材、花卉、果品、粮油、蔬菜、畜禽生产经营 28 河南扬智电子科技有限公司 125 100% 五金、交电、水暖、建材、纸张、苗木花卉、木材、人造板、林业机械、有色金属的销售；林木测评及信息咨询；活立木中介服务；林权证托管；林木托管；房屋租赁 29 河南白条河农场有限公司 1,316 100% 谷物种植；油料种植；蔬菜种植；树木种植经营；谷物销售；木材销售；水果销售；家禽饲养；牲畜饲养及销售 30 郑州拓洋实业有限公司 3,750 100% 生产、销售：食品添加剂；销售：保健食品、工艺水、蒸汽；售电服务；货物进出口、技术进出口；道路普通货物运输 31 河南投资集团丹阳岛开发有限公司 2,000 100% 房地产开发（凭资质证经营）；企业形象策划；会议会展服务；企业管理服务、培训服务（法律、法规、国务院决定规定应经审批方可经营的除外） 32 河南省立安实业有限责任公司 2,110 100% 一般项目：五金产品零售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理；企业管理咨询；物业管理；普通机械设备安装服务；日用品销售；机械零件、零部件销售；机械设备销售；货物进出口；电气设备销售；建筑材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；针纺织品销售；日用百货销售；金属材料销售；金属制品销售；技术进出口；木材销售；煤炭及制品销售；招投标代理服务；采购代理服务；政府采购代理服务；商务代理代办服务；工程管理服务；工程造价咨询业务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；国内贸易代理；销售代理；互联网销售（除销售需要许可的商品）；计算机软硬件及辅助设备零售；电子元器件零售；仪器仪表销售；办公用品销售；电子产品销售；日用家电零售；五金产品批发；机械电气设备销售；劳动保护用品销售；风电场相关装备销售；办公设备销售；文具用品零售；计算机及办公设备维修；电气设备修理；通用设备修理；日用产品修理；广告设计、代理；广告发布；广告制作；品牌管理；平面设计；家用电器销售；照相机及器材销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第一类增值电信业务；第二类增值电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 33 立安卓越 保险经纪有限公司 5,000 100% 在全国区域内（港澳台除外）为投保人拟订投保 方案、选择保险人、办理投保手续；协助被保险人或受益人进行索赔；再保险经纪业务；为委托人提供防灾、防损或风险评估、风险管理咨询服务；中国保监会批准的其他业务 34 河南汇融供应链管理有限公司 5,000 88.96% 供应链管理；市场调查；数据处理 35 河南汇融研究院有限公司 3,000 100% 一般项目：政策法规课题研究；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理咨询；社会经济咨询服务；会议及展览服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；市场营销策划；数字内容制作服务（不含出版发行）；品牌管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 36 河南绿原林产品有限公司 1,001 100% 农林产品种植、批发、零售；苗木花卉种植、批发、零售；林木资源测量；林业信息咨询；房地产租赁经营（凭资质证经营） 37 河南豫能控股股份有限公司 152,578.13 61.85% 投资管理以电力生产为主的能源项目；高新技术开发、推广及服务；电力物资、粉煤灰销售；电力环保、节能技术改造。 38 中原证券股份有限公司 464,288.47 22.05% 证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品业务（以上范围凡需审批的，未获审批前不得经营） 39 河南安彩高科股份有限公司 108,931.26 41% 许可项目：燃气经营；燃气汽车加气经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：玻璃制造；技术玻璃制品制造；技术玻璃制品销售；光学玻璃制造；光学玻璃销售；功能玻璃和新型光学材料销售；真空镀膜加工；医用包装材料制造；包装材料及制品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 40 城发环境股份有限公司 64,207.83 56.47% 环境及公用事业项目的投资、建设、运营及管理；城市给排水、污水综合处理、中水利用、污泥处理；热力生产和供应；垃圾发电；水污染治理、大气环境治理、土壤治理、固体废弃物治理、餐 厨垃圾处理、资源综合利用、生态工程和生态修复领域的技术研究与科技开发、设备制造与销售、工程设计与总承包建设、项目管理、工程咨询、技术服务；高速公路及市政基础设施投资、建设、运营；生态工程和生态修复；苗木种植；园林设计；园林绿化工程和园林维护；国内贸易。 41 河南汇融创业投资基金合伙企业（有限合伙） 150,000.00 99.60% 一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 42 河南汇融科技服务有限公司 2,000.00 100.00% 许可项目：建筑智能化工程施工；计算机信息系统安全专用产品销售；互联网信息服务；信息网络传播视听节目；建筑智能化系统设计（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：计算机软硬件及辅助设备批发；互联网设备销售；电子专用设备销售；计算器设备销售；软件销售；电子产品销售；云计算设备销售；移动终端设备销售；信息安全设备销售；物联网设备销售；网络设备销售；计算机软硬件及辅助设备零售；通讯设备销售；互联网安全服务；互联网数据服务；物联网应用服务；云计算装备技术服务；网络技术服务；软件开发；大数据服务；软件外包服务；网络与信息安全软件开发；信息系统集成服务；智能控制系统集成；物联网技术服务；信息系统运行维护服务；数据处理和存储支持服务；信息技术咨询服务；计算机系统服务；计算机及通讯设备租赁；企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；安全系统监控服务；安全咨询服务；企业管理咨询；国内贸易代理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；物联网技术研发；市场调查（不含涉外调查）；数字内容制作服务（不含出版发行）；企业征信业务；工业互联网数据服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 43 河南省中原石油天然气集团有限公司 26,000.00 100.00% 车用燃气的销售（限分支机构经营）；对石油、天然气建设工程及经营项目的管理；煤炭批发经营（资格证有效期至2014年7月28日）化工原料（易燃易爆危险品除外）、建筑材料、金属材料、机电产品（不含汽车）、五金交电、针纺织 品、日用百货、木材、皮革及制品、农副产品（国家有专项专营规定的除外）销售；刀具加工、销售。（以上范围涉及法律、法规规定应经审批方可经营的项目除外） 44 河南投资集团汇融共享服务有限公司 1,000.00 100.00% 许可项目：注册会计师业务；代理记账（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；财务咨询；计算机软硬件及辅助设备零售；单位后勤管理服务；农村集体经济组织管理；数据处理服务；软件开发；信息系统集成服务；物联网技术服务；办公服务；互联网数据服务；承接档案服务外包；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；科技中介服务；计算机及通讯设备租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；数据处理和存储支持服务；品牌管理；商务秘书服务；项目策划与公关服务；市场调查（不含涉外调查）；社会调查（不含涉外调查）；知识产权服务（专利代理服务除外）；会议及展览服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 45 河南骐业科技发展有限公司 5,000.00 100.00% 科技研发、推广、咨询，企业管理咨询，房地产投资策划，非金融类资产重组，受托或委托资产管理业务。（凡需审批或许可的，凭审批或许可经营）。 46 河南骊业科技发展有限公司 5,000.00 100.00% 科技研发、推广、咨询，企业管理咨询，房地产投资策划，非金融类资产重组，受托或委托资产管理业务。（凡需审批或许可的，凭审批或许可经营）。 47 河南创新投资集团有限公司 2,000,000.00 100.00% 一般项目：以自有资金从事投资活动；创业投资（限投资未上市企业）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；融资咨询服务；科技中介服务；自有资金投资的资产管理服务；企业管理；创业空间服务；财务咨询；企业管理咨询；社会经济咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；市场营销策划；会议及展览服务；商务代理代办服务；知识产权服务（专利代理服务除外）；园区管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开 展经营活动） 48 河南中原金融控股有限公司 700,000.00 100.00% 许可项目：金融控股公司业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：科技中介服务；非融资担保服务；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；企业征信业务；财务咨询；创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动；大数据服务；企业总部管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 注：河南投资集团控制的核心企业系截至2022年末纳入合并财务报表范围的全资及控股子公司。 四、大河控股及其控股股东在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 截至本预案公告日，大河控股不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。 截至本预案公告日，大河控股控股股东在境内、境外上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的共计7家，除在本节之“三、大河控股及其控股股东控制的核心企业和核心业务情况”已做列示的河南豫能控股股份有限公司、中原证券股份有限公司、河南安彩高科股份有限公司、城发环境股份有限公司4家外，其余3家情况如下： 序号 上市公司名称 上市公司简称及证券代码 持有单位及持股比例 经营范围 1 中航光电科技股份有限公司 中航光电（002179.SZ） 河南投资集团持股7.61% 一般项目：电子元器件制造；机械电气设备制造；制冷、空调设备制造；汽车零部件及配件制造；光缆制造；工程和技术研究和试验发展；专用设备修理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 2 中原银行股份有限 公司 中原银行（1216.HK） 河南投资集团持股 6.20% 吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴 现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保险箱业务；从事基金销售业务；经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务 3 河南易成新能源股份有限公司 易成新能（300080.SZ） 河南投资集团间接持股5.49% 一般项目：光伏设备及元器件销售；石墨及碳素制品销售；电池销售；电子专用材料销售；金属材料销售；建筑材料销售；机械设备销售；橡胶制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；石油制品销售（不含危险化学品）；销售代理；贸易经纪；货物进出口；技术进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；土地使用权租赁；非居住房地产租赁；机械设备租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 五、大河控股及控股股东持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况 截至本预案公告日，大河控股不存在在银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构拥有权益超过5%的情况。 截至本预案公告日，除本节之“三、大河控股及其控股股东控制的核心企业和核心业务情况”、“四、大河控股及其控股股东在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况”已列示的金融机构外，大河控股控股股东河南投资集团持股5%以上的其他银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况如下： 序号 公司名称 注册资本（万元） 持股比例 经营范围 1 新乡市凤泉区农村信用合作联社 10,687.10 97.19% 吸收存款、发放贷款、办理国内结算；办理票据贴现、代理其他银行的金融业务、代理发行、代理兑付承削政府债券的政策 性金融债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借、代理吸付款项及代理保险业务；提供保管箱服务，经银行监督管理机构批准的其他业务**（以上经营范围需前置审批的，审批后方可经营） 2 漯河市源汇区农村信用合作联社 49,463.00 97.04% 吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算业务；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；办理银行卡业务；代理其他银行的金融业务；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱业务；经中国银行业监督管理机构批准的其他业务。 3 漯河市召陵区农村信用合作联社 93,840.11 96.59% 吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算业务；办理票据承兑、贴现与转贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；办理银行卡业务；代理其他银行的金融业务；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱业务；经中国银行业监督管理机构批准的其他业务。 4 漯河市郾城区农村信用合作联社 53,345.56 95.93% 吸收公众存款，发放贷款；办理国内结算、票据贴现；代理其他银行的金融业务，代理收付款项及受托代办保险业务，代理发行、代理兑付、承销国债和政策性金融债券；买卖国债和政策性金融债券；按中国人民银行规定从事同业拆借；提供保管箱业务；办理银行业监督管理机构批准的其他业务。房屋出租（涉及专项行政审批的，未获批准前不得经营）。 5 睢县农村信用合作联社 75,403.23 87.82% 办理存款、贷款、票据贴现、国内结算业务；办理个人储蓄业务；代理其他银行业的金融业务；代理收付款项及委托代办保险业务；买卖政府债券 6 河南汝阳农村商业银行股份有限公司 47,038.35 63.78% 吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算业务；办理承兑与贴现；代理其他银行的金融业务；代理发行、代理兑付、承销政府债券和政策性金融债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；从事借记卡业务；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；经中国银行业监督管理机构批准的其他业务。 （其中办理承兑与贴现业务需经监管部门批准后） 7 河南安阳商都农村商业银行股份有限公司 193,230.68 62.10% 吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算业务；办理票据承兑与贴现；从事同业拆借；从事借记卡业务；代理其他银行的金融业务；代理收付款项及代理保险业务；买卖政府债券、金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券和政策性金融债券；提供保管箱服务；经中国银行业监督管理机构批准的其他业务。（以上凭有效批准文件批准项目为准） 8 河南襄城农村商业银行股份有限公司 121,203.00 58.91% 吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；从事借记卡业务；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱业务；经银行业监督管理机构批准的其他业务。 9 河南浚县农村商业银行股份有限公司 72,000.00 44.60% 吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；从事借记卡业务；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营） 10 河南博爱农村商业银行股份有限公司 63,500.00 40.16% 吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；从事借记卡业务；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营） 11 新乡农村商业银行股份有限公司 60,000.00 27.53% 许可项目：银行业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 12 平顶山鹰城农村商业银 行股份有限公司 131,885.96 9.01% 许可项目：银行业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 13 商丘农村商业银行股份有限公司 127,764.71 15.47% 许可项目：银行业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 14 平顶山卫东农村商业银行股份有限公司 149,159.21 100.00% 吸收公众存款；发放贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；代理其他银行的金融业务；代理发行、代理兑付、承销政府债券和政策性金融债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；从事借记卡业务；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；经银行业监督管理机构批准的其他业务。 15 河南民权农村商业银行股份有限公司 122,600.00 72.21% 吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理票据承兑与贴现；办理国内结算；从事借记卡业务；代理收付款项及代理保险业务；买卖政府债券、金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；发行金融债券；从事同业拆借；提供保管箱服务；经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。 16 三门峡湖滨农村商业银行股份有限公司 62,403.36 70.27% 经营中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规和其他规定批准的业务，经营范围以批准文件所列的为准。 17 河南渑池农村商业银行股份有限公司 41,771.00 62.84% 吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算业务；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；从事借记卡业务；代理其他银行的金融业务；代理收付款项业务及代理保险业务；提供保管箱服务；经中国银行业监督管理机构批准的其他业务。（经营范围中凡需行政许可的，凭有效许可证或批准文件经营） 18 信阳市明港农村信用合作联社 47,128.24 73.32% 农村集个体存贷款、结算、汇兑、储蓄银行承兑、票据贴现及经中国银监会中国保监会批准的业务及险种。 19 平顶山市石龙区农村信用合作联社 30,301.00 98.35% 吸收公众存款；发放贷款；办理国内结算；办理票据结算；代理其他银行的金融业务；代理发行、代理兑付、承销政府债券和政策性金融债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；经银行业监督管理机构批准的其他业务。（凭有效许可证经营）。 20 南阳市宛城区农村信用合作联社 66,101.91 29.69% 吸收公众存款；发放贷款；办理国内结算；办理票据贴现；代理其他银行的金融业务；代理发行．代理兑付．承销政府债券和政策性金融债券；买卖政府债券．金融债券；从事同业拆借；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；经银行业监督管理机构批准的其他业务 21 南阳市卧龙区农村信用合作联社 75,149.39 26.30% 许可该机构经营中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规和其他规定批准的业务,经营范围以批准文件所列的为准 22 三门峡农村商业银行股份有限公司 108,069.13 51.73% 许可项目：银行业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 六、最近三年主要业务的发展状况和经营情况 （一）大河控股最近三年简要财务状况 大河控股成立于2021年8月3日，为河南投资集团旗下物流板块持股平台。大河控股2021年至2023年1-3月的主要财务数据如下： 单位：万元 项目 2023年1-3月 2022年度 2021年度 总资产 316,141.21 281,940.44 53,397.92 总负债 282,952.53 253,376.69 37,020.70 所有者权益合计 33,188.69 28,563.75 16,377.22 资产负债率 89.50% 89.87% 69.33% 营业总收入 177,921.60 407,801.12 77,855.45 主营业务收入 177,921.60 407,801.12 77,855.45 营业总成本 178,352.01 408,552.83 78,643.93 净利润 -401.30 -882.35 -813.09 净资产收益率 -1.30% -3.93% -9.93% 注：1、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）河南分所对大河控股2022年度的财务报表进行了审计，并出具众环豫审字(2023)00022号标准无保留意见的审计报告，其余期间数据未经审计或审阅；2、资产负债率=总负债/总资产；3、净资产收益率=当期净利润/[(期初净资产+期末净资产)/2]。 （二）大河控股控股股东最近三年简要财务状况 河南投资集团系大河控股的控股股东，作为省政府的投融资主体，其以金融等现代服务业、基础设施和基础产业、战略新兴产业作为投资重点，形成了“产业投资+基金培育+上市公司平台+资产管理平台”的资本运营架构。其最近3年的主要财务数据如下： 单位：万元 项目 2022年度 2021年度 2020年度 总资产 29,214,632.26 26,192,639.84 19,754,661.06 总负债 18,445,807.61 16,317,583.28 13,720,378.89 所有者权益合计 10,768,824.65 9,875,056.56 6,034,282.17 资产负债率 63.14% 62.30% 69.45% 营业总收入 4,726,574.20 4,121,279.44 3,442,137.56 主营业务收入 4,346,005.27 3,620,654.18 3,008,289.19 净利润 286,261.19 280,682.44 260,125.37 净资产收益率 2.77% 3.53% 4.58% 注：1、中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）对河南投资集团2020年度、2021年度和2022年度的财务报表进行了审计，并分别出具了勤信审字（2021）第1477号、勤信审字（2022）第1441号和勤信审字（2023）第1533号标准无保留意见的审计报告；2、资产负债率=总负债/总资产；3、净资产收益率=当期净利润/[(期初净资产+期末净资产)/2]。 七、最近五年是否受过行政处罚、刑事处罚，是否涉及重大民事诉讼或仲裁的情况 截至本预案公告日，大河控股及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。 八、本次发行完成后同业竞争及关联交易情况 （一）同业竞争 上市公司主要从事物流与供应链管理服务和卫星导航定位服务业务。大河控股及其控股股东控制的其他企业在物流与供应链管理领域内与上市公司主营业务存在一定程度的重合情况，构成同业竞争。 本次权益变动完成后，为解决前述同业竞争问题，维护上市公司及其他股东的合法权益，大河控股及其控股股东（以下合称“承诺人”）承诺如下： “1、在完成本次交易之日起五年内，并力争用更短的时间，按照相关证券监管部门的要求，并在符合相关法律法规及规范性文件的前提下，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，综合运用包括但不限于资产重组、业务调整等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决承诺人及其控制的下属公司与上市公司及其控制的下属公司之间的同业竞争问题。 2、为避免承诺人及其所控制的下属公司与上市公司构成同业竞争，在完成本次交易后，承诺人将不在现有业务外新增与上市公司构成同业竞争的业务，包括不通过投资、收购、受托经营等方式新增从事与上市公司业务构成同业竞争的业务；如承诺人及其控制的下属公司拟出售与上市公司主营业务相关的资产、业务，则在符合国有资产监督管理相关法律法规规定的前提下，上市公司在同等条件下均享有优先购买权。 为避免新增同业竞争，若承诺人及其所控制的下属公司获得与上市公司构成实质性同业竞争的业务机会（与上市公司的主营业务相同或者相似但不构成控制或重大影响的少数股权财务性投资商业机会除外），将及时通知上市公司，若上市公司在收到通知后30日内作出愿意接受该业务机会的书面回复，承诺人及其所控制的下属公司将尽力促成该等业务机会按照合理、公平条款和条件首先提供给上市公司。 3、承诺人保证将严格遵守有关法律、法规及规范性文件和《河南新宁现代物流股份有限公司章程》等上市公司内部管理制度的规定，不利用自身对上市公司的控制关系谋取不当利益，不损害上市公司及中小股东的合法利益。 4、如违反上述承诺并因此给上市公司造成损失的，承诺方将依法承担相应的赔偿责任。 本承诺函自承诺人获得上市公司控制权之日起生效，并在承诺人拥有上市公司控制权的整个期间持续有效。” （二）关联交易 为减少和规范在未来可能与上市公司产生的关联交易，维护上市公司及其中小股东的合法权益，大河控股及其控股股东（以下合称“承诺人”）出具如下承诺： “1、本次权益变动完成后，承诺人及承诺人控制的其他公司将按法律、法规及其他规范性文件规定的要求尽可能避免、减少与上市公司的关联交易；对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，承诺人及承诺人控制的其他公司将遵循市场公正、公平、公开的原则，与上市公司依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、法规、其他规范性文件及上市公司章程等规定，履行必要的法定程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该等交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。 2、上述承诺于承诺人作为上市公司控制方期间持续有效，承诺人保证严格履行本承诺函中各项承诺。 本承诺函自承诺人获得上市公司控制权之日起生效，并在承诺人拥有上市公司控制权的整个期间持续有效。” 九、本次发行预案披露前二十四个月内重大交易情况 2022年12月，公司将持有的参股公司安徽皖新供应链服务有限公司的13%股权转让于大河控股，本次股权转让交易金额为 4,953.00万元，交易定价根据《资产评估报告》的评估值，经双方协商确定。 2023年3月，公司向关联方股东中原金控和大河控股合计借入2.10亿元用于归还银行逾期贷款，借款方式为中原金控及大河控股通过中信银行股份有限公司郑州分行向公司各提供 1.05 亿委托贷款，借款年化利率不超过 6.5%，借款期限为6个月，最长可延长6个月。 除上述情形外，本次发行预案披露前24个月内，公司未与大河控股及其关联方之间发生其他重大交易情形。 第三节 关于本次募集资金使用的可行性分析 一、本次募集资金投资计划 公司本次向特定对象发行股票111,671,779股（上下限均含本数），募集资金总额为41,876.9171万元（上下限均含本数），扣除发行费用后将全部用于偿还有息负债和补充流动资金。 如公司以自有资金先行偿还银行贷款，则可待本次发行募集资金到位后予以置换，或对相关银行贷款予以续借，待募集资金到账后归还。在相关法律许可及公司股东大会决议授权范围内，公司董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。 二、募集资金必要性、合理性和可行性分析 （一）本次募集资金投资的必要性 1、优化股权结构，引进有实力的投资者，推动上市公司长期可持续发展 公司是首批上市的创业板公司，原系民营企业，由于原控股股东在二级市场陆续减持或股权被司法拍卖等原因，股权结构较为分散，自2020年11月起，公司无控股股东及实际控制人。期间公司坚持完善治理体系，提升治理能力，在经营管理团队的努力下，保证了公司经营管理工作的基本正常。从长期可持续发展考虑，公司一直在寻求优化股权结构，希望引入有实力的投资者，导入优质资源。 通过本次向特定对象发行，大河控股将成为公司控股股东，占本次权益变动后普通股总股本的 21.08%。大河控股作为有底蕴的产业投资和运营方，成为上市公司的控股股东后，将在保持物流仓储业务的专业性、维持核心团队稳定的同时，推动上市公司长期可持续发展。 2、优化公司资本结构、缓解债务压力，降低财务费用，提高公司抗风险能力 近年来，由于公司原下属子公司广州亿程交通信息有限公司因经营不善及产品竞争力下降等原因多年连续亏损，以及受子公司深圳市新宁现代物流股份有限公司发生的火灾事故的影响，公司大额计提了信用减值准备、资产减值准备及预计负债，公司出现较大金额亏损，净资产大幅减少，资产负债率快速上升，截至2023年3月31日，公司归属于上市公司股东的所有者权益1,037.27万元、资产负债率94.75 %，使得公司面临较大的偿债压力，财务风险大幅增加。 2023年3月，公司向关联方股东中原金控和大河控股合计借入2.10亿元用于归还银行逾期贷款，借款方式为中原金控及大河控股通过中信银行股份有限公司郑州分行向公司各提供 1.05 亿委托贷款，借款年化利率不超过 6.5%，借款期限为6个月，最长可延长6个月。 本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司的资产总额和净资产将相应增加，资产负债率大幅降低。通过本次向特定对象发行，可以进一步优化公司资本结构，降低债务融资成本，增强公司综合竞争力，为公司长期可持续发展奠定坚实的基础。同时，公司面临宏观经济波动、市场竞争风险等各项风险因素，当风险给公司生产经营带来不利影响时，保持一定水平的流动资金可以提高公司的抗风险能力。 3、缓解公司营运资金压力，为日常经营提供流动资金支持 物流仓储行业对流动资金的需求较高，流动资金的持续规模投入和保持较高的周转率是公司承接业务、扩大经营的重要基础。2020年至2022年，公司应收账款余额分别为63,921.57万元、29,722.64万元和24,925.39万元，应收账款周转率分别为1.28、1.88和2.44，与同行业上市公司有明显差距。公司业务的开展有赖于资金的支持，资金短缺已经成为制约公司持续稳定发展的瓶颈因素。 本次向特定对象发行，将有效缓解公司营运资金压力，为日常经营提供流动资金支持，为公司发展战略的实现提供重要的保证，能够不断提高公司的行业竞争地位，并创造新的业绩增长点，确保公司长期稳定发展。 （二）本次募集资金投资的合理性 1、资产负债率情况 报告期各期末，公司资产负债率情况如下： 项目 2023年3月末 2022年末 2021年末 2020年末 资产负债率（合并） 94.75% 94.12% 94.80% 78.49% 报告期各期末，公司合并资产负债率分别为 78.49%、94.80%、94.12%和94.75%，整体呈上升趋势，主要系公司广东仓库火灾案件产生的诉讼纠纷，计提大额预计负债，导致负债规模上升。本次募集资金补充流动资金将有效降低公司资产负债率，优化公司资本结构，增强财务稳健性和提高公司抗风险能力。 2、货币资金持有及未来使用情况 （1）货币资金持有情况 报告期各期末，公司货币资金情况如下： 单位：万元 项目 2023.3.31 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31 库存现金 3.36 15.69 14.86 15.44 银行存款 6,916.55 10,655.43 5,216.13 6,334.43 其他货币资金 120.30 120.30 712.50 1,569.14 合计 7,040.20 10,791.42 5,943.49 7,919.01 报告期各期末，公司货币资金分别为7,919.01万元、5,943.49万元、10,791.42万元和7,040.20万元，公司货币资金主要为银行存款。 （2）货币资金未来使用规划 截至2023年3月31日，公司货币资金合计7,040.20万元，其中2,934.71万元因抵押、质押或冻结等对使用有限制。在不考虑投资扩产等大额资本性支出的情况下，公司货币资金未来使用规划情况如下： ①经营性现金支出 经营性现金支出为维持公司正常业务开展，保证必要和基本的经营性现金支出需要。公司需持有一定的货币资金维持公司日常的工资发放、研发投入、缴纳税费等支出，以保障日常生产经营活动的流动性需求，控制流动性风险。 根据公司 2022年度经营活动现金流出金额，公司月均经营性现金流出为6,453.26 万元。考虑到公司下游客户销售回款存在一定的信用期，随着公司业务增长和规模扩张，对应经营性现金流出也相应增加，因此，公司需保留至少满足2个月资金支出的可动用货币资金金额，即12,906.53万元货币资金。 ②偿还有息负债本金 截至2023年3月31日，公司有息负债本金合计21,000.00万元，公司需在2024年4月前为该部分借款预留资金偿还。 综上，公司未来货币资金需求约为33,906.53万元，超过截至2023年3月31日货币资金持有余额，在未获得新增融资的情况下，公司在货币资金使用规划上存在较大的资金缺口，本次募集资金补充流动资金具有合理性。 3、未来的营运资金需求 流动资金占用金额主要受公司经营性流动资产和经营性流动负债影响，公司以经审计的2022年营业收入以及相关经营性流动资产和经营性流动负债占营业收入的比重为基础，按照销售百分比法对构成公司日常生产经营所需流动资金的主要经营性流动资产（应收票据+应收账款+预付款项+存货）和主要经营性流动负债（应付票据+应付账款+合同负债）分别进行估算，进而预测公司未来期间生产经营对流动资金的需求量。 （1）营业收入预测 公司未来三年收入依据同行业增长情况进行测算，同行业可比上市公司2020年至2022年营业收入增长情况如下： 单位：万元 公司名称 2022年度 2021年度 2020年度 年均复合增长率 海晨股份 180,035.82 146,761.59 107,389.63 29.48% 飞力达 677,246.15 695,512.91 370,850.96 35.14% 嘉诚国际 127,788.54 126,904.95 115,137.66 5.35% 三年复合增长率平均值 23.32% （2）营运资金需求测算 假设未来三年公司营业收入以同行业可比上市公司2020年至2022年年均复合增长率平均值23.32%保持增长，测算公司2023年至2025年所需营运资金 规模如下： 单位：万元 项目 2022年 预测期 金额 占比 2023年E 2024年E 2025年E 营业收入 66,630.56 - 82,168.81 101,330.58 124,960.87 应收票据及应收账款 24,925.39 37.41% 30,737.99 37,906.09 46,745.79 预付账款 403.15 0.61% 497.17 613.10 756.08 存货 573.40 0.86% 707.12 872.02 1,075.37 经营性流动资产（A） 25,901.94 38.87% 31,942.27 39,391.21 48,577.24 应付票据及应付账款 10,965.76 16.46% 13,522.97 16,676.53 20,565.50 合同负债 472.86 0.71% 583.14 719.12 886.82 经营性流动负债（B） 11,438.62 17.17% 14,106.11 17,395.65 21,452.32 流动资金占用金额（A-B） 13,463.32 21.71% 17,836.16 21,995.55 27,124.92 未来三年资金需求量 12,661.60 注：上述预计营业收入主要系公司业务发展规划，基于宏观经济、市场环境等未发生重大不利变化的假设条件下，不构成发行人的业绩承诺或业绩预测 根据以上测算，未来三年，公司营运资金缺口总额为12,661.60万元。因此，本次拟将募集资金41,876.9171万元在偿还有息负债后，用于补充公司营运资金和经营性现金支出具有合理性。 （三）本次募集资金投资的可行性 1、本次向特定对象发行股票符合相关法律法规和规范性文件规定的条件 公司本次向特定对象发行募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行性。本次向特定对象发行募集资金到位后，公司净资产和营运资金将有所增加，有息负债显著下降，有利于增强公司资本实力、优化资本结构，促进公司在夯实原有竞争优势基础上，逐步升级并完善多维度的战略发展方向，持续推进新市场、新业务布局，提高公司盈利水平及市场竞争力，推动公司业务持续健康发展。 2、本次向特定对象发行募集资金使用具有治理规范、内控完善的实施主体 公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进与完善，形成了较为规范的公司治理体系和较为完善的内部控制环境。在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、投向以及监督等方面做出了明确规定。本次向特定对象发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储与使用，从而保证募集资金规范合理的使用，以防出现募集资金使用风险。 三、本次向特定对象发行股份对公司经营业务和财务状况的影响 （一）本次发行对公司经营管理的影响 本次向特定对象发行募集资金将满足公司业务发展的运营资金需求，有利于增强公司的资金实力，降低公司对有息负债的需求，满足业务领域发展所带来的资金需求，为迎接行业增长及更大的市场机遇蓄势。公司还将进一步改善公司的资本结构，提高公司的抗风险能力和持续经营能力，为公司做大做强提供有力的资金保障。 （二）本次发行对公司财务状况的影响 本次向特定对象发行募集资金到位并投入使用后，公司的总资产和净资产规模均有所增长，债务融资及财务费用金额大幅减少，从而优化公司的财务结构，降低财务风险，同时营运资金得到进一步充实，能够有效提升公司的盈利能力。 第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、法人治理结构的影响情况 （一）本次发行对公司业务、资产和业务结构的影响 截至本预案公告日，公司未对本次发行完成后的业务和资产作出整合及调整计划。本次向特定对象发行股票募集资金在扣除相关费用后，将全部用于偿还有息负债和补充流动资金，公司主营业务不会因本次向特定对象发行股票而改变，亦不涉及对公司现有资产的整合及调整。 本次向特定对象发行股票有利于降低公司的资产负债率，改善财务结构、降低财务费用；同时公司资金实力将显著增强，为公司后续发展提供强有力保障，不会对公司业务造成不利影响。 （二）本次发行对公司章程的影响 本次向特定对象发行股票完成后，公司股本结构和注册资本将发生变化，公司需要根据实际发行结果修改《公司章程》所记载的股本结构及注册资本等相关条款，并办理工商登记手续。 （三）本次发行对股东结构的影响 2022年7月29日，大河控股与新宁物流签署《附条件生效的股份认购协议》，以3.75元/股的价格认购上市公司向特定对象发行股票111,671,779股。 2022年12月27日，大河控股通过司法拍卖的方式，取得公司原第一大股东曾卓6,050,000股股票，占公司总股本的1.35%。本次向特定对象发行股票完成后，大河控股将直接持有上市公司117,721,779股普通股，占本次权益变动后普通股总股本的 21.08%。届时大河控股将成为上市公司控股股东，河南省财政厅将成为上市公司实际控制人。 （四）本次发行对法人治理结构的影响 本次向特定对象发行股票完成后，大河控股将有权提名公司董事会多数席位，若公司董事、监事和高级管理人员由于大河控股的提名、选举出现变动，届时公司将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。 二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 本次发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，财务状况将得到较大改善，资产负债结构更趋合理，资本实力得到增强。 （一）对财务状况的影响 本次向特定对象发行股份募集资金到位并投入使用后，公司的总资产和净资产规模均有所增长，债务融资及财务费用金额大幅减少，从而优化公司的财务结构，降低财务风险，同时营运资金得到进一步充实，能够有效提升公司的盈利能力。 （二）对盈利能力的影响 通过本次募集资金的运用，公司可持续发展能力和盈利能力均将得到较大幅度的提升，有利于公司未来经营规模的扩大及利润水平的增长，使公司财务状况进一步优化。 （三）对现金流量的影响 本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入将大幅增加，使营运资金得到补充，有利于缓解公司现金流紧张状况，提升持续经营能力与应对风险能力，为实现可持续发展奠定基础。 三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 2022年7月29日，大河控股与新宁物流签署《附条件生效的股份认购协议》，以3.75元/股的价格认购上市公司向特定对象发行股票111,671,779股。 本次发行股票完成后，大河控股将直接持有上市公司117,721,779股普通股，占本次权益变动后普通股总股本的 21.08%。同时，大河控股将有权提名公司董事会多数席位，届时大河控股将成为上市公司控股股东，河南省财政厅将成为上市公司实际控制人。 公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务和管理完全分开，各自独立承担经营责任和风险。 本次发行后公司与大河控股及其关联人之间的同业竞争及关联交易情况详见本预案“第二节 发行对象基本情况”之“八、本次发行完成后同业竞争及关联交易情况”。 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人违规占用的情形，也不存在为主要股东及其关联人提供担保的情形。 公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联人提供违规担保的情形。 五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司的净资产和总资产将有所增加，资产负债率将大幅下降，抗风险能力将进一步增强。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在财务成本不合理的情况。 六、本次股票发行相关的风险因素 投资者在评价公司本次向特定对象发行股票方案时，除本预案提供的各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素： （一）审批风险 本次发行尚需经深交所的审核通过以及中国证监会的同意注册，能否获得深交所的审核通过以及中国证监会的同意注册，以及审核通过和同意注册的时间等均存在不确定性。 （二）政策风险 公司主要从事保税货物一体化供应链管理，业务开展受国家有关保税仓库管理规定及保税区、保税物流园区、保税物流中心等海关特殊监管区政策法规的管理，相关监管政策的变化可能对公司的业务发展产生影响。 （三）诉讼风险 截至本预案公告日，发行人存在部分未结诉讼、仲裁和执行案件。考虑到诉讼、仲裁和执行案件一定程度上存在不确定性，未来阶段如司法机关、仲裁机构作出不利于发行人的判决或裁决，导致发行人最终败诉，则发行人可能面临诉讼、仲裁执行案件对应的赔付风险，或相关资产可能面临被查封、冻结或被强制执行的风险。 此外，因发行人2018年存在虚增营业收入的问题，已受到江苏证监局的行政处罚，后续可能会面临二级市场投资者以发行人虚假记载为由发起诉讼、要求公司对其投资损失进行赔偿的风险。 （四）市场竞争风险 加入WTO后，我国对外贸易量呈现高速增长，拉动了我国物流行业的发展，国际一流物流公司纷纷进入中国市场，并凭借雄厚的资本实力及长年积累的国际物流经验形成了一定的竞争力。另外，随着中国经济及物流行业的发展，未来将有更多国有及民营企业和资本进入物流行业。国内外物流公司及资本的加入，将大大加剧物流行业的竞争。若公司不能根据行业发展趋势和客户需求变化持续进行服务模式创新和市场拓展以提高公司竞争力，则公司存在因市场竞争加剧而导致经营业绩下滑或被竞争对手超越的风险。 （五）下游电子信息产品制造业波动的风险 公司主营业务是以电子元器件保税仓储为基础，并为电子信息产业供应链中的原料供应、采购与生产环节提供一体化的物流与供应链管理服务。目前公司的客户群以电子信息产品制造业的知名公司为主，公司业务量与主要客户电子信息产品的产销量密切相关。电子信息产品行业和宏观经济周期具有较强的关联性，其景气状况会随着宏观经济周期出现波动。如果全球经济发生衰退或宏观经济环境不景气，将对电子信息产品制造业造成不利影响，进而可能对公司的经营业绩造成直接影响。 （六）拓展新行业、新业务及新模式风险 公司在深耕电子信息产品制造业物流的基础上，不断探索拓展新行业、新业务以及新模式，尝试将多年的电子信息产品制造业的仓储物流和供应链管理经验向其他智能制造行业复制，重点聚焦电子元器件、新能源汽车及零部件、智能制造装备及快速消费品等行业，并同时开展仓库外包管理、云服务、供应链协同等新业务，为公司业务转型升级和未来发展积极准备。但由于制造业物流供应链管理有较强的行业属性，不同行业和客户个性化需求差异较大，公司面临对新行业物流特性及新业务模式理解不透、相关专业人员储备不足及尝试失败等风险。 （七）物流信息系统研发、运行风险 为了配合公司各项业务的开展，客户复杂且个性化的需求，以及公司数据科技驱动的战略要求，公司搭建和应用了诸多信息系统和技术。市场及行业的快速发展和变化使得公司核心业务系统的建设同样面临技术与服务快速变化的挑战。公司信息系统涉及的技术种类繁多、迭代迅速，新技术不断涌现，信息技术以及未来业务需求的变化可能引发一定的信息系统风险。同时，公司多年的潜心经营积累了大量数据，虽然已建立一系列的信息安全管控机制，但仍存在一定的因人为或系统引发的信息安全风险。 （八）多业务区域经营带来的管理风险和经营风险 为满足客户需求，公司积极拓展营销网络，完善业务网点，为提高与客户沟通结算的便利性并满足海关监管要求，在各业务区域设立多家分支机构。子公司、分支机构数量的不断增加使得公司在经营管理、内部控制、决策贯彻执行、信息传递等方面的管理要求不断提高。尽管公司在发展过程中已按照现代企业制度的要求建立了较为完善的组织管理体系，但仍存在现有管理体系不能完全适应未来公司发展需要，公司的品牌效应和管理优势可能无法在各个分支机构得到充分有效发挥的可能性，以及公司决策层与子公司、公司职能部门与子公司之间信息交流范围扩大，可能导致信息失真、决策时间延长甚至失误等风险。同时，各分支机构资源相对分散和单一，存在市场开拓困难和抵御风险能力不足的可能；各分支机构在日常经营管理中可能出现决策失误，给公司带来潜在风险。 （九）应收账款回收风险 报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为29,225.22万元、24,587.51万元、19,305.12万元和16,244.07万元，占当期流动资产比例分别为56.45%、69.48%、58.21%和59.43%，应收账款的金额较大，若不能及时收回，仍然可能影响公司的现金流量，增加流动资金压力，影响经营规模持续增长。 （十）仓库租赁风险 公司从事仓储服务的部分仓库为通过租赁方式取得。公司与出租方按照市场化、商业化的标准签订租赁合同，但若出租方因产权变化或租赁到期后对所出租房产做出其他安排等原因导致公司无法继续租赁房产，可能对公司正常生产经营产生不利影响。 （十一）汇率风险 公司从事进口货物保税仓储业务，涉及外币结算，面临汇率波动的风险。如果未来汇率出现大幅度单向波动，可能对公司业绩造成较大影响。 （十二）每股收益和净资产收益率被摊薄的风险 本次股票发行完成后，公司净资产规模和股本总额相应增加。由于募集资金全部用于偿还有息负债和补充流动资金，短期内公司每股收益和净资产收益率将存在下降的风险。 （十三）股票价格波动的风险 公司股票价格的波动不仅受发行人盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、国内国际政治经济形势、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响，公司股票价格存在波动的风险。 （十四）可能被实施退市风险警示的风险 公司2023年1-3月归属于母公司所有者的净利润为-967.64万元，2023年3月31日公司归属于母公司的净资产为1,037.27万元。2023年1-3月，公司经营业绩较去年同期同比下滑超过50%，公司存在2023年末归属于母公司股东的净资产为负的可能，进而导致公司被深交所实施退市风险警示的情形。 第五节 利润分配政策及其执行情况 一、公司现行《公司章程》关于利润分配政策的规定 根据发行人《公司章程》，有关股利分配政策的主要内容如下： “第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百五十五条 公司利润分配事项、政策 （一）公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制 1、公司董事会制订利润分配方案过程中，应就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议批准。股东大会审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票的方式。 2、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 3、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 4、公司董事会对本年度盈利，但未提出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因。董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，独立董事应当对此发表独立意见，在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络投票方式。 （二）对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件：如遇到战争、自然灾害等不可抗力时，并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对既定利润分配政策尤其是现金分红政策进行调整。 （三）对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的决策程序和机制 1、公司调整既定利润分配政策尤其是现金分红政策，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策的调整方案应经全体董事的过半数以及独立董事二分之一以上表决通过，独立董事应发表独立意见。 2、公司董事会就调整既定利润分配政策尤其是现金分红政策形成专项决议后，应当提交股东大会审议批准，股东大会审议该议案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。股东大会审议利润分配政策调整事项时，除现场会议外，还应向股东提供网络投票方式。 （四）公司实施积极的利润分配政策，重视对股东的合理回报，优先采用现金分红的利润分配方式，公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。具体如下： 1、利润分配的形式：公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。 2、利润分配的期间间隔：一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中期现金分红。 3、现金分红的具体条件和和最低比例：公司主要采取现金分红的利润分配政策，即公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取盈余公积金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红。如无特殊情况发生，单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的百分之十，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。特殊情况是指以下情形之一：（1）审计机构不能对公司该年度的财务报告出具标准无保留意见的审计报告；（2）公司重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除外），重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 4、发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。” 二、公司最近三年现金分红情况 2020年末、2021年末和2022年末，公司未分配利润分别为-102,079.41万元、-119,573.05万元和-119,732.84万元，存在未弥补亏损。2020年度至2022年度，公司未达《公司章程》规定的利润分配实施条件，故未实施利润分配。 三、公司未来三年的股东回报规划 为了完善和健全新宁物流持续、稳定、科学的分红决策和监督机制，给予投资者合理的投资回报，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关法律、法规、规范性文件等文件要求和《公司章程》有关规定，结合公司实际情况，公司董事会制定了未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划（以下简称“本规划”），具体内容如下： （一）制定目的 公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑公司实际经营情况、发展目标、股东要求和意愿等因素，建立对投资者科学、持续、稳定的分红回报和监督机制，保持公司利润分配政策的连续性、稳定性和科学性，增强利润分配决策透明度，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念。 （二）制定原则 1、本规划的制定应在符合法律法规、规范性文件和《公司章程》中利润分配相关规定的前提下，重视对投资者的合理回报，兼顾公司的可持续发展，保证公司利润分配政策的连续性和稳定性。 2、公司制定利润分配相关政策的决策过程，应充分考虑独立董事和公众投资者特别是中小股东的意见。 （三）股东回报规划的制订周期和调整机制 1、公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配方案，并经公司股东大会表决通过后实施。 2、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展目标至少每三年重新审定一次股东回报规划，根据股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的利润分配政策进行评估，确定该时段的股东回报计划。如因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整分红规划的，调整分红规划应以股东权益保护为出发点，且不得与公司章程和中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定相抵触。 3、当出现下列情形之一的：（1）公司自有资金不足需要外部融资，且外部融资成本高于公司上年度加权平均净资产收益率30%以上时；（2）公司现金流出现困难导致公司到期融资无法按时偿还时；（3）公司出现对外支付危机时；（4）监管部门规定的其他情形。公司董事会可以对分红政策和股东分红回报规划提出修改议案，详细论证说明修改原因，独立董事应当发表独立意见，相关议案经公司董事会审议并经三分之二以上独立董事同意后提交股东大会，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。 （四）2023年-2025年股东分红回报规划 1、公司利润分配政策的基本原则 （1）公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的可分配利润的规定比例向股东分配股利。 （2）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。 （3）公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合及法律法规许可的其他方式分配股利。 （4）在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。 2、利润分配的形式 公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。 3、公司现金分红的具体条件和比例 公司主要采取现金分红的利润分配政策，即公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取盈余公积金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红。如无特殊情况发生，单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的百分之十，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。特殊情况是指以下情形之一：（1）审计机构不能对公司该年度的财务报告出具标准无保留意见的审计报告；（2）公司重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除外），重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 4、公司发放股票股利的具体条件 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。 5、利润分配的决策程序和机制 （1）公司董事会制订利润分配方案过程中，应就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议批准。股东大会审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票的方式。 （2）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 （3）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过多种渠道 主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 6、对既定利润分配政策尤其是现金分红政策的调整 （1）对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件：如遇到战争、自然灾害等不可抗力时，并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对既定利润分配政策尤其是现金分红政策进行调整。 （2）对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的决策程序和机制 ①公司调整既定利润分配政策尤其是现金分红政策，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策的调整方案应经全体董事的过半数以及独立董事二分之一以上表决通过，独立董事应发表独立意见。 ②公司董事会就调整既定利润分配政策尤其是现金分红政策形成专项决议后，应当提交股东大会审议批准，股东大会审议该议案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。股东大会审议利润分配政策调整事项时，除现场会议外，还应向股东提供网络投票方式。 （五）公司利润分配的信息披露 公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。 （五）附则 本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。 第六节 与本次发行相关的董事会声明及承诺 一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股份融资计划的声明 根据公司未来发展规划、行业发展趋势，考虑公司的资本结构、融资需求以及资本市场发展情况，除本次向特定对象发行股票及已经披露的重大事项外，公司董事会将根据业务情况确定未来十二个月内是否安排其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况安排股权融资，将按照相关法律法规履行审议程序和信息披露义务。 二、董事会对于本次发行摊薄即期回报的相关承诺并兑现填补回报的具体措施 公司拟向特定对象发行股票。根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行对即期回报的影响进行了认真的分析，并制定具体的摊薄即期回报的填补措施，具体内容说明如下： （一）本次发行的影响分析 本次发行完成后，公司的净资产规模将有所上升。短期内，在募集资金的效用尚不能完全得到发挥的情况下，公司的每股收益、净资产收益率可能会受到一定影响，即期回报可能被摊薄。但从中长期看，公司向特定对象发行股票募集资金带来的资本规模的增长将带动公司业务规模的扩张，并进而提升公司的盈利能力和净利润水平。公司将积极采取各种措施提高净资本和资本金的使用效率，以获得良好的回报。 1、主要假设 （1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展、公司经营环境及证券市场情况等方面没有发生重大不利变化； （2）假设公司于2023年12月完成本次发行（该完成时间为公司估计，最终以经中国证监会同意注册并实际发行完成时间为准）； （3）假设本次发行预计发行数量为111,671,779股（上下限均含本数），募集资金到账金额为41,876.9171万元（不考虑发行费用），本次发行完成后，公司总股本将由446,687,115股增至558,358,894股； （4）假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为； （5）未考虑募集资金未利用前产生的银行利息的影响，以及募集资金到账后对公司经营情况的影响； （6）公司2022年度归属于上市公司股东的净利润为-159.79万元，扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润为-6,872.34万元。假设2023年度公司实现的扣非前后归属于母公司股东的净利润可能出现三种情况：①亏损，2023年度扣非前后归属于母公司股东的净利润与2022年度一致；②盈亏平衡，2023年度扣非前后归属于母公司股东的净利润均为0万元；③实现盈利，2023年度扣非前后归属于母公司股东的净利润分别为1,000万元和500万元。该假设仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表公司对2023年度经营情况及趋势的判断，亦不构成对本公司的盈利预测； （7）在预测公司发行后的净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响； （8）上述假设分析中关于本次发行前后公司主要财务指标的情况不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 2、对公司主要财务指标的影响 基于上述假设，公司测算了本次向特定对象发行股票对公司扣非前后每股收益等主要财务指标的影响，具体如下： 项目 2022年度/2022.12.31 2023年度/2023.12.31 本次发行前 本次发行后 总股本（万股） 44,668.7115 44,668.7115 55,835.8894 情形一：公司2023年度亏损，扣非前后净利润与2022年度一致 项目 2022年度/2022.12.31 2023年度/2023.12.31 本次发行前 本次发行后 归属于上市公司股东的净利润（万元） -159.79 -159.79 -159.79 扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润（万元） -6,872.34 -6,872.34 -6,872.34 基本每股收益（元/股） -0.0036 -0.0036 -0.0029 稀释每股收益（元/股） -0.0036 -0.0036 -0.0029 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） -0.15 -0.15 -0.12 扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） -0.15 -0.15 -0.12 情形二：公司2023年度实现盈亏平衡 项目 2022年度/2022.12.31 2023年度/2023.12.31 本次发行前 本次发行后 归属于上市公司股东的净利润（万元） -159.79 - - 扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润（万元） -6,872.34 - - 基本每股收益（元/股） -0.0036 - - 稀释每股收益（元/股） -0.0036 - - 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） -0.15 - - 扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） -0.15 - - 情形三：公司2023年盈利，扣非前后净利润分别为1,000万元和500万元 项目 2022年度/2022.12.31 2023年度/2023.12.31 本次发行前 本次发行后 归属于上市公司股东的净利润（万元） -159.79 1,000.00 1,000.00 项目 2022年度/2022.12.31 2023年度/2023.12.31 本次发行前 本次发行后 扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润（万元） -6,872.34 500.00 500.00 基本每股收益（元/股） -0.0036 0.0224 0.0179 稀释每股收益（元/股） -0.0036 0.0224 0.0179 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） -0.15 0.0112 0.0090 扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） -0.15 0.0112 0.0090 注1：本次发行前的基本每股收益=当期归属于母公司股东的净利润/发行前总股本 注2：本次发行后的基本每股收益=当期归属于母公司股东的净利润/发行后总股本 （二）本次发行摊薄即期回报的风险提示 本次发行完成后，公司股本总额和归属于母公司所有者权益将有所提升，如果公司净利润未能实现相应的增长，将可能导致本次发行完成后每股收益和净资产收益率等财务指标存在被摊薄的风险。公司提请广大投资者注意由此可能导致的投资风险。 （三）本次向特定对象发行股票的必要性和合理性 本次采用向特定对象发行股票方式募集资金将全部用于偿还有息负债和补充流动资金，符合公司目前的实际情况和未来业务发展的资金需求，有利于公司优化资本结构，提高抗风险能力，有助于促进公司的长远健康发展，有利于实现公司和全体股东的利益最大化，具有必要性，详见本预案“第三节 关于本次募集资金使用的可行性分析”。 （四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系 本次募集资金将全部用于偿还有息负债和补充流动资金。募集资金使用计划已经过审慎论证，本次发行完成后，公司的资产负债结构将进一步优化，财务费用支出降低，有利于降低公司的经营风险和财务分析；同时将对公司主营业务提供更多的流动资金支持，有利于推动公司战略布局更好地落地实施。 （五）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施 1、提升公司管理水平 公司将继续围绕现有业务，进一步提升一体化物流与供应链管理服务水平，持续加强市场开拓，通过现有业务规模的扩大促进公司业绩提升，降低由于本次发行对投资者回报摊薄的风险；同时完善内部控制制度，不断提高日常运营效率，加强预算管理，合理运用各种融资工具和渠道，提高资金使用效率，降低运营成本，提升经营效率。 2、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障 公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。 3、加强募集资金管理，提高募集资金使用效率 公司将按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定管理和使用本次发行募集资金。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司董事会将监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用不当的风险。 4、完善现金分红政策，强化投资者回报机制 根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求，为完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保护公众投资者合法权益，公司已在《公司章程》中明确了利润分配原则、利润分配的形式和比例、利润分配的时间、利润分配的决策机制与程序、利润分配政策的制订与调整机制等内容并结合公司实际制定了《未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划》。 未来，在公司业务不断发展的过程中，公司将严格执行利润分配政策，强化投资者权益保障机制，切实保护投资者的合法权益。 （六）相关主体作出的承诺 1、公司董事、高级管理人员出具的承诺 （1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司或股东利益； （2）本人承诺对个人的职务消费行为进行约束； （3） 本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动； （4）承诺在自身职责和权限范围内，促使公司董事会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩； （5）若未来公司实施股权激励，本人承诺拟公布的股权激励计划的行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩； （6）自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票完成前，若国家及证券监管部门作出关于上市公司填补被摊薄即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺不能满足国家及证券监管部门的该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺； （7）作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反本承诺或拒不履行本承诺，本人接受按照国家或证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。 2、控股股东大河控股出具的承诺 （1）本公司承诺不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司的利益。 （2）自本承诺函出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 （3）本公司承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。 综上所述，公司将加强募集资金的管理，提高经营管理水平，完善公司治理结构，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。 （以下无正文） （本页无正文，为《河南新宁现代物流股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（二次修订稿）》之签章页） 河南新宁现代物流股份有限公司 (责任编辑：) |