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欧易交易所奥维通信:发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

时间:2024-03-09 02:40来源: 作者:admin 点击: 96 次
责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或

股票代码:002231 股票简称:奥维通信 上市地点:深圳证券交易所

奥维通信股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易报告书

(草案)

交易对方 交易对方名称

发行股份及支付现金购买资产的交易对方 程雪平、俞思敏、诸一楠

杜方,欧易交易所以及证券投资基金管理公司、证券公司、信

托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境

募集配套融资的认购方

外机构投资者及其它符合法律法规规定的不超过 9

名的特定对象

独立财务顾问

(深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 16-26 层)

签署日期:二零一六年五月

1

公司声明

本公司及全体董事会、监事会成员、高级管理人员以及本公司实际控制人

保证本报告书内容的真实、准确、完整,保证不存在虚假记载、误导性陈述或

重大遗漏,并对报告书内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律

责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查

结论明确之前,将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份,并于收到立案稽查

通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,

由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交

锁定申请的,授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或

本单位的身份信息和账户信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和登记结算

公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算

公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本人或本单位承

诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告

书及其摘要中财务会计资料真实、完整。本次发行股份及支付现金购买资产并

募集配套资金尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次发行股

份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项所做的任何决定或意见,均不

表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。

本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后,公司经营与收

益的变化,由公司自行负责;因本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套

资金引致的投资风险,由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时,除

本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外,还应认真地考虑本报告

书披露的各项风险因素。

投资者若对本报告书存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专

业会计师或其他专业顾问。

2

交易对方声明

交易对方承诺及时向上市公司提供本次重大资产重组的相关信息,其保证

为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整,不存在虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个

别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏,将依法承担赔偿责任。如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息

存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;被司法机关立案侦查或者被中国证

监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,将暂停转让其在上市公司拥有权

益的股份。

3

重大事项提示

本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有

相同的涵义。

一、本次交易方案

本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分:

(一)发行股份及支付现金购买资产

本公司拟以发行股份及支付现金的方式购买程雪平、俞思敏、诸一楠合计持

有的雪鲤鱼 100%股权,共支付交易对价 186,000.00 万元,交易对价以发行

79,487,180 股普通股股份及支付 74,400.00 万元现金的方式支付,发行股份价格为

14.04 元/股,不低于上市公司定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价的 90%

(定价基准日前 60 个交易日股票交易均价=定价基准日前 60 个交易日股票交易总

额/定价基准日前 60 个交易日股票交易总量)。

具体情况如下:

持有雪鲤鱼 支付方式

序 拟出售股权 交易对价

交易对方 出资额 股份对价 现金对价

号 比例 (万元)

(万元) (万元) (万元)

1 程雪平 380.325 38.03% 70,740.45 42,444.27 28,296.18

2 俞思敏 365.077 36.51% 67,904.32 40,742.59 27,161.73

3 诸一楠 254.598 25.46% 47,355.23 28,413.14 18,942.09

合计 1,000.000 100.00% 186,000.00 111,600.00 74,400.00

(二)募集配套资金

公司拟向杜方,以及证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务

公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其它符合法律法规规定的不超过 9

名的特定对象非公开发行股票募集配套资金不超过 91,360.00 万元,本次募集配套

资金扣除发行费用后用以支付购买交易标的部分现金对价及补充公司流动资金。本

次非公开发行股票配套资金总额不超过本次交易总金额的 100%,募集配套资金

的股份发行数量不超过 58,414,323 股。其中,公司控股股东杜方同意按本次非公

4

开发行询价的最终结果以现金方式认购不低于公司本次募集配套资金总额的

20%(含本数)。

募集配套资金的定价基准日为审议本次重大资产重组的首次董事会决议公

告日(即第四届董事会第十次会议决议公告日);本次募集配套资金的股份采取

询价发行,发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的

90%,即 15.64 元/股;最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核

准批文后,根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财

务顾问(保荐机构)协商确定。

公司在审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会正

式核准前,公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势,并经合法程序召开董

事会临时会议决定是否对配套融资的发行价格进行调整,董事会决定对发行价格

进行调整的,调整后的发行底价为调价基准日前 20 个交易日(不包括调价基准

日当日)公司股票价格均价的 90%。

在定价基准日至发行日期间,若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本

或配股等除息、除权行为,本次发行股份募集配套资金的股份发行价格和发行数

量将按照深交所的相关规则进行相应调整。

向杜方发行的募集配套资金部分的股份自股份上市之日起 36 个月内不得转

让,向其他不超过 9 名特定投资者发行的募集配套资金部分的股份自股份上市之

日起 12 个月内不得转让,在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

配套融资发行股份具体安排详见本重组报告书“第五章 发行股份情况”

之“三、本次募集配套资金情况”。

本次交易完成后,本公司将持有雪鲤鱼 100%的股权。本次购买资产不以成功

募集配套资金为前提,如募集配套资金未能实施,上市公司将自筹资金支付该部分

现金。

二、本次交易构成关联交易

本次募集配套资金发行对象包括杜方,系公司实际控制人。因此,本次公

司向杜方发行股份构成关联交易。

此外,本次发行股份及支付现金购买资产完成后,交易对方雪鲤鱼原股东程

雪平和俞思敏将成为公司持股 5%以上的股东。且根据附条件生效的《发行股份

5

及支付现金购买资产协议》,奥维通信同意在交割日后拟提名雪鲤鱼原股东程雪

平和诸一楠出任奥维通信董事,因此本次收购雪鲤鱼 100%股权项目构成关联交

易。

公司第四届董事会第十次会议、第十三次会议在审议与该关联交易相关议案

时,已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定,履行关联交易的审

议和表决程序,该交易尚需公司股东大会批准,关联股东需要回避表决。

三、本次交易构成重大资产重组

本次交易中上市公司拟购买雪鲤鱼 100%股权。根据奥维通信 2015 年度审计

报告和雪鲤鱼 2015 年度财务数据以及本次交易作价情况,同时按照《上市公司

重大资产重组管理办法》第十四条第一款“购买的资产为股权的,其资产总额以

被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较

高者为准”以及“资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例

的乘积和成交金额二者中的较高者为准”,标的公司资产总额以及资产净额均按

186,000.00 万元计算,相关财务比例计算如下:

单位:万元

项目 雪鲤鱼 奥维通信 占比

营业收入 23,811.38 38,980.12 61.09%

资产总额 186,000.00 84,945.84 218.96%

资产净额 186,000.00 65,693.38 283.13%

注 1:拟购买资产的资产总额及资产净额为成交金额;

注 2:奥维通信资产净额为合并财务报表中 2015 年末归属于上市公司普通股股东的所有者

权益。

根据《重组管理办法》的规定,本次交易构成中国证监会规定的上市公司重

大资产重组行为。同时,本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金,需经

中国证监会并购重组委审核,取得中国证监会核准后方可实施。

四、本次交易不构成借壳

根 据 本 次交 易 标 的的 交 易 对价 ( 186,000.00 万 元) 以 及 股份 对 价 总额

(111,600.00 万元)测算,本次向程雪平、俞思敏、诸一楠发行的股票数量为

6

79,487,180 股,向特定投资者(不超过 10 名)发行的股票数量为 58,414,323 股。

本次发行前后,上市公司股权结构变化如下:

本次交易后 本次交易后

本次交易前

(募集配套资金前) (募集配套资金后)

项目 股份 持股 股份 持股 股份 持股

数量 比例 数量 比例 数量 比例

(股) (%) (股) (%) (股) (%)

杜方 90,500,000 25.36 90,500,000 20.74 102,182,865 20.66

王崇梅 66,000,000 18.50 66,000,000 15.13 66,000,000 13.34

杜安顺 11,100,000 3.11 11,100,000 2.54 11,100,000 2.24

程雪平 - - 30,230,962 6.93 30,230,962 6.11

俞思敏 - - 29,018,941 6.65 29,018,941 5.87

诸一楠 - - 20,237,277 4.64 20,237,277 4.09

其他投资者 189,200,000 53.03 189,200,000 43.37 235,931,458 47.69

合计 356,800,000 100.00 436,287,180 100.00 494,701,503 100.00

注:根据《附条件生效股份认购协议》,杜方拟认购金额不低于本次募集配套资金总额的

20%(含本数),此处测算假设杜方恰好认购 20%。

本次交易完成后,以发行股份 137,901,503 股计算(包括发行股份购买资产

和募集配套资金),公司控股股东和实际控制人均为杜方、王崇梅和杜安顺,合

计持有公司的股份比例将变更为 36.24%,仍为本公司控股股东。

五、本次交易股份发行情况

(一)发行股份的种类和面值

本次发行股份为境内上市人民币普通股(A 股),每股面值为人民币 1.00

元。

(二)发行方式及对象

本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行,发行对象按照发行股份

购买资产和募集配套资金两部分列示:

1、发行股份及支付现金购买资产

公司拟以发行股份及支付现金的方式购买程雪平、俞思敏、诸一楠合计持有

的雪鲤鱼 100%股权,共支付交易对价 186,000.00 万元,交易对价以发行 79,487,180

7

股普通股股份及支付 74,400.00 万元现金的方式支付,发行股份(募集配套资金除

外)价格为 14.04 元/股,不低于上市公司定价基准日前 60 个交易日公司股票交易

均价的 90%(定价基准日前 60 个交易日股票交易均价=定价基准日前 60 个交易日

股票交易总额/定价基准日前 60 个交易日股票交易总量)。具体情况如下:

持有雪鲤鱼 支付方式

序 交易对价

交易对方 出资额 股权比例 股份对价 现金对价

号 (万元)

(万元) (万元) (万元)

1 程雪平 380.325 38.03% 70,740.45 42,444.27 28,296.18

2 俞思敏 365.077 36.51% 67,904.32 40,742.59 27,161.73

3 诸一楠 254.598 25.46% 47,355.23 28,413.14 18,942.09

合计 1,000.000 100.00% 186,000.00 111,600.00 74,400.00

2、募集配套资金

公司拟向杜方,以及证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财

务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其它符合法律法规规定的不超

过 9 名的特定对象,采取询价发行的方式非公开发行股票募集配套资金,用于支

付现金对价、补充上市公司流动资金、支付本次交易中介机构费用。

根据《附条件生效股份认购协议》,公司控股股东杜方不参与询价,并同意

按本次非公开发行询价的最终结果以现金方式认购不低于公司本次募集配套资

金总额的 20%(含本数)。

若中国证监会最终核准(或者公司董事会或股东大会批准)的公司本次交易

募集配套资金总额低于 91,360.00 万元,则杜方同意按照最终核准或批准的募集

配套资金的金额乘以杜方本次认购具体比例(不低于 20%)后的金额来认购公司

本次非公开发行股票。

(三)发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

1、发行股份购买资产

本次发行股份购买资产的定价基准日为奥维通信第四届董事会第十次会议

决议公告日。

经上市公司与交易对方协商一致并确定,本次发行的发行价格为 14.04 元/

股,不低于本次交易定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易均价的 90%

(基准日前 60 个交易日上市公司股票交易均价为 14.04 元/股,其计算公式为:

8

本次发行的定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前 60

个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易

总量)。在定价基准日至发行日期间,上市公司如实施派息、送股、资本公积金

转增股本等除权除息事项,发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。

2、发行股份募集配套资金

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为奥维通信第四届董事会第十次

会议决议公告日。

经上市公司与交易对方协商一致并确定,本次发行的发行价格为不低于

15.64 元/股,即不低于本次交易定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均

价的 90%(交易均价的计算公式为:本次发行的定价基准日前 20 个交易日上市

公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总额÷定价基

准日前 20 个交易日上市公司股票交易总量)。

在定价基准日至发行日期间,上市公司如实施派息、送股、资本公积金转

增股本等除权除息事项,发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。

六、股份锁定安排

(一)购买资产发行股份之锁定期

程雪平、俞思敏、诸一楠承诺:自股份交割日起 36 个月内不转让其在本次

发行获得的上市公司股份。程雪平、俞思敏、诸一楠在转让其于本次发行获得的

上市公司股份时如担任奥维通信的董事、监事、高管职务,其减持股份数量还应

遵守《公司法》等法律、法规的限制性规定。

程雪平、俞思敏、诸一楠因本次交易获得的上市公司股份在解锁后减持或转

让时需遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、

规章和规范性文件的规定,以及上市公司章程的相关规定。若监管部门的监管意

见或相关规定要求的锁定期长于本条约定的锁定期的,上市公司、程雪平、俞思

敏、诸一楠同意根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。如

果中国证监会及/或深交所对于上述锁定期安排有不同意见,其将按照中国证监

会及/或深交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。

程雪平、俞思敏、诸一楠承诺,未经奥维通信书面同意,对在本次交易中获

9

取的上市公司股份在本协议约定的业绩补偿期间以及业绩补偿期限届满时至减

值补偿实施完毕前不设置质押等担保权利。

(二)募集配套资金发行股份之锁定期

本次募集配套资金的认购方杜方所认购的股份自本次发行完成日起 36 个月

内不得转让,向其他不超过 9 名特定投资者发行的募集配套资金部分的股份自

股份上市之日起 12 个月内不得转让。认购方因公司送红股、转增股本等原因而

增持的股份,亦应遵守上述股份锁定约定。

锁定期届满后,交易各方在本次发行中认购的公司股份的转让将按照届时

有效的相关法律法规、规章和深交所的规则办理。

若中国证监会及/或深交所对本次发行的锁定期安排有不同意见,交易各方

同意按照中国证监会及/或深交所的意见对本次发行的锁定期安排进行修订并予

执行。

七、业绩承诺及奖励

(一)雪鲤鱼业绩承诺及补偿

1、业绩承诺

业绩承诺方承诺:雪鲤鱼 2016 年度、2017 年度、2018 年度实现的实际净利

润分别不低于 1.43 亿元、1.86 亿元、2.23 亿元。如承诺年度的任何一年实际净

利润低于上述承诺利润,则业绩承诺人应在各年度《专项审核报告》在上市公司

指定媒体披露后的 10 个工作日内,向公司支付补偿。

若本次重大资产重组 2016 年度未实施完成,利润补偿期和盈利预测的补偿

方式均不会发生变化。

2、实际净利润

实际净利润指按照中国会计准则编制的且经具有证券、期货业务资格的会计

师事务所审计的合并报表中归属于母公司股东的净利润,该净利润以扣除非经常

性损益前后孰低者为准。本次转让完成后,上市公司应在承诺期内各会计年度结

束后的 4 个月内聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所出具雪鲤鱼各年度

《专项审核报告》。

10

3、业绩补偿基本原则及方法

(1)各方同意,雪鲤鱼于承诺期内实现的实际净利润按照如下原则计算:

雪鲤鱼的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规、规章、

规范性文件的规定并与奥维通信会计政策及会计估计保持一致;除非根据法律、

法规、规章、规范性文件的规定或监管部门要求,否则,承诺期内,未经奥维通

信董事会同意,不得改变雪鲤鱼的会计政策、会计估计。

(2)2016 年度、2017 年度、2018 年度每年的补偿金额按照如下方式计算:

当期应补偿金额=(截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实

现净利润数)÷2016 年度、2017 年度、2018 年度承诺净利润之和×本次交易的总

对价-累积已补偿金额

当期应补偿金额中程雪平、俞思敏、诸一楠承担比例,按照程雪平、俞思敏、

诸一楠在本次交易前持有雪鲤鱼出资额的比例计算予以承担,同时,程雪平、俞

思敏、诸一楠互相承担连带责任。

(3)如程雪平、俞思敏、诸一楠当期需向奥维通信支付补偿的,则补偿时,

先以程雪平、俞思敏、诸一楠因本次交易取得的上市公司股份进行补偿,仍有不

足的部分由程雪平、俞思敏、诸一楠以现金补偿。

4、股票补偿原则及方法

程雪平、俞思敏、诸一楠首先以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿,

当期应补偿股份数量的计算公式为:

当期应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次发行的股份价格

奥维通信在承诺期内实施资本公积金转增股本或分配股票股利的,则应补偿

股份数量相应调整为:

当期应补偿股份数量(调整后)=当期应补偿股份数(调整前)×(1+转增

或送股比例)

奥维通信在承诺期内已分配的现金股利应作相应返还,计算公式为:

返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利(以税后金额为准)×当期应

补偿股份数量

各方同意,股份交割日后,奥维通信应在承诺期内各会计年度结束后的 4

个月内聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所出具雪鲤鱼各年度《专项审

核报告》;并于报告出具后的 10 个交易日内,计算出程雪平、俞思敏、诸一楠应

11

补偿的股份数量,以上应补偿股份由上市公司履行相关程序后以人民币 1.00 元

总价回购并注销;若上市公司上述应补偿股份的回购注销事宜因未获奥维通信股

东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的,则程雪平、俞

思敏、诸一楠承诺在上述情形发生后的 60 日内,将上述应补偿股份无偿赠送给

奥维通信其他股东,其他股东按各自持有上市公司股份数量占上述股权登记日其

他股东所持全部上市公司股份的比例享有获赠股份。

5、现金补偿原则及方法

按照以上方式计算出的补偿金额,程雪平、俞思敏、诸一楠持有的奥维通信

股份不足以补偿的,差额部分由程雪平、俞思敏、诸一楠以现金补偿。程雪平、

俞思敏、诸一楠需在收到奥维通信要求支付现金补偿的书面通知之后 30 日内将

所需补偿的现金支付至公司指定的银行账户内。

6、减值测试

在承诺期届满后 4 个月内,奥维通信聘请具有证券、期货业务资格的会计师

事务所和资产评估机构对标的股权进行减值测试,并出具《减值测试报告》,《减

值测试报告》采取的估值方法与《评估报告》保持一致。如:标的股权期末减值

额>已补偿股份总数×本次发行的股份价格+累积已补偿现金,则程雪平、俞思敏、

诸一楠应对奥维通信另行补偿。

补偿时,以程雪平、俞思敏、诸一楠以本次交易取得的股份进行补偿,仍有

不足的部分由程雪平、俞思敏、诸一楠以现金补偿。

因标的股权减值应补偿金额的计算公式为:

减值补偿金额=标的股权期末减值额-已补偿股份总数×本次股份发行价格-

已补偿现金

减值补偿股份数量=减值补偿金额/本次股份发行价格

程雪平、俞思敏、诸一楠对上述减值补偿的承担比例,按照程雪平、俞思敏、

诸一楠在本次交易前持有雪鲤鱼出资额的比例计算予以承担。

若以股份方式进行减值补偿的,则奥维通信在《减值测试报告》出具后的

10 个交易日内,计算出程雪平、俞思敏、诸一楠应进行减值补偿的股份数量,

以上应进行减值补偿的股份由上市公司履行相关程序后以人民币 1.00 元总价回

购并注销;若上市公司上述应进行减值补偿股份的回购注销事宜因未获奥维通信

股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的,则程雪平、

12

俞思敏、诸一楠承诺在上述情形发生后的 60 日内,将上述应进行减值补偿的股

份与在补偿测算期间应补偿股份数一并无偿赠送给上市公司其他股东,其他股东

按各自持有上市公司股份数量占上述股权登记日其他股东所持全部上市公司股

份的比例享有获赠股份。

若以现金方式进行减值补偿,则奥维通信在《减值测试报告》出具后的 10

个交易日内,计算出程雪平、俞思敏、诸一楠应进行减值补偿的现金金额,并书

面通知程雪平、俞思敏、诸一楠向上市公司支付其应进行减值补偿的现金金额。

程雪平、俞思敏、诸一楠在收到上市公司通知后的 30 日内以现金(包括银行转

账)方式将应补偿现金金额支付给上市公司。

自本次股份发行之日至减值补偿实施日,若上市公司有现金分红的,则减值

补偿股份在上述期间获得的分红收益,程雪平、俞思敏、诸一楠应赠送给上市公

司;如程雪平、俞思敏、诸一楠持有的上市公司股份数量在上述期间因发生转增

股本或送红股等除权行为导致调整变化的,则另行补偿的股份数将进行相应调

整。

7、其他

无论如何,程雪平、俞思敏、诸一楠向奥维通信支付的补偿总额不超过本次

交易的股份对价和现金对价之和。

(二)雪鲤鱼业绩奖励及实施

公司同意,若雪鲤鱼 2016 年度、2017 年度、2018 年度实际净利润累计数高

于三年承诺净利润累计数 5.52 亿元,且承诺期内任一会计年度经营性现金流量

净额>0,则超过 5.52 亿元部分的 50%由雪鲤鱼以现金方式向雪鲤鱼任职管理团

队(不包含奥维通信委派的非雪鲤鱼原经营管理团队成员)进行业绩奖励。但奖

励总额不超过本次交易对价的 20%。

若交易对方符合上述约定的条件,在承诺期最后一个年度的《专项审核报告》

及《减值测试报告》在指定媒体披露后 30 个工作日内,由雪鲤鱼董事会将确定

奖励的经营管理团队具体范围、具体分配方案和分配时间等情况报上市公司备案

后实施。

八、本次交易标的评估值

13

本次交易标的资产为雪鲤鱼 100%的股权,本次交易的评估基准日为 2015

年 12 月 31 日,评估机构天健兴业采取收益法和资产基础法对标的资产进行评估

并出具了天兴评报字(2016)第 0040 号《评估报告》,最终采用收益法评估结

果作为本次交易标的股权的评估结论。

经评估,雪鲤鱼 100%股权评估值为 191,456.88 万元,较 2015 年 12 月 31

日经审计的归属于母公司所有者权益账面值 15,258.86 万元,评估增值率为

1,154.73%;经友好协商,交易各方确定前述股权交易价格定为 186,000 万元。

估值详细情况参见本报告书“第六章 标的资产的评估情况”部分和评估

机构出具的有关评估报告。

九、本次交易对上市公司的影响

(一)本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易拟向交易对方程雪平、俞思敏、诸一楠合计发行 79,487,180 股并

支付 74,400.00 万元现金购买雪鲤鱼 100%的股权。同时,本公司拟向杜方,以及

其它符合法律法规规定的不超过 9 名的特定对象发行不超过 58,414,323 股股份募

集配套资金。本次交易完成前后的股权结构如下:

本次交易后 本次交易后

本次交易前

(募集配套资金前) (募集配套资金后)

项目 股份 持股 股份 持股 股份 持股

数量 比例 数量 比例 数量 比例

(股) (%) (股) (%) (股) (%)

杜方 90,500,000 25.36 90,500,000 20.74 102,182,865 20.66

王崇梅 66,000,000 18.50 66,000,000 15.13 66,000,000 13.34

杜安顺 11,100,000 3.11 11,100,000 2.54 11,100,000 2.24

程雪平 - - 30,230,962 6.93 30,230,962 6.11

俞思敏 - - 29,018,941 6.65 29,018,941 5.87

诸一楠 - - 20,237,277 4.64 20,237,277 4.09

其他投资者 189,200,000 53.03 189,200,000 43.37 235,931,458 47.69

合计 356,800,000 100.00 436,287,180 100.00 494,701,503 100.00

注:根据《附条件生效股份认购协议》,杜方拟认购金额不低于本次募集配套资金总额的

20%(含本数),此处测算假设杜方恰好认购 20%。

本次交易完成后,以发行股份 137,901,503 股计算(包括发行股份购买资产

14

和募集配套资金),公司控股股东和实际控制人均为杜方、王崇梅和杜安顺,合

计持有公司的股份比例将变更为 36.24%,仍为本公司控股股东。

(二)本次交易对财务指标的影响

据华普天健出具的会审字[2016]0150 号《审计报告》及会专字[2016]1509 号

《备考审阅报告》,本次发行前后上市公司主要财务指标比较如下:

2015 年

项目

上市公司实现数 备考数

流动比率 4.33 5.94

速动比率 3.33 4.99

资产负债率 22.07% 6.46%

应收账款周转率(次/年) 0.92 1.40

存货周转率(次/年) 1.77 3.81

毛利率 25.18% 36.52%

净利润率 1.21% 16.13%

基本每股收益(元/股) 0.0248 0.1120

扣除非经常性损益后每股收益(元/股) 0.0130 0.0858

注 1:备考数计算每股收益系根据归属于母公司所有者净利润除以本次交易完成后上市公司

发行在外的股本总额 494,701,503 股(包括发行股份购买资产和募集配套资金))计算得出。

注 2:存货周转率=当期营业收入/[(期初存货账面净额+期末存货账面净额)/2 ]

本次交易完成后,上市公司备考财务报告的扣除非经常性损益后每股收益

明显提高,盈利能力明显提升。

十、本次交易尚需履行的审批程序

(一)本次交易已经履行的程序及获得的批准

2015 年 12 月 3 日,奥维通信因筹划重大事项,公司股票停牌;

2016 年 3 月 1 日,雪鲤鱼召开临时股东会会议,审议并通过《关于奥维通

信股份有限公司发行股份及支付现金收购公司 100%股权的议案》;

2016 年 3 月 1 日,公司与雪鲤鱼股东签署了附条件生效的《发行股份及支

付现金购买资产协议》;

2016 年 3 月 1 日,公司与杜方签署了附条件生效的《奥维通信股份有限公

司与杜方之股份认购协议》;

15

2016 年 3 月 2 日,奥维通信召开第四届第十次董事会会议,审议通过了本

次交易预案;

2016 年 4 月 26 日,公司与雪鲤鱼股东签署了《奥维通信股份有限公司与程

雪平、俞思敏、诸一楠之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》;

2016 年 5 月 6 日,国家国防科工局出具《国防科工局关于奥维通信股份有

限公司资产重组涉及军工事项审查的意见》(科工计[2016]464 号);

2016 年 5 月 11 日,奥维通信召开第四届第十三次董事会会议,审议通过了

本次交易相关议案。

(二)本次交易尚需履行的程序及获得的批准

截至本报告签署日,本次重组尚需履行的审批程序包括但不限于:

1、奥维通信召开股东大会审议通过本次交易方案;

2、中国证监会核准本次交易方案;

3、本次交易尚需获得法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、

核准或同意。

本次交易能否获得相关有权部门的批准或核准,以及最终取得上述批准或核

准的时间存在不确定性,特此提请广大投资者注意投资风险。

十一、本次交易相关方的重要承诺

序号 承诺主体 承诺主要内容

(一)提供信息真实、准确、完整的承诺

1、本人已向上市公司及为本次重大资产重组提供审计、评估、

法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本人有关本次重大资产

重组的相关信息和文件(包括但不限于原始书面材料、副本材料或

口头证言等),本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本

或原件一致,且该等文件资料的签字与印章都是真实的,该等文件

的签署人已经合法授权并有效签署该文件;保证所提供信息和文件

的真实性、准确性和完整性,保证不存在虚假记载、误导性陈述或

雪鲤鱼全体股 者重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

1

东 2、在参与本次重大资产重组期间,本人将依照相关法律、法规、

规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定,及时向上市公司

披露有关本次重大资产重组的信息,并保证该等信息的真实性、准

确性和完整性,保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重

大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任。

3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,

在形成调查结论以前,本人将不转让在上市公司有权益的股份,并

16

序号 承诺主体 承诺主要内容

于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票

账户提交上市公司董事会,由董事会代本人向证券交易所和登记结

算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权董事会

核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账

户信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本

人的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接

锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本人承诺锁定

股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

本承诺函自签署日之日起生效,持续有效且不可变更或撤销。

本方承诺及时为上市公司提供本次重组相关信息,并保证所提

供的信息真实、准确、完整 (包括本次重大资产重组项目所必需的、

真实的原始书面材料、副本材料或口头证言),有关材料上的签字和

2 雪鲤鱼 印章均是真实的,有关副本材料和复印件均与正本材料或原件一致,

对所提供信息及内容的及时性、真实性、准确性和完整性承担连带

的法律责任;如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任。

1、本人保证就本次交易已经提供了所必需的原始书面资料、副

本资料、复印件或口头证言和其他信息,并保证为本次交易所提供

的文件资料及有关信息、申请文件均为真实、准确和完整的,不存

在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本人保证以上所提供的副本资料或复印件与正本资料一致,

所有文件上的签名与印章均是真实和有效的,各文件的正本或原件

的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销。

上市公司全体 3、本人保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的

3 董事、监事及 由本人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本人审阅,确认本

高级管理人员 次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重

大遗漏。

4、本人知悉上述承诺可能导致的法律后果,对违反前述承诺的

行为本人将承担个别和连带的法律责任。

5、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误

导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立

案调查的,在案件调查结论明确之前,将暂停转让本人在上市公司

拥有权益的股份(如有)。

1、本公司保证已提供了本次交易所必需的原始书面资料、副本

资料、复印件或口头证言和其他信息,并保证为本次交易所提供的

文件资料及有关信息均为真实、准确和完整的,不存在虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏。

2、本公司保证以上所提供的副本资料或复印件与正本资料一

致,所有文件上的签名与印章均是真实和有效的,各文件的正本或

4 上市公司 原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销。

3、本公司保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用

的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅,

确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈

述或重大遗漏。

4、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果,对违反前述承诺

的行为本公司将承担个别和连带的法律责任。

本人作为奥维通信股份有限公司实际控制人保证:

上市公司实

5 本次奥维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募

际控制人

集配套资金暨关联交易申请文件的真实、准确、完整,不存在虚假

17

序号 承诺主体 承诺主要内容

记载、误导性陈述或者重大遗漏;并对申请文件的真实性、准确性

和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次重组申请文件存在虚

假记载、误导性陈述或者重大遗漏,本公司未能勤勉尽职的,将承

担连带赔偿责任。

(二)未受处罚的承诺

本人承诺:本人最近五年内未受到过任何行政处罚(含证券市

场以内的行政处罚、交易所的公开谴责以及其他与证券市场相关的

处罚)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲

雪鲤鱼全体

1 裁,不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取

股东

行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情形。

本承诺函对本人具有法律约束力,本人愿意承担个别和连带的

法律责任。

本人承诺:本人最近五年内未受到过任何行政处罚(含证券市

场以内的行政处罚、交易所的公开谴责以及其他与证券市场相关的

上市公司全体 处罚)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲

2 董事、监事及 裁,不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取

高级管理人员 行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情形。

本承诺函对本人具有法律约束力,本人愿意承担个别和连带的

法律责任。

(三)不存内幕交易情形的承诺

本公司、本公司董事、监事及高级管理人员、本公司的控股股

东及其控制的其他机构、本公司的实际控制人及其控制的其他机构

不存在泄露本次重大资产重组内幕消息以及利用本次重大资产重

组信息进行内幕交易的情形。

雪鲤鱼及全体

1 本公司、本公司董事、监事及高级管理人员、本公司的控股股

股东

东及其控制的其他机构、本公司的实际控制人及其控制的其他机构

不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案

侦查,最近三年不存在因重大资产重组相关的内幕交易被中国证监

会作出行政处罚或者司法机关追究刑事责任的情况。

本公司承诺:①本公司、②本公司董事、监事、高级管理人员、

上市公司及其

③控股股东及实际控制人不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕

全体董事、监

2 交易被立案调查或者立案侦查,最近三年不存在因重大资产重组相

事、高级管理

关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究

人员

刑事责任的情况。

1、本人、本人控制的机构均不存在因涉嫌与任何重组相关的内

幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案之情形。

2、本人、本人控制的机构最近 36 个月内均不存在因与任何重

上市公司实际 组相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究

3

控制人 刑事责任之情形。

3、本人、本人控制的机构均不存在依据《关于加强与上市公司

重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上

市公司重大资产重组情形。

(四)股份锁定的承诺

1、本人自股份上市之日起 36 个月内不转让在本次发行获得的

上市公司股份。

雪鲤鱼全体

1 2、本次交易实施完成后,本人由于上市公司送红股、转增股本

股东

等原因增持的上市公司股份,亦应遵守上述承诺。

3、若本人持有上市公司股份期间在上市公司担任董事、监事或

18

序号 承诺主体 承诺主要内容

高级管理人员,本人转让股份还应符合中国证监会及深圳证券交易

所的其他规定。

4、若上述限售期安排与监管机构的最新监管意见不相符的,本

人将根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的限售期承诺

函。

5、未经上市公司书面同意,本人对在本次交易中获取的上市公

司股份在本次交易约定的业绩补偿期间以及业绩补偿期限届满时至

减值补偿实施完毕前不设置质押等担保权利。

6、本人因本次交易获得的上市公司股份在解锁后减持或转让时

需遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等

法律、法规、规章和规范性文件的规定,以及上市公司章程的相关

规定。

1、本人自股份上市之日起 36 个月内不转让在本次发行获得的

上市公司股份。

2、本次交易实施完成后,本人由于上市公司送红股、转增股本

等原因增持的上市公司股份,亦应遵守上述承诺。

募集配套资 3、若本人持有上市公司股份期间在上市公司担任董事、监事或

2 金认购方之 高级管理人员,本人转让股份还应符合中国证监会及深圳证券交易

杜方 所的其他规定。

4、本人因本次交易获得的上市公司股份在解锁后减持或转让时

需遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等

法律、法规、规章和规范性文件的规定,以及上市公司章程的相关

规定。

(五)避免同业竞争的承诺

1、本次交易完成前,本人及本人控制的其他企业,不存在以直

接或间接的方式从事与奥维通信及其控制的其他企业相同或相似的

业务。

2、本次交易完成后,在作为奥维通信的股东期间,如本人及本

人控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与任何可能与奥维通

信及其控制的其他企业的生产经营构成竞争的活动,则将在奥维通

信提出异议后自行或要求相关企业及时转让或终止上述业务。如奥

维通信进一步提出受让请求,则本人拥有的其他企业应无条件按具

有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格将上述业务和

雪鲤鱼全体

1 资产优先转让给奥维通信。

股东

3、在作为奥维通信的股东期间,本人控制的其他企业等关联方

将避免从事任何与奥维通信及其控制的其他企业等关联方相同或相

似且构成或可能构成竞争关系的业务,亦不从事任何可能损害奥维

通信及其控制的其他企业等关联方利益的活动。如本人及本人控制

的其他企业等关联方遇到奥维通信及其控制的其他企业等关联方主

营业务范围内的商业机会,本人及本人控制的其他企业等关联方将

该等商业机会让予奥维通信及其控制的其他企业等关联方。

4、如违反以上承诺,本人愿意承担由此产生的全部责任,充分

赔偿或补偿由此给奥维通信造成的所有直接或间接损失。

1、本次交易完成前,本人及本人控制的其他企业,不存在以直

接或间接的方式从事与奥维通信及其控制的其他企业相同或相似的

上市公司实 业务。

2

际控制人 2、本次交易完成后,如本人及本人控制的其他企业有任何商业

机会可从事、参与任何可能与奥维通信及其控制的其他企业的生产

经营构成竞争的活动,则将在奥维通信提出异议后自行或要求相关

19

序号 承诺主体 承诺主要内容

企业及时转让或终止上述业务。如奥维通信进一步提出受让请求,

则本人拥有的其他企业应无条件按具有证券从业资格的中介机构审

计或评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让给奥维通信。

3、本人控制的其他企业等关联方将避免从事任何与奥维通信及

其控制的其他企业等关联方相同或相似且构成或可能构成竞争关系

的业务,亦不从事任何可能损害奥维通信及其控制的其他企业等关

联方利益的活动。如本人及本人控制的其他企业等关联方遇到奥维

通信及其控制的其他企业等关联方主营业务范围内的商业机会,本

人及本人控制的其他企业等关联方将该等商业机会让予奥维通信及

其控制的其他企业等关联方。

4、如违反以上承诺,本人愿意承担由此产生的全部责任,充分

赔偿或补偿由此给奥维通信造成的所有直接或间接损失。

(六)规范和减少关联交易的承诺

1、将采取措施尽量减少并避免与雪鲤鱼、奥维通信发生关联交

易;对于无法避免的关联交易,将按照“等价有偿、平等互利”的原则,

依法与雪鲤鱼、奥维通信签订关联交易合同,参照市场通行的标准,

公允确定关联交易的价格;

2、严格按相关规定履行必要的关联董事/关联股东回避表决等义

务,遵守批准关联交易的法定程序和信息披露义务;

雪鲤鱼全体 3、保证不通过关联交易损害雪鲤鱼、奥维通信其他股东的合法

1

股东 权益;

4、本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承

诺。任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有

效性;

5、本人愿意承担由于违反上述承诺给雪鲤鱼、奥维通信造成的

直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出;

6、本承诺函自签署之日起生效。

1、将采取措施尽量减少并避免与雪鲤鱼、奥维通信发生关联交

易;对于无法避免的关联交易,将按照“等价有偿、平等互利”的

原则,依法与雪鲤鱼、奥维通信签订关联交易合同,参照市场通行

的标准,公允确定关联交易的价格;

2、严格按相关规定履行必要的关联董事/关联股东回避表决等义

务,遵守批准关联交易的法定程序和信息披露义务;

上市公司实 3、保证不通过关联交易损害雪鲤鱼、奥维通信其他股东的合法

2

际控制人 权益;

4、本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承

诺。任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有

效性;

5、本人愿意承担由于违反上述承诺给雪鲤鱼、奥维通信造成的

直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出;

6、本承诺函自签署之日起生效。

(七)标的公司出资和持股的承诺

1、本人具备作为雪鲤鱼股东的主体资格,不存在根据法律、法

规、规章、规范性文件的规定或任职单位的规定或与任何第三方的

约定不能担任雪鲤鱼股东的情形。

雪鲤鱼全体

1 2、本人已经依法履行对雪鲤鱼的出资义务,出资均系自有资金,

股东

出资真实且已足额到位,不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出

资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为,不存在可能影响

雪鲤鱼合法存续的情况。

20

序号 承诺主体 承诺主要内容

3、本人因出资而持有的雪鲤鱼股权归本人所有,具有合法、完

整的所有权,前述股权不存在信托、委托持股,亦不存在其他任何

移转(含可能移转)股权控制权、表决权或者受益权的安排;前述

股权或者股权收益权/受益权截止目前未设定任何衍生金融工具,不

存在质押等任何担保权益及被冻结、查封或者其他任何被采取强制

保全措施的情形,亦不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限

制的合同、承诺或安排,以及任何可能导致上述股权被有关司法机

关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决诉讼、仲裁以及

任何其他行政或司法程序等相关事项(含潜在事项)。

4、本人进一步确认,除与奥维通信股份有限公司(以下简称“奥

维通信”)签署的与本次重大资产重组相关的协议之外,未就其行

使前述所持雪鲤鱼股权所对应的股东权利、控制或者管理雪鲤鱼业

务等相关事项与任何主体之间存在尚在履行中或将要签署、履行的

有任何形式一致行动协议、表决权委托或者其它类似的协议安排;

与他人之间不存在尚未履行完毕的含雪鲤鱼股东权利特别约定条款

的合作协议、股权转让协议、股份认购协议。

5、本人同意雪鲤鱼的其他股东将其所持雪鲤鱼的股权转让给奥

维通信,本人自愿放弃对上述拟转让股权的优先购买权。

6、本承诺函自签署之日起生效,生效后即构成对本人有约束力

的法律文件。如违反上述承诺,本人愿意承担法律责任。

(八)关于公司重大资产重组涉及摊薄即期回报等事项的相关承诺函

1、本人将不会无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利

益,也不会采用其他方式损害公司利益。

2、本人将全力支持及配合公司对董事和高级管理人员职务消费

行为的规范,包括但不限于参与讨论及拟定关于董事、高级管理人

员行为规范的制度和规定、严格遵守及执行公司该等制度及规定等。

3、本人将严格遵守相关法律法规、中国证监会和深圳证券交易

所等监管机构规定和规则、以及公司制度规章关于董事、高级管理

人员行为规范的要求,坚决不动用公司资产从事与履行职责无关的

投资、消费活动。

4、本人将全力支持公司董事会或薪酬委员会在制定及/或修订薪

上市公司全

酬制度时,将相关薪酬安排与公司填补回报措施的执行情况挂钩,

1 体董事及高

并在公司董事会或股东大会审议该薪酬制度议案时投赞成票(如有投

级管理人员

票/表决权)。

5、本人进一步承诺,若公司未来实施员工股权激励,将全力支

持公司将该员工股权激励的行权条件等安排与公司填补回报措施的

执行情况相挂钩,并在公司董事会或股东大会审议该员工股权激励

议案时投赞成票(如有投票/表决权)。

若上述承诺与中国证监会关于填补回报措施及其承诺的明确规

定不符或未能满足相关规定的,本人将根据中国证监会最新规定及

监管要求进行相应调整。

若违反或拒不履行上述承诺,本人愿意根据中国证监会和深圳

证券交易所等监管机构的有关规定和规则承担相应责任。

十二、本次交易对中小投资者权益保护安排

(一)严格执行相关程序

21

1、本次交易中标的资产由具有相关证券期货业务资格的会计师事务所和资

产评估公司进行审计和评估;独立财务顾问、法律顾问对本次交易出具独立财

务顾问报告和法律意见书。

2、针对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项,奥维通信

严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。董事会审议本次发行股份及

支付现金购买资产并募集配套资金事项时,独立董事就该事项发表了独立意

见。

3、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案已经本公司股

东大会以特别决议审议表决通过。

(二)网络投票安排

本公司董事会已在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告,

提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。公司已根据中国证

监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定,为给参加股

东大会的股东提供便利,就本次交易方案的表决提供网络投票平台,股东可以

参加现场投票,也可以直接通过网络进行投票表决。

(三)本次交易后不存在摊薄每股收益的情况

本次交易前,上市公司 2015 年度每股收益为 0.0248 元/股;本次交易完成

后,以本次交易完成后上市公司发行在外的股本总额 137,901,503 股(包括发行

股份购买资产和募集配套资金))计算的上市公司 2015 年度备考财务报告的基

本每股收益为 0.1120 元/股,每股收益大幅上升,不存在因本次交易而导致即期

每股收益被摊薄的情况。

(四)本次重组后的现金分红政策

公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》

(证监发[2012]37 号)有关要求,公司董事会已按照前述规定将修订后的现金分

红政策载入了《公司章程》:

根据《公司章程》的规定,公司利润分配政策遵循以下规定:

1、利润分配的原则

22

公司实施积极的利润分配政策,重视对投资者的合理投资回报,并保持连续

性和稳定性。

2、利润分配的形式

公司采取现金、股票或者现金股票相结合的分配形式。在符合条件的前提下,

公司应优先采取现金方式分配股利。公司一般情况下进行年度利润分配,但在有

条件的情况下,公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金

分配。

3、现金分红的具体条件和比例

在当年盈利的条件下,如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生,公司

每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%,且连续三年

以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。

公司董事会在制定以现金形式分配股利的方案时,应当综合考虑公司所处行

业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平等因素在当年实现的可供分配利润

的 20%-80%的范围内确定现金分红在本次利润分配中所占比例。独立董事应针

对已制定的现金分红方案发表明确意见。

前述重大投资计划或重大现金支出事项是指公司未来十二个月内拟对外投

资、收购资产或购买设备等,预计支出累计达到或超过公司最近一期经审计净资

产的 10%投资事项。如公司已通过证券市场公开或非公开募集资金并专用于该投

资事项的,则在计算该事项的投资金额时应扣除已募集的资金部分。

4、发放股票股利的具体条件

公司经营情况良好,董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放

股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以提出股票股利分配预案,并经公

司股东大会审议通过。股票股利分配可以单独实施,也可以结合现金分红同时实

施。

5、分配政策的调整及变更

公司根据外部经营环境和自身经营状况可以对公司章程确定的利润分配政

策进行调整,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规

定。

公司调整利润分配政策,须由董事会作出专题讨论,详细论证说明理由,并

经董事会审议通过、独立董事认可同意后,提交股东大会特别决议通过。公司将

23

通过深圳证券交易所投资者关系互动平台等多种渠道主动与股东特别是中小股

东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的

问题。公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优先

提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。

6、公司利润分配决策机制与程序

公司股利分配方案由董事会制定及审议通过后报由股东大会批准。独立董事

应当就公司利润分配方案的合理性发表独立意见。董事会在制定股利分配方案时

应充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见,通过深圳证券交易所投资者

关系互动平台等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取

中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。

公司当年盈利且符合实施现金分红条件但公司董事会未做出现金利润分配

方案的,应在当年的定期报告中披露未进行现金分红的原因以及未用于现金分红

的资金留存公司的用途,独立董事应该对此发表明确意见。

除《公司章程》中对利润分配政策进行规定外,根据中国证监会《关于进一

步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37 号)等相关规定公

司制定了《奥维通信股份有限公司未来三年(2015 年—2017 年)股东回报规划》,

对未来三年的股利分配作出了进一步安排。

本次交易完成后,上市公司将继续保持现行的现金分红政策。

十三、独立财务顾问的保荐机构资格

上市公司聘请国信证券担任本次交易的独立财务顾问,国信证券经中国证监

会批准依法设立,具备保荐机构资格。

24

重大风险提示

一、与本次交易相关的风险

(一)审批风险

本次交易尚需满足多项条件方可完成,包括股东大会的审核以及中国证监

会对本次交易的核准等。本次交易能否通过上述审核及核准,及取得证监会核

准时间存在不确定性。因此,本次交易方案的最终成功实施存在审批风险。

(二)本次交易可能暂停、中止或取消的风险

在本次交易审核过程中,交易双方可能需根据监管机构的要求或因市场政

策环境发生变化等原因不断完善交易方案,如交易双方无法就完善交易方案的

措施达成一致,则本次交易存在终止的可能。此外,尽管本公司已经按照相关

规定制定了保密措施,但在本次重大资产重组过程中,仍存在因公司股价异常

波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次重大资产重组被暂停、中止或取

消的可能。本公司提请投资者关注本次交易可能暂停、中止或取消的风险。

(三)标的资产估值较高的风险

本次交易的标的资产为雪鲤鱼 100%股权,标的资产的评估值、增值率情况

如下:

标的名称 母公司净资产(万元) 评估值(万元) 增值率

雪鲤鱼 15,258.86 191,456.88 1,154.73%

根据天健兴业出具的天兴评报字(2016)第 0040 号《评估报告》,对收购

标的资产雪鲤鱼 100%股权采用了资产基础法及收益法两种方法进行了评估,并

选用收益法的评估结果作为本次评估结论。截至 2015 年 12 月 31 日,标的公司

归属于母公司净资产账面价值 15,258.86 万元;标的公司 100%股东权益评估值为

191,456.88 万元,增值 176,198.02 万元,增值率 1,154.73%。

雪鲤鱼增值较高,一方面是由于雪鲤鱼业务属于与移动游戏相关的软件和信

息技术服务业,具有“轻资产,高收益”的特性,另一方面是雪鲤鱼本次估值主

25

要是基于其易接平台业务未来的快速发展做出的,易接平台业务未来具有良好的

发展空间。

评估机构在评估过程中履行了勤勉、尽职的义务,并严格执行了评估的相关

规定,但仍可能出现未来实际情况与评估假设不一致的情形,如上述核心资产价

值等因素发生变动时,资产估值与内在实际价值可能会不相同。特别是,如果由

于后续市场竞争过于激烈以及其他目前不能预知的原因导致公司易接平台业务

不能按预期开展,未能按目前预期接入足够数量的 CP 家数和渠道家数,将导致

公司易接平台业务规模、支付业务收入受到限制,雪鲤鱼本次估值将存在偏高的

风险。同时,政策法规、市场环境等变化,也有可能导致出现标的资产的估值与

实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的资产定价估值溢价水平

较高的风险。

(四)现金分红导致雪鲤鱼估值相对于净资产的增值率上升的风险

雪鲤鱼在评估基准日后进行了现金分红导致其净资产降低,增值率由分红前

的 1,154.73%上升至 1,766.11%,奥维通信特提醒投资者注意评估基准日之后现

金分红导致雪鲤鱼估值相对于净资产的增值率上升的风险。

(五)并购后的整合风险

雪鲤鱼拥有专业化的管理团队和技术人才队伍,该等核心人员对游戏行业

发展趋势、用户需求偏好有着精准的理解,经营管理团队和核心人员保持稳定

是标的公司持续高速增长的重要保障,也是影响本次交易成功后整合效果的重

要因素。根据上市公司目前的规划,本次交易后标的公司仍将由原来核心管理

团队进行具体的业务运营,上市公司负责对各项业务进行统一的战略规划和资

源调配,以更好的发挥本次交易的协同效应。

虽然上市公司已经就后续整合做好充分的安排,但本次交易完成后能否通

过整合既保证上市公司对标的公司的控制力又保持标的公司原有竞争优势并充

分发挥本次交易的协同效应,具有不确定性,若上市公司与标的公司在管理制

度及企业文化等方面未能有效地融合,可能会造成整合效果未达预期甚至核心

人员流失,从而给上市公司的长期稳定发展带来不利影响。

(六)标的公司利润补偿和减值补偿承诺无法实现的风险

26

程雪平、俞思敏、诸一楠分别对 2016 年度、2017 年度、2018 年度的利润补

偿和减值补偿做出相关承诺。该利润承诺系净利润承诺方基于标的公司目前的

研发能力、运营能力和未来的发展前景做出的综合判断,最终能否实现将取决

于行业发展趋势的变化和标的公司的经营管理能力。如遇宏观经济波动、产业

政策调整、市场竞争形势变化等情况,均可能出现利润承诺无法实现的风险,

从而对公司未来业绩预期带来负面影响。

若因市场环境变化、核心团队成员和经营管理能力变化等原因导致标的公

司的实际净利润数远低于承诺净利润数时,将发生大额的利润承诺补偿或减值

测试补偿,而程雪平、俞思敏、诸一楠不履行或无能力履行相关补偿义务时,

则补偿承诺可能无法被执行和实施,因此本次交易存在补偿承诺无法实施的违

约风险。

(七)非公开发行股份配套融资未达到预期的风险

本次非公开发行股份配套融资不超过 91,360.00 万元,募集资金净额将用于

本次交易部分现金对价的支付、上市公司补充流动资金,若股价波动或市场环境

变化,可能导致本次募集配套资金金额不足乃至募集失败,将给公司带来一定

的财务风险和融资风险。

公司已经聘请了具有保荐人资格的国信证券作为本次交易的独立财务顾问

及募集资金的主承销商,但由于发行股票募集资金受监管部门审核、股票市场

波动及投资者预期的影响,能否顺利实施发行股票募集资金或足额募集资金存

在不确定性。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形,本

公司将通过自筹资金支付本次资产收购的现金对价,将在一定程度上对本公司

的资金使用和财务状况产生影响,提请投资者注意相关风险。

(八)本次交易业绩补偿上限未全额覆盖交易作价的风险

根据上市公司与各交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》,

在利润补偿期间,交易对方程雪平、俞思敏、诸一楠作为业绩补偿承诺方,按照

程雪平、俞思敏、诸一楠在本次交易前持有雪鲤鱼出资额的比例承担盈利预测补

偿及减值测试补偿义务,同时承诺方中各方对履行约定的盈利预测补偿及减值测

试补偿义务相互承担连带保证责任。本次交易中净利润承诺方对上市公司实施利

27

润补偿的上限为 5.52 亿元,占本次交易总对价 18.60 亿元的 29.68%,并未全额

覆盖交易对价,提请投资者注意风险。

(九)超额业绩奖励将可能影响未来上市公司业绩的风险

为更好促使标的资产在未来年度内实现业绩承诺,上市公司将对标的资产

实现超额业绩承诺后对利润承诺人进行奖励。根据《发行股份及支付现金购买资

产协议》,具体方案为:若雪鲤鱼 2016 年度、2017 年度、2018 年度实际净利润

累计数高于三年承诺净利润累计数 5.52 亿元,且承诺期内任一会计年度经营性

现金流量净额>0,则超过 5.52 亿元部分的 50%由雪鲤鱼以现金方式向雪鲤鱼任职

管理团队(不包含奥维通信委派的非雪鲤鱼原经营管理团队成员)进行业绩奖

励。但奖励总额不超过本次交易对价的 20%。若交易对方符合上述约定的条

件,在承诺期最后一个年度的《专项审核报告》及《减值测试报告》在指定媒体

披露后 30 个工作日内,由雪鲤鱼董事会将确定奖励的经营管理团队具体范围、

具体分配方案和分配时间等情况报上市公司备案后实施。

对利润承诺人的上述奖励,将对上市公司未来业绩形成一定影响,请投资

者关注上述奖励可能对上市公司业绩造成的影响。

二、与标的资产经营相关的风险

(一)政策监管风险

本次交易的标的公司涉及游戏行业,其业务内容及传播方式等受到国家的

严格监管。如果雪鲤鱼研发发行的游戏或业务其它方面涉及虚假、侵权甚至违

反社会道德规范等非法信息,则会受到政府主管部门等的监管措施,由此给标

的公司的正常运营带来一定影响。

(二)移动游戏行业波动风险

标的资产的主营业务为移动互联网游戏开发商、平台运营商,移动游戏行业

发展情况对公司业务有直接影响。目前,移动游戏行业处于高速发展阶段,在

较长时期内仍将处于发展和上升阶段。但若未来移动游戏行业增长速度放缓乃

至回落,则会导致游戏用户数量下降,这将在一定程度上对标的公司所在行业

的市场容量和业务规模的增长产生不利影响。标的公司若不能采取有效的措施

28

适应这种变化,则会对标的公司的经营业绩产生不利影响。

(三)市场竞争加剧的风险

移动手机游戏生命周期都较短,游戏研发企业无法简单依靠一款或者几款成

功的游戏在较长的时期内保持稳定的业绩水平。游戏研发企业需要不断开发和推

出成功的新游戏产品,用新游戏的盈利提升来弥补老游戏由于生命周期临近结束

而导致的盈利能力下降,从而使企业手机游戏业务在整体业绩层面上实现稳定和

增长。

虽然标的资产的核心技术人员均具有成熟的游戏开发和运营的经验,标的资

产也已形成了规范的游戏产品立项及研发流程,建立了较为完善的市场分析及研

究机制,其目前成功推出的数款游戏产品亦形成了一定的品牌影响力。但随着游

戏市场的盈利空间被逐步打开,行业市场规模快速增长,游戏行业吸引了行业内

企业增加投入和越来越多的行业外企业的进入,市场竞争将会愈加激烈。

以前成功的游戏研发经验能够大大增加开发企业继续研发出受市场认可的

游戏产品的几率,但并不能保证这一结果。移动手机游戏行业具有产品更新快、

可模仿性较高、玩家喜好转换快等特点,如果标的公司无法继续推出受玩家认可

的成功的游戏产品,或由于游戏研发周期延长、推广时间延长等原因造成游戏无

法按计划推出,从而造成老游戏盈利能力出现下滑时,新游戏无法成功按时推出

以弥补老游戏收入的下滑,则将对标的公司智能机手机游戏业务产生不利影响,

造成标的公司业绩产生一定的波动。

(四)功能手机市场需求量持续快速萎缩,导致雪鲤鱼功能手机游戏

业务量下滑的风险

雪鲤鱼功能手机游戏业务已经比较成熟,并已经与目前国内主流的功能手机

厂商建立良好的战略合作关系,虽然雪鲤鱼未来业务开拓的重点为易接平台及智

能手机游戏业务,功能手机游戏业务所占的盈利份额会逐渐降低,但功能手机游

戏业务目前仍为雪鲤鱼业绩来源之一。2014 年及 2015 年,功能手机游戏业务收

入占雪鲤鱼营业收入比重约为 80%、27%;未来,因易接平台业务快速增长,功

能手机游戏业务收入占比预计将持续下降。在智能机的强势替代的情况下,功能

手机市场的市场需求量以及厂商的出货量一直呈下降趋势。如果功能手机市场需

29

求量持续快速萎缩,将导致雪鲤鱼功能手机游戏业务量下滑的风险。

(五)易接平台未能按预期接入足够数量的 CP 家数和渠道家数的风

雪鲤鱼于 2014 年 7 月正式开展易接平台业务,主要提供移动应用线上渠道

接入服务及支付解决方案。易接目前主要通过提供免费的线上渠道接入服务,为

平台获取不断快速增长的客户流量;同时,易接平台将其中一部分有支付需求的

客户,转化为其支付业务的客户,从而获得直接的经济利益。自 2014 年 7 月易

接平台诞生以来,易接平台的移动游戏研发商累计数量快速增长,由 2014 年 7

月的 48 个快速增长至 2015 年 12 月的 2,665 个。截至 2015 年 12 月 31 日,易接

平台对接的线上渠道共 264 个,其中移动联网游戏接入渠道 222 个,呈现快速增

长的势头。

如果由于后续市场竞争过于激烈以及其他目前不能预知的原因导致公司易

接平台业务不能按预期开展,未能按目前预期接入足够数量的 CP 家数和渠道家

数,将导致公司易接平台业务规模、支付业务收入受到限制。

(六)如果电信运营商加强管理计费通道及手机支付业务,将导致雪

鲤鱼支付业务只能通过第三方支付渠道开展,雪鲤鱼支付业务的盈

利水平存在降低的风险

易接平台目前的盈利模式主要系基于易接平台的支付解决方案。易接平台的

支付解决方案支持运营商计费通道以及丰富的第三方支付渠道的支付功能。研发

商或渠道商使用易接平台的支付系统,需根据其与易接的支付服务协议的相关规

定,按照单机游戏或网络游戏总收入的一定比例向易接支付费用,形成易接平台

的收入。相比通过第三方支付渠道,易接平台的运营商支付渠道由雪鲤鱼参与构

建而成,更为快捷和便利,更适合小额支付,且利润率水平更高。目前雪鲤鱼已

有 9 年多的运营商计费通道运营经验,获得相关的业务资质,并与电信运营商建

立了稳定的信任关系与合作关系。目前,雪鲤鱼已构建的电信运营商计费通道网

络能覆盖全国并且能 24 小时提供服务。

2015 年以来,各电信运营商逐步加强了对旗下计费代码的管理把控力度,

收窄计费通道并且加强对短代支付的监控以降低投诉率,以使其用户投诉总量及

30

比例维持在标准要求水平之下。若未来运营商继续严控,则标的公司的移动单机

游戏发行业务收入可能受到不利影响。提示投资者关注,如果电信运营商限制计

费通道业务将导致雪鲤鱼支付业务只能通过第三方支付渠道开展,雪鲤鱼支付业

务的盈利水平存在降低的风险。

(七)因本次交易产生的商誉未来存在减值风险

公司本次收购雪鲤鱼属于非同一控制下的企业合并。根据《企业会计准则》,

购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差

额,应当确认为商誉。公司本次以发行股份及支付现金的方式向交易对方购买标

的 股 权 拟 定 的 交 易 对 价 为 186,000.00 万 元 。 根 据 华 普 天 健 出 具 的 会 专 字

[2016]1509 号《备考审阅报告》,本次交易完成后,公司合并财务报表将因本次

交易形成约 18.41 亿元的商誉1。该等商誉不作摊销处理,但要在未来各会计年度

期末进行减值测试。本次收购完成后公司将确认较大金额的商誉,若标的公司未

来不能较好地实现预期收益,则前述商誉将存在减值风险。如果未来出现集中计

提大额商誉减值的情况,将对上市公司的经营业绩产生较大不利影响。

(八)技术及技术革新风险

标的公司的业务运行高度依赖于移动互联网,运营安全易受电讯故障、黑客

攻击、病毒等干扰因素所影响,若标的公司不能及时发现及阻止这种外部干扰,

可能会造成玩家无法登录或用户数据丢失、易接平台无法登陆使用等后果,给雪

鲤鱼的经营和声誉带来一定的不利影响。同时,雪鲤鱼在技术开发过程中也存在

有技术漏洞的风险。

此外,移动游戏行业具有产品更新换代快、可模仿性强、用户偏好转换快等

特点。虽然雪鲤鱼在行业技术升级与应用方面保持高度关注并持续积累,但如果

雪鲤鱼今后未能准确把握行业技术发展趋势并调整新技术的研究方向,或研发与

1

鉴于本次交易尚未实施,本公司尚未实质控制雪鲤鱼公司,且本次交易可辨认净资产公允价值并非雪鲤

鱼公司 2014 年 1 月 1 日可辨认净资产公允价值,故在编制备考报表时假设将 2014 年 1 月 1 日的雪鲤鱼公

司账面净资产视同可辨认净资产的公允价值。2014 年 1 月 1 日备考财务报表之商誉,直接以长期股权投资

成本与雪鲤鱼公司 2014 年 1 月 1 日可辨认净资产公允价值之间的差额确定,未考虑雪鲤鱼公司 2014 年 1

月 1 日至 2015 年 12 月 31 日对其股东利润分配的影响。由于备考财务报表确定商誉的基准日和实际购买日

不一致,因此备考财务报表中的商誉(基于 2014 年 1 月 1 日的状况测算)和收购完成后的上市公司财务报

表中的商誉(基于实际购买日的状况测算)可能会存在较大的差异。

31

应用速度不及行业技术更新速度,公司可能会面临现有业务的技术瓶颈,对公司

的竞争能力和持续发展产生不利影响。

(九)标的公司日常经营中的知识产权侵权风险

标的公司系移动互联网游戏开发商、平台运营商,在业务开发过程中,涉及

计算机软件著作权、注册商标等多项知识产权。标的公司虽然关注自身知识产

权的保护,但在标的公司的日常经营中,仍可能存在一定的知识产权被侵权风

险。

(十)标的公司运营的游戏产品内容可能不符合现行监管法规的风险

文化部为加强网络游戏管理,规范网络游戏经营秩序,维护网络游戏行业

的健康发展,在 2010 年 6 月出台了《网络游戏管理暂行办法》,办法中不仅对

从事网络游戏运营企业的相关资质进行了规定,同时也对游戏产品的内容设置

进行了原则性规定,例如游戏内容不得含有宣扬淫秽、色情、赌博、暴力或者

教唆犯罪的内容,不得在网络游戏中设置未经网络游戏用户同意的强制对战,

不得以随机抽取等偶然方式诱导网络游戏用户采取投入法定货币或者网络游戏

虚拟货币方式获取网络游戏产品和服务,以未成年人为对象的网络游戏不得含

有诱发未成年人模仿违反社会公德的行为和违法犯罪的行为的内容,以及恐

怖、残酷等妨害未成年人身心健康的内容等。虽然标的公司在运营过程中对游

戏产品内容进行合规性审核,但标的公司工作人员对监管法规的理解可能存在

偏差。同时由于游戏玩法模式多样,网络游戏监管法规可能滞后于游戏行业发

展,标的公司经营过程中可能出现游戏产品内容不符合现行监管法规,而被责

令整改或处罚的风险。

(十一)核心人才流失和不足的风险

高素质、稳定、充足的游戏及平台技术研发、运营及市场开拓人才队伍是标

的公司保持业务快速增长的保障,人才是核心资产。公司游戏业务需要策划、

美工、程序开发、测试、音乐音效等各方面人才的通力协作;移动游戏平台业

务则需要商务引入、渠道管理、产品运维、客服等各个岗位人才的协同合作,因

此雪鲤鱼对核心人才的依赖度较高。如果雪鲤鱼无法对核心人才进行有效激励

32

以保证核心人员的工作积极性和创作热情,甚至导致核心人员的离职、流失,

将会对标的公司的业务经营能力造成不利影响。同时随着业务规模的不断扩

大,如果标的公司不能通过自身培养或外部引进获得足够多的核心业务人员,

可能导致核心人才不足,给标的公司的经营运作带来不利影响。

(十二)游戏产品生命周期的风险

2014 年,雪鲤鱼移动手机游戏业务营业收入为 12,581.69 万元,占当年营业

收入的 99.48%。2015 年,雪鲤鱼移动手机游戏业务营业收入预计为 8,479.15 万

元左右,约占当年营业收入 35.61%。雪鲤鱼自主研发的产品主要包括《金榜斗

地主》《全民爱消除:水果狂欢》《单机麻将》《小鱼乐园》等。由于游戏市场

变化较快,市场竞争日益激烈,游戏产品本身存在一定的生命周期,且单款游

戏产品的研发、发行或周期管理节奏均存在偏离规划的可能性。若雪鲤鱼不能

及时对现有运营产品进行内容更新、版本升级及持续市场推广,或者游戏用户

需求发生较大变化,将导致目前雪鲤鱼的主要游戏产品逐渐进入游戏生命周期

的衰退期;或雪鲤鱼未能按计划以适当的节奏推出游戏产品或其后续运营的游

戏产品未能继续保持良好的市场表现,则将导致雪鲤鱼移动手机游戏业务的营

业收入和盈利能力下降,对未来的经营业绩造成不利影响。

(十三)成本上升导致毛利率下降的风险

雪鲤鱼目前是“轻资产”型公司,经营投入的主要成本是人力成本,随着公

司业务的快速发展,由于手机游戏行业面临着激烈的人才竞争,为了留住和吸引

更多更优秀的人才,公司员工的平均薪酬水平不断提高。未来随着公司所处行业

的不断发展,行业的平均薪酬水平存在继续上涨的可能性。为保证公司发展对于

人力资源的需求,公司在未来将极有可能继续适当提高员工薪酬水平。

此外,如果电信运营商进一步限制计费通道,雪鲤鱼现有业务只能通过第三

方支付渠道开展,将进一步提升业务成本。

如果未来雪鲤鱼的人力成本及业务开发成本攀升而业务收入不能获得同比

上涨,则雪鲤鱼的整体毛利率将可能下降,进而对上市公司的财务状况造成一

定的不利影响。

(十四)无法继续享受税收优惠的风险

33

2012 年 11 月,雪鲤鱼获得高新技术企业认定,有效期三年。根据《财政部、

国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》(财税(2008 年)1 号),

雪鲤鱼能享受 15%的高新技术企业所得税优惠税率。2015 年 10 月,雪鲤鱼再次

获得高新技术企业认定。高新技术企业认证的有效期为三年,企业应在期满前三

个月内提出复审申请,不提出复审申请或复审不合格的,其高新技术企业资格到

期自动失效。如果雪鲤鱼三年后未通过认证资格复审,或者国家关于税收优惠的

法规变化,雪鲤鱼可能无法在未来年度继续享受税收优惠。

三、其他风险

(一)上市公司股价波动风险

本次交易将对上市公司的生产经营和财务状况产生重大影响,上市公司基

本面的变化将影响上市公司股票的价格。另外,行业的景气变化、宏观经济形

势变化、国家经济政策的调整、公司经营状况变动与投资者心理变化等种种因

素,都会对股票价格带来影响。为此,本公司提醒投资者注意股价波动及今后

股市投资中可能涉及的风险。

(二)不可抗力风险

不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。自然灾害以及其

他突发性不可抗力事件将可能影响本次交易的顺利进行。本公司不排除因政治、

经济、自然灾害等其他不可抗力因素带来不利影响的可能性。

34

目 录

公司声明 ........................................................................................................................... 2

交易对方声明 ................................................................................................................... 3

重大事项提示 ................................................................................................................... 4

一、本次交易方案..................................................................................................... 4

二、本次交易构成关联交易..................................................................................... 5

三、本次交易构成重大资产重组............................................................................. 6

四、本次交易不构成借壳......................................................................................... 6

五、本次交易股份发行情况..................................................................................... 7

六、股份锁定安排..................................................................................................... 9

七、业绩承诺及奖励............................................................................................... 10

八、本次交易标的评估值....................................................................................... 13

九、本次交易对上市公司的影响........................................................................... 14

十、本次交易尚需履行的审批程序....................................................................... 15

十一、本次交易相关方的重要承诺....................................................................... 16

十二、本次交易对中小投资者权益保护安排....................................................... 21

十三、独立财务顾问的保荐机构资格................................................................... 24

重大风险提示 ................................................................................................................. 25

一、与本次交易相关的风险................................................................................... 25

二、与标的资产经营相关的风险........................................................................... 28

三、其他风险........................................................................................................... 34

目 录 ............................................................................................................................. 35

释 义 ............................................................................................................................. 40

第一章 本次交易概况 ................................................................................................. 44

一、本次交易的背景............................................................................................... 44

二、本次交易的目的............................................................................................... 46

三、本次交易的决策过程....................................................................................... 48

35

四、本次交易具体方案........................................................................................... 48

五、本次交易构成关联交易................................................................................... 50

六、本次交易构成重大资产重组........................................................................... 51

七、本次交易不构成借壳....................................................................................... 51

八、本次交易后仍满足上市条件........................................................................... 52

九、本次重组对上市公司的影响........................................................................... 52

第二章 上市公司基本情况 ......................................................................................... 55

一、上市公司基本情况........................................................................................... 55

二、上市公司主要历史沿革................................................................................... 55

三、最近三年控股权变动情况............................................................................... 57

四、公司前十大股东............................................................................................... 57

五、公司最近三年主营业务发展情况................................................................... 57

六、公司近三年主要财务指标............................................................................... 58

七、最近三年重大资产重组情况........................................................................... 59

八、公司控股股东和实际控制人概况................................................................... 59

九、公司涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立

案调查以及最近三年受到行政处罚或者刑事处罚情况....................................... 60

十、公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信情况....................... 60

第三章 本次交易对方基本情况 ................................................................................... 61

一、交易对方总体情况........................................................................................... 61

二、发行股份及支付现金购买资产的交易对方情况........................................... 61

三、本次交易募集配套资金对象情况................................................................... 64

四、其他事项说明................................................................................................... 65

第四章 交易标的基本情况 ......................................................................................... 67

一、本次交易标的资产概况................................................................................... 67

二、雪鲤鱼基本信息............................................................................................... 67

三、雪鲤鱼历史沿革............................................................................................... 67

四、雪鲤鱼股权结构和组织结构........................................................................... 78

五、雪鲤鱼下属公司情况简介............................................................................... 82

36

六、雪鲤鱼出资及合法存续情况........................................................................... 93

七、主营业务发展情况........................................................................................... 95

八、雪鲤鱼主要财务数据..................................................................................... 151

九、雪鲤鱼报告期内主要会计政策及相关会计处理......................................... 160

十、雪鲤鱼资质..................................................................................................... 202

十一、雪鲤鱼资产权属情况................................................................................. 206

十二、雪鲤鱼最近三年资产评估、股权转让及增资情况................................. 211

第五章 发行股份情况 ............................................................................................... 220

一、本次交易方案................................................................................................. 220

二、本次发行股份具体情况................................................................................. 225

三、募集配套资金情况......................................................................................... 227

四、上市公司发行股份前后主要财务数据对照比............................................. 233

五、本次发行股份前后上市公司股权结构......................................................... 233

第六章 标的资产的评估情况 ..................................................................................... 235

一、雪鲤鱼 100%股权的评估情况 ...................................................................... 235

二、董事会对本次交易评估事项的意见............................................................. 254

三、独立董事对本次交易评估事项的意见......................................................... 259

第七章 本次交易合同及相关协议的主要内容 ......................................................... 261

一、《发行股份及支付现金购买资产协议》及《补充协议》......................... 261

二、《附条件生效股份认购协议》..................................................................... 275

第八章 本次交易的合规性分析 ................................................................................. 277

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定......................................... 277

二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明................................. 281

三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定..................................... 281

四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答要

求的说明................................................................................................................. 284

五、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发

行股票的情形......................................................................................................... 286

六、关于《第三条有关拟购买资产存在资

金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》规定的“上市公

37

司重组时,拟购买资产存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非

经营性资金占用的情形” ....................................................................................... 286

第九章 管理层讨论与分析 ......................................................................................... 287

一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果................................................. 287

二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析............................................. 293

三、标的公司财务状况和经营成果分析............................................................. 329

四、本次交易对上市公司的影响......................................................................... 349

第十章 财务会计信息 ................................................................................................. 370

一、标的公司财务报告......................................................................................... 370

二、上市公司最近两年的备考合并财务报表..................................................... 372

第十一章 同业竞争与关联交易 ................................................................................. 376

一、本次交易完成后同业竞争情况及解决措施................................................. 376

二、本次交易前后的关联交易情况及解决措施................................................. 377

第十二章 风险因素 ..................................................................................................... 385

一、与本次交易相关的风险................................................................................. 385

二、与标的资产经营相关的风险......................................................................... 388

三、其他风险......................................................................................................... 394

第十三章 其他重要事项 ............................................................................................. 395

一、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联

人占用,或为实际控制人及其关联人提供担保的情形..................................... 395

二、本次交易完成后上市公司的负债结构合理性说明..................................... 395

三、上市公司在最近十二个月内发生的主要资产交易情况............................. 395

四、本次交易对上市公司治理机制影响............................................................. 396

五、上市公司现金分红政策、近三年现金分红情况及股东分红回报计划..... 399

六、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况............................. 403

七、上市公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方

行为的通知》第五条相关标准............................................................................. 407

八、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司

重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上

市公司重大资产重组的情形的说明..................................................................... 408

38

九、中小股东权益保护的相关安排..................................................................... 408

第十四章 独立董事及中介机构关于本次交易的意见 ............................................. 412

一、独立董事意见................................................................................................. 412

二、独立财务顾问意见......................................................................................... 413

三、法律顾问意见................................................................................................. 414

第十五章 本次交易相关证券服务机构 ..................................................................... 415

一、独立财务顾问................................................................................................. 415

二、律师事务所..................................................................................................... 415

三、审计机构......................................................................................................... 415

四、评估机构......................................................................................................... 415

第十六章 相关声明 ..................................................................................................... 417

一、董事监事高级管理人员声明......................................................................... 417

二、独立财务顾问声明......................................................................................... 418

三、律师声明......................................................................................................... 419

四、审计机构声明................................................................................................. 420

五、评估机构声明................................................................................................. 421

第十七章 备查文件 ..................................................................................................... 422

一、备查文件......................................................................................................... 422

二、备查地点及方式............................................................................................. 422

39

释 义

在本报告书中,除文义另有所指外,下列词语具有以下含义。

普通词汇

公司/奥维通信/股份公司/

指 奥维通信股份有限公司

上市公司/发行人

奥维有限 指 沈阳奥维通信技术有限公司

雪鲤鱼/标的公司 指 上海雪鲤鱼计算机科技有限公司

交易对方/股权转让方 指 本次奥维通信拟收购标的公司的股东

本次奥维通信采用向交易对方发行股份及支付现金的方

本次交易/本次重大资产重

指 式购买交易对方持有的雪鲤鱼 100%股权并向杜方及其

组/本次重组

他不超过 9 名特定投资者发行股份募集配套资金的行为

指奥维通信向交易对象非公开发行人民币普通股(A 股)

本次发行 指 股票用于购买交易对方持有的奥维通信股权及向特定对

象非公开发行股票募集配套资金

奥维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并

本报告书 指

募集配套资金暨关联交易报告书

标的资产、标的股权 指 指奥维通信拟收购的交易对方持有的雪鲤鱼 100%股权

交易各方 指 程雪平、俞思敏、诸一楠及奥维通信

交易价格、交易对价、收

指 奥维通信收购标的资产的价格

购对价

审计、评估基准日 指 2015 年 12 月 31 日

报告期 指 2014 年、2015 年

上市公司关于本次交易的董事会决议公告日,即 2016 年

定价基准日 指

3月3日

奥维通信与程雪平等 3 名交易对方就本次交易签署的《奥

《发行股份及支付现金购

指 维通信股份有限公司与程雪平、俞思敏、诸一楠之发行

买资产协议》

股份及支付现金购买资产协议》

奥维通信与程雪平等 3 名交易对方就本次交易签署的《奥

《补充协议》 指 维通信股份有限公司与程雪平、俞思敏、诸一楠之发行

股份及支付现金购买资产协议之补充协议》

《附条件生效股份认购协 奥维通信与杜方签署的《奥维通信股份有限公司与杜方

议》 之股份认购协议》

标的公司的股东在公司登记管理机关分别变更为上市公

标的资产交割日 指

司的日期

指自本次交易的审计、评估基准日(不包括基准日当日)

过渡期、损益归属期间 指

起至标的资产交割日(包括交割日当日)止的期间

本次重组取得所有必需的批准、核准,且上市公司为本

次交易而发行的股票在深圳证券交易所及中国证券登记

本次交易实施完毕日 指

结算有限责任公司深圳分公司办理完毕证券登记手续及

现金对价支付完毕之日

40

《公司章程》 指 奥维通信公司章程

净利润承诺方 指 程雪平、俞思敏、诸一楠三位交易对方

利润补偿期 指 2016 年度、2017 年度和 2018 年度

标的公司相关公司

雪鲤鱼 指 上海雪鲤鱼计算机科技有限公司

耕歌网络 指 上海耕歌网络科技有限公司,为雪鲤鱼全资子公司

葵逸网络 指 上海葵逸网络科技有限公司,为雪鲤鱼全资子公司

百瑟计算机 指 上海百瑟计算机科技有限公司,为雪鲤鱼全资子公司

邻和信息 指 上海邻和信息科技有限公司,为雪鲤鱼全资子公司

瑾达软件 指 上海瑾达软件科技有限公司,为雪鲤鱼全资子公司

易接信息 指 上海易接信息科技有限公司,为雪鲤鱼全资子公司

咖姆经贸 指 上海咖姆经贸发展有限公司,为雪鲤鱼全资子公司

豆泡网络 指 厦门豆泡网络科技有限公司,为雪鲤鱼参股公司

趣鱼网络 指 上海趣鱼网络科技有限公司,为雪鲤鱼参股公司

北京掌娱 指 北京掌娱无限软件技术有限公司

天津东方富海 指 天津东方富海股权投资基金合伙企业(有限合伙)

本次重组相关中介机构

国信证券、独立财务顾问 指 国信证券股份有限公司

审计机构/华普天健 指 华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)

律师/海润律师 指 北京市海润律师事务所

评估机构/天健兴业 指 北京天健兴业资产评估有限公司

其他词汇

A股 指 在境内发行并在境内交易所上市的人民币普通股

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

工信部 指 工业和信息化部

国家版权局 指 中华人民共和国国家版权局

国务院 指 中华人民共和国国务院

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法(2014 年修订)》

《证券发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》

股票上市规则 指 《深圳证券交易所股票上市规则》

元 指 人民币元

万元 指 人民币万元

41

亿元 指 人民币亿元

上市公司业务相关词汇

广电 指 广播电视

在无线通信传输过程中起到信号增强作用的一种无线电

直放站 指

发射中转设备

移动通信系统中,连接固定部分与无线部分,并通过空

基站 指

中无线传输与移动台相连的设备

干线放大器 指 室内分布系统中弥补主干损耗的线路放大设备

利用直放站、干线放大器、基站优化和天线等设备,对

某一特定应用环境的无线网络信号进行覆盖和优化,有

无线网络优化覆盖 指

效消除无线信号盲区、弱区和信号间的相互干扰,提高

无线通讯质量

中 国 移 动 多 媒 体 广 播 ( China Mobile Multimedia

Broadcasting),是一项移动电视和多媒体标准,由广电

CMMB 指

总局制订。CMMB 基于广播科学研究院所属 TiMiTech

公司研发的卫星和地面交互式多服务架构

全 球 移 动 通 信 系 统 ( Global System of Mobile

communication),是基于时分多址技术、工作于 900MHz

GSM 指

频段的一种移动通信制式,被看作是第二代移动电话系

码分多址调制技术(Code Division Multiple Access),或

CDMA 指 基于码分多址技术、工作于 800MHz 频段的一种移动通

信制式

第二代移动通信,主要指 GSM 和 CDMA 网络,语音业

2G 指

务为主

3G 指 第三代移动通信,可以支持多媒体业务

4G 指 第四代移动通信及其技术,可以传输高质量视频图像

Long Term Evolution,是 3.9G 的全球标准,是 3G 与 4G

LTE 指 技术之间的一个过渡,其改进并增强了 3G 的空中接入技

中国移动 指 中国移动通信集团公司

中国联通 指 中国联合网络通信集团有限公司

中国电信 指 中国电信集团公司

中国网通 指 中国网络通信集团公司

电信运营商/移动通信运营

指 中国移动、中国联通、中国电信、中国网通

标的公司业务相关词汇

由上海雪鲤鱼计算机科技有限公司推出的移动游戏线上

易接平台/易接/1SDK 指

渠道接入平台

由北京棱镜云桥科技有限公司推出的移动游戏线上渠道

棱镜 指

接入平台

ZIMON 指 由杭州斯凯网络科技有限公司推出的移动游戏线上渠道

42

接入平台

由蓝港互动子公司手游通(北京)科技有限公司推出的

OKSDK 指

移动游戏线上渠道接入平台

由北京触控科技有限公司子公司厦门雅基软件有限公司

AnySDK 指

推出的移动游戏线上渠道接入平台

《奥维通信股份有限公司拟发行股份及支付现金购买上

《评估报告》 指 海雪鲤鱼计算机科技有限公司100%股权项目资产评估报

告》(天兴评报字(2016)第0040号)

易观智库是易观国际旗下的中国互联网大数据产品和分

易观智库 指

析服务提供商

由软件程序和信息数据构成,通过互联网、移动通信网

网络游戏 指

等信息网络提供的游戏产品和服务

消费者利用随身携带并具有广域无线网络连接功能的行

移动游戏 指

动终端设备,能随时随地进行的游戏

用户使用手机下载或在线玩的游戏,可分为手机单机游

手机游戏/手游 指

戏和手机网络游戏

中国移动互联网行业门户、移动互联网第三方服务平台

上方网 指

,专注于移动游戏、可穿戴设备等移动互联网热门产业

CP 指 游戏研发商(Content Provider)

SP 指 服务提供商(Service Provider)

SDK 指 软件开发工具包(Software Development Kit)

提供基本的通讯功能以及部分原生功能的手机,不支持

功能手机 指 用户安装非原生应用,或支持通过JAVA虚拟机进行非原

生应用安装

指的是具有独立操作系统,可以由用户自行安装软件、

智能手机 指

游戏等第三方应用程序的手机

小鱼乐园 指 雪鲤鱼开发的功能手机游戏应用商店

Average Revenue Per User的缩写,指每个用户的平均收入

ARPU值 指

,指每个用户每月的平均消费

Average Revenue Per Paying User的缩写,指每个付费用户

ARPPU值 指

的平均收入,指每个付费游戏用户每月的平均消费

敬请注意:本报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异,

这些差异是由于四舍五入原因造成的。

43

第一章 本次交易概况

一、本次交易的背景

(一)移动数据及互联网业务收入占运营商收入比重已超过四分之

一,移动互联网成为运营商通信业务的新引擎

根据工信部数据统计,我国 3G、4G 用户数量呈现大规模增长态势,3G、

4G 用户总数由 2011 年底的 1.18 亿快速增长至 2015 年 12 月末的 7.85 亿,我国

通信行业进入 3G、4G 时代。我国移动互联网用户和移动互联网接入流量快速增

长,移动通信领域已从传统的 2G 时代简单的通信、通话功能向 3G、4G 时代的

移动互联网领域衍生。由于移动互联网网速大幅提升,良好的移动互联应用体验

使移动互联网应用开始广泛普及,各种新应用、新服务随之而来。游戏娱乐、多

媒体通信、金融、医疗、教育、交通等移动互联应用使移动通信渗透到生活的方

方面面,移动互联网及其应用产业将有更大的想象空间。在上述背景下,普通用

户的通信需求已由无线语音服务向无线多媒体服务转变,高品质的信息服务和移

动互联网增值业务成为运营商重点拓展以及通信行业的重点发展方向。随着移动

增值业务、电子商务、广告、视频、游戏等移动互联网应用市场的全面开启,移

动数据及互联网业务收入占运营商收入比重已超过四分之一,移动互联网成为通

信业务的新引擎,并成为运营商的主要收入来源和重点开拓业务。

公司作为移动通信及信息化领域专业解决方案提供商、三大运营商的专业服

务商,立足于通信及信息化领域,坚持以市场需求为导向、以技术创新为核心、

以客户满意为目标。公司将在运营商大力发展移动互联网业务的市场契机下,利

用自身在移动通信领域长期积累的技术经验和客户资源,抓住移动互联网带来的

发展机遇,紧跟行业新动态以及客户新需求,尽快形成“通信+互联网”的业务

布局,突破现有发展瓶颈,创造盈利亮点。

(二)移动互联网迅速发展,为上市公司发展带来良好机遇

移动互联网行业近年来迅速发展,根据工信部数据统计,截至 2015 年 12

月末,中国移动互联网网民规模已达 9.64 亿人,迅速增长的用户规模创造了广

44

阔的市场空间。与此同时,移动互联网技术和商业模式不断创新;从包括腾讯、

阿里在内的众多互联网企业、广大新兴创业者到三大电信运营商均纷纷加大投

入,转战移动互联网,力争抓住移动互联网浪潮带来的机遇。但同时,移动端的

入口多元化导致移动互联网企业较为分散,尚未出现具有垄断能力的巨型企业。

在移动互联网细分领域格局未定的情况下,巨大的市场空间给奥维通信带来实现

跨越式发展的机遇。

为了抓住移动互联网浪潮带来的机遇,上市公司由传统的移动通信领域积极

地向移动互联网领域转型,努力实现由移动通信的设备供应商向移动互联网的综

合服务商提升和转变。通过收购雪鲤鱼快速切入移动互联游戏行业,在移动互联

网领域,上市公司将积极提升自身的开发运营能力及综合竞争实力,不断提升综

合运营能力,在创新能力、管理水平、市场份额等方面力争成为细分行业佼佼者。

(三)3G、4G 时代下,全球范围内移动游戏行业发展前景良好

在移动终端快速普及、电信运营商网络资费下调以及手机终端的大屏化和

手机应用体验不断提升的情况下,近几年移动游戏市场得到快速发展。根据中

国音数协游戏工委(GPC)、CNG 中新游戏研究(伽马数据)和国际数据公司

(IDC)联合发布的《2014 年中国游戏产业报告》和《2015 年中国游戏产业报

告》,2014 年中国移动游戏市场实际销售收入为 274.9 亿元人民币,比 2013 年

增长了 144.6%,2015 年中国移动游戏市场实际销售收入为 514.6 亿元人民币,

比 2014 年增长了 87.2%。2008 年至 2015 年,中国移动游戏市场的复合增长率

(CARG)为 130.25%。

随着移动网络、设备及互联网支付等技术的完善,互联网上网人数持续增

长、国民文化消费能力提升,我国移动游戏的市场份额仍将在未来两至三年内

保持快速增长。根据《全球移动游戏产业白皮书》(2014 及 2015 年版本), 2016

年我国移动游戏用户将达到 4.75 亿人,市场销售收入将达到 500 亿元,届时中

国将超越美国,成为全球最大移动游戏市场。

45

中国移动游戏市场总营收对比图

单位:十亿美元

数据来源:Newzoo Global Gamers Market Premium, Q1 Update

(四)上市公司在移动通信领域已积累了丰富的技术经验和客户资

源,顺应 4G 时代移动通信向移动互联网的发展潮流,实现由移动通

信的设备供应商向移动互联网的综合服务商提升和转变

公司作为移动通信及信息化领域专业解决方案提供商和产品开发制造商,专

注行业内的专业化细分和产品升级换代,产品线逐步丰富,以“服务+产品”的

运营模式,满足不同客户的技术个性化需求。目前,公司已构建成无线网络优化

覆盖设备及集成服务、物联网及养老信息化产业三大信息技术产业板块,实现了

由单纯的设备供应商到信息网络综合服务商的转变。未来,公司继续积极拓展移

动互联网业务及其增值业务,力争成为国内移动互联网领域领先的综合解决方案

和服务提供商。

雪鲤鱼作为业内知名的移动互联网游戏开发商、第三方服务商及平台运营

商,在移动互联网游戏领域有较强的市场敏锐性、洞察力、影响力和发展潜力,

通过本次对雪鲤鱼的收购,上市公司将整合雪鲤鱼移动互联网游戏领域的研发实

力、运营开发实力、市场拓展能力和运营商的合作资源,进一步强化奥维通信在

移动互联网业务领域的开发运营能力及综合竞争实力,快速切入移动互联游戏行

业,高效把握市场发展机遇,形成新的盈利增长点,实现盈利水平的进一步提升。

二、本次交易的目的

46

(一)公司在移动通信领域良好的业务基础为公司拓展移动互联网应

用领域业务提供了良好的基础,协同效应明显

公司一直积极与移动运营商开展全业务合作,通过拓展新的业务合作模式提

升公司核心竞争力及盈利能力。公司计划充分发挥在移动业务领域积累的丰富的

实践经验与竞争优势,充分利用与移动运营商的客户资源,进一步加强与移动运

营商的沟通与合作,有效推广移动互联网相关业务,积极开展移动互联网平台之

上的应用内容(包括游戏等)的推广与合作。通过“运营支撑+内容服务”模式,

将进一步提升公司在移动互联网方面的竞争优势。

(二)并购方式有利于快速拓展移动互联业务,实现公司战略业务的

外延式发展

移动互联领域人才、平台及经营模式的先发优势均非常重要,相关企业均需

一定程度的行业积累、市场影响力与良好的运营模式。雪鲤鱼作为业内知名的移

动互联网游戏开发商、第三方服务商及平台运营商,具备较强的研发能力和竞争

实力,具有一定行业地位和市场影响力。

若公司采取自行投资的方式进入本次交易标的所处的细分行业,存在较大的

市场进入难度和较长时间的初始经营风险。通过并购行业内领先企业,公司能够

迅速切入新行业,取得较为领先的市场地位,有利于快速拓展移动互联业务,实

现公司战略业务的外延式发展。

(三)收购优质资产,有利于创造新的盈利增长点,进一步提升盈利

水平

当前,全球的移动互联及移动互联游戏行业处于快速发展阶段,移动游戏第

三方服务行业内的领先企业发展较为迅速,通过本次交易,公司快速切入了移动

游戏行业,能够有效把握市场发展机遇,形成新的盈利增长点,实现公司盈利水

平的进一步提升。雪鲤鱼股东承诺2016年度、2017年度和2018年度经审计的扣除

非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于1.43亿元、1.86亿元、

2.23亿元。雪鲤鱼具有较强的盈利能力,本次交易有利于减少行业波动对上市公

司业绩的影响,优化改善上市公司的业务组合和盈利能力,提高上市公司的可持

47

续发展能力,切实提升上市公司的价值,保护投资者的利益。

三、本次交易的决策过程

(一)本次交易已经履行的程序及获得的批准

2015 年 12 月 3 日,奥维通信因筹划重大事项,公司股票停牌;

2016 年 3 月 1 日,雪鲤鱼召开临时股东会会议,审议并通过《关于奥维通

信股份有限公司发行股份及支付现金收购公司 100%股权的议案》;

2016 年 3 月 1 日,公司与雪鲤鱼股东签署了附条件生效的《发行股份及支

付现金购买资产协议》;

2016 年 3 月 1 日,公司与杜方签署了附条件生效的《奥维通信股份有限公

司与杜方之股份认购协议》;

2016 年 3 月 2 日,奥维通信召开第四届第十次董事会会议,审议通过了本

次交易预案;

2016 年 4 月 26 日,公司与雪鲤鱼股东签署了《奥维通信股份有限公司与程

雪平、俞思敏、诸一楠之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》;

2016 年 5 月 6 日,国家国防科工局出具《国防科工局关于奥维通信股份有

限公司资产重组涉及军工事项审查的意见》(科工计[2016]464 号);

2016 年 5 月 11 日,奥维通信召开第四届第十三次董事会会议,审议通过了

本次交易相关议案。

(二)本次交易尚需履行的程序及获得的批准

截至本报告签署日,本次重组尚需履行的审批程序包括但不限于:

1、奥维通信召开股东大会审议通过本次交易方案;

2、中国证监会核准本次交易方案;

3、本次交易尚需获得法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、

核准或同意。

本次交易能否获得相关有权部门的批准或核准,以及最终取得上述批准或核

准的时间存在不确定性,特此提请广大投资者注意投资风险。

四、本次交易具体方案

48

本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分:

(一)发行股份及支付现金购买资产

本公司拟以发行股份及支付现金的方式购买程雪平、俞思敏、诸一楠合计持

有的雪鲤鱼 100%股权,共支付交易对价 186,000.00 万元,交易对价以发行

79,487,180 股普通股股份及支付 74,400.00 万元现金的方式支付,发行股份(募集配

套资金除外)价格为 14.04 元/股,不低于上市公司定价基准日前 60 个交易日公司

股票交易均价的 90%(定价基准日前 60 个交易日股票交易均价=定价基准日前 60

个交易日股票交易总额/定价基准日前 60 个交易日股票交易总量)。

具体情况如下:

持有雪鲤鱼 支付方式

序 拟出售股权 交易对价

交易对方 出资额 股份对价 现金对价

号 比例 (万元)

(万元) (万元) (万元)

1 程雪平 380.325 38.03% 70,740.45 42,444.27 28,296.18

2 俞思敏 365.077 36.51% 67,904.32 40,742.59 27,161.73

3 诸一楠 254.598 25.46% 47,355.23 28,413.14 18,942.09

合计 1,000.000 100.00% 186,000.00 111,600.00 74,400.00

(二)募集配套资金

公司拟向杜方,以及证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务

公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其它符合法律法规规定的不超过 9

名的特定对象非公开发行股票募集配套资金不超过 91,360.00 万元,本次募集配套

资金扣除发行费用后用以支付购买交易标的部分现金对价及补充公司流动资金。本

次非公开发行股票配套资金总额不超过本次交易总金额的 100%,募集配套资金

的股份发行数量不超过 58,414,323 股。其中,公司控股股东杜方同意按本次非公

开发行询价的最终结果以现金方式认购不低于公司本次募集配套资金总额的

20%(含本数)。

募集配套资金的定价基准日为审议本次重大资产重组的首次董事会决议公

告日(即第四届董事会第十次会议决议公告日);本次募集配套资金的股份采取

询价发行,发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的

90%,即 15.64 元/股;最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核

准批文后,根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财

49

务顾问(保荐机构)协商确定。

公司在审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会正

式核准前,公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势,并经合法程序召开董

事会临时会议决定是否对配套融资的发行价格进行调整,董事会决定对发行价格

进行调整的,调整后的发行底价为调价基准日前 20 个交易日(不包括调价基准

日当日)公司股票价格均价的 90%。

在定价基准日至发行日期间,若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本

或配股等除息、除权行为,本次发行股份募集配套资金的股份发行价格和发行数

量将按照深交所的相关规则进行相应调整。

向杜方发行的募集配套资金部分的股份自股份上市之日起 36 个月内不得转

让,向其他不超过 9 名特定投资者发行的募集配套资金部分的股份自股份上市之

日起 12 个月内不得转让,在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

配套融资发行股份具体安排详见本重组报告书“第五章 发行股份情况”

之“三、本次募集配套资金情况”。

本次交易完成后,本公司将持有雪鲤鱼 100%的股权。本次购买资产不以成功

募集配套资金为前提,如募集配套资金未能实施,上市公司将自筹资金支付该部分

现金。

五、本次交易构成关联交易

本次募集配套资金发行对象包括杜方,系公司实际控制人。因此,本次公

司向杜方发行股份构成关联交易。

此外,本次发行股份及支付现金购买资产完成后,交易对方雪鲤鱼原股东程

雪平和俞思敏将成为公司持股 5%以上的股东。且根据附条件生效的《发行股份

及支付现金购买资产协议》,奥维通信同意在交割日后拟提名雪鲤鱼原股东程雪

平和诸一楠出任奥维通信董事,因此本次收购雪鲤鱼 100%股权项目构成关联交

易。

公司第四届董事会第十次会议、第十三次会议在审议与该关联交易相关议案

时,已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定,履行关联交易的审

议和表决程序,该交易尚需公司股东大会批准,关联股东需要回避表决。

50

六、本次交易构成重大资产重组

本次交易中上市公司拟购买雪鲤鱼 100%股权。根据奥维通信 2015 年度审计

报告和雪鲤鱼 2015 年度财务数据以及本次交易作价情况,同时按照《上市公司

重大资产重组管理办法》第十四条第一款“购买的资产为股权的,其资产总额以

被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较

高者为准”以及“资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例

的乘积和成交金额二者中的较高者为准”,标的公司资产总额以及资产净额均按

186,000.00 万元计算,相关财务比例计算如下:

单位:万元

项目 雪鲤鱼 奥维通信 占比

营业收入 23,811.38 38,980.12 61.09%

资产总额 186,000.00 84,945.84 218.96%

资产净额 186,000.00 65,693.38 283.13%

注 1:拟购买资产的资产总额及资产净额为成交金额;

注 2:奥维通信资产净额为合并财务报表中 2015 年末归属于上市公司普通股股东的所有者

权益。

根据《重组管理办法》的规定,本次交易构成中国证监会规定的上市公司重

大资产重组行为。同时,本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金,需经

中国证监会并购重组委审核,取得中国证监会核准后方可实施。

七、本次交易不构成借壳

根 据 本 次交 易 标 的的 交 易 对价 ( 186,000.00 万 元) 以 及 股份 对 价 总额

(111,600.00 万元)测算,本次向程雪平、俞思敏、诸一楠发行的股票数量为

79,487,180 股,向特定投资者(不超过 10 名)发行的股票数量为 58,414,323 股。

本次发行前后,上市公司股权结构变化如下:

项目 本次交易前 本次交易后 本次交易后

(募集配套资金前) (募集配套资金后)

股份 持股 股份 持股 股份 持股

数量 比例 数量 比例 数量 比例

(股) (%) (股) (%) (股) (%)

杜方 90,500,000 25.36 90,500,000 20.74 102,182,865 20.66

51

项目 本次交易前 本次交易后 本次交易后

(募集配套资金前) (募集配套资金后)

股份 持股 股份 持股 股份 持股

数量 比例 数量 比例 数量 比例

(股) (%) (股) (%) (股) (%)

王崇梅 66,000,000 18.50 66,000,000 15.13 66,000,000 13.34

杜安顺 11,100,000 3.11 11,100,000 2.54 11,100,000 2.24

程雪平 — — 30,230,962 6.93 30,230,962 6.11

俞思敏 — — 29,018,941 6.65 29,018,941 5.87

诸一楠 — — 20,237,277 4.64 20,237,277 4.09

其他投资者 189,200,000 53.03 189,200,000 43.37 235,931,458 47.69

合计 356,800,000 100.00 436,287,180 100.00 494,701,503 100.00

注:根据《附条件生效股份认购协议》,杜方拟认购金额不低于本次募集配套资金总额的

20%(含本数),此处测算假设杜方恰好认购 20%。

本次交易完成后,以发行股份 137,901,503 股计算(包括发行股份购买资产

和募集配套资金),公司控股股东和实际控制人均为杜方、王崇梅和杜安顺,合

计持有公司的股份比例将变更为 36.24%,仍为本公司控股股东。

八、本次交易后仍满足上市条件

如本次发行股份购买资产和募集配套资金项目均能按设计方案完成,本公

司将新增发行股份 137,901,503 股,股本将由 356,800,000 股变更为 494,701,503

股,社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的

10%。

本次交易完成后,公司仍满足《公司法》《证券法》及《股票上市规则》等

法律法规规定的股票上市条件。

九、本次重组对上市公司的影响

(一)本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易拟向交易对方程雪平、俞思敏、诸一楠合计发行 79,487,180 股并

支付 74,400.00 万元现金购买雪鲤鱼 100%的股权。同时,本公司拟向杜方,以及

其它符合法律法规规定的不超过 9 名的特定对象发行不超过 58,414,323 股股份募

集配套资金。本次交易完成前后的股权结构如下:

52

本次交易后 本次交易后

本次交易前

(募集配套资金前) (募集配套资金后)

项目 股份 持股 股份 持股 股份 持股

数量 比例 数量 比例 数量 比例

(股) (%) (股) (%) (股) (%)

杜方 90,500,000 25.36 90,500,000 20.74 102,182,865 20.66

王崇梅 66,000,000 18.50 66,000,000 15.13 66,000,000 13.34

杜安顺 11,100,000 3.11 11,100,000 2.54 11,100,000 2.24

程雪平 — — 30,230,962 6.93 30,230,962 6.11

俞思敏 — — 29,018,941 6.65 29,018,941 5.87

诸一楠 — — 20,237,277 4.64 20,237,277 4.09

其他投资者 189,200,000 53.03 189,200,000 43.37 235,931,458 47.69

合计 356,800,000 100.00 436,287,180 100.00 494,701,503 100.00

注:根据《附条件生效股份认购协议》,杜方拟认购金额不低于本次募集配套资金总额的

20%(含本数),此处测算假设杜方恰好认购 20%。

本次交易完成后,以发行股份 137,901,503 股计算(包括发行股份购买资产

和募集配套资金),公司控股股东和实际控制人均为杜方、王崇梅和杜安顺,合

计持有公司的股份比例将变更为 36.24%,仍为本公司控股股东。

(二)本次交易对财务指标的影响

据华普天健出具的会审字[2016]0150 号《审计报告》及会专字[2016]1509 号

《备考审阅报告》,本次发行前后上市公司主要财务指标比较如下:

2015 年

项目

上市公司实现数 备考数

流动比率 4.33 5.94

速动比率 3.33 4.99

资产负债率 22.07% 6.46%

应收账款周转率(次/年) 0.92 1.40

存货周转率(次/年) 1.77 3.81

毛利率 25.18% 36.52%

净利润率 1.21% 16.13%

基本每股收益(元/股) 0.0248 0.1120

扣除非经常性损益后每股收益(元/股) 0.0130 0.0858

注:备考数计算每股收益系根据归属于母公司所有者净利润除以本次交易完成后上市公司发

行在外的股本总额 494,701,503 股(包括发行股份购买资产和募集配套资金))计算得出。

本次交易完成后,上市公司备考财务报告的扣除非经常性损益后每股收益

53

明显提高,盈利能力明显提升。

54

第二章 上市公司基本情况

一、上市公司基本情况

中文名称: 奥维通信股份有限公司

英文名称: Allwin Telecommunication Co., Ltd.

股票上市地: 深圳证券交易所

股票简称: 奥维通信

股票代码: 002231

注册资本: 35,680.0000 万元

法定代表人: 杜方

董事会秘书: 吕琦

公司住所: 辽宁省沈阳市浑南新区高歌路 6 号

互联网网址:

联系电话: 024-83782200

第二类增值电信业务中的信息服务业务(不含固定网电话信息服务和

互联网信息服务);通信产品、视频监控设备、广播电视发射设备、

无线电发射与接收设备(不含卫星地面接收设备)、仪器仪表、工业

自动化控制系统装置制造、电子产品、手机研发、生产及销售;计算

机软硬件开发、销售,网络系统集成,综合布线;通信工程设计、施

工、安装、维护服务;设计、制作、发布、代理国内外各类广告;通

经营范围:

信网络设备维护、维修及技术咨询、技术服务;信息技术咨询服务、

物联网技术推广服务;建筑钢结构工程设计、施工;房屋建筑工程施

工;金属结构制造;通信系统设备制造;地基基础工程设计、施工;

建筑装修装饰工程设计、施工;自营和代理各类商品和技术进出口业

务,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。(依法须

经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)

无线网络优化覆盖设备的研发生产和销售业务;无线网络优化覆盖系

主营业务:

统集成与技术服务

二、上市公司主要历史沿革

(一)公司设立及首次公开发行股票上市情况

公司的前身为 2000 年 12 月 21 日设立的沈阳奥维通信技术有限公司。2005

年 9 月 15 日,辽宁省人民政府作出《关于沈阳奥维通信技术有限公司变更为奥

维通信技术股份有限公司的批复》 辽政[2005]2252 号),奥维通信股份有限公司。

经中国证券监督管理委员会证监许可[2008]510 号文核准,公司首次公开发

行人民币普通股 2,700 万股,其中网下向询价对象配售 540 万股,网上资金申购

定价发行 2,160 万股,于 2008 年 4 月 25 日发行完毕,发行价格为 8.46 元/股。

55

本次发行后,公司股本结构如下:

股份类别 股份数量(股) 比例

一、有限售条件的流通股 85,400,000 79.81%

王崇梅 37,600,000 35.14%

杜方 36,000,000 33.64%

杜安顺 5,600,000 5.23%

胡颖 800,000 0.75%

网下配售股份 5,400,000 5.05%

二、无限售条件的流通股 21,600,000 20.19%

三、股份总数 107,000,000 100.00%

(二)2010 年资本公积金转增股本

2010 年 4 月 29 日,公司 2009 年度股东大会审议通过了《关于公司 2009 年

度利润分配预案的议案》,以 2009 年 12 月 31 日的公司总股本 107,000,000 股为

基数以资本公积金转增股本:每 10 股转增 5 股,共计转增 53,500,000 股,转增

后公司总股本增加至 160,500,000 元。

(三)2011 年公司非公开发行股票 1,790 万股

经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1503 号文《关于核准奥维通信股

份有限公司非公开发行股票的批复》核准,核准公司非公开发行不超过 2,000 万

股新股。截至 2011 年 12 月 16 日止,公司向特定对象非公开实际发行人民币普

通股 1,790 万股,每股面值为人民币 1.00 元,每股发行价格为人民币 12.85 元,

募集资金总额为人民币 23,001.50 万元,扣除相关发行费用后募集资金净额为人

民币 21,366.40 万元。上述募集资金到位情况业经华普天健会计师事务所(北京)

有限公司会验字[2011]6211 号《验资报告》验证。本次非公开发行完成后,公司

总股本增加至 178,400,000 股。

(四)2011 年资本公积金转增股本

2012 年 3 月 21 日,公司 2011 年度股东大会审议通过了《关于公司 2011 年

度利润分配预案的议案》,以 2011 年 12 月 31 日的公司总股本 178,400,000 股为

基数,以资本公积金转增股本:每 10 股转增 10 股,共计转增 178,400,000 股,

转增后公司总股本增加至 356,800,000 股。

56

三、最近三年控股权变动情况

截至 2015 年 12 月 31 日,上市公司控股股东及实际控制人为杜方、王崇梅

和杜安顺。上市公司最近三年控股股东、实际控制人未发生变更。

四、公司前十大股东

截至 2015 年 12 月 31 日,公司前 10 名股东情况如下:

序号 股东名称 持股数量(股) 持股比例(%)

1 杜方 90,500,000 25.36%

2 王崇梅 66,000,000 18.50%

3 杜安顺 11,100,000 3.11%

4 傅钦龙 1,460,090 0.41%

中国工商银行股份有限公司-

5 博时国企改革主题股票型证券 1,043,100 0.29%

投资基金

6 史强 1,030,000 0.29%

交通银行股份有限公司-长信

7 1,005,002 0.28%

量化先锋混合型证券投资基金

8 潘志军 924,500 0.26%

9 高翔 854,654 0.24%

10 高志坚 720,000 0.20%

合计 174,637,346 48.94%

五、公司最近三年主营业务发展情况

公司属于电信设备制造行业,主要为运营商提供移动通信网络优化覆盖设备

及系统,包括方案设计、提供相关产品、设备安装及调试至达到与运营商约定的

网络质量要求。报告期内,公司业务在移动通信领域内按面向不同行业客户主要

划分为通信业务、广电业务、军品业务及工业传感网业务,在移动互联网领域拟

通过外延式并购实现向移动互联网平台运营商转型升级。

2015 年,一方面,国内 4G 牌照全面落地,运营商持续对 4G 网络建设进行

资本性投入;另一方面,中国铁塔开始承接运营商室内覆盖建设需求,移动通信

网络建设正逐渐呈现集约化的趋势,网优行业竞争愈发激烈,毛利率的不断下降

及人力成本的不断上升使行业整体盈利能力逐步下滑。面对激烈的市场竞争,公

司通过预算费用控制与绩效考核挂钩等手段有效的降低生产经营成本,根据市场

57

情况主动调整产品结构及区域布局,使得公司盈利水平在行业竞争激烈、毛利率

较前期有所下降的情况下基本保持稳定态势。

报告期内,本公司主营业务收入按产品分类如下:

2015 年度 2014 年度 2013 年度

收入类别

金额 比例 金额 比例 金额 比例

网络优化覆盖设备 14,494.59 37.19% 19,354.94 44.14% 9,201.25 26.99%

系统集成及技术服务 23,072.99 59.19% 22,094.28 50.39% 24,437.45 71.67%

行业应用产品 1,291.54 3.31% 2,400.30 5.47% 456.93 1.34%

其他 121.00 0.31% — — — —

主营业务收入 38,980.12 100% 43,849.52 100% 34,095.64 100%

六、公司近三年主要财务指标

(一)公司主要财务数据

上市公司 2013 年度、2014 年度 2015 年度的财务报告已经审计,并由华普

天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具了标准无保留意见的审计报告。

公司最近三年的主要财务数据如下:

1、资产负债表主要数据

单位:万元

项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

资产总额 84,945.84 85,681.02 82,511.28

流动资产 74,691.46 75,462.44 72,158.86

负债总额 18,743.57 19,594.83 16,885.80

流动负债 17,246.87 17,939.37 16,379.13

归属于母公司股东

65,693.38 65,163.73 64,351.72

权益合计

股东权益合计 66,202.26 66,086.18 65,625.48

2、利润表主要数据

单位:万元

项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度

营业收入 38,980.12 43,849.52 34,095.64

营业利润 133.35 -1,262.56 -6,917.67

利润总额 821.03 314.89 -5,985.89

净利润 472.88 460.70 -4,930.61

58

项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度

归属于母公司所有

886.45 781.81 -4,809.44

者的净利润

3、现金流量表主要数据

单位:万元

项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度

经营活动产生的现金流量净额 6,031.17 -378.75 -11,275.49

投资活动产生的现金流量净额 -1,044.29 -35.53 -948.67

筹资活动产生的现金流量净额 -2,872.70 -814.92 5,616.39

汇率变动对现金的影响额 95.20 7.45 -24.35

现金及现金等价物净增加额 2,209.39 -1,221.75 -6,632.12

期末现金及现金等价物余额 12,505.68 10,296.30 11,518.05

(二)主要财务指标

主要财务指标 2015 年度 2014 年度 2013 年度

流动比率(倍) 4.33 4.21 4.41

速动比率(倍) 3.33 3.33 3.30

资产负债率(%) 22.07 22.87 20.46

毛利率(%) 25.18 31.29 29.32

应收账款周转率(次/年) 0.92 1.10 0.99

存货周转率(次/年) 1.77 1.78 1.50

每股经营活动产生的现金流量(元) 0.1690 -0.0106 -0.3160

每股净现金流量(元) 0.0619 -0.0342 -0.1859

基本每股收益(元) 0.0248 0.0219 -0.1348

每股净资产(元) 1.8412 1.8263 1.8036

七、最近三年重大资产重组情况

公司最近三年未发生重大资产重组行为。

八、公司控股股东和实际控制人概况

公司控股股东、实际控制人及其一致行动人为杜方、王崇梅、杜安顺 3 人。

杜方:男,中国国籍,身份证号码为 210105196808******,住所位于沈阳

市沈河区。杜方现持有公司 25.36%的股份,任公司董事长兼总经理。

王崇梅:女,中国国籍,身份证号码为 210624194506******,住所位于沈

阳市于洪区。王崇梅现持有公司 18.50%的股份。

59

杜安顺:男,中国国籍,身份证号码为 210624194510******,住所位于沈

阳市于洪区。杜安顺现持有公司 3.11%的股份。

王崇梅与杜安顺之间系夫妻关系,杜方系王崇梅与杜安顺之长子。

报告期内,公司控股股东及实际控制人未发生变更。

九、公司涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规

被中国证监会立案调查以及最近三年受到行政处罚或者刑

事处罚情况

上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦

查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形;最近三年未受到行政处罚

(与证券市场明显无关的除外)或者刑事处罚。

十、公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信

情况

上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年不存在未按期偿还的大额

债务,不存在未履行承诺被中国证监会采取行政监管措施或收到证券交易所公开

谴责的情况。

60

第三章 本次交易对方基本情况

一、交易对方总体情况

本次交易的交易对方分为发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两

部分,具体情况如下:

(一)发行股份购买资产交易对方

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为程雪平、俞思敏、诸一

楠。截至本报告书签署日,各交易对方持有雪鲤鱼的股权比例如下:

序号 股东姓名 实缴出资额(万元) 持股比例(%)

1 程雪平 380.325 38.0325

2 俞思敏 365.077 36.5077

3 诸一楠 254.598 25.4598

合计 1,000.000 100.0000

(二)募集配套资金交易对方

本次募集配套资金对象为杜方,以及证券投资基金管理公司、证券公司、信

托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其它符合法律

法规规定的不超过 9 名特定投资者。

根据《附条件生效股份认购协议》,公司控股股东杜方不参与询价,并同意

按本次非公开发行询价的最终结果以现金方式认购不低于公司本次募集配套资

金总额的 20%(含本数)。

二、发行股份及支付现金购买资产的交易对方情况

(一)程雪平

1、概况

姓名 程雪平

曾用名 无

性别 男

国籍 中国

身份证号码 31022519821009****

住所 上海市南汇区大团镇

61

通讯地址 上海市龙华路****号**号楼

是否取得其他国家或地区的居留权 否

2、最近三年的职业、职务及与任职单位的产权关系

是否与任职单位存在

任职单位 任职日期 职务

产权关系

总经理/执行董事/

雪鲤鱼 2013.01.01 至今 是

法定代表人

易接信息 2014.07.02 至今 执行董事/法定代表人 否

耕歌网络 2015.03.25 至今 执行董事/法定代表人 否

葵逸网络 2015.03.25 至今 执行董事/法定代表人 否

2013.07.02-

北京掌娱 董事 是

2014.06.18

2015.01.01-

豆泡网络 监事 是

2015.06.18

上海鱼智网络科技 2014.07.01-

执行董事/法定代表人 是

有限公司 2014.07.16

上海必图喜网络科

2013.07.03 至今 董事长 是

技有限公司

上海邻祥商务咨询 总经理/执行董事/

2014.10.10 至今 否

有限公司 法定代表人

注:上海邻祥商务咨询有限公司系雪鲤鱼香港有限公司的全资子公司,目前正在办理注销手

续。

3、控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日,除持有雪鲤鱼 38.0325%股权,程雪平先生其他主要

控股、参股企业如下:

注册

序 企业 持股

资本 主营业务 产业类别

号 名称 比例

(万元)

上海必图 五金交电、汽车装饰用品的销售,批发

喜网络科 非实物方式:预包装食品(不含熟食卤 批发和零售

1 5 18%

技有限公 味、冷冻冷藏)。(依法须经批准的项目, 业

司 经相关部门批准后方可开展经营活动)

销售汽车配件、电子产品、机械设备;

北京优途 货物进出口、技术进出口;技术推广服

批发和零售

2 贸易有限 500 3% 务;企业策划;投资咨询;企业管理咨

公司 询。(依法须经批准的项目,经相关部

门批准后依批准的内容开展经营活动)

雪鲤鱼香

3 港有限公 1 港币 - - -

注:雪鲤鱼香港有限公司系程雪平控制的公司,目前正在办理注销手续。

(二)俞思敏

62

1、概况

姓名 俞思敏

曾用名 无

性别 男

国籍 中国

身份证号码 31010419821219****

住所 上海市闵行区龙茗路

通讯地址 上海市龙华路****号**号楼

是否取得其他国家或地区的居留权 否

2、最近三年的职业、职务及与任职单位的产权关系

是否与任职单位存在

任职单位 任职日期 职务

产权关系

雪鲤鱼 2013.01.01 至今 监事 是

邻和信息 2013.01.01 至今 执行董事/法定代表人 否

北京掌娱 2013.07.02-

董事 是

2014.06.18

上海必图喜网络科

2013.07.03 至今 董事 是

技有限公司

3、控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日,除持有雪鲤鱼 36.5077%股权,俞思敏先生其他主要

控股、参股企业如下:

注册

序 企业 持股

资本 主营业务 产业类别

号 名称 比例

(万元)

上海必图 五金交电、汽车装饰用品的销售,批发

喜网络科 非实物方式:预包装食品(不含熟食卤 批发和零售

1 5 18%

技有限公 味、冷冻冷藏)。(依法须经批准的项目, 业

司 经相关部门批准后方可开展经营活动)

销售汽车配件、电子产品、机械设备;

北京优途 货物进出口、技术进出口;技术推广服

批发和零售

2 贸易有限 500 3% 务;企业策划;投资咨询;企业管理咨

公司 询。(依法须经批准的项目,经相关部

门批准后依批准的内容开展经营活动)

(三)诸一楠

1、概况

姓名 诸一楠

曾用名 无

性别 男

63

国籍 中国

身份证号码 11010819821030****

住所 北京市海淀区西三环中路

通讯地址 上海市龙华路****号**号楼

是否取得其他国家或地区的居留权 否

2、最近三年的职业、职务及与任职单位的产权关系

任职单位 任职日期 职务 是否与任职单位存在产权关系

雪鲤鱼 2013.01.01 至今 首席运营官 是

执行董事/法

瑾达软件 2013.01.01 至今 否

定代表人

2013.01.01- 执行董事/法

咖姆经贸 否

2013.07.22 定代表人

2013.01.01- 执行董事/法

百瑟计算机 否

2013.07.22 定代表人

2013.07.02-

北京掌娱 董事 是

2014.06.18

上海必图喜网络科

2013.07.03 至今 董事 是

技有限公司

3、控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日,除持有雪鲤鱼 25.4598%股权,诸一楠先生其他主要

控股、参股企业如下:

注册

序 企业 持股

资本 主营业务 产业类别

号 名称 比例

(万元)

上海必图 五金交电、汽车装饰用品的销售,批发

喜网络科 非实物方式:预包装食品(不含熟食卤 批发和零售

1 5 12%

技有限公 味、冷冻冷藏)。(依法须经批准的项目, 业

司 经相关部门批准后方可开展经营活动)

销售汽车配件、电子产品、机械设备;

北京优途 货物进出口、技术进出口;技术推广服

批发和零售

2 贸易有限 500 2% 务;企业策划;投资咨询;企业管理咨

公司 询。(依法须经批准的项目,经相关部

门批准后依批准的内容开展经营活动)

三、本次交易募集配套资金对象情况

(一)杜方

杜方先生为参与本次募集配套资金的交易对方。杜方先生的基本情况参见本

报告书“第二章 上市公司基本情况/八、公司控股股东和实际控制人概况/(一)

控股股东及实际控制人概况”部分的相关内容。

64

(二)其他不超过 9 名特定投资者

除杜方先生之外,公司拟向证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公

司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其它符合法律法规规定

的不超过 9 名特定投资者,通过询价方式非公开发行股票募集配套资金。

四、其他事项说明

(一)交易对方与上市公司的关联关系说明

本次重组前,交易对方均未持有上市公司股份,与上市公司不存在关联关系。

本次发行股份及支付现金购买资产完成后,交易对方雪鲤鱼原股东程雪平和

俞思敏预计将成为公司持股 5%以上的股东。且根据附条件生效的《发行股份及

支付现金购买资产协议》,奥维通信同意在交割日后拟提名雪鲤鱼原股东程雪平

和诸一楠出任奥维通信董事。

本次募集配套资金发行对象包括杜方先生,系公司实际控制人。

(二)交易对方之间关联关系或一致行动关系情况说明

程雪平与俞思敏为一致行动人,具体情况参见本报告书“第四章 交易标的

基本情况/四、雪鲤鱼股权结构和组织结构/(三)雪鲤鱼实际控制人”部分的相

关内容。

(三)交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

截至本报告书签署日,本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方未向上

市公司推荐董事、监事和高级管理人员。

(四)交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处

罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

截至本报告书签署日,全体交易对方已出具承诺函:交易对方及其主要管理

人员截至相应承诺函出具日的最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚,不存在与

经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁事项。

(五)交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况说明

65

截至本报告书签署日,根据交易对方出具的承诺:交易对方及其主要管理人

员最近五年不存在未按期偿还的大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政

监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

(六)发行股份购买资产的交易对方、实际控制人不存在泄露内幕信

息及进行内幕交易的情形

截至本报告书签署日,根据交易对方出具的承诺:本次重大资产重组的交易

对方不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进

行内幕交易的情形。

66

第四章 交易标的基本情况

一、本次交易标的资产概况

本次交易的标的资产为程雪平、俞思敏、诸一楠合计持有的雪鲤鱼

100%股权。本次交易价格以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日评估结果

191,456.88 万元为基础,经双方协商确定为 186,000.00 万元。

二、雪鲤鱼基本信息

中文名称 上海雪鲤鱼计算机科技有限公司

英文名称 Shanghai Snowfish Tech. Co., Ltd.

法定代表人 程雪平

注册地址 上海市青浦区白鹤镇鹤祥路 1 号 H-762

办公地址 上海市徐汇区龙华路 2577 号创意大院 61 号楼

注册资本 1,000 万元

实收资本 1,000 万元

成立日期 2005 年 5 月 18 日

统一社会信用代码 913101187752264435

计算机软件开发、销售,计算机专业领域内的技术咨询、技术

服务、计算机网络工程(除专项审批),图文设计制作,利用

信息网络经营游戏产品,互联网游戏、手机游戏出版,第二类

经营范围

增值电信业务中的信息服务业务(仅限互联网信息服务),销

售电脑软硬件及配件、电子产品。(依法须经批准的项目,经

相关部门批准后方可开展经营活动)

主营业务 移动游戏的研发和运营,以及移动游戏渠道接入平台的运营。

三、雪鲤鱼历史沿革

(一)雪鲤鱼设立

2005 年 4 月 11 日,上海市工商行政管理局核发《企业名称预先核准通

知书》(沪工商注名预核字第 01200504110361 号),核准企业名称为上海

雪鲤鱼计算机科技有限公司。

2005 年 4 月 29 日,程雪平、俞思敏、李志浩签署《上海雪鲤鱼计算机

科技有限公司章程》。

2005 年 5 月 17 日,上海永诚会计师事务所有限公司出具《验资报告》

(永诚会验[2005]第 21424 号),验证截至 2005 年 5 月 16 日,雪鲤鱼(筹)

67

已收到全体股东缴纳的注册资本 50 万元,均为货币出资。其中,程雪平出

资 13 万元,俞思敏出资 18.5 万元,李志浩出资 18.5 万元。

2005 年 5 月 18 日,雪鲤鱼取得上海市工商行政管理局核发的注册号为

3102292084211 的《企业法人营业执照》,住所为青浦区白鹤镇鹤祥路 1 号

H-762,法定代表人程雪平,注册资本 50 万元,经营范围为计算机软件开

发,计算机专业领域内的技术咨询、技术服务,计算机网络工程(除专项审

批),图文设计制作,销售电脑软硬件及配件、电子产品。(涉及行政许可

的,凭许可证经营)。雪鲤鱼设立时在工商管理部门登记的股权结构如下:

序号 股东姓名 出资额(万元) 持股比例(%)

1 程雪平 13.0 26

2 俞思敏 18.5 37

3 李志浩 18.5 37

合计 50.0 100

(二)雪鲤鱼历次股权变更

1、2005 年 11 月第一次股权转让

2005 年 10 月 20 日,雪鲤鱼召开股东会,同意程雪平将其所持 3.5%股

权(原出资 1.75 万元)转让给魏衍强、李志浩将所持 3.25%股权(原出资 1.625

万元)转让给魏衍强、俞思敏将所持 3.25%股权(原出资 1.625 万元)转让

给魏衍强,其他股东放弃优先购买权。同日,各方签订《股权转让协议》。

2005 年 11 月 25 日,上海市工商行政管理局同意上述变更。本次股权转

让完成后,雪鲤鱼在工商管理部门登记的股权结构如下:

序号 股东姓名 出资额(万元) 持股比例(%)

1 程雪平 11.250 22.50

2 俞思敏 16.875 33.75

3 李志浩 16.875 33.75

4 魏衍强 5.000 10.00

合计 50.000 100

根据国信证券会同海润律师对程雪平、李志浩、俞思敏、魏衍强的访

谈,本次股权转让的原因为引进高劲松为雪鲤鱼股东与其他股东共同合作

发展,本次股权转让的价款为 0 元;同时,根据高劲松的安排,本次受让程

雪平、李志浩、俞思敏转让的雪鲤鱼股权,由魏衍强代其持有。

就本次股权转让,程雪平、李志浩、俞思敏、魏衍强、高劲松出具情

68

况说明,确认本次股权转让系股权转让双方的真实意思表示,对本次股权

转让的定价等方面均不持异议,本次股权转让不存在纠纷和争议。

2、2006 年 8 月第二次股权转让

2006 年 7 月 31 日,雪鲤鱼召开股东会,同意程雪平将其所持 3.375%股

权(原出资 1.6875 万元)转让给诸一楠、李志浩将所持 5.0625%股权(原出

资 2.53125 万元)转让给诸一楠、俞思敏将所持 5.0625%股权(原出资 2.53125

万元)转让给诸一楠、魏衍强将其所持 1.5%股权(原出资 0.75 万元)转让

给诸一楠,其他股东放弃优先购买权。同日,各方签订《股权转让协议》。

2006 年 8 月 18 日,上海市工商行政管理局青浦分局同意上述变更。本

次股权转让完成后,雪鲤鱼在工商管理部门登记的股权结构如下:

序号 股东姓名 出资额(万元) 持股比例(%)

1 程雪平 9.56250 19.1250

2 俞思敏 14.34375 28.6875

3 李志浩 14.34375 28.6875

4 诸一楠 7.50000 15.0000

5 魏衍强 4.25000 8.5000

合计 50.00000 100.0000

根据国信证券会同海润律师对程雪平、李志浩、俞思敏、魏衍强、高

劲松的访谈,本次股权转让原因为引进诸一楠为雪鲤鱼股东共同合作发

展,本次股权转让的价款为 0 元;同时,根据高劲松的指示,魏衍强将其代

高劲松持有的 1.5%股权转让给诸一楠。

就本次股权转让,程雪平、李志浩、俞思敏、魏衍强、高劲松出具情

况说明,确认本次股权转让系股权转让双方的真实意思表示,对本次股权

转让的定价等方面均不持异议,本次股权转让不存在纠纷和争议。

3、2010 年 3 月第三次股权转让

2010 年 2 月 5 日,雪鲤鱼召开股东会,同意魏衍强将所持 8.5%股权转

让给高劲松、程雪平将其所持 1.4039%股权转让给高劲松、俞思敏将所持

2.1059%股权转让给高劲松、诸一楠将所持 1.1011%股权转让给高劲松、李

志浩将其所持 0.9331%股权转让给高劲松,其他股东放弃优先购买权。同

日,各方签订《股权转让协议》。

2010 年 3 月 3 日,上海市工商行政管理局青浦分局同意上述变更。本次

股权转让完成后,雪鲤鱼在工商管理部门登记的股权结构如下:

69

序号 股东姓名 出资额(万元) 持股比例(%)

1 程雪平 8.8606 17.7211

2 俞思敏 13.2908 26.5816

3 李志浩 13.8772 27.7544

4 诸一楠 6.9494 13.8989

5 高劲松 7.0220 14.0440

合计 50.0000 100.0000

根据国信证券会同海润律师对程雪平、俞思敏、诸一楠、魏衍强、李

志浩、高劲松的访谈,本次股权转让的原因是一为加强股东之间的合作,

进一步发挥股东作用,二因高劲松为雪鲤鱼引入外部投资者天津东方富

海,经雪鲤鱼时任股东协商一致,程雪平、俞思敏、诸一楠、李志浩决定

转让雪鲤鱼的部分股权给高劲松作为奖励,本次股权转让的价款为 0 元;同

时,高劲松与魏衍强解除了股权代持关系,将魏衍强代持的雪鲤鱼股权还

原至高劲松名下。

就本次股权转让,程雪平、俞思敏、诸一楠、李志浩、高劲松出具承

诺函,确认本次股权转让系股权转让双方的真实意思表示,对本次股权转

让的定价等方面均不持异议,本次股权转让不存在纠纷和争议。

就高劲松与魏衍强解除股权代持关系的相关事宜,高劲松出具情况说

明,确认股权代持关系已经解除,双方在股权代持期间和股权代持解除后

均不存在纠纷和争议;若因此发生任何纠纷,由高劲松承担,与雪鲤鱼及

其他股东无关。魏衍强并出具情况说明,确认股权代持关系已经解除,双

方在股权代持期间和股权代持解除后均不存在纠纷和争议,目前其不再持

有雪鲤鱼任何股权,不存在委托、信托或其他方式持有雪鲤鱼股权的情形

和类似安排,与雪鲤鱼设立至今的所有股东不存在涉及雪鲤鱼股权方面的

争议和纠纷,不存在未了结的债权债务,未来不会向雪鲤鱼及其股东主张

涉及雪鲤鱼股权方面的任何权利。

4、2010 年 7 月第一次增资

2010 年 6 月 22 日,雪鲤鱼召开股东会,同意注册资本由 50 万元增至

61.7284 万元,其中天津东方富海以货币出资 11.7284 万元。

2010 年 6 月 11 日,上海沪江诚信会计师事务所有限公司出具《验资报

告》(沪诚验(2010)22-013 号),验证截至 2010 年 4 月 28 日,雪鲤鱼已

经收到天津东方富海的货币出资 1,700 万元,其中,新增注册资本 11.7284

70

万元,其余 1,688.2716 万元计入资本公积。

2010 年 7 月 8 日,上海市工商行政管理局青浦分局同意上述变更。本次

增资完成后,雪鲤鱼在工商管理部门登记的股权结构如下:

序号 股东姓名/名称 出资额(万元) 持股比例(%)

1 程雪平 8.8606 14.3541

2 俞思敏 13.2908 21.5311

3 李志浩 13.8772 22.4811

4 诸一楠 6.9494 11.2581

5 高劲松 7.0220 11.3756

6 天津东方富海 11.7284 19.0000

合计 61.7284 100.0000

5、2010 年 10 月第二次增资

2010 年 9 月 16 日,雪鲤鱼召开股东会,同意注册资本由 61.7284 万元

增加到 100 万元,以资本公积转增注册资本 38.2716 万元,并变更经营范

围。

2010 年 9 月 13 日,上海沪江诚信会计师事务所有限公司出具《验资报

告》(沪诚验(2010)22-034 号),验证截至 2010 年 9 月 1 日,雪鲤鱼已

将资本公积(资本溢价)38.2716 万元转增注册资本。

2010 年 10 月 18 日,上海市工商行政管理局青浦分局同意上述变更。本

次增资完成后,雪鲤鱼在工商管理部门登记的股权结构如下:

序号 股东姓名/名称 出资额(万元) 持股比例(%)

1 程雪平 14.3541 14.3541

2 俞思敏 21.5311 21.5311

3 李志浩 22.4811 22.4811

4 诸一楠 11.2581 11.2581

5 高劲松 11.3756 11.3756

6 天津东方富海 19.0000 19.0000

合计 100.0000 100.0000

6、2011 年 10 月第一次减资

2011 年 8 月 5 日,雪鲤鱼召开股东会,同意注册资本由 100 万元减至

99 万元,减少天津东方富海出资 1 万元。

2011 年 8 月 10 日,雪鲤鱼在《新民晚报》刊登减资公告。

2011 年 9 月 26 日,上海沪江诚信会计师事务所有限公司出具《验资报

告》(沪诚验(2011)22-026 号),验证截至 2011 年 9 月 25 日,雪鲤鱼已

减少实收资本 1 万元,减少资本公积 424 万元。

71

2011 年 10 月 25 日,上海市工商行政管理局青浦分局同意上述变更。本

次减资完成后,雪鲤鱼在工商管理部门登记的股权结构如下:

序号 股东姓名/名称 出资额(万元) 持股比例(%)

1 程雪平 14.3541 14.4991

2 俞思敏 21.5311 21.7486

3 李志浩 22.4811 22.7082

4 诸一楠 11.2581 11.3718

5 高劲松 11.3756 11.4905

6 天津东方富海 18.0000 18.1818

合计 99.0000 100.0000

7、2011 年 11 月第四次股权转让

2011 年 10 月 18 日,雪鲤鱼召开股东会,同意李志浩将所持 4.7362%股

权(4.6888 万元出资额)转让给诸一楠、4.6291%股权(4.5828 万元出资额)

转让给高劲松、1.3493%股权(1.3358 万元出资额)转让给俞思敏、11.9936%

股权(11.8737 万元出资额)转让给程雪平,其他股东放弃优先购买权。同

日,各方签订《股权转让协议》。

2011 年 11 月 11 日,上海市工商行政管理局青浦分局同意上述变更。本

次股权转让完成后,雪鲤鱼在工商管理部门登记的股权结构如下:

序号 股东姓名/名称 出资额(万元) 持股比例(%)

1 程雪平 26.2278 26.4927

2 俞思敏 22.8669 23.0979

3 诸一楠 15.9469 16.1080

4 高劲松 15.9584 16.1196

5 天津东方富海 18.0000 18.1818

合计 99.0000 100.0000

根据国信证券会同海润律师对程雪平、俞思敏、诸一楠、高劲松、李

志浩的访谈,本次股权转让的原因是因李志浩离开雪鲤鱼,李志浩决定退

出对雪鲤鱼的股权投资,经股权转让各方协商一致,本次股权转让涉及的

李志浩持有的雪鲤鱼 22.7082%股权,作价 380 万元。

经访谈,本次股权转让过程,经程雪平与李志浩协商一致,程雪平本

次股权转让中受让的李志浩持有的雪鲤鱼 11.9936%股权中 1%的股权仍由李

志浩所有,但由程雪平代持。2011 年 9 月 15 日,程雪平与李志浩就上述 1%

雪鲤鱼股权的代持事项签署了《股权代持协议书》。

根据访谈情况,程雪平、俞思敏、诸一楠、高劲松、李志浩出具的情

72

况说明等,本次股权转让的股权转让价款(除程雪平代持的 1%股权之外),

程雪平、俞思敏、诸一楠、高劲松已向李志浩支付完毕。

就程雪平代李志浩持有雪鲤鱼 1%股权事宜,2014 年 4 月 24 日,程雪平

与李志浩签署协议书,双方协商一致决定解除代持关系,李志浩将其拥有

的雪鲤鱼 1%股权以 15 万元的价格转让给程雪平,至此双方解除代持关系。

就本次股权转让,程雪平、俞思敏、诸一楠、李志浩、高劲松出具情

况说明,确认本次股权转让系股权转让双方的真实意思表示,对本次股权

转让的定价等方面均不持异议,本次股权转让的价款双方已结清,本次股

权转让不存在纠纷和争议。

就程雪平与李志浩解除股权代持关系的相关事宜,程雪平与李志浩均

出具情况说明,确认双方股权代持关系已于 2014 年 4 月解除,双方已结清

以股权转让形式解除代持关系的转让价款,双方在股权代持期间和股权代

持解除后不存在纠纷和争议。

李志浩出具情况说明,确认上述股权转让和与程雪平解除代持关系

后,其不再持有雪鲤鱼任何股权, 不存在委托、信托或其他方式直接或间

接持有雪鲤鱼股权的情形和类似安排,与雪鲤鱼设立至今的所有其他股东

不存在涉及雪鲤鱼股权方面的争议和纠纷,不存在未了结的债权债务,未

来不会向雪鲤鱼及其股东主张涉及雪鲤鱼股权方面的任何权利。

国信证券认为:上述股权转让系股权转让双方的真实意思表示,股权

转让各方签署了股权转让协议,雪鲤鱼履行了股东会决策程序并办理了工

商变更登记手续,同时股权转让各方均出具了承诺函,确认对本次股权转

让没有异议,不存在纠纷和潜在纠纷,本次股权转让不存在纠纷和争议;

程雪平与李志浩已解除股权代持关系,双方均予以确认,程雪平与李志浩

解除股权代持关系真实、合法,不存在纠纷和争议。

8、2012 年 5 月第三次增资

2012 年 1 月 10 日,雪鲤鱼召开股东会,同意注册资本由 99 万元增至

100 万元,以资本公积转增注册资本 1 万元。

2012 年 2 月 21 日,上海沪江诚信会计师事务所有限公司出具《验资报

告》(沪诚验(2012)22-005 号),验证截至 2012 年 1 月 10 日,雪鲤鱼已

将资本公积(资本溢价)1 万元转增注册资本。

73

2012 年 5 月 2 日,上海市工商行政管理局青浦分局同意上述变更。本次

增资完成后,雪鲤鱼在工商管理部门登记的股权结构如下:

序号 股东姓名/名称 出资额(万元) 持股比例(%)

1 程雪平 26.4927 26.4927

2 俞思敏 23.0979 23.0979

3 诸一楠 16.1080 16.1080

4 高劲松 16.1196 16.1196

5 天津东方富海 18.1818 18.1818

合计 100.0000 100.0000

9、2013 年 12 月第二次减资

2013 年 6 月 20 日,雪鲤鱼召开股东会,同意注册资本由 100 万元减至

81.8182 万元,其中减少天津东方富海出资 18.1818 万元。

2013 年 8 月 26 日,上海沪江诚信会计师事务所有限公司出具《验资报

告》(沪诚验(2013)22-020 号),验证截至 2013 年 8 月 21 日,雪鲤鱼已

减少实收资本 18.1818 万元。

2013 年 6 月 28 日,雪鲤鱼在《文汇报》刊登减资公告。

2013 年 12 月 13 日,上海市工商行政管理局青浦分局同意上述变更。本

次减资完成后,雪鲤鱼在工商管理部门登记的股权结构如下:

序号 股东姓名 出资额(万元) 持股比例(%)

1 程雪平 26.4927 32.3800

2 俞思敏 23.0979 28.2308

3 诸一楠 16.1080 19.6875

4 高劲松 16.1196 19.7017

合计 81.8182 100.0000

10、2015 年 1 月第四次增资

2015 年 1 月 5 日,雪鲤鱼召开股东会,同意注册资本由 81.8182 万元增

至 3,000 万元,并变更经营范围。

2015 年 1 月 19 日,上海市工商行政管理局青浦分局同意上述变更。本

次增资完成后,雪鲤鱼在工商管理部门登记的股权结构如下:

序号 股东姓名 认缴出资额(万元) 持股比例(%)

1 程雪平 1,140.975 38.0325

2 俞思敏 1,095.231 36.5077

3 诸一楠 747.6744 24.9225

4 高劲松 16.1196 0.5373

合计 3,000 100

74

根据国信证券会同海润律师对高劲松、程雪平、俞思敏、诸一楠的访

谈,本次增资高劲松未参加增资的原因是高劲松决定退出雪鲤鱼,经与其

他股东协商一致,不再参与雪鲤鱼的本次增资。

11、2015 年 2 月第五次股权转让

2015 年 1 月 28 日,雪鲤鱼召开股东会,同意诸一楠受让高劲松持有的

0.5373%的股权,其他股东放弃优先购买权。同日,双方签订《股权转让协

议》。

2015 年 2 月 11 日,上海市工商行政管理局青浦分局同意上述变更。本

次股权转让完成后,雪鲤鱼在工商管理部门登记的股权结构如下:

序号 股东姓名 认缴出资额(万元) 持股比例(%)

1 程雪平 1,140.975 38.0325

2 俞思敏 1,095.231 36.5077

3 诸一楠 763.794 25.4598

合计 3,000 100

根据国信证券会同海润律师对高劲松、程雪平、俞思敏、诸一楠的访

谈及雪鲤鱼股东提供的股权转让各方签署的协议等相关资料,本次股权转

让前,高劲松、程雪平、俞思敏、诸一楠共同持有北京掌娱 90%股权(其中

高劲松持有 22%股权);经各方协商,高劲松决定退出雪鲤鱼并将其持有的

雪鲤鱼股权转让给程雪平、俞思敏、诸一楠,同时程雪平、俞思敏、诸一

楠决定退出北京掌娱并将持有的北京掌娱的股权转让给高劲松及其指定的

第三方;本次股权转让的实质是以换股的形式完成股权转让,双方未发生

现金支付。后程雪平、俞思敏、诸一楠共同协商一致,高劲松转让的雪鲤

鱼 0.5373%的股权,统一由诸一楠受让,该部分股权转让的定价为 0 元。

根据雪鲤鱼提供的资料,2014 年 6 月 10 日,程雪平、俞思敏、诸一

楠、高劲松、雪鲤鱼、北京掌娱签署《股权转让协议》,根据该协议约定:

“第一条 甲方(指程雪平、俞思敏、诸一楠)退出丁方(指北京掌娱)公

司经营,并将所持丁方股权转让给乙方(指高劲松),转让方式及条件为:

1 、 如 丙 方 ( 指 雪 鲤 鱼 ) 于 2014 年 9 月 底 之 前 完 成 并 购 , 乙 方 以 现 金

25,000,000 元人民币(贰仟伍佰万元整)收购甲方所持丁方所有股权,交易

现金甲方按所持股权比例分配,现金支付时间点 为丙方完成并购资产交割

且甲乙双方收到并购款 15 日内。2、如丙方未于 2014 年 9 月底之前完成并

75

购,甲乙双方以换股形式实现股权转让,具体方式为:甲方将所持丁方所

有股权转让给乙方,乙方将所持丙方所有股权转让给甲方,不涉及额外现

金 。 3、为便于乙方经营便利,甲乙双方即日起可先行操作丁方的股权变

更 , 如后 续确认转 让时为上 述 第 2 条 ,乙方配 合甲方完 成丙方的 股权转

让。”

就本次股权转让,程雪平、俞思敏、诸一楠、李志浩、高劲松出具情

况说明,确认本次股权转让系股权转让双方的真实意思表示,以换股的形

式进行本次股权转让,股权转让双方均 无异议,本次股权转让不存在纠纷

和争议。

就本次股权转让,高劲松并出具情况说明,确认本次股权转让后,其

不再持有雪鲤鱼任何股权,不存在委托、信托或其他方式直接或间接持有

雪鲤鱼股权的情形和类似安排,与雪鲤鱼历史沿革中的所有股东不存在涉

及雪鲤鱼股权方面的争议和纠纷,不存在未了结的债权债务,未来不会向

雪鲤鱼及其股东主张涉及雪鲤鱼股权方面的任何权利。

经核查,上述股权转让系股权转让双方的真实意思表示,股权转让各

方签署了股权转让协议,雪鲤鱼履行了股东会决策程序并办理工商变更登

记手续,同时股权转让各方均出具了承诺函,确认对 本次股权转让没有异

议,不存在纠纷和潜在纠纷。

12、2015 年 3 月第三次减资、增加实收资本

2015 年 3 月 6 日,雪鲤鱼召开股东会,同意注册资本由 3,000 万元减至

1,000 万元,并变更经营范围。2015 年 3 月 11 日,雪鲤鱼在《上海商报》刊

登减资公告。

2015 年 3 月 31 日,雪鲤鱼召开股东会,同意实收资本由 81.8182 万元

增至 1,000 万元,均为货币出资,并修改公司章程。随后,雪鲤鱼就本次实

收资本变更在上海市工商行政管理局网站办理了企业公示。

2015 年 5 月 26 日,上海市工商行政管理局青浦分局同意了本次减资。

本次减资完成后,雪鲤鱼在工商管理部门登记的股权结构如下:

序号 股东姓名 实缴出资额(万元) 持股比例(%)

1 程雪平 380.325 38.0325

2 俞思敏 365.077 36.5077

3 诸一楠 254.598 25.4598

76

序号 股东姓名 实缴出资额(万元) 持股比例(%)

合计 1,000 100

2015 年 6 月 5 日,上海沪江诚信会计师事务所有限公司出具《验资报告》

(沪诚验(2015)22-005 号)验证:截至 2015 年 3 月 31 日,雪鲤鱼已收到

程雪平、俞思敏、诸一楠缴纳的新增注册资本 918.1818 万元,变更后雪鲤

鱼累计注册资本为 1,000 万元。

此后,雪鲤鱼注册资本和股权结构未再发生变化。

(三)高劲松替王林代持雪鲤鱼股权及其解决情况

根据国信证券核查,雪鲤鱼历史沿革中存在高劲松替王林代持雪鲤鱼

股权的情形,具体情况如下:

1、股权代持的形成过程

2009 年 5 月 23 日,高劲松与王林签署《股权转让与代持协议书》,双

方约定王林受让高劲松持有的雪鲤鱼 0.25%股权并委托高劲松代为持有。

2009 年 9 月 29 日,高劲松与王林签署《合作协议》,就王林此后进一

步获得雪鲤鱼股权的价格、条件、时间等作出约定。

2010 年 12 月 11 日,高劲松于王林签署《证明》,确认王林共计受让高

劲松持有的雪鲤鱼 1.3756%股权(以下简称“代持股权”,雪鲤鱼当时注册

资本为 61.7284 万元),该部分股权由高劲松代王林持有。

经国信证券及律师核查,上述王林受让高劲松股权并由高劲松代持股

权过程中,未履行雪鲤鱼股东会程序,未办理相关的工商备案登记手续。

根据雪鲤鱼股权演变过程,2014 年 6 月 10 日,程雪平、俞思敏、诸一

楠、高劲松、雪鲤鱼、北京掌娱签署《股权转让协议》,就高劲松退出雪鲤

鱼股权达成一致意见。2015 年 2 月,雪鲤鱼办理完毕本次股权转让的工商变

更登记手续。至此,欧意交易所app官方下载高劲松全部退出雪鲤鱼。

2、股权代持事宜的解决

就上述股权代持事宜,2015 年 11 月 30 日,高劲松、王林、程雪平、俞

思敏、诸一楠签署和解协议,就王林放弃被代持股权的相关权利达成一致

意见。

根据国信证券及律师对王林的访谈及其出具的承诺函,王林与高劲

77

松、程雪平、俞思敏、诸一楠已达成一致意见,就上述股权代持事宜已不

存在纠纷,王林与高劲松之间的《股权转让与代持协议书》《合作协议》《证

明》终止,股权代持关系已经解除,王林与雪鲤鱼股东之间不再有股权关系

和股权纠纷。

就雪鲤鱼自设立以来的历次股权转让、增资、减资、代持等事宜,程

雪平、俞思敏、诸一楠出具承诺函:承诺雪鲤鱼自设立以来的历次股权转

让、增资、减资、代持等事宜不存在纠纷和潜在纠纷,目前程雪平、俞思

敏、诸一楠真实、完整持有雪鲤鱼 100%股权,上述股权权属清晰,不存在

委托、信托或其他方式代他人持有雪鲤鱼股权的情形和类似安排,持有的

雪鲤鱼股权没有设置抵押、质押、留置等任何担保权益,也不存在任何可

能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让

的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序,股权过户或转

移不存在法律障碍,程雪平、俞思敏、诸一楠已履行了雪鲤鱼公 司章程规

定的全额出资义务,全部缴足了注册资本,雪鲤鱼不存在出资不实以及其

他影响其合法存续的情况;若因雪鲤鱼股权发生争议和纠纷,责任由程雪

平、俞思敏、诸一楠共同连带承担,与奥维通信、雪鲤鱼无关;因此给奥

维通信、雪鲤鱼造成的任何经济损失,由程雪平、俞思敏、诸一楠以现金

方式补偿给奥维通信、雪鲤鱼。

经核查,国信证券认为:雪鲤鱼历史沿革过程中的设立、增资、股权

变更等均履行了相关的法定程序,程雪平、俞思敏、诸一楠合法拥有雪鲤

鱼股权,不存在权属争议。

四、雪鲤鱼股权结构和组织结构

(一)股权结构

截至本报告书签署日,雪鲤鱼股权结构如下:

序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例

1 程雪平 380.325 38.0325

2 俞思敏 365.077 36.5077

3 诸一楠 254.598 25.4598

合计 1,000.000 100.0000

78

(二)股权控制关系图

截至本报告书签署日,雪鲤鱼的股权控制关系图如下:

(三)雪鲤鱼实际控制人

1、程雪平为雪鲤鱼实际控制人

俞思敏在 2013 年 1 月 1 日签署《授权委托书》中声明:“为集中精力

做好公司 CTO 的职责,全身心投入个人感兴趣的技术开发工作,本人同意

授权委托程雪平先生代表本人行使除收益权以外的其他所有股东权利,程

雪平可自行代表本人行使包括但不限于以下股东权利,授权期限自 2013 年 1

月 1 日起至本人书面同意解除授权之日止:

(一)决定公司的经营方针和投资计划;

(二)选举和更换执行董事、非由职工代表担任的监事、决定有关执行

董事、监事的报酬事项;

(三)决定聘任或解聘公司经理及报酬事项;

(四)审议批准执行董事的报告;

(五)审议批准公司监事的报告;

(六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

(七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

79

(八)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

(九)对发行公司债券作出决议;

(十)对公司合并、分立或者变更公司形式作出决议;

(十一)修改公司章程;

(十二)为公司股东或者实际控制人提供担保作出决议。”

报告期内,程雪平系雪鲤鱼第一大股东并担任雪鲤鱼执行董事暨总经

理,对雪鲤鱼日常经营具有重大影响和决策权。同时,根据上述《授权委托

书》的相关内容,程雪平为雪鲤鱼实际控制人。

2、程雪平与俞思敏为一致行动人

俞思敏为雪鲤鱼的首席技术官,主要从事技术开发工作。同时,根据

上述《授权委托书》的相关内容,程雪平与俞思敏为一致行动人。

根据《上市公司收购管理办法》第八十三条规定:“本办法所称一致行

动,是指投资者通过协议、其他安排,与其他投资者共同扩大其所能够支

配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。在上市公司的收购及

相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者,互为一致行动人。如

无相反证据,投资者有下列情形之一的,为一致行动人:……;(六)投资

者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系;……”

公司未将诸一楠判定为一致行动人的依据如下:

(1)根据程雪平、俞思敏、诸一楠出具的确认函及独立财务顾问的核

查,程雪平、俞思敏、诸一楠之间 不存在任何亲属关系;虽然各方存在共

同投资雪鲤鱼的情形,但其各自的投资行为均为独立、自愿参与;俞思敏

曾于 2013 年 1 月签署《授权委托书》委托程雪平代表俞思敏行使雪鲤鱼股

东权利从而与程雪平形成一致行动关系,但诸一楠在雪鲤鱼股东会上均为

独立的意思表示;诸一楠与程雪平、俞思敏之间不存在通过协议或其他安

排在雪鲤鱼的经营管理、决策、提案和股权收益等方面形成一致行动关系

的情形;在其他投资的企业中,诸一楠与程雪平、俞思敏之间亦不存在任

何采取一致行动的协议、承诺或其他安排。

(2)根据程雪平、俞思敏、诸一楠出具的确认函及独立财务顾问的核

查,程雪平、俞思敏、诸一楠虽然共同投资上海必图喜网络科技有限公

司,但其各自的投资行为均为独立、自愿参与,在上海必图喜网络科技有

80

限公司股东会上均各自作出独立的意思表示,不存在通过协议或其他安排

在上海必图喜网络科技有限公司的经营管理、决策、提案和股权收益等方

面形成一致行动关系的情形。

(3)经查阅雪鲤鱼报告期内的股东会决议、经营管理层会议记录等文

件,除俞思敏委托程雪平代为行使股东表决权利外,程雪平、诸一楠在雪

鲤鱼股东会以及日常经营重要事项均独立发表意见,不存在一致行动的情

形。

综上,独立财务顾问认为,诸一楠与程雪平、俞思敏之间不存在任何

采取一致行动的协议、承诺或其他安排,诸一楠与程雪平、俞思敏不属于

《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动人。

(三)组织结构

(四)部门职能

81

雪鲤鱼的核心业务部门员工数量及具体职责如下:

部门 职责 人数

首席技术官负责公司技术预研、创新、重大项目技术攻坚和技

术人员指导。

管理部 3

首席运营官负责制定公司整体运营发展策略和计划,主持自研

事业部和运营部的各项工作开展。

负责自研游戏的研发,涵盖游戏策划、技术研发、美术创意等

自研事业部 各项内容与细节,跟进项目制作与后期修改。 42

负责与游戏 CP 合作引入优秀游戏产品,为其代理发行并运营。

负责维护、跟进 SP 或渠道公司的代码合作,代码申报及后期

运营部 11

SP 商务维护和数据分析工作。

负责 SDK 产品的研发、更新和维护,并为游戏 CP 提供 SDK 技

易接事业部 42

术支持和后期运营支持工作。

负责与游戏 CP 以及游戏发行渠道洽谈 SDK 合作业务以及后期

商务部 12

的商务维护工作。

负责制定财务战略和各项具体目标并实施,内部做好公司资金

财务部 的管理、分配和各项财务报表,外部协调同银行、工商、税务、 8

统计、审计等政府部门的关系,确保财务体系的高效运转。

负责公司行政、人事、法务和网络管理工作,为各部门提供业

支持管理部 11

务支持和后勤保障,确保公司内部管理体系健康运转。

五、雪鲤鱼下属公司情况简介

截至本报告书签署日,雪鲤鱼共有 7 家全资子公司及 2 家参股公司,具

体情况如下:

序号 公司名称 注册资本(万元) 雪鲤鱼持股比例

1 上海易接信息科技有限公司 1,000 100%

2 上海邻和信息科技有限公司 1,000 100%

3 上海葵逸网络科技有限公司 50 100%

4 上海耕歌网络科技有限公司 50 100%

5 上海瑾达软件科技有限公司 50 100%

6 上海百瑟计算机科技有限公司 50 100%

7 上海咖姆经贸发展有限公司 50 100%

8 厦门豆泡网络科技有限公司 1,000 20%

9 上海趣鱼网络科技有限公司 100 20%

雪鲤鱼的 7 家全资子公司均具备电信运营商的 CP 资质,其运营的主要

目的是构建雪鲤鱼基于电信运营商计费通道的支付网络。除 7 家全资子公司

之外,雪鲤鱼还与其他有良好合作关系的独立第三方的计费通道合作,雪

鲤鱼已构建一张覆盖全国且能 24 小时支撑巨大体量的计费通道网络。

雪鲤鱼 7 家全资子公司的日常运营,主要依托于雪鲤鱼主营业务的发

展,自身并不具备独立的经营能力。

82

雪鲤鱼 7 家全资子公司及 2 家参股公司均不构成雪鲤鱼最近一期经审计

的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源 20%以上且有重大影响情

形,不适用《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上

市公司重大资产重组(2014 年修订)》/第三章重组报告书/第六节 交易标的

/(九)披露下属企业的相关信息的相关规定。

(一)上海易接信息科技有限公司

易接信息现持有上海市嘉定区市场监督管理局核发的注册号为

310114002744065 的 《 营 业 执 照 》 , 住 所 为 上 海 市 嘉 定 区 南 翔 镇 科 福 路

358-368 号 4 幢 1 层 B 区 1045 室,法定代表人程雪平,注册资本 1,000 万元,

经营范围为从事计算机软硬件、网络、通讯技术领域内的技术开发、技术

转让、技术咨询、技术服务,网络科技(不得从事科技中介),计算机系统

集成,设计、制作、代理各类广告,利用自有媒体发布广告,图文设计制

作,投资管理,企业管理咨询,商务咨询,会务服务,从事技术进出口业

务,计算机、软件及辅助设备(除计算机信息系统安全专用产品)、电子产

品、通讯器材的销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展

经营活动)。易接信息的历史沿革情况如下:

1、2014 年 7 月,成立

易接信息成立于 2014 年 7 月 7 日,注册资本为 100 万元,系由雪鲤鱼

出资设立。

2014 年 7 月 7 日,易接信息取得上海市工商行政管理局嘉定分局核发注

册号为 310114002744065 的《企业法人营业执照》。易接信息设立时的股权

结构为:

序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例(%)

1 雪鲤鱼 100 100

合计 100 100

注:2015 年 3 月,雪鲤鱼向易接信息货币出资 100 万元。

2、2015 年 6 月,增资至 1,000 万元

2015 年 6 月 23 日,易接信息作出股东决定,同意易接信息注册资本由

100 万元增至 1,000 万元。

2015 年 7 月 1 日,易接信息办理完毕本次增资的工商变更登记手续。本

83

次增资后,易接信息的股权结构为:

序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例(%)

1 雪鲤鱼 1,000 100

合计 1,000 100

注:2015 年 8 月,雪鲤鱼向易接信息第二次货币出资 900 万元。

本次增资完成后,易接信息的股权结构未再发生变化。

(二)上海邻和信息科技有限公司

邻和信息现持有上海市闵行区市场监督管理局核发的注册号为

310112001208414 的《营业执照》,住所为上海市闵行区元江路 5500 号第 1

幢 E2670 室,法定代表人俞思敏,注册资本 1,000 万元,经营范围为从事信

息科技、计算机科技、通讯科技专业技术领域内的技术咨询、技术服务、

技术开发、技术转让,计算机服务(除互联网上网服务营业场所),电子商

务(不得从事增值电信、金融业务),人才咨询(不得从事人才中介、职业

中介)、投资咨询、医药咨询(不得从事诊疗活动)、旅游咨询(不得从事

旅行社业务)(咨询类项目除经纪),图文设计制作,设计、制作各类广告,

家庭服务(不得从事职业中介、医疗、餐饮、住宿等前置性行政许可事

项),物业服务,电子产品、家用电器、日用百货、办公用品、计算机、软

件及辅助设备(除计算机信息系统安全专用产品)、一类医疗器械的销售。

(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。邻和信息

的历史沿革情况如下:

1、成立

邻和信息成立于 2012 年 9 月 6 日,注册资本为 1,000 万元,系由雪鲤鱼

出资设立。

2012 年 8 月 27 日,上海沪江诚信会计师事务所有限公司出具“沪诚验

(2012)22-019 号”《验资报告》。根据该验资报告,股东雪鲤鱼货币出资

1,000 万元已到位。

2012 年 9 月 6 日,邻和信息取得上海市工商行政管理局闵行分局核发注

册号为 310112001208414 的《企业法人营业执照》。邻和信息设立时的股权

结构为:

84

序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例(%)

1 雪鲤鱼 1,000 100

合计 1,000 100

邻和信息成立后,其股权结构未发生变化。

(三)上海葵逸网络科技有限公司

葵逸网络现持有上海市浦东新区市场监督管理局核发的注册号为

310115001932289 的《营业执照》,住所为浦东新区南汇新城镇路芦潮港路

1758 号 1 幢 735 室,法定代表人程雪平,注册资本 50 万元,经营范围为软

件开发、销售,计算机系统集成,计算机网络工程,计算机、通讯专业领

域内的技术咨询、技术服务、技术转让、技术开发,实验室设备(除医疗器

械)销售,电子商务(不得从事增值电信、金融业务),利用自有媒体发布

广告,商务信息咨询(除经纪),电信工程,动漫设计,图文设计制作。(依

法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。葵逸网络的历

史沿革情况如下:

1、成立

葵逸网络成立于 2012 年 2 月 22 日,设立时名为“上海弘夏文化传播有

限公司”,注册资本为 50 万元,系由自然人夏妮一人以货币出资设立。

2012 年 2 月 17 日,上海海明会计师事务所有限公司出具“沪海验内字

(2012)第 0222 号”《验资报告》。根据该验资报告,股东夏妮货币出资

50 万元已到位。

2012 年 2 月 22 日,葵逸网络取得上海市工商行政管理局浦东新区分局

核发注册号为 310115001932289 的《企业法人营业执照》。葵逸网络设立时

的股权结构为:

序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例(%)

1 夏妮 50 100

合计 50 100

2、2013 年 5 月,第一次股权转让

2013 年 5 月 17 日,葵逸网络作出股东决定,同意股东夏妮将其持有的

葵逸网络 100%股权转让给程龙德。

同日,股权转让双方签署了《股权转让协议》。

85

2013 年 5 月 21 日,葵逸网络办理完毕本次变更的工商变更登记手续。

本次股权转让后,葵逸网络的股权结构为:

序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例(%)

1 程龙德 50 100

合计 50 100

注:程龙德系程雪平之父。

根据程龙德、程雪平出具的情况说明,程龙德受让夏妮持有的葵逸网

络 100%股权,系代程雪平受让。2015 年 3 月,程龙德根据程雪平的指示,

将其持有的葵逸网络 100%股权转让给雪鲤鱼,由此解除了股权代持关系;

程龙德确认根据程雪平的指示将其持有的葵逸网络 100%股权转让给雪鲤鱼

后,不再持有葵逸网络的股权,也不存在以委托持股、信托持股等任何形

式直接或间接持有葵逸网络股权的情形;程龙德和程雪平之间上述的代持

股权的关系已经完全解除,程龙德和程雪平就上述的代持股权事宜不存在

任何纠纷和潜在纠纷。

3、2013 年 6 月,更名

2013 年 5 月 27 日,葵逸网络作出股东决定,同意公司名称由“上海弘

夏文化传播有限公司”变更为“上海葵逸网络科技有限公司”。

2013 年 6 月 3 日,上海市工商行政管理局浦东新区分局核准了本次更

名。

4、2015 年 3 月,第二次股权转让

2015 年 3 月 25 日,葵逸网络作出股东决定,同意股东程龙德将其持有

的葵逸网络 100%股权转让给雪鲤鱼。

同日,股权转让双方签署了《股权转让协议》。

2015 年 3 月 27 日,葵逸网络办理完毕本次变更的工商变更登记手续。

本次股权转让后,葵逸网络的股权结构为:

序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例(%)

1 雪鲤鱼 50 100

合计 50 100

本次股权转让后,葵逸网络的股权结构未再发生变化。

(四)上海耕歌网络科技有限公司

86

耕歌网络现持有上海市浦东新区市场监督管理局核发的注册号为

310115002147600 的《营业执照》,住所为浦东新区南汇新城镇芦潮港路 1758

号 1 幢 741 号,法定代表人程雪平,注册资本 50 万元,经营范围为从事信

息科技、计算机科技、通讯科技专业技术领域内的技术咨询、技术服务、

技术开发、技术转让,计算机系统集成,计算机网络工程,电子商务(不得

从事增值电信、金融服务),动漫设计,图文设计制作,设计、制作各类广

告,电子产品、家用电器、日用百货、办公用品、计算机、软件及辅助设

备(除计算机信息系统安全专用产品)的销售,商务信息咨询(除经纪),

会务服务,电信建设工程专业施工。(依法须经批准的项目,经相关部门批

准后方可开展经营活动)。耕歌网络的历史沿革情况如下:

1、成立

耕歌网络成立于 2013 年 7 月 17 日,注册资本为 50 万元,系由自然人

陈杏仙一人以货币出资设立。

2013 年 7 月 3 日,上海沪江诚信会计师事务所有限公司出具“沪诚验

(2013)22-015 号”《验资报告》。根据该验资报告,股东陈杏仙货币出资

50 万元已到位。

2013 年 7 月 17 日,耕歌网络取得上海市工商行政管理局浦东新区分局

核发注册号为 310115002147600 的《企业法人营业执照》。耕歌网络设立时

的股权结构为:

序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例(%)

1 陈杏仙 50 100

合计 50 100

注:陈杏仙系程雪平之母。

根据陈杏仙、程雪平出具的情况说明,陈杏仙设立耕歌网络,系代程

雪平设立,其持有的耕歌网络股权系代程雪平持有。2015 年 3 月,陈杏仙根

据程雪平的指示,将其持有的耕歌网络 100%股权转让给雪鲤鱼,由此解除

了股权代持关系;陈杏仙确认根据程雪平的指示将其持有的耕歌网络 100%

股权转让给雪鲤鱼后,不再持有耕歌网络的股权,也不存在以委托持 股、

信托持股等任何形式直接或间接持有耕歌网络股权的情形;陈杏仙和程雪

平之间上述的代持股权的关系已经完全解除,陈杏仙和程雪平就上述的代

87

持股权事宜不存在任何纠纷和潜在纠纷。

2、第一次股权转让

2015 年 3 月 25 日,耕歌网络作出股东决定,同意股东陈杏仙将其持有

的耕歌网络 100%股权转让给雪鲤鱼。

同日,股权转让双方签署了《股权转让协议》。

2015 年 3 月 27 日,耕歌网络办理完毕本次变更的工商变更登记手续。

本次股权转让后,耕歌网络的股权结构为:

序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例(%)

1 雪鲤鱼 50 100

合计 50 100

本次股权转让后,耕歌网络的股权结构未再发生变化。

(五)上海瑾达软件科技有限公司

瑾达软件现持有上海市崇明县市场监督管理局核发的注册号为

310230000346541 的《营业执照》,住所为崇明县向化镇阜康路 68 号 2 号楼

387 室(上海永冠经济开发区),法定代表人诸一楠,注册资本 50 万元,经

营范围为软件开发、销售,计算机系统集成,计算机网络工程,计算机、

通讯专业领域内的技术咨询、技术服务、技术转让、技术开发,实验室设

备(除医疗器械)销售,电子商务(不得从事增值电信、金融业务),利用

自有媒体发布广告,商务信息咨询,电信工程,动漫设计,图文设计制

作。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。瑾达

软件的历史沿革情况如下:

1、成立

瑾达软件成立于 2008 年 5 月 28 日,注册资本为 3 万元,系由吴必学、

杨刚出资设立。

2008 年 5 月 19 日,上海智诚富邦会计师事务所有限公司出具“沪智富

会师内验字 [2008]第 417 号”《验资报告》。根据该验资报告,股东吴必学

货币出资 1.65 万元、杨刚出资 1.35 万元均已到位。

2008 年 5 月 28 日,瑾达软件取得上海市工商行政管理局崇明分局核发

注册号为 310230000346541 的《企业法人营业执照》。瑾达软件设立时的股

88

权结构为:

序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例(%)

1 吴必学 1.65 55

2 杨刚 1.35 45

合计 3.00 100

2、2012 年 9 月,增资至 50 万元

2012 年 9 月,瑾达软件召开股东会并作出决议,同意瑾达软件注册资本

变更为 50 万元,实收资本变更为 50 万元,其中股东吴必学新增出资 25.85

万元,股东杨刚新增出资 21.15 万元。

2012 年 9 月 19 日,上海沪深诚会计师事务所有限公司出具“沪深诚会

师验字(2012)第 S3470 号”《验资报告》。根据该验资报告,本次增资的

新增出资均已到位。

2012 年 9 月 24 日,瑾达软件办理完毕本次增资的工商变更登记手续。

本次增资完成后,瑾达软件的股权结构为:

序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例(%)

1 吴必学 27.50 55

2 杨刚 22.50 45

合计 50.00 100

3、2012 年 11 月,第一次股权转让

2012 年 9 月 28 日,瑾达软件召开股东会并作出决议,同意股东吴必学

将其持有的瑾达软件 55%股权转让给雪鲤鱼,股东杨刚将其持有的瑾达软件

45%股权转让给雪鲤鱼,股东放弃优先购买权。

同日,股权转让各方分别签署了《股权转让协议》。

2012 年 11 月 9 日,瑾达软件办理完毕本次股权转让的工商变更登记手

续。本次股权转让后,瑾达软件的股权结构为:

序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例(%)

1 雪鲤鱼 50 100

合计 50 100

本次股权转让后,瑾达软件的股权结构未再发生变化。

(六)上海百瑟计算机科技有限公司

百瑟计算机现持有上海市徐汇区市场监督管理局核发的注册号为

89

310112001001425 的《营业执照》,住所为上海市徐汇区龙华路 2577 号 11

幢 236 室,法定代表人李跃年,注册资本 50 万元,经营范围为从事计算

机、电子、机电科技领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转

让,计算机系统服务,计算机软件开发,电子产品、计算机、软件及辅助

设备(除计算机信息系统安全专用产品)的销售,图文设计制作,美术设

计,会务服务,翻译服务,电子商务(不得从事增值电信、金融业务)。(依

法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。百瑟计算机的

历史沿革情况如下:

1、成立

百瑟计算机成立于 2010 年 8 月 5 日,注册资本为 50 万元,系由自然人

刘耀聪一人以货币出资设立。

2010 年 7 月 22 日,上海大诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具“沪

大诚验字(2010)第 921 号”《验资报告》。根据该验资报告,股东刘耀聪

货币出资 50 万元已到位。

2010 年 8 月 5 日,百瑟计算机取得上海市工商行政管理局闵行分局核发

注册号为 310112001001425 的《企业法人营业执照》。百瑟计算机设立时的

股权结构为:

序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例(%)

1 刘耀聪 50 100

合计 50 100

2、2012 年 7 月,第一次股权转让

2012 年 7 月 25 日,百瑟计算机作出股东股东决定,同意股东刘耀聪将

其持有的百瑟计算机 100%股权转让给雪鲤鱼。

同日,股权转让双方签署了《股权转让协议》。

2012 年 8 月 6 日,百瑟计算机办理完毕本次变更的工商变更登记手续。

本次股权转让后,百瑟计算机的股权结构为:

序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例(%)

1 雪鲤鱼 50 100

合计 50 100

本次股权转让后,百瑟计算机的股权结构未再发生变化。

90

(七)上海咖姆经贸发展有限公司

咖姆经贸现持有上海市闵行区市场监督管理局核发的注册号为

310112001086397 的《营业执照》,住所为上海市闵行区元江路 5500 号第 1

幢 A882 室,法定代表人李加明,注册资本 50 万元,经营范围为计算机、软

件及辅助设备(除计算机信息系统安全专用产品)、通信设备、办公用品、

机电设备的销售,软件开发,物业服务,企业管理咨询,商务咨询,投资

咨询(咨询类项目除经纪),网络工程,市政工程(工程类项目凭许可资质

经营),文化艺术交流与策划,电子商务(不得从事增值电信、金融业务),

从事计算机科技、网络科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技

术转让,家政服务(不得从事职业中介、医疗、餐饮、住宿等前置许可项

目)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。咖

姆经贸的历史沿革情况如下:

1、2011 年 6 月,成立

咖姆经贸成立于 2011 年 6 月 30 日,注册资本为 50 万元,设立时名为

“上海皖疆经贸发展有限公司”,由自然人黄梅、胡蓉分别认缴出资 30 万

元、20 万元。

2011 年 6 月 21 日,上海友道会计师事务所(普通合伙)出具“友内验

字[2011]第 N0601 号”《验资报告》。根据该验资报告,首期出资 10 万元已

到位,其中黄梅出资 6 万元、胡蓉出资 4 万元,均为货币出资。

2011 年 6 月 30 日,咖姆经贸取得上海市工商行政管理局闵行分局核发

注册号为 310112001086397 的《企业法人营业执照》。咖姆经贸设立时的股

权结构为:

序号 股东名称 认缴出资额(万元) 持股比例(%)

1 黄梅 30 60

2 胡蓉 20 40

合计 50 100

2、2012 年 8 月,实收资本变更为 50 万元

2012 年 7 月 25 日,咖姆经贸召开股东会并作出决议,全体股东同意咖

姆经贸实收资本变更为 50 万元。

2012 年 8 月 1 日,上海鑫星会计师事务所(普通合伙)出具“鑫星事验

91

字(2012)第 M1325 号”《验资报告》。根据该验资报告,咖姆经贸实收资

本变更为 50 万元,其中黄梅出资 30 万元、胡蓉出资 20 万元,均为货币出

资。

2012 年 8 月 8 日,咖姆经贸办理完毕本次实收资本变更的工商变更登记

手续。

3、2012 年 9 月,第一次股权转让

2012 年 8 月 7 日,咖姆经贸召开股东会并作出决议,同意股东黄梅、胡

蓉将分别持有咖姆经贸 60%、40%股权全部转让给雪鲤鱼,股东并放弃优先

购买权,并将公司更名为“上海咖姆经贸发展有限公司”。

同日,股权转让各方分别签署了《股权转让协议》。

2012 年 9 月 6 日,咖姆经贸办理完毕本次更名、股权转让的工商变更登

记手续。本次股权转让后,咖姆经贸的股权结构为:

序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例(%)

1 雪鲤鱼 50 100

合计 50 100

(八)厦门豆泡网络科技有限公司

豆泡网络成立于 2015 年 3 月 19 日,持有厦门市市场监督管理局核发的

注册号为 350298200024044 的《营业执照》,住所为厦门市软件园二期望海

路 39 号 101 单元之 108,法定代表人吴志雄,注册资本 1,000 万元,经营范

围为软件开发;互联网信息服务(不含药品信息服务和网吧);信息系统集

成服务;信息技术咨询服务;经营各类商品和技术的进出口(不另附进出口

商品目录),但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外;互联网

接入及相关服务(不含网吧);其他互联网服务(不含需经许可审批的项

目)。

豆泡网络的股权结构为:

序号 股东名称 认缴出资额(万元) 持股比例(%)

1 雪鲤鱼 200 20

2 吴志雄 800 80

合计 1,000 100

(九)上海趣鱼网络科技有限公司

92

趣鱼网络成立于 2015 年 4 月 8 日,持有上海市嘉定区市场监督管理局

核发的统一社会信用代码为 91310114332539336T 的《营业执照》,住所为

上海市嘉定区南翔镇科福路 358_368 号 4 幢 3 层 D 区 3032 室,法定代表人

沈悦,注册资本 100 万元,经营范围为网络科技(不得从事科技中介),从

事网络技术、计算机软硬件技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨

询、技术服务,计算机系统集成,设计、制作、代理各类广告,利用自有

媒体发布广告,动漫设计,计算机、软件及辅助设备(除计算机信息系统安

全专用产品)、电子产品、通讯器材的销售【依法须经批准的项目,经相关

部门批准后方可开展经营活动】。

趣鱼网络的股权结构为:

序号 股东名称 认缴出资额(万元) 持股比例(%)

1 雪鲤鱼 20 20

2 沈悦 70 70

3 丁俊梅 10 10

合计 100 100

六、雪鲤鱼出资及合法存续情况

(一)未决诉讼、为关联方提供担保或关联方资金占用情况

1、诉讼、仲裁及行政处罚

(1)截至本报告书出具日,雪鲤鱼存在一起 50 万元以上的诉讼案件,

具体情况如下:

2015 年 7 月 6 日,雪鲤鱼作为原告在上海市长宁区人民法院向被告上海

筑野装饰设计工程有限公司提起诉讼,因被告上海筑野装饰设计工程有限

公司违反双方签订的《建筑装饰施工合同》,要求被告上海筑野装饰设计工

程有限公司向原告雪鲤鱼承担装修款、违约金及相关损失合计 160.19 万

元。2016 年 1 月 8 日,上海市长宁区人民法院作出“(2015)长民三(民)

初字第 1272 号”民事判决书,判决被告上海筑野装饰设计工程有限公司向

雪鲤鱼支付违约金、返回工程款等各项费用 39.7 万元。

被告上海筑野装饰设计工程有限公司不服上述判决向上海市第一中级

人民法院提出上诉。2016 年 4 月 22 日,经上海市第一中级人民法院主持调

解并作出“(2016)沪 01 民终 3878 号”《民事调解书》,上海筑野装饰设

93

计工程有限公司于 2016 年 6 月 1 日之前向雪鲤鱼支付人民币 297,022.69 元

以了结本案纠纷,若上海筑野装饰设计工程 有限公司未按此付款,双方按

原审判决执行。

独立财务顾问和律师认为,上述诉讼诉争标的较小,不会影响雪鲤鱼

的日常生产经营活动。

( 2)根 据雪 鲤 鱼的承 诺 并经独 立 财务顾 问 核查, 截 至本报 告 书出 具

日,雪鲤鱼不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权

等原因产生的侵权之债。

(3)除上述装修合同纠纷外,根据雪鲤鱼及其子公司所在地有关政府

部门出具的证明及雪鲤鱼出具的书面说明,雪鲤鱼及其子公司报告期内无

工商、税务等方面的重大违法违规行为,亦不存在其他尚未了结的重大诉

讼、仲裁或行政处罚。

2、为关联方提供担保、关联方资金占用

截至本报告书出具日,雪鲤鱼不存在为关联方提供担保、关联方资金

占用的情形。

(二)雪鲤鱼出资及合法存续

根据全国工商信息查询公示系统网站( )查询信

息、工商行政管理局的档案查询以及现有股东提供的资料和相关承诺:

1、雪鲤鱼依法设立且有效存续,其注册资本已全部缴足。雪鲤鱼及其

主要资产、主营业务不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处

罚案件;雪鲤鱼最近三年也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的

重大违法行为。

2、股份转让方已经依法对交易资产履行法定出资义务,不存在任何虚

假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任

的行为。

3、股份转让方对交易资产拥有合法、完整的所有权,股份转让方真实

持有该资产,不存在委托、信托等替他人持有或为他人利益而持有的情

形;作为交易资产的所有者,股份转让方有权将交易资产转让给奥维通

信。

94

4、交易资产上不存在任何质押、担保,未被司法冻结、查封或设置任

何权利限制,不存在法律法规或奥维通信有限公司章程所禁止或限制转让

或受让的情形,也不存在可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形。

5、雪鲤鱼不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被

中国证监会立案调查的情形,也不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情

形。

(三)发行股份及支付现金购买资产交易对方相关承诺

截至本报告书出具日,交易对方已出具承诺函,最近五年内未受过与

证券市场相关的行政处罚、刑事处罚,不存在被立案调查的情况,也不存

在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁事项。

七、主营业务发展情况

(一)雪鲤鱼的主营业务

1、雪鲤鱼所处行业情况

雪鲤鱼主营业务为移动游戏的研发和运营,以及移动游戏渠道接入平

台的运营。参照中国证监会 2012 年 10 月 26 日公布的《上市公司行业分类

指引》(2012 年修订),移动游戏业务属于“信息传输、软件和信息技术服

务业”项下的“I65 软件和信息技术服务业”。

(1)移动游戏概述

雪鲤鱼从事行业属于网络游戏行业中的移动游戏细分子行业。网络游

戏是指由软件程序和信息数据构成,通过互联网、移动通信网等信息网络

提供的游戏产品和服务。

网络游戏可以分为客户端游戏、网页游戏和移动游戏(或“端游”、

“页游”和“手游”)三个大类。客户端游戏是游戏用户需要将游戏的客户

端下载并安装到自己的电脑中,并通过客户端入口进入游戏的一种网络游

戏。网页游戏是基于网页开发技术,以 标准协议为基础传输形式的,无客

户端或基于浏览器内核的微客户端网络游戏,游戏用户可以直接通过互联

网浏览器玩网页游戏。移动游戏是指消费者利用随身携带并具有广域无线

95

网络连接功能的行动终端设备,能随时随地进行的游戏。

(2)移动游戏市场增长迅速,成为游戏市场发展的驱动核心

近年来,中国移动游戏市场增长迅速。根据中国音数协游戏工委

(GPC)、CNG 中新游戏研究(伽马数据)和国际数据公司(IDC)联合发

布的《2015 年中国游戏产业报告》,2015 年,中国移动游戏市场实际销售

收入达到 514.6 亿元人民币,同比增长 87.2%。2008 年至 2015 年,中国移动

游戏市场的复合增长率(CARG)为 130.25%。

2008-2015年中国移动游戏市场实际销售收入

600 3.5

326.27% 514.6

500 3

246.91% 2.5

400

2

300 274.9

144.57% 1.5

200

86.81% 90.59% 112.4 1

87.20%

100 42.19% 0.5

17 32.4

1.5 6.4 9.1

0 0

2008年 2009年 2010年 2011年 2012年 2013年 2014年 2015年

数据来源:GPC、IDC、CNG《2015 年中国游戏产业报告》

移动游戏市场实际销售收入(亿元) 同比增长率

由于移动游戏操作简单容易上手,适合碎片化时间使用且内容多样,

近几年移动游戏市场得到快速发展,市场份额、销售收入和用户数量都有

大幅增长,且增长速度远大于客户端游戏、网页游戏等其它细分市场,领

跑游戏行业。2015 年,移动游戏市场占有率为 34.57%,保持上升趋势。

96

2008-2015年中国移动游戏市场占有率

40.0% 2.5

34.6%

35.0%

200.00% 2

30.0%

24.0%

25.0% 150.00% 1.5

20.0%

13.5% 1

15.0%

77.78%

10.0%

40.74% 5.4% 0.5

5.0% 2.4% 2.7% 3.8% 42.11% 44.17%

0.8% 12.50%

0.0% 0

2008年 2009年 2010年 2011年 2012年 2013年 2014年 2015年

移动游戏市场占有率(左轴) 同比增长率(右轴)

数据来源:GPC、IDC、CNG《2015 年中国游戏产业报告》

2、雪鲤鱼主营业务概况

雪鲤鱼主营业务为移动游戏的研发和运营,以及移动游戏渠道接入平

台的运营。移动游戏指的是运行在移动终端上的游戏软件,按游戏过程中

是否需要联网划分可以划分为移动单机游戏和移动网络游戏。截至目前,

雪鲤鱼研发和运营的主要为移动单机游戏。

移动游戏的渠道接入是指将移动游戏接入线上渠道或线下渠道。线上

渠道主要包括百度移动游戏、腾讯应用宝、360 手机助手等互联网平台公司

渠道、传统的电信运营商渠道、第三方应用商店、部分国产 品牌手机的官

方应用商店。线下渠道主要包括终端厂商、刷机预装和实体门店。雪鲤鱼

作为移动游戏渠道接入平台运营商,是连接移动游戏研发商与渠道商的桥

梁。截至目前,雪鲤鱼主要从事智能手机游戏线上渠道接入平台的运营。

(1)2005 年 5 月至 2009 年 11 月,雪鲤鱼主营业务发展战略为“以内

容为主,以平台为辅”

该期间内,雪鲤鱼以研发和运营功能手机游戏为主,并于 2009 年 5 月

获得上方网“中国手机游戏企业 20 强”奖项,成为当时功能手机游戏的主

要内容提供商。此外,雪鲤鱼开始尝试功能手机游戏线下渠道接入平台业

务,“手机 STEP 通用平台”项目于 2007 年 10 月获得中国科学技术部创新

基金支持。2008 年 2 月,雪鲤鱼将 STEP 中间件平台正式商用。

(2)自 2009 年 12 月起,雪鲤鱼主营业务发展战略逐渐升级为“以平

97

台为主,以内容为辅”

该期间内,雪鲤鱼充分认识到渠道接入平台的战略价值,将 STEP 中间

件平台升级为小鱼乐园。雪鲤鱼于 2011 年推出 MTK6252 省空间解决方案,

并为功能手机厂商免费提供省空间的软件方案,因此该等厂商允许雪鲤鱼

将小鱼乐园预装在其出厂的手机中,小鱼乐园由此成为功能手机游戏线下

渠道接入平台。随着功能手机游戏竞争的加剧, 以及智能手机开始普及,

雪鲤鱼于 2013 年进入智能手机游戏领域并开始研发产品。

(3)自 2014 年 7 月开始,雪鲤鱼由功能手机游戏渠道接入平台延伸至

智能手机游戏渠道接入平台

在智能手机游戏及其研发商数量不断攀升的背景下,为缩短研发游戏

的周期和线上渠道接入的时间,移动游戏研发商对高效率的线上渠道接入

平台需求极其旺盛。基于丰富的功能手机线下渠道接入平台的运营经验,

雪鲤鱼于 2014 年 7 月推出易接平台业务,为智能手机游戏研发商提供免费

的线上渠道接入服务,再围绕免费服务所导入的研发商和渠道商流量,通

过提供收费的支付服务将该等流量变现,从而培育雪鲤鱼新的利润增长

点。

雪鲤鱼自 2014 年度开始,对功能手机游戏业务不再有新增的投入。雪

鲤鱼于 2013 年进入智能手机游戏领域并开始研发产品,其主要目的是保持

对移动手机游戏业务的敏感度。雪鲤鱼于 2015 年起将经营的重心转向易接

平台业务,已经推出支付业务和游戏分发业务,并将于 2016 年起试水易接

流量置换(广告)业务。

3、雪鲤鱼所处移动游戏行业产业链情况

移动游戏产业链参与者主要包括移动游戏研发商、移动游戏发行商、

移动游戏渠道接入平台、移动游戏渠道商和游戏玩家。雪鲤鱼在移动游戏

产业链中扮演着移动游戏研发商和移动游戏渠道接入平台运营商的角色。

98

移动游戏产业链

(1)移动游戏研发商

移动游戏研发商是处于行业产业链上游的内容提供者,其根据市场需

求、自身研发实力及游戏市场的发展趋势,进行游戏产品的开发或升级计

划,组织游戏策划、美工、程序开发人员等按照特定的流程进行游戏的开

发,再经过多轮测试并调整完善后形成正式的游戏产品,并于作品完成后

适时向游戏发行商或游戏运营平台推出。目前国内知名的移动游戏开发商

主要有莉莉丝科技(上海)有限公司(代表作品《dota 传奇》)、北京乐动卓

越科技有限公司(代表作品《我叫 MT》)、北京掌趣科技股份有限公司(代

表作品《大掌门》)、北京触控科技有限公司(代表作品《捕鱼达人》、飞

鱼科技国际有限公司(代表作品《保卫萝卜》)、北京中科奥科技有限公司

(代表作品《赛车游戏系列》)、雪鲤鱼(代表作品《金榜斗地主》)等。

(2)移动游戏发行商

游戏发行商主要负责移动游戏的代理和发行推广,是链接游戏研发

商、游戏渠道接入平台和游戏渠道商的纽带。由于规模较小、缺乏发行运

营经验的游戏开发商通常专注于游戏的开发,从分工协作和经济效益的角

度权衡,并未建立有庞大的负责商务合作和游戏推广的 部门,而是主要通

过将游戏交由游戏发行商代理发行和推广。游戏发行商在取得游戏产品的

发行授权或者所有权后,负责完成游戏在各个运营平台、渠道上的接入,

99

提供各平台测试结果并要求研发商根据测试结果对游戏进行改进和版本迭

代,开展游戏推广策划并提供客户服务及收益分成等业务。部分规模较

大、拥有成熟发行、运营经验的游戏开发商也可以不通过发行商,直接与

游戏平台运营商、游戏渠道商合作,独立负责游戏的发行和推广。目前国

内移动游戏的发行商主要有深圳市创梦天地科技有限公司、北京双鱼互动

科技发展有限公司、北京触控科技有限公司等。

(3)移动游戏渠道接入平台

移动游戏渠道接入平台主要负责将游戏研发商提供的各种游戏便捷、

迅速地接入众多游戏渠道商,缩短游戏的接入时间,提高发行效率。由于

大部分移动游戏渠道商均有独立的 SDK,移动游戏研发商若自行与移动游

戏渠道商进行对接合作,接入一个渠道平均需花费 3 天左右的时间,现有市

场上游戏渠道商超过 400 家,过长的接入周期导致往往游戏还未接入大部分

渠道商就已面临被市场淘汰的危机,延误了最佳推广时机。因此,游戏研

发 商 首 先 与 移 动 游 戏 渠 道 接 入 平 台 合 作 , 如 易 接 、 棱 镜 、 ZIMON 、

OKSDK、AnySDK 等,接受平台提供的一站式接入服务,便捷、迅速地接

入众多渠道商,实现移动游戏的快速上线。

(4)移动游戏渠道商

移动游戏渠道商主要负责游戏与最终游戏玩家之间的对接,通过在自

身的移动游戏平台上开放游戏的下载入口,使得游戏到达最终玩家,让最

终玩家接触到游戏。游戏渠道商主要在其自身推广渠道(包括门户或社区网

站、应用商店、大型 APP、广告平台、移动终端卖场等)向游戏玩家提供游

戏产品的资讯介绍、进入链接等进行游戏产品的推广。游戏渠道商利用自

有玩家资源,通过协调游戏研发商、游戏发行商、渠道接入平台和充值支

付渠道等各种资源,进行游戏的运 营、维护,并完成用户充值和收益结算

等业务。

移动游戏推广渠道可以分为线上渠道和线下渠道。线上渠道包括第三

方应用商店、终端商应用商店、电信运营商应用商店、官方 Google Play、

超级 APP、垂直渠道和广告联盟等。线下渠道大致可以分为三类:终端厂

商、刷机预装和实体门店。其中,终端厂商是指功能手机和智能手机的生

产厂商,是移动游戏线下渠道中最为重要的一类渠道。

100

目前移动游戏市场较为普遍的运作流程为:游戏发行商找到优质的游

戏产品,与游戏研发商签订游戏代理协议之后,发行商与移动游戏渠道接

入平台合作,便捷接入各渠道商,通过游戏渠道商将游戏产品推广到最终

的游戏玩家。

(二)雪鲤鱼的业务模式

1、雪鲤鱼移动游戏产品的盈利模式及运营模式

(1)雪鲤鱼移动游戏产品的盈利模式

移动游戏市场中主要存在虚拟道具销售收费和下载收费两种类型的盈

利模式,雪鲤鱼移动游戏产品采用的是虚拟道具销售收费模式。

虚拟道具销售收费模式是指移动游戏为玩家提供移动游戏的免费下载

和免费的游戏娱乐体验,而游戏的收益则来自于游戏内虚拟道具的销售。

游戏玩家激活一个游戏账户后,即可参与游戏而无须支付任何费用,若玩

家希望进一步加强游戏体验,则需付费购买游戏中的虚拟道具。

下载收费模式是指游戏玩家通过百度移动游戏、移动 MM 商场、苹果

App Store 等移动游戏渠道商下载游戏时,向渠道商支付相应的费用,渠道

商再与研发商就收取的下载费用进行分成的盈利模式。

除以上两种盈利方式之外,还存在游戏内置广告收费和道具交易收费

等方式。在目前我国移动游戏市场上,由于用户消费习惯等原因,虚拟道

具销售收费模式是国内移动游戏的主流盈利模式。雪鲤鱼目前运营的功能

手机游戏和智能手机游戏均采取道具销售收费模式。

(2)雪鲤鱼移动游戏的运营模式

国内移动游戏目前的运营模式主要包括代理模式、联合运营和自运模

式三种运营模式。

① 代理模式

101

代理模式主要是指移动游戏的发行商以支付版权金或预付分成款的方

式获得游戏研发商开发的产品,由游戏发行商负责移动游戏产品在指定区

域内的推广和运营,游戏发行商在获取游戏运营收入后,根据与游戏研发

商约定的分成比例在每月对账后向其进行分成,游戏研发商按照电信运营

商或第三方支付流水情况确认收入。

截至目前,雪鲤鱼研发的移动游戏均采取自主发行,少量代理其他游

戏研发商的产品。

② 联运模式

联合运营模式(以下简称“联运模式”)指雪鲤鱼将移动游戏产品与

UC、苹果 App Store、91 手机助手、腾讯游戏平台等一个或多个渠道商进行

合作,共同联合运营的一种移动游戏运营方式。游戏玩家通过上述游戏线

上渠道下载移动游戏客户端,并通过渠道商提供的充值接口或雪鲤鱼提供

的支付系统进行消费。

在联运模式下,渠道商负责提供玩家充值服务及计费系统的管理,且

大多数渠道商负责游戏的宣传、推广,雪鲤鱼负责游戏版本的更新、技术

支持和维护、以及客户服务。

在联运模式下,雪鲤鱼根据游戏玩家消费的金额,按照与渠道商合作

协议所计算的分成金额确认为营业收入。《金榜斗地主》游戏在运营商渠道

市场上主要使用与电信运营商直接联合运营 的方式进行推广运营,雪鲤鱼

与渠道商进行收入分成,根据玩家消费的金额确认收入。

联合运营的优势在于整合合作双方的资源优势,降低运营风险;同时

雪鲤鱼可以将一款游戏交付给多个渠道商运营,充分利用各渠道商的资源

运营游戏,扩展了游戏的覆盖面,增加了游戏的盈利机会。鉴于联合运营

模式具有的上述优势,雪鲤鱼自主研发的智能手机游戏目前主要采取联合

运营模式。

③ 自运模式

自主运营模式(以下简称“自运模式”)指雪鲤鱼自主研发的功能手机

游戏,均通过自有的线下渠道(小鱼乐园)进行运营。自运模式下,游戏产

品到达游戏玩家手中,不需经过任何外部游戏发行商和游戏渠道商,产品

毛利率高。

102

(3)雪鲤鱼移动游戏产品的取得方式

自首款游戏《末日 731》于 2005 年 10 月在中国移动百宝箱上线以来,雪鲤

鱼从事移动游戏的研发工作已经十年。优秀的移动游戏研发能力,是雪鲤鱼近年

来业务持续、稳定发展的重要保障。雪鲤鱼目前运营的功能手机游戏和智能手机

游戏,绝大部分为雪鲤鱼自主研发的产品。

雪鲤鱼 2013 年 4 月研发的第一款智能手机游戏《金榜斗地主》,于 2013 年

9 月进入运营商单机收入排行榜第二;移动游戏基地于 2015 年 1 月授予此游戏

2014 年度最佳棋牌游戏荣誉。截至 2015 年 12 月末《金榜斗地主》累计激活玩

家 1,873 万人,玩家累计消费 8,566 万元。

2、雪鲤鱼渠道接入平台的运营模式的盈利模式及运营模式

(1)功能手机游戏线下渠道接入平台

① 小鱼乐园的盈利模式

小鱼乐园盈利模式类似 Google Play,游戏玩家可以通过该线下渠道接入平

台去浏览、下载及购买小鱼乐园提供的移动游戏。对于雪鲤鱼自行研发的移动游

戏,小鱼乐园为其提供免费的接入服务。对其他游戏研发商的移动游戏提供的线

下渠道接入服务,小鱼乐园采取 CPS 的盈利模式。

CPS 模式是指按照分成方式取得收入。游戏玩家通过雪鲤鱼的小鱼乐园下载

其他研发商的移动游戏,如其在玩游戏的过程中发生消费,雪鲤鱼将按照与该研

发商所签署协议中约定的比例,从玩家支付的费用中获得分成收入。

② 小鱼乐园的运营模式

由于雪鲤鱼向功能手机厂商提供了低内存消耗高运算效率的软件方案,该等

厂商允许雪鲤鱼在其出厂的手机中预装雪鲤鱼的小鱼乐园。

103

小鱼乐园是一个跨平台的移动游戏应用商店,支持基带芯片厂商 MTK(联

发科)、SPRD(展讯)、MSTAR(晨星),内置在功能手机上使其具备类似智能

手机的应用扩展功能,游戏玩家可以通过小鱼乐园下载雪鲤鱼自研和运营的功能

手机游戏,小鱼乐园因此成为功能手机游戏线下渠道接入平台。

(2)智能手机游戏线上渠道接入平台

① 易接平台的盈利模式

2015 年,易接平台的战略重点是通过提供免费接入服务来汇聚平台的流量,

截至 2015 年底已接入 2,665 家 CP。易接平台已于 2014 年 7 月推出易接渠道接

入业务和易接支付业务,并于 2015 年下半年推出易接游戏分发业务,拟于 2016

年推出易接流量置换业务,拟于 2017 年推出游戏行业大数据分析业务。

易接计划于 2016 年底完成接入 5,000 家移动游戏研发商,完成平台的搭建

工作。易接拟于 2017 年完成平台生态系统的建设,自身成为移动游戏的主流分

发平台。

A.免费的易接渠道接入服务

基于免费的前端易接 SDK+免费的中端易接工具,易接平台通过向游戏研发

商免费提供线上渠道接入服务,帮助其高效地接入各线上渠道,从而缩短研发商

开发游戏的周期和节省线上渠道接入的时间,使研发商专注于游戏产品的研发。

因此,易接平台沉淀了大量的移动游戏研发商用户,快速积累易接平台的流量。

B.收费的易接支付业务

除了提供高效的线上渠道接入服务之外,易接平台还为部分移动游戏研发商

或线上渠道商提供安全的后端支付服务。易接支付服务的盈利模式为 CPS 模式,

即研发商或渠道商使用易接平台的支付系统,需根据其与易接的支付服务协议的

104

相关规定,按照单机游戏或网络游戏总收入的一定比例向易接支付费用,形成易

接平台的收入。

C.收费的易接游戏分发业务

易接平台自 2015 年下半年以来,开始推出游戏分发业务,基于易接合作的

大量游戏研发商、发行商以及雪鲤鱼自研团队,获取有盈利能力的游戏产品;基

于易接对接的 260 多个游戏渠道,进行流量对接;并依托于易接的支付能力,实

现高效率的变现。易接游戏分发具体盈利模式为,选定若干款产品,与有用户量

的渠道对接,以盈利分成的模式或购买用户的模式,将渠道的用户导入选定的产

品,只要确保选定产品的单用户收益高于用户导入成本,即可实现规模化盈利。

易接平台目前的游戏分发业务,是以购买用户的模式为主。

D.收费的易接流量置换业务

易接平台拟于 2016 年推出易接流量置换业务,即易接广告业务。易接平台

沉淀的游戏研发商所带来的广告流量,既可以卖给易接,也可以自留使用推广自

己的游戏产品;同时,如果游戏研发商需要更多的流量,可以向易接购买广告流

量。在易接广告平台上,流量买卖之间有价差,买卖之外沉淀下来的流量,易接

会另外运营,进行游戏分发,这是易接流量置换业务的盈利模式。

当通过易接平台接入线上渠道的移动游戏研发商越来越多时,该平台沉淀的

用户流量会显著上升,众多的游戏玩家、研发商、易接和渠道商在该平台上将形

成一个移动应用生态系统。易接会根据聚合的渠道商和沉淀的游戏玩家、研发商

数量和需求,未来将适时推出移动应用大数据分析等将流量变现的移动游戏行业

第三方服务业务。

(三)雪鲤鱼的业务流程

1、雪鲤鱼移动游戏的业务流程

雪鲤鱼移动游戏的业务流程可按产品生命周期细分为产品研发流程、上线运

营流程和运营分析流程。雪鲤鱼在每个流程上都建立了严谨的且自我完善的质量

控制体系,来确保移动游戏能够按时保质地推出、上线,从而最大程度地持续满

足游戏玩家的需求。

(1)产品研发流程

① 新游戏调研阶段:由雪鲤鱼的游戏制作人,根据移动游戏市场的发展方

105

向、玩家需求变化、同类竞品的市场反应和差异、创新型产品的市场预期等信息,

形成对新游戏产品设计的基本方向和框架。

② 新游戏构思成型阶段:由雪鲤鱼制作人组织雪鲤鱼内部市场、产品、技

术、策划、美术、运维等相关人员进行头脑风暴,从策划构思、技术实现、美术

风格、产品卖点等多方面去分析和解构游戏设计,并不断通过讨论和碰撞修正设

计方案,形成共识,最终完成新游戏的策划立项申请报告。

③ 项目立项阶段:由雪鲤鱼产品决策委员会审议新游戏的立项申请报告,

并组织雪鲤鱼市场、产品、研发、运营、财务、人力等相关部门在立项申请报告

基础上完成新游戏的立项计划书。计划书内容包括了项目负责人选、项目成员编

制、游戏研发计划、竞争分析、项目风险、成本预算等方面内容。雪鲤鱼产品决

策委员会召开立项会来评估新游戏的立项计划书,通过立项会的新项目将会正式

启动,进入第一阶段开发过程。

④ 第一阶段开发及复审:新项目制作人将按照立项计划书,组建包括前后

端程序开发人员、设计人员、美术人员、测试人员在内的研发团队,对新游戏进

行第一阶段开发。过程中,项目组主要完成游戏策划文档的细化、整理和补充,

基础场景、人物原画的设计和绘制,游戏核心玩法的推敲、数值系统的建立,并

完成新游戏的核心系统功能,发布能够展现游戏主要玩法和基础风格的 Demo 版

本。

在第一阶段的开发中,雪鲤鱼产品决策委员会将会对项目组的完成情况进行

跟踪,在 Demo 版本完成后,雪鲤鱼将对新项目进行复评,审核 Demo 版本以及

制作过程对游戏立项计划书的实现情况,并根据当时的市场状况,确定是否可进

入新游戏的后续开发,即第二阶段的开发。

⑤ 第二阶段开发:项目组继续深入研发新游戏,完善各种具体应用功能,

以满足项目计划书中研发计划的所有内容,并最终形成游戏产品。

⑥ 调试数据阶段:调试数据阶段分为内部调试数据和外部调试数据两个阶

段,只有完成调试数据阶段并验收通过的游戏才能够进行商业化运营。新游戏产

品在上述两个调试阶段过程中,项目组将根据数据反馈,对游戏进行一定程度的

修改,以保证新游戏的可玩性和运营稳定性。

⑦ 游戏产品上线运营:开发完毕经过数据调试和测试的游戏产品,将进入

商业运营阶段,本阶段主要处理代理模式及与合作联运平台的商务合作,包括服

106

务器架设、市场预热、游戏推广、用户导入、计费接口对接等工作。

⑧ 后续游戏版本更新:在游戏上线运营后,游戏开发团队依然会密切关注

游戏中玩家的需求变化,不断推出新的玩法和运营活动,进行游戏版本的升级,

保持游戏对玩家持续的吸引力,从而最大化延长产品的生命周期,提升雪鲤鱼移

动游戏的生命力。

(2)上线运营流程

① 雪鲤鱼运营团队与研发团队对接讨论,形成游戏的上线运营计划。

② 由产品管理团队根据游戏的上线运营计划,安排并开展与联运平台的商

务合作。

107

③ 产品管理团队配合合作平台,制定游戏产品的营销计划对游戏进行宣传

推广。

(3)运营分析流程

① 雪鲤鱼利用自有的玩家行为数据分析平台,每日搜集、监控上线运营游

戏的在线玩家人数、新增玩家人数、玩家留存率、充值金额、道具销售金额、游

戏活动参与状况、玩家行为模式等关键运营数据,通过对其及时有效的分析,检

测游戏的运营状况,为游戏改进和版本迭代提供决策支持。

② 根据玩家行为分析的数据,雪鲤鱼建立了一套对游戏中数值系统进行动

态调整的系统,从而提升玩家的游戏体验,改进游戏产品的不足,延长游戏的生

命周期,增强盈利能力。

2、雪鲤鱼易接移动游戏渠道接入业务的流程

(1)易接的开发之路

雪鲤鱼自身是智能手机游戏研发商,其自研游戏在通过线上渠道进行分发之

108

前,因各个渠道 SDK 迥异,也经历过漫长的接入过程。

渠道接入之惑 线上渠道 接入天数

MM 商店 3 人日

OPPO 6

腾讯应用宝 10

…… N天

由于这些漫长的接入时间,对移动游戏研发本身毫无帮助,为提升线上渠道

接入效率,雪鲤鱼开始抽调团队专门从事渠道接入工作。

该研发团队将之前分别接入线上渠道的重复劳动进行统一处理,封装各个线

上渠道各自的 SDK 接口,形成中间层 SDK——易接 SDK 的雏形,导致雪鲤鱼

接入各个线上渠道的效率显著提升。

无易接 SDK 时的接入时间 有易接 SDK 时的接入时间

接入中间层 SDK 需 2 天

3 天+6 天+10 天+N 天 每生成一家渠道包需 2 分钟

2 天+2 分钟*N

由于广大移动游戏研发商均面临着线上渠道接入之惑,雪鲤鱼将中间层

SDK 产品化为易接 SDK,并于 2014 年 7 月开始进行专门运营。

(2)易接平台提供易接 SDK 和易接工具两个产品

易接平台为移动游戏研发商提供线上渠道接入服务,一次接入实现适配市场

上全部主流线上渠道 SDK,为移动游戏提供安全、便捷、好用的专业支付服务。

在线上渠道接入服务中,易接平台提供易接 SDK 和易接工具两个产品:

产品/服务 主要功能 主要优势

109

产品/服务 主要功能 主要优势

易接 SDK 是使用易接打包工具的 易接 SDK 容量小,包体仅有

基础,通过易接的接口,可以直接 100k,不会影响游戏本身包体的

使用易接工具合成多家不同渠道 大小;易于接入,覆盖所有主流

的 SDK 包,不需要阅读其他家的 游戏框架接口;接口兼容所有平

SDK 文档,不需要直接进行接口 台的 SDK,无需特殊处理;支

调试。 持中英文开发。

易接工具是一款智能加载第三方 本地化操作,免于游戏文件的网

SDK 的工具,可以自动生成 APK 络传输,更加便捷;具有包体加

文件,不再需要繁琐的阅读 SDK 固功能,游戏打包更加安全;具

文档,不需要进行相关的接口调 有中英文界面并可无缝切换,易

试,大大缩短了软件发布的时间。 于海外团队使用。

(3)移动游戏通过易接平台接入渠道的流程

移动游戏研发商通过易接平台来完成线上渠道的接入工作,在其游戏向各渠

道分发之前,需经历以下流程:

流程 说明

移动游戏研发商在易接平台注册账号,填写开发者资料,经易接审核通过后,

该研发商获得在易接平台的唯一 ID

移动游戏研发商将拟接入渠道的游戏信息进行注册,该游戏获得易接平台的

授权,将得到该游戏在易接平台的唯一 ID

移动游戏研发商在易接平台下载中心,下载易接 SDK,将易接 SDK 嵌入其

移动游戏的代码中,生成原始 APK

移动游戏研发商选择需要上线的渠道,并申请相应的渠道 SDK 参数,该等

参数将会在使用易接工具打包时使用

移动游戏研发商在开发者中心,创建当前的游戏,获得相应的游戏参数

移动游戏研发商下载易接工具,点击导入游戏按钮,选择接入完易接 SDK

的游戏包导入易接工具中,开始进行简单便捷的打包操作

110

流程 说明

经易接工具批量编译后,拟配置的所有渠道包一并处理完毕,易接平台生成

多个可以直接接入各线上渠道的测试版游戏

易接 SDK 集成了主流安卓渠道的 SDK,为移动游戏研发商提供一站式接入

服务。此外,针对三大电信运营商的四个渠道,每一家略有雷同却又不尽相同的

打包接入流程,易接 SDK 推出制作三网包的功能,打一个包三网通用,一次性

接入三个电信运营商渠道。

由于移动基地和移动 MM 的特殊性,移动游戏研发商可以根据渠道的需求

制作两种三网包或两网包:移动基地&联通沃商店&电信爱游戏打一个包,或是

移动 MM&联通沃商店&电信爱游戏的三网包。移动 MM 的三网包仅需把移动基

地打包流程换成移动 MM 的即可,其流程如下:

I. 移动基地打包流程

II. 联通沃商店打包流程

111

III. 电信爱游戏打包流程

112

IV. 移动 MM 打包流程

V. 三网包的制作以及最终上线推广

在以上 I-IV 全部完成后,就可以通过易接工具来快速合成三网包。其中将

步骤 I、II、III 合成移动基地&联通沃商店&电信爱游戏三网包,提交移动基地

IGOP 后台测试;将 II、III、IV 合成移动 MM&联通沃商店&电信爱游戏三网包,

提交移动 MM 后台测试。CP 登陆 IGOP 后台下载指定渠道包体提供给渠道推广

113

接口,渠道测试完成后即可在渠道上线,推广三网包。

3、雪鲤鱼易接支付业务的流程

易接支付业务主要包括:支付方式的接入、游戏产品支付合作的引入、支付

产品技术对接、游戏支付运营数据统计以及结算。

(1)支付方式的接入

雪鲤鱼运营部负责各类支付方式的接入工作,主要支付方式以电信运营商计

费代码为主,根据电信运营商计费代码的稳定性、结算成功率、回款账期、结算

比例等因素确定与各个电信运营商的合作方式。同时,易接平台也接入支付宝、

微信等第三方支付方式来丰富支付的种类。

(2)游戏产品支付合作的引入

对于需要接入支付合作的客户,由雪鲤鱼商务部负责接洽和引入。商务部将

建立线上讨论组,将双方的技术和运营人员加入讨论组进行产品的技术接入。同

时,商务部将完成与合作方的商务条款确认和合同签订,在后续的结算过程中商

务部将是和合作方的唯一接口部门。

(3)支付产品技术对接

双方建立线上讨论组后,由易接技术支持提供给接入技术文档以及开发中需

要使用到的工具。易接运营部负责完成客户手游中商品计费代码的申请和配置。

在对接过程中,合作方需要根据技术文档接入计费代码和第三方支付,并根据易

接支付的审核要求来完成商品购买流程的提示。当产品完成开发后提交易接运营

部对产品进行审核,审核通过后合作方可以对产品进行推广。易接平台会保留合

作方提交的游戏审核包作报备用。

(4)支付运营数据统计以及结算

合作方可以通过易接收益后台查询昨日的手游用户行为数据以及收益,通过

用户行数据的分析来优化产品的内容提高收益。每个月初易接根据合作方收益后

台的数据给出结算账单,如合作方确认无误后开具发票提供给到易接平台。每个

月底运营部门完成所有合作方的结算打款。

114

4、雪鲤鱼易接游戏分发业务流程

易接游戏分发业务主要包括:合作产品与运营商代码的接入、产品推广以及

收益统计与结算。

(1)合作产品与运营商代码接入

雪鲤鱼运营部负责各类支付方式的接入工作,主要支付方式以电信运营商计

费代码为主,根据电信运营商计费代码的稳定性、结算成功率、回款账期、结算

比例等因素确定与各个电信运营商的合作方式;同时接入支付宝、微信等第三方

支付方式来丰富支付的种类。商务部负责引入优质合作方产品完成电信运营商计

费代码和第三方支付的接入。

(2)产品推广以及收益统计与结算

易接商务部负责寻找合适的渠道商进行推广合作,运营部每日将前一日的产

品收益情况分别同步给 CP 和渠道商。每月初完成 CP 和渠道商的收益对账工作,

当月底完成合作打款。

5、雪鲤鱼易接流量置换业务流程

易接流量置换业务主要包括:移动开发者与广告主的接入、广告投放运营、

115

移动开发者的流量置换及收益结算。

(1)移动开发者与广告主的接入

易接商务部负责接入需要进行流量置换的移动开发者和广告主,移动开发者

将产品接入易接广告 SDK,通过 SDK 的广告投放获得相应的流量置换资源。移

动开发者获得的资源可以在易接广告平台获得等量的投放流量,或者根据当时的

流量价格以现金方式进行结算获得收益。广告主可直接使用 CPA/CPS 等多种方

式直接购买易接广告平台的流量,为自己的产品进行推广投放。

(2)广告投放运营

运营部根据需求制定投放计划表,分配各种广告流量的投放资源。运营部对

于当前投放情况进行数据汇总与分析,定期调整流量置换的价格,保证易接广告

平台和移动开发者的收益。

(3)移动开发者的流量置换及收益结算

广告主在易接广告平台开展投放业务后可根据后台数据情况来判断加大或

者减少广告投放的力度。接入易接广告 SDK 的移动开发者可在后台查询自己获

得的流量情况,并根据当前的置换价格进行流量置换,将获得的流量用于自己产

品的投放,亦可选择将所获得的流量资源申请变现结算。易接平台在获得开发者

的结算申请后,进行对应的结算操作。

(四)雪鲤鱼在报告期内的业务发展情况

报告期内,雪鲤鱼主营业务收入按照业务类型的具体构成情况如下:

单位:万元

2015 年度 2014 年度

业务类型

营业收入 占比 营业收入 占比

功能手机游戏 6,352.30 26.68% 10,038.39 79.37%

移动游戏

智能手机游戏 2,050.09 8.61% 2,344.77 18.54%

小鱼乐园 76.77 0.32% 198.53 1.57%

易接接入

渠道接入

(免费的易接平台业 - - - -

务)

易接支付 13,384.07 56.21% 65.95 0.52%

易接平台

易接游戏分发 1,948.16 8.18% - -

合 计 23,811.38 100.00% 12,647.64 100.00%

在报告期内,雪鲤鱼的主营业务结构及盈利来源均发生了重大变化。

1、2014 年度功能手机游戏业务是雪鲤鱼营业收入和净利润的最主要来源

116

经过 2010 年到 2012 年功能手机预装游戏市场的激烈竞争,雪鲤鱼的大部分

竞争对手于 2013 年度退出该市场。2014 年以来,雪鲤鱼成为功能手机游戏市场

主要的内容提供商,由于雪鲤鱼对功能手机游戏采取自主运营模式,其游戏收入

无需向其他游戏发行商、渠道接入平台进行分成,仅需向功能手机厂商等线下渠

道进行较小比例的分成,该业务营业收入高,营业成本低,毛利率高。功能手机

游戏业务收入在 2014 年度雪鲤鱼营业收入中的占比为 79.37%,为雪鲤鱼当年度

营业收入和净利润最主要来源。

易接平台业务 2014 年 7 月才诞生,在 2014 年度雪鲤鱼营业收入中的占比仅

为 0.52%。

2、2015 年度易接平台业务是雪鲤鱼营业收入和净利润的主要来源

由于线上渠道接入业务需求旺盛,基于免费的前端易接 SDK+免费的中端易

接工具,易接平台通过向游戏研发商免费提供线上渠道接入服务,易接平台沉淀

了大量的移动游戏研发商用户,对接了大量的线上渠道。免费的易接线上渠道接

入业务,快速积累易接平台的流量。

除了提供高效的线上渠道接入服务之外,易接平台还为部分移动游戏研发商

或线上渠道商提供安全的后端支付服务。研发商或渠道商使用易接平台的支付系

统,需根据其与易接的支付服务协议的相关规定,按照单机游戏或网络游戏总收

入的一定比例向易接支付费用,形成易接平台收费的易接支付业务。

易接平台自 2015 年下半年以来,开始推出易接游戏分发业务,基于易接合

作的大量游戏研发商、发行商以及雪鲤鱼自研团队,获取有盈利能力的游戏产品;

基于易接对接的 260 多个游戏渠道,进行流量对接;并依托于易接的支付能力,

实现高效率的变现。具体盈利模式为,选定若干款产品,与有用户量的渠道对接,

以盈利分成的模式或购买用户的模式,将渠道的用户导入选定的产品,只要确保

选定产品的单用户收益高于用户导入成本,即可实现规模化盈利。

免费的易接线上渠道接入业务快速积累易接平台的流量,进而推动易接支付

业务和易接分发业务快速发展。易接业务在雪鲤鱼营业收入中的占比由 2014 年

度的 0.52%上升至 2015 年度的 64.39%,易接平台业务是雪鲤鱼营业收入和净利

润的主要来源。

(五)雪鲤鱼运营的主要游戏产品及服务

117

1、雪鲤鱼主要游戏产品

(1)主要功能手机游戏产品

2005 年 5 月至 2012 年 12 月,雪鲤鱼研发和运营的游戏主要是基于功能手

机的单机版手游,这期间雪鲤鱼成功研发和运营了《3 人斗地主》《星际撞球》《塔

防之乱舞三国》等 191 个手机游戏。

经过 2010 年度至 2012 年度功能手机预装游戏市场的激烈竞争,雪鲤鱼的大

部分竞争对手于 2013 年度退出该市场。雪鲤鱼自 2014 年度开始,对功能手机游

戏业务不再有新增的投入,在数据统计分析时,将通过小鱼乐园接入的手游运营

数据合并计算。

自 2014 年 1 月以来,通过小鱼乐园运营的功能手机游戏付费玩家数量和游

戏充值金额情况如下:

总信息费

月份 使用用户数 付费用户数 ARPU 值 ARPPU 值

(元)

2014 年 1 月 6,906,877 2,282,109 19,813,456 2.87 8.68

2014 年 2 月 6,824,119 2,481,884 23,023,324 3.37 9.28

2014 年 3 月 6,963,520 2,573,905 21,903,701 3.15 8.51

2014 年 4 月 6,881,743 2,587,427 20,222,270 2.94 7.82

2014 年 5 月 6,830,722 2,002,148 15,816,304 2.32 7.90

2014 年 6 月 6,786,992 2,388,778 19,645,412 2.89 8.22

2014 年 7 月 6,755,905 2,555,412 19,262,873 2.85 7.54

2014 年 8 月 6,583,295 2,567,679 21,158,221 3.21 8.24

2014 年 9 月 6,334,160 1,857,356 19,887,672 3.14 10.71

2014 年 10 月 6,201,018 1,734,554 19,370,781 3.12 11.17

2014 年 11 月 5,999,511 2,210,002 16,438,529 2.74 7.44

2014 年 12 月 5,837,826 2,044,361 15,110,244 2.59 7.39

2015 年 1 月 5,639,459 2,026,725 14,748,120 2.62 7.28

2015 年 2 月 5,366,620 1,740,359 9,542,653 1.78 5.48

2015 年 3 月 5,247,245 1,746,352 11,369,778 2.17 6.51

2015 年 4 月 4,992,622 1,648,786 10,357,537 2.07 6.28

2015 年 5 月 4,801,111 1,477,490 9,549,912 1.99 6.46

2015 年 6 月 4,553,830 1,246,161 6,242,814 1.37 5.01

2015 年 7 月 4,382,586 1,758,729 13,579,962 3.10 7.72

2015 年 8 月 4,174,651 1,562,908 12,821,893 3.07 8.20

2015 年 9 月 3,924,026 1,279,825 10,839,966 2.76 8.47

2015 年 10 月 3,689,020 1,201,700 11,002,668 2.98 9.16

2015 年 11 月 3,451,982 987,918 9,255,868 2.68 9.37

2015 年 12 月 3,278,457 911,651 9,214,567 2.81 10.11

注:总信息费是指游戏玩家实际支付到电信运营商的费用,该总信息费乘以雪鲤鱼与电信运

营商在协议中约定的结算比例,即为雪鲤鱼所得的游戏收入。

118

(2)主要智能手机游戏产品

雪鲤鱼于 2013 年开始研发基于智能手机的手游,其主要游戏产品是《金榜

斗地主》《全民爱消除:水果狂欢》和《单机麻将》。

① 《金榜斗地主》

《金榜斗地主》是雪鲤鱼自研的游戏,于 2013 年 6 月上线。截至 2015 年

12 月末,玩家累计 1,873 万人,玩家累计消费 8,566 万元,《金榜斗地主》游戏

付费玩家数量和游戏消费金额情况如下:

总信息费

月份 使用用户数 付费用户数 ARPU 值 ARPPU 值

(元)

2014 年 1 月 5,242,328 423,173 4,650,735 0.89 10.99

2014 年 2 月 4,813,210 424,119 4,800,223 1.00 11.32

2014 年 3 月 5,032,433 370,873 4,105,868 0.82 11.07

2014 年 4 月 4,498,565 312,897 3,639,648 0.81 11.63

2014 年 5 月 4,937,287 391,657 3,411,809 0.69 8.71

2014 年 6 月 4,827,276 293,280 3,725,267 0.77 12.70

2014 年 7 月 5,242,044 315,219 4,195,460 0.80 13.31

2014 年 8 月 5,575,965 310,832 4,078,115 0.73 13.12

2014 年 9 月 5,373,967 274,409 3,461,864 0.64 12.62

2014 年 10 月 5,964,114 293,977 3,787,702 0.64 12.88

2014 年 11 月 5,397,121 262,173 3,507,594 0.65 13.38

2014 年 12 月 5,612,775 349,588 3,683,293 0.66 10.54

2015 年 1 月 5,688,431 315,819 3,740,257 0.66 11.84

2015 年 2 月 5,199,295 323,293 3,236,763 0.62 10.01

2015 年 3 月 5,622,599 312,676 3,573,381 0.64 11.43

2015 年 4 月 5,145,749 269,466 3,403,912 0.66 12.63

2015 年 5 月 5,151,920 272,086 2,096,246 0.41 7.70

2015 年 6 月 5,456,323 261,616 2,283,143 0.42 8.73

2015 年 7 月 6,443,584 401,054 3,803,721 0.59 9.48

2015 年 8 月 6,795,163 431,081 4,752,835 0.70 11.03

2015 年 9 月 5,199,099 297,444 1,147,021 0.22 3.86

2015 年 10 月 5,268,599 298,419 2,200,645 0.42 7.37

2015 年 11 月 4,538,103 234,175 2,087,846 0.46 8.92

2015 年 12 月 4,045,509 195,183 2,165,087 0.54 11.09

注:总信息费是指游戏玩家实际支付到电信运营商的费用,该总信息费乘以雪鲤鱼与电信运

营商在协议中约定的结算比例,即为雪鲤鱼所得的游戏收入。

2015 年 1 月,中国移动通信集团旗下的咪咕互动娱乐有限公司揭晓了 2014

年度移动游戏“金叹号奖”。在本次揭晓的奖项中,《金榜斗地主》游戏获得“最

佳单机棋牌类游戏”奖。不同于大多数行业奖项,该评选结果不是来自于抽样调

查,也不是由专家评委投票选出,而是源于真实的运营结算数据。

119

② 《全民爱消除:水果狂欢》

《全民爱消除:水果狂欢》是雪鲤鱼自研的游戏,自 2014 年 1 月以来,该

游戏付费玩家数量和游戏充值金额情况如下:

总信息费

月份 使用用户数 付费用户数 ARPU 值 ARPPU 值

(元)

2014 年 1 月 841 42 1,182 1.41 28.14

2014 年 2 月 52,606 2,514 88,370 1.68 35.15

2014 年 3 月 199,643 10,254 264,127 1.32 25.76

2014 年 4 月 238,296 10,612 285,639 1.20 26.92

2014 年 5 月 266,594 10,932 304,721 1.14 27.87

2014 年 6 月 322,956 12,605 370,372 1.15 29.38

2014 年 7 月 309,297 12,378 566,397 1.83 45.76

2014 年 8 月 290,013 9,712 451,794 1.56 46.52

2014 年 9 月 273,000 8,456 433,586 1.59 51.28

2014 年 10 月 267,491 8,646 346,688 1.30 40.10

2014 年 11 月 247,202 7,629 312,283 1.26 40.93

2014 年 12 月 214,114 6,394 324,336 1.51 50.73

2015 年 1 月 209,283 6,091 290,066 1.39 47.62

2015 年 2 月 228,581 6,202 260,601 1.14 42.02

2015 年 3 月 204,675 4,667 241,510 1.18 51.75

120

总信息费

月份 使用用户数 付费用户数 ARPU 值 ARPPU 值

(元)

2015 年 4 月 156,897 3,980 191,381 1.22 48.09

2015 年 5 月 147,603 3,309 85,499 0.58 25.84

2015 年 6 月 123,826 2,819 50,154 0.41 17.79

2015 年 7 月 123,427 2,874 53,796 0.44 18.72

2015 年 8 月 131,217 1,932 54,282 0.41 28.10

2015 年 9 月 269,627 5,061 64,002 0.24 12.65

2015 年 10 月 524,724 50,941 669,502 1.28 13.14

2015 年 11 月 429,283 51,095 679,823 1.58 13.31

2015 年 12 月 340,482 31,559 504,245 1.48 15.98

③ 《单机麻将》

《单机麻将》是雪鲤鱼自研的游戏,自 2015 年 3 月以来,该游戏付费玩家

数量和游戏充值金额情况如下:

月份 使用用户数 付费用户数 总信息费(元) ARPU 值 ARPPU 值

2015 年 3 月 18,946 313 10,567 0.56 33.76

2015 年 4 月 92,736 3,134 43,658 0.47 13.93

2015 年 5 月 190,227 5,180 83,066 0.44 16.04

2015 年 6 月 293,630 5,980 93,095 0.32 15.57

2015 年 7 月 508,901 10,457 497,385 0.98 47.56

2015 年 8 月 728,328 15,139 803,736 1.10 53.09

2015 年 9 月 818,009 15,709 446,124 0.55 28.40

2015 年 10 月 928,142 16,721 582,008 0.63 34.81

2015 年 11 月 1,098,631 22,742 707,266 0.64 31.10

2015 年 12 月 1,028,539 21,003 695,026 0.68 33.09

④ 《大帝国征服者》

《大帝国征服者》是雪鲤鱼代理的游戏,自 2014 年 11 月以来,该游戏付费

玩家数量和游戏充值金额情况如下:

月份 使用用户数 付费用户数 总信息费(元) ARPU 值 ARPPU 值

2014 年 11 月 14,745 135 55,556 3.77 411.53

2014 年 12 月 35,724 221 89,344 2.50 404.27

2015 年 1 月 53,564 613 154,839 2.89 252.59

2015 年 2 月 73,369 746 238,631 3.25 319.88

2015 年 3 月 87,212 843 318,450 3.65 377.76

2015 年 4 月 87,441 803 300,782 3.44 374.57

2015 年 5 月 239,694 1,052 302,507 1.26 287.55

2015 年 6 月 335,772 1,477 322,809 0.96 218.56

2015 年 7 月 484,621 1,919 394,316 0.81 205.48

2015 年 8 月 480,732 1,476 483,736 1.01 327.73

121

月份 使用用户数 付费用户数 总信息费(元) ARPU 值 ARPPU 值

2015 年 9 月 348,536 1,014 330,709 0.95 326.14

2015 年 10 月 365,587 1,218 486,890 1.33 399.75

2015 年 11 月 330,005 1,181 483,584 1.47 409.47

2015 年 12 月 360,156 1,421 376,285 1.04 264.80

(3)雪鲤鱼手机游戏运营特点

雪鲤鱼研发和运营的移动游戏主要为移动单机版游戏。

对于移动联网游戏,游戏玩家联网的点很多,统计活跃用户数非常有必要;

对于移动单机版游戏,月使用用户数就是月活跃用户数。

对于移动联网游戏,充值消费比对于确认游戏收入非常有参考价值;对于移

动单机版游戏,一般出现游戏计费点或者消耗道具时才需要充值,即充值和消费

近乎于同步,因此无需统计充值消费比。

对于移动联网游戏,游戏玩家注册游戏账号是非常必要的;对于移动单机版

游戏,一般无需注册游戏账号就能使用,因此雪鲤鱼运营上述游戏的玩家未向雪

鲤鱼提供过年龄数据。

游戏玩家地域分布数据,雪鲤鱼是能够通过技术手段获得,但由于对其运营

的单机版游戏无太大意义,因此未专门统计过。

对于移动联网游戏,由于游戏产品近乎实时联网,游戏玩家在线时长容易获

得和统计;对于移动单机版游戏,如果统计在线时长数据,需要游戏玩家在进入

和退出游戏时均需要联网,但游戏玩家在退出单机版游戏时通常并不需要联网,

在线时长数据较难获得,而且该统计数据对于单机版游戏而言并无太大的运营意

义。

对于移动联网游戏,统计主要装备、道具的价格很重要,因为游戏玩家将现

金转换为二级货币的时候,并不能直接将充值金额全部确认为收入,需要根据主

要装备、道具的消耗来确认收入;对于移动单机版游戏,相关装备、道具的消耗

仅是触发游戏计费点的形式之一,当游戏玩家触发游戏各种计费点时均需要充

值,一般充值和消费近乎于同步,无需将现金转换为二级货币。

2、在研游戏情况

截至本报告书签署日,雪鲤鱼在研的主要游戏产品情况如下:

在研游戏 游戏来源 研发阶段 游戏类型 拟推出时间

122

在研游戏 游戏来源 研发阶段 游戏类型 拟推出时间

无双三国 自研 内测 塔防类 2016 年 Q1

神龙斗士 自研 内测 射击类 2016 年 Q1

天天大暴走

自研 调研立项 跑酷类 2016 年 Q2

(暂定名)

单机斗牛

自研 调研立项 棋牌类 2016 年 Q2

(暂定名)

摇摇乐

自研 调研立项 休闲类 2016 年 Q2

(暂定名)

3、主要智能手机游戏产品的收益分成情况

报告期内,雪鲤鱼主要智能手机游戏产品所涉及的各环节收入分成比例:

序 电信 APP

游戏名称 SP 服务商 渠道商 研发商

号 运营商 STORE

1 金榜斗地主 结算方式 CPA:以渠道数据 公司自研游戏

扣除电信运 为依据,(0.9-1.1)元/A;以

信息费 营商坏账后 CP 数据为依据,(1.5-2.0)元

2 全民爱消除 公司自研游戏

的 30% 结算款的 /A。

3%~5% 结算方式 CPS:渠道获得结

3 单机麻将 算后金额的 40%-60% 公司自研游戏

公司代理游戏

CP 获得渠道结

4 帝国时代 - 渠道获得信息费的 40%-60%

算 后 金 额 的

50%

公司自研和代

理游戏

以上游戏的 信息费的

5 代理游戏中,CP

IOS 版本 30%

获得苹果结算

后金额的 50%

2、移动游戏渠道接入平台的运营

(1)功能手机游戏线下渠道接入平台——小鱼乐园

对于功能手机厂商,雪鲤鱼是其软件方案提供商。雪鲤鱼基于功能手机厂商

提供的硬件方案,去掉其原始软件方案中内存消耗较大的软件,并向其提供内存

消耗很小的各种软件产品,例如:浏览器、视频播放器、手写输入法、彩信、号

码备份等。作为对价,功能手机厂商允许雪鲤鱼在其出厂的手机中内置雪鲤鱼游

戏应用商店——小鱼乐园。小鱼乐园实质上是功能手机游戏线下渠道接入平台。

在该平台中,雪鲤鱼主要提供其自主研发的手游,少量提供其他游戏研发商的手

游产品。对于雪鲤鱼自行研发的手游,小鱼乐园提供免费接入服务;对其他游戏

研发商的手游产品所提供的线下渠道接入服务,小鱼乐园采取收费服务。

通过小鱼乐园的运营,雪鲤鱼形成了渠道接入平台的技术架构、积累了丰富

123

的平台运营经验、构建了运营商支付系统。但是,由于小鱼乐园主要是为雪鲤鱼

自主研发的功能手机游戏提供免费的线下渠道接入服务的,该平台本身形成的收

入和利润规模较小。

小鱼乐园对接的线下渠道主要是功能手机厂商。截至 2015 年 12 月 31 日,

小鱼乐园对接的功能手机厂商共有 240 个,详细情况如下:

小鱼乐园对接的线下渠道

阿龙 艾尔 艾米 艾唯 爱科 爱维 安派 安泰

1 胜宇 傲讯

电子 斯 通信 通 威 特 易讯 科

百花 百思 宝捷 贝特 倍易

2 澳讯 佰旗 邦华 邦时 本瑞

科技 特通 讯 通信 通

波导 B 波导 C 博奥 博维 晨创 诚信 创发

3 华拓 承开 传骋

院 院 特 信和 通 赢 科

鼎盛 鼎盛 鼎维 鼎讯

4 创维 创翔 创奕 大秦 帝讯 凡美

达 祥 尔 达

港利 高创 高易 广信

5 沸典 沸石 富丰 富泰 高桥 国通

通 捷 达 通

海桀 合创 和达 和达 和时 和兴

6 瀚鼎 豪成 和兴 6 华勤

浩诚 科技 丰 通 利 15

华信 华兴 华讯 华粤 佳琪 佳润

7 华章 辉烨 极盛 佳琪

时代 无线 朗泰 世通 通讯 鑫

佳域 金百 金斗 金康 金科 金润

8 坚果 简艺 杰讯 捷本

宇通 锐 云 特 龙 电子

金通 金万 精聚 凯利

9 进欣 京崎 经纬 精石 均岳 康佳

万 通 盛 通

康凯 科创 科盟 科瑞 科讯 莱尔

10 科宝 科为 酷尚 莱诺

斯 美 泰 茵 通 威

朗易 立德 联宏

11 朗特 乐天 乐怡 力勤 立盛 连科 联盛

通 尔 达

柳俊 欧博 华通

12 柳南 龙旗 米德 明博 明睿 明唐 诺德

峰 信 科技

鹏远 瀑浪 清华

13 欧孚 ?尔 鹏熠 普开 齐汇 奇尚 企龙

信达 柏森 力合

锐嘉 瑞迪 瑞迪 瑞尔

14 庆邦 锐昊 锐泰 瑞玲 瑞旗 润众

科 尔 威 丰

三立 上海 盛思 盛鑫 思迈 思维

15 赛创 三木 宏泰 宏阳

星 迈想 达 达 丰 特

斯瑞 泰达 泰和 泰斯 唐张 天狼 天易

16 天诚 天诺 天为

奇 讯 风 达 科技 科技 通

124

小鱼乐园对接的线下渠道

天奕 万利 网迅 韦尔 伟创

17 天?D 同嘉 拓沃 旺新 伟孚

达 行 通 斯 佳业

华尔 无线 无线 西门 华浩 谢尚 芯盛 新鸿

18 鸿宇 闻泰

泰 科技 空间 泰 通 峰 时代 泰

新明 鑫龙 信诚 星创 旭为

19 鑫翰 星烨 兴格 旭博 旭釜

智造 上 汇通 合展 信息

讯达 雅惠 亚洲 亿盛 意远 翼达

20 讯虎 伊姆 亿盛 易景

宇 通 通 国际 通 龙

永佳 永嘉 永隆 优领 友利 友信 宇创

21 永科 优豆 优思

世纪 世纪 伟业 通 通 达 天成

宇隆 元鑫 展维 展翼

22 远大 远御 悦博 展宏 展望 展唯

移动 通 锋 讯

智开 智联 中电 中锦 中锦 众横 ?元

23 中讯 重鑫 卓赛

无限 成 金凯 宏 科技 设计 通信

和兴 沃特

和兴 和兴 盛泰 盛泰 魏波 希姆 欧博

基业 博深 沃德

24 基业 基业 辉(1 辉(2 (泰合 通(朵 信兴

(承 (裕邦) (9

15 部 20 部 部) 部) 风) 唯) 格

开) 部)

(2)智能手机游戏线上渠道接入平台——易接平台

雪鲤鱼于 2014 年 7 月正式开展易接平台业务,主要提供移动应用线上渠道

接入服务及支付解决方案。目前,国内手游线上渠道众多且各渠道 SDK 互异。

与手游生命周期相比,游戏研发商自行接入渠道时间成本过高,对便捷的渠道接

入工具需求很高。易接平台是智能手机游戏线上渠道接入平台,其接入服务主要

是协助各游戏研发商快速接入各渠道 SDK,主要围绕效率、安全和良好的支持

服务来开展工作。

易接平台通过对移动游戏研发商提供免费的前端插件产品易接 SDK 和免费

的中端打包产品易接工具,节省研发商开发游戏的周期和线上渠道接入的时间,

使研发商将注意力集中到游戏产品本身研发上。

当通过易接平台接入线上渠道的移动游戏研发商越来越多时,该平台沉淀的

用户流量会显著上升,众多的研发商、易接和渠道商在该平台上将形成一个移动

应用生态系统。雪鲤鱼作为构建移动互联平台的公司,对用户和流量的追求始终

是易接平台运营的主题。

截至 2015 年 12 月 31 日,易接平台对接的线上渠道共 264 个,其中移动联

网游戏接入渠道 222 个,如下图所示:

移动联网游戏接入渠道

125

移动联网游戏接入渠道

电信爱游 安智市 暴风游 百度移 草木互

49 游 安锋网 应用汇 宝软网

戏 场 戏 动游戏 动

移动基 百度多 盛大游

点优 当乐网 37 玩 2324 游 8849 游 机锋网

地 酷 戏

聚乐游 凤凰游

金立 果盘 海尔 海马玩 欧朋网 华为 9133 网

戏 戏

酷狗游 酷我 乐逗游

itools 星尚手游 酷派 乐非凡 联想 乐视

戏 戏

移动 拇指游

乐玩 魅族 小米 蘑菇网 陌陌 木蚂蚁 拇指玩

MM 戏

手游天 PKPK 糖果游

91 助手 N 多网 尼比鲁 迅雷 OPPO 泡椒网

下 游戏 戏

168 游 斯凯冒

PPS 360 七匣子 彩虹网 人人网 手盟 4399

戏 泡社区

126

移动联网游戏接入渠道

创维网 蜗牛移动 07073 44755 腾讯应 腾讯游

8868 网 UC 偶玩

游 商城 手游 网 用宝 戏币

联通沃 VIVO 商 WE 游

豌豆荚 微乐 开游 丫丫玩 熊猫玩 点趣

商店 店 戏

游龙网 鱼丸互 YY 游

亿果 优酷游戏 掌阅 中青宝 卓易 PPTV

络 动 戏

博雅科 爱游就

琵琶网 搜狗 沃友玩 顺网 爱贝 一起沃 猎豹网

诺 游

XY 手 爱上游 华为 新浪游 豆米游

7K7K 好玩点 爱拍 嗨游

游 戏 inTouch 戏 戏

靠谱助 今日头 乐嗨嗨

芒果玩 威游网 晃游 优游网 益玩 斗鱼

手 条 手游

虫虫助 6816 手 安沃游 168 游

93PK 商都游戏 优亿 要玩 11 对战

手 游 戏 戏

127

移动联网游戏接入渠道

17 哇直 4399 手

3456 玩 3721 3899 玩 3G 门户 44755 51 玩 52 游戏

播 游

7723 手 HTC 聚

7881 8849 8868 91 玩 Atet 9133 TT 语音

游 乐

安趣游 草花游 盛讯游 滴滴游 第一应

UU 盟 阿里游戏 阿游戏 唱吧

戏 戏 戏 戏中心 用

点点玩 福利宝 好机友 好世界 华硕 欢流 皇玩 九城 聚玩

乐视手 乐视体

凯利通 口袋巴士 酷嘟网 快玩 快用 来伊份 乐狗

游 育

拇指游 内涵段

乐游 榴莲科技 萌玩 弥谷 魔苹 绿骨头 绿岸

玩 子

葡萄游 全民游

偶乐 朋友玩 齐齐乐 齐游 千尺 钱宝 任心游

戏 戏

128

移动联网游戏接入渠道

松果游 腾凤易

波导 手游咖啡 搜狐 同步推 同游游 威锋网 微游汇

戏 百

小葱网 游戏坛 游艺春

易信 艺果 优贝 游狐网 游乐猿 友游

络 子 秋

玉米支 云荣天 找乐助

有信 娱玩 云霄堂 掌娱 猎宝 麟游

付 尚 手

移动游 移动游戏 优酷土

联通小 百度开

戏基地 基地三网 悠悠村 豆(合

沃科技 放云

渠道版 版 一)

移动单机游戏接入渠道 42 个,如下图所示:

移动单机游戏接入渠道

电信爱游 百度单机 电信爱

宝捷迅 本为 波导 承开 华掌

戏 游戏 动漫

Google

移动基地 德瓦 91 点金 华勤 凯利通 绿骨头 小米

市场

联通沃 移动 天翼空

冒泡网 360 泰通 悠悠村 网鑫

商店 MM 间

129

移动单机游戏接入渠道

蜗牛商 材米游 4399 手

UC 单机 爱贝 91 点金 OPPO 遨游堂

店 戏 游

移动

百度多

动漫基地 金立 微派 唯乐 指盟 卓易 MM 强

联网

斯凯指易

斯凯冒泡

易接平台目前所覆盖的线上渠道,基本上涵盖了移动网络游戏和移动单机游

戏的大部分主流渠道。

自 2014 年 7 月以来,与易接平台建立合作关系的移动游戏研发商数量及游

戏玩家使用易接支付缴纳的总信息费呈增长趋势,详细情况如下:

时间 移动游戏研发商(个) 总信息费(元)

2014 年 7 月 48 65,069

2014 年 8 月 126 247,792

2014 年 9 月 217 543,254

2014 年 10 月 295 767,787

2014 年 11 月 393 1,532,687

2014 年 12 月 504 2,556,693

2015 年 1 月 634 5,474,645

2015 年 2 月 715 8,275,312

2015 年 3 月 937 12,744,563

2015 年 4 月 1,211 30,605,820

2015 年 5 月 1,493 25,084,960

2015 年 6 月 1,713 23,390,733

2015 年 7 月 1,891 37,559,649

2015 年 8 月 2,077 43,020,533

2015 年 9 月 2,192 34,455,056

2015 年 10 月 2,302 41,498,655

2015 年 11 月 2,451 48,255,535

130

时间 移动游戏研发商(个) 总信息费(元)

2015 年 12 月 2,665 54,183,561

注:总信息费是指游戏玩家实际支付到电信运营商的费用,该总信息费乘以雪鲤鱼与电信

运营商在协议中约定的结算比例,即为雪鲤鱼所得的游戏收入。

数据来源:易观智库

自 2014 年 7 月以来,通过易接平台接入且使用易接支付的移动游戏的每月

日均运营数据如下表所示:

单机游戏 网络游戏

时间 日均付费 日均总 日均 日均付费 日均总 日均

用户(个) 信息费(元) ARPPU 用户(个) 信息费(元) ARPPU

A B (C=B/A) A B (C=B/A)

2014 年 7 月 32 2,099 65.59

2014 年 8 月 7,083 14 910 65.03

2014 年 9 月 7,233 133 10,875 81.77

2014 年 10 月 9,074 180 15,694 87.19

2014 年 11 月 38,519 146 12,571 86.10

2014 年 12 月 6,049 73,553 12.16 125 8,921 71.37

2015 年 1 月 18,029 153,620 8.52 361 22,982 63.66

2015 年 2 月 25,897 266,292 10.28 452 29,255 64.72

2015 年 3 月 33,162 376,396 11.35 537 34,719 64.65

2015 年 4 月 73,756 965,976 13.10 668 54,218 81.18

2015 年 5 月 62,953 718,563 11.41 509 90,630 178.05

2015 年 6 月 55,865 649,724 11.63 519 129,967 250.42

2015 年 7 月 94,704 1,163,527 12.29 656 48,074 73.28

2015 年 8 月 98,479 1,333,656 13.54 832 54,103 65.03

2015 年 9 月 84,220 1,067,954 12.68 1,137 80,548 70.84

2015 年 10 月 125,869 1,236,445 9.82 1,268 102,222 80.63

2015 年 11 月 101,968 1,461,037 14.33 1,569 147,481 93.99

2015 年 12 月 100,033 1,492,896 14.92 2,860 254,961 89.14

注:表中空白处是无对应的统计数据,原因是易接平台运行之初,雪鲤鱼后台暂无相应的统

131

计数据。

数据来源:易观智库

自 2014 年 7 月以来,易接平台每月新增游戏玩家及新增付费玩家数量情况

如下表所示:

时间 新增游戏玩家统计数(个) 新增付费玩家统计数(个)

2014 年 7 月 30,306 1,005

2014 年 8 月 72,947 425

2014 年 9 月 143,775 3,978

2014 年 10 月 142,869 5,590

2014 年 11 月 237,826 4,383

2014 年 12 月 1,148,970 124,637

2015 年 1 月 4,326,308 408,614

2015 年 2 月 6,762,088 540,700

2015 年 3 月 7,736,348 793,641

2015 年 4 月 16,463,117 1,848,753

2015 年 5 月 21,828,503 1,621,802

2015 年 6 月 28,420,270 1,691,524

2015 年 7 月 35,005,516 2,956,157

2015 年 8 月 29,366,081 3,078,659

2015 年 9 月 25,653,693 2,560,704

2015 年 10 月 22,673,339 2,941,253

2015 年 11 月 23,051,123 3,106,103

2015 年 12 月 21,035,935 3,189,698

合计 244,099,014 24,877,626

注:新增游戏玩家统计数为每月新注册的游戏 ID 总量;新增付费玩家统计数为每月新增的

付费游戏 ID 总量。

132

数据来源:易观智库

自 2015 年下半年以来,易接平台开始推出游戏分发业务,目前分发的游戏

主要有《消除星星》和《狂暴捕鱼》。

自 2015 年 7 月以来,《狂暴捕鱼》游戏付费玩家数量和游戏充值金额情况如

下:

月份 使用用户数 付费用户数 总信息费(元) ARPU 值 ARPPU 值

2015 年 7 月 2,308,763 357,649 5,425,377 2.35 15.17

2015 年 8 月 2,765,216 580,425 8,037,453 2.91 13.85

2015 年 9 月 5,590,861 396,167 5,741,487 1.03 14.49

2015 年 10 月 1,189,322 224,168 2,636,234 2.22 11.76

2015 年 11 月 1,151,728 250,694 3,722,134 3.23 14.85

2015 年 12 月 1,157,594 235,662 3,236,704 2.80 13.73

自 2015 年 10 月以来,《消除星星》游戏付费玩家数量和游戏充值金额情况

如下:

月份 使用用户数 付费用户数 总信息费(元) ARPU 值 ARPPU 值

2015 年 10 月 3,580,025 563,192 7,381,121 2.06 13.11

2015 年 11 月 4,703,836 588,719 6,882,310 1.46 11.69

2015 年 12 月 5,098,440 611,353 7,263,231 1.42 11.88

(六)雪鲤鱼前五大结算客户及供应商

1、雪鲤鱼前五大销售客户

报告期内,雪鲤鱼向前五名客户销售金额及其占同期销售总额的比例如下:

133

单位:万元

期间 客户名称 收入金额 占营业收入比例

中国移动通信集团广东有限公司 4,520.24 18.98%

上海鱼智网络科技有限公司 2,642.71 11.10%

北京乐赢互动科技有限公司 1,611.15 6.77%

2015 年度

咪咕互动娱乐有限公司 921.99 3.87%

北京中邮万维通信技术有限公司 702.57 2.95%

合计 10,398.66 43.67%

中国移动通信集团江苏有限公司 2,849.35 22.53%

广州市家庭通信科技有限公司 840.98 6.65%

北京中邮万维通信技术有限公司 794.68 6.28%

2014 年度

中国移动通信集团广东有限公司 526.32 4.16%

深圳市新中南实业有限公司 407.51 3.22%

合计 5,418.84 42.84%

注:程雪平原持有上海鱼智网络科技有限公司 20%股权;2015 年 3 月 9 日,程雪平将其持

有的该公司股权全部转让给蒋祺文。

在移动单机游戏产业链中,中国移动、中国电信与中国联通等三大电信运营

商以及第三方计费通道(SP 服务商)主要为游戏玩家购买虚拟道具提供支付与

结算业务通道,是雪鲤鱼开展业务的主要客户。

雪鲤鱼对移动单机游戏提供的易接支付服务需要根据游戏产品及推广渠道

情况,配置不同的电信运营商及第三方计费通道的计费代码,以支持游戏玩家通

过电信运营商短信确认扣缴话费以实现小额支付。报告期内,随着建立业务合作

关系的渠道商、第三方计费通道及电信运营商、游戏研发商数量的快速增加,使

用雪鲤鱼易接支付业务的移动单机游戏数量及业务规模迅速扩大。一般而言,移

动单机游戏的生命周期在 3-20 个月之间,整体生命周期较短。相应的,各个移

动单机游戏所配置使用的电信运营商及第三方计费通道的计费代码的使用周期

也较短,随着使用易接支付服务的游戏产品的变化,雪鲤鱼的客户也随之发生变

化。同时,除国内三大电信运营商外,第三方计费通道市场较为分散,与雪鲤鱼

建立合作关系的第三方计费通道数量较多。报告期内,雪鲤鱼不存在对单个客户

的营业收入占比超过营业收入总额 50%的情况,不存在严重依赖少数客户的情

况。

2015 年度,关联方上海鱼智网络科技有限公司作为第三方计费通道,为雪

鲤鱼提供电信运营商短代结算服务。除此之外,雪鲤鱼及交易对方与前五大客户

不存在关联关系。

134

2、雪鲤鱼的前五大供应商

报告期内,雪鲤鱼向前五名供应商采购金额及其占同期采购总额的比例如

下:

单位:万元

期间 供应商名称 采购金额 占营业成本比例

广州分给网络科技有限公司 1149.08 10.74%

宁波甬润网络科技有限公司 599.64 5.60%

厦门创想无限信息科技有限公司 582.72 5.45%

2015 年度

江西中至科技有限公司 531.02 4.96%

深圳市哲游互联科技有限公司 498.77 4.66%

合计 3361.24 31.41%

北京六人恒业科技有限公司 347.47 26.90%

北京掌娱无限软件技术有限公司 248.38 19.23%

宝捷讯集团有限公司 135.54 10.49%

2014 年度

深圳市锐泰信息技术有限公司 72.35 5.60%

深圳市欧博信科技有限公司 34.32 2.66%

合计 838.06 64.88%

注:程雪平、俞思敏、诸一楠原分别持有北京掌娱 25.50%、25.50%、17.00%股权;2014 年

6 月 24 日,程雪平、俞思敏、诸一楠将各自持有的该公司股权全部转让给高劲松。

雪鲤鱼的供应商主要是移动游戏研发商、移动游戏发行商、移动游戏渠道商。

移动游戏渠道商主要在其自身推广渠道向游戏玩家提供雪鲤鱼所分发的游戏产

品的资讯介绍、进入链接等。移动游戏研发商为雪鲤鱼提供游戏产品内容。移动

游戏发行商为雪鲤鱼自研的移动游戏产品提供发行服务。

2014 年度,雪鲤鱼的前五大供应商,均产生自雪鲤鱼移动游戏业务和小鱼

乐园业务。2015 年度,雪鲤鱼的前五大供应商,均产生自雪鲤鱼易接平台业务。

报告期内,雪鲤鱼前五大供应商的变动情况主要反映了其主营业务结构的变动情

况。

2014 年度,功能手机游戏业务收入在雪鲤鱼营业收入中的占比为 79.37%;

深圳市锐泰信息技术有限公司、宝捷讯集团有限公司、深圳市宝捷讯电子有限公

司均为功能手机游戏线下接入渠道。智能手机游戏业务在雪鲤鱼营业收入中的占

比为 18.54%;北京六人恒业科技有限公司是渠道商;关联方北京掌娱是发行商,

在该年度为雪鲤鱼自研游戏《金榜斗地主》提供向部分渠道进行发行推广服务。

2015 年度,免费的易接线上渠道接入业务快速积累易接平台的流量,进而

推动易接支付业务和易接分发业务快速发展。易接业务在雪鲤鱼营业收入中的占

135

比由 2014 年度的 0.52%上升至 2015 年度的 64.39%,易接平台业务是雪鲤鱼 2015

年度营业收入和净利润的主要来源。2015 年度,雪鲤鱼的前五大供应商,均产

生自雪鲤鱼易接平台业务。

报告期内,雪鲤鱼不存在向单一供应商采购金额超过总采购额 50%或依赖单

一供应商的情况。

(七)雪鲤鱼的开发技术情况

雪鲤鱼的移动游戏是基于跨平台引擎 Cocos2d-x 或 BluePrint 游戏引擎(雪

鲤鱼自研)来完成客户端程序,服务器端程序则主要使用 java、php、c++等语言

开发。

1、客户端程序开发技术

(1)游戏通用基础框架方面,雪鲤鱼在游戏研发过程中总结了项目的通用

功能,开发了独有的游戏通用框架以节省新项目的开发时间。该框架使用 C++

语言封装了底层联网模块 & 数据存储 & 数据加密 & 内存管理模块 等通用

模块。

(2)基于开源的跨平台引擎 Cocos2d-x,雪鲤鱼对固有的通用模块进行了定

制化调整,并根据自主研发项目特点专门开发了基础功能模块,有效节省包体大

小和内存占用,提高程序执行的效率,降低了对设备性能的要求,让移动游戏产

品有更好的设备适用性;重写了引擎的特效功能模块,降低了像素图加载的内存

占用,增强了像素图特效效果,让玩家有更好的游戏体验;对底层 C++接口进行

了特殊封装处理,实现了游戏资源及数据交互协议的独立加密,提升了游戏数据

的安全性;

(3)基于 BluePrint 游戏引擎,这是一款 2D/3D 跨平台轻量级游戏引擎, 同

时支持 IOS,Android,Windows。在雪鲤鱼通用基础框架基础上,实现 2D/ 3D 的

图形引擎 & 动画框架,封装多平台接口(Framework,Touch,Keypad,Thread,

File,Audio…),并支持扩展脚本语言(lua,javascript…)。同时开发一系列引

擎配套辅助工具(UI 编辑器,地图编辑器,3D 模型转换工具,图片压缩工具…)。

相比 Cocos2d-x,除了简单易用,在包体大小和内存占用有明显的优势,同时大

幅提高了轻量级游戏的开发周期。

(4)为了满足游戏发行数据统计和游戏渠道上线的需求,雪鲤鱼研发了相

136

应的支撑工具,包括数据链工具及渠道打包工具。其中数据链工具将游戏中所使

用的多个第三方工具进行数据链接,并对数据进行加密和解析处理,从而能形成

完整的数据交互链,提高游戏开发效率并保证游戏数据安全;渠道打包工具则批

量处理同类渠道的打包需求,只需要修改一些参数配置,就可以完成不同渠道的

接入要求,将重复性工作程序化操作,提高了工作效率,减少了人为失误。

2、服务器端程序开发技术

在成熟稳定的底层架构之上,雪鲤鱼兼顾 C++的高效、php 的灵活、Java 与

客户端程序对接的便利,结合数据安全性的各种加密算法以及高效的服务器响应

机制,研发了自有的游戏数据支撑平台,满足了自身游戏发行、运营、内容更新

的管理需求。

游戏产品上线后,根据市场反馈和用户需求进行版本升级,不断更新游戏运

营活动和促销信息,以持续吸引用户延长游戏生命周期。为了满足前述要求,雪

鲤鱼研发了游戏更新系统,配合客户端程序游戏通用框架的调用,可以将游戏更

新内容、促销活动迅速推送通知用户,在用户选择更新时后台完成增量内容的下

载与更新,无需重新下载游戏包,保持了使用的延续性,大大增强用户粘度。

3、易接平台的技术

易接平台的核心技术环节是客户端和服务端的中间件,提升移动游戏研发商

的渠道接入效率。针对研发商的习惯,易接平台设计出更易用、更方便的交互界

面——下载中心和开发者中心。针对渠道接入过程中研发商关心的数据安全问

题,易接平台还人性化的支持研发商自建服务器,数据直接由线上渠道和研发商

服务器交互。

客户端中间件

移动游戏主要是基于四大游戏引擎开发

的:U3D、C++、JAVA、FLASH。各研发商

基于不同的引擎开发的移动游戏接口与各线

上渠道的接口并不适配,易接 SDK 嵌入游戏

之后,游戏开发接口能适配各线上渠道的接

口。

服务端中间件

移动游戏研发商服务器仅需要实现的两个接口:登陆验证接口和消费记录同步接口。不

同渠道支付 SDK,移动游戏研发商服务器通过渠道 SDKID 区分。

登陆验证接口 消费记录同步接口

137

登陆验证是由移动游戏研发商服务器实 消费记录同步是由移动游戏研发商服务

现的,供游戏客户端调用验证用户登录状态 器实现的,接收用户付费结果的回调接口。

的接口。游戏客户端和游戏服务器之间的登

陆验证接口由移动游戏研发商自己定义。

易接下载中心

易接下载中心提供易接 SDK、易接工具

和易接 DEMO。易接 DEMO 是一个例程,是

为了方便开发者能够快速上手使用工具提供

的演示使用的 APK 文件,Demo 中的文件已

经集成完相应的接口,可以直接使用易接工

具来进行打包操作。

易接开发者中心

易接开发者中心为移动游戏研发商提供

游戏删除和修改,查阅单机和联网游戏收入

总流水、分渠道统计数据、用户登录频次和

在线时长、订单付费等信息的平台。

支持移动游戏研发商自建服务器

易接自建服务,是部署在移动游戏研发

商自己的服务器上,其游戏在支付过程中的

交易数据都保存在自建服务器上,确保移动

游戏研发商数据安全。易接自建服务,支持

插件化安装服务端插件,方便更新维护;支

持集群方式部署,方便移动游戏研发商横向

扩展支付处理能力。

(八)雪鲤鱼的质量控制情况

1、移动游戏的质量控制情况

雪鲤鱼作为专业的移动游戏研发商与运营商,对移动游戏产品的立项、开发、

测试、引入、推广、运营和客服等多个环节,建立起一套完善的质量控制体系。

通过对移动游戏产品与各相关流程进行质量控制,确保游戏在上线运行时能够达

到各项既定指标,为研发和运营高品质的移动游戏提供良好的制度性保障,最大

138

化用户利益的同时建立了雪鲤鱼的良好品牌和声誉。

(1)立项阶段的质量控制

移动游戏产品的立项在游戏的业务流程中起到关键的作用,因此雪鲤鱼通过

对该环节实施严格的把控,来保证移动游戏产品的开发质量。产品部门的下属研

发团队通过对移动游戏市场趋势、用户需求、同类竞争产品等方面进行细致的调

研和分析,结合团队创意,完成《可行性报告》,并由产品部门负责人组织相关

人员进行讨论和初审。《可行性报告》通过初审后,研发团队进一步对项目开发

周期、参与研发人员、外部资源投入需求、财务预算、版本管理,风险管理等内

容加以细化并进行整合,形成《立项书》,并再次由产品部门负责人对其进行复

核后提交产品委员会,由产品委员会对《立项书》进行最终立项审核,结合该游

戏产品对用户需求的挖掘深度、现存市场上细分领域游戏产品的竞争情况,以及

投入和产出的关系最终确定该研发项目的可行性。若最终立项审核通过,则该游

戏研发项目进入执行阶段;若审核不通过,则公司产品委员会将意见反馈至研发

团队进行修改并再次发起项目审核直至通过或直接终止该游戏产品立项流程。

立项阶段质量控制流程图

139

(2)开发阶段的质量控制

产品部门对公司内处在开发阶段各环节的移动游戏产品项目进行统计,内容

包括但不限于项目名称、项目负责人、里程碑事件及时间节点、目前所处阶段、

已投入资源等,该统计表会进行定期更新并汇报至公司产品委员会,尤其在各主

要里程碑节点,公司产品委员会对项目进行回顾和审核,如果项目进展不符预期,

与原项目计划出入较大,或市场情况在研发期间出现巨大变化,产品委员会将开

会讨论是否终止该游戏产品的研发工作,若不终止该项目,则开发团队需对该项

目后续开发安排进行调整完成项目变更申请提交产品委员会审核,通过后据此推

动后续开发进程。

(3)测试阶段的质量控制——内部测试

雪鲤鱼产品部门下属的内部测评团队待移动研发产品 Demo 版本或内测版

本交付完成后,由团队中的 QA 测评小组与运营测评小组分别对研发产品进行测

试,以保证研发内容及各项功能设定符合预定的质量要求。QA 测评小组负责研

发产品基本层面的质量控制,具体测试内容均基于《立项书》的需求,包括但不

限于程序设计及 UI 是否完成相应编码、是否存在运行漏洞、移动游戏产品的各

项功能是否完整等。

运营测评小组则与公司其他部门,如市场部门、客服部门等,共同对研发产

品的商业实施性以及可玩性进行测评,具体测试内容均基于《立项书》的需求,

包括但不限于对移动游戏产品中的场景、地图、美术图片、动画效果等内容进行

测评,以保证游戏外观设计的质量符合预定标准;对游戏各环节及关卡的难易度

进行测试,以保证游戏的可玩性;评测移动游戏情节发展、对玩家的吸引点设计

是否突出,以保证该移动游戏有足够的特征进行商业化推广。

测评结束后,内部测评团队将《测评报告》反馈给研发团队及产品委员会。

若研发产品的反馈数据满足《立项书》中的各项指标要求,则产品部门对该移动

游戏产品进行外部测试;若反馈数据未能满足《立项书》中的各项指标要求,研

发团队需对测试版本进行更正直至通过内部评测。

(4)测试阶段的质量控制——外部测试

公司自主研发的移动游戏产品通过内部评测后,产品部门将针对外部测试版

本进行外部测试。在外部测试前,产品部门将移动游戏产品与 SDK 进行产品封

装形成游戏产品推广包。一般而言,会用一到两周时间通过十余个不同推广渠道

140

进行外部测试。测试内容包括但不限于以下方面:移动游戏产品的充值计费端口

是否正常运行;产品适配性是否符合既定要求,以保障移动游戏产品在不同系统

平台运行的稳定性;新增用户留存情况、付费转化效率、新增用户付款率、广告

投放与用户产出等是否符合预期,以判断游戏产品的在实际运营中是否能够吸引

足够多的目标用户并产生消费;在实际推广运营中是否存在运行问题,以避免产

生在内部测试中无法发现的设计漏洞等。外部测试可以保障移动游戏产品信息能

够得到有效反馈,使所发现问题得到及时、妥善的解决,进而确保了移动游戏产

品的开发与运行质量。报告期内,雪鲤鱼部分移动游戏产品的外部测试以外包的

形式交由第三方公司进行,并由产品部门负责监督确定外部测试效果。

外部测试结束后,产品部门将外部测试数据进行统计分析,形成报告反馈给

研发团队及产品委员会,产品委员会根据测试结果进行最终审核。若测试结果符

合《立项书》中的各项指标标准,则该游戏产品可通过审核并正式交付市场部门

和运营部门进行市场推广与发行;若存在不符合《立项书》要求的相应指标,则

研发团队需对测试版本进行修正直至通过各项测试。

测试阶段质量控制流程图

141

2、易接平台的质量控制情况

易接平台是专业的为移动游戏研发商提供第三方服务的平台,提供了渠道

SDK 快捷打包、支付系统、游戏分发、流量置换等业务。同时针对这一系列的

业务,易接平台建立了一套完整的质量控制体系,包括对开发、测试、引入、推

广、运营和客服等多个环节。通过对产品服务与各项流程的质量控制,易接平台

保证客户能够快速达到预期的效果,为客户提供最好的技术支持服务实现产品的

利益最大化。

(1)研发过程中的质量控制

① 业务立项阶段的质量控制

易接每项业务的立项都本着提供给客户最快捷,最安全的服务帮助客户获取

更多的利益为目标。为此易接通过严格把控各工作环节,保证易接平台每项业务

的质量。产品部门通过对手游市场的趋势把握、手游开发商的需求调研以及同类

产品差异化的验证等各方面来进行详细的分析,结合产品部门的创新设计和立

意,完成整体业务的《意向书》。产品部门的负责人通过这份《意向书》召集相

关的人员进行项目的可行性讨论和审核,最终通过审核的《意向书》将由开发团

队估算开发周期、参与人员名单制定、外部资源需求、以及整体的成本预算。通

过开发部门的估算与《意向书》的结合最终确认立项《项目书》,交由公司高层

审核决策。若审核通过,该项目进入执行阶段;若审核不通过,则公司高层反馈

至研发和产品团队进行修改后再发起项目审核或终止立项。

142

② 业务开发阶段的质量控制

产品经理对公司内所有处在研发阶段的业务进行详细的工作节点安排和统

计,统计内容包括:项目名称、项目负责人、功能开发时间点、里程碑事件、开

发进度、投入研发的人员和资源以定期的形式汇总成表格汇报给公司高层,对于

出现项目进度落后或者成本支出严重超标等情况,项目负责人需要向公司高层反

馈项目情况和解决方案。

③ 业务测试阶段的质量控制

易接业务的测试分成两个部分,业务产品的 DEMO 版本和内测版本完成后

先交由 QA 测试小组进行产品的基础功能和研发内容验证。QA 评测小组主要负

责产品基础质量的控制,具体的测试项目依据于产品开发文档,包括代码的程序

功能以及 UI 的设计、产品运行中是否存有漏洞、各项功能是否能够完整实现。

通过 QA 小组测试的产品将交由运营测试小组进行深度功能验证,本次验证

将由运营测试小组负责人发起,其中将涉及到公司其他部门的人员参与,如运营、

市场、技术支持、客服等。测试的主要目的是共同对产品的商业实用性评测以及

使用流程建立。测试的内容包括产品的使用界面,使用流程,以及使用中存在的

用户体验感。通过产品的商用性和体验度,保证产品在推广中能够表现出更好的

使用流畅度和体验感。

143

(2)各项业务运营的质量控制

① 渠道打包业务的质量控制

渠道打包业务作为易接平台中的主力业务,主要通过我们为客户提供的易接

SDK 和易接工具配套使用来帮助客户完成快速接入第三方渠道 SDK 的工作。在

渠道打包业务中,我们针对各个渠道的差异性提供了各个渠道接入的说明文档,

提示客户在接入中需要注意的问题以及可能出错的地方。同时每一家开发者都会

有一个专业的技术支持人员进行 1 对 1 的服务,当开发者在接入渠道 SDK 中遇

到问题时技术支持将在线帮助其解决任何难题。保证开发者的产品完成既定的发

行计划。

② 支付业务的质量控制

易接为开发者提供了一套完整的支付系统,开发者通过接入这套系统使产品

获得变现的能力。在整个业务过程中,易接运营和技术支持将会在线对开发者进

行 1 对 1 的服务。开发者接入完易接支付的产品将交由易接运营来进行产品功能

的测试,保证产品中商品的正常交易以及玩家能够在支付后实时获取到商品。通

144

过验证的产品将由易接运营提供测试报告给到开发者安排正式商用。

③ 渠道分发业务的质量控制

易接在为广大开发者提供支付系统同时,也能够帮助中小开发者直接寻找合

适的渠道进行产品的推广。易接商务会去寻找合适的渠道进行合作,然后根据渠

道的需求提供合适的产品。在产品推广前易接运营会对产品进行游戏内容和支付

能力的测试,保证玩家可以正常游戏和购买游戏中的商品。

④ 流量置换业务的质量控制

流量置换是易接最新提供的业务,能够帮助开发者最大化产品的收益。开发

者通过接入易接广告 SDK 使自己的产品成为移动广告投放的一个平台,获取到

广告主投放产品的利益分成。这块儿业务中的质量监控主要分为两个部分:第一

是广告主投放的广告物料需要提交给易接运营进行审核,审核通过才能正式安排

广告计划。第二是开发者接入易接广告 SDK 之后的产品会进行广告测试投放,

以确保开发者接入的产品可以正常用来投放广告。

(3)业务流程的质量控制

① 业务引入的质量控制

易接各项业务中都有引入这个必不可少的环节,无论是开发者、广告主、渠

道以及运营商计费代码都是各项业务中的重要工作。商务部门会根据业务的不

同,根据市场环境以及业务的需求拟定引入的策略、选定引入的对象。引入的对

象会经过测试、评审以及收益能力等综合情况来进行筛选。最终能够达到引入标

准的产品我们将与其确认最终的合作商业模式,并签订对应的业务合作协议。

② 业务运营的质量控制

公司运营部门针对各项业务通过内部或者外部的渠道进行产品的运营数据

监控和反馈,同时结合公司业务的综合数据定期进行分析,所分析的数据包括各

项业务的开发者使用数、产品使用数、产品实际用户的新增数、消费数、消费金

额等。将获取的阶段性运营数据与业务《立项书》的预期效果进行对比,判断业

务的实际发展效果与绩效表现是否相符合,并通过分析结果与业务优化的需求来

针对业务进行优化提高用户体验和运营效果。

③ 客服的质量控制

易接组建了专业的客服团队来满足各项业务的实际需求,针对开发者、渠道、

广告主。我们提供专业的技术支持人员,技术支持都是通过 3-6 个月的业务技术

145

培训后才能进行上岗服务。通过线上或线下的模式进行服务,工作时间为 6*12

小时。针对接入易接支付系统的产品中出现的游戏相关问题、充值缴费问题、虚

拟道具兑换等问题,我们也配备了客户服务热线对客户的问题进行记录和及时解

决。对于技术支持和客户我们也建立了相应的培训和考核机制,定期会进行技术

支持的经验交流和技术培训,不断提高人员的专业能力,确保服务流程有效的执

行,提升对客户服务的质量。

(九)核心技术人员简介

雪鲤鱼核心技术研发人员基本情况:

序号 姓名 性别 出生年月 学历 从事游戏研发运营的时间

1 俞思敏 男 1982-12 本科 14 年手机应用和游戏研发经验

2 程雪平 男 1982-10 本科 11 年手机应用和游戏研发经验

11 年手机应用研发经验,其中 4 年手

3 洪庆 男 1982-09 本科

机游戏研发经验

10 年软件研发经验,其中 5 年手机应

4 李跃年 男 1984-10 本科

用和游戏 SDK 研发经验

10 年手机应用研发经验,其中 2 年手

5 田红 女 1978-08 硕士研究生

机游戏 SDK 研发维护经验

6 秦? 男 1982-03 大专 10 年手机游戏研发经验

7 尉涛 男 1985-10 本科 8 年手机游戏研发经验

8 汪冬 男 1986-04 本科 7 年手机游戏研发经验

1、俞思敏简历

俞思敏毕业于同济大学计算机科学与技术专业,大学期间多次获得奖学金,

在校期间即作为项目唯一主程序员,独立研发出《沙漠之鹰》和《深入敌后》等

多款在当时技术先进、表现力强的 J2ME 单机游戏,并在中国移动百宝箱上运营。

2005 年毕业后,俞思敏与程雪平创办雪鲤鱼,作为公司股东和 CTO,长期

以来负责公司重点项目研发、技术攻关、研发人员培养等工作。

自 2005 年以来,俞思敏在雪鲤鱼的主要工作及贡献如下表所示:

时间 主要工作及贡献

2005 年 作为相关项目唯一的主程序员,进行《灵翼战机》等多款游戏的开发;开发出公

至 司内部游戏使用的多款可视化/非可视化工具,为公司的 J2ME 开发框架奠定坚实

2006 年 基础,并培养一批 J2ME 游戏开发人员。

开发出当时主要智能手机平台 Symbian 上的游戏引擎;开发出拥有出色画面、音

2006 年

效、关卡/BOSS 设计的智能手机平台游戏——《宇宙骑士》;研发出基于当时主

流功能手机平台的游戏/应用开发框架,并把公司大量的 J2ME 游戏带入功能手机

2007 年

/手机内置渠道,使公司业务向手机内置领域拓展。

146

时间 主要工作及贡献

独立研发出适用于 MTK 平台的 FC/NES 模拟器软件,该软件在之后多年应用于

大量手机的预置,为公司获得很大收益;研发基于 MTK 平台的 MP4/3GP 视频软

件解码播放软件,该软件技术壁垒明显,在研发后的两年内竞争对手很少,使用

MTK6225 的手机基本都带有该软件,当时的联想、金立、步步高、OPPO 等手机

2007 年

厂商都与雪鲤鱼有基于该软件的合作;研发出使功能手机平台像智能手机那样可

运行外部应用程序的框架、SDK、工具、计费系统等,并主导研发出类 App Store

的应用下载研发平台,该系统和其后续改进版本在推出后至今已被预置在大量的

国产功能手机上。

主持研发出用于功能手机平台的 3D 界面项目,开拓了公司的产品线,本项目在

2008 年

后续的多年里被应用于诸多国产手机上。

主持研发出自有播放器的 CMMB(无线数字电视)的支持,研发出自有播放器产

2009 年 品的 RMVB 支持,将播放器拓展到 MTK 以外的平台上;不断优化、改进自有播

放器产品,使该产品在激烈的竞争中始终保持技术优势。

独立研发 Wap 浏览器核心项目-Wapkit,被用于 App Store 改版项目中,之后成为

2010 年

自有浏览器产品的代码核心。

主持并作为主程序员开发出功能手机平台上具备外部运行加载功能的应用程序

2011 年 第三版,为后续系列产品的开发奠定了基础;主持开发出基于功能手机平台的

App Store 的革新版本——《小鱼乐园》。

2011 年

自主研发出公司内部服务器 J2EE 开发框架和服务器后台界面用 JS 开发框架,为

公司目前相关开发的基础框架,提供了外部框架所无法提供的开发使用便捷。

2012 年

主持公司旧计费支撑系统的全面重设计和开发,使得整个系统更易二次开发、更

2012 年

易使用、能够支撑海量用户,为公司相关业务量的提升奠定坚实基础。

主持浏览器项目的开发,为功能手机平台提供外置浏览器;开发出与移动游戏基

2012 年

地对接的计费服务系统。

研发出应用于 Android 平台的一套功能上近似 iOS API 的开发 API,提供移植 iOS

2013 年

功能的等价便捷方式,该技术成为之后 Android 上很多产品的基础。

开发了应用于 Android 平台雪鲤鱼自研和运营游戏的计费服务系统,是之前计费

2013 年

服务系统的全新改进。

研发出一套应用于 iOS/Android/Windows 的 2D 游戏开发框架,该框架之后被应

2014 年

用于雪鲤鱼自研的多个游戏中。

研发出易接这一游戏线上渠道接入平台 SDK 所需的所有基本技术点、基本工具、

2014 年

客户端示例等,成为易接项目后续所有开发内容的基础。

2015 年 研发出一套内部使用的特别开发框架,使雪鲤鱼团队后台部分内容的开发效率显

至今 著提升。

2、程雪平简历

程雪平毕业于同济大学计算机科学与技术专业,在本科四年级时创办了上海

雪鲤鱼计算机科技有限公司,参与实际项目研发、客户合作洽谈及客户现场技术

支持等工作。程雪平负责研发的项目如下表所示:

类别 时间 研发产品

2005 年 《灵翼战机》2、3 代,其中 2 代的 BOSS 识别地图轨道

飞行射

游戏产品 至 自动循路攻击、 代的多元素组合 spirit 以及地图缓冲算

击类

2006 年 法,属于当时较为领先的技术。

147

类别 时间 研发产品

《宇宙骑士》,该游戏在各个低端机型上实现了良好的

2006 年

游戏体验,获得 GameV 平台 9.0 的高分。

《欲望都市》,通过算法在低消耗情况下实现各种图形

图形解

2006 年 效果,由脚本实现游戏逻辑控制及角色表情变化,属于

谜类

当时创新做法,该游戏获得 GameV 平台年度最高评分。

2006 年 《童年回忆——弹球》《帆船》,两个游戏都融入了很

至 多物理算法;除了软件技术之外,对物理知识也有较高

2007 年 要求。

运动竞 《贪吃蛇》和《掷骰子》,在黑白屏功能机上实现的两

2008 年 技类 款游戏,无任何图片资源,完全依靠程序画点画线实现

图形显示,属于当时较难实现的作品。

单机斗地主 AI,基于此 AI 实现的《金榜斗地主》被中

2013 年

国移动咪咕游戏评为最佳单机棋牌类游戏。

2007 年

UI 类产 为华为、比亚迪等大厂商定制过多套 UI,为天宇朗通定制过一个

品 桌面宠物(属于 UI 与游戏结合的产品)。

2009 年

研发了一套非常易于二次开发、添加控件的 widget 系统,被 PDA

其他 2008 年

项目客户普遍采用。

3、洪庆简历

洪庆毕业于宁波大学电子信息科学与技术专业。自 2011 年加盟雪鲤鱼以来,

洪庆担任技术经理,致力于《小鱼乐园》平台的更新以及多款游戏的开发。洪庆

历年的任职经历及主要职责如下表所示:

时间 任职公司及职务 主要职责

主要负责质量信息单的处理和生产车间的技术支持。

2004 年 奥克斯通讯公司研

负责手机底层驱动软件的开发(包括:LCD、键盘、camera、

至 究二所硬件驱动工

flash、多媒体功能)和研发阶段硬件故障的分析解决。

2006 年 程师

成功在 freescale 平台上移植 chipnuts 多媒体芯片。

上海德其通信技术 负责基于 ITNELPXA270 硬件平台+WINCE4.2 操作系统上

2006 年 有限公司新产品开 开发 SmartPhone,以及基于 MTK6226 平台 MTK6205 平台

发部软件工程师 开发 FeaturePhone。

负责 MTK 平台的手机软件开发。

2006 年 上海孟仁通信技术

成功完成 G+G 双卡双待项目,并顺利量产;独立完成双卡

至 有限公司软件二部

双待的驱动部分;协助完成 MMI 部分的 PHB 模块和 SMS

2007 年 经理

模块。

2007 年 上海展望通信技术

至 有限公司研发部总 负责 MTK 平台的项目规划、开发。

2008 年 监

2008 年

上海世高软件部经

至 负责 MTK 和 Mstar 平台手机软件开发。

2011 年

148

时间 任职公司及职务 主要职责

带领技术团队进行 MTK 和 Mstar 平台手机应用和游戏开

发,参与开发出基于自有平台 App Store 的革新版本《小鱼

2011 年 雪鲤鱼 乐园》。

至今 技术经理 2013 年开始,带领技术团队进行 Andriod 和 IOS 平台手机

游戏开发,成功开发出《金榜斗地主》和《全民爱消除》等

游戏。

4、李跃年简历

李跃年毕业于河南理工大学计算机科学与技术专业。自 2011 年加盟雪鲤鱼

以来,李跃年担任技术经理,主要参与公司计费支撑系统以及易接平台的设计、

研发。李跃年历年的任职经历及主要职责如下表所示:

时间 任职公司及职务 主要职责

2005 年 深 圳 伊 达 数 码 有

至 限公司项目一部 参与 DVD 代码维护和 E-Tek 欧版导航软件开发。

2008 年 软件工程师

上海环达电脑

参与 Windows CE 界面控件库开发、MioSpirit 导航软件中旅

2008 年 RD8

游电子书开发。

软件工程师

主要承担软件项目负责人的角色,期间参与的项目有联亿家、

2008 年 上海莫名科技研

Windows CE 插件管理平台、联商务短信、娱乐一体机

至 发部高级软件工

(bluebox)、深圳创维移动办公、广州保洁手机端小票采集系

2011 年 程师

统。

带领团队参与公司旧的计费支撑系统的全面重设计和重新开

发,参与开发和移动游戏基地对接的计费用服务系统,参与

2011 年 雪鲤鱼 开发用于 Android 平台的自有游戏计费支撑系统。

至今 技术经理 2014 年,协助 CTO 研发游戏线上渠道接入平台——易接所需

的所有基本技术点、基本工具、客户端示例等,为易接项目

后续所有开发内容奠定基础。

5、田红简历

田红毕业于西北工业大学电力电子与电力传动专业。自 2012 年加盟雪鲤鱼

以来,田红任技术主管,带领团队参与浏览器项目、Android 平台 API 的开发,

并带领团队负责游戏线上渠道接入平台——易接的技术维护和技术支持。田红历

年的任职经历及主要职责如下表所示:

时间 任职公司及职务 主要职责

2005 年 龙旗控股(上海) 主要负责手机 SMS、MMS、WAP 以及多媒体模块的 MMI

至 MMI 设计,待机界面、拨号以及输入法界面的设计与实现,增值

2008 年 软件工程师 服务功能的实现;与第三方合作,丰富手机功能。

主要负责产品开发和规划,项目进度管理与控制。

2008 年 上海裕邦科技有限

负责与客户沟通(传音,海尔,金立,酷莫等),确定产品

至 公司软件部

需求。

2012 年 经理

参与 MTK 多个平台(6252/6253/6276/6225/6236/6253)的开发

149

时间 任职公司及职务 主要职责

以及重大问题的解决,并在 MTK6276 平台上开发无线路由

器。

带领团队参与浏览器项目的开发,为功能机平台提供外置浏

览器。

参与开发用于 Android 平台的一套功能上近似 iOS API 的开

2012 年 雪鲤鱼

发 API,提供移植 iOS 功能的等价便捷方式,并作为之后

至今 技术主管

Android 上很多产品的基础。

2014 年,带领团队负责游戏线上渠道接入平台——易接的

技术维护和技术支持。

6、秦?简历

秦?现为在读北京理工大学在职研究生。自 2006 年加盟雪鲤鱼以来,秦?

任制作人。秦?在雪鲤鱼历年承担的工作以及成果如下表所示:

时间 主要工作及贡献

2006 年

主要负责公司 J2ME 项目开发。

开发《包青天》系列、《恋爱都市》系列 AVG 游戏。

2008 年

负责开发 J2ME 项目,《病毒 TD》和《三国 TD》等系列 TD 游戏。

2008 年 在公司的竞技体育类游戏项目中负责开发《公主台球》系列游戏。

至 ARPG 游戏项目中,负责开发《盗墓笔记》系列游戏。

2010 年 益智类游戏中负责开发《大家来找茬》系列游戏。

飞行射击类游戏中负责开发《灵翼战机 3》。

负责带领 J2ME 项目团队,MTK 项目移植团队,针对市场上的低端机器负责开

发 40K 系列游戏以及开发主流厂商定制游戏,业务遍及 SHARP、OPPO、BBK、

2011 年

华为等知名厂商。

带领团队开发 J2ME/MTK 平台 RPG 网游《决战西游》。

担任 MTK 平台、50D/50C/52/40 等功能手机总体解决方案团队 PM,为客户提供

2012 年 用户 UI、应用平台、应用内容、支付、多媒体、上网浏览、内容下载等整体解

决方案。

对外负责产品内容引进、海外内容本土化移植。

2013 年

对内负责手机内容产品的设计定位和制作方向。

2014 年

担任制作人,带领团队负责多款游戏的产品制作开发,包括网游 SKOF 的整体开

发、发行、运营任务。

2015 年

7、尉涛简历

尉涛毕业于中北大学计算机科学与技术专业。自 2012 年加盟雪鲤鱼以来,

尉涛任技术主管,带领团队负责游戏计费的后台开发和游戏线上渠道接入平台

——易接的后台开发。尉涛历年的任职经历及主要职责如下表所示:

时间 任职公司及职务 主要职责

2007 年 上海莫名网络科 带领团队开发多个手机应用项目,如:移动 MAS2.0、手机魔

至 技有限公司开发 方、魔方产品与 SAPPI 对接、中国银联 95516 短信平台、一汽

2010 年 主管 大众短信平台、苏宁电器统一短信服务平台等。

150

时间 任职公司及职务 主要职责

参加过 SAPBPM 培训,帮助公司获到 SAPPI 资格认证。

2010 年

杭州侔天科技有 带领团队开发多个移动互联应用产品,如:ponpa 网、爱酷网、

限公司开发主管 iCode 终端机设备、iCodeWM 版、我有码 Android 版。

2011 年

2011 年 上海瞻澳信息科 带领团队完成美发领域 APP 美美豆 iPhone 版的开发,该应用

至 技有限公司开发 在上线一周后荣获 APP Store 精品推荐,荣登生活榜第一,免

2012 年 主管 费金榜前 10 名。

2012 年 雪鲤鱼 带领团队负责游戏计费的后台开发和游戏线上渠道接入平台

至今 技术主管 ——易接的后台开发。

8、汪冬简历

汪冬毕业于中原工学院网络工程专业。自 2012 年加盟雪鲤鱼以来,汪冬任

技术主管,带领团队参与研发《金榜斗地主》和《全民爱消除》等手机游戏。汪

冬历年的任职经历及主要职责如下表所示:

时间 任职公司及职务 主要职责

2008 年 上海万象技术信息有限

负责 MTK 平台游戏开发和移植,参与 6 个单机项目的开

至 公司手机软件开发工程

发和移植。

2010 年 师

主要负责多个 MTK 平台游戏开发,数字货币交易平台参与 MTK 平台的

2010 年 盈趣信息技术(上海)

SDK 的编写,实现 JAVA 到 MTK 平台的底层移植。

至 有限公司手机软件开发

完成 5 个单机项目的开发及多个其他项目的移植,其中

2012 年 工程师

担任 2 个项目的制作人。

2012 年 雪鲤鱼 带领团队参与研发《金榜斗地主》和《全民爱消除》等

至今 技术主管 手机游戏。

八、雪鲤鱼主要财务数据

(一)最近两年的主要财务数据

1、合并资产负债表主要数据

单位:万元

项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

流动资产 15,344.33 9,360.06

非流动资产 666.66 1,758.71

资产总计 16,010.99 11,118.76

流动负债 754.19 2,000.18

非流动负债 4.08 12.54

负债合计 758.27 2,012.73

股东权益合计 15,252.71 9,106.04

归属于母公司股东权益合计 15,252.71 9,106.04

2、合并利润表主要数据

151

单位:万元

项目 2015 年度 2014 年度

营业总收入 23,811.38 12,647.64

营业总成本 13,225.18 3,905.41

营业利润 10,998.94 8,772.27

利润总额 11,525.89 9,145.31

净利润 9,652.50 7,476.52

其中:归属于母公司股东的净利润 9,652.50 7,476.52

3、合并现金流量表主要数据

单位:万元

项目 2015 年度 2014 年度

经营活动产生的现金流量净额 4,122.78 4,983.56

投资活动产生的现金流量净额 2,252.88 -4,994.77

筹资活动产生的现金流量净额 53.38 -203.83

汇率变动对现金及现金等价物的影响 - -

现金及现金等价物净增加额 6,429.04 -215.04

期末现金及现金等价物余额 7,776.97 1,347.93

(二)雪鲤鱼主要资产及其权属状况、对外担保、主要负债及配比情

1、主要资产情况

截至 2015 年 12 月 31 日,雪鲤鱼的主要资产构成情况如下表所示:

单位:万元

项目 金额 备注

货币资金 7,776.97 主要为银行存款

应收账款 5,003.21 经营性的应收款

主要为向非关联方支付的定金、押金、

其他应收款 90.08

保证金

一年内到期的非流动资产 1,610.00 投资的非保本理财产品金额

其他流动资产 864.07 投资的非保本理财产品金额

流动资产合计 15,344.33 -

长期股权投资 120.84 豆泡网络、趣鱼网络

固定资产 84.12 主要为电子设备和运输工具

递延所得税资产 53.70 -

其他非流动资产 408.00 投资的非保本理财产品金额

非流动资产合计 666.66 -

资产总计 16,010.99 -

2、对外担保情况

截至本报告书签署日,雪鲤鱼不存在对外担保情况。

3、主要负债情况

152

截至 2015 年 12 月 31 日,雪鲤鱼的主要负债构成情况如下表所示:

单位:万元

项目 金额 备注

主要系因小鱼乐园业务产生的应付游戏

应付账款 81.92

研发商款项

应付职工薪酬 73.45 员工工资、奖金、保险费等

应交税费 589.74 主要是企业所得税及增值税

其他应付款 9.08 主要是代扣代缴款项

流动负债合计 754.19 -

专项应付款 4.08 收到的科技型中小企业技术创新基金

非流动负债合计 4.08 -

负债合计 758.27 -

(三)雪鲤鱼收入专项核查

1、核查合同、运营商对账单、发票、回款情况,并抽取部分运营商对其交

易额执行营业收入专项函证,进而通过整个证据链条分析判断公司营业收入的

真实性

(1)核查目的与范围

独立财务顾问选取报告期与公司有业务关系的前 10 名运营商(收入金额占

报告期营业收入的 74.70%),通过核查与该等运营商之间的合同、对账单、回款

情况以及函证回函确认情况,以确定公司营业收入的真实性。

(2)核查过程与核查方式

① 独立财务顾问选取报告期内公司与主要运营商之间签订的合同,判断其

合同条款是否符合行业实际情况。

② 在“1”项基础上,逐月核对相关运营商与公司之间的对账单确认情况,

将双方确认的对账单金额与当期确认的营业收入、开具的发票进行比较,核查金

额是否一致;

③ 核查相应应收款项是否已在适当的账期取得回款,回款单位是否为相应

运营商;

④ 独立财务顾问向判断为重要的运营商发出营业收入专项函证,通过分析

回函确认情况判断营业收入的真实性。

(3)核查结论

通过实施上述核查程序,基于以下判断,独立财务顾问未发现影响公司营业

收入真实性的事项。

153

① 分析与主要运营商之间签订的合同,相关合同条款符合行业实际情况。

② 通过对选取样本的相关对账单等资料进行核对,对账单、发票以及收入

确认金额一致。

单位:元

项目 2015 年度 2014 年度

对账单金额(不含增值税) 201,050,438.05 71,301,855.82

发票金额(不含增值税) 201,050,438.05 71,301,855.82

营业收入金额 201,050,438.05 71,301,855.82

核对是否一致 一致 一致

营业收入总额 238,113,818.07 126,476,442.89

核查样本占营业收入总额的比例 84.43% 56.38%

③ 通过核查选取样本相应应收款项回款情况,2014 年度相应应收款项基本

在合理的账期回款,应收账款结余金额账龄均在一年以内。

2015 年度由于公司易接业务收入增加,应收运营商的款项相应增加,且由

于中国移动通信集团广东有限公司 2015 年起对供应商的结算政策进行调整,相

应延长付款周期,导致公司 2015 年末应收账款余额较 2014 年末余额增加

50,045,148.30 元,但相应应收款项基本在合理的账期回款,应收账款结余金额账

龄均在一年以内。

单位:元

项目 2015 年度

核查样本营业收入金额 201,050,438.05

核查样本对应的截至 2015 年 12 月 31 日止应收账款余额 49,677,819.42

应收账款余额占营业收入金额的比例 24.71%

单位:元

项目 2014 年度

核查样本营业收入金额 71,301,855.82

核查样本对应的截至 2014 年 12 月 31 日止应收账款余额 2,096,955.07

应收账款余额占营业收入金额的比例 2.94%

④ 通过对重要的运营商实施专项函证,回函情况较好,回函金额相符。

单位:元

项目 2015 年度 2014 年度

专项函证样本营业收入金额 123,118,916.47 29,456,065.44

总营业收入的比例 51.71% 23.29%

取得回函样本营业收入金额 123,118,916.47 29,456,065.44

154

占发函样本比例 100.00% 100.00%

回函确认相符样本金额 123,118,916.47 29,456,065.44

占发函样本比例 100.00% 100.00%

2、获取公司游戏玩家总数量、付费玩家数量、付费玩家月人均消费值等统

计数据,分析公司营业收入的合理性

(1)核查目的与范围

独立财务顾问选取报告期内主要业务(收入金额占报告期营业收入的

68.60%)游戏玩家总数量、付费玩家数量、付费玩家月人均消费值等统计数据,

以分析确定公司营业收入的真实性。

(2)核查过程与核查方式

① 独立财务顾问选取报告期内主要业务游戏玩家总数量、付费玩家数量等

统计数据,分析付费玩家占玩家总数量的各月比值是否均衡。

② 独立财务顾问选取报告期内主要业务付费玩家月人均消费值等统计数

据,分析付费玩家月人均消费值是否在合理范围,其各月是否均衡。

③ 移动游戏业务核查数据

报告期内,雪鲤鱼运营的主要游戏产品各月游戏付费玩家占玩家总数量(活

跃用户数量)的比值的情况列示如下:

月份 产品 1 产品 2 产品 3 产品 4 产品 5

2014 年 1 月 33.04% 8.07% 0.95% 4.99%

2014 年 2 月 36.37% 8.81% 2.13% 4.78%

2014 年 3 月 36.96% 7.37% 1.89% 5.14%

2014 年 4 月 37.60% 6.96% 1.19% 4.45%

2014 年 5 月 29.31% 7.93% 0.88% 4.10%

2014 年 6 月 35.20% 6.08% 0.81% 3.90%

2014 年 7 月 37.82% 6.01% 0.70% 4.00%

2014 年 8 月 39.00% 5.57% 0.71% 3.35%

2014 年 9 月 29.32% 5.11% 0.70% 3.10%

2014 年 10 月 27.97% 4.93% 0.67% 3.23%

2014 年 11 月 36.84% 4.86% 0.73% 3.09%

2014 年 12 月 35.02% 6.23% 0.65% 2.99%

2015 年 1 月 35.94% 5.55% 0.45% 2.91%

2015 年 2 月 32.43% 6.22% 0.30% 2.71%

2015 年 3 月 33.28% 5.56% 0.47% 2.28% 1.65%

2015 年 4 月 33.02% 5.24% 0.39% 2.54% 3.38%

2015 年 5 月 30.77% 5.28% 0.44% 2.24% 2.72%

155

月份 产品 1 产品 2 产品 3 产品 4 产品 5

2015 年 6 月 27.37% 4.79% 0.32% 2.28% 2.04%

2015 年 7 月 40.13% 6.22% 0.29% 2.33% 2.05%

2015 年 8 月 37.44% 6.34% 0.28% 1.47% 2.08%

2015 年 9 月 32.62% 5.72% 0.31% 1.88% 1.92%

2015 年 10 月 32.58% 5.66% 0.28% 9.71% 1.80%

2015 年 11 月 28.62% 5.16% 0.28% 11.90% 2.07%

2015 年 12 月 27.81% 4.82% 0.24% 9.27% 2.04%

报告期内,雪鲤鱼运营的主要游戏产品付费玩家月人均消费值的情况列示如

下:

单位:元

月份 产品 1 产品 2 产品 3 产品 4 产品 5

2014 年 1 月 8.68 10.99 31.30 28.14

2014 年 2 月 9.28 11.32 34.06 35.15

2014 年 3 月 8.51 11.07 35.34 25.76

2014 年 4 月 7.82 11.63 77.57 26.92

2014 年 5 月 7.90 8.71 90.40 27.87

2014 年 6 月 8.22 12.70 108.56 29.38

2014 年 7 月 7.54 13.31 126.48 45.76

2014 年 8 月 8.24 13.12 126.26 46.52

2014 年 9 月 10.71 12.62 143.21 51.28

2014 年 10 月 11.17 12.88 112.82 40.10

2014 年 11 月 7.44 13.38 115.86 40.93

2014 年 12 月 7.39 10.54 98.47 50.73

2015 年 1 月 7.28 11.84 72.34 47.62

2015 年 2 月 5.48 10.01 59.60 42.02

2015 年 3 月 6.51 11.43 67.46 51.75 33.76

2015 年 4 月 6.28 12.63 53.21 48.09 13.93

2015 年 5 月 6.46 7.70 44.52 25.84 16.04

2015 年 6 月 5.01 8.73 47.50 17.79 15.57

2015 年 7 月 7.72 9.48 39.01 18.72 47.56

2015 年 8 月 8.20 11.03 130.81 28.10 53.09

2015 年 9 月 8.47 3.86 143.22 12.65 28.40

2015 年 10 月 9.16 7.37 147.73 13.14 34.81

2015 年 11 月 9.37 8.92 147.64 13.31 31.10

2015 年 12 月 10.11 11.09 183.21 15.98 33.09

通过对上述数据进行分析并核查后可以发现:

A 由于雪鲤鱼于 2015 年 10 月起对产品 4 进行了第二次开发与推广,使其

成为高付费率低人均消费值的产品,因此该游戏产品从 2015 年 10 月起付费转化

156

率升高而人均消费值下降。

B 雪鲤鱼产品 3 由于其于 2015 年 8 月起开始承接广告,使得信息费有所提

高,因此月人均消费值提高。

除上述情况外,其他相关数据波动处于合理范围或符合相关业务特点及发展

趋势。

④ 易接平台业务核查数据

报告期内,雪鲤鱼易接业务中的主要游戏产品各月游戏付费玩家占玩家总数

量(活跃用户数量)的比值的情况列示如下:

月份 产品 6 产品 7 产品 8 产品 9 产品 10 产品 11

2015 年 1 月 2.24%

2015 年 2 月 6.92%

2015 年 3 月 6.43%

2015 年 4 月 10.74%

2015 年 5 月 5.23%

2015 年 6 月 1.85%

2015 年 7 月 7.11% 6.97% 7.02% 4.32% 15.49%

2015 年 8 月 6.19% 6.64% 4.30% 3.54% 20.99%

2015 年 9 月 7.50% 7.78% 7.45% 1.83% 7.09%

2015 年 10 月 6.57% 7.13% 5.64% 0.52% 15.73% 18.85%

2015 年 11 月 7.06% 7.86% 7.32% 0.44% 12.52% 21.77%

2015 年 12 月 6.56% 7.24% 5.81% 0.24% 11.99% 20.36%

报告期内,雪鲤鱼易接业务中的主要游戏产品业务付费玩家月人均消费值的

情况列示如下:

单位:元

月份 产品 6 产品 7 产品 8 产品 9 产品 10 产品 11

2015 年 1 月 5.63

2015 年 2 月 11.60

2015 年 3 月 10.53

2015 年 4 月 12.25

2015 年 5 月 10.06

2015 年 6 月 9.69

2015 年 7 月 13.12 15.46 14.11 9.36 15.17

2015 年 8 月 11.58 14.95 16.05 7.46 13.85

2015 年 9 月 12.54 15.39 14.50 7.43 14.49

2015 年 10 月 11.62 14.87 15.51 9.06 13.11 11.76

2015 年 11 月 12.11 15.43 14.40 9.82 11.69 14.85

2015 年 12 月 11.80 15.09 15.80 9.57 11.88 13.73

157

产品 9 为通过易接平台接入的游戏,由于游戏产品提供商对该产品的计费提

示点进行了调整,使得付费转化率降低。

除上述情况外,其他相关数据波动处于合理范围或符合相关业务特点及发展

趋势。

(3)核查结论

通过实施上述核查程序,基于以下判断,独立财务顾问未发现影响公司营业

收入真实性的事项。

3、在公司相关人员不知情的情况下,审计人员作为游戏玩家使用手机在不

同的时点向不同游戏充值若干笔,之后有针对性的查询公司业务系统是否已收

集、汇总该等消费行为数据,进而判断公司营业收入归集、汇总的及时性、有

效性。

(1)核查目的与范围

有针对性的查询公司业务系统是否已收集、汇总游戏玩家消费行为数据,进

而判断公司营业收入归集、汇总的及时性、有效性。

(2)核查过程与核查方式

审计人员作为游戏玩家使用手机在不同的时点向不同游戏累计充值 122 笔,

累计充值金额 473 元,并查询公司系统数据以确定相关消费行为是否已在业务系

统中及时、如实反映。

(3)核查结论

通过实施上述核查程序,审计人员实际消费金额及实际消费时间、次数均已

在公司系统中如实反映,独立财务顾问未发现影响公司营业收入真实性的事项。

单位:元

项目 游戏 1 游戏 2 游戏 3 游戏 4 游戏 5 游戏 6

实际消费金额 18.00 300.00 20.00 20.00 20.00 20.00

系统消费金额 18.00 300.00 20.00 20.00 20.00 20.00

是否一致 一致 一致 一致 一致 一致 一致

实际消费次数 3 50 9 9 9 9

系统消费次数 3 50 9 9 9 9

是否一致 一致 一致 一致 一致 一致 一致

(续表)

单位:元

项目 游戏 7 游戏 8 游戏 9 游戏 10 游戏 11 游戏 12 游戏 13

158

单位:元

项目 游戏 7 游戏 8 游戏 9 游戏 10 游戏 11 游戏 12 游戏 13

实际消费金额 24.00 6.00 2.00 8.00 9.00 14.00 12.00

系统消费金额 24.00 6.00 2.00 8.00 9.00 14.00 12.00

是否一致 一致 一致 一致 一致 一致 一致 一致

实际消费次数 10 2 1 3 4 7 6

系统消费次数 10 2 1 3 4 7 6

是否一致 一致 一致 一致 一致 一致 一致 一致

4、根据员工情况以及公司业务充值情况判断是否存在自我充值消费行为

(1)核查目的与范围

根据员工情况以及公司业务充值情况判断是否存在自我充值消费行为。

(2)核查过程与核查方式

独立财务顾问取得员工名册,核实公司员工人数;同时取得公司业务单次消

费前 100 名名单,进而分析公司存在通过员工自我充值消费虚增收入的可能性。

(3)核查结论

通过实施上述核查程序,基于如下判断,独立财务顾问认为雪鲤鱼通过其员

工自我充值消费进而虚增收入的成本高且操作难度大,不具备实施的经济意义。

① 截至 2014 年 12 月 31 日止,雪鲤鱼拥有员工 114 人;截至 2015 年 12 月

31 日止,雪鲤鱼拥有员工 129 人。2014 年度前 100 名付费用户的年消费总额为

83.12 万元,占 2014 年度全部营业收入的 0.66%;2015 年度前 100 名付费用户的

年消费总额为 189.19 万元,占 2015 年度全部营业收入的 0.79%。按该等消费水

平判断,即使雪鲤鱼全员参与充值消费,其对雪鲤鱼整体财务报表的影响程度也

有限。

② 2014 年度雪鲤鱼前 100 名付费用户的年消费总额为 83.12 万元;2015 年

度雪鲤鱼前 100 名付费用户的年消费总额为 189.19 万元。按此计算,若雪鲤鱼

计划通过自我充值消费实现 2014 年度营业收入的 5%(632.38 万元),则需要 761

人为之操作;若计划通过自我充值消费实现 2015 年度营业收入的 5%(1,190.57

万元),则需要 629 人为之操作。

③ 雪鲤鱼营业收入基本上全部通过运营商进行结算,而运营商会根据双方

合同的约定,将扣除运营商分成比例后的信息费与公司进行结算。由于运营商的

分成比例较高,雪鲤鱼如采取员工自我充值消费虚增收入的方式,其成本亦较高,

从实际业务操作角度分析不存在相关的客观条件。

159

通过实施上述专项核查程序,独立财务顾问未发现公司存在影响营业收入真

实性的重大事项。

5、上市公司聘请信息技术专家对雪鲤鱼 2014 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月

31 日期间审计范围内的信息技术控制系统的有效性进行审计

(1)核查目的与范围

IT 审计依据财务报表重大错报风险分析信息技术风险,结合《国际审计准

则》中对信息技术的指引,通过对雪鲤鱼 2014 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31

日期间审计范围内信息技术相关的控制执行设计和执行有效性测试,总体评价信

息技术对财务报表风险层面的影响。

(2)核查过程与核查方式

信息技术专家通过访谈、观察、检查和再执行参与下列领域的 IT 审计工作:

① 了解信息系统,包括评价控制的设计并确定其是否已获执行;

② 识别和评估风险,包括与计算机处理有关的风险;

③ 设计控制测试;

④ 执行控制测试;

⑤ 评估与计算机技术有关的其他方面的事项对审计计划产生的影响;

⑥ 编制或复核呈交管理层及治理层报告中有关计算机技术的意见和建议。

(3)核查结论

基于信息技术专家的 IT 审计程序及审计意见,独立财务顾问认为公司 2014

年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日期间的信息系统按照《中国注册会计师审计准

则》和《企业内部控制基本规范》的相关规定为财务报表提供了合理的确信度。

对于纳入范围的信息系统及其 IT 环境,通过执行 IT 控制及抽样测试,未发现直

接导致财务报表重大错报的高风险点或实质性漏洞,信息技术及应用层面的有关

控制的设计与执行得到了有效控制。

九、雪鲤鱼报告期内主要会计政策及相关会计处理

(一)财务报表的编制基础

标的公司财务报表以持续经营假设为基础,根据实际发生的交易和事项,

按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》(财政部令第 33 号发布、财

160

政部令第 76 号修订)、于 2006 年 2 月 15 日及其后颁布和修订的 41 项具体会计

准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定(以下合称

“企业会计准则”),以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息

披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》(2014 年修订)的披露规定编

制。

标的公司对自报告期末起 12 个月的持续经营能力进行了评估,未发现影响

标的公司持续经营能力的事项,标的公司以持续经营为基础编制财务报表是合

理的。

(二)重要会计政策和会计估计

标的公司下列重要会计政策、会计估计根据企业会计准则制定。未提及的

业务按企业会计准则中相关会计政策执行。

1、遵循企业会计准则的声明

标的公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求,真实、完整地反映

了公司的财务状况、经营成果、所有者权益变动和现金流量等有关信息。

2、会计期间

标的公司的会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。

标的公司财务报告所载财务信息的各会计期间为:2015 年度以及 2014 年

度。

3、营业周期

标的公司正常营业周期为一年。

4. 记账本位币

标的公司的记账本位币为人民币。

5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

(1)同一控制下企业合并

标的公司在企业合并中取得的资产和负债,在合并日按取得被合并方在最终

控制方合并财务报表中的账面价值计量。其中,对于被合并方与标的公司在企业

合并前采用的会计政策不同的,基于重要性原则统一会计政策,即按照标的公司

的会计政策对被合并方资产、负债的账面价值进行调整。标的公司在企业合并中

取得的净资产账面价值与所支付对价的账面价值之间存在差额的,首先调整资本

161

公积(资本溢价或股本溢价),资本公积(资本溢价或股本溢价)的余额不足冲

减的,依次冲减盈余公积和未分配利润。

(2)非同一控制下企业合并

标的公司在企业合并中取得的被购买方各项可辨认资产和负债,在购买日按

其公允价值计量。其中,对于被购买方与标的公司在企业合并前采用的会计政策

不同的,基于重要性原则统一会计政策,即按照标的公司的会计政策对被购买方

资产、负债的账面价值进行调整。标的公司在购买日的合并成本大于企业合并中

取得的被购买方可辨认资产、负债公允价值的差额,确认为商誉;如果合并成本

小于企业合并中取得的被购买方可辨认资产、负债公允价值的差额,首先对合并

成本以及在企业合并中取得的被购买方可辨认资产、负债的公允价值进行复核,

经复核后合并成本仍小于取得的被购买方可辨认资产、负债公允价值的,其差额

确认为合并当期损益。

6、合并财务报表的编制方法

(1)合并范围的确定

合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定, 不仅包括根据表决权(或

类似表决权)本身或者结合其他安排确定的子公司,也包括基于一项或多项合同

安排决定的结构化主体。

控制是指标的公司拥有对被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而

享有可变回报,并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。子公司是指

被标的公司控制的主体(含企业、被投资单位中可分割的部分,以及企业所控制

的结构化主体等),结构化主体是指在确定其控制方时没有将表决权或类似权利

作为决定性因素而设计的主体(注:有时也称为特殊目的主体)。

(2)合并财务报表编制的方法

标的公司以自身和子公司的财务报表为基础,根据其他有关资料,编制合并

财务报表。

标的公司编制合并财务报表,将整个企业集团视为一个会计主体,依据相关

企业会计准则的确认、计量和列报要求,按照统一的会计政策,反映企业集团整

体财务状况、经营成果和现金流量。

① 合并母公司与子公司的资产、负债、所有者权益、收入、费用和现金流

等项目。

162

② 抵销母公司对子公司的长期股权投资与母公司在子公司所有者权益中所

享有的份额。

③ 抵销母公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易的影响。内部交

易表明相关资产发生减值损失的,应当全额确认该部分损失。

④ 站在企业集团角度对特殊交易事项予以调整。

(3)报告期内增减子公司的处理

① 增加子公司或业务

A.同一控制下企业合并增加的子公司或业务

(a)编制合并资产负债表时,调整合并资产负债表的期初数,同时对比较

报表的相关项目进行调整,视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起

一直存在。

(b)编制合并利润表时,将该子公司以及业务合并当期期初至报告期末的

收入、费用、利润纳入合并利润表,同时对比较报表的相关项目进行调整,视同

合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。

(c)编制合并现金流量表时,将该子公司以及业务合并当期期初至报告期

末的现金流量纳入合并现金流量表,同时对比较报表的相关项目进行调整,视同

合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。

B.非同一控制下企业合并增加的子公司或业务

(a)编制合并资产负债表时,不调整合并资产负债表的期初数。

(b)编制合并利润表时,将该子公司以及业务购买日至报告期末的收入、

费用、利润纳入合并利润表。

(c)编制合并现金流量表时,将该子公司购买日至报告期末的现金流量纳

入合并现金流量表。

② 处置子公司或业务

A.编制合并资产负债表时,不调整合并资产负债表的期初数。

B.编制合并利润表时,将该子公司以及业务期初至处置日的收入、费用、利

润纳入合并利润表。

C.编制合并现金流量表时将该子公司以及业务期初至处置日的现金流量纳

入合并现金流量表。

(4)合并抵销中的特殊考虑

163

① 子公司持有标的公司的长期股权投资,应当视为标的公司的库存股,作

为所有者权益的减项,在合并资产负债表中所有者权益项目下以“减:库存股”

项目列示。

子公司相互之间持有的长期股权投资,比照标的公司对子公司的股权投资的

抵销方法,将长期股权投资与其对应的子公司所有者权益中所享有的份额相互抵

销。

② “专项储备”和“一般风险准备”项目由于既不属于实收资本(或股

本)、资本公积,也与留存收益、未分配利润不同,在长期股权投资与子公司所

有者权益相互抵销后,按归属于母公司所有者的份额予以恢复。

③ 因抵销未实现内部销售损益导致合并资产负债表中资产、负债的账面价

值与其在所属纳税主体的计税基础之间产生暂时性差异的,在合并资产负债表中

确认递延所得税资产或递延所得税负债,同时调整合并利润表中的所得税费用,

但与直接计入所有者权益的交易或事项及企业合并相关的递延所得税除外。

④ 标的公司向子公司出售资产所发生的未实现内部交易损益,应当全额抵

销“归属于母公司所有者的净利润”。子公司向标的公司出售资产所发生的未实

现内部交易损益,应当按照标的公司对该子公司的分配比例在“归属于母公司所

有者的净利润”和“少数股东损益”之间分配抵销。子公司之间出售资产所发生

的未实现内部交易损益,应当按照标的公司对出售方子公司的分配比例在“归属

于母公司所有者的净利润”和“少数股东损益”之间分配抵销。

⑤ 子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者

权益中所享有的份额的,其余额仍应当冲减少数股东权益。

(5)特殊交易的会计处理

① 购买少数股东股权

标的公司购买子公司少数股东拥有的子公司股权,在个别财务报表中,购买

少数股权新取得的长期股权投资的投资成本按照所支付对价的公允价值计量。在

合并财务报表中,因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计

算应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额,应当

调整资本公积(资本溢价或股本溢价),资本公积不足冲减的,依次冲减盈余公

积和未分配利润。

② 通过多次交易分步取得子公司控制权的

164

A.通过多次交易分步实现同一控制下企业合并

属于“一揽子交易”的,标的公司将各项交易作为一项取得子公司控制权的

交易进行处理。在个别财务报表中,在合并日之前的每次交易中,股权投资均确

认为长期股权投资且其初始投资成本按照所对应的持股比例计算的对被合并方

净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值份额确定,长期股权投资的初始

成本与支付对价的账面价值的差额调整资本公积(资本溢价或股本溢价),资本

公积(资本溢价或股本溢价)不足冲减的,依次冲减盈余公积和未分配利润。在

后续计量时,长期股权投资按照成本法核算,但不涉及合并财务报表编制问题。

在合并日,标的公司对子公司的长期股权投资初始成本按照对子公司累计持股比

例计算的对被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值份额确定,

初始投资成本与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日取得进一步股

份新支付对价的账面价值之和的差额,调整资本公积(资本溢价或股本溢价),

资本公积(资本溢价或股本溢价)不足冲减的,依次冲减盈余公积和未分配利润。

同时编制合并日的合并财务报表,并且标的公司在合并财务报表中,视同参与合

并的各方在最终控制方开始控制时即以目前的状态存在进行调整。

各项交易的条款、条件以及经济影响符合下列一种或多种情况的,通常将多

次交易作为“一揽子交易”进行会计处理:

(a)这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的。

(b)这些交易整体才能达成一项完整的商业结果。

(c)一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生。

(d)一项交易单独考虑时是不经济的,但是和其他交易一并考虑时是经济

的。

不属于“一揽子交易”的,在合并日之前的每次交易中,标的公司所发生的

每次交易按照所支付对价的公允价值确认为金融资产(以公允价值计量且其变动

计入当期损益的金融资产或可供出售金融资产)或按照权益法核算的长期股权投

资。在合并日,标的公司在个别财务报表中,根据合并后应享有的子公司净资产

在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额,确定长期股权投资的初始投资

成本。合并日长期股权投资的初始投资成本,与达到合并前的长期股权投资账面

价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额,调整资本公

积(资本溢价或股本溢价),资本公积不足冲减的,依次冲减盈余公积和未分配

165

利润。

标的公司在合并财务报表中,视同参与合并的各方在最终控制方开始控制时

即以目前的状态存在进行调整,在编制合并财务报表时,以不早于合并方和被合

并方处于最终控制方的控制之下的时点为限,将被合并方的有关资产、负债并入

合并方合并财务报表的比较报表中,并将合并增加的净资产在比较报表中调整所

有者权益项下的相关项目。因合并方的资本公积(资本溢价或股本溢价)余额不

足,被合并方在合并前实现的留存收益中归属于合并方的部分在合并财务报表中

未予以全额恢复的,标的公司在报表附注中对这一情况进行说明,包括被合并方

在合并前实现的留存收益金额、归属于标的公司的金额及因资本公积余额不足在

合并资产负债表中未转入留存收益的金额等。

合并方在取得被合并方控制权之前持有的股权投资且按权益法核算的,在取

得原股权之日与合并方和被合并方同处于同一方最终控制之日孰晚日起至合并

日之间已确认有关损益、其他综合收益以及其他所有者权益变动,应分别冲减比

较报表期间的期初留存收益。

B.通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并

属于“一揽子交易”的,标的公司将各项交易作为一项取得子公司控制权的

交易进行处理。在个别财务报表中,在合并日之前的每次交易中,股权投资均确

认为长期股权投资且其初始投资成本按照所支付对价的公允价值确定。在后续计

量时,长期股权投资按照成本法核算,但不涉及合并财务报表编制问题。在合并

日,在个别财务报表中,按照原持有的长期股权投资的账面价值加上新增投资成

本(进一步取得股份所支付对价的公允价值)之和,作为合并日长期股权投资的

初始投资成本。在合并财务报表中,初始投资成本与对子公司可辨认净资产公允

价值所享有的份额进行抵销,差额确认为商誉或计入合并当期损益。

不属于“一揽子交易”的,在合并日之前的每次交易中,投资方所发生的每

次交易按照所支付对价的公允价值确认为金融资产(以公允价值计量且其变动计

入当期损益的金融资产或可供出售金融资产)或按照权益法核算的长期股权投

资。在合并日,在个别财务报表中,按照原持有的股权投资(金融资产或按照权

益法核算的长期股权投资)的账面价值加上新增投资成本之和,作为改按成本法

核算长期股权投资的初始成本。在合并财务报表中,对于购买日之前持有的被购

买方的股权,按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量,公允价值与其账面

166

价值的差额计入当期投资收益;购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核

算下的其他综合收益等的,与其相关的其他综合收益等转为购买日所属当期收

益,但由于被合并方重新计量设定受益计划净资产或净负债变动而产生的其他综

合收益除外。标的公司在附注中披露其在购买日之前持有的被购买方的股权在购

买日的公允价值、按照公允价值重新计量产生的相关利得或损失的金额。

③ 标的公司处置对子公司长期股权投资但未丧失控制权

母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资,在合并

财务报表中,处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日

开始持续计算的净资产份额之间的差额,调整资本公积(资本溢价或股本溢价),

资本公积不足冲减的,调整留存收益。

④ 标的公司处置对子公司长期股权投资且丧失控制权

A.一次交易处置

标的公司因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的,在编制

合并财务报表时,对于剩余股权,按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计

量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和,减去按原持股比例计算应享

有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额,计入

丧失控制权当期的投资收益,同时冲减商誉(注:如果原企业合并为非同一控制

下的且存在商誉的)。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等,在丧失控

制权时转为当期投资收益。

此外,与原子公司的股权投资相关的其他综合收益、其他所有者权益变动,

在丧失控制权时转入当期损益,由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净

资产变动而产生的其他综合收益除外。

B.多次交易分步处置

在合并财务报表中,应首先判断分步交易是否属于“一揽子交易”。

如果分步交易不属于“一揽子交易”的,则在丧失对子公司控制权之前的各

项交易,应按照“母公司处置对子公司长期股权投资但未丧失控制权”的有关规

定处理。

如果分步交易属于“一揽子交易”的,应当将各项交易作为一项处置子公司

并丧失控制权的交易进行会计处理;其中,对于丧失控制权之前每一次交易,处

置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额,在合并财务报表中应

167

当确认为其他综合收益,在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。

⑤ 因子公司的少数股东增资而稀释母公司拥有的股权比例

子公司的其他股东(少数股东)对子公司进行增资,由此稀释了母公司对子

公司的股权比例。在合并财务报表中,按照增资前的母公司股权比例计算其在增

资前子公司账面净资产中的份额,该份额与增资后按照母公司持股比例计算的在

增资后子公司账面净资产份额之间的差额调整资本公积(资本溢价或股本溢价),

资本公积(资本溢价或股本溢价)不足冲减的,调整留存收益。

7.合营安排分类及共同经营会计处理方法

合营安排,是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。标的公司

合营安排分为共同经营和合营企业。

(1)共同经营

共同经营是指标的公司享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营

安排。

标的公司确认其与共同经营中利益份额相关的下列项目,并按照相关企业会

计准则的规定进行会计处理:

① 确认单独所持有的资产,以及按其份额确认共同持有的资产;

② 确认单独所承担的负债,以及按其份额确认共同承担的负债;

③ 确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入;

④ 按其份额确认共同经营因出售产出所产生的收入;

⑤ 确认单独所发生的费用,以及按其份额确认共同经营发生的费用。

(2)合营企业

合营企业是指标的公司仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。

标的公司按照长期股权投资有关权益法核算的规定对合营企业的投资进行

会计处理。

8.现金及现金等价物的确定标准

现金指企业库存现金及可以随时用于支付的存款。现金等价物指持有的期限

短(一般是指从购买日起三个月内到期)、流动性强、易于转换为已知金额现金、

价值变动风险很小的投资。

9.外币业务和外币报表折算

(1)外币交易时折算汇率的确定方法

168

标的公司外币交易初始确认时采用交易发生日的即期汇率或即期汇率的近

似汇率折算为记账本位币。

(2)资产负债表日外币货币性项目的折算方法

在资产负债表日,对于外币货币性项目,采用资产负债表日的即期汇率折算。

因资产负债表日即期汇率与初始确认时或前一资产负债表日即期汇率不同而产

生的汇兑差额,计入当期损益。

(3)外币报表折算方法

对企业境外经营财务报表进行折算前先调整境外经营的会计期间和会计政

策,使之与企业会计期间和会计政策相一致,再根据调整后会计政策及会计期间

编制相应货币(记账本位币以外的货币)的财务报表,再按照以下方法对境外经

营财务报表进行折算:

① 资产负债表中的资产和负债项目,采用资产负债表日的即期汇率折算,

所有者权益项目除“未分配利润”项目外,其他项目采用发生时的即期汇率折

算。

② 利润表中的收入和费用项目,采用交易发生日的即期汇率或即期汇率的

近似汇率折算。

③ 产生的外币财务报表折算差额,在编制合并财务报表时,在合并资产负

债表中所有者权益项目下单独列示“其他综合收益”。

④ 外币现金流量以及境外子公司的现金流量,采用现金流量发生日的即期

汇率或即期汇率的近似汇率折算。汇率变动对现金的影响额应当作为调节项目,

在现金流量表中单独列报。

10.金融工具

(1)金融资产的分类

① 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

包括交易性金融资产和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益

的金融资产,前者主要是指标的公司为了近期内出售而持有的股票、债券、基金

以及不作为有效套期工具的衍生工具投资。这类资产在初始计量时按照取得时的

公允价值作为初始确认金额,相关的交易费用在发生时计入当期损益。支付的价

款中包含已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息,单

独确认为应收项目。在持有期间取得利息或现金股利,确认为投资收益。资产负

169

债表日,标的公司将这类金融资产以公允价值计量且其变动计入当期损益。这类

金融资产在处置时,其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益,同

时调整公允价值变动损益。

② 持有至到期投资

主要是指到期日固定、回收金额固定或可确定,且标的公司具有明确意图和

能力持有至到期的国债、公司债券等。这类金融资产按照取得时的公允价值和相

关交易费用之和作为初始确认金额。支付价款中包含的已到付息期但尚未发放的

债券利息,单独确认为应收项目。持有至到期投资在持有期间按照摊余成本和实

际利率计算确认利息收入,计入投资收益。处置持有至到期投资时,将所取得价

款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。

③ 应收款项

应收款项主要包括应收账款和其他应收款等。应收账款是指标的公司销售商

品或提供劳务形成的应收款项。应收账款按从购货方应收的合同或协议价款作为

初始确认金额。

④ 可供出售金融资产

主要是指标的公司没有划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金

融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项的金融资产。可供出售金融资产按照

取得该金融资产的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付的价款

中包含的已到付息期但尚未领取的债券利息或已宣告但尚未发放的现金股利,单

独确认为应收项目。可供出售金融资产持有期间取得的利息或现金股利计入投资

收益。

可供出售金融资产是外币货币性金融资产的,其形成的汇兑损益应当计入当

期损益。采用实际利率法计算的可供出售债务工具投资的利息,计入当期损益;

可供出售权益工具投资的现金股利,在被投资单位宣告发放股利时计入当期损

益。资产负债表日,可供出售金融资产以公允价值计量,且其变动计入其他综合

收益。处置可供出售金融资产时,将取得的价款与该金融资产账面价值之间差额

计入投资收益;同时,将原计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分

的金额转出,计入投资收益。

(2)金融负债的分类

① 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债,包括交易性金融负

170

债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债;这类金融负债初

始确认时以公允价值计量,相关交易费用直接计入当期损益,资产负债表日将公

允价值变动计入当期损益。

② 其他金融负债,是指以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

以外的金融负债。

(3)金融资产的重分类

因持有意图或能力发生改变,使某项投资不再适合划分为持有至到期投资

的,标的公司将其重分类为可供出售金融资产,并以公允价值进行后续计量。持

有至到期投资部分出售或重分类的金额较大,且不属于《企业会计准则第 22 号

——金融工具确认和计量》第十六条所指的例外情况,使该投资的剩余部分不再

适合划分为持有至到期投资的,标的公司应当将该投资的剩余部分重分类为可供

出售金融资产,并以公允价值进行后续计量,但在本会计年度及以后两个完整的

会计年度内不再将该金融资产划分为持有至到期投资。

重分类日,该投资的账面价值与公允价值之间的差额计入其他综合收益,在

该可供出售金融资产发生减值或终止确认时转出,计入当期损益。

(4)金融资产转移

金融资产转移是指下列两种情形:

A.将收取金融资产现金流量的合同权利转移给另一方;

B.将金融资产整体或部分转移给另一方,但保留收取金融资产现金流量的合

同权利,并承担将收取的现金流量支付给一个或多个收款方的合同义务。

① 终止确认所转移的金融资产

已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的,或既没有转

移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的,但放弃了对该金融资

产控制的,终止确认该金融资产。

在判断是否已放弃对所转移金融资产的控制时,注重转入方出售该金融资产

的实际能力。转入方能够单独将转入的金融资产整体出售给与其不存在关联方关

系的第三方,且没有额外条件对此项出售加以限制的,表明企业已放弃对该金融

资产的控制。

标的公司在判断金融资产转移是否满足金融资产终止确认条件时,注重金融

资产转移的实质。

171

金融资产整体转移满足终止确认条件的,将下列两项金额的差额计入当期损

益:

A.所转移金融资产的账面价值;

B.因转移而收到的对价,与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额

(涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形)之和。

金融资产部分转移满足终止确认条件的,将所转移金融资产整体的账面价

值,在终止确认部分和未终止确认部分(在此种情况下,所保留的服务资产视同

未终止确认金融资产的一部分)之间,按照各自的相对公允价值进行分摊,并将

下列两项金额的差额计入当期损益:

A.终止确认部分的账面价值;

B.终止确认部分的对价,与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中

对应终止确认部分的金额(涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形)之

和。

② 继续涉入所转移的金融资产

既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的,且未放

弃对该金融资产控制的,应当按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金

融资产,并相应确认有关负债。

继续涉入所转移金融资产的程度,是指该金融资产价值变动使企业面临的风

险水平。

③ 继续确认所转移的金融资产

仍保留与所转移金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的,应当继续确认

所转移金融资产整体,并将收到的对价确认为一项金融负债。

该金融资产与确认的相关金融负债不得相互抵销。在随后的会计期间,企业

应当继续确认该金融资产产生的收入和该金融负债产生的费用。所转移的金融资

产以摊余成本计量的,确认的相关负债不得指定为以公允价值计量且其变动计入

当期损益的金融负债。

(5)金融负债终止确认

金融负债的现时义务全部或部分已经解除的,终止确认该金融负债或其一部

分。

将用于偿付金融负债的资产转入某个机构或设立信托,偿付债务的现时义务

172

仍存在的,不终止确认该金融负债,也不终止确认转出的资产。

与债权人之间签订协议,以承担新金融负债方式替换现存金融负债,且新金

融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的,终止确认现存金融负债,并同

时确认新金融负债。

对现存金融负债全部或部分的合同条款作出实质性修改的,终止确认现存金

融负债或其一部分,同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。

金融负债全部或部分终止确认的,将终止确认部分的账面价值与支付的对价

(包括转出的非现金资产或承担的新金融负债)之间的差额,计入当期损益。

(6)金融资产减值测试方法及减值准备计提方法

① 金融资产发生减值的客观证据:

A.发行方或债务人发生严重财务困难;

B.债务人违反了合同条款,如偿付利息或本金发生违约或逾期等;

C.债权人出于经济或法律等方面的考虑,对发生财务困难的债务人作出让

步;

D.债务人可能倒闭或进行其他财务重组;

E.因发行方发生重大财务困难,该金融资产无法在活跃市场继续交易;

F.无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少,但根据公

开的数据对其进行总体评价后发现,该组金融资产自初始确认以来的预计未来现

金流量确已减少且可计量;

G.债务人经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化,使

权益工具投资人可能无法收回投资成本;

H.权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌

I.其他表明金融资产发生减值的客观证据。

② 金融资产的减值测试(不包括应收款项)

A.持有至到期投资减值测试

持有至到期投资发生减值时,将该持有至到期投资的账面价值减记至预计未

来现金流量(不包括尚未发生的未来信用损失)现值,减记的金额确认为资产减

值损失,计入当期损益。

预计未来现金流量现值,按照该持有至到期投资的原实际利率折现确定,并

考虑相关担保物的价值(取得和出售该担保物发生的费用予以扣除)。原实际利

173

率是初始确认该持有至到期投资时计算确定的实际利率。对于浮动利率的持有至

到期投资,在计算未来现金流量现值时可采用合同规定的现行实际利率作为折现

率。

即使合同条款因债务方或金融资产发行方发生财务困难而重新商定或修改,

在确认减值损失时,仍用条款修改前所计算的该金融资产的原实际利率计算。

对持有至到期投资确认减值损失后,如有客观证据表明该持有至到期投资价

值已恢复,且客观上与确认该损失后发生的事项有关(如债务人的信用评级已提

高等),原确认的减值损失予以转回,计入当期损益。持有至到期投资发生减值

后,利息收入按照确定减值损失时对未来现金流量进行折现采用的折现率作为利

率计算确认。

B.可供出售金融资产减值测试

在资产负债表日标的公司对可供出售金融资产的减值情况进行分析,判断该

项金融资产公允价值是否持续下降。通常情况下,如果可供出售金融资产的期末

公允价值相对于成本的下跌幅度已达到或超过 50%,或者持续下跌时间已达到或

超过 12 个月,在综合考虑各种相关因素后, 预期这种下降趋势属于非暂时性的,

可以认定该可供出售金融资产已发生减值,确认减值损失。可供出售金融资产发

生减值的,在确认减值损失时,将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的

累计损失一并转出,计入资产减值损失。

可供出售债务工具金融资产是否发生减值,可参照上述可供出售权益工具投

资进行分析判断。

可供出售权益工具投资发生的减值损失,不得通过损益转回。

可供出售债务工具金融资产发生减值后,利息收入按照确定减值损失时对未

来现金流量进行折现采用的折现率作为利率计算确认。

对于已确认减值损失的可供出售债务工具,在随后的会计期间公允价值已上

升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的,原确认的减值损失予以

转回,计入当期损益。

(7)金融资产和金融负债公允价值的确定方法

标的公司以主要市场的价格计量相关资产或负债的公允价值,不存在主要市

场的,标的公司以最有利市场的价格计量相关资产或负债的公允价值。

主要市场,是指相关资产或负债交易量最大和交易活跃程度最高的市场;最

174

有利市场,是指在考虑交易费用和运输费用后,能够以最高金额出售相关资产或

者以最低金额转移相关负债的市场。标的公司采用市场参与者在对该资产或负债

定价时为实现其经济利益最大化所使用的假设。

① 估值技术

标的公司采用在当期情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的

估值技术,使用的估值技术主要包括市场法、收益法和成本法。标的公司使用与

其中一种或多种估值技术相一致的方法计量公允价值,使用多种估值技术计量公

允价值的,考虑各估值结果的合理性,选取在当期情况下最能代表公允价值的金

额作为公允价值。

标的公司在估值技术的应用中,优先使用相关可观察输入值,只有在相关可

观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下,才使用不可观察输入值。可观

察输入值,是指能够从市场数据中取得的输入值。该输入值反映了市场参与者在

对相关资产或负债定价时所使用的假设。不可观察输入值,是指不能从市场数据

中取得的输入值。该输入值根据可获得的市场参与者在对相关资产或负债在对相

关资产或负债定价时所使用假设的最佳信息取得。

② 公允价值层次

标的公司将公允价值计量所使用的输入值划分为三个层次,并首先使用第一

层次输入值,其次使用第二层次输入值,最后使用第三层次输入值。第一层次输

入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价。第二

层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值。

第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值。

11.应收款项的减值测试方法及减值准备计提方法

在资产负债表日对应收款项的账面价值进行检查,有客观证据表明其发生减

值的,计提减值准备。

(1)单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项

单项金额重大的判断依据或金额标准:标的公司将 100 万元以上(含 100

万元)应收账款,50 万元以上(含 50 万元)其他应收款确定为单项金额重大。

单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法:对于单项金额重大的应收款

项,单独进行减值测试。有客观证据表明其发生了减值的,根据其未来现金流量

现值低于其账面价值的差额,确认减值损失,并据此计提相应的坏账准备。

175

短期应收款项的预计未来现金流量与其现值相差很小的,在确定相关减值损

失时,可不对其预计未来现金流量进行折现。

(2)按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项

确定组合的依据:

对单项金额重大单独测试未发生减值的应收款项汇同单项金额不重大的应

收款项,标的公司以账龄作为信用风险特征组合。

按组合计提坏账准备的计提方法:账龄分析法

根据以前年度按账龄划分的各段应收款项实际损失率作为基础,结合现时情

况确定本年各账龄段应收款项组合计提坏账准备的比例,据此计算本年应计提的

坏账准备。

各账龄段应收款项组合计提坏账准备的比例具体如下:

账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%)

1 年以内(含 1 年) 5 5

1至2年 10 10

2至3年 20 20

3 年以上 50 50

(3)单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收款项

对单项金额不重大但已有客观证据表明其发生了减值的应收款项,按账龄分

析法计提的坏账准备不能反映实际情况,标的公司单独进行减值测试,根据其未

来现金流量现值低于其账面价值的差额,确认减值损失,并据此计提相应的坏账

准备。

12.存货

(1)存货的分类

公司根据存货存在的实际状态,将存货划分为:在正常生产经营过程中持有

以备出售的产成品、处在生产、安装过程中的在产品和自制半成品,在生产过程

或提供劳务过程中耗用的材料和物料及低值易耗品等。

(2)发出存货的计价方法

标的公司存货发出时采用加权平均法计价。

(3)存货的盘存制度

标的公司存货采用永续盘存制,每年至少盘点一次,盘盈及盘亏金额计入当

176

年度损益。

(4)存货跌价准备的计提方法

资产负债表日按成本与可变现净值孰低计量,存货成本高于其可变现净值

的,计提存货跌价准备,计入当期损益。

在确定存货的可变现净值时,以取得的可靠证据为基础,并且考虑持有存货

的目的、资产负债表日后事项的影响等因素。

① 产成品和用于出售的材料等直接用于出售的存货,在正常生产经营过程

中,以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现

净值。为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货,以合同价格作为其可变现净

值的计量基础;如果持有存货的数量多于销售合同订购数量,超出部分的存货可

变现净值以一般销售价格为计量基础。用于出售的材料等,以市场价格作为其可

变现净值的计量基础。

② 需要经过加工的材料存货,在正常生产经营过程中,以所生产的产成品

的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的

金额确定其可变现净值。如果用其生产的产成品的可变现净值高于成本,则该材

料按成本计量;如果材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本,则该材

料按可变现净值计量,按其差额计提存货跌价准备。

③ 存货跌价准备一般按单个存货项目计提;对于数量繁多、单价较低的存

货,按存货类别计提。

④ 资产负债表日如果以前减记存货价值的影响因素已经消失,则减记的金

额予以恢复,并在原已计提的存货跌价准备的金额内转回,转回的金额计入当期

损益。

(5)周转材料的摊销方法

① 低值易耗品摊销方法:在领用时采用一次转销法。

② 包装物的摊销方法:在领用时采用一次转销法。

13.划分为持有待售资产

标的公司将同时满足下列条件的标的公司组成部分(或非流动资产)确认为

持有待售:

(1)该组成部分必须在其当前状况下仅根据出售此类组成部分的通常和惯

用条款即可立即出售;

177

(2)标的公司已经就处置该组成部分作出决议,如按规定需得到股东批准

的,已经取得了股东大会或相应权力机构的批准;

(3)标的公司已经与受让方签订了不可撤销的转让协议;

(4)该项转让将在一年内完成。

14.长期股权投资

标的公司长期股权投资包括对被投资单位实施控制、重大影响的权益性投

资,以及对合营企业的权益性投资。标的公司能够对被投资单位施加重大影响的,

为标的公司的联营企业。

(1)确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据

共同控制,是指按照相关约定对某项安排所共有的控制,并且该安排的相关

活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。在判断是否存在共同控

制时,首先判断所有参与方或参与方组合是否集体控制该安排,如果所有参与方

或一组参与方必须一致行动才能决定某项安排的相关活动,则认为所有参与方或

一组参与方集体控制该安排。其次再判断该安排相关活动的决策是否必须经过这

些集体控制该安排的参与方一致同意。如果存在两个或两个以上的参与方组合能

够集体控制某项安排的,不构成共同控制。判断是否存在共同控制时,不考虑享

有的保护性权利。

重大影响,是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力,

但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。在确定能否对被投

资单位施加重大影响时,考虑投资方直接或间接持有被投资单位的表决权股份以

及投资方及其他方持有的当期可执行潜在表决权在假定转换为对被投资方单位

的股权后产生的影响,包括被投资单位发行的当期可转换的认股权证、股份期权

及可转换公司债券等的影响。

当标的公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位 20%(含 20%)以上但

低于 50%的表决权股份时,一般认为对被投资单位具有重大影响,除非有明确证

据表明该种情况下不能参与被投资单位的生产经营决策,不形成重大影响。

(2)初始投资成本确定

企业合并形成的长期股权投资,按照下列规定确定其投资成本:

A. 同一控制下的企业合并,合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债

务方式作为合并对价的,在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财

178

务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初

始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差

额,调整资本公积;资本公积不足冲减的,调整留存收益;

B. 同一控制下的企业合并,合并方以发行权益性证券作为合并对价的,在

合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份

额作为长期股权投资的初始投资成本。按照发行股份的面值总额作为股本,长期

股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额,调整资本公积;资本

公积不足冲减的,调整留存收益;

C. 非同一控制下的企业合并,以购买日为取得对被购买方的控制权而付出

的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值确定为合并成本作

为长期股权投资的初始投资成本。合并方为企业合并发生的审计、法律服务、评

估咨询等中介费用以及其他相关管理费用,于发生时计入当期损益。

除企业合并形成的长期股权投资以外,其他方式取得的长期股权投资,按照

下列规定确定其投资成本:

A. 以支付现金取得的长期股权投资,按照实际支付的购买价款作为投资成

本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支

出;

B. 以发行权益性证券取得的长期股权投资,按照发行权益性证券的公允价

值作为初始投资成本;

C. 通过非货币性资产交换取得的长期股权投资,如果该项交换具有商业实

质且换入资产或换出资产的公允价值能可靠计量,则以换出资产的公允价值和相

关税费作为初始投资成本,换出资产的公允价值与账面价值之间的差额计入当期

损益;若非货币资产交换不同时具备上述两个条件,则按换出资产的账面价值和

相关税费作为初始投资成本;

D. 通过债务重组取得的长期股权投资,按取得的股权的公允价值作为初始

投资成本,初始投资成本与债权账面价值之间的差额计入当期损益。

(3)后续计量及损益确认方法

标的公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算;对联

营企业和合营企业的长期股权投资采用权益法核算。

① 成本法

179

采用成本法核算的长期股权投资,追加或收回投资时调整长期股权投资的成

本;被投资单位宣告分派的现金股利或利润,确认为当期投资收益。

② 权益法

按照权益法核算的长期股权投资,一般会计处理为:

标的公司长期股权投资的投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净

资产公允价值份额的,不调整长期股权投资的初始投资成本;长期股权投资的初

始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的,其差额

计入当期损益,同时调整长期股权投资的成本。

标的公司按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益

的份额,分别确认投资收益和其他综合收益,同时调整长期股权投资的账面价值;

标的公司按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分,相应减

少长期股权投资的账面价值;被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以

外所有者权益的其他变动,调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。在

确认应享有被投资单位净损益的份额时,以取得投资时被投资单位可辨认净资产

的公允价值为基础,对被投资单位的净利润进行调整后确认。被投资单位采用的

会计政策及会计期间与标的公司不一致的,应按照标的公司的会计政策及会计期

间对被投资单位的财务报表进行调整,并据以确认投资收益和其他综合收益等。

标的公司与联营企业及合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照享有的比

例计算归属于标的公司的部分予以抵销,在此基础上确认投资损益。标的公司与

被投资单位发生的未实行内部交易损失属于资产减值损失的,应全额确认。

因追加投资等原因能够对被投资单位施加重大影响或实施共同控制但不构

成控制的,按照原持有的股权投资的公允价值加上新增投资成本之和,作为改按

权益法核算的初始投资成本。原持有的股权投资分类为可供出售金融资产的,其

公允价值与账面价值之间的差额,以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动

应当转入改按权益法核算的当期损益。

因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的,

处置后的剩余股权改按其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价

值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收

益,在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的

基础进行会计处理。

180

15.固定资产

固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的使用寿命超

过一年的单位价值较高的有形资产。

(1)确认条件

固定资产在同时满足下列条件时,按取得时的实际成本予以确认:

① 与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业。

② 该固定资产的成本能够可靠地计量。

固定资产发生的后续支出,符合固定资产确认条件的计入固定资产成本;不

符合固定资产确认条件的在发生时计入当期损益。

(2)各类固定资产的折旧方法

标的公司从固定资产达到预定可使用状态的次月起按年限平均法计提折旧,

按固定资产的类别、估计的经济使用年限和预计的净残值率分别确定折旧年限和

年折旧率如下:

类别 折旧方法 折旧年限(年) 残值率(%) 年折旧率(%)

电子设备及其他 年限平均法 3-5 0-5 19.00-33.33

运输工具 年限平均法 5 5 19.00

对于已经计提减值准备的固定资产,在计提折旧时扣除已计提的固定资产减

值准备。

每年年度终了,公司对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复

核。使用寿命预计数与原先估计数有差异的,调整固定资产使用寿命。

16.在建工程

(1)在建工程以立项项目分类核算。

(2)在建工程结转为固定资产的标准和时点

在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出,作

为固定资产的入账价值。包括建筑费用、机器设备原价、其他为使在建工程达到

预定可使用状态所发生的必要支出以及在资产达到预定可使用状态之前为该项

目专门借款所发生的借款费用及占用的一般借款发生的借款费用。标的公司在工

程安装或建设完成达到预定可使用状态时将在建工程转入固定资产。所建造的已

达到预定可使用状态、但尚未办理竣工决算的固定资产,自达到预定可使用状态

之日起,根据工程预算、造价或者工程实际成本等,按估计的价值转入固定资产,

181

并按标的公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧,待办理竣工决算后,再按

实际成本调整原来的暂估价值,但不调整原已计提的折旧额。

17.借款费用

(1)借款费用资本化的确认原则和资本化期间

标的公司发生的可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或生产的借款

费用在同时满足下列条件时予以资本化计入相关资产成本:

① 资产支出已经发生;

② 借款费用已经发生;

③ 为使资产达到预定可使用状态所必要的购建或者生产活动已经开始。

其他的借款利息、折价或溢价和汇兑差额,计入发生当期的损益。

符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断,且中断时间

连续超过 3 个月的,暂停借款费用的资本化。

当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时,

停止其借款费用的资本化;以后发生的借款费用于发生当期确认为费用。

(2)借款费用资本化率以及资本化金额的计算方法

为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的,以专门借款当期

实际发生的利息费用,减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者

进行暂时性投资取得的投资收益后的金额,确定为专门借款利息费用的资本化金

额。

购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的,一般借款应予资本

化的利息金额按累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所

占用一般借款的资本化率,计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率

根据一般借款加权平均利率计算确定。

18.无形资产

(1)计价方法、使用寿命、减值测试

无形资产是指标的公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资

产。

无形资产按成本进行初始计量。与无形资产有关的支出,如果相关的经济利

益很可能流入标的公司且其成本能可靠地计量,则计入无形资产成本。除此以外

的其他项目的支出,在发生时计入当期损益。

182

取得的土地使用权通常作为无形资产核算。自行开发建造厂房等建筑物,相

关的土地使用权支出和建筑物建造成本则分别作为无形资产和固定资产核算。如

为外购的房屋及建筑物,则将有关价款在土地使用权和建筑物之间进行分配,难

以合理分配的,全部作为固定资产处理。

使用寿命有限的无形资产自可供使用时起,对其原值减去预计净残值和已计

提的减值准备累计金额在其预计使用寿命内采用直线法系统合理摊销。但下列情

况除外:有第三方承诺在无形资产使用寿命结束时购买该无形资产或可以根据活

跃市场得到预计残值信息,并且该市场在无形资产使用寿命结束时很可能存在。

对使用寿命不确定的无形资产,不予摊销。

期末,对使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核,如发生

变更则作为会计估计变更处理。此外,还对使用寿命不确定的无形资产的使用寿

命进行复核,如果有证据表明该无形资产为企业带来经济利益的期限是可预见

的,则估计其使用寿命并按照使用寿命有限的无形资产的摊销政策进行摊销。

(2)内部研究开发支出会计政策

标的公司内部研究开发项目支出根据其性质以及研发活动最终形成无形资

产是否具有较大不确定性,被分为研究阶段支出和开发阶段支出。

内部研究开发项目开发阶段的支出,同时满足下列条件时确认为无形资产:

① 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性;

② 具有完成该无形资产并使用或出售的意图;

③ 无形资产产生经济利益的方式,包括能够证明运用该无形资产生产的产

品存在市场或无形资产自身存在市场,无形资产将在内部使用的,能够证明其有

用性;

④ 有足够的技术、财务资源和其他资源支持,以完成该无形资产的开发,

并有能力使用或出售该无形资产;

⑤ 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

不满足上述条件的开发阶段的支出,于发生时计入当期损益。以前期间已计

入损益的开发支出不在以后期间重新确认为资产。已资本化的开发阶段的支出在

资产负债表上列示为开发支出,自该项目达到预定用途之日起转为无形资产。

19.长期资产减值

(1)长期股权投资减值测试方法及会计处理方法

183

标的公司在资产负债表日对长期股权投资进行逐项检查,根据被投资单位经

营政策、法律环境、市场需求、行业及盈利能力等的各种变化判断长期股权投资

是否存在减值迹象。当长期股权投资可收回金额低于账面价值时,将可收回金额

低于长期股权投资账面价值的差额作为长期股权投资减值准备予以计提。资产减

值损失一经确认,在以后会计期间不再转回。

(2)投资性房地产减值测试方法及会计处理方法

资产负债表日按投资性房产的成本与可收回金额孰低计价,可收回金额低于

成本的,按两者的差额计提减值准备。如果已经计提减值准备的投资性房地产的

价值又得以恢复,前期已计提的减值准备不得转回。

(3)固定资产的减值测试方法及会计处理方法

标的公司在资产负债表日对各项固定资产进行判断,当存在减值迹象,估计

可收回金额低于其账面价值时,账面价值减记至可收回金额,减记的金额确认为

资产减值损失,计入当期损益,同时计提相应的资产减值准备。资产减值损失一

经确认,在以后会计期间不再转回。当存在下列迹象的,按固定资产单项项目全

额计提减值准备:

① 长期闲置不用,在可预见的未来不会再使用,且已无转让价值的固定资

产;

② 由于技术进步等原因,已不可使用的固定资产;

③ 虽然固定资产尚可使用,但使用后产生大量不合格品的固定资产;

④ 已遭毁损,以至于不再具有使用价值和转让价值的固定资产;

⑤ 其他实质上已经不能再给公司带来经济利益的固定资产。

(4)在建工程减值测试方法及会计处理方法

标的公司于资产负债表日对在建工程进行全面检查,如果有证据表明在建工

程已经发生了减值,估计可收回金额低于其账面价值时,账面价值减记至可收回

金额,减记的金额确认为资产减值损失,计入当期损益,同时计提相应的资产减

值准备。资产减值损失一经确认,在以后会计期间不再转回。存在下列一项或若

干项情况的,对在建工程进行减值测试:

① 长期停建并且预计在未来 3 年内不会重新开工的在建工程;

② 所建项目无论在性能上,还是在技术上已经落后,并且给企业带来的经

济利益具有很大的不确定性;

184

③ 其他足以证明在建工程已经发生减值的情形。

(5)无形资产减值测试方法及会计处理方法

当无形资产的可收回金额低于其账面价值时,将资产的账面价值减记至可收

回金额,减记的金额确认为资产减值损失,计入当期损益,同时计提相应的无形

资产减值准备。无形资产减值损失一经确认,在以后会计期间不再转回。存在下

列一项或多项以下情况的,对无形资产进行减值测试:

① 该无形资产已被其他新技术等所替代,使其为企业创造经济利益的能力

受到重大不利影响;

② 该无形资产的市价在当期大幅下跌,并在剩余年限内可能不会回升;

③ 其他足以表明该无形资产的账面价值已超过可收回金额的情况。

(6)商誉减值测试

企业合并形成的商誉,至少在每年年度终了进行减值测试。标的公司在对包

含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时,如与商誉相关的资产组或

者资产组组合存在减值迹象的,按以下步骤处理:

首先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试,计算可收回金

额,并与相关资产账面价值比较,确认相应的减值损失;然后再对包含商誉的资

产组或者资产组组合进行减值测试,比较这些相关资产组或者资产组组合的账面

价值(包括所分摊的商誉的账面价值部分)与其可收回金额,如相关资产组或者

资产组组合的可收回金额低于其账面价值的,就其差额确认减值损失。减值损失

金额首先抵减分摊至资产组或者资产组组合中商誉的账面价值;再根据资产组或

者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重,按比例抵减其

他各项资产的账面价值。

20.长期待摊费用

长期待摊费用核算标的公司已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期

限在一年以上的各项费用。标的公司长期待摊费用在受益期内平均摊销。

21.职工薪酬

职工薪酬,是指标的公司为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各

种形式的报酬或补偿。职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长

期职工福利。标的公司提供给职工配偶、子女、受赡养人、已故员工遗属及其他

受益人等的福利,也属于职工薪酬。

185

(1)短期薪酬的会计处理方法

① 职工基本薪酬(工资、奖金、津贴、补贴)

标的公司在职工为其提供服务的会计期间,将实际发生的短期薪酬确认为负

债,并计入当期损益,其他会计准则要求或允许计入资产成本的除外。

② 职工福利费

标的公司发生的职工福利费,在实际发生时根据实际发生额计入当期损益或

相关资产成本。职工福利费为非货币性福利的,按照公允价值计量。

③ 医疗保险费、工伤保险费、生育保险费等社会保险费和住房公积金,以

及工会经费和职工教育经费

标的公司为职工缴纳的医疗保险费、工伤保险费、生育保险费等社会保险费

和住房公积金,以及按规定提取的工会经费和职工教育经费,在职工为其提供服

务的会计期间,根据规定的计提基础和计提比例计算确定相应的职工薪酬金额,

并确认相应负债,计入当期损益或相关资产成本。

④ 短期带薪缺勤

标的公司在职工提供服务从而增加了其未来享有的带薪缺勤权利时,确认与

累积带薪缺勤相关的职工薪酬,并以累积未行使权利而增加的预期支付金额计

量。标的公司在职工实际发生缺勤的会计期间确认与非累积带薪缺勤相关的职工

薪酬。

⑤ 短期利润分享计划

利润分享计划同时满足下列条件的,标的公司确认相关的应付职工薪酬:

A.企业因过去事项导致现在具有支付职工薪酬的法定义务或推定义务;

B.因利润分享计划所产生的应付职工薪酬义务金额能够可靠估计。

(2)离职后福利的会计处理方法

① 设定提存计划

标的公司在职工为其提供服务的会计期间,将根据设定提存计划计算的应缴

存金额确认为负债,并计入当期损益或相关资产成本。

根据设定提存计划,预期不会在职工提供相关服务的年度报告期结束后十二

个月内支付全部应缴存金额的,标的公司参照相应的折现率(根据资产负债表日

与设定受益计划义务期限和币种相匹配的国债或活跃市场上的高质量公司债券

的市场收益率确定),将全部应缴存金额以折现后的金额计量应付职工薪酬。

186

② 设定受益计划

A.确定设定受益计划义务的现值和当期服务成本

根据预期累计福利单位法,采用无偏且相互一致的精算假设对有关人口统计

变量和财务变量等做出估计,计量设定受益计划所产生的义务,并确定相关义务

的归属期间。标的公司按照相应的折现率(根据资产负债表日与设定受益计划义

务期限和币种相匹配的国债或活跃市场上的高质量公司债券的市场收益率确定)

将设定受益计划所产生的义务予以折现,以确定设定受益计划义务的现值和当期

服务成本。

B.确认设定受益计划净负债或净资产

设定受益计划存在资产的,标的公司将设定受益计划义务现值减去设定受益

计划资产公允价值所形成的赤字或盈余确认为一项设定受益计划净负债或净资

产。

设定受益计划存在盈余的,标的公司以设定受益计划的盈余和资产上限两项

的孰低者计量设定受益计划净资产。

C.确定应计入资产成本或当期损益的金额

服务成本,包括当期服务成本、过去服务成本和结算利得或损失。其中,除

了其他会计准则要求或允许计入资产成本的当期服务成本之外,其他服务成本均

计入当期损益。

设定受益计划净负债或净资产的利息净额,包括计划资产的利息收益、设定

受益计划义务的利息费用以及资产上限影响的利息,均计入当期损益。

D.确定应计入其他综合收益的金额

重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动,包括:

(a)精算利得或损失,即由于精算假设和经验调整导致之前所计量的设定

受益计划义务现值的增加或减少;

(b)计划资产回报,扣除包括在设定受益计划净负债或净资产的利息净额

中的金额;

(c)资产上限影响的变动,扣除包括在设定受益计划净负债或净资产的利

息净额中的金额。

上述重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动直接计入其他综

合收益, 并且在后续会计期间不允许转回至损益,但标的公司可以在权益范围内

187

转移这些在其他综合收益中确认的金额。

(3)辞退福利的会计处理方法

标的公司向职工提供辞退福利的,在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职

工薪酬负债,并计入当期损益:

① 企业不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利

时;

② 企业确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。

辞退福利预期在年度报告期结束后十二个月内不能完全支付的,参照相应的

折现率(根据资产负债表日与设定受益计划义务期限和币种相匹配的国债或活跃

市场上的高质量公司债券的市场收益率确定)将辞退福利金额予以折现,以折现

后的金额计量应付职工薪酬。

22.预计负债

(1)预计负债的的确认标准

如果与或有事项相关的义务同时符合以下条件,标的公司将其确认为预计负

债:

① 该义务是标的公司承担的现时义务;

② 该义务的履行很可能导致经济利益流出标的公司;

③ 该义务的金额能够可靠地计量。

(2)预计负债的计量方法

预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量,并综

合考虑与或事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。每个资产负债表

日对预计负债的账面价值进行复核。有确凿证据表明该账面价值不能反映当前最

佳估计数的,按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整。

23.股份支付

(1)股份支付的种类

标的公司股份支付包括以现金结算的股份支付和以权益结算的股份支付。

(2)权益工具公允价值的确定方法

① 对于授予职工的股份,其公允价值按公司股份的市场价格计量,同时考

虑授予股份所依据的条款和条件(不包括市场条件之外的可行权条件)进行调整。

② 对于授予职工的股票期权,在许多情况下难以获得其市场价格。如果不

188

存在条款和条件相似的交易期权,公司选择适用的期权定价模型估计所授予的期

权的公允价值。

(3)确认可行权权益工具最佳估计的依据

在等待期内每个资产负债表日,公司根据最新取得的可行权职工人数变动等

后续信息作出最佳估计,修正预计可行权的权益工具数量,以作出可行权权益工

具的最佳估计。

(4)股份支付计划实施的会计处理

① 授予后立即可行权的以现金结算的股份支付,在授予日以标的公司承担

负债的公允价值计入相关成本或费用,相应增加负债。并在结算前的每个资产负

债表日和结算日对负债的公允价值重新计量,将其变动计入损益。

② 完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权的以现金结算的

股份支付,在等待期内的每个资产负债表日以对可行权情况的最佳估计为基础,

按标的公司承担负债的公允价值金额,将当期取得的服务计入成本或费用和相应

的负债。

③ 授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付,在授予日

以权益工具的公允价值计入相关成本或费用,相应增加资本公积。

④ 完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权换取职工服务的

以权益结算的股份支付,在等待期内的每个资产负债表日,以对可行权权益工具

数量的最佳估计为基础,按权益工具授予日的公允价值,将当期取得的服务计入

成本或费用和资本公积。

(5)股份支付计划修改的会计处理

标的公司对股份支付计划进行修改时,若修改增加了所授予权益工具的公允

价值,按照权益工具公允价值的增加相应地确认取得服务的增加;若修改增加了

所授予权益工具的数量,则将增加的权益工具的公允价值相应地确认为取得服务

的增加。权益工具公允价值的增加是指修改前后的权益工具在修改日的公允价值

之间的差额。若修改减少了股份支付公允价值总额或采用了其他不利于职工的方

式修改股份支付计划的条款和条件,则仍继续对取得的服务进行会计处理,视同

该变更从未发生,除非标的公司取消了部分或全部已授予的权益工具。

(6)股份支付计划终止的会计处理

如果在等待期内取消了所授予的权益工具或结算了所授予的权益工具(因未

189

满足可行权条件而被取消的除外),标的公司:

① 将取消或结算作为加速可行权处理,立即确认原本应在剩余等待期内确

认的金额;

② 在取消或结算时支付给职工的所有款项均作为权益的回购处理,回购支

付的金额高于该权益工具在回购日公允价值的部分,计入当期费用。

标的公司如果回购其职工已可行权的权益工具,冲减企业的所有者权益;回

购支付的款项高于该权益工具在回购日公允价值的部分,计入当期损益。

24.收入确认原则和计量方法

(1)销售商品收入

公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方;公司既没有保留与

所有权相联系的继续管理权,也没有对已售出的商品实施有效控制;收入的金额

能够可靠地计量;相关的经济利益很可能流入企业;相关的已发生或将发生的成

本能够可靠地计量时,确认商品销售收入实现。

(2)提供劳务收入

在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的,采用完工百分比法确

认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度,依据已完工作的测量确定。

提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足:A.收入的金额能够可靠地

计量;B、相关的经济利益很可能流入企业;C.交易的完工程度能够可靠地确定;

D.交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。

标的公司按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额,但已收

或应收的合同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘

以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额,确认当期提供

劳务收入;同时,按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计

已确认劳务成本后的金额,结转当期劳务成本。

在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的,分别下列情况处理:

① 已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的,按照已经发生的劳务成本金

额确认提供劳务收入,并按相同金额结转劳务成本。

② 已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的,将已经发生的劳务成本计

入当期损益,不确认提供劳务收入。

(3)让渡资产使用权收入

190

标的公司在与让渡资产使用权相关的经济利益能够流入和收入的金额能够

可靠的计量时,确认让渡资产使用权收入。

(4)标的公司移动终端游戏运营业务收入以及易接业务收入的具体确认原

标的公司的营业收入主要来源于移动终端游戏运营业务收入(以下简称终端

游戏收入)以及易接业务收入(以下简称易接收入)。

移动终端游戏是运营于移动终端上的游戏软件的总称,目前国内的移动终端

游戏以手机游戏为主。移动终端游戏主要包括单机游戏、网络游戏和图文页面游

戏等产品类型,其中,单机游戏是指以移动终端作为载体,只需一台移动终端而

不需要利用移动通信网络的游戏,但包括仅以产品激活、计费、上传积分等为目

的而触发联网的游戏;网络游戏是指在游戏使用过程中需要通过客户端程序,利

用移动通信网络与游戏网络服务器或其他客户端发生互动的游戏,不包括仅用联

网实现激活、上传积分等功能的游戏;图文页面游戏指用户不需利用游戏客户端

程序,可通过 WAP 页面直接联网使用的游戏。标的公司的移动终端游戏运营业

务收入主要为手机游戏运营收入【含标的公司自研游戏以及移动数据业务内容提

供商(CP)提供之游戏】。标的公司在收到电信运营商或服务商(以下简称运营

商)提供的计费账单并经公司相关部门核对确认后,确认为营业收入。

易接是标的公司开发的 android 渠道 SDK 接入的中间件平台,通过接入易接

SDK 和使用易接本地化打包工具,手游研发商和发行商可以快速生成渠道包;

同时,接入易接支付系统,可以支持全国范围内三大运营商短信支付和多个第三

方支付平台支付。标的公司在收到电信运营商或服务商提供的计费账单并经公司

相关部门核对确认后,确认为营业收入。

25.政府补助

公司将从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产,但不包括政府作为企业

所有者投入的资本作为政府补助核算。

政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。

(1)与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法

标的公司从政府取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的补助,确认

为与资产相关的政府补助。

与资产相关的政府补助,确认为递延收益,并在相关资产使用寿命内平均分

191

配,计入当期损益。但是,以名义金额计量的政府补助,直接计入当期损益。

(2)与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法

标的公司将从政府取得的各种奖励、定额补贴、财政贴息、拨付的研发经费

(不包括购建固定资产)等与资产相关的政府补助之外的政府补助,确认为与收

益相关的政府补助。

与收益相关的政府补助,分别下列情况处理:

① 用于补偿公司以后期间的相关费用或损失的,确认为递延收益,并在确

认相关费用的期间,计入当期损益;

② 用于补偿公司已发生的相关费用或损失的,计入当期损益。

26.递延所得税资产和递延所得税负债

标的公司通常根据资产与负债在资产负债表日的账面价值与计税基础之间

的暂时性差异,采用资产负债表债务法将应纳税暂时性差异或可抵扣暂时性差异

对所得税的影响额确认和计量递延所得税负债或递延所得税资产。标的公司不对

递延所得税资产和递延所得税负债进行折现。

(1)递延所得税资产的确认

对于可抵扣暂时性差异,其对所得税的影响额按预计转回期间的所得税税率

计算,并将该影响额确认为递延所得税资产,但是以标的公司很可能取得用来抵

扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限。

同时具有下列特征的交易或事项中因资产或负债的初始确认所产生的可抵

扣暂时性差异对所得税的影响额不确认为递延所得税资产:

A. 该项交易不是企业合并;

B. 交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)。

标的公司对与子公司、联营公司及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异,

同时满足下列两项条件的,其对所得税的影响额(才能)确认为递延所得税资产:

A. 暂时性差异在可预见的未来很可能转回;

B. 未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额;

资产负债表日,有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用

来抵扣可抵扣暂时性差异的,确认以前期间未确认的递延所得税资产。

在资产负债表日,标的公司对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未

来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益,减

192

记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时,减记的金

额予以转回。

(2)递延所得税负债的确认

标的公司所有应纳税暂时性差异均按预计转回期间的所得税税率计量对所

得税的影响,并将该影响额确认为递延所得税负债,但下列情况的除外:

① 因下列交易或事项中产生的应纳税暂时性差异对所得税的影响不确认为

递延所得税负债:

A.商誉的初始确认;

B.具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始确认:该交易不是企业合

并,并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额或可抵扣亏损。

② 标的公司对与子公司、合营企业及联营企业投资相关的应纳税暂时性差

异,其对所得税的影响额一般确认为递延所得税负债,但同时满足以下两项条件

的除外:

A.标的公司能够控制暂时性差异转回的时间;

B.该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。

(3)特定交易或事项所涉及的递延所得税负债或资产的确认

① 企业合并相关的递延所得税负债或资产

非同一控制下企业合并产生的应纳税暂时性差异或可抵扣暂时性差异,在确

认递延所得税负债或递延所得税资产的同时,相关的递延所得税费用(或收益),

通常调整企业合并中所确认的商誉。

② 直接计入所有者权益的项目

与直接计入所有者权益的交易或者事项相关的当期所得税和递延所得税,计

入所有者权益。暂时性差异对所得税的影响计入所有者权益的交易或事项包括:

可供出售金融资产公允价值变动等形成的其他综合收益、会计政策变更采用追溯

调整法或对前期(重要)会计差错更正差异追溯重述法调整期初留存收益、同时

包含负债成份及权益成份的混合金融工具在初始确认时计入所有者权益等。

③ 可弥补亏损和税款抵减

A.标的公司自身经营产生的可弥补亏损以及税款抵减

可抵扣亏损是指按照税法规定计算确定的准予用以后年度的应纳税所得额

弥补的亏损。 对于按照税法规定可以结转以后年度的未弥补亏损(可抵扣亏损)

193

和税款抵减,视同可抵扣暂时性差异处理。在预计可利用可弥补亏损或税款抵减

的未来期间内很可能取得足够的应纳税所得额时,以很可能取得的应纳税所得额

为限,确认相应的递延所得税资产,同时减少当期利润表中的所得税费用。

B.因企业合并而形成的可弥补的被合并企业的未弥补亏损

在企业合并中,标的公司取得被购买方的可抵扣暂时性差异,在购买日不符

合递延所得税资产确认条件的,不予以确认。购买日后 12 个月内,如取得新的

或进一步的信息表明购买日的相关情况已经存在,预期被购买方在购买日可抵扣

暂时性差异带来的经济利益能够实现的,确认相关的递延所得税资产,同时减少

商誉,商誉不足冲减的,差额部分确认为当期损益;除上述情况以外,确认与企

业合并相关的递延所得税资产,计入当期损益。

④ 合并抵销形成的暂时性差异

标的公司在编制合并财务报表时,因抵销未实现内部销售损益导致合并资产

负债表中资产、负债的账面价值与其在所属纳税主体的计税基础之间产生暂时性

差异的,在合并资产负债表中确认递延所得税资产或递延所得税负债,同时调整

合并利润表中的所得税费用,但与直接计入所有者权益的交易或事项及企业合并

相关的递延所得税除外。

⑤ 以权益结算的股份支付

如果税法规定与股份支付相关的支出允许税前扣除,在按照会计准则规定确

认成本费用的期间内,标的公司根据会计期末取得信息估计可税前扣除的金额计

算确定其计税基础及由此产生的暂时性差异,符合确认条件的情况下确认相关的

递延所得税。其中预计未来期间可税前扣除的金额超过按照会计准则规定确认的

与股份支付相关的成本费用,超过部分的所得税影响应直接计入所得税权益。

27.经营租赁和融资租赁

实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁为融资租赁,除此

之外的均为经营租赁。

(1)经营租赁的会计处理方法

① 标的公司作为经营租赁承租人时,将经营租赁的租金支出,在租赁期内

各个期间按照直线法或根据租赁资产的使用量计入当期损益。出租人提供免租期

的,标的公司将租金总额在不扣除免租期的整个租赁期内,按直线法或其他合理

的方法进行分摊,免租期内确认租金费用及相应的负债。出租人承担了承租人某

194

些费用的,标的公司按该费用从租金费用总额中扣除后的租金费用余额在租赁期

内进行分摊。

初始直接费用,计入当期损益。如协议约定或有租金的在实际发生时计入当

期损益。

② 标的公司作为经营租赁出租人时,采用直线法将收到的租金在租赁期内

确认为收益。出租人提供免租期的,出租人将租金总额在不扣除免租期的整个租

赁期内,按直线法或其他合理的方法进行分配,免租期内出租人也确认租金收入。

承担了承租人某些费用的,标的公司按该费用自租金收入总额中扣除后的租金收

入余额在租赁期内进行分配。

初始直接费用,计入当期损益。金额较大的予以资本化,在整个经营租赁期

内按照与确认租金收入相同的基础分期计入当期损益。如协议约定或有租金的在

实际发生时计入当期收益。

(2)融资租赁的会计处理方法

① 标的公司作为融资租赁承租人时,在租赁期开始日,将租赁开始日租赁

资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值,将

最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值,其差额作为未确认融资费用。在租

赁期内各个期间采用实际利率法进行分摊,确认为当期融资费用,计入财务费用。

发生的初始直接费用,计入租入资产价值。

在计提融资租赁资产折旧时,标的公司采用与自有应折旧资产相一致的折旧

政策,折旧期间以租赁合同而定。如果能够合理确定租赁期届满时标的公司将会

取得租赁资产所有权,以租赁期开始日租赁资产的寿命作为折旧期间;如果无法

合理确定租赁期届满后标的公司是否能够取得租赁资产的所有权,以租赁期与租

赁资产寿命两者中较短者作为折旧期间。

② 标的公司作为融资租赁出租人时,于租赁期开始日将租赁开始日最低租

赁应收款额与初始直接费用之和作为应收融资租赁款的入账价值,计入资产负债

表的长期应收款,同时记录未担保余值;将最低租赁应收款额、初始直接费用及

未担保余值之和与其现值之和的差额作为未实现融资收益,在租赁期内各个期间

采用实际利率法确认为租赁收入,计入租赁收入/其他业务收入。

28.重要会计政策和会计估计的变更

(1)重要会计政策变更

195

备注(受重要影响的报

会计政策变更的内容和原因 审批程序

表项目名称和金额)

标的公司原执行小企业会计准则,标的公司于 2015 年 1 月 1 日起

开始执行中华人民共和国财政部于 2006 年颁布的企业会计准则

(财政部令第 33 号)及 2014 年新颁布的《企业会计准则第 39 号 标的公司于

—公允价值计量》《企业会计准则第 40 号—合营安排》《企业会 2014 年 12 月

计准则第 41 号—在其他主体中权益的披露》和经修订的《企业 30 日召开的 注1

会计准则第 2 号—长期股权投资》 企业会计准则第 9 号—职工 股东会审议

薪酬》《企业会计准则第 30 号—财务报表列报》《企业会计准则 批准

第 33 号—合并财务报表》 企业会计准则第 37 号—金融工具列

报》。

注 1:受重要影响的报表项目名称和金额

对 2014 年 12 月 31 日/2014 年度相关 对 2015 年 12 月 31 日/2015 年度相关

会计政策

财务报表项目的影响金额 财务报表项目的影响金额

准则名称 变更的内

影响金额 影响金额

容 项目名称 项目名称

(增加+/减少-) (增加+/减少-)

《企业会计 递延所得税资产 577,305.61 递延所得税资产 577,305.61

准则第 18

注1 所得税费用 -455,514.91 所得税费用

号——所得

税》 年初未分配利润 121,790.70 年初未分配利润 577,305.61

《企业会计 年初未分配利润 -720,301.67 年初未分配利润 -2,574,757.91

准则第 22 资产减值损失 1,854,456.24 资产减值损失

号——金融 注2

工具确认和 应收账款 -131,009.44 应收账款 -131,009.44

计量》 其他应收款 -2,443,748.47 其他应收款 -2,443,748.47

注1:存在应纳税暂时性差异或可抵扣暂时性差异的,应当按照该准则规定确认递延所得税

负债或递延所得税资产。

注2:对单项金额重大的金融资产应当单独进行减值测试,如有客观证据表明其已发生减值,

应当确认减值损失,计入当期损益。对单项金额不重大的金融资产,可以单独进行减值

测试,或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。 单独测试未

发生减值的金融资产(包括单项金额重大和不重大的金融资产),应当包括在具有类似

信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。已单项确认减值损失的金融资产,不

应包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。

(2)重要会计估计变更

本报告期内,标的公司无重大会计估计变更。

(三)会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异

1、雪鲤鱼收入及成本确认原则与同行业其他公司没有重大差异

(1)雪鲤鱼收入及成本确认情况

标的公司的营业收入主要来源于移动终端游戏运营业务收入(以下简称终端

游戏收入)以及易接业务收入(以下简称易接收入)。

196

标的公司营业收入基本上全部通过运营商进行结算,而运营商会根据双方合

同的约定,将扣除运营商分成比例后的信息费与标的公司进行结算。标的公司在

收到运营商提供的计费账单并经公司相关部门核对确认后,当相关经济利益很可

能流入标的公司、收入的金额能够可靠计量且能够保证可靠回收时,按双方确认

后的金额全部计入当期营业收入处理,上述营业收入为与运营商的结算收入,不

含支付给下游游戏研发商或游戏渠道商的成本费用,属于总额法确认收入。

① 标的公司移动终端游戏运营业务

收入确认的会计政策:移动终端游戏是运营于移动终端上的游戏软件的总

称,目前国内的移动终端游戏以手机游戏为主。移动终端游戏主要包括单机游戏、

网络游戏和图文页面游戏等产品类型,其中,单机游戏是指以移动终端作为载体,

只需一台移动终端而不需要利用移动通信网络的游戏,但包括仅以产品激活、计

费、上传积分等为目的而触发联网的游戏;网络游戏是指在游戏使用过程中需要

通过客户端程序,利用移动通信网络与游戏网络服务器或其他客户端发生互动的

游戏,不包括仅用联网实现激活、上传积分等功能的游戏;图文页面游戏指用户

不需利用游戏客户端程序,可通过 WAP 页面直接联网使用的游戏。标的公司的

移动终端游戏运营业务收入主要为手机游戏运营收入【含标的公司自研游戏以及

移动数据业务内容提供商(CP)提供之游戏】。标的公司在收到电信运营商或服

务商(以下简称运营商)提供的计费账单并经公司相关部门核对确认后,确认为

营业收入。

收入相关会计处理:标的公司按照与电信运营商或服务商签订的合同约定的

结算时间及结算期间,在收到电信运营商或服务商提供的计费账单并经公司相关

部门核对确认后,当相关经济利益很可能流入标的公司、收入的金额能够可靠计

量且能够保证可靠回收时,按双方确认后的金额计入当期营业收入处理,同时计

提相关税金,确认应收账款。

成本相关会计处理:标的公司按照与游戏渠道商签订的合同约定的结算时间

及结算期间,提供给游戏渠道商计费账单进行对账并经对方确认无误时,按双方

确认后的金额计入当期营业成本处理,同时计提相关税金,确认应付账款,如支

付款项的计入银行存款处理。

② 标的公司易接平台业务

收入确认的会计政策:易接是标的公司开发的 android 渠道 SDK 接入的中间

197

件平台,通过接入易接 SDK 和使用易接本地化打包工具,手游研发商和发行商

可以快速生成渠道包;同时,接入易接支付系统,可以支持全国范围内三大运营

商短信支付和多个第三方支付平台支付。标的公司在收到电信运营商或服务商提

供的计费账单并经公司相关部门核对确认后,确认为营业收入。

收入相关会计处理:标的公司按照与电信运营商或服务商签订的合同约定的

结算时间及结算期间,在收到电信运营商或服务商提供的计费账单并经公司相关

部门核对确认后,当相关经济利益很可能流入标的公司、收入的金额能够可靠计

量且能够保证可靠回收时,按双方确认后的金额计入当期营业收入处理,同时计

提相关税金,确认应收账款。

成本相关会计处理:标的公司按照与游戏研发商或游戏渠道商签订的合同约

定的结算时间及结算期间,提供给游戏研发商或游戏渠道商计费账单进行对账并

经对方确认无误时,按双方确认后的金额计入当期营业成本处理,同时计提相关

税金,确认应付账款,如支付款项的计入银行存款处理。

(2)标的公司收入及成本会计处理的合理性

标的公司移动终端游戏运营业务和易接业务形成的收入和成本基本上都是

通过其自身基于电信运营商短信计费的支付系统来实现的,因此两项业务的收入

成本会计处理基本一致。

在移动终端游戏运营业务中,每月,标的公司根据与游戏渠道商签订的合同

约定的结算比例及结算时间,提供计费账单给游戏渠道商进行核对确认。在易接

业务中,每月,标的公司根据与游戏研发商或游戏渠道商签订的合同约定的结算

比例及结算时间,提供计费账单给游戏研发商或游戏渠道商进行核对确认。经游

戏研发商或游戏渠道商核对无误后,表明相关交易发生的金额在合理的期间内已

能可靠计量,且相关经济利益很可能流出企业,因此标的公司在计费账单经核对

确认无误后作相关成本的会计处理是合理的。

游戏玩家通过标的公司的支付系统付费,相关资金首先到达电信运营商的信

息费计费系统。每月,电信运营商按照与标的公司签订的合同约定的结算比例及

结算时间,提供计费账单给标的公司进行核对确认;或者与电信运营商有合作关

系的第三方计费通道(即服务商)按照与标的公司签订的合同约定的结算比例及

结算时间,提供计费账单给标的公司进行核对确认。标的公司在上述核对过程确

认无误后,表明相关交易发生的金额在合理的期间内已能可靠计量,相关经济利

198

益很可能流入企业,且交易中发生的成本也能可靠计量,因此标的公司在计费账

单经核对确认无误后作相关收入的会计处理是合理的。

2、雪鲤鱼应收款项坏账准备计提方法与同行业其他公司没有重大差异

雪鲤鱼应收款项坏账准备计提,未采用余额百分比法,按组合计提坏账准备

采用账龄分析法,与同行业其他公司没有重大差异。

(1)雪鲤鱼应收款项坏账准备计提政策

① 确定组合的依据:对单项金额重大单独测试未发生减值的应收款项汇同

单项金额不重大的应收款项,标的公司以账龄作为信用风险特征组合。

② 按组合计提坏账准备的计提方法:账龄分析法。

根据以前年度按账龄划分的各段应收款项实际损失率作为基础,结合现时情

况确定本年各账龄段应收款项组合计提坏账准备的比例,据此计算本年应计提的

坏账准备。

③ 组合中,采用账龄分析法计提坏账准备的组合计提方法:

账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收计提比例(%)

1 年以内(含 1 年,下同) 5% 5%

1-2 年 10% 10%

2-3 年 20% 20%

3 年以上 50% 50%

(2)可比公司掌趣科技的坏账准备计提政策

① 确定组合的依据

标的公司参考应收款项的账龄进行信用风险组合分类,根据以往的历史经验并结合

组合 1

现实情况对坏账准备计提比例作出最佳估计

组合 2 合并财务报表范围内关联方之间的应收款项

② 组合 1:采用账龄分析法计提坏账准备

账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收计提比例(%)

1 年以内 1 1

1-2 年 10 10

2-3 年 50 50

3 年以上 100 100

③ 组合 2:采用余额百分比法计提坏账准备

组合名称 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%)

合并财务报表范围内关联方 0 0

199

组合名称 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%)

之间的应收款项

雪鲤鱼应收款项坏账准备计提比掌趣科技更加审慎。

3、雪鲤鱼固定资产折旧年限及残值率等主要会计政策和会计估计与同行业

其他公司存在差异

(1)雪鲤鱼固定资产折旧年限、残值率及年折旧率:

类别 折旧方法 折旧年限(年) 残值率(%) 年折旧率(%)

电子设备及其他 直线法 3-5 0-5 19.00-33.33

运输工具 直线法 5 5 19.00

(2)可比公司掌趣科技的固定资产折旧年限、预计残值率及年折旧率:

类别 折旧方法 折旧年限(年) 残值率(%) 年折旧率(%)

办公及电子设备 直线法 5 5 19

运输设备 直线法 10 5 9.5

房屋及建筑物 直线法 20-50 5 1.90-4.75

在办公设备和电子产品折旧上虽略有差异,但并不大,同时雪鲤鱼的固定资

产占总资产比例很小,不构成重大差异。

(四)合并财务报表范围、变化情况

1、新设子公司

2014 年 7 月 7 日,雪鲤鱼认缴出资 100.00 万元设立易接信息,并于 2015

年 3 月 25 日缴足出资 100.00 万元。2015 年 7 月 1 日,易接信息增加注册资本

900.00 万元,变更后的注册资本为 1,000.00 万元。雪鲤鱼于 2015 年 8 月 21 日缴

足对易接信息的增资额 900.00 万元。截至 2015 年 12 月 31 日,易接信息注册资

本 1,000.00 万元,实收资本 1,000.00 万元,为雪鲤鱼的全资子公司。

2、非同一控制下企业合并

标的公司报告期内未发生非同一控制下企业合并情况。

3、同一控制下企业合并

(1)报告期内发生的同一控制下企业合并

企业合并中取得的权 构成同一控制下企业合并的

被合并方名称 合并日 合并日的确定依据

益比例 依据

公司与葵逸公司在合并前后 公司已支付全部股

葵逸网络 100.00% 均受程雪平最终控制且该控 2015-3-31 权转让资金并已办

制并非暂时性的 结工商变更

200

企业合并中取得的权 构成同一控制下企业合并的

被合并方名称 合并日 合并日的确定依据

益比例 依据

公司与耕歌公司在合并前后 公司已支付全部股

耕歌网络 100.00% 均受程雪平最终控制且该控 2015-3-31 权转让资金并已办

制并非暂时性的 结工商变更

(续上表)

单位:万元

合并当期期初至合并 合并当期期初至合并 比较期间被合并方 比较期间被合并

被合并方名称

日被合并方的收入 日被合并方的净利润 的收入 方的净利润

上海葵逸网络

239.26 29.59 1,665.79 655.46

科技有限公司

上海耕歌网络

374.72 13.37 2,458.73 607.16

科技有限公司

2015 年 3 月 25 日,根据雪鲤鱼与程龙德、陈杏仙签订的股权转让协议之规

定,雪鲤鱼以 50 万元价格收购程龙德持有的葵逸网络 100%股权,以 50 万元价

格收购陈杏仙持有的耕歌网络 100%股权。由于程龙德、陈杏仙为雪鲤鱼实际控

制人程雪平之父母,程龙德、陈杏仙均系代程雪平分别持有葵逸网络、耕歌网络

100%股权,且葵逸网络、耕歌网络在合并日前实质上由程雪平实施经营并进行

决策,雪鲤鱼与葵逸网络及耕歌网络在合并日前后均受程雪平控制,且该等控制

并非暂时性的,雪鲤鱼将前述企业合并确认为同一控制下的企业合并,视同葵逸

网络与耕歌网络在合并期期初既已纳入标的公司合并范围。

(2)合并成本

单位:万元

合并成本 葵逸公司 耕歌公司

现金 50.00 50.00

非现金资产的账面价值

(3)合并日被合并方的资产、负债的账面价值

单位:万元

葵逸网络 耕歌网络

项 目

2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

资产:

货币资金 5.18 83.06 36.45 169.29

应收款项 1,084.56 940.24 833.57 838.23

递延所得税资产 1.98 12.37 0.25 11.07

负债:

应付款项 138.50 111.32 0.18 155.03

应付职工薪酬 - 0.83 - 7.12

应交税费 223.73 223.64 205.92 205.64

净资产 729.48 699.89 664.17 650.80

201

单位:万元

葵逸网络 耕歌网络

项 目

2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

减:少数股东权益 - - - -

取得的净资产 729.48 699.89 664.17 650.80

4、处置子公司

报告期内,标的公司未发生处置子公司的情况。

(五)资产转移剥离调整情况

雪鲤鱼报告期内不存在资产转移剥离调整。

(六)标的公司与上市公司现行会计政策及会计估计的差异

标的公司与上市公司现行会计政策及会计估计基本一致,差异体现在标的公

司按自身业务特点制定的收入确认会计政策方面。根据证监会《公开发行证券的

公司信息披露编报规则第 15 号-财务报告的一般规定》(2014 年修订)中关于

“公司应结合实际生产经营特点制定收入确认会计政策,披露具体收入确认时点

及计量方法,同类业务采用不同经营模式在不同时点确认收入的,应当分别披

露”的要求,标的公司根据自身业务特点将收入会计政策予以明确。由于标的公

司与奥维通信分属不同行业,因此收入的确认会计政策有所不同。

(七)行业特殊的会计处理政策

雪鲤鱼属于信息与软件服务行业,不存在行业特殊的会计处理。

十、雪鲤鱼资质

1、截至本报告书出具之日,雪鲤鱼及其子公司已取得如下业务资质:

公司名称 证书名称 证书编号 有效期限 业务范围 发证机关

利用信息网络经营游

网络文化 上海市文

沪网文 2013.6- 戏产品(含网络游戏虚

1 邻和信息 经营许可 化广播影

[2013]0373-049 号 2016.6 拟货币发行)、动漫产

证 视管理局

202

公司名称 证书名称 证书编号 有效期限 业务范围 发证机关

业务种类:第二类增值

电信业务中的信息服

务业务(仅限互联网信

息服务)

增值电信 业务覆盖范围(服务项

2014.6.16- 上海市通

2 业务经营 沪 B2-20140071 目):上海市(不含新

2019.6.15 信管理局

许可证 闻、出版、教育、医疗

保健、药品和医疗器械

的互联网信息服务和

互联网电子公告服

务)。

上海市软

软件企业 2016.4.25-

3 沪 RQ-2016-0098 件行业协

证书 2017.4.24

网 络 文化 上海市文

沪网文 2015.6- 利用信息网络经营游

4 经 营 许可 化广播影

[2015]0264-094 号 2018.6 戏产品

证 视管理局

业务种类:第二类增值

电信业务中的信息服

务业务(仅限互联网信

增 值 电信 息服务)

2015.6.29- 上海市通

5 雪鲤鱼 业 务 经营 沪 B2-20150105 业务覆盖范围(服务项

2020.6.28 信管理局

许可证 目):上海市(不含新

闻、出版、教育、医疗

保健、药品和医疗器械

的互联网信息服务)。

国家新闻

互 联 网出 新出网证(沪)字 2015.11.4- 互联网游戏、手机游戏

6 出版广电

版许可证 079 号 2020.11.3 出版

总局

网 络 文化 上海市文

沪 网 文 利用信息网络经营游

7 经 营 许可 2015.9-2018.9 化广播影

[2015]0717-167 号 戏产品

证 视管理局

业务种类:第二类增值

电信业务中的信息服

务业务(仅限互联网信

易接信息 增 值 电信 息服务)

2016.4.12- 上海市通

8 业 务 经营 沪 B2-20160078 业务覆盖范围(服务项

2021.4.11 信管理局

许可证 目):不含新闻、出版、

教育、医疗保健、药品

和医疗器械的互联网

信息服务

2、雪鲤鱼取得的新闻出版部门审批情况如下:

序号 项目名称 审批文号 运营单位

1 雪鲤鱼单机麻将游戏软件 V1.0.023 新广出审[2015]951 号 雪鲤鱼

203

序号 项目名称 审批文号 运营单位

2 疯狂游戏厅 新广出审[2015]948 号 雪鲤鱼

3 金榜斗地主 新广出审[2015]959 号 雪鲤鱼

4 狂暴捕鱼 新广出审[2015]958 号 雪鲤鱼

5 泡泡龙勇者传说 新广出审[2015]957 号 雪鲤鱼

6 全民爱消除 新广出审[2015]956 号 雪鲤鱼

7 小鱼游戏 新广出审[2015]974 号 雪鲤鱼

3、雪鲤鱼及其子公司取得的文化部门备案情况如下:

序号 项目名称 备案文号 报备单位

1 雪鲤鱼单机麻将 文网游备字[2015]M-CBG0620 号 雪鲤鱼

2 疯狂游戏厅 文网游备字[2015]M-RPG0618 号 雪鲤鱼

3 金榜斗地主 文网游备字[2014]M-CBG018 号 邻和信息

4 狂暴捕鱼 文网游备字[2015]M-CSG0627 号 雪鲤鱼

5 泡泡龙勇者传说 文网游备字[2015]M-CSG0626 号 雪鲤鱼

6 全民爱消除 文网游备字[2015]M-CSG0623 号 雪鲤鱼

7 消除星星 文网游备字[2016]M-CSG0572 号 雪鲤鱼

4、雪鲤鱼《消除星星》、雪鲤鱼代理发行的《大帝国征服者》游戏相关资质

尚不完整

(1)经独立财务顾问核查,雪鲤鱼《消除星星》游戏尚未取得出版版号

《消除星星》是雪鲤鱼易接平台分发的游戏,2015 年度该游戏产生的营业

收入为 492.09 万元,占雪鲤鱼当年营业收入的比重为 2.07%,对雪鲤鱼 2015 年

度的业绩不构成重大影响。

截至本报告书出具之日,《消除星星》已办理文化部门备案手续,雪鲤鱼已

向有关部门递交相关版号申请材料,出版版号尚在办理之中。

(2)经核查,雪鲤鱼代理发行的《大帝国征服者》游戏尚未办理文化部门

备案手续,尚未取得出版版号

《大帝国征服者》是雪鲤鱼代理的移动游戏,2014 年度该游戏产生的营业

收入为 10.14 万元,占雪鲤鱼当年营业收入的比重为 0.08%,对雪鲤鱼 2014 年度

的业绩不构成重大影响;2015 年度该游戏产生的营业收入为 245.83 万元,占雪

鲤鱼当年营业收入的比重为 1.03%,对雪鲤鱼 2015 年度的业绩不构成重大影响。

截至本报告书出具之日,《大帝国征服者》已向有关部门递交文化部门备案

申请材料以及相关版号申请材料。

204

(3)雪鲤鱼游戏产品正在办理广电总局前置审批、文化部备案而面临处罚

的风险

根据《出版管理条例》(国务院令第 594 号)、《互联网信息服务管理办法》

(国务院令第 292 号)、《网络出版服务管理规定》(国家新闻出版广电总局、工

业和信息化部第 5 号令)、《新闻出版总署、国家版权局、全国"扫黄打非"工作小

组办公室关于贯彻落实国务院和中央编办有关解释,进一步加强网

络游戏前置审批和进口网络游戏审批管理的通知》(新出联[2009]13 号)等有关

规定,网络游戏的前置审批工作由广电总局负责,审批通过之后可以上线运营,

任何部门不再重复审查,文化、电信等管理部门应严格按广电总局前置审批的内

容进行管理。标的公司运营的游戏应办理游戏出版的前置审批工作之后方可以上

线运营。标的公司的相关游戏未办理前置审批,存在被有关地方新闻出版管理部

门责令其停止运营服务,并依法予以查处的风险。

根据《互联网文化管理暂行规定》(文化部令第 51 号)和《文化部关于加强

网络游戏产品内容审查工作的通知》等有关规定,国产网络游戏产品应在上线运

营三十日内完成文化部备案,取得备案文号。

雪鲤鱼《消除星星》办理版号申请,以及雪鲤鱼代理发行的《大帝国征服者》

正在办理广电总局前置审批、文化部备案,能否及时完成相关审批和备案存在一

定的不确定性,存在因游戏产品尚未办理广电总局前置审批、文化部备案而被处

罚的风险;同时,可能会对雪鲤鱼未来的游戏运营业务产生一定的影响,进而影

响雪鲤鱼的实际盈利能力,将产生导致本次估值发生变化的风险。

(4)交易对方出具的相关承诺函

就上述事宜,交易对方程雪平、俞思敏、诸一楠出具承诺函:若因雪鲤鱼未

按相关规定的要求办理游戏产品新闻出版广电总局前置审批、国产网络游戏文化

部备案,而导致雪鲤鱼被罚款或产生其他经济损失(含影响雪鲤鱼的实际盈利能

力进而导致本次交易估值降低的部分金额)的,由程雪平、俞思敏、诸一楠承担,

并以现金方式向雪鲤鱼补偿。

(5)独立财务顾问核查意见

经核查,独立财务顾问认为:雪鲤鱼《消除星星》游戏尚未取得出版版号,

雪鲤鱼代理发行的《大帝国征服者》游戏尚未办理文化部门备案手续,尚未取得

出版版号,存在因该等游戏尚未办理广电总局前置审批、文化部备案而被处罚的

205

风险;同时可能会对雪鲤鱼未来的游戏运营业务产生一定的影响,进而影响雪鲤

鱼的实际盈利能力。鉴于交易对方程雪平、俞思敏、诸一楠已承诺以现金方式向

雪鲤鱼补偿由于该事项导致雪鲤鱼被罚款或产生其他经济损失(含影响雪鲤鱼的

实际盈利能力进而导致本次交易估值降低的部分金额),该事项不会对本次重组

构成障碍。

5、雪鲤鱼及子公司持有上海市经济和信息化委员会核发的《软件产品登记

证书》2 项、上海市软件行业协会核发的《软件产品登记证书》1 项,具体情况

如下:

申请企业 软件名称 证书编号 发证日期 有效期

雪鲤鱼手机流媒体技术平

雪鲤鱼 沪 DGY-2013-0339 2013 年 2 月 10 日 5年

台软件 V1.0.0

易接手游渠道 SDK 接入

易接信息 沪 DGZ-2014-2604 2014 年 10 月 30 日 5年

中间件平台软件 V1.0

邻和社区居民信息化智能

邻和信息 沪 RC-2016-0056 2016 年 2 月 25 日 5年

平台软件 V2.0

6、雪鲤鱼于 2015 年 10 月 30 日取得上海市科学技术委员会、上海市财政局、

上海市国家税务局和上海市地方税务局联合核发的《高新技术企业证书》,证书

编号:GF201531000517,有效期:三年。

十一、雪鲤鱼资产权属情况

(一)固定资产

1、主要固定资产

截至 2015 年 12 月 31 日,雪鲤鱼固定资产具体情况如下:

固定资产 净额(万元) 取得情况 使用情况 成新率

电子设备及其他 34.57 购买取得 正常使用 15%-98%

运输工具 49.55 购买取得 正常使用 93%、94%

合计 84.12 - - -

注:电子设备及其他项目主要为办公电脑及服务器等设备。

截至 2015 年 12 月 31 日,雪鲤鱼固定资产主要为电子设备和运输工具,且

固定资产不存在抵押、质押和担保等情况。

2、房屋租赁

截至 2015 年 12 月 31 日,雪鲤鱼及其子公司未拥有自有房屋建筑物,经营

206

场所均以租赁方式使用。雪鲤鱼及其子公司的主要具体情况如下:

序 租赁面积 房屋所有权人及权属

承租方 出租方 所在地 租赁期限

号 (?) 证号

上海市徐

汇区龙华

1 雪鲤鱼 694 中国人民解放军总后

路 2577 号

勤部

61 幢底层

沪房地徐字(2003)第

上海市徐

上海久阳圣 029107 号

汇区龙华 2014.1.1-202

2 邻和信息 博文化发展 694 中国人民解放军第

路 2577 号 0.12.31

有限公司 7315 工厂已授权上海

61 幢二层

久阳圣博文化发展有

上海市徐

限公司负责该厂所属

百瑟计算 汇区龙华

3 346.84 地块的物业租赁事宜

机 路 2577 号

61 幢三层

北京市朝

阳区广顺

金花南

南大街 16 2015.4.1-201

4 金花南 111.97 X 京房权证朝字第

号院 2 号 7.4.4

716151 号

楼7层

703

深圳市北科生物科技

易接信息 深圳市南

有限公司

山区高新

深房地字第

深圳市汇? 技术产业

2015.1.15-20 4000593646 号

5 资产管理有 园南区科 147.94

17.1.14 所有权人已将北科大

限公司 园路 18 号

厦 13、14、15 层出租

北科大厦

给出租方,并已同意出

13 层 1302

租方转租

(二)无形资产

雪鲤鱼为轻资产公司,截至 2015 年 12 月 31 日,公司暂无可辨认的无形资

产等。

1、注册商标

核定使用商品

序号 商标图像 注册号 有效期限 权利人

/服务项目

1 8378863 42 2013.3.28-2023.3.27 雪鲤鱼

2 8378864 9 2012.6.21-2022.6.20 雪鲤鱼

3 10083334 9 2012.12.14-2022.12.13 雪鲤鱼

207

核定使用商品

序号 商标图像 注册号 有效期限 权利人

/服务项目

4 10083540 42 2012.12.14-2022.12.13 雪鲤鱼

5 11123519 9 2013.11.14-2023.11.13 雪鲤鱼

6 11123753 42 2013.11.14-2023.11.13 雪鲤鱼

7 11429455 41 2014.2.7-2024.2.6 雪鲤鱼

8 11429865 9 2014.2.7-2024.2.6 雪鲤鱼

9 11429939 45 2014.2.7-2024.2.6 雪鲤鱼

10 13856122 9 2015.3.7-2025.3.6 雪鲤鱼

11 14677084 9 2015.6.21-2025.6.20 邻和信息

12 14677073 42 2015.6.28-2025.6.27 邻和信息

经核查上述注册商标的相关权属证书,独立财务顾问认为,雪鲤鱼及其子公

司拥有的上述注册商标真实、合法、有效。

2、计算机软件著作权

权利

序 著作权 首次发表日

登记号 作品名称 取得

号 人 期

方式

2010SR 雪鲤鱼手机娱乐引擎平台软件[简称: 原始

1 雪鲤鱼 2007.10.1

008185 STEP]V1.8 取得

2010SR 雪鲤鱼手机流媒体技术平台软件[简称:手 原始

2 雪鲤鱼 2010.8.20

069687 机流媒体技术平台]V1.0.0 取得

2010SR 雪鲤鱼宠物情缘游戏软件[简称:宠物情 原始

3 雪鲤鱼 2010.8.16

069758 缘]V1.0 取得

2010SR 雪鲤鱼无线影音视频播放器软件[简称:无 原始

4 雪鲤鱼 2007.7.15

069872 线影音]V1.0 取得

2010SR 雪鲤鱼 Step 应用娱乐平台软件[简称:Step 原始

5 雪鲤鱼 2007.12.1

069874 平台]V1.1.4 取得

2011SR 雪鲤鱼 GameVillage 游戏村手机模拟器软 原始

6 雪鲤鱼 2007.4.30

017402 件[简称:GameVillage 游戏村]V1.0 取得

2011SR 雪鲤鱼非诚勿扰社交软件[简称:非诚勿 原始

7 雪鲤鱼 未发表

078097 扰]V1.0 取得

2011SR 雪鲤鱼大闹天宫 online 网络游戏软件[简 原始

8 雪鲤鱼 未发表

078099 称:大闹天宫 online]V1.0 取得

208

权利

序 著作权 首次发表日

登记号 作品名称 取得

号 人 期

方式

2012SR 雪鲤鱼麻将无双游戏软件[简称:麻将无 原始

9 雪鲤鱼 2011.7.20

044614 双]V1.0 取得

2012SR 雪鲤鱼爆笑军旗游戏软件[简称:爆笑军 原始

10 雪鲤鱼 2011.9.23

045185 旗]V1.0 取得

2012SR 雪鲤鱼应用软件支撑平台软件[简称:应用 原始

11 雪鲤鱼 2012.5.22

095583 软件支撑平台]V1.0 取得

2012SR 雪鲤鱼互动软件支撑平台软件[简称:互动 原始

12 雪鲤鱼 2012.5.25

095797 软件支撑平台]V1.0 取得

2013SR 雪鲤鱼手机流媒体技术平台软件[简称:手 原始

13 雪鲤鱼 2012.12.21

013927 机流媒体技术平台]V2.0.0 取得

2013SR 雪鲤鱼移动智能云音乐盒软件[简称:移动 原始

14 雪鲤鱼 2013.8.10

130336 智能云音乐盒]V1.0 取得

2013SR 雪鲤鱼 B2C 无线移动互联网贸易平台软件 原始

15 雪鲤鱼 2013.8.1

130592 [简称:B2C 平台]V1.0 取得

2013SR 雪鲤鱼极速移动安全浏览器软件[简称:极 原始

16 雪鲤鱼 2013.9.17

130601 速移动安全浏览器]V1.0 取得

2014SR 雪鲤鱼金榜斗地主游戏软件[简称:金榜斗 原始

17 雪鲤鱼 2013.5.1

004389 地主]V1.0 取得

2014SR 雪鲤鱼战地与荣耀 3D 游戏软件[简称:战 原始

18 雪鲤鱼 2013.9.9

025383 地与荣耀 3D]V1.0 取得

2014SR 雪鲤鱼歪歪斗地主游戏软件[简称:歪歪斗 原始

19 雪鲤鱼 2014.2.12

044103 地主]V1.0 取得

2014SR 雪鲤鱼全民爱消除游戏软件[简称:全民爱 原始

20 雪鲤鱼 2013.12.17

044102 消除]V1.1.2 取得

2014SR 雪鲤鱼数字音视频编解码软件[简称:数字 原始

21 雪鲤鱼 2013.12.27

093356 音视频编解码]V1.0 取得

2014SR 雪鲤鱼第三方电子商务交易与服务软件 原始

22 雪鲤鱼 2013.9.27

093351 [简称:第三方电子商务交易与服务]V1.0 取得

2014SR 雪鲤鱼极速移动安全浏览器软件[简称:极 原始

23 雪鲤鱼 2014.4.20

096408 速移动安全浏览器]V2.0 取得

2014SR 雪鲤鱼移动智能云音乐盒软件[简称:移动 原始

24 雪鲤鱼 2014.3.20

096264 智能云音乐盒]V2.0 取得

2014SR 雪鲤鱼 B2C 无线移动互联网贸易平台软件 原始

25 雪鲤鱼 2014.3.22

096406 [简称:B2C 平台]V2.0 取得

2014SR 雪鲤鱼泡泡龙勇者传说游戏软件[简称:泡 原始

26 雪鲤鱼 未发表

189222 泡龙勇者传说]V1.0 取得

2015SR 雪鲤鱼金榜拼五张游戏软件[简称:金榜拼 原始

27 雪鲤鱼 未发表

015573 五张]V1.0 取得

2015SR 雪鲤鱼易接 SDK 手游开发者公共服务平 原始

28 雪鲤鱼 未发表

050659 台软件 V1.9 取得

2015SR 原始

29 雪鲤鱼单机麻将游戏软件 V1.0.023 雪鲤鱼 未发表

067673 取得

2015SR 雪鲤鱼疯狂游戏厅游戏软件[简称:疯狂游 原始

30 雪鲤鱼 未发表

108405 戏厅]V2.0 取得

2015SR 雪鲤鱼狂暴捕鱼游戏软件[简称:狂暴捕 原始

31 雪鲤鱼 未发表

120713 鱼]V1.0 取得

209

权利

序 著作权 首次发表日

登记号 作品名称 取得

号 人 期

方式

2015SR 雪鲤鱼小鱼游戏软件[简称:小鱼游 原始

32 雪鲤鱼 未发表

125394 戏]V1.0 取得

2015SR 雪鲤鱼无线互联网信息传输技术软件 原始

33 雪鲤鱼 未发表

194059 V1.0 取得

2015SR 原始

34 雪鲤鱼蓝图游戏软件[简称:蓝图]V1.0 雪鲤鱼 2015.7.2

193949 取得

2015SR 雪鲤鱼无线应用软件图片压缩传输软件 原始

35 雪鲤鱼 未发表

195319 V1.0 取得

2015SR 雪鲤鱼无线互联网物流信息查询软件[简 原始

36 雪鲤鱼 2015.8.21

209594 称:快件助手]V1.0 取得

2016SR 雪鲤鱼消除星星游戏软件[简称:消除星 原始

37 雪鲤鱼 2015.11.1

036312 星]V1.0 取得

2013SR 雪鲤鱼城市生活信息化智能平台软件[简 邻和信

38 2012.8.1 受让

076888 称:城市生活信息化智能平台]V1.0 息

2014SR 邻和社区居民信息化智能平台软件[简称: 邻和信 原始

39 未发表

171100 邻和社区]V2.0 息 取得

2016SR 邻和信 原始

40 邻和手游数据统计分析系统软件 V1.0 未发表

029949 息 取得

2014SR 瑾达疯狂游戏厅游戏软件[简称:疯狂游戏 瑾达软 原始

41 2013.10.23

047813 厅]V1.56 件 取得

2014SR 瑾达啪啪斗地主游戏软件[简称:啪啪斗地 瑾达软 原始

42 2013.12.12

050934 主]V1.0 件 取得

2015SR 瑾达超级格斗之王游戏软件[简称:超级格 瑾达软 原始

43 未发表

042362 斗之王]V1.0 件 取得

2014SR 易接手游渠道 SDK 接入中间件平台软件 易接信 原始

44 未发表

156101 [简称:易接 SDK 平台]V1.0 息 取得

2016SR 易接手游渠道 SDK 接入中间件平台软件 易接信 原始

45 未发表

029532 V2.0 息 取得

经核查上述计算机软件著作权的相关权属证书,独立财务顾问认为,雪鲤鱼

及其子公司拥有的上述计算机软件著作权真实、合法、有效。

3、域名

序号 域名 持有者 注册日期 到期日期

1 snowfish.cn 雪鲤鱼 2007.8.20 2021.8.20

2 gg51mm.com 雪鲤鱼 2010.7.7 2021.7.30

3 gg51mm.cn 雪鲤鱼 2010.7.7 2021.7.30

4 gg51mm.com.cn 雪鲤鱼 2010.7.7 2021.7.30

5 xueliyu.com.cn 雪鲤鱼 2011.10.12 2016.10.20

6 xueliyu.net 雪鲤鱼 2011.10.12 2016.10.20

7 xueliyu.com 雪鲤鱼 2011.10.12 2016.10.20

8 xueliyu.cn 雪鲤鱼 2009.10.20 2016.10.20

9 kgame.com.cn 雪鲤鱼 2005.3.9 2019.3.9

10 linlinwang.com 雪鲤鱼 2012.5.23 2016.5.23

11 linglingwang.net 雪鲤鱼 2012.5.23 2016.5.23

210

序号 域名 持有者 注册日期 到期日期

12 xiongcan.net 雪鲤鱼 2013.3.8 2021.3.8

13 1sdk.com.cn 雪鲤鱼 2014.4.17 2020.4.17

14 1sdk.cn 雪鲤鱼 2014.4.17 2020.4.17

15 雪鲤鱼.中国 雪鲤鱼 2012.5.9 2016.5.9

16 雪鲤鱼.net 雪鲤鱼 2012.5.9 2016.5.9

17 雪鲤鱼.com 雪鲤鱼 2012.5.9 2016.5.9

18 seeh5.com 雪鲤鱼 2015.9.15 2016.9.15

19 1sdk.net 易接信息 2014.4.17 2020.4.17

20 linglingwang.com.cn 耕歌网络 2012.5.23 2016.5.23

21 linlinwang.cn 耕歌网络 2012.5.23 2016.5.23

22 linglingwang.cn 耕歌网络 2012.5.23 2016.5.23

23 linlinwang.com.cn 耕歌网络 2012.5.23 2016.5.23

24 azaleamo.com 耕歌网络 2013.3.8 2021.3.8

25 meishitiantang.net 耕歌网络 2013.3.8 2021.3.8

26 ttutt.cn 葵逸网络 2008.7.31 2019.7.31

27 linlinwang.net 葵逸网络 2012.5.23 2016.5.23

28 xiangbaba.net 葵逸网络 2013.3.8 2021.3.8

29 shequzhijia.net 葵逸网络 2013.3.8 2021.3.8

30 leitingwanjun.net 葵逸网络 2013.3.8 2021.3.8

31 xiaobalei.com 百瑟计算机 2013.3.8 2021.3.8

32 tianheihei.net 百瑟计算机 2013.3.8 2021.3.8

33 qingkuai.net 百瑟计算机 2013.3.8 2021.3.8

34 bestse.net 百瑟计算机 2013.5.21 2020.5.21

35 bluebubble.cn 邻和信息 2012.12.27 2016.12.27

36 hipigames.com 邻和信息 2014.2.21 2017.2.21

37 appgames.cn 瑾达软件 2008.7.31 2019.7.31

38 abusi.net 瑾达软件 2013.3.8 2021.3.8

39 kefumeimei.com 瑾达软件 2013.3.8 2021.3.8

40 mmtuu.net 咖姆经贸 2013.1.28 2021.1.28

41 liuergou.com 咖姆经贸 2013.3.8 2021.3.8

经核查域名登记材料及相关网站,独立财务顾问认为:雪鲤鱼及其控股子公

司拥有的上述域名真实、合法、有效。

十二、雪鲤鱼最近三年资产评估、股权转让及增资情况

(一)资产评估

最近三年,除本次交易之外,雪鲤鱼曾进行一次资产评估,与本次交易资产

评估对比情况如下:

序 评估 评估结果 交易价格

评估方法 增值率 交易对方 评估目的

号 基准日 (万元) (万元)

211

序 评估 评估结果 交易价格

评估方法 增值率 交易对方 评估目的

号 基准日 (万元) (万元)

程雪平

收购

1 2015.3.31 收益法 159,003.33 2,216.96% 154,000.00 俞思敏

雪鲤鱼

诸一楠

程雪平

收购

2 2015.12.31 收益法 191,456.88 1,154.73% 186,000.00 俞思敏

雪鲤鱼

诸一楠

1、两次资产评估事项的背景

奥维通信第三届董事会第二十八次会议于 2015 年 5 月 11 日审议通过《奥维

通信股份有限公司非公开发行股票预案》,拟使用部分非公开发行股票募集资金

收购雪鲤鱼 100%股权。奥维通信 2015 年第三次临时股东大会于 2015 年 12 月

25 日审议通过《关于终止非公开发行股票的议案》。

奥维通信第四届董事会第十次会议于 2016 年 3 月 2 日审议通过《奥维通信

股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》,

拟通过发行股份及支付现金购买雪鲤鱼 100%股权。

2、两次资产评估值差异的原因

天健兴业接受奥维通信的委托,对其拟收购雪鲤鱼 100%股权项目前后做了

两次资产评估,其中以评估基准日为 2015 年 3 月 31 日的估值结论为 15.90 亿,

以评估基准日为 2015 年 12 月 31 日的估值为 19.15 亿,两次评估结果相差 3.25

亿,主要原因分析如下:

(1)雪鲤鱼的基本面发生了较大改善

① 2015 年 3 月 31 日,雪鲤鱼经审计后的账面净资产为 7,634.27 万元;2015

年 12 月 31 日,雪鲤鱼经审计后的账面净资产为 15,252.71 万元,净资产增加了

7,618.44 万元,增长率 99.79%。

② 本次评估结论选取的评估方法是收益现值法,作为雪鲤鱼的未来主要盈

利点,易接平台业务 2015 年 1 至 3 月累计收入为 1,077.17 万元,平均每月为

359.06 万元;而 2015 年 4 至 12 月易接平台累计收入为 14,255.06 万元,平均每

月收入为 1,583.90 万元,持续大幅增长。易接平台业务已经从市场导入期快速

切换至高速增长期,易接平台盈利模式得到市场认可,从预期变成事实,使得

雪鲤鱼的基本面得到根本改变,评估师对雪鲤鱼的业绩预测基础得到了夯实。

(2)雪鲤鱼的盈利预测增幅较大

212

雪鲤鱼未来的赢利点主要来源于易接平台。截至 2015 年 12 月 31 日,易接

已经成为游戏研发商和渠道商认可的平台,牢固的占领了市场,竞争优势明

显。此外,雪鲤鱼通过易接平台衍生出新的盈利模式,从单一易接支付业务,又

推出易接游戏分发业务,即将推出易接流量置换业务,新的赢利增长点必然带来

净利润的增加,因此雪鲤鱼对其未来的盈利预测也相应调增。评估师结合雪鲤

鱼 2015 年度业绩的实际完成情况以及对移动游戏第三方服务市场的分析,对雪

鲤鱼提出的新盈利预测给予认可,由此经评估测算后的雪鲤鱼净利润和经营性

现金流增加,具体如下:

净利润(万元) 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 未来稳定期

基准日 2015 年 12 月 31 日 14,107.18 18,710.34 22,483.90 23,566.08 23,421.65 23,421.65

基准日 2015 年 3 月 31 日 13,600.33 18,131.66 19,294.46 21,034.81 20,882.37 20,882.37

增加额 506.85 578.68 3,189.44 2,531.27 2,539.28 2,539.28

净现金流(万元) 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 未来稳定期

基准日 2015 年 12 月 31 日 15,824.07 17,836.20 21,761.52 23,326.51 23,392.87 23,421.65

基准日 2015 年 3 月 31 日 13,119.75 17,175.83 19,049.59 20,664.54 20,853.96 20,882.37

增加额 2,704.32 660.37 2,711.93 2,661.97 2,538.91 2,539.28

(3)两次收益法所使用的折现率发生变化

由于评估基准日发生变化、对应的市场环境发生变化,评估时使用的折现

率所选取的各项参数也发生变化,从而导致折现率由 12.28%变为 12.10%,降低

0.18%,进而导致评估值增加。

综上所述,本次交易的资产评估值较 2015 年 3 月 31 日的评估值增加了 3.25

亿,具有合理性。

(二)增资

最近三年,雪鲤鱼有一次增资事项,具体情况如下:

序 增加注册资 增资价格

增资时间 增资方 增资方式 增资目的

号 本(万元) (万元)

程雪平

1 2015 年 1 月 俞思敏 2,918.1818 2,918.1818 认缴 股本增加

诸一楠

1、增资的基本情况

2015 年 1 月 5 日,雪鲤鱼召开股东会,同意注册资本由 81.8182 万元增

213

至 3,000 万元。

2015 年 1 月 19 日,上海市工商行政管理局青浦分局同意上述变更。本

次增资完成后,雪鲤鱼在工商管理部门登记的股权结构如下:

序号 股东姓名 认缴出资额(万元) 持股比例(%)

1 程雪平 1,140.975 38.0325

2 俞思敏 1,095.231 36.5077

3 诸一楠 747.6744 24.9225

4 高劲松 16.1196 0.5373

合计 3,000 100

雪鲤鱼本次增资增加的注册资本均为认缴,公司实收资本未发生变化。

根据国信证券会同海润律师对高劲松、程雪平、俞思敏、诸一楠的访

谈,本次增资高劲松未参加增资的原因是高劲松决定退出雪鲤鱼,经与其

他股东协商一致,不再参与雪鲤鱼的本次增资。

2015 年 3 月 6 日,雪鲤鱼召开股东会,同意注册资本由 3,000 万元减至

1,000 万元。2015 年 3 月 11 日,雪鲤鱼在《上海商报》刊登减资公告。2015

年 5 月 26 日,上海市工商行政管理局青浦分局同意了本次减资。

2015 年 3 月 31 日,雪鲤鱼召开股东会,同意实收资本由 81.8182 万元

增至 1,000 万元,均为货币出资。

2015 年 6 月 5 日,上海沪江诚信会计师事务所有限公司出具《验资报告》

(沪诚验(2015)22-005 号),验证截至 2015 年 3 月 31 日,雪鲤鱼已收到

程雪平、俞思敏、诸一楠缴纳的新增注册资本 918.1818 万元,变更后雪鲤

鱼累计注册资本为 1,000 万元。综上所述,在雪鲤鱼 2015 年 1 月的增资中,

程雪平、俞思敏、诸一楠为认缴增资,并未实缴增资。

2、增资的原因及作价

除高劲松之外,雪鲤鱼其余时任股东以认缴方式增资,程雪平、俞思敏、诸

一楠认缴出资额同比例增加。

(三)股权转让

最近三年内,雪鲤鱼于 2015 年 2 月完成一次股权转让,具体情况如下:

雪鲤鱼

序 转让 工商变 转让出资 支付对价 股权转

转让方 受让方 估值

号 时间 更时间 额(万元) (万元) 让目的

(万元)

214

程雪平 高劲松

2014 年 2015 年 北京掌娱

1 高劲松 俞思敏 16.1196 12,689.26 退出

6月 2月 68%股权

诸一楠 雪鲤鱼

1、股权转让的基本情况

(1)2014 年 6 月股权转让协议

根据雪鲤鱼提供的资料,2014 年 6 月 10 日,程雪平、俞思敏、诸一楠、高

劲松、雪鲤鱼、北京掌娱签署《股权转让协议》,根据该协议约定:“第一条 甲

方(指程雪平、俞思敏、诸一楠)退出丁方(指北京掌娱)公司经营,并将所持

丁方股权转让给乙方(指高劲松),转让方式及条件为:1、如丙方(指雪鲤鱼)

于 2014 年 9 月底之前完成并购,乙方以现金 25,000,000 元人民币(贰仟伍佰万

元整)收购甲方所持丁方所有股权,交易现金甲方按所持股权比例分配,现金支

付时间点为丙方完成并购资产交割且甲乙双方收到并购款 15 日内。2、如丙方未

于 2014 年 9 月底之前完成并购,甲乙双方以换股形式实现股权转让,具体方式

为:甲方将所持丁方所有股权转让给乙方,乙方将所持丙方所有股权转让给甲方,

不涉及额外现金。3、为便于乙方经营便利,甲乙双方即日起可先行操作丁方的

股权变更,如后续确认转让时为上述第 2 条,乙方配合甲方完成丙方的股权转

让。”

该协议签订完毕后,程雪平、俞思敏、诸一楠并未立即实施该协议,亦未根

据该协议完成雪鲤鱼的工商变更。2015 年 1 月 5 日,雪鲤鱼第四次增资时,因

高劲松已决定退出雪鲤鱼,未参加该次增资,导致其在雪鲤鱼的持股比例降低至

0.5373%。2015 年 1 月 28 日,雪鲤鱼召开股东会,同意诸一楠受让高劲松持

有的 0.5373%的股权,其他股东放弃优先购买权;同日,双方签订《股权转

让协议》。

(2)2015 年 2 月工商变更

2015 年 2 月 11 日,上海市工商行政管理局青浦分局同意上述变更。本

次股权转让完成后,雪鲤鱼在工商管理部门登记的股权结构如下:

序号 股东姓名 认缴出资额(万元) 持股比例(%)

1 程雪平 1,140.975 38.0325

2 俞思敏 1,095.231 36.5077

3 诸一楠 763.794 25.4598

合计 3,000.000 100.0000

(3)对本次股权转让相关人的访谈确认

215

根据国信证券会同海润律师对高劲松、程雪平、俞思敏、诸一楠的访

谈及雪鲤鱼股东提供的股权转让各方签署的协议等相关资料,2015 年 2 月股

权转让前,高劲松、程雪平、俞思敏、诸一楠共同持有北京掌娱 90%股权

(其中高劲松持有 22%股权);2014 年 6 月 10 日,经各方协商,高劲松决定

退出雪鲤鱼并将其持有的雪鲤鱼股权转让给程雪平、俞思敏、诸一楠,同

时程雪平、俞思敏、诸一楠决定退出北京掌娱并将持有的北京掌娱股权转

让给高劲松及其指定的第三方。该协议签订完毕后,程雪平、俞思敏、诸一楠

并未立即实施该协议。2015 年 1 月雪鲤鱼第四次增资之后,程雪平、俞思敏、

诸一楠 2015 年 1 月 28 日共同协商一致,高劲松转让的雪鲤鱼 0.5373%的股

权,统一由诸一楠受让,该部分股权转让的定价为 0 元。2015 年 2 月,雪鲤

鱼完成股权转让相关的工商变更。这次股权转让,实质上是以换股形式完成

的,双方未发生现金支付。

就本次股权转让,程雪平、俞思敏、诸一楠、高劲松出具情况说明,

确认本次股权转让系股权转让双方的真实意思表示,以换股的形式进行本

次股权转让,股权转让双方均无异议,本次股权转让不存在纠纷和争议。

就本次股权转让,高劲松并出具情况说明,确认本次股权转让后,其

不再持有雪鲤鱼任何股权,不存在委托、信托或其他方式直接或间接持有

雪鲤鱼股权的情形和类似安排,与雪鲤鱼历史沿革中的所有股东不存在涉

及雪鲤鱼股权方面的争议和纠纷,不存在未了结的债权债务,未来不会向雪

鲤鱼及其股东主张涉及雪鲤鱼股权方面的任何权利。

经核查,上述股权转让系股权转让双方的真实意思表示,股权转让各

方签署了股权转让协议,雪鲤鱼履行了股东会决策程序并办理工商变更登

记手续,同时股权转让各方均出具了承诺函,确认对本次股权转让没有异

议,不存在纠纷和潜在纠纷。

2、2014 年 6 月 10 日签署《股权转让协议》时雪鲤鱼股权作价与本次交

易评估值差异说明

(1)《股权转让协议》签署前的持股情况

2014 年 6 月 10 日,程雪平、俞思敏、诸一楠、高劲松、雪鲤鱼、北京掌娱

共同签署《股权转让协议》。在签署该协议之前,高劲松持有雪鲤鱼 19.7017%股

权。

216

根据独立财务顾问会同海润律师对高劲松等人的访谈及雪鲤鱼股东提供的

股权转让各方签署的协议等相关资料,本次股权转让前,高劲松、程雪平、俞思

敏、诸一楠共同持有北京掌娱 90%股权(其中高劲松持有 22%股权)。

(2)《股权转让协议》签署的原因

根据独立财务顾问会同海润律师对高劲松、程雪平、俞思敏、诸一楠的访谈:

2014 年 6 月 10 日,经各方协商,高劲松决定退出雪鲤鱼寻求独立发展并将其持

有的雪鲤鱼股权转让给程雪平、俞思敏、诸一楠,同时程雪平、俞思敏、诸一楠

决定退出北京掌娱并将持有的北京掌娱的股权转让给高劲松及其指定的第三方;

本次股权转让的实质是以换股的形式完成股权转让,双方未发生现金支付。

(3)《股权转让协议》涉及的股权作价

根据雪鲤鱼提供的资料,2014 年 6 月 10 日,程雪平、俞思敏、诸一楠、高

劲松、雪鲤鱼、北京掌娱签署《股权转让协议》,根据该协议约定:“第一条 甲

方(指程雪平、俞思敏、诸一楠)退出丁方(指北京掌娱)公司经营,并将所持

丁方股权转让给乙方(指高劲松),转让方式及条件为:

① 如丙方(指雪鲤鱼)于 2014 年 9 月底之前完成并购,乙方以现金

25,000,000 元人民币(贰仟伍佰万元整)收购甲方所持丁方所有股权,交易现金

甲方按所持股权比例分配,现金支付时间点为丙方完成并购资产交割且甲乙双方

收到并购款 15 日内。

② 如丙方未于 2014 年 9 月底之前完成并购,甲乙双方以换股形式实现股权

转让,具体方式为:甲方将所持丁方所有股权转让给乙方,乙方将所持丙方所有

股权转让给甲方,不涉及额外现金。

③ 为便于乙方经营,甲乙双方即日起可先行操作丁方的股权变更,如后续

确认转让时为上述第 2 条,乙方配合甲方完成丙方的股权转让。”

截至 2014 年 6 月 10 日,高劲松持有北京掌娱 22%股权,程雪平、俞思敏、

诸一楠共同持有北京掌娱 68%股权;高劲松持有雪鲤鱼 19.7017%股权。

由此可知,2014 年 6 月 10 日,高劲松与程雪平、俞思敏、诸一楠作为交易

双方,经协商一致认为:北京掌娱 68%股权价值=雪鲤鱼 19.7017%股权价值=

2,500 万元。即 2014 年 6 月 10 日,上述交易双方对雪鲤鱼 100%股权的估值为

126,892,603.18 元。

在上述交易之前,2010 年 6 月 22 日,天津东方富海股权投资基金合伙

217

企业(有限合伙)(以下简称“天津东方富海”)以 1,700 万元对雪鲤鱼进行

增资,获得雪鲤鱼 19%股权。在该时点,天津东方富海作为独立的专业投资

机构对雪鲤鱼的估值为 89,473,684.21 元。

这次估值是高劲松与程雪平、俞思敏、诸一楠于 2014 年 6 月 10 日签署

《股权转让协议》之前,天津东方富海作为独立的专业投资机构对雪鲤鱼的

估值。

由此可知,2014 年 6 月 10 日,高劲松与程雪平、俞思敏、诸一楠作为

交易双方对雪鲤鱼经协商一致的作价,较天津东方富海于 2010 年 6 月 22 日

对雪鲤鱼的估值已增值 41.82%,交易价格具备合理性。截至 2014 年 6 月 10

日,雪鲤鱼的这两次估值均主要是基于其功能手机游戏业务做出的。

(4)与本次交易评估值差异说明

根据天健兴业出具的天兴评报字(2016)第 0040 号《评估报告》,对

收购标的资产雪鲤鱼 100%股东权益评估值为 191,456.88 万元。经奥维通信

与程雪平、俞思敏、诸一楠协商,雪鲤鱼本次交易价格为 186,000.00 万元。

本次交易对雪鲤鱼的定价,与高劲松与程雪平、俞思敏、诸一楠于 2014 年 6

月 10 日交易时对雪鲤鱼的作价存在很大的差异,主要是因为雪鲤鱼于 2014

年 7 月开始尝试推出易接平台业务,为智能手机游戏研发商提供免费的线上

渠道接入服务。自 2014 年 7 月以来,雪鲤鱼易接业务发展迅速,雪鲤鱼营

业收入结构快速发生了变化,易接业务在营业收入中的占比由 2014 年度的

0.52%上升至 2015 年度的 64.39%。奥维通信之所以于 2016 年 3 月拟通过发

行股份及支付现金购买雪鲤鱼 100%股权,主要是看重雪鲤鱼易接业务未来

的发展空间。同时,天健兴业对雪鲤鱼的本次预估值也主要是基于雪鲤鱼易

接业务未来高成长的预测而得出。在这两个不同时点,雪鲤鱼主营业务结构

差异较大,而且不同交易对手对雪鲤鱼未来成长性的预期也差异很大。因此,

雪鲤鱼在这两个不同时点的估值可比性较低。

(5)独立财务顾问核查意见

经核查,独立财务顾问认为:程雪平、俞思敏、诸一楠、高劲松签署《股权

转让协议》系各方谋求各自发展的真实意思表示;在该次转让中雪鲤鱼股权作价,

较天津东方富海于 2010 年 6 月 22 日对雪鲤鱼的估值已增值 41.82%,交易

价格具备合理性;在《股权转让协议》签署日与本次重组定价基准日这两个不

218

同时点,雪鲤鱼主营业务结构差异较大,而且不同交易对手对雪鲤鱼未来成

长性的预期也差异很大,雪鲤鱼在这两个不同时点的估值可比性较低。

(6)评估师核查意见

经核查,评估师认为:2014 年 6 月 10 日,程雪平、俞思敏、诸一楠、高劲

松、雪鲤鱼、北京掌娱签署《股权转让协议》系各方谋求各自发展的真实意思表

示;当事人各方各自精明、谨慎行事,不受任何强迫压制。交易方式以换股的形

式完成股权转让,双方未发生现金支付。股权转让价格是交易各方经协商后达成

的公平交易的估计数额。

由于本次重组评估基准日与《股权转让协议》签署日时点不同,这期间,雪

鲤鱼的业务结构变化较大,而且不同交易对手对雪鲤鱼未来成长性的预期也差异

很大,本次重组交易方式也不同,因此雪鲤鱼在这两个不同时点的估值可比性较

低。

评估师通过对雪鲤鱼历史期的盈利情况、目前的盈利模式、盈利水平、核心

竞争优势和市场占有率等因素综合分析,本次重组的估值系对雪鲤鱼其轻资产运

营模式、未来盈利能力较强,业绩具有高成长以及较大的未来发展潜力等因素综

合影响的结果,具有合理性。

219

第五章 发行股份情况

一、本次交易方案

本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分:

(一)发行股份及支付现金购买资产

本公司拟以发行股份及支付现金的方式购买程雪平、俞思敏、诸一楠合计持

有的雪鲤鱼 100%股权,共支付交易对价 186,000.00 万元,交易对价以发行

79,487,180 股普通股股份及支付 74,400.00 万元现金的方式支付,发行股份(募集配

套资金除外)价格为 14.04 元/股,不低于上市公司定价基准日前 60 个交易日公司

股票交易均价的 90%(定价基准日前 60 个交易日股票交易均价=定价基准日前 60

个交易日股票交易总额/定价基准日前 60 个交易日股票交易总量)。

具体情况如下:

持有雪鲤鱼 支付方式

序 拟出售股权 交易对价

交易对方 出资额 股份对价 现金对价

号 比例 (万元)

(万元) (万元) (万元)

1 程雪平 380.325 38.03% 70,740.45 42,444.27 28,296.18

2 俞思敏 365.077 36.51% 67,904.32 40,742.59 27,161.73

3 诸一楠 254.598 25.46% 47,355.23 28,413.14 18,942.09

合计 1,000.000 100.00% 186,000.00 111,600.00 74,400.00

(二)募集配套资金

公司拟向杜方,以及证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务

公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其它符合法律法规规定的不超过 9

名的特定对象非公开发行股票募集配套资金不超过 91,360.00 万元,本次募集配套

资金扣除发行费用后用以支付购买交易标的部分现金对价及补充公司流动资金。本

次非公开发行股票配套资金总额不超过本次交易总金额的 100%,募集配套资金

的股份发行数量不超过 58,414,323 股。其中,公司控股股东杜方同意按本次非公

开发行询价的最终结果以现金方式认购不低于公司本次募集配套资金总额的

20%(含本数)。

募集配套资金的定价基准日为审议本次重大资产重组的首次董事会决议公

220

告日(即第四届董事会第十次会议决议公告日);本次募集配套资金的股份采取

询价发行,发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的

90%,即 15.64 元/股;最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核

准批文后,根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财

务顾问(保荐机构)协商确定。

公司在审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会正

式核准前,公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势,并经合法程序召开董

事会临时会议决定是否对配套融资的发行价格进行调整,董事会决定对发行价格

进行调整的,调整后的发行底价为调价基准日前 20 个交易日(不包括调价基准

日当日)公司股票价格均价的 90%。

在定价基准日至发行日期间,若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本

或配股等除息、除权行为,本次发行股份募集配套资金的股份发行价格和发行数

量将按照深交所的相关规则进行相应调整。

向杜方发行的募集配套资金部分的股份自股份上市之日起 36 个月内不得转

让,向其他不超过 9 名特定投资者发行的募集配套资金部分的股份自股份上市之

日起 12 个月内不得转让,在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

配套融资发行股份具体安排详见本重组报告书“第五章 发行股份情况”

之“三、本次募集配套资金情况”。

本次交易完成后,本公司将持有雪鲤鱼 100%的股权。本次购买资产不以成功

募集配套资金为前提,如募集配套资金未能实施,上市公司将自筹资金支付该部分

现金。

(三)业绩承诺与奖励安排

1、雪鲤鱼业绩承诺及补偿

(1)业绩承诺

业绩承诺方承诺:雪鲤鱼 2016 年度、2017 年度、2018 年度实现的实际净利

润分别不低于 1.43 亿元、1.86 亿元、2.23 亿元。如承诺年度的任何一年实际净

利润低于上述承诺利润,则业绩承诺人应在各年度《专项审核报告》在上市公司

指定媒体披露后的 10 个工作日内,向公司支付补偿。

若本次重大资产重组 2016 年度未实施完成,利润补偿期和盈利预测的补偿

221

方式均不会发生变化。

(2)实际净利润

实际净利润指按照中国会计准则编制的且经具有证券、期货业务资格的会计

师事务所审计的合并报表中归属于母公司股东的净利润,该净利润以扣除非经常

性损益前后孰低者为准。本次转让完成后,上市公司应在承诺期内各会计年度结

束后的 4 个月内聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所出具雪鲤鱼各年度

《专项审核报告》。

(3)业绩补偿基本原则及方法

①各方同意,雪鲤鱼于承诺期内实现的实际净利润按照如下原则计算:

雪鲤鱼的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规、规章、

规范性文件的规定并与奥维通信会计政策及会计估计保持一致;除非根据法律、

法规、规章、规范性文件的规定或监管部门要求,否则,承诺期内,未经奥维通

信董事会同意,不得改变雪鲤鱼的会计政策、会计估计。

②2016 年度、2017 年度、2018 年度每年的补偿金额按照如下方式计算:

当期应补偿金额=(截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实

现净利润数)÷2016 年度、2017 年度、2018 年度承诺净利润之和×本次交易的总

对价-累积已补偿金额

当期应补偿金额中程雪平、俞思敏、诸一楠承担比例,按照程雪平、俞思敏、

诸一楠在本次交易前持有雪鲤鱼出资额的比例计算予以承担,同时,程雪平、俞

思敏、诸一楠互相承担连带责任。

③如程雪平、俞思敏、诸一楠当期需向奥维通信支付补偿的,则补偿时,先

以程雪平、俞思敏、诸一楠因本次交易取得的上市公司股份进行补偿,仍有不足

的部分由程雪平、俞思敏、诸一楠以现金补偿。

(4)股票补偿原则及方法

程雪平、俞思敏、诸一楠首先以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿,

当期应补偿股份数量的计算公式为:

当期应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次发行的股份价格

奥维通信在承诺期内实施资本公积金转增股本或分配股票股利的,则应补偿

股份数量相应调整为:

当期应补偿股份数量(调整后)=当期应补偿股份数(调整前)×(1+转增

222

或送股比例)

奥维通信在承诺期内已分配的现金股利应作相应返还,计算公式为:

返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利(以税后金额为准)×当期应

补偿股份数量

各方同意,股份交割日后,奥维通信应在承诺期内各会计年度结束后的 4

个月内聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所出具雪鲤鱼各年度《专项审

核报告》;并于报告出具后的 10 个交易日内,计算出程雪平、俞思敏、诸一楠应

补偿的股份数量,以上应补偿股份由上市公司履行相关程序后以人民币 1.00 元

总价回购并注销;若上市公司上述应补偿股份的回购注销事宜因未获奥维通信股

东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的,则程雪平、俞

思敏、诸一楠承诺在上述情形发生后的 60 日内,将上述应补偿股份无偿赠送给

奥维通信其他股东,其他股东按各自持有上市公司股份数量占上述股权登记日其

他股东所持全部上市公司股份的比例享有获赠股份。

(5)现金补偿原则及方法

按照以上方式计算出的补偿金额,程雪平、俞思敏、诸一楠持有的奥维通信

股份不足以补偿的,差额部分由程雪平、俞思敏、诸一楠以现金补偿。程雪平、

俞思敏、诸一楠需在收到奥维通信要求支付现金补偿的书面通知之后 30 日内将

所需补偿的现金支付至公司指定的银行账户内。

(6)减值测试

在承诺期届满后 4 个月内,奥维通信聘请具有证券、期货业务资格的会计师

事务所和资产评估机构对标的股权进行减值测试,并出具《减值测试报告》,《减

值测试报告》采取的估值方法与《评估报告》保持一致。如:标的股权期末减值

额>已补偿股份总数×本次发行的股份价格+累积已补偿现金,则程雪平、俞思敏、

诸一楠应对奥维通信另行补偿。

补偿时,以程雪平、俞思敏、诸一楠以本次交易取得的股份进行补偿,仍有

不足的部分由程雪平、俞思敏、诸一楠以现金补偿。

因标的股权减值应补偿金额的计算公式为:

减值补偿金额=标的股权期末减值额-已补偿股份总数×本次股份发行价格-

已补偿现金

减值补偿股份数量=减值补偿金额/本次股份发行价格

223

程雪平、俞思敏、诸一楠对上述减值补偿的承担比例,按照程雪平、俞思敏、

诸一楠在本次交易前持有雪鲤鱼出资额的比例计算予以承担。

若以股份方式进行减值补偿的,则奥维通信在《减值测试报告》出具后的

10 个交易日内,计算出程雪平、俞思敏、诸一楠应进行减值补偿的股份数量,

以上应进行减值补偿的股份由上市公司履行相关程序后以人民币 1.00 元总价回

购并注销;若上市公司上述应进行减值补偿股份的回购注销事宜因未获奥维通信

股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的,则程雪平、

俞思敏、诸一楠承诺在上述情形发生后的 60 日内,将上述应进行减值补偿的股

份与在补偿测算期间应补偿股份数一并无偿赠送给上市公司其他股东,其他股东

按各自持有上市公司股份数量占上述股权登记日其他股东所持全部上市公司股

份的比例享有获赠股份。

若以现金方式进行减值补偿,则奥维通信在《减值测试报告》出具后的 10

个交易日内,计算出程雪平、俞思敏、诸一楠应进行减值补偿的现金金额,并书

面通知程雪平、俞思敏、诸一楠向上市公司支付其应进行减值补偿的现金金额。

程雪平、俞思敏、诸一楠在收到上市公司通知后的 30 日内以现金(包括银行转

账)方式将应补偿现金金额支付给上市公司。

自本次股份发行之日至减值补偿实施日,若上市公司有现金分红的,则减值

补偿股份在上述期间获得的分红收益,程雪平、俞思敏、诸一楠应赠送给上市公

司;如程雪平、俞思敏、诸一楠持有的上市公司股份数量在上述期间因发生转增

股本或送红股等除权行为导致调整变化的,则另行补偿的股份数将进行相应调

整。

(7)其他

无论如何,程雪平、俞思敏、诸一楠向奥维通信支付的补偿总额不超过本次

交易的股份对价和现金对价之和。

2、雪鲤鱼业绩奖励及实施

公司同意,若雪鲤鱼 2016 年度、2017 年度、2018 年度实际净利润累计数高

于三年承诺净利润累计数 5.52 亿元,且承诺期内任一会计年度经营性现金流量

净额>0,则超过 5.52 亿元部分的 50%由雪鲤鱼以现金方式向雪鲤鱼任职管理团

队(不包含奥维通信委派的非雪鲤鱼原经营管理团队成员)进行业绩奖励。但奖

励总额不超过本次交易对价的 20%。

224

若交易对方符合上述约定的条件,在承诺期最后一个年度的《专项审核报告》

及《减值测试报告》在指定媒体披露后 30 个工作日内,由雪鲤鱼董事会将确定

奖励的经营管理团队具体范围、具体分配方案和分配时间等情况报上市公司备案

后实施。

二、本次发行股份具体情况

(一)发行股份的种类和面值

本次发行股份为境内上市人民币普通股(A 股),每股面值为人民币 1.00

元。

(二)发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

1、发行股份及支付现金购买资产

本次发行股份购买资产的定价基准日为奥维通信第四届董事会第十次会议

决议公告日。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》,上市公司发行股份的价格不得低

于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日

前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。

定价区间 均价(元) 均价的 90%(元)

基准日前20个交易日 17.38 15.64

基准日前60个交易日 15.60 14.04

基准日前120个交易日 18.60 16.74

本次交易将董事会决议公告日前 60 个交易日的公司股票交易均价作为市场

参考价,并经各方协商一致确定为 14.04 元/股,主要是在充分考虑公司业务盈利

能力及股票估值水平及同行业上市公司估值水平,并对本次交易拟注入资产的盈

利能力及估值水平进行综合判断的基础上与交易对方经协商确定。

在定价基准日至发行日期间,上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增

股本等除权除息事项,发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。

2、发行股份募集配套资金

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为奥维通信第四届董事会第十次

会议决议公告日。

225

经上市公司与交易对方协商一致并确定,本次发行的发行价格为不低于

15.64 元/股,即不低于本次交易定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均

价的 90%(交易均价的计算公式为:本次发行的定价基准日前 20 个交易日上市

公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总额÷定价基

准日前 20 个交易日上市公司股票交易总量)。

在定价基准日至发行日期间,上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增

股本等除权除息事项,发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。

(三)发行方式及对象

本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行,发行对象按照发行股份购

买资产和募集配套资金两部分列示:

1、发行股份购买资产

持有雪鲤鱼 支付方式

序 拟出售股权 交易对价

交易对方 出资额 股份对价 现金对价

号 比例 (万元)

(万元) (万元) (万元)

1 程雪平 380.325 38.03% 70,740.45 42,444.27 28,296.18

2 俞思敏 365.077 36.51% 67,904.32 40,742.59 27,161.73

3 诸一楠 254.598 25.46% 47,355.23 28,413.14 18,942.09

合计 1,000.000 100.00% 186,000.00 111,600.00 74,400.00

2、募集配套资金

公司拟向杜方,以及证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务

公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其它符合法律法规规定的不超过 9

名的特定对象非公开发行股票募集配套资金不超过 91,360.00 万元,本次募集配套

资金扣除发行费用后用以支付购买交易标的部分现金对价及补充公司流动资金。本

次非公开发行股票配套资金总额不超过本次交易总金额的 100%,募集配套资金

的股份发行数量不超过 58,414,323 股。其中,公司控股股东杜方同意按本次非公

开发行询价的最终结果以现金方式认购不低于公司本次募集配套资金总额的

20%(含本数)。

(四)发行股份锁定期安排

1、购买资产发行股份之锁定期

程雪平、俞思敏、诸一楠承诺:自股份交割日起 36 个月内不转让其在本次

226

发行获得的上市公司股份。程雪平、俞思敏、诸一楠在转让其于本次发行获得的

上市公司股份时如担任奥维通信的董事、监事、高管职务,其减持股份数量还应

遵守《公司法》等法律、法规的限制性规定。

程雪平、俞思敏、诸一楠因本次交易获得的上市公司股份在解锁后减持或转

让时需遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、

规章和规范性文件的规定,以及上市公司章程的相关规定。若监管部门的监管意

见或相关规定要求的锁定期长于本条约定的锁定期的,上市公司、程雪平、俞思

敏、诸一楠同意根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。如

果中国证监会及/或深交所对于上述锁定期安排有不同意见,其将按照中国证监

会及/或深交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。

程雪平、俞思敏、诸一楠承诺,未经奥维通信书面同意,对在本次交易中获

取的上市公司股份在本协议约定的业绩补偿期间以及业绩补偿期限届满时至减

值补偿实施完毕前不设置质押等担保权利。

2、募集配套资金发行股份之锁定期

本次募集配套资金的认购方杜方所认购的股份自本次发行完成日起 36 个月

内不得转让,向其他不超过 9 名特定投资者发行的募集配套资金部分的股份自

股份上市之日起 12 个月内不得转让。认购方因公司送红股、转增股本等原因而

增持的股份,亦应遵守上述股份锁定约定。

锁定期届满后,交易各方在本次发行中认购的公司股份的转让将按照届时

有效的相关法律法规、规章和深交所的规则办理。

若中国证监会及/或深交所对本次发行的锁定期安排有不同意见,交易各方

同意按照中国证监会及/或深交所的意见对本次发行的锁定期安排进行修订并予

执行。

三、募集配套资金情况

(一)发行股份的种类和面值

本次配套融资发行的股份为境内上市人民币普通股(A 股),每股面值为人

民币 1.00 元。

(二)发行方式及发行对象

227

本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行,发行对象为杜方,

以及证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投

资者、合格境外机构投资者及其它符合法律法规规定的不超过 9 名的特定对象。

其中,公司控股股东杜方同意按本次非公开发行询价的最终结果以现金方式认

购不低于公司本次募集配套资金总额的 20%(含本数)。

(三)定价原则及发行数量

募集配套资金的定价基准日为审议本次重大资产重组的首次董事会决议公

告日(即第四届董事会第十次会议决议公告日);本次募集配套资金的股份采取

询价发行,发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的

90%,即 15.64 元/股;最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核

准批文后,根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财

务顾问(保荐机构)协商确定。本次非公开发行股票募集配套资金不超过 91,360.00

万元,不超过本次交易总金额的 100%,募集配套资金的股份发行数量不超过

58,414,323 股。

公司在审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会正

式核准前,公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势,并经合法程序召开董

事会临时会议决定是否对配套融资的发行价格进行调整,董事会决定对发行价格

进行调整的,调整后的发行底价为调价基准日前 20 个交易日(不包括调价基准

日当日)公司股票价格均价的 90%。

在定价基准日至发行日期间,若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本

或配股等除息、除权行为,本次发行股份募集配套资金的股份发行价格和发行数

量将按照深交所的相关规则进行相应调整。

最终发行数量尚需经中国证监会核准。

本次募集配套资金采用询价方式的原因:一是本次重组实施后,公司的基本面获

得改善,通过询价发行预期能够获得较好的发行价格,有利于保护现有股东利益;

二为了适应外部股市剧烈波动而保持发行价格的灵活性,有利于提高本次发行的

成功率。(四)募集资金投向

1、支付交易对价

228

本次发行股份募集配套资金 74,400 万元拟用于向程雪平、俞思敏、诸一楠

支付收购其所持雪鲤鱼股权的现金对价。如配套资金未能实施完成或募集不足,

公司将自筹资金支付该部分现金对价。

2、补充流动资金

本次发行股票募集配套资金 15,000.00 万元拟用于公司补充流动资金,其金

额不超过募集配套资金 50%。

(五)锁定期

向杜方发行的募集配套资金部分的股份自股份上市之日起 36 个月内不得转

让,向其他不超过 9 名特定投资者发行的募集配套资金部分的股份自股份上市之

日起 12 个月内不得转让,在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

本次发行结束后,由于本公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份,亦

应遵守上述约定。

(六)本次募集配套资金的合规性

本次募集配套资金符合中国证监会《第

十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》及《关于

上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》中的相关要

求:

1、募集配套资金比例不超过拟购买资产交易价格的 100%

本次交易对价为 186,000.00 万元,拟募集配套资金总额为 91,360.00 万元,

不超过拟购买资产交易价格的 100%,因此本次募集配套资金的金额符合相关规

定。

2、上市公司募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》

的相关规定

考虑并购重组的特殊性,募集配套资金还可用于:支付本次并购交易中的现

金对价;支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用;标的资产在建

项目建设等。

本次重组交易中,募集配套资金在支付本次交易中介机构费用之后将用于本

次交易现金对价部分的支付、补充公司流动资金,符合上述规定。

229

3、募集配套资金用于补充流动资金的比例不超过募集配套资金的 50%

本次拟募集配套资金总额为 91,360.00 万元,其中 15,000.00 万元补充上市公

司流动资金,不超过募集配套资金的 50%,符合上述规定。

(七)本次募集配套资金的必要性

1、募集配套资金有利于提高本次交易完成后的整合绩效

本次配套资金用于支付收购标的资产的现金对价,属于《关于并购重组募集

配套资金计算比例、用途等问题与解答》中认定的提高重组项目整合绩效的情

形。

2、上市公司报告期末货币资金余额不足以支付本次交易中现金对价

截至 2015 年 12 月 31 日,奥维通信货币资金账面余额合计 13,296.57 万元,

主要系公司为维持日常运营或部分资本开支需要预留的资金。本次交易中,奥维

通信以现金支付对价金额为 74,400.00 万元,公司可自由支配的流动资金不足以

支付本次交易现金对价。

3、本次募集配套资金金额、用途与上市公司现有生产经营规模、财务状况

相匹配

(1)无线网络优化覆盖设备、系统集成及技术服务的业务特点使得公司流

动资金占用比重较大

公司无线网络优化覆盖设备、系统集成及技术服务销售模式主要是通过客户

招标方式取得市场,无论是设备销售还是系统集成及技术服务,在投标阶段,都

会按照招标文件的要求缴纳标的额一定比例的投标保证金,中标后需转换为履约

保证金,而且周期较长,占用了公司的资金;

由于市场竞争激烈,造成无线网络优化覆盖设备、系统集成服务销售价格每

年呈下降趋势,也是造成公司资金紧张的一个因素;

此外,公司业务具体执行过程中,对流动资金的消耗也较大,主要体现在:

① 在实施过程中需支付工程人员工资、差旅费及聘请当地施工队进行工程

建设的费用;

② 用于工程项目的辅材需全额垫支;

③ 安装建设周期较长,运营商在验收之后,才能结算;

④ 运营商内部资金审批流程较长,资金拨付尚需一定的时间;

230

⑤ 结算后的集成项目基本上按工程项目总价的 5%-10%扣留质量保证金;

⑥ 公司生产或采购的无线网络优化覆盖设备及器材由于部分原材料为电子

元器件,加之市场竞争激烈,采购时需先行预付上游供应商材料款等。

以上因素造成公司流动资金紧张,决定了公司业务需要前期投入铺垫资金及

占用大量的流动资金。

(2)行业特征导致各期末应收账款余额较高,对经营活动现金流量占用较

由于业务特点和信用政策的影响,一方面,公司集成项目结算周期较长,使

得公司资金回收较慢,结算后的集成项目基本上按工程项目总价的 5%-10%扣留

质量保证金,占用公司流动资金。另一方面,运营商验收之后,其内部资金审批

流程较长,资金拨付尚需要一定的时间,导致公司各年末应收账款余额较大。此

外,基于公司客户目前主要集中于移动通信运营商,资金实力雄厚且信誉度高,

同时考虑到公司大部分产品均有一定安装建设周期,因此,公司对移动通信运营

商采取了较为积极的信用政策,对经营活动现金流量占用较大。

(3)公司未来产业布局及业务整合要求大量资金支持

公司作为移动通信及信息化领域专业解决方案提供商和产品开发制造商,专

注行业内的专业化细分和产品升级换代,以“服务+产品”的运营模式,满足不

同客户的技术个性化需求。上市公司自上市以来,即积极的由传统移动通信领域

的设备供应商向供应商的综合服务商转型。在此基础上,公司积极拓展通信领域

的各种衍生业务。目前,公司已构建成通信领域通信、广电、军品、工业物联网

业务等产业板块。未来,公司还将积极推动各战略板块的业务发展,实现公司各

业务的协同发展。由于部分板块业务还处于业务开拓和布局时期,宣传、市场开

拓等均需大量流动资金支持,形成构成较大资金压力。

综上所述,本次募集配套资金金额、用途与上市公司现有生产经营规模、财

务状况相匹配。本次交易完成后,上市公司将在产业整合的基础上充分发挥本次

交易的协同效应,不断提升公司整体的市场竞争力和品牌影响力。通过募集配

套资金支付本次交易的现金对价,既可以避免过多占用流动资金支付现金对价

影响上市公司现有业务的正常运营和发展,也有利于交易完成后上市公司有充

足的资金实力进行业务拓展,提高并购后的整合绩效,为上市公司股东创造更

大的价值。

231

(八)本次募集配套资金数额与公司的管理能力相匹配

1、本次募集配套资金数额与公司的管理能力相匹配

本次交易前,本公司已根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》和

《上市规则》等法律、法规及部门规章的规定,制订了《股东大会议事规则》《董

事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事制度》《募集资金管理办法》等

相关管理制度,形成了规范有效的内部控制体系,确保股东大会、董事会、监

事会的召集、召开、决策等行为合法、合规、真实、有效。

本次配套募集资金数额与公司的管理能力相匹配,奥维通信将严格遵守其

募集资金管理制度管理本次募集的配套资金,妥善保管募集资金,严格按照事

先计划的投向使用募集资金,并保证募集资金使用的真实性和公允性。

2、本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度

为了规范募集资金的管理和使用,保护投资者权益,本公司依照《公司法》

《证券法》《上市规则》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》

等法律法规,结合公司实际情况,制定了《募集资金管理办法》。形成了规范有

效的内部控制体系,明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控

制措施及信息披露程序,并对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等

内容进行了明确规定,确保相关行为合法、合规、真实、有效。

(九)上市公司前次募集资金金额使用情况

2011 年,经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1503 号文《关于核准奥

维通信股份有限公司非公开发行股票的批复》核准,公司非公开发行不超过 2,000

万股新股。截至 2011 年 12 月 16 日止,公司实际向特定对象非公开发行人民币

普通股 1,790 万股,每股发行价格为人民币 12.85 元,募集资金总额为人民币

23,001.50 万元,实际收到非公开发行股票募集资金人民币 22,001.50 万元(已扣

除承销及保荐费用 1,000.00 万元),根据有关规定扣除发行费用人民币 635.10 万

元后,实际募集资金净额为人民币 21,366.40 万元。上述募集资金到位情况业经

华普天健会计师事务所(北京)有限公司会验字[2011]6211 号《验资报告》验证。

截至 2013 年 9 月 30 日止,公司累计使用承诺投资项目募集资金 21,171.44 万元,

包括系统集成及技术服务扩建项目、广播电视数字移动多媒体直放站发射设备产

232

业化项目、技术研发中心扩建项目共计 3 个项目,募集资金的投资项目或用途均

未发生变更。公司于 2013 年 10 月 29 日召开第三届董事会第十五次会议审议通

过了《关于使用节余募集资金永久补充流动资金的议案》,同意公司节余募集资

金(含募集资金专户累计收到的银行存款利息扣除银行手续费后的净额 253.13

万元)共计 448.09 万元永久补充流动资金。

四、上市公司发行股份前后主要财务数据对照比

根据华普天健出具的会专字[2016]1509 号《备考审阅报告》及上市公司同期

财务报告,本次发行前后上市公司主要财务指标比较如下:

单位:万元

2015 年度 变动情况

项目

交易前 交易后(备考) 变动金额 变化率

营业收入 38,980.12 62,791.50 23,811.38 61.09%

营业利润 133.35 11,132.29 10,998.94 8,248.17%

利润总额 821.03 12,346.92 11,525.89 1,403.83%

净利润 472.88 10,125.37 9,652.49 2,041.21%

归属于母公司股东净利润 886.45 5,538.94 4,652.49 524.85%

扣除非经常性损益后归属于

476.76 4,245.84 3,769.08 790.56%

母公司股东净利润

基本每股收益(元/股) 0.0248 0.1120 0.0872 351.61%

扣除非经常性损益后每股收

0.0130 0.0858 0.0728 560.00%

益(元/股)

注 1:因无 2013 年备考数据,无法计算 2014 年度基本每股收益、扣除非经常性损益后每股

收益,故未列示 2014 年度数据。

注 2:假设上市公司以 15.64 元/股的发行底价募集配套融资,本次交易完成后上市公司发行

在外的股本总额为 494,701,503 股,即交易后总股本是 494,701,503 股。

本次交易完成后,上市公司备考财务报告的扣除非经常性损益后每股收益

明显提高,盈利能力明显提升。

五、本次发行股份前后上市公司股权结构

上市公司目前的总股本为 356,800,000 股,按照本次交易方案,预计公司本次

将发行普通股 79,487,180 股用于购买资产,发行普通股 58,414,323 股用于募集配套

资金。本次发行股份购买资产前后本公司的股权结构变化如下表所示:

本次交易后 本次交易后

项目 本次交易前

(募集配套资金前) (募集配套资金后)

233

股份 持股 股份 持股 股份 持股

数量 比例 数量 比例 数量 比例

(股) (%) (股) (%) (股) (%)

杜方 90,500,000 25.36 90,500,000 20.74 102,182,865 20.66

王崇梅 66,000,000 18.50 66,000,000 15.13 66,000,000 13.34

杜安顺 11,100,000 3.11 11,100,000 2.54 11,100,000 2.24

程雪平 — — 30,230,962 6.93 30,230,962 6.11

俞思敏 — — 29,018,941 6.65 29,018,941 5.87

诸一楠 — — 20,237,277 4.64 20,237,277 4.09

其他投资者 189,200,000 53.03 189,200,000 43.37 235,931,458 47.69

合计 356,800,000 100.00 436,287,180 100.00 494,701,503 100.00

注:根据《附条件生效股份认购协议》,杜方拟认购金额不低于本次募集配套资金总额的

20%(含本数),此处测算假设杜方恰好认购 20%。

本次交易完成后,以发行股份 137,901,503 股计算(包括发行股份购买资产

和募集配套资金),公司控股股东和实际控制人均为杜方、王崇梅和杜安顺,合

计持有公司的股份比例将变更为 36.24%,仍为本公司控股股东。

234

第六章 标的资产的评估情况

一、雪鲤鱼 100%股权的评估情况

根据天健兴业出具的天兴评报字(2016)第 0040 号《奥维通信股份有限公

司拟发行股份及支付现金购买上海雪鲤鱼计算机科技有限公司 100%股权项目资

产评估报告》,天健兴业根据标的公司的特性以及评估准则的要求,确定采用资

产基础法和收益法两种方法对标的资产进行评估,最终采用收益法评估结果作为

本次交易标的股权的评估结论。根据收益法评估结果,以 2015 年 12 月 31 日为

评估基准日,雪鲤鱼 100%股权评估值为 191,456.88 万元,较 2015 年 12 月 31

日经审计的母公司所有者权益账面值 15,258.86 万元增值 176,198.02 万元,增值

率为 1,154.73%。

(一)资产基础法评估情况

经资产基础法评估,以 2015 年 12 月 31 日,为评估基准日上海雪鲤鱼计算

机科技有限公司总资产账面价值为 18,132.67 万元,评估价值为 20,216.17 万元,

增值额为 2,083.50 万元,增值率为 11.49%;总负债账面价值为 2,873.81 万元,

评估价值为 2,873.81 万元,增值额 0.00 万元,增值率 0.00%;净资产账面价值为

15,258.86 万元,评估价值为 17,342.36 万元,增值额为 2,083.50 万元,增值率为

13.65%。资产基础法评估结果如下:

单位:万元

账面价值 评估价值 增减值 增值率%

项目

A B C=B-A D=C/A×100

1 流动资产 14,071.60 13,943.57 -128.03 -0.91

2 非流动资产 4,061.07 6,272.60 2,211.53 54.46

其中:长期股权投资 3,517.11 3,544.02 26.91 0.77

投资性房地产 - - - -

固定资产 84.12 129.43 45.31 53.86

其中:建筑物 - - - -

设备 84.12 129.43 45.31 53.86

无形资产 - 2,139.32 2,139.32 -

无形资产—土地使用权 - - - -

其他 459.83 459.83 - -

235

单位:万元

账面价值 评估价值 增减值 增值率%

项目

A B C=B-A D=C/A×100

3 资产总计 18,132.67 20,216.17 2,083.50 11.49

4 流动负债 2,873.81 2,873.81 - -

5 负债总计 2,873.81 2,873.81 - -

6 净资产(所有者权益) 15,258.86 17,342.36 2,083.50 13.65

上表显示,股东全部权益与账面值相比较,评估增值 1,998.19 万元,增值率

为 13.65%。主要有以下变动因素:

1、流动资产评估减值 128.03 万元,主要原因为往来款项按预计可回收价值

确认评估值。;

2、非流动资产增值 2,215.53 万元,主要为无形资产评估增值 2,139.32 万元。

无形资产增值的主要原因为企业的软件及软件著作权评估增值,企业软件及软件

著作权相关成本已计入历史年度的相关费用中,未在账面记载,故导致增值。雪

鲤鱼纳入评估范围的软件共计 331 项,其中 37 项已取得计算机软件著作权登记

证书,账面价值 0.00 元。最终测算结果如下表所示:

(1)游戏软件

单位:万元

项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年

营业收入 4,600.00 2,800.00 1,900.00 1,000.00 1,000.00

收入分成率 1.09% 0.87% 0.65% 0.44% 0.22%

税前分成收入 50.14 24.36 12.35 4.40 2.20

税费(15%) 7.52 3.65 1.85 0.66 0.33

税后分成收入 42.62 20.71 10.50 3.74 1.87

折现率 12.82% 12.82% 12.82% 12.82% 12.82%

折现年限 1.00 2.00 3.00 4.00 5.00

折现系数 0.8864 0.7856 0.6964 0.6172 0.5471

现值 37.78 16.27 7.31 2.31 1.02

评估值 64.69

(2)易接平台软件

单位:万元

项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年

营业收入 39,600.00 58,400.00 72,120.00 77,412.00 77,412.00 77,412.00 77,412.00 77,412.00 77,412.00 77,412.00

收入分成率 1.09% 0.98% 0.87% 0.76% 0.65% 0.55% 0.44% 0.33% 0.22% 0.11%

税前分成收入 431.64 572.32 627.44 588.33 503.18 425.77 340.61 255.46 170.31 85.15

税费(15%) 64.75 85.85 94.12 88.25 75.48 63.87 51.09 38.32 25.55 12.77

236

单位:万元

项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年

税后分成收入 366.89 486.47 533.32 500.08 427.70 361.90 289.52 217.14 144.76 72.38

折现率 12.82% 12.82% 12.82% 12.82% 12.82% 12.82% 12.82% 12.82% 12.82% 12.82%

折现年限 1.00 2.00 3.00 4.00 5.00 6.00 7.00 8.00 9.00 10.00

折现系数 0.8864 0.7856 0.6964 0.6172 0.5471 0.4849 0.4298 0.3810 0.3377 0.2993

现值 325.21 382.17 371.40 308.65 233.99 175.49 124.44 82.73 48.89 21.66

评估值 2,074.63

(二)收益法评估情况

1、收益预测的假设条件

(1)国家现行的有关法律、法规及政策,国家宏观经济形势无重大变化;

本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化;无其他不可预测和

不可抗力因素造成的重大不利影响。

(2)假设公司的经营者是负责的,且公司管理层有能力担当其职务。

(3)除非另有说明,假设公司完全遵守所有有关的法律和法规。

(4)假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策

在重要方面基本一致。

(5)假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上,经营范围、方式与

现时方向保持一致。

(6)有关利率、汇率、赋税基准及税率,政策性征收费用等不发生重大变

化。

(7)无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。

(8)雪鲤鱼经上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局

和上海市地方税务局联合认定为高新技术企业,并于 2012 年 11 月 18 日取得

GR201231000623 号高新技术企业证书,有效期至 2015 年 11 月。根据《中华人

民共和国企业所得税法》及其实施条例的有关规定,上海雪鲤鱼计算机科技有限

公司报告期内享受高新技术企业 15%的企业所得税率优惠。上海雪鲤鱼计算机科

技有限公司于 2015 年 10 月 30 日通过高新技术企业复审,并取得上海市科学技

术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局和上海市地方税务局联合颁发的

GF201531000517 号高新技术企业证书,有效期三年。根据《中华人民共和国企

237

业所得税法》及其实施条例的有关规定,公司 2015 年 12 月起至 2018 年 11 月止

享受高新技术企业 15%的企业所得税率优惠。

假设评估基准日后,雪鲤鱼在持续经营的条件下,未来年度仍然符合高新技

术企业认定标准,并一直享有税收优惠政策。

假设评估基准日后,上海雪鲤鱼计算机科技有限公司在持续经营的条件下,

符合高新技术企业认定标准并一直享有税收优惠政策。

(9)假设评估基准日后被评估单位的研发能力和技术先进性保持目前同行

业中的先进水平,现有的核心研发人员及管理团队在预测期内能保持稳定。

(10)假设电信运营商代计费通道在预测期内不会被停止,能继续采用,假

设线上渠道在预测期内不排斥第三方渠道接入工具对其渠道的接入。

评估人员根据运用收益法对企业进行评估的要求,认定这些假设条件在评估

基准日时成立,并根据这些假设推论出相应的评估结论。如果未来经济环境发生

较大变化或其它假设条件不成立时,评估人员将不承担由于假设条件的改变而可

能推导出不同评估结果的责任。

2、评估方法概述

本次收益法评估采用现金流量折现法,选取的现金流量口径为企业自由现金

流,通过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。收益预测范围:

预测口径为雪鲤鱼合并报表口径,即由于雪鲤鱼对其控股子公司均为 100%控股,

且业务内容以雪鲤鱼为主,各子公司无实质性独立运营,故本次将雪鲤鱼及其下

属 7 家全资子公司的收益合并预测。

本次评估以未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据,采用适当折现

率折现后加总计算得出企业整体营业性资产的价值,然后再加上溢余资产、非经

营性资产、(未在现金流中考虑的)长期股权投资评估价值减去有息债务得出股

东全部权益价值。

3、计算公式

E = B - D 公式一

B = P + C1 + C 2 + E ’ 公式二

上式中:

E :股东全部权益价值;

B :企业整体价值;

238

D :付息债务评估价值;

P :经营性资产评估价值;

C 1 :溢余资产评估价值;

C 2 :非经营性资产评估价值;

E ’:(未在现金流中考虑的)长期股权投资评估价值。

其中,公式二中经营性资产评估价值 P 按如下公式求取:

Rt rR g 1 r

n

1 r

t n

P n 1

公式三

t1

上式前半部分为明确预测期价值,后半部分为永续期价值(终值)

公式三中:

R t :明确预测期的第 t 期的企业自由现金流

t:明确预测期期数 1 , 2 , 3 , ,n;

r:折现率;

R n 1 :永续期企业自由现金流;

g :永续期的增长率,本次评估 g = 0;

n:明确预测期第末年。

4、模型中关键参数的确定

(1)预期收益的确定

本次将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标。

企业自由现金流量就是在支付了经营费用和所得税之后,向公司权利要求者

支付现金之前的全部现金流。其计算公式为:

企业自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销+利息费用×(1-税率 T)-资

本性支出-营运资金变动。

(2)收益期的确定

企业价值评估中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。为了合理预

测企业未来收益,根据企业生产经营的特点以及有关法律法规、契约和合同等,

可将企业的收益期限划分为有限期限和无限期限。

本次评估采用永续年期作为收益期。其中,第一阶段为 2016 年 1 月 1 日至

2020 年 12 月 31 日,在此阶段根据被评估企业的经营情况及经营计划,收益状

239

况处于变化中;第二阶段 2021 年 1 月 1 日起为永续经营,在此阶段被评估企业

将保持稳定的盈利水平。

(3)营业收入预测

本次评估预测基准是以雪鲤鱼的历史经营业绩为基础,遵循我国现行有关法

律、法规的规定,根据国家宏观政策,研究了行业的现状与前景,分析了上海雪

鲤鱼当前的经营状况与存在的风险,并根据上海雪鲤鱼提供的相关财务资料和未

来 5 年发展规划和财务预算,经过综合分析研究编制的。

雪鲤鱼历史年度主要产品收入具体情况如下:

单位:万元

历史年度

产品或服务名称 年度/项目

2014 年 2015 年

功能手机游戏 销售收入 10,038.39 6,352.30

智能手机游戏 销售收入 2,344.77 2,050.09

小鱼乐园 销售收入 198.53 76.77

易接支付 销售收入 65.95 13,384.07

易接游戏分发 销售收入 - 1,948.16

易接流量置换业务 销售收入 - -

合 计 12,647.64 23,811.38

关于功能手机游戏和小鱼乐园的收入预测:雪鲤鱼自 2014 年度开始,对功

能手机游戏业务不再有新增的投入。在智能手机强势替代的趋势下,功能手机市

场的市场需求量以及厂商的出货量一直呈下降趋势。在本次评估过程中,关于雪

鲤鱼功能手机游戏的业务收入按逐年减半的递减方式进行测算,至 2019 年及以

后忽略不计;关于小鱼乐园,在预测期不考虑其产生的销售收入。

关于智能手机游戏的收入预测:雪鲤鱼于 2013 年进入智能手机游戏领域并

开始研发产品,其主要目的是保持对移动手机游戏业务的敏感度,并获取一定盈

利。在智能手机游戏及研发商数量激增、大型研发商占据市场主流、智能手机游

戏市场不断动态调整的背景下,雪鲤鱼智能手机游戏研发及运营面临较大的市场

竞争压力。雪鲤鱼自主研发并且目前正在运营的智能手机游戏包括《金榜斗地主》

《全民爱消除:水果狂欢》《单机麻将》等,此外雪鲤鱼正在研发并预计于 2016

年上线的智能手机游戏包括《无双三国》《神龙斗士》等,在预测期内将形成良

好的游戏运营梯队,防止现有智能手机游戏进入游戏生命周期的衰退期后导致该

业务收入的快速下降。考虑到雪鲤鱼各智能手机游戏的生命周期、新旧智能手机

游戏的交替、及雪鲤鱼对智能手机游戏运营经验等因素,在本次评估过程中,假

240

设智能手机游戏收入稳定在每年 1,000 万元。

雪鲤鱼于 2015 年起将经营的重心转向易接平台业务,已经推出支付业务和

游戏分发业务,并将于 2016 年起试水流量置换(广告)业务。

与移动游戏使用周期相比,移动游戏研发商自行接入线上渠道的时间成本过

高,易错失发展良机。因此,在移动游戏及研发商数量不断攀升的背景下,移动

游戏研发商对高效率的线上渠道接入平台需求极其旺盛。易接平台通过向游戏研

发商免费提供线上渠道接入服务,易接平台沉淀了大量的移动游戏研发商用户,

对接了大量的线上渠道。

关于易接平台业务的收入预测:2015 年度,移动单机游戏市场收入规模约

120 亿元,月均收入约 10 亿元。截至 2015 年底,易接平台覆盖的游戏研发商数

量 2,665 家,约占移动游戏研发商市场规模2的 9.62%;易接支付业务月度信息费

约 3,500 万元,约占移动单机游戏市场份额的 3.5%;易接分发业务月度信息费约

1,200 万,约占移动单机游戏市场份额的 1.2%。雪鲤鱼谨慎预测 2016 年、2017

年、2018 年、2019 年移动游戏市场增长率分别为 40%、30%、20%、10%。

影响易接平台的支付业务收入的主要因素有二:一是移动游戏市场未来的收

入规模;二是易接平台对移动游戏研发商的覆盖程度。目前,移动游戏市场增长

迅速,成为游戏市场发展的驱动核心,未来将继续保持高成长。截至 2015 年 12

月 31 日,与易接平台建立合作关系的移动游戏研发商数量高达 2,665 家,覆盖

较为充分。由于移动游戏线上渠道接入市场需求持续旺盛,雪鲤鱼预计易接平台

提供的免费线上渠道接入业务在 2016 年度仍将高速增长,易接平台将覆盖 5,000

家游戏研发商,覆盖数量增长率为 87.62%;进入 2017 年之后,雪鲤鱼预期易接

平台对游戏研发商覆盖数量将进入稳定增长期,预计 2017 年度和 2018 年度增长

率均为 10%;出于审慎考虑,2019 年增速或会放缓,假设增长率降至 5%。结合

2016 年、2017 年、2018 年、2019 年移动游戏市场增长率分别为 40%、30%、20%、

10%的预期,易接支付业务三年的增长率分别约为 162.66%、43%、32%、15.50%。

出于谨慎考虑,雪鲤鱼将易接支付业务 2016 年、2017 年、2018 年的增长率分别

降低至 124.15%、40%、20%、5.00%,由此,可以测算出雪鲤鱼易接支付业务

2016 年度至 2019 年将分别实现收入 30,000.00 万元、42,000.00 万元、50,400.00

万元、52,920.00 万元,在预测期内之后年度假设该项业务收入保持不变。

2

根据腾讯《2015 互联网+白皮书》,移动游戏研发商规模达 2.77 万家。

241

影响易接平台的游戏分发业务收入的主要因素有二:一是有合作关系的渠道

商数量较多;二是拥有支付工具有利于分发收入的实现。截至 2015 年 12 月 31

日,易接平台对接的线上渠道共 264 个,其中移动联网游戏接入渠道 222 个。游

戏分发业务需要确保选定产品的单用户收益高于用户导入成本,而绝大部分的游

戏研发商自身是没有支付能力的,只能对接外部合作方来解决支付问题。一方面,

支付合作方会分走 20%左右的收入,这会提升游戏研发商的单用户收益要求;另

一方面,合作方提供的支付资源发生变化会直接影响到分发业务毛利,甚至直接

从盈利变成亏损。雪鲤鱼自身拥有支付工具,有利于分发业务的盈利及变现。

截至本报告书签署日,易接分发业务目前月均信息费约 1,200 万元,对应的

月均业务收入约 800 万元,对应的日新增游戏玩家约为 7 万,每游戏玩家日均

ARPU 值约为 5 元至 8 元(测算时取值为 6 元);易接平台已建立合作关系且可

以做分发的渠道日分发量约 50 万,易接分发业务覆盖其分发量的 14%。2016 年

度及后续年度,易接平台建立合作关系的渠道数量日分发量及易接分发业务对做

分发渠道日分发量的覆盖率均会增长;假设易接平台的合作渠道日分发量增速与

移动游戏行业增速保持一致,即 2016 年、2017 年、2018 年分别为 40.00%、30.00%、

20.00%;出于审慎考虑,假设易接分发业务对做分发渠道日分发量覆盖率的增长

率 2016 年、2017 年、2018 年分别为 10.00%、5.00%、2.50%;则日新增游戏玩

家数量 2016 年至 2019 年分别为 7.00 万、10.78 万、14.71 万、17.66 万;出于审

慎考虑,将日新增游戏玩家数量 2016 年至 2019 年分别调低至 6.67 万、10.00 万、

13.00 万、14.30 万。由此,可以测算出雪鲤鱼易接分发业务 2016 年度至 2019

年将分别实现收入 9,600.00 万元、14,400.00 万元、18,720.00 万元、20,592.00 万

元,在预测期内之后年度假设该项业务收入保持不变。

影响易接平台的流量置换业务收入的主要因素有三:一是移动游戏市场未

来的收入规模;二是易接平台对移动游戏研发商和渠道商的覆盖程度;三是拥

有支付工具有利于分发收入的实现。易接平台拟于 2016 年下半年度正式推出流

量置换业务并预计将形成收入,目前正处于小规模试运营阶段。

截至本报告书签署日,易接流量置换业务实现单个游戏玩家价值为 0.2 元,

易接平台月新增游戏玩家数量约 3,000 万(该游戏玩家数量为游戏研发商直接获

取而来,非易接平台直接获取的数量)。雪鲤鱼预计在 2017 年、2018 年将单个

游戏玩家价值分别优化到 0.3 元、0.4 元,增长率分别为 50.00%、33.33%;2019

242

年之后,单个游戏玩家价值将保持 0.4 元不变。雪鲤鱼预计 2016 年度流量置换

业务将覆盖 4,000 万游戏玩家,雪鲤鱼预计 2017 年、2018 年、2019 年,其流量

置换业务覆盖游戏玩家数量增长率分别为 100%、60.00%、40.00%;2020 年之后,

覆盖游戏玩家数量将保持不变。由于易接流量置换业务目前处于小规模试运营阶

段,暂无超过一个季度的连续经营数据,出于审慎目的,评估时未考虑企业预测

2016 年度预计将实现的 800 万元收入;并将 2017 年、2018 年、2019 年单个游

戏玩家价值增长率调整为 50.00%、16.67%、2.86%,之后年度单个游戏玩家价值

将保持不变;并将 2017 年、2018 年、2019 年,其流量置换业务覆盖游戏玩家数

量增长率调整为 66.67%、28.57%、26.39%,之后年度覆盖游戏玩家数量将保持

不变。由此,可以测算出雪鲤鱼易接流量置换业务 2017 年度至 2019 年将分别实

现收入 2,000.00 万元、3,000.00 万元、3,900.00 万元,在预测期内之后年度假设

该项业务收入保持不变。

经实施以上分析,营业收入预测如下表所示:

单位:万元

预测年度

产品或服务 项目

2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 稳定年度

功能手机游戏 销售收入 3,600.00 1,800.00 900.00 - - -

智能手机游戏 销售收入 1,000.00 1,000.00 1,000.00 1,000.00 1,000.00 1,000.00

小鱼乐园 销售收入 - - - - - -

易接支付 销售收入 30,000.00 42,000.00 50,400.00 52,920.00 52,920.00 52,920.00

易接游戏分发 销售收入 9,600.00 14,400.00 18,720.00 20,592.00 20,592.00 20,592.00

易接流量置换业务 销售收入 - 2,000.00 3,000.00 3,900.00 3,900.00 3,900.00

合计 - 44,200.00 61,200.00 74,020.00 78,412.00 78,412.00 78,412.00

(2)营业成本费用的预测

雪鲤鱼的主要成本为信息服务费(分成支出)、人工成本、折旧等,2014

年毛利率为 89.79%,2015 年毛利率为 55.07%,具体成本情况如下:

单位:万元

项目 2014 年 2015 年

收入 12,647.64 23,811.38

成本 1,291.75 10,699.05

毛利率 89.79% 55.07%

雪鲤鱼主营业务成本由信息服务费(分成支出)、人员工资、折旧等组成。

历史年度主营成本结构分析如下:

243

单位:万元

历史年度

内容

2014 年 2015 年

办公费 26.70 27.66

通讯费 6.25 3.95

房租物管费 0.00 0.00

水电费 6.44 0.00

维修费 0.78 0.00

工资奖金 120.47 106.03

社会保险 7.39 21.96

住房公积金 1.87 4.62

补充医疗保险 0.14 2.21

福利费 7.54 17.27

折旧及摊销 4.70 12.07

测试费 3.19 0.66

交通费 2.03 3.17

印刷费 1.03 0.00

差旅费 2.06 6.17

信息服务费(分成支出) 1,032.85 10,483.57

装修费 0.00 0.00

业务招待费 0.75 0.00

代理服务费、中介费 42.53 0.61

清洁费 0.03 0.00

宣传推广费 0.00 0.00

会务费 9.73 0.00

职工教育经费 0.27 1.98

其他 0.00 0.00

车辆费用 15.00 7.09

合 计 1,291.75 10,699.05

根据成本与收入匹配的原则,通过对雪鲤鱼历史年度主营业务成本进行分

析,了解各产品的主要成本构成,主要影响因素,成本的变动幅度及变化趋

势。主营业务成本是评估对象从事游戏及平台服务所产生的,本次评估未来盈

利预测是基于基准日被评估单位的实际经营情况,结合相关成本与相关营业收

入等比率进行估算,对于人工成本则按照基准日公司开发经营实际情况及未来

收入增长情况预测确定,具体而言:

雪鲤鱼主营业务成本主要由信息服务费(分成支出)、人员工资、折旧等组

成。对于信息服务费(分成支出)按照收入类别,即功能手机游戏、智能手机游

戏、易接支付、易接游戏分发、易接流量置换业务分别测算,即功能手机游戏、

智能手机游戏、易接支付、易接游戏分发业务参照历史年度支付费用占收入的比

重进行测算,易接流量置换业务预计在 2016 年推出,故该业务费用支出比例参

244

照上海雪鲤鱼的运营计划进行测算;对于人员工资,参照历史年度工资水平并考

虑物价上涨、公司业务的发展水平,有一定的增长幅度;对于折旧,上海雪鲤鱼

的固定资产主要包括车辆及电子设备,本次对未来折旧的预测,首先根据上海雪

鲤鱼提供的 2015 年各项固定资产的会计折旧年限计算出企业的实际折旧金额,

然后综合确定未来各年折旧额;对于诸如办公费、交通费、差旅费等其他费用,

主要参照企业历史年度的平均水平确定。

营业成本估算结果见下表:

单位:万元

预测年度

内容

2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 稳定年度

办公费 27.18 27.18 27.18 27.18 27.18 27.18

通讯费 3.95 3.95 3.95 3.95 3.95 3.95

房租物管费 - - - - - -

水电费 - - - - - -

维修费 - - - - - -

工资奖金 116.64 128.30 141.13 155.24 170.77 170.77

社会保险 24.16 26.57 29.23 32.15 35.37 35.37

住房公积金 5.09 5.59 6.15 6.77 7.45 7.45

补充医疗保险 2.43 2.67 2.94 3.23 3.55 3.55

福利费 19.00 20.90 22.99 25.29 27.82 27.82

折旧及摊销 12.07 12.07 12.07 12.07 12.07 12.07

测试费 1.00 1.00 1.00 1.00 1.00 1.00

交通费 2.60 2.60 2.60 2.60 2.60 2.60

印刷费 1.50 1.50 1.50 1.50 1.50 1.50

差旅费 4.12 4.12 4.12 4.12 4.12 4.12

信息服务费(分成支出) 24,352.10 35,277.42 43,096.06 45,942.39 45,942.39 45,942.39

装修费 - - - - - -

业务招待费 - - - - - -

代理服务费、中介费 1.00 1.00 1.00 1.00 1.00 1.00

清洁费 - - - - - -

宣传推广费 - - - - - -

会务费 - - - - - -

职工教育经费 2.18 2.40 2.64 2.90 3.19 3.19

其他 - - - - - -

车辆费用 10.00 10.00 10.00 10.00 10.00 10.00

合计 24,585.01 35,527.27 43,364.56 46,231.40 46,253.95 46,253.95

(3)营业税金及附加预测

245

雪鲤鱼主营业务税金及附加主要包括城市维护建设税和教育费附加等。城市

维护建设税税率为7%、5%、1%,教育费附加费率为3%,河道管理费1%,被评

估企业是增值税一般纳税人,增值税税率为3%、6%、17%。因此主营业务税金

及附加的预测按相应收入成本预测基数测算。

(4)销售费用预测

根据雪鲤鱼营业费用核算内容,主要包括广告费、差旅费、工资等, 2014

年、2015 年营业费用占营业收入比分别为 1.36%、1.01%。营业费用是评估对象

从事游戏及平台服务所产生的,本次评估未来盈利预测是基于基准日被评估单位

的实际经营情况,结合相关费用与相关营业收入等比率进行估算,对于人工成本

则按照基准日公司开发经营实际情况及未来收入增长情况预测确定。

(5)管理费用预测

根据雪鲤鱼管理费用核算内容,主要包括管理人员工资及福利、各项社会

统筹保险、办公费用、管理类固定资产折旧、研发费用等,2014 年、2015 年管

理费用占营业收入比分别为 17.44%、8.93%。

管理费用是评估对象从事游戏及平台服务所产生的,本次评估未来盈利预

测是基于基准日被评估单位的实际经营情况,结合相关费用与相关营业收入等

比率进行估算,对于人工成本则按照基准日公司开发经营实际情况及未来收入

增长情况预测确定。

(6)财务费用预测

根据雪鲤鱼财务费用核算的内容显示,财务费用主要为手续费。在评估基

准日评估对象无借款,预计未来也无需发生借款,鉴于企业的货币资金及银行

存款等在生产经营过程中频繁变化,本报告的财务费用预测不考虑其存款等产

生的利息收入,对于银行的手续费用,本次评估参照历史水平预测。

(7)折旧预测

固定资产折旧包括现有固定资产折旧、更新固定资产折旧和新增固定资产

折旧三部分,由于雪鲤鱼现有生产能力完全能满足未来市场销售需要,也没有

新的项目投资,故本次评估根据现有固定资产规模、现有固定资产状况、以及

企业执行的折旧政策,预测未来年度固定资产折旧。

(8)营运资金预测

246

营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下,为保持企业持续

经营能力所需的新增营运资金,如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、

代客户垫付购货款(应收账款)等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金

的追加是指随着企业经营活动的变化,获取他人的商业信用而占用的现金,正

常经营所需保持的现金、存货等;同时,在经济活动中,提供商业信用,相应

可以减少现金的即时支付。

营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金

根据对企业历史资产与业务经营收入和成本费用的统计分析以及未来经营

期内各年度收入与成本估算的情况,预测得到的未来经营期各年度的营运资金

增加额。

(9)资本性支出预测

资本性支出主要为固定资产更新支出。根据目前企业固定资产状况,对未

来年度固定资产更新资本性支出进行预测主要体现为正常生产经营过程中的修

理、提高运行维护支出,并安排一定数量的资本性支出更新必要的辅助设施、

设备,以保证稳定运行。预测期后,企业产能不再增加,为维持企业永续的简

单再生产,应该对每年的折旧进行一定补偿,该补偿额度应该根据固定资产折

旧量、企业现有固定资产状况、折旧年限与固定资产的经济寿命年限差异调整

确定。因此本次预测资本性支出同企业折旧相同。

5、预测期间的折现率确定

(1)折现率模型的选取

折现率应该与预期收益的口径保持一致。由于本评估报告选用的是企业现

金流折现模型,预期收益口径为企业现金流,故相应的折现率选取加权平均资

本成本(WACC),计算公式如下:

K d 1 t

E D

WACC K e

DE DE

式中:

WACC:加权平均资本成本;

E:权益的市场价值;

D:债务的市场价值;

Ke:权益资本成本;

247

Kd:债务资本成本;

T:被评估企业的所得税税率。

加权平均资本成本 WACC 计算公式中,权益资本成本 Ke 按照国际惯常作

法采用资本资产定价模型(CAPM)估算,计算公式如下:

K e R f MRP Rc

式中:

Ke:权益资本成本;

Rf:无风险收益率;

β:权益系统风险系数;

MRP:市场风险溢价本;

Rc:企业特定风险调整系数;

T:被评估企业的所得税税率。

(2)无风险收益率的选取

国债收益率通常被认为是无风险的,因为持有该债权到期不能兑付的风险

很小,可以忽略不计。根据 WIND 资讯系统所披露的信息,10 年期国债在评估

基准日的到期年收益率为 2.82%,本评估报告以 2.82%作为无风险收益率。

(3)权益系统风险系数的计算

被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下:

L 1 1 t D E U

式中:

βL:有财务杠杆的 Beta;

βU:无财务杠杆的 Beta;

T:被评估单位的所得税税率;

D/E:被评估单位的目标资本结构。

根据被评估单位的业务特点,评估人员通过 WIND 资讯系统查询了多家沪

深 A 股可比上市公司的 βL 值(起始交易日期:2009 年 12 月 31 日;截止交易日

期:2015 年 12 月 31 日),然后根据可比上市公司的所得税率、资本结构换算

成 βU 值。将计算出来的 βU 取平均值 1.0180 作为被评估单位的 βU 值,具体数

据见下表:

248

证券代码 300315 002148 002261 300002 002354 002279

证券简称 掌趣科技 北纬通信 拓维信息 神州泰岳 天神娱乐 久其软件

βU 值 1.0103 0.9326 0.9381 1.0803 0.9928 1.1540

平均值 1.0180

D/E 的确定按企业自身资本结构确定,结果如下:

企业资本结构 D/E D/E 0.00%

债务 D D 0.00% 企业资本结构

权益 E E 100.00% 企业资本结构

债务比例 D/(D+E) 0.00

权益比例 E/(D+E) 1.00

短期借款 0.00 基准日账面价值

长期借款 0.00 基准日账面价值

资产总额(元) 160,109,855.09 基准日账面价值

将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式,计算得出被评估单位

的权益系统风险系数。

L 1 1 t D E U

=1.0180

(4)市场风险溢价的计算

由于国内证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场。一方面,历史数据较

短,并且在市场建立的前几年中投机气氛较浓,市场波动幅度很大;另一方

面,目前国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制,再加上国内市场

股权割裂的特有属性,因此,直接通过历史数据得出的股权风险溢价不具有可

信度;而在成熟市场中,由于有较长的历史数据,市场总体的股权风险溢价可

以直接通过分析历史数据得到;因此国际上新兴市场的风险溢价通常采用美国

成熟市场的风险溢价进行调整确定,计算公式为:

中国市场风险溢价=美国股票市场风险溢价+中国股票市场违约贴息

美国股票市场风险溢价=美国股票市场收益率-美国无风险收益率

美国市场收益率选取标普 500 指数进行测算,标普 500 指数数据来源于雅虎

财经 ;美国无风险收益率以美国 10 年期国债到期收益

率表示,数据来源于 Wind 资讯终端全球宏观数据板块。

根据国际权威评级机构穆迪投资者服务公司公布的中国债务评级及对风险

补偿的相关研究测算,得到中国股票市场违约贴息。

在美国股票市场风险溢价和中国股票市场违约贴息数据的基础上,计算得

249

到评估基准日中国市场风险溢价为 6.17%。

(5)企业特定风险调整系数的确定

企业特定风险调整系数是根据被评估单位与所选择的对比企业在企业特定

的经营环境、企业规模、经营管理水平、抗风险能力、特殊因素所形成的优劣

势等方面的差异进行的调整系数。由于测算风险系数时选取的为上市公司,相

应的证券或资本在资本市场上可流通,而纳入本次评估范围的资产为非上市资

产,与同类上市公司比,该类资产的权益风险要大于可比上市公司的权益风

险。企业有 持续的手机游戏、易接平台的研发与发行能力,现有业务的市场表

现较为稳定, 但是单机手机游戏的生命周期较短,游戏更新较快,雪鲤鱼主要

盈利来源易接平台受游戏行业发展影响较大,企业经营面临的不确定因素较

多,影响因素主要有:(1)行业风险;(2)财务风险;(3)管理风险 ;(4)

其他风险。

综合考虑上述因素,我们将本次评估中的企业特定风险调整系数是确定为

3%。

(6)折现率计算结果

①计算权益资本成本

将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式,计算得出被评估单位的权

益资本成本。

K e R f MRP Rc

=12.10%

②计算加权平均资本成本

将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式,计算得出被评估单位

的加权平均资本成本。

K d 1 t

E D

WACC K e

DE DE

=12.10%

(7)永续期的折现率确定

永续期折现率的计算与明确预测期相同。按以下公式确定:

K d 1 t

E D

WACC K e

DE DE

250

K e R f MRP Rc

1 1 t D E U

在计算过程中,D/ E、E/(D+ E)、D/(D+ E)均按评估对象平均资本结构

确定。

将相关数据代入上式计算得出永续期折现率 r 为 12.10%。

5、经营性资产评估结果

根据上述预测的现金流量以计算出的折现率进行折现,从而得出企业经营

性资产价值为 181,092.83 万元。计算结果详见下表:

单位:万元

项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 稳定年度

一、主营业务收入 44,200.00 61,200.00 74,020.00 78,412.00 78,412.00 78,412.00

减:主营业务成本 24,585.01 35,527.27 43,364.56 46,231.40 46,253.95 46,253.95

主营业务税金及附加 130.15 170.24 203.25 213.45 213.45 213.45

二、主营业务利润 19,484.84 25,502.49 30,452.19 31,967.15 31,944.60 31,944.60

加:其他业务利润 - - - - - -

减:营业费用 261.12 272.68 285.38 299.36 314.73 314.73

管理费用 2,617.04 3,207.65 3,705.16 3,932.99 4,064.99 4,064.99

财务费用 10.00 10.00 10.00 10.00 10.00 10.00

资产减值损失 - - - - - -

加:补贴收入 - - - - - -

投资收益 - - - - - -

营业外收支净额 - - - - - -

三、税前利润(EBIT) 16,596.68 22,012.16 26,451.65 27,724.80 27,554.88 27,554.88

减:所得税(EBIT*所得税率) 2,489.50 3,301.82 3,967.75 4,158.72 4,133.23 4,133.23

净利润 14,107.18 18,710.34 22,483.90 23,566.08 23,421.65 23,421.65

减:资本性支出 32.21 32.21 32.21 32.21 32.21 32.21

营运资金变动额 -1,716.89 874.14 722.38 239.57 28.78 -

加:折旧 32.21 32.21 32.21 32.21 32.21 32.21

摊销 - - - - - -

利息费用 - - - - - -

四、企业现金流 15,824.07 17,836.20 21,761.52 23,326.51 23,392.87 23,421.65

折现率 12.10% 12.10% 12.10% 12.10% 12.10% 12.10%

折现期 1.00 2.00 3.00 4.00 5.00 6.00

折现系数 0.8921 0.7958 0.7099 0.6333 0.5649 4.6686

折现值 14,116.65 14,194.05 15,448.50 14,772.68 13,214.63 109,346.32

五、企业现金流现值合计 181,092.83

251

6、其他资产和负债价值的估算及分析过程

非经营性资产 C 2 的分析及估算

非经营性资产及负债是指与企业收益无直接关系的,不产生效益的资产及

负债,本次非经营性负债及资产主要包括其他应收款、其他应付款、一年到期

非流动资产、其他流动资产、其他非流动资产等,基本情况如下表所示:

单位:万元

项目 账面值 评估值

溢余资产 120.84 7,382.42

溢余货币资金 - 7,369.70

长期股权投资 120.84 12.72

非经营性资产 2,983.83 2,983.83

非经营性其他应收款 48.06 48.06

非经营性一年到期非流动资产 1,610.00 1,610.00

非经营性其他流动资产 864.07 864.07

非经营性其他非流动资产 408.00 408.00

非经营性递延所得税资产 53.70 53.70

非经营性负债 6.09 2.01

非经营性其他应付款 2.01 2.01

非经营专项应付款 4.08 -

7、收益法评估结果

(1)企业整体价值的计算:

B = P + C1 + C2 + E ’

=181,092.83 +7,382.42 +2,983.83 -2.01

=191,456.88 (万元)

(2)付息债务价值的确定

上海雪鲤鱼计算机科技有限公司在评估基准日无付息债务。

(3)股东全部权益价值的计算

根据以上评估工作,上海雪鲤鱼计算机科技有限公司的股东全部权益价值

为:

E = B - D

=191,456.88 -0.00

=191,456.88 (万元)

252

(三)评估结果差异分析和评估结果选取

雪鲤鱼股东全部权益价值采用两种方法得出的评估结果分别为:

单位:万元

股东全部权益账面

评估方法 股东全部权益评估值 增值额 增值率

值(母公司)

资产基础法 17,342.36 2,083.50 13.65 %

15,258.86

收益法 191,456.88 176,198.02 1,154.73%

资产基础法为从资产重置的角度评价资产的公平市场价值,仅能反映企业

资产的自身价值,而不能全面、合理的体现各项资产综合的获利能力及企业的

成长性,并且也无法涵盖诸如研发团队、电信运营商代计费通道、客户关系等

无形资产的价值。

收益法是采用预期收益折现的途径来评估企业价值,不仅考虑了企业以会

计原则计量的资产,同时也考虑了在资产负债表中无法反映的企业实际拥有或

控制的资源。具体而言:

收益法评估结论包含了雪鲤鱼拥有的研发团队、电信运营商代计费通道、

客户关系等无形资产的价值。

1、雪鲤鱼成立于 2005 年,是业内知名的中国手机娱乐综合方案提供商。

雪鲤鱼拥有良好的技术创新能力及多年无线互联网应用开发经验,在手机游戏

制作、音视频解码和流媒体技术、UI 设计等领域,均有不俗的业绩和口碑。

2、雪鲤鱼是中国最大的运营商中国移动的特许渠道商和核心 CP,并和电

信、联通维持着紧密良好的合作关系,中国移动、中国电信、中国联通均为被评

估单位提供电信运营商代计费通道。步步高、华为、三星、夏普、联想、金

立、康佳等 300 多家业内知名企业都与公司保持多年友好合作。

3、雪鲤鱼在手机音视频解码和流媒体技术方面积累较为丰富的经验,与土

豆网、凤凰网、酷 6 网、人民视讯、聚酷传媒等多家优秀视频媒体强强联手合

作,产品吸引众多用户。雪鲤鱼在手机 UI 设计领域经验丰富,魔幻 UI 产品曾

获最佳手机图形化解决方案金枝奖。

4、目前,雪鲤鱼在继续深耕游戏和无线娱乐业务的同时,为了帮助游戏开

发者提高研发效率,增加游戏收益,为游戏开发者提供了一套完整的渠道接入

解决方案——易接平台。该产品包括了从渠道 SDK 接入、支付到发布一系列的

253

服务。截至 2015 年 12 月 31 日,易接平台对接的线上渠道供 264 个,其中移动

联网游戏接入渠道 222 个,主要包括电信爱游戏、暴风游戏、百度移动游戏、

移动基地、海尔、华为、凤凰游戏、移动 MM、联想、小米、360、PPS、人人

网、腾讯应用宝、腾讯游戏币、联通沃商店、豌豆荚等。

我们认为资产的价值通常不是基于重新购建该等资产所花费的成本而是基

于市场参与者对未来收益的预期。评估师经过对被评估单位财务状况的调查及

经营状况分析,结合本次资产评估对象、评估目的,适用的价值类型,经过比

较分析,认为收益法的评估结论能更全面、合理地反映企业的内含价值,故本

次评估采用收益法评估结果作为本次评估的最终评估结论。

(四)评估基准日至本重组报告书签署日交易标的的重要变化事项及

其对交易作价的影响

评估基准日至本重组报告书签署日,雪鲤鱼于 2016 年 2 月作出 5,000 万元

现金分红股东会决议并实施完毕。除此之外,交易标的未发生其他重要变化,对

交易作价无实质性影响。

二、董事会对本次交易评估事项的意见

(一)董事会对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理

性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见

公司董事会在充分了解本次交易的前提下,分别对评估机构的独立性、评估

假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发

表如下意见:

1、关于评估机构的独立性

北京天健兴业资产评估有限公司(即“评估机构”)具有证券业务资格,公

司本次选聘评估机构程序合法,该评估机构、经办评估人员与评估对象及相关方

之间不存在关联关系,具有充分的独立性。

2、关于评估假设前提的合理性

254

评估机构对标的资产进行评估所采用的评估假设前提按照国家相关法律法

规执行,综合考虑了评估过程中通用的惯例和准则,符合评估对象的实际情况,

评估假设前提具有合理性。

3、评估方法与评估目的的相关性

本次评估目的是为公司以发行股份及支付现金购买资产提供合理的作价依

据,本次评估根据国家法规及行业规范的要求,遵循了独立性、客观性、科学性、

公正性等原则,按照公认的资产评估方法对标的资产进行了评估,评估方法的选

择适当,评估方法与评估目的相关。

4、关于资产定价原则的公允性

本次以发行股份及支付现金购买资产涉及标的资产的价格系参照天健兴业

评估师出具的《评估报告》确认的结果,由交易双方协商确定。标的资产的估值

及交易定价合理、公允,不存在损害公司及公司股东,特别是中小股东的利益的

情形。

(二)标的资产估值依据的合理性分析

1、国家政策支持,移动游戏相关产业发展趋势良好

雪鲤鱼主营业务为移动游戏的研发和运营,以及移动游戏渠道接入平台的运

营,属于移动游戏行业。在国家政策层面,为了促进移动互联网在我国更好更快

的发展,相关政府部门推出了各项行业产业政策。当前,游戏产业作为互联网信

息产业中的重要组成部分,在建设互联网强国战略目标下,已经成为政策鼓励的

重要方向。2014 年,《关于推进文化创意和设计服务与相关产业融合发展的若

干意见》《关于推动传统媒体和新兴媒体融合发展的指导意见》等文件提出加快

实现由“中国制造”向“中国创造”转变,提升国家文化软实力和产业竞争力,

推动文化产品和服务的生产、传播、消费的数字化、网络化进程;强化互联网思

维,坚持先进技术为支撑,内容建设为根本,形成立体多样、融合发展的现代传

播体系,更多媒体集团进军网游行业,坚定了转型融合信心,给游戏企业带来新

的发展机遇。由此可见,国家对移动游戏行业的大力支持为雪鲤鱼未来的发展提

供了强有力的政策依据和保障。

在国家产业政策的大力支持下,移动游戏市场得到快速发展。根据中国音数

协游戏工委(GPC)、CNG 中新游戏研究(伽马数据)和国际数据公司(IDC)

255

联合发布的《2015 年中国游戏产业报告》,2015 年,中国移动游戏市场实际销

售收入达到 514.6 亿元人民币,同比增长 87.2%。 2008 年至 2015 年,中国移动

游戏市场的复合增长率(CARG)为 130.25%。国家政策的支持、行业的快速增

长,为标的公司提供了广阔的盈利增长空间。

2、标的公司具备较强的盈利能力

伴随着移动游戏市场的整体快速发展,标的公司核心业务易接平台开展顺

利,报告期内标的公司营业收入、净利润等盈利能力指标均有显著提升,后续年

度的盈利能力预期仍将稳步提升。易接目前主要通过提供免费的线上渠道接入服

务,为平台获取不断快速增长的客户流量;同时,易接平台将其中一部分有支付

需求的客户,转化为其支付业务的客户,从而获得直接的经济利益。自 2014 年

7 月易接平台诞生以来,易接平台的移动游戏研发商累计数量快速增长,由 2014

年 7 月的 48 个快速增长至 2015 年 12 月的 2,665 个。截至 2015 年 12 月 31 日,

易接平台对接的线上渠道共 264 个,其中移动联网游戏接入渠道 222 个,呈现快

速增长的势头。此外,根据业绩承诺,雪鲤鱼在 2016 年度、2017 年度、2018

年度实现的合并报表归属于母公司股东的净利润分别不低于 1.43 亿元、1.86 亿

元、2.23 亿元,具备了较强的盈利能力。

通过以上分析,在内外部双重有利因素的推动下,雪鲤鱼具备持续增长的潜

力和空间,业绩增长预期对其股东权益价值的贡献相对合理,因而本次收益法评

估结果相比其净资产账面值有一定幅度的增值。

(三)本次交易作价公允性分析

1、本次交易标的资产市净率和市盈率的可比交易比较

自 2013 年以来,中国 A 股上市公司收购网络游戏类标的公司的交易定价情

况如下表所示:

256

标的股权 业绩承诺(万) 市盈率(倍)

序 平均

上市公司 收购标的 股权比例 评估基准日 净资产 增值率 交易价格

号 市盈率

(万) 第一年 第二年 第三年 承诺期第一年 承诺期第二年 承诺期第三年

1 动网先锋 100.00% 2012-12-31 5,115.68 1483.54% 81,009.00 7,485.00 9,343.00 11,237.00 10.82 8.67 7.21 8.90

2 掌趣科技 玩蟹科技 100.00% 2013-6-30 5,984.80 2805.69% 173,900.00 12,000.00 16,000.00 20,000.00 14.49 10.87 8.70 11.35

3 上游信息 70.00% 2013-6-30 2,201.42 3597.61% 81,400.00 7,500.00 12,500.00 15,600.00 15.50 9.30 7.45 10.75

4 大唐电信 要玩娱乐 100.00% 2013-3-31 10,452.80 1507.94% 168,074.43 12,933.99 16,563.11 20,254.64 12.99 10.15 8.30 10.48

5 华谊兄弟 银汉科技 50.88% 2013-6-30 4,234.93 1485.90% 67,161.60 14,300.00 18,590.00 18,565.11 9.23 7.10 7.11 7.81

6 天舟文化 神奇时代 100.00% 2013-6-30 5,697.70 2100.89% 125,400.00 12,010.11 15,014.92 16,572.34 10.44 8.35 7.57 8.79

7 神州泰岳 壳木软件 100.00% 2013-6-30 4,260.47 2751.80% 121,500.00 8,000.00 11,000.00 15,000.00 15.19 11.05 8.10 11.45

8 顺荣股份 三七玩 60.00% 2013-7-31 7,148.61 2585.84% 192,000.00 22,000.00 30,000.00 36,000.00 14.55 10.67 8.89 11.37

9 互动娱乐 天拓科技 100.00% 2013-9-30 5,510.17 1373.64% 81,200.00 6,000.00 8,000.00 9,700.00 13.53 10.15 8.37 10.68

10 爱乐游 100.00% 2013-8-31 3,263.04 1024.72% 36,700.00 3,080.00 3,905.00 4,930.00 11.92 9.40 7.44 9.59

奥飞动漫

11 方寸信息 100.00% 2013-8-31 1,531.82 2021.66% 32,500.00 2,500.00 3,500.00 4,725.00 13.00 9.29 6.88 9.72

12 梅花伞 游族信息 100.00% 2013-8-31 11,437.17 3281.05% 386,696.73 28,571.71 38,695.97 45,130.63 13.53 9.99 8.57 10.70

13 科冕木业 天神互动 100.00% 2013-12-31 29,544.12 729.49% 245,066.88 18,610.00 24,320.00 30,300.00 13.17 10.08 8.09 10.45

14 天游软件 100.00% 2013-12-31 7,303.81 1200.69% 95,000.00 9,000.00 11,000.00 14,000.00 10.56 8.64 6.79 8.66

世纪华通

15 七酷网络 100.00% 2013-12-31 5,649.24 1404.63% 85,000.00 9,000.00 12,400.00 16,400.00 9.44 6.85 5.18 7.16

16 爱使股份 游久时代 100.00% 2013-12-31 2,819.02 4085.85% 118,000.00 10,000.00 12,000.00 14,400.00 11.80 9.83 8.19 9.94

17 中文传媒 智明星通 100.00% 2014-3-31 9,262.24 2771.88% 266,000.00 15,100.00 20,200.00 25,100.00 17.62 13.17 10.60 13.80

18 大东南 游唐网络 100.00% 2014-3-31 2,313.69 2331.18% 56,250.00 4,500.00 5,850.00 7,350.00 12.50 9.62 7.65 9.92

19 拓维信息 火溶信息 90.00% 2014-4-30 2,576.27 3044.08% 81,000.00 6,000.00 7,800.00 9,750.00 15.00 11.54 9.23 11.92

20 德力股份 武神世纪 100.00% 2014-4-30 9,335.27 896.22% 93,000.00 6,000.00 7,800.00 10,140.00 15.50 11.92 9.17 12.20

21 巨龙管业 艾格拉斯 100.00% 2014-6-30 15,413.27 1521.98% 250,000.00 17,886.60 29,992.82 40,138.31 13.98 8.34 6.23 9.52

257

标的股权 业绩承诺(万) 市盈率(倍)

序 平均

上市公司 收购标的 股权比例 评估基准日 净资产 增值率 交易价格

号 市盈率

(万) 第一年 第二年 第三年 承诺期第一年 承诺期第二年 承诺期第三年

22 任子行 唐人数码 100.00% 2014-6-30 7,561.88 696.84% 60,256.00 4,500.00 5,874.00 6,300.00 13.39 10.26 9.56 11.07

23 松辽汽车 都玩网络 100.00% 2014-6-30 6,385.20 2136.42% 142,800.00 10,200.00 13,200.00 16,300.00 14.00 10.82 8.76 11.19

24 三五互联 道熙科技 100.00% 2014-10-31 829.97 8514.77% 71,500.00 6,000.00 7,800.00 10,140.00 11.92 9.17 7.05 9.38

25 天润控股 点点乐 100.00% 2014-12-31 2,889.90 2668.26% 80,000.00 6,500.00 8,125.00 10,150.00 12.31 9.85 7.88 10.01

26 淘乐网络 100.00% 2014-12-31 3,904.04 1981.18% 81,250.00 6,500.00 8,450.00 10,985.00 12.50 9.62 7.40 9.84

宝诚股份

27 中联传动 100.00% 2014-12-31 4,008.77 1408.59% 60,475.80 6,000.00 7,500.00 9,375.00 10.08 8.06 6.45 8.20

28 金亚科技 天象互动 100.00% 2014-12-31 11,052.77 1890.45% 220,000.00 22,000.00 26,400.00 31,680.00 10.00 8.33 6.94 8.43

29 升华拜克 炎龙科技 100.00% 2015-6-30 11,502.05 1291.06% 160,000.00 12,600.00 16,400.00 19,700.00 12.70 9.76 8.12 10.19

30 中南重工 值尚互动 100.00% 2015-7-31 3,319.06 2521.22% 87,000.00 6,000.00 9,100.00 11,830.00 14.50 9.56 7.35 10.47

31 帝龙新材 美生元 100.00% 2015-9-30 17,152.09 1882.27% 340,000.00 18,000.00 32,000.00 46,800.00 18.89 10.63 7.26 12.26

32 姚记扑克 乐天派 80.00% 2015-10-31 1,968.99 1931.50% 40,000.00 4,000.00 5,000.00 6,250.00 10.00 8.00 6.40 8.13

33 游族网络 青果灵动 97.00% 2015-12-31 4,922.08 3841.42% 194,000.00 14,000.00 18,000.00 23,000.00 13.86 10.78 8.43 11.02

34 金瑞矿业 成都魔方 100.00% 2015-12-31 12,799.89 462.50% 72,000.00 6,000.00 8,000.00 10,000.00 12.00 9.00 7.20 9.40

平均值 95.53% - 7,039.77 2212.73% 130,768.84 10,434.63 14,127.17 17,582.44 12.97 9.67 7.78 10.14

100.00% 2015-12-31 15,252.71 1119.46% 186,000.00 14,300.00 18,600.00 22,300.00 13.01 10.00 8.34 10.45

35 奥维通信 雪鲤鱼

100.00% 2016-2-19 10,252.71 1714.15% 186,000.00 14,300.00 18,600.00 22,300.00 13.01 10.00 8.34 10.45

由上表中所列示数据可知,考虑雪鲤鱼 2016 年 2 月 19 日作出 5,000 万元现金分红股东会决议的影响,雪鲤鱼本次交易增值率为

1,766.11%,低于同行业可比交易中标的公司平均 2,212.73%的增值率,估值具备合理性;雪鲤鱼本次交易估值业绩承诺期的平均市盈

率是 10.45,略高于同行业可比交易 10.14 的平均水平,这主要是因为 A 股暂无专门从事移动游戏线上渠道接入平台业务的上市公司,

奥维通信考虑到雪鲤鱼易接平台业务未来良好的发展趋势而给予其一定幅度的溢价,估值相对合理。

258

2、同行业可比上市公司估值比较

雪鲤鱼与同行业可比上市公司估值比较如下表所示:

序 净资产 每股净资产 每股收益 股价 市盈率 市净率

上市公司 基准日

号 (万元) (元) (元) (元) (倍) (倍)

1 中青宝 2015-12-31 103,463.17 3.84 0.25 28.99 115.96 7.55

2 掌趣科技 2015-12-31 433,498.70 1.73 0.11 10.98 99.82 6.34

3 游族网络 2015-12-31 218,798.64 7.62 1.86 89.53 48.13 11.75

4 北纬通信 2015-12-31 101,492.73 3.95 -0.07 22.81 -325.86 5.77

5 拓维信息 2015-12-31 356,550.61 6.38 0.48 38.90 81.04 6.09

平均值 242,438.43 4.70 0.53 38.24 68.99 7.50

2015-12-31 15,252.71 - - - 10.45 12.19

雪鲤鱼

2016-2-19 10,252.71 - - - 10.45 18.14

注 1:雪鲤鱼市盈率是业绩承诺期平均市盈率。

注 2:同行业可比上市公司平均市盈率是剔除北纬通信之后的均值。

由上表中所列示数据可知,雪鲤鱼本次交易市盈率为 10.45,远低于同行业

可比上市公司 68.99 倍的平均市盈率,估值具备合理性;雪鲤鱼本次交易市净率

为 18.14,高于同行业可比上市公司 12.19 倍的平均市净率,这主要是因为雪鲤

鱼目前非上市公司,净资产规模较低。

三、独立董事对本次交易评估事项的意见

公司的独立董事对本次交易评估相关事项发表如下独立意见:

1、评估机构的独立性和胜任能力

本次交易聘请的评估机构为天健兴业,具有从事证券、期货相关评估业务资

格。评估机构及其经办评估师与公司及交易各方均不存在现存及预期的利益关

系,具有充分的独立性。

2、评估假设前提的合理性

评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件符合国家有关法律、

法规的规定,遵循了市场通用惯例及准则,符合评估对象的实际情况,评估假设

前提具有合理性。

3、评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值,为本次交易提供

价值参考依据。天健兴业选取了收益法和资产基础法两种评估方法分别对标的资

259

产价值进行评估,并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次评估工

作按照国家有关法律法规与行业规范的要求,遵循独立、客观、公正、科学的原

则,按照公认的资产评估办法,实施了必要的评估程序,对标的资产在评估基准

日的价值进行了评估,所选用的评估方法合理,与评估目的相关性一致。

4、评估定价的公允性

本次评估实施了必要的评估程序,遵循了独立性、客观性、科学性、公正性

等原则,评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况,各类资

产的评估方法适当,本次评估结论具有公允性。本次交易以标的资产的评估结果

为基础,由交易各方协商确定最终交易价格,标的资产的评估定价公允、合理,

不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。

260

第七章 本次交易合同及相关协议的主要内容

一、《发行股份及支付现金购买资产协议》及《补充协议》

(一)合同主体、签订时间及本次交易内容

2016 年 3 月 1 日,上市公司与程雪平、俞思敏、诸一楠签订了《发行股份

及支付现金购买资产协议》。

2016 年 4 月 26 日,上市公司与程雪平、俞思敏、诸一楠签订了《补充协议》。

本次交易各方同意并确认本次交易的内容为:本公司拟通过发行股份及支付

现金的方式向交易对方购买其合计持有的雪鲤鱼 100.00%股权,并向特定对象募

集配套资金,用于支付本次交易的现金对价部分。

(二)标的资产的交易价格及定价依据

根据天健兴业出具的编号为天兴评报字(2016)第 0040 号的《奥维通信股

份有限公司拟发行股份及支付现金购买上海雪鲤鱼计算机科技有限公司 100%股

权项目资产评估报告书》(以下简称“《评估报告》”),截至基准日,雪鲤鱼

100%股权的评估值为 191,456.88 万元。经各方协商,本次交易的总对价为 186,000

万元,其中股份对价总额为 111,600 万元,现金对价总额为 74,400 万元。本次交

易对价及支付方式具体如下:

支付方式

序 持有雪鲤鱼出 交易对价

交易对方 股权比例 股份对价(万 现金对价(万

号 资额(万元) (万元)

元) 元)

1 程雪平 380.325 38.0325% 70,740.45 42,444.27 28,296.18

2 俞思敏 365.077 36.5077% 67,904.32 40,742.59 27,161.73

3 诸一楠 254.598 25.4598% 47,355.23 28,413.14 18,942.09

总计 1,000.00 100% 186,000.00 111,600.00 74,400.00

(三)现金支付及发行股份的价格和数量

根据本公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》,本次

交易对价的支付方式具体情况如下:

1、现金支付

261

(1)各方协商确定的本次交易的现金对价总额为 74,400 万元,由奥维通信

股份有限公司按照《发行股份及支付现金购买资产协议》第 2.3 条约定的现金对

价金额分别支付给程雪平、俞思敏、诸一楠。

(2)奥维通信股份有限公司支付现金对价的进度安排如下:在标的股权交

割且奥维通信股份有限公司完成配套融资后 15 个工作日内,奥维通信股份有限

公司分别向程雪平、俞思敏、诸一楠一次性支付现金对价。如本次实际募集资金

净额不能满足所需,不足部分由奥维通信股份有限公司自筹解决。

2、发行股份的价格和数量

(1)各方协商确定的本次交易的股份对价合计为 111,600 万元,由奥维通

信分别向程雪平、俞思敏、诸一楠以发行股份的方式支付。

(2)本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A 股),每股面值为

1.00 元。

(3)本次发行采取向特定对象非公开发行的方式,发行的对象为程雪平、

俞思敏、诸一楠。

(4)本次发行按照下述定价方式确定股票的发行价格:

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定:“上市公司发行

股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的

董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交

易均价之一。”

奥维通信第四届董事会第十次会议决议公告日(即 2016 年 3 月 3 日)之前

60 个交易日奥维通信股票交易均价为 14.04 元/股(计算方式为:董事会决议公

告日前 60 个交易日的奥维通信股票交易总额/董事会决议公告日前 60 个交易日

的奥维通信股票交易总量)。经各方协商,本次发行的价格按照上述奥维通信

60 个交易日股票交易均价的 90%计算,即 14.04 元/股。

在上述董事会决议公告日至发行日期间,上市公司如有派息、送股、资本公

积金转增股本等除权、除息事项,发行价格亦将作相应调整。

(5)按照《发行股份及支付现金购买资产协议》第 2.3 条约定的股份对价

金额和《发行股份及支付现金购买资产协议》第 6.4 条约定的发行价格计算,奥

维通信本次向程雪平、俞思敏、诸一楠发行的股份数具体如下(计算结果如出现

262

不足 1 股的尾数舍去取整,最终发行数量以中国证监会最终核准的发行数量为

准):

序号 交易对方 股份对价(元) 发行股份数(股)

1 程雪平 424,442,700 30,230,961

2 俞思敏 407,425,932 29,018,941

3 诸一楠 284,131,368 20,237,276

总计 1,116,000,000 79,487,178

注:以上股份计算至个位,已考虑四舍五入,《发行股份及支付现金购买资产协议》各方

对上述股份数量及现金金额的计算均不持异议。

(6)上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,

将按照深交所的相关规则对发行数量作相应调整。

(四)盈利预测补偿

1、业绩补偿承诺期限及承诺净利润数

程雪平、俞思敏、诸一楠承诺,雪鲤鱼 2016 年度、2017 年度、2018 年度实

现的实际净利润分别不低于 1.43 亿元、1.86 亿元、2.23 亿元。

2、实际净利润数与承诺净利润数差额的确定

在利润补偿期间,如果雪鲤鱼实现的经审计的累积净利润不足承诺净利润数

的,则由净利润承诺方以现金及股份的方式按《发行股份及支付现金购买资产协

议》的约定向奥维通信进行利润补偿。

如雪鲤鱼在 2016 年度、2017 年度、2018 年度未能实现承诺净利润,则程雪

平、俞思敏、诸一楠应在各年度《专项审核报告》在上市公司指定媒体披露后的

10 个工作日内,向奥维通信支付补偿。2016 年度、2017 年度、2018 年度每年的

补偿金额按照如下方式计算:

当期应补偿金额=(截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实

现净利润数)÷2016 年度、2017 年度、2018 年度承诺净利润之和×本次交易的总

对价-累积已补偿金额

净利润承诺方中各方之间按其取得本次交易对价占净利润承诺方总对价的

比例承担盈利预测补偿及减值测试补偿义务,具体各净利润承诺方承担补偿义务

的比例如下:

序号 净利润承诺方 原持有雪鲤鱼股权比例(%) 补偿比例(%)

1 程雪平 38.0325% 38.0325%

263

序号 净利润承诺方 原持有雪鲤鱼股权比例(%) 补偿比例(%)

2 俞思敏 36.5077% 36.5077%

3 诸一楠 25.4598% 25.4598%

合计 100.00% 100.00%

同时净利润承诺方中各方对履行《发行股份及支付现金购买资产协议》项下

约定的盈利预测补偿及减值测试补偿义务相互承担连带保证责任。

3、补偿方式

如雪鲤鱼在 2016 年度、2017 年度、2018 年度未能实现承诺净利润,则程雪

平、俞思敏、诸一楠应在各年度《专项审核报告》在上市公司指定媒体披露后的

10 个工作日内,向奥维通信支付补偿。

(1)当年度应补偿金额

1)2016 年度、2017 年度、2018 年度每年的补偿金额按照如下方式计算:

当期应补偿金额=(截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实

现净利润数)÷2016 年度、2017 年度、2018 年度承诺净利润之和×本次交易的总

对价-累积已补偿金额

2)当期应补偿金额中程雪平、俞思敏、诸一楠承担比例,按照程雪平、俞

思敏和诸一楠在本次交易前持有雪鲤鱼出资额的比例计算予以承担,同时,程雪

平、俞思敏、诸一楠互相承担连带责任。

3)各方同意,股份交割日后,奥维通信应在承诺期内各会计年度结束后的

4 个月内聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所出具雪鲤鱼各年度《专项

审核报告》。

(2)补偿方式

如程雪平、俞思敏、诸一楠当期需向奥维通信支付补偿的,则补偿时,先以

程雪平、俞思敏、诸一楠因本次交易取得的标的股份进行补偿,仍有不足的部分

由程雪平、俞思敏、诸一楠以现金补偿。具体补偿方式如下:

1)先扣除程雪平、俞思敏、诸一楠以本次交易取得的尚未出售的股份进行

补偿,具体如下:

当期应补偿股份数量的计算公式为:

当期应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次发行的股份价格

奥维通信在承诺期内实施资本公积金转增股本或分配股票股利的,则应补偿

股份数量相应调整为:

264

当期应补偿股份数量(调整后)=当期应补偿股份数(调整前)×(1+转增

或送股比例)

奥维通信在承诺期内已分配的现金股利应作相应返还,计算公式为:

返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利(以税后金额为准)×当期应

补偿股份数量

各方同意,在《发行股份及支付现金购买资产协议》10.3.2 条中约定的承诺

期内雪鲤鱼各年度《专项审核报告》出具后的 10 个交易日内,计算出程雪平、

俞思敏、诸一楠应补偿的股份数量,以上应补偿股份由上市公司履行相关程序后

以人民币 1.00 元总价回购并注销(以下简称“回购注销”);若上市公司上述

应补偿股份的回购注销事宜因未获奥维通信股东大会审议通过或因未获得相关

债权人认可等原因而无法实施的,则程雪平、俞思敏、诸一楠承诺在上述情形发

生后的 60 日内,将上述应补偿股份无偿赠送给奥维通信其他股东(“其他股东”

指奥维通信赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除程雪平、俞思

敏、诸一楠之外的上市公司股份持有者),其他股东按各自持有上市公司股份数

量占上述股权登记日其他股东所持全部上市公司股份的比例享有获赠股份。

2)按照以上方式计算出的补偿金额,程雪平、俞思敏、诸一楠持有的奥维

通信股份不足以补偿的,差额部分由程雪平、俞思敏、诸一楠以现金补偿。程雪

平、俞思敏、诸一楠需在收到奥维通信要求支付现金补偿的书面通知之后 30 日

内将所需补偿的现金支付至奥维通信指定的银行账户内。

4、减值测试

在承诺期届满后 4 个月内,奥维通信聘请具有证券、期货业务资格的会计师

事务所和资产评估机构对标的股权进行减值测试,并出具《减值测试报告》,《减

值测试报告》采取的估值方法与《评估报告》保持一致。如:标的股权期末减值

额>已补偿股份总数×本次发行的股份价格+累积已补偿现金,则程雪平、俞思敏、

诸一楠应对奥维通信另行补偿。

(1)补偿金额

补偿时,以程雪平、俞思敏、诸一楠因本次交易取得的股份进行补偿,仍有

不足的部分由程雪平、俞思敏、诸一楠以现金补偿。

因标的股权减值应补偿金额的计算公式为:

265

减值补偿金额=标的股权期末减值额-已补偿股份总数×本次股份发行价格-

已补偿现金

(2)补偿方式

当期应补偿金额中程雪平、俞思敏、诸一楠承担比例,按照程雪平、俞思敏

和诸一楠在本次交易前持有雪鲤鱼出资额的比例计算予以承担,同时,程雪平、

俞思敏、诸一楠互相承担连带责任。具体为:

减值补偿股份数量=减值补偿金额/本次股份发行价格

1)若以股份方式进行减值补偿的,则奥维通信在《减值测试报告》出具后

的 10 个交易日内,计算出程雪平、俞思敏、诸一楠应进行减值补偿的股份数量,

以上应进行减值补偿的股份由上市公司履行相关程序后以人民币 1.00 元总价回

购并注销;若上市公司上述应进行减值补偿股份的回购注销事宜因未获奥维通信

股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的,则程雪平、

俞思敏、诸一楠承诺在上述情形发生后的 60 日内,将上述应进行减值补偿的股

份与《发行股份及支付现金购买资产协议》10.4 条中在补偿测算期间应补偿股份

数一并无偿赠送给奥维通信其他股东(“其他股东”指奥维通信赠送股份实施公

告中所确定的股权登记日登记在册的除程雪平、俞思敏、诸一楠之外的上市公司

股份持有者),其他股东按各自持有上市公司股份数量占上述股权登记日其他股

东所持全部上市公司股份的比例享有获赠股份。

2)若以现金方式进行减值补偿,则奥维通信在《减值测试报告》出具后的

10 个交易日内,计算出程雪平、俞思敏、诸一楠应进行减值补偿的现金金额,

并书面通知程雪平、俞思敏、诸一楠向上市公司支付其应进行减值补偿的现金金

额。程雪平、俞思敏、诸一楠在收到上市公司通知后的 30 日内以现金(包括银

行转账)方式将应补偿现金金额支付给上市公司。

3)自本次股份发行之日至减值补偿实施日,若上市公司有现金分红的,则

减值补偿股份在上述期间获得的分红收益,程雪平、俞思敏、诸一楠应赠送给上

市公司;如程雪平、俞思敏、诸一楠持有的上市公司股份数量在上述期间因发生

转增股本或送红股等除权行为导致调整变化的,则另行补偿的股份数将进行相应

调整。计算方式按照《发行股份及支付现金购买资产协议》10.4.1 条的约定进行。

5、其他

266

(1)在各年计算的应补偿金额少于或等于 0 时,按 0 取值,即已经补偿的

金额不冲回。计算结果如出现小数的,应舍去取整。

(2)无论如何,程雪平、俞思敏、诸一楠向奥维通信支付的补偿总额不超

过本次交易的股份对价和现金对价之和。

(五)雪鲤鱼团队及管理层安排

1、公司治理

股权交割日后,雪鲤鱼的公司治理结构安排如下:

(1)本次交易完成后,承诺期内,雪鲤鱼董事会将由五名董事组成,全部

奥维通信委派。雪鲤鱼的董事长将由杜方担任,雪鲤鱼的副董事长、总经理及法

定代表人将由程雪平担任,雪鲤鱼的财务总监将由奥维通信委派。各方一致同意,

本次交易完成后,奥维通信将修改公司章程,奥维通信董事会成员人数由 5 人增

加至 9 人,奥维通信董事会将提名程雪平、诸一楠为奥维通信董事候选人。

(2)股权交割日后,雪鲤鱼相关财务人员应得到上市公司的认可,该等财

务人员同时向上市公司和雪鲤鱼董事会、雪鲤鱼总经理汇报工作。

2、核心团队的聘任准则和合同

(1)聘用期

为保证雪鲤鱼持续稳定发展,程雪平、俞思敏、诸一楠承诺:未经奥维通信

书面同意,自《发行股份及支付现金购买资产协议》签署之日开始至本次交易完

成期间,以及本次交易完成日起 72 个月内,不得自雪鲤鱼或奥维通信及其子公

司离职。

程雪平、俞思敏、诸一楠向奥维通信保证,本次交易完成后,程雪平、俞思

敏、诸一楠将积极配合奥维通信发挥和提升业务经营和企业文化协同效应,使雪

鲤鱼及其子公司的主要管理、销售和技术研发团队稳定,雪鲤鱼现有核心经营团

队(包括郭幼霞、夏玉蕾、宋幼平、李加明、颜燕卿、周根、秦?、倪振声、李

跃年、陈舟、尉涛、洪庆、汪冬,下同)自《发行股份及支付现金购买资产协议》

签署之日开始至本次交易完成期间,保持在雪鲤鱼及其子公司任职,现有核心经

营团队自本次交易完成日起在雪鲤鱼或奥维通信及其子公司任职工作年限不少

于 60 个月(奥维通信书面同意现有核心精英团队于前述期间内离职的除外);

雪鲤鱼现有核心经营团队应与奥维通信或雪鲤鱼及其子公司签订避免同业竞争

267

或关联交易协议。若上述核心经营团队发生离职,则由程雪平、俞思敏、诸一楠

向奥维通信、雪鲤鱼支付赔偿金。赔偿金的计算公式为:任职未满 60 个月的差

额月度数量×其离职前三年从标的公司取得的平均税前年收入(包括工资和奖金)

÷12,若离职人员超过一人,则分别予以计算。

程雪平、俞思敏、诸一楠违反上述承诺,造成奥维通信、雪鲤鱼损失的,需

赔偿奥维通信、雪鲤鱼的全部损失,承担按照《发行股份及支付现金购买资产协

议》的约定承担相应的违约责任。

(2)核心团队人员的竞业禁止

1)程雪平、俞思敏、诸一楠承诺:本次交易完成日起 72 个月内以及离职后

12 个月内,未经奥维通信书面同意,不得在奥维通信、雪鲤鱼、雪鲤鱼的子公

司以外,并且与奥维通信、雪鲤鱼有竞争关系的任何单位兼职、任职或领薪;不

得以奥维通信、雪鲤鱼及其子公司以外的名义为雪鲤鱼及其子公司现有客户或合

作伙伴提供服务。程雪平、俞思敏、诸一楠违反本项承诺的所得归奥维通信、雪

鲤鱼所有,并需赔偿奥维通信、雪鲤鱼的全部损失,同时还应按照本次交易总对

价的 10%作为违约金支付给奥维通信。

2)程雪平、俞思敏、诸一楠作为奥维通信本次交易后的股东,程雪平、俞

思敏、诸一楠承诺,未经奥维通信书面同意,在标的股权交割完成后,交易对方

除持有奥维通信股份外,交易对方及其关联方(包括其自身控制的企业、其配偶、

父母、子女、兄弟姐妹以及上述人员控制的企业)不再以任何形式(包括但不限

于在中国境内或境外自行、或其以他人名义、或与他人合资、合作、联合经营)

从事、参与或协助他人从事任何与雪鲤鱼和奥维通信及其子公司业务有竞争关系

的经营活动,不再投资于任何与雪鲤鱼和奥维通信及其子公司业务有竞争关系的

经济实体。违反上述不竞争承诺,违约方相关所得归奥维通信所有,并需赔偿奥

维通信的全部损失,同时还应将其于本次交易中所获对价的 10%作为违约金以现

金方式支付给奥维通信。

(六)限售期

1、程雪平、俞思敏、诸一楠承诺:自股份交割日起 36 个月内不转让其在本

次发行获得的标的股份。

268

2、程雪平、俞思敏、诸一楠在转让其于本次发行获得的标的股份时如担任

奥维通信的董事、监事、高管职务,其减持股份数量还应遵守《公司法》等法律、

法规的限制性规定。

3、《发行股份及支付现金购买资产协议》第 7 条“锁定期”所述“于本次

发行获得的标的股份”包括锁定期内因奥维通信就标的股份分配股票股利、资本

公积转增股本等原因取得的股份。

4、程雪平、俞思敏、诸一楠因本次交易获得的上市公司股份在解锁后减持

或转让时需遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、

法规、规章和规范性文件的规定,以及上市公司章程的相关规定。若监管部门的

监管意见或相关规定要求的锁定期长于本条约定的锁定期的,上市公司、程雪平、

俞思敏、诸一楠同意根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调

整。如果中国证监会及/或深交所对于上述锁定期安排有不同意见,其将按照中

国证监会及/或深交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。

5、程雪平、俞思敏、诸一楠承诺,未经奥维通信书面同意,对在本次交易

中获取的标的股份在《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的业绩补偿期间

以及业绩补偿期限届满时至减值补偿实施完毕前不设置质押等担保权利。

(七)资产交割

1、自标的股权交割日起,基于标的股权的一切权利义务由奥维通信享有和

承担。各方同意,标的股权应在本次交易获得中国证监会批准之日起 30 日内完

成交割。具体交割安排如下:

(1)各方同意,《发行股份及支付现金购买资产协议》生效之日起 60 日内

为标的股权的交割期,各方应尽最大努力在交割期内完成标的股权的交割手续。

奥维通信应当在标的股权过户手续完成后 3 个工作日内根据中国证监会的相关

规定就过户情况做出公告。自中国证监会对本次交易完成相关批准程序之日起

60 日内,本次交易未实施完毕的,奥维通信应当于期满后次一工作日将实施进

展情况报告,并予以公告;此后每 30 日应当公告一次,直至实施完毕。

(2)标的股权交割手续由交易对方负责办理,奥维通信应就办理标的股权

交割提供必要的协助。

269

2、奥维通信向交易对方非公开发行股票,新发行的股票已在中国证券登记

结算有限责任公司深圳分公司登记至交易对方名下,且奥维通信向交易对方支付

完毕《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的全部现金对价。具体交割安排

如下:

(1)股份交割日后,基于标的股份的一切权利义务由交易对方享有和承担。

(2)奥维通信在标的股权交割完成并完成《发行股份及支付现金购买资产

协议》第 12.3 约定的报告、公告义务后 60 日内,到深圳证券交易所、中国证券

登记结算有限责任公司深圳分公司为程雪平、俞思敏、诸一楠申请办理标的股份

的证券登记手续。奥维通信本次交易中向程雪平、俞思敏、诸一楠发行的标的股

份在深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记手续办理

完成且现金对价支付完毕之日,为本次交易完成日。

(3)标的股份交割手续由奥维通信负责办理,交易对方应为奥维通信办理

标的股份交割提供必要协助。

(4)本次交易完成后,奥维通信将提名程雪平、诸一楠为奥维通信董事候

选人。

(八)过渡期安排

1、各方同意并确认:自基准日起至股权交割日止,雪鲤鱼在此期间产生的

收益或增加的净资产由奥维通信享有;如雪鲤鱼在此期间产生亏损,由程雪平、

俞思敏、诸一楠按照持有雪鲤鱼的股权比例承担,程雪平、俞思敏、诸一楠应当

于《发行股份及支付现金购买资产协议》9.2 款所约定的审计报告出具之日起 10

个工作日内将亏损金额以现金方式补偿给雪鲤鱼。

2、各方同意并确认:标的股权交割后,由奥维通信聘请具有证券、期货业

务资格的会计师事务所对雪鲤鱼进行审计,确定基准日至股权交割日期间标的股

权产生的损益。若股权交割日为当月 15 日(含 15 日)之前,则期间损益审计基

准日为上月月末;若股权交割日为当月 15 日之后,则期间损益审计基准日为当

月月末。

3、过渡期内,除非《发行股份及支付现金购买资产协议》另有约定或上市

公司书面同意,交易对方保证:

270

(1)以正常方式经营运作雪鲤鱼,保持雪鲤鱼处于良好的经营运行状态,

保持雪鲤鱼现有的管理架构、核心人员基本不变,继续维持与供应商和客户的关

系,保证雪鲤鱼在过渡期内资产状况的完整性,使得雪鲤鱼的经营不受到重大不

利影响;

(2)雪鲤鱼不进行任何正常经营活动以外的异常交易或引致异常债务;

(3)及时将有关对雪鲤鱼造成或可能造成重大不利变化或导致不利于交割

的任何时间、事实、条件、变化或其他情况书面通知上市公司。

4、在过渡期内,交易对方所持标的股权受如下限制:

(1)未经奥维通信书面同意,不得转让标的股权;

(2)未经奥维通信书面同意,不得以增资或其他形式摊薄标的股权占雪鲤

鱼注册资本的比例;

(3)未经奥维通信书面同意,不得将标的股权进行抵押、质押、托管或设

置其它负担;

(4)未经奥维通信书面同意,不得提议及投票同意雪鲤鱼进行除正常生产

经营外的资产处置、对外担保、增加重大负债或或有负债之行为。

5、在过渡期内,不得协商或/和签订与标的股权转让相冲突、或包含禁止或

限制标的股权转让条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件。

(九)滚存未分配利润安排

1、经《发行股份及支付现金购买资产协议》各方协商,雪鲤鱼截至基准日

的滚存未分配利润中 5,000 万元由程雪平、俞思敏、诸一楠享有,剩余部分以及

雪鲤鱼基准日后实现的净利润归奥维通信所有。

2、为兼顾新老股东的利益,由奥维通信在本次交易完成后的新老股东共同

享有奥维通信的滚存未分配利润。

(十)标的公司人员安排

为保证雪鲤鱼持续稳定发展,程雪平、俞思敏、诸一楠承诺:未经奥维通信

书面同意,自《发行股份及支付现金购买资产协议》签署之日开始至本次交易完

成期间,以及本次交易完成日起 72 个月内,不得自雪鲤鱼或奥维通信及其子公

司离职。

271

程雪平、俞思敏、诸一楠向奥维通信保证,本次交易完成后,程雪平、俞思

敏、诸一楠将积极配合奥维通信发挥和提升业务经营和企业文化协同效应,使雪

鲤鱼及其子公司的主要管理、销售和技术研发团队稳定,雪鲤鱼现有核心经营团

队(包括郭幼霞、夏玉蕾、宋幼平、李加明、颜燕卿、周根、秦?、倪振声、李

跃年、陈舟、尉涛、洪庆、汪冬,下同)自《发行股份及支付现金购买资产协议》

签署之日开始至本次交易完成期间,保持在雪鲤鱼及其子公司任职,现有核心经

营团队自本次交易完成日起在雪鲤鱼或奥维通信及其子公司任职工作年限不少

于 60 个月(奥维通信书面同意现有核心经营团队于前述期间内离职的除外);

雪鲤鱼现有核心经营团队应与奥维通信或雪鲤鱼及其子公司签订避免同业竞争

或关联交易协议。若上述核心经营团队发生离职,则由程雪平、俞思敏、诸一楠

向奥维通信、雪鲤鱼支付赔偿金。赔偿金的计算公式为:任职未满 60 个月的差

额月度数量×其离职前三年从标的公司取得的平均税前年收入(包括工资和奖金)

÷12,若离职人员超过一人,则分别予以计算。

程雪平、俞思敏、诸一楠违反上述承诺,造成奥维通信、雪鲤鱼损失的,需

赔偿奥维通信、雪鲤鱼的全部损失,承担按照《发行股份及支付现金购买资产协

议》的约定承担相应的违约责任。

(十一)标的公司债权债务的处理

1、各方同意并确认,对于目标公司截至标的股权交割日的应收账款,程雪

平、俞思敏、诸一楠应积极协助目标公司在承诺期内以现金方式收回该等债权,

奥维通信/目标公司将给予适当的配合。

2、各方同意并确认,承诺期满后,对于目标公司未能收回的债权,程雪平、

俞思敏、诸一楠应按照原持有雪鲤鱼的股权比例(即:程雪平 38.0325%、俞思

敏 36.5077%、诸一楠 25.4598%)将未能回收的债权账面原值以现金方式购买该

等债权,相关购买对价应于 2018 年《专项审计报告》公开披露后 10 个工作日内

支付给目标公司。各方确认,本次交易仅为股权转让,标的公司所涉及债权债务

由标的公司继续承担。

(十二)违约责任

272

1、《发行股份及支付现金购买资产协议》签订后,除不可抗力原因以外,

任何一方不履行或不及时、不适当履行《发行股份及支付现金购买资产协议》项

下其应履行的任何义务,或违反其在《发行股份及支付现金购买资产协议》项下

作出的任何陈述、保证或承诺,应按照法律规定承担相应法律责任。

2、如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行《发行股份及支付现金

购买资产协议》项下其应履行的任何义务,导致《发行股份及支付现金购买资产

协议》的缔约目的无法达成的,守约方有权解除本合同;如因一方违约给其他各

方造成损失的,还应予以足额赔偿(包括但不限于直接损失、间接损失以及因主

张权利而发生的合理的律师费、交通费、诉讼仲裁费用等)。

3、本次交易实施的先决条件满足后,如程雪平、俞思敏、诸一楠违反《发

行股份及支付现金购买资产协议》14.2 项任职期限承诺,则该违约方应按照如下

规则向奥维通信支付补偿:

(1)本次交易完成日起任职期限不满 12 个月的,违约方应将其于本次交易

中已获对价的 100%作为赔偿金返还给奥维通信,违约方应首先以其自本次交易

中取得的、尚未出售的股份对价赔偿,不足部分,违约方以现金赔偿。其中,违

约方因本次发行取得的奥维通信股份由奥维通信以 1 元回购或按照违约方离职

当日登记在册的奥维通信除违约方之外的其他股东所持奥维通信股份占奥维通

信扣除违约方所持奥维通信股份数后的股份总数的比例赠与除违约方之外的奥

维通信其他股东;现金赔偿部分于违约方离职当日之日起 10 日内支付给奥维通

信;

(2)本次交易完成日起任职期限已满 12 个月不满 24 个月的,违约方应将

其于本次交易中所获对价的 80%作为赔偿金支付给奥维通信,补偿原则与 18.3.1

项约定相同;

(3)本次交易完成日起任职期限已满 24 个月不满 36 个月的,违约方应将

其于本次交易中所获对价的 60%作为赔偿金支付给奥维通信,补偿原则与 18.3.1

项约定相同;

(4)本次交易完成日起任职期限已满 36 个月不满 48 个月的,违约方应将

其于本次交易中所获对价的 40%作为赔偿金支付给奥维通信,补偿原则与 18.3.1

项约定相同;

273

(5)本次交易完成日起任职期限已满 48 个月不满 60 个月的,违约方应将

其于本次交易中所获对价的 20%作为赔偿金支付给奥维通信,补偿原则与 18.3.1

项约定相同;

(6)本次交易完成日起任职期限已满 60 个月不满 72 个月的,违约方应将

其于本次交易中所获对价的 10%作为赔偿金支付给奥维通信,补偿原则与 18.3.1

项约定相同;

(7)同时涉及《发行股份及支付现金购买资产协议》第十条所述补偿的,

违约方应分别承担补偿责任,但合计补偿义务不超过违约方因本次交易已取得的

现金对价及股份对价之和。

4、若程雪平、俞思敏、诸一楠违反《发行股份及支付现金购买资产协议》

第 14.2、14.3、14.4 条的约定,程雪平、俞思敏、诸一楠应在上述情形发生之日

起 10 日内足额向奥维通信赔偿损失和支付违约金。

5、本次交易实施的先决条件满足后,奥维通信未能按照《发行股份及支付

现金购买资产协议》约定的付款期限、付款金额向程雪平、俞思敏、诸一楠支付

现金对价的,每逾期一日,应当以应付未付金额的万分之三计算违约金支付给程

雪平、俞思敏、诸一楠,但由于程雪平、俞思敏、诸一楠的原因导致逾期付款的

除外。

6、本次交易实施的先决条件满足后,交易对方违反《发行股份及支付现金

购买资产协议》的约定,未能按照《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的

期限办理完毕标的股权交割,每逾期一日,应当以本次交易总额的万分之三计算

违约金支付给奥维通信,但由于奥维通信的原因导致逾期办理标的股权交割的除

外。

7、除《发行股份及支付现金购买资产协议》另有约定外,任何一方违反《发

行股份及支付现金购买资产协议》中约定的承诺与保证的,应当赔偿守约方的实

际经济损失。

8、《发行股份及支付现金购买资产协议》各方应遵守《发行股份及支付现

金购买资产协议》其他条款中约定的违约责任,上述条款与本条不冲突。

(十三)协议的生效

274

1、《发行股份及支付现金购买资产协议》经各方签署后成立,并在满足《发

行股份及支付现金购买资产协议》第 4 条约定的本次交易实施的先决条件后即时

生效。本条及《发行股份及支付现金购买资产协议》第 16 条的约定自《发行股

份及支付现金购买资产协议》签署之日起生效。

2、《发行股份及支付现金购买资产协议》的任何修改均应经各方协商一致

后,以书面方式进行,并经各方或其授权代表签署后方可生效。

二、《附条件生效股份认购协议》

(一)认购方式

杜方以人民币现金方式认购奥维通信本次非公开发行的股份。

(二)认购金额

奥维通信本次非公开发行募集配套资金的总额为不超过 9.136 亿元,杜方以

不低于人民币现金 1.827 亿元(含本数)认购,不低于本次非公开发行募集配套

资金的总额的 20%(含本数)。

(三)认购价格

奥维通信本次非公开发行的定价基准日为公司第四届董事会第十次会议决

议公告日,即 2016 年 3 月 3 日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司

A 股股票交易均价的 90%(定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价

基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交

易总量),即不低于 15.64 元/股。在本次发行定价基准日至发行日期间,若公司

发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,前述发行底价将作相应调

整。

公司在审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会正

式核准前,公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势,并经合法程序召开董

事会临时会议决定是否对配套融资的发行价格进行调整,董事会决定对发行价格

进行调整的,调整后的发行底价为调价基准日前 20 个交易日(不包括调价基准

日当日)公司股票价格均价的 90%,调价基准日为董事会临时会议决议公告日。

275

具体发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后,按照法

律法规的规定,由公司董事会和主承销商根据投资者申购报价的情况确定。

杜方同意按照本次非公开发行的询价结果确定的发行价格认购本次非公开

发行。

(四)认购数量

杜方认购奥维通信本次非公开发行股份不低于 11,682,865.00 股(含本数,

182720008.6 元÷15.64 元/股,以上股份计算至个位,已考虑四舍五入,甲乙双方对

上述股份数量的计算均不持异议)。若最终确定的发行价格进行调整,则杜方在

认购金额不变的情况下,则杜方的认购数量相应进行调整。

奥维通信对杜方本次非公开发行股份的最终数量由奥维通信股东大会审议

通过并经中国证监会核准的数量为准。

(五)认购价格和认购数量调整

如果奥维通信股票在董事会决议公告日至本次非公开发行的股票发行日期

间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项,则杜方本次认购价格

和认购数量将作相应调整。

若中国证监会最终核准(或者奥维通信董事会或股东大会批准)的奥维通信

本次交易募集配套资金的总金额低于 9.136 亿元,则杜方同意按照最终核准或批

准的募集配套资金的金额乘以杜方本次认购具体比例(不低于 20%)后的金额来

认购奥维通信本次非公开发行股票。

即:杜方最终认购金额=最终核准或批准的募集配套资金总额×杜方本次认

购具体比例

(六)限售期

杜方认购的奥维通信股份自该等股份上市之日起三十六个月内将不以任何

方式转让。杜方应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定按照奥维

通信要求就本次非公开发行股票中认购的股份出具相关锁定承诺,并办理相关股

份锁定事宜。

276

第八章 本次交易的合规性分析

本次交易符合《重组管理办法》关于重大资产重组和发行股份购买资产的相

关规定,并符合《上市公司证券发行管理办法》关于非公开发行股票的规定,具

体论述如下:

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定

(一)本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄

断等法律和行政法规的规定

1、本次交易符合国家产业政策

本次拟购买的标的资产为雪鲤鱼 100%股权。雪鲤鱼主营业务为移动游戏的

研发和运营,以及移动游戏渠道接入平台的运营,属于移动游戏行业。参照中国

证监会 2012 年 10 月 26 日公布的《上市公司行业分类指引》(2012 年修订),移

动游戏业务属于“信息传输、软件和信息技术服务业”项下的“I65 软件和信息

技术服务业”。

随着我国经济结构调整和产业升级战略的逐步加快,国家相继出台鼓励和

支持互联网产业发展的有利政策。当前,游戏产业作为互联网信息产业中的重要

组成部分,在建设互联网强国战略目标下,已经成为政策鼓励的重要方向。2014

年,《关于推进文化创意和设计服务与相关产业融合发展的若干意见》《关于推

动传统媒体和新兴媒体融合发展的指导意见》等文件提出加快实现由“中国制

造”向“中国创造”转变,提升国家文化软实力和产业竞争力,推动文化产品和

服务的生产、传播、消费的数字化、网络化进程;强化互联网思维,坚持先进技

术为支撑,内容建设为根本,形成立体多样、融合发展的现代传播体系,更多媒

体集团进军网游行业,坚定了转型融合信心,给游戏企业带来新的发展机遇。由

此可见,国家对移动游戏行业的大力支持为雪鲤鱼未来的发展提供了强有力的政

策依据和保障。

因此,本次交易符合国家相关的产业政策。

2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定

标的资产不属于高能耗、重污染的行业,经营业务不涉及立项、环评等报

277

批事宜,不存在违反国家环境保护相关法规的情形。

因此,本次交易方案符合国家环境保护的相关法律和行政法规的规定。

3、本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定

标的资产办公及运营使用的房屋为租赁,未拥有土地使用权,不涉及相关

土地管理问题。

因此,本次交易符合国家有关土地管理的法律和行政法规的规定。

4、本次交易不存在违反反垄断法规规定的情形

标的资产的行业参与者较多,属于充分竞争的行业,标的资产在其所属行

业中并未处于垄断地位。根据《中华人民共和国反垄断法》的规定,上市公司本

次购买雪鲤鱼 100%股权的行为,不构成行业垄断行为。

因此,本次交易符合有关反垄断的法律和行政法规的要求。

综上,本次交易事项符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄

断等法律和行政法规的规定。

(二)本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

根据《证券法》《上市规则》规定,上市公司股权分布发生变化不再具备上

市条件是指社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%,公司股本总额超过 4

亿元的,社会公众持股的比例低于 10%。社会公众不包括:(1)持有上市公司

10%以上股份的股东及其一致行动人;(2)上市公司的董事、监事、高级管理

人员及其关系密切的家庭成员,上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者

间接控制的法人或者其他组织。

本次购买资产交易拟发行股份 79,487,180 股,本次募集配套资金拟发行股份

不超过 58,414,323 股。如本次发行股份购买资产和募集配套资金项目均能按设

计方案完成,上市公司的股本将由 356,800,000 股变更为不超过 494,701,503 股,

上市公司社会公众股股份数量占本次发行后总股本的比例不低于 10%。

综上,本次交易完成后,公司仍满足《公司法》《证券法》及《深圳证券交

易所股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

(三)本次交易的资产定价公允,不存在损害上市公司和股东合法权

益的情形

278

在本次交易中,公司聘请具有证券业务资格的评估机构天健兴业对标的资

产进行评估,并依据评估结果协商确定交易价格。天健兴业和经办评估师与交

易各方均不存在关联关系,没有现实的及预期的利益或冲突,具有充分的独立

性,其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。

上市公司董事会及独立董事发表明确意见,认为本次评估假设前提和评估

结论合理,评估方法选取得当,收益法定价原则符合公允的市场原则,标的资

产的定价合理、公允。本次交易涉及的资产定价公允性的具体分析详见本报告

书“第六章 标的资产的评估情况”。

综上,本次重大资产重组所涉及的资产定价公允,不存在损害上市公司和

股东合法权益的情形。

(四)本次发行股份及支付现金购买资产所涉及的资产权属清晰,资

产过户或者转移不存在法律障碍,相关债权债务处理合法

本次交易标的资产为雪鲤鱼 100%股权,雪鲤鱼为依法设立和存续的有限责

任公司,不存在出资不实或影响其合法存续的情形。本次交易对方分别合法拥

有标的资产股权,权属清晰,不存在质押、担保权益或其它受限制的情形,并

能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

本次交易仅涉及股权转让事宜,不涉及债权、债务的处置或变更。

综上,本次交易所涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障

碍,本次交易不涉及债权债务处理事宜。

(五)本次交易有利于上市公司增强持续经营能力,不存在可能导致

上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情况

标的公司资产质量良好,具备较强的盈利能力,2015 年及 2014 年分别实现

营业收入 23,811.38 万元和 12,647.64 万元,归属于母公司所有者的净利润分别为

9,652.50 万元和 7,476.52 万元。上市公司收购标的资产,将有利于提高上市公司

的持续盈利能力,提高上市公司资产质量。

本次交易完成后,上市公司在保持移动通信网络优化覆盖设备及系统原有

业务的基础上,充分发挥在移动业务领域积累的丰富的实践经验与竞争优势,充

分利用与移动运营商的客户资源,进一步加强与移动运营商的沟通与合作,有效

279

推广移动互联网相关业务,积极开展移动互联网平台之上的应用内容(包括游戏

等)的推广与合作。通过“运营支撑+内容服务”模式,将进一步提升公司在移

动互联网方面的竞争优势,并能拓展上市公司盈利来源并增强抗风险能力,公司

的核心竞争力和持续经营能力将进一步增强。这将为广大中小股东的利益提供

了更为多元化、更为可靠的业绩保障,从根本上符合上市公司及全体股东的利

益。

综上,本次交易有利于上市公司增强持续经营能力,不存在可能导致上市

公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

(六)本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等

方面与实际控制人及其关联人保持独立,符合中国证监会关于上市

公司独立性相关规定

本次交易对方为独立于上市公司、控股股东及实际控制人的第三方,在本

次交易前与上市公司及上市公司关联方之间不存在关联关系,且本次交易未构

成上市公司控制权变更。

本次交易前,上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理

结构和独立运营的公司管理体制,做到业务独立、资产独立、财务独立、人员

独立和机构独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次交易

不会导致上市公司新增同业竞争和关联交易的情形,不会导致上市公司实际控

制人和控制权的变更。

综上,本次交易后,上市公司将继续保持业务独立、资产独立、财务独立、

人员独立和机构独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

(七)本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结

本次交易前,上市公司已依据《公司法》《证券法》《上市规则》《规范运

作指引》等法律法规的要求,设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制

定相应的议事规则,并建立了比较完善的内部控制制度,从制度上保证股东大

会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责。

本次交易完成后,上市公司将严格按照《公司法》《证券法》《上市规则》

280

《规范运作指引》等法律法规的要求,进一步规范运作,完善公司治理结构,以

保证上市公司法人治理结构的运作更加符合本次重组完成后上市公司的实际情

况。

综上,本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。本次交易符

合《重组管理办法》第十一条的有关规定。

二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明

本次交易前后,上市公司的实际控制权未发生变动。因此,本次交易不属

于《重组管理办法》第十三条所规范的“控制权发生变更”的情形,不适用第十

三条的相关规定。

三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定

(一)本次交易事项有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财

务状况和增强持续盈利能力

2015 年、2014 年,上市公司营业收入分别为 38,980.12 万元、43,849.52 万

元,归属于母公司股东的净利润分别为 886.45 万元、781.81 万元。本次交易完

成后,雪鲤鱼将成为上市公司的全资子公司,纳入上市公司合并报表范围。

2015 年及 2014 年分别实现营业收入 23,811.38 万元和 12,647.64 万元,归属于母

公司所有者的净利润分别为 9,652.50 万元和 7,476.52 万元,盈利能力较好,未来

发展前景可期。

本次交易完成后,上市公司可实现业务结构优化升级,平滑公司整体业务

波动风险,有效提升公司持续盈利能力。同时,本次交易完成后上市公司将整

合双方的资源,发挥协同效应,实现共赢发展。

综上,本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强

持续盈利能力。

(二)本次交易不会产生同业竞争,有利于上市公司减少关联交易,

同时增强独立性

1、关于关联交易

281

本次交易完成前,上市公司发行股份及支付现金购买资产交易对方均为独

立于上市公司的非关联方,与上市公司不存在关联关系。因此,本次交易不构

成关联交易。

本次交易完成后,不会因本次交易而新增关联交易。

为充分保护交易完成后上市公司的利益,规范将来可能存在的关联交易,

雪鲤鱼全部股东均出具了《关于规范及减少关联交易的承诺函》,承诺:

“ 1、将采取措施尽量减少并避免与雪鲤鱼、奥维通信发生关联交易;对

于无法避免的关联交易,将按照“等价有偿、平等互利”的原则,依法与雪鲤

鱼、奥维通信签订关联交易合同,参照市场通行的标准,公允确定关联交易的

价格;

2、严格按相关规定履行必要的关联董事/关联股东回避表决等义务,遵守

批准关联交易的法定程序和信息披露义务;

3、保证不通过关联交易损害雪鲤鱼、奥维通信其他股东的合法权益;

4、本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项

承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性;

5、本人愿意承担由于违反上述承诺给雪鲤鱼、奥维通信造成的直接、间接

的经济损失、索赔责任及额外的费用支出;

6、本承诺函自签署之日起生效。”

2、关于同业竞争

本次交易前,上市公司与实际控制人及其控制的关联企业之间不存在同业

竞争。通过本次交易,上市公司将持有雪鲤鱼 100%的股权,本次交易完成后,

上市公司实际控制人未发生变更,上市公司实际控制人及其控制的关联企业未

从事移动游戏相关业务,与雪鲤鱼不存在同业竞争情形。因此,本次交易不会

影响上市公司与实际控制人不存在同业竞争的现状。

雪鲤鱼股东承诺:

“ 1、本次交易完成前,本人及本人控制的其他企业,不存在以直接或间

接的方式从事与奥维通信及其控制的其他企业相同或相似的业务。

2、本次交易完成后,在作为奥维通信的股东期间,如本人及本人控制的其

他企业有任何商业机会可从事、参与任何可能与奥维通信及其控制的其他企业

的生产经营构成竞争的活动,则将在奥维通信提出异议后自行或要求相关企业

282

及时转让或终止上述业务。如奥维通信进一步提出受让请求,则本人拥有的其

他企业应无条件按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格将上

述业务和资产优先转让给奥维通信。

3、在作为奥维通信的股东期间,本人控制的其他企业等关联方将避免从事

任何与奥维通信及其控制的其他企业等关联方相同或相似且构成或可能构成竞

争关系的业务,亦不从事任何可能损害奥维通信及其控制的其他企业等关联方

利益的活动。如本人及本人控制的其他企业等关联方遇到奥维通信及其控制的

其他企业等关联方主营业务范围内的商业机会,本人及本人控制的其他企业等

关联方将该等商业机会让予奥维通信及其控制的其他企业等关联方。

4、如违反以上承诺,本人愿意承担由此产生的全部责任,充分赔偿或补偿

由此给奥维通信造成的所有直接或间接损失。”

3、关于独立性

本次交易前上市公司与实际控制人及其关联方保持独立,符合中国证监会

关于上市公司独立性的相关规定;本次交易完成后上市公司与实际控制人及其

关联方仍继续保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

综上,本次交易不会新增关联交易,有利于上市公司避免潜在同业竞争,同

时增强独立性。

(三)上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见

审计报告

华普天健对上市公司 2015 年财务报告出具了会审字[2016]0150 号标准无保

留意见的审计报告,符合本条款的规定。

综上,上市公司不存在最近一年财务会计报告被注册会计师出具非标准无保

留意见的情形。

(四)上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被

司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

报告期内,上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法

机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形,符合本条款的

规定。(五)上市公司发行股份所购买的资产,应当为权属清晰的经

283

营性资产,并能在约定期限内办理完毕权属转移手续

上市公司本次发行股份及支付现金购买的标的资产为雪鲤鱼 100%股权。经

核查雪鲤鱼的工商登记资料,程雪平、俞思敏、诸一楠合计持有雪鲤鱼 100%的

股权。

标的公司主要从事移动游戏的研发和运营,以及移动游戏渠道接入平台的

运营,因此标的资产属于经营性资产范畴。

本次交易各方在已签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定在协

议生效之日起交易对方应开始办理相关交割手续。

综上,上市公司本次发行股份所购买的资产,其股权权属清晰,转让不存

在法律障碍,并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

(六)上市公司为促进行业或者产业整合,增强与现有主营业务的协

同效应,在其控制权不发生变更的情况下,可以向控股股东、实际

控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产

上市公司本次收购雪鲤鱼 100%股权,有利于促进上市公司业务结构优化升

级,能够增强与现有主营业务的协同效应,符合上市公司的战略发展方向,将

进一步提升公司的持续盈利能力。交易对方与上市公司控股股东或其控制的关

联人之间不存在关联关系。本次交易完成后,上市公司的实际控制人仍为杜

方、王崇梅和杜安顺,上市公司的控制权不会发生变更。

综上,本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的要求。

四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意

见、相关解答要求的说明

《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定:上市公司发行股份购买资

产的,可以同时募集部分配套资金。上市公司发行股份购买资产同时募集的部

分配套资金,主要用于提高重组项目整合绩效,所配套资金比例不超过交易总

金额 100%的一并由并购重组审核委员会予以审核;超过 100%的,一并由发行

审核委员会予以审核。

中国证监会 2015 年 9 月 18 日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解

284

答修订汇编》规定:

募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》《创业板上市

公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。考虑到并购重组的特殊性,募集配套

资金还可用于:支付本次并购交易中的现金对价;支付本次并购交易税费、人

员安置费用等并购整合费用;标的资产在建项目建设等。募集配套资金用于补

充公司流动资金的比例不应超过交易作价的 25%;或者不超过募集配套资金总

额的 50%,构成借壳上市的,不超过 30%。

奥维通信本次募集配套资金在扣除发行费用后用于本次并购重组交易中部

分现金对价的支付(74,400.00 万元)及补充流动资金(15,000.00 万元),符合

《重组办法》第四十四条及其适用意见,具体情况如下:

1、募集配套资金比例不超过拟购买资产交易价格的 100%

本次交易对价为 186,000.00 万元,拟募集配套资金总额为 91,360.00 万元,

不超过拟购买资产交易价格的 100%,因此本次募集配套资金的金额符合相关规

定。

2、上市公司募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》

的相关规定

考虑并购重组的特殊性,募集配套资金还可用于:支付本次并购交易中的现

金对价;支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用;标的资产在建

项目建设等。

本次重组交易中,募集配套资金在支付本次交易中介机构费用之后将用于本

次交易现金对价部分的支付、补充公司流动资金,符合上述规定。

3、募集配套资金用于补充流动资金的比例不超过募集配套资金的 50%

本次拟募集配套资金总额为 91,360.00 万元,其中 15,000.00 万元补充上市公

司流动资金,不超过募集配套资金的 50%,符合上述规定。

4、募集配套资金的定价方法、锁定期、聘请中介机构的具体要求

本次募集配套资金的股份定价方式、锁定期和询价方式,按照《证券发行管

理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《非公开发行细则》等相关规定执行;

本次交易中非公开发行股票募集配套资金与发行股份购买资产分别定价,视为两

次发行;上市公司为本次重大资产重组聘请的独立财务顾问为国信证券,具有保

荐机构资格。

285

因此,上市公司募集配套资金在定价方法、锁定期、聘请中介机构方面符合

相关要求。综上,本次交易募集配套资金符合《重组办法》第四十四条及其适用

意见。

五、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定

的不得非公开发行股票的情形

奥维通信不存在《发行办法》第三十九条规定的情形:

(一)本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;

(二)不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情

形;

(三)不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形;

(四)不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会

的行政处罚,或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形;

(五)不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机

关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形;

(六)不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意

见或无法表示意见的审计报告;

(七)不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

综上,本次交易符合《证券发行管理办法》第三十九条规定。

六、关于《第三条有关拟

购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律

适用意见第 10 号》规定的“上市公司重组时,拟购买资产

存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营

性资金占用的情形”

截至本报告书签署日,拟购买资产不存在被其股东及其关联方、资产所有人

及其关联方非经营性资金占用的情形。

286

第九章 管理层讨论与分析

本公司董事会结合公司主营业务发展、财务状况、本次重大资产重组情况,

本次交易标的经营发展、财务状况以及结合备考财务报告的财务数据对公司的财

务状况、经营状况及本次交易对公司的影响进行了讨论与分析。

本节内容可能含有前瞻性的描述,可能与上市公司最终经营情况不一致,投

资者阅读本章节内容时,应同时参考本报告书“第十章 财务会计信息”中的相

关会计报告及其附注的内容。

一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果

上市公司 2014 年度 2015 年度的财务报告已经审计,并由华普天健会计师事

务所(特殊普通合伙)出具了标准无保留意见的审计报告。

上市公司 2014 年度、2015 年度的主要财务数据如下:

单位:万元

资产负债表项目 2015年12月31日 2014年12月31日

资产总额 84,945.84 85,681.02

负债总额 18,743.57 19,594.83

所有者权益合计 66,202.26 66,086.18

归属母公司股东权益 65,693.38 65,163.73

利润表项目 2015年度 2014年度

营业收入 38,980.12 43,849.52

营业利润 133.35 -1,262.56

利润总额 821.03 314.89

净利润 472.88 460.70

归属母公司股东净利润 886.45 781.81

现金流量表项目 2015年度 2014年度

经营活动产生的现金流量 6,031.17 -378.75

投资活动产生的现金流量 -1,044.29 -35.53

筹资活动产生的现金流量 -2,872.70 -814.92

汇率变动对现金及现金等价物的影响 95.20 7.45

现金及现金等价物净增加 2,209.39 -1,221.75

每股指标 2015年度 2014年度

基本每股收益(元) 0.0248 0.0219

每股净资产(元) 1.8412 1.8263

每股经营活动产生的现金流量净额

0.1690 -0.0106

(元)

(一)本次交易前公司财务状况分析

287

1、资产结构分析

最近两年上市公司资产结构如下:

单位:万元,%

2015.12.31 2014.12.31

项 目

金额 比例 金额 比例

流动资产:

货币资金 13,296.57 15.65 10,593.80 12.36

应收票据 - 0.00 6.06 0.01

应收账款 40,028.19 47.12 44,366.18 51.78

预付款项 1,380.15 1.62 2,451.14 2.86

其他应收款 2,803.00 3.30 2,298.95 2.68

存货 17,179.99 20.22 15,746.31 18.38

其他流动资产 3.57 0.00 — —

流动资产合计 74,691.46 87.93 75,462.44 88.07

非流动资产:

投资性房地产 2,163.90 2.55 — —

固定资产 5,237.40 6.17 7,054.77 8.24

无形资产 971.53 1.14 1,123.94 1.31

长期待摊费用 - 0.00 52.54 0.06

递延所得税资产 1,881.54 2.21 1,987.32 2.32

非流动资产合计 10,254.37 12.07 10,218.58 11.93

资产总计 84,945.84 100.00 85,681.02 100

从上表可以看出,截至 2015 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日,奥维通信

资产总额分别为 84,945.84 万元、85,681.02 万元,资产规模基本平稳。从资产结

构上看,各报告期末公司的流动资产总额分别为 74,691.46 万元、75,462.44 万元,

占比分别为 87.93%、88.07%,流动资产占比较大,与公司现有业务结构相匹配。

报告期末公司流动资产主要为货币资金、应收账款、存货;非流动资产主要

为固定资产。

(1)货币资金

货币资金主要系公司为维持日常运营或部分资本开支需要预留的资金。各报

告期末公司货币资金余额分别为 13,296.57 万元、10,593.80 万元,占总资产比例

分别为 15.65%、12.36%。2015 年末公司货币资金较 2014 年增加 2,702.77 万元,

主要是因为当年公司加强应收款催款力度,使应收账款余额减少回款较好所致。

(2)应收账款

公司应收账款主要为公司应收的设备及系统款和技术服务款。各报告期末公

司的应收账款余额分别为 40,028.19 万元、44,366.18 万元,占总资产比例分别为

288

47.12%、51.78%。报告期各期末公司应收账款期末余额较大,占总资产比重较

大,主要原因有以下几个方面:

第一、整个无线网络优化覆盖行业的主要客户为移动通信运营商,移动通信

运营商项目执行周期较长造成了整个行业存货和应收账款余额偏高。由于移动通

信运营商资金实力雄厚且信誉度高,历史坏账水平较低,同时考虑到公司大部分

产品均有一定安装建设周期,因此,公司对移动通信运营商采取了较为积极的信

用政策。

第二、由于业务特点的影响,公司一般有一半以上的业务收入集中在下半年

确认。运营商验收之后,其内部资金审批流程较长,资金拨付尚需要一定的时间,

导致公司各年末应收账款余额较大。

第三、2012 年,由于受国家广电总局改组等因素的影响,公司广播电视数

字移动多媒体直放站发射设备产业化项目的现金回款出现滞后情况,形成了较大

规模的应收账款;截至目前该业务应收账款一直未能收回,账龄逐年增加。截至

2015 年底,公司应收中广集团应收账款余额 14,820.31 万元,已按会计政策规定

计提了坏账准备 6,640.24 万元,计提比例为 44.81%。

(3)预付款项

公司预付款项主要系公司预付的工程款或设备款,报告期各期末,公司预付

款项分别为 1,380.15 万元、2,451.14 万元,占资产总额的比例分为 1.62%、2.86%。

2015 年期末预付款项余额较 2014 年末余额减少 10,71.00 万元,减幅 43.69%,主

要系公司本期工程款和货款结算所致。

(4)其他应收款

其他应收款项主要为公司支付给部分运营商的保证金、各地办事处备用金借

款等。截至报告期各期末,公司其他应收款分别为 2,803.00 万元、2,298.95 万元,

占资产总额的比例分为 3.30%、2.68%。

(5)存货

报告期各期末,公司存货账面价值分别为 17,179.99 万元、15,746.31 万元。

报告期各期末,存货主要由原材料、在产品、自制半成品构成,其中占比最高的

项目为原材料,各期末占比均超过 50%,主要包括有源模块、无源器件、结构件、

电子元器件、辅料等原料和材料,在产品和自制半成品主要为公司生产的直放站、

无源微波器件和天线等无线网络优化覆盖设备等。

289

(6)固定资产

报告期各期末,公司固定资产分别为 5,237.40 万元、7,054.77 万元,占总资

产比例分别为 6.17%、8.24%。公司固定资产主要由房屋建筑物、仪器仪表和运

输工具等构成,上述三项资产账面价值合计占固定资产账面价值的比例报告期内

均超过 90%,均为生产经营所必备的资产,目前使用状况良好,无账面价值高于

可收回金额的情形。2015 年末,公司固定资产较 2014 年末下降 1,817.37 万元,

主要系公司位于上海闸北区的房屋建筑物变更用途对外出租调至投资性房地产

核算所致。

公司按照企业会计准则和实际经营情况对仪器仪表、电子设备、运输设备等

分别按 2.4-6 年不同年限计提折旧,房屋建筑物按照 30 年计提折旧。

2、负债结构分析

最近两年上市公司负债结构如下:

单位:万元,%

2015.12.31 2014.12.31

项 目

金额 比例 金额 比例

流动负债

短期借款 2,000.00 10.67 4,500.00 22.97

应付票据 1,622.10 8.65 1,799.10 9.18

应付账款 11,624.01 62.02 10,141.08 51.75

预收款项 214.35 1.14 104.04 0.53

应付职工薪酬 — — 44.59 0.23

应交税费 504.38 2.69 598.07 3.05

其他应付款 749.07 4.00 407.99 2.08

其他流动负债 532.95 2.84 344.49 1.76

流动负债 17,246.87 92.01 17,939.37 91.55

非流动负债

递延收益 1,494.44 7.97 1,651.70 8.43

递延所得税负债 2.26 0.01 3.77 0.02

非流动负债 1,496.70 7.99 1,655.46 8.45

负债合计 18,743.57 100.00 19,594.83 100.00

报告期各期末,公司的负债总额分别为 18,743.57 万元、19,594.83 万元。公

司负债以流动负债为主,占公司负债比例达到 92.01%和 91.55%。流动负债主要

包括短期借款、经营活动产生的应付账款构成。

公司的应付账款主要是应付原材料采购款以及应付安装费及工程款,报告期

各期末,公司应付账款余额分别为 11,624.01 万元、10,141.08 万元。报告期内各

期末,公司应付账款余额变动主要由公司业务开展规模以及公司向供应商期末付

290

款节奏决定。

公司非流动负债为涉及政府补助项目的递延收益,截至 2015 年 12 月 31 日,

公司非流动负债涉及的政府补助项目主要包括公司已收到的广播电视数字移动

多媒体直放站发射设备产业化、数字多媒体广播发射机系统产业化等项目的补助

资金。

3、现金流状况分析

单位:万元

项目 2015 年度 2014 年度

经营活动产生的现金流量净额 6,031.17 -378.75

投资活动产生的现金流量净额 -1,044.29 -35.53

筹资活动产生的现金流量净额 -2,872.70 -814.92

汇率变动对现金及现金等价物的影响 95.20 7.45

现金及现金等价物净增加 2,209.39 -1,221.75

销售商品提供劳务收到的现金/营业收入 116.91% 77.17%

经营活动产生的现金流量净额/营业收入 15.47% -0.86%

报告期各年度,公司经营活动现金流量净额波动主要来自于公司存货采购变

化和经营性应收、应付项目变动影响。2015 年,公司经营活动产生的现金流量

净额 6,031.17 万元,较 2014 年增加 6,409.92 万元,主要是当年公司加强应收款

催款力度,使应收账款余额减少回款较好所致。

报告期内,公司投资活动产生的现金流量净额分别为-1,044.29 万元、-35.53

万元,主要为公司各年购建房屋、仪器仪表、电子设备等固定资产、无形资产和

其他长期资产支付的现金。

2014 年、2015 年筹资活动产生的现金流量主要系各期取得银行借款、偿还

银行借款及支付相关利息的净额。报告期内,公司筹资活动产生的现金流量净额

分别为-2,872.70 万元、-814.92 万元。2015 年公司筹资活动产生的现金流量净额

为-2,872.70 万元主要是因为当期公司偿还借款 17,500.00 万元所致。

4、资本结构与偿债能力分析

项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

资本结构

流动资产/总资产 87.93% 88.07%

非流动资产/总资产 12.07% 11.93%

流动负债/负债合计 92.01% 91.55%

非流动负债/负债合计 7.99% 8.45%

偿债能力

291

项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

流动比率 4.33 4.21

速动比率 3.33 3.33

资产负债率(母公司) 21.28% 22.47%

由上表可以看出,上市公司近两年主要资本结构保持平稳,资产负债率较低,

流动比率维持在 4 左右,速动比率均维持在 3 左右,资产负债率、流动比率和速

动比率基本保持平稳,处于合理水平,公司偿债基础良好。

5、资产周转能力分析

财务指标 2015 年度 2014 年度

应收账款周转率(次/年) 0.92 1.10

存货周转率(次/年) 1.77 1.78

最近两年,上市公司应收账款周转率呈下降趋势,主要是由于公司开展

CMMB 业务所形成的应收账款余额尚未及时收回所致。最近两年,由于公司采

取积极有效的存货管理措施,推进“精益管理”模式,强化销售预测、物流计划、

采购管理,稳固供应渠道,抓好原材料备货,提升原材料的使用效率,因此公司

存货周转率比较良好。

(二)本次交易前公司经营成果分析

1、利润构成分析

单位:万元

项 目 2015 年度 2014 年度

营业收入 38,980.12 43,849.52

营业成本 29,163.74 30,129.65

主营业务毛利 9,816.38 13,719.88

毛利率 25.18% 31.29%

期间费用 8,394.53 9,678.52

期间费用率 21.54% 22.07%

资产减值损失 752.20 4,620.63

营业利润 133.35 -1,262.56

营业外净收入 687.67 1,577.45

净利润 472.88 460.70

公司属于电信设备制造行业,主要为运营商提供移动通信网络优化覆盖设备

及系统,包括方案设计、提供相关产品、设备安装及调试至达到与运营商约定的

网络质量要求。

292

报告期内,公司主营业务跟随三大通信运营商建网支出进程的节奏正常开

展。主要业务收入来源于三大通信运营商现有网络的运营建设及系统维护项目以

及新建 4G 网络所带来的投资等。2014 年,国内通信市场上 4G 建设拉开序幕,

运营商开始加快基站建设步伐,无线网络优化覆盖市场亦重启招投标活动,2014

年公司营业收入达到 43,849.52 万元。2015 年,一方面,国内 4G 牌照全面落地,

运营商持续对 4G 网络建设进行资本性投入;另一方面,中国铁塔开始承接运营

商室内覆盖建设需求,移动通信网络建设正逐渐呈现集约化的趋势,网优行业竞

争愈发激烈,毛利率的不断下降及人力成本的不断上升使行业整体盈利能力逐步

下滑,使得公司营业收入较 2014 年有所下降。

此外,2014 年末,由于广电 CMMB 业务应收账款 151,203,097.10 元尚未回

款,该笔应收账款大部分已达到 3-4 年账龄时间,按 50%比例计提坏账准备,致

使公司当年资产减值损失金额较高,计提坏账准备共计 4,620.63 万元,导致当年

营业利润为负。

2、盈利能力及收益质量分析

报告期内,公司的销售净利率基本保持稳定。毛利率与当年具体项目人工成

本、安装费用等成本项目的高低以及业务复杂性及附加值高低相关。

财务指标 2015 年度 2014 年度

净资产收益率-加权 1.35% 1.21%

销售净利率 1.21% 1.05%

销售毛利率 25.18% 31.29%

扣除非经常损益后的净利润/净利润 93.90% -84.93%

报告期内,加权净资产收益率分别为 1.35%,1.21%,处于公司经营的正常

波动范围内。

二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析

(一)标的公司所属行业的基本情况

雪鲤鱼主营业务为移动游戏的研发和运营,以及移动游戏渠道接入平台的运

营。参照中国证监会 2012 年 10 月 26 日公布的《上市公司行业分类指引》(2012

年修订),移动游戏业务属于“信息传输、软件和信息技术服务业”项下的“I65

软件和信息技术服务业”。

293

雪鲤鱼从事行业属于网络游戏行业中的移动游戏细分子行业。网络游戏是指

由软件程序和信息数据构成,通过互联网、移动通信网等信息网络提供的游戏产

品和服务。

网络游戏可以分为客户端游戏、网页游戏和移动游戏(或“端游”、“页游”

和“手游”)三个大类。客户端游戏,是游戏用户需要将游戏的客户端下载并安

装到自己的电脑中,并通过客户端入口进入游戏的一种网络游戏。网页游戏是基

于网页开发技术,以标准协议为基础传输形式的,无客户端或基于浏览器内核的

微客户端网络游戏,游戏用户可以直接通过互联网浏览器玩网页游戏。移动游戏

是指消费者利用随身携带并具有广域无线网络连接功能的行动终端设备,能随时

随地进行的游戏。

(二)标的公司所属行业的上下游行业的基本情况

1、移动游戏行业产业链

移动游戏产业链参与者主要包括移动游戏研发商、移动游戏发行商、移动游

戏渠道接入平台、移动游戏渠道商和游戏玩家。雪鲤鱼在移动游戏产业链中扮演

着移动游戏研发商和移动游戏渠道接入平台运营商的角色。

移动游戏产业链

(1)移动游戏研发商

移动游戏研发商根据市场需求制定产品的研发或升级计划,组织游戏策划、

美工、程序开发人员等按照特定的流程进行游戏的研发,再经过多轮测试并调整

294

完善后形成正式的游戏产品。目前国内知名的移动游戏研发商主要有莉莉丝(代

表作品《刀塔传奇》)、触控科技(代表作品《捕鱼达人》)、乐动卓越(代表作品

《我是 MT》)、顽石互动(代表作品《二战风云》)、神奇时代(代表作品《忘仙》)、

蓝港在线(代表作品《王者之剑》)、雪鲤鱼(代表作品《金榜斗地主》)等。

(2)移动游戏发行商

移动游戏发行商主要负责移动游戏的代理发行和推广,其在移动游戏产业链

中充当了连接研发商和渠道接入平台的纽带。规模较小、缺乏发行运营经验的研

发商通常专注于游戏的开发,从分工协作和经济效益的角度权衡,并未建立庞大

的负责商务合作和游戏推广的部门,而是主要通过将游戏交由发行商代理发行和

推广,由其负责完成游戏在各个平台、渠道上的接入、推广和运营。部分规模较

大、拥有成熟发行、运营经验的移动游戏研发商也可以不通过发行商,直接与移

动游戏渠道接入平台合作,独立负责游戏的发行和推广。

(3)移动游戏渠道接入平台

移动游戏渠道接入平台主要负责将游戏研发商提供的各种游戏便捷、迅速地

接入众多游戏渠道商,缩短游戏的接入时间,提高发行效率。由于大部分移动游

戏渠道商均有独立的 SDK,移动游戏研发商若自行与移动游戏渠道商进行对接

合作,接入一个渠道平均需花费 3 天左右的时间,现有市场上游戏渠道商超过

400 家,过长的接入周期导致往往游戏还未接入大部分渠道商就已面临被市场淘

汰的危机,延误了最佳推广时机。因此,游戏研发商首先与移动游戏渠道接入平

台合作,如易接、棱镜、ZIMON、OKSDK、AnySDK 等,接受平台提供的一站

式接入服务,便捷、迅速地接入众多渠道商,实现移动游戏的快速上线。

(4)移动游戏渠道商

移动游戏渠道商主要负责游戏与最终游戏玩家之间的对接,通过在自身的移

动游戏平台上开放游戏的下载入口,使得游戏到达最终玩家,让最终玩家接触到

游戏。游戏渠道商利用自有玩家资源,通过协调游戏研发商、游戏发行商、渠道

接入平台和充值支付渠道等各种资源,进行游戏的运营、维护,并完成用户充值

和收益结算等业务。

移动游戏推广渠道可以分为线上渠道和线下渠道。线上渠道包括第三方应用

商店、终端商应用商店、电信运营商应用商店、官方 Google Play、超级 APP、

垂直渠道和广告联盟等。线下渠道大致可以分为三类:终端厂商、刷机预装和实

295

体门店。其中,终端厂商是指功能手机和智能手机的生产厂商,是移动游戏线下

渠道中最为重要的一类渠道。

目前移动游戏市场较为普遍的运作流程为:游戏发行商找到优质的游戏产

品,与游戏研发商签订游戏代理协议之后,发行商与移动游戏渠道接入平台合作,

便捷接入各渠道商,通过游戏渠道商将游戏产品推广到最终的游戏玩家。

2、移动游戏行业的上下游行业情况及对其的影响

移动游戏行业的上游行业主要包括通信行业、硬件设备制造业、软件行业、

媒体行业、支付服务行业等。通信行业主要指电信运营商;硬件设备制造业主要

包括计算机、服务器制造商;软件行业主要包括游戏开发软件、办公软件开发商;

媒体行业主要为运营推广服务的提供商;支付服务行业主要包括线上支付平台、

线下充值卡代理销售商等。

上游行业,尤其是通信行业、硬件设备制造业、支付服务行业的发展能为本

行业的发展提供技术支持,增加网络游戏对用户的吸引力;行业的发展也能带动

上游行业的发展。

移动游戏行业直接面向游戏玩家销售,网络游戏用户即该行业下游。网络游

戏用户数尤其是付费用户数的增长将促进移动游戏行业的发展;移动游戏行业的

发展也将为网络游戏用户提供更好的游戏体验。

(三)行业管理体制和法律法规

1、移动游戏行业的行政主管部门

我国网络游戏行业的行政主管部门是工业和信息化部、文化部、国家新闻出

版广电总局。

工业和信息化部主要负责统筹规划公用通信网、互联网、专用通信网,依法

监督管理电信与信息服务市场,会同有关部门制定电信业务资费政策和标准并监

督实施,负责通信资源的分配管理及国际协调,推进电信普遍服务,保障重要通

信。

文化部主要负责拟订动漫、游戏产业发展规划并组织实施,指导协调动漫、

游戏产业发展;对网络游戏服务进行监管(不含网络游戏的网上出版前置审批)。

国家新闻出版广电总局主要负责起草新闻出版、著作权管理的法律法规草

案,负责著作权管理工作;负责对互联网出版活动和开办手机书刊、手机文学业

296

务进行审批和监管;负责网络游戏网上发行前置审批和进口网络游戏审批管理。

游戏行业协会为行业自律性组织,包括中国出版工作者协会游戏工作委员会

以及中国软件行业协会游戏软件分会等。中国出版工作者协会游戏工作委员会

(GPC)隶属于中国出版工作者协会,其主要职责是:建立和健全行业的行约、

行规和行业标准,规范游戏出版物市场的同时,加强行业自律并提供法律、法规

咨询服务等。中国软件行业协会游戏软件分会(CGIA)隶属于工信部,业务上

接受工信部、文化部等部门的领导,其主要职责和任务是配合、协助政府的游戏

产业主管部门对我国从事各类游戏产品开发、生产、运营、服务、传播、管理、

培训活动的单位和个人进行协调和管理。

2、移动游戏行业的主要监管法规及相关政策

序号 法律法规及政策 发布时间 发布部门 主要内容/规范范围

《中华人民共和

1 2000年9月 国务院 规范电信及电信相关活动

国电信条例》

《电信业务经营 工业和信

2 2009年3月 申请、审批和管理电信业务经营许可证

许可管理办法》 息化部

《意见》指出,“要积极推进企业信息

化建设,推广电子商务应用,加速国民

《国务院办公厅

经济和社会信息化进程”,“加强政策

关于加快电子商 国务院办

3 2005年1月 法规、信用服务、安全认证、标准规范、

务发展的若干意 公厅

在线支付、现代物流等支撑体系建设,

见》

营造电子商务发展的良好环境,推广电

子商务在国民经济各个领域的应用”。

《关于加强网络

文化部、

4 游戏虚拟货币管 2009年6月 加强网络游戏虚拟货币管理工作

商务部

理工作的通知》

《关于网络游戏

文化部、

5 虚拟货币交易管 2009年6月 对网络游戏虚拟货币交易进行了规范

商务部

理工作》

《办法》规定,网络商品经营者和网络

服务经营者提供电子格式合同条款的,

应当符合法律、法规、规章的规定,按

《网络商品交易 国家工商

照公平原则确定交易双方的权利与义

6 及有关服务行为 2010年5月 行政管理

务,并采用合理和显著的方式提请消费

管理暂行办法》 局总局

者注意与消费者权益有重大关系的条

款,并按照消费者的要求对该条款予以

说明。

《网络游戏管理 《暂行办法》指出:规范网络游戏经营

7 2010年8月 文化部

暂行办法》 秩序,维护网络游戏行业的健康发展。

《互联网文化管 网络影像、游戏、动画等文化产品的管

8 2011年2月 文化部

理暂行规定》 理

《第三方电子商 规范第三方电子商务交易平台的经营

9 2011年4月 商务部

务交易平台服务 活动,保护企业和消费者合法权益,营

297

序号 法律法规及政策 发布时间 发布部门 主要内容/规范范围

规范》 造公平、诚信的交易环境,保障交易安

全,促进电子商务的快速发展。

该《规划纲要》指出:实施一批重大项

中共中央 目,推进文化产业结构调整,发展壮大

《“十二五”时

办公厅、 出版发行、影视制作、印刷、广告、演

10 期文化改革发展 2012年2月

国务院办 艺、娱乐、会展等传统文化产业,加快

规划纲要》

公厅 发展文化创意、数字出版、移动多媒体、

动漫游戏等新兴文化产业。

国家互联

《互联网信息服

网信息办

务管理办法(修

11 2012年6月 公室、工 规范从事互联网信息服务活动

订草案征求意见

业和信息

稿》

化部

(四)移动游戏行业发展概况及竞争格局

1、移动游戏市场增长迅速,成为游戏市场发展的驱动核心

近年来,中国移动游戏市场增长迅速。根据中国音数协游戏工委(GPC)、

CNG 中新游戏研究(伽马数据)和国际数据公司(IDC)联合发布的《2015 年

中国游戏产业报告》,2015 年,中国移动游戏市场实际销售收入达到 514.6 亿元

人民币,同比增长 87.2%。2008 年至 2015 年,中国移动游戏市场的复合增长率

(CARG)为 130.25%。

2008-2015年中国移动游戏市场实际销售收入

600 3.5

326.27% 514.6

500 3

246.91% 2.5

400

2

300 274.9

144.57% 1.5

200

86.81% 90.59% 112.4 1

87.20%

100 42.19% 0.5

17 32.4

1.5 6.4 9.1

0 0

2008年 2009年 2010年 2011年 2012年 2013年 2014年 2015年

数据来源:GPC、IDC、CNG《2015 年中国游戏产业报告》

移动游戏市场实际销售收入(亿元) 同比增长率

由于移动游戏操作简单容易上手,适合碎片化时间使用且内容多样,近几年

移动游戏市场得到快速发展,市场份额、销售收入和用户数量都有大幅增长,且

298

增长速度远大于客户端游戏、网页游戏等其它细分市场,领跑游戏行业。2015

年,移动游戏市场占有率为 34.57%,保持上升趋势。

2008-2015年中国移动游戏市场占有率

40.0% 2.5

34.6%

35.0%

200.00% 2

30.0%

24.0%

25.0% 150.00% 1.5

20.0%

13.5% 1

15.0%

77.78%

10.0%

40.74% 5.4% 0.5

5.0% 2.4% 2.7% 3.8% 42.11% 44.17%

0.8% 12.50%

0.0% 0

2008年 2009年 2010年 2011年 2012年 2013年 2014年 2015年

移动游戏市场占有率(左轴) 同比增长率(右轴)

数据来源:GPC、IDC、CNG《2015 年中国游戏产业报告》

2、移动终端快速普及、用户时间碎片化造就行业高增长

随着科技的发展和技术的不断进步,移动电话对固定电话的替代作用愈发明

显,在人们的日常生活中占据越来越重要的地位。根据工信部统计的数据,截至

到 2015 年底,移动电话的用户已经达到 13.06 亿户,比上期净增加 1964.5 万户。

移动电话的普及率达 95.5 部/百人,比上期增加 1 部/百人。移动电话的快速普及,

科学技术的快速发展,都为移动游戏的高增长奠定了硬件终端基础。

固定电话、移动电话用户发展情况

299

数据来源:工信部

现代社会的快节奏带来的时间碎片化趋势较为明显,移动手机较好地适应了

这一趋势,能够帮助用户更好的利用碎片化时间。根据 CNNIC 的调查数据显示,

用户使用移动手机多在休息时间段或不固定的碎片化时段。移动游戏可以较好地

满足用户对于碎片化时间的娱乐需求。2015 年手机使用碎片化模式仍在持续,

但与 2014 年相比这一碎片化形式产生了较大变化。根据调查,用户每天使用移

动设备进行游戏一次以上的比例由 2014 年的 83.8%下降至 2015 年的 68.6%,但

日均使用时长在两小时以上的用户比例由去年的 14.6%上升至 25.3%,这表明用

户在由“高频低时长”的碎片化使用习惯向“低频高时长”的重度化使用习惯

过渡。

手机用户使用习惯

数据来源:CNNIC

3、移动游戏竞争格局呈倒金字塔结构,下游厂商集中度较高

移动游戏产业链中的最直接参与者为游戏研发商、发行商和渠道商。在竞争

格局层面,产业链上游厂商较为分散,而下游厂商则较为集中,形成倒金字塔型

格局。在游戏开发端,由于移动游戏市场的高增长以及研发技术难度较低,大量

研发商进入研发市场,市场格局较为分散。根据易观智库《中国互联网产业 2015

趋势盘点2016 发展预测》报告数据显示,2015 年中国移动市场规模达到 541.8

300

亿元,同比增长 84.6%,市场增速较快;腾讯游戏、网易游戏、掌趣科技分列移

动游戏研发企业市场前三甲。

报告同时显示出移动游戏市场的集中化趋势正在进一步加剧,排位前三的腾

讯游戏、网易游戏、掌趣科技整体市场占比已经超过 50%。在 2015 年第四季度

移动游戏研发厂商市场,三者的市场份额为 27.9%、20.4%和 6.8%。纵观全年,

这一数字则为 28.5%、14.7%和 6.6%。可以看到,伴随行业成熟度提升,移动游

戏研发市场格局已经开始固化,拥有技术、资金、资源优势及明星产品矩阵的游

戏大厂无疑更具竞争力。

2015 年中国移动游戏研发企业(CP)市场格局

数据来源:易观智库

移动游戏发行市场方面,在客户端游戏厂商加大手游研发、发行力度,腾讯

及网易旗下产品长期霸榜的情况下,移动游戏发行商面临更大竞争。

2015 年第 4 季度,移动游戏发行商全平台市场基本保持稳定,胜利游戏、

恺英网络和乐逗游戏位列前三。其中,胜利游戏主要凭借《功夫少林》《新仙剑

奇侠传》《大航海时代 5》《决战沙城》等产品的良好表现,获得 18.3%的市场份

额。恺英网络旗下《全民奇迹 MU》上线时间超过一年,持续的版本更新帮助恺

英网络取得 17.4%的份额。乐逗游戏则凭借《苍穹变》等中重度产品,市场份额

提升至 15.0%,排名第三。本季度,龙图游戏因《刀塔传奇》被苹果下架,收入

受到影响,市场份额降至 14.6%,排名下滑至第四。全平台市场份额排名第五至

301

第八的移动游戏发行商分别为昆仑游戏(8.5%)、飞流游戏(6.3%)、触控科技

(6.1%)和热酷游戏(5.4%)。

2015 年四季度中国移动游戏发行市场竞争格局

数据来源:易观智库

游戏渠道商的市场集中度较发行市场更高。目前国内手机的主要操作系统为

苹果 iOS 和安卓系统,市场占有率合计超过 92%。移动应用的发行根据操作系

统的不同分为 iOS 渠道及安卓渠道。其中苹果系统用户主要使用官方渠道,有

22.7%用户使用第三方应用渠道商;而安卓系统较为开放,有 62.2%的用户使用

第三方应用商店,目前第三方应用分发市场的集中度很高。

2015 年第 4 季度,根据 Analysys 易观智库最新发布的《中国移动游戏渠道

季度监测报告 2015 年第 4 季度》数据显示,中国移动游戏市场规模达到 146.95

亿元人民币,环比增长 0.2%,市场规模增速显著下降,各主要移动游戏安卓渠

道的用户增长情况也开始放缓,大渠道的市场份额优势依旧明显,行业趋势基本

没有较大变化。2015 年第 4 季度,腾讯移动游戏、百度移动游戏和硬核联盟分

别以 74.6%、38.1%和 16.9%的玩家覆盖率,位居中国安卓移动游戏渠道市场的

前三名。

2015 年四季度中国移动游戏渠道玩家覆盖率

302

数据来源:易观智库

(1)移动游戏研发商市场竞争格局

2015 年,中国移动游戏市场各研发商竞争格局趋于稳定,市场份额变化明

显减小,各公司的市场占比碎片化程度加剧。腾讯游戏依然占据市场超四分之一

的份额,稳居研发商头把交椅。紧随其后的是网易、乐动、玩蟹。其中,网易游

戏在 2015 年上线多款重磅游戏,其中《梦幻西游》《大话西游》更是其端游移

植手游的代表作品。成熟的端游作品,通过移植手游吸引众多老玩家的回归。除

自研棋牌类业务的稳定增长外,2015 年由盛大推出的《决战沙城》这样的中重

度手游,不论是在产品创新还是商业化能力上均表现突出。随着重度手游的不断

推出,手游市场逐渐进入了细分化市场,其中休闲类手游市场没有因为重度手游

的不断强势推出而玩家数量急剧下滑,反而呈现不断增长的势头。休闲类手游针

对细分化市场不断的创新,满足玩家不断增长的需求,多样的游戏模式给玩家带

来更多的乐趣。

中国移动游戏研发市场经历洗牌之后,众多中小型研发商已面临被淘汰的命

运。在未来市场竞争格局中,传统端游、页游企业将会进一步加快移动游戏领域

的布局,成为市场竞争的重要参与者。当前移动游戏市场仍然存在竞争者过度参

与、产品生命周期短、研发周期压缩、研发商试错机会有限、产品同质化竞争现

象严重等问题,这就要求研发商须回到游戏产品本身的创意性和可玩性上来,通

过实施精品化策略才能在激烈的竞争中存活。未来中国移动游戏市场仍将逐步调

303

整并回归理性,但整体市场仍然拥有巨大的上升空间。

(2)移动游戏发行商市场竞争格局

各主要移动游戏发行商在 2015 年积极开疆扩土攻城掠地,积极推出新产品,

加深产品运营,强化品牌塑造,市场竞争趋势进一步加剧。中国手游、龙图游戏、

乐逗游戏、昆仑游戏等一线发行商领导地位已确立;触控科技、飞流游戏、热酷

游戏份额紧随其后;二三线发行商竞争激烈。发行商新品发行速度放缓,精品化

发行已成主流。

2015 年全平台发行商格局继续保持稳定,中国手游、龙图游戏、乐逗游戏

位列前三。在本季度,中国手游凭借自身在精品 IP 上布局的优势,推出多款精

品重度游戏,其中《新仙剑奇侠传》《Hello Kitty 快乐消》等为代表的精品游戏,

通过“自研+发行”的战略布局,稳固自身在发行商市场的地位。恺英网络以网

络游戏和移动应用产品分发作为流量变现的主要方式,并成功的完成了互联网生

态系统闭环,市场占有率呈现明显上升,其中拥有的代表作有《蜀山传奇》《全

民奇迹》《烈焰》等。

(3)移动游戏渠道商市场竞争格局

随着移动游戏行业的快速发展,基于移动游戏市场的竞争也愈演愈烈,作为

直接面向玩家的移动游戏渠道商作用巨大。Android APP 推广渠道可以分为两大

类:线上渠道和线下渠道,详细情况如下图所示:

渠道介绍

第三方

应用商店

终端商

应用商店

线 电信运营商应用商店

渠 官方 Google play

道 超级

APP

垂直渠道

广告联盟

线 终端厂商

渠 刷机预装

304

渠道介绍

道 实体门店

目前,国内移动游戏的线上渠道商市场呈现出多元化和差异化趋势,渠道种

类繁多且复杂。360 手机助手、百度移动游戏和腾讯应用宝等一线大渠道商属于

多渠道入口的综合平台,通过多产品线的用户关联进行流量导入,吸引了大量的

移动游戏研发商。传统的电信运营商渠道,凭借功能手机时期开始积累的用户市

场和 SP、CP 资源,在移动游戏渠道市场占有一席之地。除了一线大渠道商之外,

广大中小渠道商累积的流量也很大,对于移动游戏研发商而言其接入价值也很

高。这些中小渠道商包含二三线第三方应用商店、一些国产品牌手机的官方应用

商店等等。

对于移动游戏研发商而言,接入的线上渠道商并非越大越好。如果研发商开

发的移动游戏本身的体量不够大,那么大渠道商分配给该游戏的资源可能很有

限。因为大渠道商的 KPI 压力更大,通常会把约 90%的流量资源配置给 1%左右

的明星产品。相比而言,一些中型渠道商会给予该等研发商更大的流量支持。此

外,较小的渠道商虽然本身贡献的流量不大,但是该等渠道商聚合后的接入价值

也较大。

(4)移动游戏渠道接入平台市场竞争格局

移动游戏渠道接入平台分为线上渠道接入平台和线下渠道接入平台。

1)移动游戏线上渠道接入市场的基本情况

① 移动游戏研发商与线上渠道商的合作流程

移动游戏研发商向上游版权商购买版权或在自有版权的基础上完成游戏的

研发。完成研发后,研发商与发行商建立合作意向,将游戏交与发行商进行代理

发行。发行商负责游戏的宣传并与各类渠道商进行对接,提供各平台测试结果并

要求研发商根据测试结果对游戏进行改进和版本迭代。研发商自行或通过线上渠

道接入平台,将完善后的游戏接入渠道。线上渠道则通过用户下载实现流量的导

入。

305

② 移动游戏线上渠道 SDK 各不相同

移动游戏线上渠道 SDK 互异,其主要原因如下:

a 标准不统一。SDK 开发近几年伴随移动互联网应用的发展而不断壮大。

作为新兴业务,它的规则是逐渐演变完善的。每一家线上渠道商对 SDK 不同的

解析、不同的需求导致各家渠道对其定义也不尽相同。移动游戏研发商在接入另

一家渠道的 SDK 时,无法使用上一家渠道的 SDK。

b 狠抓用户量。每个渠道商都希望把用户锁定,导致移动游戏研发商在接入

SDK 时必须使用渠道自身的用户登录系统和充值系统,导致每接入一个渠道,

就要新做一个 SDK。用户导入量越大的渠道,它的 SDK 需求也越多,研究开发

调试时间也越长。

c 学习摸索。SDK 这项新兴业务,包括制定者本身都还在不断摸索和完善。

对接这项业务的相关人员也需要经历学习、领悟、掌握这三个阶段。

d 不定时更新。既然 SDK 是新兴业务,那么其规则需要根据软硬件的变化,

进行不定期更新。移动游戏研发商在接入一些大渠道的 SDK 之后,在后续使用

过程中基本均需要多次更新。

③ 移动游戏产品使用周期

移动游戏产品的使用周期较短,游戏玩家持续玩一款游戏的时间大多为 2

个月及以下。移动游戏较难长期获得玩家的忠诚度,一方面在于移动端大多为休

闲类游戏,交互方式比较简单,游戏玩家可以快速游戏但也意味玩家不需要投入

太多精力,极大降低了对玩家的吸引力;另一方面,线上渠道对移动游戏分发的

便捷性,使玩家可以方便下载大量游戏产品,从而使游戏玩家的注意力更容易转

306

移。移动游戏较短的产品使用周期,对移动游戏研发商如何在短时间内获取大量

玩家并从中盈利带来较大挑战。

2015年Android游戏用户30日留存率

射击游戏

音乐游戏

体育竞技

益智休闲

角色扮演

动作冒险

策略游戏

模拟经营

棋牌游戏

0.00% 5.00% 10.00% 15.00% 20.00%

2015年Q1 2015年Q2 2015年Q3 2015年Q4

数据来源:《2015 年中国移动游戏行业年度报告》

2015年IOS游戏用户30日留存率

射击游戏

音乐游戏

体育竞技

益智休闲

角色扮演

动作冒险

策略游戏

模拟经营

棋牌游戏

0.00% 5.00% 10.00% 15.00% 20.00%

2015年Q1 2015年Q2 2015年Q3 2015年Q4

数据来源:《2015 年中国移动游戏行业年度报告》

移动游戏市场的兴起和大量资本的涌入使得大量移动游戏应用涌现,玩家在

307

空闲时有更多的游戏选择,使得游戏时间分散到多个游戏应用中去,单个游戏的

使用时间和产品周期呈缩短趋势。

④ 移动游戏线上渠道接入需求旺盛

根据不完全统计,2015 年移动游戏线上接入渠道超过 400 家,自有 SDK 的

渠道数量超过 240 家。若移动游戏研发商自行接入 1 个渠道,一般需要 3 天左右

的时间。一款新移动游戏发行时,一般至少需要接入 10 个左右的渠道,接入周

期约 30 天。与移动游戏使用周期相比,移动游戏研发商自行接入线上渠道的时

间成本过高,易错失发展良机。因此,移动游戏研发商对高效率的线上渠道接入

平台需求极其旺盛。

2)移动游戏线上渠道接入平台市场竞争格局

详见本报告书“第九章 管理层讨论与分析/二、标的公司行业特点和经营情

况的讨论与分析/(十)标的公司的行业内主要竞争对手/1、易接平台的主要竞

争对手”。

3)移动游戏线下渠道接入平台市场竞争格局

移动游戏线下渠道大致可以分为三类:终端厂商、刷机预装和实体门店。其

中,终端厂商是指功能手机和智能手机的生产商,是移动游戏线下渠道最为重要

的一类渠道。

经过 2010 年度至 2012 年度功能手机预装游戏市场的激烈竞争,雪鲤鱼的大

部分竞争对手于 2013 年度退出该市场,雪鲤鱼的小鱼乐园成为功能手机游戏主

要的线下渠道接入平台。

自 2013 年以来,智能手机游戏市场高速发展。目前,智能手机预装游戏市

场格局为:非定制机市场基本上是腾讯、百度、360 和阿里等大公司占主导地位,

定制机市场基本上被电信运营商占领。由于该市场获客成本过高,雪鲤鱼未涉足

智能手机游戏线下渠道接入平台市场。

(五)影响行业发展的有利因素和不利因素

1、有利因素

(1)政策扶持引导驱动移动游戏行业快速发展

作为文化创意产业的重要组成部分,移动游戏受益于政府文化政策的激励和

推动。党的十七届六中全会审议并通过了《中共中央关于深化文化体制改革、推

308

动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定》,将“加快发展文化创意、

数字出版、移动多媒体、动漫游戏等新兴文化产业”作为构建现代文化产业体系

的重要一环,为移动游戏行业的发展提供了强有力的政策支持依据和保障。

目前,从中央政府到地方政府,特别是 IT 产业、文化创意产业发达的省市

地方政府层面,均已意识到发展创意产业在目前可持续经济转型中的重要拉动作

用,均从政策方面、经济方面、孵化方面加以鼓励与扶持,这将对移动游戏产业

的创新与发展提供较好的培育环境与契机。

(2)智能移动终端的普及,移动网络游戏渗透率提高

近年来,中国智能手机出货量保持着高速增长的态势,智能手机的普及率持

续提升。此外,小米、华为、魅族等本土厂商向二三线城市快速渗透包括 4G 在

内的千元智能手机,促进智能手机的市场占有率进一步扩大,这意味着移动游戏

用户的获取范围得到大幅拓展,反向推动了用户规模和付费率的提升,提升了移

动游戏市场规模快速扩大的机会。除智能手机以外,平板电脑的出现也推动着智

能移动终端的普及。智能移动终端优化的性能使其成为移动游戏天然的载体,强

大的硬件平台使得移动游戏的玩家体验得到较大幅度的提升。

随着移动游戏不断地推陈出新,提高游戏玩家的体验,搭载在智能移动终端

上的移动游戏也将获得越来越多人的接受。手机游戏用户数近年来一直在增长,

其占手机网民的比例也逐年提升。未来,移动游戏在手机用户中渗透率的提高趋

势也较为明显。

309

截至2015年第三季度手机游戏用户规模趋势

50000 70.00%

4354263.76% 4458163.71%

44130

45000 62.39%

59.28% 60.00%

40000

33790 50.00%

35000

45.70%

30000 40.00%

25000 35.60%

32.50% 21535 30.00%

20000

25.80% 13941

15000 10738 20.00%

10000 7810

10.00%

5000

0 0.00%

手游用户数 手机网民使用率

数据来源:《2015 年中国移动游戏行业年度报告》

(3)移动互联网基础设施建设日益完善带动市场增长

虽然移动游戏并非流量消耗大户,大多数移动网络游戏,在进入游戏时对流

量的要求比较高,游戏运行后所需要的流量就比较小。但随着移动游戏复杂程度

的提升,以及玩家多移动应用同时运行习惯的养成,移动网络游戏遭遇发展的瓶

颈,而随着 3G 和 4G 网络的普及,这一瓶颈将彻底被打破,为移动游戏行业的

进一步发展奠定了基础。

2015 年度 TD-LTE 和 FDD-LTE 混合组网 4G 网络覆盖范围一步扩大,城市

WiFi 等基础设施和网络技术建设加速发展,共同推动移动游戏用户增长,增强

游戏体验。部分城市电信运营商尝试 WiFi 商业模式创新,如本地、闲时 4G 流

量赠送活动,增加城市 WiFi 热点建设数量和覆盖场所,在一定程度上降低了移

动互联网的使用成本,提高了用户利用碎片时间体验游戏的几率,这同时也意味

着移动游戏的转化率、付费率均有更大机会得到提升。在联网方式的选择上,除

了最常用的家庭 WiFi,4G 用户占比已经超过 3G,成为主导。网络环境的改善

为重度游戏的发展提供便利,CP 将有更多空间对产品进行优化升级,未来精品

重度手游将成为市场新宠。

310

2015年用户常用网络环境

3.58%

7.17%

13.16% 家庭WIFI

运营商4G网络

公司WIFI

57.10% 运营商3G网络

19.08% 其他

数据来源:易观智库

(4)移动网络、设备及互联网支付等技术的完善

根据工信部发布的《2015 年通信运营业统计公报》,移动电话用户净增

1,964.5 万户,总数达 13.06 亿户,移动电话用户普及率达 95.5 部/百人,比上年

提高 1 部/百人。另一方面,2015 年,2G 移动电话用户减少 1.83 亿户,是上年

净减数的 1.5 倍,占移动电话用户的比重由上年的 54.7%下降至 39.9%。4G 移动

电话用户新增 28,894.1 万户,总数达 38,622.5 万户,在移动电话用户中的渗透率

达到 29.6%。

另外,第三方支付如支付宝支付、微信支付、百度钱包等在移动端的快速发

展,使移动端付费便捷性大幅提高,并帮助移动端网民掌握付费流程。此外,游

戏终端上的一些技术革新如声波支付、指纹支付技术也为移动互联网支付提供了

更为安全便捷的保障。

311

截至2015年Q3中国第三方支付

100%

7.20% 7.10% 10.90%

90% 12.80%13.70%15.20%16.60%17.50%18.80%

80%

30.90%31.20%

70% 31.70%31.90%

32.60%32.70%33.00%

33.50%33.60%

60%

50%

40%

30% 61.60%59.50%56.40%

54.30%52.90%51.30%49.80%

48.40%47.10%

20%

10%

0%

其他 移动支付 互联网支付 线下收单

数据来源:易观智库

(5)移动游戏研发商重视技术与研发精品意识增强

在移动游戏野蛮增长阶段的后期,以量取胜、抢占市场空白点的策略已经无

法支撑部分企业持续成长。更加理性的市场意味着“碰运气”等投机行为的机会

越来越少,粗放型决策的成功率越来越低,质量和技术已然成为决定游戏产品收

入的重要因素。为此,游戏公司积极调整架构,调动研发积极性,提高专业性。

在移动游戏研发内部层面,大型游戏公司将优势资源整合集中,凭借资金和技术

优势开发出类似客户端网络游戏的重度化移动游戏产品,吸引客户端网络游戏用

户,培养移动游戏新增用户的游戏兴趣和付费习惯;这些公司同时购买优质 IP,

或在移动游戏领域挖掘客户端网络游戏优质 IP 的价值,降低开发风险。中小型

游戏公司则依托免费引擎技术,降低开发成本,侧重于玩法创新,实现差异化竞

争。

(6)移动游戏玩家付费意愿增强

由于移动游戏产品的内容与质量不断提高、大屏智能手机的快速普及、游戏

体验满意度不断上升、网络支付方式的日益便捷、收入水平较高的玩家群体占比

上升,游戏玩家的付费意愿相对以前有了明显的增强,月消费也逐渐提高。

312

2015年用户在移动游戏中的花费

5001元及以上 2.10% 平均花费

2001-5000元 1.00%

1001-2000元 1.50%

501-1000元 4.20%

201-500元 7.20%

101-200元 12.00%

51-100元 16.80%

21-50元 17.60%

11-20元 14.30%

10元以下 23.30%

数据来源:易观智库

(7)移动游戏渠道商的丰富和拓展有利于研发商产品的推广

在移动互联网的高速发展背景下,国内移动游戏分发渠道呈现多元化发展趋

势,从传统的应用商店扩展到浏览器、垂直媒体、微信公众账号,国产智能手机

的应用预装和内置的品牌应用商店也迅速发展,这些均为玩家提供了更为丰富的

游戏下载渠道。在海外市场,研发商与当地运营公司合作,既可以预先拿到授权

金,又有助于解决游戏本地化问题。在国内外多种互联网应用分发渠道商的合力

推广下,移动游戏数字化发行优势得到充分发挥,游戏产业的潜能被进一步释放。

移动游戏渠道商的丰富和拓展,在某种程度上可以缓解研发商游戏发行时的竞争

压力,为其提供多元的运营推广选择,增加更多议价能力,同时也有利于其产品

被充分展示在玩家面前。

(8)移动游戏线上渠道接入平台有利于研发商专注于游戏研发

目前,国内移动游戏线上渠道众多且各渠道 SDK 互异。与手游生命周期相

比,研发商的游戏产品在通过线上渠道进行分发之前,自行接入线上渠道的时间

成本过高,对便捷的渠道接入工具需求很高。易接等移动游戏线上渠道接入平台,

所提供的接入服务主要是协助各游戏研发商快速接入各渠道 SDK,主要围绕效

率来开展工作。易接平台通过对移动游戏研发商提供免费的线上渠道接入服务,

节省研发商开发游戏的周期和线上渠道接入的时间,使研发商将注意力集中到游

戏产品本身研发上。

313

2、不利因素

(1)移动游戏同质化严重,产品质量参差不齐

目前我国移动游戏行业研发商众多,聚集了众多中小规模的研发团队,市场

竞争非常激烈。移动游戏抄袭、换皮成本低,激烈的竞争导致游戏研发商倾向于

快速模仿当期的热销游戏产品,造成市场上游戏产品同质化、题材狭窄等问题,

使用户失去了体验更多移动游戏新产品的乐趣。游戏产品质量参差不齐,优质的

游戏产品容易受到后续模仿产品的跟进冲击,使得部分研发商依赖主打游戏产品

和游戏生命周期较短的风险被放大,不利于产品的创新和保护优质的游戏研发

商。

(2)人才不足与资金缺乏制约游戏行业发展

移动游戏是近年来发展迅速的新兴游戏领域,由于人才储备不足,人才缺乏

问题较为严重,导致游戏企业相互挖角现象严重,用人成本被迅速抬高,核心技

术人员不足和流失的风险被放大。企业如无有效锁定核心技术人员的激励机制并

根据环境变化而不断完善,则不能从外部引进并留住人才,经营运作、发展空间

及赢利能力将会受到不利的影响。

现阶段移动游戏研发商多以小企业、工作室、小团队模式为主,企业资金短

缺使得其难以招募紧缺的研发人才,维系稳定的人才团队,导致研发商较难出品

精品游戏产品。资金不足也导致研发商无法在游戏推广、上线运营和后期版本更

新中投入较多的成本,导致游戏产品的生命周期缩短。

(3)中小渠道商经营难度增加,发行商门槛提高

移动游戏有别于端游和页游,其研发商对于发行商和渠道商的依赖性更强。

由于游戏运营资源的集中,大型渠道商沉淀了主要的游戏玩家资源,中小渠道商

获得玩家和运营的难度增加,玩家的导流和转化成本被迅速抬高。部分研发商通

过自建渠道的方式虽然能够获得相对稳定的玩家来源,但是玩家规模提升成本过

高,可能只适合部分有强大资金实力的大型游戏企业。此外,由于山寨、换皮移

动游戏的数量剧增,游戏产品淘汰率高,增加了发行商的投入风险,也抬高了签

约优质产品的成本,移动游戏发行商的门槛也在提高。

(4)潜在用户规模缩小

随着移动游戏的发展,移动游戏用户数量增速放缓,人口红利及换机红利逐

渐消耗完毕,移动游戏潜在的用户规模缩小,这对于移动游戏市场规模增长带来

314

一定的阻碍作用。潜在用户规模缩小使得市场规模增长仅能依靠现有存量用户,

这就要求提升现有用户的付费率与 ARPU 值,运营难度相应加大,游戏投入也被

迫增高。同时,在缺少增量用户的情况下,企业只能立足于存量用户,这将导致

对用户流量的争夺更加激烈,间接提升游戏用户获取成本。

(六)移动游戏行业发展趋势

1、移动游戏行业将继续加大对其他 IP 的开发力度

近年来,知名IP资源的商业价值已受到移动游戏企业的高度重视。知名IP拥

有大量高忠诚度粉丝群体,能够使游戏产品的用户获取方式从海量导入转变为

精准营销,有效降低游戏用户转化成本。以知名IP改编的游戏产品更容易引起

用户共鸣,能够在游戏运营初期迅速累积用户规模。除了快速聚拢用户的作用

外,知名IP还能够延长相关游戏产品的生命周期,对于成就游戏精品具有重要

的促进作用。手机游戏对于动漫、影视、综艺节目、端游、单机游戏等优质IP

开发力度不断加大,优质IP已经成为市场上的稀缺资源,储备优质IP的企业将占

据竞争中的优势地位。

2015年手机网游中IP手游占比41%,分别来自游戏、动漫、影视、网络文学

和综艺渠道。截至2015年底,在国内iPhone应用畅销榜前10名中,改编自游戏

IP的手游作品数量达6款。除腾讯、网易、盛大外,世纪天成、巨人等传统大厂

也相继在2015年推出过多款端游IP改编手游,如《征途(微博)》《冒险岛(微博)》

《跑跑卡丁车(微博)》等,虽然市场关注度普遍较高,且游戏上线前期数据表现

喜人,但排名和关注度下滑明显。有业内人士分析:虽然端游玩家对IP认同度

高且拥有良好付费习惯,改编自游戏IP的手游ARPU值、用户留存率普遍较高,

但适应了端游玩法的用户对产品质量更为挑剔,如果产品黏度不够高,后期运

营减弱,用户自然流失。

315

2015年手机网游热门IP

6% 2%

11%

41%

26%

游戏 动漫 影视 网络文学 综艺

数据来源:易观智库

2、精品移动游戏将加快海外拓展力度

对于移动游戏企业,进入海外市场将成为发展的一个重要趋势。第一,这

是来自于游戏企业盈利的需求。游戏企业业绩压力的增大提升了对盈利增长的

需求。同时国内市场人口红利消失,行业竞争激烈,拓展海外市场寻求新的增

长点是很多游戏企业面临的方向。第二,相对于主机游戏、客户端游戏,更为

轻度的网页游戏和移动游戏是中国游戏企业更为擅长的领域,研发水平也处于

较高的水平,特别是一些精品移动游戏,本身具备一定的市场潜力,为游戏出

海提供了品质支撑。最后,随着多年对海外市场的开拓,中国游戏企业已经积

累了丰富的海外发行经验,对游戏的本地化处理、海外市场的用户需求都有较

多了解,并且在海外实现了发行与研发体系的构建,为游戏海外淘金提供了硬

件支持。未来,具备较强研发能力、国际化运作经验丰富的企业将在海外市场

竞争中占据优势地位。

(七)移动游戏行业进入壁垒

移动游戏行业是一个集合文化创意、美术动画、软件编程、商业推广、 运

营管理为一体的行业,进入该行业的壁垒主要包括市场准入、技术、人才、推广

渠道、资金等,具体情况如下:

1、市场准入壁垒

移动游戏行业主要受到工业和信息化部、文化部、新闻出版总署及国家版权

316

局的监管。从事移动游戏研发、推广运营以及移动游戏虚拟货币发行、交易服务

等移动游戏经营活动的单位,应当具备一定条件,并取得《网络文化经营许可证》。

根据《中华人民共和国电信条例》的规定,经营增值电信业务须经国务院信息产

业主管部门或地方电信管理机构审查批准并取得《增值电信业务经营许可证》。

移动游戏从业企业需要达到一定标准才能获得这些经营资质,准入资格构成了进

入本行业的壁垒之一。

2、技术壁垒

组织移动游戏的研发是一个系统性的工程,对移动游戏研发过程中涉及的策

划、编程、美术、测试、运营等各环节均有一定的技术要求,任何一个环节的技

术缺失都会影响游戏产品的最终质量。同时,移动游戏的技术进步很快,比如微

软、腾讯、Google 等企业对开发平台的升级、Android 操作系统的升级、新的

技术如Unity3D、Html5 等的出现,都要求移动游戏研发商具有持续的学习能力

和研发能力,从而为游戏用户带来更好的体验。成功的移动游戏研发商已积累了

一定的游戏引擎和开发工具,可提高后续游戏产品研发的效率,从而缩短研发的

周期,使得游戏能够以适当的节奏推向市场。具有成熟移动游戏运营经历的研发

商,能够利用自身的技术对游戏用户的行为进行识别、分类、统计,从而为游戏

内容的策划提供决策参考,在游戏中加入有利于留住客户的内容,延长游戏的生

命周期。

3、人才壁垒

网络游戏从策划、编程、美术、测试等环节均有一定的技术要求,需要配备

游戏策划、开发、测试、运营和客户服务等方面的高素质从业人才。移动游戏作

为网络游戏行业中的新兴细分行业,市场上人才储备不足,优秀开发、运营人才

更成为从业企业竞相追逐的目标。大量的移动游戏研发商由于自身的资金实力与

品牌的限制,无法有效地吸引、留存、培养高素质的开发运营人才,大多数以十

到二十人的小团队或工作室的形式存在,不具备同时开发储备多款游戏、持续开

发精品游戏的能力。高素质从业人才的紧缺,构成了进入本行业的较高进入壁垒。

4、推广渠道壁垒

由于近年移动游戏的快速增长,相应的游戏研发商数量增长也很快。目前市

场上存在着近千家移动游戏的制作团队,而游戏渠道运营商却相对较少。

游戏的推广需要研发商花费财力和人力去和各家发行商和渠道商接触沟通,

317

而由于市场上推出的游戏产品数量与种类众多,发行商和渠道商也需要对游戏进

行甄别和筛选。已经推出成功游戏的研发商,已树立了品牌和口碑,并建立了与

发行商和渠道商的良好关系,能够以较低的成本实现对游戏的推广。对于新进的

研发商,由于发行商和渠道商对新研发商及其产品并不熟悉,需要更多的时间进

行测试和甄别,会减缓其游戏的推广效率。在移动游戏产品数量快速增长过程中,

一些产品可能因为缺乏有效的推广渠道而无法推向终端游戏玩家。

5、资金壁垒

精品移动游戏的开发、推广和运营均需要一定的资金投入。随着游戏行业竞

争激烈程度的增加,一款成功的游戏需要投入的研发和运营人员成本越来越大,

同时游戏产品的市场推广成本也日益上升。这些都对从业企业的资本充足情况提

出了较高要求。

(八)移动游戏行业发展特征

1、移动游戏行业成为游戏产业增长最强动力

2015 年,移动游戏行业仍处于快速增长阶段。首先,从销售收入来分析,

移动游戏市场尽管形成一定规模的时间较晚,但其增长速度在游戏产业各细分市

场中最快。其次,从用户规模来分析,移动游戏由于具有移动便捷且操作简单、

易于碎片化时间把玩等特点,在游戏产业各细分市场中,其用户规模最大、增长

速度最快。虽然移动游戏的人口红利、换机红利于 2014 年下半年开始下降,导

致销售收入、用户规模的增长速度开始放缓,但是在游戏产业中,移动游戏的增

长速度仍领先于其他细分市场,且其所占市场份额比例持续增加。最后,从投融

资活动来分析,移动游戏市场较高的投入产出比吸引大量人才的进入,资本市场

为该行业注入了大量资金,使得技术得到充分应用,导致移动游戏行业得以在短

期内爆发式成长。

2、游戏研发商通过团队拆分实现研发资源再分配

2015 年度,多家知名游戏公司先后启动了研发团队拆分工作,例如:腾讯、

完美世界、顽石互动等公司先后发布了研发架构调整的决定。由此可见,为适应

移动游戏行业研发环境的变化,游戏公司开始以团队拆分、研发架构调整的方式

来实现研发资源的再分配。通过优化研发组织结构,探索和实施激励和管理模式,

可以充分释放研发团队的潜能。经拆分之后,公司对有较高收入的产品团队赋予

318

更多的自主权,从而使其能够合理规划产品线,丰富产品组合。研发资源再分配

已成为游戏公司提高原创产品质量、降低公司经营风险、提升公司在移动游戏行

业中竞争力的重要体现。

3、移动游戏研发商个体与整体规模迅速扩张

移动游戏的创富效应和研发商的低门槛吸引了大量的资金、人员进入行业。

移动游戏研发商规模正在不断扩大,从行业发展初期的个人、团队逐步发展成公

司。一方面,移动游戏较高的盈利能力吸引了大量端游、页游从业人员投身于移

动游戏行业,此外大量非游戏行业从业人员也投身于移动游戏行业进行创业。另

一方面,资本市场持续看好移动游戏行业,投入大量资本,为研发商扩张团队规

模创造了条件。与此同时,随着移动游戏业务日渐成熟,销售收入不断提升,部

分游戏研发商需要更强、更完整的研发、管理和支持团队,人员补充或升级需求

明显。

4、移动游戏新品数量井喷但伴随“羊群效应”

移动游戏发布的频率和数量一直在快速增长,但其中大量产品都是仿制品,

具有典型的“羊群效应”特征,即当某一款移动游戏获得较高收入获得市场追捧

之后,会有大量的山寨或者同类型游戏产品跟随出现。由于模仿的目的主要是为

了实现快速赢利,因此这类移动游戏产品常常是缺乏独创性的“换皮”,只是在

贴图上做出了修改,游戏核心玩法与关卡毫无新意,造成游戏玩家很快对该类型

游戏产生审美疲劳。

5、移动游戏对线上渠道接入平台需求旺盛

根据不完全统计,2015 年移动游戏线上接入渠道超过 400 家,自有 SDK 的

渠道数量超过 240 家。移动游戏线上渠道 SDK 是互异的,若移动游戏研发商自

行接入 1 个渠道,一般需要 3 天左右的时间。一款新移动游戏发行时,一般至少

需要接入 10 个左右的渠道,接入周期约 30 天。与移动游戏使用周期相比,移动

游戏研发商自行接入线上渠道的时间成本过高,易错失发展良机。因此,在移动

游戏及研发商数量不断攀升的背景下,移动游戏研发商对高效率的线上渠道接入

平台需求极其旺盛。

6、游戏产业链利润向下游迁移,渠道商议价能力增强

从 Apple Store 公布的数据来看,2015 年游戏应用的月均提交数量不断创新

高,2015 年传统端游大厂全面将重心转移到手游领域,全年腾讯、网易、完美、

319

盛大等 7 大厂商共推出超过 150 款手游作品,其中腾讯和网易几乎分担了市场前

十名的产品,手游市场已经逐步呈现出寡头竞争的格局。

游戏产品数量的增速明显超过下游游戏玩家的增速,获得玩家的成本快速上

升和分成比例下降不可避免。2013 年初行业内的分成比例为研发 70%、渠道 30%,

2014 年比较普遍的分成比例在 5:5 和 3:7 之间,渠道商占大头。没有渠道商的推

荐,大部分游戏产品根本无法进入前两屏被玩家发现,渠道商收取渠道费、技术

支持费用已是行规,渠道商的分成比例最终还是会维持在 70%左右。在未来上线

游戏数量进一步增加的基础上,研发商的分成比例会继续下降,产业链利润向下

游转移的趋势不可避免。

(九)移动游戏行业的周期性、季节性或区域性特征

1、周期性

移动游戏行业目前保持着持续上涨态势,属于低成本的大众休闲娱乐产品,

经济周期对移动游戏行业的影响较小,不具备明显的周期性特征。

2、季节性

移动游戏的消费主要为个人休闲娱乐消费,游戏玩家可在任何时间、地点消

费移动游戏。在节假日期间,移动游戏市场规模可能出现小幅增长,但整体来看

并无明显季节性特征。

3、区域性

移动游戏,是一种基于手机或其他移动端的网络游戏,可以通过移动网络下

载或依靠移动网络运行,该行业的发展与智能手机的普及和移动互联网基础设施

的建设与发展有着很大的关系,同时所在区域的游戏玩家的收入水平和消费能力

也决定了移动游戏产品的收费能力。

基于以上原因,智能手机普及率高、互联网设施(包括移动互联网设施)建

设发展较快、居民收入水平和消费能力高的直辖市、省会城市、沿海城市在移动

游戏公司的收入来源中占有较高比例。

(八)标的公司的行业地位

1、标的公司在功能手机游戏的行业竞争

在功能手机时代,手机系统以塞班系统为代表,手机游戏虽然内容呈现多样

320

化发展趋势,但是受手机硬件性能的限制,游戏的可扩展性、易玩性、交互性较

差,长期占据移动游戏榜首的游戏为贪吃蛇、推箱子、五子联珠、黑白棋之类的

游戏。

自 2005 年 10 月起,雪鲤鱼开始研发和运营功能手机单机版游戏,例如:《3

人斗地主》《星际撞球》和《塔防之乱舞三国》等。同时期,国内大型游戏公司

也在不断推出功能手机单机版游戏,例如:掌趣科技、斯凯网络、空中网等。但

是,由于受硬件性能、玩家数量、玩家付费习惯等限制,单个功能手机游戏的市

场规模较小,单款游戏流水很难突破千万。

2012 年,随着手机制造技术的进步和智能手机价格的下降,国内智能手机

市场规模迅速扩大,移动游戏逐渐向智能手机游戏方向拓展。但是,中国移动游

戏业务初期主要是面向功能手机展开的,这使得 Java 游戏等传统移动游戏在存

量市场当中拥有庞大的市场份额和用户基数,短期内功能手机游戏仍旧会保持一

定的市场占有率。

雪鲤鱼研发的功能手机游戏通过游戏线下渠道接入平台——小鱼乐园,接入

功能手机并进行游戏运营。在功能手机游戏市场发展的过程中,雪鲤鱼与宝捷讯

和国通世纪等等功能手机厂商建立了良好的战略合作关系,将小鱼乐园预装在这

些厂商的功能手机上,从而为雪鲤鱼功能手机游戏用户数量的相对稳定提供了有

力保障。

2、标的公司在智能手机游戏的行业竞争

(1)智能手机游戏及研发商数量大幅上涨导致竞争加剧

目前,智能手机主流系统包括 Android 及 iOS。移动游戏企业家联盟 2016

年 1 月发布了《2015 年度全球移动游戏产业白皮书》,根据 mGameTracke 的跟

踪数据,2015 年 1-9 月,中国移动游戏市场上 iOS 官方以及 iOS 越狱游戏平稳

增长,而 Android 游戏却呈现出指数型增长。2015 年 9 月,中国移动游戏总数量

达到 11,498 款,研发商数量为 4,537 家。其中,安卓游戏和研发商数量远超过 iOS

官方和 iOS 越狱市场。

321

(2)大型智能手机游戏研发商占据市场主要份额

中国移动游戏市场的马太效应已经愈发明显,尤其是移动游戏研发商市场正

在进行剧烈洗牌,中小企业几乎全部从排名中绝迹,正在逐渐被市场边缘化,整

个市场目前已经形成了比较稳定的寡头市场格局。

从中国移动游戏研发商市场 Q3 份额排名来看,市场份额前两位分别被腾讯

322

游戏 27.34%、网易游戏 18.14%把持。掌趣科技以 6.63%的市场份额紧随其后。

数据来源:易观智库

(3)单机游戏的内部结构不断调整,不同类别单机游戏竞争激烈

2015 年中国移动单机游戏中,休闲益智类占比最高,在 Q3 已达 36.0%,总

数较排名第二的射击类三倍还多。而竞速和冒险闯关类,从 Q1 至 Q3 则呈占比

下降趋势。单机游戏内部结构不断调整,竞争激烈,也侧面反映出单机游戏生命

周期较短的特征。

(4)雪鲤鱼智能手机游戏现状

323

雪鲤鱼于 2013 年开始研发智能手机游戏,主要类型是单机弱联网手游和轻

度网游。目前得到市场广泛认可的游戏主要是《金榜斗地主》和《全民爱消除:

水果狂欢》。

《金榜斗地主》于 2013 年 4 月研发发行,2013 年 9 月进入运营商单机收入

排行榜第二;游戏基地于 2015 年 1 月授予此游戏 2014 年度最佳棋牌游戏荣誉。

截至 2015 年 12 月末,《金榜斗地主》累计激活玩家 1,873 万人,玩家累计消费

8,566 万元。

在智能手机游戏及研发商数量激增、大型研发商占据市场主流、智能手机游

戏市场不断动态调整的背景下,雪鲤鱼智能手机游戏研发及运营面临较大的市场

竞争压力。

(九)标的公司的核心竞争力

1、小鱼乐园线下渠道接入平台优势

对于功能手机厂商,雪鲤鱼是其软件方案提供商。雪鲤鱼基于功能手机厂商

提供的硬件方案,去掉其原始软件方案中内存消耗较大的软件,并向其提供内存

消耗很小的各种软件产品。作为对价,功能手机厂商允许雪鲤鱼在其出厂的手机

中内置雪鲤鱼游戏应用商店--小鱼乐园。小鱼乐园实质上是功能手机游戏线下渠

道接入平台。小鱼乐园前身是研发于 2007 年的 STEP 平台,2011 年升级为小鱼

乐园。

杭州掌盟软件技术有限公司于 2010 年研发了掌盟互娱,该平台整合了手机

游戏、手机应用、下载管理、用户社区、交互评论和即时资讯等功能模块,实质

上也是功能手机游戏线下渠道接入平台。

经过 2010 年度和 2012 年度功能手机游戏市场的激烈竞争之后,雪鲤鱼的大

部分竞争对手于 2013 年度退出该市场。由于功能手机扩展性不强,雪鲤鱼的小

鱼乐园成为功能手机游戏主要的线下渠道接入平台。

2、易接平台优势

SDK(Software Development Kit)是软件开发工具包,一般是一些被软件工

程师用于为特定的软件包、软件框架、硬件平台、操作系统等建立应用软件的开

发工具的集合,广义上指辅助开发某一类软件的相关文档、范例和工具的集合。

移动游戏线上渠道接入市场是移动游戏产业链在 2014 年度新衍生出来的市

324

场,是 SDK 在渠道聚合方面应用的结果。易接 SDK(即 1SDK)并非是市场上

首家出现的渠道聚合 SDK,但其发展非常迅速,主要有易用、支付、安全和服

务四个特点。

特点 特点说明

易接根据移动游戏研发商的使用偏好对工具的交互进行了优化,并且覆盖主流热门

易用

渠道,批量接入,方便高效。

支持全国所有省市三大电信运营商短信支付,以及各类第三方支付平台,及时接入,

支付

即时获利。

安全 安全性表现在支持移动游戏研发商自建服务器,确保研发商数据安全。

在服务上,易接组建了一支技术团队,免费为移动游戏研发商批量接入渠道,及时

服务

处理研发商遇到的问题。

(1)渠道接入技术优势

雪鲤鱼自 2005 年开始做手机平台上的游戏和软件,无论是早期的游戏开发

还是内置时期的应用软件及平台开发,都是基于非常低端的平台,对空间占用及

运算能力消耗的要求很高,在相对恶劣的硬件环境下,养成了低消耗高效率的开

发习惯,能以极小的空间占用实现市场上手机终端商节省内存空间的要求。内置

时期雪鲤鱼做过手机相关几乎所有底层功能,对底层接口有非常深入的理解,相

比普通研发商,已有更多更灵活的方案去实现客户期望的功能。

(2)渠道接入服务优势

渠道接入服务是移动游戏产业链中一个细分领域的专业技术输出服务,但目

前市场已认识到渠道接入服务的战略价值,易接与其他四家公司的同质化竞争的

问题开始显现。雪鲤鱼有 8 年多移动游戏线下渠道接入平台的运营经验,对线下

点对点的客户开发、渠道接入服务及项目技术支持服务的重要性有很深的战略认

识,同时在实务中也积累很多相关经验。易接平台传承了雪鲤鱼的以优质服务不

断提升用户体验满意度的运营模式,从而避免了普通互联网公司重技术轻服务的

误区。

(3)支付系统资源优势

易接虽提供免费的渠道接入服务,但自身有清晰的依托于支付系统的盈利模

式。电信运营商计费通道质量和支付流水规模是正相关的。雪鲤鱼已有 8 年的计

费通道运营经验,8 年中始终坚持正规操作,给电信运营商以及第三方合作通道

导入的是高质的流水量,建立了很好的信任关系。在此过程中雪鲤鱼也获得了电

信运营商的很多宝贵的业务资质,其中大部分资质都已不开放新增合作方,再加

325

上有良好信任关系的第三方通道的合作,雪鲤鱼已构建一张覆盖全国且能 24 小

时支撑巨大体量的计费通道网络。

(4)支付系统经验优势

电信运营商计费通道运营方面,雪鲤鱼是从非常简单的环境(一个业务全国

通不限量)逐步过渡到极为复杂的环境(各业务分省有限量开通),在此过程中

逐步积累和完善的精细化运营和配置经验。由于电信运营商支付资源、运营经验

的积累需要漫长的周期,如果一个新竞争者在目前的市场环境下进入电信运营商

计费业务领域,基本上已不存在试错机会,从而成功的可能性较低。

(5)清晰且务实的战略规划

易接的部分竞争对手已开始尝试通过扩展其他领域的业务提高自身竞争力,

在纵向层面期望往产业链的上下游衍生,在横向则希望尽可能多的涵盖其他的服

务内容,发行、渠道、广告、社交和数据分析等各种服务均想涉足。易接认为如

果在自身的细分领域业务已无法满足公司自身发展需求时,才应往其他业务线扩

充;否则应该把主要精力投入在本身领域,挖掘原有业务和原有产品的更多的价

值;过早的全领域覆盖,不利于渠道接入平台的建设。

2015 年,易接的战略重点是通过提供免费接入服务来汇聚平台的流量,计

划年底完成接入 2000 家移动游戏研发商,并于 2015 年下半年拓展流量置换的广

告业务;易接计划 2016 年底完成接入 5000 家移动游戏研发商,完成平台的搭建

工作,并开始拓展大数据分析业务;易接 2017 年将完成平台生态系统的建设,

自身成为移动游戏的主流分发平台。

(十)标的公司的行业内主要竞争对手

1、易接平台业务的主要竞争对手

易接 SDK 在移动游戏线上渠道接入业务方面的主要竞争对手是棱镜 SDK、

ZIMON、OKSDK 和 AnySDK。

(1)棱镜 SDK

北京棱镜云桥科技有限公司(以下简称“棱镜”)成立于 2014 年 3 月,是

中国首家为移动游戏研发商提供渠道 SDK 接入服务的第三方服务公司。棱镜

SDK 目前可以为研发商有效解决基于 JAVA 原生、Cocos2d-x、Unity3D 以及 Adobe

Air 等引擎开发的移动联网游戏产品的渠道 SDK 接入问题。

326

渠道聚合产品 移动联网游戏接入 移动单机游戏接入 提供支付系统服务

1SDK √ √ √

棱镜 SDK √ × ×

(2)ZIMON

ZIMON 是由美国纳斯达克上市公司杭州斯凯网络科技有限公司(股票代码:

MOBI)旗下专注移动支付领域服务的指易付发展而来。ZIMON 目前包含指易

推、指易付和指易术三个部门,可以为合作方提供游戏推广、广告、支付、数据

分析等与移动游戏产业相关的第三方服务。

渠道 移动游戏 提供支付

游戏分发 流量置换 数据分析

聚合产品 接入 系统服务

预计 2016 年 预计 2017 年

1SDK √ √ √

推出 推出

ZIMONSDK √ √ √ √ √

注:在斯凯网络的公告资料中查不到 ZIMON 的运营数据,其涉足流量置换、数据分析、游

戏分发业务,是其网站上披露的信息,业务开展规模不详。

(3)OKSDK

OKSDK 是香港创业板上市公司蓝港互动有限公司(股票代码:08267)旗

下子公司手游通(北京)科技有限公司的产品。OKSDK 首先是蓝港互动自主研

发的各种移动游戏接入线上渠道的工具,其次也是一项第三方渠道 SDK 对接工

具,帮助移动游戏研发商接入线上渠道。

渠道聚合产品 移动游戏接入 提供支付系统服务

1SDK 自用为辅/他用为主 √

OKSDK 自用为主/他用为辅 ×

(4)AnySDK

AnySDK 是由北京触控科技有限公司旗下子公司厦门雅基软件有限公司推

出的产品。AnySDK 为移动游戏研发商提供一套第三方 SDK 接入解决方案,整

个接入过程,不改变任何 SDK 的功能、特性、参数等,对于最终游戏玩家而言

是完全透明无感知的。

渠道聚合产品 移动游戏接入 提供支付系统服务

1SDK √ 电信运营商代计费为主/第三方支付为辅

AnySDK √ 支付宝为主/电信运营商代计费为辅

2、移动游戏业务的主要竞争对手

327

(1)北京触控科技有限公司(以下简称“触控科技”)

触控科技成立于 2010 年 4 月,其开发了两款名列苹果应用商店收入最快的

游戏应用《捕鱼达人》和《魔法学院》,其中《捕鱼达人》在中国拥有 2 亿激活

用户,是中国最成功的休闲游戏产品之一。2012 年 9 月,《捕鱼达人 2》游戏上

线,曾位居 iPad 排行榜的前列。在发行方面,触控科技在 2014 年 9 月之前一共

拥有 93 款游戏的代理发行权,包括《我叫 MT Online》《魂斗罗进化革命》《时

空猎人》《乱斗堂》《鳄鱼小顽皮爱洗澡 2》等热门手游。

(2)苏州美生元信息科技有限公司(以下简称“美生元”)

美生元的主营业务为移动游戏的研发和发行,属于游戏行业的细分子行业。

参照中国证监会 2012 年 10 月 26 日公布的《上市公司行业分类指引》(2012 年

修订),移动游戏业务属于“信息传输、软件和信息技术服务业”项下的“I65

软件和信息技术服务业”。 美生元与包括三大电信运营商在内的四百余家移动

增值服务提供商展开合作,建立了稳固的移动游戏发行渠道体系,并成功发行了

80 余款移动游戏,形成了较强的游戏分发与推广能力。

(3)北京爱乐游信息技术有限公司(以下简称“爱乐游”)

爱乐游成立于 2008 年 11 月,主要游戏产品包括《雷霆战机》系列、《水果

武士》系列、《大鱼吃小鱼》系列等移动休闲游戏,《英雄 OL》《修真天下》等移

动 WAP 游戏,以及《英雄无双》《雷霆战机 OL》等移动网络游戏。

(4)南京颂歌网络科技有限公司(以下简称“颂歌网络”)

颂歌网络是一家专注于 J2ME 手机游戏开发的软件公司,凭借自身产品研发

实力,颂歌网络在国内外手机应用比赛中多次获得大奖,和新浪、腾讯、网易、

TOM、诺基亚、摩托罗拉、三星等厂商结成伙伴并进行各种合作。其代表性游

戏产品有《多啦 A 梦大雄奇幻大冒险》《武林外传明星斗地主》《三国演义-常山

赵子龙》《龙珠 Z 传说》等。

(5)合肥乐堂动漫信息技术有限公司(以下简称“乐堂动漫”)

乐堂动漫成立于 2009 年 3 月,是一家立志以互联网游戏社区门户为发展起

点,集各种手机动漫、手机游戏、网页游戏、社交游戏的研发、运营、销售为一

体的高新技术企业。目前合肥乐堂主要为中国移动、中国联通、中国电信、腾讯、

TOM、空中网、印尼 MNC 等国内外的游戏运营商及平台提供各类游戏产品。

328

三、标的公司财务状况和经营成果分析

(一)标的公司财务状况分析

1、资产结构分析

报告期各期末,雪鲤鱼资产结构如下表所示:

单位:万元

2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

项目

金额 占比 金额 占比

货币资金 7,776.97 48.57% 1,347.93 12.12%

应收票据 - - - -

应收账款 5,003.21 31.25% 248.92 2.24%

预付款项 - - - -

应收股利 - - - -

其他应收款 90.08 0.56% 4,363.21 39.24%

存货 - - - -

一年内到期的非流动资产 1,610.00 10.06% - -

其他流动资产 864.07 5.40% 3,400.00 30.58%

流动资产合计 15,344.33 95.84% 9,360.06 84.18%

长期股权投资 120.84 0.75% - -

固定资产 84.12 0.53% 82.98 0.75%

在建工程 - - - -

无形资产 - - - -

递延所得税资产 53.70 0.34% 57.73 0.52%

其他非流动资产 408.00 2.55% 1,618.00 14.55%

非流动资产合计 666.66 4.16% 1,758.71 15.82%

资产总计 16,010.99 100.00% 11,118.76 100.00%

雪鲤鱼 2014 年末、2015 年末资产总额分别为 11,118.76 万元和 16,010.99 万

元,同比增长 44.00%,这主要是因为雪鲤鱼易接平台业务规模增长较快。报告

期内,雪鲤鱼流动资产占总资产的比例很高,均超过 84%,这是因为雪鲤鱼业务

属于与移动游戏相关的软件和信息技术服务业,具有“轻资产”运营的特性。

2014 年末,雪鲤鱼流动资产中占比较高的主要是其他应收款、其他流动资

产和货币资金。2015 年末,雪鲤鱼流动资产中占比较高的主要是货币资金、应

收账款和一年内到期的非流动资产。

(1)货币资金

报告期各期末,雪鲤鱼货币资金详细情况如下:

单位:万元

329

项目 2015 年 12 月 31 日 占总资产比重 2014 年 12 月 31 日 占总资产比重

库存现金 17.30 0.11% 12.08 0.11%

银行存款 7,759.67 48.46% 1,335.85 12.01%

合计 7,776.97 48.57% 1,347.93 12.12%

报告期各期末,雪鲤鱼货币资金中主要为银行存款。雪鲤鱼 2015 年 12 月

31 日货币资金较 2014 年 12 月 31 日增长了 6,429.04 万元,增幅 476.96%,主要

是由于雪鲤鱼 2015 年度易接平台业务快速增长、实收资本增加及收回理财产品

所致。

(2)应收账款

报告期各期末,雪鲤鱼应收账款详细情况如下:

单位:万元

项目 2015 年 12 月 31 日 占总资产比重 2014 年 12 月 31 日 占总资产比重

应收账款 5,003.21 31.25% 248.92 2.24%

相比 2014 年末,雪鲤鱼 2015 年末应收账款增长了 4,754.29 万元,增幅

1,909.97%,其主要原因为:一是雪鲤鱼 2015 年度易接平台业务收入快速增长,

应收电信运营商的款项相应增加;二是中国移动通信集团广东有限公司 2015 年

起对供应商的结算政策进行调整,相应延长付款周期。截至 2016 年 4 月 20 日,

前述应收款项已收回 1,219.94 万元。

报告期各期末,雪鲤鱼应收账款坏账准备的计提情况如下:

单位:万元

2015 年末余额 2014 年末余额

账龄 账面余额 账面余额

坏账准备 坏账准备

金额 比例(%) 金额 比例(%)

1 年以内 5,266.53 100.00% 263.33 262.02 100.00% 13.10

1至2年 - - - - - -

2至3年 - - - - - -

3 年以上 - - - -

合计 5,266.53 100.00% 263.33 262.02 100.00% 13.10

2014 年末和 2015 年末,雪鲤鱼一年以内应收账款占比均为 100.00%,雪鲤

鱼报告期各期末无单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款,报告期内无实

330

际核销的应收账款,雪鲤鱼与其主要客户拥有稳定的合作关系,应收账款质量较

好,期后回款情况良好,发生坏账的风险较小。

2015 年 12 月 31 日,雪鲤鱼前五名应收账款余额详细情况如下:

单位:万元

单位名称 关联关系 金额 年限 占比

中国移动通信集团广东有限公司 非关联方 1,842.80 1 年以内 34.99%

深圳市掌上乐游科技有限公司 非关联方 465.42 1 年以内 8.84%

文烨天星(北京)文化传播有限公司 非关联方 457.11 1 年以内 8.68%

广州灵蛇信息技术有限公司 非关联方 305.82 1 年以内 5.81%

北京掌娱 关联方 278.85 1 年以内 5.29%

合计 - 3,350.00 - 63.61%

(3)其他应收款

报告期各期末,雪鲤鱼其他应收款明细情况如下:

单位:万元

2015 年 12 月 31 占资产总额

款项性质 占资产总额比重 2014 年 12 月 31 日

日 比重

备用金 - - 6.80 0.06%

保证金 145.85 0.91% 146.97 1.32%

往来款及其他 9.02 0.06% 4,453.81 40.06%

合计 154.87 0.97% 4,607.58 41.44%

雪鲤鱼 2014 年末其他应收款余额中有应收其股东程雪平往来款余 额

3,772.02 万元,应收诸一楠往来款余额 381.79 万元,应收高劲松往来款余额 300.00

万元。截至 2015 年 3 月 31 日,前述雪鲤鱼应收股东程雪平和诸一楠款项余额均

已收回。截至 2015 年 5 月 6 日,前述雪鲤鱼应收原股东高劲松款项余额已收回。

截至 2015 年 12 月 31 日,雪鲤鱼与其股东及其关联方之间的非经营性的往来款

余额为 0。因此,雪鲤鱼 2015 年末其他应收款余额比 2014 年末显著降低。

2015 年 12 月 31 日,雪鲤鱼前五名其他应收款余额详细情况如下:

单位:万元

单位名称 款项性质 关联关系 年末余额 账龄 占比

宝捷讯集团有限公司 保证金 非关联方 50.00 3 年以上 32.29%

上海市长宁区人民法院 保证金 非关联方 48.06 1-2 年 31.03%

上海久阳圣博文化发展有限公司 保证金 非关联方 47.49 2-3 年 30.67%

深圳市汇?资产管理有限公司 押金 非关联方 6.52 1 年以内 4.21%

上海太阳岛国际俱乐部有限公司 定金 非关联方 2.50 1 年以内 1.61%

合计 - 154.57 - 99.81%

由于预计无法收回宝捷讯集团有限公司上述保证金款项,雪鲤鱼对其全额计

331

提坏账准备。除此之外,报告期内雪鲤鱼不存在其他按单项金额重大并单项计提

坏账准备的其他应收款。

截至本报告书签署日,雪鲤鱼应收关联方款均已收回,不存在资金被实际控

制人或其他关联方占用的情形。

(4)一年内到期的非流动资产

报告期各期末,雪鲤鱼一年内到期的非流动资产详细情况如下:

单位:万元

项目 2015 年 12 月 31 日 占总资产比重 2014 年 12 月 31 日 占总资产比重

理财产品 1,610.00 10.06% - -

2015 年末,雪鲤鱼一年内到期的非流动资产余额系其投资的《钜派禾晖-昆

山弥敦城专项投资基金》等非保本理财产品金额。

(5)其他流动资产

报告期各期末,雪鲤鱼其他流动资产详细情况如下:

单位:万元

2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

项目

账面余额 减值准备 账面余额 减值准备

理财产品 900.00 35.93 3,400.00 -

合计 900.00 35.93 3,400.00 -

报告期各期末,雪鲤鱼其他流动资产余额均系其投资的《民森先进生产力钜

派 1 期私募证券投资基金》等非保本理财产品金额。根据基金管理人发布给雪鲤

鱼的 2015 年 12 月 31 日该理财产品净值,雪鲤鱼对其投资的《鼎锋钜派 1 期证

券投资基金》及《民森先进生产力钜派 1 期私募证券投资基金》分别计提了 16.10

万元及 19.83 万元的资产减值准备。

雪鲤鱼 2015 年末其他流动资产余额比 2014 年末显著降低,系理财产品到期

收回现金所致。

(6)长期股权投资

单位:万元

本期增减变动

投资单位 期初余额 权益法下确认的 期末余额

新增投资

投资损益

豆泡网络 - 100.00 -4.79 95.21

趣鱼网络 - 30.00 -4.37 25.63

合计 - 130.00 -9.16 120.84

332

2015 年 6 月 8 日,程雪平与雪鲤鱼签订股权转让协议,将其持有的豆泡网

络 20%股权转让给雪鲤鱼。雪鲤鱼于 2015 年 7 月 1 日支付了股权转让价款。

2015 年 7 月 2 日,雪鲤鱼与趣鱼网络及其股东签订投资协议,投资后雪鲤

鱼持股比例为 20%。

豆泡网络是 HTML 5 游戏平台,趣鱼网络是游戏研发商。豆泡网络和趣鱼网

络的情况详见“第四章 交易标的基本情况/四、雪鲤鱼下属公司情况简介/(八)

厦门豆泡网络科技有限公司和(九)上海趣鱼网络科技有限公司”。

(7)固定资产

报告期各期末,雪鲤鱼固定资产详细情况如下:

单位:万元

2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

类别

原值 累计折旧 账面价值 原值 累计折旧 账面价值

电子设备及其他 102.56 67.99 34.57 69.69 51.45 18.24

运输工具 79.92 30.37 49.55 79.92 15.18 64.74

合计 182.48 98.36 84.12 149.61 66.63 82.98

报告期各期末,雪鲤鱼固定资产主要为电子设备和运输工具,且固定资产不

存在抵押、质押和担保等情况;雪鲤鱼各项固定资产均不存在减值因素,故未计

提固定资产减值准备。

(8)其他非流动资产

单位:万元

2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

项目

账面余额 账面余额

理财产品 408.00 1,618.00

合计 408.00 1,618.00

报告期各期末,雪鲤鱼其他非流动资产余额均系其投资的《融通资本德同益

民专项资产管理计划》等非保本理财产品金额。雪鲤鱼 2015 年末其他非流动资

产余额比 2014 年末显著降低,系理财产品到期收回现金所致。

2、负债结构分析

报告期各期末,雪鲤鱼负债结构如下表所示:

单位:万元

2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

项目

金额 占比 金额 占比

应付账款 81.92 10.80% 19.67 0.98%

333

单位:万元

2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

项目

金额 占比 金额 占比

应付职工薪酬 73.45 9.69% 975.84 48.48%

应交税费 589.74 77.77% 997.39 49.55%

应付利息 - - - -

应付股利 - - - -

其他应付款 9.08 1.20% 7.28 0.36%

一年内到期的非流动负债 - - - -

流动负债合计 754.19 99.46% 2,000.18 99.38%

长期借款 - - - -

专项应付款 4.08 0.54% 12.54 0.62%

递延所得税负债 - - - -

非流动负债合计 4.08 0.54% 12.54 0.62%

负债合计 758.27 100.00% 2,012.73 100.00%

报告期各期末,雪鲤鱼流动负债占负债总额的比例均超过 99%,这与雪鲤鱼

的资产结构是相匹配的,反映了雪鲤鱼“轻资产”运营的特点。

报告期各期末,雪鲤鱼流动负债主要由应付账款、应付职工薪酬和应交税费

构成。雪鲤鱼 2015 年末流动负债比 2014 年末同比降低 62.29%,主要是因为 2015

年末应付职工薪酬和应交税费余额均比 2014 年末显著降低。

(1)应付账款

报告期各期末,雪鲤鱼应付账款详细情况如下:

单位:万元

2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

项目

账面余额 账面余额

应付游戏研发商款项 81.92 19.67

合计 81.92 19.67

雪鲤鱼 2014 年末应付账款余额主要系因小鱼乐园业务产生的应付游戏研发

商款项。雪鲤鱼 2015 年末应付账款余额主要系因易接平台业务产生的应付游戏

研发商款项。雪鲤鱼 2015 年末应付账款余额较 2014 年末增加 62.25 万元,增幅

316.45%,主要是由于雪鲤鱼易接平台业务规模快速增长,2015 年末应付游戏开

发商款项增加所致。报告期各期末,雪鲤鱼应付账款的增加与业务规模扩大、收

入增长保持同步。

雪鲤鱼 2015 年末应付账款余额均系账龄在 1 年以内的应付账款,无账龄超

过 1 年的重要应付账款。

(2)应付职工薪酬

334

雪鲤鱼应付职工薪酬 2015 年末较 2014 年末减少 902.40 万元,降幅较大,

主要是由于雪鲤鱼于 2014 年度和 2015 年度奖金的计提和发放情况不同:

2014 年度,雪鲤鱼在员工激励方面采取一次性年终奖励方式,在 2014 年末

计提全年度奖金,并于 2015 年 3 月一次性发放完毕。

2015 年度,雪鲤鱼希望改善员工激励的及时性,同时结合业务开展情况,

调整了激励的频率,分别于 2015 年 9 月发放 2015 年上半年度奖金,于 2015 年

10 月发放 2015 年三季度奖金。2015 年末雪鲤鱼计提 2015 年四季度奖金和少量

2015 年年度奖金,并于 2016 年 1 月发放完毕。

由于 2014 年度和 2015 年度员工奖金计提和发放方式的调整,所以 2015 年

末计提的奖金金额明显少于 2014 年末计提的奖金金额。

(3)应交税费

报告期各期末,雪鲤鱼应交税费详细情况如下:

单位:万元

2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

项目

账面余额 账面余额

增值税 74.88 25.46

企业所得税 498.84 968.02

城市维护建设税 5.56 0.51

教育费附加 3.32 1.54

地方教育费 2.21 1.02

代扣代缴个人所得税 3.83 0.32

其他 1.11 0.51

合计 589.74 997.39

雪鲤鱼应交税费 2015 年末余额较 2014 年末余额减少 407.65 万元,减幅

40.87%。这主要系 2015 年末应交企业所得税余额较 2014 年末减少所致。与 2014

年度相比,2015 年度前三季度预缴的企业所得税金额较大,因此 2015 年末雪鲤

鱼一次性计提 2015 年度企业所得税汇算清缴所需的余额比 2014 年末要低。

2015 年度,随着雪鲤鱼业务规模的快速增长,雪鲤鱼应交税费的其他明细

项目,2015 年末余额比 2014 年末余额均相应增长。

3、现金流量状况分析

单位:万元

项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

经营活动产生的现金流量净额 4,122.78 4,983.56

投资活动产生的现金流量净额 2,252.88 -4,994.77

335

单位:万元

项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

筹资活动产生的现金流量净额 53.38 -203.83

汇率变动对现金及现金等价物的影响 - -

现金及现金等价物净增加额 6,429.04 -215.04

销售商品提供劳务收到的现金/营业收入 84.98% 106.45%

经营活动产生的现金流量净额/营业收入 17.31% 39.40%

2015 年末,雪鲤鱼投资活动产生的现金流量净额相对 2014 年增加了 7,247.64

万元,主要是因为 2015 年度收回投资以及取得投资收益而获得现金的大规模流

入所致。

雪鲤鱼“销售商品提供劳务收到的现金/营业收入”以及“经营活动产生的

现金流量净额/营业收入”,2015 年度比 2014 年度均有所降低,其主要原因是

中国移动通信集团广东有限公司 2015 年起对供应商的结算政策进行调整,相应

延长付款周期。

4、资本结构及偿债能力分析

报告期各期末,雪鲤鱼资产负债率均低于 16%,偿债风险较低;流动资产在

总资产中的占比、流动负债在总负债中的占比均超过 84%,资产和负债结构相匹

配,资本结构合理。

雪鲤鱼 2015 年末“非流动资产/总资产”比 2014 年末显著降低,一方面是

由于雪鲤鱼 2015 年度易接平台业务规模快速增长使得总资产增加,另一方面系

雪鲤鱼在 2015 年度收回理财产品导致非流动资产减少所致。

单位:万元

2015 年 12 月 31 日/ 2014 年 12 月 31 日/

项目

2015 年度 2014 年度

资本结构

资产负债率(母公司) 15.85% 13.19%

流动资产/总资产 95.84% 84.18%

非流动资产/总资产 4.16% 15.82%

流动负债/负债合计 99.46% 99.38%

非流动负债/负债合计 0.54% 0.62%

偿债能力

资产负债率(母公司) 15.85% 13.19%

流动比率 20.35 4.68

速动比率 20.35 4.68

经营活动产生的现金流量净额/负债合计 5.44 2.48

336

注:资产负债率=负债总额÷资产总额×100%

流动比率=流动资产÷流动负债

速动比率=(流动资产-存货)÷流动负债

报告期内,雪鲤鱼流动比率、速动比率、“经营活动产生的现金流量净额/

负债合计”均较高且呈上升趋势,雪鲤鱼偿债风险较低且偿债能力显著提高。这

主要是因为雪鲤鱼主营业务发展良好,特别是易接平台业务规模快速增长,经营

活动产生较多现金净流入。

5、资产周转能力分析

财务指标 2015 年度 2014 年度

应收账款周转率(次) 9.07 45.71

总资产周转率(次) 1.76 1.18

注:应收账款周转率=当期营业收入/[(期初应收账款账面净额+期末应收账款账面净额)/2 ]

总资产周转率=当期营业收入/[(期初总资产+期末总资产)/2]

2014 年度和 2015 年度,雪鲤鱼应收账款周转率分别为 45.71 和 9.07。报告

期各期,雪鲤鱼应收账款周转率均较高,但 2015 年度比 2014 年度显著降低,这

主要是因为雪鲤鱼 2015 年度易接业务收入快速增加,应收电信运营商的款项相

应增加,而且中国移动通信集团广东有限公司 2015 年度对其供应商的结算政策

进行调整,相应延长其付款周期。

雪鲤鱼 2014 年度和 2015 年度总资产周转率分别为 1.18 和 1.76,总资产周

转情况整体较好且逐年上升,雪鲤鱼整体资产的营运能力较强。

(二)标的公司经营成果分析

1、雪鲤鱼利润表情况

报告期各期,雪鲤鱼利润表情况如下:

单位:万元

项目 2015 年度 2014 年度

一、营业总收入 23,811.38 12,647.64

其中:营业收入 23,811.38 12,647.64

二、营业总成本 13,225.18 3,905.41

其中:营业成本 10,699.05 1,291.75

营业税金及附加 93.08 47.27

销售费用 241.17 172.18

管理费用 2,126.62 2,206.10

财务费用 -41.31 2.66

资产减值损失 106.57 185.45

337

单位:万元

项目 2015 年度 2014 年度

加:公允价值变动收益(损失以“-”号填列) - -

投资收益(损失以“-”号填列) 412.74 30.04

其中:对联营企业和合营企业的投资收益 -9.16 -

汇兑收益(损失以“-”号填列) - -

三、营业利润(亏损以“-”号填列) 10,998.94 8,772.27

加:营业外收入 526.95 373.04

其中:非流动资产处置利得 - -

减:营业外支出 - -

其中:非流动资产处置损失 - -

四、利润总额(亏损总额以“-”号填列) 11,525.89 9,145.31

减:所得税费用 1,873.39 1,668.79

五、净利润(净亏损以“-”号填列) 9,652.50 7,476.52

归属于母公司股东的净利润 9,652.50 7,476.52

少数股东损益 - -

2、雪鲤鱼营业收入和营业成本的实现过程

雪鲤鱼手机游戏业务和渠道接入业务形成的收入和成本基本上都是通过其

自身基于电信运营商短信计费的支付系统来实现的。

游戏玩家通过雪鲤鱼支付系统支付的费用在移动游戏产业链各个环节的分

配的情况如下图所示:

(1)雪鲤鱼营业收入的实现过程

游戏玩家通过雪鲤鱼的支付系统付费,相关资金首先到达电信运营商的信息

费计费系统,电信运营商按照支付合同约定的比例在扣除其分成比例后,将剩余

的信息费直接付给雪鲤鱼,或者先付给与雪鲤鱼建立合作关系的第三方计费通

道,第三方再按照支付合同规定的比例在扣除其分成比例后,将剩余的信息费直

接付给雪鲤鱼。

按照合同约定的结算时间,雪鲤鱼在收到电信运营商或第三方计费通道提供

338

的计费账单并经公司相关部门核对确认后,当相关经济利益很可能流入雪鲤鱼、

收入的金额能够可靠计量且能够保证可靠回收时,确认收入。

(2)雪鲤鱼营业成本的实现过程

在渠道接入业务中,雪鲤鱼根据与游戏研发商签订的支付合同规定的比例在

扣除其分成比例后,将剩余的信息费直接付给游戏研发商;在手机游戏业务中,

雪鲤鱼根据与游戏渠道商签订的支付合同规定的比例在扣除其分成比例后,将剩

余的信息费直接付给游戏渠道商。

按照合同约定的结算时间,雪鲤鱼与游戏研发商或游戏渠道商进行对账并经

对方确认无误之后,所有的相关支付金额都在支付时确认为营业成本。

3、营业收入构成分析

单位:万元

2015年度 2014年度

项目

金额 占比 金额 占比

主营业务收入 23,811.38 100% 12,647.64 100%

合计 23,811.38 100% 12,647.64 100%

报告期内,雪鲤鱼营业收入全部来自主营业务收入。雪鲤鱼主营业务为移动

游戏的研发和运营,以及移动游戏渠道接入平台的运营。

雪鲤鱼 2015 年度营业收入较 2014 年度增加 11,163.74 万元,同比增幅

88.27%,主要是因为 2015 年度雪鲤鱼易接平台业务收入快速增长所致。

(1)分类型主营业务收入构成情况

报告期内,雪鲤鱼从事的移动游戏研发和运营业务,分为两大类:功能手机

游戏业务和智能手机游戏业务;雪鲤鱼从事的移动游戏渠道接入平台运营业务分

为两大类:功能手机游戏线下渠道接入业务——小鱼乐园、智能手机游戏线上渠

道接入业务——易接平台业务。其中,雪鲤鱼易接平台业务为智能手机游戏研发

商提供免费的线上渠道接入业务,从而为易接平台快速沉淀了较高的流量,进而

雪鲤鱼通过盈利的易接支付业务和易接游戏分发业务来实现流量变现。

报告期内,雪鲤鱼主营业务收入按照业务类型的具体构成情况如下:

单位:万元

2015 年度 2014 年度

业务类型

营业收入 占比 营业收入 占比

功能手机游戏 6,352.30 26.68% 10,038.39 79.37%

移动游戏

智能手机游戏 2,050.09 8.61% 2,344.77 18.54%

渠道接入 小鱼乐园 76.77 0.32% 198.53 1.57%

339

单位:万元

2015 年度 2014 年度

业务类型

营业收入 占比 营业收入 占比

易接接入

- - - -

(免费的易接平台业务)

易接支付 13,384.07 56.21% 65.95 0.52%

易接平台

易接游戏分发 1,948.16 8.18% - -

合 计 23,811.38 100.00% 12,647.64 100.00%

报告期内,雪鲤鱼主营业务收入发生了很大的变化。2014 年度,功能手机

游戏收入占比 79.37%,智能手机游戏收入占比 18.54%,易接平台业务收入占比

仅为 0.52%。2015 年度,功能手机游戏收入占比 26.68%,智能手机游戏收入占

比 8.61%,易接业务收入占比 64.39%。

雪鲤鱼作为移动游戏渠道接入平台运营商,是连接移动游戏研发商与渠道商

的桥梁。自 2014 年 7 月,易接平台业务诞生以来,由于移动游戏线上渠道接入

业务需求旺盛,免费的智能手机游戏线上渠道接入服务业务发展迅速,易接平台

积累了大量的游戏研发商,对接了大量的线上渠道,快速完成易接平台的流量积

累。雪鲤鱼分别于 2014 年下半年和 2015 年下半年分别推出盈利的易接支付业务

和易接游戏分发业务,导致雪鲤鱼营业收入结构快速发生了变化,易接平台业务

收入呈现出爆发式增长,在营业收入中的占比由 2014 年度的 0.52%上升至 2015

年度的 64.39%。

(3)利润来源、驱动要素及可持续性分析

雪鲤鱼是一家移动互联网行业高新技术企业,其主营业务为移动游戏的研发

和运营,以及移动游戏渠道接入平台的运营。雪鲤鱼作为移动游戏渠道接入平台

运营商,是连接移动游戏研发商与渠道商的桥梁。

在报告期内,雪鲤鱼的业务结构及盈利模式均发生了重大变化。

① 2014 年度,功能手机游戏业务是雪鲤鱼营业收入和净利润的最主要来源

和驱动要素

经过 2010 年到 2012 年功能手机预装游戏市场的激烈竞争,雪鲤鱼的大部分

竞争对手于 2013 年度退出该市场。2014 年以来,雪鲤鱼成为功能手机游戏市场

主要的内容提供商。由于雪鲤鱼对功能手机游戏采取自主运营模式,其游戏收入

无需向其他游戏发行商、渠道接入平台进行分成,仅需向功能手机厂商等线下渠

道进行较小比例的分成,因此雪鲤鱼功能手机游戏业务收入高,业务成本低,毛

340

利率高。功能手机游戏业务收入在 2014 年度雪鲤鱼营业收入中的占比为 79.37%,

为雪鲤鱼当年度营业收入和净利润最主要来源。

易接平台业务 2014 年 7 月才诞生,在雪鲤鱼 2014 年度营业收入中的占比仅

为 0.52%。

② 2015 年度,易接平台业务是雪鲤鱼营业收入和净利润的主要来源和驱动

要素

由于智能手机游戏线上渠道接入业务的需求旺盛,基于免费的前端易接

SDK+免费的中端易接工具,易接平台通过向游戏研发商免费提供线上渠道接入

服务,易接平台沉淀了大量的移动游戏研发商用户,对接了大量的线上渠道。免

费的易接线上渠道接入业务,为易接平台快速积累了流量。

除了提供高效的线上渠道接入服务之外,易接平台还为部分移动游戏研发商

或线上渠道商提供安全的后端支付服务。游戏研发商或渠道商使用易接平台的支

付系统,需根据其与易接的支付服务协议的相关规定,按照单机游戏或网络游戏

总收入的一定比例向易接支付费用,形成易接平台收费的易接支付业务。

易接平台自 2015 年下半年以来,开始推出易接游戏分发业务,基于易接合

作的大量游戏研发商、发行商以及雪鲤鱼自研团队,获取有盈利能力的游戏产品;

基于易接对接的 260 多个游戏渠道,进行流量对接;并依托于易接的支付能力,

实现高效率的变现。具体盈利模式为,选定若干款产品,与有用户量的渠道对接,

以盈利分成的模式或购买用户的模式,将渠道的用户导入选定的产品,只要确保

选定产品的单用户收益高于用户导入成本,即可实现规模化盈利。

免费的易接线上渠道接入业务快速积累易接平台的流量,进而推动易接支付

业务和易接分发业务快速发展。易接平台业务在雪鲤鱼营业收入中的占比由

2014 年度的 0.52%上升至 2015 年度的 64.39%。

③ 易接平台业务是雪鲤鱼未来营业收入和净利润的主要来源和驱动要素

雪鲤鱼自 2014 年度开始,对功能手机游戏业务不再有新增的投入。雪鲤鱼

于 2013 年进入智能手机游戏领域并开始研发产品,其主要目的是保持对移动手

机游戏业务的敏感度。雪鲤鱼于 2015 年起将经营的重心转向易接平台业务,已

经推出支付业务和游戏分发业务,并将于 2016 年起试水流量置换(广告)业务。

影响易接平台的支付业务收入的主要因素有二:一是移动游戏市场未来的收

入规模;二是易接平台对移动游戏研发商的覆盖程度。目前,移动游戏市场增长

341

迅速,成为游戏市场发展的驱动核心,未来将继续保持高成长。截至 2015 年 12

月 31 日,与易接平台建立合作关系的移动游戏研发商数量高达 2,665 家,覆盖

较为充分。

影响易接平台的游戏分发业务收入的主要因素有二:一是有合作关系的渠道

商数量较多;二是拥有支付工具有利于游戏分发业务收入的实现。截至 2015 年

12 月 31 日,易接平台对接的线上渠道共 264 个,其中移动联网游戏接入渠道 222

个。游戏分发业务需要确保选定产品的单用户收益高于用户导入成本,而绝大部

分的游戏研发商自身是没有支付能力的,只能对接外部合作方来解决支付问题。

一方面,支付合作方会分走 20%左右的收入,这会提升游戏研发商的单用户收益

要求;另一方面,合作方提供的支付资源发生变化会直接影响到分发业务毛利,

甚至直接从盈利变成亏损。雪鲤鱼自身拥有支付工具,有利于分发业务的盈利及

变现。

影响易接平台的流量置换业务收入的主要因素有三:一是易接平台对移动游

戏研发商的覆盖程度;二是易接支付业务有利于流量置换业务的实现;三是易接

平台买卖流量之外沉淀下来的流量,易接平台可以用于游戏产品分发业务。2016

年度,易接平台将推出易接流量置换业务。在该业务中,易接平台上的研发商的

游戏产品所带来的广告流量,除了自留使用之外,可能在某个时间段内形成富余

的流量,可以卖给易接平台;若其需要更多的广告流量推广其游戏产品,可能会

在某个时间段内对广告流量有额外的购买需求,可以向易接平台购买更多的流

量。截至 2015 年 12 月 31 日,与易接平台建立合作关系的移动游戏研发商数量

高达 2,665 家,易接平台是一个优势明显的广告流量承接再分配的平台。同时,

由于易接已经与大量的游戏研发商建立易接支付业务的合作,互相之间已经有了

较高的信任度,可以帮助易接流量置换业务快速推广。在易接流量置换业务中,

流量买卖价格之间有价差,买卖之外沉淀下来的流量,易接平台会另外运营,可

以用于游戏产品分发业务。易接平台业务经过一年多时间的运营,其覆盖的游戏

研发商数量、易接支付业务均有利于易接流量置换业务的开展;同时,易接流量

置换业务的推广,也有利于易接游戏分发业务的推广。

综上所述,2014 年度,雪鲤鱼营业收入和净利润的主要来源和驱动要素是

移动游戏研发和运营业务,其中主要来自于功能手机游戏业务。2015 年度,雪

鲤鱼营业收入和净利润的主要来源和驱动要素是易接平台业务,其中主要来自于

342

易接支付业务。雪鲤鱼已于 2015 年起将经营的重心转向易接平台业务,在保持

智能手机游戏业务平稳运营的前提下,未来几年将持续大力发展依托于易接平台

的游戏产业第三方服务业务,易接支付、易接游戏分发和易接流量置换业务收入

将持续增加。雪鲤鱼已形成覆盖移动游戏产业链多环节的业务发展模式,公司已

经进入良性发展的轨道,可以保证未来业绩的持续增长。

4、毛利率分析

报告期内,雪鲤鱼主要业务的毛利率情况如下:

2015年度 2014年度

业务名称

毛利率 变动 毛利率

功能手机游戏 98.13% 2.91% 95.22%

智能手机游戏 76.30% 7.43% 68.87%

小鱼乐园 36.15% -41.43% 77.58%

易接支付 30.54% -13.34% 43.88%

易接游戏分发 61.54% - -

合计 55.07% -34.72% 89.79%

2014 年度和 2015 年度,雪鲤鱼功能手机游戏业务毛利率均超过 95%,该业

务毛利率高且相对稳定,其主要原因是:经过 2010 年到 2012 年功能手机预装游

戏市场的激烈竞争,雪鲤鱼的大部分竞争对手于 2013 年度退出该市场。2014 年

以来,雪鲤鱼成为功能手机游戏市场主要的内容提供商,由于雪鲤鱼对功能手机

游戏采取自主运营模式,其游戏收入无需向其他游戏发行商、渠道接入平台进行

分成,仅需向功能手机厂商等线下渠道进行较小比例的分成,该业务收入高,业

务成本低,毛利率高。

雪鲤鱼 2014 年智能手机游戏业务毛利率为 68.87%,2015 年为 76.30%,其

主要原因是:2014 年度,为了扩大雪鲤鱼自研的《金榜斗地主》覆盖的渠道

商,雪鲤鱼加大了对该游戏的发行力度,除了对接自有合作渠道实施自主发

行之外,还通过北京掌娱对接其有稳定合作关系的渠道实施外部发行,在 2014

年度 UC、六人恒业等渠道是北京掌娱负责对接来完成发行的。《金榜斗地主》

经北京掌娱发行,雪鲤鱼最终获得信息费的比例为 12%;雪鲤鱼自主发行《金

榜斗地主》,最终获得信息费的比例 25%-35%。2015 年度,雪鲤鱼自身覆盖

的渠道商规模显著扩大,因此降低通过北京掌娱外部发行《金榜斗地主》的

规模。雪鲤鱼 2014 年度通过北京掌娱发行《金榜斗地主》形成的收入占该游戏

当年总收入的比例为 39.98%,2015 年通过北京掌娱发行形成的收入占该游戏当

343

年总收入的比例为 19.33%。因雪鲤鱼自主发行《金榜斗地主》比例提升,引致

雪鲤鱼 2015 年度智能手机游戏业务毛利率提升。

雪鲤鱼小鱼乐园业务 2014 年度、2015 年度毛利率分别为 77.58%、36.15%,

下降了 41.43%,该业务毛利率快速下降。这主要是因为:雪鲤鱼的大部分竞争

对手于 2013 年度退出功能手机游戏市场,雪鲤鱼成为该市场主要的内容提供商;

自 2014 年以来,其他研发和运营功能手机游戏的研发商越来越少,功能手机游

戏线下渠道接入服务的需求呈现快速下滑的趋势,小鱼乐园业务收入由 198.53

万元下降至 76.77 万元。

雪鲤鱼易接支付业务 2014 年度、2015 年度毛利率分别为 43.88%、30.54%,

下降了 13.34%。这主要是因为雪鲤鱼易接支付业务于 2014 年 7 月推出,在该业

务运营的初期,业务规模较小,当年度该业务收入仅为 65.95 万元,毛利率虽较

高,但仅反应业务推出初期小规模阶段性的毛利率;2015 年度易接支付业务收

入高速增长,当年度该业务收入高速增长至 13,384.07 万元,业务成本大幅提升

至 9,296.07 万元,2015 年度毛利率水平较 2014 年度有所下降。

自 2015 年下半年以来,易接平台开始推出游戏分发业务,其具体盈利模式

为基于与易接平台合作的大量游戏研发商、发行商及雪鲤鱼自研团队,获取游戏

产品,与有用户量的渠道对接,以盈利分成的模式或购买用户的模式,将渠道的

用户导入选定的产品,保证选定产品的单用户收益高于用户导入成本,实现规模

化盈利。在该业务推出的初期,易接平台分发的游戏产品来自雪鲤鱼自研游戏,

并以购买用户的模式导入流量,因此毛利率较高。随着未来易接平台分发的游戏

数量不断上升,可以为雪鲤鱼带来稳定的新业绩增长点。

3、利润表各项目情况

(1)营业收入

单位:万元

2015年度 2014年度

项目

金额 占比 金额 占比

主营业务收入 23,811.38 100% 12,647.64 100%

合计 23,811.38 100% 12,647.64 100%

报告期内,雪鲤鱼营业收入全部来自主营业务。2014 年 7 月,雪鲤鱼基于

丰富的功能手机游戏线下渠道接入平台的运营经验,推出易接平台业务,并自

2015 年起将经营的重心转向易接平台业务。随着易接平台业务的高速发展,雪

344

鲤鱼 2015 年主营业务收入快速增长。

(2)营业成本

单位:万元

2015年度 2014年度

项目

金额 占比 金额 占比

主营业务成本 10,699.05 100% 1,291.75 100%

合计 10,699.05 100% 1,291.75 100%

雪鲤鱼自 2015 年起将经营的重心转向易接平台业务,加大了对易接平台业

务的投入。随着易接平台业务的高速发展,雪鲤鱼 2015 年度营业成本快速上升,

与易接平台业务收入增长趋势相匹配。

(3)营业税金及附加

单位:万元

项目 2015 年度 2014 年度

城市维护建设税 38.77 8.16

教育费附加 27.16 19.56

地方教育费 18.10 13.04

河道管理费 9.05 6.52

合计 93.08 47.27

雪鲤鱼 2015 年度营业税金及附加较 2014 年度增加 45.81 万元,增幅 96.91%,

主要原因系雪鲤鱼易接平台业务规模扩大,营业收入相应增加,引致对应的税费

金额也相应增加。

(4)期间费用

报告期内,雪鲤鱼期间费用明细构成及其占比情况如下表所示:

单位:万元

2015 年度 2014 年度

项目

金额 占比 金额 占比

销售费用 241.17 10.37% 172.18 7.23%

管理费用 2,126.62 91.41% 2,206.10 92.66%

财务费用 -41.31 -1.78% 2.66 0.11%

合计 2,326.48 100.00% 2,380.94 100.00%

报告期内,雪鲤鱼期间费用相对稳定,其中管理费用占比最高,2014 年度

和 2015 年度均超过 91%。雪鲤鱼 2015 年度销售费用高于 2014 年度,主要系雪

鲤鱼加大对易接平台业务的推广力度所致。

报告期内,雪鲤鱼各项期间费用明细情况如下:

① 销售费用

345

单位:万元

项目 2015 年度 2014 年度

差旅费 4.65 0.99

办公费 2.88 2.30

交通运输费 4.22 2.20

职工薪酬 102.84 98.86

业务招待费 4.88 2.60

广告宣传费 64.62 62.20

会议费 55.32 0.56

其他 1.77 2.47

合计 241.17 172.18

与 2014 年度相比,雪鲤鱼 2015 年度销售费用增加了 68.99 万元,主要是因

雪鲤鱼在 2015 年度加大对易接平台业务的推广力度,展会召开次数上升,导致

会议费相应增加。

② 管理费用

单位:万元

项目 2015 年度 2014 年度

职工薪酬 718.87 996.16

差旅费 4.96 6.77

办公费 15.06 11.51

折旧费 0.32 0.97

修理费 3.88 0.04

交通运输费 6.00 3.74

业务招待费 2.93 0.41

技术开发费 992.59 690.52

租赁费 271.70 219.65

装修费 1.51 194.45

其他 108.81 81.89

合计 2,126.62 2,206.10

报告期内,职工薪酬及技术开发费为雪鲤鱼管理费用的主要构成部分。雪鲤

鱼主要从事移动游戏的研发和运营以及移动游戏渠道接入平台的运营,占比较高

的职工薪酬及技术开发费与雪鲤鱼的行业特性相符合,在人才培养、技术研发等

方面的持续支出为雪鲤鱼持续竞争能力奠定了基础。

与 2014 年度相比,雪鲤鱼 2015 年度管理费用中职工薪酬下降了 277.29 万

元。这主要是因为:雪鲤鱼在 2014 年 7 月推出易接平台业务并将其作为雪鲤鱼

未来发展的战略性业务,为推动该业务的快速发展,雪鲤鱼在 2014 年末计提了

一次性的奖金;截至 2015 年 3 月末,因易接平台业务规模快速增长且发展势头

良好,雪鲤鱼将该一次性的奖金发放完毕。

346

与 2014 年度相比,雪鲤鱼 2015 年度技术开发费用增加了 302.07 万元,这

主要是因为雪鲤鱼加大了与易接平台业务相关的研发力度。

③ 财务费用

单位:万元

项目 2015 年度 2014 年度

利息支出 - -

减:利息收入 50.23 11.55

手续费支出 8.92 14.22

合计 -41.31 2.66

报告期内,雪鲤鱼无利息支出,并有部分利息收入、手续费支出,雪鲤鱼

2015 年度财务费用均为负值,主要系利息收入增加所致。

(5)资产减值损失

单位:万元

2015 年度 2014 年度

项目

金额 占比 金额 占比

坏账损失 70.64 66.29% 185.45 100%

其他流动资产减值损失 35.93 33.71% - -

合计 106.57 100% 185.45 100%

雪鲤鱼 2015 年度资产减值损失较 2014 年度减少 78.87 万元,减幅 42.53%,

主要系雪鲤鱼应收款项 2015 年度真实发生的坏账损失较 2014 年度大为降低,雪

鲤鱼应收账款的质量在提升。

(6)投资收益

报告期内,雪鲤鱼投资收益情况如下:

单位:万元

项目 2015 年度 2014 年度

理财产品收益 421.90 30.04

联营公司投资收益 -9.16 -

合计 412.74 30.04

单位:万元

项目 2015 年度 2014 年度

347

金额 占比 金额 占比

营业外收入 526.95 2.21% 373.04 2.95%

营业外支出 - - - -

雪鲤鱼 2015 年度投资收益较 2014 年度增加 382.70 元,增幅 1,273.98%,主

要系理财产品收益增加所致。雪鲤鱼 2014 年度和 2015 年度投资收益占利润总额

的比例分别为 0.33%和 3.58%,投资收益并未在实质上对雪鲤鱼长期运营能力和

盈利能力造成影响,雪鲤鱼的业绩对投资收益不存在严重依赖。

(7)营业外收支

2014 年度和 2015 年度,雪鲤鱼营业外收入金额分别为 373.04 万元和 526.95

万元,主要为政府补助。报告期内,雪鲤鱼获得的政府补助占利润总额的比例分

别为 4.08%、4.57%,占比较低,雪鲤鱼业绩对补助资金不存在严重依赖。

2014 年度和 2015 年度,雪鲤鱼计入当期损益的政府补助分别为 372.08 万元

和 526.15 万元,详细情况如下:

单位:万元

补助项目 2015 年度 2014 年度

地方财政扶持资金 274.38 303.57

高新技术成果转化财政扶持基金 236.20 62.00

企业职工培训补贴 0.57 6.51

青浦区科技小巨人企业资助款 15.00 -

合计 526.15 372.08

地方财政扶持资金系上海市下属各区、镇等相关部门或单位根据地方相关政

策对注册落户在其辖域范围内的企业给予的扶持资金。

高新技术成果转化财政扶持基金系上海市相关部门根据沪财企[2006]66 号

《高新技术成果转化专项资金扶持办法》文件相关规定向本公司拨付的高新技术

成果转化财政扶持基金。

企业职工培训补贴系上海市青浦区财政局根据青府办发[2013]104 号《关于

运用地方教育费附加专项资金支持企业组织开展职工职业培训工作的实施办法

(试行)》文件及上海市崇明县财政局根据崇人社[2014]39 号文件的相关规定向

本公司拨付的企业职工培训补贴。

青浦区科技小巨人企业资助款系根据上海市青浦区科委《关于组织申报

2015 年青浦区科技小巨人工程项目的通知》(青科委[2015]53 号),区科委认

348

定上海雪鲤鱼计算机科技有限公司为小巨人企业而拨付的资助款。

(8)所得税费用

单位:万元

2015 年度 2014 年度

项目

金额 占比 金额 占比

当期所得税费用 1,869.36 99.78% 1,714.34 102.73%

递延所得税费用 4.04 0.22% -45.55 -2.73%

合计 1,873.39 100% 1,668.79 100%

雪鲤鱼经上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局和上海

市地方税务局联合认证为高新技术企业,并于 2012 年 11 月 18 日取得

GR201231000623 号高新技术企业证书,有效期至 2015 年 11 月。根据《中华人

民共和国企业所得税法》及其实施条例的有关规定,雪鲤鱼 2012 年 12 月至 2015

年 11 月享受高新技术企业 15%的企业所得税率优惠。

2015 年 10 月 30 日,雪鲤鱼通过高新技术企业复审,并取得上海市科学技

术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局和上海市地方税务局联合颁发的

GF201531000517 号高新技术企业证书,有效期三年。根据《中华人民共和国企

业所得税法》及其实施条例的有关规定,雪鲤鱼 2015 年 12 月至 2018 年 11 月享

受高新技术企业 15%的企业所得税率优惠。

2014 年度和 2015 年度,雪鲤鱼所得税费用金额分别为 1,668.79 万元、1,873.39

万元,所得税费用的波动主要受雪鲤鱼利润总额变动影响。

(9)净利润

2014 年度和 2015 年度,雪鲤鱼净利润分别为 7,476.52 万元和 9,652.50 万元。

由于 2015 年度易接平台业务规模快速增长并取得优秀的运营表现,不仅弥补了

功能手机游戏业务下滑对雪鲤鱼净利润的影响,并进一步带动雪鲤鱼 2015 年度

净利润比 2014 年度增长 29.10%。

四、本次交易对上市公司的影响

(一)本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析

1、本次交易对上市公司持续经营能力影响

上市公司属于电信设备制造行业,主要为运营商提供移动通信网络优化覆盖

349

设备及系统,包括方案设计、提供相关产品、设备安装及调试至达到与运营商约

定的网络质量要求。公司业务在移动通信领域内按面向不同行业客户主要划分为

通信业务、广电业务、军品业务及工业传感网业务,在移动互联网领域拟通过外

延式并购实现向移动互联网平台运营商转型升级。面对激烈的市场竞争,公司通

过预算费用控制与绩效考核挂钩等手段有效的降低生产经营成本,根据市场情况

主动调整产品结构及区域布局,力争使得公司盈利水平在行业竞争激烈、毛利率

较前期有所下降的情况下基本保持稳定态势。

为了增强上市公司的持续盈利能力和抗风险能力,有效降低公司电信设备制

造行业受日益激烈的市场竞争影响波动加大的风险,保护全体股东特别是中小股

东的利益,上市公司拟通过重大资产重组方式注入具有较强盈利能力和发展前景

的新兴行业资产,提升公司核心竞争力,实现主营业务多元化发展。为实现公司

业务结构优化升级,同时兼顾风险和收益,上市公司分别从经济发展趋势、国家

产业政策导向、行业发展现状及前景等方面考虑,决定把移动互联游戏行业作为

公司战略发展的新突破。移动互联游戏行业目前正处于快速发展阶段,未来前景

广阔,并且业务类型与公司原有业务具有差异互补性,可作为公司进入新兴行业

的最佳切入点。因此,上市公司准备积极通过并购重组进军移动互联游戏行业。

雪鲤鱼是业内知名的移动互联网游戏开发商、移动游戏第三方服务商及平台

运营商,在移动互联网游戏领域有较强的市场敏锐性、洞察力、影响力和发展潜

力。通过本次交易完成对雪鲤鱼的收购,上市公司将整合雪鲤鱼移动互联网游戏

领域的研发实力、运营开发实力、市场拓展能力和影响力,进一步强化奥维通信

在移动互联网业务领域的开发运营能力及综合竞争实力,快速切入移动互联游戏

行业,实现公司战略业务的外延式发展,高效把握市场发展机遇,形成新的盈利

增长点,实现盈利水平的进一步提升。

雪鲤鱼主营业务为移动游戏的研发和运营,以及移动游戏渠道接入平台的运

营,报告期内盈利能力较强。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》,业绩

承诺方承诺:雪鲤鱼 2016 年度、2017 年度、2018 年度实现的实际净利润分别不

低于 1.43 亿元、1.86 亿元、2.23 亿元。本次交易完成后,上市公司盈利能力将

显著得到大幅提升。同时,雪鲤鱼从事的移动游戏的研发和运营、移动游戏渠道

接入平台业务与上市公司现有的移动通信网络优化覆盖业务在行业周期性、资产

类型、消费特征等方面存在较强互补性,本次交易有利于分散业务组合风险、实

350

现经营目标,优化改善上市公司的业务组合和盈利能力,搭建传统制造业与新兴

产业的多元发展格局,提高上市公司的可持续发展能力,初步实现公司双轮驱动

的战略发展目标。

上市公司于 2008 年首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市交易,借助

资本市场的多样化手段公司业务规模的实现了快速增长,巩固了行业地位。本次

交易系上市公司利用资本市场实现公司快速健康发展的重要举措,依托资本市

场,通过并购重组的方式进入具有良好发展前景、丰富的用户资源和较强盈利能

力的移动游戏领域,未来上市公司将利用该业务平台进一步实现跨越式发展。

2、本次交易对上市公司资产负债率和财务安全性的影响

根据华普天健会计师事务所出具的会审字[2016]0150 号《审计报告》及会专

字[2016]1509 号《备考审阅报告》,假设上市公司收购雪鲤鱼已在 2014 年 1 月 1

日完成,本次交易前后上市公司的主要财务状况、盈利能力变化情况如下:

(1)资产结构变动分析

单位:万元

2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

资产

交易前 交易后 增幅 交易前 交易后 增幅

流动资产:

货币资金 13,296.57 38,033.54 186.04% 10,593.80 28,901.73 172.82%

应收票据 - - - 6.06 6.06 -

应收账款 40,028.19 45,031.40 12.50% 44,366.18 44,615.10 0.56%

预付款项 1,380.15 1,380.15 - 2,451.14 2,451.14 -

其他应收款 2,803.00 2,893.08 3.21% 2,298.95 6,662.16 189.79%

存货 17,179.99 17,179.99 - 15,746.31 15,746.31 -

一年内到期的

- 1,610.00 - - - -

非流动资产

其他流动资产 3.57 867.63 24,203.36% - 3,400.00 -

流动资产合计 74,691.46 106,995.79 43.25% 75,462.44 101,782.50 34.88%

非流动资产:

长期股权投资 - 120.84 - - - -

投资性房地产 2,163.90 2,163.90 - - - -

固定资产 5,237.40 5,321.53 1.61% 7,054.77 7,137.75 1.18%

无形资产 971.53 971.53 - 1,123.94 1,123.94 -

商誉 - 184,115.69 - - 184,115.69 -

长期待摊费用 - - - - 52.54 -

递延所得税资产 1,881.54 1,935.23 2.85% 1,987.32 2,045.05 2.90%

其他非流动资产 - 408.00 - - 1,618.00 -

非流动资产合计 10,254.37 195,036.72 1,801.99% 10,218.58 196,092.97 1,818.98%

资产总计 84,945.84 302,032.51 255.56% 85,681.02 297,875.47 247.66%

351

① 资产规模及其结果变动情况

根据上表,假设本次交易完成后,截至 2015 年 12 月 31 日,上市公司的资

产总额将由 84,945.84 万元增加至 302,032.51 万元,增幅为 255.56%;增加较多

的项目主要为货币资金、一年内到期的非流动资产、其他流动资产和商誉。其中,

增加的商誉是由本次购买雪鲤鱼 100%股权的交易价格高于雪鲤鱼可辨认净资产

公允价值引起的。剔除商誉变动的影响后,本次交易对公司非流动资产的影响较

小。

② 上市公司将产生较大金额商誉

根据《企业会计准则》,上市公司本期对雪鲤鱼的收购构成非同一控制下的

企业合并,股权支付的成本与取得的可辨认净资产公允价值的份额之间的差额将

计入合并报表的商誉。

(2)负债结构变动分析

单位:万元

2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

负债

交易前 交易后 增幅 交易前 交易后 增幅

流动负债:

短期借款 2,000.00 2,000.00 - 4,500.00 4,500.00 -

应付票据 1,622.10 1,622.10 - 1,799.10 1,799.10 -

应付账款 11,624.01 11,705.93 0.70% 10,141.08 10,160.76 0.19%

预收款项 214.35 214.35 - 104.04 104.04 -

应付职工薪酬 - 73.45 - 44.59 1,020.44 2,188.5%

应交税费 504.38 1,094.13 116.93% 598.07 1,595.46 166.77%

其他应付款 749.07 758.15 1.21% 407.99 415.27 1.78%

其他流动负债 532.95 532.95 - 344.49 344.49 -

流动负债合计 17,246.87 18,001.07 4.37% 17,939.37 19,939.56 11.15%

非流动负债:

专项应付款 - 4.08 - - 12.54 -

递延收益 1,494.44 1,494.44 - 1,651.70 1,651.70 -

递延所得税负债 2.26 2.26 - 3.77 3.77 -

非流动负债合计 1,496.70 1,500.78 0.27% 1,655.46 1,668.00 0.76%

负债合计 18,743.57 19,501.85 4.05% 19,594.83 21,607.56 10.27%

根据上表,假设本次交易完成后,截至 2015 年 12 月 31 日,上市公司的负

债总额将小幅增加 4.05%,这主要是因为雪鲤鱼为“轻资产”运营的公司,增加

较多的项目主要为应交税费。

(3)对公司偿债能力的影响

352

2015年12月31日 2014年12月31日

项目

交易前 交易后 交易前 交易后

资产负债率(合并) 22.07% 6.46% 22.87% 7.25%

流动比率 4.33 5.94 4.21 5.10

速动比率 3.33 4.99 3.33 4.31

流动资产/总资产 87.93% 35.43% 88.07% 34.17%

非流动资产/总资产 12.07% 64.57% 11.93% 65.83%

流动负债/负债合计 92.01% 92.30% 91.55% 92.28%

非流动负债/负债合计 7.99% 7.70% 8.45% 7.72%

注:资产负债率=总负债/总资产

流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=(流动资产-存货)÷流动负债

根据上表,假设本次交易完成后,截至 2015 年 12 月 31 日,上市公司的资

产负债率有较大幅度的下降,流动比率和速动比率较交易完成前有一定程度的上

升。非流动资产占总资产比例显著上升,主要是因本次交易而增加的商誉所致。

(4)公司财务安全性分析

根据备考合并财务数据,截至 2015 年 12 月 31 日,上市公司的资产负债率

为 6.46%,流动比率为 5.94、速动比率为 4.99,公司长短期偿债能力和抗风险能

力均获得提升。根据备考报表,2015 年 12 月 31 日公司账面货币资金 38,033.54

万元,不存在到期银行借款无法偿还的情形。截至本报告书签署日,雪鲤鱼不存

在抵押、质押等情形,亦不存在因或有事项导致或有负债的情形。

本次交易完成后,公司的偿债能力指标均处于合理范围。本次交易对公司财

务安全性影响的具体分析如下:

① 本次交易完成后,上市公司实施双主业发展战略,涉足移动通信网络优

化覆盖行业和移动互联网游戏行业,优化和改善现有的业务结构和盈利能力,降

低宏观经济波动对公司业绩的影响程度,提升公司抗风险能力;

② 上市公司自设立以来,未发生过逾期偿还借款本金及逾期支付利息的情

况。上市公司在各大银行等金融机构的资信情况良好,与其一直保持长期合作伙

伴关系,获得较高的授信额度,间接债务融资能力较强。

③ 雪鲤鱼所属的移动互联网游戏行业具备经营活动现金流量充盈的特点,

良好的现金流量为公司的财务安全性再添一层保障。

综上分析,本次交易对公司的财务安全性无重大负面影响。

(5)本次交易前后盈利能力和盈利指标分析

单位:万元

353

2015 年度 变动情况

项目

交易前 交易后(备考) 变动金额 变化率

营业收入 38,980.12 62,791.50 23,811.38 61.09%

营业利润 133.35 11,132.29 10,998.94 8,248.17%

利润总额 821.03 12,346.92 11,525.89 1,403.83%

净利润 472.88 10,125.37 9,652.49 2,041.21%

归属于母公司股东净利润 886.45 5,538.94 4,652.49 524.85%

扣除非经常性损益后归属于

476.76 4,245.84 3,769.08 790.56%

母公司股东净利润

基本每股收益(元/股) 0.0248 0.1120 0.0872 351.61%

扣除非经常性损益后每股收

0.0130 0.0858 0.0728 560.00%

益(元/股)

注 1:因无 2013 年备考数据,无法计算 2014 年度基本每股收益、扣除非经常性损益后每股

收益,故未列示 2014 年度数据。

注 2:假设上市公司以 15.64 元/股的发行底价募集配套融资,本次交易完成后上市公司发行

在外的股本总额为 494,701,503 股,即交易后总股本是 494,701,503 股。

根据上表,假设本次交易完成后,2015 年度上市公司备考报表实现营业收

入 62,791.50 万元,营业利润 11,132.29 万元,净利润 10,125.37 万元,归属于上

市公司股东的净利润 5,538.94 万元。上市公司 2015 年度营业收入、营业利润、

净利润、归属于上市公司股东的净利润均出现较大幅度增长。这主要是因为上市

公司本次收购的雪鲤鱼盈利能力较强,业绩处于上升态势,其移动游戏业务和易

接平台业务毛利率均较高,而且易接平台业务在 2015 年度取得了快速增长,上

市公司的收入规模和盈利水平有较大提高。

由上表可见,上市公司 2015 年度基本每股收益和扣除非经常性损益后每股

收益均有所上升,本次交易不会摊薄上市公司的当期每股收益。

(6)本次交易前后期间费用变动分析

单位:万元

2015 年度

项目 交易前 交易后

金额 占营业收入比例 金额 占营业收入比例

销售费用 2,929.33 7.51% 3,170.50 5.05%

管理费用 5,462.30 14.01% 7,588.93 12.09%

财务费用 2.90 0.01% -38.41 -0.06%

合计 8,394.53 21.54% 10,721.02 17.07%

2014 年度

项目 交易前 交易后

金额 占营业收入比例 金额 占营业收入比例

销售费用 2,481.07 5.66% 2,653.25 4.70%

管理费用 6,941.40 15.83% 9,147.50 16.19%

354

单位:万元

2015 年度

项目 交易前 交易后

金额 占营业收入比例 金额 占营业收入比例

财务费用 256.05 0.58% 258.71 0.46%

合计 9,678.52 22.07% 12,059.46 21.35%

根据上表,假设本次交易完成后,公司期间费用占营业收入的比重均有一

定幅度的下降,主要系雪鲤鱼属于“轻资产”运营公司,并具有良好的经营状况

和盈利能力,因此上市公司期间费用占营业收入的有一定幅度的下降。

(7)本次交易前后每股指标分析

单位:元/股

2015年12月31日

项目

交易前 交易后

每股净资产 1.85 5.71

基本每股收益 0.0248 0.1120

扣除非经常性损益后每股收益 0.0130 0.0858

注:假设上市公司以 15.64 元/股的发行底价募集配套融资,本次交易完成后上市公司发行在

外的股本总额为 494,701,503 股,即交易后总股本是 494,701,503 股。

本次交易完成后,上市公司备考每股净资产、基本每股收益、扣除非经常性

损益后每股收益均明显提高,盈利能力明显提升。

(8)若未来商誉发生减值,将影响上市公司合并报表的净利润

本次交易完成后,公司合并财务报表将因本次交易形成约 18.41 亿元的商

誉。根据《企业会计准则》,每年年度终了时应对商誉进行减值测试,如发生减

值,减值部分将计入当期资产减值损失且不得转回,从而影响上市公司合并财

务报表的净利润。

(二)本次交易对上市公司未来发展前景的影响

1、本次交易完成后上市公司的主营业务构成

此次交易前,上市公司属于电信设备制造行业,主营业务为运营商提供移动

通信网络优化覆盖设备及系统,包括方案设计、提供相关产品、设备安装及调试

至达到与运营商约定的网络质量要求。本次交易完成后,上市公司将快速切入移

动互联游戏行业,将增加移动游戏研发和运营以及移动游戏渠道接入平台运营业

务,主营业务构成如下表所示:

单位:万元

355

2015 年度 2014 年度

业务板块

金额 比例 金额 比例

主营业务收入

网络优化覆盖设备 14,494.59 23.13% 19,354.94 34.26%

系统集成及技术服务 23,072.99 36.82% 22,094.28 39.11%

行业应用产品 1,291.54 2.06% 2,400.30 4.25%

功能手机游戏 6,352.30 10.14% 10,038.39 17.77%

智能手机游戏 2,050.09 3.27% 2,344.77 4.15%

小鱼乐园 76.77 0.12% 198.53 0.35%

易接支付 13,384.07 21.36% 65.95 0.12%

易接游戏分发 1,948.16 3.11% - -

合计 62,670.51 100.00% 56,497.16 100%

主营业务成本

网络优化覆盖设备 10,196.78 25.62% 13,668.56 43.49%

系统集成及技术服务 18,141.58 45.59% 15,282.92 48.64%

行业应用产品 757.17 1.90% 1,178.17 3.75%

功能手机游戏 118.87 0.30% 480.26 1.53%

智能手机游戏 485.87 1.22% 729.96 2.32%

小鱼乐园 49.02 0.12% 44.52 0.14%

易接支付 9,296.07 23.36% 37.01 0.12%

易接游戏分发 749.22 1.88% - -

合计 39,794.58 100.00% 31,421.40 100.00%

主营业务毛利

网络优化覆盖设备 4,297.81 29.65% 5,686.38 29.38%

系统集成及技术服务 4,931.41 21.37% 6,811.36 30.83%

行业应用产品 534.37 41.37% 1,222.13 50.92%

功能手机游戏 6,233.43 98.13% 9,558.13 95.22%

智能手机游戏 1,564.22 76.30% 1,614.81 68.87%

小鱼乐园 27.75 36.15% 154.01 77.58%

易接支付 4,088.00 30.54% 28.94 43.88%

易接游戏分发 1,198.94 61.54% - -

合计 22,875.93 36.50% 25,075.76 44.38%

本次交易完成后,雪鲤鱼将成为上市公司全资子公司,上市公司新增的移动

游戏研发和运营业务、移动游戏渠道接入平台运营业务分别占 2015 年上市公司

备考营业收入和备考毛利润的 38.00%和 57.32%。本次交易完成后,上市公司将

整合雪鲤鱼移动互联网游戏领域的研发实力、运营实力、市场拓展能力,快速切

入移动互联游戏行业,进一步强化奥维通信在移动互联网业务领域的开发运营能

力及综合竞争实力。未来随着雪鲤鱼业绩的快速增长,本次交易新增业务占上市

公司收入、毛利的比例将进一步提高。

本次交易完成后,上市公司将拥有无线网络优化覆盖与移动游戏研发运营及

移动游戏渠道接入平台运营两大业务。

356

2、本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风

险以及相应管理控制措施

(1)上市公司对标的资产的整合计划

本次交易完成后,奥维通信将成为拥有无线网络优化覆盖与移动游戏研发运

营及移动游戏渠道接入平台运营两大业务的上市公司,雪鲤鱼成为上市公司全资

子公司,纳入上市公司下属子公司管理范围。为保证本次交易完成后上市公司继

续保持健康快速发展,上市公司制定了如下整合计划:

① 整体规划整合

奥维通信将加强把握和指导雪鲤鱼的经营计划和业务方向。奥维通信将雪鲤

鱼的战略制定、经营理念、市场开拓、技术与产品研发等方面的工作纳入整体发

展战略协同范围,统筹安排各个方面的规划与实施,以实现双方自身平衡、有序、

健康的发展。现奥维通信已经展开对雪鲤鱼未来战略规划与定位的指导工作,可

有效保障此次交易完成后,奥维通信与雪鲤鱼整体规划的对接和实施。

② 对标的公司资产和业务的整合

奥维通信在促进现有无线网络优化覆盖设备及系统的研发、设计、生产、销

售业务与移动游戏研发运营、渠道接入平台运营业务各项协同效应的基础上,将

保持两项业务的运营独立性,以充分发挥原有管理团队在不同业务领域的经营管

理水平,提升各自业务板块的经营业绩,共同实现奥维通信股东价值最大化。

奥维通信将充分利用奥维通信 A 股平台优势、资金优势、品牌优势及规范

化管理运营经验积极支持雪鲤鱼各项业务的发展,共同商议制定清晰明确的战略

远景规划,充分发挥雪鲤鱼现有潜力,大力拓展移动游戏的其他业务领域以提升

整体经营业绩。

③ 关于公司治理的相关安排

本次交易完成后,雪鲤鱼将成为奥维通信的全资子公司,其在财务管理、人

力资源、运营合规性等方面均需达到上市公司的标准。目前雪鲤鱼已形成了以法

人治理结构为核心的现代企业制度和较为规范的公司运作体系,做到了业务独

立、资产独立、财务独立、机构独立和人员独立。交易完成后,奥维通信将依据

《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规的要求继续完善公司治理

结构,并结合雪鲤鱼的经营特点、在业务模式及组织架构继续对其原有的管理制

度进行适当地调整,以严格达到监管部门对上市公司的要求。

357

④ 完成财务管理制度的统一

本次交易完成后,奥维通信将对雪鲤鱼的财务制度体系、会计核算体系等实

行统一管理和监控,提高其财务核算及管理能力;实行预算管理、统一调度资金,

完善资金支付、审批程序,对上市公司及其子公司的贷款融资、对外担保、大额

资金使用等重大资金筹集和使用事项进行统一管控,提高资金使用效率,防范资

金风险;优化资金配置,充分发挥公司资本优势,降低资金成本;要求雪鲤鱼董

事会聘任财务负责人对雪鲤鱼的日常财务活动、预算执行情况重大事件进行监督

控制;加强内部审计和内部控制等,通过财务整合,将雪鲤鱼纳入公司财务管理

体系,确保符合奥维通信要求。

⑤ 加强双方企业文化相互融合

奥维通信了解雪鲤鱼基于行业特点、经营模式产生的现有企业文化,保留和

改善符合公众公司要求的特色企业文化以及系列内部管理制度;充分尊重雪鲤鱼

员工尤其是文化创意人员、核心技术人员、管理团队在企业创立、发展中做出的

贡献。本次交易完成后,奥维通信和雪鲤鱼将相互吸收对方在内部管理、企业文

化、员工福利、团队建设方面的良好经验,更加注重建立和完善企业文化理念体

系,加强企业文化的宣传和贯彻,为公司、员工个人发展创造良好的企业文化和

团队氛围;同时也在奥维通信母公司与子公司之间加强文化沟通,求同存异,促

进价值观、管理、信息、情感等多层面、全方位、多角度的沟通,营造和谐进取

的文化氛围,增强企业的凝聚力,共同追求让员工、客户、股东满意的企业使命。

⑥ 维持团队稳定和加强团队管理

本次重组完成后,奥维通信将确保雪鲤鱼运营的相对独立,维持现有经营管

理模式、薪酬待遇等体系不变,并结合雪鲤鱼实际情况建立和完善长效的培训机

制,规范雪鲤鱼运营流程,支持雪鲤鱼通过市场招聘方式积极扩充人才团队,以

多种形式提升管理团队的综合素质,满足雪鲤鱼业务规模扩大对合格人才的需

求,支持其快速发展。

A 雪鲤鱼拥有的核心经营团队人员情况

雪鲤鱼是一家轻资产运营的移动互联游戏行业公司,人才是企业在市场化竞

争中取得成功并保持领先的关键因素。雪鲤鱼成立至今建立了一支行业经验丰

富、稳定高效的核心管理和经营团队,为打造全方位的竞争优势奠定了坚实基础。

雪鲤鱼现有核心经营团队人员具体如下:

358

序号 姓名 职务 职责

负责公司发展战略、业务规划、经营方针和经营形式的

1 程雪平 首席执行官

确定和实施,关注行业动态,及时调整公司发展策略。

负责公司技术预研、技术创新、重大项目技术攻坚和技

2 俞思敏 首席技术官

术人员指导。

负责制定公司整体产品运营发展策略和计划,推进产品

3 诸一楠 首席运营官 发行和推广,组织产品运营和分析,及时提出业务运营

调整建议。

负责制定公司财务战略和各项具体目标并实施,处理公

4 郭幼霞 财务总监

司所有财务相关工作,配合完成公司各类资本运作。

负责公司行政、人事、法务和网络管理工作,为各部门

5 夏玉蕾 行政人事总监

提供业务支持和后勤保障。

6 宋幼平 项目总监 负责管理公司自研产品的完整项目流程。

7 李加明 大客户总监 负责维护、跟进特定重要客户的商务工作。

负责公司游戏产品的运营管理工作,分析并维护各类业

8 颜燕卿 高级运营经理

务数据,为产品规划和运营提供建议。

负责处理游戏 CP 合作相关工作,包括游戏产品代理发

9 周根 产品运营经理

行的洽谈、发行推广和运营等工作。

负责部分公司自研产品的研发,跟进项目制作与后期修

10 秦? 制作人

改。

负责制定易接 SDK 产品的业务发展计划,组织实施易接

易接事业部

11 倪振声 SDK 产品的所有业务活动包括技术研发、商务合作、市

总监

场推广和运营等。

负责管理和指导技术团队进行易接 SDK 产品的研发、更

12 李跃年 高级开发经理

新和维护,并为游戏 CP 提供 SDK 技术支持工作。

负责与游戏 CP 以及游戏发行渠道洽谈易接 SDK 合作业

13 陈舟 商务总监

务以及后期的商务维护工作。

服务器开发 负责管理和指导技术人员完成易接 SDK 产品的服务器

14 尉涛

主管 端开发工作,解决研发团队碰到的技术难点。

负责管理和指导自研游戏产品的客户端开发人员,解决

15 洪庆 研发经理

研发团队碰到的技术难点。

负责管理和指导自研游戏产品的服务器端开发人员,解

16 汪冬 开发主管

决研发团队碰到的技术难点。

B 保证雪鲤鱼核心人员稳定采取的相关措施

根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》,为最大限度地

保证标的公司原经营团队稳定性和经营策略持续性,各方约定如下事项:

a.为保证雪鲤鱼持续稳定发展,程雪平、俞思敏、诸一楠承诺:未经奥维

通信书面同意,自《发行股份及支付现金购买资产协议》签署之日开始至本次交

易完成期间,以及本次交易完成日起 72 个月内,不得自雪鲤鱼或奥维通信及其

子公司离职。

程雪平、俞思敏、诸一楠向奥维通信保证,本次交易完成后,程雪平、俞思

敏、诸一楠将积极配合奥维通信发挥和提升业务经营和企业文化协同效应,使雪

359

鲤鱼及其子公司的主要管理、销售和技术研发团队稳定,雪鲤鱼现有核心经营团

队(包括郭幼霞、夏玉蕾、宋幼平、李加明、颜燕卿、周根、秦?、倪振声、李

跃年、陈舟、尉涛、洪庆、汪冬,下同)自《发行股份及支付现金购买资产协议》

签署之日开始至本次交易完成期间,保持在雪鲤鱼及其子公司任职,现有核心经

营团队自本次交易完成日起在雪鲤鱼或奥维通信及其子公司任职工作年限不少

于 60 个月(奥维通信书面同意现有核心精英团队于前述期间内离职的除外);雪

鲤鱼现有核心经营团队应与奥维通信或雪鲤鱼及其子公司签订避免同业竞争或

关联交易协议。若上述核心经营团队发生离职,则由程雪平、俞思敏、诸一楠向

奥维通信、雪鲤鱼支付赔偿金。赔偿金的计算公式为:任职未满 60 个月的差额

月度数量×其离职前三年从标的公司取得的平均税前年收入(包括工资和奖金)

÷12,若离职人员超过一人,则分别予以计算。

程雪平、俞思敏、诸一楠违反上述承诺,造成奥维通信、雪鲤鱼损失的,需

赔偿奥维通信、雪鲤鱼的全部损失,承担按照《发行股份及支付现金购买资产协

议》的约定承担相应的违约责任。

b. 程雪平、俞思敏、诸一楠承诺:本次交易完成日起 72 个月内以及离职后

12 个月内,未经奥维通信书面同意,不得在奥维通信、雪鲤鱼、雪鲤鱼的子公

司以外,并且与奥维通信、雪鲤鱼有竞争关系的任何单位兼职、任职或领薪;不

得以奥维通信、雪鲤鱼及其子公司以外的名义为雪鲤鱼及其子公司现有客户或合

作伙伴提供服务。程雪平、俞思敏、诸一楠违反本项承诺的所得归奥维通信、雪

鲤鱼所有,并需赔偿奥维通信、雪鲤鱼的全部损失,同时还应按照本次交易总对

价的 10%作为违约金支付给奥维通信。

c. 作为奥维通信本次交易后的股东,程雪平、俞思敏、诸一楠承诺,未经

奥维通信书面同意,在雪鲤鱼股权交割完成后,交易对方除持有奥维通信股份外,

交易对方及其关联方(包括其自身控制的企业、其配偶、父母、子女、兄弟姐妹

以及上述人员控制的企业)不再以任何形式(包括但不限于在中国境内或境外自

行、或其以他人名义、或与他人合资、合作、联合经营)从事、参与或协助他人

从事任何与雪鲤鱼和奥维通信及其子公司业务有竞争关系的经营活动,不再投资

于任何与雪鲤鱼和奥维通信及其子公司业务有竞争关系的经济实体。违反上述不

竞争承诺,违约方相关所得归奥维通信所有,并需赔偿奥维通信的全部损失,同

时还应将其于本次交易中所获对价的 10%作为违约金以现金方式支付给奥维通

360

信。

d. 本次交易后,雪鲤鱼设董事会,将由五名董事组成,全部由奥维通信委

派。各方一致同意,雪鲤鱼的董事长将由杜方担任,雪鲤鱼的副董事长、总经理

及法定代表人将由程雪平担任,奥维通信将委派诸一楠担任雪鲤鱼董事,雪鲤鱼

的财务总监将由奥维通信委派。奥维通信将提名程雪平、诸一楠为奥维通信董事。

(2)整合风险以及相应管理控制措施

本次交易完成后,奥维通信的资产和业务规模将大幅增长,虽然已建立了规

范的管理体系,但经营决策和风险控制难度将有所增加,组织架构和管理体系需

要向更有效率的方向发展,且根据目前规划,本次交易完成后雪鲤鱼仍将保持其

经营实体存续。为发挥本次交易的协同效应,奥维通信与雪鲤鱼仍需在企业文化、

管理团队、业务资源等方面进一步整合。本次交易完成后的各方面整合能否顺利

实施以及整合效果能否达到预期存在一定的不确定性。如交易完成后奥维通信的

内部控制或管理组织不能满足资产和业务规模大幅扩大后的要求,或整合没有达

到预期效果,奥维通信的持续经营和盈利能力将受到一定影响。

针对上述风险,奥维通信将不断提升自身管理水平,健全和完善公司内部管

理制度与流程,持续完善管理组织,提升整体管理水平,建立有效的内控机制,

完善子公司管理制度,强化在业务经营、财务运作、对外投资、抵押担保、资产

处置等方面对各个子公司的管理与控制,使奥维通信与子公司形成有机整体,提

高整体决策水平和风险管控能力,提升整体经营管理水平和运营效率,以适应奥

维通信资产和业务规模的快速增长。

3、上市公司在交易当年及未来两年拟执行的发展计划

(1)上市公司的发展计划

① 公司的发展战略规划

长期以来,公司作为移动通信及信息化领域专业解决方案提供商、国内三大

运营商的专业服务商,始终立足于移动通信及信息化领域,是无线网络优化覆盖

行业内具有较强实力的产品供应商及服务提供商。移动通信市场的发展趋势及变

化是推动公司完善和调整发展战略的重要影响因素。

随着移动智能终端的普及,以及电子商务、广告、视频、游戏等移动互联网

应用市场的全面开启,加之移动互联网商业模式的不断创新,移动互联网业务规

模迅速扩张,截至 2015 年 12 月,我国在网活跃移动智能设备数量达到 8.99 亿

361

台,用户规模将达到 5.42 亿人。高品质的信息服务和移动互联网增值业务将成

为行业发展方向,三大电信运营商均纷纷加大投入,全面实施战略转型,移动互

联网业务已成为推动移动通信行业发展的新引擎。

面对移动通信行业的新需求、新趋势,战略转型已成为适应行业发展的必然

要求。公司将通过以内生发展结合外延并购的方式,全面实施以“通信+移动互

联”为核心的双引擎驱动战略。

一方面,立足主业,坚持以通信及信息化业务为基础产业,充分发挥自身的

核心竞争力,坚持以市场需求为导向、以技术创新为核心、以客户满意为目标,

实现已有业务营业收入和利润的稳步增长;另一方面,借助资本市场择机收购兼

并相关领域的优质企业,以收购雪鲤鱼为契机,实现对移动互联网领域的战略布

局,着重培育并提升公司在移动互联网业务领域的开发运营能力及综合竞争实

力,突破发展瓶颈,打造新的盈利增长点,逐渐提高移动互联网业务收入占公司

营业收入的比重,构建“通信+移动互联”双轮驱动的产业格局,逐步实现向移

动互联网平台运营商的提升和转变。

② 公司的战略目标

公司的中远期战略目标是致力成为国内领先、国际知名的移动通信及互联

网、信息化领域专业解决方案提供商和互联网平台运营商,专注行业内的专业化

细分和产品升级换代,坚持“服务+产品”的运营模式,使公司成为国内领先、

国际知名的品牌服务商。

对于公司传统的无线网络优化覆盖业务,公司将继续加大研发投入,严格保

证产品质量和继续保持国内市场的开拓力度。在现有的生产基础上,紧跟移动通

信领域的 3G、4G 发展趋势,通过产品质量的提高、工艺技术的优化、内部管理

的提升、团队合作的加强,保持公司在传统移动通信业务领域的市场占有率和竞

争力。

对于公司新进入的移动互联网业务,公司将投入大量资金,紧跟移动互联网

的发展方向和运营商向互联网转型的趋势,积极延伸业务链条,将通过外延式并

购快速切入移动互联网应用领域,实现向移动互联网平台运营商的提升和转变,

力争在未来三到五年从原有单一的移动通信业务逐步实现“通信+移动互联”双

轮驱动的产业格局。

③ 公司的发展计划

362

A 业务发展布局

a 在无线网络优化覆盖领域,充分发挥现有优势,做强、做大、做好相关业

务,针对 4G 网络信号特点及多频、多模组网的复杂情况,进一步优化公司产品

结构,以满足市场差异化需求,增强综合竞争实力。制订科学、合理的施工方案

并快速组建交付团队,高效完成网络优化覆盖,保障网络运营质量,保障传统网

络优化覆盖设备及系统集成技术服务业务平稳增长。

b 针对公司拟新进入的移动互联网业务,公司将充分利用资本市场的融资平

台,通过并购重组等资本运作方式快速进入移动互联网应用行业。一方面,通过

对技术、市场、品牌等资源进行整合,结合技术创新,提升传统业务产品的技术

含量,向移动互联网领域拓展应用功能,延伸产业链条,增加产品附加值,打造

新的细分市场,突破公司传统业务发展瓶颈。另一方面,通过并购重组吸收移动

互联网相关领域更多的优质资源,积极整合并购标的的研发实力、运营开发实力、

市场拓展能力以及相关合作资源,大力开发移动互联网的增值业务及相关合作,

构建完善的移动互联网产业链条,打造符合公司特色和发展要求的移动互联网运

营平台,创造新的盈利增长点。

战略规划期内,公司将密切关注移动通信产业的发展趋势和方向,全力打造

以“通信+移动互联”为核心的产业布局,遵循“创新、规划、持续、巩固、稳

健”的投资原则,紧密依靠公司的核心竞争力,充分发挥公司在品牌、技术、市

场、资本运作等方面的优势,积极寻找有助于构建公司战略布局的投资项目。运

用多种投资形式,加大投资力度,提升公司资产质量和规模,不断培育新的利润

增长点,推动公司逐步向移动互联网平台运营商转变,为公司创造更为广阔的市

场发展空间。

c 在工业传感网及军品领域,依托公司现有研发资源和平台,利用自身专利

技术优势及研发优势,与中科院、军事院校、高校等多种科研机构开展产学研项

目合作,加快新产品的研发及推广,巩固已有的在技术及市场方面的突破,加大

市场开发力度,实现经营业绩的快速增长。

B 技术研发创新

公司将始终坚持以市场需求为导向、以技术创新为核心的经营理念,密切跟

踪行业技术的发展趋势,以组建精品网络,满足移动运营商差异化需求为核心,

发挥博士后科研基地的资源优势,不断加大研发投入,创造优良的技术及开发环

363

境。根据移动通信及互联网行业发展趋势,做好行业前沿技术研发和储备工作,

制定技术研发规划,建立一套依托于客户需求、符合行业发展方向的技术研发管

理体系,使公司的相关技术达到“使用一批、研发一批、储备一批”的良性循环,

保证公司在市场竞争中具备强有力的竞争优势和技术储备优势。

C 市场开发

坚持以客户需求为导向,加快新产品、新技术的研发,保持产品设计的先进

性。采取各项措施,充分利用已有的品牌知名度,加大市场开拓力度,提高市场

经营能力和营销策划能力,加快多层次、多品种的市场开发体系建设。加强营销

团队建设,完善营销激励制度,重视并积极培育、建设一支高素质、具有团队精

神的营销队伍,尤其是重视发现和培养营销管理人才,进一步提高企业的市场营

销和产品销售能力。

D 生产和成本管理

继续推行精益生产,加强生产及成本管理,积极响应国家“节能减排”的号

召,降低生产成本,提高生产效益,保证产品质量,提高产品市场竞争力。

E 人力资源开发

人才是保持创新和竞争能力的关键。公司坚持以人为本,把提高员工素质和

引进适合企业发展需要的各类人才作为公司发展的重要战略任务。通过完善现有

的人才激励和约束机制,加强人力资源管理,改革薪酬制度,吸引高水平的国内

外高级专业人才和行业专家,加大对高级管理、专业技术人才的引进力度,以不

断充实和壮大公司的管理能力和技术创新能力。

同时,加强后续人才培养和储备,促进企业更快发展。公司计划通过不断吸

收各专业的高校毕业生,改善人才结构。公司还计划加强对现有员工的教育和培

训:对中层管理人员进行经常性管理培训,提升管理人员的自身素质,提高公司

整体管理水平;聘请行业的专家对技术人员进行定期授课培训,提高其专业能力;

对普通员工定期进行业务技能培训,提高员工素质,增强一线员工的操作技能。

通过完善激励、约束机制,优化人力资源配置,逐步形成凝聚人才、激励人

才的企业软环境,营造较强吸引力和竞争力的选、用、育、留人才激励和约束机

制。

(2)假设条件

① 公司所在行业及领域的市场处于正常发展的状态下,没有出现对公司生

364

产经营产生重大不利影响的市场变化;

② 公司所处的国内及本地区政治、经济发展稳定。宏观经济、政治、法律

和社会环境处于正常发展的状态,并没有对公司发展将会产生重大影响的不可抗

力的现象发生;

③ 国家对移动通信及移动互联网的相关产业政策不发生重大改变,公司经

营所遵循的国家、地方政策、法规无重大改变;

④ 本次发行股份购买资产及配套融资能顺利实现,配套募集资金能及时到

位。

(3)实施发展计划面临的困难

① 公司的人力资源水平

由于客观条件的限制,公司现有的人力资源和人才储备不能跟上公司预期的

快速发展,要实施上述计划,必须制定能够吸引人才的政策,加大高级管理、技

术及研发人才的引进,改善公司现有的人力资源结构。

② 资金实力的制约

公司所处行业由于业务特点和信用政策影响,使公司对流动资金的需求量较

大,自有资金不足以满足公司快速发展完成业务布局,公司本次发行股份及支付

现金购买资产的成功对实现公司发展计划具有重要意义。

③ 并购完成对管理水平的挑战

若本次发行股份及支付现金购买资产获得成功,雪鲤鱼将成为公司的子公

司,公司成功切入移动互联网行业。新的业务领域将增加公司经营决策和风险控

制难度,公司的管理水平将面临较大的挑战。公司长期以来形成的一系列管理模

式和方法将会受到重新检验,某些明显不适合公司未来发展的经营管理方式需要

得到适时、有效地调整。

(4)配套募集资金投向与未来发展目标的关系

伴随着移动通信领域技术飞跃提升,我国 3G、4G 用户总数到 2015 年 12 月

末已经突破 8 亿户,呈现大规模增长态势,我国通信行业进入 3G、4G 时代。我

国移动互联网用户和移动互联网接入流量快速增长,截至 2015 年 12 月末,我国

移动互联网用户数量达到了 9.64 亿户,移动互联网接入流量达到 418,679.5 万 G,

同比增长 103%。移动通信从模拟到数字、从 2G 到 4G 演进,通信用户需求由无

线语音服务向无线多媒体服务转变,电子商务、广告、视频、游戏等移动互联网

365

应用市场的全面开启,高品质的信息服务和移动互联网增值业务已成为行业未来

的发展方向。移动互联网业务已成为运营商通信业务的新引擎,移动数据及互联

网业务收入占运营商收入比重超过四分之一,已成为运营商的主要收入来源和重

点开拓业务,国内三大运营商已全面开启互联网战略转型。在上述背景下,若本

次发行股份及支付现金购买资产成功,雪鲤鱼将成为公司的全资子公司。雪鲤鱼

作为国内规模较大的移动游戏研发商及移动游戏渠道接入平台运营商,收购成功

后,将使公司直接切入移动互联网业务,实现“通信+移动互联”的双引擎战略

布局。在整合雪鲤鱼移动互联网领域的运营开发实力、市场拓展能力及与运营商

的合作资源后,有利于快速拓展移动互联应用领域业务并与运营商合作开展的增

值业务,实现公司的外延式发展,符合行业发展趋势要求。

公司未来发展将充分利用现有的技术条件、技术储备、人员优势、管理经验

等资源,从纵向上延伸业务链条,创造新的盈利增长点;从横向上扩展公司业务

布局,向规模化和多元化发展;从总体上提升公司的可持续发展能力,提升公司

在国内外同行业中的地位。

(三)本次交易对上市公司财务指标和非财务指标影响的分析

1、本次交易对上市公司财务指标的影响

(1)本次交易完成前后盈利水平比较分析

单位:万元

2015 年度

项目

上市公司实现数 备考数

营业收入 38,980.12 62,791.50

利润总额 821.03 12,346.92

归属于上市公司股东的净利润 886.45 5,538.94

流动比率 4.33 5.94

速动比率 3.33 4.99

资产负债率(合并) 22.07% 6.46%

应收账款周转率(次/年) 0.92 1.4

存货周转率(次/年) 2.37 3.81

毛利率 25.18% 36.52%

净利润率 1.21% 16.13%

基本每股收益(元/股) 0.0248 0.1120

扣除非经常性损益后每股收益(元/股) 0.0130 0.0858

注 1:假设上市公司以 15.64 元/股的发行底价募集配套融资,本次交易完成后上市公司发行

在外的股本总额为 494,701,503 股,即交易后总股本是 494,701,503 股。

366

单位:万元

2015 年度

项目

上市公司实现数 备考数

注 2:因无 2013 年备考数据,无法计算 2014 年度应收账款周转率、存货周转率、基本每股

收益、扣除非经常性损益后每股收益,故未列示 2014 年度数据。

注 3:资产负债率=负债总额÷资产总额×100%

流动比率=流动资产÷流动负债

速动比率=(流动资产-存货)÷流动负债

应收账款周转率=当期营业收入/[(期初应收账款账面净额+期末应收账款账面净额)/2 ]

存货周转率=当期营业收入/[(期初存货账面净额+期末存货账面净额)/2 ]

假设交易于 2014 年初完成,本次交易完成后,上市公司的营业收入和盈利

能力将得到显著提升。上市公司 2015 年度营业收入将增长 61.09%,同时,上市

公司备考毛利率、净利润率、基本每股收益、扣除非经常性损益后每股收益等指

标均有明显提高,盈利能力大幅提升。

2014 年度、2015 年度上市公司备考口径的主要偿债能力指标与主要的通信

行业可比上市公司对比情况如下所示:

资产负债率(%) 流动比率(倍) 速动比率(倍)

证券代码 证券简称

2015.12.31 2014.12.31 2015.12.31 2014.12.31 2015.12.31 2014.12.31

002115.SZ 三维通信 53.10 52.81 2.23 2.49 1.61 1.86

300312.SZ 邦讯技术 51.39 46.50 1.76 1.90 1.25 1.35

002417.SZ 三元达 57.24 62.91 1.68 1.49 1.39 1.05

002313.SZ 日海通讯 49.73 49.62 1.67 1.64 0.91 0.84

300310.SZ 宜通世纪 33.14 30.02 2.55 2.76 2.10 2.23

002446.SZ 盛路通信 21.61 18.96 2.95 2.94 2.46 2.49

均值 44.37 43.47 2.14 2.20 1.62 1.64

002231.SZ 奥维通信 22.07 22.87 4.33 4.21 3.33 3.33

奥维通信

002231.SZ 6.46 7.25 5.94 5.10 4.99 4.31

(备考)

注:数据来源于各公司年报。

通过比较,本次交易后上市公司 2015 年度资产负债率显著低于通信行业可

比上市公司,偿债能力高于可比公司,流动比率和速动比率大于可比上市公司平

均值,短期偿债能力较好。总体来看,本次交易增强了上市公司的偿债能力。

2014 年度、2015 年度公司备考口径的主要偿债能力指标与主要的游戏行业

可比上市公司对比情况如下所示:

资产负债率(%) 流动比率(倍) 速动比率(倍)

证券代码 证券简称

2015.12.31 2014.12.31 2015.12.31 2014.12.31 2015.12.31 2014.12.31

002174.SZ 游族网络 25.19 34.86 2.33 0.84 2.33 0.84

300315.SZ 掌趣科技 18.48 19.76 0.81 1.68 0.81 1.68

367

资产负债率(%) 流动比率(倍) 速动比率(倍)

证券代码 证券简称

2015.12.31 2014.12.31 2015.12.31 2014.12.31 2015.12.31 2014.12.31

300052.SZ 中青宝 17.62 34.91 3.24 1.34 3.24 1.34

002148.SZ 北纬通信 8.66 10.19 4.99 4.99 4.91 4.97

002261.SZ 拓维信息 17.53 18.86 2.25 4.03 2.07 3.80

002354. SZ 天神娱乐 31.99 10.90 1.44 6.16 1.44 6.16

均值 19.91 21.58 2.51 3.17 2.47 3.13

002231.SZ 奥维通信 22.07 22.87 4.33 4.21 3.33 3.06

奥维通信

002231.SZ 6.46 7.25 5.94 5.10 4.99 4.31

(备考)

注:数据来源于各公司年报。

通过比较,本次交易后上市公司 2015 年度资产负债率显著低于游戏行业可

比上市公司,偿债能力高于可比公司,流动比率和速动比率大于可比上市公司平

均值,短期偿债能力较好。总体来看,本次交易增强了上市公司的偿债能力。

2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响

上市公司暂无在本次交易完成后增加对标的公司未来资本性支出的计划。但

本次交易完成后,标的公司将成为上市公司的全资子公司,其未来的资本性支出

计划将纳入上市公司未来的年度计划、发展规划中统筹考虑。

3、职工安置方案对上市公司的影响

本次重组的交易标的为雪鲤鱼 100%股权,因而不涉及职工的用人单位变更,

原由标的公司聘任的员工在交割完成之日后仍然由雪鲤鱼继续聘用,其劳动合同

等继续履行。标的公司所有员工于交割完毕之日的工资、社保费用、福利费用由

标的公司承担。

4、本次交易成本对上市公司的影响

本次资产重组将支付中介机构费用,相关费用预计在 2016 年支付完毕,现

金流出金额不大,对公司现金流不构成重大影响。

(四)本次交易对上市公司合并资产负债表中商誉的具体影响

1、本次交易对上市公司合并资产负债表中商誉的具体影响

根据《企业会计准则第 20 号—企业合并》中关于非同一控制下的企业合并

相关规定,本次交易系非同一控制下的企业合并,购买方对合并成本大于合并中

取得的被购买方可辨认净资产公允价值的差额,应当确认为商誉,且不作摊销处

理,需要在未来每年会计年度末对其进行减值测试,减值部分计入当期损益。

368

据华普天健出具的会专字[2016]1509 号《备考审阅报告》,假设上市公司于

2014 年 1 月 1 日完成对雪鲤鱼的收购,本次交易将新增上市公司商誉 18.41 万元。

2014 年 1 月 1 日备考财务报表之商誉,直接以长期股权投资成本与雪鲤鱼 2014

年 1 月 1 日可辨认净资产公允价值之间的差额确定,未考虑雪鲤鱼公司 2014 年

1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日对其股东利润分配的影响。由于备考财务报表确

定商誉的基准日和实际购买日不一致,因此备考财务报表中的商誉(基于 2014

年 1 月 1 日的状况测算)和收购完成后的上市公司财务报表中的商誉(基于实际

购买日的状况测算)可能会存在较大的差异。

2、本次交易产生的商誉对上市公司未来经营业绩的影响

本次交易拟收购的雪鲤鱼估值较其账面净资产增值较高,主要是由于游戏行

业为轻资产运营,相对于游戏行业较强的盈利能力,其账面净资产较小,进而导

致评估增值率较高。本次交易完成后本公司合并资产负债表中将形成较大数额的

商誉。若标的资产未来经营中无法实现预期的盈利目标,收购标的资产所形成的

商誉则将存在较高的减值风险,从而影响上市公司的当期损益。

3、独立财务顾问核查意见

经核查,本次交易拟收购的雪鲤鱼估值较其账面净资产增值较高,主要是由

于游戏行业为轻资产运营,相对于游戏行业较强的盈利能力,其账面净资产较小,

进而导致评估增值率较高。独立财务顾问在此提请投资者关注本次交易定价估值

溢价水平较高的风险。

公司本次收购雪鲤鱼属于非同一控制下的企业合并。根据《企业会计准则》,

购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差

额,应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理,但要在未来各会计年度期末进行

减值测试。本次收购完成后公司将确认较大金额的商誉,若标的公司未来不能较

好地实现预期收益,则前述商誉将存在减值风险。如果未来出现集中计提大额商

誉减值的情况,将对上市公司的经营业绩产生较大不利影响。

369

第十章 财务会计信息

一、标的公司财务报告

华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)对雪鲤鱼编制的 2014 年、2015 年

财务报表及附注进行了审计,并出具了标准无保留意见的会审字[2016] 0152 号

《审计报告》。华普天健认为:

雪鲤鱼公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反

映了雪鲤鱼公司 2015 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状

况以及 2015 年度、2014 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

(一)资产负债表主要数据

单位:万元

项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

流动资产:

货币资金 7,776.97 1,347.93

应收账款 5,003.21 248.92

其他应收款 90.08 4,363.21

一年内到期的非流动资产 1,610.00 -

其他流动资产 864.07 3,400.00

流动资产合计 15,344.33 9,360.06

非流动资产: - -

长期股权投资 120.84 -

固定资产 84.12 82.98

递延所得税资产 53.7 57.73

其他非流动资产 408.00 1,618.00

非流动资产合计 666.66 1,758.71

资产总计 16,010.99 11,118.76

流动负债: - -

应付账款 81.92 19.67

应付职工薪酬 73.45 975.84

应交税费 589.74 997.39

其他应付款 9.08 7.28

流动负债合计 754.19 2,000.18

非流动负债: - -

专项应付款 4.08 12.54

非流动负债合计 4.08 12.54

负债合计 758.27 2,012.73

股东权益: - -

实收资本 1,000.00 81.82

370

单位:万元

项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

资本公积 1,293.65 88.07

盈余公积 500.00 50.00

未分配利润 12,459.06 8,886.15

归属于母公司股东权益合计 15,252.71 9,106.04

股东权益合计 15,252.71 9,106.04

负债和股东权益总计 16,010.99 11,118.76

(二)利润表主要数据

单位:万元

项目 2015 年度 2014 年度

一、营业总收入 23,811.38 12,647.64

其中:营业收入 23,811.38 12,647.64

二、营业总成本 13,225.18 3,905.41

其中:营业成本 10,699.05 1,291.75

营业税金及附加 93.08 47.27

销售费用 241.17 172.18

管理费用 2,126.62 2,206.10

财务费用 -41.31 2.66

资产减值损失 106.57 185.45

加:投资收益(损失以“-”号填列) 412.74 30.04

其中:对联营企业和合营企业的投资收益 -9.16 -

三、营业利润(亏损以“-”号填列) 10,998.94 8,772.27

加:营业外收入 526.95 373.04

减:营业外支出 - -

其中:非流动资产处置损失 - -

四、利润总额(亏损总额以“-”号填列) 11,525.89 9,145.31

减:所得税费用 1,873.39 1,668.79

五、净利润(净亏损以“-”号填列) 9,652.50 7,476.52

归属于母公司股东的净利润 9,652.50 7,476.52

六、其他综合收益的税后净额 - -

七、综合收益总额 9,652.50 7,476.52

归属于母公司股东的综合收益总额 9,652.50 7,476.52

(三)现金流量表主要数据

单位:万元

项目 2015 年度 2014 年度

一、经营活动产生的现金流量: - -

销售商品、提供劳务收到的现金 20,234.22 13,463.07

收到其他与经营活动有关的现金 1,685.95 409.80

经营活动现金流入小计 21,920.16 13,872.87

购买商品、接受劳务支付的现金 10,995.07 1,323.95

支付给职工以及为职工支付的现金 2,683.99 696.35

371

单位:万元

项目 2015 年度 2014 年度

支付的各项税费 3,270.97 1,714.21

支付其他与经营活动有关的现金 847.35 5,154.80

经营活动现金流出小计 17,797.38 8,889.31

经营活动产生的现金流量净额 4,122.78 4,983.56

二、投资活动产生的现金流量: - -

收回投资收到的现金 3,300.00 -

取得投资收益收到的现金 421.90 30.04

处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 - 0.59

投资活动现金流入小计 3,721.90 30.63

购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 39.02 5.40

投资支付的现金 1,200.00 5,020.00

取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 230.00 -

投资活动现金流出小计 1,469.02 5,025.40

投资活动产生的现金流量净额 2,252.88 -4,994.77

三、筹资活动产生的现金流量: - -

吸收投资收到的现金 918.18 -

其中:子公司吸收少数股东投资收到的现金 - -

筹资活动现金流入小计 918.18 -

分配股利、利润或偿付利息支付的现金 864.80 203.83

筹资活动现金流出小计 864.80 203.83

筹资活动产生的现金流量净额 53.38 -203.83

四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - -

五、现金及现金等价物净增加额 6,429.04 -215.04

加:期初现金及现金等价物余额 1,347.93 1,562.97

六、期末现金及现金等价物余额 7,776.97 1,347.93

二、上市公司最近两年的备考合并财务报表

根据华普天健出具的会专字 [2016] 1509 号《备考审阅报告》,备考财务报

表是以奥维通信与拟收购的雪鲤鱼假设本次交易已在 2014 年 1 月 1 日完成,依

照本次重组完成后的架构,在持续经营前提下,根据实际发生的交易和事项,按

照《企业会计准则》及其应用指南和准则解释的要求和中国证券监督管理委员会

《上市公司重大资产重组管理办法(2014 修订)》《公开发行证券的公司信息

披露内容与格式准则第 26 号-上市公司重大资产重组(2014 修订)》(证监会

公告[2014]53 号)的相关规定为基础进行编制。

备考财务报表以业经华普天健审计的奥维通信和雪鲤鱼 2015 年度、2014 年

度财务报表为基础,并按备考财务报表的编制基础中所述假设进行调整后,采用

备考财务报表附注中所述的重要会计政策、会计估计和合并财务报表编制方法进

372

行编制。

假设奥维通信在不考虑发行等费用的情况下,按发行股份预案取得的募集资

金为人民币 91,360.00 万元,据此公司增加货币资金及所有者权益。同时公司按

发行股份预案以股份对价总额 111,600.00 万元,现金对价总额 74,400.00 万元购

买雪鲤鱼公司 100%的股权,公司确定长期股权投资成本为 186,000.00 万元,并

据此减少公司货币资金增加本公司所有者权益。

鉴于本次交易尚未实施,奥维通信尚未实质控制雪鲤鱼,且本次交易可辨认

净资产公允价值并非雪鲤鱼公司 2014 年 1 月 1 日可辨认净资产公允价值,故在

编制备考报表时假设将 2014 年 1 月 1 日的雪鲤鱼账面净资产视同可辨认净资产

的公允价值。2014 年 1 月 1 日备考财务报表之商誉,直接以长期股权投资成本

与雪鲤鱼公司 2014 年 1 月 1 日可辨认净资产公允价值之间的差额确定,未考

虑雪鲤鱼 2014 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日对其股东利润分配的影响。

鉴于雪鲤鱼公司 2016 年 2 月 19 日作出现金分红 5,000 万元的股东会决议,

因此备考财务报表将前述现金分红在 2015 年 12 月 31 日的所有者权益中作为少

数股东权益核算。经审阅的上市公司 2014 年和 2015 年备考合并财务报表如下:

(一)备考合并资产负债表

单位:万元

项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

流动资产:

货币资金 38,033.54 28,901.73

应收票据 - 6.06

应收账款 45,031.40 44,615.10

预付款项 1,380.15 2,451.14

其他应收款 2,893.08 6,662.16

存货 17,179.99 15,746.31

一年内到期的非流动资产 1,610.00 -

其他流动资产 867.63 3,400.00

流动资产合计 106,995.79 101,782.50

非流动资产:

长期股权投资 120.84 -

投资性房地产 2,163.90 -

固定资产 5,321.53 7,137.75

无形资产 971.53 1,123.94

商誉 184,115.69 184,115.69

长期待摊费用 - 52.54

递延所得税资产 1,935.23 2,045.05

373

其他非流动资产 408.00 1,618.00

非流动资产合计 195,036.72 196,092.97

资产总计 302,032.51 297,875.47

流动负债:

短期借款 2,000.00 4,500.00

应付票据 1,622.10 1,799.10

应付账款 11,705.93 10,160.76

预收款项 214.35 104.04

应付职工薪酬 73.45 1,020.44

应交税费 1,094.13 1,595.46

其他应付款 758.15 415.27

其他流动负债 532.95 344.49

流动负债合计 18,001.07 19,939.56

非流动负债:

专项应付款 4.08 12.54

递延收益 1,494.44 1,651.70

递延所得税负债 2.26 3.77

非流动负债合计 1,500.78 1,668.00

负债合计 19,501.85 21,607.56

股东权益:

归属于母公司股东权益合计 277,021.79 275,345.46

少数股东权益 5,508.88 922.45

股东权益合计 282,530.67 276,267.91

负债和股东权益总计 302,032.51 297,875.47

(二)备考合并利润表

单位:万元

项目 2015 年度 2014 年度

一、营业总收入 62,791.50 56,497.17

其中:营业收入 62,791.50 56,497.17

二、营业总成本 52,071.94 49,016.70

其中:营业成本 39,862.78 31,421.40

营业税金及附加 629.38 729.76

销售费用 3,170.50 2,653.25

管理费用 7,588.93 9,147.50

财务费用 -38.41 258.71

资产减值损失 858.77 4,806.07

加:公允价值变动收益(损失以“-”号填列)

投资收益(损失以“-”号填列) 412.74 29.25

其中:对联营企业和合营企业的投资收益 -9.16

三、营业利润(亏损以“-”号填列) 11,132.29 7,509.71

加:营业外收入 1,301.91 2,000.96

其中:非流动资产处置利得 41.04 415.45

减:营业外支出 87.29 50.48

其中:非流动资产处置损失 16.69 0.27

374

单位:万元

项目 2015 年度 2014 年度

四、利润总额(亏损总额以“-”号填列) 12,346.92 9,460.20

减:所得税费用 2,221.54 1,522.97

五、净利润(净亏损以“-”号填列) 10,125.37 7,937.22

归属于母公司股东的净利润 5,538.94 8,258.33

少数股东损益 4,586.43 -321.11

六、其他综合收益的税后净额 - -

七、综合收益总额 10,125.37 7,937.22

归属于母公司股东的综合收益总额 5,538.94 8,258.33

归属于少数股东的综合收益总额 4,586.43 -321.11

375

第十一章 同业竞争与关联交易

一、本次交易完成后同业竞争情况及解决措施

(一)本次交易完成后,上市公司与实际控制人及其关联企业之间同

业竞争的情况

本次交易不会致使上市公司与实际控制人及其关联企业之间产生同业竞争。

本次交易未导致上市公司的实际控制人发生变更。上市公司的实际控制人及其关

联企业没有以任何形式从事与上市公司及上市公司控股企业的主营业务构成或

可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。

(二)本次交易完成后,上市公司与交易对方的同业竞争情况

本次交易完成后,为避免本次交易对方与奥维通信和雪鲤鱼的同业竞争,雪

鲤鱼股东程雪平、俞思敏、诸一楠分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》,

承诺内容如下:

“1、本次交易完成前,本人及本人控制的其他企业,不存在以直接或间接

的方式从事与奥维通信及其控制的其他企业相同或相似的业务。

2、本次交易完成后,在作为奥维通信的股东期间,如本人及本人控制的其

他企业有任何商业机会可从事、参与任何可能与奥维通信及其控制的其他企业的

生产经营构成竞争的活动,则将在奥维通信提出异议后自行或要求相关企业及时

转让或终止上述业务。如奥维通信进一步提出受让请求,则本人拥有的其他企业

应无条件按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格将上述业务

和资产优先转让给奥维通信。

3、在作为奥维通信的股东期间,本人控制的其他企业等关联方将避免从事

任何与奥维通信及其控制的其他企业等关联方相同或相似且构成或可能构成竞

争关系的业务,亦不从事任何可能损害奥维通信及其控制的其他企业等关联方利

益的活动。如本人及本人控制的其他企业等关联方遇到奥维通信及其控制的其他

企业等关联方主营业务范围内的商业机会,本人及本人控制的其他企业等关联方

将该等商业机会让予奥维通信及其控制的其他企业等关联方。

376

4、如违反以上承诺,本人愿意承担由此产生的全部责任,充分赔偿或补偿

由此给奥维通信造成的所有直接或间接损失。”

二、本次交易前后的关联交易情况及解决措施

(一)本次交易前上市公司报告期内关联交易情况

1、本次交易前上市公司的关联方情况

除控股股东及实际控制人、子公司、董事、监事、高级管理人员之外,上市

公司的其他关联方如下:

关联方名称 关联关系

东北大学工商管理学院财务管理研究

1 公司独立董事钟田丽担任所长

2 金杯汽车股份有限公司 公司独立董事钟田丽担任独立董事

3 联美控股股份有限公司 公司独立董事钟田丽担任独立董事

天职国际会计师事务所(特殊普通合

4 公司独立董事王君担任合伙人、沈阳分所所长

伙)

5 辽宁省注册会计师协会 公司独立董事王君担任理事

6 沈阳鼓风机集团股份有限公司 公司独立董事王君报告期内曾担任独立董事

7 阜新银行股份有限公司 公司独立董事王君担任外部监事

8 中国科学院沈阳自动化研究所 公司子公司之股东

9 杜凌 子公司法定代表人

2、关联交易情况

单位:万元

关联方 关联交易内容 2015 年度 2014 年度

中国科学院沈阳自动化研究所 产品销售 320.85

2、关联方应收应付款项

单位:万元

2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

项 目 关联方

账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备

应收账款 中国科学院沈阳自动化研究所 374.91 37.49 374.91 18.75

(二)本次交易前标的公司报告期内关联交易情况

377

1、雪鲤鱼的关联方情况

除雪鲤鱼股东、子公司、联营企业之外,雪鲤鱼的关联方如下:

序 注册

关联方名称 经营范围 关联关系

号 资本

五金交电、汽车装饰用品的销售, 雪鲤鱼股东程雪

批发非实物方式:预包装食品(不 平持有该公司

含熟食卤味、冷冻冷藏)。[依法须 18%的股权,俞思

经批准的项目,经相关部门批准后 敏持有该公司

上海必图喜网络 方可开展经营活动] 18%的股权,诸一

1 5万元

科技有限公司 楠持有该公司

12%的股权;

程雪平、俞思敏、

诸一楠担任该公

司董事

网络科技(不得从事科技中介),

从事网络、计算机软硬件、通讯技

术领域内的技术开发、技术转让、

技术咨询、技术服务,计算机系统

集成,设计、制作、代理各类广告 雪鲤鱼股东程雪

,利用自有媒体发布广告,图文设 平原持有该公司

上海鱼智网络科 1000

2 计制作,投资管理,企业管理咨询 20%股权,2015

技有限公司 万元

,商务咨询,会务服务,从事技术 年5月程雪平已退

进出口业务,计算机、软件及辅助 出该公司。

设备(除计算机信息系统安全专用

产品)、电子产品、通讯器材的销

售。[依法须经批准的项目,经相关

部门批准后方可开展经营活动]

从事计算机软硬件技术、网络技术

、通讯技术领域内的技术开发、技

术转让、技术咨询、技术服务,网

络科技(不得从事科技中介),计

算机系统集成,设计、制作、代理

各类广告,利用自有媒体发布广告 系上海鱼智网络

上海飞玩信息科 50万

3 ,图文设计制作,投资管理,企业 科技有限公司全

技有限公司 元

管理咨询,商务咨询,会务服务, 资子公司

计算机、软件及辅助设备(除计算

机信息系统安全专用产品)、电子

产品、通讯器材的销售。[依法须经

批准的项目,经相关部门批准后方

可开展经营活动]

从事计算机软硬件技术、网络技术

、通讯技术领域内的技术开发、技

系上海鱼智网络

上海热酷信息科 50万 术转让、技术咨询、技术服务,网

4 科技有限公司全

技有限公司 元 络科技(不得从事科技中介),计

资子公司

算机系统集成,设计、制作、代理

各类广告,利用自有媒体发布广告

378

序 注册

关联方名称 经营范围 关联关系

号 资本

,图文设计制作,投资管理,企业

管理咨询,商务咨询,会务服务,

计算机、软件及辅助设备(除计算

机信息系统安全专用产品)、电子

产品、通讯器材的销售。[依法须经

批准的项目,经相关部门批准后方

可开展经营活动]

从事计算机软硬件技术、网络技术

、通讯技术领域内的技术开发、技

术转让、技术咨询、技术服务,网

络科技(不得从事科技中介),计

算机系统集成,设计、制作、代理

各类广告,利用自有媒体发布广告 系上海鱼智网络

上海雪米信息科 50万

5 ,图文设计制作,投资管理,企业 科技有限公司全

技有限公司 元

管理咨询,商务咨询,会务服务, 资子公司

计算机、软件及辅助设备(除计算

机信息系统安全专用产品)、电子

产品、通讯器材的销售。[依法须经

批准的项目,经相关部门批准后方

可开展经营活动]

网络科技(不得从事科技中介),

从事计算机技术领域内的技术服

务、技术开发、技术咨询、技术转

让,多媒体设计制作,动漫设计,

雪鲤鱼股东诸一

计算机系统集成,计算机服务(除

楠持有该公司

上海红牙网络科 25万 互联网上网服务营业场所),设计

6 20%的股权,2015

技有限公司 元 、制作、代理各类广告,网络工程

年6月诸一楠已退

,通信建设工程施工,计算机、软

出该公司。

件及辅助设备(除计算机信息系统

安全专用产品)的销售。[依法须经

批准的项目,经相关部门批准后方

可开展经营活动]

雪鲤鱼股东程雪

销售汽车配件、电子产品、机械设 平持有该公司3%

北京优途贸易有 500万 备;货物进出口、技术进出口;技 的股权,俞思敏持

7

限公司 元 术推广服务;企业策划;投资咨询 有该公司3%的股

;企业管理咨询。 权,诸一楠持有该

公司2%的股权

因特网信息服务业务(除新闻、出

雪鲤鱼股东程雪

版、教育、医疗保健药品、医疗器

平、俞思敏、诸一

械以外的内容);技术开发、技术

1000 楠原持有该公司

8 北京掌娱 咨询、技术服务、技术检测;计算

万元 68%股权,2014

机技术培训;技术进出口。(依法

年6月已全部退出

须经批准的项目,经相关部门批准

该公司。

后依批准的内容开展经营活动。)

379

序 注册

关联方名称 经营范围 关联关系

号 资本

技术开发、技术咨询、技术推广、

技术服务、技术转让;基础软件服

务;软件设计;投资管理;投资咨

询;设计、制作、代理、发布广告

;计算机技术培训;应用软件服务 雪鲤鱼原股东高

;计算机系统服务;数据处理;计 劲松担任该公司

北京冰狮互动科 1000

9 算机维修;承办展览展示活动;经 执行董事、总经理

技有限公司 万元

济信息咨询;销售计算机、软硬件 ;高劲松于2015

及辅助设备、电子产品、机械电器 年2月退出雪鲤鱼

设备、通讯设备、文化体育用品、

日用品。(依法须经批准的项目,

经相关部门批准后依批准的内容

开展经营活动。)

程雪平控制的公

雪鲤鱼香港有限

10 1港币 - 司,目前正在办理

公司

注销手续

商务信息咨询、投资咨询、企业管 雪鲤鱼香港有限

上海邻祥商务咨 10万 理咨询、市场营销策划。【依法须 公司全资子公司,

11

询有限公司 美元 经批准的项目,经相关部门批准后 目前正在办理注

方可开展经营活动】 销手续

肉猪饲养。(涉及行政许可经营的 该企业系程雪平

个人

上海南汇团西猪 凭许可证经营) 父亲程龙德投资

12 独资

场 设立的个人独资

企业

企业

2、报告期内雪鲤鱼与其关联方发生的主要关联交易

(1)提供劳务(或服务)

单位:万元

关联方 关联交易内容 2015 年度 2014 年度

上海鱼智网络科技有限公司 游戏业务收入 936.16 -

上海飞玩信息科技有限公司 游戏业务收入 807.60 -

上海热酷信息科技有限公司 游戏业务收入 507.83 -

上海雪米信息科技有限公司 游戏业务收入 391.12 -

北京掌娱 游戏业务收入 635.21 -

厦门豆泡网络科技有限公司 游戏业务收入 0.12 -

豆泡网络是 HTML 5 游戏平台,系雪鲤鱼参股 20%的关联方,雪鲤鱼并

不具有控制权。上表中,雪鲤鱼从参股公司豆泡网络所获得的 0.12 万元收入,

380

系雪鲤鱼代理发行其他游戏研发商的产品在豆泡网络这一游戏渠道所获得

的游戏玩家付费收入,系偶发性关联交易,占 2015 年度营业收入的比例为

0.0005%。

除豆泡网络之外,上述关联方均为电信运营商的 SP,与雪鲤鱼有合作关系

的独立第三方计费通道一样,帮助雪鲤鱼接入电信运营商的信息费计费系统,形

成雪鲤鱼的业务收入。

除豆泡网络之外,雪鲤鱼源自上述关联方的收入,分别形成雪鲤鱼的移动游

戏业务收入和易接平台收入;两种不用类型业务收入的分成比例,与独立第三方

的分成比例并无显著差异。

上海飞玩信息科技有限公司、上海热酷信息科技有限公司、上海雪米信

息科技有限公司均是上海鱼智网络科技有限公司(以下简称上海鱼智)的子

公司。合并计算,雪鲤鱼 2015 年度来自上海鱼智的收入是 2,642.71 万元,

占当年营业收入的比例是 11.10%;雪鲤鱼 2015 年度来自北京掌娱的收入占

比为 2.67%。2015 年 5 月程雪平已退出上海鱼智。雪鲤鱼股东程雪平、俞思

敏、诸一楠 2014 年 6 月已全部退出北京掌娱。

除 7 家全资子公司以及已经退出的上海鱼智和北京掌娱之外,雪鲤鱼还

与其他有良好合作关系的独立第三方的计费通道合作,雪鲤鱼已构建一张覆

盖全国且能 24 小时支撑巨大体量的计费通道网络。除国内三大电信运营商

外,第三方计费通道市场较为分散,与雪鲤鱼建立合作关系的第三方计费通

道数量较多。报告期内,雪鲤鱼不存在对单个客户的营业收入占比超过营业

收入总额 50%的情况,不存在严重依赖关联方的情况。

(2)接受劳务(或服务)

单位:万元

关联方 关联交易内容 2015 年度 2014 年度

北京掌娱 游戏业务分成支出 14.12 248.38

北京冰狮互动科技有限公司 游戏业务分成支出 58.64 -

2014 年度,雪鲤鱼对北京掌娱的分成支出分为两类:一是北京掌娱有部

分功能手机游戏通过小鱼乐园完成线下渠道接入,雪鲤鱼对其分成支出为

0.07 万元;二是雪鲤鱼自研智能手机游戏《金榜斗地主》在 UC、六人恒业

等渠道是北京掌娱负责对接来完成发行的,雪鲤鱼对其分成支出为 248.31 万

381

元。

北京掌娱与北京冰狮互动科技有限公司(以下简称北京冰狮)均是高劲

松担任高管的公司。2015 年 1 月,在 UC、六人恒业等渠道,《金榜斗地主》

仍是由北京掌娱负责发行的,雪鲤鱼对其分成支出为 14.12 万元;根据《补

充协议》,2015 年 2 月起,《金榜斗地主》在 UC、六人恒业等渠道的发行,

由北京冰狮来承接,雪鲤鱼对其分成支出为 58.64 万元。

《金榜斗地主》是雪鲤鱼自研的移动游戏,于 2013 年 6 月上线。北京

掌娱作为移动游戏发行商,基于其发行经验,有其保持良好合作关系的渠道

商覆盖率,其中部分渠道商是雪鲤鱼在 2014 年度尚未建立合作关系的渠道

商。根据北京掌娱和雪鲤鱼于 2014 年 5 月 26 日签署的《手机游戏推广合作

协议》,北京掌娱针对《金榜斗地主》这一雪鲤鱼自研的移动游戏,为雪鲤

鱼提供发行服务。

2014 年度,为了扩大《金榜斗地主》覆盖的渠道商,雪鲤鱼加大了对该

游戏的发行力度,除了对接自有合作渠道实施自主发行之外,还通过北京掌

娱对接其有稳定合作关系的渠道实施外部发行。这种自主发行和外部发行相

结合的发行模式,改善了《金榜斗地主》这一游戏产品内容与渠道资源的运

营效率,提升该游戏的变现能力。2015 年度,雪鲤鱼自身覆盖的渠道商规模

显著扩大,因此降低通过北京掌娱外部发行《金榜斗地主》的规模。

根据北京掌娱和雪鲤鱼于 2015 年 1 月 9 日签署的《补充协议》,雪鲤鱼

与北京掌娱关于《金榜斗地主》发行合作,结算账户于 2015 年初变更为北

京冰狮互动科技有限公司。

雪鲤鱼通过北京掌娱发行《金榜斗地主》产生的收入占 2014 年度和 2015

年度雪鲤鱼营业收入的比例分别为 6.84%和 1.29%,比例较低,且移动游戏行业

中有大量代理发行商从事相关业务,不存在雪鲤鱼严重依赖关联方所提供发行服

务的情况。此外,根据上述《补充协议》,北京掌娱为雪鲤鱼《金榜斗地主》

提供的发行服务,将于 2016 年底结束。

通过对雪鲤鱼与北京掌娱之间分成比例的核查,雪鲤鱼向北京掌娱分成支

出信息费的比例为 10%-15%;《金榜斗地主》经北京掌娱发行,雪鲤鱼最终获

得信息费的比例为 12%;雪鲤鱼自主发行《金榜斗地主》,最终获得信息费的

比例 25%-35%。双方均按照市场价格比例分成,与同独立第三方分成比例基本

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一致,不存在明显不公允的情况。

(3)资金拆借

2014 年 6 月 17 日,根据雪鲤鱼与原股东高劲松签订的《借款合同》,高

劲松向雪鲤鱼借款 300 万元,借款期限自 2014 年 6 月 17 日起至 2015 年 12

月 31 日止,借款年利率为 6%。

2015 年 5 月 6 日,雪鲤鱼与原股东高劲松及现任股东程雪平签订了《债

权转让协议书》,雪鲤鱼将拥有的对高劲松的债权 300 万全部转让给程雪平

持有,转让价款 300 万元,程雪平已于 2015 年 5 月 6 日支付上述转让价款。

2015 年 6 月 11 日,雪鲤鱼收到原股东高劲松支付的自 2014 年 6 月 17

日至 2015 年 5 月 5 日的借款利息 159,287.67 元。

(4)股权转让

2015 年 6 月 8 日,程雪平与雪鲤鱼签订股权转让协议,将其持有的豆泡

网络 20%的股权转让给雪鲤鱼,雪鲤鱼于 2015 年 7 月 1 日支付了股权转让

价款。

(5)关键管理人员报酬

项 目 2015 年度 2014 年度

关键管理人员报酬(万元) 174.09 247.95

(6)关联方应收应付款项

单位:万元

2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

项 目 关联方

账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备

上海热酷信息科技 有

应收账款 125.24 6.26 - -

限公司

应收账款 北京掌娱 278.85 13.94 - -

其他应收款 高劲松 - - 300.00 15.00

其他应收款 程雪平 - - 3,772.02 188.60

其他应收款 诸一楠 - - 381.79 23.15

2015 年末,雪鲤鱼对上海热酷信息科技有限公司和北京掌娱的应收款项均

为经营性应收项目。

截至本报告书签署日,雪鲤鱼不存在资金被其股东或其他关联方非经营性占

用的情形。

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(三)本次交易对上市公司关联交易和关联方的影响情况

本次交易及本次交易完成前后所涉及的关联交易情况如下:

本次交易构成关联交易:本次募集配套资金发行对象包括杜方,系公司实际

控制人。因此,本次公司向杜方发行股份构成关联交易。

此外,本次发行股份及支付现金购买资产完成后,交易对方雪鲤鱼原股东程

雪平和俞思敏预计将成为公司持股 5%以上的股东。且根据附条件生效的《发行

股份及支付现金购买资产协议》,奥维通信同意在交割日后拟提名雪鲤鱼原股东

程雪平和诸一楠出任奥维通信董事,因此本次收购雪鲤鱼 100%股权项目构成关

联交易。

公司第四届董事会第十次、第十三次会议在审议与该关联交易相关议案时,

已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定,履行关联交易的审议和表

决程序,该交易尚需公司股东大会批准,关联股东需要回避表决。

(四)本次交易完成后,上市公司与交易对方的关联交易情况

为充分保护交易完成后上市公司的利益,规范将来可能存在的关联交易,雪

鲤鱼股东程雪平、俞思敏、诸一楠分别出具了《关于规范和减少关联交易的承诺

函》,分别承诺:

“1、将采取措施尽量减少并避免与雪鲤鱼、奥维通信发生关联交易;对于

无法避免的关联交易,将按照“等价有偿、平等互利”的原则,依法与雪鲤鱼、

奥维通信签订关联交易合同,参照市场通行的标准,公允确定关联交易的价格;

2、严格按相关规定履行必要的关联董事/关联股东回避表决等义务,遵守批

准关联交易的法定程序和信息披露义务;

3、保证不通过关联交易损害雪鲤鱼、奥维通信其他股东的合法权益;

4、本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项

承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性;

5、本人愿意承担由于违反上述承诺给雪鲤鱼、奥维通信造成的直接、间接

的经济损失、索赔责任及额外的费用支出;

6、本承诺函自签署之日起生效。”

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第十二章 风险因素

一、与本次交易相关的风险

(一)审批风险

本次交易尚需满足多项条件方可完成,包括股东大会的审核以及中国证监

会对本次交易的核准等。本次交易能否通过上述审核及核准,及取得证监会核

准时间存在不确定性。因此,本次交易方案的最终成功实施存在审批风险。

(二)本次交易可能暂停、中止或取消的风险

在本次交易审核过程中,交易双方可能需根据监管机构的要求或因市场政

策环境发生变化等原因不断完善交易方案,如交易双方无法就完善交易方案的

措施达成一致,则本次交易存在终止的可能。此外,尽管本公司已经按照相关

规定制定了保密措施,但在本次重大资产重组过程中,仍存在因公司股价异常

波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次重大资产重组被暂停、中止或取

消的可能。本公司提请投资者关注本次交易可能暂停、中止或取消的风险。

(三)标的资产估值较高的风险

本次交易的标的资产为雪鲤鱼 100%股权,标的资产的评估值、增值率情况

如下:

标的名称 母公司净资产(万元) 评估值(万元) 增值率

雪鲤鱼 15,258.86 191,456.88 1,154.73%

根据天健兴业出具的天兴评报字(2016)第 0040 号《评估报告》,对收购

标的资产雪鲤鱼 100%股权采用了资产基础法及收益法两种方法进行了评估,并

选用收益法的评估结果作为本次评估结论。截至 2015 年 12 月 31 日,标的公司

归属于母公司净资产账面价值 15,258.86 万元;标的公司 100%股东权益评估值为

191,456.88 万元,增值 176,198.02 万元,增值率 1,154.73%。

雪鲤鱼增值较高,一方面是由于雪鲤鱼业务属于与移动游戏相关的软件和信

息技术服务业,具有“轻资产,高收益”的特性,另一方面是雪鲤鱼本次估值主

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要是基于其易接平台业务未来的快速发展做出的,易接平台业务未来具有良好的

发展空间。

评估机构在评估过程中履行了勤勉、尽职的义务,并严格执行了评估的相关

规定,但仍可能出现未来实际情况与评估假设不一致的情形,如上述核心资产价

值等因素发生变动时,资产估值与内在实际价值可能会不相同。特别是,如果由

于后续市场竞争过于激烈以及其他目前不能预知的原因导致公司易接平台业务

不能按预期开展,未能按目前预期接入足够数量的 CP 家数和渠道家数,将导致

公司易接平台业务规模、支付业务收入受到限制,雪鲤鱼本次估值将存在偏高的

风险。同时,政策法规、市场环境等变化,也有可能导致出现标的资产的估值与

实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的资产定价估值溢价水平

较高的风险。

(四)现金分红导致雪鲤鱼估值相对于净资产的增值率上升的风险

雪鲤鱼在评估基准日后进行了现金分红导致其净资产降低,增值率由分红前

的 1,154.73%上升至 1,766.11%,奥维通信特提醒投资者注意评估基准日之后现

金分红导致雪鲤鱼估值相对于净资产的增值率上升的风险。

(五)并购后的整合风险

雪鲤鱼拥有专业化的管理团队和技术人才队伍,该等核心人员对游戏行业

发展趋势、用户需求偏好有着精准的理解,经营管理团队和核心人员保持稳定

是标的公司持续高速增长的重要保障,也是影响本次交易成功后整合效果的重

要因素。根据上市公司目前的规划,本次交易后标的公司仍将由原来核心管理

团队进行具体的业务运营,上市公司负责对各项业务进行统一的战略规划和资

源调配,以更好的发挥本次交易的协同效应。

虽然上市公司已经就后续整合做好充分的安排,但本次交易完成后能否通

过整合既保证上市公司对标的公司的控制力又保持标的公司原有竞争优势并充

分发挥本次交易的协同效应,具有不确定性,若上市公司与标的公司在管理制

度及企业文化等方面未能有效地融合,可能会造成整合效果未达预期甚至核心

人员流失,从而给上市公司的长期稳定发展带来不利影响。

(六)标的公司利润补偿和减值补偿承诺无法实现的风险

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程雪平、俞思敏、诸一楠分别对 2016 年度、2017 年度、2018 年度的利润补

偿和减值补偿做出相关承诺。该利润承诺系净利润承诺方基于标的公司目前的

研发能力、运营能力和未来的发展前景做出的综合判断,最终能否实现将取决

于行业发展趋势的变化和标的公司的经营管理能力。如遇宏观经济波动、产业

政策调整、市场竞争形势变化等情况,均可能出现利润承诺无法实现的风险,

从而对公司未来业绩预期带来负面影响。

若因市场环境变化、核心团队成员和经营管理能力变化等原因导致标的公

司的实际净利润数远低于承诺净利润数时,将发生大额的利润承诺补偿或减值

测试补偿,而程雪平、俞思敏、诸一楠不履行或无能力履行相关补偿义务时,

则补偿承诺可能无法被执行和实施,因此本次交易存在补偿承诺无法实施的违

约风险。

(七)非公开发行股份配套融资未达到预期的风险

本次非公开发行股份配套融资不超过 91,360.00 万元,募集资金净额将用于

本次交易部分现金对价的支付、上市公司补充流动资金,若股价波动或市场环境

变化,可能导致本次募集配套资金金额不足乃至募集失败,将给公司带来一定

的财务风险和融资风险。

公司已经聘请了具有保荐人资格的国信证券作为本次交易的独立财务顾问

及募集资金的主承销商,但由于发行股票募集资金受监管部门审核、股票市场

波动及投资者预期的影响,能否顺利实施发行股票募集资金或足额募集资金存

在不确定性。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形,本

公司将通过自筹资金支付本次资产收购的现金对价,将在一定程度上对本公司

的资金使用和财务状况产生影响,提请投资者注意相关风险。

(八)本次交易业绩补偿上限未全额覆盖交易作价的风险

根据上市公司与各交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》,

在利润补偿期间,交易对方程雪平、俞思敏、诸一楠作为业绩补偿承诺方,按照

程雪平、俞思敏、诸一楠在本次交易前持有雪鲤鱼出资额的比例承担盈利预测补

偿及减值测试补偿义务,同时承诺方中各方对履行约定的盈利预测补偿及减值测

试补偿义务相互承担连带保证责任。本次交易中净利润承诺方对上市公司实施利

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润补偿的上限为 5.52 亿元,占本次交易总对价 18.60 亿元的 29.68%,并未全额

覆盖交易对价,提请投资者注意风险。

(九)超额业绩奖励将可能影响未来上市公司业绩的风险

为更好促使标的资产在未来年度内实现业绩承诺,上市公司将对标的资产

实现超额业绩承诺后对利润承诺人进行奖励。根据《发行股份及支付现金购买资

产协议》,具体方案为:若雪鲤鱼 2016 年度、2017 年度、2018 年度实际净利润

累计数高于三年承诺净利润累计数 5.52 亿元,且承诺期内任一会计年度经营性

现金流量净额>0,则超过 5.52 亿元部分的 50%由雪鲤鱼以现金方式向雪鲤鱼任

职管理团队(不包含奥维通信委派的非雪鲤鱼原经营管理团队成员)进行业绩奖

励。但奖励总额不超过本次交易对价的 20%。若交易对方符合上述约定的条

件,在承诺期最后一个年度的《专项审核报告》及《减值测试报告》在指定媒体

披露后 30 个工作日内,由雪鲤鱼董事会将确定奖励的经营管理团队具体范围、

具体分配方案和分配时间等情况报上市公司备案后实施。

对利润承诺人的上述奖励,将对上市公司未来业绩形成一定影响,请投资

者关注上述奖励可能对上市公司业绩造成的影响。

二、与标的资产经营相关的风险

(一)政策监管风险

本次交易的标的公司涉及游戏行业,其业务内容及传播方式等受到国家的

严格监管。如果雪鲤鱼研发发行的游戏或业务其它方面涉及虚假、侵权甚至违

反社会道德规范等非法信息,则会受到政府主管部门等的监管措施,由此给标

的公司的正常运营带来一定影响。

(二)移动游戏行业波动风险

标的资产的主营业务为移动互联网游戏开发商、平台运营商,移动游戏行业

发展情况对公司业务有直接影响。目前,移动游戏行业处于高速发展阶段,在

较长时期内仍将处于发展和上升阶段。但若未来移动游戏行业增长速度放缓乃

至回落,则会导致游戏用户数量下降,这将在一定程度上对标的公司所在行业

的市场容量和业务规模的增长产生不利影响。标的公司若不能采取有效的措施

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适应这种变化,则会对标的公司的经营业绩产生不利影响。

(三)市场竞争加剧的风险

移动手机游戏生命周期都较短,游戏研发企业无法简单依靠一款或者几款成

功的游戏在较长的时期内保持稳定的业绩水平。游戏研发企业需要不断开发和推

出成功的新游戏产品,用新游戏的盈利提升来弥补老游戏由于生命周期临近结束

而导致的盈利能力下降,从而使企业手机游戏业务在整体业绩层面上实现稳定和

增长。

虽然标的资产的核心技术人员均具有成熟的游戏开发和运营的经验,标的资

产也已形成了规范的游戏产品立项及研发流程,建立了较为完善的市场分析及研

究机制,其目前成功推出的数款游戏产品亦形成了一定的品牌影响力。但随着游

戏市场的盈利空间被逐步打开,行业市场规模快速增长,游戏行业吸引了行业内

企业增加投入和越来越多的行业外企业的进入,市场竞争将会愈加激烈。

以前成功的游戏研发经验能够大大增加开发企业继续研发出受市场认可的

游戏产品的几率,但并不能保证这一结果。移动手机游戏行业具有产品更新快、

可模仿性较高、玩家喜好转换快等特点,如果标的公司无法继续推出受玩家认可

的成功的游戏产品,或由于游戏研发周期延长、推广时间延长等原因造成游戏无

法按计划推出,从而造成老游戏盈利能力出现下滑时,新游戏无法成功按时推出

以弥补老游戏收入的下滑,则将对标的公司智能机手机游戏业务产生不利影响,

造成标的公司业绩产生一定的波动。

(四)功能手机市场需求量持续快速萎缩,导致雪鲤鱼功能手机游戏

业务量下滑的风险

雪鲤鱼功能手机游戏业务已经比较成熟,并已经与目前国内主流的功能手机

厂商建立良好的战略合作关系,虽然雪鲤鱼未来业务开拓的重点为易接平台及智

能手机游戏业务,功能手机游戏业务所占的盈利份额会逐渐降低,但功能手机游

戏业务目前仍为雪鲤鱼业绩来源之一。2014 年及 2015 年,功能手机游戏业务收

入占雪鲤鱼营业收入比重约为 80%、27%;未来,因易接平台业务快速增长,功

能手机游戏业务收入占比预计将持续下降。在智能机的强势替代的情况下,功能

手机市场的市场需求量以及厂商的出货量一直呈下降趋势。如果功能手机市场需

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求量持续快速萎缩,将导致雪鲤鱼功能手机游戏业务量下滑的风险。

(五)易接平台未能按预期接入足够数量的 CP 家数和渠道家数的风

雪鲤鱼于 2014 年 7 月正式开展易接平台业务,主要提供移动应用线上渠道

接入服务及支付解决方案。易接目前主要通过提供免费的线上渠道接入服务,为

平台获取不断快速增长的客户流量;同时,易接平台将其中一部分有支付需求的

客户,转化为其支付业务的客户,从而获得直接的经济利益。自 2014 年 7 月易

接平台诞生以来,易接平台的移动游戏研发商累计数量快速增长,由 2014 年 7

月的 48 个快速增长至 2015 年 12 月的 2,665 个。截至 2015 年 12 月 31 日,易接

平台对接的线上渠道共 264 个,其中移动联网游戏接入渠道 222 个,呈现快速增

长的势头。

如果由于后续市场竞争过于激烈以及其他目前不能预知的原因导致公司易

接平台业务不能按预期开展,未能按目前预期接入足够数量的 CP 家数和渠道家

数,将导致公司易接平台业务规模、支付业务收入受到限制。

(六)如果电信运营商加强管理计费通道及手机支付业务,将导致雪

鲤鱼支付业务只能通过第三方支付渠道开展,雪鲤鱼支付业务的盈

利水平存在降低的风险

易接平台目前的盈利模式主要系基于易接平台的支付解决方案。易接平台的

支付解决方案支持运营商计费通道以及丰富的第三方支付渠道的支付功能。研发

商或渠道商使用易接平台的支付系统,需根据其与易接的支付服务协议的相关规

定,按照单机游戏或网络游戏总收入的一定比例向易接支付费用,形成易接平台

的收入。相比通过第三方支付渠道,易接平台的运营商支付渠道由雪鲤鱼参与构

建而成,更为快捷和便利,更适合小额支付,且利润率水平更高。目前雪鲤鱼已

有 9 年多的运营商计费通道运营经验,获得相关的业务资质,并与电信运营商建

立了稳定的信任关系与合作关系。目前,雪鲤鱼已构建的电信运营商计费通道网

络能覆盖全国并且能 24 小时提供服务。

2015 年以来,各电信运营商逐步加强了对旗下计费代码的管理把控力度,

收窄计费通道并且加强对短代支付的监控以降低投诉率,以使其用户投诉总量及

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比例维持在标准要求水平之下。若未来运营商继续严控,则标的公司的移动单机

游戏发行业务收入可能受到不利影响。提示投资者关注,如果电信运营商限制计

费通道业务将导致雪鲤鱼支付业务只能通过第三方支付渠道开展,雪鲤鱼支付业

务的盈利水平存在降低的风险。

(七)因本次交易产生的商誉未来存在减值风险

公司本次收购雪鲤鱼属于非同一控制下的企业合并。根据《企业会计准则》,

购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差

额,应当确认为商誉。公司本次以发行股份及支付现金的方式向交易对方购买标

的 股 权 拟 定 的 交 易 对 价 为 186,000.00 万 元 。 根 据 华 普 天 健 出 具 的 会 专 字

[2016]1509 号《备考审阅报告》,本次交易完成后,公司合并财务报表将因本次

交易形成约 18.41 亿元的商誉。该等商誉不作摊销处理,但要在未来各会计年度

期末进行减值测试。本次收购完成后公司将确认较大金额的商誉,若标的公司未

来不能较好地实现预期收益,则前述商誉将存在减值风险。如果未来出现集中计

提大额商誉减值的情况,将对上市公司的经营业绩产生较大不利影响。

(八)技术及技术革新风险

标的公司的业务运行高度依赖于移动互联网,运营安全易受电讯故障、黑客

攻击、病毒等干扰因素所影响,若标的公司不能及时发现及阻止这种外部干扰,

可能会造成玩家无法登录或用户数据丢失、易接平台无法登陆使用等后果,给雪

鲤鱼的经营和声誉带来一定的不利影响。同时,雪鲤鱼在技术开发过程中也存在

有技术漏洞的风险。

此外,移动游戏行业具有产品更新换代快、可模仿性强、用户偏好转换快等

特点。虽然雪鲤鱼在行业技术升级与应用方面保持高度关注并持续积累,但如果

雪鲤鱼今后未能准确把握行业技术发展趋势并调整新技术的研究方向,或研发与

应用速度不及行业技术更新速度,公司可能会面临现有业务的技术瓶颈,对公司

的竞争能力和持续发展产生不利影响。

(九)标的公司日常经营中的知识产权侵权风险

标的公司系移动互联网游戏开发商、平台运营商,在业务开发过程中,涉及

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计算机软件著作权、游戏版权、注册商标等多项知识产权。标的公司虽然关注

自身知识产权的保护,但在标的公司的日常经营中,仍可能存在一定的知识产

权被侵权风险。

(十)标的公司运营的游戏产品内容可能不符合现行监管法规的风险

文化部为加强网络游戏管理,规范网络游戏经营秩序,维护网络游戏行业

的健康发展,在 2010 年 6 月出台了《网络游戏管理暂行办法》,办法中不仅对

从事网络游戏运营企业的相关资质进行了规定,同时也对游戏产品的内容设置

进行了原则性规定,例如游戏内容不得含有宣扬淫秽、色情、赌博、暴力或者

教唆犯罪的内容,不得在网络游戏中设置未经网络游戏用户同意的强制对战,

不得以随机抽取等偶然方式诱导网络游戏用户采取投入法定货币或者网络游戏

虚拟货币方式获取网络游戏产品和服务,以未成年人为对象的网络游戏不得含

有诱发未成年人模仿违反社会公德的行为和违法犯罪的行为的内容,以及恐

怖、残酷等妨害未成年人身心健康的内容等。虽然标的公司在运营过程中对游

戏产品内容进行合规性审核,但标的公司工作人员对监管法规的理解可能存在

偏差。同时由于游戏玩法模式多样,网络游戏监管法规可能滞后于游戏行业发

展,标的公司经营过程中可能出现游戏产品内容不符合现行监管法规,而被责

令整改或处罚的风险。

(十一)核心人才流失和不足的风险

高素质、稳定、充足的游戏及平台技术研发、运营及市场开拓人才队伍是标

的公司保持业务快速增长的保障,人才是核心资产。公司游戏业务需要策划、

美工、程序开发、测试、音乐音效等各方面人才的通力协作;移动游戏平台业

务则需要商务引入、渠道管理、产品运维、客服等各个岗位人才的协同合作,因

此雪鲤鱼对核心人才的依赖度较高。如果雪鲤鱼无法对核心人才进行有效激励

以保证核心人员的工作积极性和创作热情,甚至导致核心人员的离职、流失,

将会对标的公司的业务经营能力造成不利影响。同时随着业务规模的不断扩

大,如果标的公司不能通过自身培养或外部引进获得足够多的核心业务人员,

可能导致核心人才不足,给标的公司的经营运作带来不利影响。

(十二)游戏产品生命周期的风险

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2014 年,雪鲤鱼移动手机游戏业务营业收入为 12,581.69 万元,占当年营业

收入的 99.48%。2015 年,雪鲤鱼移动手机游戏业务营业收入预计为 8,479.15 万

元左右,约占当年营业收入 35.61%。雪鲤鱼自主研发的产品主要包括《金榜斗

地主》《全民爱消除:水果狂欢》《单机麻将》《小鱼乐园》等。由于游戏市场

变化较快,市场竞争日益激烈,游戏产品本身存在一定的生命周期,且单款游

戏产品的研发、发行或周期管理节奏均存在偏离规划的可能性。若雪鲤鱼不能

及时对现有运营产品进行内容更新、版本升级及持续市场推广,或者游戏用户

需求发生较大变化,将导致目前雪鲤鱼的主要游戏产品逐渐进入游戏生命周期

的衰退期;或雪鲤鱼未能按计划以适当的节奏推出游戏产品或其后续运营的游

戏产品未能继续保持良好的市场表现,则将导致雪鲤鱼移动手机游戏业务的营

业收入和盈利能力下降,对未来的经营业绩造成不利影响。

(十三)成本上升导致毛利率下降的风险

雪鲤鱼目前是“轻资产”型公司,经营投入的主要成本是人力成本,随着公

司业务的快速发展,由于手机游戏行业面临着激烈的人才竞争,为了留住和吸引

更多更优秀的人才,公司员工的平均薪酬水平不断提高。未来随着公司所处行业

的不断发展,行业的平均薪酬水平存在继续上涨的可能性。为保证公司发展对于

人力资源的需求,公司在未来将极有可能继续适当提高员工薪酬水平。

此外,如果电信运营商进一步限制计费通道,雪鲤鱼现有业务只能通过第三

方支付渠道开展,将进一步提升业务成本。

如果未来雪鲤鱼的人力成本及业务开发成本攀升而业务收入不能获得同比

上涨,则雪鲤鱼的整体毛利率将可能下降,进而对上市公司的财务状况造成一

定的不利影响。

(十四)无法继续享受税收优惠的风险

2012 年 11 月,雪鲤鱼获得高新技术企业认定,有效期三年。根据《财政部、

国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》(财税(2008 年)1 号),

雪鲤鱼能享受 15%的高新技术企业所得税优惠税率。2015 年 10 月,雪鲤鱼再次

获得高新技术企业认定。高新技术企业认证的有效期为三年,企业应在期满前三

个月内提出复审申请,不提出复审申请或复审不合格的,其高新技术企业资格到

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期自动失效。如果雪鲤鱼三年后未通过认证资格复审,或者国家关于税收优惠的

法规变化,雪鲤鱼可能无法在未来年度继续享受税收优惠。

三、其他风险

(一)上市公司股价波动风险

本次交易将对上市公司的生产经营和财务状况产生重大影响,上市公司基

本面的变化将影响上市公司股票的价格。另外,行业的景气变化、宏观经济形

势变化、国家经济政策的调整、公司经营状况变动与投资者心理变化等种种因

素,都会对股票价格带来影响。为此,本公司提醒投资者注意股价波动及今后

股市投资中可能涉及的风险。

(二)不可抗力风险

不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。自然灾害以及其

他突发性不可抗力事件将可能影响本次交易的顺利进行。本公司不排除因政治、

经济、自然灾害等其他不可抗力因素带来不利影响的可能性。

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第十三章 其他重要事项

一、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际

控制人或其他关联人占用,或为实际控制人及其关联人提

供担保的情形

截至本报告书签署日,除正常业务往来外,本公司不存在资金或资产被实

际控制人或其他关联人占用的情况。本次交易完成后,除正常业务往来外,本

公司也将不存在资金或资产被实际控制人或其他关联人占用的情况,亦不存在

本公司为实际控制人及其关联人提供担保之情形。

二、本次交易完成后上市公司的负债结构合理性说明

根据华普天健出具的会专字[2016]1509 号《备考审阅报告》,假设本公司于

2014 年 1 月 1 日已完成本次重大资产重组的情况下,本次交易完成前后上市公

司的负债结构及主要财务数据如下:

2015年12月31日 2014年12月31日

项目

交易前 交易后 交易前 交易后

资产负债率 22.07% 6.46% 22.87% 7.25%

流动比率 4.33 5.94 4.21 5.10

速动比率 3.33 4.99 3.33 4.31

流动资产/总资产 87.93% 35.43% 88.07% 34.17%

非流动资产/总资产 12.07% 64.57% 11.93% 65.83%

流动负债/负债合计 92.01% 92.30% 91.55% 92.28%

非流动负债/负债合计 7.99% 7.70% 8.45% 7.72%

根据上表,由于标的公司自身资产负债率较低,报告期末仅为 4.74%,且流

动比率和速动比率均保持较高水平,因此本次交易完成后,上市公司的资产负债

率将有较大的下降,流动比率和速动比率有所提升,资本结构和偿债能力仍然保

持较高的安全性,不存在因本次交易导致上市公司负债结构不合理及大量增加负

债(包括或有负债)的情况。

三、上市公司在最近十二个月内发生的主要资产交易情况

上市公司在最近十二个月内没有发生资产交易情况。

395

四、本次交易对上市公司治理机制影响

(一)本次交易完成后公司治理结构的基本情况

本次交易前,公司根据《公司法》《上市公司治理准则》《企业内部控制基

本规范》等法律法规以及中国证监会、深圳证券交易所关于公司治理的最新要求,

不断完善公司法人治理结构,健全和执行公司内部控制体系,规范公司运作。公

司股东大会、董事会、监事会及经理层之间权责明确,各司其职、各尽其责、相

互制衡、相互协调。公司在股东与股东大会、控股股东与上市公司、董事与董事

会、监事与监事会、绩效评价与激励约束机制、利益相关者、信息披露与透明度

等主要治理方面均符合监管部门有关文件的要求,公司治理的实际状况与《公司

法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。

(二)本次交易完成后公司治理结构的完善措施

1、股东与股东大会

本次交易完成后,本公司股东将继续按照《公司章程》的规定按其所持股份

享有平等地位,并承担相应义务;公司将严格按照《上市公司股东大会规则》和

《公司股东大会议事规则》等的规定和要求,召集、召开股东大会,确保股东合

法行使权益,平等对待所有股东。

2、公司与控股股东、实际控制人

公司控股股东、实际控制人及其一致行动人为杜方、王崇梅、杜安顺3人。

控股股东不存在超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为。公

司拥有独立完整的业务和自主经营能力,在业务、人员、资产、机构、财务上独

立于控股股东,公司董事会、监事会和内部机构独立运作。

本次交易完成后,本公司将继续确保与控股股东及实际控制人在资产、业务、

机构、人员、财务方面的独立性,并积极督促控股股东及实际控制人严格依法行

使出资人权利,切实履行对本公司及其他股东的诚信义务,不直接或间接干预本

公司的决策和生产经营活动,确保公司董事会、监事会和相关内部机构均独立运

作。

3、关于董事与董事会

公司董事会设董事5名,其中独立董事2名,董事会的人数及人员构成符合法

396

律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《董事会议事规则》《独立

董事工作细则》等开展工作,出席董事会和股东大会,勤勉尽责地履行职务和义

务,同时积极参加相关培训,熟悉相关法律法规。

本次交易完成后,奥维通信将修改公司章程,奥维通信董事会成员人数由5

人增加至9人,奥维通信根据新增业务需要,董事会将提名程雪平、诸一楠为奥

维通信董事候选人,确保董事会在制定公司整体战略时充分考虑到公司新业务运

营的特点。此外,公司将进一步完善董事和董事会制度,完善董事会的运作,进

一步确保董事和独立董事的任职资格、人数、人员构成、产生程序、责任和权力

等合法、规范;确保董事依据法律法规要求履行职责,积极了解本公司运作情况;

确保董事会公正、科学、高效的决策,尤其充分发挥独立董事在规范公司运作、

维护中小股东合法权益、提高本公司决策科学性方面的积极作用。

4、关于监事与监事会

公司监事会设监事3名,其中职工代表监事2名,监事会的人数及人员构成符

合法律、法规的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求,认真履行

自己的职责,对公司的重大交易、关联交易、财务状况以及董事、高级管理人员

履行职责的合法合规性进行监督。本次交易完成后,本公司监事会将继续严格按

照《公司章程》的要求选举监事,从切实维护本公司利益和广大中小股东权益出

发,进一步加强监事会和监事监督机制,保证监事履行监督职能。本公司将为监

事正常履行职责提供必要的协助,保障监事会对公司财务以及本公司董事、经理

和其他高级管理人员履行职责合法合规性和本公司财务情况进行监督的权利,维

护本公司及股东的合法权益。

5、关于绩效评价和激励约束机制

公司董事会下设的提名委员会、薪酬与考核委员会负责对公司的董事、监事、

高级管理人员进行绩效考核。高级管理人员的聘任公开、透明,符合法律、法规

的规定。

本次交易完成后,公司将进一步完善对董事、监事、高级管理人员的绩效考

核和激励约束机制,保证经理人员团队的稳定。

6、关于信息披露与透明度

本次交易前,公司严格按照有关法律法规以及《公司章程》《公司重大信息

内部报告制度》《公司信息披露管理制度》等的要求,真实、准确、及时、公平、

397

完整地披露有关信息,并指定公司董事会秘书负责信息披露工作,协调公司与投

资者的关系,接待股东来访,回答投资者咨询,向投资者提供公司已披露的资料。

本次交易完成后,公司将继续按照证监会及深圳证券交易所颁布的有关信息

披露的相关法规,真实、准确、完整的进行信息披露工作,保证主动、及时的披

露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息,并保证所有

股东有平等的机会获得信息。同时注重加强本公司董事、监事、高级管理人员的

主动信息披露意识。

7、关于相关利益者

公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益,实现股东、员工、社会等

各方利益的协调平衡,共同推动公司持续、健康的发展。

本次交易完成后,公司将进一步与利益相关者积极合作,坚持可持续发展战

略,重视本公司的社会责任。

(三)本次交易完成后上市公司的独立性

本公司自成立以来严格按照《公司法》《证券法》等有关法律、法规和《公

司章程》的要求规范运作,在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东

相互独立,拥有独立完整的采购、生产、销售、研发系统,具备面向市场自主经

营的能力

1、人员独立

本公司的董事、监事均严格按照《公司法》《公司章程》的有关规定选举,

履行了合法程序;本公司的人事及工资管理与股东完全分开,本公司高级管理人

员均未在股东单位兼职或领取薪酬;本公司在员工管理、社会保障、工资报酬等

方面均独立于股东和其他关联方。

2、资产独立

本公司拥有独立的采购、销售、研发、服务体系及配套设施,本公司股东与

公司的资产产权界定明确。本公司拥有的土地使用权证、房屋所有权证、商标注

册证及其他产权证明的取得手续完备,资产完整、权属清晰。

3、财务独立

本公司设有独立的财务会计部门,配备了专门的财务人员,建立了符合有关

会计制度要求、独立的会计核算体系和财务管理制度。

398

4、机构独立

本公司健全了股东大会、董事会、监事会等法人治理机构,各组织机构依法

行使各自的职权;公司建立了独立的、适应自身发展需要的组织机构,制订了完

善的岗位职责和管理制度,各部门按照规定的职责独立运作。

5、业务独立

本公司已经建立了符合现代企业制度要求的法人治理结构和内部组织结构,

在经营管理上独立运作。本公司独立对外签订合同,开展业务,形成了独立完整

的业务体系,具备面向市场自主经营的能力。

本次交易完成后,本公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立

性,保持公司独立于控股股东、实际控制人及其关联公司。

五、上市公司现金分红政策、近三年现金分红情况及股东

分红回报计划

根据上市公司现行有效的《公司章程》,公司实行持续稳定的利润分配政

策,公司利润分配重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公

司实行同股同利的利润分配政策,股东依照其所持有的股份份额获得股利和其

他形式的利益分配。

本次交易完成后,公司仍将继续遵循《公司章程》关于利润分配的相关政策,

积极对公司的股东给予回报。

上市公司的现金分红政策如下:

(一)公司股利分配政策

根据《公司章程》的规定,公司利润分配政策遵循以下规定:

1、利润分配的原则

公司实施积极的利润分配政策,重视对投资者的合理投资回报,并保持连续

性和稳定性。

2、利润分配的形式

公司采取现金、股票或者现金股票相结合的分配形式。在符合条件的前提下,

公司应优先采取现金方式分配股利。公司一般情况下进行年度利润分配,但在有

条件的情况下,公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金

399

分配。

3、现金分红的具体条件和比例

在当年盈利的条件下,如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生,公司

每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%,且连续三年

以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。

公司董事会在制定以现金形式分配股利的方案时,应当综合考虑公司所处行

业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平等因素,在当年实现的可供分配利

润的 20%-80%的范围内确定现金分红在本次利润分配中所占比例。独立董事应

针对已制定的现金分红方案发表明确意见。

前述重大投资计划或重大现金支出事项是指公司未来十二个月内拟对外投

资、收购资产或购买设备等,预计支出累计达到或超过公司最近一期经审计净资

产的 10%投资事项。如公司已通过证券市场公开或非公开募集资金并专用于该投

资事项的,则在计算该事项的投资金额时应扣除已募集的资金部分。

4、发放股票股利的具体条件

公司经营情况良好,董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放

股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以提出股票股利分配预案,并经公

司股东大会审议通过。股票股利分配可以单独实施,也可以结合现金分红同时实

施。

5、分配政策的调整及变更

公司根据外部经营环境和自身经营状况可以对公司章程确定的利润分配政

策进行调整,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规

定。

公司调整利润分配政策,须由董事会作出专题讨论,详细论证说明理由,并

经董事会审议通过、独立董事认可同意后,提交股东大会特别决议通过。公司将

通过深圳证券交易所投资者关系互动平台等多种渠道主动与股东特别是中小股

东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的

问题。公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优先

提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。

6、公司利润分配决策机制与程序

公司股利分配方案由董事会制定及审议通过后报由股东大会批准。独立董事

400

应当就公司利润分配方案的合理性发表独立意见。董事会在制定股利分配方案时

应充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见,通过深圳证券交易所投资者

关系互动平台等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取

中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。

公司当年盈利且符合实施现金分红条件但公司董事会未做出现金利润分配

方案的,应在当年的定期报告中披露未进行现金分红的原因以及未用于现金分红

的资金留存公司的用途,独立董事应该对此发表明确意见。

除《公司章程》中对利润分配政策进行规定外,根据中国证监会《关于进一

步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37 号)等相关规定,

公司制定了《奥维通信股份有限公司未来三年(2015 年—2017 年)股东回报规

划》,对未来三年的股利分配作出了进一步安排。

(二)公司股利分配情况

2013 年度和 2014 年度,公司经营活动产生的现金流量净额均为负数,而且

2013 年度公司亏损,公司资金压力较大,故 2013 年公司未进行利润分配。2014

年度,公司以 2014 年 12 月 31 日公司总股本 356,800,000 股为基数,向全体股东

每 10 股派发现金股利人民币 0.1 元(含税)。2015 年度,公司根据自身业务发展

状况等因素,未进行利润分配。

(三)未来三年股东分红回报规划

1、公司利润分配的形式

公司利润分配应优先采取现金分配,在优先采取现金分配前提下可结合股票

股利的分配及法律、法规允许的其他方式。采用股票股利进行利润分配的,应当

具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

2、公司现金分红的具体条件和比例

(1)现金分红具体条件:当年实现盈利;公司该年度的可分配利润(即公

司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值;审计机构对公司该年度财

务报告出具标准无保留意见;公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现

金支出(募集资金项目除外)。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水

401

平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照《公司章程》规

定的程序,提出差异化的现金分红政策:①公司发展阶段属成熟期且无重大资金

支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到

80%;②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;③公司发展阶段属成长期且

有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例

最低应达到 20%;

尽管当年盈利,但存在下述情况之一时,公司当年可以不进行现金分红或现

金分红比例可以降低:①当年实现的每股可供分配利润低于 0.1 元人民币。②若

公司经营活动现金流量连续 2 年为负时不进行高比例现金分红,本条所称高比例

的范围是指累计可分配利润的 50%。

(2)现金分红具体比例:在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远

发展的前提下,在满足现金分红条件时,公司原则上每年进行一次现金分红,每

年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%,且公司连续三

年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。

(3)公司发放股票股利的具体条件

公司经营情况良好,并且董事会认为股本规模与公司规模不匹配、发放股票

股利有利于公司全体股东整体利益时,可根据累计可分配利润、公积金及现金流

状况,在满足上述现金分红的前提下,提出股票股利分配预案。

3、未来股东回报规划的制定周期和相关决策机制

(1)公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》,并通过多种

渠道充分考虑和听取股东(特别是中小股东)、独立董事和监事的意见,对公司

正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改,以确定该时段的股东回报计

划。

(2)公司董事会结合具体经营数据,充分考虑公司盈利规模、现金流量状

况、发展阶段及当期资金需求,并结合股东(特别是中小股东)、独立董事和监

事的意见,制定年度或中期分红方案,并经公司股东大会表决通过后实施。

(3)独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事

会审议。董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过并经三分之

二以上独立董事表决通过,独立董事应当对利润分配方案发表独立意见。董事会

402

未提出现金分红预案时,应就不进行现金分红原因、留存收益的用途作出说明,

经独立董事发表意见后提交股东大会审议。

(4)股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司将通过深圳证券交易

所投资者关系互动平台等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,

充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。

4、利润分配政策调整的条件、决策程序和机制

公司根据有关法律法规和规范性文件的规定、监管政策的要求、或者遇到战

争、自然灾害等不可抗力、或者外部经营环境发生重大变化、或者出现对公司持

续经营产生重大影响的其他事项,确实需要对利润分配政策进行调整或者变更

的,可以对既定的利润分配政策进行调整,但调整后的利润分配政策不得违反有

关法律法规和监管规定。

公司调整利润分配政策,须由董事会作出专题讨论,详细论证说明理由,并

经董事会审议通过、独立董事认可同意后,提交股东大会特别决议通过。公司将

通过深圳证券交易所投资者关系互动平台等多种渠道主动与股东特别是中小股

东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的

问题。公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优先

提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。

六、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况

因本次交易及相关事项,公司股票自2015年12月3日起因筹划重大事项开始

停牌。根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字

[2007]128号)等法律法规的要求,就本公司股票停牌前6个月内(即2015年6月3

日至2015年12月3日,以下简称“自查期间”)上市公司、交易对方及其各自董

事、监事、高级管理人员,相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人,

以及上述相关人员的直系亲属是否进行内幕交易进行了自查,并出具了自查报

告。

本次自查范围包括:持有公司 5%以上股份的自然人股东;持有公司 5%以

上股份的法人股东的董事、监事、高级管理人员;公司实际控制人及其董事、监

事、高级管理人员;交易对手方和其关联方及其董事、监事、高级管理人员;会

计师事务所、律师事务所、财务顾问、保荐机构、资信评级机构等证券服务机构

403

的从业人员;以及前述自然人的直系亲属(包括配偶、父母及成年子女)。

根据各方的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的

查询记录,相关各方及人员买卖上市公司股票的情况如下:

股东姓名 身份 交易日期 买入股数 卖出股数

2015-6-23 7200 0

2015-6-24 0 2200

2015-6-26 0 5000

2015-6-30 10000 0

杨杰 副总裁

2015-7-2 10000 0

2015-7-3 5300 0

2015-7-6 4700 0

2015-7-23 0 30000

2015-6-23 200 0

李跃年 雪鲤鱼技术经理 2015-8-10 0 100

2015-8-14 0 100

2015-8-3 500 0

2015-8-7 0 500

2015-8-19 500 0

2015-8-21 3000 500

2015-8-24 700 0

2015-9-9 0 1700

陈素贤 监事 2015-9-17 1000 0

2015-9-30 0 1000

2015-10-12 0 1000

2015-10-13 1000 0

2015-10-19 0 1900

2015-10-30 0 100

2015-11-24 600 0

2015-8-11 1500 0

上海雪鲤鱼股东 2015-8-18 0 1500

程燕芬

程雪平的姐姐 2015-8-19 1000 0

2015-8-20 0 1000

雪鲤鱼高级管理人员 2015-11-10 200 0

赵小青

倪振声的配偶 2015-11-11 0 200

针对上述股票买卖情况,具体说明如下:

1、杨杰股票买卖情况说明

404

杨杰于 2015 年 6 月 23 日至 2015 年 7 月 23 日期间有买卖公司股票的行为,

在上述期间未在公司担任职务;杨杰于 2015 年 7 月 27 日受聘为奥维通信副总裁。

针对上述买卖情况,杨杰承诺:

“本人在 2015 年 6 月 23 日至 2015 年 7 月 23 日期间,有买卖奥维通信股票

的行为。本人买卖奥维通信股票是基于对奥维通信非公开发行股票预案等相关公

告文件以及二级市场走势的分析所做出的个人投资行为。

本人于 2015 年 7 月 27 日受聘为奥维通信副总裁之后,截至本说明出具日,

无买卖奥维通信股票行为。

本人为奥维通信副总裁,主要负责军品方面的业务工作;未参与奥维通信发

行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的重大事项的筹划工作;亦未有机会

接触与该重大事项相关的内幕信息的机会。

本人在 2015 年 6 月 23 日至 2015 年 7 月 23 日期间,买卖奥维通信股票累计

净收益为 71312 元。2016 年 1 月 18 日,本人已将该净收益 71312 元上交给奥维

通信。

本人承诺:在奥维通信本次重大资产重组工作的后续进程中,将严格遵守有

关法律法规关于禁止内幕交易的相关具体规定,绝不违规买卖奥维通信股票。”

2、李跃年股票买卖情况说明

李跃年系雪鲤鱼于 2010 年 12 月 1 日入职员工,现为雪鲤鱼易接事业部技术

经理,主要负责技术研发方面的工作。针对上述买卖情况,李跃年出具说明如下:

“本人在 2015 年 6 月 23 日至 2015 年 8 月 14 日期间,有买卖奥维通信股票

的行为。本人买卖奥维通信股票是基于对奥维通信非公开发行股票预案等相关公

告文件以及二级市场走势的分析所做出的个人投资行为。

本人为上海雪鲤鱼易接事业部技术经理,主要负责技术研发方面的工作,未

有机会接触与该重大事项相关的内幕信息的机会。

本人在 2015 年 6 月 23 日至 2015 年 8 月 14 日期间,买卖奥维通信股票累计

净收益为-874 元。

本人承诺:在奥维通信本次重大资产重组工作的后续进程中,将严格遵守有

关法律法规关于禁止内幕交易的相关具体规定,绝不违规买卖奥维通信股票。”

3、陈素贤股票买卖情况说明

陈素贤在 2015 年 8 月 3 日至 2015 年 11 月 24 日期间,有买卖奥维通信股票

405

的行为。陈素贤于 2015 年 12 月 25 日当选为公司监事,在此之前系公司一般高

层员工(非高级管理人员),对上述买卖情况,陈素贤出具说明如下:

“本人在 2015 年 8 月 3 日至 2015 年 11 月 24 日期间,有买卖奥维通信股票

的行为。本人买卖奥维通信股票是基于对奥维通信非公开发行股票预案等相关公

告文件以及二级市场走势的分析所做出的个人投资行为。

本人于 2015 年 12 月 25 日受聘为奥维通信监事之后,截至本说明出具日,

无买卖奥维通信股票行为。

本人为奥维通信监事,未参与奥维通信发行股份及支付现金购买资产并募集

配套资金的重大事项的筹划工作;亦未有机会接触与该重大事项相关的内幕信息

的机会。

本人在 2015 年 8 月 3 日至 2015 年 11 月 24 日期间,除 11 月 24 买入 600 股

未卖出并已按要求锁定外,其余买卖奥维通信股票累计净收益为亏损 2246 元。

对于 11 月 24 日买入的 600 股,将在持有满 6 个月后卖出,卖出后如有收益,收

益将归公司董事会所有。

本人承诺:在奥维通信本次重大资产重组工作的后续进程中,将严格遵守有

关法律法规关于禁止内幕交易的相关具体规定,绝不违规买卖奥维通信股票。”

4、程燕芬股票买卖情况说明

程燕芬系上海雪鲤鱼股东程雪平的姐姐,其在 2015 年 8 月 11 日至 2015 年

8 月 20 日期间,有买卖奥维通信股票的行为。程燕芬出具说明如下:

“本人买卖奥维通信股票是基于对二级市场走势的分析所做出的个人判断,

并未与程雪平及雪鲤鱼其他相关人员有任何关于奥维通信股票买卖的交流。

本人在 2015 年 8 月 11 日至 2015 年 8 月 20 日期间,买卖奥维通信股票累计

净收益为 875 元。2016 年 1 月 17 日,本人已将该净收益 875 元上交给奥维通信。

本人承诺:在奥维通信本次重大资产重组工作的后续进程中,将严格遵守有

关法律法规关于禁止内幕交易的相关具体规定,绝不违规买卖奥维通信股票。”

5、赵小青股票买卖情况说明

赵小青系上海雪鲤鱼高级管理人员倪振声的配偶,其在 2015 年 11 月 10 日

至 2015 年 11 月 11 日期间,有买卖奥维通信股票的行为。对上述买卖情况,赵

小青出具说明如下:

“本人在 2015 年 11 月 10 日至 2015 年 11 月 11 日期间,有买卖奥维通信股

406

票的行为。本人买卖奥维通信股票是个人基于对奥维通信非公开发行股票相关的

公告文件以及二级市场走势的分析所做出的投资行为。在 2015 年 11 月 11 日之

后,本人再无买卖奥维通信股票行为。

本人配偶倪振声并未参与本次重组的筹划工作,本人并不知晓该重组事宜,

也无机会接触相关内幕信息。

本人在 2015 年 11 月 10 日至 2015 年 11 月 11 日期间,买卖奥维通信股票累

计收益 76 元。2016 年 1 月 18 日,本人已将该收益 76 元上缴给奥维通信。

本人承诺:今后遵守有关法律法规规定,不违规购买奥维通信股票。”

经核查,独立财务顾问认为,根据上述交易的发生情况、本次重大资产重组

交易进程以及公司和相关人员出具的声明,上述买卖公司股票的行为确系当事人

对内幕信息不知情的情况下,基于其本人对二级市场交易情况的自行判断而进行

的操作,不存在利用内幕信息进行交易的情况。

七、上市公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息

披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准

因筹划重大资产重组事项,奥维通信股票自 2015 年 12 月 3 日开市起停牌。

现就公司停牌之前股票交易是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行

为的通知》(证监公司字[2007]128 号)第五条相关标准说明如下:

在筹划本次资产重组事项公司股票停牌之前最后一个交易日(2015 年 12 月

2 日)奥维通信股票收盘价为 16.36 元/股,连续停牌前第 20 个交易日(2015 年

11 月 5 日)收盘价为 16.8 元/股,本次交易事项公告停牌前 20 个交易日内(即

2015 年 11 月 5 日至 2015 年 12 月 2 日期间),奥维通信股票收盘价格累计跌幅

2.61%。同期,深证综指(399106.SZ)收盘价点位从 2093.47 点上升至 2189.31 点,

累计涨幅 4.58%;中小板综指(399101.SZ)收盘点位从 12043.97 点上升至 12696.90

点,累计涨幅为 5.42%;Wind 资讯通信设备指数(882251.WI)从 3334.34 点上

涨至 3560.40 点,累计涨幅为 6.78%,剔除大盘因素和同行业板块因素影响后的

奥维通信股票价格波动未超过 20%。

因此,奥维通信的股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关

各方行为的通知》(证监公司字[2007]128 号)第五条相关标准。

407

八、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于

加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂

行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情

形的说明

根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规

定》第十三条的规定,本次交易相关主体关于是否存在不得参与任何上市公司资

产重组情形的说明如下:

截至本报告书签署日,上市公司、交易对方及上述主体的控股股东、实际控

制人及其控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案

侦查的情形,也不存在受中国证监会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的

情形;上市公司董事、监事、高级管理人员,交易对方的董事、监事、高级管理

人员,为本次交易提供服务的独立财务顾问、会计师事务所、律师事务所、资产

评估机构等中介机构及其经办人员,不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立

案调查或立案侦查的情形,也不存在受中国证监会行政处罚或者司法机关依法追

究刑事责任的情形。

因此,本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相

关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组

的情形。

九、中小股东权益保护的相关安排

(一)新增股份限售期

1、发行股份购买资产交易对方的锁定安排

程雪平、俞思敏、诸一楠承诺:自股份交割日起 36 个月内不转让其在本次

发行获得的上市公司股份。程雪平、俞思敏、诸一楠在转让其于本次发行获得的

上市公司股份时如担任奥维通信的董事、监事、高管职务,其减持股份数量还应

遵守《公司法》等法律、法规的限制性规定。

程雪平、俞思敏、诸一楠因本次交易获得的上市公司股份在解锁后减持或转

让时需遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法

408

规、规章和规范性文件的规定,以及上市公司章程的相关规定。若监管部门的监

管意见或相关规定要求的锁定期长于本条约定的锁定期的,上市公司、程雪平、

俞思敏、诸一楠同意根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调

整。如果中国证监会及/或深交所对于上述锁定期安排有不同意见,其将按照中

国证监会及/或深交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。

程雪平、俞思敏、诸一楠承诺,未经奥维通信书面同意,对在本次交易中获

取的上市公司股份在本协议约定的业绩补偿期间以及业绩补偿期限届满时至减

值补偿实施完毕前不设置质押等担保权利。

根据公司与程雪平、诸一楠、俞思敏签订的《发行股份及支付现金购买资产

协议》之约定,如程雪平、诸一楠、俞思敏违反承诺,在业绩承诺期内未经上市

公司书面同意,就其在本次交易中所获得的标的股权设置质押等担保权利,则属

于违约行为,根据《协议》第 18.1、18.2 条的约定,应承担相应的法律责任,并

对由此给上市公司带来的损失予以足额赔偿(包括但不限于直接损失、间接损失

以及因主张权利而发生的合理的律师费、交通费、诉讼仲裁费用等),公司将通

过法律途径确保由于对方违约行为产生的损失得到有效赔偿。

业绩承诺期内,公司将通过中国证券登记结算有限公司定期查询相关股票状

态,准确掌握相关信息,及早发现可能的违约行为,并通过法律手段将其可能为

上市公司带来的损失控制在最小范围。

业绩承诺期内,公司将积极敦促程雪平、诸一楠、俞思敏有效履行相关承诺,

并定期指派专人对其承诺的履行过程进行监督、检查,确保相关股权不会出现质

押等情况。

2、募集配套资金交易对方的锁定安排

本次募集配套资金的认购方杜方所认购的股份自本次发行完成日起 36 个月

内不得转让,向其他不超过 9 名特定投资者发行的募集配套资金部分的股份自股

份上市之日起 12 个月内不得转让。认购方因公司送红股、转增股本等原因而增

持的股份,亦应遵守上述股份锁定约定。

锁定期届满后,交易各方在本次发行中认购的公司股份的转让将按照届时有

效的相关法律法规、规章和深交所的规则办理。

409

若中国证监会及/或深交所对本次发行的锁定期安排有不同意见,交易各方

同意按照中国证监会及/或深交所的意见对本次发行的锁定期安排进行修订并予

执行。

(二)严格履行上市公司信息披露义务

公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办

法》《重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定,切实履行信息披

露义务。本重组报告书披露后,公司将继续按照相关法律、法规及规范性文件的

要求,及时、准确地披露公司重组的进展情况。

(三)业绩承诺补偿

上市公司与交易对方程雪平、俞思敏、诸一楠签订的《发行股份及支付现金

购买资产协议》中明确约定了交易对方程雪平、俞思敏、诸一楠在标的资产未能

完成业绩承诺的情形下对上市公司的补偿方式。该等安排切实可行,有利于保护

中小投资者的合法权益,符合《重组管理办法》和中国证监会的相关规定。

(四)资产定价的公允性

对于本次发行股份购买的资产,公司已聘请具有证券、期货业务资格的会计

师、资产评估机构对标的资产进行审计和评估,确保拟收购资产的定价公允、公

平、合理。公司独立董事将对本次发行股份收购资产评估定价的公允性发表了独

立意见。

(五)本次交易后公司不存在摊薄每股收益的情况

根据《备考财务报告审阅报告》,本次交易前,公司2015年的基本每股收益

为0.0248元/股,本次交易完成后,公司2015年备考财务报表的基本每股收益为

0.1120元/股,基本每股收益将上升,不存在因本次交易而导致即期每股收益被摊

薄的情况。

(六)严格履行相关程序

对于本次交易,公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。董

事会审议本次交易相关事项时,独立董事事先认可本次交易并发表了独立意见。

410

根据《公司法》《上市规则》和《公司章程》的相关规定,公司将就本次交易的

有关议案提交公司股东大会审议。

上述程序确保本次关联交易定价公允、公平、合理,不损害其他股东的利益。

(七)股东大会表决安排

在表决本次交易方案的股东大会中,公司将采用现场投票、网络投票相结合

的表决方式,充分保护中小股东行使投票权的权益。

公司指定信息披露网站为,请投资者认真浏览本重组报

告书全文及中介机构出具的意见。

(八)其他保护投资者权益的措施

公司承诺保证提供信息的真实、准确和完整,保证不存在虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏,并声明承担个别和连带的法律责任。

本次交易完成后,公司将根据公司业务及组织架构,进一步完善股东大会、

董事会、监事会制度,形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运

作的公司治理结构。

在本次交易完成后公司将继续保持上市公司的独立性,在资产、人员、财务、

机构和业务上遵循“五分开”原则,规范关联交易,遵守中国证监会有关规定,

规范上市公司运作。

411

第十四章 独立董事及中介机构关于本次交易的意见

一、独立董事意见

公司独立董事就公司本次交易相关事项,认真阅读了本次交易所涉及的相

关资料,并基于个人独立判断,就本次交易发表独立意见如下:

1、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)及其

摘要以及公司与交易对方签署的相关协议等文件,符合《中华人民共和国公司

法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司

证券发行管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《公开

发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号--上市公司重大资产重组申请

文件》《中小企业信息披露业务备忘录第8号:重大资产重组相关事项》等相关

法律、法规、规范性文件的规定,公司本次发行股份及支付现金购买资产并募

集配套资金方案具备可行性和可操作性。

2、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案经公司第

四届董事会第十次、第十三次会议审议通过,上述董事会会议的召集、召开、

表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》等相关规定。

3、本次交易中发行股份购买资产的交易对象包括程雪平和俞思敏,本次交

易完成后,前述各方将持有上市公司的股份比例将超过5%,成为公司的潜在关

联方;杜方作为本次募集配套资金涉及的非公开发行股份的认购对象之一,系

公司控股股东,其以现金参与本次发行股份配套募集资金认购,根据《深圳证券

交易所股票上市规则》相关规定,本次交易构成公司与关联方之间的关联交易。

公司控股股东杜方参与认购本次重大资产重组配套募集资金发行的股票,

表明控股股东对公司本次重大资产重组后未来发展具有充分的信心,有利于公

司的持续、健康发展和战略的实现;本次认购公司本次重大资产重组配套募集

资金发行的股票价格定价依据符合有关法律法规及规范性文件的规定;公司已

按照相关规定履行董事会审批程序。

4、公司本次交易聘请的独立财务顾问、审计机构、评估机构及律师事务所

具有证券期货相关业务资格以及从事相关工作的专业资质,上述机构及工作人

员与公司及本次交易的交易各方均不存在现存及预期的利益关系,具有充分的

412

独立性;上述机构出具的审计报告、评估报告、独立财务顾问报告、法律意见

书符合客观、独立、公正的原则。

5、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有利于提高公司资产

质量和盈利能力,有利于增强公司持续经营能力和抗风险能力,有利于公司的

长远发展,符合公司全体股东的利益,特别是广大中小股东的利益。

6、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金行为符合国家有关法

律、法规和政策的规定,遵循了公开、公平、公正的准则,符合公司和全体股

东的利益,对全体股东公平、合理。

二、独立财务顾问意见

公司聘请了国信证券作为本次交易的独立财务顾问。根据国信证券出具的

独立财务顾问报告,对本次交易结论性意见如下:

1、本次交易符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》

等法律、法规和规范性文件的规定;

2、本次交易后上市公司仍满足股票上市的条件;

3、本次交易所涉及的资产和股份定价合理,所选取的评估方法适当、评估

假设前提合理,发行股份购买资产的定价方式和发行价格、募集配套资金的定

价方式和发行价格均符合中国证监会的相关规定,不存在损害上市公司和股东

合法利益的情形;

4、本次拟购买的标的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍;

5、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增

强持续盈利能力,本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法

权益的问题;

6、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实

际控制人及关联方将继续保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相

关规定;公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定;有利于上市公司形成或

者保持健全有效的法人治理结构;

7、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法,在交易各方履行本次交易

相关协议的情况下,不存在上市公司交付现金或发行股票后不能及时获得相应

对价的情形;

413

8、本次交易不存在交易对方对标的资产的非经营性资金占用;

9、本次交易完成后上市公司实际控制人并未变更,不构成借壳上市。

三、法律顾问意见

公司聘请了海润律师作为本次交易的法律顾问。根据海润律师出具的法律

意见书,对本次交易结论性意见如下:

1、奥维通信具有参与本次交易的主体资格,程雪平、俞思敏、诸一楠具备

参与本次交易的主体资格,杜方具备参与本次募集配套资金认购的主体资格。

2、本次交易的方案符合法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定。

3、本次交易已履行了现阶段应当履行的批准和授权程序,尚需取得奥维通

信股东大会审议通过并取得中国证监会的批准后方可实施。

4、本次交易的标的资产雪鲤鱼100%股权,权属清晰,不存在权属纠纷,未

设置任何质押和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定,不存在被查封、

冻结、托管等限制其转让的情形,雪鲤鱼的相关主要资产权属清晰。

5、本次交易涉及的《发行股份及支付现金购买资产协议》《发行股份及支

付现金购买资产协议之补充协议》《股份认购协议》,上述协议的形式和内容均

符合法律法规的规定,在上述协议约定的生效条件满足后,上述协议对协议的签

署各方均具法律约束力。

6、本次交易不涉及雪鲤鱼的债权债务的转移,符合有关法律、法规的规定。

7、本次交易符合《重组管理办法》《发行管理办法》等法律、法规及规范

性文件规定的原则和实质性条件。

8、本次交易已依法履行了法定信息披露和报告义务,根据相关各方的承诺,

不存在应披露而未披露的协议、事项或安排。

9、参与本次交易的中介机构均具备合法的执业资质。

414

第十五章 本次交易相关证券服务机构

一、独立财务顾问

名称:国信证券股份有限公司

法定代表人:何如

办公地点:北京市西城区兴盛街 6 号国信证券大厦 6 层

联系电话:010-88005400

传真:010-66211975

项目组成员:邵鹤令、王淼

二、律师事务所

名称:北京市海润律师事务所

事务所负责人:朱玉栓

住所:北京市海淀区高梁桥斜街 59 号院 1 号楼 15 层

联系电话:010-62159696

传真:010-88381869

经办律师:王肖东、冯玫

三、审计机构

名称:华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)

法定代表人:肖厚发

住所:北京市西城区阜成门外大街 22 号 1 幢外经贸大厦 901-22 至 901-26

联系电话:024-22515988

传真:024-22533738

签字会计师:陆红、郎海红、戴明

四、评估机构

名称:北京天健兴业资产评估有限公司

法定代表人:孙建民

415

住所:北京市西城区月坛北街 2 号月坛大厦 A 座 23 层 2306A 室

联系电话:024-22529698

传真:024-22525458

签字资产评估师:侯晓利、彭洁

416

第十六章 相关声明

一、董事监事高级管理人员声明

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺保证本《奥维通信股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及本次发行股

份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件内容真实、准确、完整,不存

在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承

担个别和连带的法律责任。

董事:

__________________ __________________ __________________

杜 方 孙 金 李 晔

__________________ __________________

钟田丽 王 君

监事:

__________________ __________________ __________________

陈素贤 许 兵 雷 洋

非董事高级管理人员:

__________________ __________________ __________________

陶 林 游 强 杨 杰

__________________ __________________

李继芳 吕 琦

奥维通信股份有限公司

年 月 日

417

二、独立财务顾问声明

本公司及本公司经办人员同意《奥维通信股份有限公司发行股份及支付现金

购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要引用本公司出具的独立财

务顾问报告的内容,且所引用内容已经本公司及本公司经办人员审阅,确认《奥

维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏,如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,本公司未能

勤勉尽责的,将承担连带赔偿责任。

财务顾问主办人: _____________ _____________

邵鹤令 王 淼

法定代表人: _____________

何 如

国信证券股份有限公司

年 月 日

418

三、律师声明

本所及本所经办律师同意《奥维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买

资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要引用本所出具的法律意见书的

内容,且所引用内容已经本所及本所经办律师审阅,确认《奥维通信股份有限公

司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不

致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,如因本所出具

的法律意见书内容导致本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗

漏,本所未能勤勉尽责的,将承担连带赔偿责任。

事务所负责人:_____________

朱玉栓

经办律师:_____________ _____________

王肖东 冯 玫

北京市海润律师事务所

年 月 日

419

四、审计机构声明

本所及本所经办注册会计师同意《奥维通信股份有限公司发行股份及支付现

金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要引用本所出具的会审字

【2016】0150 号审计报告、会审字【2016】2289 号信息技术审计报告、会审字

【2016】1435 号专项核查报告、会审字【2016】0152 号审计报告、会专字【2016】

1509 号审阅报告的财务数据,且所引用财务数据已经本所及本所经办注册会计

师及注册信息系统审计师审阅,确认《奥维通信股份有限公司发行股份及支付现

金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因引用前述内容而

出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,如本次重组申请文件存在虚假记

载、误导性陈述或重大遗漏,本所未能勤勉尽责的,将承担连带赔偿责任。

法定代表人或授权代表人签名:肖厚发 _____________

审计报告经办注册会计师:陆 红 _____________

郎海红 _____________

戴 明 _____________

IT 审计报告经办注册信息系统审计师: 魏兰明 _____________

IT 审计报告经办注册会计师: 杜杰 _____________

华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)

年 月 日

420

五、评估机构声明

本公司及本公司经办注册资产评估师同意《奥维通信股份有限公司发行股份

及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要引用本公司出

具的评估数据,且所引用评估数据已经本公司及本公司经办注册资产评估师审

阅,确认《奥维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏,如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,

本公司未能勤勉尽责的,将承担连带赔偿责任。

法定代表人签名:____________

孙建民

经办注册资产评估师:____________ ____________

侯晓利 彭 洁

北京天健兴业资产评估有限公司

年 月 日

421

第十七章 备查文件

一、备查文件

1 奥维通信第四届第十三次董事会会议决议和独立董事意见

2 国信证券出具的《独立财务顾问报告》

3 海润律师出具的《法律意见书》

4 华普天健出具的标的公司《审计报告》

5 华普天健出具的上市公司《备考审阅报告》

6 天健兴业出具的标的公司《评估报告》

7 《发行股份及支付现金购买资产协议》《股份认购协议》《补充协议》

8 本次交易对方出具的相关承诺函及声明函

二、备查地点及方式

(一)奥维通信股份有限公司

地址:辽宁省沈阳市浑南新区高歌路 6 号

电话:024-83782200

传真:024-83782200

联系人:吕琦

(二)国信证券股份有限公司

地址:北京市西城区金融街兴盛街六号六层

电话:010-88005400

传真:010-66211975

联系人:邵鹤令、王淼、李平、邢壮

本报告书及上述备查文件备置于奥维通信住所地及深圳证券交易所。

(责任编辑:)
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