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最近三年及一期末，公司资产负债率分别为75.82%、83.27%、85.56%和85.51%，处于较高水平；公司各期末股东借款分别为25,565.00万元、25,565.00万元、15,565.00万元和15,565.00万元，其中用于开展医疗器械、医疗耗材等限定用途业务的借款余额分别为23,000.00万元、23,000.00万元、13,000.00万元和13,000.00万元。公司大股东为支持公司业务开展，拓宽公司经营利润来源，给予公司上述限定用途的借款，专款专用并通过监管账户进行监管。2022年，公司归还大股东借款10,000.00万元，剩余专用资金13,000.00万元拟用于利润空间大、回款周期短的优质医疗器械、医疗耗材贸易业务。 最近三年及一期末，公司货币资金分别为6,703.80万元、15,300.47万元、21,814.83万元和20,507.10万元，2022年末，公司货币资金余额较高，主要系由于公司目前倾向于利润空间大、回款周期短的优质医疗器械、医疗耗材贸易业务，该业务审批趋严导致专用款项使用较少，同时为保证公司各业务顺利开展，公司维持相对合理的日常运营资金规模导致银行短期借款余额相对较高。2023年3月31日，公司剔除股东专用借款后，货币资金余额为7,507.10万元，用于维持公司日常经营。若公司本次向特定对象发行事项成功完成，随着本次募集资金到位，公司将及时偿还股东专用借款。 最近三年及一期末，公司短期借款分别为 1,301.53万元、3,290.99万元、6,308.28万元和6,108.45万元。公司银行短期借款均用于日常经营。由于干细胞存储例数占每年新生儿人数的比例仍处较低水平，公司加大干细胞存储业务推广力度，力求提升干细胞存储转化率。同时，为扩大业务开展范围，公司已于2021年在江西省南昌高新区投建干细胞工程研究中心，开展干细胞存储、细胞制备、免疫细胞治疗等业务。此外，公司所处节能环保行业对营运资金需求较高，公司在从事相关业务过程中，前期需垫付部分或全部货款，但节能环保业务客户货款结算周期普遍较长。因此，在前述经营环境及背景下，公司需要保留较高的货币资金余额应对采购端与销售端资金周转缺口，通过增加银行借款的方式补充营运资金以满足公司日常运营的资金需求。 （2）三年一期同行业可比公司有息负债情况对比，公司一年内到期需偿还的短期借款情况 公司有息负债主要包含银行借款和股东借款，考虑同行业可比公司股东拆借是否约定利息未予披露，故以下对比同行业可比公司有息负债主要考虑银行短期借款和长期借款，具体对比情况如下： 单位：万元 公司名称 2023.3.31 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31 中源协和 1,577.25 1,577.25 2,208.15 3,753.46 冠昊生物 4,804.72 4,904.81 5,156.39 15,747.67 赛莱拉 - 12,305.52 14,678.22 12,464.06 南网能源 474,604.87 440,581.66 389,816.58 287,860.40 南华生物 6,108.45 6,308.28 3,290.99 1,301.53 注：赛莱拉未披露2023年一季度报告。 由上表可见，同行业可比公司均存在向银行借款的情形，借款金额受公司产品结构、现金流情况、所处发展阶段、未来发展规划等诸多因素影响。公司借款金额不存在显著高于或低于同行业可比公司的情形。 截至2023年3月31日，公司短期借款具体情况如下： 单位：万元 序号 借款银行 借款金额 借款到期日 1 北京银行 1,000.00 2023.5.17 2 中信银行 1,000.00 2023.7.27 3 中信银行 10.00 2023.7.31 4 中国银行 1,000.00 2023.9.28 5 长沙银行 999.94 2023.11.6 6 兴业银行 990.00 2023.9.4 7 光大银行 800.00 2024.2.12 8 长沙农商行 300.00 2023.6.27 合计 6,099.94 注：2023年3月31日，公司短期借款金额为6,108.45万元，其中包含8.51万元利息 由上表可见，截至2023年3月31日，公司短期借款金额为6,099.94万元，均为一年内到期需偿还的借款。 （3）公司净利润及现金流情况 最近三年及一期，公司净利润及现金流情况如下： 单位：万元 项目 2023年1-3月 2022年度 2021年度 2020年度 净利润 43.79 -2,976.14 -3,310.10 1,463.55 经营活动产生的现金流量净额 22.15 16,638.12 10,709.80 -20,722.09 投资活动产生的现金流量净额 -985.82 -1,611.72 -3,014.71 828.68 筹资活动产生的现金流量净额 -344.06 -8,515.07 901.57 19,658.07 现金及现金等价物净增加额 -1,307.73 6,511.36 8,596.67 -235.31 期末现金及现金等价物余额 20,504.10 21,811.83 15,300.47 6,703.80 最近三年及一期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-20,722.09万元、10,709.80万元、16,638.12万元和22.15万元。2020年度，公司经营活动产生的现金流量净额为-20,722.09万元，主要系公司开展医疗器械及医用耗材贸易业务，预付采购款较多所致。 最近三年及一期，公司投资活动产生的现金净流量分别为 828.68万元、- 3,014.71万元、-1,611.72万元和-985.82万元。公司的投资活动主要为购买的部分银行理财支付和收回以及购买或者出售固定资产、无形资产等。 最近三年及一期，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为19,658.07万元、901.57万元、-8,515.07万元和-344.06万元。2020年，公司筹资活动的现金净额为19,658.07万元，主要系收到银行借款1,300.00万元和股东借款23,000.00万元所致。2022年，公司筹资活动的现金净额为-8,515.07万元，主要系公司本期归还财信金控借款10,000.00万元所致。 2021年和2022年，公司现金及现金等价物净增加额分别为8,596.67万元和6,511.36万元，主要原因系公司逐步收回因开展医疗器械及医用耗材贸易业务占用的资金，导致经营活动产生的现金流量净额增加，进而导致期末现金及现金等价物余额逐年增加。 综上所述，公司存贷情况系基于公司存在股东专用借款，为平衡公司所需承担的利息费用和潜在的医疗器械贸易机会，公司归还其中一部分专用借款，剩余13,000.00万元暂未归还所致，系公司自身业务模式及经营特点所造成，不属于公司所处行业的经营特征。2023年3月31日，公司剔除用于医疗器械贸易的股东专用借款后，未限定用途的货币资金余额为7,507.10万元，该未受限资金将用于拓展细胞储存业务、优质节能环保项目等日常经营活动，公司存贷情况符合公司所处发展阶段的经营特点。若公司本次向特定对象发行事项成功完成，随着本次募集资金到位，公司将及时偿还股东专用借款，有效降低公司资产负债率，同时资产负债结构的优化将使公司财务费用大幅下降，有利于公司逐渐扩大利润规模，形成日常经营良性循环。 2、进一步分析说明本次补充流动资金的测算过程、必要性与合理性 （1）本次募集资金用于补充流动资金规模的测算过程 公司资金需求测算主要考虑三个方面：①公司一年内到期需偿还的短期借款；②基于2022年报表数据测算的最低现金保有量；③基于报告期内营收规模平均增长率测算的未来三年增量资金需求。 1）公司最近一年最低现金保有量测算如下： 单位：万元 财务指标 计算公式 计算结果 最低货币资金保有量（最低现金保有量）① ①=②÷③ 7,357.29 2022年度付现成本总额② ②=④+⑤-⑥ 19,195.61 2022年度营业成本④ ④ 7,053.81 2022年度税金及附加和期间费用总额⑤ ⑤ 13,672.81 2022年度非付现成本总额⑥ ⑥ 1,531.01 货币资金周转次数（现金周转率）③（次） ③=365÷⑦ 2.61 现金周转期⑦（天） ⑦=⑧+⑨-⑩ 139.90 存货周转期⑧（天） ⑧ 42.80 经营性应收项目周转期⑨（天） ⑨ 762.93 经营性应付项目周转期⑩（天） ⑩ 665.84 注1：非付现成本总额包括当期固定资产折旧（含使用权资产、投资性房地产）、无形资产摊销以及长期待摊费用摊销； 注2：存货周转期=365*平均存货账面余额/营业成本； 注3：经营性应收项目周转期=365*（平均应收账款账面余额+平均预付款项账面余额）/营业收入； 注4：经营性应付项目周转期=365*（平均应付账款账面余额+平均合同负债余额）/营业成本。 2）公司未来三年增量资金需求测算如下： 根据公司未来的业务发展规划对2023年至2025年的营运资金追加额进行测算，以公司2020年至2022年营业收入平均增长率6.82%为假设基础，推算未来2023年至2025年的营业收入。同时，结合公司经营情况，选取下表内主要指标作为经营性流动资产和经营性流动负债。 公司2023年至2025年各年末的经营性流动资产、经营性流动负债＝当期预测营业收入×各科目占营业收入的百分比；公司经营性流动资产和经营性流动负债相关科目占营业收入的百分比，系按报告期内各年末资产负债表相关项目数据占各年营业收入的比例平均得出；经营性营运资本=经营性流动资产-经营性流动负债；经营性营运资本增加额=经营性流动资产增加额-经营性流动负债增加额。 上述测算事项采用报告期平均值的合理性如下：公司承接节能环保项目具有一定的偶发性，同时公司综合考虑医疗器械贸易业务的效率、利润空间因素致使公司对该业务审核愈发审慎，进而导致公司2022年末营运资金占用相较前期有所下降。由于细胞存储业务在国内仍处于培育期，业务量大幅增长仍需一定时间，公司目前营业收入规模总体较小，因此未来若干年度仍将维持双主业发展。公司对于节能环保项目及医疗器械贸易业务将进行充分评估，对于较优质的项目，公司将给予相应的资金支持，确保公司经营规模总体维持逐年增长的态势。因此，测算未来三年营运资金增加额时采用报告期三年经营性流动资产、经营性流动负债占营业收入比例的平均数能更为准确地反映公司未来营运资金需求，可以有效避免某单一年度因偶发因素所导致的数据非正常性波动，进而导致测算数据失真的情形。 单位：万元 项目 2020年12月31日/2020年实际数据 2021年12月31日/2021年实际数据 2022年12月31日/2022年实际数据 占比 2023年预测数 2024年预测数 2025年预测数 2025年末预测数-2022年末实际数 营业收入 17,556.50 15,661.83 20,034.55 100.00% 21,400.91 22,860.45 24,419.53 4,384.98 应收账款 18,879.07 19,611.87 15,875.91 104.00% 22,256.71 23,774.61 25,396.04 9,520.13 预付款项 17,333.05 14,342.78 334.23 63.99% 13,694.69 14,628.66 15,626.34 15,292.11 存货 1,493.06 1,063.97 450.07 5.85% 1,251.54 1,336.89 1,428.07 978.00 经营性流动资产合计 37,705.18 35,018.62 16,660.21 173.84% 37,202.93 39,740.17 42,450.45 25,790.24 应付账款 6,069.24 8,956.15 8,203.16 44.23% 9,466.29 10,111.89 10,801.52 2,598.36 合同负债 6,329.18 12,384.34 11,973.72 58.30% 12,475.95 13,326.81 14,235.70 2,261.98 经营性流动负债合计 12,398.42 21,340.49 20,176.88 102.53% 21,942.24 23,438.70 25,037.22 4,860.34 注：上述2023年至2025年预测数据仅用于本次补充流动资金测算，不构成盈利预测或承诺。 由上表可见，公司2025年末预计经营性流动资产将较2022年末增加25,790.24万元，公司2025年末预计经营性流动负债将较2022年末增加4,860.34万元，即未来三年经营性营运资本增加额为20,929.90万元。 3）资金缺口测算如下： 根据发行人现有货币资金及相关资金使用计划，发行人存在一定的资金缺口，具体情况如下： 单位：万元 项目 计算公式 金额 截至2022年12月31日，现金及现金等价物金额 ① 21,983.34 最低货币资金保有量 ② 7,357.29 营运资金追加额 ③ 20,929.90 归还一年内到期的有息负债 ④ 21,873.28 小计 ⑤=②+③+④ 50,160.47 资金缺口 ⑥=①-⑤ -28,177.13 公司基于2022年报表项目测算的最低现金保有量为7,357.29万元，未来三年增量资金需求测算金额为 20,929.90万元，一年内归还有息负债金额为21,873.28万元，考虑公司可支配的现金后，公司仍存在资金缺口28,177.13万元。即公司维持正常经营所需资金高于公司募集金额27,600.00万元，公司本次募集资金用于补充流动资金具有合理性。 （2）募集资金用于补充流动资金的必要性与合理性 截至2022年12月31日，公司现金及现金等价物和主要债务情况如下： 单位：万元 项目 金额 货币资金 21,814.83 交易性金融资产 168.51 短期借款 6,308.28 应付账款 8,203.16 应付职工薪酬 646.06 应交税费 927.26 其他应付款 16,200.56 现金及现金等价物扣除主要负债 -10,301.98 注：其他应付款主要系间接控股股东为发行人提供的借款，余额为15,565.00万元。 截至2022年12月31日，公司现金及现金等价物为21,983.34万元，现金及现金等价物扣除主要负债后余额为-10,301.98万元，公司资金较为紧张。公司短期借款和股东借款虽无需立即还款，但期限均为1年期的短期借款，不排除无法续借的可能性，造成公司短期还款压力。随着公司细胞业务不断向下游延伸、节能环保工程项目的正常开展，公司未来流动资金的需求将进一步扩大，为保证公司日常经营业务的开展以及未来业务拓展的需要，公司保证流动资金的充足具有合理性。 公司需不断提高细胞业务转化效率、加快技术创新、积极布局细胞应用领域，高效、稳定的资金投入对公司未来发展至关重要。截至2022年12月31日，公司的资产负债率为 85.56%，较高的资产负债率在一定程度上制约了公司的各项业务发展。本次公司向特定对象发行若成功实施，公司流动资金将得到有效补充并进一步满足公司营运资金需求，有利于公司构建多层次的融资结构，缓解公司经营层面的资金压力，降低公司资产负债率，增强公司的抗风险能力，也有利于降低公司的财务成本，有效提升公司的盈利能力。 基于公司发展战略规划以及目前经营情况，本次补充流动资金具体将主要用于满足以下业务发展需求： 公司将大力发展生物医药主业，继续深耕细胞检测、细胞制备及存储业务。从干细胞业务角度，一方面通过增加市场推广人员、加大市场推广力度从而提升公众对干细胞储存的认知程度，进而进一步提升干细胞储存率；另一方面，公司将以江西省细胞业务推广作为范例，逐步向湖南省周边其他省份延伸，投建干细胞工程研究中心及细胞库，开展干细胞制备及储存业务。从免疫细胞业务角度，公司将逐渐加大对免疫细胞治疗的宣传推广力度，与干细胞业务协同推广，实现较高的推广边际效益。 随着干细胞产业链上游储存技术逐渐成熟，公司业务方向逐步向产业链下游应用领域延伸，积极投入细胞治疗领域，采用自主研发和合作研发相结合的模式，利用双主线研发模式提高科研效率。细胞治疗所需的研发投入资金量较大，近年来，公司资产负债率较高、净资产偏低对公司项目研发投入造成了一定的制约。本次募集资金用于补充流动资金后，公司资产负债结构将显著改善，有利于公司完善研发体系布局，加大研发投入，抢占细胞治疗领域市场先机。 公司虽然针对细胞业务有明确的发展规划，但由于细胞存储业务在国内仍处于培育期，业务量大幅增长仍需要一定的时间，公司目前营业收入规模总体较小，因此未来若干年度仍将维持双主业发展。公司对于节能环保项目及医疗器械贸易将进行充分评估，对于较为优质的节能环保项目和医疗器械贸易业务，公司将给予相应的资金支持，确保公司经营规模总体维持逐年增长的态势。 （二）明确财信产业基金本次认购的下限，承诺的最低认购数量应与拟募集的资金金额相匹配；说明本次认购资金的具体来源，是否来源于股权质押，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，是否存在发行人或利益相关方提供财务资助或补偿的情形，是否存在将持有的股票质押后用于本次认购的情形或计划，是否符合《监管规则适用指引——发行类第6号》的相关规定 财信产业基金与发行人签订的《附条件生效的股份认购合同》及《附条件生效的股份认购合同之补充合同》约定如下：“财信产业基金同意认购金额2.76亿元，认购价格为14.96元/股，认购股份数量不超过18,449,197股，认购股份的数量具体以中国证监会同意注册的发行数量为准。” 2023年5月29日，财信产业基金出具了《承诺函》，具体承诺内容为：“本公司认购南华生物本次向特定对象发行股票的数量下限为18,449,197股（即本次拟发行的全部股份），根据认购股份下限及认购价格相应计算的认购资金下限为27,600.00万元（四舍五入）。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行审批文件的要求予以调整的，则本公司认购的股票数量届时将相应调整。 本公司本次认购的全部资金为本公司的合法自有资金或自筹资金，不存在任何纠纷或潜在纠纷，认购资金不来源于股权质押，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人资金用于本次认购的情形，不存在发行人或利益相关方提供财务资助或补偿的情形，不存在将持有的股票质押后用于本次认购的情形或计划。本公司及南华生物本次发行符合《监管规则适用指引——发行类第6号》的相关规定。” 2023年6月16日，财信产业基金出具了《说明函》，明确“本次认购的全部资金为本公司的合法自有资金，具体金额为 2.76亿元，本公司具备资金实力，不存在不确定性。” 截至本问询回复出具日，财信产业基金持有南华生物股份数量为79,701,655股，均为非限售流通股且不存在股权质押情况。根据发行人控股股东财信产业基金 2022年度审计报告，截至 2022年 12月 31日，其账面货币资金余额为190,276.44万元，资产负债率为32.06%，财信产业基金资金充足，资产负债率低，具备认购发行人此次发行股票的能力。 综上所述，本次发行已明确发行对象以及认购股票数量，财信产业基金承诺认购股票数量的下限为18,449,197股，与本次发行股票数量上限一致。财信产业基金有能力认购发行人本次发行的股票，财信产业基金本次认购资金全部为其自有资金，具体金额为2.76亿元，不存在任何纠纷或潜在纠纷，不来源于股权质押，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人资金用于本次认购的情形，不存在发行人或利益相关方提供财务资助或补偿的情形，不存在将持有的股票质押后用于本次认购的情形或计划。本次发行符合《监管规则适用指引——发行类第6号》的相关规定。 （三）财信产业基金是否确认定价基准日前六个月未减持其所持发行人的股份 2023年3月21日，财信产业基金出具了《湖南省财信产业基金管理有限公司关于认购南华生物医药股份有限公司向特定对象发行A股股票自愿锁定及不减持股份的承诺》，相关承诺内容如下：“确认本公司在本次发行定价基准日前六个月不存在减持南华生物股票的情况”。 经核查，本次发行定价基准日（本次发行的董事会决议公告日即 2022 年 3月 22日）前6个月内财信产业基金不存在减持发行人股份的行为，其持有的发行人股份数量未发生变化。 综上所述，财信产业基金在定价基准日前六个月未减持其所持有的发行人股份。 二、中介机构核查事项 （一）核查程序 中介机构执行了以下核查程序： 1、查阅发行人最近三年及一期的财务报告，计算分析发行人相关的关键财务指标以及现金流量变动情况等； 2、查阅了发行人银行借款和股东借款合同，以及银行授信合同和相关借款抵押合同，对报告期内发行人借款及其用途的真实性、准确性和完整性进行核查； 3、查阅行业报告、行业政策，了解发行人所属行业的经营特点； 4、访谈发行人管理人员，了解发行人相关经营活动发生背景以及发行人未来发展规划，并结合公司当前经营状况分析发行人存贷情况是否符合行业经营特点； 5、结合发行人所处行业特点、当前经营状况和财务状况以及发行人未来发展规划，进一步测算发行人未来三年增量资金需求及资金缺口，验证本次募集资金用于补充流动资金的必要性与合理性； 6、查阅财信产业基金与发行人签订的《附条件生效的股份认购合同》及《附条件生效的股份认购合同之补充合同》，了解股份认购相关约定； 7、查阅了《湖南省财信产业基金管理有限公司关于认购南华生物医药股份有限公司向特定对象发行A股股票自愿锁定及不减持股份的承诺》、发行人股东名册及证券质押及司法冻结明细表，了解财信产业基金持有发行人的股份情况；查阅了财信产业基金2022年度审计报告，了解财信产业基金认购能力； 8、查阅了财信产业基金出具的《承诺函》及《说明函》，了解其认购股票数量下限、认购资金下限及认购资金的来源。 （二）核查结论 经核查，针对问题（1）保荐人、发行人律师认为： 1、公司存贷情况系基于公司目前经营状况的真实反映，符合公司所处行业和所处发展阶段的经营特点； 2、发行人本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过27,600万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金，本次募集资金用于补充流动资金具有必要性与合理性。 经核查，针对问题（2）保荐人、发行人律师认为： 发行人本次发行已明确发行对象以及认购股票数量，财信产业基金承诺认购股票数量的下限为18,449,197股，与本次发行股票数量上限一致。财信产业基金有能力认购发行人本次发行的股票，财信产业基金本次认购资金全部为其自有资金，具体金额为2.76亿元，不存在任何纠纷或潜在纠纷，不来源于股权质押，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人资金用于本次认购的情形，不存在发行人或利益相关方提供财务资助或补偿的情形，不存在将持有的股票质押后用于本次认购的情形或计划。本次发行符合《监管规则适用指引——发行类第6号》的相关规定。 经核查，针对问题（3）保荐人、发行人律师认为： 财信产业基金定价基准日前六个月未减持其所持有的发行人的股份。 问题2： 根据公开信息及申报材料，发行人细胞医疗业务所处行业为“M75 科技推广和应用服务业”，节能环保业务所处行业为“N77 生态保护和环境治理业”。发行人主营业务为生物医药类业务和节能环保类业务，拥有7项发明专利（皆为继受取得），在湖南省开展细胞储存业务并不断拓展全国市场。报告期内，发行人营业收入为17,556.50万元、15,661.83万元和20,034.55万元，毛利率分别为55.52%、70.83%和64.79%，存在波动；扣非后归母净利润分别为565.46万元、-2,937.34万元和-2,305.04万元，近两年持续亏损。最近一年末，细胞储存及检测业务毛利率为89.62%，节能产业销售及服务业务毛利率为3.89%，较上年同期分别增加0.30%及下降7.52%。此外，生物医药类业务包括医疗器械和医用耗材贸易业务，采用净额法确认收入。 截至2022年12月31日，发行人前五大客户应收账款余额为11,616.42万元，占应收账款余额比例为 57.25%，占比较高且部分已逾期；发行人应收账款坏账准备4,414.36万元，同比增长103.89%，其中对岷县宏源清洁热力有限公司（以下简称宏源热力）按50%的比例计提了3,504.30万元的坏账准备。报告期内，前五大供应商采购金额占年度采购总额比例分别为 72.38%、50.71%和61.10%，前五大供应商变动较大。其中，宏源热力为2020年度第一大客户、2021年度第二大供应商及2022年度第一大供应商，发行人2021年及2022年对其采购金额分别为1,544.2万元和2,857.24万元。 发行人财务性投资包含通过购买方式获得上市公司股票，包括北京文化38.25万元、ST易购5.27万元及金信诺4.79万元。截至2022年12月31日，发行人长期股权投资账面价值为548.43万元，系持有的联营企业湖南财信节能环保科技有限公司股权。报告期内，发行人下属公司湘江水务因排水检测设备出现故障，曾收到遵义市生态环境局行政处罚。 请发行人补充说明：（1）结合收入结构、产品销售情况、期间费用、营业成本、竞争格局、行业发展趋势等，说明最近三年及一期扣非后归母净利润存在波动并持续亏损的原因，营业收入扣除后最近三年均低于2亿元，发行人是否具有持续经营能力，是否存在退市风险；（2）结合各业务板块具体情况及同行业可比公司可比业务情况，说明最近三年及一期发行人毛利率波动、2022年收入上升但毛利率下降的合理性，说明节能环保类业务毛利率下降的情况是否合理、该业务盈利能力是否发生不利变化；（3）结合行业特点、自身经营模式、贸易业务具体情况、与主营业务关联程度等，说明最近三年及一期医疗器械和医用耗材贸易业务收入确认的金额及原因，交易定价是否公允、是否具备商业实质、是否谨慎合理，是否存在关联关系或其他利益安排，是否充分履行审议披露程序，是否属于贸易收入并按照相关规定在营业收入内予以扣除；（4）现有发明皆为继受取得原因，发行人是否存在核心技术的研发创新能力；结合发行人最近三年及一期各业务板块经营情况，分别说明对生物医药类业务和节能环保类业务未来的经营发展战略，在湖南省外地区如何拓展全国业务，各业务板块的持续经营是否存在重大不确定性；（5）结合同行业可比情况、发行人业务模式、应收账款客户情况等，说明最近三年及一期应收账款占比较大的合理性、目前回款情况，是否存在到期无法收回的风险；说明已逾期账款的原因及具体情况，是否会对公司经营产生不利影响；（6）最近三年及一期发行人向前五大供应商采购的具体内容，说明主要供应商变动频繁的原因及合理性；结合销售及采购模式、交易商品的内容、金额、价格公允性等内容，说明宏源热力既为供应商又为客户的主要原因，2022年对宏源热力应收账款坏账准备计提比例从20%提高到50%的原因，结合宏源热力资信状况、涉诉情况、还款能力、应收账款逾期及催收情况等，说明应收账款计提时点是否准确、计提比例是否充分，在宏源热力出现信用状况变化的情况下，发行人向其采购的相关订单是否具有商业实质，宏源热力是否为公司关联方，是否存在自买自卖以及资金体外循环的情况；（7）发行人是否存在教育培训和文化传媒、互联网平台及集成电路业务，说明业务开展是否符合主管部门有关规定，发行人购买北京文化、ST易购、金信诺股票的目的及后续规划；（8）湖南财信节能环保科技有限公司主要从事业务，结合其主营业务开展、与发行人协同情况等，说明对其进行投资的原因以及不认定为财务性投资的合理性；本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人实施或拟实施财务性投资（含类金融业务）的具体情况；（9）生产经营中是否涉及环境污染及具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力，生产经营是否符合国家环保标准及产业政策要求；（10）报告期内发行人环保投资和相关成本支出情况，环保设施实际运行情况，报告期内环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配。 请发行人补充披露相关风险。 请保荐人、发行人律师和会计师核查并发表明确意见。 【回复】 一、发行人补充说明 （一）结合收入结构、产品销售情况、期间费用、营业成本、竞争格局、行业发展趋势等，说明最近三年及一期扣非后归母净利润存在波动并持续亏损的原因，营业收入扣除后最近三年均低于2亿元，发行人是否具有持续经营能力，是否存在退市风险； 1、结合收入结构、产品销售情况、期间费用、营业成本、竞争格局、行业发展趋势等，说明最近三年及一期扣非后归母净利润存在波动并持续亏损的原因 最近三年及一期，公司扣非后归母净利润分别为565.46万元、-2,937.34万元、-2,305.04万元和-349.14万元，公司扣非后归母净利润的具体波动及亏损原因分析如下： （1）产品销售情况和收入结构 公司主营业务包括生物医药类业务和节能环保类业务。其中，公司生物医药业务主要为细胞医疗服务，即为客户提供干细胞、免疫细胞等生物资源的检测及存储服务的同时，也与多家医院及临床研究机构合作，为其提供符合体细胞临床研究要求的细胞制备、检测等服务；公司节能环保业务主要面向政府、企事业单位等，因用能客户类型、行业和所处环境不同，节能环保服务内容亦存在差异。 公司主要以EMC（合同能源管理）、BT（建设-移交）等模式为客户提供一站式节能环保投资服务，目前主营业务涵盖节能工程及产品研发销售、特种行业污水综合治理、分布式能源站投资经营、综合节能项目投资运营等。 最近三年及一期，公司营业收入分别为 17,556.50万元、15,661.83万元、20,034.55万元和3,473.96万元，主营业务收入占营业收入比例均在97%以上，其他业务收入占营业收入比重较小，公司主营业务结构及收入实现情况具体如下： 单位：万元、% 项目 2023年1-3月 2022年度 2021年度 2020年度 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 生物医药类业务 2,642.29 76.15 13,700.08 70.44 12,069.26 77.10 9,767.42 55.68 其中：细胞检测与存储 2,565.39 73.93 13,593.03 69.89 11,460.99 73.22 7,693.14 43.85 生物医药相关产品销售业务 76.90 2.22 107.05 0.55 608.27 3.89 2,074.29 11.82 节能环保类业务 827.58 23.85 5,748.01 29.56 3,584.49 22.90 7,775.80 44.32 其中：节能产业销售及服务 615.59 17.74 4,933.98 25.37 2,979.92 19.04 5,044.28 28.75 EMC及工程建设 212.00 6.11 814.03 4.19 604.56 3.86 2,731.52 15.57 合计 3,469.87 100.00 19,448.10 100.00 15,653.75 100.00 17,543.22 100.00 1）2021年度 2021年度，公司扣非后归母净利润较2020年相比下降，主要系节能环保类业务和生物医药相关产品销售业务收入下降，相应业务毛利贡献减少所致。节能环保类业务收入下降主要系公司2020年开展了岷县集中供热改扩建工程项目。该项目于 2020年完成交付并确认了 4,298.23万元的供热锅炉设备销售收入和2,877.98万元的安装工程收入，而2021年无该类大型设备销售和工程建设业务。公司生物医药业务相关产品销售业务的部分订单因供应商不能如期履约而未能履行，导致2021年取消6笔销售订单，涉及的订单金额为30,792.51万元，使得该类业务收入下降，导致相应业务毛利下降。 2021年度，公司将节能环保类业务拓展至集中供热业务。因煤炭价格大幅上涨，集中供热业务的热力成本大幅上升，而集中供热业务的收费价格系由政府批复定价，不能因成本上涨而相应调整售价，导致集中供热业务毛利率为负且持续下降，供热业务出现经营亏损。供热业务的经营亏损以及生物医药相关产品销售业务和节能环保类业务收入下降，对公司2021年出现亏损具有一定影响。 2）2022年度 2022年度，随着细胞医疗知识的推广、公众接受程度的逐步提高以及公司在湖南省外地区的业务拓展，公司细胞检测与存储业务收入较上年增加2,132.04万元；同时公司节能产业销售及服务业务中的污水处理业务于2022年开始全面运营，2022年污水处理业务收入较上年增加703.69万元。上述各类业务的收入增长，导致公司2022年扣非后归母净利润上升。由于生物医药相关产品销售收入的持续下降以及因煤炭价格持续处于高位导致供热业务亏损，对公司2022年出现持续亏损具有一定影响。 3）2023年1-3月 2023年1-3月，公司细胞检测与存储业务开展放缓，导致2022年12月和2023年1月细胞采集例数较上年同期分别下降48.11%和23.60%，从而导致细胞检测与存储业务收入和毛利额下降，使得公司出现亏损的情况。 综上所述，生物医药类业务和节能环保类业务销售收入变动及供热业务持续经营亏损，对公司扣非后归母净利润存在波动并持续亏损具有一定影响。 随着公司对细胞业务在医院的宣传逐步恢复正常，公司2023年4-5月的细胞业务采集规模逐渐稳定并呈上升趋势，截至2023年5月31日，细胞业务的有效采集规模已恢复至上年同期的81.53%水平。预计随着细胞业务渠道的持续维护和进一步拓展，公司细胞业务规模将得到有效的恢复和提升，相应的细胞检测与存储业务收入会有所增长。公司终止经营亏损的供热业务后，2023年 1-3月的节能环保类业务收入同比大幅下降，但随着污水处理业务实施技改后，污水处理产能由原来的600吨/天提升到1000吨/天，以及客户渠道的持续拓展，污水处理业务收入有所上升，使得2023年4-5月的节能环保类业务收入较上年同期上升28.27%。 （2）营业成本 最近三年及一期，公司营业成本主要由主营业务成本构成，主营业务成本占 营业成本的比例均在99%以上，公司主营业务成本情况具体如下： 单位：万元、% 项目 2023年1-3月 2022年度 2021年度 2020年度 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 生物医药类业务 624.62 57.64 1,419.72 20.22 1,256.25 27.53 1,027.68 13.18 其中：细胞检测与存储 623.21 57.51 1,411.02 20.09 1,224.02 26.82 757.05 9.71 生物医药相关产品销售业务 1.41 0.13 8.70 0.12 32.23 0.71 270.63 3.47 节能环保类业务 459.11 42.36 5,602.78 79.78 3,307.60 72.47 6,767.38 86.82 其中：节能产业销售及服务 324.40 29.93 4,742.01 67.53 2,640.03 57.85 4,224.30 54.19 EMC及工程建设 134.71 12.43 860.77 12.26 667.57 14.63 2,543.07 32.62 合计 1,083.73 100.00 7,022.50 100.00 4,563.85 100.00 7,795.06 100.00 1）2021年和2022年营业成本变动情况 公司主营业务成本随着收入的波动而有所波动，其中节能环保类业务成本占比相对较高。2021年和2022年，节能环保类业务的供热业务因煤炭价格持续大幅上涨，导致经营成本大幅增加，出现经营亏损，对公司2021年和2022年持续亏损具有一定影响。2021年至2022年，公司煤炭采购情况如下： 年份 采购数量（吨） 采购单价（元/吨） 采购金额（万元） 2022年 14,810.10 1,226.69 1,816.74 2021年 4,594.90 923.26 424.23 注：上表中采购金额及采购单价均为不含税口径。 最近三年及一期煤炭价格市场价格变动情况如下： 由上图可见，2021年下半年国内烟煤（优混）价格呈快速上涨趋势，且2022年总体价格仍位于高位。公司采煤周期主要集中于2021年第四季度和2022年第一季度，公司2021年采购煤炭价格低于2022年，主要原因一方面系公司2021年9月初，煤炭价格大幅上涨前，与白银昱源商贸有限公司签署20,000吨烟煤采购合同，约定不含税价格为639.82元/吨，该合同实际执行2,724.90吨，由于煤炭价格大幅上涨，经双方友好协商，取消执行该购销合同；另一方面系公司于2021年9月末与甘肃国晟泰煤炭贸易有限公司（以下简称“国晟泰”）签署烟煤采购合同，约定不含税价格为1,336.28元/吨，随着煤炭价格逐渐回落，公司与国晟泰重新签署煤炭采购合同，采购价格依据煤炭产热量，按照0.224元/千卡/吨的不含税价格执行。由于该供热项目主要针对居民，为保证居民正常取暖，公司对煤炭存在备货需求，因此在2021年第四季度煤炭价格较高阶段锁价采购大量煤炭，并于2021年12月至2022年2月陆续到货，最终导致2022年煤炭采购均价较高。总体而言，公司煤炭采购价格符合市场价格走势。 公司供热业务的供热期为2021年11月1日至2022年3月31日，公司供热业务成本主要为煤炭相关热源成本，公司按月确认成本，2021年度、2022年度购热成本占供热业务成本比例分别为75.59%和76.81%。2022年度节能产业销售及服务成本占比增加主要系供热业务分摊月份增加以及煤炭采购价格较高所致。 受煤炭价格等成本波动的不利影响，公司供热业务出现成本倒挂，并导致经营亏损，故在一年的供热收费权到期后，公司在2022年下半年放弃取得供热收费权和特许经营权，结束了供热业务，因此未来煤炭价格的波动对公司影响有限。 2）2023年1-3月营业成本变动情况 2023年1-3月细胞检测与存储业务成本占比上升，主要系公司于2023年初根据细胞检测与存储业务特点，对细胞业务从样本采集、运输配送、样本检测等生产环节进一步细化成本核算目标，明确生产环节与销售环节节点，增加了对生产环节的工作考核奖励，将与销售合同直接相关的服务成本归集至营业成本。前述成本核算目标调整事项使得细胞检测与存储业务成本占比较未调整前提高19.04%。受2022年12月医院实施封闭管理、销售人员居家办公等因素影响，公司细胞检测与存储业务开展放缓，收入规模有所下降，导致成本规模效应下降，公司出现经营亏损。 2021年度、2022年度供热业务成本分别为2,144.19万元、3,514.54万元，受煤炭价格等成本波动的不利影响，公司供热业务出现成本倒挂，并导致经营亏损，公司在2022年下半年放弃取得供热收费权和特许经营权，结束了供热业务，导致2023年1-3月份节能环保类业务成本占比下降。 3）最近三年一期各业务板块单位售价、单位成本变动情况 由于节能环保类业务主要为定制化产品和服务，为非标准化的产品，不适用于单位售价、单位成本分析，公司细胞检测与存储业务中细胞检测业务于提供检测服务的当期一次性确认收入，存储业务按提供的存储服务的期限分期确认收入，一般存储期限为22年。选择当期新增检测费及存储费的单位售价、单位成本分析更为直观，公司最近三年一期各业务板块单位售价、单位成本变动情况如下： 新增检测及存储（脐血+脐带+胎盘） 19,000.00 17,129.69 17,000.00 15,735.37 15,000.00 13,554.36 13,445.95 13,000.00 11,000.00 9,000.00 7,000.00 4,815.37 5,000.00 2,001.14 2,058.92 1,938.95 3,000.00 1,000.00 2020年 2021年 单位售价 2023年1-3月 2021年 2022年 单位售价 单位成本 2022年度、2023年1-3月新增检测及存储业务销售单价增加，主要系2022年 4月公司参考行业内公司的价格政策、市场行情等情况调增了不同存储方式的细胞检测业务的检测费价格，其中，新生儿造血干细胞、脐带、胎盘检测价格由原来的1.35万元/例调整为1.79 万元/例，使得公司整体检测及存储单价有所上升。 2022年度新增检测及存储业务单位成本增加主要系公司车间、设备等投入增加，导致单位数量分摊的折旧摊销等间接费用增加；2023年1-3月，单位成本增加主要系公司于2023年初根据细胞检测与存储业务特点，对细胞业务从样本采集、运输配送、样本检测等生产环节进一步细化成本核算目标，明确生产环节与销售环节节点，增加了对生产环节的工作考核奖励，将与销售合同直接相关的服务成本归集至营业成本，导致2023年1-3月新增检测及存储业务单位成本增加。 最近三年一期新增细胞检测与存储 (脐血+脐带+胎盘)业务毛利率分别为85.24%、85.58%、86.92%和71.89%，2023年1-3月份毛利率下降主要系公司于2023年初根据细胞检测与存储业务特点，对细胞业务从样本采集、运输配送、样本检测等生产环节进一步细化成本核算目标，明确生产环节与销售环节节点，增加了对生产环节的工作考核奖励，将与销售合同直接相关的服务成本归集至营业成本。 4）最近三年及一期原材料占营业成本比例情况 单位：万元、% 项 目 2023年1-3月 2022年度 2021年度 2020年度 原材料金额 占营业成本比例 原材料金额 占营业成本比例 原材料金额 占营业成本比例 原材料金额 占营业成本比例 生物医药类业务 46.60 7.46 404.46 28.49 453.24 36.08 522.88 50.88 其中：细胞检测与存储 46.60 7.48 404.46 28.66 453.24 37.03 365.19 48.24 生物医药相关产品销售业务 - - - - - - 157.69 58.27 节能环保类业务 66.67 14.52 3,508.44 62.62 2,171.55 65.65 4,064.07 60.05 其中：节能产业销售及服务 37.50 11.56 3,234.93 68.22 1,958.84 74.20 4,055.97 96.02 EMC及工程建设 29.17 21.65 273.51 31.78 212.71 31.86 8.10 0.32 合 计 113.27 10.45 3,912.90 55.72 2,624.79 57.51 4,586.95 58.84 2020年至2023年1-3月，公司细胞检测与存储业务原材料占营业成本比例逐渐减少主要系公司营业成本中人工成本增加以及设备折旧摊销的增加所致。2020年,公司节能产业销售及服务成本为岷县供热项目所采购的设备成本；2021年度、2022年度，公司节能产业销售及服务成本主要为供热业务产生的购热和供热设备租赁成本。 公司节能环保类业务为项目制，不同项目对应的原材料耗用类别、数量均存在差异，进而导致节能环保业务成本中原材料金额存在一定波动。2021年和2022年，公司节能产业销售及服务存在采购煤炭的情况，具体采购价格与市场价格趋势分析详见本回复“问题2 一、发行人补充说明 （一）结合收入结构、产品销售情况、期间费用、营业成本、竞争格局、行业发展趋势等，说明最近三年及一期扣非后归母净利润存在波动并持续亏损的原因”之回复。 报告期各期公司为开展细胞检测与存储业务所采购的主要原材料单价变动情况如下表所示： 类别 原材料名称 单位 2023年1-3月 2022年度 2021年度 2020年度 试剂类 BFGF 支/元 1,681.42 1,702.24 1,681.42 1,681.42 FBS(New Zealand) 瓶/元 6,017.70 6,017.70 FBS(AUS) 瓶/元 5,486.73 5,486.73 DMSO 盒/元 1,975.05 1,858.41 2,035.40 甲基纤维素 瓶/元 3,397.60 3,097.35 3,097.35 PE anti-human CD34 支/元 1,784.07 1,784.07 1,784.07 NK细胞培养液OKM-100 支/元 4,690.27 4,753.98 Excell-N032 套/元 1,769.91 1,769.91 无血清培养基（套装） 套/元 1,194.18 1,230.00 血清替代物Helios 瓶/元 14,159.29 14,159.29 BAMBANKER 瓶/元 1,194.69 1,194.69 HESPAN （ 6%hetastarch in 0.9% sodium chlorideinjection） 个/元 575.22 575.22 575.22 GT-T551 H3 瓶/元 460.18 460.18 477.88 FITC anti- humancd45 支/元 2,192.92 2,192.92 耗材类 100um细胞筛 箱/元 460.18 460.18 530.97 50mL离心管 盒/元 32.30 32.30 33.92 50ml冻存袋 箱/元 3,899.00 4,129.33 4,070.80 4,022.23 脐血冻存架50ml 提/元 123.89 123.89 123.89 123.89 Nunc灭菌培养瓶175cm 包/元 69.62 69.32 69.32 T175培养瓶 包/元 76.11 75.35 71.59 71.59 一次性使用塑料血袋 瓶/元 13.19 13.19 13.19 注：上表列示的最近三年及一期主要原材料占各期原材料总额的比例分别为67.84%、69.15%、71.09%、93.81%。 由上表可见，公司细胞检测与存储业务的主要原材料采购价格相对稳定，不存在异常波动情况。 （3）期间费用 最近三年及一期，公司期间费用及占营业收入的比例情况具体如下： 单位：万元、% 项目 2023年1-3月 2022年度 2021年度 2020年度 金额 占营业收入的比例 金额 占营业收入的比例 金额 占营业收入的比例 金额 占营业收入的比例 销售费用 874.36 25.17 6,043.10 30.16 5,768.23 36.83 3,761.55 21.43 管理费用 1,182.39 34.04 5,360.31 26.76 4,823.43 30.80 3,053.68 17.39 研发费用 219.75 6.33 998.52 4.98 854.32 5.45 497.63 2.83 财务费用 196.46 5.66 1,158.65 5.78 1,398.88 8.93 329.29 1.88 合计 2,472.96 71.19 13,560.59 67.69 12,844.87 82.01 7,642.16 43.53 最近三年及一期，公司的期间费用总额分别为7,642.16万元、12,844.87万元、13,560.59万元和2,472.96万元，占营业收入的比例分别为43.53%、82.01%、67.69%和71.19%，期间费用占营业收入的比例有所波动，使得公司扣非后归母净利润存在波动。同时，较高的期间费用对公司持续亏损产生一定影响。 2021年公司期间费用较上期同比增加5,202.71万元，且期间费用占营业收入比例同比增加38.48%，主要系公司2021年新设子公司江西爱世为民、致威建设和万洁热力以及将细胞检测与存储业务拓展至江西地区，员工数量增加，相应的人员薪酬以及业务拓展费用等均有所增加。同时，公司2021年迁址新办公场所，新办公场所的装修费用导致折旧及摊销费用增加。另一方面，公司2020年向财信金控借款23,000.00万元，2020年资金使用期为4个月，而2021年资金使用期限为全年，利息支出相应增加。2021年营业收入较上一年度有所下降，导致期间费用占营业收入比例较上一年上升。 2022年公司期间费用较上期同比增加715.72万元，略有增加。期间费用占营业收入比例同比下降14.32%，主要系2022年节能环保类业务的供热业务收入和污水处理业务收入增长，而该类业务主要为运营类业务，相应的销售费用相对较少。同时，2022年公司归还财信金控借款10,000.00万元，相应2022年利息支出减少，上述因素综合导致当年期间费用占营业收入比例较上一年下降。 2023年1-3月，受公司营业收入下降影响，期间费用率较上年同期上升。收入规模未显现，相对固定的期间费用会降低公司的盈利水平。 综上所述，受公司因经营业务发展导致的期间费用变动、有息借款资金的使用成本变化以及营业收入变化等影响，期间费用占营业收入比例出现波动，导致扣非后归母净利润存在波动。同时，较高的期间费用对公司持续亏损产生一定影响。 （4）竞争格局 1）细胞医疗 我国细胞医疗产业起步晚，经过多年发展目前已具备完整的产业链条，与欧美发达国家相比仍有一定差距。整体来看，细胞医疗在我国属于新兴产业，由于政策法规的不完善，行业呈现规模化企业较少、研发技术参差不齐、行业集中度较低等特点，市场呈多元化发展，竞争格局较为分散。 公司是国内唯一国资控股的细胞产业主板上市公司，经过多年发展，拥有了良好硬件条件的临床级细胞生产基地、细胞库、科研实验室，树立了安全可靠、服务到位的良好品牌形象和口碑，是湖南省区域内具有较高市场知名度的企业，产品及服务受到客户的广泛认可，在区域内已形成明显竞争优势。但现阶段国内细胞医疗业务仍处于市场化拓展及培育期，整体的业务盈利不足以覆盖业务开拓等相关成本，从而在一定程度上拉低了公司的盈利水平。 2）节能环保 公司控股孙公司城光节能是节能环保综合解决方案提供商，经过多年技术经验的累积，形成了一系列围绕节能产品可靠性及优良品质的核心技术，并在此基础上延伸到智慧园区、智慧景区等业务，为市政节能信息化建设提供技术支持和服务；同时在集中供热服务及特种行业污水综合治理等方面投入研发，形成了公司自有知识产权，投入运行使用并取得了成效。经过多年发展，公司在为政府、大型企事业单位等客户提供高质量高效率综合节能环保服务的同时，实现了规模、客户资源、经验技术、信誉的积累，在节能环保细分领域、地方区域具备竞争优势。 公司在节能环保细分领域、地方区域具备竞争优势，受宏观经济环境影响，近年来公司传统的节能环保销售、EMC业务增长放缓，而公司开拓的城市供暖业务因煤炭价格上涨，导致业务出现经营亏损，污水处理业务目前尚处于投入运营期，整体收入规模较小，经济效益暂未明显体现，公司整体盈利水平下降。 （5）行业发展趋势 1）细胞医疗 近年来，生物医药产业发展受到更为广泛的关注，细胞医疗是生物医药产业中最具创新力、发展前景最广阔的细分领域。随着国家鼓励性政策以及新的细胞医疗产品或临床应用相关法律法规的陆续出台、患者对细胞医疗的普及程度及接受程度逐步提高等，细胞医疗在我国进入了新的发展阶段。基于干细胞和免疫细胞的新型疗法和个性化药物的研发活动持续增加，细胞技术的应用范围也将随着研究的深化而得到进一步拓展。同时，随着国内细胞医疗研究的持续深化以及细胞医疗产品的不断商业化推广，越来越多的制药企业、医疗卫生单位、高校和科研单位进入到细胞医疗领域，这将带动整个细胞医疗市场规模不断扩大。 在细胞医疗产业链中，上游细胞储存环节技术已经较为成熟，在大众健康意识提升、细胞知识普及以及中下游技术突破和应用扩展等多方面因素的共同作用下，细胞储存市场需求持续增长，行业规模不断扩大。据共研网数据显示，我国细胞储存市场规模从2014年的18.1亿元增长至2021年的99.19亿元，年均复合增长率达23.27%，预计2022年市场规模将达113.16亿元。2014-2022年中国细胞储存市场规模及预测情况如下图： 数据来源：共研网 公司在提高巩固湖南地区市场份额的同时，将细胞检测与存储业务拓展至湖南省外地区，细胞检测与存储业务收入总体呈增长趋势。但目前业务仍处于市场化拓展及培育期，总体收入规模不大，整体的业务盈利不足以覆盖业务开拓等相关成本。同时受限于业务发展资金有限，公司通过向股东借款、银行贷款等方式解决业务投入资金需求，给公司带来了一定的财务成本压力，降低了公司盈利水平。 2）节能环保 近年来，环保产业与各行业领域协同融合，新业态新模式不断涌现，伴随着信息技术、云计算、物联网、大数据等新兴技术在节能环保领域的应用不断深入，节能环保产业与新技术的不断融合进一步带动了节能环保产业向数字化、智能化、系统化、精细化升级。例如，智能电网、智慧水务、物联网、“互联网+回收”解决方案等智慧环保业态正在加速发展，成为大型环保企业投资和布局的重点方向。未来，通过数字化智慧化转型升级，我国节能环保产业整体价值将进一步提升。据观研天下数据中心研究报告显示，我国节能环保产业产值由2017年的5.7万亿元上升到2021年的7.7万亿元左右，虽增速有所放缓，但产业规模仍保持稳步上升。2017-2021年节能环保产业规模及增速如下图： 数据来源：观研天下数据中心 在“碳中和、碳达峰”和“十四五”的一系列目标和规划的推动下，我国节能环保产业规模仍将继续扩大。据前瞻分析预测，到2027年我国节能环保产业产值规模有望超19万亿元。 随着国家对节能环保领域投入的增加，行业洗牌加剧，央企、国企纷纷入局，行业并购整合加速，集中度将不断提高，精专特优成为中小企业发展方向。未来节能环保产业市场竞争将更加激烈，行业洗牌的趋势更加明显，具有较强资金实力、资本运作能力和创新型企业将呈现巨大发展潜力，成为行业发展的主要力量，行业收入、利润也更多向大型企业集中，而同质化竞争严重、缺乏核心技术和创新能力的企业将逐步淘汰退出。 受宏观经济环境影响，近年来公司传统的节能环保销售、EMC业务增长放缓，为开拓新的、稳定的业务收入来源，公司尝试介入城市供暖及特种行业污水处理运营业务，计划逐步实现业务的升级和转型。由于受煤炭价格等成本波动的影响，出现供热业务收入成本倒挂，导致业务经营亏损。污水处理业务目前尚处于投入运营期，整体收入规模较小，效益暂未明显体现。受此影响，公司的盈利水平有所下降。 （6）最近三年及一期扣非后归母净利润存在波动并持续亏损的原因 受生物医药类业务销售收入和节能环保类业务销售收入的波动变化、以及因经营业务发展变化导致的期间费用变动、有息借款资金的使用成本变化等影响，公司扣非后归母净利润存在波动。尽管公司生物医药类业务收入规模近年来呈增长趋势，但整体规模仍偏小，且细胞医疗业务仍处于市场化拓展及培育期，整体的业务盈利不足以覆盖业务开拓等相关成本。另一方面，受传统节能环保业务增长放缓影响，公司尝试介入污水处理和城市供暖的运营业务，但供暖业务因煤炭价格上涨，导致业务出现经营亏损，而污水处理业务目前整体收入规模较小，效益暂未明显体现。同时，由于公司业务发展基础相对较弱，长期缺乏发展资金，通过向股东借款、银行贷款等方式解决业务投入资金需求，给公司带来了一定的财务成本压力，降低了公司盈利水平。上述因素综合导致公司报告期内存在持续亏损的情况。 2、营业收入扣除后最近三年均低于2亿元，发行人是否具有持续经营能力，是否存在退市风险 最近三年，公司营业收入扣除与主营业务无关和不具备商业实质收入后的金额分别为17,543.22万元、13,748.74万元和16,541.29万元，营业收入扣除后金额有所波动。 （1）是否具有持续经营能力 公司主要从事生物医药和节能环保两个板块的业务。细胞医疗是生物医药产业中最具创新力、发展前景最广阔的细分领域。基于干细胞和免疫细胞的新型疗法和个性化药物的研发活动持续增加，细胞技术的应用范围也将随着研究的深化而得到进一步拓展。同时，随着国内细胞医疗研究的持续深化以及细胞医疗产品的不断商业化推广，细胞医疗市场规模不断扩大。公司生物医药类业务中的细胞检测与存储业务处于细胞医疗的上游，最近三年，公司生物医药类业务收入持续增长，且行业发展前景广阔、市场规模不断扩大，该类业务毛利率相对较高，随着公司生物医药类业务销售规模的不断扩大，公司的盈利能力将不断提升。 随着环保产业与各行业领域不断协同融合，我国节能环保产业整体价值将进一步提升，未来具有较强资金实力、资本运作能力和创新型企业将呈现巨大发展潜力，成为行业发展的主要力量。近年来，公司在巩固传统节能环保业务的同时，不断开拓新的节能环保业务，逐步实现业务的转型和升级。公司将依托国有股东支持，充分发挥自身在传统业务的技术和项目经验优势，向其他业务进行拓展。随着公司开拓的特种污水处理项目的运营实施，预计未来公司相关业务收入将得到有效增长，节能环保类业务将逐步稳定和持续发展，公司的盈利能力将稳步提升。 综上所述，公司具备持续经营能力。 （2）是否存在退市风险 根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》规定的财务类强制退市之9.3.1条，上市公司出现下列情形之一的，对其股票交易实施退市风险警示，对照公司情况分析如下： 财务类强制退市情形 公司情况 是否触发退市情形 最近一个会计年度经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元，或者追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于1亿元 2022年公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-2,305.04万元，营业收入扣除后金额为16,541.29万元，净利润为负数但营业收入大于1亿元 否 最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值，或者追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值 截至2022年12月31日，公司归属于母公司的所有者权益为1,377.12万元 否 最近一个会计年度的财务会计报告被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告 公司2022年年度财务报告已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了天健审〔2023〕2-204号标准无保留意见审计报告 否 中国证监会行政处罚决定书表明公司已披露的最近一个会计年度财务报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致该年度相关财务指标实际已触及本款第（一）项、第（二）项情形 截至目前，公司未收到证监会行政处罚决定书 否 本所认定的其他情形 无 否 公司目前主营业务经营稳定，治理机构完善，经营合法合规，股票交易相关指标未出现异常，不存在《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》规定的交易类、规范类及重大违法类相关退市风险。 综上，公司目前未触及相关退市标准，但若未来期间公司的经营措施未能及时改善盈利情况，主营业务盈利能力无法显著提升，公司将面临持续亏损的风险，同时若本次向特定对象发行最终未能顺利实施，公司未能及时改善资本结构，则未来可能出现净资产为负的情况，公司将存在退市的风险。 （二）结合各业务板块具体情况及同行业可比公司可比业务情况，说明最近三年及一期发行人毛利率波动、2022年收入上升但毛利率下降的合理性，说明节能环保类业务毛利率下降的情况是否合理、该业务盈利能力是否发生不利变化 1、结合各业务板块具体情况及同行业可比公司可比业务情况，说明最近 三年及一期发行人毛利率波动 最近三年及一期，公司主营业务毛利率分别为55.57%、70.85%、63.89%和68.77%，受主营业务中生物医药类业务和节能环保类业务销售结构和毛利率变动的影响，综合毛利率有所波动。公司主营业务毛利率变动情况具体如下所示： 80.00% 55.57% 主营业务毛利率变动情况 70.85% 68.77% 63.89% 70.00% 60.00% 50.00% 40.00% 30.00% 20.00% 2020年 2021年 2022年 2023年1-3月 （1）各业务板块具体情况 最近三年及一期，公司生物医药类业务和节能环保类业务的毛利率情况具体如下： 单位： % 项目 2023年1-3月 2022年度 2021年度 2020年度 毛利率 毛利率贡献 毛利率 毛利率贡献 毛利率 毛利率贡献 毛利率 毛利率贡献 生物医药类业务 76.36 58.15 89.64 63.14 89.59 69.08 89.48 49.82 其中：细胞检测与存储 75.71 55.97 89.62 62.64 89.32 65.40 90.16 39.54 生物医药相关产品销售业务 98.16 2.18 91.87 0.51 94.70 3.68 86.95 10.28 节能环保类业务 44.52 10.62 2.53 0.75 7.72 1.77 12.97 5.75 其中：节能产品销售 61.18 0.02 58.99 0.01 0.64 0.00 14.63 3.96 供热收入 - - -21.80 -3.23 -13.46 -1.62 - - 污水处理 48.05 7.86 30.86 2.52 50.94 2.89 50.94 0.20 项目 2023年1-3月 2022年度 2021年度 2020年度 毛利率 毛利率贡献 毛利率 毛利率贡献 毛利率 毛利率贡献 毛利率 毛利率贡献 光伏发电 37.22 0.34 75.95 1.45 54.06 0.62 40.91 0.37 其他 39.73 0.17 55.32 0.23 54.60 0.29 37.75 0.14 EMC 45.10 2.15 42.71 1.22 40.38 1.62 29.14 1.12 工程建设 6.00 0.08 -108.59 -1.46 / -2.02 -0.36 -0.04 合计 68.77 63.89 70.85 55.57 注：毛利率贡献=产品的毛利率×产品销售收入占主营业务收入的比重 公司生物医药类业务毛利率变动情况如下所示： 生物医药类业务毛利率变动情况 110.00% 100.00% 90.00% 94.70% 98.16% 91.87% 86.95% 89.62% 75.71% 80.00% 90.16% 89.32% 70.00% 60.00% 50.00% 2020年度 2021年度 细胞检测与存储 2022年度 2023年1-3月 生物医药相关产品销售业务 公司节能环保类业务毛利率变动情况如下所示： 节能环保类业务毛利率变动情况 90.00% 50.00% 10.00% -30.00% -70.00% -110.00% 2020年度 2021年度 2022年度 2023年1-3月 节能产品销售 供热收入 污水处理 光伏发电 EMC 工程建设 其他 2021年主营业务毛利率较上年同期上升15.28%，主要系受益于细胞医疗行业快速发展的有利影响以及公司不断拓展细胞检测与存储业务的经营区域，公司2021年细胞检测与存储业务收入增长较快，占主营业务收入比例大幅提高，毛利率贡献相应大幅上升。因此，公司2021年主营业务毛利率上升。 2022年主营业务毛利率较上年同期下降6.96%，主要系2022年公司开展了集中供暖业务，由于煤炭价格大幅上涨，集中供暖业务的热力成本大幅上升，导致集中供暖业务毛利率为负，拉低了总体毛利率。另外，2022年工程建设业务毛利率大幅下降，主要系公司的省委芙蓉园工程项目于2022年完成了财评审计，项目整体收入较预估收入存在调减，导致当年毛利率下降。同时，公司生物医药相关产品销售业务的部分订单因供应商不能如期履约而未能履行，使得公司该类业务收入下降，而该类业务因按净额法确认收入致使毛利率相对较高，高毛利率的业务收入占比下降，降低了毛利率贡献。因此，公司2022年主营业务毛利率下降。 2023年1-3月主营业务毛利率上升，主要系公司2023年1-3月未开展集中供热业务，而上年开展的集中供热业务因煤炭价格上涨，使得该类业务毛利率为负。因此，公司2023年1-3月主营业务毛利率有所上升。2023年1-3月细胞检测与存储业务毛利率有所下降，主要系公司于2023年初根据细胞检测与存储业务特点，对细胞业务从样本采集、运输配送、样本检测等生产环节进一步细化成本核算目标，明确生产环节与销售环节节点，增加了对生产环节的工作考核奖励，将与销售合同直接相关的服务成本归集至营业成本。前述成本核算目标调整事项使得细胞检测与存储业务成本占比较未调整前提高19.04%。同时受2022年12月医院实施封闭管理、销售人员居家办公等因素影响，公司细胞检测与存储业务开展放缓，收入规模下降，导致成本规模效应下降，毛利率有所下降。 综上，受各类业务销售结构和毛利率变动等影响，公司最近三年及一期毛利率存在波动，与公司实际经营情况相匹配。 （2）同行业可比公司可比业务情况 公司主营业务毛利率与可比公司可比业务毛利率的比较如下： 单位：% 公司名称 产品类别 2023年1-3月 2022年度 2021年度 2020年度 中源协和（600645.SH） 细胞检测及存储 76.54 79.31 78.32 冠昊生物（300238.SZ） 细胞技术服务 82.41 58.82 43.62 赛莱拉（831049.NQ） 细胞储存及制备服务 72.68 76.36 75.81 平均值 77.21 71.50 65.92 南华生物 细胞检测与存储 75.71 89.62 89.32 90.16 南网能源（003035.SZ） 节能服务 41.57 43.42 41.81 南华生物 EMC 45.10 42.71 40.38 29.14 注：可比公司赛莱拉为新三板挂牌公司，未披露一季报；其他可比公司披露的一季报数据未披露对应业务的毛利率 公司细胞检测与存储业务的毛利率总体保持较高水平，受业务的区域拓展情况、收入变动和细化成本核算等情况影响，毛利率有所波动。同行业可比公司细胞类业务平均毛利率总体保持稳定，公司细胞检测与存储业务毛利率高于同行业平均水平，主要系公司细胞检测与存储业务在湖南地区的市场占有率相对较高，且为行业内唯一国资控股的细胞产业上市公司，具有良好的品牌效应、市场竞争力较强。同时同行业可比公司或因业务规模较小，成本规模效应不显著或业务拓展区域广泛，人员和设备投入成本较高，导致毛利率偏低。公司EMC业务毛利率与同行业可比公司南网能源的节能服务业务的毛利率基本相当，其中公司2020年该类业务毛利率偏低，主要系当年公司收购孙公司城光节能产生的合并层面评估增值摊销金额相对较高所致。 综上所述，受收入规模、经营区域、市场竞争等情况不同，公司与可比公司可比业务毛利率相比有所差异，最近三年及一期公司的毛利率存在波动主要受公司各类业务销售收入结构变动及毛利率变动影响所致。 2、2022年收入上升但毛利率下降的合理性 2022年公司营业收入金额为20,034.55万元，较上年增加4,372.72万元，综合毛利率为 64.79%，较上年下降6.04%，营业收入有所上升，但毛利率有所下降，主要系公司的业务收入的结构发生变化以及节能环保类业务毛利率有所下降。2021年和2022年公司主营业务各类业务的收入占比、毛利率及毛利率贡献如下 所示： 单位：% 项目 2022年度 2021年度 收入占比 毛利率 毛利率贡献 收入占比 毛利率 毛利率贡献 生物医药类业务 70.44 89.64 63.14 77.10 89.59 69.08 其中：细胞检测与存储 69.89 89.62 62.64 73.22 89.32 65.40 生物医药相关产品销售业务 0.55 91.87 0.51 3.89 94.70 3.68 节能环保类业务 29.56 2.53 0.75 22.90 7.72 1.77 其中：节能产业销售及服务 25.37 3.89 0.99 19.04 11.41 2.17 EMC及工程建设 4.19 -5.74 -0.24 3.86 -10.42 -0.40 主营业务毛利率 63.89 70.85 注：毛利率贡献=产品的毛利率×产品销售收入占主营业务收入的比重 2022年因供热期长于2021年，2022年的供热收入有所增长，2022年污水处理业务开始全面运营，收入相应有所增长，使得节能环保类业务收入较上年增长。虽然收入有所增长，但因煤炭价格上涨，导致供热业务的成本大幅上升，公司供热业务毛利率为负且持续下降，供热收入的增长反而拉低了公司的整体毛利率。同时，因污水处理收费模式发生变化导致运营成本上升，污水处理业务的毛利率下降，进而降低了节能环保类业务的毛利率。 生物医药相关产品销售业务收入较上年下降，生物医药类业务的毛利率相对较高，收入占比下降导致毛利率贡献下降，进而降低了总体毛利率。 综上，公司2022年收入上升但毛利率下降，主要系公司的业务收入的结构发生变化以及因成本上升导致节能环保类业务毛利率下降所致，与公司的实际经营情况相匹配，具有合理性。 3、说明节能环保类业务毛利率下降的情况是否合理、该业务盈利能力是否发生不利变化 最近三年及一期，公司节能环保类业务毛利率分别为12.97%、7.72%、2.53%和44.52%，2021年和2022年毛利率分别同比下降5.25%和5.19%，主要系2021年供热业务经营亏损、2022年供热业务毛利率为负且持续下降以及污水处理业务毛利率同比下降所致。 （1）供热业务 公司2021年开始运营集中供热业务，2021年供热业务收入1,889.82万元，成本2,144.19万元，毛利率为-13.46%，系因供热期煤炭价格上涨，供热成本上升，供热业务发生经营亏损。 2022年供热收入2,885.52万元，成本3,514.54万元，毛利率为-21.80%，供热业务的供热期为2021年11月1日至2022年3月31日，公司按月份分摊确认收入，2022年供热月份较2021年长，煤炭价格居高不下，该业务经营期越长，亏损越大，由于涉及当地民生事项，不能随意暂停经营，2022年能环保类业务毛利率进一步下降。 公司2021年初步介入热力板块业务，实际经营情况不及预期。受前述煤炭价格成本波动的影响，供热业务成本倒挂，公司发生经营亏损，故在一年的供热收费权到期后，公司自2022年下半年起放弃继续取得供热收费权和特许经营权，不再运营供热业务。 （2）污水处理业务 2022年度污水处理业务收入为1,590.76万元，毛利率为30.86%，上年同期毛利率为50.94%，毛利率同比下降20.08%，主要系污水处理业务定价模式变化所致。污水处理业务定价主要有两种方式，一种是按污水处理量收费，一种是按窖池数量收费。2021年度贵州省仁怀市茅台镇大唐酒业生产污水项目建设期的收费模式为按照污水处理量收费，即各酒企将生产污水运输到公司污水处理场上进行处理，该模式的特点是公司处理成本低，毛利高，但污水处理量不稳定，业务规模较小。2022年1月，为提升产能利用率，公司参考当地政府污水处理企业收费模式，将收费模式改为按窖池数量收费，即将签约酒企的生产污水通过铺设的管网直接接入公司处理厂进行处理，该模式的特点是客源和污水处理量稳定，但需铺设管网，增加运营成本。为迅速拓展市场，公司委托熟悉当地市场情况的环保运营机构来运营相关项目，公司按窖池数量支付运营费。因此，收费模式变化后污水处理业务毛利率同比出现下降，但公司的产能利用率得到较快提升。 综上所述，公司节能环保类业务毛利率下降主要受供热业务经营亏损及污水处理业务毛利率下降影响，供热业务的持续亏损导致公司盈利能力下降，公司目前已结束集中供热业务。 （三）结合行业特点、自身经营模式、贸易业务具体情况、与主营业务关联程度等，说明最近三年及一期医疗器械和医用耗材贸易业务收入确认的金额及原因，交易定价是否公允、是否具备商业实质、是否谨慎合理，是否存在关联关系或其他利益安排，是否充分履行审议披露程序，是否属于贸易收入并按照相关规定在营业收入内予以扣除 1、行业特点 行业内医疗器械和医用耗材贸易类业务通常表现为企业自身不生产产品，向上游供应商采购后再向下游客户或终端进行销售，经营模式通常分为买断式经销和代销等。买断式经销模式下，企业承担了商品转让的主要责任、商品的存货风险，可自主决定商品的交易价格，而代销模式下，企业的角色仅为代理人，不承担相关商品的存货和价格等风险。 2、自身经营模式 公司医疗器械和医用耗材贸易类业务主要采用非直销模式，由公司与上游供应商和下游客户通过询价、报价及谈判协商等流程后，确定贸易业务利润空间，公司再执行贸易业务的采购和销售。医疗器械和医用耗材等商品由供应商直接发货至下游客户。 3、贸易业务具体情况 公司医疗器械及医用耗材贸易业务一直是公司稳定的业务模式，最近三年及一期医疗器械和医用耗材贸易具体情况如下： （1）2020年度贸易业务具体情况 单位：万元 主要产品明细 供应商 采购金额（含税） 销售客户 销售金额（含税） 按净额法确认收入金额 医用耗材 29.40 曹县达康血液透析有限公司 88.61 52.40 贝恩医疗设备（广州）有限公司 广丰白求恩血液净化中心 菏泽市定陶区达康血液透析中心有限公司 鄄城达康血液透析中心有限公司 聊城达康血液净化中心 临西达康血液透析中心 临沂康达血液透析中心有限公司 盘锦达康肾病医院有限公司 魏县达康血液透析有限公司 忻州繁峙白求恩血液净化门诊部 忻州河曲白求恩血液净化门诊部 医用耗材 广州朗恩医疗设备有限公司；贝恩医疗设备（广州）有限公司 215.75 安新白求恩达康血液透析中心 248.38 28.87 成都金牛城视医院有限公司 东明达康血液透析中心有限公司 广丰白求恩血液净化中心 菏泽市定陶区达康血液透析中心有限公司 进贤白求恩血液透析中心 聊城达康血液净化中心 临西达康血液透析中心 临沂康达血液透析中心有限公司 南康白求恩血液净化中心 盘锦达康肾病医院有限公司 上海康佺企业发展有限公司 魏县达康血液透析有限公司 忻州繁峙白求恩血液净化门诊部 忻州河曲白求恩血液净化门诊部 弋阳白求恩血液净化中心 于都白求恩血液净化中心 余干白求恩血液净化中心 医疗器械设备 安徽亚美亚进出口贸易有限公司 63.00 湖南颐迅国际贸易有限公司 87.75 21.90 医疗器械设备 和锐医科（北京）医疗器械有限公司 813.00 922.36 96.78 医疗器械设备 湖南佳尔康医疗设备有限公司 173.00 216.00 38.05 医疗器械设备 湖南全恒医疗设备有限公司 447.50 565.65 104.56 医疗器械设备 湖南轩宇医疗科技有限公司 348.80 394.85 40.75 医疗器械设备 湖南中康医用技术有限公司 172.00 182.25 9.07 医疗器械设备 上海鼎凡贸易商行 55.00 57.37 2.10 医疗器械设备 上海申卓国际贸易有限公司 1,400.00 2,117.00 634.51 医疗器械设备 武汉熙元科技有限公司 36.00 40.50 3.98 医疗器械设备 长沙湘资医疗设备有限公司 48.50 78.30 26.37 医疗器械设备 贝朗爱敦（上海）贸易有限公司 2,000.00 上海康佺企业发展有限公司 2,600.00 530.97 小 计 5,801.95 7,599.02 1,590.31 （2）2021年度贸易业务具体情况 单位：万元 主要产品明细 供应商 采购金额（含税） 销售客户 销售金额（含税） 按净额法确认收入金额 医用耗材 北京和义源商贸有限公司 44.58 上海康佺企业发展有限公司 48.15 3.16 医用耗材 北京诺德天诚科技有限公司 380.80 411.26 26.96 医用耗材 贝恩医疗设备（广州）有限公司 509.30 550.02 36.03 医疗器械设备 贝朗爱敦（上海）贸易有限公司 116.00 125.86 8.73 医用耗材 成都欧赛医疗器械有限公司 97.80 105.62 6.92 医用耗材 东丽医疗科技（青岛）股份有限公司 39.75 42.93 2.81 医用耗材 广州朗恩医疗设备有限公司 192.18 207.55 13.61 医疗器械设备 南京贝登医疗股份有限公司 13.50 14.58 0.96 医疗器械设备 四川嘉创科医疗科技有限公司 24.00 25.92 -0.82 医用耗材 天津泰士康医疗科技有限公司 479.28 517.63 33.94 医用耗材 云南云医乾道科技有限公司 107.24 115.82 7.59 医疗器械设备 宸铭永利医疗科技（北京）有限公司 34.77 湖南颐迅国际贸易有限公司 59.24 21.66 医疗器械设备 安徽亚美亚进出口贸易有限公司 276.00 303.75 24.56 医疗器械设备 湖南时代美康医疗科技有限公司 180.00 210.57 27.06 医疗器械设备 湖南天予医疗科技有限公司 60.00 66.00 5.31 医疗器械设备 南京巨鲨医疗科技有限公司 146.31 434.07 254.65 医疗器械设备 上海梓焱医疗器械贸易商行 231.49 364.49 117.70 医用耗材 天富环保生物科技（江苏）有限公司 144.16 常州市康福莱医疗用品有限公司 150.46 5.58 小 计 3,077.16 3,753.92 596.41 （3）2022年度贸易业务具体情况 单位：万元 主要产品明细 供应商 采购金额（含税） 销售客户 销售金额（含税） 按净额法确认收入金额 医用耗材 贝恩医疗设备（广州）有限公司 49.87 上海康佺企业发展有限公司 53.86 3.53 远程医疗救急系统等 环球数科集团有限公司 1,054.00 北京政通和顺商贸有限公司 1,104.82 44.97 远程医疗救急系统等 陕西天翌科技股份有限公司 571.00 北京鑫钰通医疗科技有限公司 599.55 25.27 远程医疗救急系统等 陕西天翌科技股份有限公司 621.00 北京政通和顺商贸有限公司 652.05 27.48 医用耗材 天富环保生物科技(江苏)有限公司 152.30 常州科威乐健医疗用品有限公司 159.24 6.14 小 计 2,448.17 2,569.52 107.39 （4）2023年1-3月贸易业务具体情况 单位：万元 主要产品明细 供应商 采购金额（含税） 销售客户 销售金额（含税） 按净额法确认收入金额 远程医疗救急系统等 陕西天翌科技股份有限公司 474.60 北京政通和顺商贸有限公司 498.33 21.00 474.60 北京鑫钰通医疗科技有限公司 498.33 21.00 小 计 949.20 996.66 42.00 由上表可见，报告期内公司贸易业务供应商及客户呈现一定程度变化，且不存在供应商或客户集中度较高的情况。其原因系公司主要通过客户资源获取下游客户产品需求，其需求会因其自身业务发展、市场波动等情况发生不规则变化；公司通过询价、报价及谈判协商等流程确定合作的上游供应商和下游客户，因此相关贸易业务的发生主要依托于下游终端客户对某类产品的需求变动及能够为公司创造利润空间的采购渠道可获得性，而国内从事相关医疗器械设备及医用耗材的企业众多，公司一般会结合采购成本价格和交期等因素择优选择供应商。2020年下半年，在主要股东资金和资源的支持下，医疗器械和耗材的销售开始取得突破，2020年度销售客户主要为医疗器械设备需求方，受限于公司资金压力以及客户产品需求的变化，公司最近两年减少了医疗器械设备贸易的合作方。 公司根据客户签字确认的签收单以净额法确认医疗器械和医用耗材贸易收入。最近三年及一期，公司医疗器械和医用耗材贸易业务按净额法确认收入金额分别为1,590.31万元、596.41万元、107.39万元和42.00万元，公司医疗器械和医用耗材贸易业务不存在提前确认收入的情况，会计处理方式准确。 4、与主营业务的关联程度 根据深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理（2023年2月修订）》，营业收入具体扣除项包括与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入。与主营业务无关的业务收入是指与上市公司正常经营业务无直接关系，或者虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊、具有偶发性和临时性，影响报表使用者对公司持续经营能力做出正常判断的各项收入。包括但不限于以下项目： （1）正常经营之外的其他业务收入； （2）不具备资质的类金融业务收入； （3）本会计年度以及上一会计年度新增贸易业务所产生的收入； （4）与上市公司现有正常经营业务无关的关联交易产生的收入； （5）同一控制下企业合并的子公司期初至合并日的收入； （6）未形成或难以形成稳定业务模式的业务所产生的收入。 不具备商业实质的收入是指未导致未来现金流发生显著变化等不具有商业合理性的各项交易和事项产生的收入。包括但不限于以下项目： （1）未改变企业未来现金流量的风险、时间分布或金额的交易或事项产生的收入； （2）不具有真实业务的交易产生的收入； （3）交易价格显失公允的业务产生的收入； （4）本会计年度以显失公允的对价或非交易方式取得的企业合并的子公司或业务产生的收入； （5）审计意见中非标准审计意见涉及的收入； （6）其他不具有商业合理性的交易或事项产生的收入。 医疗器械及医用耗材业务属于一项贸易业务，公司具有医疗器械及医用耗材的经营范围及资质，且历史上存在医疗器械及医用耗材的销售，同时公司与客户签订长期合作协议，已形成稳定业务模式。医疗器械及医用耗材业务与公司主营业务高度关联，且真实体现了客户的相应需求，故医疗器械及医用耗材业务收入不属于《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理（2023年2月修订）》规定的来源于与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入，故不予扣除。 5、最近三年及一期医疗器械和医用耗材贸易业务收入确认的金额及原因 最近三年及一期，公司医疗器械和医用耗材贸易业务按净额法确认收入金额分别为1,590.31万元、596.41万元、107.39万元和42.00万元，因前期公司细胞业务开展时间短，且市场处于投入和培育阶段，为增加收入和利润来源，公司延伸了生物医药相关业务，拓展了医疗器械、医疗耗材等产品的生产和销售。 6、交易定价是否公允、是否具备商业实质、是否谨慎合理，是否存在关联关系或其他利益安排，是否充分履行审议披露程序，是否属于贸易收入并按照相关规定在营业收入内予以扣除 公司医疗器械和医用耗材贸易类业务与公司主营业务相关，具备商业实质，交易价格由公司与客户和供应商谈判协商定价，定价公允。公司基于业务实质，对医疗器械和医用耗材贸易类业务按照净额法确认收入，谨慎合理。公司与上游供应商和下游客户、供应商与客户之间不存在关联关系或其他利益安排，公司签订的医疗贸易合同及合作框架协议不构成应当披露的交易事项，公司按照自愿披露事项已履行审议披露程序。公司该类业务贸易收入不属于规定的与主营业务无关和不具备商业实质需扣除的收入。 （四）现有发明皆为继受取得原因，发行人是否存在核心技术的研发创新能力；结合发行人最近三年及一期各业务板块经营情况，分别说明对生物医药类业务和节能环保类业务未来的经营发展战略，在湖南省外地区如何拓展全国业务，各业务板块的持续经营是否存在重大不确定性 1、现有发明皆为继受取得原因，发行人是否存在核心技术的研发创新能力 公司自1992年上市后存在多次业务转型，并于2015年由传媒行业转向生物医药、节能环保行业。公司转型前不具备生物医药业务基础，为快速在生物医疗健康产业启动发展，公司采用外购方式获取了细胞制备、储存等相关发明专利。细胞制备、储存业务属于细胞产业链上游，目前国内外相关技术已经较为成熟，公司就细胞制备提取、储存等具体环节的工艺升级研究不涉及专利的发明，主要形成实用新型专利。同时细胞应用方面的研究涉及的资本投入较大、研发周期较长，公司基于本身的经营情况、资金情况采取与其他单位合作研发的模式，力求以较少的投入取得一定的研究成果。基于上述背景，公司现有的发明专利均外购取得，符合公司业务背景，具有合理性。 公司持续专注干细胞、免疫细胞储存及再生医学领域，以细胞科技研发为目的，进行细胞储存服务，以细胞治疗、临床转化为驱动，打造细胞临床应用研究体系。截至2022年12月31日，公司研发团队人员共29人，本科及以上学历共25人，其中硕士学历3人，博士及以上学历7人，公司正逐步完善研发团队建设，力争在细胞应用领域取得突破性技术或产品，形成公司经营业绩增长点。 公司具备从事主营业务相关的技术研发、创新能力。首先，公司已拥有良好硬件条件的临床级细胞生产基地、细胞库、科研实验室，为公司科研提供了良好的硬件基础；其次，除培养自身研发团队之外，公司汇聚了一批由知名专家、学者和国家课题专家等核心技术骨干及科研人员组成的科研顾问团队，形成了以中国工程院院士、遗传药理学和临床药理学家周宏灏担任专家委员会主席的专家团队。最后，公司与多家国内外著名科研机构、知名学府、医疗单位和国家级干细胞储存机构建立了多层次战略合作关系，形成了有效的业务和产学研合作机制。 2、结合发行人最近三年及一期各业务板块经营情况，分别说明对生物医药类业务和节能环保类业务未来的经营发展战略，在湖南省外地区如何拓展全国业务，各业务板块的持续经营是否存在重大不确定性 （1）各业务板块经营情况 最近三年及一期，公司各业务板块经营情况如下： 单位：万元、% 项目 2023年1-3月 2022年度 2021年度 2020年度 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 生物医药类业务 2,642.29 76.15 13,700.08 70.44 12,069.26 77.10 9,767.42 55.68 其中：细胞检测与存储 2,565.39 73.93 13,593.03 69.89 11,460.99 73.22 7,693.14 43.85 生物医药相关产品销售业务 76.90 2.22 107.05 0.55 608.27 3.89 2,074.29 11.82 节能环保类业务 827.58 23.85 5,748.01 29.56 3,584.49 22.90 7,775.80 44.32 其中：节能产业销售及服务 615.59 17.74 4,933.98 25.37 2,979.92 19.04 5,044.28 28.75 EMC及工程建设 212.00 6.11 814.03 4.19 604.56 3.86 2,731.52 15.57 主营业务收入 3,469.87 100.00 19,448.10 100.00 15,653.75 100.00 17,543.22 100.00 由上表可见，公司生物医药业务占主营业务收入比例分别为55.68%、77.10%、70.44%和76.15%，占比高于节能环保类业务，为公司的主要收入来源。生物医药类业务以细胞检测与存储业务为主，2020年至2022年，公司细胞检测与存储业务收入逐年增长，变动趋势符合公司经营战略。 （2）生物医药类业务和节能环保类业务未来的经营发展战略，在湖南省外地区如何拓展全国业务 公司将紧扣生物医药大健康领域业务发展主线，坚定以大健康领域产业业务内生外延的发展路径，紧抓“十四五”规划带来的投资机遇，基于公司现有干细胞和免疫细胞存储相关业务基础和资源优势，以湖南为依托和大本营，辐射全国， 并通过体系化、任务型的自主研发和合作研发相结合的模式等，逐步向细胞药物开发、细胞衍生产品开发、细胞治疗临床应用等产业链其他领域延伸。公司未来在强化细胞领域业务发展的同时，将充分利用区域和股东优势，对节能环保业务项目进行充分评估，甄选优质项目开展投资建设及运营。公司将采取以下具体措施： 1）通过加大市场推广力度，拓展细胞存储业务 公司将大力发展生物医药主业，继续深耕细胞检测、制备及存储业务。一方面公司通过扩充营销团队规模，优化营销团队素养，加大市场推广力度，从而提升公众对干细胞、免疫细胞存储的认知程度，进而提高公众的细胞存储意愿，提升公司细胞业务收入；另一方面公司将以江西省细胞业务推广作为一个范例，逐步向湖南省周边其他省份延伸投建各省的细胞工程研究中心及细胞库，开展细胞制备及存储业务，从而进一步加强了公司核心业务的收入。 2）通过向产业链下游领域延伸，开拓发展细胞产业新业务 随着公司细胞产业链上游存储技术的逐渐成熟，公司将逐步向产业链下游应用领域延伸。公司将通过加大研发投入、整合既有研发资源、引进高端研发人才和设备等措施，进一步完善自主研发体系建设。同时公司将与国内外一流科研机构、高等院校、医院等机构加强合作，形成“以企业自我研发为主体、以外部合作研发为协同”的具备创新开发能力的研发体系，并积极投入细胞药物开发、细胞衍生产品开发、细胞治疗临床应用等产业链其他领域。目前公司已经在肺部损伤、子宫内膜修复、毛发再生等方向与高校、医院等机构合作开展了细胞治疗相关基础和临床研究，未来将结合相关研究成果的产业化应用进度及市场接受程度逐步介入并开展相关业务，从而为公司业务带来新的增长点。 3）加强项目评估管理，甄选优质项目开展业务 对于节能环保项目及医疗器械贸易，公司未来将进行充分的评估，在考虑各类风险因素的同时，结合公司资金及资质状况，选取较优质且盈利空间较大的节能环保项目和医疗器械贸易开展业务。同时，公司将加强各类节能环保项目的跟踪管理，强化项目风险管控，确保项目的运营效率和持续发展。 （3）各业务板块的持续经营是否存在重大不确定性 生物医药行业和节能环保服务行业均为战略性新兴产业，国家相关法律法规及相关产业政策的逐步实施将进一步推动行业持续健康发展。从长期来看，整个生物医药产业和节能环保产业的市场需求将能够保持持续增长状态。整体上，公司在各业务板块均积累了一定竞争优势，并根据国家战略方针和产业政策，结合自身情况制定了未来经营发展战略，以确保各板块业务健康稳定发展。 1）生物医药板块业务 公司生物医药板块业务主要为细胞医疗服务。近年来，我国细胞医疗行业迅猛发展，市场规模快速扩大，已经初步形成了上、中、下游较为完整的产业链，其中，上游的细胞检测储存是最成熟的一环，相关业务主要集中在上游，随着产业政策的持续发力和中下游技术与应用的进一步发展，细胞医疗行业市场规模有望保持快速增长趋势，行业的市场潜力巨大。细胞医疗行业包括干细胞医疗和免疫细胞医疗，根据共研网和智研咨询的分析报告显示，细胞医疗产业中，干细胞医疗市场份额较大,占比在95%以上，而2016年至2021年，中国干细胞医疗行业规模稳步增长，2021年市场规模已达1,042亿元，预计2022年行业市场规模有望达到1,158亿元。 公司在湖南省14个地市州均有开展细胞储存业务，随着经营年限增加，公司品牌影响力不断扩大，品牌知名度和公信力不断提升。最近三年，公司细胞检测与存储业务收入分别为7,693.14万元、11,460.99万元和13,593.03万元，呈不断增长趋势，且毛利率较高，表明公司在细胞医疗板块的核心业务发展稳定。此外，公司基于成熟的细胞制备、存储以及良好的硬件条件逐渐向产业链下游延伸，开拓下游应用市场，从而实现业绩增长。 2）节能环保板块业务 随着国家节能环保政策的密集出台和财政支出的推动，我国节能环保产业规模呈稳步增长状态。据观研天下数据中心研究报告显示，我国节能环保产业产值由2017年的5.7万亿元上升到2021年的7.7万亿元，虽增速有所放缓，但产业规模仍保持稳步上升。在“碳中和、碳达峰”和“十四五”的一系列目标和规划的推动下，我国节能环保产业规模仍将继续扩大。 公司控股孙公司城光节能是节能环保综合解决方案提供商，经过多年技术经验的累积，形成了一系列围绕“节能产品可靠性及优良品质”的核心技术，并在此基础上延伸到“智慧园区”、“智慧景区”等，为市政节能信息化建设提供技术支持和服务；同时在特种行业污水综合治理等方面投入研发，形成了公司自有知识产权，投入运行使用并取得了成效。经过多年发展，公司在为政府、大型企事业单位等客户提供高质量高效率综合节能环保服务的同时，实现了规模、客户资源、经验技术、信誉的积累，在节能环保细分领域、地方区域具备竞争优势。 公司节能环保业务一般存在项目周期较长、资金占用较多、回款相对较慢等特点。受宏观经济环境影响，近年来公司传统的节能环保销售、EMC业务增长放缓，而公司开拓的城市供暖业务因煤炭价格上涨，导致业务出现经营亏损，且污水处理业务目前尚处于投入运营期，整体收入规模较小，效益暂未明显体现。根据公司经营发展战略，公司未来将综合考虑节能环保项目对公司资金占用以及盈利空间，在进行充分评估的基础上，选取较优质且盈利空间较大的节能环保项目，以扭转业绩下滑的趋势。 综上所述，公司各业务板块的持续经营不存在重大不确定性。 （五）结合同行业可比情况、发行人业务模式、应收账款客户情况等，说明最近三年及一期应收账款占比较大的合理性、目前回款情况，是否存在到期无法收回的风险；说明已逾期账款的原因及具体情况，是否会对公司经营产生不利影响 1、公司业务模式 （1）生物医药业务 公司生物医药业务主要包括细胞检测与存储、医疗器械贸易。细胞储存业务主要系由公司业务员在医院驻点宣传，直接面向个人用户，并与其签订细胞储存与技术服务协议；医疗器械贸易业务系由公司提前锁定下游客户需求，同时联系上游供应商采购客户所需医疗器材，由供应商直接发货给下游客户，按照净额法确认收入。 （2）节能环保业务 节能环保业务主要包括EMC及工程建设、节能产业销售服务。EMC（合同能源管理）及工程建设（BT）收入属于在某一时段内履行的履约义务，对于提供工程建设（BT）业务，根据产出法确定提供建设业务的履约进度，并按履约进度确认收入；对于EMC业务,根据每月节能量确认提供服务的履约进度，并按履约进度确认收入；节能产业销售及服务主要包括集中供热业务收入和产品销售收入，集中供热业务收入属于在某一时段内履行的履约义务，公司为居民提供供热服务，以时间进度确认为履约进度，根据提供供热服务的期间确认集中供热项目业务收入；公司销售商品收入属于在某一时点履行的履约义务，公司在已根据合同约定将产品交付给购货方并由客户确认接受，且产品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量时确认收入。 2、应收账款账龄分布情况 最近三年及一期末，公司应收账款账龄主要集中在 3 年以内，3 年以内账龄的应收账款占比分别为 99.79%、98.39%、98.32%和 98.60%，应收账款账龄分布及变动情况具体如下： 单位：万元、% 账 龄 2023年3月末 2022年末 2021年末 2020年末 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 1年以内 8,504.25 40.04 7,731.07 38.10 7,484.21 34.37 17,613.11 91.02 1-2年 1,588.93 7.48 1,494.13 7.36 13,098.60 60.15 1,269.14 6.56 2-3年 10,849.27 51.08 10,725.21 52.86 843.15 3.87 428.22 2.21 3-4年 202.38 0.95 211.36 1.04 313.84 1.44 3.80 0.02 4-5年 56.32 0.27 91.43 0.45 0.90 0.00 0.03 0.00 5年以上 38.02 0.18 37.06 0.18 36.30 0.17 36.26 0.19 合 计 21,239.17 100.00 20,290.26 100.00 21,776.99 100.00 19,350.57 100.00 最近三年及一期末，公司应收账款余额分别为19,350.57万元、21,776.99万元、20,290.26万元和21,239.17万元，应收账款余额相对较为稳定，不存在异常变动情况。2021年末，公司账龄为2-3年的应收账款余额为843.15万元，占该年末应收账款余额比例为3.87%；2022年末及2023年一季度末，公司账龄为2-3年的应收账款余额分别为10,725.21万元和10,849.27万元，占各期末应收账款余额比例分别为52.86%和51.08%，上升幅度较大，系因公司医疗器械贸易业务客户上海康佺企业发展有限公司、湖南颐迅国际贸易有限公司以及节能环保业务客户宏源热力应收账款逾期所致。 南华生物公司主要从事生物医药和节能环保两个板块的业务，公司按业务类型应收账款余额占收入比重与同行业上市公司对比情况如下： 公司名称 产品类别 2022年末 2021年末 2020年末 中源协和（600645.SH） 细胞检测及存储 65.67% 62.80% 63.79% 冠昊生物（300238.SZ） 细胞技术服务 赛莱拉（831049.NQ） 细胞储存及制备服务 平均值 65.67% 62.80% 63.79% 南华生物 细胞检测与存储 48.62% 42.30% 42.20% 南网能源（003035.SZ） 节能服务 79.80% 73.16% 64.41% 南华生物 节能环保 162.11% 270.70% 115.43% 注：1、冠昊生物主营产品类别包括生物型硬脑(脊)膜补片、胸普外科修补膜、神经外科设备及配件、细胞技术服务等销售及服务，其中2020年-2022年度细胞技术服务收入占营业收入的比例分别为4.36%、4.76%、10.72%，细胞技术服务收入占营业收入比例比较低且未按产品类别或服务列示应收账款金额，故无法按业务类型计算应收账款占收入比重；2、赛莱拉主营产品类别包括功能性护肤品、细胞储存及制备服务、医学检验及其他服务，其中2020年-2022年度细胞储存及制备服务占营业收入的比例分别为28.11%、28.86%、22.80%，细胞储存及制备服务收入占营业收入比例比较低且未按产品类别或服务列示应收账款金额，故无法按业务类型计算应收账款占收入比重 公司细胞检测与存储业务的应收账款期末余额占营业收入比重低于同行业上市公司中源协和细胞检测及存储的指标数据；公司细胞检测与存储主要面向个人消费者，单笔销售额较小，公司细胞检测与存储业务分为趸交(一次性缴纳)和分期交两种缴费形式，趸交为协议签订在采集人源细胞前一次性交清22年存储费；期交客户为分6年缴纳22年的存储费，细胞检测与存储业务到期未回款客户，客服部先进行沟通协商，沟通后对于不回款客户客服部会发告知函向客户催缴，对于发函催缴仍不缴费客户，视为其自愿放弃细胞存储，公司按照终止服务相关流程冲减应收账款及当期收入，公司细胞检测与存储业务收入确认方式与 同行业公司中源协和(600645.SH)收入确认方式一致。截至2023年3月31日，逾期2年以上应收账款的金额为454.53万元，占细胞检测与存储业务应收余额的6.76%，公司已按账龄组合对其计提坏账准备。公司细胞检测与存储业务应收账款的可回收性不存在重大信用风险。 公司节能环保应收账款期末余额占营业收入比重高于同行业上市公司，主要系作为公司主要客户宏源热力因涉诉事项被法院列为失信被执行人，公司应收宏源热力货款已逾期未收回金额为7,008.59万元，占2022年度节能环保收入的121.93%，应收宏源热力货款的可回收性存在重大信用风险，公司已对其单项计提50%坏账损失。 3、应收账款客户及期后回款情况 公司2023年3月31日应收账款余额期后回款情况具体如下： 单位：万元 项目 医疗器械销售业务 细胞检测与存储 节能环保业务 合 计 2023年 3月末应收账款余额 5,265.40 6,723.63 9,250.14 21,239.17 期后回款金额 100.82 1,115.51 319.54 1,535.87 期后回款比例 1.91% 16.59% 3.45% 7.23% 注：期后指2023年4月1日至2023年6月5日 公司2023年3月31日应收账款余额期后回款比例为7.23%，期后回款比例较低主要为期后时间比较短以及受医疗器械销售业务和节能环保业务前期应收账款基数较大，部分客户回款不及时导致应收账款整体期后回款比例较低。 （1）医疗器械销售业务 1）最近三年及一期应收账款账龄分布情况 单位：万元 账 龄 2023年3月末 2022年末 2021年末 2020年末 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 1年以内 2,072.71 39.36% 1,170.75 26.83% 2,321.35 32.12% 7,124.80 99.96% 1-2年 178.70 3.39% 191.82 4.40% 4,904.40 67.87% 3.17 0.04% 2-3年 3,013.99 57.24% 3,000.87 68.77% 0.47 0.01% 合 计 5,265.40 100.00% 4,363.44 100.00% 7,226.22 100.00% 7,127.97 100.00% 2）2023年3月末应收账款账龄情况及客户信用状况 单位：万元、% 单位名称 账面余额 占医疗器械销售期末余额的比例 坏账准备 账龄 客户信用状况 期后回款金额 1年以内 1-2年 2-3年 上海康佺企业发展有限公司 1,642.38 31.19 229.26 176.81 1,465.57 逾期，经营状况良好，具备偿债能力 100.82 湖南颐迅国际贸易有限公司 1,548.42 29.41 232.26 1,548.42 逾期，经营状况良好，具备偿债能力 北京政通和顺商贸有限公司 1,059.98 20.13 6.09 1,059.98 信用期内 北京鑫钰通医疗科技有限公司 1,012.73 19.23 5.62 1,012.73 信用期内 安化县第二人民医院 1.89 0.04 0.11 1.89 经营状况良好，具备偿债能力 小 计 5,265.40 100.00 473.34 2,072.71 178.70 3,013.99 100.82 注：期后指2023年4月1日至2023年6月5日 医疗器械销售业务主要采用赊销模式，主要的信用政策为到货签收之日起30日至180日支付合同金额的10%，360日支付合同金额的90%。因终端客户回款不及时导致上海康佺企业发展有限公司、湖南颐迅国际贸易有限公司应收账款逾期，由于其经营状况良好，正在积极催收终端客户货款，应收账款的可回收性不存在重大信用风险。已逾期账款对公司的营运资金安排和经营业绩产生一定的不利影响。 （2）细胞检测与存储 单位：万元 账 龄 2023年3月末 2022年末 2021年末 2020年末 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 1年以内 5,062.91 75.30% 5,192.34 78.57% 3,977.53 82.05% 2,724.50 83.91% 1-2年 1,207.63 17.96% 1,099.71 16.64% 645.62 13.32% 396.17 12.20% 2-3年 322.54 4.80% 206.97 3.13% 163.76 3.38% 87.70 2.70% 3-4年 57.42 0.85% 52.61 0.80% 24.32 0.50% 2.20 0.07% 4-5年 35.79 0.53% 20.90 0.32% 0.03 0.00% 5年以上 37.34 0.56% 36.38 0.55% 36.30 0.75% 36.26 1.12% 合 计 6,723.63 100.00% 6,608.91 100.00% 4,847.52 100.00% 3,246.87 100.00% 公司细胞检测与存储业务主要面向个人消费者，单笔销售额较小，根据细胞检测与存储项目的不同，一次性检测费分为1.79万元、3.58万元和5.37万元三个收费标准；年度储存费分为700元/年、1,400元/年和2,100元/年三个收费标准。公司细胞检测与存储业务分为趸交（一次性缴纳）和分期交两种缴费形式，趸交为协议签订在采集人源细胞前一次性交清22年存储费；期交客户分6年缴纳22年的存储费，细胞检测与存储业务到期未回款客户，客服部先进行沟通协商，沟通后对于不回款客户客服部会发告知函向客户催缴，对于发函催缴仍不缴费客户，视为其自愿放弃细胞存储，公司按照终止服务相关流程冲减应收账款及当期收入，公司细胞检测与存储业务收入确认方式与同行业公司中源协和(600645.SH)收入确认方式一致。截至2023年3月31日，逾期2年以上应收账款的金额为454.53万元，占细胞检测与存储业务应收余额的6.76%，公司已按账龄组合对其计提坏账准备。公司细胞检测与存储业务应收账款的可回收性不存在重大信用风险。 （3）节能环保业务 1）最近三年及一期应收账款账龄分布情况 单位：万元 账 龄 2023年3月末 2022年末 2021年末 2020年末 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 1年以内 1,368.63 14.80% 1,367.98 14.68% 1,185.33 12.22% 7,763.81 86.50% 1-2年 202.60 2.19% 202.60 2.17% 7,548.58 77.79% 869.80 9.69% 2-3年 7,512.74 81.22% 7,517.37 80.68% 678.92 7.00% 340.52 3.79% 3-4年 144.96 1.57% 158.75 1.70% 289.52 2.98% 1.60 0.02% 4-5年 20.53 0.22% 70.53 0.76% 0.90 0.01% 5年以上 0.68 0.01% 0.68 0.01% 合 计 9,250.14 100.00% 9,317.91 100.00% 9,703.25 100.00% 8,975.73 100.00% 2）2023年3月末主要应收账款账龄情况及客户信用状况 单位：万元、% 单位名称 账面余额 占节能环保业务期末余额的比例 坏账准备 账龄 客户信用状况 期后回款金额 1年以内 1-2年 2-3年 3-4年 岷县宏源清洁热力有限公司 7,008.59 75.77 3,504.30 7,008.59 经营状况差，但存在一定清偿能力，已对其进行单项计提 贵州省仁怀市茅台镇大唐酒业有限公司 847.54 9.16 17.79 778.20 69.34 经营状况良好，持续合作中，具备偿债能力 100.00 宜章县城市管理和综合执法局 304.24 3.29 28.46 80.89 63.23 160.12 属于政府部门，持续合作中，具备偿债能力 新邵县住房和城乡建设局 264.12 2.86 27.57 69.23 85.09 87.84 21.96 属于政府部门，持续合作中，具备偿债能力 通道侗族自治县美丽乡村幸福家园建设工作领导小组办公室 186.85 2.02 28.03 186.85 为 2022年末到期的质保金，属于政府部门，持续合作中，具备偿债能力 小 计 8,614.33 93.13 3,581.22 928.32 148.32 7,512.74 21.96 100.00 注：期后指2023年4月1日至2023年6月5日 节能环保业务主要系应收宏源热力货款，主要的信用政策为验收后支付至30%货款、验收一年后支付至95%货款，质保期满支付剩余5%货款，该项目已于2020年度验收。宏源热力因涉诉事项被法院列为失信被执行人，公司应收宏源热力货款已逾期未收回，应收宏源热力货款的可回收性存在重大信用风险，具体情况详见本题回复之“（六） 最近三年及一期发行人向前五大供应商采购的具体内容……之3、2022年对宏源热力应收账款坏账准备计提比例从20%提高到50%的原因，结合宏源热力资信状况、涉诉情况、还款能力、应收账款逾期及催收情况等，说明应收账款计提时点是否准确、计提比例是否充分”的相关回复。应收账款其他客户的回款不存在重大信用风险。宏源热力已逾期账款对公司的营运资金安排和经营业绩产生一定的不利影响。 综上所述，最近三年及一期应收账款占比较大主要系公司终端客户回款不及时导致上海康佺企业发展有限公司、湖南颐迅国际贸易有限公司应收账款逾期以及宏源热力因涉诉事项被法院列为失信被执行人，应收宏源热力货款逾期未收回所致。 4、可比公司坏账计提政策 单位：% 账 龄 南华生物 中源协和(600645.SH) 冠昊生物(300238.SZ) 赛莱拉(831049.NQ) 南网能源(003035.SZ) 1年以内(含，下同) 1.00 1.00 5.00 1.00 1-2年 6.00 10.00 10.00 10.00 2-3年 15.00 30.00 30.00 20.00 3-4年 40.00 50.00 50.00 50.00 4-5年 70.00 80.00 80.00 70.00 5年以上 100.00 100.00 100.00 100.00 注：中源协和(600645.SH)干细胞相关业务形成的应收账款的坏账计提政策为信用期内计提2%，逾期1年以内计提12.00%,逾期1-2年计提35.00%,逾期2-3年计提55.00%，逾期3-4年计提75%，逾期4-5年计提90%，逾期5年以上计提100.00% 公司账龄的坏账计提比例略低于同行业计提比例，主要系南华生物公司主要从事生物医药和节能环保两个板块的业务，公司结合客户群体特点及历史回款情况制定了账龄组合的账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，公司应收 账款的坏账准备计提政策近五年未发生过变动，不存在通过调整坏账计提政策调节公司利润的情况。公司最近三年一期应收账款坏账准备计提如下： 单位：万元、% 账 龄 2023年3月末 2022年末 应收账款余额 坏账准备 坏账计提比例 应收账款余额 坏账准备 坏账计提比例 1年以内 8,504.25 80.23 0.94 7,731.07 77.31 1.00 1-2年 1,588.93 95.34 6.00 1,494.13 89.65 6.00 2-3年 3,840.68 576.10 15.00 3,716.62 557.49 15.00 3-4年 202.38 80.95 40.00 211.36 84.54 40.00 4-5年 56.32 39.42 70.00 91.43 64.00 70.00 5年以上 38.02 38.02 100.00 37.06 37.06 100.00 小 计 14,230.58 910.06 6.40 13,281.67 910.06 6.85 单项计提坏账准备 7,008.59 3,504.30 50.00 7,008.59 3,504.30 50.00 合 计 21,239.17 4,414.36 20.78 20,290.26 4,414.36 21.76 账 龄 2021年末 2020年末 应收账款余额 坏账准备 坏账计提比例 应收账款余额 坏账准备 坏账计提比例 1年以内 7,484.21 74.84 1.00 17,613.11 176.13 1.00 1-2年 6,090.01 365.40 6.00 1,240.98 74.46 6.00 2-3年 814.98 122.25 15.00 242.54 36.38 15.00 3-4年 128.15 51.26 40.00 2.20 0.88 40.00 4-5年 0.30 0.21 70.00 0.03 0.02 66.67 5年以上 36.30 36.30 100.00 36.26 36.26 100.00 小 计 14,553.95 650.25 4.47 19,135.12 324.14 1.69 单项计提坏账准备 7,223.04 1,514.86 20.97 215.45 147.36 68.40 合 计 21,776.99 2165.11 9.94 19,350.57 471.50 2.44 注：公司最近三年一期单项计提坏账准备主要系宏源热力因涉诉事项被法院列为失信被执行人，公司对其应收货款存在已逾期未收回的情况，基于谨慎性考虑，公司对其单项计提坏账准备 （六）最近三年及一期发行人向前五大供应商采购的具体内容，说明主要供应商变动频繁的原因及合理性；结合销售及采购模式、交易商品的内容、金额、价格公允性等内容，说明宏源热力既为供应商又为客户的主要原因，2022年对宏源热力应收账款坏账准备计提比例从20%提高到50%的原因，结合宏源热力 资信状况、涉诉情况、还款能力、应收账款逾期及催收情况等，说明应收账款计提时点是否准确、计提比例是否充分，在宏源热力出现信用状况变化的情况下，发行人向其采购的相关订单是否具有商业实质，宏源热力是否为公司关联方，是否存在自买自卖以及资金体外循环的情况 1、最近三年及一期发行人向前五大供应商采购的具体内容，说明主要供应商变动频繁的原因及合理性 （1）最近三年及一期前五大供应商采购的具体内容 单位：万元 年度 序号 公司名称 业务板块 采购内容 采购额 占年度采购总额比例 2023年1-3月 1 陕西天翌科技股份有限公司 医疗器械贸易 医疗器械设备 840.00 51.72% 2 贵州省仁怀市欧创环保管理咨询有限公司 污水处理业务 咨询费 88.30 5.44% 3 广东赛美化妆品有限公司 其他 美妆产品 63.34 3.90% 4 上海恩凯替生物科技有限公司 干细胞存储业务 原料采购 38.99 2.40% 5 贵州欣航化工有限公司 污水处理业务 原料采购 36.31 2.24% 小计 1,066.94 65.70% 2022年度 1 岷县宏源清洁热力有限公司 供热业务 设备租赁及采购热能 2,857.24 26.64% 2 甘肃国晟泰煤炭贸易有限公司 供热业务 煤炭贸易 1,199.51 11.19% 3 陕西天翌科技股份有限公司 医疗器械贸易 医疗器械设备 1,054.87 9.84% 4 环球数科集团有限公司 医疗器械贸易 医疗器械设备 932.74 8.70% 5 贵州省仁怀市欧创环保管理咨询有限公司 污水处理业务 咨询费 507.74 4.73% 小计 6,552.09 61.10% 2021年度 1 中国能源建设集团湖南省电力设计院有限公司 污水处理业务 工程施工 3,375.18 23.13% 1-1 中国能源建设集团湖南省电力设计院有限公司 污水处理业务 工程施工 3,244.14 22.23% 1-2 湖南化工设计院有限公司 污水处理业务 工程施工 131.04 0.90% 2 岷县宏源清洁热力有限公司 供热业务 设备租赁及采购热 1,544.20 10.58% 能 3 高秀心 干细胞存储业务 市场推广费 878.81 6.02% 3-1 芜湖信圣科技发展有限公司 干细胞存储业务 市场推广费 790.68 5.42% 3-2 芜湖英圣集群注册托管有限公司 干细胞存储业务 市场推广费 88.12 0.60% 4 甘肃国晟泰煤炭贸易有限公司 供热业务 煤炭贸易 867.11 5.94% 5 华实安装有限公司 干细胞存储业务 实验室装修 734.90 5.04% 小计 7,400.20 50.71% 2020年度 1 江苏四方清洁能源装备制造有限公司 供热业务 设备采购 5,179.59 40.06% 2 贝朗爱敦（上海）贸易有限公司 医疗器械贸易 医疗器械设备 1,769.91 13.69% 3 上海申卓国际贸易有限公司 医疗器械贸易 医疗器械设备 1,238.94 9.58% 4 和锐医科（北京）医疗器械有限公司 医疗器械贸易 医疗器械设备 719.47 5.56% 5 甘肃岷县源沁管道工程有限公司 供热业务 工程施工 451.33 3.49% 小计 9,359.24 72.38% （2）主要供应商变动原因及合理性 南华生物公司主要从事生物医药和节能环保两个板块的业务，生物医药板块业务包括干细胞储存及技术服务、干细胞治疗研究、医疗器械采购和销售等，节能环保板块业务包括对外开展EMC合同能源管理业务、BT业务和相关产品的销售以及污水处理业务。 ①医疗器械贸易供应商变动原因及合理性 公司全资子公司南华干细胞转化早在2016年就已获得了第二、三类医疗器械经营许可。通过不断探索和深耕，积累了大量的客户和资源。2020年下半年，在主要股东资金和资源的支持下，医疗器械和耗材的销售开始取得突破，南华干细胞转化通过与优质的供应商、医院开展业务合作，医疗器械销售业务取得了较好的收益,受限于公司资金压力以及医疗器械贸易种类不同，导致各期医疗器械贸易供应商变动。 ②供热业务供应商变动原因及合理性 2020年公司在与宏源热力签订《岷县集中供热改扩建设备采购及技术服务合同》与《岷县集中供热改扩建技术服务及安装工程合同》时，与江苏四方锅炉有限公司（现已更名为“江苏四方清洁能源装备制造有限公司”）签订了采购合同金额为5,790.00万元的《岷县集中供热改扩建设备采购及技术服务合同》。 项目建设完成后，2021年度公司收到宏源热力回款200万元，因宏源热力于2021年5月被列为失信被执行人，经营受到影响，资金较为紧张，因此2022年度公司未能收到宏源热力回款。截至2023年3月末，公司对宏源热力应收款项余额为7,008.59万元。公司基于自身节能环保业务拓展、升级的需要，经多方调研考察并与岷县人民政府及相关部门的沟通协调，公司计划通过先向宏源热力租赁管网及购买热源的方式，逐步解决与宏源热力的应收款问题，并寻求逐步介入其城市供热运营业务，拓展新的业务收入来源。2021年9月，岷县发改委授予公司一个供热年度的临时收费权，公司正式运营供热业务。 供热业务的运营主体为城光节能的全资孙公司万洁热力，基于供热业务运营的需要，万洁热力于2021年8月20 日、8月29日先后与宏源热力签署了《岷县集中供热项目供热配套设施租赁协议》和《供用热合同》，万洁热力向宏源热力租赁管网、购买热源，预计一个供暖季管网租赁费及热源购买费合计约3,600万元，上述两份协议与城光节能和宏源热力2020年签订的供热锅炉采购和安装服务等合同非同一内容。2021 年 11 月至2022 年 3 月供暖季，万洁热力与宏源热力结算的管网租赁费、购热费等，合计为3,764万元，该结算金额已通过与代宏源热力支付的煤炭采购款相抵扣的方式进行支付。 万洁热力未直接支付宏源热力管网租赁费、购热费等费用,主要系宏源热力因被列为失信被执行人，经营受到影响，资金较为紧张，为顺利推进供热业务的运营，万洁热力代宏源热力支付了燃煤采购、电费、设备改造等相关款项5,005万元。根据万洁热力与宏源热力签订的管网和热源等租赁采购协议，万洁热力代宏源热力支付的燃煤采购、电费等相关款项可以直接从应付宏源热力的租赁费和热源费等费用中直接抵扣或扣减，扣除万洁热力应支付宏源热力的租赁费等款项，万洁热力为宏源热力还超额代付了1,242万元，因此万洁热力未直接向宏源热力支付相关租赁和热源采购等费用，而是在供热业务运营过程中，在代支付煤炭采购款等时，由宏源热力确认抵扣租赁费和购热费，并就确认抵扣的金额开具发票。 2022年8月11日，万洁热力向宏源热力提起诉讼，请求判令解除《岷县集中供热项目供热配套设施的租赁协议》《供用热合同》，并请求偿还超额代付款1,242.04万元及利息；在供热期间，因煤炭价格大幅度上涨，宏源热力出现大额亏损，且无力支付煤炭采购款项。经各方努力协调，万洁热力为取得岷县当地供暖业务永久的特许使用权，城光节能、宏源热力、万洁热力三方签订备忘录，万洁热力承诺承担宏源热力煤炭采购亏损的50%，并为宏源热力采购煤炭进行垫资。后煤炭价格居高不下，万洁热力在无法取得永久特许使用权的情况下，双方就是否承担煤炭采购亏损的50%存在争议。2022年10月8日宏源热力提起反诉，请求判决由万洁热力承担还应承担的亏损额人民币828.05万元（最终以鉴定确定的数额为准）。 万洁热力与宏源热力诉讼事由主要系因 2021-2022年供暖季，万洁热力代宏源热力垫付的煤碳款等超过应付其管网租赁费及购热费，万洁热力诉讼请求宏源热力退回超额垫付的款项，而宏源热力则以供暖季煤炭价格飙涨引起亏损为由，诉万洁热力承担其部分亏损。因此，诉讼不影响万洁热力按照《岷县集中供热项目供热配套设施租赁协议》和《供用热合同》通过抵扣方式向宏源热力支付已结算的相关费用。 2023年6月26日甘肃省岷县人民法院作出一审判决。判决结果如下：“一、准予原告 (反诉被告 )与被告 (反诉原告) 解除双方签订的《岷县集中供热项目供热配套设施的租赁协议》《共用热合同》；二、驳回原告 (反诉被告 ) 岷县万洁热力有限公司的其他诉讼请求;三、驳回被告 (反诉原告) 岷县宏源清洁热力有限公司的反诉请求。” 2023年6月，为推动解决前期工程设备款项无法收回的历史遗留问题，城光节能对宏源热力向湖南省长沙市芙蓉区人民法院提起诉讼，湖南省长沙市芙蓉区人民法院于2023年6月20日受理，诉讼请求为“一、请求终止双方订立的《岷县集中供热改扩建设备采购及技术服务合同书》和《岷县集中供热改扩建技术服务及安装工程合同书》。二、请求判令被告向原告赔偿损失1,744.50万元。三、请求判令被告向原告支付合同违约金188.49万元，以及合同违约利息40.52万元。四、请求判令被告承担本案全部诉讼费用、保全费、保全保险费”。截止本回复出具日，该案尚未开庭。 根据公司与宏源热力签署的《岷县集中供热项目供热配套设施租赁协议》和《供用热合同》，公司运营供热业务需支付宏源热力管网租赁费600万元/年、热源购买费约3,000万元/年（每个供暖季热能需求量约85000GJ-90000GJ，热能单价为35元/GJ），实际结算金额3,119万元（含税）。供暖季时间是2021年11月1日至2022年3月31日，故2021年和2022年宏源热力系公司供热业务的供应商。因受煤炭价格等成本波动的不利影响，出现供热业务成本倒挂，并导致经营亏损，故在一年的供热收费权到期后，公司在2022年下半年放弃继续取得供热收费权和特许经营权，结束了供热业务。 ③污水处理业务供应商变动原因及合理性 2020年5月，城光节能、中国能源建设集团湖南省电力设计院有限公司和湖南名净环保科技有限公司三方出资设立湘江水务。由中国能源建设集团湖南省电力设计院有限公司承建湘江水务的大唐二期项目建设，该项目于2021年1月开始建设，在年底完工并投入运营。 综上所述，受限于公司资金压力、设备销售客户需求变化及污水处理业务项目投资节点变化，导致医疗器械贸易供应商、设备采购供应商和污水业务工程施工供应商在最近三年及一期变动频繁，公司供应商变动与公司业务发展阶段变化相关，有真实的交易背景，供应商采购是真实合理的。 2、结合销售及采购模式、交易商品的内容、金额、价格公允性等内容，说明宏源热力既为供应商又为客户的主要原因 2020年公司与宏源热力签订了《岷县集中供热改扩建设备采购及技术合同》及《岷县集中供热改扩建技术服务及安装工程合同》，2020年度分别确认设备含税销售收入4,857.00万元、安装及工程含税收入3,137.00万元。 公司基于自身节能环保业务拓展、升级的需要，经多方调研考察并与岷县人民政府及相关部门的沟通协调，公司计划通过先向宏源热力租赁管网及购买热源的方式，逐步解决与宏源热力的应收款问题，并寻求逐步介入其城市供热运营业务，拓展新的业务收入来源。2021年9月，岷县发改委授予公司一个供热年度的临时收费权，公司正式运营供热业务。 根据公司与宏源热力签署的《岷县集中供热项目供热配套设施租赁协议》和《供用热合同》，公司运营供热业务需支付宏源热力管网租赁费600万元/年、热源购买费约3,000万元/年（每个供暖季热能需求量约85000GJ-90000GJ，热能单价为35元/GJ），实际结算金额3,119万元（含税）。供暖季时间是2021年11月1日至2022年3月31日，分别在2021年确认两个月的购热成本1,331.82万元（不含税）和租赁成本212.38万元（不含税），合计为1,544.20万元。2022年度确认三个月购热成本2,453.27万元（不含税）、租赁成本364.14万元（不含税）以及车辆及办公用品租赁成本39.83万元，合计为2,857.24万元。故2021年和2022年宏源热力系公司供热业务的供应商。 3、2022年对宏源热力应收账款坏账准备计提比例从20%提高到50%的原因，结合宏源热力资信状况、涉诉情况、还款能力、应收账款逾期及催收情况等，说明应收账款计提时点是否准确、计提比例是否充分 （1）宏源热力的信用政策 公司应收宏源热力货款的信用政策为：验收后支付至30%货款、验收一年后支付至95%货款，质保期满支付剩余5%货款。该项目已于2020年度验收，宏源热力于2020年9月、2021年2月分别向公司支付款项500万元及200万元后，因其自身经营管理的原因出现资金周转困难，未能按协议约定履行付款。 （2）公司知悉宏源热力信用状况、还款能力发生重大变化的时点 2020年末公司应收宏源热力款项7,494.00万元，因宏源热力的项目配套贷款未及时办理成功暂未支付，公司通过积极催收，于2021年2月收到200.00万元。经专项审计，2021年度岷县宏源热力集中供热改扩建工程最终结算金额核减285.41万元；根据公司信用政策，验收一年后支付至95%货款，质保期满支付剩余5%货款，至2021年12月31日，公司应收宏源热力款项7,008.59万元，实际收到700万元，占全部货款的9.08%。 根据公司与宏源热力签订的《岷县集中供热改扩建设备采购及技术服务合同》与《岷县集中供热改扩建技术服务及安装工程合同》，试运行结束且验收合格后应收宏源热力款项7,008.59万元均需收回，故至2021年12月末，公司存在应收宏源热力7,008.59万元款项逾期未收回，公司2021年下半年向宏源热力追索款项时发现了其信用状况与还款能力发生了重大变化，为此公司计划通过先向宏源热力租赁管网及购买热源的方式，逐步解决与宏源热力的应收款问题。 （3）2021年末应收款项的可收回性 公司基于自身节能环保业务拓展、升级的需要，经多方调研考察，与岷县政府及相关部门的沟通协调，公司计划通过先向宏源热力租赁管网及购买热源的方式，逐步解决与宏源热力的应收款问题，并寻求逐步介入城市供热运营业务，拓展新的业务收入来源。2021年9月，岷县发改委授予公司一个供热年度的临时收费权，公司正式运营供热业务。2021年至2022年供暖季取得供热收入4,776万元。 根据公司孙公司城光节能控股的孙公司万洁热力与宏源热力签署的《岷县集中供热项目供热配套设施租赁协议》和《供用热合同》，公司运营供热业务需支付宏源热力管网租赁费600万元/年、热源购买费约3,000万元/年（每个供暖季热能需求量约85000GJ-90000GJ，热能单价为35元/GJ），按照宏源热力出具的还款计划，该部分收入将优先抵付其对公司的应付账款，2021年末公司正就上述相关成本费用结算、债权债务处理以及下个供暖季供暖运营业务等事项与宏源热力协商解决中。 结合公司经营供热运营业务需向宏源热力支付管网租赁费及热源购买费的因素，在2021年报时，公司对应收宏源热力款项按照20%的比例计提坏账准备是充分的。 （4）应收账款坏账准备计提比例从20%提高到50%的原因 宏源热力因其自身经营管理的原因出现资金周转困难，但其经营的城市供热业务为民生工程，持有岷县人民政府授权独家享有的供热业务特许经营权，期限自2018年8月起至2048年8月止，共30年，且宏源热力仍处于持续运营中，有一定的还款能力。宏源热力在岷县投资建设了一批管网、热源换热站等供热资产设施，宏源热力愿意并承诺以其管网、热源换热站资产作为其应付公司款项的增信，公司控股孙公司城光节能与宏源热力双方于2021年 9月签署了《抵押合同》，抵押合同中抵押资产为11段供热管网和配套的5个热力站。同时，根据2021年9月宏源热力向城光节能出具的《关于岷县集中供热项目应付款项还款计划及提供担保的函》，宏源热力向城光节能抵押的上述资产，经开元资产评估有限公司评估，以2021年2月28日为评估基准日的抵押资产评估值为1.5亿元。在极端情况下，宏源热力处置其相关资产，仍具有偿还能力。鉴于宏源热力因涉诉事项被法院列为失信被执行人，公司对其应收货款存在已逾期未收回的情况，基于谨慎性考虑，2022年度按在原预期信用损失率的计算基础上单项补提坏账准备2,453.01万元，累计计提坏账准备金额3,504.30万元，累计计提比例为50.00%。 宏源热力仍处于持续运营中，有一定的还款能力，宏源热力公司将在岷县投资建成的一批管网、热源换热站等供热资产设施作为公司应收款项提供抵押担保，宏源热力信用状况与商业银行次级贷款主体信用状况类似。参考商业银行监管指导和历史数据，次级类贷款损失率一般在45%左右，公司按照50%计提坏账损失，计提充分且合理。 4、在宏源热力出现信用状况变化的情况下，发行人向其采购的相关订单是否具有商业实质，宏源热力是否为公司关联方，是否存在自买自卖以及资金体外循环的情况 通过天眼查等网站查询信息显示，乐清市人民法院于2021年4月13日立案了浙江凯东电力设备有限公司与宏源热力相关买卖合同纠纷((2021)浙 0382执2432号)，并于2021年5月14日发布公告，将宏源热力列为失信被执行人；天津市宁河区人民法院于2021年3月16日立案了天津市洪浩保温管有限公司与宏源热力相关加工合同纠纷((2021)津0117执1042号)，并于2021年5月29日发布公告，向宏源热力开具限制消费令。根据上述信息，宏源热力被列入失信状态时点为2021年5月。 宏源热力因其自身经营管理的原因出现资金周转困难，公司了解到上述情况后，计划通过先向宏源热力租赁管网及购买热源的方式，逐步解决与宏源热力的应收账款问题，并寻求逐步介入城市供热运营业务，拓展新的业务收入来源。同时，宏源热力经营的城市供热业务为民生工程，持有岷县人民政府授权独家享有的供热业务特许经营权，期限自2018年8月起至2048年8月止，共30年，且宏源热力仍处于持续运营中，有一定的还款能力。 宏源热力与公司不存在关联关系。公司与宏源热力进行设备销售及安装，是公司正常业务之一，同时为了运营供热业务，需要租赁宏源热力的管网，双方交易有商业实质，不存在自买自卖以及资金体外循环的情况。 （七）发行人是否存在教育培训和文化传媒、互联网平台及集成电路业务，说明业务开展是否符合主管部门有关规定，发行人购买北京文化、ST易购、金信诺股票的目的及后续规划 1、发行人是否存在教育培训和文化传媒、互联网平台及集成电路业务，说明业务开展是否符合主管部门有关规定 公司不存在教育培训和文化传媒、互联网平台及集成电路业务，不涉及上述业务的开展。公司经营业务合法合规，各类业务的开展符合主管部门的相关规定。 2、发行人购买北京文化、ST易购、金信诺股票的目的及后续规划 公司持有的北京文化、ST易购、金信诺股票，系公司的孙公司城光节能在2017年8月之前购买，城光节能当时购买上述股票主要系基于投资目的，本次发行已将对上述股票的投资认定为财务性投资。公司后续拟将北京文化、ST易购、金信诺股票进行出售处置。 （八）湖南财信节能环保科技有限公司主要从事业务，结合其主营业务开展、与发行人协同情况等，说明对其进行投资的原因以及不认定为财务性投资的合理性；本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人实施或拟实施财务性投资（含类金融业务）的具体情况 1、湖南财信节能环保科技有限公司主要从事业务，结合其主营业务开展、与发行人协同情况等，说明对其进行投资的原因以及不认定为财务性投资的合 理性 湖南财信节能环保科技有限公司（以下简称“财信节能环保”）由公司的孙公司城光节能与湖南省国有投资经营有限公司（以下简称“湖南国投”）于2012年3月15日共同出资设立，公司通过子公司南华和平医院（公司持有南华和平医院52.00%股权）的子公司城光节能（南华和平医院持有城光节能45.61%股权）间接持有财信节能环保的股权。截至本问询回复出具日，城光节能对财信节能环保的持股比例为49.00%。财信节能环保主要从事LED及太阳能光伏产品的研发、照明器材、发电设备、电力设备、电力器材及相关智能系统的研发、生产、照明机电工程、节能设备的改造、安装、技术开发服务等，系公司主营业务节能环保板块业务的组成部分。 （1）主营业务开展情况 财信节能环保主要从事路灯节能改造业务，自成立以来，承接了湖南省安仁县“点亮安仁”路灯节能扩改工程项目，该项目于2013年开始建设，2014年建设完成，业务模式主要为BT和EMC相结合的模式，具体而言，前期财信节能环保出资建设完成项目后，将项目移交给客户，后期财信节能环保通过节能管理的方式运营项目并与客户分享节能收益。财信节能环保负责该项目的融资及具体实施，截至目前，该项目已完成工程造价审计。该项目建设完成后，财信节能环保未再开展新的项目。 （2）与公司业务的协同情况 城光节能投资财信节能环保，可以利用城光节能与湖南国投双方的各自优势拓展湖南节能行业市场，一方面借助湖南国投的政府背景资源、资金支持和政府品牌，获取以公益事业、公共设施和能源为主的具有资源竞争优势的行业项目，可以进一步拓宽节能环保类业务客户资源和渠道，另一方面可以发挥城光节能在节能产业的技术和项目经验，通过项目的实施，有利于促进节能产业技术和综合服务能力的提升，对公司的节能环保板块业务可以起到促进和协同作用。同时，在前述项目的开展过程中，财信节能环保与城光节能存在业务协作关系，2013-2014年，财信节能环保自城光节能处采购了其自产的灯头用于该项目的实施，采购金额为239万元（含税）。城光节能向财信节能环保销售的灯头，自2010年开始自产，从2015年开始，因城光节能新承接的EMC订单量不多，考虑生产成本因素，城光节能向财信节能环保销售的该类自产灯头，由自产改为委托加工，该类灯头主要用于城光节能 EMC业务中为客户建设节能灯具环节。财信节能环保与城光节能不存在共同研发的成果。 综上所述，财信节能环保主营业务系公司节能环保板块业务的组成部分，公司投资财信节能环保，与公司主营业务相关，不以出售为目的的长期投资，有利于公司的市场竞争和业务发展，因此不认定为财务性投资具有合理性。 2、本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人实施或拟实施财务性投资（含类金融业务）的具体情况 公司于2022年3月22日召开第十一届董事会第五次会议，审议通过了公司向特定对象发行股票的相关决议。自本次发行的董事会决议日前6个月至今，公司实施或拟实施财务性投资（含类金融业务）的行为具体情况如下： （1）类金融 自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在实施或拟实施投资融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务的情况。 （2）非金融企业投资金融业务 自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在实施或拟实施投资金融业务的情况。 （3）以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资 自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在实施或拟实施以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情况。 （4）与公司主营业务无关的股权投资 自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在实施与公司主营业务无关的股权投资的情况。2021年12月，公司子公司南华生物技术认缴了湖南爱备康健康科技有限公司（以下简称“湖南爱备康”）46.00万元的出资额，持股比例为23.00%。截至2023年5月30日，南华生物技术尚未对湖南爱备康实缴出资。湖南爱备康主营业务为健康咨询服务、远程健康管理服务、细胞技术研发和应用，与公司主营业务中的细胞检测与存储业务相关，公司不存在拟实施与公司主营业务无关的股权投资的情况。 （5）投资产业基金、并购基金 自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在实施或拟实施投资产业基金、并购基金的情况。 （6）拆借资金 自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在实施或拟实施对外拆借资金的情况。 （7）委托贷款 自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在实施或拟实施委托贷款的情况。 （8）购买收益波动大且风险较高的金融产品 自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司存在购买银行理财产品的情况，但购买的银行理财产品风险低、收益稳定，不属于收益波动大且风险较高的金融产品，因此不属于财务性投资。 （9）公司拟实施财务性投资的具体情况 自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在拟实施财务性投资的相关安排。 （10）最近一期末公司不存在持有金额较大的财务性投资及类金融业务 截至2023年3月31日，公司不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形，发行人财务报表中可能涉及财务性投资（包括类金融业务的投资）的主要科目如下： 单位：万元、% 项 目 2023年3月31日金额 其中财务性投资金额 财务性投资占归母净资产比例 货币资金 20,507.10 - - 交易性金融资产 1,066.95 47.50 4.03 其他应收款 2,389.09 - - 其他流动资产 407.09 - - 长期股权投资 548.43 - - 其他非流动金融资产 - - - 其他非流动资产 62.87 - - 合 计 24,981.53 47.50 4.03 截至2023年3月31日，公司持有的财务性投资金额占公司合并报表归属于母公司净资产的比例为4.03%，未超过30.00%，不存在最近一期末持有金额较大的财务性投资的情形。具体分析如下： 1）货币资金 截至2023年3月31日，公司货币资金金额为20,507.10万元，具体如下： 单位：万元 项 目 2023年3月31日金额 库存现金 0.27 银行存款 20,499.03 其他货币资金 7.80 合 计 20,507.10 公司货币资金主要为库存现金、银行存款和其他货币资金，其他货币资金主要系信用证保证金以及拉卡拉、微信等第三方支付平台结存的资金，公司货币资金期末余额中，不存在财务性投资。 2）交易性金融资产 截至2023年3月31日，公司交易性金融资产的具体明细情况如下： 单位：万元 项 目 2023年3月31日金额 获取方式 是否属于财务性投资 财务性投资金额 认缴金额及时间 实缴金额及时间 持有原因 处置计划 长旺现金管理理财 900.00 购买 否 - 2023年1月购买，购买成本为900万元 提升资金使用效率 已于2023年6月26全额赎回，6月27日资金到账 北京文化 35.70 购买 是 35.70 2016年4-5月购买，截至2023年3月31日剩余股票对应的购买成本为176.69万元 获取投资收益 根据市场情况，择机出售 ST易购 5.06 购买 是 5.06 2015年8月-2016年8月购买，截至2023年3月31日剩余股票对应的购买的成本为32.71万元 获取投资收益 根据市场情况，择机出售 金信诺 6.74 购买 是 6.74 2017年7月购买，截至2023年3月31日剩余股票对应的购买的成本为9.42万元 获取投资收益 根据市场情况，择机出售 ST大集 119.45 债务重组获取 否 - 2022年1月股票到账，获取成本为124.22万元 债务重组获取 根据市场情况，择机出售 合 计 1,066.95 47.50 公司交易性金融资产主要为购买或通过债务重组方式获取的上市公司股票以及购买的银行理财产品，其中持有的ST大集股票系公司为处理历史债权债务，尽最大可能维护自身利益被动获得，非公司主动支付资金投资行为，公司亦未新增资金投入，不涉及投资活动现金流出，且其获得与公司主营业务相关，因此不属于财务性投资。公司通过购买方式获得的其余股票属于财务性投资，该部分股票为报告期以前购买，非本次发行董事会决议日前六个月至本问询回复出具日期间购买，公司后续拟将北京文化、ST易购、金信诺股票进行出售处置。公司购买的银行理财产品风险低、收益稳定，年化收益率约为2.10%，不属于收益波动大且风险较高的金融产品，因此不属于财务性投资。 3）其他应收款 截至2023年3月31日，公司其他应收款账面价值为2,389.09万元，主要为日常经营业务产生的应收暂付款、技术受让款、押金保证金和员工借支款项等，不属于财务性投资。 4）其他流动资产 截至2023年3月31日，公司其他流动资产账面价值为407.09万元，主要为留抵（退）增值税、预交税款以及干细胞存储业务待摊的存储费和保险费等，不属于财务性投资。 5）长期股权投资 截至2023年3月31日，公司长期股权投资账面价值为548.43万元，系公司持有的联营企业湖南财信节能环保科技有限公司（以下简称“财信节能环保”）的股权。财信节能环保成立于2012年3月15日，注册资本为2,000万元，发行人孙公司城光节能持有其49.00%的股权，具体情况如下： 被投资单位 认缴时间 认缴金额（万元） 实缴时间 实缴金额（万元） 持有原因 处置计划 湖南财信节能环保科技有限公司 2012年3月 980.00 2012年3月 980.00 拓展节能环保业务、促进业务协同 暂无 财信节能环保主营业务为节能环保产品、照明设备、节能设备的研发、生产和销售，城光节能投资财信节能环保，可以利用城光节能与湖南国投双方的各自优势拓展湖南节能行业市场，一方面借助湖南国投的政府背景资源、资金支持和政府品牌，获取以公益事业、公共设施和能源为主的具有资源竞争优势的行业项目，可以进一步拓宽节能环保类业务客户资源和渠道，另一方面可以发挥城光节能在节能产业的技术和项目经验，通过项目的实施，有利于促进节能产业技术和综合服务能力的提升，对公司的节能环保板块业务可以起到促进和协同作用。因此公司参股财信节能环保有助于公司获得节能环保业务等方面的协同，属于围绕产业链上下游的产业投资，不构成财务性投资。 6）其他非流动金融资产 截至2023年3月31日，公司其他非流动金融资产账面价值为0.00元。 7）其他非流动资产 截至2023年3月31日，公司其他非流动资产账面价值为62.87万元，为预付设备款和应收质保金，不属于财务性投资。 综上所述，截至2023年3月31日，公司不存在持有金额较大的财务性投资和类金融业务的情形，自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在实施或拟实施财务性投资的情况，亦不涉及募集资金扣减的情形。 （九）生产经营中是否涉及环境污染及具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力，生产经营是否符合国家环保标准及产业政策要求 1、发行人生产经营中涉及的环境污染及具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力，生产经营是否符合国家环保标准 （1）生物医药板块业务 公司生物医药板块业务主要为细胞医疗服务，即为客户提供干细胞、免疫细胞等生物资源的检测及存储服务的同时，也与多家医院及临床研究机构合作，为其提供符合体细胞临床研究要求的细胞制备、检测等服务。公司生物医药板块业务主要通过控股孙公司南华生物技术、爱世为民、江西爱世为民、博爱康民、南华干细胞转化等具体运营。医药板块业务生产经营过程中涉及环境污染的子公司为南华生物技术及江西爱世为民。其生产经营中产生的环境污染及具体环节，主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力如下表所示： 公司名称 主要污染物名称 排放量（吨/年） 主要处理设施 处理能力（吨/年） 南华生物技术 废气 0.208 由空调风柜内的初效，中效过滤器及车间的高效过滤器等多重过滤后无害排放 1.00 废水 391.90 收集至两套实验室一体化污水处理系统，经处理后排入市政污水管网 900.00 危险废物 2.401 由专业危废处理机构长沙汇样环保技术股份有限公司处理 10.00 江西爱世为民 废水 48.87 收集至一套实验室一体化污水处理系统，经处理后排入园区内已建化粪池 112.50 危险废物 0.3 由专业危废处理机构南昌市医疗废物处置中心有限公司处理 10.00 南华生物技术生产经营过程中产生的危险废物主要为废弃胎盘、脐带、血液、废弃培养基和组织碎片、离心、清洗废液、废细胞、废试剂瓶、废手套、口罩、擦拭布、一次性器具等。南华生物技术在操作场所中设置了隔离空间，并与长沙汇洋环保技术股份有限公司(以下简称“汇洋环保公司”)签订了《长沙市医疗废物集中处置委托合同》，约定由汇洋环保公司按照《医疗废物管理条例》《医疗废物集中处置技术规范》等规定，按时接收南华生物技术的医疗废物，安全运抵符合国家标准的处置中心并进行无害化处置。汇洋环保公司持有长环（危）字第（01）号《危险废物经营许可证》，具备危险废物经营处理资质。 江西爱世为民生产经营过程中产生的危险废物主要为实验样本废液、废滤芯、失效试纸、废活性炭、废手套和废检测器具等。江西爱世为民在操作场所中设置了隔离空间，江西爱世为民于2022年9月开始运营，运营时间较短，产生的危险废物数量较少，暂由同一园区的江西迪安华星医学检验室有限公司委托的南昌市医疗废物处置中心有限公司一并处理，南昌市医疗废物处置中心有限公司持有赣新环危废临证字001号《危险废物经营许可证》，公司后续将与具有危险废物经营处理资质的公司签订合同。 报告期内，公司未因医药板块业务受到环境污染相关的行政处罚。 （2）节能环保板块业务 公司节能环保板块业务主要涉及合同能源管理、节能项目管理，节能产品研发销售、特种行业污水综合治理、集中供热项目托管运营等。节能环保板块业务本身不涉及环境污染。 其中，子公司湘江水务主营业务为污水综合治理，具体内容为对客户单位的污水进行处理使其达到国家排放标准后排放。该业务的所执行的排放标准为《发酵酒精和白酒工业水污染物排放标准（GB 27631—2011）》，白酒工业污水经污水处理设施处理后，达到前述标准后方可对外排放，检测指标为CODCr（化学需氧量）、BOD5（五日生化需氧量）、总氮、氨氮、pH、色度、SS（悬浮物）、总磷，无污染物外排现象。 湘江水务主要污水处理设施为微电解催化反应塔、高效沉淀池、污泥缓存罐、加酸混合箱、加碱混合箱、污泥泵、全自动滚筒过滤器、气浮机、水解塔、厌氧塔等设备，日处理能力1200m/d，符合国家环保标准及产业政策。 报告期内，湘江水务于生产经营过程中除2021年6月受到遵义市生态环境局行政处罚外，未受到其它行政处罚。遵义市生态环境局2023年3月对上述处罚于出具了情况说明，确认该次处罚不属于重大环境行政处罚。湘江水务亦对公司的环境管理、污染防治、环境监测义务加强了具体执行力度，定期对设备进行检查、维护。 综上所述，公司生产经营中已经对可能涉及环境污染的医疗废物进行了外包，由具有资质的企业进行处理，污水综合治理业务具有相关专业设备进行污染物处理，生产经营符合国家环保标准及产业政策要求。 2、发行人业务是否涉及产能过剩行业、限制类及淘汰类行业，是否符合国家产业政策要求 发行人主要从事生物医药和节能环保两个板块的业务，生物医药业务主要包括细胞检测与存储、医疗器械贸易，节能环保业务主要包括EMC及工程建设、节能产业销售服务。 在《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》（以下简称“《国家十四五规划》”）明确将“生物技术”“绿色环保”列入九大战略性新兴产业。 在生物医药领域，《国家十四五规划》重点强调“推动生物技术和信息技术融合创新，加快发展生物医药、生物育种、生物材料、生物能源等产业，做大做强生物经济”；中共中央、国务院印发的《“健康中国2030”规划纲要》《关于进一步完善医疗卫生服务体系的意见》中均明确提出要“发展组学技术、干细胞与再生医学、新型疫苗、生物治疗等医学前沿技术”；在国务院印发的《“十四五”医药工业发展规划》《“十四五”生物经济发展规划》等重要规划中对免疫细胞治疗和干细胞治疗均作出了部署，鼓励产学研用协同联动，发行人与多家国内外著名科研机构、知名学府、医疗单位和国家级干细胞储存机构建立了多层次战略合作关系，形成了有效的产学研合作机制公司，持续专注干细胞、免疫细胞储存及再生医学领域，以细胞科技研发为目的，进行细胞储存服务，以细胞治疗、临床转化为驱动，打造细胞临床应用研究体系。 在节能环保领域，《国家十四五规划》明确“壮大节能环保、清洁生产、清洁能源、生态环境、基础设施绿色升级、绿色服务等产业，推广合同能源管理、合同节水管理、环境污染第三方治理等服务模式”；国务院印发的《“十四五”节能减排综合工作方案》部署了十大节能减排重点工程，要求加强能耗双控政策与碳达峰、碳中和目标任务的衔接，发行人控股孙公司城光节能是节能环保综合解决方案提供商，经过多年技术经验的累积，形成了一系列围绕节能产品可靠性及优良品质的核心技术，并在此基础上延伸到智慧园区、智慧景区等业务，为市政节能信息化建设提供技术支持和服务，同时发行人子公司在集中供热服务及特种行业污水综合治理等方面投入研发。 根据《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发〔2013〕41号）及《关于做好2020年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行〔2020〕901号），发行人从事的业务不属于产能过剩行业。根据《产业结构调整指导目录(2019年本)》，发行人从事的业务不属于《产业结构调整指导目录(2019年本)》中“限制类”“淘汰类”目录范围内的产品。 综上所述，发行人业务不涉及产能过剩行业、限制类及淘汰类行业，符合国家产业政策要求。 （十）报告期内发行人环保投资和相关成本支出情况，环保设施实际运行情况，报告期内环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配 1、报告期内环保投资和相关成本支出情况 南华生物公司主要从事生物医药和节能环保两个板块的业务，生物医药板块主要系在生产经营过程中产生少量医疗废物，公司在操作场所中设置隔离空间、 灭活间等，医疗废物主要是委托第三方进行无害化处置；节能环保板块主要涉及合同能源管理、节能项目管理，节能产品研发销售、特种行业污水综合治理、集中供热项目托管运营等，节能环保板块的业务本身不涉及环保投资和环保相关成本费用。报告期内，公司环保投资和相关成本费用情况如下： 单位：万元 项目 2023年1-3月 2022年 2021年 2020年 环保投资 229.46 环保成本费 8.92 35.49 10.69 7.04 合 计 8.92 35.49 240.15 7.04 报告期内，公司环保投资主要为环保设备购置费用，主要包括安全柜自带空气循环系统、大气治理暖通系统、2套实验室废水处理系统、灭活间和危废暂存间污水处理设备等，环保投资因其具有阶段性和间歇性存在一定波动。 公司环保成本费用为除环保投资以外的环保支出，主要包括医疗废弃物处理费、设备折旧及日常维护保养费用等。报告期内，环保成本费用呈逐年上升趋势。其中，2020年，公司干细胞与免疫细胞制备与存储实验室尚未建设，所产生的费用主要系细胞制备过程中医疗废物处理费，所以环保成本费用较低；2021年随着新实验室的建成，环保成本费用有所增加。 2、环保设施实际运行情况 公司现有环保设施主要包括安全柜自带空气循环系统、大气治理暖通系统、2套实验室废水处理系统、灭活间和危废暂存间污水处理设备等。报告期内，公司环保设施运行情况良好，各项污染物经过处理后均能实现达标排放，不存在因排放超标问题受到处罚的情形。 3、报告期内环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配 报告期内，公司环保成本费用支出与营业收入对比情况如下： 单位：万元 项目 2023年1-3月 2022年 2021年 2020年 环保投资 229.46 环保成本费用 8.92 35.49 10.69 7.04 环保投入合计 8.92 35.49 240.15 7.04 细胞检测与存储收入 2,565.39 13,593.03 11,460.99 7,693.14 公司环保投资主要为环保设备购置费用。报告期内，公司已通过投资建设的相关环保设施来处理生产经营过程中产生的主要污染物，在生产过程中产生的主要污染物排放达到国家有关标准的要求，未发生环保事故。 报告期内公司环保成本费用主要包括环保设备折旧、医疗废弃物处理费等日常环保支出的相关费用。由上表可见，公司相关环保成本费用与细胞检测与存储收入正向相关，总体呈上升趋势。随着公司经营规模的扩张未来将进一步增加在环境保护方面的支出。 综上，报告期内公司环保投入、环保成本费用支出与公司生产规模及污染物处理情况总体匹配。 二、发行人的披露 （一）发行人关于风险的补充更新披露情况 1、毛利率波动、经营业绩持续亏损及净资产不断减少的风险 发行人已在本次向特定对象发行募集说明书“重大事项提示”之“一、特别风险提示”之“（一）毛利率波动、经营业绩持续亏损及净资产不断减少的风险”以及“第五节 与本次发行相关的风险因素”之“三、财务风险”之“（一）毛利率波动、经营业绩持续亏损及净资产不断减少的风险”中补充更新披露如下： 最近三年及一期，公司主营业务毛利率分别为55.57%、70.85%、63.89%和68.77%，主营业务毛利率存在一定的波动。公司主营业务毛利率波动主要受各类业务收入结构和毛利率变动等因素影响，若未来影响公司的主营业务毛利率的主要因素发生较大变化，可能导致公司面临主营业务毛利率波动的风险。 最近三年及一期，公司实现归属于母公司所有者的净利润分别为815.46万元、-1,912.60万元、-1,269.48万元和-197.60万元，扣除非经常性损益后归 属上市公司所有者的净利润分别为565.46万元、-2,937.34万元、-2,305.04万元和-349.14万元，2021年、2022年和2023年1-3月出现持续亏损的情况。未来如果公司收入出现下降、盈利情况无法好转或者进一步发生不利变化的情况，可能导致公司经营业绩持续亏损，公司将存在退市的风险。 最近三年及一期末，发行人归属于母公司的所有者权益分别为2,656.85万元、1,664.04万元、1,377.12万元和1,179.52万元，由于逾期应收账款计提减值和有息负债融资费用较高的影响，发行人报告期内净利润持续下降并连续两年出现亏损，导致净资产不断减少，未来发行人若持续亏损，且本次向特定对象发行最终未能顺利实施，公司也未能及时改善资本结构，可能导致净资产为负，公司将存在退市的风险。 2、应收账款管理及回收的风险补充更新披露情况 发行人已在本次向特定对象发行募集说明书“重大事项提示”之“一、特别风险提示”之“（二）应收账款管理及回收的风险”以及“第五节 与本次发行相关的风险因素”之“三、财务风险”之“（二）应收账款管理及回收的风险”中补充更新披露如下： “截至2023年3月31日，公司应收账款账面价值为16,824.80万元，占公司总资产的比例为 30.35%，应收账款占总资产的比重较高。随着公司各类业务的不断拓展，对应收账款的管理将提出更高的要求，截至2023年3月31日，公司前五大客户应收账款余额为12,272.10万元，占应收账款余额比例为57.78%，其中应收宏源热力等款项已逾期，相关应收款项未来存在无法收回而需进一步计提大额减值准备的风险，将对公司的营运资金安排和经营业绩产生一定的影响。” 3、主要供应商变动风险补充披露情况 发行人已在本次向特定对象发行募集说明书“重大事项提示”之“一、特别风险提示”之“（四）主要供应商变动风险”以及“第五节 与本次发行相关的风险因素”之“二、经营风险”之“（七）主要供应商变动风险”中补充披露如下： “最近三年及一期，公司前五大供应商变动较为频繁，前五大供应商频繁变动主要受公司业务收入结构变动及医疗器械贸易类业务的销售产品种类变动等因素影响，若未来公司所处行业或自身状况发生不利变化，公司与主要供应商的业务往来可能受到影响或中断，进而影响公司正常的生产经营能力。” 4、本次募集资金全部用于补充流动资金的风险补充披露情况 发行人已在本次向特定对象发行募集说明书“重大事项提示”之“一、特别风险提示”之“（五）本次募集资金全部用于补充流动资金的风险”以及“第五节 与本次发行相关的风险因素”之“一、本次发行相关风险”之“（五）本次募集资金全部用于补充流动资金的风险”中补充披露如下： “本次募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金以支持公司日常经营和未来发展战略，公司的发展战略是基于当前国家产业政策、市场环境和技术发展趋势等因素做出的，但若未来发生产业政策变动、行业竞争加剧、技术水平发生重大更替、市场容量发生重大不利变化等因素，将可能导致公司发展战略实施不及预期，从而对公司经营成果造成不利影响。” 5、环境保护风险补充披露情况 发行人已在本次向特定对象发行募集说明书“重大事项提示”之“一、特别风险提示”之“（八）环境保护风险”以及“第五节 与本次发行相关的风险因素”之“四、环境保护风险”中补充披露如下： “公司主要从事生物医药和节能环保两个板块的业务，报告期内公司下属公司曾因环保问题受到遵义市生态环境局行政处罚，该项处罚不属于重大违法行为，且公司已及时采取有效措施进行整改，但仍不排除公司未来可能因发生意外、疏忽或其他原因而使公司无法满足国家环保标准，进而受到处罚的风险。同时随着国家和社会对环保要求的日益提高，如国家和地方政府颁布并实施更严格的环保法规或标准，将使得公司进一步提高环境保护相关投入，从而增加公司运营成本并影响公司的经营业绩。” （二）发行人所处行业的基本情况补充披露情况 1、细胞医疗 发行人已在本次向特定对象发行募集说明书“第一节 发行人基本情况”之 “三、所处行业特点及行业竞争情况”之“（一） 发行人所处行业的基本特点”及“第二节 本次证券发行概要”之“一、本次发行的背景和目的”之“（一）本次向特定对象发行的背景”中补充更新披露如下： 近几年，我国细胞医疗行业迅猛发展，市场规模快速扩大。目前细胞医疗行业包括干细胞医疗和免疫细胞医疗，根据共研网和智研咨询的分析报告显示，细胞医疗产业中，干细胞医疗市场份额较大,占比在95%以上，而2016年至2021年，中国干细胞医疗行业规模稳步增长，2021年市场规模已达1,042亿元，预计2022年行业市场规模有望达到1,158亿元。2016-2022年中国干细胞医疗行业市场规模及预测情况如下图： 数据来源：共研网 在细胞医疗产业链中，上游细胞储存环节技术已经较为成熟，在大众健康意识提升、细胞知识普及以及中下游技术突破和应用扩展等多方面因素的共同作用下，细胞储存市场需求持续增长，行业规模不断扩大。据共研网数据显示，我国细胞储存市场规模从2014年的18.1亿元增长至2021年的99.19亿元，年均复合增长率达23.27%，预计2022年市场规模将达113.16亿元。2014-2022年中国细胞储存市场规模及预测情况如下图： 数据来源：共研网 中游的细胞治疗临床研究及下游的应用不仅是细胞医疗行业最受关注的细分领域，也已成为当今生物医学最热门的研究领域之一，并在越来越多的疾病领域发挥重要作用。根据费若斯特沙利文报告，中国的细胞免疫治疗市场规模预计于2021年至2023年由13亿元升至102亿元，复合年增长率为181.5%。根据美国国立卫生研究院管理的临床研究登记系统（Clinicaltrials.gov）数据显示，目前全球登记的细胞临床研究项目主要是成体干细胞临床试验，涉及血液病、肿瘤、神经系统疾病、心脏疾病、免疫系统疾病等领域，截至2022年1月4日，美国干细胞临床研究项目数量达到2,865项，中国、法国和德国的干细胞临床研究项目数量分别为659项、378项和329项，中国已经成为仅次于美国的第二大市场。 近年来，干细胞应用前景广阔，全球干细胞行业发展迅速，市场规模逐渐扩大。干细胞研究及应用已成为衡量一个国家生命科学与医学发展的重要指标，许多国家对干细胞研究大力支持。根据QY Research的最新数据，2022年全球干细胞市场规模大约为179亿元（人民币），预计2029年将达到372亿元，2023-2029期间年复合增长率（CAGR）为10.9%。 中国的干细胞医疗产业主要包括干细胞服务业务、干细胞存储业务和干细胞制药业务。根据QY Research的最新调研数据，2021年中国干细胞市场销售收入达到了9.67亿美元，预计2028年可以达到30.30亿美元，2022-2028期间年复合增长率(CAGR)为 17.92%。同时，中国干细胞医疗产业市场规模在全球市场规模中的占比由2016年的18.80%上涨至2020年的21.90%。未来几年，中国干细胞医疗产业市场规模在全球市场规模中的占比将进一步上涨。 2、节能环保 发行人已在本次向特定对象发行募集说明书“第一节 发行人基本情况”之“三、所处行业特点及行业竞争情况”之“（一） 发行人所处行业的基本特点”中更新披露如下： 近年来，国家在财政支出方面，把生态环保、绿色发展作为重要的领域，财政支出逐步扩大。据国家统计局数据，2012-2022年，全国节能环保财政支出规模年均增长率达8.2%。从波动趋势来看，2012-2019年，我国节能环保财政支出规模整体呈扩大趋势，2020-2022年经济下行期间有所下降。2012-2022年，我国公共节能环保财政支出规模及同比增速如下图： 数据来源：国家统计局 三、中介机构核查事项 （一）核查程序 中介机构执行了以下核查程序： 1、查阅发行人最近三年及一期的财务报告，访谈发行人管理层，分析并了解发行人扣非后的归母净利润存在波动并持续亏损的原因； 2、查阅发行人销售收入成本明细表，分析发行人不同类型业务的销售收入成本和毛利率的变动情况，抽查发行人销售和采购合同、收入确认依据、记账凭证、发票、审批、收款和付款等相关附件，核实发行人销售收入和成本的真实性； 3、查阅发行人销售费用、管理费用、研发费用、财务费用明细表，分析期间费用的变动情况及其对利润的影响，抽查费用合同、发票、支付记录及其他原始凭证等，核查费用记录的真实性、准确性和完整性； 4、查阅行业报告、行业政策、了解发行人所属行业的市场规模、发展趋势和市场竞争格局； 5、访谈发行人相关管理层，了解发行人经营情况和资产状况，了解管理层采取或拟采取的改善盈利能力的应对措施及有效性； 6、查阅《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》等相关文件，了解规定的各类退市条件，结合发行人业经营情况，分析发行人是否存在退市风险； 7、查阅并分析了同行业可比上市公司的定期报告等公开资料，了解同行业可比公司可比业务的毛利率；查询煤炭价格市场价格走势，向管理层了解污水处理业务定价模式等。 8、获取公司营业执照及相关经营资质文件； 9、取得公司医疗器械及医用耗材采购相关的资料包括采购合同或采购订单发货单、出库单、物流单及采购发票等； 10、取得公司医疗器械及医用耗材销售相关的资料包括销售合同或销售订单、物流单、货物签收单及销售发票等； 11、对南华生物及其关联方与重要的上游供应商和下游客户的关联关系或其他潜在利益关系进行核查，包括但不限于询问公司管理人员、网上查询相关工商资料、实地访谈并获取相关承诺； 12、核对南华生物年度报告披露的营业收入扣除事项情况； 13、对照深交所的《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理（2023年2月修订）》的规定，逐项检查、排除，关注异常交易； 14、访谈发行人研发活动相关管理人员，了解公司研发模式、研发能力和研发成果； 15、查阅行业报告，了解细胞应用方面的研究特点及当前国内外相关技术情况，并结合公司业务转型背景分析公司现有的发明专利均为外购取得的合理性； 16、查阅报告期内发行人收入明细，分析公司各业务板块经营变动情况； 17、访谈发行人管理人员，了解公司生物医药类业务和节能环保类业务未来的经营发展战略，以及在湖南省外地区拓展业务的具体措施，分析公司各业务板块的持续经营是否存在重大不确定性； 18、检查主要的销售合同，关注合同中关于信用政策、结算方式等约定； 19、获取并复核公司各期末应收账款账龄明细表，测试账龄划分是否正确； 20、对应收账款余额较大或超过信用期的客户，通过公开渠道查询债务人有关的信息，以识别是否存在影响应收账款坏账准备评估的情形； 21、与公司管理层和治理层充分讨论评估坏账准备计提的充分性及合理性； 22、检查重要客户期后回款情况； 23、对宏源热力实施现场访谈，了解宏源热力供热业务运营情况及是否存在关联关系； 24、了解核实发行人的经营业务以及历史上购买股票投资的具体原因及处置计划； 25、查询企查查、天眼查等公开网站，核实财信节能环保、湖南爱备康的主营业务及最新的股权结构，了解其业务开展的具体情况，核查与发行人主营业务的相关性； 26、查阅《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》关于财务性投资及类金融业务的相关规定及问答，对发行人本次发行相关董事会决议日前六个月至今是否存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况进行逐项对比分析； 27、查阅发行人报告期内的财务报告，获取货币资金、交易性金融资产、其他应收款、其他流动资产、长期股权投资、其他非流动金融资产、其他非流动资产等科目明细表，逐项对照核查发行人是否存在财务性投资的情形； 28、了解发行人购买理财产品的具体情况，获取发行人购买理财产品的产品介绍文件，了解其购买日期、赎回日期、产品类型等信息； 29、查看发行人生产经营场所、获得了发行人关于环境污染及具体环节等情况的说明，了解了公司生产经营中涉及环境污染及具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力； 30、查阅了与汇洋环保公司签订的《长沙市医疗废物集中处置委托合同》以及汇洋环保公司的《危险废物经营许可证》，查阅了南昌市医疗废物处置中心有限公司的《危险废物经营许可证》，确认其具备危险废物经营处理资质；查阅《中华人民共和国环境保护法》《危险废物贮存污染控制标准（GB 18597-2001）》《发酵酒精和白酒工业水污染物排放标准(GB 27631—2011)》等法律，了解环境保护相关标准； 31、通过国家企业信用信息公司系统、企查查、政府主管部门网站对发行人的行政处罚情况进行了核查，了解发行人报告期的规范情况； 32、查阅了遵义市生态环境局出具的说明文件，确认发行人报告期内与环保相关的处罚不属于重大行政处罚； 33、访谈公司管理层，了解环保投资和相关成本支出情况； 34、检查环保投资的合同、发票，环保费用的明细账，以及医疗废弃物委托处理合同、发票、银行付款单等资料； 35、了解公司生产经营中涉及环境污染的具体环节以及是否未受到过行政处罚； 36、查阅《产业结构调整指导目录(2019年本)》及行业相关政策等资料，确认发行人业务是否涉及产能过剩行业、限制类及淘汰类行业，是否符合国家产业政策要求； 37、了解公司各类业务期后的实际经营情况。 （二）核查意见 经核查，针对问题（1）保荐人、发行人会计师、发行人律师认为： 1、受发行人销售收入结构变化、销售收入变化、期间费用及营业成本变动等影响，发行人最近三年及一期扣非后归母净利润存在波动并持续亏损，符合公司实际情况。 2、发行人目前不存在因触及《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》的相关规定而被退市的风险，具有持续经营能力。但若未来期间发行人的经营措施未能及时改善盈利情况，主营业务盈利能力无法显著提升，发行人将面临持续亏损的风险，同时若本次向特定对象发行最终未能顺利实施，发行人未能及时改善资本结构，则未来可能出现净资产为负的情况，发行人将存在退市的风险，发行人已进行风险提示。 经核查，针对问题（2）保荐人、发行人会计师、发行人律师认为： 发行人最近三年及一期毛利率波动、2022年收入上升但毛利率下降与公司实际情况相符，具有合理性。受供热业务经营亏损影响，发行人节能环保类业务毛利率下降具有合理性，供热业务的持续亏损导致发行人盈利能力下降。为改善节能环保类业务的盈利水平，发行人目前已不再经营供热业务，发行人节能环保类业务的盈利能力不存在不利变化。 经核查，针对问题（3）保荐人、发行人会计师、发行人律师认为： 发行人医疗器械和医用耗材贸易类业务与主营业务相关，具备商业实质，交易价格由公司与客户和供应商谈判协商定价，定价公允。发行人基于业务实质，对医疗器械和医用耗材贸易类业务按照净额法确认收入，谨慎合理。发行人与上游供应商和下游客户、供应商与客户不存在关联关系或其他利益安排，发行人签订的医疗贸易合同及合作框架协议不构成应当披露的交易事项，公司按照自愿披露事项已履行审议披露程序。发行人该类业务贸易收入不属于规定的与主营业务无关和不具备商业实质需扣除的收入。 经核查，针对问题（4）保荐人、发行人会计师、发行人律师认为： 1、发行人现有的发明专利均外购取得的主要原因为力求以较少的投入取得一定的研究成果，符合公司业务背景，具有合理性。 2、发行人各业务板块的持续经营不存在重大不确定性。 经核查，针对问题（5）保荐人、发行人会计师、发行人律师认为： 1、终端客户回款不及时导致上海康佺企业发展有限公司、湖南颐迅国际贸易有限公司应收账款逾期，由于其经营状况良好，正在积极催收终端客户货款，应收账款的可回收性不存在重大信用风险。 2、宏源热力因涉诉事项被法院列为失信被执行人，公司应收宏源热力货款已逾期未收回，应收宏源热力货款的可回收性存在重大信用风险，公司已对其单项计提50%坏账损失。 3、逾期应收账款对公司的营运资金安排和经营业绩产生了一定的不利影响。 经核查，针对问题（6）保荐人、发行人会计师、发行人律师认为： 1、受限于公司资金压力、设备销售客户需求变化及污水处理业务项目投资节点变化，导致医疗器械贸易供应商、设备采购供应商和污水业务工程施工供应商在最近三年及一期变动频繁，公司供应商变动与公司业务发展阶段变化相关，有真实的交易背景，供应商采购是真实合理的。 2、公司基于自身节能环保业务拓展、升级的需要，通过先向宏源热力租赁管网及购买热源的方式，逐步解决与宏源热力的应收款问题，并寻求逐步介入城市供热运营业务，拓展新的业务收入来源，使宏源热力成为供应商及客户。 3、公司应收账款计提时点准确、计提比例是充分合理的。 4、宏源热力与公司不存在关联关系。公司与宏源热力进行设备销售及安装，是公司正常业务之一，同时为了运营供热业务，需要租赁宏源热力的管网，双方交易有商业实质，不存在自买自卖以及资金体外循环的情况。 经核查，针对问题（7）保荐人、发行人会计师、发行人律师认为： 发行人不存在教育培训和文化传媒、互联网平台及集成电路业务，公司经营业务合法合规，各类业务的开展符合主管部门的相关规定。发行人持有的北京文化、ST易购、金信诺股票系历史上购买，本次发行已将对上述股票的投资认定为财务性投资，发行人拟进行出售处置。 经核查，针对问题（8）保荐人、发行人会计师、发行人律师认为： 财信节能环保从事的业务系发行人节能环保类业务的组成部分、在业务方面能与发行人形成协同，发行人投资财信节能环保与公司主营业务相关，不以出售为目的，不认定为财务性投资具有合理性。 经核查，针对问题（9）保荐人、发行人会计师、发行人律师认为： 发行人生产经营中已经对可能涉及环境污染的医疗废物进行了外包，由具有资质的企业进行处理，污水综合治理业务有相关专业设备进行污染物处理，生产经营符合国家环保标准及产业政策要求。发行人业务不涉及产能过剩行业、限制类及淘汰类行业。 经核查，针对问题（10）保荐人、发行人会计师、发行人律师认为： 报告期内发行人环保投入、环保相关成本费用与处理公司生产经营所产生的污染相匹配。 其他问题： 请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，按重要性原则披露对发行人及本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险。披露风险应避免包含风险对策、发行人竞争优势及类似表述，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。 同时，请发行人关注社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的媒体报道情况，请保荐人对上述情况中涉及本次项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明。 【回复】 一、请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，按重要性原则披露对发行人及本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险。披露风险应避免包含风险对策、发行人竞争优势及类似表述，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序 发行人已在募集说明书扉页重大事项提示中，按重要性原则重新披露对发行人及本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险，披露风险未包含风险对策、发行人竞争优势及类似表述，并已按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。 二、同时，请发行人关注社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的媒体报道情况，请保荐人对上述情况中涉及本次项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明 自公司本次向特定对象发行股票申请于2023年4月26日获深圳证券交易所受理，至本问询函回复签署之日，公司持续关注媒体报道，通过网络检索等方式对公司本次发行相关媒体报道情况进行了自查，并就媒体等对公司信息披露真实性、准确性、完整性提出的质疑进行核查。 除简讯及相关公告消息外，公司自申报受理至本问询函回复签署之日受到媒体的主要舆论关注情况具体如下： 序号 发布时间 内容摘要 报道媒体 是否涉及信息披露真实性、准确性、完整性 1 2023-04-27 南华生物（000504.SZ）：定增申请获深交所受理 智通财经 否 2 2023-04-28 南华生物：一季度净亏损197.6万元，由盈转亏 Wind 否 3 2023-04-28 南华生物：一季度股东总户数环比增加9.35%，连续2个季度增加 Wind 否 4 2023-04-28 南华生物：2023年第一季度净利润约-198万元 每日经济新闻 否 5 2023-04-28 图解南华生物一季报：第一季度单季净利润同比减1335.77% 证券之星 否 6 2023-04-28 深交所向南华生物发出问询函 每日经济新闻 否 7 2023-04-28 南华生物披露前十大股东最新持股：2股东持股发生变动 Wind 否 8 2023-04-29 南华生物2022年实现归母净利润-1,269.48万元，同比增长33.62% 经济观察网 否 9 2023-4-29 南华生物（000504）2023年一季报财务简析：净利润减1335.77%，三费占比上升明显 证券之星 否 10 2023-05-03 南华生物年报遭问询：要求说明宏源热力既为公司供应商又为客户的主要原因，相关订单是否自买自卖 智通财经 否 11 2023-05-08 医疗保健板块震荡走弱 多股跌超5% 财联社 否 12 2023-05-10 南华生物（000504）:南华生物关于延期回复深圳证券交易所2022年年报问询函 中财网 否 13 2023-05-12 两天内深市51家公司收问询函！年报问询函井喷，交易所紧盯业绩变脸 华夏时报 否 14 2023-05-18 第一大供应商曾为第一大客户，相关交易是否存在商业实质？南华生物回复年报问询函 每日经济新闻 否 15 2023-05-26 南华生物：公司当前质检报告是纸质文件流转和实验室信息化系统并行 Wind 否 16 2023-05-30 南华生物：5月30日主力资金净流出1282.88万元，净流出金额创逾11个月新高 Wind 否 17 2023-06-05 南华生物：公司坚持和着重发展生物医药主业 Wind 否 自发行人本次向特定对象发行股票申请受理之日至本问询函回复签署之日，有关发行人及其本次发行事项的媒体报道中未出现相关媒体对本次向特定对象发行股票项目信息披露真实性、准确性和完整性提出质疑的情况。 【核查程序】 通过公开网络检索、舆情监控等方式持续关注媒体2023年4月26日以来对发行人的报道；对有关媒体对发行人的报道内容进行了核查，并与本次发行相关申请文件进行了核对。 【核查结论】 经核查，保荐人认为： 自发行人本次向特定对象发行股票申请受理之日至本问询函回复签署之日，有关发行人及其本次发行事项的媒体报道中未出现相关媒体对本次向特定对象发行股票项目信息披露真实性、准确性和完整性提出质疑的情况。 保荐人将持续关注有关该项目的媒体报道等情况，如果出现媒体等对该项目信息披露真实性、准确性、完整性提出质疑或影响本次发行的其他情形，本保荐人将及时进行核查并持续关注相关事项进展。 (责任编辑：) |