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如意集团:发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

时间:2024-02-29 02:16来源: 作者:admin 点击: 109 次
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

证券代码:000626 证券简称:如意集团 上市地点:深圳证券交易所

连云港如意集团股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易报告书

交易对方 交易对方名称

至正投资

金波、吴向东、许强、石浙明、王开

发行股份及支付现金购买资产的 红、许朝阳、夏祥敏、兰武、翁启

交易对方 栋、邹明刚、王大威、陈?C婷、张

伟、蒋新芝、蔡华杰、傅颖盈、罗丽

萍、王钧、邹红艳、陈菲、徐忠明、

邢益平、孙追芳、钱薛斌、郭和平

配套融资认购方 远大集团

独立财务顾问

二?一六年三月

连云港如意集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

公司声明

本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整,保证

不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重

大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结

论明确之前,将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。

本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报

告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。本次发行股份及支付现金购买资

产并募集配套资金尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项所做的任何决定或意

见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保

证。

本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后,公司经营与

收益的变化,由公司自行负责;因本次发行股份及支付现金购买资产并募集

配套资金引致的投资风险,由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易

时,除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外,还应认真地考

虑本报告书披露的各项风险因素。

投资者若对本报告书存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、

专业会计师或其他专业顾问。

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交易对方声明与承诺

本次重大资产重组的全体交易对方声明并承诺:本公司/本人将及时向如

意集团提供本次交易的相关信息,并保证所提供的信息真实、准确、完整,如

因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给如意集团或者投资

者造成损失的,将依法承担赔偿责任;

本公司/本人向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准

确、完整的原始书面资料或副本资料,资料副本或复印件与其原始资料或原件

一致;所有文件的签名、印章均是真实的,不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏;提交的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力,并且其

签署行为已获得恰当、有效的授权;

本公司/本人为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完

整的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

如本次交易因涉嫌本公司/本人所提供或者披露的信息存在虚假记载、误

导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,

在案件调查结论明确之前,本公司/本人将暂停转让在如意集团拥有权益的股

份。

如违反上述承诺及声明,本公司/本人将承担相应的法律责任。

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中介机构声明与承诺

本次连云港如意集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配

套资金暨关联交易项目独立财务顾问光大证券股份有限公司、法律顾问通力律

师事务所、审计机构天衡会计师事务所、评估机构北京天健兴业资产评估有限

公司及其经办人员承诺:

根据交易各方提供的信息,针对连云港如意集团股份有限公司发行股份及

支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目所提供的相关文件,本公司

/本所及经办人员/签字人员已对本次重组的申请文件进行了核查,确认不存在

虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应

法律责任。

如因本公司/本所未能勤勉尽责, 导致本次重组申请文件存在虚假记载、

误导性陈述或重大遗漏, 本公司/本所将承担连带赔偿责任。

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重大事项提示

一、本次交易方案概述

本次交易包括两部分:(一)发行股份及支付现金购买资产;(二)发行

股份募集配套资金。交易方案为:公司通过发行股份和支付现金相结合的方式

购买至正投资及金波等 25 名自然人所持有的远大物产 48.00%股权,并向特定

对象远大集团募集配套资金。

本次发行股份及支付现金购买资产的实施与本次募集配套资金的实施互为

前提,共同构成本次交易不可分割的组成部分。如本次募集配套资金事项未获

中国证监会核准,则本次购买资产事宜将停止实施;如本次购买资产事项未获

中国证监会核准或者虽获中国证监会核准但未能实施,则本次募集配套资金事

宜亦将停止实施。

(一)发行股份及支付现金购买资产

1、交易对方

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为至正投资和金波、吴向

东、许强等 25 名自然人。

2、标的资产

本次发行股份及支付现金购买的标的资产为至正投资和金波、吴向东、许

强等 25 名自然人合计持有的远大物产 48.00%股权。

3、标的资产作价及增值情况

根据天健兴业出具的天兴评报字(2015)第 1157 号《评估报告》,远大物

产截至评估基准日 2015 年 8 月 31 日整体评估值为 730,640.00 万元。经各方友

好协商,各方同意远大物产 48.00%股权交易作价为 350,400.00 万元。

本次交易中,资产评估机构天健兴业采用资产基础法和收益法对标的公司

的股权价值进行评估,并选择收益法的评估结果作为最终评估结论。根据《评

估报告》的评估结论,截至评估基准日 2015 年 8 月 31 日,标的公司评估情况

增值情况和交易价格如下:

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标的公司账 股东全部权 标的资产评

交易价格

标的资产 面净资产 益评估值 估值 评估增值率

(万元)

(万元) (万元) (万元)

远大物产

64,117.84 730,640.00 350,707.20 1039.53% 350,400

48.00%股权

注:评估增值率=(评估值-账面净资产)/账面净资产,账面净资产为母公司报表账面净资产

4、标的资产价款的支付方式

经交易各方协商,本次交易对价由上市公司以发行股份及支付现金方式支

付,合计向交易对方发行 67,141,569.00 股、支付现金 52,560.00 万元。

本次发行股份及支付现金购买资产的具体情况如下:

占标的公司 支付现金对价 本次发行股份数 发行完成后股

交易对方

出资比例 (万元) (股) 份占比

至正投资 6.19% 6,778.05 8,658,465.00 2.89%

金波 7.34% 8,037.30 10,267,065.00 3.43%

吴向东 6.59% 7,216.05 9,217,978.00 3.08%

许强 6.23% 6,821.85 8,714,416.00 2.91%

石浙明 4.95% 5,420.25 6,923,974.00 2.31%

王开红 3.78% 4,139.10 5,287,399.00 1.77%

许朝阳 3.51% 3,843.45 4,909,727.00 1.64%

夏祥敏 2.70% 2,956.50 3,776,713.00 1.26%

兰武 0.90% 985.50 1,258,904.00 0.42%

翁启栋 0.63% 689.85 881,233.00 0.29%

邹明刚 0.54% 591.30 755,343.00 0.25%

王大威 0.54% 591.30 755,343.00 0.25%

蒋新芝 0.45% 492.75 629,452.00 0.21%

张伟 0.45% 492.75 629,452.00 0.21%

陈?C婷 0.50% 547.50 699,391.00 0.23%

蔡华杰 0.45% 492.75 629,452.00 0.21%

罗丽萍 0.36% 394.20 503,562.00 0.17%

傅颖盈 0.36% 394.20 503,562.00 0.17%

王钧 0.27% 295.65 377,671.00 0.13%

陈菲 0.18% 197.10 251,781.00 0.08%

徐忠明 0.18% 197.10 251,781.00 0.08%

邢益平 0.18% 197.10 251,781.00 0.08%

孙追芳 0.18% 197.10 251,781.00 0.08%

邹红艳 0.18% 197.10 251,781.00 0.08%

钱薛斌 0.18% 197.10 251,781.00 0.08%

郭和平 0.18% 197.10 251,781.00 0.08%

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合计 48.00% 52,560.00 67,141,569.00 22.43%

在本次发行的定价基准日至发行日期间,如上市公司实施现金分红、送

股、资本公积金转增股本等除息、除权事项,则将对发行数量作相应调整。

5、发行价格及定价依据

本次发行股份的定价基准日为公司第八届董事会 2016 年度第一次会议决议

公告日。基于本次交易的整体结构,本公司通过与交易对方之间的协商,兼顾

各方利益,确定本次发行价格采用定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价

作为市场参考价,并以该市场参考价 90%作为发行价格的基础。本次发行股票

价格为 44.36 元/股。最终发行价格尚需中国证监会核准。

在本次发行的定价基准日至发行日期间,如上市公司实施现金分红、送

股、资本公积金转增股本等除息、除权事项,则将对发行价格作相应调整。

6、业绩承诺

本次交易对方的自然人股东和至正投资共同承诺远大物产 2015 年度、2016

年度和 2017 年度实现的经审计的归属于母公司净利润扣除配套募集资金产生的

收益之后,分别不低于 5.58 亿元、6.46 亿元和 7.51 亿元,前述归属于母公司净

利润为未扣除非经常性损益金额。

上市公司在业绩承诺期内对标的公司利润实现情况进行考核时已扣除了配

套募集资金产生的收益,前述所称“配套募集资金产生的收益”主要包含:

(1)亚太运营中心(新加坡)项目可单独核算收益,该项目产生的收益以

经审计后的净利润为准。

(2)偿还有息负债、补充流动资金部分的收益按偿还时或补充流动资金时

远大物产当期银行借款的平均成本计算。

7、业绩补偿

(1)公司应当在业绩承诺期间的每年年度报告中单独披露远大物产的扣除

配套募集资金项目产生的收益之后的经审计的归属于母公司的实际净利润数,

并应当由公司聘请的具有证券业务资格的会计师事务所出具关于利润承诺的

《专项审计报告》,实际净利润数应以该《专项审计报告》为准。公司应在每

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年年度报告披露后 10 个交易日内,根据《专项审计报告》计算资产出售方应补

偿的金额。

(2)业绩承诺期间内,如远大物产自 2015 年初起截至 2015 年度、2016 年

度和 2017 年度期末累计实际净利润数低于累计承诺净利润数的,由各资产出售

方向公司进行补偿。具体补偿方式为先由各资产出售方以持有的新增股份进行

补偿,若资产出售方持有的新增股份数不足以进行补偿的,差额部分由资产出

售方以现金方式补足。对于有锁定期和股份转让限制的股份,股份补偿时应先

以资产出售方当年度可以解除锁定的股份进行补偿,资产出售方当年可以解锁

的股份数小于应补偿股份数不足以补偿的,以其后续年度可以解锁的股份进行

补偿。

(3)资产出售方在业绩承诺期间各期期末应补偿金额计算公式如下:

当期期末应补偿金额=(业绩承诺期间起始日至当期期末累计承诺净利润数

-业绩承诺期间起始日至当期期末累计实际净利润数)÷业绩承诺期间内三年累

计承诺净利润数×标的资产总价-已补偿金额(如前期已有补偿)。

当期期末应补偿股份数=当期期末应补偿金额÷新增股份发行价格。

若上市公司在利润补偿期间实施送股、公积金转增股本的,应补偿股份数

量相应进行调整。

(4)若截至当期期末累计实现净利润数达到截至当期期末累计承诺净利润

数的 80%以上(含 80%),当年不进行股份补偿,但限售股份不解除锁定;若

截至当期期末累计实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数的 80%

的,触发补偿条件,则需以当期期末应补偿金额进行补偿。于 2017 年度期末,

若累计实现净利润数未达到业绩承诺期间承诺净利润数总和,则需以 2017 年期

末应补偿金额进行补偿,已经在以前年度进行实际补偿的金额,不再重复计

算。

(5)执行股份补偿时,由如意集团以人民币 1 元的总价回购交易对方当年

度应补偿的股份数量并注销该部分回购股份。

(6)在逐年补偿的情况下,在各年计算的补偿股份数量小于 0 时,按 0 取

值,即已经补偿的股份不冲回;如果计算结果存在小数的,应当向上取整。

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8、资产减值补偿

在盈利承诺期届满时,上市公司将聘请具备证券从业资格的中介机构对标

的资产进行减值测试,该中介机构对减值测试出具专项审核意见。如标的资产

期末减值额大于“业绩承诺期间内实际通过股份方式已补偿股份总数×本次发

行价格+业绩承诺期间累计已补偿现金金额”,则资产出售方应向公司另行补

偿,另行补偿金额计算公式为:

减值测试应补偿金额=标的资产期末减值额-(业绩承诺期间累计已补偿股

份总数×本次发行价格+业绩承诺期间累计已补偿现金金额)

具体补偿方式为先由各资产出售方以持有的新增股份进行补偿。减值测试

应补偿股份数=减值测试应补偿金额÷新增股份发行价格。

用于补偿的股份数量不超过资产出售方在本次交易中以标的资产认购的新

增股份总数。若资产出售方本次以标的资产认购的新增股份不足以实施上述减

值测试补偿,则资产出售方应以现金方式补偿公司。

若公司在业绩承诺期间实施转增或送股分配的,则在计算资产出售方另需

补偿的股份数量时,公式中的减值测试应补偿股份总数将相应调整。

9、补偿上限

在任何情况下,标的资产的交易方根据《盈利补偿协议》约定对上市公司

进行补偿的总额,不应超过《购买资产协议》约定的标的资产的交易价格。

10、业绩奖励

如果远大物产在业绩承诺期间实现的实际净利润数总和超出业绩承诺期间

承诺净利润数总和,则如意集团将在业绩承诺期间结束并经具有证券业务从业

资格的会计师事务所出具《专项审计报告》后,上市公司按超出业绩承诺期间

承诺净利润数总和部分的 30%对全体转让方给予现金奖励,奖励总额不超过标

的资产总价的 20%。

(1)业绩奖励设置的原因、依据及合理性

一是交易对方对标的资产远大物产未来三年业绩进行了承诺,如远大物产

的净利润未达到承诺水平则交易对方需要对上市公司予以补偿,因此对业绩承

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诺期内的超额业绩进行奖励也是基于业绩惩罚和奖励的对等原则以及商业谈判

的需要;二是业绩奖励能更好地激发远大物产主要管理人员和核心技术人员的

工作能动性,保证了远大物产核心人员利益和上市公司利益的一致性,从而为

公司带来超额业绩,符合公司全体股东的利益;三是本次业绩奖励对象为远大

物产管理人员和核心技术人员,有利于维持远大物产核心管理与技术团队的稳

定性。

目前市场上多家上市公司实施重大资产重组时均设置了奖励对价安排,参

照重大资产重组交易通行做法,经交易双方协商一致,各方同意设置业绩奖励

安排。对标的公司的管理团队实施合理的超额业绩奖励措施。本着既有利于实

现公司快速发展,又激励管理团队的原则,超额利润的大部分留在公司,小部

分(即超额利润部分 30%的金额,且奖励总额不超过标的资产总价的 20%)对

管理团队实施奖励。同时,该业绩奖励,是对超出交易对方承诺业绩(超过

2015 年至 2017 年度扣除配套募集资金项目产生的收益之后的经审计的归属于

母公司的净利润之和 19.55 亿元)之上收益的分配,对上市公司和中小股东的

基本利益给予了更有效的保护,并有利于标的公司实现更好的经营业绩。

综上,对于远大物产主要管理人员和核心技术人员通过自身努力经营可能

带来的超额业绩,经交易双方市场化谈判后设置了业绩惩罚和奖励安排,有利

于提高远大物产的盈利能力、实现远大物产未来业务发展战略,从而维护上市

公司股东的利益。对上市公司和中小股东利益实现有积极作用,且不存在重大

不利影响,业绩奖励设置合理。

(2)业绩奖励相关会计处理

根据超额业绩奖励方案,支付的金额为超出承诺净利一定比例计算,与本

次并购估值无关联。交易对方承诺了交易完成后一定的服务期限,并承担违约

赔偿责任;上述业绩奖励系上市公司在进行重大资产重组的同时为进一步激励

子公司(即标的资产)经营团队而作出的利润分享安排;超额业绩奖励是建立

在标的公司超额业绩完成的情况下方可支付的奖励,相当于标的公司主要管理

人员在本次收购后提供服务,根据《企业会计准则第 9 号-职工薪酬》中对获

取职工薪酬的定义,可将此种情况视为上市公司对标的公司主要管理人员的激

励报酬。故本次交易的超额业绩奖励主要是为远大物产的管理团队设计,应在

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确认时计入管理费用。

具体会计处理如下:

借:管理费用-职工薪酬

贷:应付职工薪酬

(3)业绩奖励对上市公司未来经营可能造成的影响

虽然本次业绩奖励设置将导致上市公司存在无法享有全部超额收益的风

险,但是由于业绩奖励金额是在远大物产完成承诺业绩的基础上对超额净利润

的分配约定,这将有助于激励远大物产进一步开拓市场、提升盈利能力;另一

方面,业绩奖励设置增加了上市公司获得远大物产超额利润的机会,因此不会

对上市公司未来经营造成重大不利影响。

11、本次发行股份锁定期

本次如意集团发行股份购买资产的交易对方至正投资及金波等 25 名自然人

以资产认购而取得的如意集团股份锁定情况如下:

(1)本次交易完成后,就取得新增股份时持续拥有用于认购公司股份的标

的资产的时间不足 12 个月的资产出售方(即金波、吴向东、许强、石浙明、王

开红、许朝阳及至正投资),该等资产出售方以前述持续拥有时间不足 12 个月

的标的资产认购的上市公司股份自新增股份上市之日起 36 个月内不得转让。

序号 姓名/名称 锁定的股份数

1 金波 724,076.00

2 吴向东 1,135,482.00

3 许强 872,182.00

4 石浙明 6,923,974.00

5 王开红 2,303,877.00

6 许朝阳 2,303,877.00

7 至正投资 4,097,610.00

(2)本次交易完成后,就取得新增股份时持续拥有用于认购上市公司股份

的标的资产的时间满 12 个月的交易对方(即金波、吴向东、许强、王开红、许

朝阳、夏祥敏、兰武、翁启栋、邹明刚、王大威、陈?C婷、张伟、蒋新芝、蔡

华杰、傅颖盈、罗丽萍、王钧、邹红艳、陈菲、徐忠明、邢益平、孙追芳、钱

薛斌、郭和平及至正投资),该等转让方以前述持续拥有时间满 12 个月的标的

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资产认购的上市公司股份自新增股份上市之日起法定限售期为 12 个月,从法定

限售期届满之日起分三期解锁,具体解锁条件为:

1)自资产出售方取得的新增股份上市之日起满 12 个月,且在 2016 年度

《专项审计报告》公告后(以二者较晚者为准),在(i)公司已经根据 2016

年度《专项审计报告》确定是否需要进行补偿及应补偿的金额;及(ii)资产出

售方已完全履行补偿义务的前提下,资产出售方取得的限售股份总数的 30%扣

除根据 2016 年《专项审计报告》已补偿股份数(如有)后解除限售股份锁定;

若截至当期期末累计实现净利润数未达到累计承诺净利润,但已达到累计承诺

净利润数的 80%以上(含 80%)的,当年不进行股份补偿,但不得解除对该等

应补偿而未补偿的限售股份的锁定;

2)自资产出售方取得的新增股份上市之日起满 24 个月,且在 2017 年度

《专项审计报告》和《专项审核报告》公告后(以较晚者为准),在(i)公司

已经根据 2017 年度《专项审计报告》和《专项审核报告》确定是否需要进行补

偿及应补偿的金额;及(ii)资产出售方已完全履行补偿义务的前提下,资产出

售方取得的限售股份总数的 35%扣除根据 2017 年度《专项审计报告》已补偿股

份数(如有)和《专项审核报告》确定的减值测试已补偿股份数(如有)后解

除限售股份锁定;

3)自资产出售方取得的新增股份上市之日起满 36 个月,且资产出售方已

经履行所有补偿义务的前提下,资产出售方取得的限售股份总数的 35%可以解

除限售股份锁定。

资产出售方通过本次交易而取得的公司股份由于公司送股、公积金转增股

本等原因增持的公司股份,亦遵守上述安排。

12、减持价格承诺

转让方承诺,自新增股份上市之日起 36 个月内, 若转让方转让其持有的新

增股份的, 其转让价格应不低于本次发行股份购买资产的新增股份发行价格(但

转让方为履行股份补偿义务而以 1 元的总价格向如意集团转让股份的情形除

外)。若届时公司有现金分红、资本公积金转增股本、送股等除权、除息事项,

前述价格将做相应调整。

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上市公司有权对转让方的减持股份情况进行定期查询。若转让方在新增股

份上市之日起 36 个月内以低于本次发行股份购买资产的发行价转让其持有的上

市公司股票的,转让方转让该等股票所取得的收益应归上市公司所有。

13、期间损益安排

如远大物产在评估基准日至交割日期间产生了收益,则该收益由公司享

有;如远大物产在评估基准日至交割日期间产生了亏损,则该等亏损在审计结

果出具日起三十日内,由资产出售方按比例以现金方式对远大物产进行补足。

前述亏损指远大物产在评估基准日至交割日期间产生的所有亏损,包括如意集

团持有 52%股权对应的亏损。

14、本次发行前公司滚存未分配利润的处理

本次发行完成后,公司本次发行前的滚存未分配利润由其新老股东按照发

行后的持股比例共同享有。

(二)配套融资

1、发行对象及认购方式

本次非公开发行股份募集配套资金的发行对象为远大集团。发行对象以现

金认购上市公司新增股份。

2、发行价格及定价依据

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第八届董事会 2016 年度第

一次会议决议公告日。本次募集配套资金的发行价格为 44.36 元/股,不低于定

价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。最终发行价格尚需中国证监

会核准。

在本次发行的定价基准日至发行日期间,如上市公司实施现金分红、送

股、资本公积金转增股本等除息、除权事项,则将对发行价格作相应调整。

3、发行数量

本次募集配套资金总额为人民币 1,316,414,052 元, 拟发行股份数量为

29,675,700 股,全部由远大集团认购。

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在定价基准日至发行日期间,如本次发行价格因公司有派息、送股、资本

公积金转增股本等除权除息事项做相应调整,发行数量亦将作相应调整。

4、募集资金投向

本次交易拟募集配套资金为 1,316,414,052 元,拟用于支付本次交易现金对

价、增资远大物产用于偿还有息负债、投资设立亚太运营中心(新加坡)、支

付中介机构费用剩余部分用于补充运营资金。具体用途如下:

单位:万元

募投项目名称 拟投入募集资金总额

增资远大物产偿还有息负债 54,000.00

支付交易对价 52,560.00

增资远大物产投资设立亚太运营中心(新加坡) 20,000.00

支付中介机构费用、增资远大物产补充营运资金 5,081.41

合计 131,641.41

5、关于本次非公开发行前滚存利润的安排

本次非公开发行前公司的滚存利润由本次非公开发行后的新老股东共享。

6、募集配套资金所发行股份的锁定期

远大集团认购本次募集配套资金取得的股份自股份上市之日起三十六个月

内不得转让。

二、本次交易构成上市公司重大资产重组

本次交易的标的资产为远大物产 48.00%股权,根据经审计的如意集团、远

大物产 2014 年度的财务数据以及本次交易作价情况,同时按照《上市公司重大

资产重组管理办法》第十四条第一款“购买的资产为股权的,其资产总额以被投

资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者

为准”以及“资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积

和成交金额二者中的较高者为准”,标的资产总额为 362,658.16 万元,资产净额

为 350,400 万元,相关比例计算如下:

单位:万元

合并财务数据 上市公司 标的资产 占比

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资产总额 802,103.17 362,658.16 45.21%

净资产 64,864.44 350,400 540.20%

营业收入 4,563,853.18 2,190,590.44 48.00%

注:在计算财务指标占比时,标的资产净资产额指标根据《重组办法》的相关规定,以本次交易的作

价 350,400 万元为依据。

根据《重组办法》的规定,本次交易构成上市公司重大资产重组行为。同

时,本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金,需经中国证监会并购重

组委审核,取得中国证监会核准后方可实施。

三、本次交易不构成借壳上市

本次交易前,远大集团持有本公司 37.08%的股权,远大集团为本公司的控

股股东,胡凯军先生为本公司的实际控制人。本次交易后,远大集团将持有本

公司 35%的股份,仍为本公司的控股股东,胡凯军先生仍为本公司的实际控制

人。因此,本次交易不会导致本公司控制权变化。

本次交易未向远大集团及其关联人购买资产,不会使上市公司存在《重组

办法》第十三条规定的“自控制权发生变更之日起,上市公司向收购人及其关

联人购买的资产总额,占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的

合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上”的情形,因此本次交易

不构成借壳上市。

四、本次交易构成关联交易

本次资产重组的交易对方中金波为上市公司董事,属于上市公司的关联

方,因此本次发行股份购买资产部分构成关联交易。

本次配套融资的认购方远大集团为公司控股股东,远大集团以现金方式认

购本公司非公开发行的股份构成关联交易。

综上,本次交易构成关联交易。

关联董事已在审议本次交易的董事会中回避表决,关联股东已在审议本次

交易的股东大会中回避表决。

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五、本次重组对上市公司的影响

(一)本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易前,上市公司的总股本为 20,250 万股,控股股东远大集团持有上

市公司 37.08%的股份,胡凯军为上市公司实际控制人。本次交易完成后,远大

集团持有上市公司 35.00%的股份,仍为本公司控股股东,胡凯军先生仍为本公

司实际控制人。

按本次发行股份购买资产发行的股数 67,141,569 股,以及配套融资发行股

数 29,675,700 股计算,本次交易完成后公司的股权结构变化情况如下:

项目 发行前 发行后

发行前股份 发行后持股

号 股东名称 持股比例 持股比例

(股) (股)

1 远大集团 75,085,350.00 37.08% 104,761,050.00 35.00%

2 蔬菜加工厂 44,325,700.00 21.89% 44,325,700.00 14.81%

3 至正投资 8,658,465.00 2.89%

4 金波 10,267,065.00 3.43%

5 吴向东 9,217,978.00 3.08%

6 许强 8,714,416.00 2.91%

7 石浙明 6,923,974.00 2.31%

8 王开红 5,287,399.00 1.77%

9 许朝阳 4,909,727.00 1.64%

10 夏祥敏 12,000.00 0.01% 3,788,713.00 1.27%

11 兰武 1,258,904.00 0.42%

12 翁启栋 881,233.00 0.29%

13 邹明刚 755,343.00 0.25%

14 王大威 11,000.00 0.01% 766,343.00 0.26%

15 蒋新芝 800.00 0.00% 630,252.00 0.21%

16 张伟 629,452.00 0.21%

17 陈?C婷 699,391.00 0.23%

18 蔡华杰 629,452.00 0.21%

19 罗丽萍 10,000.00 0.00% 513,562.00 0.17%

20 傅颖盈 503,562.00 0.17%

21 王钧 377,671.00 0.13%

22 陈菲 251,781.00 0.08%

23 徐忠明 251,781.00 0.08%

24 邢益平 251,781.00 0.08%

25 孙追芳 251,781.00 0.08%

26 邹红艳 500.00 0.00% 252,281.00 0.08%

27 钱薛斌 500.00 0.00% 252,281.00 0.08%

28 郭和平 251,781.00 0.08%

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29 其他社会股东 83,054,150.00 41.01% 83,054,150.00 27.75%

合计 202,500,000.00 100.00% 299,317,269.00 100.00%

(二)本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据如意集团 2014 年度、2015 年度审计报告(天衡审字(2015)00599

号、天衡审字(2016)00265 号)和《审阅报告》(天衡专字(2016)00199

号)及相关财务报表,本次交易前后公司主要财务指标如下:

单位:万元

2015 年度 2014 年度

项目

本次交易前 本次交易后 本次交易前 本次交易后

总资产 861,779.95 861,779.95 802,103.17 802,103.17

净资产 200,779.69 200,779.69 145,105.85 145,105.85

归属于母公司所有

96,157.95 164,549.69 64,864.44 111,832.78

者权益

营业收入 5,536,623.80 5,536,623.80 4,563,853.18 4,563,853.18

利润总额 83,806.69 83,806.69 76,913.30 76,913.30

净利润 62,782.79 62,782.79 57,682.62 57,682.62

归属于母公司所有者的净

30,808.15 58,983.53 23,259.25 45,444.24

利润

每股收益(元) 1.54 2.19 1.15 1.69

本次交易系上市公司收购控股子公司远大物产的少数股东股权,交易前后

上市公司的合并财务报表范围以及纳入合并财务报表范围的资产金额与结构、

负债金额与结构、营业收入及成本费用均未发生重大变化,发生变化的主要为

交易前后归属于母公司股东权益合计、归属于母公司股东的净利润、每股收益

等。根据上表数据,本次交易后,上市公司的每股收益、归属于母公司股东的

净利润均大幅增加,盈利能力将有较大提升,上市公司的整体竞争力增强。

六、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序

(一)如意集团已经履行的程序

2016 年 1 月 17 日,本公司召开第八届董事会 2016 年度第一次会议审议通

过本次交易相关议案。2016 年 1 月 17 日,本公司与交易对方签署了《购买资产

协议》和《盈利补偿协议》,并与配套募集资金认购方签署了《股份认购合

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同》。

2016 年 2 月 4 日,本公司召开第八届董事会 2016 年度第三次会议审议通过

本次交易相关补充议案。2016 年 2 月 4 日,本公司与交易对方签署了《购买资

产协议之补充协议》和《盈利补偿协议之补充协议》,并与配套募集资金认购

方签署了《股份认购合同之补充协议》。

2016 年 2 月 22 日,本公司召开 2016 年度第一次临时股东大会审议通过了

本次交易相关议案。

(二)交易对方已履行的审批程序

1、2015 年 12 月 15 日,至正投资通过股东会决议,全体股东一致同意向如

意集团出售其持有的远大物产 6.19%的股权。

2、2015 年 12 月 25 日,远大集团董事会做出决定,将以不超过 13.2 亿元

的人民币现金参与认购如意集团股票,认购价格 44.36 元/股,认购数量为

29,675,700 股。若如意集团股票在定价基准日至发行日期间发生其他除息、除

权等事项的,配套募集资金发行的股票价格及认购股份数量作相应调整。

根据远大集团章程及远大集团股东书面确认,董事会有权对远大集团参与

认购连云港如意集团股份有限公司非公开发行的股份及相关协议的签署等事项

作出对外有效的最终决定,且该等决定不需经股东会另行批准同意。

(三)尚需履行的法定程序

本次交易尚需取得中国证监会的核准。交易方案能否取得中国证监会的核

准存在不确定性,最终取得核准的时间存在不确定性,提请广大投资者注意投

资风险。

七、本次重组相关方作出的重要承诺

(一)上市公司实际控制人作出的重要承诺

承诺人 承诺事项

关于保持上市公司独立性的承诺函

上市公司实际控制人

关于避免同业竞争的承诺函

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关于减少及规范关联交易的承诺函

(二)上市公司董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺

承诺人 承诺事项

全体董事、监事、高级管理人 关于申请文件真实性、准确性和完整性的承诺

员 上市公司全体董事、监事、高级管理人员无违法承诺

关于公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的

全体董事、高级管理人员

承诺

(三)交易对方作出的重要承诺

承诺人 承诺事项

关于提供材料真实、准确、完整的承诺函

交易对方关于资产合法性的承诺

交易对方关于上市公司独立性的承诺

交易对方关于股份锁定期的承诺

至正投资、金波等 25 位自然 交易对方关于避免同业竞争的承诺

人股东 交易对方关于减少及规范关联交易的承诺

交易对方不存在内幕交易的声明

关于不存在一致行动的承诺

交易对方未受处罚的承诺

交易对方及其主要管理人员未受处罚的承诺

(四)配套融资方作出的承诺

承诺人 承诺事项

关于提供材料真实、准确、完整的承诺函

远大集团 关于保持上市公司独立性的承诺函

关于企业及主要管理人员近五年未受处罚的承诺函

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关于认购连云港如意集团股份有限公司所发行股份锁

定期的承诺函

关于避免同业竞争的承诺函

关于减少及规范关联交易的承诺函

关于不存在内幕交易的声明

八、本次重组对中小投资者权益保护的安排

为保障中小投资者权益,上市公司对本次交易及后续事项作了如下安排:

(一)聘请了具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务

所、资产评估机构等中介机构,对本次重组方案及全过程进行监督并出具专业

意见,确保本次关联交易定价公允、公平、合理,不损害全体股东的利益。

(二)严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《格式准

则第 26 号》、《重组办法》等相关法律、法规的要求,对本次交易方案采取严

格的保密措施,对交易的信息披露做到完整、准确、及时。

(三)本次交易涉及的资产定价公允,程序合法合规,不存在损害上市公

司和股东合法权益的情形。上市公司本次资产购买交易价格以具有证券业务资

格的评估机构天健兴业出具的资产评估报告中的资产评估值为依据确定,评估

基准日为 2015 年 8 月 31 日。天健兴业及其经办评估师与本次交易的标的资

产、交易对方以及上市公司均没有现实的及预期的利益或冲突,具有充分的独

立性,其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。

(四)因本次重大资产重组行为构成关联交易,遵循公开、公平、公正的

原则,上市公司认真审核出席相关会议的董事、股东身份,确保关联方在审议

本次重组的董事会及股东大会上回避表决,以充分保护全体股东,特别是中小

股东的合法权益。

(五)本次资产重组完成后,将根据重组后的业务及组织架构,进一步完

善股东大会、董事会、监事会制度,形成权责分明、有效制衡、科学决策、风

险防范、协调运作的公司治理结构。

(六)在表决本次交易方案的股东大会中,上市公司采用现场投票、网络

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投票相结合的表决方式,充分保护中小股东行使投票权的权益。上市公司在发

出召开股东大会的通知后,在股东大会召开前通过有效方式敦促全体股东参加

本次股东大会。在审议本次交易的股东大会上,本公司通过交易所交易系统向

全体股东提供网络形式的投票平台,以切实保护中小投资者的合法权益。

(七)上市公司与交易对方企业签署了《盈利补偿协议》及其补充协议,

交易对方 2015 年度、2016 年度和 2017 年度的承诺归属于母公司所有者的净利

润扣除配套募集资金产生的收益之后不低于 5.58 亿元、6.46 亿元、7.51 亿元。

如果实际实现的净利润低于上述承诺的净利润,则业绩承诺方将按照与上市公

司签署的《盈利补偿协议》及其补充协议的规定进行补偿。

九、本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施

(一)本次交易对公司每股收益的影响

近年来,公司在日常经营中采取了期现结合的业务模式和盈利模式,且日

趋成熟、稳定。在期现结合的业务模式下,公司不是单独考虑现货或衍生品业

务的盈亏,而是综合考虑期现结合的盈亏情况,即现货业务和期货业务整体收

益是公司盈利能力的完整体现。

从非经常性损益构成看,2013 年、2014 年及 2015 年公司非经常性损益主

要为从事期货交易业务实现的净损益。近年来在大宗商品价格持续下跌的市场

环境下,公司现货收益与期货收益呈现显著的负相关关系,经营利润主要通过

期货端实现,报告期内公司扣非后归属于上市公司股东的净利润为负,扣非后

的每股收益变动情况仅体现本次重大资产重组对公司现货收益的影响,无法从

整体上反映公司本次重大资产重组对公司盈利能力、持续经营能力等方面的影

响。

因此,公司认为扣非前归属于上市公司股东的净利润更能准确、完整地反

映出公司为股东创造的价值,扣非前每股收益的变动情况也能更好地体现本次

重大资产重组对公司主要财务指标的影响。

1、本次交易对当期每股收益的影响

根据天衡会计师事务所(特殊普通合伙)出具的如意集团 2014 年、2015

年备考合并财务报告的审阅报告假设本次交易在 2014 年期初完成,上市公司在

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2014 年度、2015 年度的备考财务报告中归属于母公司所有者的净利润对应的交

易后公司总股本的每股收益为 1.69 元和 2.19 元,高于上市公司 2014 年度及

2015 年度归属于公司普通股股东的净利润对应的每股收益 1.15 元/股、1.54 元/

股。

备考前 备考后

项 目

2014 年度 2015 年度 2014 年度 2015 年度

扣非前基本每股收益(元) 1.15 1.54 1.69 2.19

扣非后基本每股收益(元) -1.54 -1.78 -2.26 -2.61

2 、本次重大资产重组完成当年每股收益相对于上年度的变动分析

主要假设条件如下:

①假设本次发行在定价基准日至发行日的期间除公司不存在派息、送红

股、资本公积金转增股本等除权、除息事项。本次发行股份购买资产的股份发

行价格为 44.36 元/股,发行数量为 67,141,569 股;本次募集配套资金总额为

1,316,414,052 元,募集配套资金的股份发行价格为 44.36 元/股,发行数量为

29,675,700 股。此假设仅用于分析本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要

财务指标的影响,不构成对本次重大资产重组实际发行数量的判断,最终以经

中国证监会核准后实际发行数量为准。

②假设远大物产 2016 年度实际净利润等于 2016 年度承诺净利润数,即远

大物产 2016 年度归属于母公司所有者净利润为 6.46 亿元。由于远大物产为上

市公司经营主体,上市公司绝大部分经营利润来源于远大物产,因此假设上市

公司 2016 年度归属于母公司所有者净利润为远大物产 2016 年度归属于母公司

所有者净利润乘以上市公司持有远大物产股权比例。

③假设 2016 年度(本次发行前)公司归属于母公司非经常性损益占当期归

属于母公司净利润的比例与备考前公司 2015 年度归属于母公司的非经常性损益

占归属于母公司净利润的比例一致;2016 年度(本次发行后)公司归属于母公

司非经常性损益占当期归属于母公司净利润的比例与备考后公司 2015 年度归属

于母公司的非经常性损益占归属于母公司净利润的比例一致。

④假设公司在 2016 年 4 月底完成本次重大资产重组。此假设仅用于分析本

次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响,不构成对本次重大

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资产重组实际完成时间的判断,最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间

为准。

⑤未考虑本次发行募集资金到账后,对公司生产经营、财务状况(如财务

费用、投资收益)等的影响。

⑥在预测发行后公司的净资产时,未考虑除募集资金之外的其他因素对净

资产的影响。未考虑 2016 年度公积金转增股本、分红等其他对股份数有影响的

因素。

⑦假设宏观经济环境、证券行业情况、公司经营环境未发生重大不利变

化;

上述假设仅为测算本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的

影响,不代表公司对 2016 年经营情况及趋势的判断,亦不构成盈利预测。投资

者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担

赔偿责任。

基于上述假设,对本次重大资产重组完成当年和上一年每股收益测算如

下:

2016 年度

项目 2015 年度

本次发行前 本次发行后

总股本(股) 202,500,000 202,500,000 299,317,269

假设本次发行完成时间 2016 年 4 月

归属于上市公司股东的净利润(万元) 30,808.15 33,592.00 64,600.00

扣非前基本每股收益(元) 1.54 1.66 2.42

扣非前稀释每股收益(元) 1.54 1.66 2.42

归属于母公司的非经常性损益 66,807.77 72,844.57 141,808.19

扣非后归属于上市公司股东的净利润

-35,999.61 -39,252.57 -77,208.19

(万元)

扣非后基本每股收益(元) -1.78 -1.94 -2.89

扣非后稀释每股收益(元) -1.78 -1.94 -2.89

从本次重组前后每股收益的对比情况看,扣非前每股收益显著增加,而扣

非后每股收益出现摊薄情形。结合公司期现结合业务模式的特殊性,扣非前每

股收益变动情况,更能体现真实的盈利情况,公司认为本次重组将增强公司的

盈利能力,增厚每股收益。

(二)公司对本次重大资产重组摊薄即期回报的风险提示

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本次重大资产重组实施完成后,公司的总股本规模较发行前将出现大幅增

长。本次重大资产重组预期将为公司带来较高收益,将有助于公司每股收益的

提高。但扣除非经常性损益后,公司利润为负,每股收益出现摊薄情形。未来

若远大物产经营效益不及预期,亦或期现结合业务模式下利润更多产生在衍生

品端,则公司扣非后每股收益可能存在下降的风险,提醒投资者关注本次重大

资产重组可能摊薄即期回报的风险。

(三)填补回报并增强公司持续回报能力的具体措施

为降低本次交易可能导致的对公司即期回报摊薄的风险,公司拟通过大力

发展主营业务提高公司整体市场竞争力和盈利能力、严格执行《盈利补偿协

议》及其补充协议约定、完善利润分配和公司治理等措施,以提高对股东的即

期回报。

1、公司现有业务板块运营状况,发展态势、面临的主要风险及改进措施

(1)公司现有业务板块运营状况,发展态势

远大物产是一家从事大宗商品流通综合服务的企业,主营石化、金属、农

产品等大宗商品贸易。多年来远大物产在营销渠道和网点建设上精耕细作,使

得远大物产拥有顺畅的现货营销网络,利用其规模经济的优势,有着较强的谈

判能力获得成本较低的商品,将商品从生产方和供给过剩方安全、高效地转移

给各地的需求者,通过对商品进行时间、空间的转换创造利润。

近年来远大物产致力于推进业务全面转型升级,制定了“贸易服务化、金融

化,经营全球化,管理集团化、制度化、精细化”的总体战略方向。在业务中为

客户提供快捷优质的信息、仓储、物流、类金融等服务,并以此为基础积极拓

展大宗商品贸易渠道与客户。经过多年的发展,远大物产已经从传统的贸易商

发展成为大宗商品交易商,即以现货贸易为基础,辅以期货等金融衍生品工

具,通过现货与期货的有机结合,一面为上下游产业链提供稳定的交易服务,

一面规避了大宗商品价格波动风险,并赚取合理商业利润。与此同时,远大物

产着力培育大宗商品期现结合的交易管理模式及风险控制能力,形成完整的期

现管理及风险控制体系。通过期现货交易相辅相成、互为补充促进,在实务中

摸索出规避行业风险、保持渠道扩张并持续盈利的发展道路。这种现货与期货

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有机结合的模式使得远大物产在贸易行业整体不景气的大环境下,规避了商品

价格波动、行业利润下滑等周期性风险,并坚持拓展销售渠道,服务实体经

济,在报告期内保持了持续稳定增长的盈利能力。

(2)面临的主要风险及改进措施

根据公司所处的行业特点,公司面临的主要风险为宏观经济波动风险、产

品价格波动风险、合同履行风险、财务风险(偿债风险、应收账款回收的风

险、汇率风险)、人力资源风险以及期现结合业务模式下衍生品交易风险(市

场风险、流动性风险、信用风险、操作风险)。公司将通过不断完善公司风险

控制制度,提升公司经营的稳定与安全性。

具体改进与防范措施如下:

1)持续管理提升、商业模式转变等举措,降低库存总量、尽力消除无主库

存、通过期现结合等手段对冲宏观及价格波动的风险。

2)通过严格考察供应商和客户的资信状况;在拟定协议条款时切实保护自

身的合法利益;同时远大物产专门成立部门负责对供应商和客户的信用进行审

批,密切跟踪客户和供应商关于合同履行方面的动态;在合同履行出现问题

时,积极运用法律的武器通过诉讼维护自己的权益,控制合同履约风险;

3)高度重视财务情况的安全性,不断强化内部财务管理和资金管理,合理

安排资金计划,力保资金高效运行。同时,保持良好的资信情况,与多家商业

银行保持着良好的合作关系,为业务发展提供持续融资需求,确保了资金供应

的顺畅。

4)重视对应收账款的管理。在综合考虑客户的规模、资信情况、历史交易

记录等因素后设定信用额度,并严格执行。

5)针对受汇率影响的不同业务类型分别通过业务策略规避(风险转嫁,通

过进销差价补偿)、汇率风险对冲工具运用等方式防范汇率风险、避免汇率波

动对企业经营业绩造成实质性影响。

6)采用内部培养加外部引进相结合的方式培养人才。通过建立合理的绩效

考评奖励体系,为员工提供了足够的平台和发展空间,使员工切实体会和分享

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到企业的成长业绩,建立了员工对公司的忠诚度核心员工队伍保持稳定。

2、提高公司日常运营效率,降低公司运营成本,提升公司经营业绩的具体

措施

公司通过本次收购可以实现对远大物产的全资控股,提升管理效率,降低

公司运营成本,公司将进一步优化治理结构、加强内部控制,完善并强化投资

决策程序,合理运用各种融资工具和渠道,控制资金成本,提升资金使用效

率,在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下,节省公司的各项

费用支出,全面有效地控制公司经营和资金管控风险。

(1)大力发展现有主营业务,通过吸纳高端人才,加强公司在对大宗商品

行业的研究实力,凭借多样化的定价机制、风险控制能力、高效的物流、完善

的客户服务、及雄厚的知识和技术支持,通过各专业化子公司进行专业运营,

不断提高整体市场竞争力。

(2)加快配套融资项目实施,提高股东回报

本次配套融资一方面用于上市公司在新加坡设立亚太运营中心,拓展既有

品种的业务范围,逐步实现整合海外资源,在满足中国本土企业需求的同时开

展全球业务,逐步实现远大物产成为国际化大宗商品交易商的战略目标的提

升;另一方面,上市公司通过偿还有息负债,将改善远大物产的财务状况,从

而提升远大物产和重组后上市公司的抗风险能力和持续经营能力。通过上述配

套融资项目的实施,上市公司将实现公司业务的可持续发展,提高公司未来的

回报能力,增厚未来收益,填补股东回报

(3)严格执行《盈利补偿协议》及其补充协议约定,触发业绩补偿条款时

督促交易对方履行承诺义务

根据上市公司与交易对方签订的《盈利补偿协议》及其补充协议,交易对

方承诺远大物产 2015 年度、2016 年度、 2017 年度实现的归属于母公司所有者

的净利润应分别不低于 5.58 亿元、6.46 亿元和 7.51 亿元。如出现标的公司实际

业绩低于承诺业绩的情形,公司将严格按照协议约定,督促交易对方履行承诺

义务,要求交易对方严格按照协议约定对上市公司进行补偿。

(4)提升服务质量,提高公司竞争能力和持续盈利能力

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本次交易完成后,公司将凭借管理层丰富的行业经验,不断发挥公司在大

宗商品贸易业务的竞争优势,增强公司现有服务的市场竞争力,提升公司的盈

利能力。同时,公司将结合自身在大宗商品行业的业务基础以及对行业的深入

理解,借助衍生品等金融工具人员储备及实践经验,实现公司大宗商品贸易业

务的持续发展,进一步促进公司持续盈利能力的增长。

(5)实行积极的利润分配政策,注重投资者回报及权益保护

为完善公司利润分配政策,推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决

策机制,更好地维护公司股东及投资者利益,根据中国证监会《关于进一步落

实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37 号)及《上市公司监

管指引第 3 号——上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43 号)等规定,结

合公司的实际情况,公司在《公司章程》中规定了利润分配政策的决策机制和

程序。

为更好的保障全体股东的合理回报,进一步细化《公司章程》中关于利润

分配政策的相关条款,增加股利分配决策的透明度,便于股东对公司经营和利

润 分 配 进 行 监 督 , 公 司 制 定 了 《 未 来 三 年 股 东 回 报 规 划 ( 2016 年 -2018

年)》。该规划经公司董事会、股东大会审议通过。公司将根据上述《公司章

程》规定和规划实施积极的利润分配政策。

(6)加强募集资金的管理和运用,确保募集资金规范和有效使用

本次募集配套资金到帐后,公司将严格按照《上市公司证券发行管理办

法》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要

求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规

范运作指引》及《连云港如意集团股份有限公司募集资金使用管理办法》相关

规定,加强募集资金使用的管理。公司董事会将持续监督对募集资金的专户存

储,保障募集资金按顺序用于规定的用途,配合保荐机构等对募集资金使用的

检查和监督,以保证募集资金合理规范使用,防范募集资金使用风险,提高募

集资金使用效率。

(四)公司董事、高级管理人员对关于公司重大资产重组摊薄即期回报采

取填补措施的承诺

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根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发

[2014]17 号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益

保护工作的意见》(国办发[2013]110 号)和《关于首发及再融资、重大资产重

组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(中国证券监督管理委员会公告

[2015]31 号)要求,公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责,维

护公司和全体股东的合法权益。为贯彻执行上述规定和文件精神,公司全体董

事、高级管理人员作出以下承诺:

(1)本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不

采用其他方式损害公司利益。

(2)本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

(3)本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

(4)本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施

的执行情况相挂钩。

(5)若公司后续推出公司股权激励政策,本人承诺拟公布的公司股权激励

的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

(6)自本承诺出具日至公司本次重大资产重组实施完毕前,若中国证监会

作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足

中国证监会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充

承诺。

(7)本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何

有关填补回报措施的承诺,若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,

本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的,本人将依法承担补偿责任。

公司提醒投资者,公司制定的上述措施不等于对公司未来利润做出保证,投资

者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担

赔偿责任。

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重大风险提示

一、本次交易相关风险

(一)本次交易可能暂停、中止或取消的风险

本公司已经按照相关规定制定了保密措施,但在本次重大资产重组过程

中,仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次重大

资产重组被暂停、中止或取消的可能;另外,若标的资产业绩发生大幅下滑,

则本次交易可能将无法按期进行。

此外,在本次重大资产重组审核过程中,交易各方可能需根据监管机构的

要求不断完善交易方案,如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致,则

本次交易存在终止的可能。如果本次交易无法进行或需要重新进行,则将面临

交易标的和股票发行价格重新定价的风险,提请投资者注意。本公司董事会将

在本次交易过程中,及时公告相关工作的进度,以便投资者了解本次交易进

程,并作出相应判断。

(二)本次交易的审批风险

本次交易尚需取得中国证监会的核准。如果本次交易无法获得或不能及时

取得中国证监会的批准文件,则本次交易将因无法进行而取消,本公司提请广

大投资者注意投资风险。

(三)配套募集资金未能完成导致本次交易失败的风险

本次交易拟向远大集团非公开发行股票募集配套资金,募集资金金额不超

过本次交易总金额的 100%。

本次发行股份及支付现金购买资产的实施与本次募集配套资金的实施互为

前提,共同构成本次交易不可分割的组成部分。一方面,募集配套资金事项尚

需获得中国证监会的核准,存在一定的审批风险,另一方面基于对上市公司未

来发展长期看好,公司控股股东远大集团参与本次配套融资,并就本次交易中

配套募集资金事宜与上市公司签署了附生效条件的《股份认购合同》,对认购

股份数量、认购价格、限售期、支付方式等进行了约定,并明确了违约责任和

赔偿措施,但不排除远大集团未能如期认购本次配套融资,从而导致本次交易

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失败的风险。

提请广大投资者关注上述因配套募集资金未能完成导致本次交易失败的风

险,在投资决策时保持应有的谨慎和独立判断。

(四)标的资产评估增值的风险

本次交易中,资产评估机构天健兴业采用资产基础法和收益法对远大物产

的全部资产及相关负债进行了评估,并选用收益法的评估结果作为本次评估结

论。根据天健兴业出具的天兴评报字(2015)第 1157 号《评估报告》,截至

2015 年 8 月 31 日,远大物产的股东全部权益在持续经营条件下的评估价值为

730,640.00 万元,较母公司账面净资产 64,117.84 万元增值 666,522.16 万元,

增值率 1039.53%,本次交易标的资产评估价值为 350,707.20 万元。本次交易

估值系资产评估机构基于标的公司良好的经营现状和突出的行业竞争优势等多

方面因素,对标的资产未来的盈利及现金流量水平进行预测后得出,其估值水

平具有合理性。

尽管资产评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定,并履行了勤

勉、尽职的义务,但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测,如未来

情况出现预期之外的较大变化,可能导致资产估值与实际情况差异较大,提请

投资者注意本次交易标的估值与定价较高的风险。

(五)重组方案可能进行调整的风险

本次交易已经上市公司股东大会审议批准,尚需获得中国证监会的核准,

上述批准或核准为本次交易的前提条件。在本次交易审核过程中,交易双方可

能需根据监管机构的要求或因市场政策环境发生变化等原因不断完善交易方

案,如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致,则本次交易存在终止的

可能。

同时,根据《购买资产协议》等协议约定,如有权监管机构对协议条款、

内容和履行提出异议从而导致本协议终止、撤销、被认定为无效,或者导致协

议的重要原则条款无法得以履行而致使协议的履行存在实质性障碍、协议一方

严重违反协议或适用法律的规定,致使协议的履行存在实质性障碍,或继续履

行已无法实现其他任何一方于订立本协议时可以合理期待的商业利益和交易目

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的,在此情形下,其他任何一方有权单方以书面通知方式并经其他方确认终止

本协议。

综上,本次交易存在可能终止的风险,提请投资者关注该项风险。

(六)业绩补偿承诺违约风险

本次交易中,交易对方承诺在 2015 年度、2016 年度、2017 年度远大物产

经审计合并报表归属于母公司所有者的净利润扣除配套募集资金产生的收益之

后不低于 5.58 亿元、6.46 亿元、7.51 亿元,如标的资产的经营情况未达预期目

标,将对如意集团承担必要的业绩补偿义务。本次交易对方将严格按照有关法

律、法规的规定及协议的约定充分、及时履行相应的业绩补偿义务。尽管如

此,若交易对方持有股份或自有资产不足以履行相关补偿时,则存在业绩补偿

承诺可能无法执行的违约风险。

(七)未编制盈利预测报告的风险

公司在本报告书“第九节 管理层讨论与分析”中就本次交易对上市公司持

续盈利能力、未来发展前景及财务指标的影响进行了详细分析,但由于本次交

易未编制盈利预测报告,在此提请投资者注意上述事项可能对本次交易价值判

断带来的特别风险。

(八)资本市场风险

本次交易将使本公司的生产经营和财务状况发生一定变化,进而影响公司

股票价格。另外行业的景气度、宏观经济形势、国家经济政策、公司经营状

况、投资者心理等因素,都会对股票价格带来影响。因此本公司提示投资者,

需要关注并审慎判断股价波动中可能涉及的相关风险。

二、标的公司经营风险

(一)宏观经济波动风险

远大物产的核心业务为大宗商品贸易,主要产品包括塑胶、橡胶、液化产

品、金属产品等,远大物产主营业务与宏观经济发展关联度较高。报告期内,

金融危机的冲击仍持续影响全球经济,总供给及总需求的波动加大,美国、欧

洲、中国、日本等重要经济体实施一系列财政及货币政策,有可能加剧全球宏

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观经济波动风险,并可能显著影响大宗商品价格。我国的宏观经济在经历 30 余

年高速增长后,增长重心下移的趋势较为明显,步入新常态,但宏观经济规模

显著增大,政策工具增多,宏观调控的难度也在增加,可能出现经济增长不及

预期、宏观经济政策过度或未及时反应、经济政策步调或方向不一致等情形,

可能加大宏观经济波动风险。宏观经济环境波动很可能给远大物产的生产经营

业绩带来一定影响。

(二)产品价格波动风险

报告期内,受国际金融危机及我国一系列宏观经济政策的持续影响,国内

塑胶、橡胶、液化产品、金属产品等大宗商品的价格波动较为明显。远大物产

通过持续管理提升、商业模式转变等举措,降低库存总量、尽力消除无主库

存、通过期现结合等手段对冲价格波动的风险,但因经营规模大、客户众多、

需求多样等影响,可能仍会出现一定风险敞口会受到价格波动的影响。因此,

下游需求的变动以及产品价格的波动,将会对上市公司持续的经营和盈利带来

一定影响。

(三)合同履行风险

远大物产大宗商品业务通常采取锁定上游供应方及下游需求方、匹配其各

自供需的闭口交易模式。在合同履行期间,远大物产与客户和供应商之间有较

多的信用往来,其中包括给供应商的预付账款、对客户应收账款等。如果合同

不能严格履行,远大物产的业务运行可能会受到不利影响甚至产生坏账风险。

为降低远大物产遭受违约的风险,远大物产在签署协议前严格考察供应商和客

户的资信状况;在拟定协议条款时切实保护自身的合法利益;同时远大物产专

门成立部门负责对供应商和客户的信用进行审批,密切跟踪客户和供应商关于

合同履行方面的动态;在合同履行出现问题时,积极运用法律的武器通过诉讼

维护自己的权益,减少可能的损失。但是如果由于宏观经济、市场、经营或者

意外情况等多方面的原因,客户或供应商丧失履约能力,远大物产不可避免将

承担相应的违约风险。

(四)财务风险

1、偿债风险

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远大物产作为国内规模较大的大宗商品交易商对资金投入有较高的需求,

并且历来注重资金使用的效率和财务风险的防范,在保证财务安全的前提下充

分利用财务杠杆,报告期内供应链运营业务的资产负债率保持在较高的水平,

存在着一定的偿债压力。

远大物产历来重视财务情况的安全性,不断强化内部财务管理和资金管

理,合理安排资金计划,力保资金高效运行。同时,远大物产银行资信情况良

好,获得了多家银行的授信额度,确保了资金供应的顺畅。但是,如果远大物

产在经营过程中遭遇市场环境发生重大不利变化而出现营运资金紧张、资金筹

措不力的情形,将会给远大物产偿还债务造成一定的压力。

2、应收账款回收的风险

随着业务规模的不断扩大,远大物产应收账款余额相应增加。远大物产应

收账款账龄主要在 1 年以内,并且计提了足额的减值准备,不存在较大的回收

风险。

远大物产历来重视对应收账款的管理。远大物产对每个客户的信用额度均

是在综合考虑其规模、资信情况、历史交易记录等因素后设定的,在合理可控

的范围内,出现回收风险的可能性较低。尽管如此,一旦远大物产未来出现应

收账款不能按期收回或发生坏账的情况,仍将对远大物产业绩和生产经营产生

较大影响。

3、汇率风险

近年来,远大物产国际业务规模整体稳定,进出口贸易量逐年上升,国家

外汇政策的变化、汇率的波动,对商品的进口成本、出口商品的收入额和进出

口商品的贸易结构产生一定影响,进而在一定程度上影响远大物产的盈利水

平。

远大物产针对受汇率影响的不同业务类型分别通过业务策略规避(风险转

嫁,通过进销差价补偿)、汇率风险对冲工具运用(如锁汇等)等方式防范汇

率风险、避免汇率波动对企业经营业绩造成实质性影响。在报告期内汇率变动

风险总体可控,对其盈利能力不构成重大影响。尽管如此,随着人民币汇率双

向波动成为新常态,汇率波动的频率和幅度的不断加深,企业面临的汇率风险

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不断加大。一旦远大物产未来未能采取合理对冲汇率风险,仍将对远大物产业

绩和生产经营产生较大影响。

4、资产负债率较高的风险

远大物产日常经营业务主要采用债务融资的方式,大宗商品贸易业务占用

大量经营性资金,最近三年,远大物产的资产负债率(合并报表口径,经审

计)分别为 85.50%、83.12%及 77.92%,资产负债水平较高。远大物产与主要

客户、供应商在长期合作中形成了良好的商业信用,并对应收账款建立了严格

的管控制度,确保货款能够及时收回。同时,远大物产与多家商业银行保持着

良好的合作关系,为业务发展提供持续融资需求。但是,如果宏观经济形势发

生不利变化或者信贷紧缩、销售回款速度减慢,则远大物产正常经营可能会面

临较大的资金压力。

5、非经常性损益占比较高的风险

最近三年,远大物产实现归属于母公司净利润分别为 9,606.97 万元、

47,597.51 万元和 59,841.55 万元,其中归属于母公司所有者的非经常性损益金

额分别为 33,550.80 万元、108,392.30 万元和 130,565.20 万元,占同期归属于母

公司所有者的净利润的比例较大。远大物产的非经常性损益主要为期现结合业

务模式下期货等金融衍生品交易取得的收益等,该非经常收益可能存在一定的

波动,提请投资者关注该风险因素。

(五)行业竞争的风险

目前远大物产大宗商品贸易在国内同行业中具有较强竞争实力,但是行业

集中度较低,远大物产仍然需要面对行业内众多从事同类型业务公司的竞争。

同时,随着大宗商品贸易业务商品类别、区域的不断扩展,还将面临新领域的

竞争对手。

此外,上游大宗原材料行业属于资本密集型行业。若干行业的行业集中度

因市场、政策的原因,有逐渐加强的趋势。上游供应商行业地位的提高可能增

强其与采购中间商、客户的谈判地位,从而对作为大宗商品采购商的远大物产

产生不利的影响。

(六)人力资源风险

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作为大宗商品交易商,需要大量熟悉供应链管理、金融、财务、法律、信

息技术等方面的高素质、复合型人才,人力资源是公司核心竞争力的重要组成

部分,是保持公司正常经营和不断发展的关键要素。目前,远大物产的人才主

要采用内部培养加外部引进相结合的方式。报告期内,核心员工队伍保持稳

定,员工普遍具有较强的归属感和使命感。同时,远大物产具有完备的绩效考

评奖励体系,为员工提供了足够的平台和发展空间,使员工切实体会和分享到

企业的成长业绩,建立了员工对公司的忠诚度。

随着业务的不断发展,对相关人才的需求将会不断增加,优秀人才的供需

矛盾将会越来越突出,如何吸引并留住人才将会是公司成败的重要因素。如果

远大物产无法通过对核心员工进行有效的激励、从而保持和增强核心人员的工

作积极性和热情,甚至出现核心人员的离职、流失,将会对远大物产保持领先

优势造成不利影响。同时随着业务规模的发展、扩大,如果不能通过自身培养

或外部引进获得足够多的高素质人才,将会产生由于人员不足,而给远大物产

经营运作带来的不利影响,同时影响经营业绩。

(七)风险管理和内部控制风险

风险管理和内部控制制度的健全有效是远大物产持续健康发展的基础,

虽然远大物产建立了相应的风险管理组织和制度,但由于业务处于动态发展

的环境中,管理风险的政策和程序也存在失效和无法预见所有风险的可能;

且任何内控管理措施都可能因其自身的变化、内部治理结构及外界环境的变

化、风险管理当事者对某项事务的认识不够和对现有制度执行不严格、 员工

行为不当等原因导致风险。如果不能有效控制上述风险可能会对业务造成较

大不利影响或损失。

(八)毛利率变动对标的资产评估值影响较大风险

2013 年度、2014 年度及 2015 年度,远大物产商品贸易的毛利率分别为

0.82%、0.43%、0.85%,期现结合后的毛利率为 1.9%、4.4%、4.3%,在收益法

评估时,以期现结合毛利率作为预测期毛利率的基础,最终确定预测期毛利率

为 4%。在期现结合的业务模式下,远大物产现货业务和期货收益整体收益是公

司盈利能力的完整体现,期现结合毛利率更能真实地反映出远大物产的盈利能

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力,因此将期现结合毛利率作为预测期毛利率与远大物产实际经营情况相符,

且已充分考虑了期货及电子交易等衍生品业务相关风险及盈利不稳定性,具有

合理性。根据毛利率变动对标的资产评估值敏感性分析测算,毛利率变动对标

的资产评估值的影响较大。尽管资产评估机构在评估过程中严格按照评估的相

关规定,并履行了勤勉、尽职的义务,但由于收益法基于一系列假设并基于对

未来的预测,如未来情况出现预期之外的较大变化,可能导致毛利率预测与实

际情况差异较大,提请投资者注意毛利率波动对交易标的估值的影响较大的风

险。

(九)标的公司部分股权存在质押的风险

本次交易公司拟购买的资产为远大物产 48.00%的股权,交易对方合法拥有

标的资产的所有权,不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。公司发行股

份所购买的标的资产权属清晰,除许朝阳、王开红、石浙明及至正投资将其持

有的远大物产 18.43%股权质押予光大富尊投资有限公司外,不存在其他质押或

权利受限制的情形。截至本报告书签署日,石浙明、王开红、许朝阳及至正投

资持有远大物产的上述股权仍处于质押状态。

针对上述质押情形,为保证本次重大资产重组顺利进行,石浙明、王开

红、许朝阳及至正投资分别与光大富尊于 2016 年 1 月 12 日签署《关于解除股

权质押的谅解备忘录》,光大富尊确认并同意,若本次交易获得中国证监会的

核准通过,光大富尊将在上市公司取得核准文件后的配合解除在质押股权上设

置的质押。同时,石浙明、王开红、许朝阳及至正投资作出书面承诺:若本次

交易通过中国证监会的审核,将配合解除在其持有的远大物产股权上设置的质

押,并保证所持有的远大物产股权依照本次交易签署的相关协议的约定完成过

户不存在实质性法律障碍。

在上述相关各方有效履行《关于解除股权质押的谅解备忘录》并遵守相关

承诺的情况下,上述股权质押问题不会对本次重组的实施构成障碍。若上述相

关各方届时未能正常履行相关义务或承诺,则存在质押无法及时解除的风险,

从而影响本次重组。

(十)标的公司衍生品交易风险

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1、市场风险

市场风险是指价格不利波动带来的亏损风险,远大物产在衍生品市场的交

易是主要依据期现结合的策略进行的,或者在衍生品市场模拟期现结合策略进

行的,该操作系基于现货与期货价格呈相同的变化趋势的前提,而以相反的操

作相互对冲,降低企业的某种波动性。虽然远大物产在风险控制时既单独设定

某一策略的最大亏损比例,又设定同一时期正在操作的全部策略的最大亏损比

例和利润的最大回撤比例,然而当市场出现剧烈变化时,例如现货市场价格发

生重大变化、时间跨度较长或者突发变化趋势或者任何一方的波动过于剧烈,

导致二者的亏损无法完全对冲,仍可能使远大物产产生较大亏损。

2、流动性风险

(1)市场流动性风险

市场流动性风险是指当市场出现急速变化使投资者面临不利局面或临近到

期交割日,市场活动不充分或者市场中断,没有合适的交易对象,不能很好的

将交易策略进入市场,或者无法按照现行市价价格或者以与之相近的价格对冲

头寸所产生的风险。

(2)现金流动性风险

由于期货交易实行保证金交易和逐日结算制度,因此一旦出现不利变动,

公司可能被要求将保证金补足到规定的水平。如果现金储备不足、资金周转不

畅,可能无法及时补足保证金而被强行平仓。

远大物产已经建立了包括对选择参与的市场、品种及保证金管理的良好内

控管理制度,较好的控制流动性风险。如果内外部环境出现不利变化、市场出

现非理性交易时,亦或远大物产自身资金紧张情况下远大物产可能面临流动性

风险。

3、信用风险

信用风险主要指交易对手方不能按照约定全部或者部分履行合同,而导致

交易中断,或无法形成相互对冲的期现结合策略关系,导致公司期货交易上产

生损失的风险。虽然远大物产已通过严格的资信调查、设定、追加保证金比

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例、现货端违约及时平仓等措施应对风险,但如果市场价格波动剧烈时,交易

对方违约仍可能给远大物产造成损失。

4、操作风险

操作风险主要指由于无法控制或不可预测的系统、网络、通讯故障等造成

交易系统非正常运行,使交易指令出现延迟、中断或数据错误等问题,从而带

来相应风险。此外由于信息系统、报告系统、内部风险控制系统失灵而导致的

风险,如风险报告和监控系统出现疏漏,超过了风险限额而未经察觉,操作人

员没有按照公司的规章制度的规定进行操作而导致的风险。远大物产已经建立

了层次化的操作风险管理体系以识别、评估、控制、管理和报告业务环节的操

作风险。如果出现因内外部环境发生变化、当事人的认知程度不够、执行人不

严格执行现有制度等因素引发的操作风险,可能给远大物产造成损失。

5、政策、法律风险

政策、法律风险风险指期货市场的法律法规政策如发生重大变化,可能引

起市场波动或无法交易带来的风险。此外还包括参与的衍生品市场是否具备合

法的经营资格,以及参与衍生品市场的行为是否符合相对应的市场和国家的法

律规定。在远大物产参与衍生品市场前,远大物产都会提前较长的时间学习和

熟悉相应市场的规则及所在国的相关法律规定,同时严格规范远大物产参与市

场的行为,坚决杜绝诸如操纵市场等违法违规行为。如果出现未能正确理解法

规政策或未及时掌握最新的法规政策可能会给正常经营活动带来法律风险。

远大物产的核心竞争力是产业为基础、研究为核心、风控为保障的三位一

体体系,与之相关的风险就是产业基础是否在稳步发展壮大、研究理念是否能

够紧跟市场的变化并领先同业竞争者、风险控制办法是否能落地执行。

报告期内远大物产借助衍生工具有效的规避大宗商品价格波动带来的风

险,实现了良好的盈利。从业务运行实际效果看,衍生品业务处于公司的有效

管理之下,但如果远大物产应对大宗商品价格大幅波动的措施不当或者衍生工

具无法有效对冲大宗商品价格波动风险,将对经营业绩产生不利影响。

(十一)标的公司现货业务亏损的风险

近年来远大物产致力于推进全面转型升级,探索了期现结合模式下的新业

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务模式和可持续的盈利模式,在期现结合业务模式下,期货端收益与现货端收

益共同构成了公司整体收益,两者不可分割。综合现货端与期货端的收益,远

大物产在报告期内获得了较好的收益。但从收益构成看,报告期内,受复杂的

国际经济形势影响,大宗商品价格出现持续大幅下跌,远大物产收益呈现现货

业务亏损、期货业务盈利的特点,其中 2013 年度、2014 年度及 2015 年度现货

业务利润(现货业务利润=营业总收入-营业总成本,远大物产期限结合业务模

式 下 相 关 的 成 本 费 用 全 部 计 入 现 货 业 务 成 本 ) 分 别 为 -37,843.20 万 元 、 -

94,017.60 万元、-107,788.11 万元,呈亏损状态,提醒投资者关注在全球大宗商

品不景气的背景下标的公司现货业务亏损风险。

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目 录

公司声明 ........................................................................................................................... 1

交易对方声明与承诺 ....................................................................................................... 2

中介机构声明与承诺 ....................................................................................................... 3

重大事项提示 ................................................................................................................... 4

一、本次交易方案概述 ............................................................................................. 4

二、本次交易构成上市公司重大资产重组 ..............................................................13

三、本次交易不构成借壳上市 .................................................................................14

四、本次交易构成关联交易 .....................................................................................14

五、本次重组对上市公司的影响 .............................................................................14

六、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序 ....................................16

七、本次重组相关方作出的重要承诺 ......................................................................17

八、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ..........................................................19

九、本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施 ...................................................20

重大风险提示 ..................................................................................................................28

一、本次交易相关风险 ............................................................................................28

二、标的公司经营风险 ............................................................................................30

目 录 .............................................................................................................................39

释 义 .............................................................................................................................42

第一节 交易概述 .........................................................................................................45

一、本次交易的背景 ................................................................................................45

二、本次交易的目的 ................................................................................................46

三、本次交易决策过程和批准情况 .........................................................................47

四、本次交易的主要内容.........................................................................................48

五、本次交易构成关联交易 .....................................................................................58

六、本次交易是否构成重大资产重组及借壳的认定 ...............................................58

七、本次重组对上市公司的影响 .............................................................................59

第二节 上市公司基本情况 .........................................................................................62

一、公司概况 ..........................................................................................................62

二、公司设立及历次股本变动情况 ......................................................................62

三、主营业务发展情况和主要财务指标 ..............................................................66

四、公司控股股东及实际控制人情况 ..................................................................67

五、上市公司最近三年控股权变动情况 ..............................................................78

六、最近三年重大资产重组情况 ..........................................................................79

七、上市公司及其现任董事、高级管理人员被司法机关、证监会调查情况的

说明 ..........................................................................................................................79

八、上市公司现任董事、高级管理人员被证监会处罚或交易所公开谴责的情

况说明 ......................................................................................................................79

九、上市公司最近三年行政处罚或者刑事处罚的说明 ......................................79

第三节 交易对方基本情况 .........................................................................................81

一、本次交易对方概况 ..........................................................................................81

二、发行股份及支付现金购买资产交易对方详细情况 ......................................81

三、配套融资方基本情况.......................................................................................122

第四节 交易标的资产基本情况 ...............................................................................123

一、远大物产基本情况 ..........................................................................................123

二、远大物产历史沿革 ..........................................................................................123

三、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系 .............................................165

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四、最近三年进行资产评估、交易、增资及改制情况 .........................................166

五、主营业务情况 ..................................................................................................174

六、最近三年主要财务数据 ...................................................................................219

七、下属公司基本情况 ..........................................................................................221

八、主要资产的权属状况及主要负债、或有负债情况 .........................................232

九、报告期主要会计政策及相关会计处理 ............................................................240

十、其他事项 .........................................................................................................249

第五节 标的资产的评估情况 ...................................................................................257

一、标的资产评估情况 ........................................................................................257

二、董事会关于评估合理性和定价公允性的分析 ............................................292

三、董事会和独立董事对评估事项的意见 ........................................................295

第六节 本次发行股份情况 .......................................................................................298

一、发行股份的基本情况.......................................................................................298

二、募集配套资金情况 ..........................................................................................309

三、发行前后的股本结构变化 ...............................................................................321

第七节 本次交易的主要合同 ...................................................................................323

一、发行股份及支付现金购买资产协议及补充协议 .............................................323

二、《盈利补偿协议》及补充协议 .......................................................................329

三、关于募集配套资金之《股份认购合同》及补充协议......................................336

第八节 本次交易的合规性分析 ...............................................................................339

一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定 .................................................339

二、本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定 .............................................343

三、本次交易符合《重组办法》第四十四条及及其适用意见、相关解答要求的说

明 ............................................................................................................................345

四、本次交易符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定 ...............346

五、本次交易符合《重组规定》第四条的规定.....................................................346

六、相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管

的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 .......347

第九节 管理层讨论与分析 .......................................................................................349

一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果讨论与分析 ..................................349

二、标的公司的行业特点和经营情况 ....................................................................360

三、标的公司报告期财务状况、盈利能力分析.....................................................373

四、上市公司完成交易后的财务状况和盈利能力分析 .........................................405

五、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景的影响 ......................406

第十节 财务会计信息 ...............................................................................................409

一、标的公司报告期合并财务报表 .......................................................................409

二、上市公司备考合并财务报表 ...........................................................................417

第十一节 同业竞争和关联交易 ...............................................................................421

一、本次交易对同业竞争的影响 ...........................................................................421

二、本次交易对上市公司关联交易的影响 ............................................................423

第十二节 风险因素 ...................................................................................................427

一、本次交易已履行和尚需履行的程序 ................................................................427

二、本次交易相关风险 ..........................................................................................427

三、标的公司经营风险 ..........................................................................................430

第十三节 其他重大事项 ...........................................................................................438

一、本次交易完成后是否存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占

用的情形 .................................................................................................................438

二、本次交易完成后是否存在上市公司为实际控制人及其关联人、重组交易对方

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及其关联人提供担保的情况 ...................................................................................438

三、本次交易对本公司负债结构的影响 ................................................................438

四、公司最近十二个月发生资产交易情况 ............................................................438

五、本次交易对公司治理结构的影响 ....................................................................441

六、保护投资者合法权益的相关安排 ....................................................................442

七、关于现金分红政策及相应安排的说明 ............................................................444

八、连续停牌前上市公司股票价格波动情况 ........................................................450

九、停牌日前六个月内买卖股票情况的核查 ........................................................451

第十四节 本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施 ...........................................455

一、本次交易对公司每股收益的影响 ....................................................................455

二、公司对本次重大资产重组摊薄即期回报的风险提示......................................457

三、填补回报并增强公司持续回报能力的具体措施 .............................................457

四、公司董事、高级管理人员对关于公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措

施的承诺 .................................................................................................................461

第十五节 独立董事及相关证券服务机构的意见 ...................................................463

一、独立董事意见 ..................................................................................................463

二、独立财务顾问核查意见 ...................................................................................464

三、法律顾问的结论性意见 ...................................................................................465

第十六节 中介机构及有关经办人员 .......................................................................467

一、独立财务顾问 ..................................................................................................467

二、法律顾问 .........................................................................................................467

三、财务审计机构 ..................................................................................................467

四、资产评估机构 ..................................................................................................467

第十七节 上市公司董事、交易对方及中介机构声明 ...........................................469

一、上市公司全体董事声明 ...................................................................................469

二、交易对方声明 ..................................................................................................470

三、独立财务顾问声明 ..........................................................................................497

四、法律顾问声明 ..................................................................................................498

五、资产评估机构声明 ..........................................................................................499

六、财务审计机构声明 ..........................................................................................500

第十八节 备查文件及地点 ...........................................................................................501

一、备查文件 .........................................................................................................501

二、备查地点 .........................................................................................................501

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释 义

在本报告书中,除非另有说明,下列简称具有如下含义:

如意集团、上市公司 指 连云港如意集团股份有限公司

本次交易、本次发行股

份购买资产、本次重 如意集团发行股份及支付现金收购远大物产 48%股权,并向

组、本次重大资产重 远大集团发行股份募集配套资金

组、本次发行

本次配套融资、本次募

指 如意集团为本次交易向远大集团非公开发股份募集配套资金

集配套资金

募集配套资金特定对

象、募集配套资金认购 指 中国远大集团有限责任公司

方、远大集团

远大物产、标的公司 指 远大物产集团有限公司

金波、吴向东、许强、石浙明、王开红、许朝阳、夏祥敏、

交易对方、资产出售 兰武、翁启栋、邹明刚、王大威、陈?C婷、张伟、蒋新芝、

方、转让方 蔡华杰、傅颖盈、罗丽萍、王钧、邹红艳、陈菲、徐忠明、

邢益平、孙追芳、钱薛斌、郭和平及至正投资

交易标的、标的资产 指 资产出售方合计持有的远大物产48%的股权

新增股份 指 本次发行股份购买资产所增发的股份

如意集团与交易对方于 2016 年 1 月 17 日签署之《连云港如意

《购买资产协议》 指 集团股份有限公司与金波等人及宁波至正投资管理有限公司

之发行股份及支付现金购买资产协议》

如意集团与交易对方于 2016 年 2 月 4 日签署之《连云港如意

《购买资产协议之补充

指 集团股份有限公司与金波等人及宁波至正投资管理有限公司

协议》

之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》

如意集团与交易对方于 2016 年 1 月 17 日签署之《连云港如意

《盈利补偿协议》 指 集团股份有限公司与金波等人及宁波至正投资管理有限公司

之发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议》

如意集团与交易对方于 2016 年 2 月 4 日签署之《连云港如意

《盈利补偿协议之补充 集团股份有限公司与金波等人及宁波至正投资管理有限公司

协议》 之发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议的补充协

议》

如意集团与远大集团于 2016 年 1 月 17 日签署之《连云港如意

《股份认购合同》 指 集团股份有限公司与中国远大集团有限责任公司之附条件生

效的股份认购合同》

如意集团与远大集团于 2016 年 2 月 4 日签署之《连云港如意

《股份认购合同之补充

指 集团股份有限公司与中国远大集团有限责任公司之附条件生

协议》

效的股份认购合同之补充协议》

远大进出口 指 远大物产原名浙江远大进出口有限责任公司

至正投资 指 宁波至正投资管理有限公司

蔬菜加工厂 指 连云港市蔬菜冷藏加工厂

远大石化 指 远大石化有限公司

远大贸易 指 宁波远大国际贸易有限公司

余姚塑料 指 余姚市远大塑料有限公司

天津天一 指 天津远大天一化工有限公司

新疆天一 指 新疆天一化轻有限责任公司

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杭州冠吉 指 杭州冠吉化工有限公司

海南中源 指 海南中源石化工贸有限公司

青岛远大 指 青岛远大天一国际贸易有限公司

浙江新景 指 浙江新景进出口有限公司

远大生水 指 远大生水资源有限公司

远大金属 指 远大金属贸易有限公司

远大香港 指 远大国际(香港)有限公司

远大物流 指 宁波远大国际物流有限公司

远信物流 指 宁波远信物流有限公司

远盛仓储 指 上海远盛仓储有限公司

远大能化 指 远大能源化工有限公司

浙江朗闰 指 浙江朗闰资产管理有限公司

远大产业 指 宁波远大产业投资有限公司

远大实业 指 宁波远大实业投资有限公司

东海银行 指 宁波东海银行股份有限公司

宁波小额贷 指 宁波市外贸小额贷款有限公司

宁波分公司 指 远大物产集团有限公司宁波分公司

前程投资 指 浙江前程投资股份有限公司

经略投资 指 宁波经略投资股份有限公司

光大富尊 指 光大富尊投资有限公司

Shinwon 指 Shinwon & Co., Ltd.

Hyosan 指 Hyosan Steel Co., Ltd.

CMS 指 Cheong Myung Co., Ltd.

评估基准日 指 2015 年 8 月 31 日

交割日 指 标的资产过户至如意集团名下的工商变更登记手续完成之日

独立财务顾问、光大证

指 光大证券股份有限公司

天衡所、天衡会计师 指 天衡会计师事务所(特殊普通合伙)

天健兴业 指 北京天健兴业资产评估有限公司

《连云港如意集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资

报告书、重组报告书 指

产并募集配套资金暨关联交易报告书》

《审计报告》 指 天衡所出具编号为天衡审字(2015)02160 号《审计报告》

补充审计报告 指 天衡所出具编号为天衡审字(2016)00265 号《审计报告》

北京天健兴业资产评估有限公司于2015年12月19日出具编号

《评估报告》 指 为天兴评报字(2015)第1157号《连云港如意集团股份有限公司

拟发行股份收购远大物产集团有限公司股权项目评估报告》

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》

《发行办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》

《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则(2014 年修订)》

《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》

深交所 指 深圳证券交易所

中证登深圳分公司 指 中国证券登记结算有限公司深圳分公司

商务部 指 中华人民共和国商务部

最近三年、报告期 指 2013 年、2014 年、2015 年

元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元

嘉能可 指 嘉能可公司(Glencore)

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托克 指 托克公司(Trafigura Beheer BV)

摩科瑞 指 摩科瑞能源集团(Mercuria Energy Group)

ADM 指 ADM 公司(Archer Daniels Midland)

邦吉 指 邦吉公司(Bunge)

嘉吉 指 美国嘉吉公司(Cargill)

路易达孚 指 路易达孚公司(Louis Dreyfus)

专业术语

Cost, Insurance and Freight,中译名为成本加保险费加运费,

CIF 指 按此术语成交,货价的构成因素中包括从装运港至约定目的

地港的通常运费和约定的保险费。

Free On Board,中译名为船上交货价,是国际贸易中常用的

贸易术语之一。按离岸价进行的交易,买方负责派船接运货

FOB 指

物,卖方应在合同规定的装运港和规定的期限内将货物装上

买方指定的船只,并及时通知买方。

安迅思,是全球领先的大宗品市场信息服务商,致力于向全

球大宗商品市场中的企业客户提供最值得信赖的信息解决方

ICIS 指 案、分析报告以及独立专业的市场咨询服务,支持这些企业

客户做出最睿智的商业决策,服务范围覆盖能源、化工、化

肥和纸业等领域。

Producer Price Index,中译名为生产价格指数,是衡量工业企

业产品出厂价格变动趋势和变动程度的指数,是反映某一时

PPI 指

期生产领域价格变动情况的重要经济指标,也是制定有关经

济政策和国民经济核算的重要依据。

Purchasing Managers' Index,中译名为采购经理指数,PMI 指

PMI 指 数 50 为荣枯分水线。当 PMI 大于 50 时,说明经济在发展,

当 PMI 小于 50 时,说明经济在衰退。

Commodity Research Bureau,中译名为商品调查局,该价格指

CRB 指 数是由美国商品调查局依据世界市场上 22 种基本的经济敏感

商品价格编制的一种期货价格指数,通常简称为 CRB 指数。

Documents Against Payment,中译名为付款交单,是出口人的

交单以进口人的付款为条件,即出口人将汇票连同货运单据

D/P 指

交给银行托收时,指示银行只有在进口人付清货款时,才能

交出货运单据。

Telegraphic Transfer,中译名为电汇,是以外汇现金方式结

算,由客户将款项汇至公司指定的外汇银行账号内,可以要

T/T 指 求货到后一定期限内汇款。TT(T/T)电汇分为 2 种,在发货

人发货前,付清 100%货款的,叫前 TT(前 T/T)。发完货

后,买家付清余款,叫后 TT(后 T/T)。

在确定远期汇率时,是通过对汇率走势的分析确定其上升还

是下跌。如果远期汇率比即期汇率贵则为升水,反之,便宜

升贴水 指

的话则为贴水,相应的涨跌的价格就是升水金额和贴水金

额。

采购商经常采用的定价和套期保值策略,具体是指采购商用

基差交易 指 期货市场价格来固定现货市场价格,从而将价格波动风险转

移出去的一种套期保值策略。

未加保护的风险,即因债务人违约行为导致的可能承受风险

敞口风险 指

的信贷余额, 指实际所承担的风险,一般与特定风险相连。

刷唛 指 在货物的外包装上注明收货人和货物内容的信息标志。

注:本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成。

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第一节 交易概述

一、本次交易的背景

(一)大力发展生产性服务业,加快推动传统流通向现代流通转型提升

大力发展生产性服务业,加快推动传统流通向现代流通转型提升 2014 年 7

月 28 日,国务院发布《关于加快发展生产性服务业促进产业结构调整升级的指

导意见》(国发[2014]26 号),明确提出“做到生产性服务业与生活性服务业

并重、现代服务业与传统服务业并举,切实把服务业打造成经济社会可持续发

展的新引擎”。2014 年 10 月 24 日,国务院办公厅下发《关于促进内贸流通健

康发展的若干意见》(国办发[2014]51 号),在发展模式、基础设施、改革创

新等方面对加快发展现代流通业提出了相关指导意见。在国家及行业政策的引

导下,我国传统流通行业将加快向价值链高端发展,市场竞争更趋激烈,行业

面临新一轮洗牌整合。如意集团将以本次交易为契机,在“贸易服务化、金融

化,经营全球化,管理集团化、制度化、精细化”的总体方向下,拓展金融化

经营模式,控制行情风险。在业务中努力为客户提供快捷优质的信息、仓储、

物流、类金融等服务,利用公司的资源积极拓展新的客户,同时又保持与上游

客户良好的关系,转型升级努力实现企业做大做强做久。

(二)远大物产业务规模不断扩大,且具有良好的盈利能力

远大物产经过 20 多年的发展已经从传统的现货贸易商发展成为大宗商品交

易商,即以现货为基础,以期货工具为手段,通过期现货有机结合,规避价格

风险,拓展销售渠道,获取商业利润,并为上下游产业链提供价值服务。远大

物产多年来在营销渠道和网点建设上的精耕细作,使得公司拥有顺畅的现货营

销网络,以利于加快现货贸易的周转。辅以商品期货衍生金融工具,是在规避

现货价格风险的同时,着力培育大宗商品期现结合的交易管理及风险控制能

力,形成完整的期现管理及风险控制体系。通过期现货交易相辅相成、互为补

充促进,使得远大物产在业务规模不断扩大的同时,保持了良好的盈利能力,

2013 年、2014 年和 2015 年,远大物产营业收入分别为 451.94 亿元、456.37 亿

元和 553.64 亿元,实现净利润 1.56 亿元、6.01 亿元和 6.42 亿元。未来,随着行

业的持续发展以及远大物产各项经营措施的逐步落实,远大物产的销售规模及

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盈利能力有望获得进一步提高。

(三)上市公司对远大物产持股比例较低,不利于上市公司及远大物产长

期健康发展

如意集团为控股型上市公司,远大物产是如意集团最核心的成员企业。除

远大物产之外,如意集团其他主营业务和资产规模占比较小。由于上市公司对

远大物产持股比例较低,仅为 52%,不利于上市公司及远大物产长期健康发

展。

另外,远大物产所处大宗商品流通行业领域具有资金需求大的特点,在资

金短缺和上市公司持股比例较低的情况下,远大物产近年来主要依赖债务融资

获得资金,致使资产负债率和财务成本较高,资本金缺乏的问题多年来一直未

能得到彻底解决。

在上市公司持股比例较低和资金短缺的情况下,远大物产近年现金分红较

少,不足以弥补上市公司以前年度亏损,导致上市公司无法进行现金分红,进

而影响上市公司的市场形象,同时不能通过资本市场公开发行证券等再融资方

式为远大物产补充资本金,限制了上市公司及远大物产的持续发展,不利于盈

利能力及核心竞争力的进一步提高。

二、本次交易的目的

(一)收购子公司的少数股权能够提升如意集团的持续盈利能力

远大物产作为上市公司核心成员企业,为上市公司贡献绝大部分的收入和

利润。本次交易后远大物产将成为上市公司的全资子公司,显著增加归属于上

市公司股东的净利润和净资产,上市公司的资产质量、持续发展能力和持续盈

利能力均将得到显著提高,从而充分保障公司及中小股东的利益。

(二)理顺上市公司及远大物产股权关系,推动母子公司的协调发展

本次交易完成后,远大物产将成为上市公司的全资子公司,有利于增强上

市公司对远大物产的控制力、提升上市公司的整体管理效率、实现上市公司资

源的更有效配置以及完成母子公司利益的完全一体化,促进远大物产与上市公

司共同协调发展。

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远大物产将成为上市公司的全资子公司后,远大物产现金分红不会直接导

致上市公司现金大量流出,从而为上市公司更好实施现金分红创造条件。此

外,所有权与经营权理顺有助于分红政策的实行,切实保护上市公司中小投资

者权益。上市公司通过实施现金分红不但可以维护上市公司形象,更能顺利打

通利用资本市场进行融资的渠道,通过再融资解决长期困扰远大物产资本金短

缺的问题,有利于业务持续发展和盈利能力的提高,为上市公司股东提供丰厚

的投资回报。

(三)优化上市公司治理情况,激发管理层经营积极性

本次购买资产交易对方主要为远大物产的管理团队,是远大物产的重要经

营管理者。本次收购交易对方所持远大物产 48.00%股权的交易,管理团队所获

对价的主要为上市公司向其发行的上市公司股票。本次交易完成后,远大物产

管理团队将直接持有上市公司股权,有益于进一步增强远大物产主要管理层与

上市公司股东利益的一致性,降低管理人控制和道德风险等问题发生的可能

性,优化上市公司的公司治理情况;也有利于充分调动和激发公司管理层的经

营积极性,努力实现最佳经营业绩,为上市公司全体股东创造价值。

三、本次交易决策过程和批准情况

(一)如意集团已经履行的程序

2016 年 1 月 17 日,本公司召开第八届董事会 2016 年度第一次会议审议通

过本次交易相关议案。2016 年 1 月 17 日,本公司与交易对方签署了《购买资产

协议》和《盈利补偿协议》,并与配套募集资金认购方签署了《股份认购合

同》。

2016 年 2 月 4 日,本公司召开第八届董事会 2016 年度第三次会议审议通过

本次交易相关补充议案。2016 年 2 月 4 日,本公司与交易对方签署了《购买资

产协议之补充协议》和《盈利补偿协议之补充协议》,并与配套募集资金认购

方签署了《股份认购合同之补充协议》。

2016 年 2 月 22 日,本公司召开 2016 年度第一次临时股东大会审议通过了

本次交易相关议案。

(二)交易对方已履行的审批程序

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1、2015 年 12 月 15 日,至正投资通过股东会决议,全体股东一致同意向如

意集团出售其持有的远大物产 6.19%的股权。

2、2015 年 12 月 25 日,远大集团董事会做出决定,将以不超过 13.2 亿元

的人民币现金参与认购如意集团股票,认购价格 44.36 元/股,认购数量为

29,675,700 股。若如意集团股票在定价基准日至发行日期间发生其他除息、除

权等事项的,配套募集资金发行的股票价格及认购股份数量作相应调整。

根据远大集团章程及远大集团股东书面确认,董事会有权对远大集团参与

认购连云港如意集团股份有限公司非公开发行的股份及相关协议的签署等事项

作出对外有效的最终决定,且该等决定不需经股东会另行批准同意。

(三)尚需履行的法定程序

本次交易尚需取得中国证监会的核准。交易方案能否取得中国证监会的核

准存在不确定性,最终取得核准的时间存在不确定性,提请广大投资者注意投

资风险。

四、本次交易的主要内容

本次交易包括两部分:(一)发行股份及支付现金购买资产;(二)发行

股份募集配套资金。交易方案为:公司通过发行股份和支付现金相结合的方式

购买至正投资及金波等 25 名自然人所持有的远大物产 48.00%股权,并向特定

对象远大集团募集配套资金。

本次发行股份及支付现金购买资产的实施与本次募集配套资金的实施互为

前提,共同构成本次交易不可分割的组成部分。如本次募集配套资金事项未获

中国证监会核准,则本次购买资产事宜将停止实施;如本次购买资产事项未获

中国证监会核准或者虽获中国证监会核准但未能实施,则本次募集配套资金事

宜亦将停止实施。

(一)发行股份及支付现金购买资产

1、交易对方

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为至正投资和金波、吴向

东、许强等 25 名自然人。

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2、标的资产

本次发行股份及支付现金购买的标的资产为至正投资和金波、吴向东、许

强等 25 名自然人合计持有的远大物产 48.00%股权。

3、标的资产作价及增值情况

根据天健兴业出具的天兴评报字(2015)第 1157 号《评估报告》,远大物

产截至评估基准日 2015 年 8 月 31 日整体评估值为 730,640.00 万元。经各方友

好协商,各方同意远大物产 48.00%股权交易作价为 350,400.00 万元。

本次交易中,资产评估机构天健兴业采用资产基础法和收益法对标的公司

的股权价值进行评估,并选择收益法的评估结果作为最终评估结论。根据《评

估报告》的评估结论,截至评估基准日 2015 年 8 月 31 日,标的公司评估情况

增值情况和交易价格如下:

标的公司账 股东全部权 标的资产评

交易价格

标的资产 面净资产 益评估值 估值 评估增值率

(万元)

(万元) (万元) (万元)

远大物产

64,117.84 730,640.00 350,707.20 1039.53% 350,400.00

48.00%股权

注:评估增值率=(评估值-账面净资产)/账面净资产,账面净资产为母公司报表账面净资产

4、标的资产价款的支付方式

经交易各方协商,本次交易对价由上市公司以发行股份及支付现金方式支

付,合计向交易对方发行 67,141,569.00 股、支付现金 52,560.00 万元。

本次发行股份及支付现金购买资产的具体情况如下:

占标的公司 支付现金对价 本次发行股份数 发行完成后股

交易对方

出资比例 (万元) (股) 份占比

至正投资 6.19% 6,778.05 8,658,465.00 2.89%

金波 7.34% 8,037.30 10,267,065.00 3.43%

吴向东 6.59% 7,216.05 9,217,978.00 3.08%

许强 6.23% 6,821.85 8,714,416.00 2.91%

石浙明 4.95% 5,420.25 6,923,974.00 2.31%

王开红 3.78% 4,139.10 5,287,399.00 1.77%

许朝阳 3.51% 3,843.45 4,909,727.00 1.64%

夏祥敏 2.70% 2,956.50 3,776,713.00 1.26%

兰武 0.90% 985.50 1,258,904.00 0.42%

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翁启栋 0.63% 689.85 881,233.00 0.29%

邹明刚 0.54% 591.30 755,343.00 0.25%

王大威 0.54% 591.30 755,343.00 0.25%

蒋新芝 0.45% 492.75 629,452.00 0.21%

张伟 0.45% 492.75 629,452.00 0.21%

陈?C婷 0.50% 547.50 699,391.00 0.23%

蔡华杰 0.45% 492.75 629,452.00 0.21%

罗丽萍 0.36% 394.20 503,562.00 0.17%

傅颖盈 0.36% 394.20 503,562.00 0.17%

王钧 0.27% 295.65 377,671.00 0.13%

陈菲 0.18% 197.10 251,781.00 0.08%

徐忠明 0.18% 197.10 251,781.00 0.08%

邢益平 0.18% 197.10 251,781.00 0.08%

孙追芳 0.18% 197.10 251,781.00 0.08%

邹红艳 0.18% 197.10 251,781.00 0.08%

钱薛斌 0.18% 197.10 251,781.00 0.08%

郭和平 0.18% 197.10 251,781.00 0.08%

合计 48.00% 52,560.00 67,141,569.00 22.43%

在本次发行的定价基准日至发行日期间,如上市公司实施现金分红、送

股、资本公积金转增股本等除息、除权事项,则将对发行数量作相应调整。

5、发行价格及定价依据

本次发行股份的定价基准日为公司第八届董事会 2016 年度第一次会议决议

公告日。基于本次交易的整体结构,本公司通过与交易对方之间的协商,兼顾

各方利益,确定本次发行价格采用定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价

作为市场参考价,并以该市场参考价 90%作为发行价格的基础。本次发行股票

价格为 44.36 元/股。最终发行价格尚需中国证监会核准。

在本次发行的定价基准日至发行日期间,如上市公司实施现金分红、送

股、资本公积金转增股本等除息、除权事项,则将对发行价格作相应调整。

6、业绩承诺

本次交易对方的自然人股东和至正投资共同承诺远大物产 2015 年度、2016

年度和 2017 年度实现的经审计的归属于母公司净利润扣除配套募集资金产生的

收益之后,分别不低于 5.58 亿元、6.46 亿元和 7.51 亿元,前述归属于母公司净

利润为未扣除非经常性损益金额。

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上市公司在业绩承诺期内对标的公司利润实现情况进行考核时已扣除了配

套募集资金产生的收益,前述所称“配套募集资金产生的收益”主要包含:

(1)亚太运营中心(新加坡)项目可单独核算收益,该项目产生的收益以

经审计后的净利润为准。

(2)偿还有息负债、补充流动资金部分的收益按偿还时或补充流动资金时

远大物产当期银行借款的平均成本计算。

7、业绩补偿

(1)公司应当在业绩承诺期间的每年年度报告中单独披露远大物产的扣除

配套募集资金项目产生的收益之后的经审计的归属于母公司的实际净利润数,

并应当由公司聘请的具有证券业务资格的会计师事务所出具关于利润承诺的

《专项审计报告》,实际净利润数应以该《专项审计报告》为准。公司应在每

年年度报告披露后 10 个交易日内,根据《专项审计报告》计算资产出售方应补

偿的金额。

(2)业绩承诺期间内,如远大物产自 2015 年初起截至 2015 年度、2016 年

度和 2017 年度期末累计实际净利润数低于累计承诺净利润数的,由各资产出售

方向公司进行补偿。具体补偿方式为先由各资产出售方以持有的新增股份进行

补偿,若资产出售方持有的新增股份数不足以进行补偿的,差额部分由资产出

售方以现金方式补足。对于有锁定期和股份转让限制的股份,股份补偿时应先

以资产出售方当年度可以解除锁定的股份进行补偿,资产出售方当年可以解锁

的股份数小于应补偿股份数不足以补偿的,以其后续年度可以解锁的股份进行

补偿。

(3)资产出售方在业绩承诺期间各期期末应补偿金额计算公式如下:

当期期末应补偿金额=(业绩承诺期间起始日至当期期末累计承诺净利润数

-业绩承诺期间起始日至当期期末累计实际净利润数)÷业绩承诺期间内三年累

计承诺净利润数×标的资产总价-已补偿金额(如前期已有补偿)。

当期期末应补偿股份数=当期期末应补偿金额÷新增股份发行价格。

若上市公司在利润补偿期间实施送股、公积金转增股本的,应补偿股份数

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量相应进行调整。

(4)若截至当期期末累计实现净利润数达到截至当期期末累计承诺净利润

数的 80%以上(含 80%),当年不进行股份补偿,但限售股份不解除锁定;若

截至当期期末累计实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数的 80%

的,触发补偿条件,则需以当期期末应补偿金额进行补偿。于 2017 年度期末,

若累计实现净利润数未达到业绩承诺期间承诺净利润数总和,则需以 2017 年期

末应补偿金额进行补偿,已经在以前年度进行实际补偿的金额,不再重复计

算。

(5)执行股份补偿时,由如意集团以人民币 1 元的总价回购交易对方当年

度应补偿的股份数量并注销该部分回购股份。

(6)在逐年补偿的情况下,在各年计算的补偿股份数量小于 0 时,按 0 取

值,即已经补偿的股份不冲回;如果计算结果存在小数的,应当向上取整。

8、资产减值补偿

在盈利承诺期届满时,上市公司将聘请具备证券从业资格的中介机构对标

的资产进行减值测试,该中介机构对减值测试出具专项审核意见。如标的资产

期末减值额大于“业绩承诺期间内实际通过股份方式已补偿股份总数×本次发

行价格+业绩承诺期间累计已补偿现金金额”,则资产出售方应向公司另行补

偿,另行补偿金额计算公式为:

减值测试应补偿金额=标的资产期末减值额-(业绩承诺期间累计已补偿股

份总数×本次发行价格+业绩承诺期间累计已补偿现金金额)

具体补偿方式为先由各资产出售方以持有的新增股份进行补偿。减值测试

应补偿股份数=减值测试应补偿金额÷新增股份发行价格。

用于补偿的股份数量不超过资产出售方在本次交易中以标的资产认购的新

增股份总数。若资产出售方本次以标的资产认购的新增股份不足以实施上述减

值测试补偿,则资产出售方应以现金方式补偿公司。

若公司在业绩承诺期间实施转增或送股分配的,则在计算资产出售方另需

补偿的股份数量时,公式中的减值测试应补偿股份总数将相应调整。

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9、补偿上限

在任何情况下,标的资产的交易方根据《盈利补偿协议》约定对上市公司

进行补偿的总额,不应超过《购买资产协议》约定的标的资产的交易价格。

10、业绩奖励

如果远大物产在业绩承诺期间实现的实际净利润数总和超出业绩承诺期间

承诺净利润数总和,则如意集团将在业绩承诺期间结束并经具有证券业务从业

资格的会计师事务所出具《专项审计报告》后,上市公司按超出业绩承诺期间

承诺净利润数总和部分的 30%对全体转让方给予现金奖励,奖励总额不超过标

的资产总价的 20%。

(1)业绩奖励设置的原因、依据及合理性

一是交易对方对标的资产远大物产未来三年业绩进行了承诺,如远大物产

的净利润未达到承诺水平则交易对方需要对上市公司予以补偿,因此对业绩承

诺期内的超额业绩进行奖励也是基于业绩惩罚和奖励的对等原则以及商业谈判

的需要;二是业绩奖励能更好地激发远大物产主要管理人员和核心技术人员的

工作能动性,保证了远大物产核心人员利益和上市公司利益的一致性,从而为

公司带来超额业绩,符合公司全体股东的利益;三是本次业绩奖励对象为远大

物产管理人员和核心技术人员,有利于维持远大物产核心管理与技术团队的稳

定性。

目前市场上多家上市公司实施重大资产重组时均设置了奖励对价安排,参

照重大资产重组交易通行做法,经交易双方协商一致,各方同意设置业绩奖励

安排。对标的公司的管理团队实施合理的超额业绩奖励措施。本着既有利于实

现公司快速发展,又激励管理团队的原则,超额利润的大部分留在公司,小部

分(即超额利润部分 30%的金额,且奖励总额不超过标的资产总价的 20%)对

管理团队实施奖励。同时,该业绩奖励,是对超出交易对方承诺业绩(超过

2015 年至 2017 年度扣除配套募集资金项目产生的收益之后的经审计的归属于

母公司的净利润之和 19.55 亿元)之上收益的分配,对上市公司和中小股东的

基本利益给予了更有效的保护,并有利于标的公司实现更好的经营业绩。

综上,对于远大物产主要管理人员和核心技术人员通过自身努力经营可能

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带来的超额业绩,经交易双方市场化谈判后设置了业绩惩罚和奖励安排,有利

于提高远大物产的盈利能力、实现远大物产未来业务发展战略,从而维护上市

公司股东的利益。对上市公司和中小股东利益实现有积极作用,且不存在重大

不利影响,业绩奖励设置合理。

(2)业绩奖励相关会计处理

根据超额业绩奖励方案,支付的金额为超出承诺净利一定比例计算,与本

次并购估值无关联。交易对方承诺了交易完成后一定的服务期限,并承担违约

赔偿责任;上述业绩奖励系上市公司在进行重大资产重组的同时为进一步激励

子公司(即标的资产)经营团队而作出的利润分享安排;超额业绩奖励是建立

在标的公司超额业绩完成的情况下方可支付的奖励,相当于标的公司主要管理

人员在本次收购后提供服务,根据《企业会计准则第 9 号-职工薪酬》中对获

取职工薪酬的定义,可将此种情况视为上市公司对标的公司主要管理人员的激

励报酬。故本次交易的超额业绩奖励主要是为远大物产的管理团队设计,应在

确认时计入管理费用。

具体会计处理如下:

借:管理费用-职工薪酬

贷:应付职工薪酬

(3)业绩奖励对上市公司未来经营可能造成的影响

虽然本次业绩奖励设置将导致上市公司存在无法享有全部超额收益的风

险,但是由于业绩奖励金额是在远大物产完成承诺业绩的基础上对超额净利润

的分配约定,这将有助于激励远大物产进一步开拓市场、提升盈利能力;另一

方面,业绩奖励设置增加了上市公司获得远大物产超额利润的机会,因此不会

对上市公司未来经营造成重大不利影响。

11、本次发行股份锁定期

本次如意集团发行股份购买资产的交易对方至正投资及金波等 25 名自然人

以资产认购而取得的如意集团股份锁定情况如下:

(1)本次交易完成后,就取得新增股份时持续拥有用于认购公司股份的标

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的资产的时间不足 12 个月的资产出售方(即金波、吴向东、许强、石浙明、王

开红、许朝阳及至正投资),该等资产出售方以前述持续拥有时间不足 12 个月

的标的资产认购的上市公司股份自新增股份上市之日起 36 个月内不得转让。

序号 姓名/名称 锁定的股份数

1 金波 724,076.00

2 吴向东 1,135,482.00

3 许强 872,182.00

4 石浙明 6,923,974.00

5 王开红 2,303,877.00

6 许朝阳 2,303,877.00

7 至正投资 4,097,610.00

(2)本次交易完成后,就取得新增股份时持续拥有用于认购上市公司股份

的标的资产的时间满 12 个月的交易对方(即金波、吴向东、许强、王开红、许

朝阳、夏祥敏、兰武、翁启栋、邹明刚、王大威、陈?C婷、张伟、蒋新芝、蔡

华杰、傅颖盈、罗丽萍、王钧、邹红艳、陈菲、徐忠明、邢益平、孙追芳、钱

薛斌、郭和平及至正投资),该等转让方以前述持续拥有时间满 12 个月的标的

资产认购的上市公司股份自新增股份上市之日起法定限售期为 12 个月,从法定

限售期届满之日起分三期解锁,具体解锁条件为:

1)自资产出售方取得的新增股份上市之日起满 12 个月,且在 2016 年度

《专项审计报告》公告后(以二者较晚者为准),在(i)公司已经根据 2016

年度《专项审计报告》确定是否需要进行补偿及应补偿的金额;及(ii)资产出

售方已完全履行补偿义务的前提下,资产出售方取得的限售股份总数的 30%扣

除根据 2016 年《专项审计报告》已补偿股份数(如有)后解除限售股份锁定;若

截至当期期末累计实现净利润数未达到累计承诺净利润,但已达到累计承诺净

利润数的 80%以上(含 80%)的,当年不进行股份补偿,但不得解除对该等应

补偿而未补偿的限售股份的锁定;

2)自资产出售方取得的新增股份上市之日起满 24 个月,且在 2017 年度

《专项审计报告》和《专项审核报告》公告后(以较晚者为准),在(i)公司

已经根据 2017 年度《专项审计报告》和《专项审核报告》确定是否需要进行补

偿及应补偿的金额;及(ii)资产出售方已完全履行补偿义务的前提下,资产出

售方取得的限售股份总数的 35%扣除根据 2017 年度《专项审计报告》已补偿股

份数(如有)和《专项审核报告》确定的减值测试已补偿股份数(如有)后解

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除限售股份锁定;

3)自资产出售方取得的新增股份上市之日起满 36 个月,且资产出售方已

经履行所有补偿义务的前提下,资产出售方取得的限售股份总数的 35%可以解

除限售股份锁定。

资产出售方通过本次交易而取得的公司股份由于公司送股、公积金转增股

本等原因增持的公司股份,亦遵守上述安排。

12、减持价格承诺

转让方承诺,自新增股份上市之日起 36 个月内, 若转让方转让其持有的新

增股份的, 其转让价格应不低于本次发行股份购买资产的新增股份发行价格(但

转让方为履行股份补偿义务而以 1 元的总价格向如意集团转让股份的情形除

外)。若届时公司有现金分红、资本公积金转增股本、送股等除权、除息事项,

前述价格将做相应调整。

上市公司有权对转让方的减持股份情况进行定期查询。若转让方在新增股

份上市之日起 36 个月内以低于本次发行股份购买资产的发行价转让其持有的上

市公司股票的,转让方转让该等股票所取得的收益应归上市公司所有。

13、期间损益安排

如远大物产在评估基准日至交割日期间产生了收益,则该收益由公司享

有;如远大物产在评估基准日至交割日期间产生了亏损,则该等亏损在审计结

果出具日起三十日内,由资产出售方按比例以现金方式对远大物产进行补足。

前述亏损指远大物产在评估基准日至交割日期间产生的所有亏损,包括如意集

团持有 52%股权对应的亏损。

14、本次发行前公司滚存未分配利润的处理

本次发行完成后,公司本次发行前的滚存未分配利润由其新老股东按照发

行后的持股比例共同享有。

(二)配套融资

1、发行对象及认购方式

本次非公开发行股份募集配套资金的发行对象为远大集团。发行对象以现

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金认购上市公司新增股份。

2、发行价格及定价依据

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第八届董事会 2016 年度第

一次会议决议公告日。本次募集配套资金的发行价格为 44.36 元/股,不低于定

价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。最终发行价格尚需中国证监

会核准。

在本次发行的定价基准日至发行日期间,如上市公司实施现金分红、送

股、资本公积金转增股本等除息、除权事项,则将对发行价格作相应调整。

3、发行数量

本次募集配套资金总额为人民币 1,316,414,052 元, 拟发行股份数量为

29,675,700 股,全部由远大集团认购。

在定价基准日至发行日期间,如本次发行价格因公司有派息、送股、资本

公积金转增股本等除权除息事项做相应调整,发行数量亦将作相应调整。

4、募集资金投向

本次交易拟募集配套资金为 1,316,414,052 元,拟用于支付本次交易现金对

价、增资远大物产用于偿还有息负债、投资设立亚太运营中心(新加坡)、支

付中介机构费用剩余部分用于补充运营资金。具体用途如下:

单位:万元

募投项目名称 拟投入募集资金总额

增资远大物产偿还有息负债 54,000.00

支付交易对价 52,560.00

增资远大物产投资设立亚太运营中心(新加坡) 20,000.00

支付中介机构费用、增资远大物产补充营运资金 5,081.41

合计 131,641.41

5、关于本次非公开发行前滚存利润的安排

本次非公开发行前公司的滚存利润由本次非公开发行后的新老股东共享。

6、募集配套资金所发行股份的锁定期

远大集团认购本次募集配套资金取得的股份自股份上市之日起三十六个月

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内不得转让。

五、本次交易构成关联交易

本次资产重组的交易对方中金波为上市公司董事,属于上市公司的关联

方,因此本次发行股份购买资产部分构成关联交易。

本次配套融资的认购方远大集团为公司控股股东,远大集团以现金方式认

购本公司非公开发行的股份构成关联交易。

综上,本次交易构成关联交易。

关联董事已在审议本次交易的董事会中回避表决,关联股东已在审议本次

交易的股东大会中回避表决。

六、本次交易是否构成重大资产重组及借壳的认定

(一)本次交易构成上市公司重大资产重组

本次交易的标的资产为远大物产 48.00%股权,根据经审计的如意集团、远

大物产 2014 年度的财务数据以及本次交易作价情况,同时按照《上市公司重大

资产重组管理办法》第十四条第一款“购买的资产为股权的,其资产总额以被投

资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者

为准”以及“资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积

和成交金额二者中的较高者为准”,标的资产总额为 362,658.16 万元,资产净额

为 350,400 万元,相关比例计算如下:

单位:万元

合并财务数据 上市公司 标的资产 占比

资产总额 802,103.17 362,658.16 45.21%

净资产 64,864.44 350,400 540.20%

营业收入 4,563,853.18 2,190,590.44 48.00%

注:在计算财务指标占比时,标的资产净资产额指标根据《重组办法》的相关规定,以本次交易的作

价 350,400 万元为依据。

根据《重组办法》的规定,本次交易构成上市公司重大资产重组行为。同

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时,本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金,需经中国证监会并购重

组委审核,取得中国证监会核准后方可实施。

(二)本次交易不构成借壳上市

本次交易前,远大集团持有本公司 37.08%的股权,远大集团为本公司的控

股股东,胡凯军先生为本公司的实际控制人。本次交易后,远大集团持有如意

集团 35%的股份,仍为本公司的控股股东,胡凯军先生仍为本公司的实际控制

人。因此,本次交易不会导致本公司控制权变化。

本次交易未向远大集团及其关联人购买资产,不会使上市公司存在《重组

办法》第十三条规定的“自控制权发生变更之日起,上市公司向收购人及其关

联人购买的资产总额,占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的

合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上”的情形,因此本次交易

不构成借壳上市。

七、本次重组对上市公司的影响

(一)对上市公司主营业务的影响

如意集团为控股型公司,主要通过下属子公司远大物产开展大宗商品业

务。

本次交易前,如意集团持有控股子公司远大物产 52%的股权,本次交易拟

购买远大物产全部剩余少数股东股权。本次交易完成后,远大物产将成为如意

集团的全资子公司。

本次交易完成后,如意集团将继续以远大物产为经营主体从事大宗商品贸

易业务,以现货为基础,以期货工具为手段,通过期现货有机结合,规避价格

风险,拓展销售渠道,获取商业利润,并为上下游产业链提供价值服务。

(二)对上市公司财务指标的影响

根据如意集团 2014 年度、2015 年度审计报告(天衡审字(2015)00599

号、天衡审字(2016)00265 号)和《审阅报告》(天衡专字(2016)00199

号)及相关财务报表,本次交易前后公司主要财务指标如下:

单位:万元

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2015 年度 2014 年度

项目

本次交易前 本次交易后 本次交易前 本次交易后

总资产 861,779.95 861,779.95 802,103.17 802,103.17

净资产 200,779.69 200,779.69 145,105.85 145,105.85

归属于母公司所有

96,157.95 164,549.69 64,864.44 111,832.78

者权益

营业收入 5,536,623.80 5,536,623.80 4,563,853.18 4,563,853.18

利润总额 83,806.69 83,806.69 76,913.30 76,913.30

净利润 62,782.79 62,782.79 57,682.62 57,682.62

归属于母公司所有者的净

30,808.15 58,983.53 23,259.25 45,444.24

利润

每股收益(元) 1.54 2.19 1.15 1.69

本次交易系上市公司收购控股子公司远大物产的少数股东股权,交易前后

上市公司的合并财务报表范围以及纳入合并财务报表范围的资产金额与结构、

负债金额与结构、营业收入及成本费用均未发生重大变化,发生变化的主要为

交易前后归属于母公司股东权益合计、归属于母公司股东的净利润、每股收益

等。根据上表数据,本次交易后,上市公司的每股收益、归属于母公司股东的

净利润均大幅增加,盈利能力将有较大提升,上市公司的整体竞争力增强。

(三)对上市公司股权结构的影响

本次交易前,上市公司的总股本为 20,250 万股,控股股东远大集团持有上

市公司 37.08%的股份,胡凯军为上市公司实际控制人。本次交易完成后,远大

集团持有上市公司 35.00%的股份,仍为本公司控股股东,胡凯军先生仍为本公

司实际控制人。

按本次发行股份购买资产发行的股数 67,141,569 股,以及配套融资发行股

数 29,675,700 股计算,本次交易完成后公司的股权结构变化情况如下:

项目 发行前 发行后

发行前股份 发行后持股

号 股东名称 持股比例 持股比例

(股) (股)

1 远大集团 75,085,350.00 37.08% 104,761,050.00 35.00%

2 蔬菜加工厂 44,325,700.00 21.89% 44,325,700.00 14.81%

3 至正投资 8,658,465.00 2.89%

4 金波 10,267,065.00 3.43%

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5 吴向东 9,217,978.00 3.08%

6 许强 8,714,416.00 2.91%

7 石浙明 6,923,974.00 2.31%

8 王开红 5,287,399.00 1.77%

9 许朝阳 4,909,727.00 1.64%

10 夏祥敏 12,000.00 0.01% 3,788,713.00 1.27%

11 兰武 1,258,904.00 0.42%

12 翁启栋 881,233.00 0.29%

13 邹明刚 755,343.00 0.25%

14 王大威 11,000.00 0.01% 766,343.00 0.26%

15 蒋新芝 800.00 0.00% 630,252.00 0.21%

16 张伟 629,452.00 0.21%

17 陈?C婷 699,391.00 0.23%

18 蔡华杰 629,452.00 0.21%

19 罗丽萍 10,000.00 0.00% 513,562.00 0.17%

20 傅颖盈 503,562.00 0.17%

21 王钧 377,671.00 0.13%

22 陈菲 251,781.00 0.08%

23 徐忠明 251,781.00 0.08%

24 邢益平 251,781.00 0.08%

25 孙追芳 251,781.00 0.08%

26 邹红艳 500.00 0.00% 252,281.00 0.08%

27 钱薛斌 500.00 0.00% 252,281.00 0.08%

28 郭和平 251,781.00 0.08%

29 其他社会股东 83,054,150.00 41.01% 83,054,150.00 27.75%

合计 202,500,000.00 100.00% 299,317,269.00 100.00%

(四)本次交易对上市公司未来资本性支出的影响

截至本报告书签署日,除本报告书已披露事项外,上市公司尚无其他的重

大资本支出计划。

(五)本次交易职工安置方案与执行情况及其对上市公司的影响

本次重大资产重组完成后,远大物产成为如意集团全资子公司,远大物产

员工继续保持与远大物产的劳动关系。本次重大资产重组不涉及职工安置事

宜。

(六)本次交易成本对上市公司的影响

本次交易的主要成本包括本次交易的相关费用以及聘请独立财务顾问、审

计机构、评估机构和法律顾问的费用,上述费用将减少完成重组当年上市公司

的净利润。

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第二节 上市公司基本情况

一、公司概况

本公司名称(中文) 连云港如意集团股份有限公司

本公司名称(英文) Lianyungang Ideal Group Co., Ltd.

股票简称 如意集团

股票代码 000626

上市地 深圳证券交易所

企业类型 股份有限公司(上市)

注册资本 20,250 万元

法定代表人 秦兆平

住所 江苏省连云港市新浦区北郊路 6 号

办公地址 江苏省连云港市新浦区北郊路 6 号

统一社会信用代码 9132000013898927XM

联系电话 0518-85153595

传真号码 0518-85150105

互联网址

电子信箱 idealgroup@ideal-group.com.cn

自营和代理各类商品和技术的进出口业务,国内贸易;自有房

经营范围

屋及场地租赁。

二、公司设立及历次股本变动情况

(一)公司设立情况

1、设立情况

公司成立于 1994 年 6 月 27 日,成立时注册资金 3,846 万元,在连云港开发

区农副食品有限公司改制基础上,以连云港开发区农副食品有限公司为主要发

起人,联合连云港市农业开发公司,连云港兴农农业有限公司共同发起,经江

苏省经济体制改革委员会《关于同意设立连云港如意集团股份有限公司的批

复》(苏体改生[1994]72 号文)批准,吸收其他法人和内部职工入股定向募集

方式而设立的股份制企业。公司经连云港市工商行政管理局注册登记,注册号

为:13891541-4。

公司成立后的股本结构如下:

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序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例

1 发起人法人股 2,803.00 72.88%

2 募集法人股 947.00 24.62%

3 内部职工股 96.00 2.50%

合计 3,846.00 100.00%

2、上市情况

经中国证监会批准,公司于 1996 年 10 月获准发行 1,250 万股社会公众股

(含内部职工股 96 万股),发行后公司总股本变更为 5,000 万股,股本结构如

下:

序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例

1 发起人法人股 2,803.00 56.06%

2 募集法人股 947.00 18.94%

3 社会公众股 1,250.00 25.00%

合计 5,000.00 100.00%

(二)公司历次股权变更情况

1、1997 年 5 月,送股

1997 年 5 月 31 日,公司 1996 年度股东大会审议通过以 1996 年年末总股本

5,000 万股为基数,向全体股东每 10 股送 2 股的分配议案。送股后公司总股本

变更为 6,000 万股,公司的股本结构为:

序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例

1 发起人法人股 3,363.60 56.06%

2 募集法人股 1,136.40 18.94%

3 社会公众股 1,500.00 25.00%

合计 6,000.00 100.00%

2、1999 年 6 月,送股及转增股本

1999 年 6 月 28 日,公司 1998 年度股东大会审议通过以 1998 年年末总股本

6,000 万股为基数,向全体股东每 10 股送 2 股转增 3 股的分配议案。送股及转

增股本后公司总股本变更为 9,000 万股,公司的股本结构为:

序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例

1 发起人法人股 5,045.40 56.06%

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2 募集法人股 1,704.60 18.94%

3 社会公众股 2,250.00 25.00%

合计 9,000.00 100.00%

3、2000 年 4 月,送股及转增股本

2000 年 4 月 5 日,公司 1999 年度股东大会审议通过以 1999 年年末总股本

9,000 万股为基数,向全体股东每 10 股送 2 股转增 3 股的分配议案。送股及转

增股本后公司总股本变更为 13,500 万股,公司的股本结构为:

序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例

1 发起人法人股 7,568.10 56.06%

2 募集法人股 2,556.90 18.94%

3 社会公众股 3,375.00 25.00%

合计 13,500.00 100.00%

4、2003 年 9 月,送股及转增股本

2003 年 9 月 1 日,公司 2003 年临时股东大会审议通过以 2003 年中期总股

本 13,500 万股为基数,向全体股东每 10 股送 3.5 股转增 1.5 股的分配议案。送

股及转增股本后公司总股本变更为 20,250 万股,公司的股本结构为:

序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例

1 发起人法人股 11,352.15 56.06%

2 募集法人股 3,835.35 18.94%

3 社会公众股 5,062.50 25.00%

合计 20,250.00 100.00%

5、2006 年 12 月,股权分置改革

2006 年 12 月 12 日,公司的股权分置改革方案获得江苏省人民政府国有资

产监督管理委员会批准,并经 2006 年 12 月 18 日召开的股权分置改革相关股东

会议表决通过,公司于 2006 年 12 月 26 日实施了股权分置改革,即采用送股方

式,非流通股股东向流通股股东按每 10 股流通股获得 3.0 股的比例执行对价安

排,共计 15,187,500 股。股权分置改革实施后,公司股本结构如下:

序号 股东名称 股票数量(股) 持股比例

1 有限售条件的流通股 136,732,252 67.52%

2 无限售条件的流通股 65,767,748 32.48%

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合计 202,500,000 100.00%

6、2007 年 12 月,第一次有限售条件的流通股上市

2007 年 12 月 28 日,如意集团解除限售上市流通数量为 5,983,650 股,占公

司总股本的 2.95%。

本次有限售条件的流通股上市之后,公司股权结构如下:

序号 股东名称 股票数量(股) 持股比例

1 有限售条件的流通股 130,719,645 64.55%

2 无限售条件的流通股 71,780,355 35.45%

合计 202,500,000 100.00%

7、2008 年 8 月,第二次有限售条件的流通股上市

2008 年 7 月 18 日,如意集团解除限售上市流通数量为 10,275,000 股,占公

司总股本的 5.07%。

本次有限售条件的流通股上市之后,公司股权结构如下:

序号 股东名称 股票数量(股) 持股比例

1 有限售条件的流通股 120,444,645 59.48%

2 无限售条件的流通股 82,055,355 40.52%

合计 202,500,000 100.00%

8、2009 年 3 月,第三次有限售条件的流通股上市

2009 年 3 月 17 日,如意集团解除限售上市流通数量为 10,125,000 股,占

公司总股本的 5%。

本次有限售条件的流通股上市之后,公司股权结构如下:

序号 股东名称 股票数量(股) 持股比例

1 有限售条件的流通股 110,315,696 54.48%

2 无限售条件的流通股 92,184,304 45.52%

合计 202,500,000 100.00%

9、2010 年 3 月,第四次有限售条件的流通股上市

2010 年 3 月 5 日,如意集团解除限售上市流通数量为 109,696,350 股,占公

司总股本的 54.17%。

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本次有限售条件的流通股上市之后,公司股权结构如下:

序号 股东名称 股票数量(股) 持股比例

1 有限售条件的流通股 616,384 0.30%

2 无限售条件的流通股 201,883,616 99.70%

合计 202,500,000 100.00%

10、2014 年 3 月,第五次有限售条件的流通股上市

2014 年 3 月 21 日。如意集团解除限售上市流通数量为 405,000 股,占公司

总股本的 0.2%。

本次有限售条件的流通股上市之后,公司股权结构如下:

序号 股东名称 股票数量(股) 持股比例

1 有限售条件的流通股 202,500 0.10%

2 无限售条件的流通股 202,297,500 99.90%

合计 202,500,000 100.00%

三、主营业务发展情况和主要财务指标

(一)主营业务情况

如意集团是一家以大宗商品贸易为主营的企业,经营主体为控股子公司远

大物产。经过 20 多年的发展,远大物产已经从传统的现货贸易商发展成为大宗

商品交易商,即以现货为基础,以期货工具为手段,通过期现货有机结合,规

避价格风险,拓展销售渠道,获取商业利润,并为上下游产业链提供价值服

务。远大物产多年来在营销渠道和网点建设上的精耕细作,使得其拥有顺畅的

现货营销网络,以利于加快现货贸易的周转;同时辅以商品期货衍生金融工

具,在规避现货价格风险的同时,着力培育大宗商品期现结合的交易管理及风

险控制能力,形成完整的期现管理及风险控制体系。通过期现货交易相辅相

成、互为补充促进,使得远大物产在报告期内获得了较好的收益。

(二)最近三年主要财务指标

1、合并资产负债表主要数据

单位:万元

项 目 2015-12-31 2014-12-31 2013-12-31

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资产总计 861,779.95 802,103.17 558,179.76

负债总计 661,000.26 656,997.33 464,646.05

少数股东权益 104,621.74 80,241.41 51,263.81

归属于母公司股东的权益 96,157.95 64,864.44 42,269.90

所有者权益合计 200,779.69 145,105.85 93,533.72

2、合并利润表主要数据

单位:万元

项 目 2015 年度 2014 年度 2013 年度

营业总收入 5,536,623.80 4,563,853.18 4,519,482.42

营业总成本 5,646,496.06 4,660,160.16 4,560,022.70

营业利润 72,126.21 71,064.66 20,219.39

利润总额 83,806.69 76,913.30 20,301.75

净利润 62,782.79 57,682.62 13,543.88

归属于母公司所有者的净利润 30,808.15 23,259.25 3,661.72

3、合并现金流量表主要数据

单位:万元

项 目 2015 年度 2014 年度 2013 年度

经营活动产生的现金流量净额 -69,678.35 -18,138.44 -16,171.37

投资活动产生的现金流量净额 211,328.85 39,677.89 59,769.12

筹资活动产生的现金流量净额 -55,612.99 20,159.30 11,195.34

现金及现金等价物净额加额 88,403.62 41,552.51 51,809.61

期末现金及现金等价物余额 265,509.40 177,105.78 135,553.28

4、主要财务指标

2015 年度 2014 年度 2013 年度

项目

/2015-12-31 /2014-12-31 /2013-12-31

资产负债率 76.70% 81.91% 83.24%

毛利率 0.87% 0.46% 0.84%

归属于公司股东的每股净资产(元) 4.75 3.20 2.09

加权平均净资产收益率 38.27% 43.14% 8.84%

基本每股收益(元/股) 1.54 1.15 0.18

稀释每股收益(元/股) 1.54 1.15 0.18

四、公司控股股东及实际控制人情况

(一)公司前十大股东情况

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截至 2015 年 12 月 31 日,如意集团前十大股东持股情况如下:

持股总数 持有有限售条件

序号 股东名称 持股比例

(股) 股份(股)

1 中国远大集团有限责任公司 37.08% 75,085,350 -

2 连云港市蔬菜冷藏加工厂 21.89% 44,325,700 -

中国农业银行-中邮核心成长股

3 3.15% 6,384,958 -

票型证券投资基金

4 樊青 0.46% 922,400 -

四川信托有限公司-宏赢六十五

5 0.44% 900,102 -

号证券投资集合资金信托计划

6 顾剑菲 0.44% 890,700 -

中国工商银行-诺安股票证券

7 0.40% 800,700 -

投资基金

8 中国证券金融股份有限公司 0.38% 764,400 -

9 许佩君 0.37% 740,900 -

10 卢新杰 0.28% 559,700 -

(二)控股股东

截至 2015 年 12 月 31 日,远大集团直接持有公司股票 75,085,350 股,占公

司股本总额的 37.08%,为公司控股股东,其基本情况如下:

1、控股股东基本情况

公司名称 中国远大集团有限责任公司

公司类型 其他有限责任公司

住所 中国北京市朝阳区慧忠路 5 号远大中心 B 座 25 层

法定代表人 胡凯军

注册资本 人民币 83,800 万元

营业执照注册号 110000010706048

组织机构代码 10169095-2

自营和代理各类商品和技术的进出口(国家限定经营或禁止进出

口的商品和技术除外);原油、燃料油、化工产品、纸浆及其他

经营范围 商品的销售;承办中外合资经营、合作生产和“三来一补”业务;

实业投资及投资管理与咨询;企业管理与咨询;技术与信息的开

发、转让、培训、咨询服务;组织文化交流、展览展示活动。

远大集团是一家经营管理型投资公司,主营业务涵盖医药健康、置业投

资、物产物流及金融服务等产业领域。

2、控股股东财务状况

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远大集团 2013 年、2014 年及 2015 年 1-6 月简要财务信息如下:

单位:万元

2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度

项目

/2015-06-30 /2014-12-31 /2013-12-31

资产总额 3,584,990.53 3,018,913.36 2,720,955.96

负债总额 2,698,200.07 2,216,171.66 1,886,480.53

归属于母公司所有者权益 470,345.30 429,265.62 471,179.02

营业收入 4,177,257.94 7,860,067.93 8,092,166.79

营业利润 159,903.34 231,247.71 176,383.28

利润总额 163,368.76 243,490.61 180,141.91

归属于母公司所有者净利润 41,140.98 60,487.71 62,011.19

注:2013 年、2014 年数据业经审计,2015 年 1-6 月数据未经审计。

3、控股股东主要下属单位情况

除如意集团外,远大集团主要下属单位的情况如下表所示:

序号 公司名称 注册资本 注册地 主营业务范围、产品

中国远大(香

1 1 万元港币 香港 投资控股

港)有限公司

北京远创易成医 技术推广;技术开发;技术服务;技术

2 350 万元 北京

药科技有限公司 咨询;投资咨询;企业管理。

生物技术推广服务;项目投资;投资管

理;投资咨询。(1、不得以公开方式募

集资金;2、不得公开交易证券类产品和

金融衍生品;3、不得发放贷款;4、不

北京远大生物科

3 43430 万元 北京 得向所投资企业以外的其他企业提供担

技有限公司

保;5、不得向投资者承诺投资本金不受

损失或者承诺最低收益。依法须经批准

的项目,经相关部门批准后依批准的内

容开展经营活动。)

组织文化艺术交流活动(不含演出);会

议及展览服务;经济贸易咨询;产品设

计;企业策划;技术推广服务;家居装

远大博睿国际文

饰设计;设计、制作、代理、发布广

4 化发展(北京) 1000 万元 北京

告;投资咨询;文艺创作;教育咨询

有限公司

(不含出国留学咨询及中介服务);销售

日用品、建筑材料、针纺织品、文具用

品、体育用品、工艺品。

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序号 公司名称 注册资本 注册地 主营业务范围、产品

预包装食品兼散装食品,乳制品,场内

现场制售,零售。零售卷烟。商场、美

发、就餐场所,音像制品零售,国内版

书刊零售;西餐制售、中餐制售、火

锅。销售服装,日用百货,计划生育用

黑龙江远大购物 22634.96 万

5 哈尔滨 品,家用电器,化妆品,办公设备,家

中心有限公司 元

俱,汽车(不含小轿车)及配件,鞋帽,针

纺织品,劳保用品,钟表眼镜,工艺

品,珠宝首饰,农副产品。黄金饰品,

零售。钟表维修。广告的设计、制作、

代理、发布。自有停车场收费。

汽车销售;建筑装饰材料、金属材料、

电器设备、电子计算机及软件、五金交

电、塑料制品、橡胶制品、汽车配件、

家具、厨房设备销售;国际贸易;代办

天津远大联合汽

保税仓储服务;简单加工;组织文化交

6 车贸易集团有限 10000 万元 天津

流、展览展示活动;货物及技术的进出

公司

口;企业管理咨询、商务信息咨询;以

上相关的咨询服务(依法须经批准的项

目,经相关部门批准后方可开展经营活

动)

旅业,中西餐厅,酒廊,商务中心,游

泳池,健身室,理发,乒乓球,棋牌,

附设商场零售服装,定型包装食品、卷

烟、雪茄烟、酒、小百货(以上项目需

7 珠海海湾大酒店 24500 万元 珠海

行政许可的,凭许可证经营);卡拉

OK、歌舞厅(限分支机构经营)。(依

法须经批准的项目,经相关部门批准后

方可开展经营活动)

一般经营项目:农产品、畜产品、饲料

预混料的批发、零售;农业、林业、畜

牧业新品种的引进、研发、推广服务;

自营和代理商品和技术的进出口业务,

宁波远大农业发

8 2000 万元 宁波 但国家限制公司经营或禁止进出口的商

展有限公司

品和技术除外;国际海上、陆路、航空

货运代理,国内货运代理;普通货物仓

储;实业投资;商务信息咨询、企业管

理咨询。

杭州兆龙投资管 投资管理与咨询(除证券、期货、基金

9 1540 万元 杭州

理有限公司 外)、自有房产的出租。

许可经营项目:无。一般经营项目:房

地产开发(不含土地成片开发;高档宾

馆、别墅、高档写字楼和国际会议中心

远大房地产开发

10 7000 万元 北京 的建设、经营;大型主题公园的建设、

有限责任公司

经营);商品房出租、销售;房地产开

发及建筑工程设计的咨询(不含中介服

务);承办展览、展销;劳务服务。

1-1-70

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序号 公司名称 注册资本 注册地 主营业务范围、产品

药品的生产、经营(具体范围见许可

证,涉及危险品的限下属分支机构凭证

经营);消字号及杀字号用品、医疗器

械、玻璃仪器、日用化学品、家用电

器、农副产品(不含食品)、百货、土

特产品、工艺美术品、针纺织品的销

售;医疗器械、实验仪器、诊断仪器的

维修和化妆品、化学试剂(不含危险品及

华东医药股份有 43405.9991

11 杭州 易制毒化学品)、健字号滋补品、保健

限公司 万元

品的销售(限下属分支机构凭证经

营);仓储服务(不含危险品),医药

咨询服务,经营进出口业务;第二类增

值电信业务(限互联网信息服务业

务);互联网药品交易服务(BTB 电子

商务);批发兼零售:预包装食品、眼

镜、初级食用农产品,老年人护理、服

务(除医疗)。

一般经营项目:融资租赁业务,租赁业

宁波东银融资租

12 20000 万元 宁波 务,向国内外购买租赁财产,租赁财产

赁有限责任公司

的残值处理及维修,租赁交易咨询。

医药产品、化工产品、医疗器械产品的

远大武汉医药研

13 2000 万元 武汉 技术开发、技术转让、技术服务、技术

究总院有限公司

咨询。

生产、销售:中西药品、中药材、中药

饮片、医疗用品;仓储货运服务;批

发、零售:保健食品(保健酒、保健

雷允上药业有限

14 9720.02 万元 苏州 茶、保健饮料);批发零售:非危险化

公司

工产品、化妆品。(依法须经批准的项

目,经相关部门批准后方可开展经营活

动)

生产冻干粉针剂、颗粒剂、丸剂(浓缩

丸)、酊剂(外用)、血液制品[人血佰

蛋白、静注人免疫球蛋白(PH4)、人

免疫球蛋白、组织胺人免疫球蛋白、乙

型肝炎人免疫球蛋白、狂犬病人免疫球

四川远大蜀阳药 蛋白、破伤风人免疫球蛋白、静注乙型

15 34000 万元 成都

业股份有限公司 肝炎人免疫球蛋白(PH4)】(凭许可证

的生产地址和生产范围经营,有效期至

2015 年 12 月 31 日)。销售本公司产品:

技术和货物进出口(依法须经批准的项

目,经相关部门批准后方可开展经营活

动)。

片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、口服液、糖

长春远大国奥制

16 2000 万元 长春 浆剂、冻干粉针剂(含抗肿瘤药)、冻

药有限公司

干粉末的生产。

原料药、生化制剂、针剂、片剂、软

沈阳药大雷允上

膏、胶囊、栓剂、滴眼剂、胶浆剂、口

17 药业有限责任公 3080 万元 本溪

服液、滴丸、滋补营养剂、添加剂、化

妆品制造。

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序号 公司名称 注册资本 注册地 主营业务范围、产品

醋酸可的松原料制造、销售(危险化学

保定九孚生化有 品制造、销售除外,经营范围中属于法

18 2400 万元 满城

限公司 律、行政法规规定须经批准的项目,应

当依法经过批准后方可生产经营)

4-羟基黄体酮加工、制造、销售。(经

保定北瑞甾体生 营范围中属于法律、行政法规规定须经

19 4950 万元 满城

物有限公司 批准的项目,应当依法经过批准后方可

生产经营)

二乙氨基乙硫醇加工、制造、销售。

保定加合精细化 (凡涉及法律、行政法规需经审批、验

20 858 万元 满城

工有限公司 收的、经批准、验收合格后方可生产经

营)

疫苗(人用狂犬病疫苗(地鼠肾细

河南远大生物制 胞)、人用狂犬病疫苗(Vero 细胞)、

21 5000 万元 郑州

药有限公司 冻干人用狂犬病疫苗(地鼠肾细胞))

的生产。

化工产品(安宫黄体酮、阿曲可宁、四

氟苯甲酰氯)制造,化工原料、五金、

江苏远大信谊药 电器、机械设备、建材销售;仪器仪

22 1033.33 万元 滨海

业有限公司 表、机械设备、零配件及技术的进出口

业务。(依法须经批准的项目,经相关

部门批准后方可开展经营活动)

生产、销售:大容量注射剂,小容量注

射剂(含激素类),片剂(含激素

类),硬胶囊剂,颗粒剂,丸剂(水

丸、水蜜丸、浓缩丸),合剂,口服

广东雷允上药业 液,酊剂(含外用),原料药,口服溶

23 6600 万元 云浮

有限公司 液剂,中药前处理及提取车间。(以上

项目按照药品生产许可证的生产地址从

事生产经营活动)(依法须经批准的项

目,经相关部门批准后方可开展经营活

动。)

许可经营项目:片剂、颗粒剂、胶囊

西安德天药业股 剂、小容量注射剂、冻干粉针剂、片剂

24 8245.1 万元 西安

份有限公司 (孕激素类)、酒剂的生产(许可证有

效期至 2015 年 12 月 31 日)。

药品、医疗器械、生物制品研发;精细

化工研发及生产;小容量注射剂、原料

药、Ⅲ类医疗器械(6858 医用冷疗、低

辽宁远大诺康生

25 3700 万美元 沈阳 温、冷藏设备及器具)生产(需行业主

物制药有限公司

管部门审批后方可经营);农副产品收

购(自用,国家禁止或限制的品种除

外)。

天津市东南恒生 Ⅲ类 6865 医用可吸收缝合线(许可证有

26 医用科技有限公 150 万元 天津 效期至 2019 年 1 月 4 日止)的生产,医

司 疗器械的研发、技术服务。

中成药、化学药制剂、抗生素、生化药

辽宁远大诺康医

27 1350 万元 沈阳 品、生物制品(除疫苗)批发,医疗器械

药有限公司

经营(以许可证核定的项目为准),自

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序号 公司名称 注册资本 注册地 主营业务范围、产品

营和代理商品及技术的进出口(国家禁

止的品种除外,限制的品种办理许可证

后方可经营)。(依法须经批准的项

目,经相关部门批准后方可开展经营活

动。)

生产片剂、颗粒剂、气雾剂、硬胶囊

剂、小容量注射剂、喷雾剂、冻干粉针

剂,原料药(富马酸氯马斯汀、细辛

脑、血凝酶、奥扎格雷、西洛他唑、盐

蓬莱诺康药业有 1380.27 万美 酸雷莫司琼、枸橼酸钙)(有效期以许

28 蓬莱

限公司 元 可证为准);中西成药及新产品的研

发,农副产品收购(不含粮食批发),

并销售公司上述所列自产产品(依法须

经批准的项目,经相关部门批准后方可

开展经营活动)。

许可经营项目:制造加工:生物工程产

品(片剂、散剂和胶囊剂)(上述经营

范围应在批准的有效期内方可经营)。

杭州远大生物制

29 4000 万元 杭州 一般经营项目:其他无需报经审批的一

药有限公司

切合法项目。***(上述经营范围不含国

家法律法规规定禁止、限制和许可经营

的项目。)

研发、生产和销售肾衰宁胶囊、肾脏病

云南理想药业有

30 2028 万元 昆明 药物及经行业管理部门批准的生产的其

限公司

他药物。

(三)控股股东之控股股东——华创投资

截至 2015 年 12 月 31 日,华创投资持有远大集团 51%的股权,为上市公司

控股股东之控股股东,其基本情况如下:

公司名称:北京远大华创投资有限公司

法定代表人:胡凯军

成立日期:2003 年 6 月 16 日

注册资本:人民币 36,000 万元

公司类别:有限责任公司(自然人独资)

营业执照注册号:110000005769584

经营范围:项目投资;投资管理;投资咨询;技术转让、技术咨询、技术

服务、技术培训;企业管理咨询;承办展览展示活动;组织文化艺术交流活动

(演出除外)。

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(四)实际控制人

1、实际控制人基本情况

胡凯军先生,男,1962 年出生,中国国籍,汉族,研究生学历,1988 年至

1993 年先后担任中国华阳技术贸易总公司北京营业部及贸易二部总经理,1993

年至 1994 年担任远大集团总经理,自 1994 年至今担任远大集团董事长兼总经

理。

截至 2015 年 12 月 31 日,胡凯军先生持有华创投资 100%的股权,间接通

过远大集团控制公司 37.08%的股份,为公司的实际控制人。

2、实际控制人控制的主要单位情况

除如意集团外,实际控制人控制的其他单位情况如下表所示:

序号 公司名称 注册资本 注册地 主营业务范围

远大华新投资 项目投资;投资管理;资产管理;投资

1 5000 万元 北京

有限公司 咨询;企业管理。

项目投资;投资管理;投资咨询;技术

转让、技术咨询、技术服务、技术培

北京远大华创

2 36000 万元 北京 训;企业管理咨询;承办展览展示活

投资有限公司

动;组织文化艺术交流活动(演出除

外)。

企业管理、房地产信息咨询,环境保护

成都远大企业

3 100 万元 成都 工程设计、技术开发及咨询、管理系统

管理有限公司

的开发及咨询。

房地产开发,销售自行开发的商品房;

销售建筑材料;建筑工程设计的咨询

远大置业集团 (不含中介服务);房地产投资;投资

4 40000 万元 北京

有限责任公司 管理与投资咨询。(依法须经批准的项

目,经相关部门批准后依批准的内容开

展经营活动。)

Outwit

英属维尔

5 Investments 5 万美元 投资管理

Ltd. 京群岛

开发、制造和销售医药制剂、医疗器

6 远大医药健康 1980 万元 百慕大 械、药用中间体、特色原料药以及健康

控股有限公司 港币 产品。

原料药(倍他米松、丙酸倍氯米松、丙

酸氯倍他素、倍他米松磷酸钠、戊酸倍

他米松、醋酸倍他米松、二丙酸倍他米

浙江仙居仙乐 松、地塞米松。地塞米松硫酸钠、醋酸

7 1000 万元 仙居

药业有限公司 地塞米松、曲安奈德、醋酸曲安奈德、

醋酸氟轻松。哈西奈德、曲安西龙。布

地奈德。糠酸莫米松)制造(药品生产

许可证有效期至 2015 年 11 月 17 日)。

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序号 公司名称 注册资本 注册地 主营业务范围

有机化学原料制造、销售(危险化学

品、易制毒化学品等许可经营项目除

外)

化工产品(倍他米松、倍他米松磷酸

钠、地塞米松、醋酸地塞米松、地塞米

松磷酸钠、醋酸泼尼松、泼尼松龙、醋

酸泼尼松龙、黄体酮、醋酸甲地孕酮、

醋酸甲羟孕酮、曲安奈德、曲安西龙、

江苏远大仙乐

8 10000 万元 盐城 哈西奈德)生产,化工产品(除农药及

药业有限公司

其它危险化学品)批发,自营和代理各

类商品和技术的进出口业务(国家限定

企业经营或者禁止进出口的商品和技术

除外)。(依法须经批准的项目,经相

关部门批准后方可开展经营活动)

大容量注射剂(玻瓶一线)、小容量注

射剂(含精神药品:安钠咖注射液)、

片剂(安精神药品:甲丙氨酯片、苯巴

比妥片;激素类)、硬胶囊剂、颗粒

剂、滴眼剂、滴鼻剂、喷鼻剂的生产、

销售(凭有效许可证在核定经营范围

远大医药(中

9 47000 万元 武汉 内、经营期限内经营);经营本企业自

国)有限公司

产产品及激素的出口业务;经营本企业

生产所需的原辅料、仪器仪表、机械设

备、零配件及技术的进口业务。(上述

经营范围中国家有专项规定需经审批的

项目,经审批后或凭有效许可证方可经

营)

生物技术(不含药品的生产与销售)的

开发、转让、咨询、中介;软件开发;

医疗器械制造(按许可证核定的项目和

天津晶明新技

期限经营);五金、交电、化工(危险

10 术开发有限公 100 万 天津

品及易制毒除外)、日用百货、装饰材

料、纸制品批发兼零售;装饰装修工

程;货物及技术的进出口业务。(国家

有专项、专营规定的,按规定执行。)

生产胶囊剂、原料药(银耳孢糖)、片

剂、颗粒剂、软胶囊剂;技术咨询(中

北京九和药业

11 2000 万元 北京 介除外)、技术转让。(依法须经批准

有限公司

的项目,经相关部门批准后依批准的内

容开展经营活动。)

片剂、硬胶囊剂(含精神药品:扎来

普隆胶囊)研究开发、生产、销售;

软膏剂(含激素类)、乳膏剂(含激

素类)、酊剂(含激素类)、凝胶

湖北舒邦药业

12 4800 万元 仙桃 剂、外用溶液剂(含激素类)等药品

有限公司

的研究开发、生产、销售;保健品的

研究开发、生产、销售;经营本企业

自产产品及技术的出口业务;经营本企

业生产所需的原辅材料、仪器仪表、

1-1-75

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序号 公司名称 注册资本 注册地 主营业务范围

机械设备、零配件及技术的进口业务

(涉及许可的经营项目,应该取得相

关部门的许可证后方可经营)。

农药、生物制品、兽药的开发、研制、

技术服务;农药零售兼批发;经营本企

业自产产品及技术的出口业务;经营本

企业生产所需的原辅料、仪器仪表、机

械设备、零配件及技术的进口业务(国

武汉科诺生物 家限定公司经营和国家禁止进口的商品

5736.888 万

13 科技股份有限 武汉 除外);经营进料加工和“三来一补”业

公司 务;许可经营范围:饲料添加剂的生产

(有效期至 2014 年 4 月 22 日);生物

肥料及水溶性肥料的生产及销售。(上

述经营范围中国家有专项规定需经审批

的项目,经审批后或凭有效许可证方可

经营)

硫酸、硫酸二甲酯、氟硅酸钠、亚硫酸

氢铵、亚胺络合物(有效期至 2017 年

11 月 30 日)、普通过磷酸钙、复混肥

系列产品、微生物肥料、冰晶石、白炭

黑、塑料包装制品的生产销售;硫酸培

烧废渣(不含危险化学品)、硫酸钠的

湖北远大富驰

制售;商品的进出口业务(国家禁止或

14 医药化工股份 3899 万元 阳新

限制进出口的商品除外);乙种(甲

有限公司

醇、液氨、环氧乙烷、亚硝酸钠、液

碱、氨水,有效期至 2015 年 2 月 20

日)销售;尿素、碳酸氢铵、氯化铵、

磷酸二氨、生物肥料(有机肥、有机无

机复混肥)(不含许可经营项目)销

售;农技咨询服务。

硝基甲烷、硫酸钠制造;销售;出口。

湖北富博化工

15 1618 万元 阳新 (涉及前置审批项目的持有效证件经

有限责任公司

营)

原料药(牛磺酸:药品、食品添加剂、

饲料添加剂)制造、国内外销售;进口

本企业生产、科研所需的原辅材料、机

械设备、仪器仪表及零配件;硫酸钠、

黄冈市富驰制

亚硫酸钠制造、销售;环氧乙烷销售。

16 药有限责任公 1080 万元 黄冈

(《药品生产许可证》有效期至 2015

年 12 月 31 日止,《全国工业产品生产

许可证》有效期至 2018 年 7 月 23 日,

《饲料添加剂生产许可证》有效期至

2019 年 1 月 14 日)

货物进出口、技术进出口、代理进出口

业务(不含国家限制或禁止的货物进出

武汉远大制药

口、技术进出口和代理进出口)(国家

17 集团销售有限 500 万元 武汉

有专项规定的项目经审批后或凭有效许

公司

可证方可经营);中成药、化学原料

药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药

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序号 公司名称 注册资本 注册地 主营业务范围

品批发;医疗器械二、三类零售(经营

范围、有效期与经营许可证核发一

致)。

武汉武药科技 医药、化工、医疗器械、产品的技术开

18 500 万元 武汉

有限公司 发、技术转让、技术服务、技术咨询。

药品生产(凭许可证在有效期限内经

营);生产及销售食品添加剂(凭许

可证在有效期限内经营);生物工

程、新材料、电子信息等技术及产品

的开发、研制、技术服务;开发产品

的制造及销售;经营本企业自产产品

及技术的出口业务;代理出口将本企业

武汉远大弘元

19 5000 万元 武汉 自行研制开发的技术转让给其他企业

股份有限公司

所生产的产品;经营本企业生产、科

研所需的原辅材料、机械设备、仪器

仪表、零配件及技术的进口业务;经

营进料加工和“三来一补”业务。

(上述经营范围中国家有专项规定的

项目经审批后或凭许可证在核定期限

内经营)

生产、销售凝胶剂(眼用)、乳膏剂、

湖北远大天天 软膏剂、滴眼剂、滴耳剂、滴鼻剂、鼻

20 明制药有限公 11400 万元 武汉 用喷雾剂(有效期至 2015 年 12 月 31

司 日);塑料包装用品的生产、销售(需

许可经营的除外)。

化学原料药销售;化工原料(不含危

险品)制造、销售;经营本企业产品

和技术的出口业务;经营本企业生产

所需的原、辅料,仪器仪表,机械设

武汉武药制药 备,零配件的技术的进出口业务;经

21 6100 万元 武汉

有限公司 营来料加工和“三来一补”业务;医

药工程设计、制造、安装及医化工程

技术开发、咨询;原料药生产(依法

须经批准的项目,经相关部门批准后

方可开展经营活动)。

生物、医药技术及产品的开发、研

武汉天天明药 制、技术服务(国家有专项规定的项

22 业有限责任公 1000 万元 武汉 目经审批后或凭有效许可证方可经

司 营);;滴眼剂制造(经营范围、有

效期限与经营许可证核发一致)。

小容量注射剂(抗肿瘤类)、冻干粉针

剂(抗肿瘤类)、片剂、颗粒剂、散

剂、合剂、酒剂、酊剂(外用)、软膏

远大医药黄石

剂、煎膏剂、露剂、糖浆剂、硬胶囊

23 飞云制药有限 12500 万元 黄石

剂、搽剂、原料药(羟喜树碱、喜树

公司

碱、雷公藤多甙、甘草酸单钾盐、松

醇、盐酸托泊替康、奥沙利铂)(含中

药提取车间)(药品生产许可证有效期

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序号 公司名称 注册资本 注册地 主营业务范围

至 2015 年 12 月 31 日止);制药技术咨

询服务,技术进出口业务(不含国家禁

止和限制类)。

研究开发生物医药技术;生物医药技术

北京?I药科技 2390.175 万

24 北京 咨询、技术服务、技术培训;转让自有

有限公司 元

技术。

异地生产大容量注射剂(含多层共挤输

液袋)、口服溶液剂。(药品生产许可

北京华靳制药

25 788.64 万元 北京 证有效期至 2015 年 12 月 24 日)。(依

有限公司

法须经批准的项目,经相关部门批准后

依批准的内容开展经营活动。)

在规划范围内对朝阳区慧忠路 5 号远大

北京炎黄置业 1160 万美 中心进行房屋及配套设施的开发、建设

26 北京

有限公司 元 及其物业管理,包括公寓、写字楼的出

售、商业设施的出租。

以自有资金对房地产开发业、物业管理

天津森岛荣泰 业、旅游业进行投资;房地产开发与经

27 置业投资有限 13507.8 万 天津 营(许可经营项目的经营期限以许可证

公司 为准;国家有专营专项规定的按专营专

项规定办理)。

(五)控股股东、实际控制人对本公司的控制关系图

截至本报告书签署之日,控股股东、实际控制人对本公司的控制关系如下

图所示:

五、上市公司最近三年控股权变动情况

最近三年,公司控股股东均为远大集团,实际控制人均为胡凯军先生,控

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制权未发生变化。

上市以来最近一次控制权变动情况如下:

1997 年 11 月 28 日,经江苏省人民政府苏政复(1997)98 号文批准,公司股

东蔬菜加工厂、连云港市农业开发有限公司分别将其持有的 763.20 万股、

337.20 万股的公司股权转让给远大集团的控股子公司远大(连云港)海洋集团

有限公司(以下简称“远大海洋”),本次股权转让后,远大集团间接持有公司

股份 1,100.4 万股,占本公司股份总数 6,000 万股的 18.34%。

2001 年 1 月,经中国证监会证监函[2001]2 号“关于同意豁免中国远大集团

公司要约收购如意集团股票义务的函”的同意,公司股东远大海洋、连云港兴农

农业有限公司、珠海生兴贸易发展有限公司分别将其持有的 2,475.9 万股、

2,378.7 万股、715.5 万股公司股权转让给远大集团,本次转让后远大集团共计

持有公司股份 5,570.1 万股,占本公司股份总数 13,500 万股的 41.26%,成为公

司的控股股东。

六、最近三年重大资产重组情况

最近三年,上市公司不存在重大资产重组情况。

七、上市公司及其现任董事、高级管理人员被司法机关、证监

会调查情况的说明

截至本报告书签署之日,上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因

涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。

八、上市公司现任董事、高级管理人员被证监会处罚或交易所

公开谴责的情况说明

截至本报告书签署之日,上市公司现任董事、高级管理人员不存在最近三

十六个月内受到过中国证监会的行政处罚,或者最近十二个月内受到过证券交

易所公开谴责的情形。

九、上市公司最近三年行政处罚或者刑事处罚的说明

最近三年,上市公司未受到行政处罚,亦未受到刑事处罚,公司之子公司

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远大物产及其下属企业受到的相关行政处罚已在报告书“第四节 交易标的资产

基本情况/十、其他事项/(四)远大物产合法经营情况的说明”部分进行披露,

相关行政处罚事项不构成重大违法违规行为,对本次重组没有不利影响。除前

述已披露事项外,上市公司各项业务的运营符合相关法律法规的规定,不存在

受到其他行政处罚或刑事处罚的情形。

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第三节 交易对方基本情况

一、本次交易对方概况

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为持有远大物产 48%股权的

至正投资及金波等 25 位自然人股东,具体情况如下表所示:

股东名称 出资额 出资比例

至正投资 9,285,000.00 6.19%

金波 11,010,000.00 7.34%

吴向东 9,885,000.00 6.59%

许强 9,345,000.00 6.23%

石浙明 7,425,000.00 4.95%

王开红 5,670,000.00 3.78%

许朝阳 5,265,000.00 3.51%

夏祥敏 4,050,000.00 2.70%

兰武 1,350,000.00 0.90%

翁启栋 945,000.00 0.63%

邹明刚 810,000.00 0.54%

王大威 810,000.00 0.54%

陈?C婷 750,000.00 0.50%

张伟 675,000.00 0.45%

蒋新芝 675,000.00 0.45%

蔡华杰 675,000.00 0.45%

傅颖盈 540,000.00 0.36%

罗丽萍 540,000.00 0.36%

王钧 405,000.00 0.27%

邹红艳 270,000.00 0.18%

陈菲 270,000.00 0.18%

徐忠明 270,000.00 0.18%

邢益平 270,000.00 0.18%

孙追芳 270,000.00 0.18%

钱薛斌 270,000.00 0.18%

郭和平 270,000.00 0.18%

合计 72,000,000.00 48.00%

二、发行股份及支付现金购买资产交易对方详细情况

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(一)至正投资

1、基本信息

公司名称 宁波至正投资管理有限公司

公司类型 有限责任公司

住所 北仑区梅山盐场 1 号办公楼九号 201 室

法定代表人 许强

注册资本 人民币 100 万元

统一社会信用代码 91330206079239697R

投资管理,企业管理咨询,企业营销策划,企业形象策

经营范围

划,商务信息咨询,展览展示服务,会务服务。

2、历史沿革及股权变动情况

(1)公司设立(2013 年 11 月)

2013 年 11 月 7 日,金波、吴向东、许强共同出资设立至正投资,注册资本

为 100 万元,其中金波出资比例为 34%,吴向东出资比例为 33%、许强出资比

例为 33%。

根据宁波高新区甬瑞会计师事务所出具的《验资报告》(甬瑞验字

[2013]1106 号),截至 2013 年 11 月 7 日,至正投资已收到全体股东缴纳的注

册资本(实收资本)合计人民币 100 万元整,各股东均以货币资金出资。

2013 年 11 月 18 日,至正投资取得注册号为 330206000199820 的企业法人

营业执照。

至正投资成立时的股权结构如下:

股东名称 出资额(万元) 出资比例

金波 34 34.00%

吴向东 33 33.00%

许强 33 33.00%

合计 100 100.00%

(2)股权转让(2015 年 12 月)

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2015 年 12 月 6 日,金波、吴向东、许强与石浙明等 44 人签署《股权转让

协议》,约定金波、吴向东、许强将其合计持有的至正投资 57.433%的股权转

让给石浙明等 44 人,具体转让情况如下:

转让方 转让比例 受让方 受让比例

金波 19.53% 石浙明 8.08%

吴向东 18.95% 应吉 5.39%

许强 18.95% 杨栋梁 4.74%

王开红 4.52%

赵炜 3.23%

楼荣 2.16%

赵朝君 1.72%

杨绛颖 1.72%

王晓峰 1.62%

傅鑫 1.62%

於超 1.62%

戴箫纭 1.62%

赵雨亭 1.19%

林清华 1.13%

朱利芳 1.08%

孙祥飞 1.08%

戴煜敏 1.08%

何茶香 1.08%

蒋琴琴 1.08%

蒋玲 1.08%

郑宇 0.75%

姚星亮 0.65%

李霄俊 0.65%

王康 0.65%

王庄桦 0.65%

张茂茂 0.54%

杜华杰 0.54%

张利江 0.54%

吴能平 0.54%

陈静 0.54%

张振华 0.54%

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转让方 转让比例 受让方 受让比例

秦彬彬 0.54%

林蕾 0.54%

陈健 0.43%

朱春艳 0.43%

范妮娜 0.32%

施永梅 0.32%

叶平 0.27%

邬豪亮 0.22%

刘磊 0.22%

施跃文 0.22%

袁元 0.22%

寿如江 0.16%

郑鹏峰 0.16%

上述股权转让完成后,至正投资的股权结构如下:

序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例

1 金波 14.473 14.47%

2 吴向东 14.047 14.05%

3 许强 14.047 14.05%

4 石浙明 8.078 8.08%

5 应吉 5.386 5.39%

6 杨栋梁 4.739 4.74%

7 王开红 4.524 4.52%

8 赵炜 3.233 3.23%

9 楼荣 2.155 2.16%

10 赵朝君 1.724 1.72%

11 杨绛颖 1.724 1.72%

12 王晓峰 1.616 1.62%

13 傅鑫 1.616 1.62%

14 於超 1.616 1.62%

15 戴箫纭 1.616 1.62%

16 赵雨亭 1.185 1.19%

17 林清华 1.131 1.13%

18 朱利芳 1.078 1.08%

19 孙祥飞 1.078 1.08%

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序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例

20 戴煜敏 1.078 1.08%

21 何茶香 1.078 1.08%

22 蒋琴琴 1.078 1.08%

23 蒋玲 1.078 1.08%

24 郑宇 0.754 0.75%

25 姚星亮 0.647 0.65%

26 李霄俊 0.647 0.65%

27 王康 0.647 0.65%

28 王庄桦 0.647 0.65%

29 张茂茂 0.539 0.54%

30 杜华杰 0.539 0.54%

31 张利江 0.539 0.54%

32 吴能平 0.539 0.54%

33 陈静 0.539 0.54%

34 张振华 0.539 0.54%

35 秦彬彬 0.539 0.54%

36 林蕾 0.539 0.54%

37 陈健 0.431 0.43%

38 朱春艳 0.431 0.43%

39 范妮娜 0.324 0.32%

40 施永梅 0.324 0.32%

41 叶平 0.270 0.27%

42 邬豪亮 0.216 0.22%

43 刘磊 0.216 0.22%

44 施跃文 0.216 0.22%

45 袁元 0.216 0.22%

46 寿如江 0.162 0.16%

47 郑鹏峰 0.162 0.16%

合计 100.00 100.00%

至正投资股东基本情况如下:

(1)金波

姓名 金波

性别 男

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国籍 中国

身份证号 33092119**********

住所 浙江省宁波市鄞州区长寿南路 126 弄

通讯地址 浙江省宁波市鄞州区长寿南路 126 弄

是否取得其他国家或地区的居留权 否

最近三年,金波主要任职情况以及截至本报告书签署之日与任职单位产权

关系如下:

起止日期 任职单位 职务 直接持股比例

2008.03 至 2015.10 董事长兼总裁

远大物产 7.34%

2015.10 至今 董事长

2015.6.30 至今 如意集团 董事 -

截至本报告书签署之日,金波除持有至正投资股权外,其它主要对外投资

情况如下:

投资单位名称 出资额 直接持股比例

远大物产 1,101.00 万元 7.34%

经略投资 529.63 万元 17.65%

(2)吴向东

姓名 吴向东

性别 男

国籍 中国

身份证号 33062319**********

住所 浙江省宁波市江东区江东南路 51 号

通讯地址 浙江省宁波市江东区江东南路 51 号

是否取得其他国家或地区的居留权 否

最近三年,吴向东主要任职情况以及截至本报告书签署之日与任职单位产

权关系如下:

起止日期 任职单位 职务 直接持股比例

2011.01 至 2015.10 常务副总裁

远大物产 6.59%

2015.10 至今 总裁

截至本报告书签署之日,吴向东除持有至正投资股权外,其它主要对外投

资情况如下:

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投资单位名称 出资额 直接持股比例

远大物产 988.50 万元 6.59%

经略投资 502.57 万元 16.75%

(3)许强

姓名 许强

性别 男

国籍 中国

身份证号 33062219**********

住所 浙江省宁波市鄞州区潘火街道

通讯地址 浙江省宁波市鄞州区潘火街道

是否取得其他国家或地区的居留权 否

最近三年,许强主要任职情况以及截至本报告书签署之日与任职单位产权

关系如下:

起止日期 任职单位 职务 直接持股比例

2006.01 至今 副总裁

远大物产 6.23%

2015.10 至今 董秘

执行董事、

2013.11 至今 至正投资 14.05%

总经理

董事兼总经

2011.05 至今 经略投资 15.46%

截至本报告书签署之日,许强除持有至正投资股权外,其它主要对外投资

情况如下:

投资单位名称 出资额 直接持股比例

远大物产 934.50 万元 6.23%

经略投资 463.92 万元 15.46%

(4)石浙明

姓名 石浙明

性别 男

国籍 中国

身份证号 33062419**********

住所 杭州市下城区建国北路 80 号

通讯地址 杭州市下城区建国北路 80 号

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是否取得其他国家或地区的居留权 否

最近三年,石浙明主要任职情况以及截至本报告书签署之日与任职单位产

权关系如下:

起止日期 任职单位 职务 直接持股比例

2011.01 至今 研投中心总经理

远大物产 4.95%

2015.10 至今 副总裁

截至本报告书签署之日,石浙明除持有至正投资股权外,其它主要对外投

资情况如下:

投资单位名称 出资额 直接持股比例

远大物产 742.50 万元 4.95%

经略投资 46.40 万元 1.55%

新疆天一 150.00 万元 10.00%

(5)应吉

姓名 应吉

性别 男

国籍 中国

身份证号 33018219**********

住所 宁波市江东区波波城 39 幢

通讯地址 宁波市江东区波波城 39 幢

是否取得其他国家或地区的居留权 否

最近三年,应吉主要任职情况以及截至本报告书签署之日与任职单位产权

关系如下:

起止日期 任职单位 职务 直接持股比例

历任研投中心交易

2012 年至 2014.12 远大物产 -

主管、交易经理

2015.01 至 2015.12 远大石化 交易部总经理 -

2016.01 至今 远大物产 研投中心副总经理 -

截至本报告书签署之日,除持有至正投资股权外,其它主要对外投资情况

如下:

投资单位名称 出资额 直接持股比例

经略投资 7.73 万元 0.26%

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(6)杨栋梁

姓名 杨栋梁

性别 男

国籍 中国

身份证号 33072119**********

住所 浙江省宁波市海曙区柳庄巷

通讯地址 浙江省宁波市海曙区柳庄巷

是否取得其他国家或地区的居留权 否

最近三年,杨栋梁主要任职情况以及截至本报告书签署之日与任职单位产

权关系如下:

起止日期 任职单位 职务 直接持股比例

2008.03 至今 远大生水 副总经理 -

截至本报告书签署之日,杨栋梁除持有至正投资股权外,其它主要对外投

资情况如下:

投资单位名称 出资额 直接持股比例

上海生水投资管理有限公司 640.00 万元 20.00%

(7)王开红

姓名 王开红

性别 男

国籍 中国

身份证号 33020319**********

住所 浙江省宁波市高新区丹桂路 188 弄 34 号

通讯地址 浙江省宁波市高新区丹桂路 188 弄 34 号

是否取得其他国家或地区的居留权 否

最近三年,王开红主要任职情况以及截至本报告书签署之日与任职单位产

权关系如下:

起止日期 任职单位 职务 直接持股比例

2011.01 至今 远大石化 总经理 -

截至本报告书签署之日,王开红除持有至正投资股权外,其它主要对外投

资情况如下:

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投资单位名称 出资额 直接持股比例

远大物产 567.00 万元 3.78%

经略投资 154.64 万元 5.15%

(8)赵炜

姓名 赵炜

性别 男

国籍 中国

身份证号 62052519**********

住所 浙江省宁波市永达路雅戈尔世纪花园

通讯地址 浙江省宁波市永达路雅戈尔世纪花园

是否取得其他国家或地区的居留权 否

最近三年,赵炜主要任职情况以及截至本报告书签署之日与任职单位产权

关系如下:

起止日期 任职单位 职务 直接持股比例

人力资源管理中心总经

2010.05 至今 远大物产 -

截至本报告书签署之日,赵炜除持有至正投资股权外,无其它对外投资情

况。

(9)楼荣

姓名 楼荣

性别 男

国籍 中国

身份证号 33022719**********

住所 浙江省宁波市鄞州区嵩江东路 728 弄

通讯地址 浙江省宁波市鄞州区嵩江东路 728 弄

是否取得其他国家或地区的居留权 否

最近三年,楼荣主要任职情况以及截至本报告书签署之日与任职单位产权

关系如下:

起止日期 任职单位 职务 直接持股比例

2008.02 至今 信息技术中心副总经理

远大物产 -

2015.05 至今 监事

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截至本报告签署之日,楼荣除持有至正投资股权外,无其它对外投资情

况。

(10)赵朝君

姓名 赵朝君

性别 男

国籍 中国

身份证号 33901119**********

住所 上海市浦东新区东绣路 1086 号

通讯地址 上海市浦东新区东绣路 1086 号

是否取得其他国家或地区的居留权 否

最近三年,赵朝君主要任职情况以及截至本报告书签署之日与任职单位产

权关系如下:

起止日期 任职单位 职务 直接持股比例

2012.03 至今 远大生水 财务总监 -

截至本报告书签署之日,赵朝君除持有至正投资股权外,无其它对外投资

情况。

(11)杨绛颖

姓名 杨绛颖

性别 女

国籍 中国

身份证号 33021119**********

住所 宁波市百梁南路 28 号

通讯地址 宁波市百梁南路 28 号

是否取得其他国家或地区的居留权 否

最近三年,杨绛颖主要任职情况以及截至本报告书签署之日与任职单位产

权关系如下:

起止日期 任职单位 职务 直接持股比例

2009.01 至 2015.06 前程石化 董事、副总经理 -

2015.06 至今 远大物产 财务总监 -

截至本报告书签署之日,杨绛颖除持有至正投资股权外,无其它对外投资

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情况。

(12)王晓峰

姓名 王晓峰

性别 男

国籍 中国

身份证号 33022619**********

住所 宁波市江东区樟树街 106 弄

通讯地址 宁波市江东区樟树街 106 弄

是否取得其他国家或地区的居留权 否

最近三年,王晓峰主要任职情况以及截至本报告书签署之日与任职单位产

权关系如下:

起止日期 任职单位 职务 直接持股比例

2009.01 至今 远大石化 研究部总经理 -

截至本报告书签署之日,王晓峰除持有至正投资股权外,其它主要对外投

资情况如下:

投资单位名称 出资额 直接持股比例

经略投资 7.73 万元 0.26%

(13)傅鑫

姓名 傅鑫

性别 男

国籍 中国

身份证号 33018219**********

住所 浙江省宁波市惊驾路 555 号泰富广场

通讯地址 浙江省宁波市惊驾路 555 号泰富广场

是否取得其他国家或地区的居留权 否

最近三年,傅鑫主要任职情况以及截至本报告书签署之日与任职单位产权

关系如下:

起止日期 任职单位 职务 直接持股比例

研投中心交易主

2009 年至今 远大物产 -

截至本报告书签署之日,傅鑫除持有至正投资股权外,其它主要对外投资

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情况如下:

投资单位名称 出资额 直接持股比例

前程投资 80.32 万元 0.32%

(14)於超

姓名 於超

性别 男

国籍 中国

身份证号 33020419**********

住所 宁波市五块巷 41 号

通讯地址 宁波市五块巷 41 号

是否取得其他国家或地区的居留权 否

最近三年,於超主要任职情况以及截至本报告书签署之日与任职单位产权

关系如下:

起止日期 任职单位 职务 直接持股比例

2002.08 至今 远大能化 业务经理 1.00%

截至本报告书签署之日,於超除持有至正投资股权外,其它主要对外投资

情况如下:

投资单位名称 出资额 直接持股比例

远大能化 100 万元 1.00%

(15)戴箫纭

姓名 戴箫纭

性别 女

国籍 中国

身份证号 33022619**********

住所 宁波市鄞州区都市森林 21 幢

通讯地址 宁波市鄞州区都市森林 21 幢

是否取得其他国家或地区的居留权 否

最近三年,戴箫纭主要任职情况以及截至本报告书签署之日与任职单位产

权关系如下:

起止日期 任职单位 职务 直接持股比例

1-1-93

连云港如意集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

2015.01 至今 远大物产 行政管理中心副总经理 -

截至本报告书签署之日,戴箫纭除持有至正投资股权外,其它主要对外投

资情况如下:

投资单位名称 出资额 直接持股比例

经略投资 15.46 万元 0.52%

(16)赵雨亭

姓名 赵雨亭

性别 男

国籍 中国

身份证号 14010419**********

住所 上海市浦东新区羽山路 308 弄

通讯地址 上海市浦东新区羽山路 308 弄

是否取得其他国家或地区的居留权 否

最近三年,赵雨亭主要任职情况以及截至本报告书签署之日与任职单位产

权关系如下:

起止日期 任职单位 职务 直接持股比例

2013.04 至今 上海生水国际贸易有限公司 信法总监 -

截至本报告书签署之日,赵雨亭除持有至正投资股权外,无其它对外投资

情况。

(17)林清华

姓名 林清华

性别 男

国籍 中国

身份证号 33222519**********

住所 上海市浦东新区昌邑路 557 弄

通讯地址 上海市浦东新区昌邑路 557 弄

是否取得其他国家或地区的居留权 否

最近三年,林清华主要任职情况以及截至本报告书签署之日与任职单位产

权关系如下:

起止日期 任职单位 职务 直接持股比例

1-1-94

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钢铁事业部部

2013.04 至今 远大物产 -

门经理

截至本报告书签署之日,林清华除持有至正投资股权外,其它主要对外投

资情况如下:

投资单位名称 出资额 直接持股比例

经略投资 15.46 万元 0.52%

(18)朱利芳

姓名 朱利芳

性别 女

国籍 中国

身份证号 33010319**********

住所 宁波市江北区雨辰文星

通讯地址 宁波市江北区雨辰文星

是否取得其他国家或地区的居留权 否

最近三年,朱利芳主要任职情况以及截至本报告书签署之日与任职单位产

权关系如下:

起止日期 任职单位 职务 直接持股比例

2001.11 至今 远大能化 总经理助理 0.50%

截至本报告书签署之日,朱利芳除持有至正投资股权外,其它主要对外投

资情况如下:

投资单位名称 出资额 直接持股比例

经略投资 23.20 万元 0.77%

前程投资 70.28 万元 0.28%

远大能化 50 万元 0.50%

(19)孙祥飞

姓名 孙祥飞

性别 女

国籍 中国

身份证号 33021919**********

住所 宁波市江东区福明街道

通讯地址 宁波市江东区福明街道

1-1-95

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是否取得其他国家或地区的居留权 否

最近三年,孙祥飞主要任职情况以及截至本报告书签署之日与任职单位产

权关系如下:

起止日期 任职单位 职务 直接持股比例

2015.04 至今 远大能化 业务经理 -

截至本报告书签署之日,孙祥飞除持有至正投资股权外,无其它对外投资

情况。

(20)戴煜敏

姓名 戴煜敏

性别 男

国籍 中国

身份证号 33021919**********

住所 宁波市江东区福明街道

通讯地址 宁波市江东区福明街道

是否取得其他国家或地区的居留权 否

最近三年,戴煜敏主要任职情况以及截至本报告书签署之日与任职单位产

权关系如下:

起止日期 任职单位 职务 直接持股比例

2015.04 至今 远大能化 业务经理 -

截至本报告书签署之日,戴煜敏除持有至正投资股权外,无其它对外投资

情况。

(21)何茶香

姓名 何茶香

性别 女

国籍 中国

身份证号 33072119**********

住所 浙江省宁波市海曙区柳庄巷

通讯地址 浙江省宁波市海曙区柳庄巷

是否取得其他国家或地区的居留权 否

最近三年,何茶香主要任职情况以及截至本报告书签署之日与任职单位产

1-1-96

连云港如意集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

权关系如下:

起止日期 任职单位 职务 直接持股比例

2008.03 至今 远大能化 综合管理经理 -

截至本报告书签署之日,何茶香除持有至正投资股权外,无其它对外投资

情况。

(22)蒋琴琴

姓名 蒋琴琴

性别 女

国籍 中国

身份证号 33062119**********

住所 浙江省宁波市江东区江南一品花园

通讯地址 浙江省宁波市江东区江南一品花园

是否取得其他国家或地区的居留权 否

最近三年,蒋琴琴主要任职情况以及截至本报告书签署之日与任职单位产

权关系如下:

起止日期 任职单位 职务 直接持股比例

2006.12 至今 浙江新景 业务经理 -

截至本报告书签署之日,蒋琴琴除持有至正投资股权外,无其它对外投资

情况。

(23)蒋玲

姓名 蒋玲

性别 女

国籍 中国

身份证号 64212419**********

住所 浙江省宁波市鄞州区金地国际花园

通讯地址 浙江省宁波市鄞州区金地国际花园

是否取得其他国家或地区的居留权 否

最近三年,蒋玲主要任职情况以及截至本报告书签署之日与任职单位产权

关系如下:

起止日期 任职单位 职务 直接持股比例

1-1-97

连云港如意集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

2015.06 至今 远大能化 总经理助理兼财务部总经理 -

截至本报告书签署之日,蒋玲除持有至正投资股权外,无其它对外投资情

况。

(24)郑宇

姓名 郑宇

性别 女

国籍 中国

身份证号 33020319**********

住所 浙江省宁波市江东区华绣巷

通讯地址 浙江省宁波市江东区华绣巷

是否取得其他国家或地区的居留权 否

最近三年,郑宇主要任职情况以及截至本报告书签署之日与任职单位产权

关系如下:

起止日期 任职单位 职务 直接持股比例

2001.11 至今 远大物产 事业部总经理助理 -

截至本报告书签署之日,郑宇除持有至正投资股权外,其它主要对外投资

情况如下:

投资单位名称 出资额 直接持股比例

前程投资 50.20 万元 0.20%

(25)姚星亮

姓名 姚星亮

性别 男

国籍 中国

身份证号 13080219**********

31MountSinaiRise07-06

住所

TheMarbellaSingapore2T6953

31MountSinaiRise07-06

通讯地址

TheMarbellaSingapore2T6953

是否取得其他国家或地区的居留权 是

护照号 E1*******

最近三年,姚星亮主要任职情况以及截至本报告书签署之日与任职单位产

1-1-98

连云港如意集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

权关系如下:

起止日期 任职单位 职务 直接持股比例

2015 年至今 远大物产 橡胶事业部总经理 -

截至本报告书签署之日,姚星亮除持有至正投资股权外,无其它对外投资

情况。

(26)李霄俊

姓名 李霄俊

性别 男

国籍 中国

身份证号 33020319**********

住所 宁波市海曙区常青路 98 弄

通讯地址 宁波市海曙区常青路 98 弄

是否取得其他国家或地区的居留权 否

最近三年,李霄俊主要任职情况以及截至本报告书签署之日与任职单位产

权关系如下:

起止日期 任职单位 职务 直接持股比例

2009 年至今 远大物产 审计中心经理 -

截至本报告书签署之日,李霄俊除持有至正投资股权外,无其它对外投资

情况。

(27)王康

姓名 王康

性别 男

国籍 中国

身份证号 32038119**********

住所 宁波市江东区江南路 518 号东郡名苑

通讯地址 宁波市江东区江南路 518 号东郡名苑

是否取得其他国家或地区的居留权 否

最近三年,王康主要任职情况以及截至本报告书签署之日与任职单位产权

关系如下:

起止日期 任职单位 职务 直接持股比例

1-1-99

连云港如意集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

财务管理中心经

2014 年至今 远大物产 -

截至本报告书签署之日,王康除持有至正投资股权外,无其它对外投资情

况。

(28)王庄桦

姓名 王庄桦

性别 女

国籍 中国

身份证号 33050119**********

住所 宁波市高新区创苑路皇冠花园

通讯地址 宁波市高新区创苑路皇冠花园

是否取得其他国家或地区的居留权 否

最近三年,王庄桦主要任职情况以及截至本报告书签署之日与任职单位产

权关系如下:

起止日期 任职单位 职务 直接持股比例

2015.01 至今 浙江朗闰 财务经理 -

截至本报告书签署之日,王庄桦除持有至正投资股权外,无其它对外投资

情况。

(29)张茂茂

姓名 张茂茂

性别 女

国籍 中国

身份证号 33020319**********

住所 宁波市鄞州区百梁路万科金色水岸

通讯地址 宁波市鄞州区百梁路万科金色水岸

是否取得其他国家或地区的居留权 否

最近三年,张茂茂主要任职情况以及截至本报告书签署之日与任职单位产

权关系如下:

起止日期 任职单位 职务 直接持股比例

财务部副总经

2011.07 至今 远大石化 -

1-1-100

连云港如意集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

截至本报告书签署之日,张茂茂除持有至正投资股权外,其它主要对外投

资情况如下:

投资单位名称 出资额 直接持股比例

经略投资 7.73 万元 0.26%

前程投资 120.48 万元 0.48%

(30)杜华杰

姓名 杜华杰

性别 男

国籍 中国

身份证号 33022719**********

住所 宁波市荣安佳境

通讯地址 宁波市荣安佳境

是否取得其他国家或地区的居留权 否

最近三年,杜华杰主要任职情况以及截至本报告书签署之日与任职单位产

权关系如下:

起止日期 任职单位 职务 直接持股比例

2011.10 至今 远大石化 现货二部总经理 -

截至本报告书签署之日,杜华杰除持有至正投资股权外,其它主要对外投

资情况如下:

投资单位名称 出资额 直接持股比例

前程投资 40.16 万元 0.16%

(31)张利江

姓名 张利江

性别 男

国籍 中国

身份证号 33062319**********

住所 余姚市城东新区东都佳苑

通讯地址 余姚市城东新区东都佳苑

是否取得其他国家或地区的居留权 否

最近三年,张利江主要任职情况以及截至本报告书签署之日与任职单位产

1-1-101

连云港如意集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

权关系如下:

起止日期 任职单位 职务 直接持股比例

2011.10 至今 广东佰利源化工有限公司 员工 -

截至本报告书签署之日,张利江除持有至正投资股权外,其它主要对外投

资情况如下:

投资单位名称 出资额 直接持股比例

经略投资 7.73 万元 0.26%

前程投资 40.16 万元 0.16%

(32)吴能平

姓名 吴能平

性别 男

国籍 中国

身份证号 33020419**********

住所 宁波市海曙区青林湾东区

通讯地址 宁波市海曙区青林湾东区

是否取得其他国家或地区的居留权 否

最近三年,吴能平主要任职情况以及截至本报告书签署之日与任职单位产

权关系如下:

起止日期 任职单位 职务 直接持股比例

2006.12 至今 浙江新景 后勤主管 -

截至本报告书签署之日,吴能平除持有至正投资股权外,无其它对外投资

情况。

(33)陈静

姓名 陈静

性别 女

国籍 中国

身份证号 33022719**********

住所 宁波市鄞州区贸城中路 18 弄

通讯地址 宁波市鄞州区贸城中路 18 弄

是否取得其他国家或地区的居留权 否

1-1-102

连云港如意集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

最近三年,陈静主要任职情况以及截至本报告书签署之日与任职单位产权

关系如下:

起止日期 任职单位 职务 直接持股比例

2006.12 至今 浙江新景 部门主管 -

截至本报告书签署之日,陈静除持有至正投资股权外,其它主要对外投资

情况如下:

投资单位名称 出资额 直接持股比例

前程投资 30.12 万元 0.12%

(34)张振华

姓名 张振华

性别 男

国籍 中国

身份证号 37020519**********

住所 宁波市梅江南苑

通讯地址 宁波市梅江南苑

是否取得其他国家或地区的居留权 否

最近三年,张振华主要任职情况以及截至本报告书签署之日与任职单位产

权关系如下:

起止日期 任职单位 职务 直接持股比例

2005.04 至今 远大物产 业务经理 -

截至本报告书签署之日,张振华除持有至正投资股权外,无其它对外投资

情况。

(35)秦彬彬

姓名 秦彬彬

性别 男

国籍 中国

身份证号 34012319**********

住所 宁波市江东区蓝海公寓

通讯地址 宁波市江东区蓝海公寓

是否取得其他国家或地区的居留权 否

1-1-103

连云港如意集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

最近三年,秦彬彬主要任职情况以及截至本报告书签署之日与任职单位产

权关系如下:

起止日期 任职单位 职务 直接持股比例

2015.08 至今 远大石化 业务主管 -

截至本报告书签署之日,秦彬彬除持有至正投资股权外,无其它对外投资

情况。

(36)林蕾

姓名 林蕾

性别 女

国籍 中国

身份证号 34070219**********

住所 宁波市科技园区丹桂路 188 弄

通讯地址 宁波市科技园区丹桂路 188 弄

是否取得其他国家或地区的居留权 否

最近三年,林蕾主要任职情况以及截至本报告书签署之日与任职单位产权

关系如下:

起止日期 任职单位 职务 直接持股比例

2015.07 至今 远大石化 研究主管 -

截至本报告书签署之日,林蕾除持有至正投资股权外,无其它对外投资情

况。

(37)陈健

姓名 陈健

性别 男

国籍 中国

身份证号 31010919**********

住所 上海市虹口区大连西路 145 弄

通讯地址 上海市虹口区大连西路 145 弄

是否取得其他国家或地区的居留权 否

最近三年,陈健主要任职情况以及截至本报告书签署之日与任职单位产权

关系如下:

1-1-104

连云港如意集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

起止日期 任职单位 职务 直接持股比例

2014.04 至今 上海远盛仓储有限公司 总经理 -

截至本报告书签署之日,陈健除持有至正投资股权外,无其它对外投资情

况。

(38)朱春艳

姓名 朱春艳

性别 女

国籍 中国

身份证号 33022719**********

住所 宁波市鄞州区东湖馨园

通讯地址 宁波市鄞州区东湖馨园

是否取得其他国家或地区的居留权 否

最近三年,朱春艳主要任职情况以及截至本报告书签署之日与任职单位产

权关系如下:

起止日期 任职单位 职务 直接持股比例

2013.07 至今 浙江新景 财务经理 -

截至本报告书签署之日,朱春艳除持有至正投资股权外,无其它对外投资

情况。

(39)范妮娜

姓名 范妮娜

性别 女

国籍 中国

身份证号 33020319**********

住所 宁波市海曙区徐家漕 228 弄

通讯地址 宁波市海曙区徐家漕 228 弄

是否取得其他国家或地区的居留权 否

最近三年,范妮娜主要任职情况以及截至本报告书签署之日与任职单位产

权关系如下:

起止日期 任职单位 职务 直接持股比例

2015.08 至今 远大石化 财务部会计 -

1-1-105

连云港如意集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

截至本报告书签署之日,范妮娜除持有至正投资股权外,无其它对外投资

情况。

(40)施永梅

姓名 施永梅

性别 女

国籍 中国

身份证号 33020419**********

住所 宁波市民安路 625 弄

通讯地址 宁波市民安路 625 弄

是否取得其他国家或地区的居留权 否

最近三年,施永梅主要任职情况以及截至本报告书签署之日与任职单位产

权关系如下:

起止日期 任职单位 职务 直接持股比例

2002.10 至今 远大物流 总经理 2.00%

截至本报告书签署之日,施永梅除持有至正投资股权外,其它主要对外投

资情况如下:

投资单位名称 出资额 直接持股比例

远大物流 10.00 万元 2.00%

(41)叶平

姓名 叶平

性别 男

国籍 中国

身份证号 32112119**********

住所 南京市鼓楼区上海路 203 号

通讯地址 南京市鼓楼区上海路 203 号

是否取得其他国家或地区的居留权 否

最近三年,叶平主要任职情况以及截至本报告书签署之日与任职单位产权

关系如下:

起止日期 任职单位 职务 直接持股比例

2013.12 至今 远大物产 钢铁事业部主管 -

1-1-106

连云港如意集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

截至本报告书签署之日,叶平除持有至正投资股权外,无其它对外投资情

况。

(42)邬豪亮

姓名 邬豪亮

性别 男

国籍 中国

身份证号 33022619**********

住所 浙江省宁波市江东区新天路 385 号

通讯地址 浙江省宁波市江东区新天路 385 号

是否取得其他国家或地区的居留权 否

最近三年,邬豪亮主要任职情况以及截至本报告书签署之日与任职单位产

权关系如下:

起止日期 任职单位 职务 直接持股比例

2015.03 至今 远大石化 国际部总经理 -

截至本报告书签署之日,邬豪亮除持有至正投资股权外,无其它对外投资

情况。

(43)刘磊

姓名 刘磊

性别 男

国籍 中国

身份证号 33068219**********

住所 宁波市江东区波波城

通讯地址 宁波市江东区波波城

是否取得其他国家或地区的居留权 否

最近三年,刘磊主要任职情况以及截至本报告书签署之日与任职单位产权

关系如下:

起止日期 任职单位 职务 直接持股比例

现货一部业

2008.03 至今 远大石化 -

务经理

截至本报告书签署之日,刘磊除持有至正投资股权外,无其它对外投资情

1-1-107

连云港如意集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

况。

(44)施跃文

姓名 施跃文

性别 男

国籍 中国

身份证号 33072119**********

住所 宁波市江东区华光城华锦巷

通讯地址 宁波市江东区华光城华锦巷

是否取得其他国家或地区的居留权 否

最近三年,施跃文主要任职情况以及截至本报告书签署之日与任职单位产

权关系如下:

起止日期 任职单位 职务 直接持股比例

2010 年至今 远大石化 现货一部业务主管 -

截至本报告书签署之日,施跃文除持有至正投资股权外,无其它对外投资

情况。

(45)袁元

姓名 袁元

性别 男

国籍 中国

身份证号 33020319**********

住所 宁波市江北区双东路 35 弄邻里花园

通讯地址 宁波市江北区双东路 35 弄邻里花园

是否取得其他国家或地区的居留权 否

最近三年,袁元主要任职情况以及截至本报告书签署之日与任职单位产权

关系如下:

起止日期 任职单位 职务 直接持股比例

2008 年至今 远大石化 研究主管 -

截至本报告书签署之日,袁元除持有至正投资股权外,无其它对外投资情

况。

(46)寿如江

1-1-108

连云港如意集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

姓名 寿如江

性别 男

国籍 中国

身份证号 33020319**********

住所 宁波市江东区朱雀三村 30 幢

通讯地址 宁波市江东区朱雀三村 30 幢

是否取得其他国家或地区的居留权 否

最近三年,寿如江主要任职情况以及截至本报告书签署之日与任职单位产

权关系如下:

起止日期 任职单位 职务 直接持股比例

2008.01 至今 远信物流 副总经理 -

截至本报告书签署之日,寿如江除持有至正投资股权外,其它主要对外投

资情况如下:

投资单位名称 出资额 直接持股比例

前程投资 120.48 万元 0.48%

(47)郑鹏峰

姓名 郑鹏峰

性别 男

国籍 中国

身份证号 33072119**********

住所 宁波市海曙区丽园南路 528 号博府丽景湾

通讯地址 宁波市海曙区丽园南路 528 号博府丽景湾

是否取得其他国家或地区的居留权 否

最近三年,郑鹏峰主要任职情况以及截至本报告书签署之日与任职单位产

权关系如下:

起止日期 任职单位 职务 直接持股比例

风险管理中

2015.01 至今 远大物产 -

心内控经理

截至本报告书签署之日,郑鹏峰除持有至正投资股权外,无其它对外投资

情况。

3、主营业务发展状况

1-1-109

连云港如意集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

至正投资为投资管理型公司,目前除持有远大物产股权外,无其他经营业

务。

4、主要财务数据

至正投资最近三年主要财务数据如下:

单位:万元

2015 年度/ 2014 年度/ 2013 年度/

项目

2015-12-31 2014-12-31 2013-12-31

资产总额 8,773.56 2,052.70 2,109.48

负债总额 8,130.05 1,948.96 2,009.48

所有者权益总额 643.51 103.74 100.00

营业收入 - - -

营业利润 539.76 3.74 -

利润总额 539.76 3.74 -

5、至正投资下属公司

截至本重组报告书出具日,至正投资除持有远大物产 6.19%的股权外,不

存在其他对外投资情况。

(二)自然人交易对方

本次交易的自然人交易对方金波等 25 名自然人的具体情况如下:

1、金波、吴向东、许强、石浙明、王开红

上述五名交易对方具体情况详见第三节交易对方基本情况/二、发行股份及

支付现金购买资产交易对方详细情况/(一)至正投资”之说明。

2、许朝阳

姓名 许朝阳

性别 男

国籍 中国

身份证号 33022719**********

住所 宁波鄞州区泰寓路 68 弄 18 号

通讯地址 宁波鄞州区泰寓路 68 弄 18 号

是否取得其他国家或地区的居留权 否

最近三年,许朝阳主要任职情况以及截至本报告书签署之日与任职单位产

1-1-110

连云港如意集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

权关系如下:

起止日期 任职单位 职务 直接持股比例

2011.07 至今 远大物产 副总裁 3.51%

2015.4 至今 远大能化 董事兼总经理 17.5%

截至本报告书签署之日,许朝阳除持有远大物产股权外,其它主要对外投

资情况如下:

投资单位名称 出资额 直接持股比例

远大能化 1750 万元 17.5%

经略投资 231.96 万元 7.73%

3、夏祥敏

姓名 夏祥敏

性别 男

国籍 中国

身份证号 23010319**********

住所 宁波市高新区江南一品 219 号

通讯地址 宁波市高新区江南一品 219 号

是否取得其他国家或地区的居留权 否

最近三年,夏祥敏主要任职情况以及截至本报告书签署之日与任职单位产

权关系如下:

起止日期 任职单位 职务 直接持股比例

总裁助理、风

2012.05 至今 远大物产 险管理中心总 2.7%

经理

截至本报告书签署之日,夏祥敏除持有远大物产股权外,其它主要对外投

资情况如下:

投资单位名称 出资额 直接持股比例

经略投资 231.96 万元 7.73%

4、兰武

姓名 兰武

性别 男

1-1-111

连云港如意集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

国籍 中国

身份证号 43060319**********

住所 宁波市江东区新天地西区 23 幢

通讯地址 宁波市江东区新天地西区 23 幢

是否取得其他国家或地区的居留权 否

最近三年,兰武主要任职情况以及截至本报告书签署之日与任职单位产权

关系如下:

起止日期 任职单位 职务 直接持股比例

橡胶事业部副总经

2005 至 2015.8 远大物产 0.90%

2015.8 至今 远大石化 采购经理 -

截至本报告书签署之日,兰武除持有远大物产股权外,其它主要对外投资

情况如下:

投资单位名称 出资额 直接持股比例

经略投资 115.98 万元 3.87%

5、翁启栋

姓名 翁启栋

性别 男

国籍 中国

身份证号 33022419**********

住所 宁波市鄞州区金湾华庭 21 幢 54 号

通讯地址 宁波市鄞州区金湾华庭 21 幢 54 号

是否取得其他国家或地区的居留权 否

最近三年,翁启栋主要任职情况以及截至本报告书签署之日与任职单位产

权关系如下:

起止日期 任职单位 职务 直接持股比例

2010.07 至今 远大物产 副总裁 0.63%

截至本报告书签署之日,翁启栋除持有远大物产股权外,其它主要对外投

资情况如下:

1-1-112

连云港如意集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

投资单位名称 出资额 直接持股比例

经略投资 96.65 万元 3.22%

6、邹明刚

姓名 邹明刚

性别 男

国籍 中国

身份证号 21020419**********

住所 宁波市鄞州区都市森林 23 幢

通讯地址 宁波市鄞州区都市森林 23 幢

是否取得其他国家或地区的居留权 否

最近三年,邹明刚主要任职情况以及截至本报告书签署之日与任职单位产

权关系如下:

起止日期 任职单位 职务 直接持股比例

2011.8 至 2015.10 远大实业 副总经理 -

2013.11 至今 至正投资 监事 -

截至本报告书签署之日,邹明刚除持有远大物产股权外,其它主要对外投

资情况如下:

投资单位名称 出资额 直接持股比例

经略投资 96.65 万元 3.22%

7、王大威

姓名 王大威

性别 男

国籍 中国

身份证号 33021119**********

住所 宁波市江东区太古新街 28 弄

通讯地址 宁波市江东区太古新街 28 弄

是否取得其他国家或地区的居留权 否

最近三年,王大威主要任职情况以及截至本报告书签署之日与任职单位产

权关系如下:

起止日期 任职单位 职务 直接持股比例

1-1-113

连云港如意集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

2013.01 至今 远大石化 现货一部总经理 -

截至本报告书签署之日,王大威除持有远大物产股权外,其它主要对外投

资情况如下:

投资单位名称 出资额 直接持股比例

经略投资 54.12 万元 1.80%

8、陈?C婷

姓名 陈?C婷

性别 女

国籍 中国

身份证号 33022719**********

住所 宁波市江东区南演武街 108 弄 20 号

通讯地址 宁波市江东区南演武街 108 弄 20 号

是否取得其他国家或地区的居留权 否

陈?C婷已于 2013 年前离职退休。截至本报告书签署之日,陈?C婷除持有远

大物产股权外,无其它对外投资情况。

9、张伟

姓名 张伟

性别 男

国籍 中国

身份证号 42011119**********

住所 宁波市清湖路 58 号 5 幢

通讯地址 宁波市清湖路 58 号 5 幢

是否取得其他国家或地区的居留权 否

最近三年,张伟主要任职情况以及截至本报告书签署之日与任职单位产权

关系如下:

起止日期 任职单位 职务 直接持股比例

2010.01 至今 远大物产 钢铁事业部副总经理 0.45%

截至本报告书签署之日,张伟除持有远大物产股权外,无其它对外投资情

况。

10、蒋新芝

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连云港如意集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

姓名 蒋新芝

性别 女

国籍 中国

身份证号 32010219**********

住所 宁波市中山东路 1299 弄 106 号

通讯地址 宁波市中山东路 1299 弄 106 号

是否取得其他国家或地区的居留权 否

最近三年,蒋新芝主要任职情况以及截至本报告书签署之日与任职单位产

权关系如下:

起止日期 任职单位 职务 直接持股比例

2009.01 至今 浙江新景 总经理 -

截至本报告书签署之日,蒋新芝除持有远大物产股权外,无其它对外投资

情况。

11、蔡华杰

姓名 蔡华杰

性别 男

国籍 中国

身份证号 33022719**********

住所 皇冠花园 2 幢 1 单元

通讯地址 皇冠花园 2 幢 1 单元

是否取得其他国家或地区的居留权 否

最近三年,蔡华杰主要任职情况以及截至本报告书签署之日与任职单位产

权关系如下:

起止日期 任职单位 职务 直接持股比例

2012.01 至 2015.04 远大物产 液化事业部副总经理 0.45%

2015.4 至今 远大能化 副总经理 1.00%

截至本报告书签署之日,蔡华杰除持有远大物产股权外,其它主要对外投

资情况如下:

投资单位名称 出资额 直接持股比例

远大能化 100 万元 1.00%

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12、傅颖盈

姓名 傅颖盈

性别 女

国籍 中国

身份证号 33022719**********

住所 宁波科技园区丹桂路 188 弄 9 号

通讯地址 宁波科技园区丹桂路 188 弄 9 号

是否取得其他国家或地区的居留权 否

最近三年,傅颖盈主要任职情况以及截至本报告书签署之日与任职单位产

权关系如下:

起止日期 任职单位 职务 直接持股比例

财务管理中心资金

2005.01 至今 远大物产 0.36%

经理

截至本报告书签署之日,傅颖盈除持有远大物产股权外,其它主要对外投

资情况如下:

投资单位名称 出资额 直接持股比例

经略投资 46.40 万元 1.55%

前程投资 160.64 万元 0.64%

13、罗丽萍

姓名 罗丽萍

性别 女

国籍 中国

身份证号 51292119**********

住所 宁波市中山东路 823 弄 18 号

通讯地址 宁波市中山东路 823 弄 18 号

是否取得其他国家或地区的居留权 否

最近三年,罗丽萍主要任职情况以及截至本报告书签署之日与任职单位产

权关系如下:

起止日期 任职单位 职务 直接持股比例

2006 年至今 远大石化 总经理助理 -

截至本报告书签署之日,罗丽萍除持有远大物产股权外,其它主要对外投

1-1-116

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资情况如下:

投资单位名称 出资额 直接持股比例

经略投资 38.7 万元 1.29%

14、王钧

姓名 王钧

性别 男

国籍 中国

身份证号 33020419**********

住所 宁波市白鹤新村 102 幢

通讯地址 宁波市白鹤新村 102 幢

是否取得其他国家或地区的居留权 否

最近三年,王钧主要任职情况以及截至本报告书签署之日与任职单位产权

关系如下:

起止日期 任职单位 职务 直接持股比例

2011.01 至今 远大石化 部门总经理 -

截至本报告书签署之日,王钧除持有远大物产股权外,其它主要对外投资

情况如下:

投资单位名称 出资额 直接持股比例

经略 46.40 万元 1.55%

15、邹红艳

姓名 邹红艳

性别 女

国籍 中国

身份证号 33010319**********

住所 宁波市四明东路 677 号春江花城 A1 幢 45 号

通讯地址 宁波市四明东路 677 号春江花城 A1 幢 45 号

是否取得其他国家或地区的居留权 否

最近三年,邹红艳主要任职情况以及截至本报告书签署之日与任职单位产

权关系如下:

1-1-117

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起止日期 任职单位 职务 直接持股比例

2006.12 至今 浙江新景 业务经理 -

截至本报告书签署之日,邹红艳除持有远大物产股权外,其它主要对外投

资情况如下:

投资单位名称 出资额 直接持股比例

经略投资 23.20 万元 0.77%

前程投资 251.00 万元 1.00%

16、陈菲

姓名 陈菲

性别 女

国籍 中国

身份证号 33020519**********

住所 宁波华光城 81 号

通讯地址 宁波华光城 81 号

是否取得其他国家或地区的居留权 否

最近三年,陈菲主要任职情况以及截至本报告书签署之日与任职单位产权

关系如下:

起止日期 任职单位 职务 直接持股比例

2006.12 至今 浙江新景 总经理助理 -

截至本报告书签署之日,陈菲除持有远大物产股权外,无其它对外投资情

况。

17、徐忠明

姓名 徐忠明

性别 男

国籍 中国

身份证号 330227196**********

住所 宁波市鄞州区钟公庙长丰如意金水湾 64 号

通讯地址 宁波市鄞州区钟公庙长丰如意金水湾 64 号

是否取得其他国家或地区的居留权 否

最近三年,徐忠明主要任职情况以及截至本报告书签署之日与任职单位产

1-1-118

连云港如意集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

权关系如下:

起止日期 任职单位 职务 直接持股比例

2007.01 至今 浙江新景 业务主管 -

截至本报告书签署之日,徐忠明除持有远大物产股权外,无其它对外投资

情况。

18、邢益平

姓名 邢益平

性别 男

国籍 中国

身份证号 33062319**********

住所 浙江省宁波市鄞州区泰寓路 68 弄 6 号

通讯地址 浙江省宁波市鄞州区泰寓路 68 弄 6 号

是否取得其他国家或地区的居留权 否

最近三年,邢益平主要任职情况以及截至本报告书签署之日与任职单位产

权关系如下:

起止日期 任职单位 职务 直接持股比例

2011.01 至 2015.04 远大物产 液化事业部主管 0.18%

2015.04 至今 远大能化 业务主管 -

截至本报告书签署之日,邢益平除持有远大物产股权外,无其它对外投资

情况。

19、孙追芳

姓名 孙追芳

性别 女

国籍 中国

身份证号 33020319***********

住所 浙江省宁波市江东区民安路 715 弄 64 号

通讯地址 浙江省宁波市江东区民安路 715 弄 64 号

是否取得其他国家或地区的居留权 否

最近三年,孙追芳主要任职情况以及截至本报告书签署之日与任职单位产

权关系如下:

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连云港如意集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

起止日期 任职单位 职务 直接持股比例

2012.12 至今 远大物产 风险管理中心经理 0.18%

截至本报告书签署之日,孙追芳除持有远大物产股权外,无其它对外投资

情况。

20、钱薛斌

姓名 钱薛斌

性别 男

国籍 中国

身份证号 33022719**********

住所 宁波市鄞州区四明东路 677 号春江花城

通讯地址 宁波市鄞州区四明东路 677 号春江花城

是否取得其他国家或地区的居留权 否

最近三年,钱薛斌主要任职情况以及截至本报告书签署之日与任职单位产

权关系如下:

起止日期 任职单位 职务 直接持股比例

2007.01 至今 浙江新景 业务主管 -

截至本报告书签署之日,钱薛斌除持有远大物产股权外,无其它对外投资

情况。

21、郭和平

姓名 郭和平

性别 男

国籍 中国

身份证号 36242719**********

住所 宁波市泰寓路 68 弄 29 号 403

通讯地址 宁波市泰寓路 68 弄 29 号 403

是否取得其他国家或地区的居留权 否

最近三年,郭和平主要任职情况以及截至本报告书签署之日与任职单位产

权关系如下:

起止日期 任职单位 职务 直接持股比例

2007.01 至今 浙江新景 业务经理 -

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截至本报告书签署之日,郭和平除持有远大物产股权外,无其它对外投资

情况。

(三)交易对方与上市公司之间的关联关系说明

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为持有远大物产 48.00%股权

的至正投资及 25 位自然人股东。其中作为交易对方之一的金波先生是上市公司

的董事,与上市公司构成关联关系。其余 24 名自然人股东与上市公司之间不存

在关联关系。

(四)交易对方向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人

截至本报告书签署之日,交易对方暂无向上市公司推荐董事、监事或高级

管理人员的情况。

(五)交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚或

者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况的说明

截至本报告书签署之日,本次交易的交易对方及其主要管理人员最近五年

内不存在受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、或者涉及与

经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

(六)交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况说明

截至本报告书签署之日,本次交易的交易对方及其主要管理人员最近五年

内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或被中国证监会采取行政监管措施

或受到证券交易所纪律处分的情形。

(七)各交易对方之间是否存在一致行动关系的说明

本次交易的交易对方承诺:

本人/本公司作为转让方之一,在本次交易前与其他转让方之间不存在一致

行动关系,亦未与其他转让方作出任何构成一致行动的安排。

本人/本公司与上市公司控股股东及其一致行动人、配套募集资金认购方之

间未作出任何口头或者书面的一致行动安排。

本次交易完成后 3 年内,本人/本公司在行使上市公司股东表决权的会议决

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策上,将依据本人自身的判断独立地行使权利,本人/本公司与上市公司控股股

东及其一致行动人、及其他方不会就该等事项作出任何口头的或书面的一致行

动安排。

三、配套融资方基本情况

本次重组的配套融资方为远大集团。

远大集团情况详见本报告书“第二节上市公司基本情况/四、公司控股股东

及实际控制人情况/(二)控股股东”相关内容。

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第四节 交易标的资产基本情况

本次交易中,拟购买资产为远大物产 48%股权。远大物产基本情况如下:

一、远大物产基本情况

公司名称 远大物产集团有限公司

成立时间 1999 年 9 月 9 日

注册资本 15,000 万元

公司类型 有限责任公司

法定代表人 金波

住所 宁波大榭开发区金莹商住 2 号楼营业房 102 室

统一社会信用代码 91330201256107565A

其他危险化学品:1,2-二甲苯、1,3-二甲苯、1,4-二甲

苯、2-丁酮、苯、苯酚、苯乙烯[稳定的]、丙酮、甲苯、甲醇、

乙苯的批发、零售;自营和代理各类货物和技术的进出口,但国

家限定经营或禁止进出口的货物或技术除外;金属材料、木材、

矿产品、建筑装潢材料、化工原料及产品、塑料原料及产品、针

经营范围

织品原料及产品、五金交电、电子产品、文具用品、体育用品、

机械设备及配件、日用品、预包装食品兼散装食品、初级农产品

(除棉花)、铁矿、燃料油的批发、零售;实业投资;商品信息

咨询服务。(依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可

开展经营活动)

二、远大物产历史沿革

1、公司设立(1994 年 7 月)

远大物产前身为浙江远大贸易公司(以下简称“浙江远大”),系根据中

华人民共和国对外贸易经济合作部出具的《关于同意设立远大云南公司等六家

子公司的批复》([1994]外经贸政审函字第 484 号)文同意中国远大发展总公司

在浙江设立子公司,于 1994 年 7 月 16 日经宁波市工商行政管理局准予登记的

的全民所有制企业。浙江远大设立时的注册资本为 1,000 万元,中国远大发展

总公司出资 1,000 万元,占注册资本的 100%。

1994 年 5 月 9 日,中惠会计师事务所二所出具惠验字 942040 号《验资报

告》,验证出资单位中国远大发展总公司截至 1994 年 3 月 31 日所有者权益为

11,332 万元,具有拨款 1,000 万元的能力,浙江远大的注册资金来源已经落

实。

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浙江远大设立时的股权结构如下:

序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例

1 中国远大发展总公司 1,000 100%

合计 1,000 100%

2、改制及更名(1999 年 9 月)

1999 年 4 月 12 日,中国远大集团公司出具远大复字(1999)7 号《关于同意

浙江远大贸易公司改制的批复》,同意将浙江远大改组为有限责任公司,同意

改制方案。(根据国家工商行政管理局企业注册局于 1998 年 8 月 18 日出具的

《证明》,中国远大发展总公司已于 1998 年 2 月 26 日更名为中国远大集团公

司,以下简称“远大集团”。)

1999 年 4 月 30 日,中华人民共和国财政部出具财评函字[1999]273 号《关

于同意浙江远大贸易公司改制为有限责任公司资产评估项目立项的函》,准予

浙江远大改制为有限责任公司的资产评估立项。

1999 年 5 月 25 日,中兑会计师事务所出具的中兑评报字(1999)第 023 号

《关于浙江远大贸易公司改制为有限责任公司的资产评估报告书》,浙江远大

改制为有限责任公司的评估基准日 1999 年 2 月 26 日,净资产评估值为 1,589.3

万元。

1999 年 8 月 4 日,中华人民共和国财政部出具财评字[1999]361 号《对浙江

远大贸易公司改制为有限责任公司资产评估项目审核意见的函》,认为浙江远

大改制为有限责任公司项目的资产评估立项已经批准,承担项目的中兑会计师

事务所具有财政部正式颁发的资产评估资格证书,在评估报告中签字的有关评

估人员具有资产评估的执业资格,评估操作中所选用的评估方法适当。

1999 年 8 月 6 日,中华人民共和国对外贸易经济合作部出具[1999]外经贸

政审函字第 1527 号《关于浙江远大贸易公司更名的批复》,同意浙江远大贸易

公司更名为浙江远大进出口有限公司。

1999 年 8 月 25 日,宁波科信会计师事务所出具宁科验(1999)011 号《验资

报告》,验证截至 1999 年 8 月 25 日,远大进出口已收到股东远大集团以其原

投资的浙江远大贸易公司的净资产 598 万元缴纳的注册资本 598 万元,以及新

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股东沈志宏等 13 人合计缴纳的注册资本 552 万元。

本次改制及更名完成后,远大进出口股权结构如下:

序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例

1 远大集团 598.00 52%

2 沈志宏 143.75 12.5%

3 周丽君 80.50 7%

4 罗荣强 63.25 5.5%

5 黄文聪 40.25 3.5%

6 夏祥敏 40.25 3.5%

7 陈?C婷 40.25 3.5%

8 李斌 34.50 3%

9 金波 34.50 3%

10 林利珍 23.00 2%

11 吴向东 17.25 1.5%

12 姜琦 11.50 1%

13 邱根友 11.50 1%

14 郑平 11.50 1%

合计 1,150.00 100%

3、第一次股权转让(1999 年 9 月)

1999 年 9 月 10 日,远大进出口召开股东会作出决议,同意远大集团将其持

有的远大进出口 52%的股权转让给如意集团。

同日,远大集团与如意集团签订了《股权转让协议书》,约定远大集团将

其持有的远大进出口 52%的股权转让给如意集团,转让对价为 883.6 万元。

上述股权转让完成后,远大进出口的股权结构如下:

序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例

1 如意集团 598.00 52%

2 沈志宏 143.75 12.5%

3 周丽君 80.50 7%

4 罗荣强 63.25 5.5%

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序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例

5 黄文聪 40.25 3.5%

6 夏祥敏 40.25 3.5%

7 陈?C婷 40.25 3.5%

8 李斌 34.50 3%

9 金波 34.50 3%

10 林利珍 23.00 2%

11 吴向东 17.25 1.5%

12 姜琦 11.50 1%

13 邱根友 11.50 1%

14 郑平 11.50 1%

合计 1,150 100%

4、注册资本增加至 5000 万元(2001 年 9 月)

2001 年 8 月 21 日,远大进出口召开股东会作出决议,同意以远大进出口

的 2,850 万元未分配利润按各股东原持股比例转增资本;同意原股东与新股东

周辉君、王文杰、李晨、唐大海、陈菲和赵国锋合计认缴新增注册资本 1,000

万元,最终远大进出口的注册资本增加至 5,000 万元。

2001 年 9 月 4 日,宁波国信联合会计师事务所出具甬国会验字[2001]051 号

《验资报告》,验证:截至 2001 年 9 月 4 日,远大进出口已收到按照原股东持

股比例将应付股利 2,850 万元转增注册资本;并已收到如意集团、沈志宏等 10

个老股东及新增的王文杰、李晨等 6 个新股东认缴的新增注册资本 1,000 万

元。

上述增资完成后,远大进出口的股权结构如下:

序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例

1 如意集团 2,600 52%

2 沈志宏 560 11.2%

3 周丽君 280 5.6%

4 罗荣强 220 4.4%

5 黄文聪 185 3.7%

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序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例

6 夏祥敏 180 3.6%

7 李斌 155 3.1%

8 陈?C婷 140 2.8%

9 金波 120 2.4%

10 林利珍 100 2.0%

11 吴向东 85 1.7%

12 周辉君 70 1.4%

13 王文杰 65 1.3%

14 郑平 55 1.1%

15 姜琦 50 1.0%

16 邱根友 50 1.0%

17 李晨 40 0.8%

18 唐大海 15 0.3%

19 陈菲 15 0.3%

20 赵国锋 15 0.3%

合计 5,000 100%

5、第二次股权转让(2003 年 3 月)

2003 年 1 月 15 日,远大进出口召开股东会作出决议,同意股东李斌将其

持有的远大进出口 3.1%的股权转让给许强、王文杰、邱志良、王开红和傅旅

波,其中 1.5%转让给许强,0.5%转让给王文杰,0.4%转让给邱志良,0.4%转让

给王开红,0.3%转让给傅旅波。

2003 年 1 月 27 日,李斌与许强、王文杰、邱志良、王开红、傅旅波签署

了《股权转让协议》,约定李斌将其持有远大进出口 3.1%的股权转让给许强、

王文杰、邱志良、王开红和傅旅波,其中 1.5%转让给许强,0.5%转让给王文

杰,0.4%转让给邱志良,0.4%转让给王开红,0.3%转让给傅旅波。

上述股权转让完成后,远大进出口的股权结构如下:

序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例

1 如意集团 2,600 52%

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序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例

2 沈志宏 560 11.2%

3 周丽君 280 5.6%

4 罗荣强 220 4.4%

5 黄文聪 185 3.7%

6 夏祥敏 180 3.6%

7 陈?C婷 140 2.8%

8 金波 120 2.4%

9 林利珍 100 2.0%

10 王文杰 90 1.8%

11 吴向东 85 1.7%

12 许强 75 1.5%

13 周辉君 70 1.4%

14 郑平 55 1.1%

15 姜琦 50 1.0%

16 邱根友 50 1.0%

17 李晨 40 0.8%

18 邱志良 20 0.4%

19 王开红 20 0.4%

20 唐大海 15 0.3%

21 陈菲 15 0.3%

22 赵国锋 15 0.3%

23 傅旅波 15 0.3%

合计 5,000 100%

6、第三次股权转让(2003 年 6 月)

2003 年 5 月 10 日,远大进出口召开股东会作出决议,同意股东李晨将其

持有的远大进出口 0.8%的股权转让给姜琦、唐大海和许俊,其中 0.3%转让给

姜琦,0.3%转让给唐大海,0.2%转让给许俊。

李晨与姜琦、唐大海、许俊于 2003 年 2 月 10 日签署了《股权转让协

议》,约定李晨将其持有的远大物产 0.8%的股权转让给姜琦、唐大海和许俊,

其中 0.3%转让给姜琦,0.3%转让给唐大海,0.2%转让给许俊。

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上述股权转让完成后,远大进出口的股权结构如下:

序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例

1 如意集团 2,600 52%

2 沈志宏 560 11.2%

3 周丽君 280 5.6%

4 罗荣强 220 4.4%

5 黄文聪 185 3.7%

6 夏祥敏 180 3.6%

7 陈?C婷 140 2.8%

8 金波 120 2.4%

9 林利珍 100 2.0%

10 王文杰 90 1.8%

11 吴向东 85 1.7%

12 许强 75 1.5%

13 周辉君 70 1.4%

14 郑平 55 1.1%

15 姜琦 65 1.3%

16 邱根友 50 1.0%

17 唐大海 30 0.6%

18 邱志良 20 0.4%

19 王开红 20 0.4%

20 陈菲 15 0.3%

21 赵国锋 15 0.3%

22 傅旅波 15 0.3%

23 许俊 10 0.2%

合计 5,000 100%

7、注册资本增加至 8000 万元(2003 年 6 月)

2003 年 5 月 20 日,远大进出口召开股东会作出决议,同意原股东认缴新

增注册资本 1,800 万元,同意新股东认缴新增注册资本 1,200 万元,远大进出口

注册资本增加至 8,000 万元。

2003 年 5 月 29 日,宁波国信联合会计师事务所出具甬国会验字[2003]093

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号《验资报告》,验证:截至 2003 年 5 月 29 日,远大进出口已按原股东持股

比例将资本公积 250 万元、未分配利润 1550 万元,共计人民币 1800 万元,转

增实收资本;并已收到如意集团、沈志宏等 23 个原股东及蒋新芝、汪海波等

16 个新股东认缴的新增注册资本 1,200 万元,其中如意集团的出资款以应付

2002 年股利转增注册资本。

上述增资完成后,远大进出口的股权结构如下:

序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例

1 如意集团 4,160 52%

2 沈志宏 768 9.6%

3 周丽君 384 4.8%

4 罗荣强 320 4.0%

5 黄文聪 296 3.7%

6 夏祥敏 256 3.2%

7 陈?C婷 192 2.4%

8 金波 176 2.2%

9 王文杰 160 2.0%

10 许强 144 1.8%

11 林利珍 136 1.7%

12 吴向东 136 1.7%

13 周辉君 112 1.4%

14 姜琦 104 1.3%

15 郑平 96 1.2%

16 邱根友 96 1.2%

17 邱志良 64 0.8%

18 唐大海 48 0.6%

19 傅旅波 48 0.6%

20 王开红 40 0.5%

21 赵国锋 24 0.3%

22 陈菲 24 0.3%

23 邹明刚 16 0.2%

24 许俊 16 0.2%

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序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例

25 蒋新芝 16 0.2%

26 汪海波 16 0.2%

27 张伟 16 0.2%

28 王大威 16 0.2%

29 方?F 16 0.2%

30 钱刚 16 0.2%

31 吕瞻榜 16 0.2%

32 伊宏 16 0.2%

33 邹红艳 8 0.1%

34 施国安 8 0.1%

35 周建光 8 0.1%

36 许朝阳 8 0.1%

37 程道容 8 0.1%

38 邹旭凌 8 0.1%

39 金德煌 8 0.1%

合计 8,000 100%

8、第四次股权转让(2005 年 7 月)

2005 年 7 月 8 日,远大进出口召开股东会作出决议,同意赵国锋、程道容

分别将其持有的远大进出口 0.3%、0.1%的股权转让给周建光、胡志国、许朝

阳,具体股权转让情况如下:

转让方 转让比例 受让方 受让比例

周建光 0.1%

赵国锋 0.3% 许朝阳 0.1%

胡志国 0.1%

程道容 0.1% 许朝阳 0.1%

合计 0.4% 合计 0.4%

2005 年 7 月 12 日,程道容与许朝阳签署了《股权转让协议》,约定程道

容将其持有的远大进出口 0.1%的股权转让给许朝阳。2005 年 7 月 17 日,赵国

锋与周建光、许朝阳、胡志国签署了《股权转让协议》,约定赵国锋将其持有

1-1-131

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的远大进出口的股权分别向周建光、许朝阳、和胡志国转让 0.1%。

2005 年 7 月 15 日,远大进出口召开股东会作出决议,同意股东姜琦、邱

根友、汪海波、沈志宏、夏祥敏、陈菲、林利珍、周丽君、罗荣强、陈?C婷、

施国安、傅旅波、郑平,将其合计持有的远大进出口 5.7%的股权转让给邹明

刚、许俊、傅颖盈、钱峰、蔡春平、翁启栋、周辉君、顾少勇、兰武、王钧、

许朝阳、方烨、张伟、袁雪芬、崔全林、谢华、徐旭云、缪朝波、王大威、潘

微杰、邹红艳、蒋新芝、罗丽萍、吴向东、许强、蔡承万、沈煜,具体股权转

让情况如下:

转让方 转让比例 受让方 受让比例

邹明刚 0.2%

许俊 0.2%

傅颖盈 0.3%

姜琦 1.3%

钱峰 0.2%

蔡春平 0.1%

翁启栋 0.3%

周辉君 0.4%

顾少勇 0.1%

兰武 0.3%

邱根友 1.2%

王钧 0.2%

许朝阳 0.1%

方烨 0.1%

张伟 0.1%

汪海波 0.2%

袁雪芬 0.1%

沈志宏 0.6%

夏祥敏 0.3% 崔全林 1.0%

陈菲 0.1%

林利珍 0.2% 谢华 0.2%

徐旭云 0.2%

周丽君 0.5% 缪朝波 0.2%

王大威 0.1%

潘微杰 0.2%

罗荣强 0.3%

邹红艳 0.1%

陈?C婷 0.2% 蒋新芝 0.1%

1-1-132

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转让方 转让比例 受让方 受让比例

罗丽萍 0.1%

施国安 0.1% 吴向东 0.1%

许强 0.5%

傅旅波 0.6%

蔡承万 0.1%

郑平 0.1% 沈煜 0.1%

合计 5.7% 合计 5.7%

2005 年 7 月 20 日和 7 月 21 日,姜琦与邹明刚、许俊、傅颖盈、钱峰、蔡

春平、翁启栋签署《股权转让协议》和《股权转让补充协议》,约定姜琦将其

持有的远大进出口 1.3%的股权分别转让给邹明刚、许俊、傅颖盈、钱峰、蔡春

风、翁启栋,其中 0.2%转让给邹明刚、0.2%转让给许俊、0.3%转让给傅颖盈、

0.2%转让给钱峰、0.1%转让给蔡春平、0.3%转让给翁启栋;邱根友与周辉君、

顾少勇、兰武、王钧、许朝阳、方烨签署《股权转让协议》和《股权转让补充

协议》,约定邱根友将其持有的远大进出口 1.2%的股权分别转让给周辉君、顾

少勇、兰武、王钧、许朝阳、方烨,其中 0.4%转让给周辉君、0.1%转让给顾少

勇、0.3%转让给兰武、0.2%转让给王钧、0.1%转让给许朝阳、0.1%转让给方

烨;汪海波与张伟、袁雪芬签署《股权转让协议》和《股权转让协议补充协

议》,约定汪海波将其持有远大进出口 0.2%的股权分别转让给张伟、袁雪芬,

其中 0.1%转让给张伟、0.1%转让给袁雪芬;沈志宏、夏祥敏、陈菲与崔全林签

署《股权转让协议》和《股权转让补充协议》,约定沈志宏将其持有的远大进

出口 0.6%的股权、夏祥敏将其持有的远大进出口 0.3%的股权、陈菲将其持有

的远大进出口 0.1%的股权分别转让给崔全林;林利珍与谢华签署《股权转让协

议》和《股权转让补充协议》,约定林利珍将其持有的远大进出口 0.2%的股权

转让给谢华;周丽君与徐旭云、缪朝波、王大威签署《股权转让协议》和《股

权转让补充协议》,约定周丽君将其持有的远大进出口的 0.5%的股权分别转让

给徐旭云、缪朝波、王大威,其中 0.2%转让给徐旭云、0.2%转让给缪朝波、

0.1%转让给王大威;罗荣强与邹红艳、潘微杰签署《股权转让协议》和《股权

转让补充协议》,约定罗荣强将其持有的远大进出口 0.3%的股权分别转让给邹

红艳、潘微杰,其中 0.2%转让给潘微杰、0.1%转让给邹红艳;陈?C婷与蒋新

芝、罗丽萍签署《股权转让协议》和《股权转让补充协议》,约定陈?C婷将其

持有的远大进出口 0.2%的股权分别转让给蒋新芝、罗丽萍,其中 0.1%转让给

1-1-133

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蒋新芝、0.1%转让给罗丽萍;施国安与吴向东签署《股权转让协议》和《股权

转让补充协议》,约定施国安将其持有的远大进出口 0.1%的股权转让给吴向

东;傅旅波与许强、蔡承万签署《股权转让协议》和《股权转让补充协议》,

约定傅旅波将其持有的远大进出口 0.6%的股权分别转让给许强和蔡承万,其中

0.5%转让给许强、0.1%转让给蔡承万;郑平与沈煜签署《股权转让协议》和

《股权转让补充协议》,约定郑平将其持有的远大进出口 0.1%的股权转让给沈

煜。

上述股权转让完成后,远大进出口的股权结构如下:

序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例

1 如意集团 4,160 52%

2 沈志宏 720 9.0%

3 周丽君 344 4.3%

4 罗荣强 296 3.7%

5 黄文聪 296 3.7%

6 夏祥敏 232 2.9%

7 许强 184 2.3%

8 陈?C婷 176 2.2%

9 金波 176 2.2%

10 王文杰 160 2.0%

11 吴向东 144 1.8%

12 周辉君 144 1.8%

13 林利珍 120 1.5%

14 郑平 88 1.1%

15 崔全林 80 1.0%

16 邱志良 64 0.8%

17 唐大海 48 0.6%

18 王开红 40 0.5%

19 邹明刚 32 0.4%

20 许俊 32 0.4%

21 许朝阳 32 0.4%

22 傅颖盈 24 0.3%

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序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例

23 翁启栋 24 0.3%

24 兰武 24 0.3%

25 蒋新芝 24 0.3%

26 张伟 24 0.3%

27 王大威 24 0.3%

28 王钧 16 0.2%

29 谢华 16 0.2%

30 邹红艳 16 0.2%

31 钱峰 16 0.2%

32 周建光 16 0.2%

33 陈菲 16 0.2%

34 徐旭云 16 0.2%

35 缪朝波 16 0.2%

36 方?F 16 0.2%

37 钱刚 16 0.2%

38 吕瞻榜 16 0.2%

39 伊宏 16 0.2%

40 潘微杰 16 0.2%

41 邹旭凌 8 0.1%

42 金德煌 8 0.1%

43 胡志国 8 0.1%

44 蔡春平 8 0.1%

45 顾少勇 8 0.1%

46 方烨 8 0.1%

47 袁雪芬 8 0.1%

48 罗丽萍 8 0.1%

49 蔡承万 8 0.1%

50 沈煜 8 0.1%

合计 8,000 100%

9、第五次股权转让(2006 年 5 月)

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2006 年 4 月 2 日,远大进出口召开股东会作出决议,同意金德煌、邹旭

凌、沈煜、蔡春平分别将其持有的远大进出口 0.1%的股权转让给兰武,顾少勇

将其持有的远大进出口 0.1%的股权转让给王开红。

2006 年 4 月 18 日,金德煌、邹旭凌、沈煜、蔡春平与兰武签署《股权转让

协议》,约定金德煌、邹旭凌、沈煜、蔡春平分别将其持有的远大进出口 0.1%

的股权转让给兰武;2006 年 4 月 20 日,顾少勇与王开红签署《股权转让协

议》,约定顾少勇将其持有的远大进出口 0.1%的股权转让给王开红。

上述股权转让完成后,远大进出口的股权结构如下:

序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例

1 如意集团 4,160 52%

2 沈志宏 720 9.0%

3 周丽君 344 4.3%

4 罗荣强 296 3.7%

5 黄文聪 296 3.7%

6 夏祥敏 232 2.9%

7 许强 184 2.3%

8 陈?C婷 176 2.2%

9 金波 176 2.2%

10 王文杰 160 2.0%

11 吴向东 144 1.8%

12 周辉君 144 1.8%

13 林利珍 120 1.5%

14 郑平 88 1.1%

15 崔全林 80 1.0%

16 邱志良 64 0.8%

17 兰武 56 0.7%

18 唐大海 48 0.6%

19 王开红 48 0.6%

20 邹明刚 32 0.4%

21 许俊 32 0.4%

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序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例

22 许朝阳 32 0.4%

23 傅颖盈 24 0.3%

24 翁启栋 24 0.3%

25 蒋新芝 24 0.3%

26 张伟 24 0.3%

27 王大威 24 0.3%

28 王钧 16 0.2%

29 谢华 16 0.2%

30 邹红艳 16 0.2%

31 钱峰 16 0.2%

32 周建光 16 0.2%

33 陈菲 16 0.2%

34 徐旭云 16 0.2%

35 缪朝波 16 0.2%

36 方?F 16 0.2%

37 钱刚 16 0.2%

38 吕瞻榜 16 0.2%

39 伊宏 16 0.2%

40 潘微杰 16 0.2%

41 胡志国 8 0.1%

42 方烨 8 0.1%

43 袁雪芬 8 0.1%

44 罗丽萍 8 0.1%

45 蔡承万 8 0.1%

合计 8,000 100%

10、第六次股权转让(2008 年 7 月)

2008 年 7 月 5 日,远大进出口召开股东会作出决议,同意周丽君等 19 位股

东将其持有的远大进出口 15.9%的股权转让给金波、吴向东、许强等 37 位自然

人,具体的股权转让情况如下:

转让方 转让比例 受让方 受让比例

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转让方 转让比例 受让方 受让比例

金波 1.9%

吴向东 2.1%

周丽君 4.3%

郭和平 0.2%

王大威 0.1%

邱志良 1.2%

许朝阳 1.6%

邹明刚 0.4%

沈志宏 4.1%

钱峰 0.3%

翁启栋 0.4%

徐忠明 0.2%

许强 1.4%

王文杰 2.0%

夏祥敏 0.6%

王开红 0.6%

兰武 0.3%

林利珍 1.5%

李志光 0.4%

邢益平 0.2%

肖霞 0.3%

李达 0.3%

崔全林 1.0%

何金表 0.3%

王钧 0.1%

段宏宇 0.3%

唐大海 0.6%

乔建中 0.3%

黄春 0.2%

陈?C婷 0.4%

俞承华 0.2%

周建光 0.2% 孙追芳 0.2%

谢华 0.2% 蔡华杰 0.2%

方?F 0.2% 陆智锴 0.2%

钱刚 0.2% 钱薛斌 0.2%

吕瞻榜 0.2% 石浙明 0.2%

伊宏 0.2% 张伟 0.2%

潘微杰 0.2% 余腾 0.2%

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转让方 转让比例 受让方 受让比例

蒋新芝 0.1%

罗荣强 0.2%

傅颖盈 0.1%

许俊 0.1% 罗丽萍 0.1%

袁雪芬 0.1% 方烨 0.1%

胡志国 0.1% 鲍运斌 0.1%

郑平 0.1% 章晓东 0.1%

合计 15.9% 合计 15.9%

2008 年 7 月 10 日,周丽君与金波、吴向东、郭和平、王大威签署《股权转

让协议》,约定周丽君将其持有的远大进出口 1.9%的股权转让给金波,持有的

远大进出口 2.1%的股权转让给吴向东,持有的远大进出口 0.2%的股权转让给

郭和平,持有的远大进出口 0.1%的股权转让给王大威;沈志宏与邱志良、许朝

阳、邹明刚、钱峰、翁启栋、徐忠明签署《股权转让协议》,约定沈志宏将其

持有的远大进出口 1.2%的股权转让给邱志良,持有的远大进出口 1.6%的股权

转让给许朝阳,持有的远大进出口 0.4%的股权转让给邹明刚,持有的远大进出

口 0.3%的股权转让给钱峰,持有的远大进出口 0.4%的股权转让给翁启栋,持

有的远大进出口 0.2%的股权转让给徐忠明;王文杰与许强、夏祥敏签署《股权

转让协议》,约定王文杰将其持有的远大进出口 1.4%的股权转让给许强,持有

的远大进出口 0.6%的股权转让给夏祥敏;林利珍与王开红、兰武、李志光、邢

益平签署《股权转让协议》,约定林利珍将其持有的远大进出口 0.6%的股权转

让给王开红,持有的远大进出口 0.3%的股权转让给兰武,持有的远大进出口

0.4%的股权转让给李志光,持有的远大进出口 0.2%的股权转让给邢益平;崔全

林与肖霞、李达、何金表、王钧签署《股权转让协议》,约定崔全林将其持有

的远大进出口 0.3%的股权转让给肖霞,持有的远大进出口 0.3%的股权转让给

李达,持有的远大进出口 0.3%的股权转让给何金表,持有的远大进出口 0.1%

的股权转让给王钧;唐大海与段宏宇、乔建中签署《股权转让协议》,约定唐

大海将其持有的远大进出口 0.3%的股权转让给段宏宇,持有的远大进出口

0.3%的股权转让给乔建中;陈?C婷与黄春、俞承华签署《股权转让协议》,约

定陈?C婷将其持有的远大进出口 0.2%的股权转让给黄春,持有的远大进出口

0.2%的股权转让给俞承华;周建光与孙追芳签署《股权转让协议》,约定周建

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光将其持有的远大进出口 0.2%的股权转让给孙追芳;谢华与蔡华杰签署《股权

转让协议》,约定谢华将其持有的远大进出口 0.2%的股权转让给蔡华杰;方?F

与陆智锴签署《股权转让协议》,约定方?F将其持有的远大进出口 0.2%的股权

转让给陆智锴;钱刚与钱薛斌签署《股权转让协议》,约定钱刚将其持有的远

大进出口 0.2%的股权转让给钱薛斌;吕瞻榜与石浙明签署《股权转让协议》,

约定吕瞻榜将其持有的远大进出口 0.2%的股权转让给石浙明;伊宏与张伟签署

《股权转让协议》,约定伊宏将其持有的远大进出口 0.2%的股权转让给张伟;

潘微杰与余腾签署《股权转让协议》,约定潘微杰将其持有的远大进出口 0.2%

的股权转让给余腾;罗荣强与蒋新芝、傅颖盈签署《股权转让协议》,约定罗

荣强将其持有的远大进出口 0.1%的股权转让给蒋新芝,持有的远大进出口

0.1%的股权转让给傅颖盈;许俊与罗丽萍签署《股权转让协议》,约定许俊将

其持有的远大进出口 0.1%的股权转让给罗丽萍;袁雪芬与方烨签署《股权转让

协议》,约定袁雪芬将其持有的远大进出口 0.1%的股权转让给方烨;胡志国与

鲍运斌签署《股权转让协议》,约定胡志国将其持有的远大进出口 0.1%的股权

转让给鲍运斌;郑平与章晓东签署《股权转让协议》,约定郑平将其持有的远

大进出口 0.1%的股权转让给章晓东。

上述股权转让完成后,远大进出口的股权结构如下:

序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例

1 如意集团 4,160 52%

2 沈志宏 392 4.9%

3 金波 328 4.1%

4 吴向东 312 3.9%

5 黄文聪 296 3.7%

6 许强 296 3.7%

7 罗荣强 280 3.5%

8 夏祥敏 280 3.5%

9 邱志良 160 2.0%

10 许朝阳 160 2.0%

11 陈?C婷 144 1.8%

12 周辉君 144 1.8%

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序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例

13 王开红 96 1.2%

14 兰武 80 1.0%

15 郑平 80 1.0%

16 邹明刚 64 0.8%

17 翁启栋 56 0.7%

18 张伟 40 0.5%

19 钱峰 40 0.5%

20 蒋新芝 32 0.4%

21 傅颖盈 32 0.4%

22 李志光 32 0.4%

23 王大威 32 0.4%

24 许俊 24 0.3%

25 肖霞 24 0.3%

26 李达 24 0.3%

27 何金表 24 0.3%

28 段宇宏 24 0.3%

29 乔建中 24 0.3%

30 王钧 24 0.3%

31 石浙明 16 0.2%

32 缪朝波 16 0.2%

33 邹红艳 16 0.2%

34 陈菲 16 0.2%

35 徐旭云 16 0.2%

36 罗丽萍 16 0.2%

37 方烨 16 0.2%

38 陆智锴 16 0.2%

39 徐忠明 16 0.2%

40 邢益平 16 0.2%

41 黄春 16 0.2%

42 俞承华 16 0.2%

43 孙追芳 16 0.2%

1-1-141

连云港如意集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例

44 蔡华杰 16 0.2%

45 余腾 16 0.2%

46 钱薛斌 16 0.2%

47 郭和平 16 0.2%

48 鲍运斌 8 0.1%

49 章晓东 8 0.1%

50 蔡承万 8 0.1%

合计 8,000 100%

11、名称变更(2010 年 7 月)

2010 年 6 月 15 日,远大进出口召开股东会作出决议,同意将远大进出口的

名称变更为远大物产集团有限公司。

2010 年 7 月 7 日,宁波市工商行政管理局出具(甬工商)内资登记字[20]

第 00010003 号《准予变更登记通知书》,核准本次更名。

12、第七次股权转让(2011 年 6 月)

沈志宏与金波于 2011 年 6 月 26 日签署《股权转让协议》,约定沈志宏将

其持有的远大物产 1.9%的股权转让给金波。沈志宏与许强于 2011 年 6 月 27 日

签署《股权转让协议》,约定沈志宏将其持有的远大物产 1.5%的股权转让给许

强;沈志宏与吴向东于 2011 年 6 月 27 日签署《股权转让协议》,约定沈志宏

将其持有的远大物产 1.5%的股权转让给吴向东。

2011 年 6 月 28 日,远大物产召开股东会作出决议,同意沈志宏将其持有的

远大物产 1.9%的股权转让予金波,将其持有的远大物产 1.5%的股权转让予许

强,将其持有的远大物产 1.5%的股权转让予吴向东。

上述股权转让完成后,远大物产的股权结构如下:

序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例

1 如意集团 4,160 52%

2 金波 480 6.0%

3 吴向东 432 5.4%

1-1-142

连云港如意集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例

4 许强 416 5.2%

5 黄文聪 296 3.7%

6 罗荣强 280 3.5%

7 夏祥敏 280 3.5%

8 邱志良 160 2.0%

9 许朝阳 160 2.0%

10 陈?C婷 144 1.8%

11 周辉君 144 1.8%

12 王开红 96 1.2%

13 兰武 80 1.0%

14 郑平 80 1.0%

15 邹明刚 64 0.8%

16 翁启栋 56 0.7%

17 张伟 40 0.5%

18 钱峰 40 0.5%

19 蒋新芝 32 0.4%

20 傅颖盈 32 0.4%

21 李志光 32 0.4%

22 王大威 32 0.4%

23 许俊 24 0.3%

24 肖霞 24 0.3%

25 李达 24 0.3%

26 何金表 24 0.3%

27 段宇宏 24 0.3%

28 乔建中 24 0.3%

29 王钧 24 0.3%

30 石浙明 16 0.2%

31 缪朝波 16 0.2%

32 邹红艳 16 0.2%

33 陈菲 16 0.2%

34 徐旭云 16 0.2%

1-1-143

连云港如意集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例

35 罗丽萍 16 0.2%

36 方烨 16 0.2%

37 陆智锴 16 0.2%

38 徐忠明 16 0.2%

39 邢益平 16 0.2%

40 黄春 16 0.2%

41 俞承华 16 0.2%

42 孙追芳 16 0.2%

43 蔡华杰 16 0.2%

44 余腾 16 0.2%

45 钱薛斌 16 0.2%

46 郭和平 16 0.2%

47 鲍运斌 8 0.1%

48 章晓东 8 0.1%

49 蔡承万 8 0.1%

合计 8,000 100%

13、第八次股权转让(2011 年 12 月)

2011 年 11 月 30 日,段宏宇与王开红签署《股权转让协议》,约定段宏宇

将其持有的远大物产 0.3%的股权转让给王开红;缪朝波与王开红签署《股权转

让协议》,约定缪朝波将其持有的远大物产 0.2%的股权转让给王开红;钱峰与

王开红签署《股权转让协议》,约定钱峰将其持有的远大物产 0.5%的股权转让

给王开红。

2011 年 12 月 1 日,远大物产召开股东会作出决议,同意钱峰、段宏宇及缪

朝波将其持有的远大物产全部的股权转让予王开红。

上述股权转让完成后,远大物产的股权结构如下:

序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例

1 如意集团 4,160 52%

2 金波 480 6.0%

3 吴向东 432 5.4%

1-1-144

连云港如意集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例

4 许强 416 5.2%

5 黄文聪 296 3.7%

6 罗荣强 280 3.5%

7 夏祥敏 280 3.5%

8 王开红 176 2.2%

9 邱志良 160 2.0%

10 许朝阳 160 2.0%

11 陈?C婷 144 1.8%

12 周辉君 144 1.8%

13 兰武 80 1.0%

14 郑平 80 1.0%

15 邹明刚 64 0.8%

16 翁启栋 56 0.7%

17 张伟 40 0.5%

18 蒋新芝 32 0.4%

19 傅颖盈 32 0.4%

20 李志光 32 0.4%

21 王大威 32 0.4%

22 许俊 24 0.3%

23 肖霞 24 0.3%

24 李达 24 0.3%

25 何金表 24 0.3%

26 乔建中 24 0.3%

27 王钧 24 0.3%

28 石浙明 16 0.2%

29 邹红艳 16 0.2%

30 陈菲 16 0.2%

31 徐旭云 16 0.2%

32 罗丽萍 16 0.2%

33 方烨 16 0.2%

34 陆智锴 16 0.2%

1-1-145

连云港如意集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例

35 徐忠明 16 0.2%

36 邢益平 16 0.2%

37 黄春 16 0.2%

38 俞承华 16 0.2%

39 孙追芳 16 0.2%

40 蔡华杰 16 0.2%

41 余腾 16 0.2%

42 钱薛斌 16 0.2%

43 郭和平 16 0.2%

44 鲍运斌 8 0.1%

45 章晓东 8 0.1%

46 蔡承万 8 0.1%

合计 8,000 100%

14、第九次股权转让(2012 年 4 月)

2012 年 3 月 21 日,李达与石浙明签署《股权转让协议》,约定李达将其持

有的远大物产 0.3%的股权转让给石浙明。

2012 年 3 月 28 日,远大物产召开股东会作出决议,鉴于股东李达将其持有

远大物产的全部股权转让予石浙明,同意修改公司章程中的相关条款。

上述股权转让完成后,远大物产的股权结构如下:

序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例

1 如意集团 4,160 52%

2 金波 480 6.0%

3 吴向东 432 5.4%

4 许强 416 5.2%

5 黄文聪 296 3.7%

6 罗荣强 280 3.5%

7 夏祥敏 280 3.5%

8 王开红 176 2.2%

9 邱志良 160 2.0%

1-1-146

连云港如意集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例

10 许朝阳 160 2.0%

11 陈?C婷 144 1.8%

12 周辉君 144 1.8%

13 兰武 80 1.0%

14 郑平 80 1.0%

15 邹明刚 64 0.8%

16 翁启栋 56 0.7%

17 张伟 40 0.5%

18 石浙明 40 0.5%

19 蒋新芝 32 0.4%

20 傅颖盈 32 0.4%

21 李志光 32 0.4%

22 王大威 32 0.4%

23 许俊 24 0.3%

24 肖霞 24 0.3%

25 何金表 24 0.3%

26 乔建中 24 0.3%

27 王钧 24 0.3%

28 邹红艳 16 0.2%

29 陈菲 16 0.2%

30 徐旭云 16 0.2%

31 罗丽萍 16 0.2%

32 方烨 16 0.2%

33 陆智锴 16 0.2%

34 徐忠明 16 0.2%

35 邢益平 16 0.2%

36 黄春 16 0.2%

37 俞承华 16 0.2%

38 孙追芳 16 0.2%

39 蔡华杰 16 0.2%

40 余腾 16 0.2%

1-1-147

连云港如意集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例

41 钱薛斌 16 0.2%

42 郭和平 16 0.2%

43 鲍运斌 8 0.1%

44 章晓东 8 0.1%

45 蔡承万 8 0.1%

合计 8,000 100%

15、第十次股权转让(2012 年 6 月)

2012 年 5 月 25 日,夏祥敏与石浙明签署《股权转让协议》,约定夏祥敏将

其持有的远大物产 0.2%的股权转让给石浙明;夏祥敏与王开红签署《股权转让

协议》,约定夏祥敏将其持有的远大物产 0.1%的股权转让给王开红;夏祥敏与

李志光签署《股权转让协议》,约定夏祥敏将其持有的远大物产 0.1%的股权转

让给李志光;夏祥敏与蒋新芝签署《股权转让协议》,约定夏祥敏将其持有的

远大物产 0.1%的股权转让给蒋新芝;黄文聪与许强签署《股权转让协议》,约

定黄文聪将其持有的远大物产 0.5%的股权转让给许强;黄文聪与吴向东签署

《股权转让协议》,约定黄文聪将其持有的远大物产 0.5%的股权转让给吴向

东;黄文聪与许朝阳签署《股权转让协议》,约定黄文聪将其持有的远大物产

0.5%的股权转让给许朝阳;黄文聪与金波签署《股权转让协议》,约定黄文聪

将其持有的远大物产 2.2%的股权转让给金波。

2012 年 5 月 28 日,远大物产召开股东会作出决议,鉴于股东黄文聪将其持

有远大物产的全部股权转让予金波、吴向东、许强及许朝阳,股东夏祥敏将其

持有远大物产的 0.5%股权转让予石浙明、王开红、蒋新芝及李志光,同意修改

公司章程中的相关条款。

上述股权转让完成后,远大物产的股权结构如下:

序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例

1 如意集团 4,160 52%

2 金波 656 8.2%

3 吴向东 472 5.9%

4 许强 456 5.7%

1-1-148

连云港如意集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例

5 罗荣强 280 3.5%

6 夏祥敏 240 3.0%

7 许朝阳 200 2.5%

8 王开红 184 2.3%

9 邱志良 160 2.0%

10 陈?C婷 144 1.8%

11 周辉君 144 1.8%

12 兰武 80 1.0%

13 郑平 80 1.0%

14 邹明刚 64 0.8%

15 翁启栋 56 0.7%

16 石浙明 56 0.7%

17 张伟 40 0.5%

18 蒋新芝 40 0.5%

19 李志光 40 0.5%

20 傅颖盈 32 0.4%

21 王大威 32 0.4%

22 许俊 24 0.3%

23 肖霞 24 0.3%

24 何金表 24 0.3%

25 乔建中 24 0.3%

26 王钧 24 0.3%

27 邹红艳 16 0.2%

28 陈菲 16 0.2%

29 徐旭云 16 0.2%

30 罗丽萍 16 0.2%

31 方烨 16 0.2%

32 陆智锴 16 0.2%

33 徐忠明 16 0.2%

34 邢益平 16 0.2%

35 黄春 16 0.2%

1-1-149

连云港如意集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例

36 俞承华 16 0.2%

37 孙追芳 16 0.2%

38 蔡华杰 16 0.2%

39 余腾 16 0.2%

40 钱薛斌 16 0.2%

41 郭和平 16 0.2%

42 鲍运斌 8 0.1%

43 章晓东 8 0.1%

44 蔡承万 8 0.1%

合计 8,000 100%

16、注册资本增加至 15,000 万元(2012 年 6 月)

2012 年 6 月 10 日,远大物产召开股东会作出决议,同意远大物产以资本公

积、盈余公积金、未分配利润 7,000 万转增资本,其中资本公积 600 万,盈余

公积 2,500 万,未分配利润 3,900 万,转增完成后远大物产的注册资本由 8,000

万增至 15,000 万元。

2012 年 6 月 13 日,宁波华永会计师事务所出具的华永验字(2012)第 156 号

《验资报告》,验证:截至 2012 年 6 月 12 日,远大物产已按各股东出资比例

将资本公积 600 万元,盈余公积 2,500 万,未分配利润 3,900 万,合计 7,000 万

元转增实收资本。

上述增资完成后,远大物产的股权结构如下:

序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例

1 如意集团 7,800 52%

2 金波 1,230 8.2%

3 吴向东 885 5.9%

4 许强 855 5.7%

5 罗荣强 525 3.5%

6 夏祥敏 450 3.0%

7 许朝阳 375 2.5%

1-1-150

连云港如意集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例

8 王开红 345 2.3%

9 邱志良 300 2.0%

10 陈?C婷 270 1.8%

11 周辉君 270 1.8%

12 兰武 150 1.0%

13 郑平 150 1.0%

14 邹明刚 120 0.8%

15 翁启栋 105 0.7%

16 石浙明 105 0.7%

17 张伟 75 0.5%

18 蒋新芝 75 0.5%

19 李志光 75 0.5%

20 傅颖盈 60 0.4%

21 王大威 60 0.4%

22 许俊 45 0.3%

23 肖霞 45 0.3%

24 何金表 45 0.3%

25 乔建中 45 0.3%

26 王钧 45 0.3%

27 邹红艳 30 0.2%

28 陈菲 30 0.2%

29 徐旭云 30 0.2%

30 罗丽萍 30 0.2%

31 方烨 30 0.2%

32 陆智锴 30 0.2%

33 徐忠明 30 0.2%

34 邢益平 30 0.2%

35 黄春 30 0.2%

36 俞承华 30 0.2%

37 孙追芳 30 0.2%

38 蔡华杰 30 0.2%

1-1-151

连云港如意集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例

39 余腾 30 0.2%

40 钱薛斌 30 0.2%

41 郭和平 30 0.2%

42 鲍运斌 15 0.1%

43 章晓东 15 0.1%

44 蔡承万 15 0.1%

合计 15,000 100%

17、第十一次股权转让(2012 年 7 月)

2012 年 7 月 13 日,远大物产召开股东会作出决议,同意金波将其持有的远

大物产 1.5%的股权转让给辛显坤和许斌,其中 1%转让给辛显坤,0.5%转让给

许斌。

同日,金波与辛显坤签署《股权转让协议》,约定金波将其持有的远大物

产 1%的股权转让给辛显坤;金波与许斌签署《股权转让协议》,约定金波将其

持有的远大物产 0.5%的股权转让给许斌。

上述股权转让完成后,远大物产的股权结构如下:

序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例

1 如意集团 7,800 52%

2 金波 1,005 6.7%

3 吴向东 885 5.9%

4 许强 855 5.7%

5 罗荣强 525 3.5%

6 夏祥敏 450 3.0%

7 许朝阳 375 2.5%

8 王开红 345 2.3%

9 邱志良 300 2.0%

10 陈?C婷 270 1.8%

11 周辉君 270 1.8%

12 兰武 150 1.0%

13 郑平 150 1.0%

1-1-152

连云港如意集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例

14 辛显坤 150 1.0%

15 邹明刚 120 0.8%

16 翁启栋 105 0.7%

17 石浙明 105 0.7%

18 张伟 75 0.5%

19 蒋新芝 75 0.5%

20 李志光 75 0.5%

21 许斌 75 0.5%

22 傅颖盈 60 0.4%

23 王大威 60 0.4%

24 许俊 45 0.3%

25 肖霞 45 0.3%

26 何金表 45 0.3%

27 乔建中 45 0.3%

28 王钧 45 0.3%

29 邹红艳 30 0.2%

30 陈菲 30 0.2%

31 徐旭云 30 0.2%

32 罗丽萍 30 0.2%

33 方烨 30 0.2%

34 陆智锴 30 0.2%

35 徐忠明 30 0.2%

36 邢益平 30 0.2%

37 黄春 30 0.2%

38 俞承华 30 0.2%

39 孙追芳 30 0.2%

40 蔡华杰 30 0.2%

41 余腾 30 0.2%

42 钱薛斌 30 0.2%

43 郭和平 30 0.2%

44 鲍运斌 15 0.1%

1-1-153

连云港如意集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例

45 章晓东 15 0.1%

46 蔡承万 15 0.1%

合计 15,000 100%

18、第十二次股权转让(2013 年 5 月)

2013 年 3 月 31 日,俞承华与金波签署《股权转让协议》,约定俞承华将其

持有的远大物产 0.2%的股权转让给金波。

2013 年 4 月 17 日,远大物产召开股东会作出决议,鉴于股东俞承华将其持

有远大物产的全部股权转让予金波,同意修改公司章程中的相关条款。

上述股权转让完成后,远大物产的股权结构如下:

序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例

1 如意集团 7,800 52%

2 金波 1,035 6.9%

3 吴向东 885 5.9%

4 许强 855 5.7%

5 罗荣强 525 3.5%

6 夏祥敏 450 3.0%

7 许朝阳 375 2.5%

8 王开红 345 2.3%

9 邱志良 300 2.0%

10 陈?C婷 270 1.8%

11 周辉君 270 1.8%

12 兰武 150 1.0%

13 郑平 150 1.0%

14 辛显坤 150 1.0%

15 邹明刚 120 0.8%

16 翁启栋 105 0.7%

17 石浙明 105 0.7%

18 张伟 75 0.5%

19 蒋新芝 75 0.5%

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序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例

20 李志光 75 0.5%

21 许斌 75 0.5%

22 傅颖盈 60 0.4%

23 王大威 60 0.4%

24 许俊 45 0.3%

25 肖霞 45 0.3%

26 何金表 45 0.3%

27 乔建中 45 0.3%

28 王钧 45 0.3%

29 邹红艳 30 0.2%

30 陈菲 30 0.2%

31 徐旭云 30 0.2%

32 罗丽萍 30 0.2%

33 方烨 30 0.2%

34 陆智锴 30 0.2%

35 徐忠明 30 0.2%

36 邢益平 30 0.2%

37 黄春 30 0.2%

38 孙追芳 30 0.2%

39 蔡华杰 30 0.2%

40 余腾 30 0.2%

41 钱薛斌 30 0.2%

42 郭和平 30 0.2%

43 鲍运斌 15 0.1%

44 章晓东 15 0.1%

45 蔡承万 15 0.1%

合计 15,000 100%

19、第十三次股权转让(2013 年 12 月)

2013 年 11 月 20 日,周辉君与至正投资签署《股权转让协议》,约定周辉

君将其持有的远大物产 0.8%的股权转让给至正投资;徐旭云与至正投资签署

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《股权转让协议》,约定徐旭云将其持有的远大物产 0.2%的股权转让给至正投

资;章晓东与至正投资签署《股权转让协议》,约定章晓东将其持有的远大物

产 0.1%的股权转让给至正投资;鲍运斌与至正投资签署《股权转让协议》,约

定鲍运斌将其持有的远大物产 0.1%的股权转让给至正投资;李志光与至正投资

签署《股权转让协议》,约定李志光将其持有的远大物产 0.5%的股权转让给至

正投资;乔建中与至正投资签署《股权转让协议》,约定乔建中将其持有的远

大物产 0.3%的股权转让给至正投资;方烨与至正投资签署《股权转让协议》,

约定方烨将其持有的远大物产 0.2%的股权转让给至正投资;郑平与至正投资签

署《股权转让协议》,约定郑平将其持有的远大物产 0.4%的股权转让给至正投

资;何金表与至正投资签署《股权转让协议》,约定何金表将其持有的远大物

产 0.3%的股权转让给至正投资;肖霞与至正投资签署《股权转让协议》,约定

肖霞将其持有的远大物产 0.3%的股权转让给至正投资。

2013 年 11 月 27 日,远大物产召开股东会作出决议,同意周辉君将其持有

的远大物产 0.8%的股权、徐旭云将其持有的远大物产 0.2%的股权、章晓东将

其持有的远大物产 0.1%的股权、鲍运斌将其持有的远大物产 0.1%的股权、李

志光将其持有的远大物产 0.5%的股权、乔建中将其持有的远大物产 0.3%的股

权、方烨将其持有的远大物产 0.2%的股权、郑平将其持有的远大物产 0.4%的

股权、何金表将其持有的远大物产 0.3%的股权、肖霞将其持有的远大物产

0.3%的股权,一并转让给至正投资。

上述股权转让完成后,远大物产的股权结构如下:

序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例

1 如意集团 7,800 52%

2 金波 1,035 6.9%

3 吴向东 885 5.9%

4 许强 855 5.7%

5 罗荣强 525 3.5%

6 至正投资 480 3.2%

7 夏祥敏 450 3.0%

8 许朝阳 375 2.5%

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序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例

9 王开红 345 2.3%

10 邱志良 300 2.0%

11 陈?C婷 270 1.8%

12 周辉君 150 1.0%

13 兰武 150 1.0%

14 辛显坤 150 1.0%

15 邹明刚 120 0.8%

16 翁启栋 105 0.7%

17 石浙明 105 0.7%

18 郑平 90 0.6%

19 张伟 75 0.5%

20 蒋新芝 75 0.5%

21 许斌 75 0.5%

22 傅颖盈 60 0.4%

23 王大威 60 0.4%

24 许俊 45 0.3%

25 王钧 45 0.3%

26 邹红艳 30 0.2%

27 陈菲 30 0.2%

28 罗丽萍 30 0.2%

29 陆智锴 30 0.2%

30 徐忠明 30 0.2%

31 邢益平 30 0.2%

32 黄春 30 0.2%

33 孙追芳 30 0.2%

34 蔡华杰 30 0.2%

35 余腾 30 0.2%

36 钱薛斌 30 0.2%

37 郭和平 30 0.2%

38 蔡承万 15 0.1%

合计 15,000 100%

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20、第十四次股权转让(2014 年 5 月)

2014 年 3 月 18 日,邹明刚与至正投资签署《股权转让协议》,约定邹明刚

将其持有的远大物产 0.2%的股权转让给至正投资。

2014 年 4 月 3 日,远大物产召开股东会作出决议,鉴于股东邹明刚将其持

有的远大物产 0.2%的股权转让予至正投资,同意修改公司章程中的相关条款。

上述股权转让完成后,远大物产的股权结构如下:

序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例

1 如意集团 7,800 52%

2 金波 1,035 6.9%

3 吴向东 885 5.9%

4 许强 855 5.7%

5 罗荣强 525 3.5%

6 至正投资 510 3.4%

7 夏祥敏 450 3.0%

8 许朝阳 375 2.5%

9 王开红 345 2.3%

10 邱志良 300 2.0%

11 陈?C婷 270 1.8%

12 周辉君 150 1.0%

13 兰武 150 1.0%

14 辛显坤 150 1.0%

15 翁启栋 105 0.7%

16 石浙明 105 0.7%

17 邹明刚 90 0.6%

18 郑平 90 0.6%

19 张伟 75 0.5%

20 蒋新芝 75 0.5%

21 许斌 75 0.5%

22 傅颖盈 60 0.4%

23 王大威 60 0.4%

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序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例

24 许俊 45 0.3%

25 王钧 45 0.3%

26 邹红艳 30 0.2%

27 陈菲 30 0.2%

28 罗丽萍 30 0.2%

29 陆智锴 30 0.2%

30 徐忠明 30 0.2%

31 邢益平 30 0.2%

32 黄春 30 0.2%

33 孙追芳 30 0.2%

34 蔡华杰 30 0.2%

35 余腾 30 0.2%

36 钱薛斌 30 0.2%

37 郭和平 30 0.2%

38 蔡承万 15 0.1%

合计 15,000 100%

21、第十五次股权转让(2014 年 8 月)

2014 年 7 月 3 日,许斌与王开红签署《股权转让协议》,约定许斌将其持

有的远大物产 0.5%的股权转让给王开红;辛显坤与至正投资签署《股权转让协

议》,约定辛显坤将其持有的远大物产 0.3%的股权转让给至正投资;辛显坤与

蔡华杰签署《股权转让协议》,约定辛显坤将其持有的远大物产 0.3%的股权转

让给蔡华杰;辛显坤与王大威签署《股权转让协议》,约定辛显坤将其持有的

远大物产 0.2%的股权转让给王大威;辛显坤与罗丽萍签署《股权转让协议》,

约定辛显坤将其持有的远大物产 0.2%的股权转让给罗丽萍。

2014 年 7 月 21 日,远大物产召开股东会作出决议,同意许斌将其持有的远

大物产 0.5%的股权转让给王开红,辛显坤将其持有的远大物产 1.0%的股权转

让给 4 位股东,其中 0.3%转让给至正投资,0.3%转让给蔡华杰,0.2%转让给王

大威,0.2%转让给罗丽萍。

上述股权转让完成后,远大物产的股权结构如下:

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序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例

1 如意集团 7,800 52%

2 金波 1,035 6.9%

3 吴向东 885 5.9%

4 许强 855 5.7%

5 至正投资 555 3.7%

6 罗荣强 525 3.5%

7 夏祥敏 450 3.0%

8 王开红 420 2.8%

9 许朝阳 375 2.5%

10 邱志良 300 2.0%

11 陈?C婷 270 1.8%

12 周辉君 150 1.0%

13 兰武 150 1.0%

14 翁启栋 105 0.7%

15 石浙明 105 0.7%

16 邹明刚 90 0.6%

17 郑平 90 0.6%

18 王大威 90 0.6%

19 张伟 75 0.5%

20 蒋新芝 75 0.5%

21 蔡华杰 75 0.5%

22 傅颖盈 60 0.4%

23 罗丽萍 60 0.4%

24 许俊 45 0.3%

25 王钧 45 0.3%

26 邹红艳 30 0.2%

27 陈菲 30 0.2%

28 陆智锴 30 0.2%

29 徐忠明 30 0.2%

30 邢益平 30 0.2%

31 黄春 30 0.2%

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序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例

32 孙追芳 30 0.2%

33 余腾 30 0.2%

34 钱薛斌 30 0.2%

35 郭和平 30 0.2%

36 蔡承万 15 0.1%

合计 15,000 100%

22、第十六次股权转让(2015 年 10 月)

2015 年 9 月 30 日,邱志良与石浙明签署《股权转让协议》,约定邱志良将

其持有的远大物产 2.0%的股权转让给石浙明;陈?C婷与石浙明签署《股权转让

协议》,约定陈?C婷将其持有的远大物产 1.3%的股权转让给石浙明;许俊与石

浙明签署《股权转让协议》,约定许俊将其持有的远大物产 0.3%的股权转让给

石浙明;陆智锴与石浙明签署《股权转让协议》,约定陆智锴将其持有的远大

物产 0.2%的股权转让给石浙明;余腾与吴向东签署《股权转让协议》,约定余

腾将其持有的远大物产 0.2%的股权转让给吴向东;黄春与许朝阳签署《股权转

让协议》,约定黄春将其持有的远大物产 0.2%的股权转让给许朝阳。

2015 年 10 月 8 日,罗荣强与王开红签署《股权转让协议》,约定罗荣强将

其持有的远大物产 1.4%的股权转让给王开红;罗荣强与许朝阳签署《股权转让

协议》,约定罗荣强将其持有的远大物产 1.1%的股权转让给许朝阳;罗荣强与

石浙明签署《股权转让协议》,约定罗荣强将其持有的远大物产 1.0%的股权转

让给石浙明;蔡承万与许朝阳签署《股权转让协议》,约定蔡承万将其持有的

远大物产 0.1%的股权转让给许朝阳。

2015 年 10 月 16 日,远大物产召开股东会作出决议,同意罗荣强将其持有

的远大物产 1.4%的股权转让予王开红,罗荣强将其持有的远大物产 1.1%的股

权转让予许朝阳,罗荣强将其持有的远大物产 1.0%的股权转让予石浙明,邱志

良将其持有的远大物产 2.0%的股权转让予石浙明,陈?C婷将其持有的远大物产

1.3%的股权转让予石浙明,许俊将其持有的远大物产 0.3%的股权转让予石浙

明,陆智锴将其持有的远大物产 0.2%的股权转让予石浙明,余腾将其持有的远

大物产 0.2%的股权转让予吴向东,黄春将其持有的远大物产 0.2%的股权转让

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予许朝阳,蔡承万将其持有的远大物产 0.1%的股权转让予许朝阳。

上述股权转让完成后,远大物产的股权结构如下:

序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例

1 如意集团 7,800 52%

2 金波 1,035 6.9%

3 吴向东 915 6.1%

4 许强 855 5.7%

5 石浙明 825 5.5%

6 王开红 630 4.2%

7 许朝阳 585 3.9%

8 至正投资 555 3.7%

9 夏祥敏 450 3.0%

10 周辉君 150 1.0%

11 兰武 150 1.0%

12 翁启栋 105 0.7%

13 邹明刚 90 0.6%

14 郑平 90 0.6%

15 王大威 90 0.6%

16 陈?C婷 75 0.5%

17 张伟 75 0.5%

18 蒋新芝 75 0.5%

19 蔡华杰 75 0.5%

20 傅颖盈 60 0.4%

21 罗丽萍 60 0.4%

22 王钧 45 0.3%

23 邹红艳 30 0.2%

24 陈菲 30 0.2%

25 徐忠明 30 0.2%

26 邢益平 30 0.2%

27 孙追芳 30 0.2%

28 钱薛斌 30 0.2%

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序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例

29 郭和平 30 0.2%

合计 15,000 100%

23、第十七次股权转让(2015 年 12 月)

2015 年 11 月 26 日,远大物产股东会作出决议,同意周辉君将其持有的远

大物产 1.0%的股权转让予至正投资;郑平将其持有的远大物产 0.6%的股权转

让予至正投资;石浙明将其持有远大物产 0.53%的股权转让予许强;夏祥敏、

翁启栋、邹明刚、王大威、蒋新芝、张伟、蔡华杰、罗丽萍、傅颖盈、王钧、

陈菲、徐忠明、邢益平、孙追芳、邹红艳、钱薛斌及郭和平将其合计持有远大

物产 0.89%的股权转让予至正投资;王开红及石浙明将其合计持有远大物产

0.44%的股权转让予金波;许朝阳及兰武将其合计持有远大物产 0.49%的股权转

让予金波。

2015 年 11 月 27 日,周辉君与至正投资签署《股权转让协议》,约定周辉

君将其持有的远大物产 1.0%的股权转让给至正投资;郑平与至正投资签署《股

权转让协议》,约定郑平将其持有的远大物产 0.6%的股权转让给至正投资。

2015 年 12 月 5 日,王开红、石浙明与金波签署《股权转让协议》,约定王

开红将其持有的远大物产 0.42%的股权转让予金波,石浙明将其持有的远大物

产 0.02%的股权转让予金波;石浙明与许强签署《股权转让协议》,约定石浙

明将其持有的远大物产 0.53%的股权转让予许强;许朝阳、兰武与吴向东签署

《股权转让协议》,约定许朝阳将其持有的远大物产 0.39%的股权转让予吴向

东,兰武将其持有的远大物产 0.10%的股权转让予吴向东。

同日,夏祥敏等人与至正投资签署《股权转让协议》,约定夏祥敏等人将

其合并持有的远大物产 0.89%的股权转让予至正投资,具体的股权转让情况如

下:

转让方 转让比例 受让方 受让比例

夏祥敏 0.30%

翁启栋 0.07% 至正投资 0.89%

邹明刚 0.06%

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转让方 转让比例 受让方 受让比例

王大威 0.06%

蒋新芝 0.05%

张伟 0.05%

蔡华杰 0.05%

罗丽萍 0.04%

傅颖盈 0.04%

王钧 0.03%

陈菲 0.02%

徐忠明 0.02%

邢益平 0.02%

孙追芳 0.02%

邹红艳 0.02%

钱薛斌 0.02%

郭和平 0.02%

合计 0.89% 合计 0.89%

上述股权转让完成后,远大物产的股权结构如下:

序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例

1 如意集团 7,800.00 52.00%

2 至正投资 928.50 6.19%

3 金波 1,101.00 7.34%

4 吴向东 988.50 6.59%

5 许强 934.50 6.23%

6 石浙明 742.50 4.95%

7 王开红 567.00 3.78%

8 许朝阳 526.50 3.51%

9 夏祥敏 405.00 2.70%

10 兰武 135.00 0.90%

11 翁启栋 94.50 0.63%

12 邹明刚 81.00 0.54%

13 王大威 81.00 0.54%

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序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例

14 陈?C婷 75.00 0.50%

15 张伟 67.50 0.45%

16 蒋新芝 67.50 0.45%

17 蔡华杰 67.50 0.45 %

18 傅颖盈 54.00 0.36%

19 罗丽萍 54.00 0.36%

20 王钧 40.50 0.27%

21 邹红艳 27.00 0.18%

22 陈菲 27.00 0.18%

23 徐忠明 27.00 0.18%

24 邢益平 27.00 0.18%

25 孙追芳 27.00 0.18%

26 钱薛斌 27.00 0.18%

27 郭和平 27.00 0.18%

合计 15,000.00 100.00%

三、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系

截至本报告书签署之日,远大物产的控股股东为如意集团,实际控制人为

胡凯军先生,具体产权控制关系如下图所示:

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胡凯军

100%

北京远大华创投资有限公司 北京炎黄置业有限公司

51% 49%

中国远大集团有限责任公司

37.08%

如意集团

52%

远大物产

四、最近三年进行资产评估、交易、增资及改制情况

(一)最近三年资产评估情况

除本次交易外,远大物产最近三年未进行资产评估。

(二)最近三年股权交易情况

远大物产设立后至 2011 年共进行了八次股权转让,2012 年至本报告书签

署日共进行了九次股权转让,详见“第四节交易标的资产情况/二、远大物产历

史沿革”相关内容。2012 年至本报告书签署日,九次股权转让交易价格情况如

下:

序号 项目 股权变动情况 定价情况

本次股权转让系为了进一

第九次股 李达与石浙明于 2012 年 3 月 21 日签署《股权

步优化公司的管理结构,

权 转 让 转让协议》,约定李达将其持有的远大物产

1 激励公司内部员工。经交

( 2012 年 0.3%的股权(出资额 24 万元)作价 144 万元

易各方协商确定,每元注

4 月) 转让给石浙明。

册资本作价 6 元。

第十次股 夏祥敏与石浙明于 2012 年 5 月 25 日签署《股 本次股权转让系为了进一

2 权 转 让 权转让协议》,约定夏祥敏将其持有的远大 步优化公司的管理结构,

( 2012 年 物产 0.2%的股权(出资额 16 万元)作价 96 激励公司内部员工。经交

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序号 项目 股权变动情况 定价情况

6 月) 万元转让给石浙明; 易各方协商确定,每元注

夏祥敏与王开红于 2012 年 5 月 25 日签署《股 册资本作价 6 元。

权转让协议》,约定夏祥敏将其持有的远大

物产 0.1%的股权(出资额 8 万元)作价 48 万

元转让给王开红;

夏祥敏与李志光于 2012 年 5 月 25 日签署《股

权转让协议》,约定夏祥敏将其持有的远大

物产 0.1%的股权(出资额 8 万元)作价 48 万

元转让给李志光;

夏祥敏与蒋新芝于 2012 年 5 月 25 日签署《股

权转让协议》,约定夏祥敏将其持有的远大

物产 0.1%的股权(出资额 8 万元)作价 48 万

元转让给蒋新芝;

黄文聪与许强于 2012 年 5 月 25 日签署《股权

转让协议》,约定黄文聪将其持有的远大物

产 0.5%的股权(出资额 40 万元)作价 240 万

元转让给许强;

黄文聪与吴向东于 2012 年 5 月 25 日签署《股

权转让协议》,约定黄文聪将其持有的远大

物产 0.5%的股权(出资额 40 万元)作价 240

万元转让给吴向东;

黄文聪与许朝阳于 2012 年 5 月 25 日签署《股

权转让协议》,约定黄文聪将其持有的远大

物产 0.5%的股权(出资额 40 万元)作价 240

万元转让给许朝阳;

黄文聪与金波于 2012 年 5 月 25 日签署《股权

转让协议》,约定黄文聪将其持有的远大物

产 2.2%的股权(出资额 176 万元)作价 1,056

万元转让给金波。

金波与辛显坤于 2012 年 7 月 13 日签署《股权 本次股权转让系为了进一

转让协议》,约定金波将其持有的远大物产 步优化公司的管理结构,

1%的股权(出资额 150 万元)作价 480 万元 激励公司内部员工。鉴于

第十一次

转让给辛显坤; 2012 年 6 月资本公积等转

股权转让

3 增股本后有限公司注册资

( 2012 年 金波与许斌于 2012 年 7 月 13 日签署《股权转 本由 8000 万元变为 15000

7 月) 让协议》,约定金波将其持有的远大物产 万元,经交易各方协商确

0.5%的股权(出资额 75 万元)作价 240 万元 定,每元注册资本作价 3.2

转让给许斌。 元。

本次股权转让系为了进一

第十二次 俞承华与金波于 2013 年 3 月 31 日签署《股权

步优化公司的管理结构,

股权转让 转让协议》,约定俞承华将其持有的远大物

4 激励公司内部员工。经交

( 2013 年 产 0.2%的股权(出资额 30 万元)作价 96 万

易各方协商确定,每元注

5 月) 转让给金波。

册资本作价 3.2 元。

5 第十三次 周辉君与至正投资于 2013 年 11 月 20 日签署 本次股权转让系为了进一

股权转让 《股权转让协议》,约定周辉君将其持有的 步优化公司的管理结构,

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序号 项目 股权变动情况 定价情况

( 2013 年 远大物产 0.8%的股权(出资额 120 万元)作 激励公司内部员工。经交

12 月) 价 444 万元转让给至正投资; 易各方协商确定,每元注

徐旭云与至正投资于 2013 年 11 月 20 日签署 册资本作价 3.7 元。

《股权转让协议》,约定徐旭云将其持有的

远大物产 0.2%的股权(出资额 30 万元)作价

111 万元转让给至正投资;

章晓东与至正投资于 2013 年 11 月 20 日签署

《股权转让协议》,约定章晓东将其持有的

远大物产 0.1%的股权(出资额 15 万元)作价

55.5 万元转让给至正投资;

鲍运斌与至正投资于 2013 年 11 月 20 日签署

《股权转让协议》,约定鲍运斌将其持有的

远大物产 0.1%的股权(出资额 15 万元)作价

55.5 万元转让给至正投资;

李志光与至正投资于 2013 年 11 月 20 日签署

《股权转让协议》,约定李志光将其持有的

远大物产 0.5%的股权(出资额 75 万元)作价

277.5 万元转让给至正投资;

乔建中与至正投资于 2013 年 11 月 20 日签署

《股权转让协议》,约定乔建中将其持有的

远大物产 0.3%的股权(出资额 45 万元)作价

166.5 万元转让给至正投资;

方烨与至正投资于 2013 年 11 月 20 日签署

《股权转让协议》,约定方烨将其持有的远

大物产 0.2%的股权(出资额 30 万元)作价

111 万元转让给至正投资;

郑平与至正投资于 2013 年 11 月 20 日签署

《股权转让协议》,约定郑平将其持有的远

大物产 0.4%的股权(出资额 60 万元)作价

222 万元转让给至正投资;

何金?与至正投资于 2013 年 11 月 20 日签署

《股权转让协议》,约定何金表将其持有的

远大物产 0.3%的股权(出资额 45 万元)作价

166.5 万元转让给至正投资;

肖霞与至正投资于 2013 年 11 月 20 日签署

《股权转让协议》,约定肖霞将其持有的远

大物产 0.3%的股权(出资额 45 万元)作价

166.5 万元转让给至正投资。

本次股权转让系为了进一

第十四次 邹明刚与至正投资于 2014 年 3 月 18 日签署

步优化公司的管理结构,

股权转让 《股权转让协议》,约定邹明刚将其持有的

6 激励公司内部员工。经交

( 2014 年 远大物产 0.2%的股权(出资额 30 万元)作价

易各方协商确定,每元注

5 月) 111 万元转让给至正投资。

册资本作价 3.7 元。

7 第十五次 许斌与王开红于 2014 年 7 月 3 日签署《股权 本次股权转让系为了进一

股权转让 转让协议》,约定许斌将其持有的远大物产 步优化公司的管理结构,

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序号 项目 股权变动情况 定价情况

( 2014 年 0.5%的股权(出资额 75 万元)作价 258.75 万 激励公司内部员工。经交

8 月) 元转让给王开红; 易各方协商确定,每元注

辛显坤与至正投资于 2014 年 7 月 3 日签署 册资本作价 3.45 元。

《股权转让协议》,约定辛显坤将其持有的

远大物产 0.3%的股权(出资额 45 万元)作价

155.25 万元转让给至正投资;

辛显坤与蔡华杰于 2014 年 7 月 3 日签署《股

权转让协议》,约定辛显坤将其持有的远大

物产 0.3%的股权(出资额 45 万元)作价

155.25 万元转让给蔡华杰;

辛显坤与王大威于 2014 年 7 月 3 日签署《股

权转让协议》,约定辛显坤将其持有的远大

物产 0.2%的股权(出资额 30 万元)作价

103.5 万元转让给王大威;

辛显坤与罗丽萍于 2014 年 7 月 3 日签署《股

权转让协议》,约定辛显坤将其持有的远大

物产 0.2%的股权(出资额 30 万元)作价

103.5 万元转让给罗丽萍。

邱志良与石浙明于 2015 年 9 月 30 日签署《股

权转让协议》,约定邱志良将其持有的远大

物产 2.0%的股权(出资额 300 万元)作价

5400 万元转让给石浙明;

陈?C婷与石浙明于 2015 年 9 月 30 日签署《股

权转让协议》,约定陈?C婷将其持有的远大

物产 1.3%的股权(出资额 195 万元)作价

3510 万元转让给石浙明;

许俊与石浙明于 2015 年 9 月 30 日签署《股权

转让协议》,约定许俊将其持有的远大物产

0.3%的股权(出资额 45 万元)作价 810 万元

转让给石浙明; 本次股权转让系为了进一

第十六次

陆智锴与石浙明于 2015 年 9 月 30 日签署《股 步优化公司的管理结构,

股权转让

8 权转让协议》,约定陆智锴将其持有的远大 激励公司内部员工。经交

( 2015 年

物产 0.2%的股权(出资额 30 万元)作价 540 易各方协商确定,每元注

10 月)

万元转让给石浙明; 册资本作价 18 元。

余腾与吴向东于 2015 年 9 月 30 日签署《股权

转让协议》,约定余腾将其持有的远大物产

0.2%的股权(出资额 30 万元)作价 540 万元

转让给吴向东;

黄春与许朝阳于 2015 年 9 月 30 日签署《股权

转让协议》,约定黄春将其持有的远大物产

0.2%的股权(出资额 30 万元)作价 540 万元

转让给许朝阳;

罗荣强与王开红于 2015 年 10 月 8 日签署《股

权转让协议》,约定罗荣强将其持有的远大

物产 1.4%的股权(出资额 210 万元)作价

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序号 项目 股权变动情况 定价情况

3780 万元转让给王开红;

罗荣强与许朝阳于 2015 年 10 月 8 日签署《股

权转让协议》,约定罗荣强将其持有的远大

物产 1.1%的股权(出资额 165 万元)作价

2970 万元转让给许朝阳;

罗荣强与石浙明于 2015 年 10 月 8 日签署《股

权转让协议》,约定罗荣强将其持有的远大

物产 1.0%的股权(出资额 150 万元)作价

2700 万元转让给石浙明;

蔡承万与许朝阳于 2015 年 10 月 8 日签署《股

权转让协议》,约定蔡承万将其持有的远大

物产 0.1%的股权(出资额 15 万元)作价 270

万元转让给许朝阳。

周辉君与至正投资于 2015 年 11 月 27 日签署

《股权转让协议》,约定周辉君将其持有的

远大物产 1.0%的股权(出资额 150 万元)作

价 2700 万元转让给至正投资;

郑平与至正投资于 2015 年 11 月 27 日签署

《股权转让协议》,约定郑平将其持有的远

大物产 0.6%的股权(出资额 90 万元)作价

1620 万元转让给至正投资;

王开红、石浙明与金波于 2015 年 12 月 5 日签

署《股权转让协议》,约定王开红将其持有

的远大物产 0.42%的股权(出资额 63 万元)

作价 1134 万元)转让予金波,石浙明将其持

有的远大物产 0.02%的股权(出资额 3 万元) 本次股权转让系为了进一

第十七次 作价 54 万元转让予金波; 步优化公司的管理结构,

股权转让

9 石浙明与许强于 2015 年 12 月 5 日签署《股权 激励公司内部员工。经交

( 2015 年

转让协议》,约定石浙明将其持有的远大物 易各方协商确定,每元注

12 月)

产 0.53%的股权(出资额 79.5 万元)作价 册资本作价 18 元。

1431 万元转让予许强;

许朝阳、兰武与吴向东于 2015 年 12 月 5 日签

署《股权转让协议》,约定许朝阳将其持有

的远大物产 0.39%的股权(出资额 58.5 万

元)作价 1053 万元转让予吴向东,兰武将其

持有的远大物产 0.10%的股权(出资额 15 万

元)作价 270 万元转让予吴向东;

夏祥敏等人与至正投资于 2015 年 12 月 5 日签

署《股权转让协议》,约定夏祥敏等人将其

合并持有的远大物产 0.89%的股权(出资额

133.5 万元)作价 2403 万元转让予 至正投

资。

关于上表中的股权转让价格差异详细解释如下:

(一)最近三年标的资产股权转让价格存在一定差异

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最近三年(即从 2012 年 4 月远大物产的第九次股权转让开始)标的资产股

权转让价格存在一定差异,原因解释如下:

1、交易背景:为有效激励管理团队,远大物产 1999 年改制并实行经营管

理团队持股计划,形成了控股股东如意集团持股 52%,原管理层团队自然人股

东持股 48%的股权架构。远大物产管理团队历来重视激励分享计划的实施,建

立了以股权为主与业绩考核相结合的体制,在远大物产的历史上,管理团队前

后多次将股权转让给新的业务与管理骨干,并在后期形成了股权转让时优先考

虑公司员工,转让价格依据每股净资产协商确定的传统。

2、最近三年的股权转让交易中,主要分为两类:一类为原远大物产员工,

因其从远大物产离职,转让股权以变现获取投资收益。另一类为远大物产管理

团队成员之间以及向新晋业务和管理骨干的转让。

1)从 2012 年 4 月至 2014 年 8 月间,远大物产共发生了 7 次股权转让,转

让价格分别为:6 元、6 元、3.2 元、3.2 元、3.7 元、3.7 元、3.45 元,历次转让

价格均以每元出资对应的净资产为基础协商确定。历次转让价格存在一定的差

异,主要原因为不同转让时点远大物产净资产变化所致,其中 2012 年 7 月的转

让价格较 2012 年 6 月的转让价格出现大幅下降,原因主要为远大物产在 2012

年 6 月以资本公积等转增后远大物产注册资本由 8000 万元变更为 15000 万元,

考虑除权因素后历次转让价格基本稳定,具有合理性。

2)2015 年 10 月及 2015 年 12 月股权转让说明:

2015 年 9 月,如意集团与远大物产现有管理层团队达成重组的初步意向,

由如意集团发行股份及支付现金向现有管理层团队购买其持有的远大物产股

权。在此基础上远大物产管理层团队间进行了股权调整:

①2015 年 10 月,在取得了已经离职的远大物产股东对本次重组的支持

后,经协商由吴向东、石浙明、许朝阳、王开红受让已离职股东持有的远大物

产 7.8%股权,每元注册资本转让价格为 18 元。

②为建立健全长效激励约束机制,充分调动公司员工的主动性和创造性,

为公司业绩持续增长创造人力资源的竞争优势,远大物产以至正投资为平台,

由其受让已离职股东周辉君、郑平将其所持远大物产 1%及 0.6%股份,并由金

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波、吴向东、许强等 25 名自然人股东通过转让其所持有至正投资股权,转让远

大物产股权给至正投资的形式向远大物产及专业子公司管理和业务骨干转让股

权。

具体如下:

(1)2015 年 12 月,至正投资股东金波、吴向东、许强与石浙明等 44 人签

署股权转让协议,将其合计持有的至正投资 57.433%的股权转让给石浙明等 44

人。通过本次调整,吸收远大物产、专业子公司的班子成员和中层经营管理技

术骨干成为至正投资股东,通过至正投资间接持股。

(2)夏祥敏等人与至正投资签署《股权转让协议》,约定夏祥敏等人将其

合并持有的远大物产 0.89%的股权转让予至正投资。

2015 年 10 月及 2015 年 12 月股份转让价格与此前的七次转让价格存在差

异,原因主要系此前七次转让远大物产尚无进行资产重组的计划,转让方转让

股权主要以净资产为基础与受让方进行协商定价。随着时间推移,远大物产经

营情况较好,业绩处于持续增长阶段,随着 2014 年度及 2015 年 1-8 月的公司

的盈利的大幅增长,公司净资产显著增加,此外由于转让的时间处于公司重组

过程中,转让各方一致看好公司重组完成后的发展前景,转让各方在每股净资

产基础上经协商确定了转让价格。

(二)本次交易价格与最近三年标的资产股权转让价格存在一定差异

1、定价基础不同

定价基础方面,最近三年标的资产股权转让系交易双方以净资产为基础协

商确定,该等股权转让作价未进行评估,交易双方在综合考虑其投资成本的基

础上,确定股权转让价格。

本次交易定价以评估机构出具的收益法评估结果为基础协商确定,评估机

构充分考虑了远大物产的行业特点、品牌影响、行业地位、技术实力、管理团

队、客户资源等对未来盈利能力产生较大影响因素的价值,因此,得出的评估

价值与近三年的股权转让价格存在差异。

2、支付方式及交易各方承担的责任义务不同

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支付方式方面,近三年的九次股权转让以现金进行支付,获取现金对价的

时间确定、程序简便且不存在审批风险;本次交易由上市公司以发行股份及支

付现金的方式进行支付,支付的股份设置了一定的锁定期,不能快速变现,存

在一定的二级市场波动风险,因此两次交易的交易对价及退出形式不同,交易

价格应有所区别。

交易各方承担的责任义务方面,近三年的九次股权转让主体无额外义务;

本次重组交易对方需承担远大物产 2015 年度、2016 年度、2017 年度三年的业

绩补偿义务。此外,本次交易中的管理团队还需承诺重组完成后五年的服务期

限。因此,本次交易作价与之前的股权转让价格存在差异。

综上,本次交易与近三年的九次股权转让作价存在差异具有合理性。如意

集团本次重组旨在优化所有权与经营权的关系,确保远大物产的长远发展利

益,本次交易完成后,远大物产管理层将持有上市公司股份,有助于公司建立

健全长效激励约束机制,充分调动公司员工的主动性和创造性,为公司业绩持

续增长创造人力资源的竞争优势。同时,有助于增强投资者对公司未来发展的

信心,能够有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起,提升公

司管理团队的凝聚力和公司竞争力,确保公司发展战略和经营目标的实现,符

合上市公司及中小股东的长远利益。

(三)最近三年增资情况

远大物产自 2012 年至本报告书签署日共进行了 1 次增资行为,详见“第四

节交易标的资产情况/二、远大物产历史沿革”相关内容。该次增资的作价情况

如下:

序号 项目 股权变动情况 定价情况

2012 年 6 月 10 日,远大物产于作出股东会决

注册资本

议,同意远大物产以资本公积、盈余公积

增加至 资本公积、盈余公积金、

金、未分配利润 7,000 万元(其中资本公积

1 15,000 万 未分配利润转增资本,转

600 万元,盈余公积 2,500 万元,未分配利润

元(2012 增价格 1:1。

3,900 万)元转增资本,转增完成后远大物产

年 6 月)

的注册资本由 8,000 万元增至 15,000 万元。

(四)最近三年改制情况

远大物产最近三年未进行改制。

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五、主营业务情况

(一)行业管理体制和主要法律法规

具体情况详见本报告书“第九节/管理层讨论与分析/二、标的公司行业特点

和经营情况”相关内容。

(二)主营业务和品种

1、主营业务发展情况

远大物产是一家从事大宗商品流通综合服务的企业,主营石化、金属、农

产品等大宗商品贸易。多年来远大物产在营销渠道和网点建设上精耕细作,使

得远大物产拥有顺畅的现货营销网络,利用其规模经济的优势,有着较强的谈

判能力获得成本较低的商品,将商品从生产方和供给过剩方安全、高效地转移

给各地的需求者,通过对商品进行时间、空间的转换创造利润。

近年来远大物产致力于推进业务全面转型升级,制定了“贸易服务化、金

融化,经营全球化,管理集团化、制度化、精细化”的总体战略方向。在业务

中为客户提供快捷优质的信息、仓储、物流、类金融等服务,并以此为基础积

极拓展大宗商品贸易渠道与客户。经过多年的发展,远大物产已经从传统的贸

易商发展成为大宗商品交易商,即以现货贸易为基础,辅以期货等金融衍生品

工具,通过现货与期货的有机结合,一面为上下游产业链提供稳定的交易服

务,一面规避了大宗商品价格波动风险,并赚取合理商业利润。与此同时,远

大物产着力培育大宗商品期现结合的交易管理模式及风险控制能力,形成完整

的期现管理及风险控制体系。通过期现货交易相辅相成、互为补充促进,在实

务中摸索出规避行业风险、保持渠道扩张并持续盈利的发展道路。这种现货与

期货有机结合的模式使得远大物产在贸易行业整体不景气的大环境下,规避了

商品价格波动、行业利润下滑等周期性风险,并坚持拓展销售渠道,服务实体

经济,在报告期内保持了持续稳定增长的盈利能力。

目前远大物产的商业模式已趋成熟,2014 年以来取得不俗的经营成果,在

业内广受认可。

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2、主要产品情况

远大物产的主营业务为大宗商品流通服务。大宗商品是指可进入流通领

域,但非零售环节,具有商品属性用于工农业生产与消费使用的大批量买卖的

物质商品,主要分为能源商品、基础原材料和农副产品三大类别,涵盖原油、

有色金属、钢铁、农产品、铁矿石、煤炭等工业基础原材料。

(1)主要产品及用途

远大物产经营的主要产品包括:PE、PP、PVC、PS、ABS 等塑化产品;芳

烃及下游系列产品(甲苯、二甲苯、纯苯、苯乙烯、PTA)、烯烃及下游系列

产品(乙二醇、二乙二醇、丙酮、丁酮)以及甲醇等液化产品;钢材、铜、

铝、锌、白银等金属材料;棕榈油、豆油、天然乳胶及橡胶等农产品及其他产

品。

远大物产经营的主要商品种类、品种及用途列示如下:

种类 品种 用途

用于制造高级绝缘材料、高强度管材、薄膜、工业和

PVC(聚氯乙烯)

民用膜、唱片、硬板、焊条、纤维等。

农膜、包装膜、涂覆膜等各类膜料;背心袋、连卷

PP/PE (聚丙烯/聚

袋、自封袋、垃圾袋等各类塑料袋;塑料中空容器;

乙烯)

塑料管材;塑料托盘等各类塑料制品。

聚苯乙烯易加工成型,并具有透明、廉价、刚性、绝

缘、印刷性好等优点。可广泛用于轻工市场,日用装

璜,照明指示和包装等方面。在电气方面更是良好的

PS(聚苯乙烯)

绝缘材料和隔热保温材料,可以制作各种仪表外壳、

灯罩、光学化学仪器零件、透明薄膜、电容器介质层

等。

广泛应用于机械、汽车、电子电器、仪器仪表、纺织

ABS(丙烯腈-丁二

和建筑等工业领域,是一种用途极广的热塑性工程塑

化工材料 烯-苯乙烯共聚物)

料。

基本有机原料之一。主要用于制造甲醛、醋酸、氯甲

烷、甲胺和硫酸二甲酯等多种有机产品。也是农药

(杀虫剂、杀螨剂)、医药(磺胺类、合霉素等)的

甲醇

原料,合成对苯二甲酸二甲酯、甲基丙烯酸甲酯和丙

烯酸甲酯的原料之一。还是重要的溶剂,亦可掺入汽

油作替代燃料使用。

作为合成橡胶和塑料的单体,用来生产丁苯橡胶、聚

苯乙烯、泡沫聚苯乙烯;也用于与其他单体共聚制造

苯乙烯 多种不同用途的工程塑料。生产离子交换树脂及医药

品的原料之一,此外,苯乙烯还可用于制药、染料、

农药以及选矿等行业。

纯苯 基本化工原料,用作溶剂及合成苯的衍生物、香料、

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染料、塑料、医药、炸药、橡胶等。

聚酯产品的主要原料,PTA与MEG进行酯化聚合反

应,用于生产聚酯纤维(长、短涤纶纤维)、饮料

PTA/MEG (精对 瓶、聚酯薄膜、工程塑料、增塑剂、染料中间体、绝

苯二甲酸/乙二醇) 缘漆、家禽饲料添加剂、还用于电影胶片、涂料、油

漆的生产,广泛用于纺织、轮胎、包装、帘布及汽车

安全带等

主要来自于合成纤维、塑料、燃料、橡胶,各种涂料

甲苯/二甲苯 的添加剂以及各种胶粘剂、防水材料中,还可来自燃

料和烟叶的燃烧气。

用于生产环氧树脂, 聚碳酸酯,有机玻璃,医药,农

药等。亦是良好溶剂,用于涂料、黏结剂、钢瓶乙炔

等。也用作稀释剂,清洗剂,萃取剂。还是制造醋

丙酮 酐、双丙酮醇、氯仿、碘仿、环氧树脂、聚异戊二烯

橡胶、甲基丙烯酸甲酯等的重要原料。在无烟火药、

赛璐珞、醋酸纤维、喷漆等工业中用作溶剂。在油脂

等工业中用作提取剂。

主要用作溶剂,如用于润滑油脱蜡、涂料工业及多种

树脂溶剂、植物油的萃取过程及精制过程的共沸精

馏,其优点是溶解性强,挥发性比丙酮低,属中沸点

酮类溶剂。丁酮还是制备医药、染料、洗涤剂、香

丁酮

料、抗氧化剂以及某些催化剂的是中间体,合成抗脱

皮剂甲基乙基酮肟、聚合催化剂甲基乙基酮过氧化

物、阻蚀剂甲基戊炔醇等,在电子工业中用作集成电

路光刻后的显影剂。

铜,在工业上有着广泛的用途。包括电气行业、机械

制造、交通、建筑等方面;

铝,航空、军工、汽车制造、集装箱运输、日常用

品、家用电器、机械设备等大量使用铝及其合金材

料;

有色金属 锌,在常温下表面易生成一层保护膜,所以锌最大的

用途是用于镀锌工业。锌能和许多有色金属形成合

金,其中锌与铝、铜等组成的合金,广泛用于压铸

金属材料 件。锌与铜、锡、铅组成的黄铜,用于机械制造业。

含少量铅镉等元素的锌板可制成锌锰干电池负极、印

花锌板、有粉腐蚀照相制板和胶印印刷板等。

建材,用于基础设施、建筑物施工建设;钢坯,用于

轧制板材、线材、型钢等;卷板,其中热轧卷板被广

泛应用于船舶、汽车、桥梁、建筑、机械、压力容器

钢材

等制造行业;冷轧卷板冷轧板带用途很广,如汽车制

造、电气产品、机车车辆、航空、精密仪表、食品罐

头等。

天然橡胶因其具有很强的弹性和良好的绝缘性、可塑

性、隔水隔气、抗拉和耐磨等特点,广泛地运用于工

天然橡胶 业、农业、国防、交通、运输、机械制造、医药卫生

农产品 领域和日常生活等方面。因此,橡胶作为战略资源被

各国政府所重视。

豆油、棕榈油是最基本的生活资料之一,也是食品工

植物油脂

业、餐饮行业的重要基础资料。

(2)主要产品经营情况

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①塑胶类产品

远大物产塑料业务经营的主要产品有聚乙烯(PE)、聚丙烯(PP)、聚氯

乙烯(PVC)、聚苯乙烯(PS)及 ABS,主要用于薄膜制品、管材、建材及塑

料生活用品等。远大物产以稳定的供销渠道、多元化的产品结构,及报关、仓

储、物流、供应链结算、信息咨询和技术咨询等增值服务,上游服务于全球几

十家知名石化供应商,下游服务于长三角、珠三角、环渤海、中西部等地区的

几千家石化产品终端用户。远大物产已与沙特阿美石油公司、雪佛龙菲利普斯

化工有限公司、台塑企业、韩华集团等全球知名石化供应商,以及中国石油化

工集团公司、中国石油天然气集团公司、神华集团有限责任公司、陕西延长石

油(集团)有限责任公司、中国石化扬子石油化工有限公司、新疆中泰化学股

份有限公司、东方希望集团有限公司、内蒙古亿利化学工业有限公司等国内顶

级供应商建立了全面的、稳定的、值得信赖的长期战略合作关系,成为塑料行

业供应链综合服务商龙头企业之一。

报告期内,远大物产塑料商品主要销售情况如下:

项目 2013 年 2014 年 2015 年

PP 39.8 39.8 82.5

PE 54.1 66.8 112.1

销售数量 PVC 21.4 14.7 39.5

(万吨) 硬胶 13.1 15.9 20.5

其他产品 6.8 6.2 26.5

小计 135.2 143.4 281.1

远大物产在“研究、现货、交易”三位一体业务模式的指导下,塑料业务

近三年都呈增长态势,特别是在 2015 年,在保障市场占有率的前提下,盈利模

式的稳定性和可持续性得到了有效的保证,销量大幅增长。

②液化类产品

在液化产品销售方面,远大物产在传统强大的上下游渠道基础上,结合对

宏观周期、产业周期和库存周期的理解,利用较长的化工产业链上下游关系

(如原油-石脑油-二甲苯(甲苯/纯苯)-对二甲苯-PTA(乙二醇)-聚酯),不

同的市场(国内/国外)和不同客户或客户不同时期的需求,将产品和要素在不

同时间(如现货和期货)、不同空间(如华东和华南市场,中国或东南亚市

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场)、不同形态(如上下游产品之间)之间进行配置转换,以发现价值,控制

头寸,管理风险,并满足客户不同的需求。

第一层利用大宗化工商品准入门槛较低,品质标准统一的特点,进行时

间、空间和形态上的配置,从不同角度发现传统贸易企业视角无法触及的价值

机会,满足客户的不同需求,并通过配置对冲形式控制总敞口头寸,以管理大

宗化工产品价格频繁波动带来的风险并规避贸易商之间单纯在某个点上的激烈

竞争。并利用系统内局部优势,提高确定性,实现超额价值。第二层是整合优

化和分销配送服务。在整体配置的价值发现和风险管理框架下,利用不同时

间、空间、形态的对冲与配置保护下,就可以为上下游客户提供流动性,而良

好的流动性不仅仅扩大市场份额、提升行业地位,而且利用配置和优化带来的

更多更好的信息、资金和物流配送服务以及更好的价格弹性,为上下游客户提

供产品渠道对接、信息服务、资金安排以及门对门的物流配送服务,进而增加

公司收益。

报告期内,远大物产主要液化品种销售情况如下:

项目 2013 年 2014 年 2015 年

甲苯 25.4 34.2 52.1

二甲苯 11.4 12.3 24.7

销售数量(万 苯乙烯 22.1 18.5 34.2

吨) 乙二醇 57.5 72.4 103.6

甲醇 14.6 60.4 177.5

小计 131.0 197.8 392.1

③金属类产品

a.电解铜产品

电解铜业务主要分国际贸易和国内贸易两部分。国际贸易主要是转口和进

口业务。转口业务是远大物产境外平台跟海外的冶炼厂或者贸易商购买电解铜

通过海运转售到国内;进口业务是将境外的电解铜做进口报关到国内进行销

售。国内贸易主要是跟国内的冶炼厂或者贸易商采购,销售给国内的工厂或者

贸易商。主要供应商有江西铜业集团公司、铜陵有色金属集团股份有限公司、

CORPORACION NACIONAL DEL COBRE DE CHILE 等公司。远大物产自

2012 年开始介入电解铜贸易业务,销售量从起步时的每月几千吨提高至目前每

月超过一万吨,行业地位也在一步步提升,正在向交易国际化规模化努力靠

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近。

b.锌锭产品

锌锭品种作为远大物产有色部门传统优势品种,销售网络覆盖华东、华南

以及华北等全国主要地区,根据公司整体战略要求,目前以华东为主,华南和

华北为辅,采用地区优化,品牌优化,品级优化,集中大量采购为主,根据市

场变化不断优化,销售方面以提供增值服务面向大众,贸易和终端相结合。主

要供应商有巴彦淖尔紫金有色金属有限公司、中铝国际贸易有限公司、陕西锌

业有限公司、白银有色集团股份有限公司、摩科瑞(中国)金属资源有限公

司、路易达孚(上海)商贸有限公司、海亮金属贸易集团有限公司等。

远大物产根据第三方金属网站的参考报价、上海期货交易所沪锌主力合约

盘面价格加升贴水,以及自身头寸情况确定销售价格。

c.白银产品

远大物产白银品种由专业的团队和业务人员负责,上下游客户关系稳定,

现货渠道通畅,在行业内有一定的知名度和影响力。近年来销量增长较大,主

要供应商有大冶有色金属集团控股有限公司、金川集团股份有限公司、金川迈

科金属资源有限公司、摩科瑞(中国)金属资源有限公司、托克投资(中国)

有限公司、深圳江铜营销有限公司等。远大物产根据第三方专业金属网站的报

价或者上海期货交易所白银期货主力合约盘面价格为基准加上升贴水作为销售

价格,保证了稳定的收入增长。

报告期内,远大物产金属类商品主要销售情况如下:

项目 2013 年 2014 年 2015 年

电解铜(万吨) 8.7 7.6 10.5

销售数量 锌锭(万吨) 23.1 14.7 20.7

白银(吨) 274.8 563.9 972.9

④农产品

远大物产植物油脂业务经过三年的发展,与益海嘉里粮油有限公司、中粮

集团有限公司、中储粮粮油、嘉吉粮油、邦基粮油、路易达孚、印尼金光集团

等国内外知名企业建立了合作关系,成为在华北天津、华东长江流域、华南广

州东莞地区三大植物油脂集散地拥有采购、销售渠道的公司。

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报告期内,远大物产主要农产品销售情况如下:

项目 2013 年 2014 年 2015 年

棕榈油 18.1 18.6 15.3

销售数量(万吨) 豆油 5.7 7.6

小计 18.1 24.3 22.9

(三)业务流程

1、现货贸易业务流程

贸易是一种物品与货币的大规模流通方式,具体表现形式包括批发与零

售,与日常生活息息相关。从贸易的渠道来划分,贸易包括国内贸易与国际贸

易,国际贸易也称为进出口贸易。

远大物产进出口贸易的具体业务流程如下:

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远大物产国内贸易业务流程如下:

市场调研,利用信息、渠道 付款 发货

签订相关购销合同

资源匹配供应商及客户供需 货物入库 收取货款

具体采购及销售流程详见本节采购模式及销售模式相关说明。

2、采购模式

远大物产专业子公司或事业部根据全年预算的销售规模,研究市场需求,

工业生产量、库存量,价格走势,对国内外市场进行询价、比价,参考汇率、

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支付手段的资金成本,确定是采取国内订货还是海外订货,现货采购部门根据

采购清单制定采购计划,采购计划经审批后,与供应商签订采购合同,确定交

货时间,大宗商品经确认货权、验收入库后进行款项结算。

远大物产采购业务流程主要包括订立年度采购计划/预算、供应商的选择及

评价、采购价格管理、合同初步洽商、预付款授信额度管理、订立框架协议或

采购合同、预付款支付、管理供应过程、验收入库、结算、采购业务后续评估

等,如下图所示:

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针对主要采购品种,远大物产均与相应的业内知名生产商建立了长期、良

好的合作伙伴关系,通过与上游厂商保持长期的、战略合作伙伴关系,不仅能

保证货源品质的优质,而且还能维持货源的持续稳定。

具体采购模式主要有三种:

(1)合约采购模式:通过与上游供应商签订采购协议,按照事先约定的价

格,定期定量供应产品;

(2)代理采购模式:作为上游供应商的全国或者区域总代理,按照双方约

定的采购量或者采购周期进行采购;

(3)市场采购模式:按照市场需求状况,寻在市场上有货源的企业,即时

询价,即时采购,作为辅助采购手段,满足客户需求。

采购定价方式根据是否定价分为以下两种:

(1)定价结算:即在洽谈采购合同时的价格就是最终结算价格;

(2)变价结算:签订采购合同的价格只是作为暂定价格,最终结算价格的

确定可以是多种的,如进口货物一般根据到港前一周、到港本周以及到港后一

周这三周的 ICIS 的平均价格。变价结算多适应于合约采购。

3、销售模式

远大物产专业子公司或事业部根据研究结果为客户提供采购建议,接到客

户信息或按照供货协议进行报价,然后按照业务流程执行签订销售合同、开

票、收款等环节。销售业务管理的相关流程主要包括销售方案管理、合同初步

洽商、客户信用管理、签订合同、发货、收款、销售退货管理、客户服务等。

销售业务具体流程如下:

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以客户管理为中心是远大物产经营理念中非常重要的一部分,在销售模式

上不局限于传统的定价销售(即随行就市的即时销售),销售模式也更多地依

托公司强大的研究能力以及风险控制能力从推销往营销转变,为客户提供整体

解决方案。

除常见的定价销售模式外,远大物产的销售模式包括以下几种:

(1)点价模式

是指以某月份的期货价格为计价基础,以期货价格加上或减去双方协商同

意的升贴水来确定双方买卖现货商品的价格的交易方式。通常在签订买卖合同

的时候,先确定升贴水,然后买方可以在随后的一段时间内(点价期),根据

期货价格的变化来选择价格,比如签订合同一个月后的某天,买方认为当前的

期货价格处于低位,即可通知卖方,用该期货价格为基础来计算现货买卖价

格,这就是点价的过程。点价的作用体现在通过点价交易,能够给其客户一个

选择价格的机会,同时价格也更加公平、透明,省去相互询价、定价的过程,

效率更加高,也更有利远大物产开拓客户、加快销售速度。

(2)保价模式

合同的销售价格为暂定价格,实际结算价格根据交货日期市场价格确定,

若市场价高于合同暂定价按暂定价结算,低于暂定价则按市场价结算,这样的

方式为客户锁定了风险,客户更放心将大量订单交给远大物产,增强了与客户

的粘性。

(3)二次定价

由于化工产品与原油价格涨跌密切相关,当客户对于远期货物行情的不确

定时,远大物产以市场上权威网站报价为基础,根据某个约定期间的平均价格

来定价。

4、结算模式

(1)国际贸易结算模式

出口业务,远大物产以国际信用证结算为主,并根据客户资信及所在地区

有选择的谨慎接受 D/P 交单议付支付方式降低收汇风险。

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进口业务,远大物产以国际信用证结算为主,与外商签订采购合同后开立

远期或者即期信用证。少量使用 D/P 和 T/T 方式。

(2)国内贸易结算模式

国内的采购多以电汇结算,另有部分银行承兑汇票支付。合约和代理采购

多为前 TT,市场随机采购多为后 TT。

国内销售结算以电汇为主,根据客户资信登记及授信情况采取前 TT、后

TT、银行承兑汇票。为了保障应收帐款的安全性,远大物产引进了中信保,对

应收帐款进行保险,从历史的数据看,应收帐款管理坏帐率较小。

(四)业务模式

1、期现结合业务模式简介

期现结合是一种现货贸易与期货业务有机结合的商业模式,在这种模式下

现货是期货的基础,期货是对现货风险的管理,二者有机结合,互为补充。在

现货市场发展旺盛的行业周期中,期现结合商业模式中的盈利主要由现货贸易

端提供;在现货市场不景气的行业周期中,期现结合商业模式的利润则主要依

靠期货业务端。这种商业模式平滑了行业周期性波动风险,给企业带来稳定持

续的盈利。

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2、发展期现结合业务模式的必要性

①规避大宗商品价格波动风险

大宗商品作为基础生产资料的属性,具有需求量大、物流运输时间长等特

点,在市场上往往采用远期交易的模式签订合同。尤其对于大宗商品贸易商来

说,作为上下游出货和进货的渠道,在供应链上处于天然多头,在价格波动过

程中会面临船期变化、下游需求等影响,不可避免的存在现货敞口风险,所以

通过期货衍生金融工具,研判相关大宗商品的市场行情,建立合理的保值仓

位,同时抓住期、现货两个市场价格波动差异,获取期现套利,是非常有必要

的,也是大宗商品贸易商规避现货裸露头寸风险的有效手段。

远大物产主要经营塑料、液体化工、天然橡胶、有色、黑色金属、农产品

等大宗商品,该类商品受市场供求、地缘政治、气候季节、利汇率变动等多种

因素作用,价格波动频繁。报告期内,大宗商品价格出现大幅波动,暴涨暴跌

时常出现,以石油期货价格为例,自 2003 年初至 2008 年金融危机发生前的 5

年间,价格上涨了近 5 倍,达到每桶 147 美元。受金融危机的影响,2009 年 2

月,石油价格暴跌至每桶 34 美元左右,其后两年内又上涨了近 4 倍,达到每桶

128 美元。2014 年 6 月后原油价格再度大幅下跌,至 2015 年 11 月最低已跌至

每桶 40 美元。

近年来原油价格走势:

美 元 /桶 美 元 /桶

140 140

120 120

100 100

80 80

60 60

40 40

20 20

01-12-31 03-12-31 05-12-31 07-12-31 09-12-31 11-12-31 13-12-31

现货价:原油:英国布伦特Dtd

数据来源:Wind资讯

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当价格剧烈波动的时候,若不利用期货市场规避风险的功能,贸易商只能

在现货市场采用远期合同提前卖出,以避免后期价格大幅下跌可能造成的损

失;或者采取在现货市场订购远期货物的方法,避免后期价格大幅上涨带来的

订单利润被侵蚀的风险。但现货远期市场往往存在对家违约、流动性不足等缺

点,因此,期货交易极高的流动性、公平公正的特点和保证金交易模式吸引众

多贸易商利用商品期货衍生金融工具规避价格风险并寻求稳定商业盈利。

②对于远大物产来说,稳定的上游资源、通畅的销售渠道与物流配送能力

是业务发展的根本。销售渠道与供应商关系的建立与维护是一个长久、持续的

过程,这也意味着无论在行业上升周期还是下降周期,作为贸易商都要为上下

游客户提供持续稳定的交易服务。此外,在行业长期不景气的背景下,传统贸

易商持续亏损,这也给远大物产带来了渠道拓展和行业整合的机会。远大物产

采用的期现结合模式,发挥了期货工具的特点,规避价格风险,持续为上下游

实体企业提供交易服务,提高了对产业链资源的控制力与话语权。

③贸易行业除了商品价格波动风险外,还面临宏观周期、汇率波动、利率

走势、政治经济等诸多影响因素,期货市场为企业提供了对冲宏观风险的最佳

工具。以汇率为例,2015 年下半年以来,人民币对美元汇率持续走低,远大物

产利用衍生品对汇率风险进行管理,有效规避了汇率波动风险。

④期货市场为现货市场提供了有效补充。在需要采购现货,而现货市场没

有足够货源的情况下,公司可以通过期货市场买入的方式实现供应链管理。在

这种情况下,期货市场弥补了现货市场流动性不足的缺口,成为现货市场的有

效补充。

3、期现结合与期货业务的区别

①期现结合是建立在现货业务基础之上,期货业务是现货业务的风险管理

工具;

②期现结合具备现货支撑,总体上呈现出现货多头、期货空头的格局,在

特殊情况下具备实物交割的能力;

③商品价格本质上由市场的供需关系决定。在期现结合模式下,商品交易

商能够实时获得现货市场的供需情况,反向对期货市场的商品价格作出预判,

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这种预判是基于长期稳定的现货交易服务而作出的,有别于纯粹期货业务的投

机性质;

④在期现结合模式下的风险控制中,除了传统的头寸管理、止盈止损等金

融风控管理外,还包括交易品种管理、交易额度管理等与现货密切相关的风控

指标,且期货业务开展受到现货业务经营情况的直接影响。

4、期现结合模式的优点

①在市场行情萎靡不振的形势下,为大宗商品交易市场提供持续交易支

持,服务实体经济;

②在市场不均衡、市场价格扭曲的情况下,根据市场供需情况提供流动性

交易服务,为市场有效性提供支持;

③对大宗商品交易商个体而言,有效规避价格风险,实现抗周期增长。

5、远大物产具体业务模式

远大物产在期现结合的商业模式下设计了以下几种业务模式:

(1)常规渠道分销模式。主要是在上游进行集中采购,为上游客户提供远

大物产的渠道分销服务,将商品销售给下游消费者,远大物产的利润来源为上

游客户给与的价格折扣和返利,以及分销过程中产生的批零价差。

(2)常规背对背模式。原则上远大物产在与上游供应商签订采购合同的同

时与下游消费商签订销售合同,这种业务发生是先有上游资源再去匹配下游销

售;反之,也会出现下游需求推动产生的业务,即在与下游消费商签订销售合

同的同时与上游供应商签订采购合同,二者的区别是业务的哪一端先出现需

求,而在表现形式上是一样的,远大物产的利润来源是采购和销售的价差,以

及仓储物流优化价差。

(3)新渠道分销模式。有别于常规渠道分销模式的主要环节是在与上游供

应商签订采购合同中,一般采用的是确定价格采购如一口定价、一个阶段基准

市场均价、某点价期内的点价等,即与上端供应商的结算价格是确定的。远大

物产在确定上游采购后,在期货等金融衍生品市场做卖出保值,在保值头寸发

生部位的选择上采用套利交易理念,在不同期货市场、不同交易月份、高度相

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关性的不同品种之间做优化。在形成下游销售的同时将保值头寸等比例减持。

此模式下远大物产的利润来源包括上游供应商的价格折让返利,批零价差,仓

储物流优化价差,新增了在不同期货市场、不同交易月份、高度相关性的不同

品种之间做优化的价差。

(4)新背对背模式。有别于常规背对背模式的主要环节是由常规背对背模

式经常难以实现而产生的,当然也是由于日益完善成熟的期货等金融衍生品市

场的存在而产生的。常规背对背交易最大的难题是在同一时间段供需双方的条

件要求不容易达成一致,例如供需双方在质量上、品牌上、交货地点、交货时

间、价格等等诸多商业条款上不容易达成一致,即使勉强达成一致也可能都不

是供需双方的最优选择,所以在此基础上,远大物产在供需双方任何一方提出

需求的时候,远大物产会在期货等金融衍生品市场做出套期保值的操作,这样

在第一时间满足客户需要的同时增加了远大物产的业务机会,随后远大物产一

边在现货市场洽谈能够最优满足客户需要的现货合同,一边继续在不同期货市

场、不同交易月份、高度相关性的不同品种之间做优化调整,一旦能够最优满

足客户需要的现货合同签订,那么对应的将期货市场的保值头寸做等比例平仓

处理,有的时候期货市场的实物交割也是远大物产实现最优满足客户需要的重

要途径。新背对背模式的利润来源包括最优满足客户需要的购销价差,仓储物

流优化价差,在不同的现货市场和期货市场的优化价差,不同交易月份之间优

化价差,高相关性的不同品种之间优化价差等等。

(5)自营库存管理模式。为了能够第一时间满足不同客户的需要,远大物

产在经营的大宗商品品种上都会保持一定的库存,相应的远大物产也会对这些

库存做套期保值管理。在此基础上,远大物产分别对现货库存和套期保值头寸

做持续性优化处理,即持续性套利交易。远大物产会在研究的基础上,比较商

品现货库存的价格关系以及不同期货市场、不同交易月份、高度相关性的不同

品种之间的价格关系,在现货市场和期货市场中做持续性优化。在商品现货市

场主要做品种间优化、品牌优化、地域优化、近远期时间优化等,在商品期货

市场做不同期货市场、不同交易月份、高度相关性的不同品种之间的优化,也

会在两个市场中在最低安全库存和最高库存限额间做数量调整优化,总体思路

是在价格关系越接近平衡合理那么库存越低,价格关系越不合理、越扭曲则库

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存越高,但是不高于最高库存限额。

自营库存管理模式的利润来源包括与上下游客户的交易价差,品种间优

化、品牌优化、地域优化、近远期时间优化的价差,不同期货市场、不同交易

月份、高度相关性的不同品种之间的优化价差,也包括库存数量(或者金额)

的优化价差。

(6)代管库存业务模式。随着社会专业化分工越来越明确,商品价格波动

风险越来越大,上游供应商和下游消费商对库存外包管理的需要越来越大,在

远大物产对大宗商品风险管理的理念、理解和管理能力基础上,公司推出了代

管库存的业务模式,即接受上游供应商产品的全部或者部分库存的价格管理,

或接受下游消费商原料库存的价格管理,即上下游客户的库存外移服务。远大

物产根据上下游客户对于价格管理的需要设计相应的业务模式,总体是围绕着

套期保值、基差交易和套利交易的理念来设计,借助现货市场和期货、期权等

衍生品市场做价格波动风险管理和价格优化管理,同时规划仓储物流数量和路

线,最终以买卖合同的方式分享收益。代管库存的业务模式主要收益是价格波

动风险管理收益分享,价格优化管理收益分享,规划仓储物流数量和路线的收

益分享等。

6、远大物产核心竞争力

基于远大物产商业模式和业务模式的设计,远大物产的核心竞争力不仅在

于期货及电子交易等衍生品市场的交易能力,更在于其以产业为基础、以研究

为核心的经营理念,同时以深刻的风控理念指导下形成的风控体系作为保障。

(1)以产业为基础

远大物产投入大量的人力物力在产业基础的构建和渠道维护上,与上下游

供应商、客户建立良好合作的关系,改变传统意义上的客户关系,由博弈关系

转变为服务和合作的关系,确保远大物产的战略基础的稳定。

1)渠道建设巩固了公司的核心资源

渠道建设是远大物产工作中的重中之重,客户是远大物产的核心资源。远

大物产确立了“以客户为中心,以风险管理为核心”的经营理念,不断加强与

客户的粘性和增加粘性客户的数量,布局以终端用户为主的分销网络。同时,

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利用掌握的各项资源,为上游供应商提供渠道的价值,为客户管理库存和成

本,并且通过各项要素的错配产生额外价值,整合优化物流资源为客户节省运

输成本。

2)信息数据服务模式增强客户粘性

大宗商品交易对信息的需求具有较强的依赖,远大物产设立行业专业的研

究机构,并在宏观、汇率等方面引进大量专业人才,组建了百余人的专业研究

团队。尤其是对整个石化产业链有非常系统的研究,研究团队通过对上游的开

工率、负荷和检修计划长期跟踪,对中间端的产品库存持续调研,对下游产品

销售情况时时掌握,实时监控产业链利润、库存,密切关注产销节奏,建立了

自己独有的行业数据库。通过价值信息服务去满足客户的需求,增强客户粘

性。

3)采购管理的模式与物流优化模式提供综合服务

远大物产通过点价、保价等不同的销售模式去解决下游工厂对采购管理的

需求,同时提供资金、物流、信息、供应链金融服务等综合性的服务而获取盈

利。此外,远大物产还提供物流优化模式,基于规模和区域优势,通过资源的

最优化配置,节约行业的物流成本,为客户提供综合服务。

(2)以研究为核心的经营理念

远大物产搭建了学习型的企业文化,在内在学习的基础上坚持走出去,在

行业内、在国内外等诸多领域展开大范围的学习交流,做到未雨绸缪,将研究

理念保持在市场的前沿,在研究的基础上探索、创新商业模式,服务实体经

济。

(3)风险控制的执行

在多年的实践基础上远大物产探索出了一套适合自身特色的风险控制管理

体系,从人才配备及制度上充分保障风险控制措施有效并且能够得到落实执

行,在获取利润的同时有效控制风险。未来远大物产将继续保持在风险控制方

面的投入,如借助专业的、量身定做的风险控制软件进行执行,这是远大物产

后期计划投入的重要项目,进一步提升风险控制的执行能力。

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(4)人才储备

作为大宗商品交易商,需要大量熟悉供应链管理、金融、财务、法律、信

息技术等方面的高素质、复合型人才,人力资源是公司核心竞争力的重要组成

部分,是保持公司正常经营和不断发展的关键要素。经过多年的发展积累,远

大物产采用内部培养加外部引进相结合的方式,远大物产已聚集了石化、黑色

金属、有色金属、农产品等行业期货及现货领域的高素质的优秀管理、研究人

才,目前远大物产人员结构合理,专业特长覆盖了公司主要的业务领域。

7、标的公司开展期货及电子交易等衍生品业务的情况

(1)报告期标的公司期货及电子交易等衍生品业务情况、场内场外交易情

1)标的公司期货及电子交易等衍生品业务情况

远大物产主要交易的衍生品种类为商品期货交易,主要涉及到的商品种类

包括能源化工类、有色金属类、黑色金属类、农产品类等,金融衍生品类包括

股指期货和外汇交易。

商品期货交易金额在公司董事会批准的额度范围内进行操作,一般期货交

易所的保证金杠杆平均为 10 倍,在包含对冲的交易模式情况下,交易杠杆控制

在 8 倍以内;

合约期限方面和流动性安排方面因为国内期货市场和国际期货市场结构的

不同分别进行不同期限控制管理,国内期货市场因为活跃月份具有间隔四个月

的特点,例如活跃月份大多为 1 月品种、5 月品种和 9 月品种,所以在考虑合约

期限以及流动性安排时,同时兼顾现货交易合同的履约周期问题,80%以上的

交易头寸在最近活跃月份和次近活跃月份;国际期货市场的活跃月份比较连

贯,主要规律是距离任一交易日三个月的品种和间隔两个月的奇数月品种为主

力活跃品种,所以远大物产的合约期限以及流动性安排依据这个特点做出限

制。

不同的商品期货交易所有不同的清算交收原则,主要体现在结算方式、交

割方式以及交割结算价的计算方法上,但是结算方式、交割方式以及交割结算

价的计算方法都是事前明确规定的,所以三公原则是明晰的,在交割结算日到

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来之前平仓了结退场的以价差现金结算,在交割日到来时,只能采用实物交割

的方式全额资金或者全数货物对应的期货标准仓单进行交割了结,同时开具对

应的增值税票。一般情况下,商品期货随着最后交割日的临近,商品交易所都

有提高期货保证金比例的规定,一般保证金比例将提高到 30%以上,以此来保

证最终的履约责任,避免违约责任的发生,同时一旦出现违约事故,期货交易

所将作为第一代为履约责任人进行履约,采用竞标和拍卖的方式在市场中寻找

对应可以满足实物交割的商品或仓单购买者,来实现对于守约者的履约责任,

同时期货交易所将对违约者进行大致全部违约金额 25%以内罚款处罚。基于以

上原因,远大物产在临近交割日前都会会同业务部门、风险控制中心、财务管

理中心等部门充分的评估履约能力,将交易持仓金额控制在履约能力范围内,

避免违约事故的发生,自远大物产参与商品期货市场交易以来,至今未发生违

约事故。

外汇交易主要用于外汇负债的保值以及作为国际贸易的固定组成部分,交

易金额最大不超过公司的外汇负债金额。股指期货交易的主要目的是对公司资

金池的管理,借助股指期货交易降低资金池的持有成本,同时能够保证资金池

的持续流动性,交易金额不超过董事会批准的交易额度。以上两种金融衍生品

交易的均为现金交易,故以交易保证金作为履约担保,也以现金交割或者差价

现金交割的方式来完成支付,而清算交收多以国家、银行或期货交易所公布的

交割结算价为公允价值基准,所以清算交收原则对于市场参与者是公正、公

开、公平的。投资期限对应外汇负债时间期限,因外汇负债有一定的滚动负债

的特点,现金池因业务发展的需要具有一定的弹性和现金持续性的特点,所以

外汇和股指期货交易配合这些特点做滚动式交易,但总体金额不超过董事会批

准额度。

2)衍生品业务收益情况

在报告期内,远大物产结合战略规划部署以及商业模式的设计,在期现结

合的业务模式方面基于过往的尝试和经验积累,加快了推进的步伐,衍生品业

务收益情况如下:

a.报告期内衍生品收益情况如下:

单位:万元

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项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度

衍生品业务收益 182,675.01 167,234.28 60,138.04

b.报告期内各类别商品期货收益占比情况如下:

图 1:2013 年各类别商品期货收益占比

图 2:2014 年各类别商品期货收益占比

图 3:2015 年各类别商品期货收益占比

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报告期内衍生品业务收益情况良好,呈现出良好的势头:

石油化工的衍生品收益逐年增长,占比处于较高水平,且占比日趋稳定,

这与石油化工业务作为远大物产第一主营业务的地位及现货份额相匹配。

金属类产品衍生品收益占比在 2013 年度及 2014 年度保持稳定,在 2015 年

收益占比大幅上升,原因主要系有色金属衍生品收益在 2015 年出现较大突破,

远大物产自 2012 年介入有色金属业务后,在经过 2012 年、2013 年和 2014 年的

三年培育及研究,对该行业期现结合模式更为成熟,2015 年业务规模快速扩

大。

项目 2015 年 2014 年 同比变动

锌(万吨) 20.66 14.7 40.54%

销售量 电解铜(万吨) 10.51 7.6 38.29%

白银(吨) 972.85 563.90 72.52%

从上表中可以看出,有色金属主要品种铜、锌、白银三个品种在 2015 年在

贸易端都出现很大幅度的提升,锌锭贸易突破 20 万吨、电解铜贸易突破 10 万

吨、白银贸易基本迈入千吨俱乐部。随着贸易规模扩大,盈利实现较好的突

破。

黑色金属的衍生品收益 2015 年出现较大下降,原因主要为受国家政策和产

业信用风险加大影响,远大物产主动调减黑色金属产业的现货业务规模,相应

的衍生品规模及收益出现下降。

天然橡胶业务与农产品业务在报告期内收益基本保持稳定,在报告期内占

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比例上出现了下降,原因主系天然橡胶和农产品业务板块建立时间较短,在产

业中的份额以及影响尚较小,所以在远大物产加大期现结合推进步伐过程中收

益占比下降。

综上,远大物产衍生品业务的基础是现货业务的发展,衍生品收益建立在

良好的产业基础上,例如石油化工产业,远大物产基于对产业的研究、对产业

的客户服务才能做到更好的使用金融衍生品工具,最终利用期现结合的商业模

式形成有别于传统贸易商的核心竞争力。

3)场内场外交易情况

远大物产在报告期内期货交易通过期货交易所及电子交易市场等场内市场

开展,未参与场外非标准化合约的衍生品交易。远大物产主要参与的场内市场

有上海、大连、郑州期货交易所,伦敦期货交易所、芝加哥商品期货交易所、

纽约商品交易所、日本期货交易所、马来西亚期货交易所等以及部分电子交易

市场,这些均为场内交易。

(2)与现货交易的匹配情况

按照远大物产的商业模式和业务模式设计和理解,其参与的包括期货市场

和电子交易市场等金融衍生品市场的交易与远大物产的大宗商品现货贸易高度

相关。

根据如意集团已经公布的自 2010 年至 2015 年 9 月的财务报告,选取共 51

个月 17 个季度的数据进行验证如下:

表 1:2010-2015 年期货与现货收益情况(单位:万元)

时间段 期货收益 现货收益 期货与现货收益之和

2010 年 2 月-2010 年 5 月 4,017.68 3,824.43 7,842.11

2010 年 6 月-2010 年 9 月 240.14 -2,519.97 -2,279.84

2010 年 10 月-2011 年 1 月 6,148.60 10,937.27 17,085.86

2011 年 2 月-2011 年 5 月 2,233.63 8,112.08 10,345.71

2011 年 6 月-2011 年 9 月 2,134.33 3,555.01 5,689.34

2011 年 10 月-2012 年 1 月 6,144.32 -13,596.05 -7,451.73

2012 年 2 月-2012 年 5 月 4,522.54 1,237.35 5,759.89

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2012 年 6 月-2012 年 9 月 9,926.56 -6,142.95 3,783.62

2012 年 10 月-2013 年 1 月 -2,738.54 7,436.89 4,698.35

2013 年 2 月-2013 年 5 月 25,509.96 -17,375.72 8,134.23

2013 年 6 月-2013 年 9 月 12,425.71 -7,619.32 4,806.40

2013 年 10 月-2014 年 1 月 27,327.58 -12,489.20 14,838.39

2014 年 2 月-2014 年 5 月 22,246.03 -12,512.89 9,733.14

2014 年 6 月-2014 年 9 月 42,153.99 -15,284.98 26,869.00

2014 年 10 月-2015 年 1 月 111,380.21 -54,485.13 56,895.07

2015 年 2 月-2015 年 5 月 55,343.08 -9,691.28 45,651.80

2015 年 6 月-2015 年 9 月 74,945.89 -56,607.58 18,338.31

实证分析结果:

1)总体相关性考察。分析上述时间段内,期货收益与贸易收益的相关系

数,可以看出两者的相关系数为-0.91,已接近于完全负相关。从这个角度看,

公司期货交易很好的规避了贸易业务的风险,同时说明了现货交易与期货交易

的紧密相关性,很好的体现了远大物产期现结合的业务模式。

2)相关性的纵向考察。为观察公司期货收益与贸易收益相关性的纵向变

化,滚动考察两者之间的相关性。上述时间段内期货收益与贸易收益共有 17 个

数据,按照 10 个数据滚动计算两者的相关系数,即 1 到 10,2 到 11,以此类

推。共计 8 个数据,结果如表 2:

表 2:纵向观察相关性

序号 相关系数

1 -0.71

2 -0.73

3 -0.78

4 -0.84

5 -0.80

6 -0.95

7 -0.93

8 -0.89

用图表可以更加直观的看到相关系数的表现情况,见下图。

图 1:纵向观察相关性

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从上述纵向观察可以看到,期货交易与贸易业务收益的负相关关系逐渐增

强的特征,说明公司在期现结合套利的业务模式方面的效果愈发明显,日渐成

熟。

3)波动性总体考察。从逻辑上看,期货交易对公司现货交易起到风险对冲

功能,应有助于平滑现货交易收益的波动性。利用统计上的变异系数这一相对

指标,分析期货交易与现货交易以及期现总收益的波动性(不用标准差,是消

除绝对数的影响),其中变异系数等于标准差除以均值。结果如表 3:

表 3:波动性

期货收益 现货收益 期现总收益

1.31142349 -1.88561227 1.204280629

可以看出,期现结合之后,期现总收益的变异系数显著小于现货收益,即

期货交易减少了公司经营情况的波动性,也就是减少了现货业务的风险。期货

交易对冲了现货交易的风险。

4)波动性纵向考察。与纵向考察相关系数类似,分析期现总收益变异系数

的纵向变化。也是按照 10 个数据滚动计算,共计 8 个数据。结算结果如表 4:

表 4:纵向观察波动性

序号 期现总收益变异系数

1 1.247

2 1.310

3 0.994

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4 0.964

5 1.142

6 1.389

7 1.046

8 0.953

用图表可以更加直观的看到期现总收益变异系数的表现情况,见下图:

图 2:纵向观察波动性

从上述结果可以看出,期现总收益的波动性总体呈现一种下降态势。这个

角度也说明公司期货交易对冲风险的效果逐渐增强。进而也验证了相关系数角

度的分析结论。

(3)人员配备及流失情况

远大物产自设立以来一直将管理团队、研究团队的建设,高素质管理、研

究人员的培养作为企业文化的重要组成部分。经过多年的发展积累,远大物产

已聚集了石化、黑色金属、有色金属、农产品等行业期货及现货领域的优秀人

才。远大物产目前技术人员结构合理,专业特长覆盖了公司主要的业务领域。

远大物产的业务核心管理人员由在诸如期货等衍生品市场不低于 8 年以上从业

经验的人员组成,其中还有通过中国第一批期货从业资格考试、第一批期货高

管从业资格考试的数人,这些人充分的了解和理解衍生品市场的特点和风险,

同时至今保持孜孜不倦的学习热情,在一线指挥操作业务的同时,很好的起到

了传帮带的作用。截至 2015 年 12 月 31 日,远大物产共有研究员、业务员等技

术人员 215 人,占职工总数的 32%,其中博士 3 人,硕士 42 人,本科学历 149

人。报告期内远大物产未出现核心技术人员流失及其他重大变动情况。

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(4)履行合法程序的说明

公司第七届董事会 2015 年度第二次会议于 2015 年 2 月 15 日审议通过了

《公司持股 52%的控股子公司远大物产及下属公司开展衍生品投资业务,2015

年度用于衍生品投资的保证金投资金额不超过人民币 20 亿元》的议案,并经公

司 2015 年第二次临时股东大会审议通过。公司第七届董事会 2015 年第五次会

议于 2015 年 4 月 27 日审议通过了《购买股票指数基金与相应股票指数期货套

利的议案》,同意远大物产及其所属(全资及控股)子公司,购买股票指数基

金(只用于与相应股票指数期货套利),购买股票指数基金的额度不超过 5 亿

元。公司第八届董事会于 2015 年 12 月 7 日召开的 2015 年度第五次会议审议通

过了《关于控股子公司开展衍生品投资业务的议案》,同意远大物产及下属公

司 2016 年度继续开展衍生品投资业务,远大物产及下属公司 2016 年度用于衍

生品投资的保证金投资金额不超过 23 亿元人民币,衍生品投资的合约金额不超

过 230 亿元人民币,并经公司 2015 年第六次临时股东大会审议通过。

(5)独立董事意见

作为公司独立董事本着认真负责的态度,基于独立、客观判断立场,就远

大物产及其所属(全资或控股)子公司参与衍生品市场交易发表专项意见如

下:

1)远大物产及其所属(全资或控股)子公司购买股票指数基金(只用于与

相应股票指数期货套利)的相关审批程序符合相关法律法规和《公司章程》的

规定。

2)远大物产及其所属(全资或控股)子公司已就证券投资业务和衍生品投

资业务制定了《证券投资管理制度》、《期货管理规则》,建立了相应的组织

机构和业务流程,内控程序健全。

3)远大物产及其所属(全资或控股)子公司在保证主营业务正常经营和资

金安全的情况下,利用自有资金购买股票指数基金(只用于与相应股票指数期

货套利),有利于提高资金的使用效率、增加收益,不会对经营活动造成不利

影响,符合公司利益,不存在损害公司及全体股东利益的情形。

(五)期现结合业务风险控制

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1、远大物产风险体系

远大物产高度重视风险管理,通过组织架构设置、制度设计、业务流程控

制、整体风险控制等对风险进行管控。

(1)风险管理的组织架构

远大物产建立了高度集中化的风险管理体系。远大物产经营管理委员会作

为管理期货业务的最高决策机构,负责审议决定公司所有投资交易的风险管理

政策,定期审议投资标的物的风险评估报告,审议批准和终止投资经理的交易

权限,并处置出现的重大风险。并由总裁提名,经公司经营管理委员会同意,

设立分管领导,负责商品期货的风险控制,完善风险控制流程,建立统一的期

货交易监控平台,建设期货管理的风险控制体系,同时,由分管领导组建专门

的期货衍生品投资管理机构,机构内分设投资决策、业务操作和风险控制(包

括资金划拨)三项相互独立职能。期货衍生品投资管理机构均由专门人员组

成,职责清楚、分工明确、相互监督,具体负责远大物产及下属专业公司的期

货衍生品投资业务。

(2)制度规定

为规范期现结合业务交易行为,加强对期货业务的监督管理,在相关法律

法规、政策的基础上,远大物产制定了《远大物产集团期货投资风险管理办

法》、《商品期货管理暂行办法》、《内控手册》等专门的内部控制制度和风

险管理制度,对期货业务的品种范围、审批权限、内部审核流程、交易的实

施、资金管理、头寸管理、内部风险报告制度以及风险处理程序作出了明确规

定,将可能带来的投资风险损失控制在可承受的范围之内。

(3)业务流程控制

远大物产及下属事业部(或专业子公司)的期货衍生品投资有严格的业务

流程设计,主要从期货账户的开立,期货交易的岗位设置的原则、期货交易的

申请与审批、期货交易的操作执行、期货交易的资金划拨、期货交易的风险监

控、风险报告、期货交易的核算会计控制等几个主流程来进行期货衍生品投资

的风险管理。

①远大物产及下属事业部(或专业子公司)选择具有良好资信和业务实力

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的期货经纪公司、市级以上地方政府主导的大宗商品交易平台等作为交易平

台。

②远大物产对商品期货操作实行严格授权管理。对交易的人员名单、可从

事交易的具体种类和交易限额做出明确的授权,被授权人员只有在取得书面授

权后方可进行授权范围内的操作。

③严格控制期货交易的资金规模,在上市公司董事会审议额度范围内合理

计划和使用保证金。由分管领导负责确定商品期货业务的总体规模、各事业部

及成员企业对应的套保额度,以及整体操作策略,各事业部及成员企业。

④由公司经营管理委员会决策进行的公司统一的商品期货业务,由衍生品

管理机构投资决策人员制定操作计划,并经风险控制人员审核通过后,经分管

领导审批同意后,交由业务操作人员进行实施;风险控制人员每天跟踪计划的

执行情况,及时提示风险。

由各事业部及专业子公司根据库存情况和已签约未到货的商品情况,在其

允许额度范围内,制定套保计划,明确止盈和止损点,并提交套保申请给商品

期货管理机构。商品期货管理机构投资决策人员对事业部及专业子公司提交的

套保申请进行论证,并报经分管领导同意后,将论证结果反馈给事业部;对已

同意的套保申请,投资决策人员制定具体的套保操作计划,由风险控制人员审

核通过后,并报经分管领导同意后,交由事业部负责人签字确认后,由业务操

作人员进行实施;风险控制人员每天跟踪计划的执行情况,及时提示风险。

⑤风险分析、测算及报告

远大物产通过建立风险测算系统对资金风险和头寸价格变动风险进行跟踪

测算,及时掌握保证金需求和盈亏风险。此外根据市场信息对市场风险、流动

性风险、信用风险、操作风险和法律风险,一旦上述风险可能引起的盈亏(含

浮动)在 500 万元以上、1000 万元以下的,需立即报告给分管领导;在 1000 万

以上的,需立即报告给分管领导和远大物产总裁。

每天交易所收盘后,商品期货管理机构核对操作结果,将当天新建头寸、

平仓头寸、最新市场信息、次日操作计划、持仓情况、保证金安全度、结算浮

动盈亏等数据于当天报给相关人员。

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⑥远大物产及专业子公司根据交易的不同类型对单一品种资金使用率、资

金最大使用率做出严格的限制,给予明确的额度范围,并制定了严格的止盈止

损机制,进行初始止损设置以及最大回撤管理,并根据权益回撤幅度采取暂停

交易经理权限、暂停交易等措施。

(4)整体风险控制

远大物产为期现结合业务设定整体风险控制指标预警值,包括单品种的净

头寸资金占用率、所有品种净头寸资金占用率等。并根据市场情况和盈利情况

适当调节指标预警值。风险管理部门负责监控公司期货交易的整体风险,当指

标触及预警值时,应报告分管领导,并提请经营管理委员会召开会议评估和处

置整体风险。

远大物产通过上述风险管理架构、风险控制制度以及严格的业务流程规

定,确保了期现结合业务的合规运行,从而有效控制了风险。

报告期内,远大物产现货业务及期货、电子交易盈利情况如下:

单位:万元

项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度

现货业务盈利 -107,788.11 -94,017.60 -37,843.20

期货及电子交易盈利 184,893.30 164,993.82 59,516.29

注:现货业务盈利=营业总收入-营业总成本

报告期内,远大物产期货业务盈利情况较好,有效地规避了现货跌价风

险,期现结合业务模式有助于远大物产在大宗商品出现大幅波动的市场环境下

实现良好的收益。

2、远大物产风险管理策略

第一个层次:本金灭失风险。在各个层次核心关注所参与的衍生品市场的

合法性以及衍生品市场实际控制人的承担风险的能力,其次关注介入这些衍生

品市场的中介机构(例如期货经纪公司、证券公司等)的合法性以及中介机构

实际控制人的承担风险的能力和管理能力。远大物产只参与行业前列的衍生品

市场,在国内只选择行业排名前二十的中介机构,只选择单品类持仓和交易量

排名前十的中介机构,在国际市场,远大物产只选择当地排名前五的中介机

构,如果银行可以提供同类的服务,在费用可接受的范围内优先选择银行作为

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中介机构。

第二个层次:交易金额上限和交易品种的风险。交易金额在经过系统的测

算,充分的满足业务模式的需要后,报经董事会批准后执行,交易金额太大可

能会导致出现无法承受的市场风险和信用风险等,金额太小可能无法满足期现

结合的商业模式,也会出现无法承受的市场风险等;而交易品种的风险主要考

虑远大物产是否熟悉这个品种、是否建立了这个品种的产业渠道,或者是否将

这个品种与远大物产的其他品种建立起了高度的相关性,原则上必须满足了这

些必要条件后才能报经董事会批准实施。

第三个层次:经营风险。主要指在经营过程中产生的亏损和利润回吐风

险,远大物产因为绝大多数在衍生品市场的交易是依据期现结合的策略进入

的,或者在衍生品市场模拟期现结合策略进入的,所以远大物产不会简单的定

义衍生品市场的盈亏风险,而是综合考虑期现结合的盈亏情况,即远大物产的

经营风险主要是策略准确率的风险以及策略亏损风险,所以远大物产在风险控

制时即单独设定某一策略的最大亏损比例,又设定同一时期正在操作的全部策

略的最大亏损比例和利润的最大回吐比例。

3、风险因素应对措施

1)电子交易市场的风险认知以及风险控制

我国的电子交易市场成熟度偏低,目前比较成熟的是渤海商品交易所、无

锡商品交易中心和广西糖交易市场,这些交易市场首先是国家商务部批准设立

的现货批发交易市场,其次这些市场多数有地方政府参与,再有这些交易市场

都有较强的股东背景和专业的经营管理团队,尽管如此,远大物产依然严格控

制在这些市场的参与程度,总体控制在远大物产参与衍生品市场总额的 10%以

内,同时根据具体时间、具体现货交易市场设置单一市场额度上限,以应对诸

如流动性风险、信用风险、违约风险等,以此来控制电子交易市场的最大风

险。

2)远大物产衍生品业务涉及到的风险及控制办法

市场风险。市场风险是指价格不利波动带来的亏损风险。比如套期工具价

格与被套期项目反向变化,导致市场价值产生波动带来的风险。套期保值之所

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以能够降低企业的某种波动性,其基础是建立在套期工具与被套期项目的价格

呈相同的变化趋势,而以相反的操作相互对冲。然而当市场出现剧烈变化时,

例如现货市场价格发生重大变化、时间跨度较长或者突发变化趋势或者任何一

方的波动过于剧烈,导致二者的亏损无法完全对冲,从而可能产生较大亏损。

远大物产因为绝大多数在衍生品市场的交易是依据期现结合的策略进入的,或

者在衍生品市场模拟期现结合策略进入的,故不会简单的定义衍生品市场的盈

亏风险,而是综合考虑期现结合的盈亏情况,即远大物产的市场风险主要是策

略准确率的风险以及策略亏损风险,所以在风险控制时通过单独设定某一策略

的最大亏损比例,又设定同一时期正在操作的全部策略的最大亏损比例和利润

的最大回撤比例来控制风险。

流动性风险。流动性风险是指当市场出现急速变化使投资者面临不利局面

或临近到期交割日,市场活动不充分或者市场中断,没有合适的交易对象,不

能很好的将交易策略进入市场,或者无法按照现行市价价格或者以与之相近的

价格对冲头寸所产生的风险。此外,由于期货交易实行保证金交易和逐日结算

制度,因此一旦出现不利变动,公司可能被要求将保证金补足到规定的水平。

如果现金储备不足、资金周转不畅,可能无法及时补足保证金而被强行平仓。

远大物产在选择参与的衍生品市场时,主要选择知名的大宗商品期货市

场,或者单一交易品种都是全球交易量排名前列的期货市场,以降低流动性风

险;再有远大物产参与的品种均为主力交易品种,所以在远大物产现有规模下

流动性风险较低。同时因为远大物产的期现结合的业务模式,远大物产在大宗

商品现货市场有着很好的渠道和基础,如果出现衍生品的流动性风险,远大物

产也可以通过期货交割的方式来了结交易头寸。

信用风险。信用风险主要指交易对手方不能按照约定全部或者部分履行合

同,而导致交易中断无法形成相互对冲的期现结合策略关系,导致公司期货交

易上产生损失的风险。由于远大物产参与的都是正规的、大型的期货交易市

场,交易所设计交易合约和交易规则时已经充分的考虑了交易信用风险,即保

证金制度,所以综合来看远大物产参与衍生品市场的信用风险较低。针对现货

交易对方可能发生的违约行为,远大物产已通过严格的资信调查、设定、追加

保证金比例、发生现货端违约及时平仓等措施控制期货交易风险。

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操作风险。操作风险主要指由于无法控制或不可预测的系统、网络、通讯

故障等造成交易系统非正常运行,使交易指令出现延迟、中断或数据错误等问

题,从而带来相应风险。此外由于信息系统、报告系统、内部风险控制系统失

灵而导致的风险,如风险报告和监控系统出现疏漏,超过了风险限额而未经察

觉,操作人员没有按照公司的规章制度的规定进行操作而导致的风险。远大物

产主要从两个方面进行风险控制;第一个方面是授权管理,授权管理主要涉及

授权金额、授权品种、授权业务模式等;第二个方面是从策略制定到策略执

行,最后到策略总结均有明确的执行程序,这些执行程序均以交叉管控的理念

进行设计的,远大物产风险控制中心作为第三方专职风险控制部门,在操作过

程中都会进行实时监管,以确保所有的交易策略能够按照公司的规定进行操

作。

法律风险。期货市场的法律法规政策如发生重大变化,可能引起市场波动

或无法交易带来的风险。此外法律风险是还包括参与的衍生品市场是否具备合

法的经营资格,以及参与衍生品市场的行为是否符合相对应的市场和国家的法

律规定。远大物产在选择参与交易市场有着严格的要求,参与的国内外期货等

衍生品市场均为知名合法的衍生品市场,并严格遵守对应市场和国家的法律规

定。

远大物产的核心竞争力是产业为基础、研究为核心、风控为保障的三位一

体体系,与之相关的风险就是产业基础是否在稳步发展壮大、研究理念是否能

够紧跟市场的变化并领先同业竞争者、风险控制办法是否能落地执行。

4、报告期合规经营情况

远大物产参与的国内外期货等衍生品市场均为知名合法的衍生品市场,未

参与不合法衍生品市场的交易,在参与衍生品市场前,远大物产都会提前较长

的时间学习和熟悉相应市场的规则及所在国的相关法律规定,同时严格规范远

大物产参与市场的行为,坚决杜绝诸如操纵市场等违法违规行为。报告期内,

远大物产运营合规,未发生因违规交易而被处罚情形。

(六)主要销售情况

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1、销售情况

(1)报告期内,远大物产主营业务收入根据业务类型划分情况如下:

2015 年度 2014 年度 2013 年度

行业

金额 占比 金额 占比 金额 占比

商品贸易 5,529,341.95 99.89% 4,558,254.33 99.91% 4,515,879.69 99.94%

物流代理 6,264.15 0.11% 3,952.51 0.09% 2,790.74 0.06%

合计 5,535,606.10 100.00% 4,562,206.84 100.00% 4,518,670.43 100.00%

(2)报告期内,远大物产主营业务收入按产品、服务分类情况如下:

2015 年度 2014 年度 2013 年度

类型

金额 占比 金额 占比 金额 占比

塑胶类商品贸易 2,033,737.82 36.74% 1,415,473.03 31.03% 1,260,580.55 27.90%

橡塑类商品贸易 146,589.26 2.65% 222,565.22 4.88% 275,626.79 6.10%

液化类商品贸易 1,680,546.08 30.36% 1,329,230.32 29.14% 1,123,801.50 24.87%

金属类商品贸易 1,178,114.22 21.28% 846,377.84 18.55% 1,118,212.04 24.75%

其他类商品贸易 490,354.57 8.86% 744,607.92 16.32% 737,658.81 16.32%

物流代理服务 6,264.15 0.11% 3,952.51 0.09% 2,790.74 0.06%

合计 5,535,606.10 100.00% 4,562,206.84 100.00% 4,518,670.43 100.00%

2、前五名客户销售情况

报告期内,远大物产向前五名客户的销售情况如下:

销售金额 占当年营业收

报告期 客户名称

(万元) 入比例

中国石油化工集团公司 91,677.37 1.66%

金川迈科金属资源有限公司 70,744.85 1.28%

深圳江铜南方总公司 70,539.82 1.27%

2015 年

浙江兴兴新能源科技有限公司 60,919.45 1.10%

ARC RESOURCES COMPANY LIMITED 52,194.33 0.94%

合计 346,075.82 6.25%

上海双钱轮胎销售有限公司 242,396.14 5.31%

中国石油化工集团公司 107,513.41 2.36%

CHINA COPPER INDUSTRY GROUP LIMITED 102,220.67 2.24%

2014 年

三菱商事(上海)有限公司 59,394.55 1.30%

江苏哥尔德贵金属有限公司 37,592.67 0.82%

合计 549,117.44 12.03%

中国石油化工集团公司 114,385.97 2.53%

2013 年 三菱商事(上海)有限公司 59,692.61 1.32%

中铜矿业资源有限公司 46,751.98 1.03%

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销售金额 占当年营业收

报告期 客户名称

(万元) 入比例

CHINA HARVEST INVESTMENT LIMITED 45,186.52 1.00%

宁波乐金甬兴化工有限公司 43,370.43 0.96%

合计 309,387.51 6.85%

(七)主要采购情况

报告期内,远大物产向前五名供应商的采购情况如下:

采购金额(万 占当年采购金

报告期 供应商名称

元) 额比例

中国石油化工集团公司 178,819.03 3.29%

Formosa plastics Group(台塑企业) 175,159.91 3.23%

中国石油天然气集团公司 117,503.62 2.17%

2015 年 SINOPEC CHEMICAL COMMERCIAL

HOLDING(HONG KONG)COMPANY 94,066.33 1.73%

LIMITED

上海金克金属贸易有限公司 82,666.60 1.52%

合计 648,215.49 11.94%

Formosa plastics Group(台塑企业) 152,526.59 3.36%

中国石油化工集团公司 145,741.39 3.21%

中国石油天然气集团公司 126,949.98 2.79%

2014 年 GULF POLYMERS DISTRIBUTION

76,950.69 1.69%

COMPANY FZCO

新疆东瀚科技发展有限公司 74,631.90 1.64%

合计 576,800.56 12.70%

Formosa plastics Group(台塑企业) 125,806.95 2.81%

中国石油化工集团公司 117,791.47 2.63%

中国石油天然气集团公司 100,422.95 2.24%

2013 年

新疆东瀚科技发展有限公司 99,021.71 2.21%

MITSUBISHI CORPORATION 72,231.65 1.61%

合计 515,274.73 11.50%

(八)关联方持有前五名客户权益的情况

截至本报告书出具之日,远大物产不存在董事、监事、高级管理人员和核

心技术人员,其他主要关联方或持有远大物产 5%以上股份的股东在前五名客

户、供应商中占有权益的情形。

(九)安全生产、环保与质量控制情况

1、安全生产

为规范安全生产管理,远大物产设立了安全管理委员会,是公司安全经营

的组织领导机构,全面负责远大物产的安全管理工作,研究制订安全管理制度

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和工作机制,实施安全检查和监督,调查处理事故,做出处罚决定等。远大物

产根据国家相关管理制度的规定,建立了一套符合法律法规政策和企业要求的

安全管理制度体系。目前,远大物产安全生产管理制度包括:《远大物产集团

有限公司安全管理规定》、《远大物产集团有限公司易制毒化学品购销制

度》、《远大物产集团有限公司安全教育、培训管理制度》、《远大物产集团

有限公司易制毒化学品分管领导职责》、《远大物产集团有限公司易制毒化学

品专管员职责》、《远大物产集团有限公司易制毒化学品购销人员管理职

责》、《远大物产集团有限公司易制毒化学品相关责任人员考核奖惩制度》

等。

远大物产根据国家《危险化学品安全管理条例》等有关法规和制度相关管

理制度的规定,建立了一套符合法律法规政策和企业要求的《危险化学品管理

制度》,制度规定集团公司所属生产经营单位(含合资企业)生产、经营、储

存、运输、使用危险化学品和处置危险化学品,必须遵守本制度和《危险化学

品安全管理条例》等安全生产法律、其它有关行政法规的规定;生产、经营、

储存、运输、使用危险化学品和处置危险化学品的单位,其主要负责人必须保

证本单位危险化学品的安全管理符合《危险化学品安全管理条例》等有关法

律、法规、规章、规定及国家标准的要求,并对本单位危险化学品的安全负

责。

在制度的具体执行上,远大物产通过公司各个层级管理将相关制度予以贯

彻落实,生产、经营、储存、运输、使用危险化学品和处置危险化学品的单

位,均要求制定本单位事故应急救援预案,配备应急救援人员和必要的应急救

援器材、设备,并定期组织演练,从事危险化学品生产、经营、储存、运输、

使用或者处置废弃危险化学品工作的人员,必须接受有关法律、法规、规章和

安全知识、专业技术、职业卫生和应急救援知识的培训,并经考核合格,方可

上岗作业。

针对易制毒化学品管理,远大物产设置了易制毒化学品管理小组负责专项

管理,主要包括易制毒化学品管理机构设置、国内采购环节管理、国内销售环

节管理、进出口环节管理、出入库环节管理、与仓库对账及盘点管理、易制毒

化学品台账管理、公安局网上备案管理等流程。在执行易制毒化学品管理业务

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流程中,应确保遵循不相容职务相分离原则。确保易制毒化学品的购销及运输

符合国家相关法律、法规和企业内部相关规定,防止易制毒化学品被用于制造

毒品,维护经济和社会秩序。

远大物产及下属子公司重视安全生产、安全经营,认真执行国家各项安全

生产政策法规,未发生过安全生产事故。报告期内,远大物产未因违法违规受

过安全生产监管部门的重大行政处罚。

2、环境保护

远大物产主要从事大宗商品交易经营活动,不存在环境污染问题。远大物

产高度重视环境保护工作,认真贯彻落实国家和地方政府有关环境保护工作的

方针、政策、法律、法规和标准,明确制定了环境保护与资源节约的管理要

求,并一直在自身运营过程中倡导绿色办公,努力减少自身经营所产生的碳排

放,同时开展各种类型的节能宣传教育,提升全体员工的节能减排意识。报告

期内,远大物产未因违法违规受过环保部门的重大行政处罚。

3、质量控制情况

(1)质量控制标准

远大物产及其下属运营公司在业务开展过程中始终坚持质量与服务至上的

指导方针,根据国家及行业标准、行业惯例、客户的供货品质要求等方面制订

了符合公司实际的内部质量控制标准,包括对进口采购、内贸采购,对固体商

品与液体商品采购验收进行差异化管理,并在业务开展的过程中严格遵照执

行。

(2)质量控制措施

远大物产及其下属各运营公司主要质量控制措施如下:

1)在供应商管理环节,制定合格供方管理相关制度来对供应商进行评估,

不从不合格的供应商采购物料,从源头上控制商品质量;

2)建立严格的产品质量控制和检验制度,严格按相关质量标准和检验标准

操作规程对商品进行检验,保证检验结果的准确性,然后方可入库或销售。

在采购验收环节,对产品检验与验收方式进行分类管理,对于采购的液体

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化工产品,按行业规定,在货物交付时,都由独立的第三方进行检验,合格后

才会入库;对于固体的大宗商品,会委托报关公司、仓储公司、运输公司对货

物的数量和外包装进行检验;对于进口商品,根据国家相关规定,需要法定商

检的产品,必须委托商检公司进行法定商检,进口商品无须法定商检的产品及

内贸商品、固体商品,在进入仓库前,对仓库资质进行审查,审查通过后方可

入库,入库时由仓库对货物可视化外观进行检查,如有包装破损等情况,经仓

库方通知公司确认的,予以入库,仓库对可视化外观未提异议的,视为无外在

质量异议;在质量问题的判定处理等环节都设置了管控要求与责任追究制度,

对于不合格物资,负责人员依据检验结果办理让步接收、退换货、索赔等事

宜,对延迟交货造成损失的,负责人员要按照合同约定索赔。

在销售发货环节,公司主要通过与仓库、物流公司签订合同并明确质量违

约条款等方式来确保发货产品质量符合标准,若出现发货质量问题,将由仓库

或物流公司承担客户质量索赔风险,在销售后使用过程中发现内在质量问题

的,根据合同规定,及时向供应商进行追索。

3)产品质量纠纷处理。对商品检验过程全程监控与跟踪,积极应对产品品

质投诉处理,并坚持对质量异常情况的回馈与追踪,在质量问题的判定处理等

环节都设置了管控要求与责任追究制度,当发生因产品质量引起的纠纷和投诉

时,由相关业务部门明确责任人,全面分析原因,严格执行相应的纠正措施,

并根据客户合理要求及时提供退换货的服务并及时向供应商进行追索。

报告期内,远大物产未与客户发生重大服务质量纠纷,未发生因商品质量

问题受到过监管部门的重大行政处罚。

(十)境外生产经营及境外资产情况

截至本报告书签署之日,远大物产共有 4 家在境外设立的子公司,分别为

注册在香港和新加坡的贸易平台公司,基本情况如下:

序号 名称 注册地 注册资本 股东名称 股权比例 成立时间 业务范围

大宗商品

远大国际(香 2007 年 6

1 香港 100 万美元 远大物产 100% 进出口及

港)有限公司 月

转口贸易

2 香港生水资源 香港 1 万港元 远大生水 100% 2011 年 大宗商品

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有限公司 11 月 进出口及

转口贸易

大宗商品

佰利资源有限 2011 年 8

3 香港 100 万美金 远大石化 100% 进出口及

公司 月

转口贸易

TOPSENSE 香港生水 大宗商品

500.00 万美 2014 年

4 RESOURCES 新加坡 资源有限 100% 进出口及

元 11 月

PTE.LTD 公司 转口贸易

上述远大物产境外子公司业务范围主要为大宗商品贸易,包括钢铁、有色

金属和化工原料等大宗商品贸易,具体情况如下:

(1)远大国际(香港)有限公司

远大国际(香港)有限公司系远大物产 100%控股子公司,成立 2007 年 6

月 25 日,注册地香港,注册资本 100 万美元。主营业务钢铁产品进出口及转口

贸易。为拓展海外市场、增加业务量,主要业务市场覆盖东南亚、印度、巴基

斯坦及南非等国。

报告期内其资产规模及经营情况如下:

单位:万元

2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

项目

/2015 年度 /2014 年度 /2013 年度

总资产 15,931.85 18,784.19 19,858.59

营业总收入 274,540.73 73,165.97 195,248.67

净利润 159.16 1,354.28 1,563.52

(2)香港生水资源有限公司

香港生水资源有限公司成立于 2011 年 11 月,注册地为香港,注册资金为

10000 港币,为远大生水资源有限公司全资子公司,秉承长期稳健经营、可传

承、受人尊敬的战略理念,香港生水致力于实践“为您创造价值”的使命,充

分利用香港的区位优势、营商环境和市场资源,主要从事金属铜、橡胶、棕榈

油等品种大宗商品的转口贸易,市场覆盖国际、国内两个市场。

报告期内其资产规模及经营情况如下:

单位:万元

2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

项目

/2015 年度 /2014 年度 /2013 年度

总资产 12,272.24 11,806.68 18,588.59

营业总收入 343,233.46 328,985.88 297,765.24

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净利润 -4,376.28 1,011.00 -4,558.73

(3)佰利资源有限公司

佰利资源有限公司是远大石化有限公司的控股子公司,成立于 2011 年 8

月,注册地香港,注册资本 100 万美金。

佰利资源作为华南区域销售平台,专业从事聚丙烯(PP 拉丝、PP 注塑、

PP 共聚)、聚乙烯(LDPE、HDPE、LLDPE 等)、硬胶、甲醇等多种塑料原

料的转口业务,致力于为客户和商贸伙伴提供全球领先的有竞争力成本的产

品。公司与沙特阿美石油公司建立深厚的合作关系,产品销售涵盖拉丁美洲

(包括巴西,阿根廷,智利,哥伦比亚和厄瓜多尔)以及中国,孟加拉等市

场。

单位:万元

2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

项目

/2015 年度 /2014 年度 /2013 年度

总资产 52,435.12 45,118.24 29,352.06

营业总收入 380,891,10 331,679.25 293,939.51

净利润 6,865.98 -89.39 2,304.66

(4)TOPSENSE RESOURCES PTE.LTD

TOPSENSE RESOURCES PTE.LTD 成立于 2014 年 11 月,注册地为新加

坡,注册资金为 500 万美元,为香港生水资源有限公司全资子公司,秉承长期

稳健经营、可传承、受人尊敬的战略理念,TOPSENSE RESOURCES PTE.LTD

致力于实践“为您创造价值”的使命,充分利用新加坡的区位优势、营商环境

和市场资源,主要从事橡胶、棕榈油等品种大宗商品的进出口、转口贸易,市

场覆盖国际、国内两个市场。

截至 2015 年 12 月 31 日,TOPSENSE RESOURCES PTE.LTD 总资产为

8,291.31 万元。2015 年度,实现营业总收入 28,063.05 万元,净利润为-473.66

万。

(十一)报告期核心技术人员特点分析及变动情况

远大物产自设立以来一直将管理团队、研究团队的建设,高素质管理、研

究人员的培养作为企业文化的重要组成部分。经过多年的发展积累,远大物产

已聚集了石化、黑色金属、有色金属、农产品等行业期货及现货领域的优秀人

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才。远大物产目前技术人员结构合理,专业特长覆盖了公司主要的业务领域。

报告期内,远大物产核心技术人员整体保持稳定。

截至 2015 年 12 月 31 日,远大物产共有研究员、业务员等技术人员 215

人,占职工总数的 32%,其中博士 3 人,硕士 42 人,本科学历 149 人。

在研究、业务队伍中,远大物产拥有辛显坤、王开红、许朝阳、石浙明、

夏祥敏、许斌、应吉、王晓峰、张振华、王大威等 10 名核心技术研究人员,报

告期内远大物产未出现核心技术人员流失及其他重大变动情况。

核心技术人员情况及特点分析:

1、辛显坤,男,1972 年 2 月出生,对外经济贸易大学金融系,硕士学

历,清华大学 EMBA 专业。曾任方正集团总裁助理兼方正物产总裁,2012 年 1

月加入远大物产,担任远大物产副总裁,他对大宗商品有非常深刻的理解,拥

有近二十年大宗商品交易经历,是期现结合模式的设计师和创新专家。他在有

色金属业务方面基础扎实,对油脂等农产品上下游产业链有深度研究,在期现

结合方面有独到的见解,是专家型期现货经营管理人才。

2、王开红,男,1975 年 6 月出生, 2001 年 6 月起至今在远大物产工作,

先后担任远大石化(原塑胶事业部)部门主管、副总经理和总经理。拥有二十

多年塑料产品经营经验,是国内较早涉足塑料产品贸易的先行者之一,是塑料

行业贸易专家。其充分拓展现货渠道,创新营销模式,以客户需求为导向,不

断增强“客户粘性”,与外部客户协同共享的盈利模式,发挥“研究、现货、交

易”三位一体业务模式的优势,所负责的业务板块实现了销售收入连续三年保持

150 亿元以上,销售规模增长 150%,2012 年至 2014 年期间利润增长率达到

250%以上。

3、许朝阳,男,1974 年 2 月出生,1995 年 7 月毕业于华东理工大学精细

化专业,本科学历,2002 年 3 月进入远大物产,先后担任远大物产总助兼液化

事业部副总经理、远大物产副总裁兼远大能化总经理,是国内较早涉足液体化

工贸易行业的先行者之一,拥有近二十年液体化工贸易经历,经营风格稳健,

创造了基于化工产品价值链的资产配置模型,形成稳定的盈利能力。其所负责

的业务板块实现连续三年销售规模增长 30%以上,近三年的利润额突破 70%的

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增幅。

4、石浙明,男,1975 年 8 月出生,1998 年 7 月毕业于温州医学院眼科专

业,本科学历,2002 年 1 月进入远大物产,先后担任余姚远大塑料业务经理、

远大石化有限公司(原塑胶事业部)部门经理、总经理助理、副总经理、研投

中心总经理,是远大物产自己培养起来的期现货经营人才。其在远大物产贸易

金融化转型中发挥了重要作用,其凭借对整个化工产业链进行深度研究与远大

物产对产业链上下游的产业布局,打造出适应大宗商品金融化趋势的贸易金融

一体化,并不断优化资产配置。其率领的研投中心,不断引进高端专业人才,

优化交易与研究团队。其所负责的研投中心自 2010 年开展期现结合业务以来,

投资效益实现了质的增长。

5、夏祥敏,男,1969 年 11 月出生,1994 年 7 月毕业于哈尔滨船舶工程学

院计算机应用专业,研究生学历,1996 年进入远大物产,先后担任储运部经

理、出口六部经理,钢铁事业部部门经理、副总经理,总裁助理兼浙江新景董

事长,风控管理中心总经理。熟悉远大物产从业务到管理的全流程,通过建立

完善的现货、期货投资管理制度和期现结合的管理制度,保障期现货结合业务

的顺利开展与风险控制。

6、许斌,男,1965 年 12 月出生,毕业于华中科技大学技术经济学专业,

曾任方正物产集团副总裁。2012 年 1 月进入远大物产,现担任远大生水副总经

理。对商品交易有深刻的理解,是商品交易专家,是基差交易、套利交易等期

现结合交易模式的设计师。

7、应吉,男,1982 年 3 月出生,2006 年毕业于英国密德萨斯大学商务信

息专业,研究生学历,2008 年 1 月进入远大物产,先后担任研投中心主管、经

理、远大石化总经理助理、研投中心副总经理。在实践中展露才华,所带团队

表现出较强的交易能力。

8、王大威,男,1975 年 2 月出生,1997 年毕业于上海对外贸易学院,

1998 年 5 月进入远大物产,现担任远大石化现货事业部总经理。他是现货渠道

的开拓者,领导现货销售部门建立完善的现货销售网络,所负责的业务板块

2015 年现货销售较 2014 年增加 150%。

1-1-217

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9、张振华,男,1978 年 10 月出生,2005 年毕业于浙江大学高分子化学与

物理专业,研究生学历,2005 年 5 月进入远大物产,先后担任橡塑事业部总经

理助理、研投中心研究经理等。研究橡胶产品的期现结合,取得了良好的成

效。

10、王晓峰,男,1981 年 1 月出生,2006 年毕业于浙江大学高分子材料与

物理专业,研究生学历,2006 年进入远大物产,现担任远大石化研究部总经

理。在研究线性现货与期货头寸配合的策略上提出了新的思路和实践方案。

远大物产为保持核心人员稳定做出如下安排:

1、业绩承诺及股份锁定安排

本次交易对方与上市公司签订的《盈利补偿协议》中明确约定,交易对方

对远大物产 2015 年至 2017 年的经营业绩承担补偿义务。交易对方以所持目标

公司股权所认购上市公司股份自该部分股份上市之日起十二个月、三十六个月

内不得转让,对于法定限售期为十二个月的股份还设置了分三期解锁条款。该

安排可有效防范远大物产经营管理团队及核心员工流失,并激励其实现业绩承

诺目标。

2、业绩奖励

根据上市公司与交易对方签署的《购买资产协议》,如果远大物产在业绩

承诺期间实现的三年累计实际净利润数总和超出业绩承诺期间三年累计承诺净

利润数总和,则如意集团将在业绩承诺期间结束并经具有证券业务从业资格的

会计师事务所出具《专项审计报告》后,按超出业绩承诺期间承诺净利润数总

和部分的 30%对全体转让方给予现金奖励,奖励总额不超过标的资产总价的

20%。该措施可以防范远大物产经营管理团队及核心员工流失,并激励其超额

实现业绩承诺目标。

3、服务期限承诺

根据《购买资产协议》,包括交易对方在内的关键管理人员、核心技术人

员等自然人股东承诺,至本次发行股份购买资产完成及随后的不少于 5 年内在

远大物产持续任职。该措施可以防范远大物产经营管理团队及核心技术人员流

失。

1-1-218

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以上述多项措施的应用,可有效防范管理团队、核心技术人员的离职,保

证管理团队、核心技术人员团队的稳定。

报告期内,远大物产的管理团队、核心技术人员未发生重大变化。

六、最近三年主要财务数据

(一)主要财务数据

远大物产最近三年经审计的主要财务数据(合并报表)如下:

单位:万元

资产负债表项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31

资产总计 800,973.59 755,537.83 507,628.65

负债合计 624,129.38 628,026.89 434,010.10

所有者权益合计 176,844.21 127,510.94 73,618.56

收入利润项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度

营业收入 5,536,429.39 4,563,730.09 4,519,399.69

营业成本 5,488,315.06 4,542,701.30 4,481,449.35

营业利润 73,628.35 73,140.07 22,719.50

利润总额 85,382.63 79,653.30 22,836.26

净利润 64,242.22 60,118.97 15,592.91

扣除非经常性损益

后归属于母公司净 -70,723.66 -60,794.79 -23,943.82

利润

(二)非经常性损益

根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号

——非经常性损益(2008)》的规定,按照合并口径计算,远大物产报告期内非

经常性损益情况如下表所示:

单位:万元

项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度

非流动性资产处置损益,包括已计

36.38 243.41 164.63

提资产减值准备的冲销部分

计入当期损益的政府补助,但与公

司正常经营业务密切相关,符合国 8,398.63 2,196.09 1,256.42

家政策规定、按照一定标准定额或

1-1-219

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项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度

定量持续享受的政府补助除外

计入当期损益的对非金融企业收取

3,125.20 3,199.06 2,497.29

的资金占用费

除同公司正常经营业务相关的有效

套期保值业务外,持有交易性金融

资产、交易性金融负债产生的公允

182,675.01 167,234.28 60,138.04

价值变动损益,以及处置交易性金

融资产、交易性金融负债和可供出

售金融资产取得的投资收益

单独进行减值测试的应收款项减值

718.65 76.87 0.00

准备转回

除上述各项之外的其他营业外收支

3,319.28 4,073.72 -1,304.29

净额

非经常性损益合计 198,273.15 177,023.43 62,752.10

减:所得税费用影响额 49,284.95 43,955.33 15,985.95

少数股东损益影响额 18,422.99 24,675.80 13,215.35

扣除所得税费用和少数股东损益影

130,565.20 108,392.30 33,550.80

响额后非经常性损益

远大物产非经常性损益项目包括非流动资产处理损益、计入损益的政府补

贴、计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费、持有交易性金融资产、

交易性金融负债产生的公允价值变动损益,以及处置交易性金融资产、交易性

金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益等。

报告期内,远大物产非经常性损益主要远大物产及其部分子公司于报告期

持有基金、从事电子交易、期货交易业务实现的净损益和政府补贴。

2013 年、2014 年及 2015 年,远大物产期货及电子交易投资收益分别为

49,330.54 万元、179,246.50 万元和 190,824.91 万元,期货及电子交易公允价值

变动收益分别为 10,185.75 万元、-14,252.68 万元和-5,931.62 万元。

剔除上述部分投资收益及公允价值变动收益,远大物产 2013 年、2014 年

及 2015 年非经常性损益分别为 3,235.81 万元、12,029.61 万元和 13,379.86 万

元,占当期利润总额的比例分别为 14.17%、15.10%和 15.67%,不会对当期经

1-1-220

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营利润产生重大影响。

七、下属公司基本情况

(一)下属公司股权结构

截至本重组报告书出具日,远大物产下属公司的股权结构如下图所示:

1-1-221

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远大物产集团股权结构图

连云港如意集团股份有限公司 宁波至正投资管理有限公司 金波等自然人股东

52% 6.19% 41.81% 51%

远大物产集团有限公司

塑 胶 橡 塑 出口 生水 钢铁 物流 液化 朗闰 其他股权投资

70% 90% 90% 100% 65% 100% 90% 100% 100% 60% 40% 100% 90% 40% 90% 60% 51% 49% 9.658% 30%

远 宁 余 天 新 杭 海 青 浙 远 远 远 宁 宁 上 远 浙 宁 东 宁

大 波 姚 津 疆 州 南 岛 江 大 大 大 波 波 海 大 江 波 海 波

石 远 市 远 天 冠 中 远 新 生 金 国 远 远 远 能 朗 远 银 市

化 大 远 大 一 吉 源 大 景 水 属 际 大 信 盛 源 闰 大 外

天 行

有 国 大 天 化 化 石 进 资 有 ( 国 物 仓 化 资 产 贸

限 际 塑 一 轻 工 化 国 出 源 限 香 际 流 储 工 产 业 小

公 贸 料 化 有 有 工 际 口 有 公 港 物 有 有 有 管 投 额

司 易 有 工 限 限 贸 贸 有 限 司 ) 流 限 限 限 理 资 贷

有 限 有 责 公 有 易 限 公 有 有 公 公 公 有 有 款

限 公 限 任 司 限 有 公 司 限 限 司 司 司 限 限 有

公 司 公 公 公 限 司 公 公 公 公 限

司 司 司 司 公 司 司 司 司 公

司 司

100万

1亿 1200万 80万 2000万 1500万 500万 500万 300万 2000万 1亿 5000万 美元 500万 5300万 3000万 1亿 5000万 1.3亿 5.09亿 2亿

10% 60% 10%

100% 10% 30%

10% 8% 60%

100%

100% 100% 100% 90% 99%

成 宁 上 宁

广 佰 波 香 上 波

东 利 都 海

湘 申 港 海 生 远

佰 资 源 源 生 加 大

利 源 水

高 高 水 泉 国 实

源 有 分 分 资 国 业

化 限 子 际

子 源 际 贸 投

工 公 材 材 有 贸

料 料 易 资

有 司 限 易 有

限 ( 有 有 有

公 有 限 限

公 香 限 限

公 司 限 公 公

司 港 公 公

司 司 1万 司 司

100万 司

1000万 200万 200万 港元 1500万 3000万 2亿

美元

10%

1-1-222

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(二)下属公司基本情况

截至本重组报告书出具日,远大物产控股子公司概况如下:

持股 注册

公司名称 成立时间 营业范围

比例 资本

化工产品、天然橡胶、天然乳胶、纺

织原料及产品、塑料原料及制品、燃

料油、沥青的批发、零售;自营或代

远大石化 1亿

70% 2011 年 6 月 28 日 理各类货物和技术的进出口业务,但

有限公司 元

国家禁止或限定经营的商品和技术除

外;实业投资;一般商品信息咨询服

务。

自营和代理货物及技术的进出口(但

国家限定经营或禁止进出口的货物及

技术除外);塑胶原料、化工原料及

宁波远大 产品(除危险化学品)、纺织原料及

1200

国际贸易 90% 2000 年 3 月 27 日 产品(除国家统一经营)、服装、工

万元

有限公司 艺品(除金银饰品)、办公设备、文

具、装饰材料、机械设备、百货、金

属材料、纸浆、木浆的批发、零售;

咨询服务。

塑胶原料、化工原料及产品(除危险

余姚市远 化学品)、纺织原料及产品(除国家

80 万

大塑料有 90% 2002 年 3 月 18 日 统一经营商品)、纸张、金属材料、

限公司 文教用品的批发、零售;普通货物仓

储服务。

化工原料及产品(危险品及易制毒品

除外)、五金交电(小轿车除外)、

天津远大

2000 电子产品、日用品的批发兼零售;自

天一化工 100% 2010 年 3 月 30 日

万元 营和代理货物和技术的进出口(国家

有限公司

限定企业经营或禁止进出口的商品和

技术除外);商品信息咨询服务。

塑胶原料、化工原料及产品、橡胶制

品、棉花、化肥、石油制品、金属材

料、建材、装饰材料、机电设备、汽

新疆天一

1500 车配件、农畜产品、农膜、针纺织

化工有限 65% 2007 年 1 月 22 日

万元 品、五金交电、家用电器、办公用

责任公司

品、计算机及耗材的销售、计算机网

络综合布线及技术咨询、货物与技术

进出口业务、废旧塑料回收及销售。

批发、零售:化肥,化工原料(除化

杭州冠吉化 500 学危险品及易制毒化学品),塑料制

100% 2006 年 7 月 06 日 品,化工设备;货物及技术进出口

工有限公司 万元

(法律、行政法规禁止的项目除外,

法律、行政法规限制的项目取得许可

1-1-223

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持股 注册

公司名称 成立时间 营业范围

比例 资本

后方可经营);其他无需报经审批的

一切合法项目。

海南中源 石化产品的销售;经营和代理除国家

500

石化工贸 90% 2005 年 8 月 25 日 禁止及专营以外的产品及生产、服

万元

有限公司 务。

青岛远大

国际贸易、转口贸易、区内企业之间

天一国际 300

100% 2014 年 4 月 8 日 贸易及贸易项下加工整理;自营和代

贸易有限 万元

理各类商品和技术的进出口。

公司

预包装食品批发(在许可证有效期限

内经营)。自营和代理各类货物及技

术的进出口业务(除国家限定公司经

营或禁止进出口的货物及技术);矿

浙江新景 产品、农副产品、塑料原料及产品、

2000

进出口有 100% 2006 年 12 月 6 日 橡胶原料及制品、化工原料及产品、

万元

限公司 针纺织原料及产品、五金交电、电子

产品、文具用品、体育用品、工艺

品、汽车零配件、机械设备及配件、

日用品的批发、零售;实业投资;经

济贸易信息咨询。

实业投资;投资咨询;投资与资产管

理;金属材料、冶金炉料、矿产品、

远大生水 化工产品、橡胶制品、金银及饰品初

1亿

资源有限 60% 2012 年 1 月 20 日 级农产品、预包装食品的批发、零

公司 售;自营或代理各类货物和技术的进

出口业务,但国家限定经营或禁止进

出口的货物和技术除外。

金属材料、冶金炉料、矿产品、化工

远大金属 产品、橡胶制品、金银及饰品批发、

5000

贸易有限 40% 2012 年 8 月 29 日 零售,实业投资,投资咨询,投资管

万元

公司 理,资产管理,货物与技术的进出口

业务。

远大国际 100

(香港) 100% 万美 2007 年 6 月 25 日 进出口贸易

有限公司 元

承办海运、空运进出口货物的国际运

宁波远大 输代理业务,包括:揽货、订舱、仓

500

国际物流 90% 2002 年 12 月 6 日 储、中转、集装箱拼装拆箱、结算运

万元

有限公司 杂费、报关、报验、保险、相关的短

途运输服务及运输咨询业务。

宁波远信 许可经营项目:货运站〔场〕经营;

5300

物流有限 40% 2007 年 11 月 26 日 货物集散〈集装箱中转站〉(国际集

万元

公司 装箱货运站除外)(在许可证有效期

1-1-224

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持股 注册

公司名称 成立时间 营业范围

比例 资本

内经营)。

上海远盛 海上、航空、公路国际货运代理,仓

3000

仓储有限 90% 2014 年 3 月 12 日 储(除危险品),货物包装(除包装

万元

公司 装潢印刷),装运搬卸。

其他危险化学品:1,2-二甲苯、

1,3-二甲苯、1,4-二甲苯、2-

丁酮、苯、苯酚、苯乙烯[稳定的]、

丙酮、甲苯、甲醇、乙苯的批发和零

售(在许可证件有效期内经营)。自

营和代理货物和技术的进出口(含来

料加工、进料加工、对销贸易、转口

远大能源 贸易),但国家限定经营或禁止进出

1亿

化工有限 60% 2015 年 4 月 20 日 口的货物或技术除外;钢材和晴纶的

公司 进口业务;金属材料、木材、矿产

品、建筑装潢材料、化工原料及产

品、塑料原料及产品、针纺织原料及

产品、五金交电、电子产品、文具用

品、体育用品、机械设备及配件、日

用品、燃料油的批发和零售;实业投

资;商品信息咨询服务;有机化学原

料制造(限分支机构)。

服务:受托企业资产管理 ,实业投

资,商务咨询(除商品中介);销

售:金属材料,木材,矿产品,建筑

浙江朗闰 材料,装饰材料,化工原料及产品

5000

资产管理 51% 2015 年 1 月 12 日 (除化学危险品及易制毒化学品),

万元

有限公司 塑料制品,针纺织品,服装面料及辅

料,五金交电,电子产品,文化体育

用品,机械设备及配件,日用百货,

燃料油。

(三)主要子公司情况

远大物产主要子公司远大石化、远大生水的情况如下:

1、远大石化

(1)基本情况

公司名称 远大石化有限公司

成立时间 2011 年 6 月 28 日

注册资本 1 亿元

公司类型 有限责任公司

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法定代表人 吴向东

住所 宁波高新区扬帆路 999 弄 5 号 511-5

统一社会信用代码 91330201577515172B

化工产品、天然橡胶、天然乳胶、纺织原料及产品、塑料原料

及制品、燃料油、沥青的批发、零售;自营或代理各类货物和

经营范围 技术的进出口业务,但国家禁止或限定经营的商品和技术除

外;实业投资;一般商品信息咨询服务。

(2)历史沿革

2011 年 6 月 16 日,远大物产和宁波经略投资股份有限公司共同出资设立远

大石化,注册资本为 1 亿元,其中远大物产出资比例为 70%,宁波经略投资股

份有限公司出资比例为 30%。

根据宁波华永会计师事务所出具的《验资报告》(华永验字(2011)第

198 号),截至 2011 年 6 月 22 日,远大石化已收到全体股东缴纳的注册资本

(实收资本)合计人民币 1 亿元,各股东均以货币资金出资。

2011 年 6 月 28 日,远大石化取得注册号为 330215000037153 的企业法人营

业执照。

远大石化成立时的股权结构如下:

股东名称 出资额(万元) 出资比例

远大物产 7,000 70.00%

经略投资 3,000 30.00%

合计 10,000 100.00%

自成立至本重组报告书出具日,远大石化的股权结构未发生变化。

(3)股权结构

远大物产 经略投资

70% 30%

远大石化

(4)最近三年主营业务发展情况

1-1-226

连云港如意集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

远大石化主要经营大宗商品贸易业务,最近三年主营业务未发生变化。具

体业务情况详见“第四节 交易标的资产基本情况/五、主营业务情况”之说明。

(5)主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况

1)主要资产的权属状况

远大石化为远大物产下属控股一级子公司,其主要资产权属情况及其经营

资质情况请参见“第四节交易标的资产基本情况/八、主要资产的权属状况及主

要负债、或有负债情况。”

2)对外担保情况

截至本报告书签署之日,远大石化除对远大物产合并报表内的公司进行担

保外,不存在其他对外担保情况。

3)主要负债情况

截至 2015 年 12 月 31 日,远大石化主要负债情况如下:

单位:万元

项目 金额 比例

流动负债:

短期借款 62,155.31 28.49%

衍生金融负债 4,976.86 2.28%

应付票据 58,542.49 26.83%

应付账款 46,227.96 21.19%

预收款项 24,741.73 11.34%

应付职工薪酬 3,242.11 1.49%

应交税费 573.21 0.26%

应付利息 32.24 0.01%

其他应付款 13,723.13 6.29%

流动负债合计 214,215.04 98.18%

非流动负债:

长期应付职工薪酬 3,967.91 1.82%

非流动负债合计 3,967.91 1.82%

负债合计 218,182.95 100.00%

(6)其他事项

1-1-227

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1)最近三年进行资产评估、交易、增资及改制情况

远大石化最近三年未进行资产评估、股权交易、改制。

2)远大石化是否存在出资不实或影响其合法存续的情况的说明

截至本报告书签署之日,远大石化不存在出资不实或影响其合法存续的情

况。

3)远大石化是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国

证监会立案调查,是否受到行政处罚或者刑事处罚情况的说明

截至本报告书签署之日,远大石化不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查

或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,未受到行政处罚或者刑事处罚。

4)远大石化是否存在影响其资产独立性的协议或其他安排

截至本报告书签署之日,远大石化不存在让渡经营管理权、收益权等影响

其资产独立性的协议或其他安排。

(7)最近三年主要财务数据

单位:万元

资产负债表项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31

资产总计 252,907.82 227,060.57 108,058.97

负债合计 218,182.95 193,812.73 87,343.10

所有者权益合计 34,724.87 33,247.84 20,715.87

利润表项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度

营业收入 2,208,957.45 1,285,174.73 1,118,278.92

营业成本 2,199,861.09 1,280,519.53 1,102,945.28

营业利润 15,032.55 14,545.07 8,347.74

利润总额 18,564.52 16,429.32 8,153.21

净利润 15,828.18 12,406.09 6,410.98

2、远大生水

(1)基本情况

公司名称 远大生水资源有限公司

成立时间 2012 年 1 月 20 日

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连云港如意集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

注册资本 1 亿元

公司类型 有限责任公司

法定代表人 金波

住所 宁波高新区江南路 673 号西楼 205 室

营业执照注册号 330215000044021

组织机构代码 58747673-6

税务登记证号码 甬高新地税登字 330207587476736

实业投资;投资咨询;投资与资产管理;金属材料、冶金炉

料、矿产品、化工产品、橡胶制品、金银及饰品初级农产品、

经营范围

预包装食品的批发、零售;自营或代理各类货物和技术的进出

口业务,但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。

(2)历史沿革

1)公司设立(2012 年 1 月)

2012 年 1 月 17 日,远大物产和上海生水投资管理有限公司共同出资设立远

大生水,注册资本为 5000 万元,其中远大物产出资比例为 60%,上海生水投资

管理有限公司出资比例为 40%。

根据宁波华永会计师事务所出具的《验资报告》(华永验字(2012)第 16

号),截至 2012 年 1 月 17 日,远大生水已收到全体股东缴纳的注册资本(实

收资本)合计人民币 5000 万元,各股东均以货币资金出资。

2012 年 1 月 20 日,远大生水取得注册号为 330215000044021 的企业法人营

业执照。

远大生水成立时的股权结构如下:

股东名称 出资额(万元) 出资比例

远大物产 3,000 60.00%

上海生水投资管理有限公司 2,000 40.00%

合计 5,000 100.00%

2)注册资本增加至 1 亿元(2015 年 3 月)

2015 年 3 月 27 日,远大生水股东会做出决议,同意远大生水的注册资本由

5000 万元人民币增加至 1 亿元人民币。本次增加的 5000 万元人民币全部以未分

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配利润按原股东持股比例同比例转增。

此次增资完成后,远大生水的股权结构如下:

股东名称 出资额(万元) 出资比例

远大物产 6,000 60.00%

上海生水投资管理有限公司 4,000 40.00%

合计 10,000 100.00%

(3)股权结构

上海生水投资

远大物产

管理有限公司

60% 40%

远大生水

(4)最近三年主营业务发展情况

远大生水主要从事大宗商品贸易业务,报告期内主营业务未发生变化,具

体业务情况详见“第四节 交易标的资产基本情况/五、主营业务情况”之说明。

(5)主要资产的权属状况、对外担保情况

1)主要资产情况

远大生水为远大物产下属控股一级子公司,其主要资产权属状况、对外担

保情况请参见“第四节交易标的资产基本情况/八、主要资产的权属状况及主要

负债、或有负债情况。”

2)对外担保情况

截至本报告书签署之日,远大生水不存在对外担保情况。

3)主要负债情况

截至 2015 年 12 月 31 日,远大生水主要负债情况如下:

单位:万元

项目 金额 比例

流动负债:

1-1-230

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项目 金额 比例

短期借款 2,016.70 2.54%

衍生金融负债 1,980.22 2.49%

应付票据 6,000.00 7.54%

应付账款 59,051.92 74.25%

预收款项 8,189.09 10.30%

应付职工薪酬 1,930.91 2.43%

应交税费 46.80 0.06%

应付利息 14.12 0.02%

其他应付款 150.02 0.19%

流动负债合计 79,379.77 99.80%

非流动负债:

预计负债 155.90 0.20%

非流动负债合计 155.90 0.20%

负债合计 79,535.66 100.00%

(6)其他事项

1)最近三年进行资产评估、交易、增资及改制情况

远大生水最近三年未进行资产评估、股权交易及改制。其最近三年共进行

了 1 次增资,具体情况如下:

序号 项目 股权变动情况 定价情况

2015 年 3 月 27 日,远大生水股东会

做出决议,同意远大生水的注册资本由

注册资本增加至 1 亿 未分配利润转增资

1 5000 万元人民币增加至 1 亿元人民币。

元(2015 年 3 月) 本,转增价格 1:1

本次增加的 5000 万元人民币全部以未分

配利润按原股东持股比例同比例转增。

本次增资系远大生水因经营需要进行的未分配利润按原股东持股比例同比

例转增资本行为,转增价格为 1:1。本次增资经远大生水股东会审议通过,履

行了必要的审议和批准程序,符合相关法律法规及远大生水章程的规定。

2)远大生水是否存在出资不实或影响其合法存续的情况的说明

截至本报告书签署之日,远大生水不存在出资不实或影响其合法存续的情

况。

3)远大生水是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国

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证监会立案调查,是否受到行政处罚或者刑事处罚情况的说明

截至本报告书签署之日,远大生水不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查

或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,未受到行政处罚或者刑事处罚。

4)远大生水是否存在影响其资产独立性的协议或其他安排

截至本报告书签署之日,远大生水不存在让渡经营管理权、收益权等影响

其资产独立性的协议或其他安排。

(7)最近三年主要财务数据

单位:万元

资产负债表项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31

资产总计 94,582.31 121,701.89 112,163.96

负债合计 79,535.66 91,633.55 97,408.32

所有者权益合计 15,046.65 30,068.34 14,755.63

利润表项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度

营业收入 1,092,296.20 1,020,617.49 1,150,852.57

营业成本 1,096,831.67 1,028,947.63 1,164,705.41

营业利润 -10,371.1 24,404.26 14,409.88

利润总额 -8,518.36 24,759.66 14,031.29

净利润 -7,554.22 18,783.47 9,325.77

八、主要资产的权属状况及主要负债、或有负债情况

(一)主要固定资产

截至 2015 年 12 月 31 日,远大物产的固定资产情况如下:

单位:万元

项目 账面原值 账面净值 成新率

房屋及建筑物 2,858.22 1,837.54 64.29%

机器设备 572.50 141.17 24.66%

运输设备 5,414.02 1,964.37 36.28%

办公及其他设备 1,239.64 483.89 39.03%

合计 10,084.38 4,426.97 43.90%

截至本重组报告书出具日,远大物产及其下属子公司拥有的房产情况如

1-1-232

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下:

面积 规划

序号 所有权人 房产证编号 座落

(m2) 用途

甬房权证江东字第

1 远大物产 100.99 华秀巷 20 号 507 住宅

20110085197 号

甬房权证江东字第

2 远大物产 76.44 彩虹南路 16 号 其它

20110089553 号

甬房权证江东字第 彩虹南路 58 弄 21 号

3 远大物产 127.99 住宅

0130069082 号 501、502

甬房权证江东字第

4 远大物产 1,158.16 彩虹南路 16 号 办公

20110089556 号

甬房权证江东字第

5 远大物产 1,158.16 彩虹南路 16 号 办公

20110089557 号

甬房权证江东字第 彩虹南路 58 弄 14 号

6 远大物产 79.86 住宅

20110089558 号 504

甬房权证大榭字第 金莹商住 2 号楼营业房

7 远大物产 192.23 商业

20150028301 号 102 室

甬房权证保字第

8 远大贸易 80.23 宁波保税区商务大厦 办公

20030069 号

乌房权证乌市水磨沟 乌鲁木齐市水磨沟区南

9 新疆天一 区字第 2009015840 121.53 湖中路 89 号温州大厦 1 办公

号 栋 17-1 室

乌房权证乌市水磨沟 乌鲁木齐市水磨沟区南

10 新疆天一 区字第 2009015841 116.16 湖中路 89 号温州大厦 1 办公

号 栋 17-5 室

乌房权证乌市水磨沟 乌鲁木齐市水磨沟区南

11 新疆天一 区字第 2009015842 171.84 湖中路 89 号温州大厦 1 办公

号 栋 17-6 室

甬房权证榭字第

12 远信物流 5,398.70 大榭开发区威尔路 19 号 仓储

200800195 号

(二)主要无形资产

1、土地使用权

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截至本重组报告书出具日,远大物产及其下属子公司拥有的土地使用权情

况如下:

土地 使用

使用 土地证编号 面积(m2) 座落 用途 权类 终止日期

权人 型

江东区华绣

远大 甬国用(2015)字第 城镇住

1 16.83 巷 20 号 出让 2064.06.18

物产 2405706 号 宅用地

507 室

远大 甬国用(2015)字第 江东区彩虹 商务金

2 49.09 出让 2049.09.07

物产 0103876 号 南路 16 号 融用地

江东区彩虹

远大 甬国用(2015)字第 南路 58 弄 城镇住

3 11.41 出让 2069.09.07

物产 2405704 号 14 号 504 宅用地

远大 甬国用(2015)字第 江东区彩虹 商务金

4 49.09 出让 2049.09.07

物产 0103879 号 南路 16 号 融用地

江东区彩虹

南路 58 弄

远大 甬国用(2015)字第 城镇住

5 21.33 21 号 9 幢 出让 2069.09.07

物产 2404776 号 宅用地

501、502

江东区彩虹

远大 甬国用(2015)字第 商务金

6 4.240 南路 16 号 出让 2049.09.07

物产 2405774 号 融用地

D-8

大榭开发区

7 远大 甬国用(2015)第 金莹商住 商服用

153.00 出让 2045.10.08

物产 1200307 号 2#楼营业房 地

102 室

远大 甬保国用(2003)字 宁波保税区 商贸办

8 20.35 转让 2042.09.05

贸易 第 0073 号 东区 公

水磨沟区南

新疆 乌国用(2015)第

9 76.47 湖中路 89 商业 出让 2044.04.12

天一 0041455 号

大榭开发区

远信 甬国用 仓储用

10 117,044.40 威尔路 19 出让 2051.04.25

物流 (2008)1200198 号 地

2、网络域名

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截至本重组报告书出具日,远大物产及其下属子公司拥有的域名情况如

下:

序号 域名 域名所有者 注册日期 到期日期

1 grand-trade.com 远大物产 2001.06.08 2022.06.08

2 grandflow.com.cn 远大生水 2015.03.17 2021.03.17

3、商标

截至本重组报告书出具日,远大物产及其控股子公司在中国境内共注册了

2 项商标,具体情况如下:

核定 注册有效

序号 商标图样 注册人 注册号

使用商品 期限

2014.05.21-

1 浙江新景 11855284 第 16 类

2024.05.20

2014.07.21-

2 浙江新景 11855251 第 25 类

2024.07.20

(三)资产许可使用情况

1、房屋建筑物承租情况

截至本重组报告书出具日,远大物产及其下属子公司租赁的主要房产情况

如下:

承租方 出租方 面积(m2) 座落 租赁期限

宁波市江东区惊驾路

宁波信富置 2015.10.01-

1 远大物产 7,770.48 555 号 002 幢泰富广场

业有限公司 2020.09.30

12-15 层

杭州市山南

杭州市上城区安家塘 2015.03.01-

2 远大物产 国际创意产 1,300

54、56、57、58 号 2020.02.28

业园管委会

北京北新房

北京市朝阳区安定路 2015.04.16-

3 天津天一 屋开发有限 564.24

39 号长新大厦 510 室 2018.04.15

公司

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承租方 出租方 面积(m2) 座落 租赁期限

上海保利广 上海市浦东新区东方

2015.11.01-

4 远大生水 场资产管理 683.06 路 18 号上海保利广场

2018.10.31

有限公司 5 幢 25 层

上海礼才物 上海市宝山区蕴川路 2014.04.01-

5 远盛仓储 54,000.00

流有限公司 2508 号 2020.07.31

余姚市城区余姚中国

2016.1.1-

6 余姚塑料 张利江 245.70 塑料城国际商务中心 2

2016.12.31

幢 401 室

上述租赁房产中,第 2 项房产未能提供合法有效的房屋权属证书,该项租

赁房产面积为 1,300 平方米。根据杭州市山南国际创意产业园管委会及杭州市

上城区人民政府于 2015 年 3 月 6 日出具《房屋证明》,远大物产租赁的上述第

2 项物业属杭州市山南国际创意产业园管委会创意办公用房,该等房屋为合法

建筑,属非住宅房。远大物产确认远大物产及其控股子公司租赁的上述主要房

产均系承租自合法拥有该等房产所有权或转租权人处。据此,远大物产及其控

股子公司使用的上述主要房屋的使用权合法、有效。

2、房屋建筑物及场地出租情况

截至本报告书签署日,远大物产对外出租房屋建筑物及场地情况如下:

承租方 出租方 面积(m2) 座落 租赁期限

宁波市营销

彩虹南路 16 号 2011.12.16-

1 管理职业培 远大物产 1158.16

彩虹大厦十三层 2017.12.15

训学校

宁波江东硕 彩虹南路 16 号

2013.6.11-

2 学教育培训 远大物产 800 彩虹大厦十四层

2018.6.10

学校 14-1 至 14-14

宁波大川联 彩虹南路 16 号

2014.8.20-

3 合进出口公 远大物产 350 彩虹大厦十四层

2016.8.19

司 14-25 至 14-29

宁波大榭开

发区东发土 大榭金莹贸易楼 2014.12.1-

4 远大物产 96.115

建工程有限 底层两室 2017.11.30

公司

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承租方 出租方 面积(m2) 座落 租赁期限

宁波远鑫集

大榭开发区威尔路 19 2015.1.1-

5 装箱服务有 远信物流 6,460

号南面罐箱堆场 2016.12.31

限公司

宁波润信货 大榭开发区威尔路 19 2008.8.1-

6 远信物流 40,000

柜有限公司 号西北角集装箱堆场 2021.8.7

3、根据《关于控股股东授权无偿使用字号的承诺函》,远大集团承诺在其

作为如意集团控股股东期间,授权远大物产及其控制的公司无偿使用“远大”二

字作为字号。该等授权具有稳定及可持续性,本次重组亦不会影响上述许可的

效力。

除上述事项外,交易标的不涉及许可他人使用自己所有的资产,或者作为

被许可方使用他人资产的情况。

(四)经营资质情况

截至本重组报告书出具日,远大物产及其下属子公司的经营资质情况如

下:

持有人 证书名称 颁发部门 证书编号 有效期

对外贸易经营者 宁波市商务委

1 远大物产 01430265 -

备案登记表 员会

海关报关单位注 中华人民共和

2 远大物产 3302916001 长期

册登记证书 国宁波海关

宁波市北仑区

SP33021215100 2015.8.6-

3 远大物产 食品流通许可证 工商行政管理

04286 2018.8.5

宁波大榭开发

危险化学品经营 甬 M 安经 2015.7.6-

4 远大物产 区安全生产监

许可证 (2015)0011 2018.7.5

督管理局

非药品类易制化 宁波大榭开发

(浙)3J330284000 2015.7.7-

5 远大物产 学品经营备案证 区安全生产监

39 2018.7.5

明 督管理局

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质量管理体系认 中国质量认证 00113Q29342R3 2014.6.26-

6 远大物产

证证书 中心 M/3302 2016.9.9

对外贸易经营者 宁波市商务委

7 远大石化 00909428 -

备案登记表 员会

海关报关单位注 中华人民共和

8 远大石化 3302969354 长期

册登记证书 国宁波海关

宁波国家高新

危险化学品经营 技术产业开发 甬 N 安经 2014.7.7-

9 远大石化

许可证 区安全生产监 (2014)0041 2017.7.6

督管理局

宁波国家高新

非药品类易制毒

技术产业开发 (浙)3J330286000 2015.7.21-

10 远大石化 化学品经营备案

区安全生产监 38 2017.7.6

证明

督管理局

对外贸易经营者 宁波市商务委

11 远大贸易 00912476 -

备案登记表 员会

海关报关单位注 中华人民共和

12 远大贸易 3302410440 长期

册登记证书 国宁波海关

国际货运代理企 宁波市商务委

13 远大贸易 00005869 -

业备案表 员会

宁波保税区

危险化学品经营 (出口加工 甬 P 安经 2014.9.16-

14 远大贸易

许可证 区)安全生产 (2014)0030 2017.9.15

监督管理局

对外贸易经营者 天津市商务委

15 天津天一 00628386 -

备案登记表 员会

海关报关单位注 中华人民共和

16 天津天一 1207660066 长期

册登记证书 国天津海关

对外贸易经营者 乌鲁木齐市商

17 新疆天一 00143302 -

备案登记表 务局

中华人民共和

海关报关单位注

18 新疆天一 国乌鲁木齐海 6501910452 长期

册登记证书

对外贸易经营者 杭州市商务委

19 杭州冠吉 00548383 -

备案登记表 员会

对外贸易经营者

20 青岛远大 青岛市商务局 01504572 -

备案登记表

海关报关单位注 中华人民共和

21 青岛远大 3702464616 长期

册登记证书 国黄岛海关

对外贸易经营者 宁波市商务委

22 浙江新景 00909287 -

备案登记表 员会

1-1-238

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海关报关单位注 中华人民共和

23 浙江新景 3302210027 长期

册登记证书 国宁波海关

自理报检单位备 北仑出入境检

24 浙江新景 3801600511 -

案登记证明书 验检疫局

宁波市工商行

SP33020613100 2016.3.11-

25 浙江新景 食品流通许可证 政管理局北仑

62547 2019.3.10

分局

对外贸易经营者 宁波市

26 远大生水 01890665 -

备案登记表 商务委员会

海关报关单位注 中华人民共和

27 远大生水 330236005E 长期

册登记证书 国宁波海关

宁波国家高新

危险化学品经营 技术产业开发 甬 N 安经 2014.6.17-

28 远大生水

许可证 区安全生产监 (2014)0040 2017.6.16

督管理局

宁波市市场监

督管理局国家

高新技术产业 SP33021512000 2012.7.26-

29 远大生水 食品流通许可证

开发区(新材 5298 2018.7.25

料科技城)分

对外贸易经营者 上海市

30 远大金属 01791530 -

备案登记表 商务委员会

海关报关单位注 中华人民共和

31 远大金属 3122269604 长期

册登记证书 国浦东海关

海关报关单位注 中华人民共和 2014.11.21-

32 远大物流 3302288002

册登记证书 国宁波海关 2016.12.09

中华人民共和

代理报检单位注

33 远大物流 国宁波出入境 3800910016 长期

册登记证书

检验检疫局

海关报关单位注 中华人民共和

34 远信物流 3302238010 长期

册登记证书 国宁波海关

浙交运管许可甬

宁波大榭开发

道路运输经营许 字 2014.11.27-

35 远信物流 区公路运输管

可证 330210100312 2018.11.27

理处

宁波口岸出入境 中华人民共和 2014.6.5-

甬检场字第 15

36 远信物流 检验检疫监管场 国宁波出入境 2016.6.5

库备案 检验检疫局 [注 1]

中华人民共和

进出境集装箱场 2015.12.31-

37 远信物流 国宁波出入境 38CC0037

站登记证 2017.12.30

检验检疫局

对外贸易经营者 宁波市商务委

38 远大能化 01166933 -

备案登记表 员会

1-1-239

连云港如意集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

海关报关单位注 中华人民共和

39 远大能化 3302268166 长期

册登记证书 国宁波海关

宁波大榭开发

危险化学品经营 甬 M 安经 2015.6.18-

40 远大能化 区安全生产监

许可证 (2015)0009 2018.6.17

督管理局

非药品类易制毒 宁波大榭开发

(浙)3J330284000 2015.7.7-

41 远大能化 化学品经营备案 区安全生产监

40 2018.6.17

证明 督管理局

[注 1] 截至本重组报告书出具之日,远信物流经营状况一切正常,重新申

办领证不存在实质性障碍,不会对企业持续经营产生重大不利影响。

(五)主要负债情况

截至 2015 年 12 月 31 日,远大物产经审计合并报表负债合计 624,129.38 万

元。远大物产的负债主要由短期借款和应付账款组成。具体情况如下:

项目 金额 比例

流动负债:

短期借款 141,373.25 22.65%

衍生金融负债 21,679.73 3.47%

应付票据 109,219.02 17.50%

应付账款 211,809.99 33.94%

预收款项 60,244.42 9.65%

应付职工薪酬 27,798.83 4.45%

应交税费 19,106.29 3.06%

应付利息 159.65 0.03%

其他应付款 1,548.92 0.25%

流动负债合计 592,940.11 95.00%

非流动负债:

长期应付职工薪酬 30,429.49 4.88%

预计负债 155.90 0.02%

递延所得税负债 603.89 0.10%

非流动负债合计 31,189.27 5.00%

负债合计 624,129.38 100.00%

九、报告期主要会计政策及相关会计处理

(一)收入成本的确认原则和计量方法

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1、销售商品收入

在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方,既没有保留通常与

所有权相联系的继续管理权,也没有对已售出的商品实施有效控制,收入的金

额、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量,相关的经济利益很可能流

入时,确认销售商品收入。

国内销售收入的具体确认时点为商品已经发出并按约定方式交付给客户或

商品保管方确认货权已经转移给买方并且符合其他收入确认条件的时候确认销

售收入的实现。

国外销售收入的具体确认时点为货物已经出运或将提单交付买方,并且符

合其他收入确认条件的时候确认销售收入的实现。

2、提供劳务收入

(1)在交易的完工进度能够可靠地确定,收入的金额、相关的已发生或将

发生的成本能够可靠地计量,相关的经济利益很可能流入时,采用完工百分比

法确认提供劳务收入。

确定完工进度可以选用下列方法:已完工作的测量,已经提供的劳务占应

提供劳务总量的比例,已经发生的成本占估计总成本的比例。

(2)在提供劳务交易结果不能够可靠估计时,分别下列情况处理:

1)已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的,按照已经发生的劳务成本金

额确认提供劳务收入,并按相同金额结转劳务成本。

2)已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的,将已经发生的劳务成本计

入当期损益,不确认提供劳务收入。

3、让渡资产使用权收入

在收入的金额能够可靠地计量,相关的经济利益很可能流入时,确认让渡

资产使用权收入。

(二)金融工具确认原则和计量方法

1、金融资产

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(1)金融资产于初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益

的金融资产、贷款及应收款项、持有至到期投资和可供出售金融资产。金融资

产的分类取决于标的公司对金融资产的持有意图和持有能力。

(2)融资产于标的公司成为金融工具合同的一方时,按公允价值确认。对

于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产,相关交易费用直接计入

当期损益;对于其他类别的金融资产,相关交易费用计入初始确认金额。

(3)金融资产的后续计量

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产,采用公允价值进行后

续计量,公允价值变动形成的利得或损失,计入当期损益。

贷款及应收款项和持有至到期投资,采用实际利率法,按摊余成本进行后

续计量,终止确认、减值以及摊销形成的利得或损失,计入当期损益。

可供出售金融资产,采用公允价值进行后续计量,公允价值变动计入其他

综合收益,在该可供出售金融资产发生减值或终止确认时转出,计入当期损

益。可供出售债务工具投资在持有期间按实际利率法计算的利息,计入当期损

益。可供出售权益工具投资的现金股利,在被投资单位宣告发放股利时计入当

期损益。

对于在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资以

成本法计量。

(4)金融资产减值

标的公司在期末对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外

的金融资产的账面价值进行检查,有客观证据表明该金融资产发生减值的,确

认减值损失,计提减值准备。

1)以摊余成本计量的金融资产的减值准备,按该金融资产预计未来现金流

量现值低于其账面价值的差额计提,计入当期损益。

标的公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试,对单项金额不重

大的金融资产,单独或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减

值测试。单独测试未发生减值的金融资产,无论单项金额重大与否,仍将包括

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在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。已单独确认减值

损失的金融资产,不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值

测试。

对以摊余成本计量的金融资产确认资产减值损失后,如有客观证据表明该

金融资产价值已经恢复,且客观上与确认该损失后发生的事项有关,原确认的

减值损失予以转回,计入当期损益。

2)可供出售金融资产减值:

当综合相关因素判断可供出售权益工具投资公允价值下跌是严重或非暂时

性下跌时,表明该可供出售权益工具投资发生减值。其中“严重下跌”是指公允

价值下跌幅度累计超过 50%;“非暂时性下跌”是指公允价值连续下跌时间超过

12 个月。

可供出售金融资产的公允价值发生非暂时性下跌时,即使该金融资产没有

终止确认,原计入其他综合收益的因公允价值下降形成的累计损失,予以转

出,计入当期损益。

对可供出售债务工具投资确认资产减值损失后,如有客观证据表明该金融

资产价值已经恢复,且客观上与确认该损失后发生的事项有关,原确认的减值

损失予以转回,计入当期损益。

可供出售权益工具投资发生的减值损失,不通过损益转回。

(5)金融资产终止确认

当收取某项金融资产的现金流量的合同权利终止或将所有权上几乎所有的

风险和报酬转移时,标的公司终止确认该金融资产。

金融资产整体转移满足终止确认条件的,标的公司将下列两项金额的差额

计入当期损益:

1)所转移金融资产的账面价值;

2)因转移而收到的对价,与原直接计入股东权益的公允价值变动累计额之

和。

2、金融负债

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(1)金融负债于初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益

的金融负债和其他金融负债。

(2)金融负债在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变

动计入当期损益的金融负债,相关交易费用直接计入当期损益;对于其他金融

负债,相关交易费用计入初始确认金额。

(3)金融负债的后续计量

1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债,包括交易性金融负

债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债,采用公允价值

进行后续计量,公允价值变动形成的利得或损失,计入当期损益。

2)其他金融负债,采用实际利率法,按摊余成本进行后续计量。

(4)金融负债终止确认

金融负债的现时义务全部或部分已经解除的,标的公司终止确认该金融负

债或其一部分。

3、金融资产和金融负债的公允价值确定方法

公允价值,指市场参与者在计量日发生的有序交易中,出售一项资产所能

收到或者转移一项负债所需支付的价格。金融工具存在活跃市场的,标的公司

采用活跃市场中的报价确定其公允价值。活跃市场中的报价是指易于定期从交

易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格,且代表了在公平交易

中实际发生的市场交易的价格。金融工具不存在活跃市场的,标的公司采用估

值技术确定其公允价值。估值技术包括参考计量日市场参与者在主要市场或最

有利市场中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具当前的公允价值、现

金流量折现法和期权定价模型等。

4、标的公司开展衍生金融工具相关业务的会计处理方法

报告期内,远大物产主要从事大宗商品期现结合交易。实际经营过程中,

远大物产及其子公司进行商品期货及电子交易时并未将商品期货合约正式指定

为套期工具,实际操作中也无法具体指定套期关系,套期有效性不能可靠计

量,套期预期并不能保证高度有效,因而不具备《企业会计准则第 24 号——套

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期保值》关于可运用套期会计的条件。

针对商品期货交易,远大物产及其子公司根据《企业会计准则第 22 号——

金融工具确认和计量》的相关规定将其划分为以公允价值计量且其变动计入当

期损益的金融资产或金融负债,采用的具体会计核算方法为:于交易发生时,

通过期货经纪公司支付交易保证金建立期货交易合约,交易保证金作为存出投

资款计入“其他货币资金”科目(或其他应收款——电子交易);期末,以活跃

市场(期货交易所或电子交易所)的价格作为确定在手合约公允价值的计量基

础,确认为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债、同

时将公允价值变动金额计入当期损益(公允价值变动损益);合约平仓时,将

交易损益(包括已确认的公允价值变动损益)确认为当期投资收益或亏损。

根据《企业会计准则第 30 号——财务报表列报》应用指南:企业衍生金融

工具业务具有重要性的,应当在资产负债表资产项下“以公允价值计量且其变动

计入当期损益的金融资产”项目和“应收票据”项目之间增设“衍生金融资产”项

目,在资产负债表负债项下“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负

债”项目和“应付票据”项目之间增设“衍生金融负债”项目,分别反映企业衍生工

具形成的资产和负债期末余额。公司管理层认为远大物产从事的商品期货业务

具有重要性,故在编制财务报表时分别增设了“衍生金融资产”、“衍生金融负

债”项目。

衍生品公允价值分析。远大物产参与的场内衍生品市场和电子交易市场的

交易,相应的这些衍生品市场的公允价值分析方法都是在三公的原则下形成

的,具备较高的市场透明度,所以远大物产直接采用这些衍生品市场公布的结

算价和交割价作为远大物产的衍生品公允价值,以此为基准来计算远大物产持

有的衍生品头寸的公允价值。

5、《商品期货套期业务会计处理暂行规定》的实施对标的公司期货及电

子交易等衍生品业务会计处理方法的影响

财政部于 2015 年 11 月 26 日颁发了《商品期货套期业务会计处理暂行规

定》(财会[2015]18 号,以下简称“《暂行规定》”)。根据《暂行规定》,企

业开展商品期货套期业务可以自 2016 年 1 月 1 日起执行本规定或《企业会计准

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则第 24 号——套期保值》,为此公司及远大物产管理层根据业务经营的实际情

况对照《暂行规定》相关要求进行了评估:

1)关于被套期项目:远大物产及其子公司主要从事大宗商品期现结合交

易,理论上一项或一组存货、尚未确认的确定承诺(即尚未执行的商品采购或

销售合同)以及很可能发生的预期交易、或者上述项目的组成部分均可以指定

为被套期项目,但实际经营操作过程中业务人员会随时根据市场行情变动进行

现货交易,从而导致上述可指定的被套期项目处于持续频繁变动状态;远大物

产作为贸易商也不需建立各商品的安全库存,故也无法将一组项目中的某一层

级指定为被套期项目。

2)关于套期工具:在大宗商品期现结合交易模式下,远大物产及其子公司

主要根据交易品种管理、交易额度头寸管理、止盈止损管理、现货的有效库存

管理等风控指标作出期货业务的决策,期货合约可用于抵消现货价格风险;同

时,实际业务经营过程中交易人员会根据研究成果、市场行情、现货及期货头

寸等因素对期货合约进行优化交易,致使可作为套期工具的商品期货合约也是

动态的。

3)关于套期有效性评价:如上所述由于可被指定为被套期项目和套期工具

的现货、期货在实际业务经营过程中均是动态的,因此远大物产及其子公司无

法按照《暂行规定》要求对套期工具和被套期项目的主要条款执行定性评估,

即比较主要条款(例如名义金额、到期期限和基础变量)是否匹配或大致相

符,以评价套期有效性;也难以计算套期关系的套期比率(即被套期项目的实

际数量与用于对这些数量的被套期项目进行套期的套期工具的实际数量之

比)。

4)关于套期关系的指定:根据《暂行规定》,“企业应当在套期关系开始

时以书面形式对套期关系进行指定,书面文件应当载明下列事项:①风险管理

目标以及套期策略;②被套期项目性质及其数量;③套期工具性质及其数量;

④被套期风险性质及其认定;⑤套期类型(公允价值套期或现金流量套期);

⑥对套期有效性的评估,包括被套期项目与套期工具的经济关系、套期比率、

套期无效性来源的分析;⑦开始指定套期关系的日期。”如前所述远大物产及其

子公司目前从事大宗商品交易,其中现货与期货交易的套期关系是动态的,难

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以做到《暂行规定》要求的书面形式指定。

基于上述业务经营和管理的实际情况,远大物产及其子公司商品期货业务

短期内仍不能满足《暂行规定》套期会计的运用条件。因此,《暂行规定》的

实施不会对标的公司期货及电子交易等衍生品业务会计处理方法产生影响。

6、《商品期货套期业务会计处理暂行规定》的实施对交易标的评估、业

绩承诺的影响

标的公司以风险控制为核心,以客户为中心,以商品现货为基础,以期货

工具为手段,通过期现货有机结合,规避大宗商品的价格风险,拓展销售渠

道,获取商业利润,并为上下游产业链提供价值服务。在期现结合的业务模式

下,标的公司现货交易和期货交易及电子交易等是整体业务的两个有机组成部

分,两个部分的收益水平相互影响。同时,期现结合这种具有创新意义的业务

模式,使标的公司在近几年现货销售规模不断增长的同时,盈利水平也不断增

长。

对标的资产进行评估时,分别采用了资产基础法和收益法,并最终选取收

益法评估结果作为评估结论。采用收益法进行评估时,结合标的公司期现结合

的业务实际,将现货和期货业务视为一个完整的期现结合业务,并将通过期现

结合业务取得的收益作为整个业务循环的收益进行预测,选取了期现结合毛利

率作为预测期毛利率。

在会计处理上,远大物产期货交易平仓损益计入“投资收益”科目核算。评

估时选取期现结合毛利率作为预测期毛利率已将期货交易取得的收益考虑在

内。此外,经前述分析,远大物产及其子公司商品期货业务仍不能满足《暂行

规定》套期会计的运用条件,标的公司现行的期货及电子交易等衍生品业务会

计处理方法不会发生变化。因此,《暂行规定》的实施不会对交易标的的评估

产生影响。

根据《购买资产协议》,本次交易对方的自然人股东和至正投资共同承诺

远大物产 2015 年度、2016 年度和 2017 年度实现的经审计的归属于母公司净利

润扣除配套募集资金产生的收益之后,分别不低于 5.58 亿元、6.46 亿元和 7.51

亿元。业绩承诺中包含了通过期货交易取得的收益,因此,《暂行规定》的实

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施不会对业绩承诺产生影响。

(三)会计政策和会计估计与同行业或其他同类资产之间的差异

远大物产主要从事大宗商品贸易业务,其会计政策与同行业上市公司相

比,不存在重大差异。

(四)财务报表编制基础,确定合并报表的重大判断和假设,合并报表范

围变化情况及变化原因

远大物产以持续经营为基础,根据实际发生的交易和事项,按照财政部颁

布的《企业会计准则——基本准则》和具体企业会计准则、企业会计准则应用

指南、企业会计准则解释及其他相关规定(以下合称“企业会计准则”)进行

确认和计量,在此基础上,结合中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公

司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》(2014 年修订)的规

定,编制财务报表。

报告期内,远大物产合并范围变化情况如下:

1、新设子公司情况

公司名称 注册地 设立时间 注册资本

远大能源化工有限公司 宁波市 2015 年 4 月 20 日 10,000.00 万元

浙江朗闰资产管理有限公司 杭州市 2015 年 1 月 12 日 5,000.00 万元

TOPSENSE RESOURCES

新加坡 2014 年 11 月 14 日 500.00 万美元

PTE.LTD

青岛远大天一国际贸易有限公司 青岛市 2014 年 4 月 8 日 300.00 万元

上海远盛仓储有限公司 上海保税区 2014 年 3 月 12 日 1,500.00 万元

2、子公司清算情况

(1)2014 年初,公司对远大国际(新加坡)有限公司进行了清算,2014

年度不再纳入合并财务报表范围。

(2)2014 年 12 月 5 日,青岛国源橡胶材料有限公司清算结束,并在青岛

莱西市工商行政管理局办理了注销登记手续,自注销之日起不再纳入合并财务

报表范围。

(五)资产转移、剥离和调整情况

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最近三年远大物产不存在资产转移、剥离和调整情况。

(六)上市公司和标的公司会计政策和会计估计的差异,及标的资产会计

政策和会计估计在报告期发生变更的或者按规定将要进行变更的情况分析

远大物产为如意集团的控股子公司,其会计政策和会计估计与如意集团不

存在重大差异。

报告期内,远大物产除根据财政部于 2014 年修订和新颁布的《企业会计准

则第 2 号-长期股权投资》等八项企业会计准则对其会计政策进行变更外,不存

在其他重大会计政策和会计估计变更的情况。

十、其他事项

(一)远大物产是否存在出资不实或影响其合法存续的情况的说明

截至本报告书签署之日,远大物产不存在出资不实或影响其合法存续的情

况。

(二)远大物产股权是否为控股权的说明

远大物产为如意集团直接持股 52%的控股子公司,本次交易为如意集团收

购子公司远大物产的少数股东权益。本次交易完成后,如意集团将持有远大物

产 100%股权。

(三)远大物产股权是否已取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程

规定的转让前置条件的说明

至正投资及金波等 25 名自然人已与如意集团签署《购买资产协议》,一致

同意如意集团发行股份收购其合计持有的远大物产 48%的股权,即远大物产全

部的少数股东股权。

本次交易前,如意集团已持有远大物产 52%股权,本次交易中现有股东全

部参与,本次股权转让不涉及需要取得其他股东同意放弃优先购买权的情况。

此外,根据远大物产《公司章程》,不存在其他股权转让前置条件。远大物产

的《公司章程》中不存在影响本次交易的内容,也不存在其他影响其独立性的

协议或其他安排。

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远大物产是合法存续的有限责任公司,标的资产权属清晰,除许朝阳、王

开红、石浙明及至正投资将其持有的远大物产 18.43%股权质押予光大富尊外,

不存在其他质押或权利受限制的情形。根据《关于解除股权质押的谅解备忘

录》的约定,光大富尊确认并同意,若本次交易获得中国证监会的核准通过,

光大富尊将在上市公司取得核准文件后配合解除在质押股权上设置的质押。同

时,石浙明、王开红、许朝阳、至正投资承诺:若本次交易通过中国证券监督

管理委员会的审核,将配合解除在持有的远大物产股权上设置的质押,并保证

所持有远大物产股权依照本次交易签署的相关协议的约定完成过户不存在实质

性法律障碍。

除上述事项外,标的公司股权未设置其他权利限制,不存在法律法规或公

司章程所禁止或限制转让或受让的情形,也不存在可能引致诉讼或可能引致潜

在纠纷的其他情形。

(四)远大物产合法经营情况的说明

根据宁波市北仑区市场监督管理局于 2015 年 9 月 15 日出具的《证明》,

远大物产自 2013 年 1 月 1 日至该《证明》出具之日期间不存在违反工商行政管

理相关法律、法规规定受到宁波市北仑区市场监督管理局行政处罚的记录。

根据国家外汇管理局北仑支局于 2015 年 9 月 16 日出具的《证明》, 远大

物产自 2013 年 1 月 1 日至该《证明》出具之日,不存在逃汇、非法套汇等外汇

违规行为。

根据中华人民共和国大榭海关于 2015 年 9 月 16 日出具的编号为大榭海关

信证[2015]003 号的《企业资信证明》,自 2013 年 1 月 1 日起至 2015 年 8 月 31

日止,未发现远大物产有走私罪、走私行为、违反海关监管规定的行为,未因

进出口侵犯知识产权货物而被海关行政处罚。

根据宁波市人力资源和社会保障局于 2015 年 9 月 21 日出具的编号为

20150901 的《证明》,远大物产依法在宁波市人力资源和社会保障局为职工缴

纳了社会保险(养老、医疗、失业、工伤和生育),2013 年以来未发现有违反人

力资源和社会保障法律法规受到行政处罚,无社会保险缴费欠费记录。

根据宁波市住房公积金管理中心于 2015 年 9 月 17 日出具的《证明》,远

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大物产已在宁波市住房公积金管理中心为员工办理住房公积金缴存登记手续,

已为职工缴存住房公积金, 远大物产自 2013 年 1 月 1 日至该《证明》出具之日

没有因违反住房公积金法律法规被宁波市住房公积金管理中心处罚。

根据宁波大榭开发区安全生产监督管理局于 2015 年 10 月 29 日出具的证

明,远大物产在其辖区内未发生危险化学品安全事故。

截至本报告书签署之日,远大物产不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查

或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。报告期内,远大物产存在以

下行政处罚情况:

(1)远大物产于 2014 年 5 月缴纳 2014 年 4 月未入库城市维护建设税滞纳

金 4.01 元;2014 年 12 月自查缴纳 2013 年度未及时入库个人所得税 6,399 元,

缴纳滞纳金 1,881.52 元。根据宁波大榭开发区地方税务局出具的《证明》,鉴

于远大物产在 2013 年和 2014 年需补缴的税款和产生的滞纳金金额较小,其

2013 年和 2014 年期间未能按照规定期限缴纳税款的行为,情节轻微,不构成

重大违法违规行为。

(2)远大物产于 2013 年自查补税 1,861.12 元,缴纳滞纳金 797.57 元;于

2014 年自查补缴增值税 41,667.74 元,缴纳滞纳金 5679.48 元。根据宁波大榭开

发区国家税务局出具的《证明》,远大物产在 2013 年和 2014 年未能按照规定

期限缴纳税款的行为,情节轻微,不构成重大违法违规行为。

(3)远大物产因 2009 年 1 月 1 日至 2011 年 12 月 31 日的纳税情况存在不

合规情形,宁波市国家税务局第三稽查局于 2013 年 3 月 20 日向远大物产出具

甬 国 税 稽 三 罚 [2013]22 号 《 税 务 行 政 处 罚 决 定 书 》 , 对 其 处 以 罚 款 共 计

580,629.32 元;同日向其出具甬国税稽三处[2013]24 号《税务处理决定书》,向

远大物产追缴增值税 1,020,844.69 元,并对其滞纳税款按日加收万分之五滞纳

金。远大物产已缴纳上述 580,629.32 元的罚款、1,020,844.69 元的增值税以及滞

纳金 415,673.94 元。根据宁波大榭开发区国家税务局出具的《证明》,远大物

产在增值税缴纳方面的违法违规行为,系因远大物产及其经办人员对相关税法

规定理解不够全面而导致,其并无主观过错,且及时缴纳了应纳税款、滞纳金

及罚款,未造成严重后果,远大物产上述在缴纳增值税方面不合规情况不构成

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重大违法违规行为。

(4)远大物产子公司浙江新景因商品编号、品名、税则号列、归类等申报

问题,自 2013 年 1 月 1 日起至 2015 年 12 月 31 日止,存在违反海关监管规定

行为 12 起,合计处罚 6.2 万元,其中关于商品编号申报问题的处罚共 6 起合计

5.6 万元,关于品名、税则号列、归类等申报问题的处罚共 6 起合计 0.6 万元。

浙江新景受到前述海关行政处罚的主要原因系浙江新景员工不熟悉业务规程及

报关的相关规定所导致,浙江新景已及时缴纳相关罚款;同时,浙江新景已就

该等海关行政处罚加强内部相关业务培训以减少类似的工作疏忽。浙江新景受

到的前述海关行政处罚不会对本次交易造成重大不利影响。

(5)远大物产下属企业广东佰利源化工有限公司因丢失发票,珠海市横琴

新区国家税务局于 2015 年 11 月 3 日向其出具珠横新国税简罚[2015]332 号《税

务行政处罚决定书(简易)》,对其处以罚款 300 元。广东佰利源化工有限公

司丢失发票的行为,情节轻微,不构成重大违法违规行为。

远大物产的上述处罚事项不构成重大违法违规行为,上述处罚金额占公司

当期净利润的比重较小,对公司经营不存在重大影响。公司已在历年年度报告

中对当期发生的滞报金、滞纳金及罚款的金额进行了披露,履行了信息披露义

务。

除上述事项外,上市公司各项业务的运营均符合相关法律法规的规定,不

存在受到其他行政处罚或刑事处罚的情形。上述事项不构成重大违法违规行

为,对于本次重组没有不利影响。

(五)远大物产高级管理人员安排的说明

截至本报告签署日,远大物产暂无对高级管理人员及管理结构进行重大调

整的安排。

(六)远大物产债权债务转移情况的说明

本次交易不涉及债权或债务转移的情况,远大物产的债权和债务在本次交

易完成后继续由远大物产享有和承担。

(七)立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的

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说明

本次交易为如意集团收购远大物产少数股东股权,不涉及立项、环保、用

地、规划、施工建设等有关报批事项。

(八)远大物产在本报告书披露前十二个月内所进行的重大资产收购、出

售事项,以及标的公司目前的诉讼、非经营性资金占用等情况说明

1、本报告书披露前十二个月内所进行重大资产收购、出售情况

远大物产在本报告书披露前十二个月内未进行重大资产收购或出售事项。

2、诉讼情况

截至本报告书出具之日,远大物产及其控股子公司存在以下主要诉讼案

件:

原告 被告 管辖法院 涉案金额 状态

马鞍山马钢裕远物流有限公 宁波市江东区人 尚未执

远大物产 23,976,000.00 元

司、马鞍山钢铁股份有限公司 民法院 行完毕

韩国 Shinwon & Co., Ltd.、

韩国 Hyosan Steel Co., Ltd.、 一审:首尔南部

Cheong Myung Co., Ltd.、 地方法院 尚未执

远大物产 4,416,721.20 美元

Shinwon 的代表理事赵奎焕、 二审:首尔高等 行完毕

Hyosan 的代表理事梁熙?ァ 法院

CMS 的代表理事李龙泽

一审:宁波市江

东区人民法院 尚未执

远大物产 广东省鱼珠林产集团有限公司 10,945,000.00 元

二审:宁波市中 行完毕

级人民法院

上海浩轩国际贸易有限公司、

苏州隆湖置业有限公司、上海

超佳投资管理有限公司、上海 一审:宁波市江

中曙国际贸易有限公司、上海 东区人民法院 尚未执

远大物产 22,738,269.14 元

泓浩房地产开发有限公司、上 二审:宁波市中 行完毕

海泓星物贸有限公司、上海江 级人民法院

川金属材料有限公司、冯伯

和、杨亚萍、冯粉云、杨蔚燕

(1)远大物产因买卖合同纠纷于 2014 年 2 月 24 日将马鞍山马钢裕远物流

有限公司(以下简称“马钢裕远”)及马鞍山钢铁股份有限公司(以下简称“马

钢股份”)诉至宁波市江东区人民法院,请求解除与马钢裕远签订的《采购合

同》, 马钢裕远返还货款 19,980,000 元,马钢裕远支付违约金 3,996,000 元,

马钢股份对马钢裕远的上述债务承担连带责任 。2015 年 11 月 17 日,宁波市江

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东区人民法院出具(2014)甬东商初字第 518 号《民事判决书》,判决解除远

大物产与马钢裕远签订的《采购合同》,马钢裕远返还远大物产已经支付的货

款 19,980,000 元,并承担违约金 3,996,000 元,该判决为终审判决。远大物产于

2014 年度对马钢裕远的其他应收款余额 19,980,000.00 元追加计提了全额特别坏

账准备。远大物产于 2016 年 1 月收回了该案的清偿款项计 7,186,484.48 元,针

对剩余款项 12,793,515.52 元预计无法收回则计提特别坏账准备。

(2)远大物产与韩国 Shinwon&Co., Ltd.(以下简称“Shinwon”)于 2013 年 2

月 27 日及 2013 年 3 月 5 日分别签署两份销售合同,远大物产于 2013 年 3 月 20

日与韩国 Hyosan Steel Co., Ltd.(以下简称“Hyosan”)签署销售合同,约定远大物

产向 Shinwon 和 Hyosan 销售共计 9,014.89 吨日产螺纹钢。远大物产分别通过三

个承运人将货物从日本运抵韩国仁川港,并取得承运人签发的正本提单,于

2013 年 6 月,远大物产发出的货物在卸货港被无单放行。2013 年 8 月,远大物

产向韩国首尔南部地方法院对 Shinwon、Hyosan、Cheong Myung Co., Ltd.(以下

简称“CMS”)以及 Shinwon 的代表理事赵奎焕、Hyosan 的代表理事梁熙?ァ?/p>

CMS 的代表理事李龙泽提起诉讼,要求 Shinwon、CMS、赵奎焕、李龙泽赔偿

损 失 286.75703 万 美 元 , 要 求 Hyosan 、 CMS 、 梁 熙 ? 、 李 龙 泽 赔 偿 损 失

154.91509 万美元。

该案由首尔南部地方法院于 2014 年 5 月 23 日作出一审判决,并上诉至首

尔高等法院。首尔高等法院于 2015 年 11 月 17 日作出编号为 2014 乙 29102 的

《 判 决 书 》 , 判 决 Shinwon 和 其 代 表 理 事 赵 奎 焕 共 同 向 远 大 物 产 支 付

3,084,508,328 韩元及赔偿延迟损害金(该迟延损害金的计算方法是从 2013 年 5

月 23 日至 2014 年 5 月 23 日期间,按 5%计算;2014 年 5 月 24 日至 2015 年 9

月 30 日期间,按 20%计算;2015 年 10 月 1 日至偿还结束期间,按 15%支

付),赵奎焕支付 1,723,275,461 韩元以及赔偿延迟损害金(迟延损害金的计算

方法是从 2013 年 5 月 23 日至 2014 年 5 月 23 日期间,按 5%计算,2014 年 5 月

24 日至 2015 年 9 月 30 日期间,按 20%计算;2015 年 10 月 1 日至偿还结束期

间,按 15%支付)。由于 Shinwon 及其代表理事赵奎焕已无财产可供执行,导

致远大物产的损失目前尚未得到补偿,远大物产已委托韩国代理律师进一步跟

踪调查两被告的财产线索,一旦发现有可供执行财产,将向韩国法院申请执行

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程序。

远大物产于 2013 年度已对因上述在韩国诉讼所产生的其他应收款期末余额

24,214,367.50 元计提了全额坏账准备。

(3)远大物产因仓储合同纠纷将广东省鱼珠林产集团有限公司(以下简称

“鱼珠集团”)诉至宁波市江东区人民法院。该案由宁波市江东区人民法院作

出一审判决,并由宁波市中级人民法院维持原判。根据宁波市中级人民法院出

具的(2010)浙甬商终字第 172 号《民事判决书》,该院认为鱼珠集团与远大物产

签订的仓储保管合同合法有效,鱼珠集团应对仓储保管合同负责,鉴于仓储物

灭失,鱼珠集团应承担赔偿责任, 该二审判决书维持原判,即鱼珠集团赔偿远大

物产货值损失 995 万元,支付远大物产违约金 99.5 万元,以上两项共计 1,094.5

万元。远大物产已对鱼珠集团名下的房产申请查封,鉴于该房产均有居民居

住,暂无法进行司法处置。远大物产于 2014 年度已对鱼珠集团的其他应收款期

末余额 13,830,285.41 元计提了全额坏账准备。

(4)远大物产因合同纠纷于 2012 年 12 月 3 日将上海浩轩国际贸易有限公

司(以下简称“浩轩国际”)、苏州隆湖置业有限公司、上海超佳投资管理有

限公司、上海中曙国际贸易有限公司、上海泓浩房地产开发有限公司、上海泓

星物贸有限公司、上海江川金属材料有限公司、冯伯和、杨亚萍、冯粉云、杨

蔚燕诉至宁波市江东区人民法院。该案由宁波市江东区人民法院作出一审判

决,并由宁波市中级人民法院维持原判。宁波市中级人民法院于 2014 年 8 月 4

日出具的(2014)浙甬商终字第 468 号《民事判决书》,该院认为远大物产与浩轩

国际签订的《代理采购协议》合法有效,应按约全面履行,同时判决维持原

判。截至本报告书出具之日,该案件尚处于执行阶段。

远大物产及其控股子公司涉及的上述主要诉讼案件属于公司正常经营中发

生的合同纠纷,占公司合并报表营业收入较小,不会对公司的正常经营构成重

大不利影响,不构成对本次交易的实质性障碍。

3、非经营性资金占用情况

报告期,标的公司存在向联营企业远大产业之控股子公司远大实业有偿提

供资金的情况。截至 2015 年 12 月 31 日,提供资金余额为 44,320 万元。

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远大产业由如意集团持股 51%,远大物产持股 49%,为如意集团的控股子

公司,上述交易为上市公司合并报表内子公司的资金往来,且借款利率以中国

人民银行同期贷款利率为基础确定,不会对本次交易造成不利影响。本次交易

完成后,远大物产成为上市公司全资子公司,上市公司不存在被实际控制人或

其他关联人占用非经营性资金的情形。

除上述情形外,截至 2015 年 12 月 31 日,远大物产不存在股东及其关联方

非经营性占用资金的情况。

4、为关联方担保的情况

截至本报告书签署之日,远大物产除对下属子公司的债务进行担保以外,

不存在对外担保情况。

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第五节 标的资产的评估情况

一、标的资产评估情况

(一)标的资产评估概述

根据天健兴业出具的天兴评报字(2015)第 1157 号《评估报告》,本次评

估以 2015 年 8 月 31 日为评估基准日,根据有关法律、法规和资产评估准则、

资产评估公认原则,对远大物产股东全部权益价值分别采用资产基础法和收益

法进行评估。经分析最终选取收益法评估结果作为评估结论。

经收益法评估,截至 2015 年 8 月 31 日,远大物产的股东全部权益在持续

经营条件下的评估价值为 730,640.00 万元,较母公司账面净资产 64,117.84 万元

增值 666,522.16 万元,增值率 1039.53%。

(二)本次评估的假设、评估方法的选择和合理性分析

1、评估假设

一般假设:

(1)交易假设:假定所有待评估资产已经处在交易过程中,评估师根据待

评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。

(2)公开市场假设:公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产

在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善

的市场条件,是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场,在这个市场上,买

方和卖方的地位平等,都有获取足够市场信息的机会和时间,买卖双方的交易

都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。

(3)持续使用假设:持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在

这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态,

其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下,没

有考虑资产用途转换或者最佳利用条件,其评估结果的使用范围受到限制。

(4)企业持续经营假设:是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假

定。即企业作为经营主体,在所处的外部环境下,按照经营目标,持续经营下

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去。企业经营者负责并有能力担当责任;企业合法经营,并能够获取适当利

润,以维持持续经营能力。

收益法评估假设:

(1)国家现行的有关法律、法规及政策,国家宏观经济形势无重大变化;

本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化;无其他不可预测

和不可抗力因素造成的重大不利影响。

(2)针对评估基准日资产的实际状况,假设企业持续经营。

(3)假设企业的经营者是负责的,且企业管理层有能力担当其职务。

(4)除非另有说明,假设企业完全遵守所有有关的法律和法规。

(5)假设企业未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策

在重要方面基本一致。

(6)假设企业在现有的管理方式和管理水平的基础上,经营范围、方式与

现时方向保持一致。

(7)有关利率、汇率、赋税基准及税率,政策性征收费用等不发生重大变

化。

(8)无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。

(9)假设企业预测年度现金流为平稳产生。

(10)假设评估基准日后企业的产品或服务保持目前的市场竞争态势。

2、评估方法的选择和合理性分析

企业价值评估基本方法包括资产基础法、收益法和市场法。

资产基础法是以资产负债表为基础,合理评估企业表内及表外各项资产、

负债价值,确定评估对象价值的评估方法,结合本次评估情况,被评估单位可

以提供、评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料,可以对被评

估单位资产及负债展开全面的清查和评估,因此本次评估适用资产基础法;

收益法的基础是经济学的预期效用理论,即对投资者来讲,企业的价值在

于预期企业未来所能够产生的收益。收益法虽然没有直接利用现实市场上的参

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照物来说明评估对象的现行公平市场价值,但它是从决定资产现行公平市场价

值的基本依据—资产的预期获利能力的角度评价资产,能完整体现企业的整体

价值,其评估结论具有较好的可靠性和说服力。从收益法适用条件来看,由于

企业具有独立的获利能力且被评估单位管理层提供了未来年度的盈利预测数

据,根据企业历史经营数据、内外部经营环境能够合理预计企业未来的盈利水

平,并且未来收益的风险可以合理量化,因此本次评估适用收益法。

由于我国目前缺乏一个充分发展、活跃的资本市场,可比上市公司或交易

案例与评估对象的相似程度较难准确量化和修正,因此市场法评估结果的准确

性较难准确考量,而且市场法基于基准日资本市场的时点影响进行估值而未考

虑市场周期性波动的影响,因此本次评估未采用市场法。

因此,本次评估选用资产基础法和收益法进行评估。

(三)资产基础法评估情况

企业价值评估中的资产基础法,是指以被评估企业评估基准日的资产负债

表为基础,合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评

估方法。各类资产及负债的评估过程说明如下:

1、流动资产及负债的评估

被评估单位流动资产包括货币资金、交易性金融资产、应收票据、应收账

款、预付款项、应收利息、应收股利、其他应收款、存货和其他流动资产;负

债包括短期借款、交易性金融负债、应付票据、应付账款、预收款项、应付职

工薪酬、应交税费、应付利息和其他应付款。

(1)货币资金:包括库存现金、银行存款和其他货币资金,以核实后的账

面值确定评估值。

(2)交易性金融资产:以核实后的账面值作为评估值。

(3)应收票据:以核实后的账面值作为评估值。

(4)应收账款:采用个别认定和账龄分析的方法估计风险损失,对于预计

不能全额收回但又没有确凿证据证明不能收回或不能全额收回的款项,在逐笔

分析业务内容的基础上,参考企业计算坏账准备的方法,以账龄分析分别确定

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一定比例的风险损失,其中关联方往来款项不确认风险损失,按账面余额扣除

风险损失确定评估值。对企业计提的坏账准备评估为零。

(5)预付款项:以该预付款项可收回货物、获得服务或收回货币资金等可

以形成相应资产和权益的金额的估计值作为评估值。

(6)应收利息:经核实未发现重大异常现象,应收利息以核实后的账面值

作为评估值。

(7)应收股利:以核实后的账面值作为评估值。

(8)其他应收款:采用个别认定的方法估计风险损失。对于涉及到诉讼事

项的款项,由于无法确定可收回金额,故参考企业计提坏账准备的方法,确定

相同金额的风险损失金额,按账面余额扣除风险损失确定评估值。对企业计提

的坏账准备评估为零;不能形成相应权利价值的费用性质项目评估为零。

(9)存货:均为外购库存商品,主要为天然橡胶、甲苯等。本次评估,对

外购库存商品采用市场法:按照现行市场价格并加上合理的运杂费及损耗后计

算评估值。

(10)其他流动资产:以核实后账面值确认评估值。

(11)负债:各类负债在查阅核实的基础上,根据评估目的实现后的被评

估企业实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。对于负债中并非实际需要

承担的负债项目,按零值计算。

2、非流动资产的评估

(1)可供出售金融资产

纳入评估范围的可供出售金融资产为股权投资,共 2 项,包括间接控股股

权投资 1 项、非控股股权投资 1 项。对于股权投资,区别不同的投资项目,采

用相适应的评估方法进行评估计算,具体情况如下:

1)对于非控股股权投资—宁波东海银行股份有限公司,首先,根据被投资

单位提供的基准日资产负债表上净资产数额乘以远大物产所持有的股权比例计

算得出被评估股权的价值;其次,账面价值 80,422,031.20 元中有 31,265,446.20

元为增资款,截至评估基准日,宁波东海银行股份有限公司尚未做工商变更,

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该笔增资款尚未在东海银行入账。对于该项增资款,以核实后的账面价值确定

为评估值。

2)对于间接控股股权投资—上海生水国际贸易有限公司,对被投资单位进

行了整体评估,通过对被投资单位整体价值评估获得股东全部权益价值,据此

乘以远大物产所持有的股权比例计算得出被评估股权的价值。

(2)长期应收款

长期应收款主要内容为借款。经核实未发现重大异常现象,以核实后的账

面值作为评估值。

(3)长期股权投资

长期股权投资共 19 项,包括直接控股股权投资 16 项、间接控股股权投资

2 项、非控股股权投资 1 项。区别不同的投资项目,采用相适应的评估方法进

行评估计算,具体情况如下:

1)对于长期股权投资,除宁波市外贸小额贷款有限公司外,对被投资单位

进行了整体评估,通过对被投资单位整体价值评估获得股东全部权益价值,据

此乘以远大物产所持有的股权比例计算得出被评估股权的价值。

2)对于宁波市外贸小额贷款有限公司,根据被投资单位提供的基准日资产

负债表上净资产数额乘以远大物产所持有的股权比例计算得出被评估股权的价

值。

经实施评估程序后,长期股权投资于评估基准日详细评估结果见下表:

单位:元

被投资单位名称 投资日期 持股比例 账面价值 评估价值

宁波远大国际贸易有限公司 2000.03 90.00% 4,056,000.00 167,511,686.64

宁波远大国际物流有限公司 2002.12 90.00% 4,500,000.00 10,443,900.92

余姚市远大塑料有限公司 2002.03 90.00% 720,000.00 5,129,713.41

海南中源石化工贸有限公司 2005.08 90.00% 4,500,000.00 61,365,895.62

浙江新景进出口有限公司 2006.12 100.00% 20,000,000.00 162,016,544.24

新疆天一化轻有限责任公司 2007.01 65.00% 9,750,000.00 27,180,019.34

杭州冠吉化工有限公司 2006.07 100.00% 5,345,000.00 44,675,696.81

远大国际(香港)有限公司 2007.06 100.00% 6,900,230.00 107,826,275.58

天津远大天一化工有限公司 2010.03 100.00% 20,000,000.00 -16,302,792.06

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宁波远信物流有限公司 2007.11 40.00% 21,200,000.00 43,735,280.80

远大石化有限公司 2011.06 70.00% 70,000,000.00 278,716,366.86

远大生水资源有限公司 2012.01 60.00% 30,000,000.00 111,325,879.59

远大金属贸易有限公司 2012.08 40.00% 20,000,000.00 18,512,737.88

上海远盛仓储有限公司 2014.03 90.00% 27,000,000.00 23,362,803.10

青岛远大天一国际贸易有限

2014.04 100.00% 3,000,000.00 770,483.29

公司

宁波市外贸小额贷款有限公

2012.07 30.00% 61,660,638.65 61,660,638.65

宁波远大产业投资有限公司 2011.06 49.00% 59,562,314.83 54,977,881.96

浙江朗闰资产管理有限公司 2015.01 51.00% 25,500,000.00 26,365,116.49

远大能源化工有限公司 2015.04 60.00% 60,000,000.00 60,858,805.28

长期股权投资合计 453,694,183.48 1,250,132,934.41

减:减值准备 0.00 0.00

长期股权投资净额 453,694,183.48 1,250,132,934.41

经 评 估 , 长 期 股 权 投 资 评 估 值 为 1,250,132,934.41 元 , 评 估 增 值

796,438,750.93 元,增值原因为账面价值为原始出资金额,本次评估采用了资产

基础法对被投资单位的股东全部权益价值进行评估,导致整体增值。

(4)房屋建(构)筑物

在房地产评估中,可选用的评估方法主要有成本法、市场法与收益法三

种。

由于本次评估是确定办公用房的市场价格水平,因此不适合采用成本法;

委估房地产位于宁波市,房地产交易市场非常发达,在委估房地产同一供求范

围内,可以搜集到近期一定数量的与委估房产类似的房屋买卖的信息,具备市

场法评估的条件;因此,对委估房地产采用市场比较法进行评估。评估价值中

包含土地使用权的价值。

市场比较法是将被评估的房地产和市场近期已销售的相类似的房地产相比

较,找出评估对象与每个参照物之间在房地产价值影响诸因素方面的差异,并

据此对参照物的交易价格进行比较调整,从而得出多个参考值,再通过综合分

析,调整确定被评估房地产的评估值。

计算公式为:委估物的市场价格=交易实例价格×交易日期修正×交易情况

修正×区域因素修正×个别因素修正。

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评估过程如下:

1)收集交易实例并选取可比实例:经过市场调查、对比分析,选取三个与

委估物结构、用途、区域位置及成交日期等因素相近的物业作参照物。

2)建立价格可比基础:选取可比实例后,对可比实例的成交价格进行换算

处理,建立价格可比基础,统一其表达方式和内涵。

3)进行交易情况修正:排除交易行为中的特殊因素所造成的可比实例成交

价格偏差,将可比实例的成交价格调整为正常价格。

4)进行交易日期修正:将可比实例在其成交日期时的价格调整为基准日时

点的价格。

5)进行区域因素修正:将可比实例在其外部环境状况下的价格调整为委估

物外部环境状况下的价格。

6)进行个别因素修正:将可比实例在其个体状况下的价格调整为委估物个

体状况下的价格。

7)选取的多个可比实例的价格经过上述各种修正之后,根据具体情况计算

出一个综合结果作为比准价格,并根据此比准价格,最终确定评估值。

(5)设备类资产

委估的设备不能单独带来收益,且国内二手交易市场的交易信息不易获

取,故本次设备的评估主要采用重置成本法。计算公式为:

评估价值=重置价值×综合成新率

对于购置时间较早,已停产且无类比价格的设备,主要查询二手交易价,

采用市场法进行评估。

被评估单位为增值税一般纳税人,根据现行税法,购置设备的增值税进项

税可以抵扣,本次评估的重置全价为不含税价格。根据设备类别的不同,分别

按如下方法评估:

1)车辆的评估

①车辆重置全价

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车辆重置全价由购置价、车辆购置税和其它合理费用(如验车费、牌照

费、手续费等)三部分构成。其中,车辆购置价根据现行税法可以抵扣增值税

进项税,故本次评估按不含税价计算。购置价主要参照同类车型最新交易的市

场价格确定。

②综合成新率的确定

对于运输车辆,以车辆行驶里程、使用年限两种方法根据孰低原则初定成

新率,然后结合现场勘察情况进行调整,如果现场勘察情况与孰低法确定成新

率差异不大的,则不调整。车辆耐用年限及行驶里程的确定是根据商务部、发

改委、公安部、环境保护部令 2012 年第 12 号《机动车强制报废标准规定》文

件选取。

年限成新率=(车辆法定行驶年限-已行驶年限)/车辆规定行驶年限×100%

里程成新率=(车辆法定行驶里程-累计行驶里程)/车辆法定行驶里程

×100%

综合成新率=勘察成新率×0.6+理论成新率×0.4

③车辆评估值的确定

评估值=车辆重置全价×综合成新率

对于购置时间较早,已停产且无类比价格的车辆,主要查询二手交易价采

用市场法进行评估。对于在基准日之后卖出的车辆,采用其实际出售的金额作

为评估值。

2)电子及办公设备的评估

①电子设备重置全价的确定

委估的设备常规办公、电子设备,该类设备由经销商负责运送安装调试,

该类设备的购置主要由经销商在报价范围内负责送货及安装调试,故重置成本

以查询到的基准日市场价格确定。根据《中华人民共和国增值税暂行条例》,

增值税一般纳税人企业购进固定资产时,增值税进项税可以从销项税抵扣,被

评估单位符合抵扣要求,本次评估的重置全价为不含税价。

②成新率的确定

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参照《资产评估常用参数手册》等资料,根据设备的工作环境、现有技术

状况、维护保养情况,考虑设备的已用年限,预计出设备的经济使用年限,从

而计算出设备的年限法成新率。

③评估价值的确定

评估值=重置全价×成新率

对于购置时间较早,已停产且无类比价格的电子设备,主要查询二手交易

价采用市场法进行评估。

(6)其他无形资产

其他无形资产均为外购软件。对正常使用的外购软件,按现行市价评估。

(7)长期待摊费用

长期待摊费用项目包括办公室装修费用和外购软件。

对于办公室装修费用,企业装修费用按照租赁期限、已使用年限和剩余租

赁年限进行均匀分摊,按照其账面值确认评估值。对正常使用的外购软件,按

现行市价评估。

(8)递延所得税资产

递延所得税资产是企业会计核算在后续计量过程中因企业会计准则规定与

税法规定不同,由资产的账面价值与其计税基础的差异所产生。企业该科目核

算的内容由计提坏账准备和存货减值准备、公允价值变动、应付职工薪酬、预

提费用和应付利息形成的可抵扣暂时性差异等组成。计提坏账准备形成的可抵

扣暂时性差异,根据应收款项的预计风险损失金额或实际损失计算递延所得税

资产的评估值;其他项以核实后的账面值作为评估值。

3、资产基础法评估结果

在评估基准日持续经营假设前提下,远大物产资产账面价值 449,074.44 万

元,评估价值 533,167.39 万元,评估增值 84,092.95 万元,增值率 18.73%。负

债账面价值 384,956.59 万元,评估价值 384,956.59 万元,评估无增减值。净资

产账面价值 64,117.84 万元,评估价值 148,210.80 万元,评估增值 84,092.95 万

元,增值率 131.15%。

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资产基础法评估结果汇总表

金额单位:人民币万元

项目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率%

流动资产 338,206.88 339,880.55 1,673.67 0.49

非流动资产 110,867.55 193,286.83 82,419.28 74.34

其中:可供出售金融资

8,058.11 8,117.55 59.44 0.74

长期应收款 43,900.00 43,900.00 0.00 0.00

长期股权投资 45,369.42 125,013.29 79,643.88 175.55

固定资产 1,919.43 4,602.83 2,683.39 139.80

无形资产 331.32 758.12 426.80 128.82

长期待摊费用 324.12 348.31 24.19 7.46

递延所得税资产 10,965.16 10,546.74 -418.42 -3.82

资产总计 449,074.44 533,167.39 84,092.95 18.73

流动负债 368,875.41 368,875.41 0.00 0.00

非流动负债 16,081.18 16,081.18 0.00 0.00

负债总计 384,956.59 384,956.59 0.00 0.00

净资产 64,117.84 148,210.80 84,092.95 131.15

(四)收益法评估情况

1、收益法评估模型

本次收益法评估采用现金流量折现法,选取的现金流量口径为企业自由现

金流,通过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。

本次评估以未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据,采用适当折

现率折现后加总计算得出企业整体营业性资产的价值,然后再加上溢余资产、

非经营性资产价值、长期股权投资价值减去有息债务得出股东全部权益价值。

(1)评估模型:本次评估选用的是现金流量折现法,将企业自由现金流量

作为企业预期收益的量化指标,并使用与之匹配的加权平均资本成本模型

(WACC)计算折现率。

(2)计算公式

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E = V - D -M(公式一)

V = P + C 1 + C 2 + E (公式二)

上式中:

E :股东全部权益价值;

V :企业整体价值;

M:少数股东权益价值;

D :付息债务评估价值;

P :经营性资产评估价值;

C 1 :溢余资产评估价值;

C 2 :非经营性资产评估价值;

E ’:(未在现金流中考虑的)长期股权投资评估价值。

其中,公式二中经营性资产评估价值 P 按如下公式求取:

Rt rR g 1 r

n

1 r

t n

P n 1

t 1 (公式三)

上式前半部分为明确预测期价值,后半部分为永续期价值(终值)

公式三中:

R t :明确预测期的第 t 期的企业自由现金流

t:明确预测期期数 1 , 2 , 3 ,,n;

r:折现率;

R n 1 :永续期企业自由现金流;

g :永续期的增长率,本次评估 g = 0;

n:明确预测期第末年。

(3)预期收益的确定

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本次将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标。

企业自由现金流量就是在支付了经营费用和所得税之后,向公司权利要求

者支付现金之前的全部现金流。其计算公式为:

企业自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销+利息费用×(1-税率 T)-

资本性支出-营运资金变动。

(4)收益期的确定

企业价值评估中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。为了合理

预测企业未来收益,根据企业生产经营的特点以及有关法律法规、契约和合同

等,可将企业的收益期限划分为有限期限和无限期限。

本次评估采用永续年期作为收益期。其中,第一阶段为 2015 年 1 月 1 日至

2020 年 12 月 31 日,在此阶段根据被评估企业的经营情况及经营计划,收益状

况处于变化中;第二阶段 2021 年 1 月 1 日起为永续经营,在此阶段被评估企业

将保持稳定的盈利水平。

(5)折现率的确定

确定折现率有多种方法和途径,按照收益额与折现率口径一致的原则,本

次评估收益额口径为企业自由现金流量,则折现率选取加权平均资本成本

(WACC)确定。

(6)付息债务评估价值的确定

债务债务是包括企业的长短期借款,按其账面价值确定。

(7)溢余资产及非经营性资产(负债)评估价值的确定

溢余资产是指与企业收益无直接关系的,超过企业经营所需的多余资产,

一般指超额货币资金和交易性金融资产等;非经营性资产是指与企业收益无直

接关系的,不产生效益的资产。对该类资产单独进行评估。

(8)长期股权投资评估价值的确定

对于合并范围外的长期股权投资进行单独评估,同时选取资产基础法和根

据被投资单位会计报表列示的净资产结合投资比例分析评估确定评估值进行评

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估。

2、经营性业务价值的估算及分析过程

收益预测范围:预测口径为远大物产公司合并报表,预测范围为远大物产

公司经营性业务。

收益预测基准:本次评估收益预测是远大物产公司根据已经中国注册会计

师审计的公司 2013 年-2015 年 1-8 月的会计报表,以近三年的经营业绩为基

础,遵循我国现行的有关法律、法规的规定,根据国家宏观政策,研究了被评

估单位行业市场的现状与前景,分析了公司的优势与劣势,尤其是所面临的市

场环境和未来的发展前景及潜力,并依据公司战略规划,经过综合分析研究编

制的。本收益预测由远大物产公司提供,评估人员对被评估单位提供的企业未

来收益预测进行了必要的分析、判断和调整,在考虑未来各种可能性及其影响

的基础上合理确定评估假设,形成如下未来收益预测。

(1)收益期限的确定

企业价值评估中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。为了合理

预测企业未来收益,根据企业生产经营的特点以及有关法律法规、契约和合同

等,可将企业的收益期限划分为有限期限和无限期限。

由于评估基准日被评估单位经营正常,没有对影响企业继续经营的核心资

产的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限

定,并可以通过延续方式永续使用。故本次评估假设被评估单位评估基准日后

永续经营,相应的收益期限为无限期限。由于企业近期的收益可以相对合理地

预测,而远期收益预测的合理性相对较差,按照一般评估惯例,将企业的收益

期限划分为明确预测期间和明确预测期后两个阶段。评估既:经营性业务价值=

明确预测期价值+明确预测期后价值(终值)。

经过综合分析,确定评估基准日至 2020 年为明确预测期,2021 年以后为

永续期。

(2)明确预测期间的收益预测

①营业收入预测

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远大物产的营业收入包括主营业务收入和其他业务收入两部分,主营业务

主要为以石化、能源、金属、农产品等大宗商品贸易等销售为主,其他业务收

入主要为代购代销、资产租赁等收入。远大物产近期的营业收入如下表:

单位:万元

项目 2013 年 2014 年 2015 年 1-8 月

主营业务收入 4,518,670.43 4,562,206.84 3,625,727.63

其他业务收入 729.26 1,523.25 579.47

合计 4,519,399.69 4,563,730.09 3,626,307.10

主营业务收入增长率 24.48% 0.96%

注:其他业务收入发生较小且不确定故未来年度不再预测。

远大物产在全国各地拥有全资及控股子公司 20 余家,在新加坡、香港等国

家和地区设立了业务机构,基本形成了总部在宁波、服务全国、走向世界的战

略布局。远大物产经过 20 多年的发展,已经从传统的现货贸易商发展成为大宗

商品交易互换商。

虽然受市场大环境所致,美元汇率大副下跌,国内原材料和劳动成本增加

等不利因素影响,但企业通过积极的销售政策,拓展市场,其中主要销售产品

塑料、液化、电解铜、锌锭和农产品等近年来在受国际和国内市场不利影响

下,企业在销量和销售额上却取得了快速增长的势头。

2015 年受美国经济增长加快、欧元区经济好转以及我国稳增长政策效应逐

步显现等都将对大宗商品交易形成支撑,预计未来五年年复合增长率将达到

10%。预测期内远大物产的主营业务收入预测如下表:

单位:万元

2015 年

项目 2016E 2017E 2018E 2019E 2020E

9-12 月

主营业务收

1,835,248.36 6,443,951.67 7,410,544.42 8,373,915.19 9,127,567.56 9,583,945.94

合计 1,835,248.36 6,443,951.67 7,410,544.42 8,373,915.19 9,127,567.56 9,583,945.94

②营业成本预测

远大物产主要是通过直接采购方式购进商品,近年来远大物产的主营业务

毛利率水平如下表:

项目 2013 年 2014 年 2015 年 1-8 月

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项目 2013 年 2014 年 2015 年 1-8 月

主营业务毛利率 0.83% 0.43% 1.20%

合计 0.83% 0.43% 1.20%

远大物产所处的大宗商品贸易行业受国际、国内宏观经济环境影响非常

大。近年来受国内外有效需求不足的影响,石油、铁矿石等上游资源产品价格

持续下跌,整个行业的传统贸易方式都面临冲击,新常态下都面临着如何转型

升级的挑战。但归根结底行业内企业的竞争体现在适应市场变化的创新能力的

竞争,与人才的竞争。目前,行业内主要企业有中化国际、厦门象屿、厦门国

贸、浙江物产等。

远大物产经营的石化、塑料、天然橡胶、有色黑色金属、农产品等大宗商

品,受全球经济增长放缓、产能过剩影响,市场价格因此也持续走低,以远大

物产为例,商品现货销售毛利率从 2012 年的 1.8%降至 2014 年的 0.43%。同

时,大宗商品越来越多地具有了金融属性,加上汇率因素,进口商品可能从海

外港口起运到国内码头报关,进销价格就有可能出现倒挂,现货经营的风险越

来越大,或者说现货业务规模越大,敞口裸露的经营风险越大。

由于全球经济一体化进程,大宗商品越来越多地被赋予金融属性,近年来

更是由于经济增长放缓,需求不足,导致大宗商品价格整体呈下行趋势,远大

物产引入期货工具,对现货经营的敞口风险进行管理,对整体经营风险在相关

性商品或宏观指标性指数上进行风险对冲,以保证其市场规模,为上下游产业

链提供持续、有价值的服务,助力实体经济的发展。

远大物产业务转型较早,在行业内较早引进期货套保交易方式,并逐渐探

索出期现货结合的盈利模式,培养、引进了一批专业人才。开展的期货业务与

大宗商品现货贸易相辅相成、互为补充,所以,在现货销售毛利下降的同时投

资收益相对应呈上升趋势。随着期货工具的运用,远大物产即使面对大宗商品

价格持续下跌的市场环境,仍然可以扩大贸易规模和市场份额,同时,大宗商

品现货贸易规模的扩大又为期货业务规模的增加奠定了基础,提供了支撑。随

着现货业务规模增加后,通过套期保值、套利,所获得的利润规模效应也得以

体现。

另一方面,远大物产着力培育大宗商品现货贸易与期货相结合的交易管理

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及风险控制能力,经过近些年的努力,已经形成完整的营销管理及风险控制体

系,交易及风控管理能力的提升,对期货的盈利形成了有效的保障。近年来期

限结合开展业务使企业毛利水平大幅增加。

报告期远大物产期现结合毛利率计算公式如下:

期现结合毛利率=(主营业务收入-主营业务成本+期货及电子交易等衍生品

业务收益)/主营业务收入*100

2013 年-2015 年 1-8 月远大物产期现结合的毛利率情况如下:

项目 2013 年 2014 年 2015 年 1-8 月

期现结合毛利率 1.9% 4.4% 5.2%

合计 1.9% 4.4% 5.2%

2013 年度远大物产期现结合毛利率为 1.9%,相对较低。随着远大物产期现

结合的模式的不断成熟、完善,期限结合策略规模扩大,2014 年度期现结合毛

利率提高至 4.4%。根据远大物产 2015 年 9-11 月未经审计的财务报表及截至

《评估报告》出具日(2015 年 12 月 19 日)的经营数据测算,2015 年度期现结

合毛利率约为 4.3%,比 2014 年下降约 0.1%。远大物产最近 2 年期现结合毛利

率均在 4%以上,表明其期现结合的业务模式已日趋成熟,毛利率相对稳定。期

现结合是在大宗商品价格持续下跌的市场环境下出现的创新盈利模式,随着该

模式的不断发展,其优势和稳定性不断得以体现,越接近评估基准日的经营年

度数据越具有参考性。因此,评估中以 2014 年和 2015 年的毛利率为主要参考

数据,并考虑到经济发展的波动性、期货及电子交易等衍生品业务相关风险等

因素,基于稳健和谨慎原则,最终确定预测期毛利率为 4%。

远大物产期货及电子交易等衍生品业务是建立在现货业务基础之上,是现

货业务的风险管理工具,与单纯的期货业务相比,风险较小。此外,远大物产

高度重视风险管理,通过组织架构设置、制度设计、业务流程控制、整体风险

控制等对风险进行管控,公司整体风险可控。

综上,在期现结合的业务模式下,远大物产现货业务和期货收益整体收益

是公司盈利能力的完整体现,期现结合毛利率更能真实地反映出远大物产的盈

利能力,因此将期现结合毛利率作为预测期毛利率与远大物产实际经营情况相

符,且已充分考虑了期货及电子交易等衍生品业务相关风险及盈利不稳定性,

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具有合理性。

远大物产主营业务收入的毛利率水平逐年提高,但未来随着业务规模的扩

大,竞争的加剧,毛利率水平会有所下降并保持稳定。预测期内远大物产的毛

利率水平预测如下表:

2015 年

项目名称 2016E 2017E 2018E 2019E 2020E

9-12 月

主营业务毛利率 2.5% 4.0% 4.0% 4.0% 4.0% 4.0%

合计 2.5% 4.0% 4.0% 4.0% 4.0% 4.0%

经实施以上分析,营业成本预测如下表所示:

单位:万元

项目 2015 年

2016E 2017E 2018E 2019E 2020E

名称 9-12 月

主营业

1,789,367.15 6,186,193.60 7,114,122.64 8,038,958.58 8,762,464.86 9,200,588.10

务成本

合计 1,789,367.15 6,186,193.60 7,114,122.64 8,038,958.58 8,762,464.86 9,200,588.10

③营业税金及附加预测

远大物产的业务主要是商品贸易,企业为增值税一般纳税人,适用 17%或

13%的增值税率,出口商品按国家有关规定执行出口退税政策;仓储、物流代

理服务适用税率 6%。远大物产涉及的营业税金及附加主要为营业税,适用税率

为 5%;城市维护建设税,适用税率为 7%;教育费附加,适用费率为 5%。远

大物产的营业税及附加参照近年来税赋水平预测。

经实施以上分析,营业税金及附加预测如下表所示:

单位:万元

2015 年

项目 2016E 2017E 2018E 2019E 2020E

9-12 月

营业税金及附加 367.05 1,288.79 1,482.11 1,674.78 1,825.51 1,916.79

合计 367.05 1,288.79 1,482.11 1,674.78 1,825.51 1,916.79

④销售费用预测

销售费用主要包括人员工资、差旅费、业务招待费、办公费、运输装卸

费、进出口费用和仓储费等。对企业正常的各项费用水平进行了分析,按照固

定与变动费用水平分别预测,并对比了同类企业的费用水平后主要考虑下列因

素预测:

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A.考虑未来员工增加和工资的变动,对人工费用考虑适当增长;

B.对差旅费、业务招待费、办公费、运输装卸费、进出口费用和仓储费等

结合业务增长情况,按费用占比综合考虑;

C.假设固定资产维持基准日的现有规模,则折旧费用以后年度按照目前的

综合折旧率考虑。

经实施以上分析,销售费用预测如下表所示:

单位:万元

2015 年 9-

项目 2016E 2017E 2018E 2019E 2020E

12 月

职工薪酬 12,814.27 73,403.31 82,211.70 90,432.87 94,954.52 94,954.52

交通差旅费 240.60 1,288.79 1,482.11 1,674.78 1,825.51 1,916.79

业务招待费 867.15 1,933.19 2,223.16 2,512.17 2,738.27 2,875.18

运输装卸费 9,013.21 31,575.36 36,311.67 41,032.18 44,725.08 46,961.34

办公费 215.21 755.65 869.00 981.97 1,070.35 1,123.87

保险费 178.81 627.83 722.00 815.86 889.29 933.75

进出口费用 1,942.77 8,377.14 9,164.45 10,886.09 11,865.84 12,459.13

仓储及检验费 2,499.79 10,632.52 13,338.98 13,816.96 15,060.49 15,813.51

商品损耗 0.97 837.71 963.37 1,088.61 1,186.58 1,245.91

其他费用 49.71 257.76 296.42 334.96 365.10 365.10

广告宣传费 53.89 189.22 217.60 245.89 268.02 268.02

会务费 49.55 173.97 200.06 226.07 246.42 246.42

租赁物管费 27.92 98.04 102.95 105.01 138.87 141.65

折旧费 5.22 22.00 22.00 22.00 22.00 22.00

合计 27,959.06 130,172.49 148,125.48 164,175.43 175,356.35 179,327.19

⑤管理费用预测

管理费用主要包括人员费用(工资及附加、福利费和社保等)、咨询等中

介费用、租赁及水电费、交通及差旅费、业务招待费、折旧及摊销、 办公费、

税金和其他费用等。对企业正常的各项费用水平进行了分析,按照固定与变动

费用水平分别预测,并对比了同类企业的费用水平后主要考虑下列因素预测:

A.考虑未来员工增加和工资的变动,对人工费用考虑适当的增长;

B.假设固定资产维持基准日的现有规模,则折旧费用以后年度按照目前的

综合折旧率考虑;

C.对交通及差旅费、业务招待费和办公费等其他费用结合业务增长情况,

按费用占比综合考虑。

1-1-274

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经实施以上分析,管理费用预测如下表所示:

单位:万元

2015 年 9-

项目 2016E 2017E 2018E 2019E 2020E

12 月

职工薪酬 4,732.07 10,738.24 11,382.53 11,837.83 12,074.59 12,195.33

各项税费 439.37 1,186.71 1,364.72 1,542.13 1,680.92 1,764.97

折旧费 228.82 680.14 680.14 680.14 680.14 680.14

租赁物管费 123.97 1,851.98 2,222.37 2,222.37 2,222.37 2,222.37

中介服务费 42.43 148.99 171.34 193.62 211.04 211.04

交通差旅费 158.39 427.80 491.97 555.92 605.96 605.96

业务招待费 357.50 965.58 1,110.42 1,254.77 1,367.70 1,436.08

长期资产摊

190.78 573.30 573.30 573.30 573.30 573.30

办公费 193.71 680.15 782.17 883.85 963.40 1,011.56

其他费用 476.30 1,286.47 1,479.44 1,671.77 1,822.22 1,913.34

财产保险费 1.51 3.00 3.00 3.00 3.00 3.00

其他费用 1.59 5.60 6.44 7.27 7.93 7.93

合计 6,946.45 18,547.94 20,267.83 21,425.97 22,212.57 22,625.03

⑥财务费用预测

财务费用为借款利息、存款利息、汇兑损益、银行手续费等费用。截至评

估基准日,经审计的账面付息债务余额合计 384,917.74 万元(其中 171,160.60

万元为定期存款和理财所借债务)。本次评估假设该短期付息债务为筹集的生

产经营性资金,为未来经营期内的持续需求,并根据企业资金计划安排借贷。

经对该等付息债务核实无误的基础上,短期付息债务按照实际利率预测其利息

支出。由于企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化或变化

较大,本次评估不考虑存款产生的利息收入,也不考虑付息债务之外的其他不

确定性损益。由于汇率变动存在不确定性,本次评估不考虑汇率变动产生的汇

兑损益。

经实施以上分析,财务费用预测如下表所示:

单位:万元

2015 年

项目 2016E 2017E 2018E 2019E 2020E

9-12 月

利息支出 2,705.72 10,395.60 12,674.03 14,572.72 16,091.68 17,154.94

合计 2,705.72 10,395.60 12,674.03 14,572.72 16,091.68 17,154.94

⑦资产减值损失预测

鉴于资产减值损失是对存货、应收款项科目计提的减值准备,资产减值损

1-1-275

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失是企业根据会计政策计提而非实际的损失,且其不可预测性较强,故本次评

估未予考虑。

⑧营业外收支预测

经了解其营业外收入主要为政府补助和违约赔偿金等;营业外支出为各项

基金支出、违约金等;其中违约赔偿金、违约金与经营业务相关性较大,可归

入主营业务带来的收益和损失,但考虑其单独预测存在一定的不确定性,其余

均为偶发性项目而不能合理预测,所以本次评估未对营业外收支进行预测。

⑨所得税预测

企业所得税率为 25%。子公司佰利资源有限公司、远大国际(香港)有限

公司、香港生水资源有限公司为注册在香港的公司,所得税缴纳遵循香港当地

税收法律;根据相关的中国税收规定,对受控外国企业,在实际税负明显低于

我国法定税率 25%水平的国家(地区)的,并非由于合理的经营需要而对利润

不作分配或者减少分配的,上述利润中应归属于该居民企业的部分,应当计入

该居民企业的当期收入;由于本次收益为合并口径的全部公司收益,故统一按

母公司的 25%的企业所得税率确定。

经实施以上分析,所得税费用预测如下表所示:

单位:万元

2015 年

项目 2016E 2017E 2018E 2019E 2020E

9-12 月

所得税 1,560.52 24,338.31 28,468.08 33,276.92 37,404.15 40,583.47

合计 1,560.52 24,338.31 28,468.08 33,276.92 37,404.15 40,583.47

⑩折旧、摊销预测

企业的固定资产主要包括车辆、办公及电子设备,计算折旧的固定资产基

数为评估基准日企业固定资产账面原值,计提的固定资产折旧按企业会计直线

法计算。年折旧额=固定资产原值×年折旧率,无形资产、长期待摊费用的摊销

依据账面的资产原值与摊销率进行摊销预测。

根据现行的资产规模、假设未来资产规模不发生较大变化和折旧、摊销政

策不变的情况下预测折旧、摊销费用,永续期固定资产折旧、摊销按照预测期

最后一期的折旧、摊销额预测。

1-1-276

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经实施以上分析,折旧、摊销预测如下表所示:

单位:万元

2015 年

项目 2016E 2017E 2018E 2019E 2020E

9-12 月

存量固定资产折旧 234.05 702.14 702.14 702.14 702.14 702.14

存量无形资产摊销 68.74 207.17 207.17 207.17 207.17 207.17

存量长期资产摊销 122.04 366.13 366.13 366.13 366.13 366.13

合计 424.83 1,275.44 1,275.44 1,275.44 1,275.44 1,275.44

○11 营运资金预测

营运资金增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下,为维持正常经营

而需新增投入的营运性资金,即为保持企业持续经营能力所需的新增资金。预

测营运资本前首先要核实和分析各科目中各种不正常因素,必要时进行剔除处

理。在此基础上,对营运资本影响重大的科目,如应(预)收账款、应(预)

付账款、存货、应付职工薪酬、应交税费等,通过分析此类科目以前年度的周

转率的合理性并确定预计未来该类科目周转率进行测算;对于与企业业务收入

相关形成的资产和负债,依据以前年度各科目占主营业务收入的比例,并适当

调整后计算得出。

营运资本追加额=当期营运资本-上期营运资本。

经实施以上分析,营运资金预测如下表所示:

单位:万元

2015 年

项目 基准日 2016E 2017E 2018E 2019E 2020E

9-12 月

营业收入 1,835,248.36 6,443,951.67 7,410,544.42 8,373,915.19 9,127,567.56 9,583,945.94

基准日营

257,136.64

运资本

营运资金

326,366.08 385,071.12 442,831.78 500,399.91 545,435.91 572,707.70

需要量

营运资本

69,229.45 58,705.03 57,760.67 57,568.13 45,035.99 27,271.80

增加额

○12 资本性支出预测

企业的资本性支出主要包括对现有的设备和设施进行的技术改造、通用办

公设备及生产经营中资产的正常更新投资。根据本次评估假设,未来各年不考

虑扩大的资本性投资,由于企业现有固定资产正常的更新改造每年均会发生,

这部分更新改造支出与现有固定资产规模和使用状况相关联。则满足未来生产

1-1-277

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经营能力所必需的更新性投资支出,即以资产的折旧、摊销回收维持简单的再

生产。

经实施以上分析,资本性支出预测如下表所示:

单位:万元

2015 年

项目 2016E 2017E 2018E 2019E 2020E

9-12 月

存量固定资产折旧 234.05 702.14 702.14 702.14 702.14 702.14

存量无形资产摊销 68.74 207.17 207.17 207.17 207.17 207.17

存量长期资产摊销 122.04 366.13 366.13 366.13 366.13 366.13

合计 424.83 1,275.44 1,275.44 1,275.44 1,275.44 1,275.44

○13 企业自由现金流量表的编制

经实施以上分析预测,明确预测期企业自由现金流量汇总如下表所示:

单位:万元

2015 年 9-12

项目 2016E 2017E 2018E 2019E 2020E

营业收入 1,835,248.36 6,443,951.67 7,410,544.42 8,373,915.19 9,127,567.56 9,583,945.94

营业成本 1,789,367.15 6,186,193.60 7,114,122.64 8,038,958.58 8,762,464.86 9,200,588.10

营业税金及

367.05 1,288.79 1,482.11 1,674.78 1,825.51 1,916.79

附加

销售费用 27,959.06 130,172.49 148,125.48 164,175.43 175,356.35 179,327.19

管理费用 6,946.45 18,547.94 20,267.83 21,425.97 22,212.57 22,625.03

财务费用 2,705.72 10,395.60 12,674.03 14,572.72 16,091.68 17,154.94

其中:利息

2,705.72 10,395.60 12,674.03 14,572.72 16,091.68 17,154.94

支出

营业利润 7,902.92 97,353.24 113,872.33 133,107.70 149,616.60 162,333.89

营业外收入

营业外支出

利润总额 7,902.92 97,353.24 113,872.33 133,107.70 149,616.60 162,333.89

所得税费用 1,560.52 24,338.31 28,468.08 33,276.92 37,404.15 40,583.47

净利润 6,342.40 73,014.93 85,404.25 99,830.77 112,212.45 121,750.42

加:折旧&

424.83 1,275.44 1,275.44 1,275.44 1,275.44 1,275.44

摊销

加:利息*

2,029.29 7,796.70 9,505.52 10,929.54 12,068.76 12,866.21

(1-T)

减:营运资

69,229.45 58,705.03 57,760.67 57,568.13 45,035.99 27,271.80

金变动

减:资本性

424.83 1,275.44 1,275.44 1,275.44 1,275.44 1,275.44

支出

企业自由现

-60,857.75 22,106.60 37,149.10 53,192.19 79,245.22 107,344.83

金流

(3)永续期收益预测及主要参数的确定

1-1-278

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永续期收益即终值,被评估单位终值按以下公式确定:

R n 1

1 r

n

Pn

r g

式中:

r:折现率

R n 1 :永续期第一年企业自由现金流

g :永续期的增长率

n:明确预测期第末年

1)永续期折现率按被评估单位资本结构等参数进行确定。

2)永续期增长率:永续期业务规模按企业明确预测期最后一年确定,不再

考虑增长,故 g 为零。

3)Rn+1 按预测期末第 n 年自由现金流量调整确定。

则预测年后的自由现金流量 Rn+1 为 140,231.75 万元。

(4)明确预测期间的折现率确定

①折现率模型的选取

折现率应该与预期收益的口径保持一致。由于本次评估选用的是企业现金

流折现模型,预期收益口径为企业现金流,故相应的折现率选取加权平均资本

成本(WACC),计算公式如下:

K d 1 t

E D

WACC K e

DE DE

式中:

WACC:加权平均资本成本;

E:权益的市场价值;

D:债务的市场价值;

Ke:权益资本成本;

1-1-279

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Kd:债务资本成本;

T:被评估企业的所得税税率。

加权平均资本成本 WACC 计算公式中,权益资本成本 Ke 按照国际惯常作

法采用资本资产定价模型(CAPM)估算,计算公式如下:

K e R f MRP Rc

式中:

Ke:权益资本成本;

Rf:无风险收益率;

β:权益系统风险系数;

MRP:市场风险溢价;

Rc:企业特定风险调整系数;

T:被评估企业的所得税税率。

②无风险收益率的选取

国债收益率通常被认为是无风险的,因为持有该债权到期不能兑付的风险

很小,可以忽略不计。根据有关资讯系统所披露的信息,选择基准日附近发行

的,10 年以上到期的国债收益率的算术平均作为无风险收益率。经筛选并计算

其算术平均值得出无风险收益率 Rf 为 3.33%。

③权益系统风险系数的计算

被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下:

L 1 1 t D E U

式中:

βL:有财务杠杆的 Beta;

βU:无财务杠杆的 Beta;

T:被评估单位的所得税税率;

1-1-280

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D/E:被评估单位的目标资本结构。

根据被评估单位的业务特点,通过同花顺资讯系统查询了可比公司的 β 系

数来估算目标公司的 β 值。在国内证券市场上,选择一组同类型上市公司,以

上市公司的 β 系数为基础,考虑其资本结构,调整得出各公司无杠杆 β 值;以

这组公司的无杠杆 Beta 值的平均值作为目标公司的无杠杆 β 值。

具体数据见下表:

企业所 无财务杠杆的

平均财务杠杆

股票代码 参考公司 βL 得税率

系数(D/E) Beta 系数(βUi)

ti

000151.SZ 中成股份 0.00% 1.0982 25% 1.0982

000626.SZ 如意集团 59.10% 1.0242 25% 0.7096

000906.SZ 物产中拓 65.45% 1.1102 25% 0.7447

002556.SZ 辉隆股份 43.93% 1.1759 25% 0.8845

600128.SH 弘业股份 26.53% 1.1390 25% 0.9500

600704.SH 物产中大 83.60% 1.1206 25% 0.6888

600826.SH 兰生股份 0.00% 1.0982 25% 1.0982

600153.SH 建发股份 77.20% 1.0134 25% 0.6418

600180.SH 瑞茂通 21.76% 1.0651 25% 0.9157

600755.SH 厦门国贸 148.07% 1.1933 25% 0.5654

600057.SH 象屿股份 97.48% 1.0898 25% 0.6296

平均值 βU(算数平均) 0.8115

预测期按企业付息债务账面价值与评估出的企业股东全部权益价值迭代计

算确定每年的资本结构 D/E。被评估单位评估基准日执行的所得税税率为

25%。

将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式,计算结果如下表所

示:

2015 年

项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年

9-12 月

债务比率 0.1985 0.2408 0.2789 0.3078 0.3293 0.3436

权益比率 0.8015 0.7592 0.7211 0.6922 0.6707 0.6564

所得税率 25% 25% 25% 25% 25% 25%

βU 0.8115 0.8115 0.8115 0.8115 0.8115 0.8115

βL 0.9622 1.0045 1.0468 1.0821 1.1103 1.1301

④市场风险溢价的计算

由于国内证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场。一方面,历史数据较

1-1-281

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短,并且在市场建立的前几年中投机气氛较浓,市场波动幅度很大;另一方

面,目前国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制,再加上国内市场

股权割裂的特有属性,因此,直接通过历史数据得出的股权风险溢价不具有可

信度;而在成熟市场中,由于有较长的历史数据,市场总体的股权风险溢价可

以直接通过分析历史数据得到;因此国际上新兴市场的风险溢价通常采用美国

成熟市场的风险溢价进行调整确定,计算公式为:

中国市场风险溢价=美国股票市场风险溢价+中国股票市场违约贴息

A.美国股票市场风险溢价

美国股票市场风险溢价=美国股票市场收益率-美国无风险收益率

美国市场收益率选取标普 500 指数进行测算,标普 500 指数数据来源于雅

虎财经 ;美国无风险收益率以美国 10 年期国债到期收

益率表示,数据来源于相关资讯终端全球宏观数据板块。

B.中国股票市场违约贴息

根据国际权威评级机构穆迪投资者服务公司公布的中国债务评级及对风险

补偿的相关研究测算,得到中国股票市场违约贴息。

在美国股票市场风险溢价和中国股票市场违约贴息数据的基础上,计算得

到评估基准日中国市场风险溢价为 6.28%。

⑤企业特定风险调整系数的确定

企业特定风险调整系数指的是企业相对于同行业企业的特定风险,影响因

素主要有:企业所处经营阶段、历史经营状况、主要产品所处发展阶段、企业

经营业务、产品和地区的分布、公司内部管理及控制机制、管理人员的经验和

资历、企业经营规模、对主要客户及供应商的依赖、财务风险、法律、环保等

方面的风险。

综合考虑上述因素,将本次评估中的个别风险报酬率确定为 4%。

⑥折现率计算结果

A.计算权益资本成本

1-1-282

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将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式,计算得出被评估单位的权

益资本成本,如下表所示:

2015 年

项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年

9-12 月

βL 0.9622 1.0045 1.0468 1.0821 1.1103 1.1301

Rf 3.33% 3.33% 3.33% 3.33% 3.33% 3.33%

MRP 6.28% 6.28% 6.28% 6.28% 6.28% 6.28%

Rc 4% 4% 4% 4% 4% 4%

Ke 13.37% 13.64% 13.90% 14.13% 14.30% 14.43%

B.计算加权平均资本成本

评估基准日被评估单位付息债务成本为 3.8%,将上述确定的参数代入加权

平均资本成本计算公式,计算得出被评估单位的加权平均资本成本,如下表所

示:

2015 年

项目名称 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年

9-12 月

债务比率 0.1985 0.2408 0.2789 0.3078 0.3293 0.3436

权益比率 0.8015 0.7592 0.7211 0.6922 0.6707 0.6564

所得税率 25% 25% 25% 25% 25% 25%

Ke 13.37% 13.64% 13.90% 14.13% 14.30% 14.43%

Kd 3.80% 3.80% 3.80% 3.80% 3.80% 3.80%

WACC 11.30% 11.00% 10.80% 10.60% 10.50% 10.40%

(5)永续期的折现率确定

永续期折现率的计算与明确预测期相同。按以下公式确定:

K d 1 t

E D

WACC K e

DE DE

K e R f MRP Rc

1 1 t D E U

在计算过程中,D/E、E/(D+E)、D/(D+E)均按被评估单位平均资本结

构迭代计算确定。

将相关数据代入上式计算得出永续期折现率 r 为 10.40%。

(6)经营性资产评估结果

1-1-283

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根据上述预测的现金流量以计算出的折现率进行折现,从而得出企业经营

性资产价值为 942,897.84 万元。计算结果详见下表:

单位:万元

2015 年 9-

项目名称 2016E 2017E 2018E 2019E 2020E 永续期

12 月

自由现金流 -60,857.75 22,106.60 37,149.10 53,192.19 79,245.22 107,344.83 134,616.62

折现期 0.16 0.66 1.66 2.66 3.66 4.66 5.66

折现率 11.30% 11.00% 10.80% 10.70% 10.50% 10.40% 10.40%

折现系数 0.9823 0.9163 0.8270 0.7470 0.6761 0.6124 5.8882

折现值 -59,780.56 20,256.28 30,722.31 39,734.56 53,577.69 65,737.97 792,649.60

现值和 942,897.84

3、其他资产和负债价值的估算及分析过程

收益预测主要是针对企业经营性资产进行测算,没有包括对企业收益未产

生贡献的非经营性资产、溢余资产和负债,对于此部分非经营性资产、溢余资

产和负债应予以加回。

(1)溢余资产 C 1 的分析及估算

企业经审计的会计报表披露,货币资金中定存和理财 171,226.48 万元,评

估值为 171,226.48 万元,交易性金融资产 27,869.94 万元,评估值为 27,869.94

万元;交易性金融负债 12,858.87 万元,评估值 12,858.87 万元,鉴于上述资产

与企业收益无直接关系,为超过企业经营所需的多余资产。

(2)非经营性资产 C 2 的分析及估算

企业经审计的会计报表披露,以下的资产和负债与正常经营无关:

单位:万元

科目 账面值 评估值 备注

应收账款 155.10 155.10 投资性房地产应收收入

预付账款 30.10 - 费用性挂账

应收利息 1,576.37 1,576.37

已全额计提坏账的涉讼往来、费用

其他应收款 7,580.53 256.59

性挂账、职工借款等

其他流动资产 30,915.92 30,915.92 理财产品、待抵扣税金

可供出售金融资产 8,124.62 8,020.31 对东海银行投资

长期应收款 43,900.00 43,900.00 应收远大实业的借款

投资性房地产 3,143.13 4,567.40

固定资产 501.13 2,137.40 出租、待报废资产

长期待摊费用 0.57 - 宁波远大不用的 ERP 系统

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递延所得税资产 21,003.85 21,003.85

其他非流动资产 214.15 214.15 高尔夫会员费

非经营性资产小计 117,145.48 112,747.09

短期借款 171,160.60 171,160.60 用于理财和存贷差的借款

应付利息 2,109.87 2,109.87

其他应付款 102.23 25.56 无需支付,保留税款

预计负债 2,819.71 2,819.71 营业外支出的预计合同损失

递延所得税负债 636.43 636.43

非经营性负债小计 176,828.85 176,752.18

非经营性资产净值 -59,683.37 -64,005.09

鉴于上述资产和负债与正常经营无关,应属所估计经营性资产价值之外的

非经营性资产。

(3)长期股权投资 E 的估算及分析

经评估,长期股权投资于评估基准日详细评估结果见下表:

单位:万元

序号 被投资单位名称 评估方法 评估结论

1 宁波市外贸小额贷款有限公司 资产基础法 6,166.06

2 宁波远大产业投资有限公司 资产基础法 5,497.79

合计 11,663.85

长期股权投资账面价值合计 12,122.30 万元,评估结果为 11,663.85 万元。

4、收益法评估结果

(1)企业整体价值的计算

B = P + C1 + C2 + E

=942,897.84+ 186,237.55-64,005.09+11,663.85

=1,076,794.16 万元

(2)付息债务价值的确定

基准日远大物产付息债务账面价值为 213,757.14 万元。

(3)少数股东权益价值确定

根据经审计的合并财务报表披露,被评估企业在合并范围内的少数股东权

益共计 7 项,账面价值合计为 30,350.96 万元,具体如下:

单位:万元

1-1-285

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序号 被投资单位名称 少数股东所占比例 账面价值

1 远大石化有限公司 30% 11,577.64

2 新疆天一化轻有限公司 35% 1,264.24

3 远大生水资源有限公司 40% 8,733.22

4 宁波远大国际物流有限公司 2% 23.40

5 宁波远信物流有限公司 30% 2,163.41

6 远大能源化工有限公司 40% 4,056.79

7 浙江朗闰资产管理有限公司 49% 2,532.27

合计 30,350.96

将上述 7 家被投资单位股东全部权益价值乘以少数股东所占比例作为少数

股东权益价值。根据各家被投资单位具体情况,分别采用收益法或成本法确定

被投资单位股东全部权益价值。

①采用收益法评估

远大石化有限公司和远大生水资源有限公司正常经营,有 3 年或 3 年以上

历史年度财务数据可供参考,有一定的获利能力,具备采用收益法评估的条

件。采用收益法对被投资单位股东全部权益价值进行了评估。

②采用成本法评估

新疆天一化轻有限公司原来主要从事新疆地区的轮胎和橡塑业务,并以轮

胎业务为主,2015 年公司经营范围发生重大调整,终止了轮胎业务。主营业务

收入由 2014 年的 32.8 亿元剧减为 2015 年 1-8 月的 3.8 亿元,公司未来的经营方

向面临调整,未来年度经营数据难以预测,不具备收益法评估的条件,因此采

用成本法对新疆天一化轻有限公司股东全部权益价值进行了评估。

宁波远大国际物流有限公司和宁波远信物流有限公司主要为母公司及关联

公司提供物流配套服务,其中远大宁波远大国际物流有限公司近几年每年有少

量盈利,宁波远信物流有限公司主要存储资产用于对外出租,近几年连续亏

损,未来年度的经营数据难以预测,不具备收益法评估的条件,因此采用成本

法对宁波远大国际物流有限公司和宁波远信物流有限公司股东全部权益价值进

行了评估。

远大能源化工有限公司和浙江朗闰资产管理有限公司均于 2015 年新设成

立。其中远大能源化工有限公司 2015 年 7 月份开始经营,浙江朗闰资产管理有

限公司 2015 年 4 月开始经营,由于经营时间较短,未来年度的经营数据难以预

1-1-286

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测,不具备收益法评估的条件,因此采用成本法对远大能源化工有限公司和浙

江朗闰资产管理有限公司股东全部权益价值进行了评估。

经评估,被评估企业合并报表范围内的少数股东权益价值合计为

132,396.98 万元,具体情况如下:

单位:万元

少数股东

序号 被投资单位名称 账面价值 评估价值 取值依据

所占比例

1 远大石化有限公司 30% 11,577.64 76,606.40 收益法

2 新疆天一化轻有限公司 35% 1,264.24 1,463.54 成本法

3 远大生水资源有限公司 40% 8,733.22 44,439.15 收益法

4 宁波远大国际物流有限公司 2% 23.40 23.21 成本法

5 宁波远信物流有限公司 30% 2,163.41 3,274.31 成本法

6 远大能源化工有限公司 40% 4,056.79 4,057.25 成本法

7 浙江朗闰资产管理有限公司 49% 2,532.27 2,533.12 成本法

合计 30,350.96 132,396.98

(4)股东全部权益价值的计算

根据以上评估工作,远大物产的股东全部权益价值为:

E = V- D- M

=1,076,794.16-213,757.14- 132,396.98

=730,640.00(万元,取整)

(五)评估结论及分析

1、评估结论

资产基础法为从资产重置的角度评价资产的公平市场价值,仅能反映企业

资产的自身价值,而不能全面、合理的体现各项资产综合的获利能力及企业的

成长性,并且也无法涵盖诸如在执行合同、客户资源、商誉、人力资源等无形

资产的价值。

收益法是采用预期收益折现的途径来评估企业价值,不仅考虑了企业以会

计原则计量的资产,同时也考虑了在资产负债表中无法反映的企业实际拥有或

控制的资源,如在执行合同、客户资源、销售网络、潜在项目、企业资质、人

力资源、雄厚的产品研发能力等,而该等资源对企业的贡献均体现在企业的净

现金流中,所以,收益法的评估结论能更好体现企业整体的成长性和盈利能

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力。

资产的价值通常不是基于重新购建该等资产所花费的成本而是基于市场参

与者对未来收益的预期。经过对被评估单位财务状况的调查及经营状况分析,

结合本次资产评估对象、评估目的,适用的价值类型,经过比较分析,认为收

益法的评估结论能更全面、合理地反映企业的内含价值,故本次评估采用收益

法评估结果作为本次评估的最终评估结论。即:

经收益法评估,截至 2015 年 8 月 31 日,远大物产的股东全部权益在持续

经营条件下的评估价值为 730,640.00 万元,较母公司账面净资产 64,117.84 万元

增值 666,522.16 万元,增值率 1039.53%。

2、评估结论与账面价值比较变动情况及原因

本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为 730,640.00 万元,较母公

司账面净资产 64,117.84 万元增值 666,522.16 万元,增值率 1039.53%。

收益法是采用预期收益折现的途径来评估企业价值,不仅考虑了企业以会

计原则计量的资产,同时也考虑了在资产负债表中无法反映的企业实际拥有或

控制的资源,如执行合同、客户资源、销售网络、企业资质、人力资源、产品

研发能力等,而该等资源对企业的贡献均体现在企业的净现金流中,所以,收

益法的评估结论能更好体现企业整体的成长性和盈利能力。

经收益法评估,以远大物产单体报表列示的账面净资产作为比较口径,评

估增值率为 1039.53%;远大物产作为贸易企业,是典型的轻资产公司,合并报

表列示的归属于母公司权益更能合理地反映远大物产的所有者权益,若以远大

物产合并报表列示的归属于母公司权益作为比较口径,评估增值率为 429%。

收益法评估增值主要原因如下:

(1)远大物产所处的行业具有“轻资产”的特点,其固定资产投入相对较

小,账面值不高,除了固定资产、营运资金等有形资源之外,客户资源、销售

网络、企业资质、人力资源、产品研发能力等重要无形资源的贡献无法通过量

化体现在公司的资产负债表中,而远大物产的企业价值恰恰体现在其所拥有的

稳定的销售渠道、良好的客户资源、优秀的管理团队和产品研发团队等方面,

进行收益法评估时,该些无形资源对企业的贡献均体现在企业的净现金流中。

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(2)在期现结合的业务模式下,并凭借上述无形资源为企业带来的经营优

势,预计远大物产未来收益能够持续增长,因此收益法评估增值较大。

收益法评估结果是以资产的预期收益为价值标准,反映的是资产的经营能

力(获利能力)的大小,由于远大物产未来盈利较好,导致企业整体价值高于

企业的账面价值。

(六)评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果、

交易作价的影响

评估基准日至重组报告书签署日,远大物产未发生对评估结果或交易作价

产生重大影响的重要变化事项。

(七)标的公司主要下属企业评估情况

对远大物产股东全部权益价值分别采用了资产基础法和收益法进行评估。

进行收益法评估时,采用合并口径计算现金流,未单独对合并范围内的各家子

公司进行收益法评估。采用资产基础法评估时,单独对远大物产及下属企业进

行了评估,

采用资产基础法评估时,下属企业评估假设、评估方法和过程参见远大物

产的评估假设、评估方法和过程。

1、远大石化评估情况

(1)资产基础法评估情况

在评估基准日持续经营假设前提下,远大石化资产账面价值 423,231.17 万

元,评估价值 443,663.82 万元,评估增值 20,432.65 万元,增值率 4.83%。负债

账面价值 403,847.20 万元,评估价值 403,847.20 万元,评估无增减值。净资产

账面价值 19,383.97 万元,评估价值 39,816.62 万元,评估增值 20,432.65 万元,

增值率 105.41%。

按照资产基础法对远大石化全部资产和负债进行评估后,远大石化评估基

准日的评估结果汇总如下:

单位:万元

项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%

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A B C=B-A D=C/A×100%

1 流动资产 418,152.17 420,305.32 2,153.16 0.51

2 非流动资产 5,079.00 23,358.50 18,279.50 359.90

3 其中:长期股权投资 1,634.00 20,465.42 18,831.42 1,152.47

4 固定资产 432.64 417.82 -14.82 -3.43

5 无形资产 0.18 1.37 1.18 644.16

6 递延所得税资产 3,012.18 2,473.89 -538.29 -17.87

7 资产合计 423,231.17 443,663.82 20,432.65 4.83

8 负债合计 403,847.20 403,847.20 0.00 0.00

9 净资产(所有者权益) 19,383.97 39,816.62 20,432.65 105.41

采用资产基础法对远大石化纳入评估范围的资产及相关负债进行评估后,

部分资产及负债的评估结果与账面价值相比发生了变动,变动情况及原因如

下:

预付账款评估减值 291,734.80 元,主要原因为:按照个别认定的方法对相

关资料进行分析,判断预付款中费用性质的款项评估为零。

应收账款评估增值 5,248,576.54 元,主要原因为:评估对关联企业的往来

款项等有充分理由相信全部能收回的,评估风险损失为零。

其他应收款评估增值 16,574,713.99 元,主要原因为:评估主要采用个别认

定的方法估计损失,致评估损失低于企业估计的坏账准备。

车辆评估原值减值 838,172.28 元,主要原因为:随着制造技术的进步,近

几年车辆价格总体呈逐年下降趋势;车辆评估净值减值的主要原因为:受评估

原值减值影响。

电子设备评估原值减值 85,433.96 元,主要原因为:随着技术的进步,同类

型电子产品的价格逐年下降;电子设备评估净值减值的主要原因为:受评估原

值减值影响。

长期股权投资评估增值 188,314,234.41 元,主要原因为:账面价值只是反

映了远大石化对全资子公司广东佰利源化工有限公司和 Brilliance Resource

Co.,Ltd.按照《企业会计准则》的要求进行核算的原始出资金额,本次评估采用

了资产基础法对广东佰利源化工有限公司和 Brilliance Resource Co.,Ltd.的股权

全部权益价值进行评估,产生了较大增值。

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其他无形资产评估增值 11,837.36 元,主要原因为:账面值为摊余值,评估

值为现行市价。

递延所得税资产减值 5,382,888.94 元,主要原因为应收账款和其他应收款

的评估损失低于企业估计的坏账准备,使得计提坏账准备形成的递延所得税资

产减少;按照个别认定的方法对相关资料进行分析,判断预付款中费用性质的

款项评估为零,使得预付账款形成的递延所得税资产增加。

(2)评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果、交

易作价的影响

评估基准日至重组报告书签署日,远大石化未发生对评估结果或交易作价

产生重大影响的重要变化事项。

2、远大生水评估情况

(1)资产基础法评估情况

在评估基准日持续经营假设前提下,远大物产资产账面价值 113,742.71 万

元,评估价值 115,329.12 万元,评估增值 1,586.41 万元,增值率 1.39%。负债

账面价值 96,774.80 万元,评估价值 96,774.80 万元,评估无增减值。净资产账

面价值 16,967.91 万元,评估价值 18,554.31 万元,评估增值 1,586.41 万元,增

值率 9.35%。按照资产基础法对远大生水全部资产和负债进行评估后,远大生

水评估基准日的评估结果汇总如下:

单位:万元

账面价值 评估价值 增减值 增值率%

项 目

A B C=B-A D=C/A×100%

流动资产 107,297.30 107,965.82 668.52 0.62

非流动资产 6,445.41 7,363.30 917.89 14.24

其中:长期股权投资 5,764.96 6,842.59 1,077.63 18.69

固定资产 6.78 9.44 2.67 39.33

无形资产 4.27 9.00 4.73 110.60

长期待摊费用 10.12 10.12 0.00 0.00

递延所得税资产 659.28 492.15 -167.13 -25.35

资产合计 113,742.71 115,329.12 1,586.41 1.39

负债合计 96,774.80 96,774.80 0.00 0.00

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净资产(所有者权益) 16,967.91 18,554.31 1,586.41 9.35

采用资产基础法对远大生水纳入评估范围的资产及相关负债进行评估后,

部分资产及负债的评估结果与账面价值相比发生了变动,变动情况及原因如

下:

应收账款评估增值 6,516,100.62 元,评估增值的主要原因为:评估对关联

方往来款项不确认风险损失,导致评估按照账龄分析方法确定的风险损失低于

企业估计的坏账准备所致。

其他应收款评估增值 169,129.56 元,主要原因为:评估主要采用个别认定

的方法估计损失,致评估损失低于企业估计的坏账准备。

长期股权投资评估增值 10,776,293.52 元,评估增值的主要原因为账面价值

为原始出资金额,本次评估采用了资产基础法对上海加泉国际贸易有限公司、

上海生水国际贸易有限公司、 HONGKONG FLOW RESOURCE COMPANY

LIMITED 和远大金属贸易有限公司的股权全部权益价值进行评估,产生了较大

增值。

电子设备评估原值减值 7,199.71 元,主要原因为:随着制造技术的进步,

近几年车辆价格总体呈逐年下降趋势;评估净值增值的主要原因为:企业计提

折旧的年限短于评估计算采用的经济适用年限。

其他无形资产评估增值 47,264.87 元,主要原因为:账面值为摊余值,评估

值为现行市价。

递延所得税资产减值 1,671,307.55 元,主要原因为应收账款和其他应收款

的评估损失低于企业估计的坏账准备,使得计提坏账准备形成的递延所得税资

产减少。

(2)评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果、交

易作价的影响

评估基准日至重组报告书签署日,远大生水未发生对评估结果或交易作价

产生重大影响的重要变化事项。

二、董事会关于评估合理性和定价公允性的分析

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(一)本次交易定价的依据

本次交易标的资产的交易价格参考具有证券业务资格的评估机构天健兴业

出具的《评估报告》中的评估值,经交易各方协商确定。本次交易采用资产基

础法和收益法对标的进行评估,并以收益法评估结果作为本次评估的最终评估

结论。经收益法评估,截至 2015 年 8 月 31 日,远大物产的股东全部权益在持

续经营条件下的评估价值为 730,640.00 万元,较母公司账面净资产 64,117.84 万

元增值 666,522.16 万元,增值率 1039.53%。

经双方协商确定,以标的资产截至 2015 年 8 月 31 日收益法评估结果为主

要定价参考依据,并综合考虑远大物产财务和业务状况及发展前景、未来盈利

能力等各项因素,确定标的资产 48.00%股权的交易价格为 350,400.00 万元。

(二)交易标的定价的公允性分析

1、从交易标的相对估值角度分析定价合理性

(1)本次交易标的作价的市盈率和市净率

本次远大物产 100%股权作价 730,000.00 万元。根据天衡会计师出具的天衡

审字(2015)02160 号《审计报告》,远大物产 2014 年实现归属于母公司股东

的净利润 47,597.51 万元,本次交易作价的市盈率为 15.34 倍;交易对方承诺,

远大物产 2015 年度实现归属于母公司股东的净利润不低于 55,800.00 万元,对

应的市盈率为 13.08 倍;评估基准日远大物产账面净资产为 168,521.46 万元,

对应的市净率为 4.33 倍。

(2)可比上市公司的市盈率和市净率

为更好的分析本次交易估值的合理性,选取 6 家与远大物产的主营业务相

近的上市公司作为可比公司,同行业可比上市公司的估值情况具体如下表所

示:

序号 股票名称 股票代码 市盈率 市净率

1 浙江东方 600120 16.41 1.70

2 厦门国贸 600755 14.55 1.39

3 物产中拓 000906 59.50 2.59

4 象屿股份 600057 41.52 1.90

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5 上海物贸 600822 353.48 12.86

6 中化国际 600500 29.56 1.48

可比上市公司平均值 85.83 3.65

2014 年市盈率 15.34

远大物产市盈率 4.33

2015 年预测市盈率 13.08

注: ①可比上市公司市盈率=2015 年 8 月 31 日股票收盘价/2014 年度每股收益;

②可比上市公司市净率=2015 年 9 月 30 日股票收盘价/2015 年 9 月 30 日每股净资产;

③平均值为上述 6 家可比上市公司的算术平均值;

④远大物产市盈率:2014 年市盈率=拟购买资产交易作价/2014 年净利润;2015 年预测市盈率=拟购买

资产交易作价/2015 年承诺净利润;

⑤远大物产市净率=拟购买资产交易作价/评估基准日账面净资产。

上表数据显示,本次交易拟购买资产 2014 年净利润对应的市盈率为 15.34

倍,2015 年承诺净利润对应市盈率为 13.08 倍,显著低于可比上市公司的平均

值 85.83 倍;在市净率方面,由于远大物产主营大宗商品贸易,是典型的轻资

产型公司,净资产规模相对较小,因此市净率略高于同行业可比上市公司水

平。综上,本次交易作价合理、公允,充分地考虑了上市公司及中小股东的利

益。

2、交易价格与评估结果差异情况

截至 2015 年 8 月 31 日,远大物产股东全部权益在持续经营条件下的评估

价值为 730,640.00 万元,经交易各方协商,确定标的资产 48.00%股权的交易价

格为 350,400.00 万元。本次重组交易价格与评估结果不存在较大差异。

(三)毛利率变动对评估值敏感性分析

假设主营业务收入、费用等因素保持不变,毛利率变动对标的资产评估值

敏感性分析测算如下:

单位:万元

评估基准日 2015年8月31日

评估价值(毛利率4%) 730,640.00

毛利率变动幅度 收益法评估值 评估增减值变动金额 增减值率

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1% 1,295,688.00 565,048.00 77.34%

0.5% 1,008,479.00 277,839.00 38.03%

0% 730,640.00 0.00 0.00%

-0.5% 443,202.00 -287,438.00 -39.34%

-1% 158,924.00 -571,716.00 -78.25%

由上表可知,毛利率变动对标的资产评估值的影响较大。

三、董事会和独立董事对评估事项的意见

(一)董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与

评估目的的相关性及评估定价的公允性的意见

公司董事会对本次交易涉及的评估相关事项发表如下意见:

1、关于评估机构的独立性

本次交易的评估机构为天健兴业,该公司具有相关部门颁发的评估资格证

书和证券业务资格。评估机构及其经办评估师与公司、资产出售方、标的公司

无关联关系,亦不存在现实的及预期的利害关系。因此,评估机构具有独立

性。

2、关于评估假设前提的合理性

本次评估的假设前提和限制条件均按照国家有关法规、规定进行,并遵循

了市场通用惯例与准则,符合评估对象的实际情况,未发现与评估假设前提相

悖的事实存在,评估假设前提具有合理性。

3、关于评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值,为本次交易提

供价值参考依据。天健兴业采用了资产基础法和收益法两种评估方法分别对远

大物产全部股东权益价值进行了评估,并最终选取收益法的评估值作为本次评

估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求,遵循独立、

客观、公正、科学的原则,按照公认的资产评估方法,实施了必要的评估程

序,对远大物产全部股东权益在评估基准日的市场价值进行了评估,所选用的

评估方法合理,评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情

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况,与评估目的相关性一致。

4、评估定价的公允性

本次评估实施了必要的评估程序,遵循了独立性、客观性、科学性、公正

性等原则,评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况,各

类资产的评估方法适当,本次评估结果具有公允性。评估价值分析原理、采用

的模型、选取的折现率等重要评估参数符合远大物产的实际情况,预期各年度

收益和现金流量评估依据及评估结论合理。标的资产以评估值作为定价基础,

交易价格公平、合理,不会损害公司及广大中小股东的利益。

综上所述,董事会认为公司本次交易所选聘的评估机构独立、评估假设前

提合理、评估方法与评估目的具有相关性、评估定价公允。

(二)独立董事对评估事项的意见

独立董事对本次交易涉及的评估相关事项发表如下意见:

1、关于评估机构的独立性

本次交易的评估机构为天健兴业,该公司具有相关部门颁发的评估资格证

书和证券业务资格。评估机构及其经办评估师与公司、资产出售方、标的公司

无关联关系,亦不存在现实的及预期的利害关系。因此,评估机构具有独立

性。

2、关于评估假设前提的合理性

本次评估的假设前提和限制条件均按照国家有关法规、规定进行,并遵循

了市场通用惯例与准则,符合评估对象的实际情况,未发现与评估假设前提相

悖的事实存在,评估假设前提具有合理性。

3、关于评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值,为本次交易提

供价值参考依据。天健兴业采用了资产基础法和收益法两种评估方法分别对远

大物产全部股东权益价值进行了评估,并最终选取收益法的评估值作为本次评

估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求,遵循独立、

客观、公正、科学的原则,按照公认的资产评估方法,实施了必要的评估程

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序,对远大物产全部股东权益在评估基准日的市场价值进行了评估,所选用的

评估方法合理,评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情

况,与评估目的相关性一致。

4、评估定价的公允性

本次评估实施了必要的评估程序,遵循了独立性、客观性、科学性、公正

性等原则,评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况,各

类资产的评估方法适当,本次评估结果具有公允性。评估价值分析原理、采用

的模型、选取的折现率等重要评估参数符合远大物产的实际情况,预期各年度

收益和现金流量评估依据及评估结论合理。标的资产以评估值作为定价基础,

交易价格公平、合理,不会损害公司及广大中小股东的利益。

综上所述,独立董事认为公司本次交易所选聘的评估机构独立、评估假设

前提合理、评估方法与评估目的具有相关性、评估定价公允。

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第六节 本次发行股份情况

一、发行股份的基本情况

(一)发行股票的种类和面值

本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股(A 股),每股面值为 1

元。

(二)发行对象和发行方式

本次发行股份购买资产的发行对象:至正投资及金波等 25 名自然人。

本次发行股份募集配套资金的发行对象:远大集团。

本次股份发行方式:非公开发行。

(三)发行股份的价格及定价原则

本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金

两部分。

1、发行股份购买资产的发行价格、定价原则及合理性分析

按照《重组办法》第四十五条规定,“上市公司发行股份的价格不得低于市

场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前

20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一”。

董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干

个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次发行股份的定价基准日为公司第八届董事会 2016 年度第一次会议决议

公告日。公司股票自 2015 年 8 月 24 日起开始停牌,本次发行定价基准日前 20

个交易日、60 个交易日及 120 个交易日的上市公司股票交易均价情况如下:

停牌前 20 个 停牌前 60 个 停牌前 120 个

项目

交易日 交易日 交易日

股票交易均价(元/股) 49.28 62.35 50.27

股票交易均价*90%(元/股) 44.35 56.12 45.24

考虑 2015 年 3 月至 7 月间二级市场的非理性波动,停牌前 120 个交易日的

股票交易均价可以减少股价短期波动的影响,更加准确的反映上市公司的真实

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价值,公司停牌前 20 个交易日则可反映停牌前市场对公司的价值判断情况。由

上对比,停牌前 20 个交易日股票交易均价与停牌前 120 个交易日的股票交易均

价基本一致。

同时,综合考虑公司近年的实际经营情况及同行业上市公司估值水平,并

参考公司停牌前一个交易日收盘价 43.23 元/股,公司通过与交易对方之间的协

商,兼顾各方利益,确定本次发行价格采用定价基准日前 20 个交易日公司股票

交易均价作为市场参考价,并以不低于该市场参考价 90%作为发行价格的基

础,确定本次发行股票价格为 44.36 元/股。最终发行价格尚需中国证监会核

准。

在定价基准日至本次发行日期间,上市公司如有派息、送股、资本公积金

转增股本等除权、除息事项,本次发行价格亦将作相应调整。

2、发行股份募集配套资金的发行价格及定价原则

按照《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细

则》相关规定,上市公司非公开发行股票发行价格不低于定价基准日前二十个

交易日公司股票均价的 90%。定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董

事会决议公告日、股东大会决议公告日,也可以为发行期的首日。

上述定价基准日前若干个交易日公司股票的交易均价的计算公式为:定价

基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股

票交易总额÷定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第八届董事会 2016 年度第

一次会议决议公告日。本次募集配套资金的发行价格为 44.36 元/股,不低于定

价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。最终发行价格尚需中国证监

会核准。

定价基准日至本次发行期间,上市公司如有派息、送股、资本公积金转增

股本等除权、除息事项,本次发行价格亦将作相应调整。

综上,本次发行股份购买资产及配套融资的股票定价原则符合《重组办

法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关规定,股份发行定价合规、合

理,不存在损害股东利益,尤其是中小股东利益的情形。

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(四)发行股份的数量

本次发行股份数量包含发行股份购买资产和募集配套资金两部分,按照

44.36 元/股的发行价格计算,两部分合计发行股份数量为 96,817,269 股,占发

行后上市公司总股本 32.35%。

1、发行股份及支付现金购买资产

本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量 67,141,569.00 股,支付

现金 52,560.00 万元,具体如下:

占标的公司 支付现金对价 本次发行股份数 发行完成后股

交易对方

出资比例 (万元) (股) 份占比

至正投资 6.19% 6,778.05 8,658,465.00 2.89%

金波 7.34% 8,037.30 10,267,065.00 3.43%

吴向东 6.59% 7,216.05 9,217,978.00 3.08%

许强 6.23% 6,821.85 8,714,416.00 2.91%

石浙明 4.95% 5,420.25 6,923,974.00 2.31%

王开红 3.78% 4,139.10 5,287,399.00 1.77%

许朝阳 3.51% 3,843.45 4,909,727.00 1.64%

夏祥敏 2.70% 2,956.50 3,776,713.00 1.26%

兰武 0.90% 985.50 1,258,904.00 0.42%

翁启栋 0.63% 689.85 881,233.00 0.29%

邹明刚 0.54% 591.30 755,343.00 0.25%

王大威 0.54% 591.30 755,343.00 0.25%

蒋新芝 0.45% 492.75 629,452.00 0.21%

张伟 0.45% 492.75 629,452.00 0.21%

陈?C婷 0.50% 547.50 699,391.00 0.23%

蔡华杰 0.45% 492.75 629,452.00 0.21%

罗丽萍 0.36% 394.20 503,562.00 0.17%

傅颖盈 0.36% 394.20 503,562.00 0.17%

王钧 0.27% 295.65 377,671.00 0.13%

陈菲 0.18% 197.10 251,781.00 0.08%

徐忠明 0.18% 197.10 251,781.00 0.08%

邢益平 0.18% 197.10 251,781.00 0.08%

孙追芳 0.18% 197.10 251,781.00 0.08%

邹红艳 0.18% 197.10 251,781.00 0.08%

钱薛斌 0.18% 197.10 251,781.00 0.08%

郭和平 0.18% 197.10 251,781.00 0.08%

合计 48.00% 52,560.00 67,141,569.00 22.43%

2、配套融资发行股份数量

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本次配套募集资金拟向远大集团非公开发行股票 29,675,700 股,配套募集

资金总额 1,316,414,052 元。

在定价基准日至发行日期间,如本次发行价格因公司有派息、送股、资本

公积金转增股本等除权除息事项做相应调整,发行数量亦将作相应调整。

(五)拟发行股份占发行后总股本的比例

发行股份数量 占发行后总股本

项 目 具体发行对象

(股) 比例

至正投资 8,658,465.00 2.89%

金波 10,267,065.00 3.43%

吴向东 9,217,978.00 3.08%

许强 8,714,416.00 2.91%

石浙明 6,923,974.00 2.31%

王开红 5,287,399.00 1.77%

许朝阳 4,909,727.00 1.64%

夏祥敏 3,776,713.00 1.26%

兰武 1,258,904.00 0.42%

翁启栋 881,233.00 0.29%

邹明刚 755,343.00 0.25%

王大威 755,343.00 0.25%

蒋新芝 629,452.00 0.21%

发行股份购买资产

张伟 629,452.00 0.21%

陈?C婷 699,391.00 0.23%

蔡华杰 629,452.00 0.21%

罗丽萍 503,562.00 0.17%

傅颖盈 503,562.00 0.17%

王钧 377,671.00 0.13%

陈菲 251,781.00 0.08%

徐忠明 251,781.00 0.08%

邢益平 251,781.00 0.08%

孙追芳 251,781.00 0.08%

邹红艳 251,781.00 0.08%

钱薛斌 251,781.00 0.08%

郭和平 251,781.00 0.08%

发行股份募集资金 远大集团 29,675,700.00 9.91%

本次重组拟发行股份 96,817,269.00 32.35%

发行前总股本 202,500,000.00 67.65%

发行后总股本 299,317,269.00 100.00%

(六)配套募集资金用途

本次交易拟募集配套资金为 1,316,414,052 元,拟用于支付本次交易现金对

价、增资远大物产用于偿还有息负债、投资设立亚太运营中心(新加坡)、支

付中介机构费用剩余部分用于补充运营资金。具体用途如下:

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单位:万元

募投项目名称 拟投入募集资金总额

增资远大物产偿还有息负债 54,000.00

支付交易对价 52,560.00

增资远大物产投资设立亚太运营中心(新加坡) 20,000.00

支付中介机构费用、增资远大物产补充营运资金 5,081.41

合计 131,641.41

(七)上市地点

本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所上市。

(八)业绩补偿及奖励安排

1、业绩承诺

本次交易对方的自然人股东和至正投资共同承诺远大物产 2015 年度、2016

年度和 2017 年度实现的经审计的归属于母公司净利润扣除配套募集资金产生的

收益之后,分别不低于 5.58 亿元、6.46 亿元和 7.51 亿元,前述归属于母公司净

利润为未扣除非经常性损益金额。

上市公司在业绩承诺期内对标的公司利润实现情况进行考核时已扣除了配

套募集资金产生的收益,前述所称“配套募集资金产生的收益”主要包含:

(1)亚太运营中心(新加坡)项目可单独核算收益,该项目产生的收益以

经审计后的净利润为准。

(2)偿还有息负债、补充流动资金部分的收益按偿还时或补充流动资金时

远大物产当期银行借款的平均成本计算。

2、业绩补偿

(1)公司应当在业绩承诺期间的每年年度报告中单独披露远大物产的扣除

配套募集资金项目产生的收益之后的经审计的归属于母公司的实际净利润数,

并应当由公司聘请的具有证券业务资格的会计师事务所出具关于利润承诺的

《专项审计报告》,实际净利润数应以该《专项审计报告》为准。公司应在每

年年度报告披露后 10 个交易日内,根据《专项审计报告》计算资产出售方应补

偿的金额。

(2)业绩承诺期间内,如远大物产自 2015 年初起截至 2015 年度、2016 年

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度和 2017 年度期末累计实际净利润数低于累计承诺净利润数的,由各资产出售

方向公司进行补偿。具体补偿方式为先由各资产出售方以持有的新增股份进行

补偿,若资产出售方持有的新增股份数不足以进行补偿的,差额部分由资产出

售方以现金方式补足。对于有锁定期和股份转让限制的股份,股份补偿时应先

以资产出售方当年度可以解除锁定的股份进行补偿,资产出售方当年可以解锁

的股份数小于应补偿股份数不足以补偿的,以其后续年度可以解锁的股份进行

补偿。

(3)资产出售方在业绩承诺期间各期期末应补偿金额计算公式如下:

当期期末应补偿金额=(业绩承诺期间起始日至当期期末累计承诺净利润数

-业绩承诺期间起始日至当期期末累计实际净利润数)÷业绩承诺期间内三年累

计承诺净利润数×标的资产总价-已补偿金额(如前期已有补偿)。

当期期末应补偿股份数=当期期末应补偿金额÷新增股份发行价格。

若上市公司在利润补偿期间实施送股、公积金转增股本的,应补偿股份数

量相应进行调整。

(4)若截至当期期末累计实现净利润数达到截至当期期末累计承诺净利润

数的 80%以上(含 80%),当年不进行股份补偿,但限售股份不解除锁定;若

截至当期期末累计实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数的 80%

的,触发补偿条件,则需以当期期末应补偿金额进行补偿。于 2017 年度期末,

若累计实现净利润数未达到业绩承诺期间承诺净利润数总和,则需以 2017 年期

末应补偿金额进行补偿,已经在以前年度进行实际补偿的金额,不再重复计

算。

(5)执行股份补偿时,由如意集团以人民币 1 元的总价回购交易对方当年

度应补偿的股份数量并注销该部分回购股份。

(6)在逐年补偿的情况下,在各年计算的补偿股份数量小于 0 时,按 0 取

值,即已经补偿的股份不冲回;如果计算结果存在小数的,应当向上取整。

3、资产减值补偿

在盈利承诺期届满时,上市公司将聘请具备证券从业资格的中介机构对标

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的资产进行减值测试,该中介机构对减值测试出具专项审核意见。如标的资产

期末减值额大于“业绩承诺期间内实际通过股份方式已补偿股份总数×本次发

行价格+业绩承诺期间累计已补偿现金金额”,则资产出售方应向公司另行补

偿,另行补偿金额计算公式为:

减值测试应补偿金额=标的资产期末减值额-(业绩承诺期间累计已补偿股

份总数×本次发行价格+业绩承诺期间累计已补偿现金金额)

具体补偿方式为先由各资产出售方以持有的新增股份进行补偿。减值测试

应补偿股份数=减值测试应补偿金额÷新增股份发行价格。

用于补偿的股份数量不超过资产出售方在本次交易中以标的资产认购的新

增股份总数。若资产出售方本次以标的资产认购的新增股份不足以实施上述减

值测试补偿,则资产出售方应以现金方式补偿公司。

若公司在业绩承诺期间实施转增或送股分配的,则在计算资产出售方另需

补偿的股份数量时,公式中的减值测试应补偿股份总数将相应调整。

4、补偿上限

在任何情况下,标的资产的交易方根据《盈利补偿协议》约定对上市公司

进行补偿的总额,不应超过《购买资产协议》约定的标的资产的交易价格。

5、业绩奖励

如果远大物产在业绩承诺期间实现的实际净利润数总和超出业绩承诺期间

承诺净利润数总和,则如意集团将在业绩承诺期间结束并经具有证券业务从业

资格的会计师事务所出具《专项审计报告》后,上市公司按超出业绩承诺期间

承诺净利润数总和部分的 30%对全体转让方给予现金奖励,奖励总额不超过标

的资产总价的 20%。

(九)本次发行股份锁定期

1、发行股份购买资产

本次如意集团发行股份购买资产的交易对方至正投资及金波等 25 名自然人

以资产认购而取得的如意集团股份锁定情况如下:

(1)本次交易完成后,就取得新增股份时持续拥有用于认购公司股份的标

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的资产的时间不足 12 个月的资产出售方(即金波、吴向东、许强、石浙明、王

开红、许朝阳及至正投资),该等资产出售方以前述持续拥有时间不足 12 个月

的标的资产认购的上市公司股份自新增股份上市之日起 36 个月内不得转让。

序号 姓名/名称 锁定的股份数

1 金波 724,076.00

2 吴向东 1,135,482.00

3 许强 872,182.00

4 石浙明 6,923,974.00

5 王开红 2,303,877.00

6 许朝阳 2,303,877.00

7 至正投资 4,097,610.00

(2)本次交易完成后,就取得新增股份时持续拥有用于认购上市公司股份

的标的资产的时间满 12 个月的交易对方(即金波、吴向东、许强、王开红、许

朝阳、夏祥敏、兰武、翁启栋、邹明刚、王大威、陈?C婷、张伟、蒋新芝、蔡

华杰、傅颖盈、罗丽萍、王钧、邹红艳、陈菲、徐忠明、邢益平、孙追芳、钱

薛斌、郭和平及至正投资),该等转让方以前述持续拥有时间满 12 个月的标的

资产认购的上市公司股份自新增股份上市之日起法定限售期为 12 个月,从法定

限售期届满之日起分三期解锁,具体解锁条件为:

1)自资产出售方取得的新增股份上市之日起满 12 个月,且在 2016 年度

《专项审计报告》公告后(以二者较晚者为准),在(i)公司已经根据 2016

年度《专项审计报告》确定是否需要进行补偿及应补偿的金额;及(ii)资产出

售方已完全履行补偿义务的前提下,资产出售方取得的限售股份总数的 30%扣

除根据 2016 年《专项审计报告》已补偿股份数(如有)后解除限售股份锁定;

若截至当期期末累计实现净利润数未达到累计承诺净利润,但已达到累计承诺

净利润数的 80%以上(含 80%)的,当年不进行股份补偿,但不得解除对该等

应补偿而未补偿的限售股份的锁定;

2)自资产出售方取得的新增股份上市之日起满 24 个月,且在 2017 年度

《专项审计报告》和《专项审核报告》公告后(以较晚者为准),在(i)公司

已经根据 2017 年度《专项审计报告》和《专项审核报告》确定是否需要进行补

偿及应补偿的金额;及(ii)资产出售方已完全履行补偿义务的前提下,资产出

售方取得的限售股份总数的 35%扣除根据 2017 年度《专项审计报告》已补偿股

份数(如有)和《专项审核报告》确定的减值测试已补偿股份数(如有)后解

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除限售股份锁定;

3)自资产出售方取得的新增股份上市之日起满 36 个月,且资产出售方已

经履行所有补偿义务的前提下,资产出售方取得的限售股份总数的 35%可以解

除限售股份锁定。

资产出售方通过本次交易而取得的公司股份由于公司送股、公积金转增股

本等原因增持的公司股份,亦遵守上述安排。

2、发行股份募集配套资金

根据《重组办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开

发行股票实施细则》的相关规定,远大集团认购的如意集团股份,自股份上市

之日起 36 个月内不转让,此后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

本次发行结束后,由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份,亦

应遵守上述约定。

(十)减持价格承诺

转让方承诺,自新增股份上市之日起 36 个月内, 若转让方转让其持有的新

增股份的, 其转让价格应不低于本次发行股份购买资产的新增股份发行价格(但

转让方为履行股份补偿义务而以 1 元的总价格向如意集团转让股份的情形除

外)。若届时公司有现金分红、资本公积金转增股本、送股等除权、除息事项,

前述价格将做相应调整。

上市公司有权对转让方的减持股份情况进行定期查询。若转让方在新增股

份上市之日起 36 个月内以低于本次发行股份购买资产的发行价转让其持有的上

市公司股票的,转让方转让该等股票所取得的收益应归上市公司所有。

(十一)服务期限承诺

自然人交易对方(不包括已退休人员)承诺自重组完成之日开始(工商变

更登记日)在标的公司持续服务时间不少于五年。

若自然人交易对方在标的公司持续服务时间不足 5 年(因正常退休而无法再

远大物产继续任职的或经远大物产董事会同意协商解除劳动关系除外),则违约

方需承担向上市公司的赔偿责任,违约赔偿方案如下:

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(1)自重组完成之日起任职期限不满 12 个月的,违约方应将本次交易中

已获全部对价的 50%作为赔偿金以现金方式支付给上市公司;

(2)自重组完成之日起任职期限已满 12 个月不满 24 个月的,违约方应将

本次交易中已获全部对价的 40%作为赔偿金以现金方式支付给上市公司;

(3)自重组完成之日起任职期限已满 24 个月不满 36 个月的,违约方应将

本次交易中已获全部对价的 30%作为赔偿金以现金方式支付给上市公司;

(4)自重组完成之日起任职期限已满 36 个月不满 48 个月的,违约方应将

本次交易中已获全部对价的 20%作为赔偿金以现金方式支付给上市公司;

(5)自重组完成之日起任职期限已满 48 个月不满 60 个月的,违约方应将

本次交易中已获全部对价的 10%作为赔偿金以现金方式支付给上市公司。

(6)交易对方的履约能力

1)远大物产具有完备的绩效考评奖励体系,为员工提供了足够的平台和发

展空间,使员工切实体会和分享到企业的成长业绩,建立了员工对公司的忠诚

度,员工普遍具有较强的归属感和使命感。自然人交易对方关于服务期限的承

诺系基于与远大物产有着共同的愿景、共同的目标为前提。

2)本次交易中设置违约赔偿条款初衷为增加了交易对方的违约成本,通过

该措施有利于维护远大物产管理团队的稳定,保证远大物产持续稳定的经营及

盈利,从而维护上市公司及中小股东的利益。

3)本次重组交易双方已经在《购买资产协议》中约定了违反服务期限承诺

的违约赔偿金额以其在本次交易中所获全部对价为基础确定,最高赔偿金额为

所获对价的 50%,此后并逐年递减到第五年降至 10%。即从赔偿比例看,本次

交易对价对于履约有较高的保障。

4)本次交易中交易对方获得的对价包括股票及现金,其中以发行股票方式

支付的对价约占 85%,以现金方式的对价约占 15%,交易对方所获的现金对价

为其履约提供了一定的保障。而法定限售期为 12 个月的限售股份在满足解锁条

件下,可以在 12 个月、24 个月及 36 个月后按照 30%、35%、35%的比列进行

解锁,此外,交易对方均已工作多年,具有一定的经济实力,在出现违约情形

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下需要补偿大量现金时可使用其他个人财产进行赔偿。

5)本次重组交易双方已经在《购买资产协议》中就服务期限及违约赔偿金

额、赔偿责任及赔偿期限、纠纷解决等作了明确约定,具有法律效应,若交易

对方违约后未履行赔偿义务,公司可通过法律途径追究违约方的赔偿责任,维

护上市公司及中小股东的利益。

虽然受股份限售期、解锁方式及减持价格承诺影响,交易对方减持股票受

到一定的约束,交易对方可能不能立即通过转让股票形式获得现金,从而给交

易对方的履约带来一定不确定性。但考虑到违约金额占交易对价占比不超过

50%并随着服务期限增加逐年下降,且交易对方自身具备一定的经济实力,因

此交易对方具备承担违约责任的履约能力。

(十二)发行股份及支付现金购买资产过渡期间损益的归属

自评估基准日至交割日期间,拟购买资产盈利的,则盈利部分归如意集团

享有;拟购买资产亏损的,则由交易对方承担连带责任,交易对方应于亏损数

额经审计确定后的三十日内按比例以现金方式对远大物产进行补足。前述亏损

指远大物产在评估基准日至交割日期间产生的所有亏损,包括如意集团持有

52%股权对应的亏损。

(十三)决议有效期

本次发行股份及支付现金购买资产并配套融资的决议有效期为自公司股东

大会审议通过之日起十二个月。若公司在上述有效期内取得中国证监会对本次

重组的批准,决议有效期自动延长至本次重组实施完成日。

(十四)上市公司滚存未分配利润安排

本次发行完成后,上市公司本次发行前的滚存未分配利润由其新老股东按

照发行后的持股比例共同享有。

(十五)本次发行股份购买资产的董事会决议明确的发行价格调整方案

定价基准日至本次发行日期间,如意集团如有派息、送股、资本公积金转

增股本等除权除息事项,将按照深交所的相关规定对发行价格进行相应调整。

(十六)本次发行股份的市场参考价主要基于下列因素选择:

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1、该发行价格是上市公司与交易对方进行协商的结果,有利于双方合作共

赢和本次交易的成功实施;

2、通过本次交易,可以理顺上市公司及远大物产股权关系,推动母子公司

的协调发展,提高上市公司资产质量和盈利能力,有利于上市公司快速做强做

大;

3、本次交易前,上市公司在 2014 年实现归属于母公司所有者的净利润对

应交易前公司总股本的每股收益为 1.1486 元;假设本次交易在 2014 年期初完

成,公司在 2014 年的备考归属于母公司所有者的净利润对应交易后公司总股本

每股收益为 1.6854 元;本次交易前,公司 2014 年实现归属于母公司所有者的

净利润对应交易前公司净资产的加权平均净资产收益率为 43.14%,假设本次交

易在 2014 年期初完成,公司在 2014 年的备考归属于母公司所有者的净利润对

应交易后公司净资产的加权平均净资产收益率为 50.12%。因此公司在并购重组

后每股收益、加权平均净资产收益率均增加,本次交易有利于保障中小股东利

益。

综上,本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为 44.36 元/股,

不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 90%。该股份发行价格

是上市公司与交易对方充分协商后的市场行为,有利于推进本次交易的意向达

成和顺利实施。本次交易有利于增强上市公司盈利能力,增厚每股收益和净资

产收益率,有利于保障中小股东利益。

二、募集配套资金情况

(一)募集配套资金的金额

本次交易拟募集配套资金 131,641.41 万元,本次交易标的资产交易价格为

350,400.00 万元,募 集配套资 金的金额 占标的资 产交易价 格的比例 不超过

100.00%。

(二)上市公司前次募集配套资金使用情况

最近 5 年内,公司未募集资金,亦无前次募集资金使用延续到本报告期的

情况。

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(三)募集配套资金的必要性

1、本次募集配套资金有利于提高重组项目的整合绩效

根据本次交易方案,上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买远大

物产 48%股权,远大物产 48%的股权作价 350,400.00 万元,其中需以现金形式

支付 52,560.00 万元。为了更好地提高自有资金的使用效率和并购重组的整合效

果、借助资本市场的融资功能支持公司更好更快地发展,本次交易中上市公司

拟发行股份募集配套资金,有利于保障本次重组的顺利实施,提高重组项目的

整合绩效。

2、募集配套资金金额、用途与上市公司及标的公司现有生产经营规模、

财务状况相匹配

本次交易中,公司需支付本次交易的现金对价为 52,560.00 万元,同时,还

拟募集 54,000.00 万元用于增资远大物产偿还有息负债,募集 20,000.00 万元用

于增资远大物产投资设立亚太运营中心(新加坡)项目,募集 5,081.41 万元用

于支付中介机构费用、增资远大物产补充营运资金。上述金额如通过公司自有

资金进行支付,将会对公司财务结构造成重大压力。基于本次交易方案和公司

财务状况的综合考虑,公司拟通过募集配套资金解决上述资金。因此,本次募

集配套资金金额、用途与上市公司及标的公司现有生产经营规模、财务状况相

匹配。

3、上市公司、标的资产报告期末货币资金金额及用途

截至 2015 年 12 月 31 日,上市公司账面货币资金余额为 456,207.54 万元,

标的公司账面货币资金余额为 452,067.39 万元,上市公司货币资金主要由标的

公司构成。

标的公司的账面货币资金中,使用权受到限制的货币资金余额为

190,698.13 万元,主要为公司期货等衍生工具保证金、贷款质押保证金、银行

承兑汇票的保证金、信用证保证金和保函保证金;非受限的货币资金余额为

261,369.26 万元,主要用于公司日常经营的资金需求以及偿还到期的借款。

2015 年 12 月 31 日,标的公司短期借款余额 141,373.25 万元、应付账款余额

211,809.99 万元;2015 年度标的公司发生财务费用 21,116.85 万元,标的公司需

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要保持合理金额的货币资金以满足短期借款偿付和支付借款利息的需要。

远大物产所属的大宗商品流通行业,属于资金密集型行业,资本存量、资

金需求量大,随着大宗商品流通形势的变化,业务往来频率、信息化程度大大

提升,资金流逐步成为大宗商品供应链发展的最大瓶颈,行业特点决定远大物

产日常经营活动需要准备较多的流动资金,以满足未来各项业务快速发展的需

要。报告期末上市公司及标的资产的货币资金主要用于公司日常生产经营的流

动资金需求,同时,上市公司及标的公司正常业务开展需要保持一定的货币资

金存量、防止流动性风险。

4、偿还银行贷款的必要性

本次配套募集资金中 54,000.00 万元用于偿还远大物产有息负债。远大物产

2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日的合并资产负债率

分别为 85.50%、83.12%、77.92%,显著高于可比上市公司。可比上市公司资产

负债率情况如下表所示:

资产负债率

序号 公司简称 2014 年 12 月 31 2013 年 12 月 31

2015 年 9 月 30 日

日 日

1 五矿发展 81.48% 77.55% 76.59%

2 浙江东方 51.41% 56.50% 56.39%

3 厦门国贸 78.98% 75.57% 77.08%

4 物产中拓 72.98% 73.69% 67.40%

5 象屿股份 78.60% 73.84% 84.35%

6 建发股份 76.99% 76.28% 79.57%

7 上海物贸 94.80% 86.02% 88.77%

8 中化国际 56.61% 52.19% 51.11%

行业平均 73.98% 71.46% 72.66%

远大物产 77.92% 83.12% 85.50%

注:由于公开数据的局限性,计算同行业上市公司相关财务指标时,选取了 2015 年三季报相关数

据;计算远大物产相关财务指标时,则选取了 2015 年 12 月 31 日的相关数据。

远大物产的资产负债率显著高于可比上市公司的水平,本次募集配套资金

偿还远大物产有息负债,将改善远大物产的财务状况,从而提升远大物产和重

组后上市公司的抗风险能力和持续经营能力。

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5、有利于维护公司中小股东利益,实现公司股东利益的最大化

通过本次资产重组暨配套融资,将有效优化公司财务结构、提高盈利能力

和抗风险能力。本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行,本次非

公开发行完成后将有助于改善公司的股东结构、完善公司治理结构,从而有利

于维护公司中小股东利益,实现公司股东利益的最大化。

(四)募集配套资金的用途

本次重组募集配套资金在支付交易对价以及支付中介机构费用后用于对远

大物产增资,远大物产本次增资所筹集的资金将用于偿还有息负债、投资设立

亚太运营中心(新加坡)以及补充运营资金,以扩大远大物产的业务规模及市

场份额,巩固公司在行业内的地位,提升市场竞争力。

单位:万元

募投项目名称 拟投入募集资金总额

增资远大物产偿还有息负债 54,000.00

支付交易对价 52,560.00

增资远大物产投资设立亚太运营中心(新加坡) 20,000.00

支付中介机构费用、增资远大物产补充营运资金 5,081.41

合计 131,641.41

1、设立亚太运营中心(新加坡)项目

(1)项目概况

近年来,公司在大宗商品市场的影响力日益增强,与国际知名供应商、贸

易商的活动日益密切,公司全球化发展战略规划的落地时机也日益成熟。顺应

国家“走出去”的战略规划和 “一带一路”的政策指引,公司计划将发展国际化的

第一步落实在新加坡,拟在新加坡成立远大物产的第一个国际平台,作为中国

本土总部以外的亚洲总部,项目拟使用募集资金投入 2 亿元人民币。

(2)具体用途及安排

亚太运营中心(新加坡)设立后主要从事大宗商品贸易业务,凭借新加坡

优越的地理位置及良好的经营环境,逐步实现整合海外资源,在满足中国本土

企业需求的同时开展全球业务。

1)资金安排

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亚太运营中心(新加坡)项目计划总投资额 2 亿元人民币,全部用于大宗

商品业务的运营资金。

2)投资额设定的依据

亚太运营中心(新加坡)主要从事大宗商品的贸易,大宗商品流通行业,

属于资金密集型行业,资本存量、资金需求量大。本次投入资金主要用于日常

业务经营的运营资金,该投资金额主要取决于公司发展的定位与业务规划。投

资金额为 2 亿元的主要原因如下:

a. 亚太运营中心(新加坡)作为远大物产的第一个国际平台,将成为中国

本土总部以外的亚洲总部,承担着在现有的基础上加快、加深海外市场布局,

开展全球业务,逐步实现远大物产成为国际化大宗商品交易商的战略目标。

b.与国际主要的大宗商品交易商拉近距离,获得同等的待遇。国际市场上

活跃的大宗商品贸易商的注册资本都很大,各家企业对上游采购还是对下游销

售通常实行客户准入制,都有对客户资质审查的过程,其中公司的资本实力将

会影响到是否能够进入客户名单。同时,资本实力对于企业分级也有影响,分

级的不同也会导致交易条件的不同,例如注册资金高的企业不需要缴纳履约保

证金而注册资金低的企业需要缴纳保证金等。

c.国际业务的结算规则的影响。一般情况下,中国本土企业在进行国际贸

易时的结算方式通常采用国际信用证结算,该结算手段下一方面可以降低国际

业务结算的风险,另一方面是可从上端银行进行融资;而国际市场上最通行的

结算方式是见单即付或者银行托收的结算方式,例如天然橡胶的国际业务一般

都采用的是供应商提供装货凭证后买家支付现金的结算方式,而下端销售时在

良好的信用背景及信用评估后采用的是给予账期(即国内俗称为赊销)的结算

方式,下游消费商到期后也是以现金支付的方式结算,银行的融资一般在销售

完成消费商回复收货凭证后进行,即下端银行融资,所以在开展业务的过程中

需要大量的现金支撑。

3)资金使用计划进度

本次配套募集资金投资项目亚太运营中心(新加坡)为非生产性企业,无

需建设期。投资进度如下:

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单位:万元

投资进度

项目名称 投资总额

第一年

亚太运营中心(新加坡) 20,000 20,000

注:第一年是指募集资金到位日后的 12 个月内上述募集资金使用进度仅是对拟投资项目的大体安

排,其实际投入时间将按照募集资金的实际到位时间和项目的进展情况作适当调整。

4)本次募投项目涉及报批事项情况

截至本报告书签署之日,远大物产已就该募投项目取得由宁波市商务委员

会颁发的《企业境外投资证书》(境外投资证第 N3302201600033 号)。

5)项目的经济效益

本项目建设完成后,预计前三年净利润分别为 2,682 万元、3,218 万元、

3,861 万元,项目静态投资回收期 4.83 年,财务内部收益率为 28.16%。

(3)项目建设的必要性

1)增强国际影响力

公司定位于大宗商品交易商,而大宗商品行业目前已经全球资源一体化,

特别是国际市场上的大宗商品行业巨头在理念、资源、人才等经营要素领先的

情况下已经形成了很大的优势,而中国大宗商品行业中的企业在国际舞台上的

影响力仍然不足。远大物产应在国际舞台上与其他大宗商品行业巨头一争高

低,为国家倡导的逐步获得大宗商品定价权的国策做出贡献。

2)吸引高端人才

中国的大宗商品行业的运营理念远远落后于国际市场,特别是落后于欧洲

和美国,而如何尽快缩短这个距离的关键要素之一就是国际人才的引入,远大

物产将运用“公司走出去,人才迎进来”的策略在国际市场吸纳优秀的人才。

3)促进平等交往

在国际大环境影响下,许多国外企业在对中国本土企业存在着很深的疑

虑,增加了公司的运营难度与成本。利用国际平台公司与国外企业开展商业活

动,可以降低疑虑,为公司在国际市场取得成绩减少障碍。

4)参与原料竞争

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公司涉足产品的主要原料市场基本上都在国外,例如石油化工行业的上游

原油、黑色金属的主要原料铁矿砂、有色金属的铜铝等的主要原料铜精矿、氧

化铝等,我国需要大量进口;天然橡胶我国的进口依存度高达 90%;粮食油脂

中的棕榈油全部需要进口,豆油的原材料大豆几乎需要全部进口。为实现公司

的战略规划,公司需要在国际市场上近距离参与原料的竞争,在获得国际市场

收益的同时,逐步获得各个商品定价的参与权,最终实现个别商品的定价权,

例如天然橡胶等。

(4)实施地点的选择原因

1)新加坡地理位置图:

新加坡位于马来半岛最南端,领土由新加坡岛和附近 54 个小岛组成,位于

连接印度洋和太平洋的海上通道上,一向被称为“东方十字路口”,北面与马来

半岛隔着宽仅 1.2 公里的柔佛海峡,西边有长堤相连,交通便利;在南面隔着

新加坡海峡同印度尼西亚相望,海峡长 105 公里,宽 1.7 公里,扼守着马六甲

海峡入口处的航行要道,是欧洲、非洲向东航行到东南亚、东亚各港及大洋洲

最短航线的必经之路。

2)利用地理位置发展经济的典型国家

新加坡是东南亚的一个岛国,1965 年独立后,立足本国实际,因地制宜,

实行对外开放政策,经济迅速发展,成为世界上经济增长最快的国家之一。究

其发展的根本原因,主要是充分发挥其优越的地理位置这个有利因素,成为世

界上利用地理位置发展经济的典型国家。

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新加坡地狭人稠,资源贫乏,依靠其得天独厚的地理位置发展经济,成为

东南亚的经济中心,主要表现在如下五个方面:

a.国际航运、航空和贸易中心

新加坡港地理位置优越,气候和水文条件十分理想,港口货物年吞吐量达

1 亿吨以上,居世界前列;国际航空客运周转量仅次于美、英、法、日居世界

第 5 位。新加坡以此为基础,从邻国大量进口各类初级产品,汇总、分级、包

装后再行出口,形成了以转口贸易和航运业为主体的独特经济类型,成为世界

上重要的货物集散地之一。

b.工业和技术服务中心

新加坡四面环海,以炼油和造船为核心的工业部门具有重要意义。全国建

有五大炼油厂,年加工能力达 4290 万吨,成品油出口额仅次于荷兰居世界第二

位。新加坡是世界上海洋石油钻井平台的主要生产基地之一。近年来,发展重

点又转向新科技园地的建设上,大力培养科技人才,发展尖端技术,以适应改

革工业结构的需求。

c.投资和金融中心

新加坡由于优越的地理位置,方便快速的通讯,政局的稳定,国民素质较

高等特点,使外国资本大量投入,推动了新加坡经济的腾飞。同时,各国银行

云集新加坡,银行总数仅次于伦敦、纽约和香港,成为世界第四大金融中心。

d.国际旅游和会议中心

就自然和历史文化条件而言,新加坡并不具备发展旅游业的突出优势,但

利用其适中的地理位置,大力发展基础设施,美化城市环境,提供优质服务,

简化出入境手续,开展各种旅游“外交”活功,从而吸引大量外国游客旅游及大

批国际会议在新加坡召开。

e.东南亚的气候特点

中南半岛上以热带季风气候为主,全年高温,降水分明的旱雨两季;而在马

来半岛和马来群岛则以热带雨林气候为主,全年高温多雨,气候湿热。因此东

南亚盛产热带农产品,其中天然橡胶主要在泰国、印度尼西亚,棕榈油主要在

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马来西亚和印度尼西亚,菲律宾以各种矿产锡、镍、铝和石油为主。而这些东

南亚国家因为各种原因,在国际市场上的竞争力都比新加坡要略逊一筹,故这

些商品的交易主要集中在新加坡。

综上,新加坡对国际大宗商品市场的重要性不言而喻,因此新加坡吸引了

全球各个国家大宗商品巨头的视线,这些巨头几乎都在新加坡设立了分子公

司,还有很多企业在新加坡设立了亚洲中心。

(5)远大物产新加坡公司的战略规划

1)成为吸引国际人才的桥头堡

新加坡作为重要的国际会议中心之一,每年都会承接各种大型国际会议,

是国际高端人才聚会的重要平台,可以与国际高端人才近距离接触,增加相互

了解的机会,进而吸纳高端人才,逐步打造中国研究投资总部外的第二研究投

资中心。

2)丰富融资渠道

新加坡作为国际最重要的金融中心之一,国际金融资本流动性非常好,同

时成本低廉,远大物产作为中国的企业,在中国本土和香港金融资源的支持下

发展到了今天,需要更加丰富的融资渠道,毕竟大宗商品交易需要充足的资金

支持,如果能够实现融资渠道的丰富多样化,那么对于远大物产未来的发展提

供了更好地保障。

3)国际大宗商品资源的整合中心

远大物产目前涉猎的石油化工等五大产业在新加坡都有非常好的市场资

源,例如石油化工方向的原油、燃料油、石油化工产品等;有色金属的铜、

锌、铝等在新加坡都有伦敦期货交易所的交割仓库,也是有色金属现货贸易的

交易中心;热带农产品中的天然橡胶和棕榈油等最重要集散地,黑色金属原料

铁矿砂的重要交易中心等。远大物产依托新加坡平台逐步实现整合这些资源,

在满足中国本土企业需求的同时开展全球业务,逐步实现远大物产成为国际化

大宗商品交易商的战略目标。

2、增资远大物产偿还有息负债

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(1)项目概况

本次重组完成后,公司拟将本次募集资金中 54,000 万元用于偿还有息负

债,项目实施有助于降低财务风险,改善上市公司的偿债能力,提高持续盈利

能力,增强可持续发展能力,切实保障广大股东的股东权益。

(2)具体用途及资金安排

偿还有息负债具体明细如下:

银行 币种 金额(万元) 利率 期限

工行宁波市

人民币 10,000 6.4200% 2015.5.5-2016.4.29

分行营业部

工行宁波市

人民币 4,000 6.1200% 2015.6.8-2016.6.8

分行营业部

工行宁波市

人民币 5,000 4.3500% 2016.2.5-2017.2.5

分行营业部

工行宁波市

人民币 5,000 5.5200% 2015.9.24-2016.9.23

分行营业部

工行宁波市

人民币 10,000 5.2200% 2015.11.4-2016.11.4

分行营业部

工行宁波市

人民币 5,000 5.2200% 2015.11.6-2016.10.31

分行营业部

工行宁波市

人民币 10,000 5.2200% 2016.1.18-2016.7.8

分行营业部

中行鄞州分

人民币 5,000 4.5675% 2015.12.18-2016.6.17

合计 54,000

募集资金到位后,公司将本着有利于优化债务结构、尽可能节省公司利息

费用的原则灵活安排偿还所借银行贷款。

(3)测算及备案情况

远大物产为大宗商品贸易服务商,属于资金密集型行业,尽管公司的资金

周转率很快,但对资金的需求量依然很大,日常平均资产负债率在 85%以上,

本次偿还有息负债规模系考虑远大物产的资产负债率水平后设定,有助于降低

资产负债率。本项目无需进行备案。

(4)预期收益

偿还有息负债不会产生收益,但会降低公司的财务费用。假设按当前一年

期银行贷款利率 4.35%计算,一年可为公司相应节约利息支出 2,349 万元,实际

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产生的财务成本节约效果取决于未来的资金成本。

(5)项目实施的必要性

1)有利于改善公司资本结构

经过多年发展,公司已由单纯的贸易商转型为大宗商品交易商,在发展过

程中,积极向上、下游行业拓展,增强对资源的掌控及渠道的建设,为客户提

供全链式一体化服务。除自有资金外,公司近年来主要运用银行借款和贸易融

资等债务融资工具支撑流通整合服务业务的发展,公司资产负债率长期高于

80%,负债规模增长空间有限,存在一定的财务风险,因此长期依靠债务融资

工具筹集经营所需资金会影响公司流通整合服务业务的发展速度。通过本次募

集配套资金,公司能够充分利用资本市场赋予的股权融资功能,有效改善公司

的资本结构,可以降低短期偿债风险,提高短期偿债能力,有利于公司业务的

持续健康发展。资金实力将进一步增强,亦有利于公司及时把握市场机遇,提

升业务规模,增强整体竞争力,实现公司长远发展战略目标。

2)降低财务成本

本次资产重组暨配套融资完成后,公司资金实力将进一步增强,抗风险能

力和持续融资能力将得到提高,随着有息负债规模的下降,财务状况的改善,

将减少财务费用支出,并有利于公司未来获取更低成本的资金,增加公司的盈

利。

(五)本次配套募集资金管理和使用的内部控制制度

为了规范募集资金的管理和使用,保护投资者权益,如意集团依照《公司

法》、《深交所股票上市规则》的有关规定,结合公司实际情况,制定了《募

集资金管理制度》。该《募集资金管理制度》对募集资金专户存储、使用、变

更、监督和责任追究等内容进行了明确规定,同时对募集资金使用的申请、分

级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序也作出了明确规定。本

次募集配套资金的管理和使用将严格遵照上市公司的相关内部控制制度执行。

(六)本次募集配套资金采取锁价方式的说明

1、采取锁价发行的原因

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通过以锁价方式进行配套融资,有利于本次重组的顺利实施、保持公司经

营的稳定性、保护中小投资者的利益。具体如下:

(1)提前锁定发行对象,减小发行环节的不确定性,保障本次重组的顺利

实施。与询价方式募集配套资金相比,采取锁价发行方式可以提前锁定认购对

象,很大程度上规避了配套融资不足甚至失败的风险。由于本次交易现金对价

金额较大,且募集配套资金与发行股份及支付现金购买资产互为前提条件,同

时考虑到公司财务状况,所以本次募集配套资金采用锁价方式进行,能够保障

募集配套资金与本次交易的顺利实施,有助于提高上市公司并购重组的整合绩

效,符合上市公司发展战略。

(2)相比于询价方式,锁价方式股份锁定期更长,有助于保护广大投资者

特别是中小投资者的利益。配套融资方本次认购的上市公司所有股份自本次新

增股份上市之日起 36 个月内不得转让。该锁定安排较询价发行情况下 12 个月

的锁定期更长,有利于保持上市公司股权结构的稳定性。因此从长期来看,该

锁定安排对维护上市公司股票二级市场价格稳定及保护中小投资者权益具有促

进作用。

(3)采取锁价发行,有利于实际控制人巩固控制权,增强交易对方和二级

市场投资者对上市公司长期发展的信心。为巩固公司实际控制人的控制权,本

次募集配套资金采取锁价方式向公司控股股东发行股份 29,675,700 股,募集资

金 131,641.41 万 元 ; 本 次 重 组 完 成 后 , 控 股 股 东 将 持 有 上 市 公 司 股 份

104,761,050 股,占上市公司总股本的 35.00%,巩固其控股地位。该锁定安排充

分显示控股股东对上市公司未来发展长期看好,并为上市公司长期发展战略目

标的实现奠定基础。

2 、锁价发行对象与上市公司、标的资产之间的关系

本次锁价发行对象远大集团为上市公司控股股东。

3 、锁价发行对象认购本次募集配套资金的资金来源

本次锁价发行对象认购本次募集配套资金来源为自筹资金。

根据远大集团出具的承诺,远大物产本次认购如意集团非公开发行的股份

的资金来源为自筹资金,对上市公司的出资不包含任何杠杆融资结构化设计产

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品。

(七)本次募集配套资金符合现行法规和政策的要求

详见本报告书“第八节 本次交易的合规性分析/三、四”之说明。

(八)募集配套资金对标的资产评估的影响

本次交易评估机构采用收益法评估时是在标的资产现存状况以及既定的未

来发展计划的假设基础上进行的,评估机构在利用收益法进行时预测现金流中

未包含募集配套资金带来的收益。

三、发行前后的股本结构变化

本次交易前,上市公司的总股本为 20,250 万股,控股股东远大集团持有上

市公司 37.08%的股份,胡凯军为上市公司实际控制人。按照标的资产成交金额

和本次发行股份价格测算,本次交易完成后,远大集团持有上市公司 35.00%的

股份,仍为本公司控股股东,胡凯军先生仍为本公司实际控制人。

按本次发行股份购买资产发行的股数 67,141,569 股,以及配套融资发行股

数 29,675,700 股计算,本次交易完成后公司的股权结构变化情况如下:

项目 发行前 发行后

发行前股份 发行后持股

号 股东名称 持股比例 持股比例

(股) (股)

1 远大集团 75,085,350.00 37.08% 104,761,050.00 35.00%

2 蔬菜加工厂 44,325,700.00 21.89% 44,325,700.00 14.81%

3 至正投资 8,658,465.00 2.89%

4 金波 10,267,065.00 3.43%

5 吴向东 9,217,978.00 3.08%

6 许强 8,714,416.00 2.91%

7 石浙明 6,923,974.00 2.31%

8 王开红 5,287,399.00 1.77%

9 许朝阳 4,909,727.00 1.64%

10 夏祥敏 12,000.00 0.01% 3,788,713.00 1.27%

11 兰武 1,258,904.00 0.42%

12 翁启栋 881,233.00 0.29%

13 邹明刚 755,343.00 0.25%

14 王大威 11,000.00 0.01% 766,343.00 0.26%

15 蒋新芝 800.00 0.00% 630,252.00 0.21%

16 张伟 629,452.00 0.21%

17 陈?C婷 699,391.00 0.23%

18 蔡华杰 629,452.00 0.21%

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19 罗丽萍 10,000.00 0.00% 513,562.00 0.17%

20 傅颖盈 503,562.00 0.17%

21 王钧 377,671.00 0.13%

22 陈菲 251,781.00 0.08%

23 徐忠明 251,781.00 0.08%

24 邢益平 251,781.00 0.08%

25 孙追芳 251,781.00 0.08%

26 邹红艳 500.00 0.00% 252,281.00 0.08%

27 钱薛斌 500.00 0.00% 252,281.00 0.08%

28 郭和平 251,781.00 0.08%

29 其他社会股东 83,054,150.00 41.01% 83,054,150.00 27.75%

合计 202,500,000.00 100.00% 299,317,269.00 100.00%

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第七节 本次交易的主要合同

一、发行股份及支付现金购买资产协议及补充协议

(一)合同主体、签订时间

2016 年 1 月 17 日,公司与金波、吴向东、许强、石浙明、王开红、许朝

阳、夏祥敏、兰武、翁启栋、邹明刚、王大威、陈?C婷、张伟、蒋新芝、蔡华

杰、傅颖盈、罗丽萍、王钧、邹红艳、陈菲、徐忠明、邢益平、孙追芳、钱薛

斌、郭和平及至正投资签订了《购买资产协议》。

2016 年 2 月 4 日,公司与金波、吴向东、许强、石浙明、王开红、许朝

阳、夏祥敏、兰武、翁启栋、邹明刚、王大威、陈?C婷、张伟、蒋新芝、蔡华

杰、傅颖盈、罗丽萍、王钧、邹红艳、陈菲、徐忠明、邢益平、孙追芳、钱薛

斌、郭和平及至正投资签订了《购买资产协议之补充协议》。

(二)交易价格及定价依据

如意集团已聘请天健兴业以 2015 年 8 月 31 日为评估基准日对标的资产进

行评估并出具天兴评报字(2015)第 1157 号评估报告。根据《评估报告》,远

大物产 100%股权的评估价值为 730,640.00 万元。各方在此基础上协商确定转让

方标的资产的交易作价为 35.04 亿元。

(三)支付方式

各方确认,标的资产的对价通过以下两种方式进行支付:

如意集团以向转让方发行合计 67,141,569 股的人民币普通股股票(每股面

值为人民币 1 元)的方式支付标的资产的部分转让对价,如意集团在股份支付

项下向转让方发行的股份简称“新增股份”。

如意集团通过支付现金方式向转让方支付剩余对价 52,560.00 万元,如意集

团在现金支付项下向转让方支付的现金形式的对价简称“现金对价”。各转让

方各自应获得的新增股份数、现金对价如下:

转让注册资本出 本次交易中应获

转让方姓 占远大物产 本次交易中取得如意

资额(元人民 得的现金对价

名/名称 总股权比例 集团股份数(股)

币) (元人民币)

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转让注册资本出 本次交易中应获

转让方姓 占远大物产 本次交易中取得如意

资额(元人民 得的现金对价

名/名称 总股权比例 集团股份数(股)

币) (元人民币)

金 波 11,010,000.00 7.34% 10,267,065.00 80,372,996.60

吴向东 9,885,000.00 6.59% 9,217,978.00 72,160,495.92

许 强 9,345,000.00 6.23% 8,714,416.00 68,218,506.24

石浙明 7,425,000.00 4.95% 6,923,974.00 54,202,513.36

王开红 5,670,000.00 3.78% 5,287,399.00 41,390,980.36

许朝阳 5,265,000.00 3.51% 4,909,727.00 38,434,510.28

夏祥敏 4,050,000.00 2.70% 3,776,713.00 29,565,011.32

兰 武 1,350,000.00 0.90% 1,258,904.00 9,855,018.56

翁启栋 945,000.00 0.63% 881,233.00 6,898,504.12

邹明刚 810,000.00 0.54% 755,343.00 5,912,984.52

王大威 810,000.00 0.54% 755,343.00 5,912,984.52

陈?C婷 750,000.00 0.50% 699,391.00 5,475,015.24

蒋新芝 675,000.00 0.45% 629,452.00 4,927,509.28

张 伟 675,000.00 0.45% 629,452.00 4,927,509.28

蔡华杰 675,000.00 0.45% 629,452.00 4,927,509.28

傅颖盈 540,000.00 0.36% 503,562.00 3,941,989.68

罗丽萍 540,000.00 0.36% 503,562.00 3,941,989.68

王 钧 405,000.00 0.27% 377,671.00 2,956,514.44

邹红艳 270,000.00 0.18% 251,781.00 1,970,994.84

陈 菲 270,000.00 0.18% 251,781.00 1,970,994.84

徐忠明 270,000.00 0.18% 251,781.00 1,970,994.84

邢益平 270,000.00 0.18% 251,781.00 1,970,994.84

孙追芳 270,000.00 0.18% 251,781.00 1,970,994.84

钱薛斌 270,000.00 0.18% 251,781.00 1,970,994.84

郭和平 270,000.00 0.18% 251,781.00 1,970,994.84

至正投资 9,285,000.00 6.19% 8,658,465.00 67,780,492.60

合计 72,000,000 48.00% 67,141,569.00 525,599,999.16

(四)资产交付或过户及对价支付的时间安排

1、标的资产的交割

各方同意,于协议生效之日起 20 个工作日内,转让方和远大物产应办理完

毕将标的资产过户至如意集团名下的工商变更登记手续(以下简称“工商变更

登记手续”,工商变更登记手续办理完成之日为“交割日”),如意集团应充

分配合。

2、股份对价支付

各方同意,于交割日起 20 个工作日内,如意集团应依据登记结算机构的证

券登记业务规则办理将新增股份登记于各转让方名下的证券登记手续。

3、现金对价支付

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各方同意,于交割日起 30 个工作日内,如意集团应将应支付给转让方的现

金对价分别支付至各转让方另行指定的银行账户。如意集团在履行前述支付现

金对价的义务时,各转让方应充分配合。

(五)标的资产的定价基准日至交割日期间损益的归属

各方确认,如意集团向转让方发行的新增股份之定价方式如下:

定价基准日为如意集团第八届董事会 2016 年度第一次会议决议公告日,本

次 发 行 的 新 增 股 份 的 价 格 为 每 股 44.36 元 ( 以 下 简 称 “ 新 增 股 份 发 行 价

格”),不低于定价基准日前 20 个交易日如意集团股票交易均价(经除权除息

调整后的价格)的 90%。在上述定价基准日至新增股份发行日期间,若如意集

团发生派发股利、送红股、转增股本、配股等除权、除息行为,发行价格亦将

作相应调整,具体调整方式如下:

假设调整前新增股份价格为 P0,每股送股或转增股本数为 N,每股配股数

为 K,配股价为 A,每股派息为 D,调整后新增股份价格为 P1(调整值保留小

数点后两位,最后一位实行四舍五入),则:

派息:P1= P0 - D

P0

送股或转增股本:P1=

1 N

P0 A * K

配股:P1=

1 K

P0 D A * K

三项同时进行:P1=

1 K N

各方同意,如意集团以上述约定的价格向转让方发行新增股份,新增股份

的具体数量为 67,141,569 股,并以中国证券监督管理委员会最终核准的股份数

量为准。由于计算发行股份数量时取整造成的新增股份数量乘以发行价格低于

对应标的资产价格的差额部分,转让方同意免除如意集团的支付义务。若如意

集团股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息等事项,发行价格根据上

述约定发生调整的,则新增股份的具体数量应相应进行调整。

各方同意,如意集团将在交割日起 30 个工作日内聘请具有证券业务从业资

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格的审计机构对标的资产在评估基准日(即 2015 年 8 月 31 日)至标的资产交

割日之间的损益情况进行交割审计。如远大物产在评估基准日至交割日期间产

生了收益,则该收益由如意集团享有;如远大物产在评估基准日至交割日期间

产生了亏损,则该等亏损在审计结果出具日起 30 日内,由转让方按比例以现金

方式对远大物产进行补足。为免除疑义,前述亏损指远大物产在评估基准日至

交割日期间产生的所有亏损。

各方同意,若协议生效,评估基准日之前远大物产产生的未分配利润由如

意集团享有,在交割日后,远大物产所有滚存未分配利润应由如意集团享有。

自协议签署之日至交割日的过渡期内,除非协议另有规定或经如意集团书

面同意,转让方均不得:

1、以标的资产为他人提供担保或设置其它权利负担,但至正投资、王开

红、许朝阳、石浙明已将其各自持有的远大物产股权质押给光大富尊的情形除

外;

2、将其各自所拥有的标的资产转让给如意集团以外的第三方;

3、以其所拥有的标的资产转与他人进行合资。

(六)业绩承诺和盈利补偿

自然人股东和至正投资共同承诺远大物产 2015 年度、2016 年度和 2017 年

度(以下简称“业绩承诺期间”)实现的经审计的归属于母公司净利润扣除

《股份认购合同》项下的配套募集资金产生的收益之后,分别不低于 5.58 亿

元、6.46 亿元和 7.51 亿元(以下简称“承诺净利润数”),前述“配套募集资

金产生的收益”中偿还有息负债、补充流动资金部分的收益按偿还时或补充流

动资金时远大物产当年银行借款的平均成本计算;投资设立亚太运营中心(新加

坡)项目的收益按该项目经审计后净利润计算。

如意集团应当在业绩承诺期间的每年年度报告中单独披露远大物产的扣除

《股份认购合同》项下的配套募集资金项目产生的收益之后的经审计的归属于

母公司的实际净利润数(以下简称“实际净利润数”),并应当由如意集团聘

请的具有证券业务资格的会计师事务所出具关于利润承诺的《专项审计报告》

(以下简称“《专项审计报告》”),实际净利润数应以该《专项审计报告》

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为准。

转让方同意,若业绩承诺期间标的资产对应实现的实际净利润数低于承诺

净利润数,则转让方须按约定向如意集团进行补偿。有关盈利补偿的具体事

宜,各方将另行签署相关盈利补偿协议进行约定。

如意集团承诺,如果远大物产在业绩承诺期间实现的三年累计实际净利润

数总和(以下简称“业绩承诺期间累计实现净利润总和”)超出业绩承诺期间

三年累计承诺净利润数总和,则如意集团将在业绩承诺期间结束并经具有证券

业务从业资格的会计师事务所出具《专项审计报告》后,按超出业绩承诺期间

承诺净利润数总和部分的 30%对全体转让方给予现金奖励,奖励总额不超过标

的资产总价的 20%。

(七)承诺事项

各方承诺其将遵守协议的各项条款。

各自然人股东承诺,至本次发行股份购买资产完成及随后的不少于 5 年内

(以下简称“服务期”)在远大物产持续任职。

若任何自然人股东因正常退休而无法在远大物产继续任职的,则不受上述

规定的服务期限制。

远大物产与任何自然人股东协商解除劳动合同的,在取得远大物产董事会

事先书面同意的情况下,该自然人股东可免于承担协议约定的赔偿责任。

如果任何自然人股东严重违反法律、法规的规定或严重违反该等劳动合同

的规定,远大物产有权依法单方面解除其与该自然人股东的劳动合同,在此情

况下,协议规定的违约赔偿金支付条款仍然适用。

(八)违约责任

协议项下任何一方因违反协议所规定的有关义务、所作出的承诺、声明和

保证,即视为该方违约。因违约方的违约行为而使协议不能全部履行、不能部

分履行或不能及时履行,并由此给其他方造成损失的(包括为避免损失而支出

的合理费用),该违约方应就非违约方遭受的所有损失承担赔偿责任。

若违约方的违约行为将导致守约方最终不能取得按照协议的规定应当取得

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的利益,该违约方应当向守约方赔偿守约方预期取得的一切利益。

如任何自然人股东违反协议规定的持续任职承诺,将按照以下方式向如意

集团承担赔偿责任:

1、自本次发行股份购买资产完成之日起任职期限不满 12 个月的,应将其

在本次发行股份购买资产中获得的全部对价(为本款之目的,“全部对价”指

按发行价格计算的自然人股东获得的新增股份总价值加其获得的现金对价的总

和,以下 2 至 5 项所指“全部对价”均具有相同含义)的 50%作为赔偿金以现

金方式支付给如意集团;

2、自本次发行股份购买资产完成之日起任职期限满 12 个月不满 24 个月

的,应将其在本次发行股份购买资产中已获得的全部对价的 40%作为赔偿金以

现金方式支付给如意集团;

3、自本次发行股份购买资产完成之日起任职期限满 24 个月不满 36 个月

的,应将其在本次发行股份购买资产中已获得的全部对价的 30%作为赔偿金以

现金方式支付给如意集团;

4、自本次发行股份购买资产完成之日起任职期限满 36 个月不满 48 个月

的,应将其在本次发行股份购买资产中已获得的全部对价的 20%作为赔偿金以

现金方式支付给如意集团;

5、自本次发行股份购买资产完成之日起任职期限满 48 个月不满 60 个月

的,应将其在本次发行股份购买资产中已获得的全部对价的 10%作为赔偿金以

现金方式支付给上市公司。

违反持续任职承诺的自然人股东应在离职后九十日内根据上述约定支付赔

偿金。

(九)合同的生效和解除

1、协议的生效

协议自下述条件全部成就之首日起生效:

(1)本次发行股份购买资产及与本次发行股份购买资产相关的协议获得如

意集团董事会、股东大会审议通过;

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(2)本次发行股份购买资产获得中国证监会的核准;

(3)《股份认购合同》项下的本次非公开发行股票获得中国证监会的核准

并生效;

(4)本次发行股份购买资产获得法律法规及监管部门所要求的其他必要的

事前审批、核准或同意(如有)。

2、协议的解除

协议于下列情形之一发生时终止:

(1)于交割日以前,经各方协商一致终止;

(2)若协议所依赖的法律、法规和规章发生变化,致使协议的主要内容成

为非法,或由于国家的政策、命令,而导致协议任何一方无法履行其在协议或

项下的主要义务,致使协议的履行存在实质性障碍;

(3)因政府主管部门、证券登记或交易主管部门、司法机构对协议的条

款、内容和履行提出异议从而导致协议终止、撤销、被认定为无效;或者导致

协议的重要原则条款无法得以履行而致使协议的履行存在实质性障碍;

(4)由于协议一方严重违反协议或适用法律的规定,致使协议的履行存在

实质性障碍,或继续履行已无法实现其他任何一方于订立协议时可以合理期待

的商业利益和交易目的,在此情形下,其他任何一方有权单方以书面通知方式

并经其他方确认终止协议。

二、《盈利补偿协议》及补充协议

(一)合同主体、签订时间

2016 年 1 月 17 日,上市公司与金波、吴向东、许强、石浙明、王开红、许

朝阳、夏祥敏、兰武、翁启栋、邹明刚、王大威、陈?C婷、张伟、蒋新芝、蔡

华杰、傅颖盈、罗丽萍、王钧、邹红艳、陈菲、徐忠明、邢益平、孙追芳、钱

薛斌、郭和平及至正投资签署了《盈利补偿协议》。

2016 年 2 月 4 日,上市公司与金波、吴向东、许强、石浙明、王开红、许

朝阳、夏祥敏、兰武、翁启栋、邹明刚、王大威、陈?C婷、张伟、蒋新芝、蔡

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华杰、傅颖盈、罗丽萍、王钧、邹红艳、陈菲、徐忠明、邢益平、孙追芳、钱

薛斌、郭和平及至正投资签署了《盈利补偿协议之补充协议》。

(二)业绩承诺

自然人股东和至正投资共同承诺远大物产 2015 年度、2016 年度和 2017 年

度(以下简称“业绩承诺期间”)实现的经审计的归属于母公司净利润扣除使

用《股份认购合同》项下的配套募集资金产生的收益之后,分别不低于 5.58 亿

元、6.46 亿元和 7.51 亿元(以下简称“承诺净利润数”)。

前述所称“配套募集资金项目产生的收益”中偿还有息负债、补充流动资

金部分的收益按偿还时或补充流动资金时远大物产当年银行借款的平均成本计

算;投资设立亚太运营中心(新加坡)项目的收益按该项目经审计后净利润计

算。

(三)盈利差异及补偿

如意集团应当在业绩承诺期间的每年年度报告中单独披露远大物产的扣除

使用《股份认购合同》项下的配套募集资金产生的收益之后的经审计的归属于

母公司的实际净利润数(以下简称“实际净利润数”),并应当由如意集团聘

请的具有证券业务资格的会计师事务所出具关于利润承诺的《专项审计报

告》,实际净利润数应以该《专项审计报告》为准。如意集团应在每年年度报

告及披露后 10 个交易日内,根据《专项审计报告》计算标的资产转让方应补偿

的金额。

业绩承诺期间内,如远大物产自 2015 年初起截至 2015 年度、2016 年度和

2017 年度期末累计实际净利润数低于累计承诺净利润数的,由各转让方向如意

集团进行补偿。各方同意对本次发行股份购买资产涉及之业绩承诺补偿按照如

下方式执行:

1、转让方在业绩承诺期间各期期末应补偿金额计算公式:当期期末应补偿

金额=(业绩承诺期间起始日至当期期末累计承诺净利润数—业绩承诺期间起始

日至当期期末累计实际净利润数)÷业绩承诺期间内三年累计承诺净利润数×

标的资产总价—已补偿金额(如前期已有补偿)。

2、具体补偿方式为先由各转让方以持有的新增股份进行补偿,若转让方持

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有的新增股份数不足以进行补偿的,差额部分由转让方以现金方式补足。用于

补偿的股份数量不超过转让方在本次发行股份购买资产中以标的资产认购的如

意集团股份总数(包括转增或送股的股份)。

当期期末应补偿股份数=当期期末应补偿金额÷新增股份发行价格。

3、对于根据协议约定设置有锁定期和股份转让限制的股份,股份补偿时应

先以转让方当年度可以解除锁定的股份进行补偿,转让方当年可以解锁的股份

数小于应补偿股份数不足以补偿的,以其后续年度可以解锁的股份进行补偿。

4、若截至当期期末累计实现净利润数达到截至当期期末累计承诺净利润数

的 80%以上(含 80%),当年不进行股份补偿,但限售股份不解除锁定;若截

至当期期末累计实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数的 80%的,

触发补偿条件,则需根据上述第 1 条计算的当期期末应补偿金额进行补偿。于

2017 年度期末,若累计实现净利润数未达到业绩承诺期间承诺净利润数总和,

则需根据上述第 1 条计算的 2017 年期末应补偿金额进行补偿,已经在以前年度

进行实际补偿的金额,不再重复计算。

5、以股份补偿的,由如意集团以人民币 1 元的总价回购转让方当年度应补

偿的股份数量并注销该部分回购股份。在逐年补偿的情况下,在各年计算的补

偿股份数量小于 0 时,按 0 取值,即已经补偿的股份不冲回;如果计算结果存

在小数的,应当向上取整。

6、为免除疑义,各转让方应补偿额(股份数或现金)均按各转让方在本次

发行股份购买资产所获取对价占标的资产总价的比例分摊确定,具体如下:

各转让方取得的对价

序号 姓名/名称

占标的资产总价的比例

1 金波 15.2917%

2 吴向东 13.7292%

3 许强 12.9792%

4 石浙明 10.3125%

5 王开红 7.8750%

6 许朝阳 7.3125%

7 夏祥敏 5.6250%

8 兰武 1.8750%

9 翁启栋 1.3125%

10 邹明刚 1.1250%

11 王大威 1.1250%

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各转让方取得的对价

序号 姓名/名称

占标的资产总价的比例

12 陈?C婷 1.0417%

13 张伟 0.9375%

14 蒋新芝 0.9375%

15 蔡华杰 0.9375%

16 傅颖盈 0.7500%

17 罗丽萍 0.7500%

18 王钧 0.5625%

19 邹红艳 0.3750%

20 陈菲 0.3750%

21 徐忠明 0.3750%

22 邢益平 0.3750%

23 孙追芳 0.3750%

24 钱薛斌 0.3750%

25 郭和平 0.3750%

26 至正投资 12.8957%

若如意集团在业绩承诺期间实施转增或送股分配,或现金分红的,则在依

据协议计算转让方应补偿的股份数时,公式中的应补偿股份总数将相应调整。

具体调整方式如下:

1、如意集团在业绩承诺期间实施转增或送股分配的,则实际应补偿的股份

数相应调整为:按上述所示公式计算的应补偿股份数×(1+转增或送股比

例)。

2、如意集团在业绩承诺期间实施现金分配的,转让方取得的补偿股份所对

应的现金分配部分应相应返还给如意集团,计算公式为:返还金额=每股已分

配现金股利×应补偿股份数。

在任何情况下,各转让方根据协议约定对如意集团进行补偿的总额,不应

超过《购买资产协议》约定的标的资产总价。

(四)股份锁定和解除锁定

协议中对于股份锁定和解除锁定的约定如下:

1、就取得新增股份时持续拥有用于认购上市公司股份的标的资产的时间不

足 12 个月的转让方,该等转让方以前述持续拥有时间不足 12 个月的标的资产

认购的上市公司股份自上市公司新增股份上市之日起 36 个月内不得转让,但转

让方为履行股份补偿义务而以 1 元的总价格向如意集团转让股份的情形除外。

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2、就取得新增股份时持续拥有用于认购上市公司股份的标的资产的时间满

12 个月的转让方,该等转让方以前述持续拥有时间满 12 个月的标的资产认购

的上市公司股份自上市公司新增股份上市之日起 12 个月内不得转让,但转让方

为履行股份补偿义务而以 1 元的总价格向如意集团转让股份的情形除外。

3、对于符合上述第 2 款的转让方及其各自持有的锁定 12 个月的新增股份

(以下简称“限售股份”),转让方同意,自其取得该等限售股份上市之日起

36 个月内不得转让限售股份(以下简称“限售股份锁定”),但在满足下列条

件的情况下,可以分三期解除对限售股份锁定:

(1)自新增股份上市之日起满 12 个月,且在 2016 年度《专项审计报告》

公告后(以二者较晚者为准),在(i)上市公司已经根据 2016 年度《专项审

计报告》确定是否需要进行补偿及应补偿的金额;及(ii)转让方已根据协议约

定完全履行补偿义务的前提下,转让方取得的限售股份总数的 30%扣除根据

2016 年《专项审计报告》已补偿股份数(如有)后解除限售股份锁定;若根据

协议约定,截至当期期末累计实现净利润数未达到累计承诺净利润,但已达到

累计承诺净利润数的 80%以上(含 80%)的,当年不进行股份补偿,但不得解

除对该等应补偿而未补偿的限售股份的锁定。

(2)自新增股份上市之日起满 24 个月,且在 2017 年度《专项审计报告》

和《专项审核报告》公告后(以较晚者为准),在(i)上市公司已经根据 2017

年度《专项审计报告》和《专项审核报告》确定是否需要进行补偿及应补偿的

金额;及(ii)转让方已根据协议约定完全履行补偿义务的前提下,转让方取得

的限售股份总数的 35%扣除根据 2017 年度《专项审计报告》已补偿股份数(如

有)和《专项审核报告》确定的减值测试已补偿股份数(如有)后解除限售股

份锁定;

(3)自新增股份上市之日起满 36 个月,且转让方已经履行了协议项下所

有补偿义务的前提下,转让方取得的限售股份总数的 35%可以解除限售股份锁

定。

转让方承诺,自新增股份上市之日起 36 个月内, 若转让方转让其持有的新

增股份的, 其转让价格应不低于本次发行股份购买资产的新增股份发行价格(但

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转让方为履行股份补偿义务而以 1 元的总价格向如意集团转让股份的情形除

外)。若届时如意集团有现金分红、资本公积金转增股本、送股、配股等除权除

息事项,前述新增股份发行价格将做相应调整,具体调整方式如下:

假设调整前新增股份发行价格为 P0,每股送股或转增股本数为 N,每股配

股数为 K,增发新股价或配股价为 A,每股派息为 D,调整后新增股份价格为

P1(调整值保留小数点后两位,最后一位实行四舍五入),则:

派息:P1= P0 - D

P0

送股或转增股本:P1=

1 N

P0 A * K

配股:P1=

1 K

P0 D A * K

三项同时进行:P1=

1 K N

上市公司有权对转让方的减持股份情况进行定期查询。若转让方在新增股

份上市之日起 36 个月内以低于本次发行股份购买资产的发行价转让其持有的上

市公司股票的,转让方转让该等股票所取得的收益应归上市公司所有。

(五)减值测试及补偿

业绩承诺期间届满时,如意集团应对远大物产进行资产减值测试,并聘请

有证券期货相关业务资格的会计师事务所对远大物产进行减值测试并出具《专

项审核意见》。

如标的资产期末减值额大于“业绩承诺期间内实际通过股份方式已补偿股

份总数×新增股份发行价格+业绩承诺期间累计已补偿现金金额”,则转让方应

向如意集团另行补偿,另行补偿金额计算公式为:

减值测试应补偿金额=标的资产期末减值额—(业绩承诺期间累计已补偿股

份总数×新增股份发行价格+业绩承诺期间累计已补偿现金金额)

具体补偿方式为先由各转让方以持有的新增股份进行补偿。减值测试应补

偿股份数=减值测试应补偿金额÷新增股份发行价格。

用于补偿的股份数量不超过转让方在本次发行股份购买资产中以标的资产

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认购的新增股份总数。若转让方本次以标的资产认购的新增股份不足以实施上

述减值测试补偿,则转让方应以现金方式补偿如意集团。

若如意集团在业绩承诺期间实施转增或送股分配的,则在依据上述公式计

算转让方另需补偿的股份数量时,公式中的减值测试应补偿股份总数将相应调

整。具体调整方式如下:

(1)如意集团在业绩承诺期间实施转增或送股分配的,则实际减值测试应

补偿的股份数相应调整的计算公式为:减值测试应补偿股份数×(1+转增或送

股比例)。

(2)如意集团在业绩承诺期间实施现金分配的,现金分配的部分由转让方

无偿赠予给如意集团,计算公式为:返还金额=每股已分配现金股利×减值测

试应补偿股份数。

(六)补偿的实施

转让方须向如意集团进行股份补偿的,如意集团应在会计师事务所出具

《专项审计报告》及《专项审核意见》后 60 个工作日内召开董事会及股东大会

审议关于回购转让方应补偿的股份并注销的方案,并履行通知债权人等法律、

法规关于减少注册资本的相关程序。若 2015 年度的实际净利润数小于承诺净利

润数且根据《盈利补偿协议》应进行股份补偿的,该等股份补偿应于转让方实

际取得新增股份后方可实施, 如意集团应在新增股份上市后 60 个工作日内召开

董事会及股东大会审议关于回购转让方应补偿的股份并注销的方案,并履行通

知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。

各转让方应补偿额(股份数或现金)均按各转让方在本次发行股份购买资

产所获取对价占标的资产总价的比例分摊确定。

就转让方补偿的股份,如意集团应以 1 元的价格回购并注销转让方当年应

补偿的股份,并在股东大会决议公告后 5 个工作日内将股份回购数量书面通知

转让方。转让方应在收到如意集团书面通知之日起 5 个工作日内,向中国证券

登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其当年须补偿的股份过户至如意集团

董事会设立的专门账户的指令。自该等股份过户至如意集团董事会设立的专门

账户之后,如意集团应尽快办理该等股份的注销事宜。

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如果根据协议约定,转让方须进一步向如意集团进行现金补偿的,如意集

团应在会计师事务所出具《专项审计报告》及《专项审核意见》后 10 个工作日

内书面通知转让方,转让方应在收到如意集团书面通知之日起 20 个工作日内将

相应的补偿现金支付至如意集团指定的银行账户。

(七)违约责任

协议任何一方不履行或不完全履行协议所规定的义务或在协议中所作的保

证与事实不符或有重大遗漏,即构成违约。

任何一方违约,守约方有权追究违约方的违约责任,包括但不限于要求违

约方赔偿损失。

违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任,赔偿守约方因违

约方的该等违约行为而遭受的所有损失(包括为避免损失而支出的合理费

用)。

转让方承诺将按照协议之约定履行其补偿义务。如转让方未能按照协议的

约定按时、足额履行其补偿义务,则每逾期一日,转让方应按未补偿部分金额

为基数根据中国人民银行公布的同期日贷款利率(年贷款利率/365 天)计算违

约金支付给如意集团,直至转让方的补偿义务全部履行完毕为止。

(八)协议的生效与终止

协议自各方签署之日起成立,自《购买资产协议》生效之日起生效。

各方同意,协议于下列情形之一发生时终止:

1、本次发行股份购买资产完成之前,经各方协商一致终止;

2、在本次发行股份购买资产完成之前,由于发生不可抗力或者本次发行股

份购买资产所涉方以外的其他原因导致本次发行股份购买资产不能实施;

3、《购买资产协议》终止。

三、关于募集配套资金之《股份认购合同》及补充协议

(一)合同主体、签订时间

2016 年 1 月 17 日,公司与远大集团签订了《股份认购合同》。

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2016 年 2 月 4 日,公司与远大集团签订了《股份认购合同之补充协议》。

(二)募集配套资金的总额及远大集团认购金额

如意集团为完成本次发行股份购买资产拟向远大集团非公开发行股票募集

配套资金,本次拟募集配套资金总额为 1,316,414,052 元,共计发行 29,675,700

股股票。

远大集团同意以现金方式出资 1,316,414,052 元(以下简称“股份认购

款”)向如意集团认购本次非公开发行的每股面值为 1.00 元的股票。

(三)定价基准日、定价原则、认购价格和数量

本次募集配套资金的定价基准日为:如意集团第八届董事会 2016 年度第一

次会议决议公告日;发行价格为 44.36 元/股,不低于定价基准日前 20 个交易日

如意集团股票交易均价经除权除息调整后的价格的 90%。

根据合同约定的认购出资金额 1,316,414,052 元计算,远大集团的认购数量

为 29,675,700 股(以下简称“认购股份”)。

若如意集团股票在定价基准日至发行日期间发生其他除权、除息等事项

的,本次募集配套资金发行的股票价格及认购股份数量应作相应调整。

若监管部门对本次募集配套资金发行的股票价格进行调整,如意集团应在

监管部门的指导价格范围内确定新的发行价格,双方应在此价格基础上协商新

的认购合同。

(四)认购股份的限售期

远大集团承诺,远大集团所认购的如意集团本次非公开发行的股票自该等

股票上市之日起 36 个月内不转让。

(五)认购款的支付、用途及股票交付

双方同意,合同生效后,远大集团在收到如意集团发出的《募集配套资金

非公开发行股票配售股份及缴款通知书》后,按该通知书确定的日期(该日期

不得早于通知书发出之日起第 10 个工作日)将股份认购款一次性支付至指定账

户。

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如意集团在收到远大集团足额支付的股份认购款之后,按照中国证监会及

证券交易所和证券登记结算部门规定的程序,将远大集团认购的股票通过中国

证券登记结算有限责任公司深圳分公司的证券登记系统记入远大集团名下,以

实现交付。

(六)如意集团滚存利润的安排

双方同意,如意集团截至本次非公开发行股票发行上市之日的滚存未分配

利润将由本次募集配套资金完成后的新老股东按其持股比例共同享有。

(七)违约责任

合同生效后,若远大集团未能按照合同的约定如期足额履行交付股份认购

款的义务的,则按欠付金额以每日万分之五向如意集团支付违约金。逾期超过

三十天的,如意集团有权单方面解除合同,且如意集团有权保留进一步追究远

大集团相关违约责任的权利。

在远大集团按时交付了足额股份认购款的前提下,若如意集团不能按照合

同约定的内容向远大集团交付所认购股票,则远大集团可以向如意集团追索,

并且如意集团应按未交付所认购股票对应的股份认购款金额以每日万分之五向

远大集团支付违约金。

因监管部门对发行价格进行调整而造成合同无法实际履行的,不构成任何

一方对合同的违反。违约责任之法律效力独立于合同,不因合同未生效而无

效。

(八)合同成立与生效

合同在下述条件全部满足后立即生效:

1、本次发行股份购买资产及本次募集配套资金获得如意集团股东大会审议

通过;

2、本次发行股份购买资产取得中国证券监督管理委员会的核准;

3、本次配套募集资金取得中国证券监督管理委员会的核准。

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第八节 本次交易的合规性分析

一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定

(一)本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄

断等法律和行政法规的规定

本次交易的标的资产为远大物产 48.00%股权,远大物产目前的日常生产和

运营符合国家相关产业政策、环保政策、土地管理和反垄断等法律法规的规

定。

综上,本次交易符合国家产业政策、环境保护、土地管理、反垄断等法律

和行政法规规定。

(二)本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

根据《上市规则》要求,“股权分布发生变化不再具备上市条件:指社会公

众持有的股份低于公司股份总数的 25%;公司股本总额超过四亿元的,社会公

众持有的股份低于公司股份总数的 10%”,本次发行后,上市公司股权分布符合

“社会公众持有的股份不低于公司股份总数的 25%”的上市条件要求。

本次交易完成后,上市公司的股权结构不会出现不符合上市条件的情形。

(三)本次交易所涉及的资产定价公允,不存在损害上市公司和股东合法

权益的情形

1、交易标的定价公允

本次交易标的资产的价格以具有证券、期货业务资格的资产评估机构在评

估基准日确认的评估结果为依据,经交易双方协商确定。公司董事会通过合法

程序审核批准了标的资产的定价依据和交易价格,充分保护全体股东的利益。

公司独立董事已就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公

允性发表了独立意见,认为评估机构独立、评估假设前提合理、评估定价公

允。

因此,本次交易所涉及的标的资产定价公允,不存在损害上市公司和股东

合法权益的情形。

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2、发行股份的定价公允

本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金

两部分,定价基准日均为如意集团第八届董事会 2016 年度第一次会议决议公告

日。

按照《重组办法》第四十五条规定,上市公司发行股份的价格不得低于市

场参考价的 90%。 市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前

20 个交易日、60 个交易日或 120 个交易日公司股票交易均价之一。董事会决议

公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股

票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

按照《上市公司证券发行管理办法》相关规定,上市公司非公开发行股票

发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的 90%。

本次发行股票的定价基准日为上市公司审议本次发行股份购买资产事宜的

首次董事会决议公告日。本次发行股份购买资产的股票发行价格为 44.36 元/

股,不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%,最终发行价格

尚需中国证监会核准,股票发行定价符合《重组办法》、《上市公司证券发行管

理办法》的要求。

在定价基准日至股份发行日期间,公司如有现金分红、资本公积金转增股

本、送股等除权除息事项,本次发行价格将做相应调整。

本次交易依法进行,由公司董事会提出方案,聘请具有证券业务资格的审

计机构、评估机构、律师和独立财务顾问等中介机构出具相关报告,并按程序

报送相关部门审批。整个交易严格履行法律程序,充分保护全体股东特别是中

小股东利益,不存在损害上市公司及全体股东权益的情形。

此外,本次交易中涉及关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并依

照如意集团的《公司章程》履行合法程序,关联董事已在审议重组报告书的董

事会上回避表决,关联股东已在股东大会上回避表决。

综上,本次交易涉及资产的定价原则和发行价格符合有关法律法规规定,

不存在损害上市公司和全体股东合法权益的情形。

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(四)本次交易所涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障

碍,相关债权债务处理合法

本次重大资产重组公司拟购买的资产为远大物产 48.00%的股权,标的资产

权属清晰,除许朝阳、王开红、石浙明及至正投资将其持有的远大物产 18.43%

股权质押予光大富尊投资有限公司外,不存在其他质押或权利受限制的情形。

根据《关于解除股权质押的谅解备忘录》的约定,光大富尊确认并同意,若本

次交易获得中国证监会的核准通过,光大富尊将在上市公司取得核准文件后的

配合解除在质押股权上设置的质押。

石浙明、王开红、许朝阳、至正投资承诺:“1、对远大物产的出资真实;

2、保证所持有远大物产股权权属清晰,不存在任何争议、诉讼、仲裁等争议或

潜在争议,除本人所持有的远大物产股权已质押给光大富尊投资有限公司以

外,该等股权之上未设定其他任何形式的抵押、质押、优先权或其他限制性权

利等,亦不存在被国家司法、行政机关查封、冻结、扣押或执行等强制措施的

情形;3、若本次交易通过中国证券监督管理委员会的审核,将配合解除在持有

的远大物产股权上设置的质押;4、保证所持有远大物产股权权属清晰,系以自

有资金真实出资所形成,不存在通过委托持股、信托持股或其他协议安排代他

人持有股权的情形;5、保证所持有远大物产股权依照本次交易签署的相关协议

的约定完成过户不存在实质性法律障碍。”

金波、吴向东、许强及其余 22 名自然人股东承诺:“1、本人对远大物产

的出资真实;2、本人保证所持有远大物产股权权属清晰,不存在任何争议、诉

讼、仲裁等争议或潜在争议,该等股权之上未设定任何形式的抵押、质押、优

先权或其他限制性权利等,亦不存在被国家司法、行政机关查封、冻结、扣押

或执行等强制措施的情形;3、本人保证所持有远大物产股权权属清晰,系本人

以自有资金真实出资所形成,不存在通过委托持股、信托持股或其他协议安排

代他人持有股权的情形;4、本人保证所持有远大物产股权依照本次交易签署的

相关协议的约定完成过户不存在实质性法律障碍。”

本次交易各方在已签署的《购买资产协议》中对资产过户和交割作出了明

确安排,在各方严格履行协议的情况下,交易各方能在合同约定期限内办理完

毕权属转移手续。

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综上所述,本次交易所涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法

律障碍,本次交易事项的标的资产为股权,不涉及债权、债务的处置或变更,

相关债权债务处理合法。

(五)本次交易有利于上市公司增强持续经营能力,不存在可能导致上市

公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易前,如意集团持有控股子公司远大物产 52%的股权,本次交易拟

购买远大物产 48.00%的少数股东股权。本次交易完成后,远大物产将成为如意

集团的全资子公司。

本次交易完成后,如意集团将继续以远大物产为经营主体从事大宗商品贸

易业务,充分发挥远大物产研究、渠道以及地区龙头的优势,进一步提升公司

持续经营能力。

综上,本次交易有利于上市公司增强持续经营能力,不存在可能导致上市

公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

(六)本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面

与实际控制人及其关联人保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相

关规定

本次交易前,上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股

东、实际控制人及其关联人保持独立,运行规范,未因违反独立性原则而受到

中国证监会及派出机构或深交所的处罚。

本次交易完成后,上市公司将继续保持在业务、资产、财务、人员、机构

等方面与实际控制人及其关联人保持独立。

本次交易不会影响上市公司在业务、资产、人员、机构、财务方面的独立

性,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

(七)本次交易有利上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

上市公司已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法

规及中国证监会、深交所的相关规定,在上市公司《公司章程》的框架下,设

立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则,并建立了

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比较完善的内部控制制度,从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运

作和依法行使职权。

本次交易前,标的公司为上市公司控股子公司,已经按照上市要求,建立

和完善了相关管理制度。本次交易后,标的公司将成为上市公司的全资子公

司,将进一步建立和完善已有的管理制度,不断完善法人治理结构。本次交易

后,上市公司将继续保持其健全有效的法人治理结构。

二、本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定

(一)有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利

能力

本次交易后,远大物产将成为上市公司全资子公司,上市公司资产质量将

得到改善,盈利能力和综合竞争力将得到提升。

(二)本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争,增强独立

本次交易后,远大物产将成为上市公司全资子公司,不会产生新的同业竞

争,上市公司将采取措施减少与关联方的关联交易。远大集团及实际控制人已

出具承诺,将采取有效措施避免与上市公司之间形成潜在同业竞争,并规范关

联交易,将继续保持与上市公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面保持

相互独立。

本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争,增强独立性。

(三)上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意

见《审计报告》

上市公司 2015 年度财务报告经天衡会计师事务所(特殊普通合伙)审计,

出具了标准无保留意见的审计报告(天衡审字(2016)00198 号)。

(四)上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法

机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

截至本报告签署日,上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌

犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

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(五)上市公司发行股份所购买的资产,应当为权属清晰的经营性资产,

并能在约定期限内办理完毕权属转移手续

本次重大资产重组公司拟购买的资产为远大物产 48.00%的股权,标的资产

权属清晰,除许朝阳、王开红、石浙明及至正投资将其持有的远大物产 18.43%

股权质押予光大富尊投资有限公司外,不存在其他质押或权利受限制的情形。

根据《关于解除股权质押的谅解备忘录》的约定,光大富尊确认并同意,若本

次交易获得中国证监会的核准通过,光大富尊将在上市公司取得核准文件后的

配合解除在质押股权上设置的质押,本次交易标的资产过户至如意集团不存在

法律障碍。

石浙明、王开红、许朝阳、至正投资承诺:“1、对远大物产的出资真实;

2、保证所持有远大物产股权权属清晰,不存在任何争议、诉讼、仲裁等争议或

潜在争议,除本人所持有的远大物产股权已质押给光大富尊投资有限公司以

外,该等股权之上未设定其他任何形式的抵押、质押、优先权或其他限制性权

利等,亦不存在被国家司法、行政机关查封、冻结、扣押或执行等强制措施的

情形;3、若本次交易通过中国证券监督管理委员会的审核,将配合解除在持有

的远大物产股权上设置的质押;4、保证所持有远大物产股权权属清晰, 系以自

有资金真实出资所形成,不存在通过委托持股、信托持股或其他协议安排代他

人持有股权的情形;5、保证所持有远大物产股权依照本次交易签署的相关协议

的约定完成过户不存在实质性法律障碍。”

金波、吴向东、许强及其余 22 名自然人股东承诺:“1、本人对远大物产

的出资真实;2、本人保证所持有远大物产股权权属清晰,不存在任何争议、诉

讼、仲裁等争议或潜在争议,该等股权之上未设定任何形式的抵押、质押、优

先权或其他限制性权利等,亦不存在被国家司法、行政机关查封、冻结、扣押

或执行等强制措施的情形;3、本人保证所持有远大物产股权权属清晰,系本人

以自有资金真实出资所形成,不存在通过委托持股、信托持股或其他协议安排

代他人持有股权的情形;4、本人保证所持有远大物产股权依照本次交易签署的

相关协议的约定完成过户不存在实质性法律障碍。”

本次交易各方在已签署的《购买资产协议》中对资产过户和交割作出了明

确安排,在各方严格履行协议的情况下,交易各方能在合同约定期限内办理完

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毕权属转移手续。

综上所述,若交易对方能保证切实履行其出具的承诺和签署的协议,上市

公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产,并能在约定期限内办理

完毕权属转移手续。

三、本次交易符合《重组办法》第四十四条及及其适用意见、相关

解答要求的说明

(一)本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见要求

《重组办法》第四十四条及其适用意见规定:上市公司发行股份购买资产

同时募集的部分配套资金,所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100%

的,一并由并购重组委员会予以审核。

公司本次募集配套资金 131,641.41 万元,不超过本次购买资产交易价格的

100%,符合《重组办法》第四十四条及其适用意见的规定。

(二)符合《关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定

1、证监会上市部 2015 年 9 月 18 日发布的《关于上市公司监管法律法规常

见问题与解答修订汇编》规定:募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券

发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。考

虑到并购重组的特殊性,募集配套资金还可用于:支付本次并购交易中的现金

对价;支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用;标的资产在建

项目建设等。募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不应超过交易作价的

25%;或者不超过募集配套资金总额的 50%,构成借壳上市的,不超过 30%。

本次重大资产重组用于补充标的公司营运资金的比例不超过募集配套资金

总额的 50%,符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。

2、证监会上市部 2015 年 9 月 18 日发布的《关于上市公司监管法律法规常

见问题与解答修订汇编》规定:发行股份购买资产部分应当按照《上市公司重

大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关

规定执行,募集配套资金部分应当按照《上市公司证券发行管理办法》、《创

业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》

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等相关规定执行。募集配套资金部分与购买资产部分应当分别定价,视为两次

发行。具有保荐资格的独立财务顾问可以兼任保荐机构。

本次重大资产重组募集配套资金符合《上市公司证券发行管理办法》的相

关规定。本次交易独立财务顾问为光大证券,具有保荐资格,本次交易募集配

套资金符合《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定。

综上本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见以及中国证监会

的相关规定要求。

四、本次交易符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规

《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定:“上市公司存在下列情

形之一的,不得非公开发行股票:

(一)本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;

(二)上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除;

(三)上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除;

(四)现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行

政处罚,或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责;

(五)上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立

案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查;

(六)最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或

无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的

重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外;

(七)严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。”

上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非

公开发行股票的情形。

五、本次交易符合《重组规定》第四条的规定

如意集团第八届董事会 2016 年度第一次会议、第八届董事会 2016 年度第

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三次会议审议并通过了关于本次交易符合《重组规定》第四条规定的议案,具

体内容包括:

(一)本次交易拟购买标的资产为远大物产 48%的股权,标的公司已取得

与其主营业务相关的必要资质、许可证书,本次交易不涉及立项、环保、行业

准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。有关公司股东大会、中国证券

监督管理委员会、交易对方内部审批程序等审批事项,已在重组报告书中详细

披露,并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。

(二)本次交易公司拟购买的资产为远大物产 48.00%的股权,交易对方合

法拥有标的资产的所有权,不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。公司

发行股份所购买的标的资产权属清晰,除许朝阳、王开红、石浙明及至正投资

将其持有的远大物产 18.43%股权质押予光大富尊投资有限公司外,不存在其他

质押或权利受限制的情形。根据《关于解除股权质押的谅解备忘录》的约定,

光大富尊确认并同意,若本次交易获得中国证监会的核准通过,光大富尊将在

公司取得核准文件后配合解除在质押股权上设置的质押,本次交易标的资产过

户至公司不存在法律障碍。

(三)本次交易购买的资产有利于提高上市公司资产的完整性,同时仍保

持公司在人员、采购、销售、知识产权等方面的独立。

(四)本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力,有利

于上市公司突出主业、增强抗风险能力,有利于上市公司增强独立性、减少关

联交易、避免同业竞争。

本次交易符合《重组规定》第四条的规定,如意集团第八届董事会 2016 年

度第一次会议、第八届董事会 2016 年度第三次会议审议通过了本次重组的相关

议案,并就《重组规定》第四条的要求逐一作出审议并记录于董事会决议记录

中。

六、相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票

异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大

资产重组的情形

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本次重组相关主体(包括上市公司、交易对方及上述主体的控股股东、实

际控制人及其控制的机构,上市公司董事、监事、高级管理人员,上市公司控

股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员,交易对方的董事、监事、

高级管理人员,为本次重大资产重组提供服务的证券公司、会计师事务所、律

师事务所、评估机构及其经办人员)不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的

内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形,最近 36 个月内不存在因与重大资产

重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责

任的情形。

因此,本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组

相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产

重组的情形。

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第九节 管理层讨论与分析

一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果讨论与分析

根据如意集团 2013 年度、2014 年度及 2015 年度经审计的财务报告,上市

公司最近三年的合并报表资产负债状况、经营成果及现金流量情况如下:

(一)本次交易前上市公司财务状况分析

上市公司最近三年的资产、负债结构情况如下:

单位:万元

项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

资产总额 861,779.95 802,103.17 558,179.76

负债总额 661,000.26 656,997.33 464,646.05

所有者权益 200,779.69 145,105.85 93,533.72

归属于母公司所有者

96,157.95 64,864.44 42,269.90

权益

股本总额(万股) 20,250.00 20,250.00 20,250.00

每股净资产(元) 9.92 7.17 4.62

资产负债率 76.70% 81.91% 83.24%

报告期内,公司的资产总额和负债总额均有所增加,截至 2015 年 12 月 31

日,归属于母公司所有者权益为 96,157.95 万元,资产负债率为 76.70%,公司

的资产负债率处于较高水平。

1、本次交易前上市公司资产规模及结构分析

本次交易前,上市公司最近三年的资产结构如下表所示:

单位:万元

资产 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

流动资产:

货币资金 456,207.54 362,534.50 183,252.08

以 公允 价值计 量且

其 变动 计入当 期损 1,431.28 15,428.64 -

益的金融资产

衍生金融资产 6,806.85 4,707.96 5,754.87

应收票据 11,451.52 10,983.69 13,842.09

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应收账款 48,133.88 31,677.29 34,460.87

预付款项 68,507.55 77,102.33 63,504.18

应收利息 0.00 434.49 -

应收股利 0.00 - 181.07

其他应收款 28,335.20 35,817.76 28,366.52

存货 139,838.47 190,025.39 177,857.12

其他流动资产 39,491.10 18,772.32 11,514.50

流动资产合计 800,203.38 747,484.36 518,733.30

非流动资产:

可供出售金融资产 8,126.29 8,120.29 3,458.14

长期股权投资 5,520.38 6,381.39 6,504.65

投资性房地产 3,110.12 3,209.15 3,308.19

固定资产 6,752.06 6,926.07 7,660.82

无形资产 4,551.50 4,751.43 4,935.19

长期待摊费用 1,037.64 568.72 939.69

递延所得税资产 32,268.12 24,661.75 12,639.79

其他非流动资产 210.46 - -

非流动资产合计 61,576.56 54,618.82 39,446.47

资产总计 861,779.95 802,103.17 558,179.76

(1)资产规模分析

2015 年 12 月末,公司资产总额为 861,779.95 万元,其中,流动资产总额为

800,203.38 万元,占资产总额的 92.85%;非流动资产总额为 61,576.56 万元,占

资产总额的 7.15%。报告期内,上市公司业务规模逐年扩大,资产总额呈现增

长趋势。

(2)资产结构分析

2013 年末、2014 年末及 2015 年末,公司流动资产占资产总额的比重分别

为 92.93% 、 93.19% 和 92.85% , 非 流 动 资 产 占 比 分 别 为 7.07% 、 6.81% 和

7.15%。报告期内,公司资产主要由货币资金、应收账款、预付款项、其他应收

款和存货等流动资产构成,截至 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日和

2015 年 12 月 31 日,以上项目总计占资产的比例分别为 87.33%、86.92%和

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85.99%,成为影响资产变化的主要因素。

报告期内,公司流动资产逐年增加,一方面随着业务规模的扩大,应收账

款、预付款项有所增加,资金需求增加导致货币资金增加;另外,2014 年公司

货币资金增加除资金需求增加导致借款增加外,还因 2014 年电子交易和期货交

易平仓盈利收到较多现金。2015 年公司货币资金增加主要系电子交易和期货交

易平仓盈利收到较多现金。

总体而言,公司资产规模稳定增长,资产结构较为合理,流动性较好,符

合公司业务特征。

2、本次交易前上市公司负债结构及变动分析

2013 年末、2014 年末和 2015 年末,公司的负债总额分别为 464,646.05 万

元、656,997.33 万元和 661,000.26 万元,其主要由流动负债构成,具体如下表

所示:

单位:万元

负债和所有者权益

2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

(或股东权益)

流动负债:

短期借款 141,373.25 173,735.09 134,541.01

衍生金融负债 21,679.73 13,661.28 455.51

应付票据 109,219.02 60,401.18 43,499.10

应付账款 215,675.07 240,729.16 163,565.53

预收款项 60,251.42 72,644.03 74,147.81

应付职工薪酬 27,865.60 18,984.12 6,702.36

应交税费 19,208.76 23,843.60 6,611.43

应付利息 159.65 370.99 224.27

应付股利 - - 6.00

其他应付款 2,082.62 3,598.01 1,560.61

一 年内 到期的 非流

137.80 135.40 133.00

动负债

流动负债合计 597,652.92 608,102.85 431,446.62

非流动负债:

长期应付职工薪酬 30,429.49 15,289.12 -

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预计负债 155.90 812.31 329.19

递延收益 32,158.07 32,168.00 32,177.29

递延所得税负债 603.89 625.04 692.95

非流动负债合计 63,347.34 48,894.48 33,199.42

负债合计 661,000.26 656,997.33 464,646.05

所 有者 权益( 或股

东权益):

股本 20,250.00 20,250.00 20,250.00

资本公积 3,292.69 3,265.55 3,092.77

其他综合收益 219.90 -238.32 -273.14

盈余公积 447.11 - -

未分配利润 71,948.24 41,587.21 19,200.27

归属于母公司所有

96,157.95 64,864.44 42,269.90

者权益合计

少数股东权益 104,621.74 80,241.41 51,263.81

所有者权益合计 200,779.69 145,105.85 93,533.72

负债和所有者权益

861,779.95 802,103.17 558,179.76

总计

(1)负债规模分析

报告期内,公司的负债规模增长较快,主要为流动负债的增长。2013 年

末、2014 年末及 2015 年末,公司的流动负债金额分别为 431,446.62 万元、

608,102.85 万元和 597,652.92 万元。

(2)负债结构分析

公司的负债主要由流动负债构成,报告期内,公司流动负债占负债总额的

比例均超过 90%。公司流动负债主要为短期借款、应付票据、应付账款和预收

款项,截至 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日和 2015 年 12 月 31 日,以

上项目总计占负债总额的比例分别为 89.48%、83.34%和 79.65%,成为影响负

债变化的主要因素。

报告期内,公司的应付账款主要是应付供应商的采购款。预收账款主要是

公司按照合同约定预收客户的货款。

3、本次交易前上市公司偿债能力分析

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项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

流动比率(倍) 1.34 1.23 1.20

速动比率(倍) 1.04 0.89 0.76

资产负债率(%) 76.70 81.91 83.24

利息保障倍数(倍) 12.78 7.98 3.75

注:①流动比率=期末流动资产/期末流动负债;

②速动比率=(期末流动资产-期末存货-期末其他流动资产)/期末流动负债;

③资产负债率=期末总负债/期末总资产;

④利息保障倍数=(净利润+利息费用+所得税费用)÷利息费用。

报告期内公司流动比率相对稳定,速动比率逐年上升。速动比率偏低原因

主要系业务所需的存货储备较高所致。

报告期内公司资产负债率均在 75%以上,一方面是公司所属的大宗商品流

通行业属于资金密集型行业,资本存量、资金需求量大,公司是典型的轻资产

企业;另一方面,公司规模的快速发展对运营资金需求较大,发展资金除了靠

留存收益积累外主要通过短期借款和票据等外部融资方式来满足企业快速成长

对资金的需求,导致负债尤其是流动负债偏高。

报告期内,公司利息保障倍数逐年上升,息税前利润可以保证其利息费用

支出,具有较强的偿债能力。

4、本次交易前上市公司营运能力分析

本次交易前,公司的营运能力指标情况如下:

项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度

应收账款周转率(次/年) 128.00 126.70 127.75

存货周转率(次/年) 32.08 23.82 26.55

总资产周转率(次/年) 6.66 6.71 8.50

注:①应收账款周转率=营业收入/(期初应收账款余额+期末应收账款余额)/2;

②存货周转率=营业成本/(期初存货余额+期末存货余额)/2;

③总资产周转率=营业收入/(期初总资产+期末总资产)/2。

报告期内,公司应收账款周转率基本保持稳定,存货周转率有所提高,公

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司应收账款周转率和存货周转率均高于同行业上市公司的平均水平。公司应收

账款、存货周转速度较快,运营效率较高,有利于提高公司的短期偿债能力。

(二)本次交易前上市公司经营成果分析

上市公司最近三年的盈利情况如下:

单位:万元

项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度

一、营业总收入 5,536,623.80 4,563,853.18 4,519,482.42

其中:营业收入 5,536,623.80 4,563,853.18 4,519,482.42

二、营业总成本 5,646,496.06 4,660,160.16 4,560,022.70

其中:营业成本 5,488,352.83 4,542,757.56 4,481,614.29

营业税金及附加 2,974.69 837.92 630.91

销售费用 109,214.34 72,720.26 50,287.83

管理费用 22,586.18 20,993.96 14,704.29

财务费用 21,848.78 10,306.20 5,365.89

资产减值损失 1,519.25 12,544.26 7,419.49

加:公允价值变动收益(损失以“-

-5,776.18 -14,446.61 10,185.75

”号填列)

投资收益(损失以“-”号填列) 187,774.65 181,818.26 50,573.92

其中:对联营企业和合营企业的投

-793.22 130.24 501.52

资收益

三、营业利润(亏损以“-”号填

72,126.21 71,064.66 20,219.39

列)

加:营业外收入 12,954.29 6,863.92 2,200.60

其中:非流动资产处置利得 46.57 247.38 89.28

减:营业外支出 1,273.82 1,015.28 2,118.23

其中:非流动资产处置损失 53.41 4.05 26.80

四、利润总额(亏损总额以“-”号

83,806.69 76,913.30 20,301.75

填列)

减:所得税费用 21,023.90 19,230.68 6,757.88

五、净利润(净亏损以“-”号填

62,782.79 57,682.62 13,543.88

列)

归属于母公司所有者的净利润 30,808.15 23,259.25 3,661.72

少数股东损益 31,974.64 34,423.37 9,882.15

六、每股收益:

(一)基本每股收益(元) 1.54 1.15 0.18

1-1-354

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项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度

(二)稀释每股收益(元) 1.54 1.15 0.18

七、其他综合收益的税后净额 1,088.85 76.42 21.32

归属于母公司所有者的其他综合收

458.21 34.82 -38.11

益税后净额

归属于少数股东的其他综合收益的

630.64 41.60 59.43

税后净额

八、综合收益总额 63,871.64 57,759.04 13,565.20

归属于母公司所有者的综合收益总

31,266.37 23,294.07 3,623.62

归属于少数股东的综合收益总额 32,605.27 34,464.96 9,941.58

2013 年 度 、 2014 年 度 及 2015 年 度 , 上 市 公 司 的 营 业 收 入 分 别 为

4,519,482.42 万元、4,563,853.18 万元和 5,536,623.80 万元,同期净利润分别为

13,543.88 万元、57,682.62 万元和 62,782.79 万元。

上市公司经营主体为远大物产,远大物产及下属公司主要经营石油化工、

塑料、天然橡胶、有色黑色金属、农产品等大宗商品贸易,并以现货为基础,

以期货工具为手段,通过期现货有机结合,规避价格风险,拓展销售渠道,获

取商业利润,并为上下游产业链提供价值服务。报告期内,公司逐步扩大业务

规模,销售规模逐年增长的同时,净利润增加。

1、本次交易前上市公司主营业务收入分析

报告期,上市公司的营业收入结构情况如下:

单位:万元

项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度

主营业务收入 5,535,635.77 4,562,237.53 4,518,707.66

其他业务收入 988.03 1,615.65 774.76

营业收入合计 5,536,623.80 4,563,853.18 4,519,482.42

公司主营大宗商品贸易及物流代理服务。报告期内,主营业务收入占比分

别为 99.98%、99.96%和 99.98%,其他业务收入金额较小。

2013 年、2014 年及 2015 年上市公司主营业务收入结构情况如下:

(1)主营业务收入按业务类型划分

1-1-355

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报告期,公司的主营业务收入按业务类型划分情况如下:

单位:万元

2015 年度 2014 年度 2013 年度

项目 占比 占比 占比

金额 金额 金额

(%) (%) (%)

商品贸易 5,529,341.95 99.89 4,558,254.33 99.91 4,515,831.23 99.94

物流代理 6,264.15 0.11 3,952.51 0.09 2,790.74 0.06

其他服务 29.67 0.00 30.69 0.00 85.70 0.00

合计 5,535,635.77 100.00 4,562,237.53 100.00 4,518,707.66 100.00

(2)主营业务收入按产品、服务分类

报告期,公司的主营业务收入按产品、服务分类情况如下:

单位:万元

2015 年度 2014 年度 2013 年度

项目

金额 比重 金额 比重 金额 比重

塑胶类商

2,033,737.82 36.74% 1,415,473.03 31.03% 1,260,580.55 27.90%

品贸易

橡塑类商

146,589.26 2.65% 222,565.22 4.88% 275,626.79 6.10%

品贸易

液化类商

1,680,546.08 30.36% 1,329,230.32 29.14% 1,123,801.50 24.87%

品贸易

金属类商

1,178,114.22 21.28% 846,377.84 18.55% 1,118,212.04 24.75%

品贸易

其他类商

490,354.57 8.86% 744,607.92 16.32% 737,610.35 16.32%

品贸易

物流代理 6,264.15 0.11% 3,952.51 0.09% 2,790.74 0.06%

其他服务 29.67 0.00% 30.69 0.00% 85.70 0.00%

合计 5,535,635.77 100.00% 4,562,237.53 100.00% 4,518,707.66 100.00%

(3)主营业务收入按地区分类

报告期,公司主营业务收入按地区分类情况如下:

单位:万元

2015 年度 2014 年度 2013 年度

项目 占比 占比 占比

金额 金额 金额

(%) (%) (%)

国内 3,810,159.80 68.83 3,147,322.70 68.99 3,199,452.87 70.80

国外 1,725,475.97 31.17 1,414,914.82 31.01 1,319,254.80 29.20

合计 5,535,635.77 100.00 4,562,237.53 100.00 4,518,707.66 100.00

1-1-356

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报告期内,公司国内外销售收入占比变动较小,收入结构相对稳定。

2、本次交易前上市公司主营业务毛利率分析

报告期内,主营业务毛利率情况如下表所示:

单位:万元

项目 报告期 收入金额 占比 成本金额 占比 毛利金额 占比 毛利率

2015 年 5,529,341.95 99.89% 5,482,402.62 99.89% 46,939.33 99.07% 0.85%

商品

2014 年 4,558,254.33 99.91% 4,538,752.61 99.91% 19,501.72 99.58% 0.43%

贸易

2013 年 4,515,831.23 99.94% 4,478,810.08 99.94% 37,021.14 99.54% 0.82%

2015 年 6,264.15 0.11% 5,813.40 0.11% 450.75 0.95% 7.20%

物流

2014 年 3,952.51 0.09% 3,848.70 0.08% 103.80 0.53% 2.63%

代理

2013 年 2,790.74 0.06% 2,492.13 0.06% 298.61 0.80% 10.70%

2015 年 29.67 0.00% 37.77 0.00% -8.10 -0.02% -27.29%

其他

2014 年 30.69 0.00% 53.14 0.00% -22.46 -0.11% -73.19%

服务

2013 年 85.70 0.00% 213.05 0.00% -127.35 -0.34% -148.60%

2015 年 5,535,635.77 100.00% 5,488,253.79 100.00% 47,381.97 100.00% 0.86%

合计 2014 年 4,562,237.53 100.00% 4,542,654.46 100.00% 19,583.07 100.00% 0.43%

2013 年 4,518,707.66 100.00% 4,481,515.26 100.00% 37,192.41 100.00% 0.82%

2013 年至 2015 年,公司主营业务毛利率分别为 0.82%、0.43%和 0.86%,

其中商品贸易毛利率分别为 0.82%、0.43%和 0.85%,物流代理服务毛利率分别

为 10.70%、2.63%和 7.20%。公司业务收入和毛利绝大部分来源于大宗商品贸

易业务,因此报告期内公司主营业务毛利率变动情况基本与大宗商品贸易业务

毛利率变动一致。大宗商品贸易业务的特点是周转率较高但毛利率较低,大宗

商品产品价格波动较大,且近年来受国际国内经济增速放缓、原油价格大幅下

跌等影响,大宗商品价格持续下跌,报告期内公司主营业务毛利率水平较低。

3、本次交易前上市公司期间费用率

单位:万元

2015 年度 2014 年度 2013 年度

项目

金额 比重 金额 比重 金额 比重

营业收入 5,536,623.80 100.00% 4,563,853.18 100.00% 4,519,482.42 100.00%

管理费用 22,586.18 0.41% 20,993.96 0.46% 14,704.29 0.33%

销售费用 109,214.34 1.97% 72,720.26 1.59% 50,287.83 1.11%

财务费用 21,848.78 0.39% 10,306.20 0.23% 5,365.89 0.12%

费用合计 153,649.30 2.78% 104,020.41 2.28% 70,358.01 1.56%

报告期内,公司期间费用率分别为 1.56%、2.28%和 2.78%,其中,销售费

1-1-357

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用占期间费用总额的比重较高。

(1)管理费用

公司管理费用主要由职工薪酬、折旧费、租赁物管费及各项税费等构成。

随着经营规模的扩大,折旧费、租赁物管费等费用相应增加导致管理费用增

加。2014 年度管理费用较上年增加 6,289.67 万元,增幅为 42.77%,主要原因系

2014 年度公司整体业绩较好,计提了相应比例的奖金,使 2014 年职工薪酬较

上年增加 6,282.08 万元,增幅为 84.78%。

(2)销售费用

报告期内公司销售费用是期间费用的主要组成部分,主要由职工薪酬、运

输装卸费、进出口费用和仓储及检验费等费用构成,符合贸易行业特点。报告

期内,公司销售费用逐年增加,一方面是随着业务规模扩大,运输装卸费、进

出口费用和仓储及检验费等费用相应增加;另一方面,公司 2014 年及 2015 年

整体业绩较好,计提了相应比例的奖金,职工薪酬大幅增加。

(3)财务费用

公司财务费用主要由利息支出、利息收入、手续费、汇兑损益构成。2014

年随着银行借款增加和投资收益取得的现金流入增加,公司利息支出、利息收

入同时增加,利息净支出与 2013 年度相比未发生较大变化。2014 年公司财务

费用较上年同期增长 4,940.30 万元,增幅为 92.07%,主要是汇兑损益发生较大

变动。2013 年公司取得汇兑收益 4,172.81 万元,2014 年第四季度开始人民币汇

率下跌导致 2014 年公司发生汇兑损失 296.97 万元。2015 年人民币汇率继续贬

值,2015 年公司发生汇兑损失 14,599.64 万元导致财务费用大幅增加。

4、本次交易前上市公司盈利能力指标分析

项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度

加权平均净资产收益率 38.27% 43.14% 8.84%

扣除非经常损益后的

-44.71% -57.87% -30.85%

加权平均净资产收益率

基本每股收益(元/股) 1.54 1.15 0.18

扣除非经常性损益后的基本

-1.78 -1.54 -0.63

每股收益(元/股)

1-1-358

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上市公司主营大宗商品贸易,并采取期现货结合的盈利模式,开展的期货

业务与大宗商品现货贸易相辅相成、互为补充,因此总体来看,2013 年度、

2014 年度及 2015 年度,上市公司加权平均净资产收益率分别为 8.84%、43.14%

和 38.27%,基本每股收益分别为 0.18 元/股、1.15 元/股和 1.54 元/股,公司盈利

能力逐年提高。

(三)本次交易前上市公司现金流量分析

单位:万元

项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度

经营活动产生的现金流量净额 -69,678.35 -18,138.44 -16,171.37

投资活动产生的现金流量净额 211,328.85 39,677.89 59,769.12

筹资活动产生的现金流量净额 -55,612.99 20,159.30 11,195.34

汇率变动对现金及现金等价物

2,366.11 -146.24 -2,983.48

的影响

现金及现金等价物净增加 88,403.62 41,552.51 51,809.61

2013 年、2014 年及 2015 年,公司经营活动产生的现金流量净额分别为-

16,171.37 万元、-18,138.44 万元和-69,678.35 万元。近年来受全球经济增速放

缓、原油价格下跌等因素影响,石油化工、塑料、天然橡胶、有色黑色金属等

大宗商品价格持续下跌,公司现货贸易毛利较低,2013 年、2014 年及 2015 年

商品现货贸易毛利分别为 37,021.14 万元、19,501.72 万元和 46,939.33 万元,在

支付经营所需的各项费用、税金及员工薪酬后,经营活动现金为净流出。2015

年公司经营活动现金净流出增加,主要系 2015 年实现利润增加相应交纳的所得

税增加以及 2015 年业务量增加支付的运输装卸费用增加所致。

报告期内公司营业利润主要来源于投资收益,公司投资收益主要系期货、

电子交易平仓收益,体现为投资活动现金流入,因此报告期内公司净利润与经

营活动产生的现金流量净额差异较大。

2013 年、2014 年及 2015 年,公司投资活动产生的现金流量净额分别为

59,769.12 万元、39,677.89 万元和 211,328.85 万元。2014 年投资活动产生的现金

流量净额较上年同期减少主要系 2014 年期货整体投资规模较 2013 年扩大,支

付的保证金总额增加所致。2015 年公司投资活动产生的现金流量净额较上年增

加,主要系收回部分期货保证金及期货、电子交易平仓盈利增加所致。

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2013 年、2014 年及 2015 年,公司筹资活动产生的现金流量净额分别为

11,195.34 万元、20,159.30 万元和-55,612.99 万元。2014 年公司筹资活动产生的

现金流量净额增加主要系银行短期借款增加所致。2015 年公司筹资活动产生的

现金流量净额减少主要系银行短期借款较上年减少以及子公司支付少数股东股

利增加所致。

二、标的公司的行业特点和经营情况

(一)大宗商品贸易业务基本情况

1、大宗商品贸易行业主管部门

大宗商品现货运营业务(包括国际贸易、国内贸易)主要受商务部(原中

华人民共和国对外贸易经济合作部)、海关、外汇管理部门的共同监管。

商务部主要负债拟订国内外贸易和国际经济合作的发展战略、方针、政

策,推进流通产业结构调整;起草国内外贸易、国际经济合作和外商投资的法

律法规,制定实施细则、规章;研究提出中国经济贸易法规之间及其与国际多

边、双边经贸条约、协定之间的衔接意见;拟订国内贸易发展规划,推进流通

产业结构调整和连锁经营、物流配送、电子商务等现代流通方式发展;规范市

场运行、流通秩序和打破市场垄断、地区封锁,建立健全统一、开放、竞争、

有序的市场体系;宏观指导全国外商投资工作,拟定外商投资政策等。

海关主要对于进出口业务的申报及代理报关业务等进行监管。外汇管理部

门主要对于进出口业务的外汇结算进行监管。

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大宗商品衍生品市场,区分场内市场和场外市场。场内市场中期货市场以

上海期货交易所、郑州商品期货交易所和大连商品期货交易所为核心,由证监

会监管。商品场外衍生品市场,主要是部分利用期货交易规则进行商品中远期

和类期货交易的地方交易所。该类市场监管主体并未明确,部分由地方政府监

管。

行业性组织包括:各地进出口商会、中国国际贸易学会、中国对外贸易经

济合作企业协会、中国物流与采购联合会、国际货运代理协会联合会、中国国

际货运代理协会、各地方国际货运代理协会等。各行业性组织主要根据国家有

关法律规章对行业内企业进行指导、服务和咨询,协助政府主管部门实施行业

管理等。

2、大宗商品贸易行业监管的主要法律法规

法律法规名称 发布日期 发布形式/文件编号

《关于加快我国现代物流发展的若干意

1 2001.03 国经贸运行[2001]189 号

见》

《中华人民共和国货物进出口管理条

2 2001.12 国务院令[2001]第 332 号

例》

对外贸易经济合作部令 2001

3 《出口商品配额管理办法》 2001.12

年第 12 号

《关于开展试点设立外商投资物流企业

4 2002.06 外经贸资一函[2002]615 号

工作的有关问题的通知》

5 《中华人民共和国反补贴条例》 2004.06 国务院令[第 403 号]

6 《中华人民共和国对外贸易法》 2004.07 主席令[2004]第 15 号

7 《对外贸易经营者备案登记办法》 2004.07 商务部[2004]第 14 号

商务部、海关总署令 2004

8 《货物自动进口许可管理办法》 2005.01

年第 26 号

9 《货物进口许可证管理办法》 2005.01 商务部令 2004 年第 27 号

《关于促进我国现代物流业发展的意

10 2004.08 发改运行[2004]1617 号

见》

《关于加快我国流通领域现代物流发展

11 2008.03 商改发[2008]53 号

的指导意见》

《大宗农产品进口报告和信息发布管理

12 2008.08 商务部令 2008 年第 10 号

办法(试行)》

《国务院关于印发物流业调整和振兴规

13 2009.03 国发[2009]8 号

划的通知》

《关于促进物流业健康发展政策措施的

14 2011.08 国发[2009]8 号

意见》

《关于加快转变外贸发展方式的指导意

15 2012.02 商贸发[2012]48 号

见》

16 《出口货物劳务增值税和消费税管理办 2012.06 国家税务总局公告 2012 年

1-1-361

连云港如意集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

法》 第 24 号

《关于深化流通体制改革加快流通产业

17 2012.07 国发[2012]39 号

发展的意见》

18 《国内贸易发展“十二五”规划》 2012.09 国发[2012]47 号

《海关总署关于促进外贸稳定增长的若 海关总署公告 2012 年第 45

19 2012.1

干措施》 号

《关于加快国际货运代理物流业健康发

20 2013.1 国发[2011]38 号

展的指导意见》

《商务部关于促进商贸物流发展的实施

21 2014.9 商流通函[2014]790 号

意见》

《关于改进口岸工作支持外贸发展的若

22 2015.4 国发〔2015〕16 号

干意见》

《关于加快培育外贸竞争新优势的若干

23 2015.5 国发[2015]9 号

意见》

《国务院办公厅关于促进进出口稳定增

24 2015.7 国发[2015]55 号

长的若干意见》

《关于推进国内贸易流通现代化建设法

25 2015.8 国发[2015]49 号

治化营商环境的意见》

3、大宗商品贸易行业的基本特征

大宗商品的市场容量巨大,产品差异度小,市场参与者众多,行业集中度

低。鉴于我国经济快速增长带来的巨大需求,大宗商品贸易业务具有广阔的市

场前景。随着行业竞争的加剧,传统单纯赚取行情差价的贸易模式已经难以为

继。行业领先企业除了要具备规模优势以取得与上下游大企业对等的谈判地位

之外,在经营模式上必须向更高阶段的综合服务商转型,通过为供应商、客户

提供更多的采购计划、库存管理、分拨配送、风险管理等综合服务,增加上下

游企业对流通服务商的依赖度,从而获得更大的利润空间。

(二)大宗商品贸易行业状况分析

1、大宗商品贸易行业市场空间巨大

改革开放三十年来,中国充分利用巨大的市场规模、丰富的低成本人力资

源,较强的产业配套能力的比较优势,积极参与全球化背景下世界范围内的产

业分工和转移,取得巨大成功,1979 年~2012 年,GDP 年均增长 9.8%。

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数据来源:国家统计局

中国已经长为世界制造业大国,主要工业品生产能力显著增强。中国拥有

39 个工业大类,191 个中类,525 个小类,是全世界唯一拥有联合国产业分类中

全部工业门类的国家。2014 年,中国在 7 个大类中名列第一,220 多种工业品

产量居世界第一位,制造业净出口居世界第一位,制造业增加值占世界的

20.8%。粗钢、煤、水泥产量连续多年稳居世界第一。

数据来源:国家统计局

2014 年主要工业产品产量及其增长速度

产品名称 单 位 产 量 比上年增长(%)

纱 万吨 3379.2 5.6

布 亿米 893.7 -0.4

化学纤维 万吨 4389.8 5.5

成品糖 万吨 1642.7 3.1

卷 烟 亿支 26098.5 1.9

彩色电视机 万台 14128.9 10.9

其中:液晶电视机 万台 13865.9 13.3

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家用电冰箱 万台 8796.1 -5.0

房间空气调节器 万台 14463.3 10.7

一次能源生产总量 亿吨标准煤 36.0 0.5

原 煤 亿吨 38.7 -2.5

原 油 万吨 21142.9 0.7

天然气 亿立方米 1301.6 7.7

发电量 亿千瓦小时 56495.8 4.0

其中:火电 亿千瓦小时 42337.3 -0.3

水电 亿千瓦小时 10643.4 15.7

核电 亿千瓦小时 1325.4 18.8

粗 钢 万吨 82269.8 1.2

钢 材 万吨 112557.2 4.0

十种有色金属 万吨 4380.1 7.4

其中:精炼铜(电解

万吨 764.4 15.0

铜)

原铝(电解铝) 万吨 2435.8 10.3

氧化铝 万吨 4777.3 7.3

水 泥 亿吨 24.8 2.3

硫 酸(折 100%) 万吨 8846.3 8.5

纯 碱 万吨 2514.2 3.4

烧 碱(折 100%) 万吨 3059.0 4.5

乙 烯 万吨 1696.7 6.1

化 肥(折 100%) 万吨 6887.2 -2.0

发电机组(发电设备) 万千瓦 15053.0 6.0

汽 车 万辆 2372.5 7.3

其中:基本型乘用车

万辆 1248.3 3.1

(轿车)

大中型拖拉机 万台 64.4 -3.3

集成电路 亿块 1015.5 12.4

程控交换机 万线 3123.1 15.7

移动通信手持机 万台 162719.8 6.8

微型计算机设备 万台 35079.6 -0.8

数据来源:国家统计局

相应地,制造业企业对大宗原材料的需求使中国成为大宗商品的消费大国

和进口大国。制造业对大宗商品的巨大需求为大宗商品采购供应服务提供了巨

大的市场空间。

2014 年主要商品出口数量、金额及其增长速度

比上年增长 金额 比上年增长

商品名称 单位 数量

(%) (亿元) (%)

煤(包括褐煤) 万吨 574 -23.5 43 -35.5

钢材 万吨 9378 50.5 4350 31.6

纺织纱线、织物及制品 — — — 6888 3.8

服装及衣着附件 — — — 11445 4.2

鞋类 — — — 3455 9.7

家具及其零件 — — — 3195 -0.7

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自动数据处理设备及其部件 万台 191836 2.6 11159 -1.3

手持或车载无线电话 万台 131199 10.6 7085 20.2

集装箱 万个 302 12.1 553 13.0

液晶显示板 万个 245080 -25.0 1952 -12.4

汽车 万辆 90 -2.8 770 3.5

2014 年主要商品进口数量、金额及其增长速度

数量 比上年增长 金额 比上年增长

商品名称

(万吨) (%) (亿元) (%)

谷物及谷物粉 1951 33.8 382 20.7

大豆 7140 12.7 2474 5.0

食用植物油 650 -19.7 364 -27.3

铁矿砂及其精矿 93251 13.8 5748 -12.8

氧化铝 528 37.7 118 35.5

煤(包括褐煤) 29122 -10.9 1366 -24.4

原油 30838 9.5 14017 2.8

成品油 3000 -24.2 1439 -27.7

初级形状的塑料 2535 3.0 3167 4.0

纸浆 1796 6.6 741 4.9

钢材 1443 2.5 1101 4.0

未锻轧铜及铜材 483 7.4 2188 0.8

2、进出口贸易市场容量

我国始终坚持对外开放的基本国策,尤其是加入 WTO 以来,我国与全球

的贸易业务联系更为紧密,国际贸易总量更是呈现较快增长。2010、2011 年我

国均保持出口第一、进口第二、总量第二的位置,但受主要经济体经济低迷影

响,进出口总额增长略显疲态。2013 年,针对世界经济低迷的态势,但我国新

一届政府高度重视国际贸易在稳定经济增长水平中的重要作用,强调反对贸易

保护主义和扩大开放的重要性,并积极推动国际贸易争端的协商解决,有效改

善我国的国际贸易环境;同时,2013 年主要经济体美国经济逐步复苏,也相对

改善了近年来略显低迷的国际贸易环境。2014 年全年货物进出口总额 264334

亿元,比上年增长 2.3%。其中,出口 143912 亿元,增长 4.9%;进口 120423 亿

元,下降 0.6%。进出口差额(出口减进口)23489 亿元,比上年增加 7395 亿

元,为持续的经济结构调整奠定良好基础。

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数据来源:国家统计局

3、国内贸易的市场容量

近年来,我国社会消费品零售总额快速增长,国内需求推动经济增长的作

用日益显著,而扩大内需也是促进国内经济产业加速升级的关键动力。虽然自

2011 年来,受国内外宏观环境影响,国内需求受到一定的不利影响,但自新一

届政府继任以来,我国出台了一系列刺激居民消费的政策措施,并获得良好成

效。2014 年,市场销售稳定增长。全年社会消费品零售总额 262,394 亿元,比

上年增长 12.0%,扣除价格因素,实际增长 10.9%。

数据来源:国家统计局

4、近期面临的新形势

从国际层面来看,当前世界经济仍处在危机后的深度调整之中,经济复苏

比较缓慢。世界经济格局分化态势比较明显,一些地缘政治冲突有增无减,这

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些不确定性加大了世界经济复苏的难度,也增加了经济的不稳定性。世界经济

的贸易量复苏动力不足。同时,美国加息落地,造成世界大宗商品、股市、汇

市价格出现大幅动荡,许多国家货币出现进一步贬值,加大了中国出口的压

力;

从国内看,当前正处在“三期”叠加的关键阶段,2012 年起至今,中国经

济从 9%以上的高速增长换挡至 7%左右的中高速增长。随着经济发展已经步入

新常态,经济发展方式从规模速度粗放型增长转向高质量效率型集约增长,经

济结构从增量扩能为主转向调整存量、做优增量并存的深度调整,经济发展动

力从传统增长点转向新的增长点转变,增速换挡的压力和结构调整相互交织,

经济存在一定的下行压力,但总体平稳的基本面没有变,稳中有进和稳中向好

的态势没有变。

(三)行业竞争状况

1、竞争格局和市场化程度

大宗商品贸易行业依附并服务于宏观经济发展和实体企业,其发展状况由

中国宏观经济及工业发展情况决定。当前的主要趋势是:由于经济放缓,需求

放缓,行业产能逐步供过于求,加上互联网信息技术发展,渠道与价格的透明

度增加,金融理念和市场认知水平的提高,产品日内价格波动性增加,传统上

游采购-下游配送的简单贸易方式盈利越来越困难。贸易商之间竞争加剧,行业

加速洗牌,行业将从自由竞争向相对集中垄断发展。行业交易形式将由近几年

以贸易商间横向交易为主回归至上下游纵向服务为主。那些仅具备简单配送、

分销的渠道维护能力或从事行业搏奕的中小贸易公司将逐步倒闭和退出;而那

些建立在渠道服务基础上,对全产业链具有研究、分析和实现能力,能在时

间、空间和形态上对产业链价值要素进行配置优化,为上下游企业提供除产

品、信息、资金、物流服务之外进一步提供风险管理和要素整合能力的少数专

业的企业才能胜出。

2、行业内主要企业及其市场份额

公司面临的本行业内与公司具体业务品种类似的主要竞争对手情况如下:

(1)中国中化集团公司(简称:中化集团)

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中化集团成立于 1950 年,前身为中国化工进出口总公司,历史上曾为中国

最大的外贸企业。现为国务院国有资产监督管理委员会监管的国有重要骨干企

业,总部设在北京。中化集团主业分步在能源、农业、化工、地产、金融五大

领域,中化集团也是最早入围《财富》全球 500 强的中国企业之一,迄今已 25

次入围,2015 年名列第 105 位;并于 2013 年、2014 年连续两年被《财富》评

为“全球最受赞赏公司”,位列贸易行业榜首位。其旗下上市公司中化国际(控

股)股份有限公司(简称:中化国际,股票代码:600500)是在天然橡胶、精

细化工、农化、化工物流、化工品分销等领域从事实业投资、物流、贸易、分

销等国际化经营的大型国有控股上市公司。2014 年,中化国际的化工分销实现

收入为 1,600,425.05 万元。

(2)中国五矿集团公司(简称:中国五矿)

中国五矿成立于 1950 年,是以金属、矿产品的开发、生产、贸易和综合服

务为主,兼营金融、房地产、物流业务,进行全球化经营的大型企业集团。其

旗下上市公司五矿发展股份有限公司(简称:五矿发展,股票代码:600058)

是国内黑色金属流通领域最大的综合服务商,业务涵盖黑色金属产业链的各个

关键环节。2014 年,五矿发展的贸易实现收入为 11,981,499.21 万元。

(3)厦门建发股份有限公司(简称:建发股份,股票代码:600153)

建发股份是一家以供应链运营和房地产开发为主业的现代服务型企业,在

供应链运营领域已形成浆纸、钢铁、矿产品、农产品、轻纺、化工、机电、物

流服务及汽车、酒类十大核心业务板块,于 1998 年 6 月由厦门建发集团有限公

司独家发起设立股份公司并在上交所挂牌上市。建发股份与公司流通整合服务

业务相似的为供应链运营业务,2014 年实现收入为 10,209,705.29 万元。

(4)厦门象屿股份有限公司(简称:象屿股份,股票代码:600057)

厦门象屿股份有限公司由象屿集团旗下所有供应链服务相关子公司重组而

成,2011 年 8 月在上海证券交易所重组上市。公司主营业务为供应链管理及流

通服务、物流平台开发运营。业务包括大宗化工原材料(PVC、EVA、PP、

PE、PTA、MEG、芳烃等)、钢铁及金属制品(钢材、金属硅、有色金属等)、

农副产品(棕榈油、橡胶、乳清粉、鱼粉等)。象屿股份供应链运营业务,2014

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年大宗商品采购供应及综合物流实现收入为 4,800,541.19 万元。

(四)影响行业发展的有利因素

1、国家支持外贸稳定增长、采取措施加强进口

2014 年 5 月,国务院办公厅发布《关于支持外贸稳定增长的若干意见》,

从优化外贸结构、改善外贸环境、强化政策保障、增强企业竞争力、加强组织

领导等 5 个方面,提出了 16 条政策措施支持外贸稳定增长。

2014 年 10 月国务院办公厅出台了《关于加强进口的若干意见》,提出了八

个方面的政策措施,实施积极的进口促进战略,加强技术、产品和服务进口,

增加有效供给、满足国内生产生活需求,提高产品质量,推进创业创新和经济

结构优化升级。

2、落实“一带一路”倡议助推外贸增长

2015 年 3 月 28 日,国家发展改革委、外交部、商务部联合发布《推动共

建丝绸之路经济带和 21 世纪丝绸之路的愿景与行动》,“一带一路”正从倡议逐

步走向落实。“一带一路”建设将以政策沟通、设施联通、贸易畅通、资金融

通、民心相通为主要内容,为沿线国家发展和世界经济注入新动力。中国与

“一带一路”沿线国家合作具有较好的基础。2014 年,中国与沿线国家的货物

贸易额达到 1.12 万亿美元,占中国货物贸易总额的 26%。初步预计,未来 10

年这一数字有望翻一番,突破 2.5 万亿美元。“一带一路”建设有利于消除投资

和贸易壁垒,构建区域内和各国良好的营商环境,同沿线国家和地区共同商建

自由贸易区,激发释放合作潜力,扩大相互市场开放,提高贸易便利化水平,

挖掘新的贸易增长点。

3、推进国内贸易流通现代化

2015 年 8 月 28 日,国务院印发《关于推进国内贸易流通现代化建设法治化

营商环境的意见》,对现代流通业发展做出全面部署,并提出到 2020 年基本形

成规则健全、统一开放、竞争有序、监管有力、畅通高效的内贸流通体系和比

较完善的法治化营商环境。方案提出五方面举措,首先是健全内贸流通统一开

放的发展体系。加强全国统一市场建设,并建设以环渤海、长三角、珠三角三

大流通产业集聚区、和沈阳—长春—哈尔滨、郑州—武汉—长沙、成都—重

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庆、西安—兰州—乌鲁木齐四大流通产业集聚带和若干重要支点城市为基础的

全国骨干流通网络。这将有助于打破地方封锁和地域限制,实现资源和要素的

自由流动,促进全国统一市场的形成,并与国际市场更好地接轨。意见是对现

代流通业发展更为系统全面的部署,体现了经济新常态下对内贸流通发展的重

视。通过市场化和法治化改革,可以让内贸流通更好地对接生产和消费,将其

打造成经济转型发展新引擎和优化资源配置新动力。

(五)影响行业发展的不利因素

2015 年,大宗商品价格持续低迷,反映世界主要商品价格动态的 CRB 价

格指数 8 月同比大幅走低后出现 9 月小幅反弹,维持在 199 点附近,仍处于历

史低位。通常情况下,大宗商品价格走势由两大属性决定,一是与美元汇率反

向相关的金融属性,二是与经济基本面和供需紧密相关的商品属性。美元升

值、经济增长放缓将不利于大宗商品价格回升。

1、行业与经济周期关联度高

大宗商品行业与制造业紧密相关,不可避免将受到经济周期的影响。2008

年底世界经济危机爆发,主要发达国家经济陷入衰退,需求下滑。国内外经济

环境趋紧和政策调整产生叠加效应,使我国出口形势面临严峻挑战,大宗商品

价格出现大幅下跌。进入 2009 年,随着中国 4 万亿投资以及宽松的货币政策效

果开始显现,中国经济率先触底反弹,大宗商品价格也随之反弹。2014 年,世

界经济增长低迷,中国经济增长放缓、结构性矛盾凸显。2014 年下半年以来,

受需求低迷、前期投资建设的产能释放、美元升值等因素共同作用大宗商品国

际市场价格大幅下跌,国际货币基金组织初级商品价格指数半年下跌 34.5%,

其中能源价格指数下跌 39.5%。

这种大起大落的行情,给大宗商品贸易行业带来较大难度,需要有很强的

风险控制能力才能减少进而规避其带来的负面影响。

2、大宗商品价格波动剧烈

二次世界大战后,国际资本市场、尤其是金融衍生品市场发展壮大,极大

地增强了大宗商品交易的金融属性。与大宗商品有关的金融衍生品市场波动成

为左右大宗商品市场价格的重要因素。大宗商品交易价格的不确定性上升,价

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格波动的幅度增大,市场交易的风险放大。

3、行业专业人才稀缺

大宗商品贸易行业涉及面广,对企业经营人员的素质要求很高。既需要具

备全面的基础知识,如大宗商品知识、贸易和通关知识、仓储运输知识、财务

成本管理知识、安全管理知识和法律知识等,同时还需掌握宏观经济、行业、

金融市场、金融衍生品等多方面专业知识,具备系统分析问题和解决问题的能

力,拥有丰富的行业实际操作经验外还需要极高的风险控制能力。

近年来大宗商品贸易在中国的高速发展,带动对相关专业人才的需求。但

随着大宗商品金融化属性的增强,既了解商品期货和现货市场,熟悉大宗商品

业务,又熟悉金融市场,能开展期现结合及场外业务的复合型专业人才极度缺

乏,目前还无法满足市场对行业高端专业人才的需求。

(六)行业进入主要壁垒

1、人才壁垒

如前所述,从事大宗商品贸易综合服务需要大量专业复合型人才,目前国

内专业人才缺口很大,进入大宗商品贸易综合服务行业的人才壁垒十分明显。

2、资金信用壁垒

大宗商品贸易的标的具有它的特殊性。往往是重要的工业原材料,比如原

油及其石化产品、铁矿石、铜或者大宗农产品。大宗商品的业务具有特殊性,

不同于普通商品的贸易。第一是交易资金密集,交易标的数额巨大,单笔交易

资金动辄千万以上,第二个特点是价格波动大,大宗商品价格受到供需关系、

产量、重大地缘政治、外交、军事事件以及市场投机行为、市场心理等等因素

的影响,波动频繁、剧烈。第三个特点是定价机制特殊,浮动报价和固定报价

并存。第四个特点是专业性强,不同行业的大宗商品行业特点明显,差别比较

大,需要专业的行业知识。最后一个特点是流动性强,大宗商品标准化程度

高,市场流动性十分显著。上述特点使得企业对资金和信用的需求很高,对企

业的资金规模和对现金流的管理能力提出了较高的要求。资金和信用壁垒提高

了大宗商品采购供应管理行业的进入门槛。

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3、品牌障碍

采购供应业务具有一定风险性,如市场风险、信用风险,近年来大宗商品

的价格波动较大,定价机制特殊,因此上游供应商在选择客户时较为谨慎,一

般选择在业内资信情况较好的企业作为其直接客户。因此行业新进入者在与上

游供应商建立合作渠道时会遇到一定障碍。

(七)行业发展趋势

大宗商品大宗商品贸易行业呈现出四大趋势:大宗商品贸易产业链的整合

和延伸、全球化发展和提供增值服务、重构业务模式。

1、大宗商品贸易产业链的整合和延伸

传统贸易商的生存空间日益缩小,促使越来越多的大宗商品贸易商开始整

合产业链,向上游和下游延伸,在获得对上下游资源的同时,拓展赢利空间,

创造增值机会,逐渐开始扮演产业链管理者的角色。此外,大宗商品贸易商面

临日益复杂的贸易环境:商业竞争日益激烈,贸易方式灵活多样,使其面临多

种风险,包括:市场风险、信用风险、资金风险、内部控制风险、汇率风险

等;通过整合产业链,向上端和下端延伸,能够将各种外部的风险内部化,提

高企业的稳定性。

在国内,大宗商品贸易商中化和五矿借助对产品和行业的了解,向上下游

延伸,提高企业盈利的同时,加强了对产业链各个环节的渗透。

2、全球化发展

大宗商品的全球化发展能够大幅拓展市场空间,在降低风险的同时降低成

本。伴随世界经济较快增长和全球经济纵深发展,大宗商品贸易商积极地在全

球范围内进行商品贸易并不断开拓新市场。全球大宗商品贸易商,正通过构建

全球交易网络,开展国际化经营。例如,三井物产株式会社在澳大利亚、巴西

以及印度、智利等国设立了贸易子公司,以及其他分布在世界各地的 12 个相关

关联公司,构建了一个钢铁原材料的全球交易网络,并直接获利于这一流动的

交易网络。

3、提供增值服务

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大宗商品贸易商通过为客户金融、物流、信息等方面的增值服务不断开发

新的增值点,拓宽传统贸易商有限的利润空间。

4、重构业务模式

在经济全球化、贸易自由化、金融国际化的今天,信息技术的发展为大宗

商品交易提供了巨大的技术支持,但是全球经济、政治都充满了不确定性,风

险导致大宗商品的价格暴涨暴跌情况时常出现,无论是国内贸易还是国际贸

易,企业都面临着巨大的经营风险。尤其是随着我国经济增速放缓,大宗商品

需求下降,传统现货企业盈利越来越难,过去传统的模式基本已是零利润或微

利,还面临下游工厂违约和破产的风险。近年来规模较大的现货贸易商积极利

用期货工具及互联网工具进行新贸易模式的探索,例如期现结合、基差交易业

务及电子商务等创新经营模式为企业提供规避风险的有效方法。

(八)核心竞争力和行业地位

远大物产主营石化、金属、农产品等大宗商品贸易,是国内大型大宗商品

交易商之一,业务模式及经营理念在行业内均处于较为领先位置,在资金规

模、治理机制、业务渠道等方面与竞争对手相比具有一定的优势。远大物产连

年入围中国企业 500 强,2015 年远大物产位居 “中国企业 500 强”第 280 位,

“中国服务企业 500 强”第 97 位和“中国民营 500 强企业” 第 64 位,在全国尤其

是在浙江省具有较大的影响力。

标的公司核心竞争力参见“第四节\五、主营业务情况\(四)业务模式\6、

远大物产核心竞争力。”

三、标的公司报告期财务状况、盈利能力分析

(一)标的公司财务状况分析

1、主要资产构成分析

报告期内,远大物产的资产结构情况如下:

单位:万元

2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

资产项目

金额 占比 金额 占比 金额 占比

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流动资产 746,786.64 93.23% 671,608.10 88.89% 447,394.67 88.13%

非流动资产 54,186.95 6.77% 83,929.73 11.11% 60,233.98 11.87%

资产总计 800,973.59 100.00% 755,537.83 100.00% 507,628.65 100.00%

截 至 2013 年末、2014 年末 和 2015 年末,远 大物产资 产总额分 别为

507,628.65 万元、755,537.83 万元和 800,973.59 万元。其中,流动资产占总资产

的比重分别为:88.13%、88.89%和 93.23%,是总资产的主要组成部分。远大物

产主营大宗商品贸易,并采取期现货结合的盈利模式,开展的期货业务与大宗

商品现货贸易相辅相成、互为补充,且期现货业务规模较大,导致货币资金、

存货余额较大。目前远大物产的资产结构符合其现有的经营特点、与基本情况

相适应。报告期内,远大物产资产规模保持增长态势,截至 2013 年 12 月 31

日、2014 年 12 月 31 日和 2015 年 12 月 31 日的增长率分别达到 14.17%、

48.84%和 6.01%。

(1)流动资产

报告期内,远大物产流动资产结构如下表所示:

单位:万元

2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

项目

金额 占比 金额 占比 金额 占比

货币资金 452,067.39 60.54% 361,411.05 53.81% 181,501.21 40.57%

以公允价值计量且

其变动计入当期损 1,431.28 0.19% 15,428.64 2.30% - -

益的金融资产

衍生金融资产 6,806.85 0.91% 4,707.96 0.70% 5,754.87 1.29%

应收票据 11,451.52 1.53% 10,983.69 1.64% 13,842.09 3.09%

应收账款 48,133.88 6.45% 31,677.29 4.72% 34,460.87 7.70%

预付款项 68,438.97 9.16% 77,017.87 11.47% 63,266.31 14.14%

应收利息 1,292.71 0.17% 434.49 0.06% - -

应收股利 - 0.00% - - 181.07 0.04%

其他应收款 27,613.86 3.70% 37,014.70 5.51% 28,214.72 6.31%

存货 55,489.12 7.43% 116,508.93 17.35% 108,659.05 24.29%

一年内到期的非流 44,320.00 5.93%

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2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

项目

金额 占比 金额 占比 金额 占比

动资产

其他流动资产 29,741.07 3.98% 16,423.49 2.45% 11,514.50 2.57%

流动资产合计 746,786.64 100.00% 671,608.10 100.00% 447,394.67 100.00%

远大物产流动资产主要由货币资金、应收账款、预付款项、其他应收款和

存货构成。截至 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日和 2015 年 12 月 31

日,以上项目总计占流动资产的比例分别为 93.01%、92.86%和 87.27%,成为

影响流动资产变化的主要因素。

1)货币资金

报告期各期末,远大物产货币资金余额分别为 181,501.21 万元、361,411.05

万元和 452,067.39 万元,占同期末流动资产的比例分别为 40.57%、53.81%和

60.54%。2014 年末,货币资金余额较上年期末增加 179,909.84 万元,增幅为

99.12%,主要系 2014 年电子交易和期货交易平仓盈利收到现金及借款增加所

致 。 2015 年 末 , 货 币 资 金 余 额 较 上 年 期 末 增 加 90,656.34 万 元 , 增 幅 为

25.08%,主要系 2015 年电子交易和期货交易平仓盈利收到现金所致。

截至 2015 年 12 月 31 日,远大物产货币资金情况如下:

单位:万元

项目 2015 年 12 月 31 日

现金 7.31

银行存款 117,488.91

其他货币资金 334,571.16

合计 452,067.39

其中:存放在境外的款项总额 44,926.64

截至 2015 年 12 月 31 日,其他货币资金中受限资金情况如下:

项目 2015 年 12 月 31 日

银行承兑汇票保证金 51,906.23

保函保证金 270.53

信用证保证金 23,181.72

期货保证金 106,047.22

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项目 2015 年 12 月 31 日

贷款质押保证金 8,241.43

远期结售汇保证金 1,051.00

受限资金合计 190,698.13

除上述受限的其他货币资金外,非受限的其他货币资金主要为存放于期货

账户或证券账户中的资金。

2)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

报告期内以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产主要为远大物

产子公司远大生水持有的基金公允价值。2014 年末及 2015 年末,远大生水持

有的基金公允价值分别为 15,428.64 万元和 1,387.67 万元。

3)衍生金融资产

衍生金融资产期末余额为远大物产及其子公司报告期从事商品期货投资形

成的交易合约公允价值(浮盈)。截至 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日

和 2015 年 12 月 31 日,远大物产衍生金融资产分别为 5,754.87 万元、4,707.96

万 元 和 6,806.85 万 元 , 占 同 期 末 流 动 资 产 的 比 例 分 别 为 1.29% 、 0.70% 和

0.91%。2014 年末,衍生金融资产较上年期末减少主要系期末所持期货合约浮

盈减少。2015 年末,远大物产期末所持期货合约浮盈较 2014 年末增加导致衍

生金融资产余额增加。

4)应收票据

远大物产应收票据为银行承兑汇票。截至 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12

月 31 日和 2015 年 12 月 31 日,应收票据余额分别为 13,842.09 万元、10,983.69

万元和 11,451.52 万元。报告期内,远大物产应收票据呈下降趋势主要系与客户

结算时减少了采用票据结算方式。

5)应收账款

截至 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日和 2015 年 12 月 31 日,远大

物产应收账款分别为 34,460.87 万元、31,677.29 万元和 48,133.88 万元,占同期

末流动资产的比重分别为 7.70%、4.72%和 6.45%。

2015 年末远大物产应收账款余额较 2014 年末增加 51.95%,主要系随着远

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大物产业务规模扩大应收账款相应增加。

①截至 2015 年 12 月 31 日应收账款情况如下:

单位:万元

2015.12.31

类别 账面余额 坏账准备

金额 比例 金额 比例

按信用风险特征组合计提坏

49,431.97 96.38% 1,298.09 2.63%

账准备的应收款项

单项金额不重大但单项计提

1,854.91 3.62% 1,854.91 100.00%

坏账准备的应收账款

合计 51,286.87 100.00% 3,152.99 6.15%

②按账龄组合计提坏账准备的应收账款

单位:万元

2015.12.31

账龄

账面余额 比例 坏账准备

A、应收国内账款

1 年以内 14,754.06 29.85% 737.70

1-2 年 934.18 1.89% 46.71

2-3 年 0.72 0.00% 0.07

3-4 年 26.42 0.05% 7.93

4-5 年 52.46 0.11% 26.23

5 年以上 90.55 0.19% 90.55

小计 15,858.40 32.09% 909.20

B、应收外汇账款 - -

3 个月以内 33,250.27 67.26% 332.50

4-6 个月 287.59 0.58% 28.76

7-12 个月 16.15 0.03% 8.08

12 个月以上 19.55 0.04% 19.55

小计 33,573.57 67.91% 388.89

合计 49,431.97 100.00% 1,298.09

远大物产应收账款主要为应向客户单位收取的销售款,账龄以一年以内为

主,2013 年末至 2015 年末,一年以内应收账款占应收账款总额的比重分别为

96.38%、92.78%和 94.19%,账龄分布合理,应收账款回款正常。同时,远大物

产采用了谨慎的坏账准备计提政策,坏账准备计提充分。

报告期内应收账款的账龄结构合理,符合远大物产销售结算方式的特点。

1-1-377

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远大物产已经逐步建立了符合本身特点及行业要求的应收账款管理办法,充分

重视应收账款的回收和管理,近年来应收账款的质量较好。

6)预付款项

截至 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日和 2015 年 12 月 31 日,远大

物产预付账款金额分别为 63,226.31 万元、77,017.87 万元和 68,438.97 万元,主

要系预付各类商品的货款。报告期内,远大物产业务规模逐年扩大,预付账款

随之增加。

截至 2015 年 12 月 31 日,远大物产预付账款账龄结构情况如下表所示:

单位:万元

账面余额

账龄

金额 比例

1 年以内 68,258.50 99.74%

1-2 年 179.31 0.26%

2-3 年 1.16 0.00%

合计 68,438.97 100.00%

7)其他应收款

截至 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日和 2015 年 12 月 31 日,远大

物产其他应收款分别为 28,214.72 万元、37,014.70 万元和 27,613.86 万元,占同

期末流动资产的比重分别为 6.31%、5.51%和 3.70%。报告期内,远大物产其他

应收款主要为应收出口退税、各类保证金和押金等。

2014 年末,远大物产其他应收款较上年末增加 8,799.99 万元,主要系应收

出口退税增加。2015 年末,远大物产其他应收款较 2014 年末减少 9,400.84 万

元,主要系应收出口退税减少。

①分类情况

单位:万元

2015 年 12 月 31 日

类别 账面余额 坏账准备

金额 比例 金额 比例

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2015 年 12 月 31 日

类别 账面余额 坏账准备

金额 比例 金额 比例

应收出口退税 17,592.62 50.30%

单项金额重大并单项计提

5,802.47 16.59% 5,083.82 87.61%

坏账准备的其他应收款

按信用风险特征组合计提

10,690.55 30.57% 1,387.95 12.98%

坏账准备的应收款项

单项金额不重大但单项计

887.59 2.54% 887.59 100.00%

提坏账准备的其他应收款

合计 34,973.22 100.00% 7,359.36 21.04%

对于应收出口退税,无收回风险,按照会计政策未计提坏账准备。

②单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款

单位:万元

单位(项目)名称 账面余额 坏账准备 计提比例 计提理由

SHINWONANDCO.,LTD 2,421.44 2,421.44 100.00% [注 1]

广东省鱼珠林产集团有限公司 1,383.03 1,383.03 100.00% 经法院判决仍未收回

马鞍山马钢裕远物流有限公司 1,998.00 1,279.35 64.03% [注 2]

合计 5,802.47 5,083.82 87.61%

[注 1]远大物产与韩国 Shinwon 公司及 Hyosa 公司分别于 2013 年 2 月 27 日、3 月 5

日、3 月 20 日三次签署合同,约定远大物产向 Shinwon 和 Hyosa 销售共计 9014.89 吨日本

产螺纹钢。CMS 为仓库管理公司,负责保管螺纹钢并发送于 Shinwon 及 Hyosan。远大物

产 为 履 行 合 同 从 日 本 采 购 了 日 产 螺 纹 钢 , 分 别 通 过 “ FORTUNE ANNA ”、“ HONG

XIANG”、“CAHNG AN PEARL”三艘轮船将货物从日本运抵韩国仁川港,并取得运输公

司签发的正本提单。但此后 Shinwon 及 Hyosa 却迟迟未付款赎单。2013 年 6 月,远大物产

在韩国查询发现货物早已在卸货港被无单放行。

2013 年 8 月,远大物产向首尔南部地方法院对 Shinwon 公司、 Hyosa 公司、CMS 公司

以及 Shinwon 的代表理事赵奎焕、Hyosan 的代表理事梁熙?ァ?MS 的代表理事李龙泽提

起了诉讼。要求 Shinwon 公司、CMS 公司、赵奎焕、李龙泽赔偿损失 286.75703 万美元,

要求 Hyosa 公司、CMS 公司、梁熙?ァ⒗盍?笈獬ニ鹗 154.91509 万美元。截至本报告签

署之日,此案尚在审理中。

鉴于海外诉讼的不确定性和执行的难度,远大物产于 2013 年度对 Shinwon 公司其他应

收款期末余额人民币 24,214,367.50 元计提了全额坏账准备。

[注 2]2012 年 10 月 12 日,安徽省马鞍山市中级人民法院裁定受理马鞍山马钢裕远物流

有限公司破产清算一案,并于 2014 年 7 月 31 日作出[2012]马破字第 00001-5 号民事裁定:

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1、终止马鞍山马钢裕远物流有限公司重整程序;2、宣告马鞍山马钢裕远物流有限公司破

产。远大物产 2014 年对马钢裕远物流的其他应收款余额 19,980,000.00 元追加计提了全额

特别坏账准备。远大物产于 2016 年 1 月收回了该案的清偿款项计 7,186,484.48 元,针对剩

余款项 12,793,515.52 元预计无法收回则计提特别坏账准备。

③按账龄组合计提坏账准备的其他应收款

单位:万元

2015 年 12 月 31 日

账龄

账面余额 比例 坏账准备

1 年以内 7,299.96 68.28% 365.00

1-2 年 581.48 5.44% 29.07

2-3 年 486.79 4.55% 48.68

3-4 年 1,940.54 18.16% 582.16

4-5 年 37.46 0.35% 18.73

5 年以上 344.31 3.22% 344.31

合计 10,690.55 100.00% 1,387.95

④截至 2015 年 12 月 31 日其他应收款金额前五名单位情况

单位:万元

占其他应

往来单位(或项目)名称 金额 账龄 收款总额 坏账准备

比例

出口退税 17,592.62 1 年以内 50.30%

电子交易保证金 6,272.02 1 年以内 17.93% 313.60

SHINWON AND CO.,LTD 2,421.44 2-3 年 6.92% 2,421.44

马鞍山马钢裕远物流有限公司 1,998.00 3-4 年 5.71% 1,279.35

上海浩轩国际贸易有限公司 1,876.78 3-4 年 5.37% 563.03

合计 30,160.86 86.23% 4,577.42

8)存货

2013 年末、2014 年末及 2015 年末,远大物产存货净额分别为 108,659.05

万元、116,508.93 万元和 55,489.12 万元,占同期末流动资产的比重分别为

24.29%、17.35%和 7.43%。远大物产存货主要为与大宗商品贸易相关的库存商

品,存货变动与大宗商品市场行情相关。2015 年末,远大物产存货大幅减少,

主要系大宗商品价格继续走低,企业尽量保持较低的库存,减少损失。

报告期内,远大物产存货明细情况如下:

单位:万元

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2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

项目

账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值

库存

57,233.32 1,744.19 55,489.12 127,019.09 10,510.16 116,508.93 111,724.76 3,065.72 108,659.05

商品

合计 57,233.32 1,744.19 55,489.12 127,019.09 10,510.16 116,508.93 111,724.76 3,065.72 108,659.05

9)其他流动资产

远大物产其他流动资产主要包括预交企业所得税、银行理财产品、待抵扣

进项税等。截至 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日和 2015 年 12 月 31

日,远大物产其他流动资产分别为 11,514.50 万元、16,423.49 万元和 29,741.07

万元,在流动资产中的比重分别为 2.57%、2.45%和 3.98%。2014 年末,其他流

动资产较上年末增加 4,908.99 万元,主要系为提高资金利用效率,利用部分暂

时闲置资金购买短期理财产品,使得 2014 年末理财产品余额较上年末增加

8,750.00 万元所致。2015 年末其他流动资产较上年末增加 13,317.58 万元,主要

系 2015 年远大物产整体盈利情况较好预交企业所得税较上年增加 6,644.38 万

元,此外较 2014 年末增加购买短期理财产品 3,814.44 万元以及待抵扣进项税额

较 2014 年末增加 2,838.83 万元。

(2)非流动资产

报告期内,远大物产非流动资产结构如下表所示:

单位:万元

2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

项目

金额 占比 金额 占比 金额 占比

可供出售金融资产 8,126.29 15.00% 8,120.29 9.68% 3,458.14 5.74%

长期应收款 - - 37,040.00 44.13% 27,960.00 46.42%

长期股权投资 11,023.20 20.34% 11,705.55 13.95% 12,387.34 20.57%

投资性房地产 3,110.12 5.74% 3,209.15 3.82% 3,308.19 5.49%

固定资产 4,426.97 8.17% 4,358.76 5.19% 4,853.05 8.06%

无形资产 3,066.30 5.66% 3,211.99 3.83% 3,341.52 5.55%

长期待摊费用 1,018.49 1.88% 568.72 0.68% 939.69 1.56%

递延所得税资产 23,205.12 42.82% 15,715.26 18.72% 3,986.06 6.62%

其他非流动资产 210.46 0.39% - - - -

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2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

项目

金额 占比 金额 占比 金额 占比

非流动资产合计 54,186.95 100.00% 83,929.73 100.00% 60,233.98 100.00%

远大物产主营大宗商品贸易,具备轻资产运营的特点。报告期内,非流动

资产占资产总额的比重分别为 11.87%、11.11%和 6.77%,非流动资产主要由可

供出售金融资产、长期应收款、长期股权投资、投资性房地产、固定资产、无

形资产和递延所得税资产构成。截至 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日和

2015 年 12 月 31 日,以上项目总计占非流动资产的比例分别为 98.44%、99.32%

和 97.73%。

1)可供出售金融资产

截至 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日和 2015 年 12 月 31 日,远大

物产可供出售金融资产分别为 3,458.14 万元、8,120.29 万元和 8,126.29 万元,在

非流动资产中的比重分别为 5.74%、9.68%和 15.00%。可供出售金融资产系远

大物产持有的不具有控制、共同控制、重大影响的且公允价值不能可靠计量的

股 权 投 资 。 2014 年 末 可 供 出 售 金 融 资 产 大 幅 增 加 , 主 要 系 远 大 物 产 出 资

4,915.66 万元认购东海银行 49,156,585 股股权所致,增资完成后远大物产合计

持有其 98,313,170 股,占其股本总额的 9.657%。2015 年末,远大物产持有的可

供出售金融资产系对东海银行及宁波嘉悦沥青有限公司的股权投资。

2)长期应收款

截至 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日,远大物产长期应收款分别为

27,960.00 万元和 37,040.00 万元,在非流动资产中的比重分别为 46.42%、

44.13%。长期应收款系远大物产应收关联方远大实业长期借款。报告期内,远

大物产持续向远大实业提供借款,并按协议约定收取借款利息,上述借款还款

期限截至 2016 年 12 月 31 日。

截至 2015 年 12 月 31 日,远大物产长期应收款余额为 44,320.00 万元,均

于 1 年内到期,转至“一年内到期的非流动资产”科目核算。

3)长期股权投资

截至 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日和 2015 年 12 月 31 日,远大

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物产合并报表范围外的长期股权投资分别为 12,387.34 万元、11,705.55 万元和

11,023.20 万元,在非流动资产中的比重分别为 20.57%、13.95%和 20.34%。远

大物产长期股权投资主要系对宁波市外贸小额贷款有限公司、宁波远大产业投

资有限公司的股权投资。报告期内整体保持稳定。

4)投资性房地产

截至 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日和 2015 年 12 月 31 日,远大

物产投资性房地产分别为 3,308.19 万元、3,209.15 万元和 3,110.12 万元,在非流

动资产中的比重分别为 5.49%、3.82%和 5.74%。远大物产投资性房地产主要系

对外出租的仓库及土地,报告期内未发生重大变化。

报告期内,远大物产投资性房地产情况如下:

单位:万元

项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

房屋、建筑物 1,331.60 1,331.60 1,331.60

土地使用权 2,480.07 2,480.07 2,480.07

账面原值合计 3,811.67 3,811.67 3,811.67

房屋、建筑物 302.23 262.05 221.88

土地使用权 399.32 340.46 281.60

累计折旧和累计摊销合计 701.55 602.51 503.48

房屋、建筑物 1,029.37 1,069.55 1,109.72

土地使用权 2,080.75 2,139.61 2,198.47

账面价值合计 3,110.12 3,209.15 3,308.19

5)固定资产

截至 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日和 2015 年 12 月 31 日,远大

物产固定资产账面价值分别为 4,853.05 万元、4,358.76 万元和 4,426.97 万元,占

当期非流动资产的比重分别为 8.06%、5.19%和 8.17%,报告期内未发生重大变

化。

报告期内,远大物产固定资产情况如下:

单位:万元

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项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

固定资产原价 10,084.38 9,611.39 9,875.44

减:累计折旧 5,657.41 5,252.63 5,022.40

固定资产账面净值 4,426.97 4,358.76 4,853.05

减:减值准备 - - -

固定资产账面价值 4,426.97 4,358.76 4,853.05

远大物产固定资产主要为生产经营所需的房屋建筑物与运输设备,目前使

用状况良好,未见减值迹象,故未计提减值准备。

报告期各期末,远大物产固定资产账面价值构成情况如下:

单位:万元

项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

房屋及建筑物 1,837.54 1,931.77 2,362.04

机器设备 141.17 208.54 264.47

运输设备 1,964.37 1,819.02 1,757.40

办公及其他设备 483.89 399.43 469.13

合计 4,426.97 4,358.76 4,853.05

6)无形资产

远大物产无形资产由土地使用权、软件使用权构成。截至 2013 年 12 月 31

日、2014 年 12 月 31 日和 2015 年 12 月 31 日,远大物产无形资产账面价值分别

为 3,341.52 万元、3,211.99 万元和 3,066.30 万元,占当期非流动资产的比重分别

为 5.55%、3.83%和 5.66%,报告期内未发生重大变化。

报告期各期末,远大物产无形资产账面价值构成情况如下:

单位:万元

项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

土地使用权 2,741.75 2,819.72 2,897.70

软件使用权 324.55 392.27 443.82

合计 3,066.30 3,211.99 3,341.52

7)递延所得税资产

截至 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日和 2015 年 12 月 31 日,远大

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物产递延所得税资产分别为 3,986.06 万元、15,715.26 万元和 23,205.12 万元,占

当期非流动资产的比重分别为 6.62%、18.72%和 42.82%,主要为资产减值准

备、公允价值计量的金融负债、应付职工薪酬、可抵扣亏损及税款抵减、预提

费用、预计负债等账面价值与计税基础不同产生可抵扣暂时性差异而确认的递

延所得税资产。2014 年末远大物产递延所得税资产较上年末大幅增加,主要系

资产减值准备、公允价值计量的金融负债、应付职工薪酬等余额较上年末大幅

增加导致可抵扣暂时性差异大幅增加。2015 年末远大物产递延所得税资产较

2014 年末增加主要系 2015 年末公允价值计量的金融负债、应付职工薪酬余额

增加导致可抵扣暂时性差异增加。

2、主要负债构成分析

报告期内,远大物产负债结构情况如下:

单位:万元

2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

资产项目

金额 占比 金额 占比 金额 占比

流动负债 592,940.11 95.00% 611,942.26 97.44% 432,987.96 99.76%

非流动负债 31,189.27 5.00% 16,084.63 2.56% 1,022.14 0.24%

负债总计 624,129.38 100.00% 628,026.89 100.00% 434,010.10 100.00%

截 至 2013 年末、2014 年末 和 2015 年末,远 大物产负 债总额分 别为

434,010.10 万元、628,026.89 万元和 624,129.38 万元。其中,流动负债占负债总

额的比重分别为 99.76%、97.44%和 95.00%,总债务结构中主要以流动负债为

主,与远大物产以流动资产为主的资产结构相适应。

(1)流动负债

报告期内,远大物产流动负债结构如下表所示:

单位:万元

2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

项目

金额 占比 金额 占比 金额 占比

短期借款 141,373.25 23.84% 178,635.09 29.19% 139,441.01 32.20%

衍生金融负债 21,679.73 3.66% 13,661.28 2.23% 455.51 0.11%

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2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

项目

金额 占比 金额 占比 金额 占比

应付票据 109,219.02 18.42% 60,401.18 9.87% 43,499.10 10.05%

应付账款 211,809.99 35.72% 240,725.69 39.34% 163,502.25 37.76%

预收款项 60,244.42 10.16% 72,638.03 11.87% 74,147.81 17.12%

应付职工薪酬 27,798.83 4.69% 18,788.89 3.07% 6,495.15 1.50%

应交税费 19,106.29 3.22% 23,742.41 3.88% 4,293.62 0.99%

应付利息 159.65 0.03% 378.07 0.06% 231.35 0.05%

应付股利 - - - - 6.00 0.00%

其他应付款 1,548.92 0.26% 2,971.64 0.49% 916.17 0.21%

流动负债合计 592,940.11 100.00% 611,942.26 100.00% 432,987.96 100.00%

远大物产流动负债主要由短期借款、应付票据、应付账款、预收款项和应

付职工薪酬构成。截至 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日和 2015 年 12 月

31 日,以上项目总计占流动负债的比例分别为 98.64%、93.34%和 92.83%。

1)短期借款

截至 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日和 2015 年 12 月 31 日,远大

物产短期借款分别为 139,441.01 万元、178,635.09 万元和 141,373.25 万元,占当

期流动负债的比重分别为 32.20%、29.19%和 23.84%。短期借款主要通过保

证、质押、信用、抵押等方式取得,主要用于日常营运资金需求,如采购商品

等经营性所需资金。

报告期内短期借款情况如下:

单位:万元

项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

保证借款 80,836.74 73,046.00 38,815.21

信用借款 52,295.08 99,675.55 31,049.91

抵押借款 - - 65,000.00

质押借款 8,241.43 5,913.53 4,575.88

合计 141,373.25 178,635.09 139,441.01

2014 年末短期借款较 2013 年末增加 39,194.08 万元,增幅为 28.11%,主要

系资金需求增加融资规模上升所致。 2015 年末短期借款较 2014 年末减少

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37,261.83 万元,主要系根据期末流动资金情况并考虑资金成本偿还了部分借

款。

2)衍生金融负债

衍生金融负债期末余额为远大物产及其子公司报告期从事商品期货投资形

成的交易合约公允价值(浮亏)。截至 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日

和 2015 年 12 月 31 日,远大物产衍生金融负债分别为 455.51 万元、13,661.28

万 元 和 21,679.73 万 元 , 占 当 期 流 动 负 债 的 比 重 分 别 为 0.11% 、 2.23% 和

3.66%。2014 年末衍生金融负债较上年末大幅增加,主要系 2014 年末所持期货

合约浮亏较上年末大幅增加所致。2015 年末,远大物产所持期货合约浮亏较

2014 年末大幅增加。

3)应付票据

报告期内,远大物产应付票据主要为银行承兑汇票和国内信用证。截至

2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日和 2015 年 12 月 31 日,远大物产应付票

据分别为 43,499.10 万元、60,401.18 万元和 109,219.02 万元,占当期流动负债的

比重分别为 10.05%、9.87%和 18.42%。应付票据余额较大的原因系远大物产所

处行业属于资金密集型行业,资金需求量较大,为提高资金使用效率,采用银

行承兑汇票或信用证方式向供应商结算款项。报告期内,应付票据期末余额逐

年增加主要系采购业务增加采用票据结算所致。

4)应付账款

截至 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日和 2015 年 12 月 31 日,远大

物产应付账款分别为 163,502.25 万元、240,725.69 万元和 211,809.99 万元,占当

期流动负债的比重分别为 37.76%、39.34%和 35.72%。应付账款主要系应付供

应商的采购款。报告期内,由于业务规模扩大、采购的物资总额增加,应付账

款呈上升趋势。

5)预收账款

截至 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日和 2015 年 12 月 31 日,远大

物产预收账款分别为 74,147.81 万元、72,638.03 万元和 60,244.42 万元,占当期

流动负债的比重分别为 17.12%、11.87%和 10.16%。远大物产预收账款主要为

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预收客户的货款。

6)应付职工薪酬

截至 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日和 2015 年 12 月 31 日,远大

物产应付职工薪酬分别为 6,495.15 万元、18,788.89 万元和 27,798.83 万元,占当

期流动负债的比重分别为 1.50%、3.07%和 4.69%。报告期内,应付职工薪酬余

额逐年增加,主要系远大物产 2014 年及 2015 年整体业绩较好,计提奖金金额

较大所致。

7)应交税费

远大物产应交税费构成主要包括企业所得税、增值税、营业税和城建税

等。截至 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日和 2015 年 12 月 31 日,远大

物产应交税费分别为 4,293.62 万元、23,742.41 万元和 19,106.29 万元,占当期流

动负债的比重分别为 0.99%、3.88%和 3.22%。2014 年末,应交税金较上年末大

幅增加,主要系远大物产 2014 年度整体业绩较好,利润增加相应所得税计提数

增加所致。

(2)非流动负债

报告期内,远大物产非流动负债结构如下表所示:

单位:万元

2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

项目

金额 占比 金额 占比 金额 占比

长期应付职工薪酬 30,429.49 97.56% 15,289.12 95.05% - -

预计负债 155.90 0.50% 170.46 1.06% 329.19 32.21%

递延所得税负债 603.89 1.94% 625.04 3.89% 692.95 67.79%

非流动负债合计 31,189.27 100.00% 16,084.63 100.00% 1,022.14 100.00%

远大物产非流动负债由长期应付职工薪酬、预计负债、递延所得税负债构

成。

1)长期应付职工薪酬

长期应付职工薪酬系远大物产按员工奖金计划计提的奖金。截至 2014 年

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12 月 31 日和 2015 年 12 月 31 日,远大物产长期应付职工薪酬分别为 15,289.12

万元和 30,429.49 万元,占当期非流动负债的比重分别为 95.05%和 97.56%。

2)预计负债

远大物产预计负债主要为商品贸易亏损合同预计损失。截至 2013 年 12 月

31 日、2014 年 12 月 31 日和 2015 年 12 月 31 日,远大物产预计负债分别为

329.19 万元、170.46 万元和 155.90 万元。

3、偿债能力分析

远大物产最近三年主要偿债指标如下表所示:

项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

流动比率(倍) 1.26 1.10 1.03

速动比率(倍) 1.12 0.88 0.76

资产负债率(%) 77.92 83.12 85.50

息税折旧摊销前利润(万元) 96,612.03 94,658.68 33,285.51

利息保障倍数(倍) 10.00 6.95 3.57

注:息税折旧摊销前利润=净利润+所得税+利息支出+折旧+摊销

(1)流动比率与速动比率

截至 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日和 2015 年 12 月 31 日,远大

物产流动比率分别为 1.03、1.10 和 1.26,速动比率分别为 0.76、0.88 和 1.12,

报告期内远大物产流动比率相对稳定,速动比率逐年上升。速动比率偏低原因

主要系业务所需的存货储备较高所致。

(2)资产负债率

截至 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日和 2015 年 12 月 31 日,远大

物产资产负债率分别为 85.50%、83.12%和 77.92%。报告期内资产负债率均在

75%以上,一方面是远大物产所属的大宗商品流通行业属于资金密集型行业,

资本存量、资金需求量大,远大物产是典型的轻资产企业;另一方面,远大物

产规模的快速发展对运营资金需求较大,发展资金除了靠留存收益积累外主要

通过短期借款和票据等外部融资方式来满足企业快速成长对资金的需求,导致

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负债尤其是流动负债偏高。

(3)息税折旧摊销前利润与利息保障倍数

报告期内,远大物产息税折旧摊销前利润和利息保障倍数逐年上升,主要

系远大物产盈利能力较强,利润总额随着业务规模的扩大而持续增长。远大物

产息税前利润可以保证其利息费用支出,具有较强的偿债能力。

同行业上市公司主要指标如下表:

资产负债率 流动比率 速动比率

公司简称 2015 年 2015 年 2015 年

号 2014 年 2013 年 2014 年 2013 年 2014 年 2013 年

1-9 月 1-9 月 1-9 月

1 五矿发展 81.48% 77.55% 76.59% 0.98 1.02 0.99 0.66 0.71 0.70

2 浙江东方 51.41% 56.50% 56.39% 1.32 1.22 1.19 0.67 0.62 0.64

3 厦门国贸 78.98% 75.57% 77.08% 1.18 1.23 1.19 0.56 0.53 0.54

4 物产中拓 72.98% 73.69% 67.40% 1.24 1.20 1.30 0.94 0.89 0.97

5 象屿股份 78.60% 73.84% 84.35% 1.07 1.13 1.02 0.74 0.90 0.75

6 建发股份 76.99% 76.28% 79.57% 1.55 1.55 1.46 0.53 0.49 0.53

7 上海物贸 94.80% 86.02% 88.77% 0.94 1.06 1.01 0.63 0.66 0.59

8 中化国际 56.61% 52.19% 51.11% 1.04 1.37 1.19 0.82 0.98 0.82

行业平均 73.98% 71.46% 72.66% 1.17 1.22 1.17 0.69 0.72 0.69

远大物产 77.92% 83.12% 85.50% 1.26 1.10 1.03 1.12 0.88 0.76

注:截至本报告签署之日,同行业上市公司 2015 年度报告尚未披露,计算同行业上市公司相关财务

指标时,选取了 2015 年三季报相关数据;计算远大物产相关财务指标时,则选取了 2015 年 12 月 31 日和

2015 年度的相关数据。下同。

4、营运能力分析

远大物产最近三年主要资产周转能力指标如下表所示:

项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度

应收账款周转率(次) 128.67 127.49 128.57

存货周转率(次) 59.57 38.06 44.36

总资产周转率(次) 7.11 7.23 9.49

2013 年度、2014 年度和 2015 年度,远大物产应收账款周转率分别为

128.57、127.49 和 128.67,基本保持稳定。远大物产在有色金属、黑色金属、

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液化、塑料等多种商品销售时以采用款到发货的结算方式为主,同时结合内部

严格、有效的收款管理,保证了较低的应收账款水平,与同行业上市公司相

比,远大物产应收账款周转率高于行业平均水平。

2013 年度、2014 年度和 2015 年度,远大物产存货周转率分别为 44.36、

38.06 和 59.57,有所提高,且高于同行业上市公司的平均水平,表明远大物产

的存货周转速度较快,运营效率较高,有利于提高公司的短期偿债能力。

报告期内,同行业上市公司应收账款及存货周转率情况如下表所示:

应收账款周转率 存货周转率

序号 公司简称 2015 年 2015 年

2014 年 2013 年 2014 年 2013 年

1-9 月 1-9 月

1 五矿发展 4.96 14.08 31.66 4.90 13.74 21.33

2 浙江东方 6.79 13.81 18.21 1.59 3.22 3.59

3 厦门国贸 20.12 31.87 32.18 2.27 3.33 3.27

4 物产中拓 13.44 31.33 51.96 11.23 20.84 25.57

5 象屿股份 16.37 28.09 44.28 8.40 14.50 15.05

6 建发股份 25.36 30.87 30.78 1.35 2.17 2.30

7 上海物贸 140.71 184.19 114.89 18.38 20.82 22.86

8 中化国际 11.29 15.13 16.55 8.21 10.47 13.13

行业平均 29.88 43.67 42.56 7.04 11.14 13.39

远大物产 128.67 127.49 128.57 59.57 38.06 44.36

(二)标的公司盈利能力分析

报告期内,远大物产经营业绩呈增长趋势,具体经营情况如下表所示:

单位:万元

项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度

营业收入 5,536,429.39 4,563,730.09 4,519,399.69

营业成本 5,488,315.06 4,542,701.30 4,481,449.35

毛利 48,114.34 21,028.79 37,950.34

毛利率 0.87% 0.46% 0.84%

销售费用 109,214.06 72,613.36 50,287.75

管理费用 21,124.41 19,511.07 13,064.78

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项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度

财务费用 21,116.85 9,487.54 4,413.39

期间费用小计 151,455.33 101,611.97 67,765.92

资产减值损失 1,490.84 12,613.57 7,428.10

投资收益 187,192.64 181,604.28 50,376.94

营业利润 73,628.35 73,140.07 22,719.50

利润总额 85,382.63 79,653.30 22,836.26

净利润 64,242.22 60,118.97 15,592.91

归属于母公司所

59,841.55 47,597.51 9,606.97

有者的净利润

1、营业收入分析

(1)营业收入构成分析

单位:万元

占比 占比 占比

项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度

(%) (%) (%)

主营业务收入 5,535,606.10 99.99 4,562,206.84 99.97 4,518,670.43 99.98

其他业务收入 823.30 0.01 1,523.25 0.03 729.26 0.02

合计 5,536,429.39 100.00 4,563,730.09 100.00 4,519,399.69 100.00

远大物产主营业务收入主要由商品贸易、物流代理服务收入构成,其他业

务收入主要由代销代购、房屋土地出租、咨询等业务构成。远大物产主营业务

收入突出,2013 年度、2014 年度和 2015 年度,远大物产分别实现主营业务收

入 4,518,670.43 万元、4,562,206.84 万元和 5,535,606.10 万元,占营业总收入之

比分别为 99.98%、99.97%和 99.99%。报告期内远大物产销售规模逐年扩大,

呈现良好的发展势头。

(2)主营业务收入构成分析

①按业务类型划分

远大物产主要从事塑胶、橡塑、液体化工、有色金属、黑色金属等大宗商

品贸易及物流代理服务,报告期内,主营业务收入按业务类型划分情况如下:

单位:万元

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2015 年度 2014 年度 2013 年度

行业

金额 占比 金额 占比 金额 占比

商品贸易 5,529,341.95 99.89% 4,558,254.33 99.91% 4,515,879.69 99.94%

物流代理 6,264.15 0.11% 3,952.51 0.09% 2,790.74 0.06%

合计 5,535,606.10 100.00% 4,562,206.84 100.00% 4,518,670.43 100.00%

报告期内,主营业务收入按产品、服务分类情况如下:

单位:万元

2015 年度 2014 年度 2013 年度

类型

金额 占比 金额 占比 金额 占比

塑胶类商品贸易 2,033,737.82 36.74% 1,415,473.03 31.03% 1,260,580.55 27.90%

橡塑类商品贸易 146,589.26 2.65% 222,565.22 4.88% 275,626.79 6.10%

液化类商品贸易 1,680,546.08 30.36% 1,329,230.32 29.14% 1,123,801.50 24.87%

金属类商品贸易 1,178,114.22 21.28% 846,377.84 18.55% 1,118,212.04 24.75%

其他类商品贸易 490,354.57 8.86% 744,607.92 16.32% 737,658.81 16.32%

物流代理服务 6,264.15 0.11% 3,952.51 0.09% 2,790.74 0.06%

合计 5,535,606.10 100.00% 4,562,206.84 100.00% 4,518,670.43 100.00%

②按地区划分

单位:万元

2015 年度 2014 年度 2013 年度

类型

金额 占比 金额 占比 金额 占比

国内销售 3,810,130.13 68.83% 3,147,292.02 68.99% 3,199,415.63 70.80%

国外销售 1,725,475.97 31.17% 1,414,914.82 31.01% 1,319,254.80 29.20%

合计 5,535,606.10 100.00% 4,562,206.84 100.00% 4,518,670.43 100.00%

报告期内,远大物产国内销售占比约为 70%,国外销售占比约为 30%,国

内外销售比例基本保持稳定。

2、营业成本变动趋势及构成分析

(1)营业成本的构成及变动分析

报告期内,远大物产营业成本构成情况如下:

单位:万元

2015 年度 2014 年度 2013 年度

类别 比例 比例 比例

金额 金额 金额

(%) (%) (%)

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2015 年度 2014 年度 2013 年度

类别 比例 比例 比例

金额 金额 金额

(%) (%) (%)

主营业务成本 5,488,216.02 99.998 4,542,601.31 99.998 4,481,350.32 99.998

其他业务成本 99.03 0.002 99.98 0.002 99.03 0.002

合计 5,488,315.06 100.00 4,542,701.30 100.00 4,481,449.35 100.00

报告期内,远大物产主营业务成本均占营业成本的 99%以上,基本保持稳

定,与主营业务收入增长趋势基本一致。

(2)主营业务成本构成分析

①按业务类型划分

报告期内,远大物产主营业务成本按业务类型划分情况如下:

单位:万元

2015 年度 2014 年度 2013 年度

分行业

金额 占比 金额 占比 金额 占比

商品贸易 5,482,402.62 99.89% 4,538,752.61 99.92% 4,478,858.19 99.94%

物流代理 5,813.40 0.11% 3,848.70 0.08% 2,492.13 0.06%

合计 5,488,216.02 100.00% 4,542,601.31 100.00% 4,481,350.32 100.00%

报告期内,商品贸易成本占主营业务成本的 99%以上,与其占主营业务收

入的比例基本一致。

②按地区划分

单位:万元

2015 年度 2014 年度 2013 年度

类型

金额 占比 金额 占比 金额 占比

国内销售 3,782,895.31 68.93% 3,140,761.01 69.14% 3,181,084.48 70.98%

国外销售 1,705,320.72 31.07% 1,401,840.30 30.86% 1,300,265.84 29.02%

合计 5,488,216.02 100.00% 4,542,601.31 100.00% 4,481,350.32 100.00%

报告期内,远大物产国内销售成本占比约为 70%,国外销售成本占比约为

30%,与内、外销收入占比基本一致。

3、主营业务毛利及毛利率分析

(1)主营业务毛利贡献分析

报告期内,远大物产主营业务收入、成本及毛利情况如下:

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单位:万元

项目 报告期 收入金额 占比 成本金额 占比 毛利金额 占比 毛利率

2015 年 5,529,341.95 99.89% 5,482,402.62 99.89% 46,939.33 99.05% 0.85%

商品

2014 年 4,558,254.33 99.91% 4,538,752.61 99.92% 19,501.72 99.47% 0.43%

贸易

2013 年 4,515,879.69 99.94% 4,478,858.19 99.94% 37,021.50 99.20% 0.82%

2015 年 6,264.15 0.11% 5,813.40 0.11% 450.75 0.95% 7.20%

物流

2014 年 3,952.51 0.09% 3,848.70 0.08% 103.80 0.53% 2.63%

代理

2013 年 2,790.74 0.06% 2,492.13 0.06% 298.61 0.80% 10.70%

2015 年 5,535,606.10 100.00% 5,488,216.02 100.00% 47,390.07 100.00% 0.86%

合计 2014 年 4,562,206.84 100.00% 4,542,601.31 100.00% 19,605.53 100.00% 0.43%

2013 年 4,518,670.43 100.00% 4,481,350.32 100.00% 37,320.11 100.00% 0.83%

远大物产主营业务主要包括商品贸易和物流代理,2013 年至 2015 年,商

品贸易收入占主营业务收入比重分别为 99.94%、99.91%和 99.89%,物流代理

服务收入占主营业务收入比重分别为 0.06%、0.09%和 0.11%,从毛利贡献看,

2013 年至 2015 年,商品贸易毛利占比分别为 99.20%、99.47%和 99.05%,物流

代理毛利占比分别为 0.80%、0.53%和 0.95%,商品贸易贡献了绝大部分的营收

规模和毛利。

(2)毛利率分析

2013 年度至 2015 年,远大物产主营业务毛利率分别为 0.83%、0.43%和

0.86%,其中商品贸易毛利率分别为 0.82%、0.43%和 0.85%,物流代理服务毛

利率分别为 10.70%、2.63%和 7.20%。远大物产业务收入和毛利绝大部分来源

于大宗商品现货贸易业务,因此报告期内远大物产主营业务毛利率变动情况基

本与大宗商品现货贸易业务毛利率变动一致。大宗商品贸易业务的特点是周转

率较高但毛利率较低,大宗商品产品价格波动较大,且近年来受国际国内经济

增速放缓、原油价格大幅下跌等影响,大宗商品价格持续下跌,报告期内远大

物产主营业务毛利率水平较低。

(3)期现结合的毛利率分析

由于全球经济一体化进程,大宗商品越来越多地被赋予金融属性,近年来

更是由于经济增长放缓,需求不足,导致大宗商品价格整体呈下行趋势,远大

物产引入期货工具,对现货经营的敞口风险进行管理,对整体经营风险在相关

性商品或宏观指标性指数上进行风险对冲,以保证其市场规模,为上下游产业

链提供持续、有价值的服务,助力实体经济的发展。

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远大物产业务转型较早,在行业内较早引进期货套保交易方式,并逐渐探

索出期现货结合的盈利模式,开展的期货业务与大宗商品现货贸易相辅相成、

互为补充,因此在现货销售毛利下降的同时投资收益相对应呈上升趋势。随着

期货工具的运用,远大物产即使面对大宗商品价格持续下跌的市场环境,仍然

可以扩大贸易规模和市场份额,同时大宗商品现货贸易规模的扩大又为期货业

务规模的增加奠定了基础、提供了支撑。随着现货业务规模增加,通过套期保

值、套利,所获得的利润规模效应也得以体现。另一方面,远大物产着力培育

大宗商品现货贸易与期货相结合的交易管理及风险控制能力,经过近些年的努

力,已经形成完整的营销管理及风险控制体系,交易及风控管理能力的提升,

对期货的盈利形成了有效的保障。近年来通过期限结合开展业务使企业毛利水

平大幅增加。2013 年-2015 年远大物产期现结合的毛利率情况如下:

项目 2013 年 2014 年 2015 年

期现结合毛利率 1.9% 4.4% 4.3%

合计 1.9% 4.4% 4.3%

报告期内,远大物产主营业务毛利率与同行业可比上市公司比较情况如

下:

主营业务毛利率

序号 股票名称 股票代码

2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度

1 五矿发展 600058 3.33% 2.80% 1.49%

2 浙江东方 600120 12.06% 9.17% 8.05%

3 厦门国贸 600755 4.51% 5.91% 6.08%

4 物产中拓 000906 3.13% 2.67% 2.11%

5 象屿股份 600057 3.78% 3.38% 2.11%

6 建发股份 600153 8.45% 8.39% 8.84%

7 上海物贸 600822 0.98% 1.20% 0.84%

8 中化国际 600500 8.70% 6.96% 5.78%

可比上市公司平均值 5.62% 5.06% 4.41%

远大物产 0.86% 0.43% 0.83%

远大物产经营的石化、塑料、天然橡胶、有色黑色金属、农产品等大宗商

品,受全球经济增长放缓、产能过剩影响,市场价格因此也持续走低,报告期

内远大物产商品现货销售毛利率在 0.4%-0.9%之间波动。

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同行业上市公司中,部分公司主营业务除商品流通外,还涉及工业制造或

房地产开发业务,主营业务毛利率相对较高,如浙江东方、中化国际、建发股

份;贸易品种存在差异也会导致毛利率不同,上市公司如厦门国贸、象屿股份

虽以商品流通为主营业务,但除大宗商品还经营汽车、纸浆、林产品、农产品

等商品贸易,纸浆、林产品等商品受全球经济增长放缓、原油价格下跌等因素

的影响较小,因此该部分公司主营业务毛利率略高于以经营大宗商品为主的远

大物产。

4、期间费用分析

报告期内,远大物产期间费用的情况如下:

单位:万元

项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度

销售费用 109,214.06 72,613.36 50,287.75

管理费用 21,124.41 19,511.07 13,064.78

财务费用 21,116.85 9,487.54 4,413.39

期间费用合计 151,455.33 101,611.97 67,765.92

营业收入 5,536,429.39 4,563,730.09 4,519,399.69

销售费用率 1.97% 1.59% 1.11%

管理费用率 0.38% 0.43% 0.29%

财务费用率 0.38% 0.21% 0.10%

期间费用率合计 2.74% 2.23% 1.50%

2013 年度、2014 年度和 2015 年度,远大物产期间费用分别为 67,765.92 万

元、101,611.97 万元和 151,455.33 万元,随着销售规模的扩大,期间费用呈现逐

年增长态势。

2013 年度、2014 年度和 2015 年度,远大物产销售费用分别为 50,287.75 万

元、72,613.36 万元和 109,214.06 万元,呈逐年上升趋势。报告期内销售费用是

期间费用的主要组成部分,占比超过 70%,主要由职工薪酬、运输装卸费、进

出口费用和仓储及检验费等费用构成,符合远大物产所在贸易行业特点。报告

期内,远大物产销售费用逐年增加,一方面是随着业务规模扩大,运输装卸

费、进出口费用和仓储及检验费等费用相应增加;另一方面,远大物产 2014 年

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及 2015 年整体业绩较好,计提了相应比例的奖金,职工薪酬大幅增加。

2013 年度、2014 年度和 2015 年度,远大物产管理费用分别为 13,064.78 万

元、19,511.07 万元和 21,124.41 万元,主要由职工薪酬、折旧费、租赁物管费及

各项税费等构成。随着经营规模的扩大,折旧费、租赁物管费等费用相应增加

导致管理费用增加。2014 年度管理费用较上年增加 6,446.29 万元,增幅为

49.34%,主要原因系 2014 年度公司整体业绩较好,计提了相应比例的奖金,使

2014 年职工薪酬较上年增加 6,435.88 万元,增幅为 92.46%。

2013 年度、2014 年度和 2015 年度,远大物产财务费用分别为 4,413.39 万

元、9,487.54 万元和 21,116.85 万元,主要由利息支出、利息收入、手续费、汇

兑损益构成。2014 年随着银行借款增加和投资收益取得的现金流入增加,远大

物产利息支出、利息收入同时增加,利息净支出与 2013 年度相比未发生较大变

化。2014 年财务费用较上年同期增长 5,074.15 万元,增幅为 114.97%,主要系

汇兑损益发生大幅变动,2013 年远大物产实现汇兑收益 4,172.83 万元,2014 年

第四季度开始人民币汇率下跌导致 2014 年发生汇兑损失 296.97 万元。2015 年

人民币汇率继续贬值,2015 年远大物产发生汇兑损失 14,599.64 万元导致财务

费用大幅增加。

5、其他利润表项目分析

(1)资产减值损失

报告期内,远大物产资产减值损失变动如下:

单位:万元

项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度

应收账款坏账准备 62.18 750.57 325.12

其他应收款坏账准备 -280.62 1,383.87 4,125.16

存货跌价准备 1,709.28 10,479.14 2,977.81

合计 1,490.84 12,613.57 7,428.10

报告期内资产减值损失主要为坏账损失及存货跌价损失。近年来,大宗商

品价格持续下跌,导致远大物产存货价值下降,期末存货跌价准备余额较大。

2014 年度,远大物产资产减值损失同比增长 69.81%,主要系大宗商品价格大幅

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下滑导致存货跌价损失增加。2015 年远大物产存货跌价损失大幅减少主要系

2015 年末存货余额较 2014 年末大幅减少以及期末库存商品市场价格未出现大

幅下滑所致。

(2)公允价值变动收益

报告期内,远大物产公允价值变动收益情况如下:

单位:万元

项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度

商品期货和电子交易 -5,931.62 -14,252.68 10,185.75

基金 200.92 -193.94 -

远期结售汇 -20.55 - -

其他 -24.93 - -

合计 -5,776.18 -14,446.61 10,185.75

报告期内公允价值变动收益主要为远大物产所持商品期货、电子交易合

约、基金等衍生金融产品浮动盈亏。

(3)投资收益

报告期内,远大物产投资收益情况如下:

单位:万元

项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度

远期结售汇 -3,059.67 - 432.13

权益法核算的投资收益 -1,258.55 -83.73 304.55

期货及电子交易收益 190,824.91 179,246.50 49,330.54

基金等及银行理财产品交易和持有收益 685.94 2,434.39 189.61

处置长期股权投资收益 - - 120.11

处置可供出售金融资产收益 - 7.13 -

投资收益合计 187,192.64 181,604.28 50,376.94

营业利润 73,628.35 73,140.07 22,719.50

投资收益占营业利润的比重 254.24% 248.30% 221.73%

报告期内远大物产投资收益主要来源于期货及电子交易收益。2013 年、

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2014 年及 2015 年,远大物产通过期货及电子交易取得的收益分别为 49,330.54

万元、179,246.50 万元和 190,824.91 万元。报告期内远大物产期货及电子交易

收益大幅增加从而导致投资收益增加。

远大物产采取期现结合的业务模式和盈利模式,在大宗商品价格持续下跌

的市场环境下,远大物产经营利润主要通过期货交易实现。报告期内,远大物

产期货收益逐年增加,在现有的期现结合的业务模式下,远大物产具有稳定的

盈利能力。

(4)营业外收入和支出

①营业外收入

报告期内,远大物产营业外收入具体情况如下:

单位:万元

项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度

赔款收入及违约金 3,730.24 2,589.34 640.54

处理固定资产净收益 46.57 247.38 60.57

政府补助 8,398.63 2,196.09 1,256.42

无需支付的款项 506.78 806.24 105.43

增值税即征即退 19.70

地方基金返还 136.29 941.74 17.00

其他 111.47 83.03 91.46

合计 12,949.68 6,863.81 2,171.42

报告期内,远大物产营业外收入主要为政府补助,其具体内容如下:

与资产相关/与收

项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度

益相关

上台阶上规模奖励 270.50 300.00 与收益相关

进口贴息 129.86 与收益相关

现代服务业发展补助 116.50 538.00 354.80 与收益相关

人才补贴 176.20 85.00 50.00 与收益相关

企业发展专项补贴 756.00 13.46 64.00 与收益相关

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突出贡献企业扶持资金 412.25 30.00 与收益相关

物流专项资金 1,410.00 100.00 145.00 与收益相关

进口增量补贴 66.67 与收益相关

外贸奖励 67.26 20.20 34.27 与收益相关

高新技术商品出口补贴 17.77 与收益相关

参展补贴 4.80 4.78 13.50 与收益相关

先进奖励资金 20.00 45.40 9.26 与收益相关

商贸流通业发展专项资金 745.11 与收益相关

大宗商品产业发展补助资金 100.00 与收益相关

优势总部企业补贴 120.00 与收益相关

浦东新区“十二五”财政扶持资金 127.10 与收益相关

进口贸易和招商引资扶持资金 14.17 与收益相关

信息化建设投入补助 10.00 与收益相关

产业结构优化升级专项资金 3,023.14 与收益相关

外贸及招商引资奖励 1,526.00 与收益相关

进出口奖励 400.00 与收益相关

企业升级发展补贴 367.10 与收益相关

税务申报奖励 30.00 与收益相关

水利资金补助 3.66 与收益相关

宁波中小商贸企业国内贸易信用

25.00 与收益相关

险中央财政补贴资金

信保补贴 1.23 与收益相关

稳岗补贴 1.13 与收益相关

个税返还 46.74 与收益相关

中小微企业新招用高校毕业生社

0.62 与收益相关

会保险补贴

外经贸发展专项资金 2.00 与收益相关

其他 2.37 41.29 与收益相关

合计 8,389.63 2,196.09 1,256.42

②营业外支出

报告期内,远大物产营业外支出主要为各项基金支出、亏损合同预计损

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失、违约金及赔款支出等。报告期内营业外支出占利润总额的比重较小,对经

营影响情况不大。报告期内,远大物产营业外支出具体情况如下:

单位:万元

项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度

滞报金、滞纳金及罚款 40.00 17.98 204.87

处置非流动资产净损失 10.19 4.05 16.04

公益性捐赠支出 10.00 - 20.00

违约金及赔款支出 562.14 6.50 175.99

各项基金 372.11 87.21 1,257.96

亏损合同预计损失 155.90 170.46 329.19

其他 45.05 64.37 50.60

合计 1,195.40 350.58 2,054.65

6、利润分析

(1)利润规模

报告期内,远大物产利润规模情况如下:

单位:万元

项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度

营业利润 73,628.35 73,140.07 22,719.50

利润总额 85,382.63 79,653.30 22,836.26

净利润 64,242.22 60,118.97 15,592.91

归属于母公司所有者

59,841.55 47,597.51 9,606.97

的净利润

2013 年度、2014 年度和 2015 年度,远大物产归属于母公司所有者净利润

分别为 9,606.97 万元、47,597.51 万元和 59,841.55 万元,2014 年起经营业绩大

幅增长主要系投资收益大幅增长。远大物产归属于母公司所有者的净利润逐年

增长,反映了其拥有良好的盈利能力。

(2)非经常性损益

根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号

——非经常性损益(2008)》的规定,按照合并口径计算,远大物产报告期内非

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经常性损益情况如下表所示:

单位:万元

项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度

非流动性资产处置损益,包括已计提

36.38 243.41 164.63

资产减值准备的冲销部分

计入当期损益的政府补助,但与公司

正常经营业务密切相关,符合国家政

8,398.63 2,196.09 1,256.42

策规定、按照一定标准定额或定量持

续享受的政府补助除外

计入当期损益的对非金融企业收取的

3,125.20 3,199.06 2,497.29

资金占用费

除同公司正常经营业务相关的有效套

期保值业务外,持有交易性金融资

产、交易性金融负债产生的公允价值

182,675.01 167,234.28 60,138.04

变动损益,以及处置交易性金融资

产、交易性金融负债和可供出售金融

资产取得的投资收益

单独进行减值测试的应收款项减值准

718.65 76.87 -

备转回

除上述各项之外的其他营业外收支净

3,319.28 4,073.72 -1,304.29

非经常性损益合计 198,273.15 177,023.43 62,752.10

减:所得税费用影响额 49,284.95 43,955.33 15,985.95

少数股东损益影响额 18,422.99 24,675.80 13,215.35

扣除所得税费用和少数股东损益影响

130,565.20 108,392.30 33,550.80

额后非经常性损益

远大物产非经常性损益项目包括非流动资产处理损益、计入损益的政府补

贴、计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费、持有交易性金融资产、

交易性金融负债产生的公允价值变动损益,以及处置交易性金融资产、交易性

金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益等。

报告期内,远大物产非经常性损益主要远大物产及其部分子公司于报告期

持有基金、从事电子交易、期货交易业务实现的净损益和政府补贴。

2013 年、2014 年及 2015 年,远大物产期货及电子交易投资收益分别为

49,330.54 万元、179,246.50 万元和 190,824.91 万元,期货及电子交易公允价值

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变动收益分别为 10,185.75 万元、-14,252.68 万元和-5,931.62 万元。

剔除上述部分投资收益及公允价值变动收益,远大物产 2013 年、2014 年

及 2015 年非经常性损益分别为 3,235.81 万元、12,029.61 万元和 13,379.86 万

元,占当期利润总额的比例分别为 14.17%、15.10%和 15.67%,不会对当期经

营利润产生重大影响。

(三)标的公司现金流量分析

报告期内,远大物产现金流量情况如下表所示:

单位:万元

项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度

经营活动产生的现金流量净额 -66,086.60 -19,547.03 -15,539.39

投资活动产生的现金流量净额 217,563.88 44,515.61 60,054.84

筹资活动产生的现金流量净额 -68,456.47 17,357.60 10,029.57

汇率变动对现金及现金等价物

2,366.11 -146.24 -2,983.48

的影响

现金及现金等价物净增加额 85,386.92 42,179.93 51,561.55

2013 年、2014 年及 2015 年,远大物产经营活动产生的现金流量净额分别

为-15,539.39 万元、-19,547.03 万元和-66,086.60 万元。近年来石油化工、塑料、

天然橡胶、有色黑色金属等大宗商品价格持续下跌,远大物产现货贸易毛利较

低,2013 年、2014 年及 2015 年商品现货贸易毛利分别为 37,021.50 万元、

19,501.72 万元和 46,939.33 万元,在支付经营所需的各项费用、税金及员工薪

酬后,经营活动现金为净流出。2015 年远大物产经营活动现金净流出增加,主

要系 2015 年实现利润增加相应交纳的所得税增加以及 2015 年业务量增加支付

的运输装卸费用增加所致。

远大物产采取期现结合的业务模式和盈利模式,在大宗商品价格持续下跌

的市场环境下,远大物产经营利润主要通过期货交易实现。2013 年、2014 年及

2015,远大物产净利润分别为 15,592.91 万元、60,118.97 万元和 64,242.22 万

元,营业利润主要来源于期货、电子交易平仓收益,体现为投资活动现金流

入,因此报告期内远大物产净利润与经营活动产生的现金流量净额差异较大。

2013 年、2014 年及 2015 年,远大物产投资活动产生的现金流量净额分别

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为 60,054.84 万元、44,515.61 万元和 217,563.88 万元。2014 年投资活动产生的

现金流量净额较上年同期减少主要系 2014 年期货整体投资规模较 2013 年扩

大,支付的保证金总额增加所致。2015 年远大物产投资活动产生的现金流量净

额较上年同期增加,主要系收回部分期货保证金及期货、电子交易平仓盈利增

加所致。

2013 年、2014 年及 2015 年,远大物产筹资活动产生的现金流量净额分别

为 10,029.57 万元、17,357.60 万元和-68,456.47 万元。2014 年远大物产筹资活动

产生的现金流量净额增加主要系银行短期借款增加所致。2015 年远大物产筹资

活动产生的现金流量净额减少主要系银行短期借款较上年减少以及支付股东股

利增加所致。

四、上市公司完成交易后的财务状况和盈利能力分析

天衡会计师对上市公司 2014 年 12 月 31 日和 2015 年 12 月 31 日的备考合

并资产负债表、2014 年度和 2015 年度的备考合并利润表以及备考财务报表附

注进行了审阅,并出具了天衡专字(2016)00199 号《审阅报告》。备考财务

报表以报告期的法定财务为基础,同时假定本次重大资产重组中收购远大物产

48%少数股东权益的交易于报告期初业已完成。备考财务报表不模拟核算本次

重大重组交易中涉及的现金对价,即:以现金方式支付购买子公司少数股权对

价(5.256 亿元)调整资本溢价处理;也不考虑定向发行股份配套募集资金。

(一)交易前后上市公司主要财务状况比较分析及财务安全性分析

本次交易系上市公司收购控股子公司远大物产的少数股东股权。根据备考

合并资产负债表,截至 2015 年 12 月 31 日,本次交易未对上市公司资产结构和

负债结构产生影响。本次交易完成后,上市公司资产负债率、流动比率和速动

比率均保持不变。本次交易不会对公司的偿债能力产生重大不利影响。

近年来远大物产发展资金除了靠留存收益积累外主要通过短期借款、票据

等债务融资方式来满足企业快速成长对资金的需求,资产负债率较高,从而导

致上市公司资产负债率较高。本次交易前,若上市公司向远大物产增资,有可

能稀释少数股东持股比例,影响远大物产管理团队的稳定性,上市公司股权融

资受到限制。本次交易完成后,远大物产将成为上市公司的全资子公司,上市

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公司通过再融资向远大物产增资成为可能,意味着融资渠道将得到拓宽,财务

安全性进一步提高。

此外,备考财务报表未考虑本次配套募集资金金额,若上市公司能够成功

募集配套资金,上市公司短期流动性将显著改善,资产负债率将降低,财务安

全性将相应提高。

综上所述,本次交易不会对公司的财务安全性产生重大不利影响。

(二)交易前后公司主要经营状况和盈利指标比较分析

根据备考财务报告,上市公司 2014 年度和 2015 年度的经营成果、主要盈

利能力指标情况对比如下:

单位:万元

2015 年度 2014 年度

项目

本次交易前 本次交易后 本次交易前 本次交易后

营业收入 5,536,623.80 5,536,623.80 4,563,853.18 4,563,853.18

利润总额 83,806.69 83,806.69 76,913.30 76,913.30

净利润 62,782.79 62,782.79 57,682.62 57,682.62

归属于母公司所有者的净

30,808.15 58,983.53 23,259.25 45,444.24

利润

基本每股收益(元) 1.54 2.19 1.15 1.69

本次交易系上市公司收购控股子公司远大物产的少数股东股权,交易前后

上市公司的合并财务报表范围以及纳入合并财务报表范围的资产金额与结构、

负债金额与结构、营业收入及成本费用均未发生重大变化,发生变化的主要为

交易前后归属于母公司股东权益合计、归属于母公司股东的净利润、每股收益

等。根据上表数据,本次交易后,上市公司的每股收益、归属于母公司股东的

净利润均大幅增加,盈利能力将有较大提升,上市公司的整体竞争力增强。

五、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景的影响

(一)本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析

如意集团为控股型公司,主要通过下属子公司远大物产开展大宗商品贸

易。

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本次交易前,如意集团持有控股子公司远大物产 52%的股权,本次交易拟

购买远大物产全部剩余少数股东股权。本次交易完成后,远大物产将成为如意

集团的全资子公司。远大物产是上市公司的经营主体,为上市公司贡献绝大部

分的收入和利润。本次交易完成后,上市公司归属于上市公司股东的净资产和

净利润将会提升,上市公司的资产质量、盈利能力和持续经营能力均将得到显

著提高,从而为上市公司全体股东创造更多价值,有利于保证上市公司的持续

稳定发展,提升上市公司的竞争力。

远大物产成为上市公司全资子公司后,远大物产现金分红不会直接导致上

市公司现金大量流出,有利于上市公司实施现金分红、维护上市公司形象,更

能顺利打通利用资本市场进行融资的渠道,通过股权融资降低资产负债率,增

强上市公司的财务安全性,为上市公司股东提供丰厚的投资回报。

(二)本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析

本次交易完成后,上市公司将大幅提高对标的公司的控股比例,有利于增

强上市公司对标的公司的控制力、提升上市公司的整体管理效率、实现上市公

司资源的更有效配置以及完成母子公司利益的完全一体化,促进标的公司与上

市公司共同协调发展。

本次交易对方主要为标的公司的管理团队,是标的公司的重要经营管理

者。本次交易完成后,标的公司管理团队将直接持有上市公司股权,有益于进

一步增强标的公司主要管理层与上市公司股东利益的一致性,降低管理人控制

和道德风险等问题发生的可能性,优化上市公司的公司治理情况;也有利于充

分调动和激发标的公司管理层的经营积极性,努力实现最佳经营业绩,为上市

公司全体股东创造价值。

本次交易不影响标的公司员工与标的公司签订的劳动合同关系,原劳动合

同关系继续有效。上市公司暂无针对标的资产的其他资产、业务整合及人员调

整计划。

(三)本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的

分析

1、本次交易对上市公司财务指标的影响

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本次交易前,远大物产为上市公司控股子公司,因此,本次交易完成后,

对上市公司的总资产、总负债、营业总收入、利润总额等不会产生实质性影

响,但会显著增加上市公司归属于母公司股东净利润、归属于母公司股东净资

产,提高上市公司的盈利能力和持续经营能力。同时增厚归属于上市公司股东

的每股净利润,提升股东回报水平,为上市公司全体股东创造更多价值。

根据备考财务报告,本次交易前后,上市公司的基本每股收益指标变动如

下:

2015 年度 2014 年度

项目

本次交易前 本次交易后 本次交易前 本次交易后

基本每股收益(元/股) 1.54 2.19 1.15 1.69

由上表,本次交易完成后,上市公司的每股收益指标将增加。

2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响

除本次交易外,截至本报告书签署日,上市公司尚无其他的重大资本支出

计划。

3、本次交易职工安置方案及执行情况

本次重大资产重组完成后,远大物产成为如意集团全资子公司,远大物产

继续独立运营,员工继续保持与远大物产的劳动关系,不涉及员工安置事宜。

4、本次交易成本对上市公司的影响

本次交易成本主要包括与本次交易相关的税费以及聘请独立财务顾问、审

计机构、法律顾问、评估机构等中介机构的费用,对上市公司的现金流和净利

润均不构成重大影响。

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第十节 财务会计信息

一、标的公司报告期合并财务报表

天衡会计师对远大物产编制的 2013 度、2014 年度及 2015 年度财务报表及

附注进行了审计,并出具了天衡审字(2015)02160 号《审计报告》及天衡审

字(2016)00265 号《审计报告》,认为远大物产财务报表在所有重大方面按

照企业会计准则的规定编制,公允反映了远大物产 2013 年 12 月 31 日、2014 年

12 月 31 日和 2015 年 12 月 31 日的财务状况,以及 2013 年度、2014 年度和

2015 年度的经营成果和现金流量。

远大物产报告期经审计的财务报表如下:

(一)合并资产负债表

单位:万元

资产 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

流动资产:

货币资金 452,067.39 361,411.05 181,501.21

以 公允 价值计 量且

其 变动 计入当 期损 1,431.28 15,428.64 -

益的金融资产

衍生金融资产 6,806.85 4,707.96 5,754.87

应收票据 11,451.52 10,983.69 13,842.09

应收账款 48,133.88 31,677.29 34,460.87

预付款项 68,438.97 77,017.87 63,266.31

应收利息 1,292.71 434.49 -

应收股利 - - 181.07

其他应收款 27,613.86 37,014.70 28,214.72

存货 55,489.12 116,508.93 108,659.05

一 年内 到期的 非流

44,320.00 - -

动资产

其他流动资产 29,741.07 16,423.49 11,514.50

流动资产合计 746,786.64 671,608.10 447,394.67

非流动资产:

可供出售金融资产 8,126.29 8,120.29 3,458.14

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长期应收款 - 37,040.00 27,960.00

长期股权投资 11,023.20 11,705.55 12,387.34

投资性房地产 3,110.12 3,209.15 3,308.19

固定资产 4,426.97 4,358.76 4,853.05

无形资产 3,066.30 3,211.99 3,341.52

长期待摊费用 1,018.49 568.72 939.69

递延所得税资产 23,205.12 15,715.26 3,986.06

其他非流动资产 210.46 - -

非流动资产合计 54,186.95 83,929.73 60,233.98

资产总计 800,973.59 755,537.83 507,628.65

合并资产负债表(续)

单位:万元

负债和所有者权益

2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

(或股东权益)

流动负债:

短期借款 141,373.25 178,635.09 139,441.01

衍生金融负债 21,679.73 13,661.28 455.51

应付票据 109,219.02 60,401.18 43,499.10

应付账款 211,809.99 240,725.69 163,502.25

预收款项 60,244.42 72,638.03 74,147.81

应付职工薪酬 27,798.83 18,788.89 6,495.15

应交税费 19,106.29 23,742.41 4,293.62

应付利息 159.65 378.07 231.35

应付股利 0.00 - 6.00

其他应付款 1,548.92 2,971.64 916.17

流动负债合计 592,940.11 611,942.26 432,987.96

非流动负债:

长期应付职工薪酬 30,429.49 15,289.12 -

预计负债 155.90 170.46 329.19

递延所得税负债 603.89 625.04 692.95

非流动负债合计 31,189.27 16,084.63 1,022.14

负债合计 624,129.38 628,026.89 434,010.10

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所 有者 权益( 或股

东权益):

股本 15,000.00 15,000.00 15,000.00

资本公积 2,067.79 2,015.59 1,683.51

其他综合收益 422.88 -458.30 -525.26

盈余公积 8,218.81 3,454.56 2,220.88

未分配利润 122,105.13 82,027.83 40,664.00

归属于母公司所有

147,814.61 102,039.68 59,043.13

者权益合计

少数股东权益 29,029.60 25,471.26 14,575.43

所有者权益合计 176,844.21 127,510.94 73,618.56

负债和所有者权益

800,973.59 755,537.83 507,628.65

总计

(二)合并利润表

单位:万元

项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度

一、营业总收入 5,536,429.39 4,563,730.09 4,519,399.69

其中:营业收入 5,536,429.39 4,563,730.09 4,519,399.69

二、营业总成本 5,644,217.50 4,657,747.69 4,557,242.89

其中:营业成本 5,488,315.06 4,542,701.30 4,481,449.35

营业税金及附加 2,956.28 820.86 599.53

销售费用 109,214.06 72,613.36 50,287.75

管理费用 21,124.41 19,511.07 13,064.78

财务费用 21,116.85 9,487.54 4,413.39

资产减值损失 1,490.84 12,613.57 7,428.10

加:公允价值变动收益(损失以

-5,776.18 -14,446.61 10,185.75

“-”号填列)

投资收益(损失以“-”号填列) 187,192.64 181,604.28 50,376.94

其中:对联营企业和合营企业的

-1,258.55 -83.73 304.55

投资收益

三、营业利润(亏损以“-”号填

73,628.35 73,140.07 22,719.50

列)

加:营业外收入 12,949.68 6,863.81 2,171.42

其中:非流动资产处置利得 46.57 247.38 60.57

减:营业外支出 1,195.40 350.58 2,054.65

其中:非流动资产处置损失 10.19 4.05 16.04

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项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度

四、利润总额(亏损总额以“-”

85,382.63 79,653.30 22,836.26

号填列)

减:所得税费用 21,140.41 19,534.33 7,243.35

五、净利润(净亏损以“-”号填

64,242.22 60,118.97 15,592.91

列)

归属于母公司所有者的净利润 59,841.55 47,597.51 9,606.97

少数股东损益 4,400.67 12,521.46 5,985.94

六、其他综合收益的税后净额 1,088.85 76.42 21.32

归属于母公司所有者的其他综合

881.18 66.96 -73.28

收益税后净额

归属于少数股东的其他综合收益

207.67 9.45 94.60

的税后净额

七、综合收益总额 65,331.07 60,195.39 15,614.23

归属于母公司所有者的综合收益

60,722.73 47,664.47 9,533.69

总额

归属于少数股东的综合收益总额 4,608.34 12,530.91 6,080.54

(三)合并现金流量表

单位:万元

项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度

一、经营活动产生的现金流量

销售商品、提供劳务收到的现金 6,065,967.64 4,967,902.97 4,871,249.94

收到的税费返还 56,714.62 39,153.84 39,319.65

收到其他与经营活动有关的现金 28,884.52 19,214.25 10,137.32

经营活动现金流入小计 6,151,566.78 5,026,271.06 4,920,706.91

购买商品、接受劳务支付的现金 6,045,954.47 4,951,973.80 4,857,098.97

支付给职工以及为职工支付的现金 39,521.02 23,007.29 14,531.80

支付的各项税费 52,735.73 16,981.89 13,549.39

支付其他与经营活动有关的现金 79,442.16 53,855.12 51,066.13

经营活动现金流出小计 6,217,653.38 5,045,818.09 4,936,246.30

经营活动产生的现金流量净额 -66,086.60 -19,547.03 -15,539.39

二、投资活动产生的现金流量

收回投资收到的现金 21,041.89 2,204.59 2,400.00

取得投资收益收到的现金 195,945.66 182,745.47 58,274.40

处置固定资产、无形资产和其他长期资

75.72 1,112.07 127.03

产收回的现金净额

收到其他与投资活动有关的现金 44,415.89 892.13 18,788.37

1-1-412

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投资活动现金流入小计 261,479.15 186,954.26 79,589.80

购建固定资产、无形资产和其他长期资

2,504.33 1,541.80 1,008.81

产支付的现金

投资支付的现金 11,805.50 30,717.37 8,080.72

支付其他与投资活动有关的现金 29,605.44 110,179.48 10,445.43

投资活动现金流出小计 43,915.27 142,438.65 19,534.96

投资活动产生的现金流量净额 217,563.88 44,515.61 60,054.84

三、筹资活动产生的现金流量

吸收投资收到的现金 6,450.00

取得借款收到的现金 760,086.48 915,505.79 400,082.40

收到其他与筹资活动有关的现金 6,212.10 3,000.00

筹资活动现金流入小计 772,748.59 918,505.79 400,082.40

偿还债务支付的现金 802,783.86 875,430.97 370,609.01

分配股利、利润或偿付利息支付的现金 30,179.77 19,451.30 16,443.82

其中:子公司支付给少数股东的股利、

7,500.00 1,200.00 1,277.43

利润

支付其他与筹资活动有关的现金 8,241.43 6,265.91 3,000.00

筹资活动现金流出小计 841,205.06 901,148.18 390,052.83

筹资活动产生的现金流量净额 -68,456.47 17,357.60 10,029.57

四、汇率变动对现金及现金等价物的

2,366.11 -146.24 -2,983.48

影响

五、现金及现金等价物净增加额 85,386.92 42,179.93 51,561.55

加:期初现金及现金等价物余额 175,982.34 133,802.40 82,240.86

六、期末现金及现金等价物余额 261,369.26 175,982.34 133,802.40

(四)母公司资产负债表

单位:万元

资产 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

流动资产:

货币资金 103,428.23 84,806.98 53,427.91

衍生金融资产 463.57 331.70 881.52

应收票据 759.05 1,524.01 5,254.24

应收账款 8,563.71 4,268.86 5,471.14

预付款项 7,331.95 23,491.34 12,855.32

应收利息 1,947.31 - -

应收股利 5,400.00 1,800.00 2,999.07

1-1-413

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其他应收款 17,078.04 15,847.27 8,108.98

存货 14,716.47 52,744.95 33,919.94

44,320.00

其他流动资产 2,946.42 6,500.00 179.12

流动资产合计 206,954.75 191,315.11 123,097.24

非流动资产:

可供出售金融资产 8,058.11 8,058.11 3,142.45

长期应收款 - 37,040.00 27,960.00

长期股权投资 44,270.32 35,052.67 34,204.96

固定资产 1,838.37 1,958.35 1,822.29

无形资产 306.04 372.45 412.38

长期待摊费用 546.61 446.08 694.79

递延所得税资产 11,683.67 8,924.54 4,108.77

非流动资产合计 66,703.11 91,852.20 72,345.64

资产总计 273,657.86 283,167.31 195,442.88

合并资产负债表(续)

单位:万元

负债和所有者权益

2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

(或股东权益)

流动负债:

短期借款 76,064.98 96,515.45 87,947.37

衍生金融负债 10,029.94 4,946.67 137.46

应付票据 9,276.53 22,320.16 21,055.68

应付账款 64,400.71 80,638.28 36,696.32

预收款项 4,798.83 16,717.44 16,060.81

应付职工薪酬 9,142.65 7,906.47 2,243.46

应交税费 8,288.57 6,198.60 789.61

应付利息 113.29 295.09 122.40

其他应付款 2,857.38 565.52 433.01

流动负债合计 184,972.87 236,103.68 165,486.12

非流动负债:

长期应付职工薪酬 18,650.23 9,723.55

1-1-414

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非流动负债合计 18,650.23 9,723.55

负债合计 203,623.10 245,827.24 165,486.12

所 有者 权益( 或股

东权益):

股本 15,000.00 15,000.00 15,000.00

资本公积 98.70 46.50 -

盈余公积 8,218.81 3,454.56 2,220.88

未分配利润 46,717.26 18,839.01 12,735.89

所有者权益合计 70,034.77 37,340.07 29,956.76

负债和所有者权益

273,657.86 283,167.31 195,442.88

总计

(五)母公司利润表

单位:万元

项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度

一、营业收入 1,410,770.17 1,475,630.89 1,348,477.80

减:营业成本 1,391,164.14 1,468,946.93 1,341,025.90

营业税金及附加 1,818.28 407.88 355.96

销售费用 38,043.43 33,620.91 13,762.71

管理费用 11,050.26 5,575.76 4,720.96

财务费用 7,262.09 2,528.81 573.90

资产减值损失 335.52 5,121.52 4,950.64

加:公允价值变动收益(损失以

-4,951.40 -5,359.03 2,358.46

“-”号填列)

投资收益(损失以“-”号填列) 97,643.14 57,761.21 14,820.88

其中:对联营企业和合营企业的

-872.52 -558.54 76.39

投资收益

二、营业利润(亏损以“-”号填

53,788.19 11,831.26 267.07

列)

加:营业外收入 4,350.68 3,449.64 726.94

其中:非流动资产处置利得 41.12 61.40 47.33

减:营业外支出 69.21 7.88 189.77

其中:非流动资产处置损失 10.01 2.13 8.30

三、利润总额(亏损总额以“-”

58,069.65 15,273.02 804.24

号填列)

减:所得税费用 10,427.16 2,936.21 -359.45

四、净利润(净亏损以“-”号填

47,642.49 12,336.81 1,163.69

列)

1-1-415

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项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度

五、综合收益总额 47,642.49 12,336.81 1,163.69

(六)母公司现金流量表

单位:万元

项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度

一、经营活动产生的现金流量

销售商品、提供劳务收到的现金 1,562,517.22 1,654,960.62 1,509,151.70

收到的税费返还 119.89 328.43 769.77

收到其他与经营活动有关的现金 22,914.76 9,081.30 6,754.68

经营活动现金流入小计 1,585,551.87 1,664,370.35 1,516,676.16

购买商品、接受劳务支付的现金 1,528,672.47 1,633,400.80 1,499,916.50

支付给职工以及为职工支付的现金 19,338.97 9,464.60 5,507.07

支付的各项税费 17,538.89 4,909.79 3,383.63

支付其他与经营活动有关的现金 28,326.36 29,765.92 21,886.45

经营活动现金流出小计 1,593,876.70 1,677,541.10 1,530,693.65

经营活动产生的现金流量净额 -8,324.83 -13,170.75 -14,017.49

二、投资活动产生的现金流量

收回投资收到的现金 4,300.00 500.00 -

取得投资收益收到的现金 95,757.69 59,681.99 13,825.24

处置固定资产、无形资产和其他长期资

61.76 86.47 85.95

产收回的现金净额

收到其他与投资活动有关的现金 - - 998.43

投资活动现金流入小计 100,119.45 60,268.45 14,909.62

购建固定资产、无形资产和其他长期资

953.42 848.75 181.69

产支付的现金

投资支付的现金 11,022.53 13,072.63 6,323.73

支付其他与投资活动有关的现金 2,809.93 32,760.17 -

投资活动现金流出小计 14,785.87 46,681.55 6,505.41

投资活动产生的现金流量净额 85,333.58 13,586.90 8,404.20

三、筹资活动产生的现金流量

取得借款收到的现金 393,111.96 445,516.86 28,932.57

筹资活动现金流入小计 393,111.96 445,516.86 28,932.57

偿还债务支付的现金 417,855.70 437,029.52 -

分配股利、利润或偿付利息支付的现金 20,234.53 13,015.75 10,837.79

支付其他与筹资活动有关的现金 18,877.78 - -

1-1-416

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筹资活动现金流出小计 456,968.00 450,045.26 10,837.79

筹资活动产生的现金流量净额 -63,856.04 -4,528.40 18,094.79

四、汇率变动对现金及现金等价物的

193.72 -1.31 -115.94

影响

五、现金及现金等价物净增加额 13,346.44 -4,113.57 12,365.56

加:期初现金及现金等价物余额 33,449.34 37,562.91 25,197.35

六、期末现金及现金等价物余额 46,795.78 33,449.34 37,562.91

二、上市公司备考合并财务报表

天衡会计师对上市公司 2014 年 12 月 31 日和 2015 年 12 月 31 日的备考合

并资产负债表、2014 年度和 2015 年度的备考合并利润表以及备考财务报表附

注进行了审阅,并出具了天衡专字(2016)00199 号《审阅报告》。备考财务

报表以报告期的法定财务为基础,同时假定本次重大资产重组中收购远大物产

48%少数股东权益的交易于报告期初业已完成。备考财务报表不模拟核算本次

重大重组交易中涉及的现金对价,即:以现金方式支付购买子公司少数股权对

价(5.256 亿元)调整资本溢价处理;也不考虑定向发行股份配套募集资金。

(一)备考合并资产负债表

单位:万元

资产 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

流动资产:

货币资金 456,207.54 362,534.50

以公允价值计量且其变动计入当

1,431.28 15,428.64

期损益的金融资产

衍生金融资产 6,806.85 4,707.96

应收票据 11,451.52 10,983.69

应收账款 48,133.88 31,677.29

预付款项 68,507.55 77,102.33

应收利息 - 434.49

其他应收款 28,335.20 35,817.76

存货 139,838.47 190,025.39

其他流动资产 39,491.10 18,772.32

流动资产合计 800,203.38 747,484.36

非流动资产:

1-1-417

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可供出售金融资产 8,126.29 8,120.29

长期股权投资 5,520.38 6,381.39

投资性房地产 3,110.12 3,209.15

固定资产 6,752.06 6,926.07

无形资产 4,551.50 4,751.43

长期待摊费用 1,037.64 568.72

递延所得税资产 32,268.12 24,661.75

其他非流动资产 210.46

非流动资产合计 61,576.56 54,618.82

资产总计 861,779.95 802,103.17

备考合并资产负债表(续)

单位:万元

负债和所有者权益(或股东权

2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

益)

流动负债:

短期借款 141,373.25 173,735.09

衍生金融负债 21,679.73 13,661.28

应付票据 109,219.02 60,401.18

应付账款 215,675.07 240,729.16

预收款项 60,251.42 72,644.03

应付职工薪酬 27,865.60 18,984.12

应交税费 19,208.76 23,843.60

应付利息 159.65 370.99

其他应付款 2,082.62 3,598.01

一年内到期的非流动负债 137.80 135.40

流动负债合计 597,652.92 608,102.85

非流动负债:

长期应付职工薪酬 30,429.49 15,289.12

预计负债 155.90 812.31

递延收益 32,158.07 32,168.00

递延所得税负债 603.89 625.04

非流动负债合计 63,347.34 48,894.48

1-1-418

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负债合计 661,000.26 656,997.33

所有者权益(或股东权益):

股本 26,964.16 26,964.16

资本公积 12,088.01 19,235.81

其他综合收益 422.88 -458.30

盈余公积 447.11 -

未分配利润 124,627.53 66,091.11

归属于母公司所有者权益合计 164,549.69 111,832.78

少数股东权益 36,229.99 33,273.06

所有者权益合计 200,779.69 145,105.85

负债和所有者权益总计 861,779.95 802,103.17

(二)备考合并利润表

单位:万元

项目 2015 年度 2014 年度

一、营业总收入 5,536,623.80 4,563,853.18

其中:营业收入 5,536,623.80 4,563,853.18

二、营业总成本 5,646,496.06 4,660,160.16

其中:营业成本 5,488,352.83 4,542,757.56

营业税金及附加 2,974.69 837.92

销售费用 109,214.34 72,720.26

管理费用 22,586.18 20,993.96

财务费用 21,848.78 10,306.20

资产减值损失 1,519.25 12,544.26

加:公允价值变动收益(损失以

-5,776.18 -14,446.61

“-”号填列)

投资收益(损失以“-”号填列) 187,774.65 181,818.26

其中:对联营企业和合营企业的投

-793.22 130.24

资收益

三、营业利润(亏损以“-”号填

72,126.21 71,064.66

列)

加:营业外收入 12,954.29 6,863.92

其中:非流动资产处置利得 46.57 247.38

减:营业外支出 1,273.82 1,015.28

其中:非流动资产处置损失 53.41 4.05

1-1-419

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项目 2015 年度 2014 年度

四、利润总额(亏损总额以“-”

83,806.69 76,913.30

号填列)

减:所得税费用 21,023.90 19,230.68

五、净利润(净亏损以“-”号填

62,782.79 57,682.62

列)

归属于母公司所有者的净利润 58,983.53 45,444.24

少数股东损益 3,799.26 12,238.38

六、每股收益:

(一)基本每股收益(元) 2.19 1.69

(二)稀释每股收益(元) 2.19 1.69

七、其他综合收益的税后净额 1,088.85 76.42

归属于母公司所有者的其他综合收

881.18 66.96

益税后净额

归属于少数股东的其他综合收益的

207.67 9.45

税后净额

八、综合收益总额 63,871.64 57,759.04

归属于母公司所有者的综合收益总

59,864.71 45,511.20

归属于少数股东的综合收益总额 4,006.93 12,247.84

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第十一节 同业竞争和关联交易

一、本次交易对同业竞争的影响

(一)本次交易前的同业竞争情况

1、控股股东、实际控制人直接或间接控制的关联法人情况

实际控制人及控股股东远大集团所控制企业情况参见“第二节/四、公司控

股股东及实际控制人情况”。

2、实际控制人、控股股东及其控制的企业与上市公司不存在同业竞争

远大集团主要从事投资管理活动,不直接从事具体业务的经营,与如意集

团之间不存在同业竞争。

远大集团作为一家经营管理型投资公司,其控制公司的主营业务涵盖医药

健康、置业投资、贸易产业及金融服务等产业领域。根据营业执照显示的经营

范围,控股股东远大集团控制部分公司与上市公司经营范围存在一定的相似

性,但由于实际业务的性质、产品类别及客户对象的差别,与上市公司不构成

同业竞争,原因说明如下:

天津远大联合汽车贸易集团有限公司专业从事以汽车整车进出口业务,重

点经营进口高档乘用车。如意集团主要从事大宗商品交易业务,产品品种主要

为塑料、液体化工、黑色、有色金属、橡胶、农产品等大宗原料,与远大联合

业务区别明显;此外由于经营产品用途的不同,导致在经营模式以及上下游客

户上均存在显著的不同,不存在竞争关系,因此不构成同业竞争。

远大集团相关联的置业投资业务主要涉及远大置业集团有限责任公司、天

津森岛荣泰置业投资有限公司、远大房地产开发有限责任公司,业务范围主要

在海南、北京、天津、沈阳、哈尔滨、贵阳、成都、太原、长春等城市,业务

范围不涉及宁波。如意集团控股子公司远大实业经营范围涵盖了房地产开发经

营,但该子公司目前尚无开发经营收入,公司成立以来开发的项目系在宁波市

高新区 GX04-01-12 地块的远大未来中心项目以及在 GX04-01-14 地块的远大创

新中心项目,根据规划该项目完工后部分将作为远大物产的总部中心以解决远

大物产无自有办公物业长期依靠租赁的问题,其余部分对外出售。根据公司规

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划,远大产业后续并无涉足房地产业务的规划,在该项目完成后远大实业将不

再参与开发房地产项目。鉴于开发目的、销售区域均与实际控制人、远大集团

下属公司不同,如意集团下属子公司房地产开发业务上与实际控制人、远大集

团不构成同业竞争。

(二)本次交易后的同业竞争情况

本次交易完成后,远大物产将成为上市公司的全资子公司,上市公司的控

股股东和实际控制人未发生变更。控股股东、实际控制人及其关联企业未从事

与上市公司、远大物产构成竞争的业务。

本次交易完成后,交易对方至正投资及金波等 25 名自然人除持有远大物产

股权外,未控制与上市公司或标的公司从事相同或相近业务的企业。因此,本

次交易不会产生同业竞争。

(三)避免同业竞争措施

本次交易完成后,为避免与如意集团可能产生的同业竞争,交易对方出具

了《关于避免同业竞争的承诺函》,承诺:

1、在承诺函签署之日,本公司/本人及本公司/本人直接或间接控制的企业

均未直接或间接经营任何与远大物产经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业

务;

2、本公司/本人承诺本次交易完成后,本公司/本人及本公司/本人直接或间

接控制的企业将不直接或间接经营任何与远大物产经营的业务构成竞争或可能

构成竞争的业务;

3、本公司/本人及本公司/本人直接或间接控制的企业,将来面临或可能取

得任何与远大物产经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务的投资机会或其

它商业机会,在同等条件下赋予远大物产对该等投资机会或商业机会之优先选

择权;

4、如本承诺函被证明是不真实或未被遵守,本公司/本人将向远大物产赔

偿一切直接和间接损失。

为避免与如意集团可能产生的同业竞争,控股股东远大集团、实际控制人

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胡凯军出具了《关于避免同业竞争的承诺函》,承诺:

1、在承诺函签署之日,本公司/本人及本公司/本人直接或间接控制的子企

业均未直接或间接经营任何与上市公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的

业务,也未参与投资于任何与上市公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的

其他企业;

2、本公司/本人及本公司/本人直接或间接控制的子企业将不直接或间接经

营任何与上市公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务,也不参与投资

于任何与上市公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业;

3、本公司/本人及本公司/本人直接或间接控制的子企业,将来面临或可能

取得任何与上市公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务的投资机会或

其它商业机会,在同等条件下赋予上市公司对该等投资机会或商业机会之优先

选择权;

4、如本承诺函被证明是不真实或未被遵守,本公司/本人将向上市公司赔

偿一切直接和间接损失。

二、本次交易对上市公司关联交易的影响

(一)本次交易完成前,标的公司的关联交易情况

根据天衡会计师出具的天衡审字(2015)02160 号《审计报告》及天衡审

字(2016)00265 号《审计报告》,报告期内远大物产与各关联方发生关联交

易如下:

1、与关联方共同投资

2014 年 5 月 11 日,东海银行向全体股东按每股人民币 1 元的价格同比例发

行股份,远大物产与华东医药股份有限公司、武汉武药制药有限公司以相同价

格同比例共同参与现金认购,其中远大物产认购 49,156,585 股。2015 年 12 月

11 日,东海银行完成增资工商变更。

2、远大物产向关联方提供资金

报告期,远大物产向联营企业远大产业之子公司远大实业有偿提供资金情

况如下:

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单位:万元

期间 当期金额 提供资金余额 当期资金占用费

2015 年 12 月 31 日/2015 年度 7,280.00 44,320.00 3,125.20

2014 年 12 月 31 日/2014 年度 9,080.00 37,040.00 3,543.62

2013 年 12 月 31 日/2013 年度 7,260.00 27,960.00 2,497.29

远大产业由如意集团持股 51%,远大物产持股 49%,为如意集团的控股子

公司,上述交易为上市公司合并报表内子公司的资金往来,且借款利率以中国

人民银行同期贷款利率为基础确定,关联交易定价公允。

3、关联担保情况

截至 2015 年 12 月 31 日,远大物产关联担保情况如下:

单位:万元

担保单位名 被担保单位 担保 金额

业务类型

称 名称 方式 本币 币别 折合人民币

保证 55,000.00 人民币 55,000.00 流贷

远大集团 远大物产

保证 1,337.81 美元 8,687.20 流贷

远大集团 远大香港 保证 41.98 美元 272.61 押汇

远大集团 远大能化 保证 828.09 美元 5,377.30 信用证

合计 69,337.11

4、关联方账户余额

单位:万元

关联方单位

会计科目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

名称

银行存款 东海银行 571.22 9.16 893.29

应收利息 远大实业 1,292.71

其他应收款 远大产业 - 2,000.00 -

一年内到期的

远大实业 44,320.00 - -

非流动资产

长期应收款 远大实业 - 37,040.00 27,960.00

短期借款

如意集团 - 4,900.00 4,900.00

(委托贷款)

(二)减少和规范关联交易的相关措施

1、交易对方关于减少及规范关联交易的承诺

本次交易完成后,为规范将来可能存在的关联交易,交易对方出具了《关

于减少及规范关联交易的承诺函》。

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至正投资及金波等 25 位自然人作为转让方之一,承诺:

“1、本公司/本人与如意集团之间将尽量减少和避免关联交易;在进行确

有必要且无法规避的关联交易时,将保证按市场化原则和公允价格进行公平操

作,并按法律、法规以及规范性文件的规定履行关联交易程序及信息披露义

务;不会通过关联交易损害如意集团及其他股东的合法权益;

2、本公司/本人不会利用如意集团股东地位,损害如意集团及其他股东的

合法利益;

3、除正常经营性往来外,本公司/本人及司所控制的其他企业目前不存在

违规占用上市公司的资金,或采用预收款、应付款等形式违规变相占用如意集

团资金的情况;

4、本次交易完成后,本公司/本人及所控制的其他企业将严格遵守国家有

关法律、法规、规范性文件以及如意集团相关规章制度的规定,坚决预防和杜

绝本公司/本人及所控制的其他企业对如意集团的非经营性占用资金情况发生,

不以任何方式违规占用或使用如意集团的资金或其他资产、资源,不以任何直

接或者间接的方式从事损害或可能损害如意集团及其他股东利益的行为;

5、如本承诺函被证明是不真实或未被遵守,本公司/本人将向上市公司赔

偿一切直接和间接损失。”

2、控股股东、实际控制人关于规范关联交易的承诺

上市公司控股股东远大集团、实际控制人胡凯军为进一步保护未来上市公

司中小股东的利益,承诺:

“1、本公司/本人与上市公司之间将尽量减少和避免关联交易;在进行确

有必要且无法规避的关联交易时,将保证按市场化原则和公允价格进行公平操

作,并按法律、法规以及规范性文件的规定履行关联交易程序及信息披露义

务;不会通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益;

2、本公司/本人不会利用上市公司股东地位,损害上市公司及其他股东的

合法利益;

3、除正常经营性往来外,本公司/本人及本人所控制的其他企业目前不存

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在违规占用上市公司的资金,或采用预收款、应付款等形式违规变相占用上市

公司资金的情况。

4、本次交易完成后,本公司/本人及本公司/本人所控制的其他企业将严格

遵守国家有关法律、法规、规范性文件以及上市公司相关规章制度的规定,坚

决预防和杜绝本公司/本人及本公司/本人所控制的其他企业对上市公司的非经营

性占用资金情况发生,不以任何方式违规占用或使用上市公司的资金或其他资

产、资源,不以任何直接或者间接的方式从事损害或可能损害上市公司及其他

股东利益的行为。

5、如本承诺函被证明是不真实或未被遵守,将向上市公司赔偿一切直接和

间接损失。”

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第十二节 风险因素

投资者在评价上市公司此次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

事项时,除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外,还应特

别认真地考虑下述各项风险因素。

一、本次交易已履行和尚需履行的程序

(一)已经履行的主要审批程序

2016 年 1 月 17 日,公司第八届董事会 2016 年度第一次会议审议通过了与

本次交易相关的议案。

2016 年 2 月 4 日,公司第八届董事会 2016 年度第三次会议审议通过了与本

次交易相关的补充议案。

2016 年 2 月 22 日,公司 2016 年度第一次临时股东大会审议通过了与本次

交易相关的议案。

(二)尚需履行的审批程序

本次交易尚需取得中国证监会的核准。交易方案能否取得中国证监会的核

准存在不确定性,最终取得核准的时间存在不确定性,提请广大投资者注意审

批风险。

二、本次交易相关风险

(一)本次交易可能暂停、中止或取消的风险

本公司已经按照相关规定制定了保密措施,但在本次重大资产重组过程

中,仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次重大

资产重组被暂停、中止或取消的可能;另外,若标的资产业绩发生大幅下滑,

则本次交易可能将无法按期进行。

此外,在本次重大资产重组审核过程中,交易各方可能需根据监管机构的

要求不断完善交易方案,如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致,则

本次交易存在终止的可能。如果本次交易无法进行或需要重新进行,则将面临

交易标的和股票发行价格重新定价的风险,提请投资者注意。本公司董事会将

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在本次交易过程中,及时公告相关工作的进度,以便投资者了解本次交易进

程,并作出相应判断。

(二)本次交易的审批风险

本次交易尚需取得中国证监会的核准。如果本次交易无法获得或不能及时

取得中国证监会的批准文件,则本次交易将因无法进行而取消,本公司提请广

大投资者注意投资风险。

(三)配套募集资金未能完成导致本次交易失败的风险

本次交易拟向远大集团非公开发行股票募集配套资金,募集资金金额不超

过本次交易总金额的 100%。

本次发行股份及支付现金购买资产的实施与本次募集配套资金的实施互为

前提,共同构成本次交易不可分割的组成部分。一方面,募集配套资金事项尚

需获得中国证监会的核准,存在一定的审批风险,另一方面基于对上市公司未

来发展长期看好,公司控股股东远大集团参与本次配套融资,并就本次交易中

配套募集资金事宜与上市公司签署了附生效条件的《股份认购合同》,对认购

股份数量、认购价格、限售期、支付方式等进行了约定,并明确了违约责任和

赔偿措施,但不排除远大集团未能如期认购本次配套融资,从而导致本次交易

失败的风险。

提请广大投资者关注上述因配套募集资金未能完成导致本次交易失败的风

险,在投资决策时保持应有的谨慎和独立判断。

(四)标的资产评估增值的风险

本次交易中,资产评估机构天健兴业采用资产基础法和收益法对远大物产

的全部资产及相关负债进行了评估,并选用收益法的评估结果作为本次评估结

论。根据天健兴业出具的天兴评报字(2015)第 1157 号《评估报告》,截至

2015 年 8 月 31 日,远大物产的股东全部权益在持续经营条件下的评估价值为

730,640.00 万元,较母公司账面净资产 64,117.84 万元增值 666,522.16 万元,

增值率 1039.53%,本次交易标的资产评估价值为 350,707.20 万元。本次交易

估值系资产评估机构基于标的公司良好的经营现状和突出的行业竞争优势等多

方面因素,对标的资产未来的盈利及现金流量水平进行预测后得出,其估值水

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平具有合理性。

尽管资产评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定,并履行了勤

勉、尽职的义务,但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测,如未来

情况出现预期之外的较大变化,可能导致资产估值与实际情况差异较大,提请

投资者注意本次交易标的估值与定价较高的风险。

(五)重组方案可能进行调整的风险

本次交易已经上市公司股东大会审议批准,尚需获得中国证监会的核准,

上述批准或核准为本次交易的前提条件。在本次交易审核过程中,交易双方可

能需根据监管机构的要求或因市场政策环境发生变化等原因不断完善交易方

案,如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致,则本次交易存在终止的

可能。

同时,根据《购买资产协议》等协议约定,如有权监管机构对协议条款、

内容和履行提出异议从而导致本协议终止、撤销、被认定为无效,或者导致协

议的重要原则条款无法得以履行而致使协议的履行存在实质性障碍、协议一方

严重违反协议或适用法律的规定,致使协议的履行存在实质性障碍,或继续履

行已无法实现其他任何一方于订立本协议时可以合理期待的商业利益和交易目

的,在此情形下,其他任何一方有权单方以书面通知方式并经其他方确认终止

本协议。

综上,本次交易存在可能终止的风险,提请投资者关注该项风险。

(六)业绩补偿承诺违约风险

本次交易中,交易对方承诺在 2015 年度、2016 年度、2017 年度远大物产

经审计合并报表归属于母公司所有者的净利润扣除配套募集资金产生的收益之

后不低于 5.58 亿元、6.46 亿元、7.51 亿元,如标的资产的经营情况未达预期目

标,将对如意集团承担必要的业绩补偿义务。本次交易对方将严格按照有关法

律、法规的规定及协议的约定充分、及时履行相应的业绩补偿义务。尽管如

此,若交易对方持有股份或自有资产不足以履行相关补偿时,则存在业绩补偿

承诺可能无法执行的违约风险。

(七)未编制盈利预测报告的风险

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公司在本报告书“第九节 管理层讨论与分析”中就本次交易对上市公司持

续盈利能力、未来发展前景及财务指标的影响进行了详细分析,但由于本次交

易未编制盈利预测报告,在此提请投资者注意上述事项可能对本次交易价值判

断带来的特别风险。

(八)资本市场风险

本次交易将使本公司的生产经营和财务状况发生一定变化,进而影响公司

股票价格。另外行业的景气度、宏观经济形势、国家经济政策、公司经营状

况、投资者心理等因素,都会对股票价格带来影响。因此本公司提示投资者,

需要关注并审慎判断股价波动中可能涉及的相关风险。

三、标的公司经营风险

(一)宏观经济波动风险

远大物产的核心业务为大宗商品贸易,主要产品包括塑胶、橡胶、液化产

品、金属产品等,远大物产主营业务与宏观经济发展关联度较高。报告期内,

金融危机的冲击仍持续影响全球经济,总供给及总需求的波动加大,美国、欧

洲、中国、日本等重要经济体实施一系列财政及货币政策,有可能加剧全球宏

观经济波动风险,并可能显著影响大宗商品价格。我国的宏观经济在经历 30 余

年高速增长后,增长重心下移的趋势较为明显,步入新常态,但宏观经济规模

显著增大,政策工具增多,宏观调控的难度也在增加,可能出现经济增长不及

预期、宏观经济政策过度或未及时反应、经济政策步调或方向不一致等情形,

可能加大宏观经济波动风险。宏观经济环境波动很可能给远大物产的生产经营

业绩带来一定影响。

(二)产品价格波动风险

报告期内,受国际金融危机及我国一系列宏观经济政策的持续影响,国内

塑胶、橡胶、液化产品、金属产品等大宗商品的价格波动较为明显。远大物产

通过持续管理提升、商业模式转变等举措,降低库存总量、尽力消除无主库

存、通过期现结合等手段对冲价格波动的风险,但因经营规模大、客户众多、

需求多样等影响,可能仍会出现一定风险敞口会受到价格波动的影响。因此,

下游需求的变动以及产品价格的波动,将会对上市公司持续的经营和盈利带来

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一定影响。

(三)合同履行风险

远大物产大宗商品业务通常采取锁定上游供应方及下游需求方、匹配其各

自供需的闭口交易模式。在合同履行期间,远大物产与客户和供应商之间有较

多的信用往来,其中包括给供应商的预付账款、对客户应收账款等。如果合同

不能严格履行,远大物产的业务运行可能会受到不利影响甚至产生坏账风险。

为降低远大物产遭受违约的风险,远大物产在签署协议前严格考察供应商和客

户的资信状况;在拟定协议条款时切实保护自身的合法利益;同时远大物产专

门成立部门负责对供应商和客户的信用进行审批,密切跟踪客户和供应商关于

合同履行方面的动态;在合同履行出现问题时,积极运用法律的武器通过诉讼

维护自己的权益,减少可能的损失。但是如果由于宏观经济、市场、经营或者

意外情况等多方面的原因,客户或供应商丧失履约能力,远大物产不可避免将

承担相应的违约风险。

(四)财务风险

1、偿债风险

远大物产作为国内规模较大的大宗商品交易商对资金投入有较高的需求,

并且历来注重资金使用的效率和财务风险的防范,在保证财务安全的前提下充

分利用财务杠杆,报告期内供应链运营业务的资产负债率保持在较高的水平,

存在着一定的偿债压力。

远大物产历来重视财务情况的安全性,不断强化内部财务管理和资金管

理,合理安排资金计划,力保资金高效运行。同时,远大物产银行资信情况良

好,获得了多家银行的授信额度,确保了资金供应的顺畅。但是,如果远大物

产在经营过程中遭遇市场环境发生重大不利变化而出现营运资金紧张、资金筹

措不力的情形,将会给远大物产偿还债务造成一定的压力。

2、应收账款回收的风险

随着业务规模的不断扩大,远大物产应收账款余额相应增加。远大物产应

收账款账龄主要在 1 年以内,并且计提了足额的减值准备,不存在较大的回收

风险。

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远大物产历来重视对应收账款的管理。远大物产对每个客户的信用额度均

是在综合考虑其规模、资信情况、历史交易记录等因素后设定的,在合理可控

的范围内,出现回收风险的可能性较低。尽管如此,一旦远大物产未来出现应

收账款不能按期收回或发生坏账的情况,仍将对远大物产业绩和生产经营产生

较大影响。

3、汇率风险

近年来,远大物产国际业务规模整体稳定,进出口贸易量逐年上升,国家

外汇政策的变化、汇率的波动,对商品的进口成本、出口商品的收入额和进出

口商品的贸易结构产生一定影响,进而在一定程度上影响远大物产的盈利水

平。

远大物产针对受汇率影响的不同业务类型分别通过业务策略规避(风险转

嫁,通过进销差价补偿)、汇率风险对冲工具运用(如锁汇等)等方式防范汇

率风险、避免汇率波动对企业经营业绩造成实质性影响。在报告期内汇率变动

风险总体可控,对其盈利能力不构成重大影响。尽管如此,随着人民币汇率双

向波动成为新常态,汇率波动的频率和幅度的不断加深,企业面临的汇率风险

不断加大。一旦远大物产未来未能采取合理对冲汇率风险,仍将对远大物产业

绩和生产经营产生较大影响。

4、资产负债率较高的风险

远大物产日常经营业务主要采用债务融资的方式,大宗商品贸易业务占用

大量经营性资金,最近三年,远大物产的资产负债率(合并报表口径,经审

计)分别为 85.50%、83.12%及 77.92%,资产负债水平较高。远大物产与主要

客户、供应商在长期合作中形成了良好的商业信用,并对应收账款建立了严格

的管控制度,确保货款能够及时收回。同时,远大物产与多家商业银行保持着

良好的合作关系,为业务发展提供持续融资需求。但是,如果宏观经济形势发

生不利变化或者信贷紧缩、销售回款速度减慢,则远大物产正常经营可能会面

临较大的资金压力。

5、非经常性损益占比较高的风险

最近三年,远大物产实现归属于母公司净利润分别为 9,606.97 万元、

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47,597.51 万元和 59,841.55 万元,其中归属于母公司所有者的非经常性损益金

额分别为 33,550.80 万元、108,392.30 万元和 130,565.20 万元,占同期归属于母

公司所有者的净利润的比例较大。远大物产的非经常性损益主要为期现结合业

务模式下期货等金融衍生品交易取得的收益等,该非经常收益可能存在一定的

波动,提请投资者关注该风险因素。

(五)行业竞争的风险

目前远大物产大宗商品贸易在国内同行业中具有较强竞争实力,但是行业

集中度较低,远大物产仍然需要面对行业内众多从事同类型业务公司的竞争。

同时,随着大宗商品贸易业务商品类别、区域的不断扩展,还将面临新领域的

竞争对手。

此外,上游大宗原材料行业属于资本密集型行业。若干行业的行业集中度

因市场、政策的原因,有逐渐加强的趋势。上游供应商行业地位的提高可能增

强其与采购中间商、客户的谈判地位,从而对作为大宗商品采购商的远大物产

产生不利的影响。

(六)人力资源风险

作为大宗商品交易商,需要大量熟悉供应链管理、金融、财务、法律、信

息技术等方面的高素质、复合型人才,人力资源是公司核心竞争力的重要组成

部分,是保持公司正常经营和不断发展的关键要素。目前,远大物产的人才主

要采用内部培养加外部引进相结合的方式。报告期内,核心员工队伍保持稳

定,员工普遍具有较强的归属感和使命感。同时,远大物产具有完备的绩效考

评奖励体系,为员工提供了足够的平台和发展空间,使员工切实体会和分享到

企业的成长业绩,建立了员工对公司的忠诚度。

随着业务的不断发展,对相关人才的需求将会不断增加,优秀人才的供需

矛盾将会越来越突出,如何吸引并留住人才将会是公司成败的重要因素。如果

远大物产无法通过对核心员工进行有效的激励、从而保持和增强核心人员的工

作积极性和热情,甚至出现核心人员的离职、流失,将会对远大物产保持领先

优势造成不利影响。同时随着业务规模的发展、扩大,如果不能通过自身培养

或外部引进获得足够多的高素质人才,将会产生由于人员不足,而给远大物产

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经营运作带来的不利影响,同时影响经营业绩。

(七)风险管理和内部控制风险

风险管理和内部控制制度的健全有效是远大物产持续健康发展的基础,

虽然远大物产建立了相应的风险管理组织和制度,但由于业务处于动态发展

的环境中,管理风险的政策和程序也存在失效和无法预见所有风险的可能;

且任何内控管理措施都可能因其自身的变化、内部治理结构及外界环境的变

化、风险管理当事者对某项事务的认识不够和对现有制度执行不严格、 员工

行为不当等原因导致风险。如果不能有效控制上述风险可能会对业务造成较

大不利影响或损失。

(八)毛利率变动对标的资产评估值影响较大风险

2013 年度、2014 年度及 2015 年度,远大物产商品贸易的毛利率分别为

0.82%、0.43%、0.85%,期现结合后的毛利率为 1.9%、4.4%、4.3%,在收益法

评估时,以期现结合毛利率作为预测期毛利率的基础,最终确定预测期毛利率

为 4%。在期现结合的业务模式下,远大物产现货业务和期货收益整体收益是公

司盈利能力的完整体现,期现结合毛利率更能真实地反映出远大物产的盈利能

力,因此将期现结合毛利率作为预测期毛利率与远大物产实际经营情况相符,

且已充分考虑了期货及电子交易等衍生品业务相关风险及盈利不稳定性,具有

合理性。根据毛利率变动对标的资产评估值敏感性分析测算,毛利率变动对标

的资产评估值的影响较大。尽管资产评估机构在评估过程中严格按照评估的相

关规定,并履行了勤勉、尽职的义务,但由于收益法基于一系列假设并基于对

未来的预测,如未来情况出现预期之外的较大变化,可能导致毛利率预测与实

际情况差异较大,提请投资者注意毛利率波动对交易标的估值的影响较大的风

险。

(九)标的公司部分股权存在质押的风险

本次交易公司拟购买的资产为远大物产 48.00%的股权,交易对方合法拥有

标的资产的所有权,不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。公司发行股

份所购买的标的资产权属清晰,除许朝阳、王开红、石浙明及至正投资将其持

有的远大物产 18.43%股权质押予光大富尊投资有限公司外,不存在其他质押或

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权利受限制的情形。截至本报告书签署日,石浙明、王开红、许朝阳及至正投

资持有远大物产的上述股权仍处于质押状态。

针对上述质押情形,为保证本次重大资产重组顺利进行,石浙明、王开

红、许朝阳及至正投资分别与光大富尊于 2016 年 1 月 12 日签署《关于解除股

权质押的谅解备忘录》,光大富尊确认并同意,若本次交易获得中国证监会的

核准通过,光大富尊将在上市公司取得核准文件后的配合解除在质押股权上设

置的质押。同时,石浙明、王开红、许朝阳及至正投资作出书面承诺:若本次

交易通过中国证监会的审核,将配合解除在其持有的远大物产股权上设置的质

押,并保证所持有的远大物产股权依照本次交易签署的相关协议的约定完成过

户不存在实质性法律障碍。

在上述相关各方有效履行《关于解除股权质押的谅解备忘录》并遵守相关

承诺的情况下,上述股权质押问题不会对本次重组的实施构成障碍。若上述相

关各方届时未能正常履行相关义务或承诺,则存在质押无法及时解除的风险,

从而影响本次重组。

(十)标的公司衍生品交易风险

1、市场风险

市场风险是指价格不利波动带来的亏损风险,远大物产在衍生品市场的交

易是主要依据期现结合的策略进行的,或者在衍生品市场模拟期现结合策略进

行的,该操作系基于现货与期货价格呈相同的变化趋势的前提,而以相反的操

作相互对冲,降低企业的某种波动性。虽然远大物产在风险控制时既单独设定

某一策略的最大亏损比例,又设定同一时期正在操作的全部策略的最大亏损比

例和利润的最大回撤比例,然而当市场出现剧烈变化时,例如现货市场价格发

生重大变化、时间跨度较长或者突发变化趋势或者任何一方的波动过于剧烈,

导致二者的亏损无法完全对冲,仍可能使远大物产产生较大亏损。

2、流动性风险

(1)市场流动性风险

市场流动性风险是指当市场出现急速变化使投资者面临不利局面或临近到

期交割日,市场活动不充分或者市场中断,没有合适的交易对象,不能很好的

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将交易策略进入市场,或者无法按照现行市价价格或者以与之相近的价格对冲

头寸所产生的风险。

(2)现金流动性风险

由于期货交易实行保证金交易和逐日结算制度,因此一旦出现不利变动,

公司可能被要求将保证金补足到规定的水平。如果现金储备不足、资金周转不

畅,可能无法及时补足保证金而被强行平仓。

远大物产已经建立了包括对选择参与的市场、品种及保证金管理的良好内

控管理制度,较好的控制流动性风险。如果内外部环境出现不利变化、市场出

现非理性交易时,亦或远大物产自身资金紧张情况下远大物产可能面临流动性

风险。

3、信用风险

信用风险主要指交易对手方不能按照约定全部或者部分履行合同,而导致

交易中断,或无法形成相互对冲的期现结合策略关系,导致公司期货交易上产

生损失的风险。虽然远大物产已通过严格的资信调查、设定、追加保证金比

例、现货端违约及时平仓等措施应对风险,但如果市场价格波动剧烈时,交易

对方违约仍可能给远大物产造成损失。

4、操作风险

操作风险主要指由于无法控制或不可预测的系统、网络、通讯故障等造成

交易系统非正常运行,使交易指令出现延迟、中断或数据错误等问题,从而带

来相应风险。此外由于信息系统、报告系统、内部风险控制系统失灵而导致的

风险,如风险报告和监控系统出现疏漏,超过了风险限额而未经察觉,操作人

员没有按照公司的规章制度的规定进行操作而导致的风险。远大物产已经建立

了层次化的操作风险管理体系以识别、评估、控制、管理和报告业务环节的操

作风险。如果出现因内外部环境发生变化、当事人的认知程度不够、执行人不

严格执行现有制度等因素引发的操作风险,可能给远大物产造成损失。

5、政策、法律风险

政策、法律风险风险指期货市场的法律法规政策如发生重大变化,可能引

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起市场波动或无法交易带来的风险。此外还包括参与的衍生品市场是否具备合

法的经营资格,以及参与衍生品市场的行为是否符合相对应的市场和国家的法

律规定。在远大物产参与衍生品市场前,远大物产都会提前较长的时间学习和

熟悉相应市场的规则及所在国的相关法律规定,同时严格规范远大物产参与市

场的行为,坚决杜绝诸如操纵市场等违法违规行为。如果出现未能正确理解法

规政策或未及时掌握最新的法规政策可能会给正常经营活动带来法律风险。

远大物产的核心竞争力是产业为基础、研究为核心、风控为保障的三位一

体体系,与之相关的风险就是产业基础是否在稳步发展壮大、研究理念是否能

够紧跟市场的变化并领先同业竞争者、风险控制办法是否能落地执行。

报告期内远大物产借助衍生工具有效的规避大宗商品价格波动带来的风

险,实现了良好的盈利。从业务运行实际效果看,衍生品业务处于公司的有效

管理之下,但如果远大物产应对大宗商品价格大幅波动的措施不当或者衍生工

具无法有效对冲大宗商品价格波动风险,将对经营业绩产生不利影响。

(十一)标的公司现货业务亏损的风险

近年来远大物产致力于推进全面转型升级,探索了期现结合模式下的新业

务模式和可持续的盈利模式,在期现结合业务模式下,期货端收益与现货端收

益共同构成了公司整体收益,两者不可分割。综合现货端与期货端的收益,远

大物产在报告期内获得了较好的收益。但从收益构成看,报告期内,受复杂的

国际经济形势影响,大宗商品价格出现持续大幅下跌,远大物产收益呈现现货

业务亏损、期货业务盈利的特点,其中 2013 年度、2014 年度及 2015 年度现货

业务利润(现货业务利润=营业总收入-营业总成本,远大物产期限结合业务模

式 下 相 关 的 成 本 费 用 全 部 计 入 现 货 业 务 成 本 ) 分 别 为 -37,843.20 万 元 、 -

94,017.60 万元、-107,788.11 万元,呈亏损状态,提醒投资者关注在全球大宗商

品不景气的背景下标的公司现货业务亏损风险。

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第十三节 其他重大事项

一、本次交易完成后是否存在上市公司资金、资产被实际控制人或

其他关联人占用的情形

截至本报告书签署日,上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制

人或其他关联人占用的情形;本次交易完成后,亦不会导致上市公司资金、资

产被控股股东、实际控制人或其他关联人所占用。

二、本次交易完成后是否存在上市公司为实际控制人及其关联人、

重组交易对方及其关联人提供担保的情况

截至本报告书签署日,上市公司不存在对外提供担保的情况,不存在为实

际控制人或其他关联人提供担保的情形。本次交易完成后,亦不会导致上市公

司为实际控制人及其关联人提供担保情形的出现。

三、本次交易对本公司负债结构的影响

本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分。发

行股份及支付现金购买资产前后,上市公司 2014 年 12 月 31 日和 2015 年 12 月

31 日资产负债(合并报表口径)情况如下:

单位:万元

本次交易前 本次交易后

项目 2015 年 12 月 31 2014 年 12 月 31 2015 年 12 月 31 2014 年 12 月 31

日 日 日 日

资产总额 861,779.95 802,103.17 861,779.95 802,103.17

负债总额 661,000.26 656,997.33 661,000.26 656,997.33

资产负债率 76.70% 81.91% 76.70% 81.91%

发行股份及支付现金购买资产完成后,上市公司不存在因本次交易大量增

加负债的情况,公司资产负债结构不会发生重大变化。

公司本次配套募集资金中的 54,000 万元将用于增资远大物产偿还有息负

债,以降低公司的资产负债率,优化资产负债结构,降低财务风险。

四、公司最近十二个月发生资产交易情况

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(一)收购远大实业股权

经公司于 2014 年 12 月 11 日召开的第七届董事会 2014 年第七次临时会议

审议通过,公司持股 51%的控股子公司远大产业与宁波智汇投资发展有限公司

(以下简称“智汇投资”)签署了《股权转让协议》,远大产业以现金购买智

汇投资持有的远大实业 9%股权(出资额 1800 万元)。

该次转让以截至 2014 年 9 月 30 日远大实业经银信资产评估有限公司出具

的“银信评报字(2014)沪第 844 号”《资产评估报告》确定的评估值为定价

依据,转让价格为 2484 万元人民币。

该项交易已经于 2015 年 1 月 9 日完成工商变更登记。

(二)共同出资设立浙江朗闰、远大能化

经公司于 2015 年 1 月 19 日召开的第七届董事会,及 2015 年 2 月 5 日召开

的 2015 年第一次临时股东大会审议通过,公司控股子公司远大物产与任大彬共

同出资人民币 5000 万元设立浙江朗闰,其中远大物产出资 2550 万元,占注册

资本的 51%,任大彬出资 2450 万元,占注册资本的 49%。

经公司于 2015 年 1 月 19 日召开的第七届董事会,及 2015 年 2 月 5 日召开

的 2015 年第一次临时股东大会审议通过,公司控股子公司远大物产与辛显坤、

许朝阳、蔡华杰、於超、朱利芳共同出资人民币 1 亿元设立远大能化,其中远

大物产出资 6000 万元,占注册资本的 60%,辛显坤出资 2000 万元,占注册资

本的 20%,许朝阳出资 1750 万元,占注册资本的 17.50%,蔡华杰、於超各出

资 100 万元,各占注册资本的 1%,朱利芳出资 50 万元,占注册资本的 0.5%。

(三)对远大产业进行增资

经公司于 2015 年 4 月 20 日召开的第七届董事会 2015 年度第四次会议审议

通过,公司及公司控股子公司远大物产对公司持股 51%的远大产业进行同比例

增资,将其注册资本从 11000 万元增资到 13000 万元,其中:公司增资 1020 万

元,出资额由 5610 万元增加到 6630 万元,增资后出资比例仍为 51%不变;远

大物产增资 980 万元,出资额由 5390 万元增加到 6370 万元,增资后出资比例

仍为 49%不变。

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(四)对远大生水、上海生水国际贸易有限公司、远盛仓储进行增资

经公司于 2015 年 4 月 27 日召开的第七届董事会 2015 年度第五次会议,及

于 2015 年 5 月 21 日召开的 2015 年第三次临时股东大会审议通过,公司控股子

公司远大物产控制的远大生水以其未分配利润按其股东持股比例实施同比例转

增股本,注册资本从 5000 万元增加到 1 亿元,其中远大物产出资额由 3000 万

元增加到 6000 万元,上海生水投资管理有限公司出资额由 2000 万元增加到

4000 万元,出资比例保持不变。

经公司于 2015 年 4 月 27 日召开的第七届董事会 2015 年度第五次会议,及

于 2015 年 5 月 21 日召开的 2015 年第三次临时股东大会审议通过,公司间接控

制的远大生水的控股子公司上海生水国际贸易有限公司(以下简称“上海生

水”)以其未分配利润按其股东持股比例实施转增股本,注册资本从 1500 万元

增加到 3000 万元,其中远大生水出资额由 1485 万元增加到 2970 万元,远大物

产出资额由 15 万元增加到 30 万元,出资比例保持不变。

经公司于 2015 年 4 月 27 日召开的第七届董事会 2015 年度第五次会议,及

于 2015 年 5 月 21 日召开的 2015 年第三次临时股东大会审议通过,公司控股子

公司远大物产控制的远大物流对远盛仓储以现金方式同比例增资,注册资本从

1500 万元增加到 3000 万元,其中远大物产出资额由 1350 万元增加到 2700 万

元,远大物流出资额由 150 万元增加到 300 万元,出资比例保持不变。

(五)对宁波小额贷进行减资

经公司于 2015 年 8 月 27 日召开的第八届董事会 2015 年度第二次会议审议

通过,公司控股子公司远大物产持股 30%的宁波小额贷将注册资本从 20,000 万

元减至 10,000 万元,各股东等比例减资,即远大物产减少对宁波小额贷的出资

3,000 万元。本次减资完成后,远大物产对宁波小额贷的持股比例保持不变。

远大实业、远大产业的主营业务为实业投资,本次交易标的资产远大物产

的主营业务为大宗商品贸易,二者业务不具有相关性,不构成最近 12 个月内连

续对同一或者相关资产进行交易的情形。浙江朗闰、远大能源、远大生水、上

海生水、远盛仓储为交易标的远大物产所控制的公司,宁波小额贷为远大物产

持股的公司,远大物产对其进行的设立、增资、减资行为与本次资产重组不具

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有相关性。因此,上述资产交易行为无需纳入本次交易的累计计算范围。

五、本次交易对公司治理结构的影响

在本次交易前,公司已经按照《公司法》、《证券法》、证监会和深交所

有关文件的要求,制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议

事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作规则》和《独立董事工作制

度》等管理制度,建立了完善的法人治理结构。本次交易不会导致公司的法人

治理结构发生重大调整,也不会涉及公司重大经营决策规则与程序、信息披露

制度等治理机制方面的调整。

本次交易完成后,公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公

司治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作,不断完善公司法人治理

结构,拟采取的措施主要包括以下几个方面:

(一)本次交易完成后公司完善公司治理结构的措施

1、股东大会

本次交易完成后,公司将继续严格遵守《公司章程》、《股东大会议事规

则》等法律法规的要求,规范股东大会召集、召开、表决程序,确保所有股

东,尤其是中小股东依法享有平等权利和权益。公司将在保证股东大会合法、

有效的前提下,进一步完善股东顺利参加股东大会所需要的条件,充分运用现

代信息的便利条件,保证召开股东大会的时间以及股东的参与性,通过聘请律

师出席见证保证会议的召集、召开和表决程序的合法性,通过网络投票保障全

体股东、特别是中小股东的权益。

2、董事会

公司制定了《董事会议事规则》,对董事的任职资格、任职期限、董事会

的组成和权限、董事长的职权、独立董事的职权、董事会秘书的职责、董事会

会议的召开、议事规定和工作程序、会议记录等做了详细规定。

本次交易完成后,公司将继续严格按照《公司章程》、《董事会议事规

则》的规定保证董事认真履行职责,董事会正确行使权力,维护全体股东尤其

是中小股东的合法权益。

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3、监事会

公司制定了《监事会议事规则》,对监事的任职资格、任职期限、监事会

的组成和职权、监事会主席的职权、监事会的组织机构、监事会的议事规定和

工作程序等事项进行规范。

本次交易完成后,公司将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规

则》等制度要求,为监事正常履行职责提供必要的协助,保障监事会充分履行

监督权利,维护公司及股东的合法权益。

4、董事会秘书与信息披露

公司制定了《信息披露事务管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制

度》、《外部信息使用人管理制度》和《年报信息披露重大差错责任追究制

度》等一系列规范公司信息管理和披露的制度,公司董事会设置董事会秘书,

全面负责信息披露工作。

本次交易完成后,公司将进一步完善信息披露制度,按照《公司法》、

《证券法》、《上市规则》等法律法规及《公司章程》和公司信息披露管理制

度的规定,充分、及时的做好信息披露工作,保证所有股东有平等的机会获得

信息。

(二)本次交易完成后对公司独立性的影响

公司严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》

的要求规范运作,在资产、人员、财务、机构、业务方面与控股股东、实际控

制人及其关联企业相互独立。本次交易完成后,公司仍将继续保持资产、人

员、财务、机构、业务与控股股东、实际控制人及其关联企业相互独立。

同时,公司控股股东远大集团、实际控制人胡凯军承诺在本次交易完成

后,将继续保持如意集团的独立性,在资产、人员、财务、机构、业务上遵循

独立原则,遵守中国证监会有关规定,不占用如意集团资金,不与如意集团形

成同业竞争。

六、保护投资者合法权益的相关安排

公司在本次重大资产重组的决策过程中,按照《国务院办公厅关于进一步

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加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的精神和中国证监会《上

市公司重大资产重组管理办法》的规定,采取了多项措施以保护中小投资者的

权益,具体情况如下:

(一)信息披露合规

公司在本次重大资产重组筹划、停牌及相应议案审议阶段均严格按照中国

证监会、深交所及公司的有关规定,通过指定媒体发布了本次重大资产重组相

关信息,包括但不限于筹划停牌、重组进展、延期复牌、董事会决议等相关公

告,真实、准确、完整、及时的履行了信息披露义务,确保所有投资者能公平

获取所有信息。

(二)公司审议程序合规

公司本次重大资产重组相关议案已经公司第八届董事会 2016 年度第一次会

议、第八届董事会 2016 年度第三次会议审议通过,独立董事对本次交易相关事

宜发表了意见。公司将按照《公司章程》、《上市公司股东大会规则》等有关

法律、法规和规范性文件的规定为股东提供网络投票程序参与本次重大资产重

组表决。

(三)本次交易定价公允

本次重组标的资产的定价符合《重组办法》等有关法规规定,标的资产以

具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估结果为依据,由交易双方在公

平、协商一致的前提下协商确定。评估机构及其经办评估师与上市公司、标的

公司以及交易对方间均没有现实的及预期的利益或冲突,具有充分的独立性,

其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。

(四)本次并购重组后公司每股收益摊薄情况

本次并购重组交易前,公司在 2014 年度、2015 年度已审计实现的归属于

母公司所有者的净利润对应的交易前公司总股本的每股收益分别为 1.15 元和

1.54 元;假设本次交易在 2014 年期初完成,公司在 2014 年度、2015 年度的备

考财务报告中归属于母公司所有者的净利润对应的交易后公司总股本的每股收

益为 1.69 元和 2.19 元;公司在并购重组后每股收益增加,不存在因并购重组交

易而导致即期扣非前每股收益被摊薄的情况。

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七、关于现金分红政策及相应安排的说明

(一)《公司章程》的规定

公司第八届董事会 2016 年度第一次会议审议通过的《公司章程》对利润分

配政策的规定情况如下:

“第一百五十五条 公司应实施积极的利润分配政策。

(一)公司利润分配政策的基本原则

1、公司应充分考虑公司的可持续发展和对投资者的合理回报,在母公司未

分配利润为正且当期净利润为正、现金流满足公司正常经营需要、无重大投资

计划等的情况下,实施积极的利润分配政策。

2、公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利

益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

3、公司应优先采用现金分红的利润分配方式,现金分红应符合有关法律法

规的相关规定。

(二)公司利润分配的具体政策

1、利润分配形式

公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式分配股利。

在符合利润分配条件的前提下,公司原则上可以进行年度利润分配;在有

条件的情况下,也可以进行中期利润分配。

2、利润分配条件

当年实现的归属于上市公司股东的净利润为正数且当年末累计可分配利润

为正数时,可以现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。

3、股利的分配时间

在符合现金分红条件情况下,公司原则上每年进行一次现金分红,可以进

行中期现金分红。

4、现金分红的最低比例

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在符合相关法律法规对现金分红规定并满足公司正常生产经营的资金需求

情况下,如无重大投资或重大现金支出等计划,公司将积极采取现金或现金与

股票相结合的方式分配股利。公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少

于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。

公司将综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及

是否有重大资金支出安排等因素,区分不同情形,按照公司章程规定的程序,

制定差异化的现金分红政策:

(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,

现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 80%;

(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,

现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 40%;

(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,

现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 20%;

(4)公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定

处理。

3、发放股票股利的具体条件

公司在经营情况良好,并且董事会和独立董事认为公司股票价格与公司股

本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以采取发放

股票股利的利润分配方式。

(三)公司利润分配方案的审议程序

1、公司董事会根据公司的经营业绩和未来的经营计划提出利润分配方案,

独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立意见,董事会形成决议并经全

体独立董事过半数同意后,方可提交股东大会审议。股东大会审议利润分配方

案时,董事会、独立董事和持股 5%以上的股东可以向公司社会公众股东征集其

在股东大会上的投票权,公司可以提供网络投票方式。

2、公司如因特殊情况而不进行现金分红时,董事会应就不进行现金分红的

具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明,经

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独立董事发表意见且全体独立董事过半数同意后提交股东大会审议,并在指定

媒体予以披露。

3、公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前,应充分听取中小股东的

意见。除股东大会现场外,还可以通过热线电话、电子邮件、投资者关系互动

平台等方式与中小股东进行沟通和交流,及时解答中小股东关心的问题。公司

应当按照监管机构的规定在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情

况,并对相关事项进行专项说明。

(四)公司利润分配政策的变更

如遇到战争、自然灾害等不可抗力时,并对公司生产经营造成重大影响,

或公司自身经营状况发生重大变化时,公司可对利润分配政策进行调整,新的

利润分配政策应符合相关法律法规及规范性文件的规定。

有关利润分配政策调整的议案由董事会制定,并经独立董事认可后方能提

交董事会审议,独立董事及监事会应当对利润分配政策调整发表独立意见。

调整后的利润分配政策经董事会审议后提交股东大会以特别决议通过。股

东大会审议利润分配政策变更事项时,董事会、独立董事和持股 5%以上的股东

可以向公司社会公众股东征集其在股东大会上的投票权,公司应当提供网络投

票方式。

(五)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的

现金红利,以偿还其所占用的资金。”

(二)本次重组完成后公司的利润分配安排

本次交易完成后,公司将继续执行公司章程约定的利润分配政策,重视对

社会公众股东的合理投资回报,维护社会公众股东权益。公司第八届董事会

2016 年度第一次会议审议通过了《关于制定的议案》,议案的主要内容如下:

“为进一步完善和健全连云港如意集团股份有限公司连续、稳定的利润分

配政策,加强投资者合理回报,保障股东权益,根据中国证券监督管理委员会

《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43

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号)及《公司章程》的有关规定,结合经营发展情况,公司制定了《未来三年

股东回报规划(2016-2018)》:

一、制定分红回报规划考虑因素

公司的利润分配着眼于公司的长远和可持续发展,兼顾各类股东利益,在

综合考虑公司战略发展目标、股东意愿的基础上,结合公司的盈利情况和现金

流量状况、经营发展规划及企业所处的发展阶段、资金需求情况以及外部融资

环境等因素,依据《公司章程》要求,建立对投资者持续、稳定、科学的回报

规划与机制,并对利润分配做出制度性安排,以保证利润分配政策的连续性和

稳定性。

二、分红规划的制定原则

1、公司应充分考虑公司的可持续发展和对投资者的合理回报,在母公司未

分配利润为正且当期净利润为正、现金流满足公司正常经营需要、无重大投资

计划的情况下,实施积极的利润分配政策。

2、公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利

益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

3、公司应优先采用现金分红的利润分配方式,现金分红应符合有关法律法

规的相关规定。

三、分红回报规划履行的决策程序

(一)利润分配方案的拟定

公司在制订利润分配具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分

红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,根据公司

经营状况,充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、资金需求、发展规划及股

东意见,制订利润分配预案。

(二)利润分配的决策程序

公司董事会根据公司的经营业绩和未来的经营计划提出利润分配方案,独

立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立意见,董事会形成决议并经全体

独立董事过半数同意后,方可提交股东大会审议。股东大会审议利润分配方案

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时,董事会、独立董事和持股 5%以上的股东可以向公司社会公众股东征集其在

股东大会上的投票权,公司可以提供网络投票方式。

公司如因特殊情况而不进行现金分红时,董事会应就不进行现金分红的具

体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独

立董事发表意见且全体独立董事过半数同意后提交股东大会审议,并在指定媒

体予以披露。

公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前,应充分听取中小股东的意

见。除股东大会现场外,还可以通过热线电话、电子邮件、投资者关系互动平

台等方式与中小股东进行沟通和交流,及时解答中小股东关心的问题。公司应

当按照监管机构的规定在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情

况,并对相关事项进行专项说明。

四、分红回报规划的修订

如遇到战争、自然灾害等不可抗力时,并对公司生产经营造成重大影响,

或公司自身经营状况发生重大变化时,公司可对利润分配政策进行调整,新的

利润分配政策应符合相关法律法规及规范性文件的规定。

有关利润分配政策调整的议案由董事会制定,并经独立董事认可后方能提

交董事会审议,独立董事及监事会应当对利润分配政策调整发表独立意见。

调整后的利润分配政策经董事会审议后提交股东大会以特别决议通过。股

东大会审议利润分配政策变更事项时,董事会、独立董事和持股 5%以上的股东

可以向公司社会公众股东征集其在股东大会上的投票权,公司应当提供网络投

票方式。

公司原则上每三年制订一次分红回报规划,若公司经营情况没有发生较大

变化,可以参照最近一次制订或修订的分红回报规划执行,不再另行制订三年

分红回报规划。

五、分红回报规划的监督

公司接受所有股东、独立董事和监事等对公司分红的监督;公司独立董事

应对分红预案是否适当、稳健,是否保护投资者利益发表独立意见;公司监事

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会对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行

监督。

六、未来三年股东回报规划(2016-2018)

(一)利润分配形式

公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式分配股利。

在符合利润分配条件的前提下,公司原则上可以进行年度利润分配;在有

条件的情况下,也可以进行中期利润分配。

(二)利润分配的条件

当年实现的归属于上市公司股东的净利润为正数且当年末累计可分配利润

为正数时,可以现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。

(三)股利分配的时间

在符合现金分红条件情况下,公司原则上每年进行一次现金分红,可以进

行中期现金分红。

(四)现金分红的最低比例

在符合相关法律法规对现金分红规定并满足公司正常生产经营的资金需求

情况下,如无重大投资或重大现金支出等计划,公司将积极采取现金或现金与

股票相结合的方式分配股利公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于

最近三年实现的年均可分配利润的 30%。

公司将综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及

是否有重大资金支出安排等因素,区分不同情形,按照公司章程规定的程序,

制定差异化的现金分红政策:

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现

金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 80%;

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现

金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 40%;

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现

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金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 20%;

4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处

理。

(五)股票分配的依据

未来三年(2016-2018),公司在经营情况良好,并且董事会和独立董事认

为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整

体利益时,可以采取发放股票股利的利润分配方式,具体方案需经公司董事会

审议后提交公司股东大会批准。

七、本规划未尽事宜,依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的

规定执行。本规划由公司董事会负责解释,自公司股东大会审议通过后生

效。”

八、连续停牌前上市公司股票价格波动情况

按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》

(以下简称“《通知》”)等法律法规的要求,如意集团对股票连续停牌前股

价波动的情况进行了自查,结果如下:

如意集团股票 2015 年 8 月 24 日起开始停牌,在停牌前 20 个交易日内

(2015 年 7 月 27 日至 2015 年 8 月 21 日)的累计涨跌幅以及相同时间区间内深

证综指、证监会批发行业指数的累计涨跌幅如下:

收盘价 深证综指 证监会批发行业指数

项目

(元/股) (399106.SZ) (883156.WI)

2015 年 7 月 27 日 55.03 2160.09 2966.55

2015 年 8 月 21 日 43.23 2039.40 2760.96

涨跌量 -11.80 -120.69 -205.59

涨跌幅 -21.44% -5.59% -6.93%

剔出指数影响后如意集团

- -15.86% -14.51%

的相对涨幅

数据来源:Wind 资讯

剔除大盘因素和同行业板块因素影响,公司股价在本次重大资产重组信息

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公告前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%,股票价格波动未达到中国证监会

《通知》第五条相关标准,未构成异常波动。

九、停牌日前六个月内买卖股票情况的核查

根据《重组办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通

知》(证监公司字[2007]128 号)以及《上市公司重大资产重组信息披露及停复

牌业务指引》的有关规定,上市公司及其董事、监事、高级管理人员,控股股

东及配套募集资金认购对象远大集团及其董事、监事、高级管理人员,标的公

司远大物产及其董事、监事、高级管理人员,自然人交易对方,法人交易对方

至正投资及其全体股东和董事、监事、高级管理人员(以下简称“重组相关主

体”或“重组相关人员”),本次交易相关中介机构及经办人员,以及上述人

员的直系亲属对在公司股票停牌前 6 个月内(即 2015 年 2 月 21 日至 2015 年 8

月 21 日)买卖本公司股票情况进行了自查,具体情况如下:

(一)重组相关主体及人员买卖公司股票情况

经自查,公司重组停牌前六个月内,部分重组相关人员存在买卖公司股票

的行为,详细情况如下:

姓名 内幕信息知情人身份 累计买入 累计卖出 结余股数

傅颖盈 交易对方 0 19,900 0

郭和平 交易对方 0 100 0

蒋新芝 交易对方 800 0 800

罗丽萍 交易对方 174,000 164,000 10,000

钱薛斌 交易对方 7,800 7,300 500

钱薛斌 交易对方 100 100 0

王大威 交易对方 44,800 33,800 11,000

夏祥敏 交易对方 30,300 18,300 12,000

张伟 交易对方 2,000 2,000 0

邹红艳 交易对方 3,100 3,400 500

戴箫纭 交易对方至正投资的股东 1,300 1,800 0

戴煜敏 交易对方至正投资的股东 2,200 2,200 0

杜华杰 交易对方至正投资的股东 1,400 1,400 0

傅鑫 交易对方至正投资的股东 6,000 4,000 2,000

何茶香 交易对方至正投资的股东 5,800 5,900 0

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姓名 内幕信息知情人身份 累计买入 累计卖出 结余股数

蒋玲 交易对方至正投资的股东 5,900 5,900 0

林清华 交易对方至正投资的股东 20,100 0 20,100

秦彬彬 交易对方至正投资的股东 4,600 4,600 0

孙祥飞 交易对方至正投资的股东 13,100 11,900 1,200

王康 交易对方至正投资的股东 200 200 0

王晓峰 交易对方至正投资的股东 23,500 17,500 6,000

王庄桦 交易对方至正投资的股东 1,300 1,300 0

应吉 交易对方至正投资的股东 19,000 6,000 13,000

袁元 交易对方至正投资的股东 400 400 0

张利江 交易对方至正投资的股东 5,000 5,000 0

张茂茂 交易对方至正投资的股东 56,200 24,500 31,700

张振华 交易对方至正投资的股东 28,900 26,900 2,000

赵朝君 交易对方至正投资的股东 0 2,000 0

赵炜 交易对方至正投资的股东 1,000 1,000 0

赵雨亭 交易对方至正投资的股东 600 2,200 600

郑鹏峰 交易对方至正投资的股东 800 1,400 0

郑宇 交易对方至正投资的股东 2,400 2,200 200

朱利芳 交易对方至正投资的股东 106,100 140,700 0

交易对方至正投资的股

杨绛颖 6,000 9,000 0

东、标的公司财务总监

交易对方至正投资的股

楼荣 10,000 10,000 0

东、标的公司监事

除上述人员外,远大集团、远大物产、至正投资及其他重组相关人员在本

次交易停牌前六个月内,均不存在买卖公司股票的行为。

以上在本次交易停牌前六个月内存在买卖公司股票行为的人员均已出具声

明,其未参与关于本次资产重组的相关决策,也未从其他内幕信息知情人处获

得关于本次资产重组的相关信息,其上述股票买卖行为系基于对二级市场交易

情况的自行判断而进行的独立操作,进行该等股票买卖行为时并不知晓本次资

产重组,不存在利用内幕信息进行股票交易的情况。

(二)重组相关人员的关联人买卖公司股票情况

经自查,公司重组停牌前六个月内,部分重组相关人员的关联人存在买卖

公司股票的行为,详细情况如下:

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姓名 内幕信息知情人身份 累计买入 累计卖出 结余股数

张斌 交易对方傅颖盈的配偶 2,800 2,800 0

郭建波 交易对方蒋新芝的配偶 200 200 0

应志骏 交易对方罗丽萍的配偶 2,700 2,700 0

陈滟 交易对方石浙明的配偶 232,600 494,100 0

翁春意 交易对方王开红的配偶 54,300 54,300 0

夏丽燕 交易对方夏祥敏的兄弟姐妹 4,400 4,400 0

项丹红 交易对方邢益平的配偶 2,300 1,900 400

朱伟成 交易对方许朝阳的配偶 8,600 9,700 0

戴焕 至正股东戴箫纭的兄弟姐妹 5,100 5,100 0

邱玉珍 至正股东林清华的配偶 27,700 27,700 0

施文君 至正股东邬豪亮的配偶 14,000 14,000 0

任婧 至正股东叶平的配偶 100 100 0

郑丽君 至正股东赵朝君的配偶 3,800 3,800 0

王卉 至正股东赵雨亭的配偶 9,300 14,300 800

朱丽华 至正股东朱利芳的兄弟姐妹 16,000 14,900 1,100

郭秀琴 远大集团监事钟鸣的配偶 10,000 0 10,000

邱颖贤 远大物产副总裁辛显坤的配偶 57,000 57,000 0

除上述人员及机构外,其他重组相关人员的关联人在本次交易停牌前六个

月内,均不存在买卖公司股票的行为。

以上在本次交易停牌前六个月内存在买卖公司股票的人员均已出具声明,

其未参与关于本次资产重组的相关决策,也未从其他内幕信息知情人处获得关

于本次资产重组的相关信息,其上述股票买卖行为系基于对二级市场交易情况

的自行判断而进行的独立操作,进行该等股票买卖行为时并不知晓本次资产重

组,不存在利用内幕信息进行股票交易的情况。

(三)重组相关中介机构及经办人员买卖公司股票情况

经自查,光大证券全资子公司光大证券资产管理有限公司管理的“嘉耀量

化 5 号”、“嘉耀量化 2 号”、“嘉耀量化 8 号”基金于公司停牌日日终持有

公司股票,具体情况如下:

公司名称 基金名称 股东代码 持仓(股)

光大证券资产管理有限公司 嘉耀量化 5 号 0899066365 89.00

光大证券资产管理有限公司 嘉耀量化 2 号 0899066364 25.00

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公司名称 基金名称 股东代码 持仓(股)

光大证券资产管理有限公司 嘉耀量化 8 号 0899067996 45.00

除上述基金账户外,光大证券其他账户于公司停牌日日终未持有公司股

票;光大证券经办人员及其直系亲属在公司实施本次资产重组股票停牌前六个

月至今,亦不存在持有和买卖如意集团流通股股份的行为。根据光大证券出具

的自查报告,光大证券在投资银行、自营、经纪、资产管理、研究咨询等相关

部门之间实行了严格的隔离制度,光大证券资产管理有限公司上述量化投资基

金对如意集团股票的持仓系基于对二级市场的独立判断及计算机程序化交易的

结果,不存在利用内幕信息进行股票交易的情况。

本次交易相关的其他中介机构、经办人员及其直系亲属在公司实施本次资

产重组股票停牌前六个月至今,不存在买卖公司流通股股份的行为。

剔除大盘因素和同行业板块因素等影响,本公司股价在本次停牌前 20 个交

易日内累计涨幅未超过 20%,未构成异常波动情况。上述人员与机构买卖公司

股票系基于对二级市场的独立判断,进行该等股票买卖行为时并不知晓本次资

产重组,不属于《证券法》所禁止的证券交易内幕信息的知情人利用内幕信息

从事证券交易的行为,不会构成本次重组的实质性障碍。

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第十四节 本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施

一、本次交易对公司每股收益的影响

近年来,公司在日常经营中采取了期现结合的业务模式和盈利模式,且日

趋成熟、稳定。在期现结合的业务模式下,公司不是单独考虑现货或衍生品业

务的盈亏,而是综合考虑期现结合的盈亏情况,即现货业务和期货业务整体收

益是公司盈利能力的完整体现。

从非经常性损益构成看,2013 年、2014 年及 2015 年公司非经常性损益主

要为从事期货交易业务实现的净损益。近年来在大宗商品价格持续下跌的市场

环境下,公司现货收益与期货收益呈现显著的负相关关系,经营利润主要通过

期货端实现,报告期内公司扣非后归属于上市公司股东的净利润为负,扣非后

的每股收益变动情况仅体现本次重大资产重组对公司现货收益的影响,无法从

整体上反映公司本次重大资产重组对公司盈利能力、持续经营能力等方面的影

响。

因此,公司认为扣非前归属于上市公司股东的净利润更能准确、完整地反

映出公司为股东创造的价值,扣非前每股收益的变动情况也能更好地体现本次

重大资产重组对公司主要财务指标的影响。

(一)本次交易对当期每股收益的影响

根据天衡会计师事务所(特殊普通合伙)出具的如意集团 2014 年、2015

年备考合并财务报告的审阅报告假设本次交易在 2014 年期初完成,上市公司在

2014 年度、2015 年度的备考财务报告中归属于母公司所有者的净利润对应的交

易后公司总股本的每股收益为 1.69 元和 2.19 元,高于上市公司 2014 年度及

2015 年度归属于公司普通股股东的净利润对应的每股收益 1.15 元/股、1.54 元/

股。

备考前 备考后

项 目

2014 年度 2015 年度 2014 年度 2015 年度

扣非前基本每股收益(元) 1.15 1.54 1.69 2.19

扣非后基本每股收益(元) -1.54 -1.78 -2.26 -2.61

(二)本次重大资产重组完成当年每股收益相对于上年度的变动分析

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主要假设条件如下:

①假设本次发行在定价基准日至发行日的期间除公司不存在派息、送红

股、资本公积金转增股本等除权、除息事项。本次发行股份购买资产的股份发

行价格为 44.36 元/股,发行数量为 67,141,569 股;本次募集配套资金总额为

1,316,414,052 元,募集配套资金的股份发行价格为 44.36 元/股,发行数量为

29,675,700 股。此假设仅用于分析本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要

财务指标的影响,不构成对本次重大资产重组实际发行数量的判断,最终以经

中国证监会核准后实际发行数量为准。

②假设远大物产 2016 年度实际净利润等于 2016 年度承诺净利润数,即远

大物产 2016 年度归属于母公司所有者净利润为 6.46 亿元。由于远大物产为上

市公司经营主体,上市公司绝大部分经营利润来源于远大物产,因此假设上市

公司 2016 年度归属于母公司所有者净利润为远大物产 2016 年度归属于母公司

所有者净利润乘以上市公司持有远大物产股权比例。

③假设 2016 年度(本次发行前)公司归属于母公司非经常性损益占当期归

属于母公司净利润的比例与备考前公司 2015 年度归属于母公司的非经常性损益

占归属于母公司净利润的比例一致;2016 年度(本次发行后)公司归属于母公

司非经常性损益占当期归属于母公司净利润的比例与备考后公司 2015 年度归属

于母公司的非经常性损益占归属于母公司净利润的比例一致。

④假设公司在 2016 年 4 月底完成本次重大资产重组。此假设仅用于分析本

次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响,不构成对本次重大

资产重组实际完成时间的判断,最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间

为准。

⑤未考虑本次发行募集资金到账后,对公司生产经营、财务状况(如财务

费用、投资收益)等的影响。

⑥在预测发行后公司的净资产时,未考虑除募集资金之外的其他因素对净

资产的影响。未考虑 2016 年度公积金转增股本、分红等其他对股份数有影响的

因素。

⑦假设宏观经济环境、证券行业情况、公司经营环境未发生重大不利变

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化;

上述假设仅为测算本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的

影响,不代表公司对 2016 年经营情况及趋势的判断,亦不构成盈利预测。投资

者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担

赔偿责任。

基于上述假设,对本次重大资产重组完成当年和上一年每股收益测算如

下:

2016 年度

项目 2015 年度

本次发行前 本次发行后

总股本(股) 202,500,000 202,500,000 299,317,269

假设本次发行完成时间 2016 年 4 月

归属于上市公司股东的净利润(万元) 30,808.15 33,592.00 64,600.00

扣非前基本每股收益(元) 1.54 1.66 2.42

扣非前稀释每股收益(元) 1.54 1.66 2.42

归属于母公司的非经常性损益 66,807.77 72,844.57 141,808.19

扣非后归属于上市公司股东的净利润

-35,999.61 -39,252.57 -77,208.19

(万元)

扣非后基本每股收益(元) -1.78 -1.94 -2.89

扣非后稀释每股收益(元) -1.78 -1.94 -2.89

从本次重组前后每股收益的对比情况看,扣非前每股收益显著增加,而扣

非后每股收益出现摊薄情形。结合公司期现结合业务模式的特殊性,扣非前每

股收益变动情况,更能体现真实的盈利情况,公司认为本次重组将增强公司的

盈利能力,增厚每股收益。

二、公司对本次重大资产重组摊薄即期回报的风险提示

本次重大资产重组实施完成后,公司的总股本规模较发行前将出现大幅增

长。本次重大资产重组预期将为公司带来较高收益,将有助于公司每股收益的

提高。但扣除非经常性损益后,公司利润为负,每股收益出现摊薄情形。未来

若远大物产经营效益不及预期,亦或期现结合业务模式下利润更多产生在衍生

品端,则公司扣非后每股收益可能存在下降的风险,提醒投资者关注本次重大

资产重组可能摊薄即期回报的风险。

三、填补回报并增强公司持续回报能力的具体措施

为降低本次交易可能导致的对公司即期回报摊薄的风险,公司拟通过大力

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发展主营业务提高公司整体市场竞争力和盈利能力、严格执行《盈利补偿协

议》及其补充协议约定、完善利润分配和公司治理等措施,以提高对股东的即

期回报。

(一)公司现有业务板块运营状况,发展态势、面临的主要风险及改进措

1、公司现有业务板块运营状况,发展态势

远大物产是一家从事大宗商品流通综合服务的企业,主营石化、金属、农

产品等大宗商品贸易。多年来远大物产在营销渠道和网点建设上精耕细作,使

得远大物产拥有顺畅的现货营销网络,利用其规模经济的优势,有着较强的谈

判能力获得成本较低的商品,将商品从生产方和供给过剩方安全、高效地转移

给各地的需求者,通过对商品进行时间、空间的转换创造利润。

近年来远大物产致力于推进业务全面转型升级,制定了“贸易服务化、金融

化,经营全球化,管理集团化、制度化、精细化”的总体战略方向。在业务中为

客户提供快捷优质的信息、仓储、物流、类金融等服务,并以此为基础积极拓

展大宗商品贸易渠道与客户。经过多年的发展,远大物产已经从传统的贸易商

发展成为大宗商品交易商,即以现货贸易为基础,辅以期货等金融衍生品工

具,通过现货与期货的有机结合,一面为上下游产业链提供稳定的交易服务,

一面规避了大宗商品价格波动风险,并赚取合理商业利润。与此同时,远大物

产着力培育大宗商品期现结合的交易管理模式及风险控制能力,形成完整的期

现管理及风险控制体系。通过期现货交易相辅相成、互为补充促进,在实务中

摸索出规避行业风险、保持渠道扩张并持续盈利的发展道路。这种现货与期货

有机结合的模式使得远大物产在贸易行业整体不景气的大环境下,规避了商品

价格波动、行业利润下滑等周期性风险,并坚持拓展销售渠道,服务实体经

济,在报告期内保持了持续稳定增长的盈利能力。

2、面临的主要风险及改进措施

根据公司所处的行业特点,公司面临的主要风险为宏观经济波动风险、产

品价格波动风险、合同履行风险、财务风险(偿债风险、应收账款回收的风

险、汇率风险)、人力资源风险以及期现结合业务模式下衍生品交易风险(市

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场风险、流动性风险、信用风险、操作风险)。公司将通过不断完善公司风险

控制制度,提升公司经营的稳定与安全性。

具体改进与防范措施如下:

(1)持续管理提升、商业模式转变等举措,降低库存总量、尽力消除无主

库存、通过期现结合等手段对冲宏观及价格波动的风险。

(2)通过严格考察供应商和客户的资信状况;在拟定协议条款时切实保护

自身的合法利益;同时远大物产专门成立部门负责对供应商和客户的信用进行

审批,密切跟踪客户和供应商关于合同履行方面的动态;在合同履行出现问题

时,积极运用法律的武器通过诉讼维护自己的权益,控制合同履约风险;

(3)高度重视财务情况的安全性,不断强化内部财务管理和资金管理,合

理安排资金计划,力保资金高效运行。同时,保持良好的资信情况,与多家商

业银行保持着良好的合作关系,为业务发展提供持续融资需求,确保了资金供

应的顺畅。

(4)重视对应收账款的管理。在综合考虑客户的规模、资信情况、历史交

易记录等因素后设定信用额度,并严格执行。

(5)针对受汇率影响的不同业务类型分别通过业务策略规避(风险转嫁,

通过进销差价补偿)、汇率风险对冲工具运用等方式防范汇率风险、避免汇率

波动对企业经营业绩造成实质性影响。

(6)采用内部培养加外部引进相结合的方式培养人才。通过建立合理的绩

效考评奖励体系,为员工提供了足够的平台和发展空间,使员工切实体会和分

享到企业的成长业绩,建立了员工对公司的忠诚度核心员工队伍保持稳定。

(二)提高公司日常运营效率,降低公司运营成本,提升公司经营业绩的

具体措施

公司通过本次收购可以实现对远大物产的全资控股,提升管理效率,降低

公司运营成本,公司将进一步优化治理结构、加强内部控制,完善并强化投资

决策程序,合理运用各种融资工具和渠道,控制资金成本,提升资金使用效

率,在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下,节省公司的各项

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费用支出,全面有效地控制公司经营和资金管控风险。

1、大力发展现有主营业务,通过吸纳高端人才,加强公司在对大宗商品行

业的研究实力,凭借多样化的定价机制、风险控制能力、高效的物流、完善的

客户服务、及雄厚的知识和技术支持,通过各专业化子公司进行专业运营,不

断提高整体市场竞争力。

2、加快配套融资项目实施,提高股东回报

本次配套融资一方面用于上市公司在新加坡设立亚太运营中心,拓展既有

品种的业务范围,逐步实现整合海外资源,在满足中国本土企业需求的同时开

展全球业务,逐步实现远大物产成为国际化大宗商品交易商的战略目标的提

升;另一方面,上市公司通过偿还有息负债,将改善远大物产的财务状况,从

而提升远大物产和重组后上市公司的抗风险能力和持续经营能力。通过上述配

套融资项目的实施,上市公司将实现公司业务的可持续发展,提高公司未来的

回报能力,增厚未来收益,填补股东回报

3、严格执行《盈利补偿协议》及其补充协议约定,触发业绩补偿条款时督

促交易对方履行承诺义务

根据上市公司与交易对方签订的《盈利补偿协议》及其补充协议,交易对

方承诺远大物产 2015 年度、2016 年度、 2017 年度实现的归属于母公司所有者

的净利润应分别不低于 5.58 亿元、6.46 亿元和 7.51 亿元。如出现标的公司实际

业绩低于承诺业绩的情形,公司将严格按照协议约定,督促交易对方履行承诺

义务,要求交易对方严格按照协议约定对上市公司进行补偿。

4、提升服务质量,提高公司竞争能力和持续盈利能力

本次交易完成后,公司将凭借管理层丰富的行业经验,不断发挥公司在大

宗商品贸易业务的竞争优势,增强公司现有服务的市场竞争力,提升公司的盈

利能力。同时,公司将结合自身在大宗商品行业的业务基础以及对行业的深入

理解,借助衍生品等金融工具人员储备及实践经验,实现公司大宗商品贸易业

务的持续发展,进一步促进公司持续盈利能力的增长。

5、实行积极的利润分配政策,注重投资者回报及权益保护

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为完善公司利润分配政策,推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决

策机制,更好地维护公司股东及投资者利益,根据中国证监会《关于进一步落

实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37 号)及《上市公司监

管指引第 3 号——上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43 号)等规定,结

合公司的实际情况,公司在《公司章程》中规定了利润分配政策的决策机制和

程序。

为更好的保障全体股东的合理回报,进一步细化《公司章程》中关于利润

分配政策的相关条款,增加股利分配决策的透明度,便于股东对公司经营和利

润 分 配 进 行 监 督 , 公 司 制 定 了 《 未 来 三 年 股 东 回 报 规 划 ( 2016 年 -2018

年)》。该规划经公司董事会、股东大会审议通过。公司将根据上述《公司章

程》规定和规划实施积极的利润分配政策。

6、加强募集资金的管理和运用,确保募集资金规范和有效使用

本次募集配套资金到帐后,公司将严格按照《上市公司证券发行管理办

法》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要

求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规

范运作指引》及《连云港如意集团股份有限公司募集资金使用管理办法》相关

规定,加强募集资金使用的管理。公司董事会将持续监督对募集资金的专户存

储,保障募集资金按顺序用于规定的用途,配合保荐机构等对募集资金使用的

检查和监督,以保证募集资金合理规范使用,防范募集资金使用风险,提高募

集资金使用效率。

四、公司董事、高级管理人员对关于公司重大资产重组摊薄即期回

报采取填补措施的承诺

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发

[2014]17 号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益

保护工作的意见》(国办发[2013]110 号)和《关于首发及再融资、重大资产重

组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(中国证券监督管理委员会公告

[2015]31 号)要求,公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责,维

护公司和全体股东的合法权益。为贯彻执行上述规定和文件精神,公司全体董

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事、高级管理人员作出以下承诺:

(1)本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不

采用其他方式损害公司利益。

(2)本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

(3)本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

(4)本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施

的执行情况相挂钩。

(5)若公司后续推出公司股权激励政策,本人承诺拟公布的公司股权激励

的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

(6)自本承诺出具日至公司本次重大资产重组实施完毕前,若中国证监会

作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足

中国证监会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充

承诺。

(7)本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何

有关填补回报措施的承诺,若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,

本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的,本人将依法承担补偿责任。

公司提醒投资者,公司制定的上述措施不等于对公司未来利润做出保证,投资

者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担

赔偿责任。

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第十五节 独立董事及相关证券服务机构的意见

一、独立董事意见

根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上

市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、

《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《连云港如意集团股份有

限公司公司章程》等有关规定,公司独立董事认真审阅了本次交易的相关文

件,基于独立判断立场就公司本次交易发表独立意见如下:

(一)公司本次交易的相关议案已经公司第八届董事会 2016 年度第一次会

议、第八届董事会 2016 年度第三次会议审议通过。董事会会议的召集、召开、

表决程序和方式符合《公司法》、《公司章程》的相关规定。

(二)公司本次交易构成关联交易。公司本次董事会审议、披露本次交易

方案的程序符合《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资

产重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

(三)公司为本次交易编制的《连云港如意集团股份有限公司发行股份及

支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要以及公司与相

关主体签订的各项协议,符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产

重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中

国证监会颁布的规范性文件的规定,公司本次交易方案合理、切实可行,本次

交易具备可行性和可操作性。

(四)除许朝阳、王开红、石浙明及宁波至正投资管理有限公司将其合计

持有远大物产 18.43%的股权质押予光大富尊投资有限公司外,资产出售方合法

拥有标的资产的完整权利,不存在其他禁止或限制转让的情形。根据《关于解

除股权质押的谅解备忘录》的约定,光大富尊确认并同意,若本次交易获得中

国证监会的核准通过,光大富尊将在公司取得核准文件后配合解除在质押股权

上设置的质押,本次交易标的资产过户至公司不存在法律障碍。本次交易的标

的资产为远大物产 48%的股权,远大物产不存在出资不实或影响其合法存续的

情况。

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(五)公司本次交易涉及的资产的最终交易价格以评估机构出具评估报告

的评估值为参考依据,并经公司与资产出售方协商确定,交易价格合理、公

允,不会损害中小投资者利益。

(六)本次交易行为符合国家有关法律、法规和政策的规定,遵循了公

开、公平、公正的准则,符合公司和全体股东的利益。本次交易需多项条件满

足后方可完成,包括公司股东大会审议通过本次交易方案以及中国证监会核准

本次交易方案事宜等。

(七)本次交易有利于公司进一步提高资产质量、扩大业务规模,提高盈

利能力,有利于公司的可持续发展,符合公司和全体股东的利益。

(八)《连云港如意集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募

集配套资金暨关联交易报告书》的内容真实、准确、完整,已经详细披露本次

交易需要履行的法律程序,并充分披露了相关风险。

综上所述,独立董事认为本次交易的方案、定价原则等符合国家相关法

律、法规及规范性文件规定,同意公司本次交易的相关议案及整体安排。

二、独立财务顾问核查意见

公司聘请的独立财务顾问光大证券参照《公司法》、《证券法》、《重组

办法》、《发行办法》、《重组若干规定》等法律、法规、规范性文件以及证

监会的相关要求,通过尽职调查和对《连云港如意集团股份有限公司发行股份

及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》等相关资料的审慎核

查,并通过与如意集团聘请的法律顾问、审计机构及资产评估机构进行充分沟

通后认为:

(一)本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《发行办

法》、《重组若干规定》等法律、法规和规范性文件的规定,按相关法律、法

规的规定履行了相应的程序以及必要的信息披露义务。本次交易已经如意集团

第八届董事会 2016 年度第一次会议、第八届董事会 2016 年度第三次会议及

2016 年第一次临时股东大会审议通过,独立董事为本次交易事项出具了独立意

见;

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(二)本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件;

(三)本次交易为收购控股子公司的少数股东权益,如意集团的业务范围

并不会因此发生变化,本次交易不会新增同业竞争;

(四)本次交易构成关联交易。本次交易所涉及的标的资产,已经具有证

券从业资格的会计师事务所和资产评估公司审计、评估。本次交易价格是交易

双方以交易标的截至 2015 年 8 月 31 日收益法评估结果为定价参考依据,评估

假设前提合理,方法选择适当,定价公平、合理。本次发行股份购买资产的股

份发行定价符合《重组办法》的相关规定。本次关联交易公平合理,且履行必

要的关联交易内部决策程序,不会损害公司及股东特别是其他中小股东利益。

(五)本次交易公司拟购买的资产为远大物产 48.00%的股权,交易对方合

法拥有标的资产的所有权,不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。公司

发行股份所购买的标的资产权属清晰,除许朝阳、王开红、石浙明及至正投资

将其持有的远大物产 18.43%股权质押予光大富尊投资有限公司外,不存在其他

质押或权利受限制的情形。根据《关于解除股权质押的谅解备忘录》的约定,

光大富尊确认并同意,若本次交易获得中国证监会的核准通过,光大富尊将在

公司取得核准文件后配合解除在质押股权上设置的质押,本次交易标的资产过

户至公司不存在法律障碍。

(六)本次交易完成后有利于提高上市公司的持续盈利能力,理顺上市公

司及标的公司的股权关系,推动母子公司的协调发展,并优化上市公司治理,

激发管理层经营积极性,不存在损害股东合法权益的问题;

(七)本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法,在重组各方履行本次

重组的相关协议的情况下,不存在上市公司支付对价后不能及时获得相应资产

的情形;

(八)本次交易完成后,上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方

面与控股股东、实际控制人及关联方将继续保持独立,符合中国证监会关于上

市公司独立性的相关规定;公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定;有利

于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

三、法律顾问的结论性意见

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上市公司聘请通力律师事务所作为本次交易事项的法律顾问。通力律师事

务所作出的结论意见如下:

本次连云港如意集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配

套资金暨关联交易项目符合《重组办法》、《发行办法》等法律、法规以及规

范性文件的有关规定;本次交易方案内容不存在侵害连云港如意集团股份有限

公司及其股东合法权益的情形;在有关协议的签署方切实履行协议各项义务及

相关方切实遵守各项承诺的情况下,本次交易在取得本法律意见书所述必要的

批准、同意后,其实施不存在法律障碍。

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第十六节 中介机构及有关经办人员

一、独立财务顾问

机构名称:光大证券股份有限公司

法定代表人:薛峰

住所:上海市静安区新闸路 1508 号

联系电话:021-22167126

传真:021-22167124

经办人员:孙蓓、储伟、袁婧、梁晨、骆?F阳、汪佳琦

二、法律顾问

机构名称:通力律师事务所

负责人:俞卫锋

住所:浦东新区银城中路 68 号时代金融中心 19 楼

联系电话:021-31358666

传真:021-31358600

经办人员:王利民、陈曦

三、财务审计机构

机构名称:天衡会计师事务所(特殊普通合伙)

负责人:余瑞玉

住所:南京市江东中路 106 号万达商务楼 B 座 19-20 楼

联系电话:025-84711188

传真:025-84716883

经办人员:游世秋、陈婷婷

四、资产评估机构

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机构名称:北京天健兴业资产评估有限公司

法定代表人:孙建民

住所:北京市西城区月坛北街 2 号月坛大厦 A 座 23 层

联系电话: 010-68083097

传真:010-68081109

经办人员:谭正祥、滕波

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第十七节 上市公司董事、交易对方及中介机构声明

一、上市公司全体董事声明

本公司全体董事承诺《连云港如意集团股份有限公司发行股份及支付现

金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要的内容不存在虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连

带的法律责任。

全体董事签字:

秦兆平 刘永军 彭亮

刘福堂 赵良兴 金波

白新华 余春生 张双根

张静璃 李华

连云港如意集团股份有限公司

年月日

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二、交易对方声明

交易对方声明(一)

本人保证连云港如意集团股份有限公司在本次发行股份及支付现金购买

资产并募集配套资金暨关联交易报告书及其摘要中引用的本人的相关内容已经

本人审阅,确认本报告书及其摘要不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误

导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

声明人:_________________

金波

年 月 日

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