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证券简称：天壕环境 证券代码：300332 股票上市地：深圳证券交易所 天壕环境股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易报告书（草案） （修订稿） 交易对方 住所/通讯地址 西藏君升恒齐电子科技有限公司 西藏自治区拉萨市柳梧新区柳梧大厦 1213 室 Unit 402, 4th Floor, Fairmont House, No.8 Cotton Tree Allied Honour Investment Limited Drive, Admiralty, Hong Kong Level 54 Hopewell Centre, 183 Queen’s Road East, Oasis Water (HK) Limited Hong Kong Room 1004-1005, 10/F, Nan Fung Tower, 173 Des Ocean Faith International Limited Voeux Road Central, Hong Kong 徐飒 贵州省贵阳市云岩区小山巷 北京市西城区黄寺大街 23 号 1 号楼 1 门 202（德胜 天壕投资集团有限公司 园区） 陈火其 北京市朝阳区安华里五区 募集配套资金认购方 住所/通讯地址 湖北省国有资本运营有限公司 武汉市武昌区洪山路 64 号 苏州厚扬启航投资中心（有限合伙） 苏州工业园区普惠路 456 号 新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区（新市区）高新 新疆沣华盛鼎股权投资管理有限公司 街 258 号数码港大厦 2015-683 号 肖双田 山西省原平市西内环路教育二巷 独立财务顾问 二零一六年七月 声明 一、上市公司声明 上市公司及上市公司全体董事、监事、高级管理人员承诺并保证本报告书及 其摘要内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对本报告书及其摘要内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责 任。上市公司法定代表人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告 书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。 本报告书所述的本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对本 次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项所作的任何决 定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任 何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 本报告书依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《格式准则第 26 号》 及相关的法律、法规编写。 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易完成后，上市 公司经营与收益的变化由上市公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投 资者自行负责。 投资者在评价本次交易时，除本报告书内容和与本报告书同时披露的相关文 件外，还应认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书及其 摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾 问。 二、上市公司董事、监事、高级管理人员声明 上市公司全体董事、监事、高级管理人员承诺并保证本次交易的信息披露和 申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明 确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。 三、交易对方及配套募集资金认购对象声明 交易对方承诺如下：“1、本公司/本人（及本公司/本人透过赛诺水务）已向 天壕环境及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提 供了有关本公司/本人就本次交易的全部相关信息和文件。本公司/本人保证为本 次交易所提供的前述有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；2、 本公司/本人所提供（包括本公司/本人透过赛诺水务提供）之信息和文件的所有 复印件均与原件一致，所有印章及签字真实，该等文件的签署人已经合法授权并 系有效签署该文件。本公司/本人在此承诺并保证，若本公司/本人违反上述任一 承诺的内容，本公司/本人将承担由此引起的一切法律责任和后果，并就该种行 为对相关各方造成的损失予以赔偿和承担。” 配套募集资金认购对象承诺：“1、本公司/本人已向天壕环境及为本次交易 提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的全 部相关信息和文件。本公司/本人保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确 和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、 准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；2、本公司/本人所提供之信息和文 件的所有复印件均与原件一致，所有印章及签字真实，该等文件的签署人已经合 法授权并系有效签署该文件。本公司/本人在此承诺并保证，若本公司/本人违反 上述任一承诺的内容，本公司/本人将承担由此引起的一切法律责任和后果，并 就该种行为对相关各方造成的损失予以赔偿和承担。” 四、证券服务机构声明 上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易聘 请的独立财务顾问摩根士丹利华鑫证券有限责任公司、法律顾问北京国枫律师事 务所、审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）及资产评估机构北京中 3 企华资产评估有限责任公司均已出具如下承诺： 独立财务顾问承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。 法律顾问承诺：若因本所未能勤勉尽责，为本项目制作、出具的上述申请文 件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并给投资者造成损失的，本所将与上 市公司承担连带赔偿责任。 审计机构承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。 资产评估机构承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。 4 目录 声明 ............................................................................................................................... 2 目录 ............................................................................................................................... 5 释义 ............................................................................................................................. 10 修订说明 ..................................................................................................................... 16 重大事项提示 ............................................................................................................. 19 一、本次交易方案概述....................................................................................... 19 二、本次交易标的资产评估及作价情况........................................................... 21 三、本次交易构成关联交易............................................................................... 21 四、本次交易不构成重大资产重组................................................................... 21 五、本次交易不会导致控制权变化亦不构成借壳上市................................... 22 六、本次交易完成后上市公司仍符合上市条件............................................... 22 七、本次交易对上市公司的影响....................................................................... 22 八、本次重组的决策及审批程序....................................................................... 25 九、本次交易相关方作出的重要承诺............................................................... 26 十、保护投资者合法权益的相关安排............................................................... 32 十一、信息披露提示........................................................................................... 35 重大风险提示 ............................................................................................................. 36 一、本次重组交易的相关风险........................................................................... 36 二、本次重组交易后的风险............................................................................... 40 第一章 交易概述 ....................................................................................................... 44 一、本次交易的背景和目的............................................................................... 44 二、本次交易的具体方案................................................................................... 46 三、本次交易的决策程序................................................................................... 50 四、本次交易对上市公司的影响....................................................................... 50 第二章 上市公司基本情况 ....................................................................................... 53 一、上市公司基本信息....................................................................................... 53 二、设立及股本变更情况................................................................................... 53 5 三、控股股东及实际控制人概况....................................................................... 57 四、最近三年控股权变动情况及重大资产重组情况....................................... 59 五、主营业务发展状况和主要财务指标........................................................... 59 六、公司合法经营情况....................................................................................... 60 第三章 交易对方情况 ............................................................................................... 62 一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方基本情况............................... 62 二、本次募集配套资金特定对象基本情况....................................................... 82 三、其他事项说明............................................................................................... 94 第四章 拟购买资产的基本情况 ............................................................................. 102 一、赛诺水务的基本信息................................................................................. 102 二、赛诺水务的历史沿革................................................................................. 102 三、赛诺水务下属公司基本情况、历史沿革................................................. 132 四、赛诺水务的产权及控制关系..................................................................... 138 五、赛诺水务及其下属子公司主要资产的权属状况、对外担保及主要负债、 受到处罚情况..................................................................................................... 140 六、赛诺水务及其下属子公司最近三年主营业务发展情况......................... 154 七、赛诺水务及其下属子公司最近三年资产评估、增资及改制、资产重组情 况......................................................................................................................... 154 八、赛诺水务及其下属子公司报告期财务概况............................................. 154 九、赛诺水务的合法存续以及本次转让符合公司章程规定......................... 157 十、赛诺水务涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设、许可等有 关报批事项的说明............................................................................................. 158 十一、资产许可使用情况................................................................................. 158 十二、赛诺水务主营业务具体情况................................................................. 162 十三、赛诺水务会计政策及相关会计处理..................................................... 178 十四、赛诺水务及其下属子公司其他情况的说明......................................... 181 第五章 发行股份情况 ............................................................................................. 182 一、本次交易方案概况..................................................................................... 182 二、本次交易的具体方案................................................................................. 182 6 三、本次交易前后上市公司主要财务数据变化............................................. 190 四、本次募集配套资金的用途及合理性、必要性分析................................. 190 五、本次交易对上市公司股权结构的影响..................................................... 198 第六章 拟购买资产的评估情况 ............................................................................. 200 一、标的公司评估情况..................................................................................... 200 二、本次交易的定价依据和定价的合理性分析............................................. 233 三、上市公司董事会关于本次交易的评估机构独立性、评估假设前提合理性、 评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的分析................................. 236 四、独立董事关于本次交易评估（含估值）机构的独立性、评估假设前提的 合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的独立意见 ............................................................................................................................. 236 第七章 本次交易合同的主要内容 ......................................................................... 238 一、《重组协议》的主要内容........................................................................... 238 二、《利润承诺补偿协议》的主要内容........................................................... 244 三、《股份认购协议》的主要内容................................................................... 249 第八章 本次交易的合规性分析 ............................................................................. 255 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定................................. 255 二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定................................. 260 三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说明 ............................................................................................................................. 263 四、符合《重组管理办法》第四十五条的要求............................................. 264 五、符合《重组管理办法》第四十六条的要求............................................. 265 六、本次交易配套融资符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九 条规定................................................................................................................. 265 七、不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的不得发 行股票的情形..................................................................................................... 265 八、本次募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十 一条规定............................................................................................................. 266 九、本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关 7 股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重 组情形的说明..................................................................................................... 267 十、本次交易符合《关于与并购重组行政许可审核相关的私募投资基金备案 的问题与解答》相关要求的情形..................................................................... 268 十一、独立财务顾问和律师对本次交易合规性的意见................................. 269 第九章 管理层讨论与分析 ..................................................................................... 270 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析..................... 270 二、对交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析..................................... 282 三、赛诺水务在行业中的竞争地位及主要竞争对手..................................... 305 四、赛诺水务财务状况和盈利能力分析......................................................... 308 五、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景及当期每股收益等财 务指标和非财务指标的影响............................................................................. 339 第十章 财务会计信息 ............................................................................................. 352 一、赛诺水务简要财务报表............................................................................. 352 二、天壕环境备考财务报表............................................................................. 356 第十一章 同业竞争与关联交易 ............................................................................. 359 一、本次交易对同业竞争的影响..................................................................... 359 二、本次交易对关联交易的影响..................................................................... 361 第十二章 风险因素 ................................................................................................. 372 一、本次重组交易的相关风险......................................................................... 372 二、本次重组交易后的风险............................................................................. 376 三、其他风险..................................................................................................... 379 第十三章 其他重要事项说明 ................................................................................. 381 一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联 人占用的情形及为实际控制人及其关联人提供担保的情形......................... 381 二、本次交易完成后上市公司的负债结构合理性说明................................. 381 三、关于本次交易产生的商誉及会计处理..................................................... 381 四、上市公司最近十二个月内发生资产交易的说明..................................... 382 五、本次交易对上市公司治理机制的影响..................................................... 384 8 六、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排............................. 384 七、上市公司停牌前股价波动情况................................................................. 387 八、关于本次交易相关内幕信息知情人买卖上市公司股票的自查情况..... 387 九、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司 重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上 市公司重大资产重组的情形............................................................................. 391 十、保护投资者合法权益的相关安排............................................................. 392 第十四章 独立董事和中介机构对本次交易出具的 结论性意见 ....................... 395 一、独立董事对本次交易的意见..................................................................... 395 二、独立财务顾问对本次交易的意见............................................................. 396 三、法律顾问对本次交易的意见..................................................................... 397 第十五章 本次交易相关证券服务机构基本情况 ................................................. 399 一、独立财务顾问............................................................................................. 399 二、法律顾问..................................................................................................... 399 三、审计机构..................................................................................................... 399 四、资产评估机构............................................................................................. 400 第十六章 天壕环境全体董事、监事、高级管理人员及 证券服务机构声明 ... 401 天壕环境全体董事声明..................................................................................... 402 天壕环境全体监事声明..................................................................................... 403 天壕环境全体高级管理人员声明..................................................................... 404 独立财务顾问声明............................................................................................. 405 法律顾问声明..................................................................................................... 406 审计机构声明..................................................................................................... 407 资产评估机构声明............................................................................................. 408 第十七章 备查文件及备查地点 ............................................................................. 409 一、备查文件..................................................................................................... 409 二、备查地点..................................................................................................... 409 9 释义 在本报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有以下含义： 天壕环境、本公司、 指 天壕环境股份有限公司 公司、上市公司 控股股东、天壕投资 指 天壕投资集团有限公司 赛诺水务、标的资 指 北京赛诺水务科技有限公司 产、标的公司 本次发行、本次交 天壕环境拟以发行股份及支付现金的方式购买赛诺水务 指 易、本次重组 100%的股份并募集配套资金暨关联交易 西藏君升、Allied Honour、Oasis Water (HK)、Ocean Faith、 交易对方 指 徐飒、天壕投资、陈火其等标的公司现有股东，合计持有赛 诺水务 100%的股份 募集配套资金认购 湖北国资运营、苏州厚扬启航、新疆沣华盛鼎、肖双田等不 指 对象 超过五名合格投资者 西藏君升 指 西藏君升恒齐电子科技有限公司，赛诺水务境内股东 Allied Honour Investment Limited，赛诺水务境外股东，注册 Allied Honour 指 于香港特别行政区 Oasis Water (HK) Limited，赛诺水务境外股东，注册于香港 Oasis Water (HK) 指 特别行政区 Ocean Faith International Limited，赛诺水务境外股东，注册 Ocean Faith 指 于香港特别行政区 湖北国资运营 指 湖北省国有资本运营有限公司 新疆沣华盛鼎 指 新疆沣华盛鼎股权投资管理有限公司 苏州厚扬启航 指 苏州厚扬启航投资中心（有限合伙） 《重组报告书》、本 《天壕环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 指 报告书 募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（修订稿） 《重组协议》 指 《关于发行股份及支付现金购买资产的协议书》 中企华评估师出具的《天壕环境股份有限公司拟以非公开发 《赛诺水务评估报 行股份及支付现金方式购买北京赛诺水务科技有限公司股 指 告》 东全部权益价值项目评估报告》（中企华评报字(2016)第 1182 号） 《赛诺水务审计报 信永中和会计师出具的《北京赛诺水务科技有限公司 2014 指 告》 年-2016 年 3 月审计报告》（XYZH/2016BJA20621） 《天壕环境备考审 信用中和会计师出具的《天壕环境股份有限公司 2015 年 计报告》、《上市公 指 -2016 年 3 月模拟备考审计报告》（XYZH/2016BJA20622） 司备考审计报告》 10 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号 《格式准则 26 号》 指 ——上市公司重大资产重组（2014 年修订）》 审计基准日、评估基 指 2016 年 3 月 31 日 准日 定价基准日 指 天壕环境第二届董事会第三十二次会议决议公告日 报告期 指 2014 年、2015 年及 2016 年 1-3 月 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日及 2016 年 3 月 31 报告期各期末 指 日 最近一年及一期 指 2015 年及 2016 年 1-3 月 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 财政部 指 中华人民共和国财政部 住建部 指 中华人民共和国住房与城乡建设部 环保部 指 中华人民共和国环境保护部 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 股东大会 指 天壕环境股份有限公司股东大会 董事会 指 天壕环境股份有限公司董事会 深交所 指 深圳证券交易所 独立财务顾问、摩根 指 摩根士丹利华鑫证券有限责任公司 士丹利华鑫证券 法律顾问、国枫律师 指 北京国枫律师事务所 信永中和会计师 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 中企华评估师 指 北京中企华资产评估有限责任公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法（2013 年修订）》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法（2014 年修订）》 《创业板发行管理 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 暂行办法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2014 年修订）》 《创业板上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2014 年修订） 《公司章程》 指 《天壕环境股份有限公司章程》 《赛诺水务公司章 指 《北京赛诺水务科技有限公司章程》 程》 Global Commercial Group Limited，赛诺水务境外股东 Ocean Global Commercial 指 Faith 之控股股东 11 Mobius Water Limited，注册于英属维尔京群岛，赛诺水务原 Mobius Water 指 股东 Scinor Water Limited，注册于英属开曼群岛，赛诺水务原股 Scinor Water 指 东 Scinor Holding Limited，注册于英属维尔京群岛，Scinor Scinor Holding 指 Water 股东 KPCB Holding 指 KPCB Holding, Inc.注册于英属开曼群岛 KPCB China 指 KPCB China Fund, L.P.注册于英属开曼群岛 KPCB China 指 KPCB China Founders Fund, L.P. 注册于英属开曼群岛 Founders KPCB China 指 KPCB China Management Fund, L.P. 注册于英属开曼群岛 Management Oasis Water 指 Oasis Water Limited，注册于英属开曼群岛 Global Commercial 指 Global Commercial Group Limited，注册于英属开曼群岛 Group Scinor Investment Limited，赛诺投资有限公司，注册于香港， Scinor Investment 指 Scinor Water 在香港设立的境外公司 Scinor Water America, LLC，注册于美国特拉华州，Scinor Scinor America 指 Water 在美国设立的境外公司 Scinor (Asia) PTE. LTD (Singapore)注册于新加坡，Scinor Scinor (Asia) 指 Water 在美国设立的境外公司 北京赛恩斯特科技有限公司，即赛诺水务更名前曾使用的公 赛恩斯特 指 司名称 赛诺膜 指 北京赛诺膜技术有限公司，赛诺水务全资子公司 赛诺膜分公司 指 北京赛诺膜技术有限公司膜产品分公司 河北赛诺膜 指 河北赛诺膜技术有限公司，赛诺膜全资子公司 泰格昌 指 北京泰格昌环保工程有限公司，赛诺水务全资子公司 日照赛诺 指 日照赛诺环境科技有限公司，赛诺水务控股子公司 杭州凯沛 指 杭州凯沛科技有限公司 杭州衡贝 指 杭州衡贝环境科技有限公司 今日紫唯 指 北京今日紫唯医疗器械有限公司 赛恩斯特自动化 指 北京赛恩斯特自动化工程技术有限公司 绿色源泉 指 北京绿色源泉环境科技有限责任公司 合隆科技 指 北京合隆科技发展有限公司 中润盛达 指 北京中润盛达科技有限公司 碧水源 指 北京碧水源科技股份有限公司 12 津膜科技 指 天津膜天膜科技股份有限公司 巴安水务 指 上海巴安水务有限公司 中电环保 指 中电环保股份有限公司 万邦达 指 北京万邦达环保技术股份有限公司 旭化成 指 日本旭化成公司 陶氏化学 指 美国陶氏化学公司 北京华盛 指 北京华盛新能投资有限公司，上市公司子公司 华盛燃气 指 华盛燃气有限公司，北京华盛子公司 元 指 人民币元 术语 对水进行处理及资源化回用的技术，城市供水、污水进行处 水处理技术 指 理及回用、工业废水处理及回用以及对海水（含苦咸水）进 行淡化的技术 EPC（Engineering Procurement Construction），工程总承包， 公司受业主委托，按照合同约定对工程建设项目的设计、采 EPC 指 购、施工、试运行等实行全过程或若干阶段的承包。通常公 司在总价合同条件下，对其所承包工程的质量、安全、费用 和进度进行负责 BOT（Build Operate Transfer），特许权经营，政府部门就 某个基础设施项目与私人企业（项目公司）签订特许权协议， 授予签约方的私人企业（包括外国企业）来承担该项目的投 资、融资、建设和维护，在协议规定的特许期限内，许可其 BOT 指 融资建设和经营特定的公用基础设施，并准许其通过向用户 收取费用或出售产品以清偿贷款，回收投资并赚取利润；政 府对这一基础设施有监督权，调控权，特许期满，签约方的 私人企业将该基础设施无偿或有偿移交给政府部门 已经排入或计划接入城市排水设施的污水，其中包含生活污 市政污水、城市污水 指 水、符合排入城市下水道水质标准的工业废水、入流雨水和 入渗地下水 在水处理过程中采用的超滤过滤与反渗透脱盐为核心的水 双膜法水处理工艺 指 处理工艺 主要污染物 指 二氧化硫和化学需氧量 经管网进入城市污水处理厂处理的污水处理量和污水处理 城市污水处理率 指 设施处理的污水量之和与城市废水排放总量的比率 达到相应水质标准的污水处理厂再生水和建筑中水，包括可 城市污水再生利用 用于农业灌溉、绿地浇灌、工业冷却、景观环境和城市杂用 指 量 （如洗涤、冲渣和生活冲厕、洗车）等方面的再生水，但不 含工业企业内部回用水 13 城市污水再生利用 指 城市污水再生利用量与废水排放量的比率 率 城市污水和工业废水经过专门处理达到一定的水质标准使 污水资源化 指 之可再用于相应的工业、农业、市政等各种用途，达到充分 利用水资源和减轻环境污染负荷的过程 在工业企业生产过程中产生的被污染的废水。这种废水在外 工业废水 指 排前需要处理以达到相关行业废水污染物排放标准，也可以 通过适当处理后回用 将海水脱盐来生产淡水的过程，是实现水资源利用的开源增 海水淡化 指 量技术，提供沿海居民饮用水和工业生产所需的淡水 TIPS（Thermally Induced Phase Separation），将高温熔融的 热致相分离法 均一高分子溶液（高分子和稀释剂）迅速冷却，诱导其发生 指 （TIPS） 相分离，同时高分子固化，从而获得一定的结构形状，最终 萃取稀释剂获得微孔结构 将聚合物溶解于溶剂（通常占体系的 70%以上）中形成均相 非溶剂致相分离法 指 溶液，纺丝成形过程中通过在凝固液中发生双扩散实现固化 （NIPS) 而获得膜丝 聚偏氟乙烯简称，外观为半透明或白色粉体或颗粒，分子链 PVDF 指 间排列紧密，一种制膜材料 是一种孔径规格一致，额定孔径范围为 0.1 微米以下的微孔 超滤膜 指 过滤膜 微滤又称微孔过滤，属于精密过滤，能够截留溶液中的砂砾、 微滤（MF） 指 淤泥、黏土等颗粒和细菌等，而大量溶剂、小分子及少量大 分子溶质都能透过膜的分离过程 向高浓度溶液加压，使之超过它和低浓度溶液间的渗透压 差，从而使得溶剂（水）分子从高浓度溶液通过反渗透膜流 反渗透（RO） 指 向低浓度溶液的过程，离子、有机物和胶体等杂质不能透过 膜，从而使水质净化 一种起分离过滤作用的介质，当溶液或混合气体与膜接触 时，在压力作用下，或电场作用下，或温差作用下，某些物 膜、膜材料 指 质可以透过膜，而另些物质则被选择性拦截，从而使溶液中 不同组分，或混和气体的不同组分被分离 膜产品、膜组器、膜 通过树脂浇注将膜材料与膜壳粘结、固化，再与端盖、密封 指 组器产品 圈等材料组装成的最小可用膜单元 膜片单位面积（平方米）单位时间透过的水量。膜面积是指 膜通量 指 膜片上每根膜丝过滤表面面积之和。如通量为 0.5 吨/天平 方米，即每平方米过滤面积的膜丝每天可以出水 0.5 吨 在膜过滤过程中，被分离料液中溶质分子、胶体粒子和颗粒 物在膜表面或膜孔内部的吸附或沉积，致使膜孔道变小或堵 膜污染 指 塞，膜表面形成凝胶层或滤饼层的过程。膜污染会造成膜通 量降低 14 美国国家卫生基金会（National Sanitation Foundation，NSF） NSF 认证 指 成立于 1944 年，是一个独立的，不以营利为目的的非政府 组织 将大量的中空纤维超滤膜丝装入一圆柱形压力容器中，纤维 束的开口端用树脂浇筑成管板，配备相应的连接件（包括进 压力式膜过滤 指 水端、透过液端和浓缩水端）即形成标准膜组件，通过不同 数量的压力式膜组件并联或串联即组成膜系统。通过对过滤 液施加压力，再通过超滤膜的分离，实现过滤过程 几个或几十个膜组件通过两个硬直角管将其集水管相连接， 同时将它们位置固定，形成一个膜架或膜箱，在较低的负压 浸没式膜过滤 指 状态下运行使用，利用虹吸或泵抽吸方式将水由外向内进行 负压抽滤，实现膜过滤的过滤方法。包括固定在垂直或水平 框架上的中空纤维膜、设在框架顶部和底部的透过液集水管 Membrane Bioreactor，缩写为 MBR，是生物反应器和膜分 离过程相结合的一种新型工艺，采用膜组件代替传统生物处 理中的二沉池。污水中的污染物首先在生物反应器中进行生 膜生物反应器 指 物降解，同时生物反应器内的混合液在膜两侧压力差的作用 （MBR） 下，水和小于膜孔径的小分子溶质透过膜，即为处理后出水。 微生物及大分子溶质被膜截留，从而替代沉淀池完成其与处 理出水的分离过程 化学需氧量（Chemical Oxygen Demand）的英文缩写，是在 COD 指 一定的条件下，采用一定的强氧化剂处理水样时，所消耗的 氧化剂量。它是表示水中还原性物质多少的一个指标 氨氮（Ammonia nitrogen），水中以游离氨和离子氨形式存 NH4-N 指 在的氮，水体污染指标之一 污染指数（Silting Density Index）值，也称之为FI（Fouling Index）值，是水质指标的重要参数之一。它代表了水中颗 SDI 指 粒、胶体和其他能阻塞各种水净化设备的物体含量。通过测 定SDI值，可以选定相应的水净化技术或设备 浑浊度单位，浑浊度即水中悬浮物对光线透过时所发生的阻 NTU 指 碍程度 将空气中的氧强制向液体中转移的过程，其目的是获得足够 曝气 指 的溶解氧 《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划 “十三五”规划 指 纲要》 “水十条” 指 《水污染防治行动计划》 本报告书中若出现合计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入 原因造成。 15 修订说明 根据深圳证券交易所下发的《关于天壕环境股份有限公司的重组问询函》 创 业板许可类重组问询函【2016】第 56 号），上市公司在本报告书中对相关内容进 行了修订、补充和完善。本次修订的主要内容包括： 一、在“第三章 交易对方情况”之“三、其他事项说明”补充披露了交易 对方穿透披露的相关内容。 二、在“第四章 拟购买资产的基本情况”之“二、赛诺水务的历史沿革” 之“（二）境外红筹架构的搭建及拆除”中补充披露了红筹架构搭建与拆除合规 性的相关内容。 三、在“第四章 拟购买资产的基本情况”之“二、赛诺水务的历史沿革” 之“（二）境外红筹架构的搭建及拆除”之“3、Scinor Water 的股东 Scinor Holding” 中补充披露了王晓琳与 Mobius Water 于 2010 年 3 月 15 日签订的《期权协议》 主要条款及期权授予后未行权的原因、相关会计处理情况等相关内容。 四、在“第四章 拟购买资产的基本情况”之“二、赛诺水务的历史沿革” 之“（二）境外红筹架构的搭建及拆除”之“3、Scinor Water 的股东 Scinor Holding” 中补充披露了陈彤与吴红梅于 2010 年 9 月 19 日签订的《关于 Mobius Water Limited 股份代持协议》之代持形成的原因、代持的具体安排、解除代持关系、 补偿价款的确定依据和合理性等相关内容。 五、在“第四章 拟购买资产的基本情况”之“二、赛诺水务的历史沿革” 之“（二）境外红筹架构的搭建及拆除”之“4、Scinor Water 设立的其他境外公 司”和“第十一章 同业竞争与关联交易”之“二、本次交易对关联交易的影响” 之“（二）报告期内标的公司与其关联方之间的关联交易情况”之“2、关联交易” 之“（6）报告期内关联交易的必要性及定价公允性”补充披露了报告期内海外销 售公司与赛诺水务的关联交易、海外销售公司主要财务指标、海外销售公司股权 转让安排等相关内容。 六、在“第四章 拟购买资产的基本情况”之“三、赛诺水务下属公司基本 16 情况、历史沿革”之“（四）泰格昌基本情况”补充披露了泰格昌收购价格、泰 格昌股权代持及解除代持、报告期内泰格昌主要财务数据、报告期内泰格昌与赛 诺水务交易等相关内容。 七、在“第四章 拟购买资产的基本情况”之“十一、资产许可使用情况” 补充披露了被许可专利的稳定性、对重组后上市公司经营稳定性的影响、专利实 施许可备案情况等相关内容。 八、在“第四章 拟购买资产的基本情况”之“五、赛诺水务及其下属子公 司主要资产的权属状况、对外担保及主要负债、受到处罚情况”之“（五）诉讼 与处罚情况及其他需要说明的情况”补充披露了李×诉吴红梅离婚后财产纠纷一 案进展及对本次重组是否构成重大影响等相关内容。 九、在“重大风险提示”之“一、本次重组交易的相关风险”之“（五）业 绩承诺补偿不足或违约的风险”和“第十二章 风险因素“之“一、本次重组交 易的相关风险”之“（五）业绩承诺补偿不足或违约的风险”补充披露了业绩补 偿承诺履行的保证措施及如出现违约情况对上市公司的影响等相关内容。 十、在“第三章 交易对方情况”之“二、本次募集配套资金特定对象基本 情况”之“（二）苏州厚扬启航”补充披露了苏后厚扬启航变更合伙期限的相关 内容。 十一、在“第九章 管理层讨论与分析”之“三、赛诺水务在行业中的竞争 地位及主要竞争对手”之“（三）现金流量表分析”及“第九章 管理层讨论与分 析”之“四、赛诺水务财务状况和盈利能力分析”之“1、赛诺水务资产结构” 之“（1）流动资产分析”之“3）应收账款”补充披露了经营活动现金流及应收 账款与坏账计提的相关内容。 十二、在“第六章 拟购买资产的评估情况”之“一、标的公司评估情况” 之“（五）本次评估特别事项说明”补充披露了河北赛诺膜所得税率的相关内容。 十三、在“第九章 管理层讨论与分析”之“四、赛诺水务财务状况和盈利 能力分析”之“（一）赛诺水务财务状况分析”之“2、赛诺水务负债结构”之“（2） 非流动资产分析”及“（二）赛诺水务盈利能力分析”之“2、毛利率分析”补充 17 披露了赛诺水务业务模式与毛利率合理性的相关内容。 十四、在“第九章 管理层讨论与分析”之“三、赛诺水务在行业中的竞争 地位及主要竞争对手”之“（一）在行业中的竞争地位”及“四、赛诺水务财务 状况和盈利能力分析”之“（二）赛诺水务盈利能力分析”之“1、营业收入”， 及“第六章 拟购买资产的评估情况”之“一、标的公司评估情况”之“（二）收 益法评估情况”之“4、预测期的收益预测”之“（1）营业收入的预测”补充披 露了赛诺水务市场占有率、项目确认收入情况、盈利预测的可实现性以及持续盈 利能力的相关内容。 十五、在“第四章 拟购买资产的基本情况”之“五、赛诺水务及其下属子 公司主要资产的权属状况、对外担保及主要负债、受到处罚情况”之“（一）主 要资产权属情况”之“1、主要固定资产”之“（2）租赁使用房屋情况”补充披 露了租赁房屋未办理租赁备案登记手续的原因、部分即将到期的租赁房产到期后 能否续租的相关内容。 18 重大事项提示 本部分所使用的简称与本报告书“释义”中所定义的简称具有相同涵义。特 别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项： 一、本次交易方案概述 本次交易中，天壕环境拟通过发行股份及支付现金的方式购买赛诺水务 100%的股权，并拟向不超过五名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套 资金。 （一）发行股份及支付现金购买资产 天壕环境拟以发行股份及支付现金的方式购买交易对方合计持有的赛诺水 务 100%股权。本次交易前，天壕环境未持有赛诺水务的股权。本次交易完成后， 赛诺水务将成为上市公司的全资子公司。 根据上市公司与交易对方签订的附条件生效的《重组协议》，本次交易中标 的资产的价格由交易各方根据具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报 告中确认的标的资产的评估结果协商确定。本次交易中，中企华评估师采用收益 法和市场法对赛诺水务的 100%股权进行评估，并以收益法评估结果作为最终评 估结论。根据《赛诺水务评估报告》，赛诺水务截至评估基准日的净资产账面价 值为 19,517.87 万元，收益法评估后的股东全部权益价值为 88,501.45 万元，增值 68,983.58 万元，增值率为 353.44%。参考上述评估值，经交易各方友好协商，赛 诺水务 100%股权的交易作价为 88,000.00 万元，其中 524,158,784.72 元部分以发 行股份方式支付，占总对价比例约为 59.56%，355,841,215.28 元部分以现金方式 支付，占总对价比例约为 40.44%。 根据《重组管理办法》相关规定并经交易各方自主协商，上市公司发行股份 购买资产的股份发行价格为审议本次交易的第二届董事会第三十二次决议公告 日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%，并根据上市公司 2015 年度利润 分配方案进行除权除息调整后的价格，即 8.24 元/股。最终发行价格尚需经上市 19 公司股东大会及中国证监会核准。 （二）发行股份募集配套资金 2016 年 7 月 7 日，上市公司与湖北国资运营、苏州厚扬启航、新疆沣华盛 鼎和肖双田签署了附生效条件的《股份认购协议》。根据协议内容，上市公司将 向湖北国资运营、苏州厚扬启航、新疆沣华盛鼎和肖双田非公开发行股份募集资 金，拟配套募集资金总额不超过 52,415.88 万元。 本次募集配套资金的定价基准日为天壕环境第二届董事会第三十二次会议 决议公告日，非公开发行股份募集配套资金的发行价格确定方式为：上市公司发 行股份募集配套资金的股份发行价格为审议本次交易的第二届董事会第三十二 次决议公告日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%，并根据上市公司 2015 年度利润分配方案进行除权除息调整后的价格，即 8.24 元/股。 本次发行股份及支付现金购买资产与配套融资不互为前提，最终配套融资成 功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。 （三）业绩承诺及补偿安排 交易对方承诺，赛诺水务 2016 年、2017 年、2018 年实现的净利润（以经聘 请的审计机构专项审计的合并报表中扣除非经常性损益后的归属于母公司所有 者的净利润）2016 年不低于 5,000 万元、2017 年不低于 7,000 万元、2018 年不 低于 10,000 万元。 当补偿义务发生时，交易对方分别按照其在本次交易前持有的赛诺水务的股 权比例承担利润补偿义务。除西藏君升、天壕投资外的其他交易对方应各自以在 本次交易中所获得的全部股份为限承担补偿责任并以股份方式向天壕环境补偿； 西藏君升、天壕投资应以其在本次交易中所获得的全部股份和现金对价为限承担 补偿责任，并优先以股份方式向天壕环境补偿，股份补偿不足的，以现金方式补 偿。除西藏君升、天壕投资外的其他交易对方 2016 年补偿的股份数量最多不超 过其在本次交易中获得的全部股份数量；2017 年补偿的股份数量最多不超过其 在本次交易中获得的全部股份数量的 60%；2018 年补偿的股份数量最多不超过 其在本次交易中获得的全部股份数量的 30%。 20 交易对方应补偿股份数量由天壕环境以总价 1 元的价格进行回购并予以注 销。若因利润补偿期内天壕环境以转增或送红股方式进行分配而导致交易对方在 本次交易中获得的天壕环境股份数量发生变化，则补偿股份的数量应调整为：按 照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。 二、本次交易标的资产评估及作价情况 本次交易中，中企华评估师采用收益法和市场法对赛诺水务的 100%股权进 行评估，并以收益法评估结果作为交易标的的最终评估结论。根据《赛诺水务评 估报告》，赛诺水务截至评估基准日的净资产账面价值为 19,517.87 万元，收益法 评估后的股东全部权益价值为 88,501.45 万元，增值 68,983.58 万元，增值率为 353.44%。参考上述评估值，经交易各方友好协商，赛诺水务 100%股权的交易 作价为 88,000.00 万元。 三、本次交易构成关联交易 天壕环境控股股东天壕投资持有赛诺水务 6.0547%的股权，为上市公司本次 发行股份及支付现金购买资产的交易对方；天壕投资董事肖双田参与本次配套募 集资金的认购。因此，根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市规则》等法律、 法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。 上市公司召开董事会审议相关议案时，关联董事进行了回避表决；上市公司 将在召开股东大会审议相关议案时，请关联股东回避表决。 四、本次交易不构成重大资产重组 根据《重组管理办法》的相关规定以及天壕环境 2015 年年报、赛诺水务经 审计的财务数据，相关计算的指标如下： 单位：万元 项目 天壕环境 标的资产 财务指标占比（%） 资产总额及交易额孰高 414,071.26 88,000.00 21.25 营业收入 95,343.02 22,747.91 23.86 21 项目 天壕环境 标的资产 财务指标占比（%） 归属于母公司资产净值及 225,655.12 88,000.00 39.00 交易额孰高 根据《重组管理办法》的规定，购买的资产总额占上市公司最近一个会计年 度经审计的合并财务会计报告期各期末资产总额的比例未达到 50%以上；购买的 资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务 会计报告营业收入的比例未达到 50%以上；购买的资产净额占上市公司最近一个 会计年度经审计的合并财务会计报告期各期末净资产额的比例未达到 50%以上。 因此本次交易不构成重大资产重组。 五、本次交易不会导致控制权变化亦不构成借壳上市 截至本报告书签署日，上市公司控股股东天壕投资直接持有上市公司股份 164,660,000 股，占上市公司股份比例为 21.26%；此外，实际控制人陈作涛直接 持有上市公司股份 24,806,200 股，占上市公司股份比例为 3.20%，合计持股比例 为 24.47%。本次交易完成后，上市公司总股本将达到 901,602,064 股，陈作涛直 接及间接持有上市公司的股份占交易完成后上市公司总股本的 21.73%，仍为上 市公司实际控制人。 因此，本次交易未导致上市公司控制权发生变更，不构成借壳上市。 六、本次交易完成后上市公司仍符合上市条件 本次交易完成后，上市公司股本增加到 901,602,064 股。社会公众股持股数 量为 584,912,858 股，持股比例为 64.87%，不低于本次交易完成后上市公司股本 总额的 10%，上市公司股权分布仍符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》 《创业板上市规则》等法律法规所规定的股票上市条件。 七、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司主营业务的影响 近年来，天壕环境的主要业务以合同能源管理的模式，从事余热发电项目的 22 连锁投资、研发设计、工程建设和运营管理，上市公司盈利规模增长趋于稳定。 2015 年 7 月上市公司完成重大资产重组，全资收购北京华盛，进入城市燃气供 应及支干线管输业务，实现在清洁能源领域的拓展，上市公司经营规模和盈利能 力得到进一步提升。本次收购完成后，上市公司将在整合标的资产的基础上，结 合内生、外延并重的发展方式，打造更为完善的技术和业务模式，向客户提供“水、 电、气”一体化解决方案，成为中国环境综合投资服务运营商。 （二）本次交易对上市公司财务数据及盈利能力的影响 本次交易完成后，上市公司将持有赛诺水务 100%股权，业务范围将进一步 拓展至水处理解决方案提供及其配套膜组器的研发、生产及销售，上市公司的资 产规模、业务规模、盈利能力以及抵御风险的能力将显著增强。根据《天壕环境 备考审计报告》，本次交易前后上市公司主要财务数据的对比情况如下： 单位：万元 项目 交易前 交易后（备考数据） 变动幅度（%） 1、截至 2016 年 3 月 31 日/2016 年 1-3 月主要财务数据 流动资产 74,808.18 121,438.63 62.71 非流动资产 348,554.81 420,177.95 20.52 总资产 423,362.99 541,616.58 27.97 流动负债 114,512.09 142,553.68 23.90 非流动负债 69,679.00 71,885.67 4.37 总负债 184,191.08 214,439.35 16.51 归属于母公司股东权益 227,908.08 315,915.58 38.62 股东权益 239,171.90 327,177.23 36.80 营业收入 31,667.73 32,245.30 1.82 营业利润 2,347.89 934.39 -60.23 净利润 2,439.24 1,160.00 -52.46 归属于母公司股东的净利润 2,175.37 902.58 -58.53 基本每股收益（元/股） 0.06 0.02 -66.67 每股净资产（元/股） 5.89 6.62 12.39 2、截至 2015 年 12 月 31 日/2015 年度主要财务数据 流动资产 65,178.73 110,946.55 70.39 非流动资产 348,892.53 419,495.71 20.20 23 项目 交易前 交易后（备考数据） 变动幅度（%） 总资产 414,071.26 530,442.26 28.10 流动负债 106,470.62 136,143.54 27.87 非流动负债 71,883.22 74,101.19 3.07 总负债 178,353.85 210,244.73 17.88 归属于母公司股东权益 225,655.12 310,135.24 37.44 股东权益 235,717.41 320,197.53 35.84 营业收入 95,343.02 118,090.93 23.86 营业利润 11,083.46 13,140.84 18.73 净利润 13,869.43 16,059.31 15.91 归属于母公司股东的净利润 14,044.55 16,234.43 15.71 基本每股收益（元/股） 0.41 0.36 -12.19 每股净资产（元/股） 5.83 6.48 11.15 注：基本每股收益与每股净资产数据未经审计 （三）本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易前，天壕环境总股本为 774,379,058 股。本次交易合计发行股份数 量为 127,223,006 股。本次交易完成后，上市公司总股本预计达到 901,602,064 股。本次交易前后（以截至 2016 年 3 月 31 日的股权结构测算）天壕环境未导致 上市公司控制权发生变化，股本结构的具体变化情况如下： 本次交易后 本次交易后 本次交易前 （不考虑配套融资） （考虑配套融资） 股东名称 持股数量 持股比 持股数量 持股比 持股数量 持股比 （股） 例（%） （股） 例（%） （股） 例（%） 天壕投资 164,660,000 21.26 171,126,166 20.42 171,126,166 18.98 陈作涛 24,806,200 3.20 24,806,200 2.96 24,806,200 2.75 西藏君升 - - 24,562,276 2.93 24,562,276 2.72 Allied Honour - - 12,652,775 1.51 12,652,775 1.40 Ocean Faith - - 7,102,744 0.85 7,102,744 0.79 Oasis Water (HK) - - 6,682,502 0.80 6,682,502 0.74 徐飒 - - 3,402,569 0.41 3,402,569 0.38 陈火其 - - 2,742,471 0.33 2,742,471 0.30 湖北国资运营 - - - - 24,271,844 2.69 苏州厚扬启航 - - - - 19,070,501 2.12 新疆沣华盛鼎 - - - - 13,869,158 1.54 24 本次交易后 本次交易后 本次交易前 （不考虑配套融资） （考虑配套融资） 股东名称 持股数量 持股比 持股数量 持股比 持股数量 持股比 （股） 例（%） （股） 例（%） （股） 例（%） 肖双田 - - - - 6,400,000 0.71 其他股东 584,912,858 75.53 584,912,858 69.80 584,912,858 64.87 合计 774,379,058 100.00 837,990,561 100.00 901,602,064 100.00 八、本次重组的决策及审批程序 （一）本次交易已履行完成的决策和审批程序 截至本报告书签署日，本次交易已经履行的决策和审批程序包括： 1、2016 年 7 月 5 日，赛诺水务董事会审议并通过了本次交易相关的议案； 2、2016 年 7 月 7 日，上市公司第二届董事会第三十二次会议审议通过《天 壕环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 （草案）》及相关议案。 3、本次交易的交易对方均已履行了必要的内部审批及决策程序。 （二）本次交易尚需履行的程序 本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于： 1、天壕环境股东大会批准本次交易； 2、本次交易获商务部批准； 3、本次交易获中国证监会具文核准。 本次交易的实施以取得上述批准为前提，未取得上述批准前不得实施。本次 交易能否获得上述核准，以及最终获得核准的时间，均存在不确定性，提请广大 投资者注意投资风险。 25 九、本次交易相关方作出的重要承诺 序 承诺人 承诺名称 承诺的主要内容 号 上市公司董 本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在 关于真实、 事、监事、 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本人对所提供信 1 准确和完整 高级管理人 息的真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带 的承诺函 的法律责任。 员 保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、 上市公司董 关于被立案 误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或 事、监事、 侦查（调查） 披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 2 高级管理人 期间股份锁 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在 员 定的承诺函 案件调查结论明确以前，本人不转让在天壕环境拥有权 益的股份。 1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股 东的合法权益。 2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人 输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 3、本人承诺对公司董事和高级管理人员的职务消费行为 进行约束。 4、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投 资、消费活动。 5、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董 关于公司本 事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补 次交易填补 回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大 上市公司董 会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。 被摊薄即期 3 事、高级管 6、如果公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权 回报措施能 理人员 限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与 够得到切实 公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会 履行的承诺 和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。 7、本人承诺，自本承诺出具日至公司本次交易实施完毕， 若中国证监会作出关于填补被摊薄即期回报措施及其承 诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监 会规定的，本人承诺将按照中国证监会的最新规定作出 承诺。作为填补被摊薄即期回报措施相关责任主体之一， 若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中 国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其指定 或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取 相关纪律管理措施。 本人符合法律、行政法规和公司章程规定的关于上市公 司董事、监事和高级管理人员任职资格，且不存在下列 上市公司董 情形： 事、监事、 关于任职资 1、被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期； 4 高级管理人 格的承诺函 2、最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12 员 个月内受到证券交易所公开谴责； 3、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被 中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。 关于任职资 我公司的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法 5 上市公司 格的承诺函 规和公司章程规定的任职资格，且不存在下列情形： 26 序 承诺人 承诺名称 承诺的主要内容 号 1、被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期； 2、最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12 个月内受到证券交易所公开谴责； 3、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被 中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。 公司不存在下列情形： 1、本次交易申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏； 2、最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺； 3、最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到 行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反 证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚； 最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯 罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会 立案调查； 4、公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反 证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处 罚，或者受到刑事处罚； 5、现任董事、监事和高级管理人员被中国证监会采取证 关于天壕环 券市场禁入措施尚在禁入期，存在违反《公司法》第一 境股份有限 百四十六条、第一百四十七条规定的行为，或者最近三 6 上市公司 公司合法性 十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月 的承诺函 内受到证券交易所的公开谴责，因涉嫌犯罪被司法机关 立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查； 6、公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务 不分开，机构、业务不独立，不能自主经营管理； 7、公司最近十二个月内存在违规对外提供担保或者资金 被公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借 款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形； 8、公司最近三年及一期财务报表被注册会计师出具否定 意见或者无法表示意见的审计报告； 9、公司最近二年未按照公司章程的规定实施现金分红； 10、公司会计基础工作不规范，经营成果不真实。内部 控制制度未被有效执行，不能够合理保证公司财务报告 的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果； 11、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他 情形。 保证做到天壕环境人员独立、资产独立完整、财务独立、 机构独立、业务独立，具体如下： （一）保证上市公司人员独立 控股股东天 1、保证上市公司的总经理、副总经理和其他高级管理人 关于保障上 员专职在上市公司任职、并在上市公司领取薪酬，不会 壕投资、实 7 市公司独立 在承诺人及其关联方兼任除董事外的其他任何职务，继 际控制人陈 性的承诺 续保持上市公司人员的独立性； 作涛 2、保证上市公司具有完整的独立的劳动、人事管理体系， 该等体系独立于承诺人； 3、保证承诺人向上市公司推荐董事、监事、经理等高级 管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董 27 序 承诺人 承诺名称 承诺的主要内容 号 事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。 （二）保证上市公司资产独立完整 1、保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独 立完整的资产。 2、保证上市公司不存在资金、资产被承诺人或承诺人控 制的其他企业占用的情形。 （三）保证上市公司的财务独立 1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算 体系，具有规范、独立的财务会计制度。 2、保证上市公司独立在银行开户，不与承诺人控制的其 他企业共用银行账户。 3、保证上市公司的财务人员不在承诺人控制的其他企业 兼职。 4、保证上市公司依法独立纳税。 5、保证上市公司能够独立作出财务决策，承诺人不干预 上市公司的资金使用。 （四）保证上市公司机构独立 1、保证上市公司建立健全的股份公司法人治理结构，拥 有独立、完整的组织机构。 2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事 会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。 （五）保证上市公司业务独立 1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、 资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。 2、保证承诺人除通过行使股东权利之外，不对上市公司 的业务活动进行干预。 3、保证承诺人及承诺人控制的其他企业避免从事与上市 公司具有实质性竞争的业务。 4、保证尽量减少承诺人控制的其他企业与上市公司的关 联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保 证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法 律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露 义务。 1、本公司承诺在本次交易中所认购的天壕环境股票自发 行股份结束之日起36个月内不转让。前述限售期届满后， 若关于赛诺水务利润承诺补偿期间利润承诺的专项审核 意见、减值测试报告、应补偿股份等事项尚未全部完成 的，则本公司所持有的在本次交易中所认购的天壕环境 股份不转让。 关于持有天 本次发行结束后，限售期内，本公司因天壕环境实施送 控股股东天 壕环境股票 红股、资本公积金转增股本事项而增持的天壕环境股份， 8 壕投资 限售的承诺 亦应遵守上述限售期限的约定。 函 限售期届满后，本公司因本次交易所获得的天壕环境股 份在限售期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、 规章、规范性文件以及天壕环境公司章程的相关规定。 2、本次交易完成后6个月内如天壕环境股票连续20个交 易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期 末收盘价低于发行价的，则本公司所持有的天壕环境股 28 序 承诺人 承诺名称 承诺的主要内容 号 票的锁定期自动延长6个月。 3、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或 者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前， 不转让本公司在天壕环境拥有权益的股份。 4、本承诺函自签署之日起生效。 1、本公司/本人（及本公司/本人透过赛诺水务）已向天 壕环境及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问 专业服务的中介机构提供了有关本公司/本人就本次交易 的全部相关信息和文件。本公司/本人保证为本次交易所 提供的前述有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记 关于所提供 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实 资料真实、 性、准确性和完整性承担法律责任； 9 交易对方 准确、完整 2、本公司/本人所提供（包括本公司/本人透过赛诺水务 的承诺函 提供）之信息和文件的所有复印件均与原件一致，所有 印章及签字真实，该等文件的签署人已经合法授权并系 有效签署该文件。本公司/本人在此承诺并保证，若本公 司/本人违反上述任一承诺的内容，本公司/本人将承担由 此引起的一切法律责任和后果，并就该种行为对相关各 方造成的损失予以赔偿和承担。 关于被立案 如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、 侦查（调查） 误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被 10 交易对方 期间股份锁 中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本 定的承诺函 公司/本人不转让在天壕环境拥有权益的股份。 （1）本公司/本人自身及本公司/本人控制的其他公司、企 业或者经济组织不存在与赛诺水务同业竞争或违反竞业 禁止的情形。 （2）未经天壕环境同意，本公司/本人自身及本公司/本人 控制的其他公司、企业或者经济组织不以任何方式（包括 关于避免同 但不限于单独经营、通过合资或合伙经营或拥有另一公司 11 交易对方 业竞争的承 或企业的股份及其他权益）直接或间接参与任何与赛诺水 诺函 务主营业务构成同业竞争的业务或活动，如获得的商业机 会将与赛诺水务主营业务发生同业竞争或可能发生同业 竞争的，其将立即通知赛诺水务，并将该商业机会给予赛 诺水务，以确保赛诺水务及其股东利益不受损害。 （3）本公司/本人确保赛诺水务的其他董事、监事、高级 管理人员、其他核心人员也遵守上述义务。 交易对方 1、本公司/本人在作为天壕环境的股东期间，本公司/本 （天壕投资 人及本公司/本人控制的其他公司、企业或者经济组织将 2015 年重组 采取有效措施尽量避免与天壕环境及其控制的其他公 关于减少和 司、企业或者经济组织之间的关联交易；在进行确有必 时已出具， 12 规范关联交 要且无法避免的关联交易时，本公司/本人及本公司/本人 具体情况请 易的承诺函 控制的其他公司、企业或者经济组织将遵循市场化原则、 参见本报告 公允价格进行公平操作，并按照有关法律、法规及规范 书之“第十 性文件、天壕环境公司章程的规定履行关联交易决策程 一章 同业 序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证 29 序 承诺人 承诺名称 承诺的主要内容 号 竞争与关联 不通过关联交易损害天壕环境及其他股东的合法权益。 交易”之 2、本公司/本人承诺不利用天壕环境的股东地位，损害天 “二、本次 壕环境及其他股东的合法利益。 3、本公司/本人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资 交易对关联 产的行为，在任何情况下，不要求天壕环境及其下属企 交易的影 业向本公司/本人及本公司/本人投资或控制的其他公司、 响”之“（三） 企业或者经济组织提供任何形式的担保或者资金支持。 本次交易后 本公司/本人同意，若违反上述承诺，将承担因此而给天 关于减少和 壕环境其他股东、天壕环境及其控制的其他公司、企业 规范关联交 或者经济组织造成的一切损失。 易的措施”） 一、本公司/本人所持有的拟注入天壕环境之股权合法有 效，不存在代他人持有或者委托他人持有或者信托持股 的情形，不存在权利质押、司法冻结等权利限制或存在 受任何他方追溯、追索之可能在约定期限内办理完毕权 属转移手续不存在法律障碍；据本公司/本人所知，赛诺 水务系依法设立合法存续的中外合资有限责任公司，资 产完整、业务、财务、人员、机构独立，不存在应披露 而未披露的负债、担保及其他或有事项，不存在未披露 的影响本次交易的实质性障碍或瑕疵。 对拟注入资 二、若赛诺水务因补缴税款、承担未披露的负债、担保 13 交易对方 产权属的承 或其他或有事项而遭受损失，先由赛诺水务股东中的西 诺函 藏君升恒齐电子科技有限公司对此承担补偿或赔偿责 任；如西藏君升恒齐电子科技有限公司在本次交易中用 以履行补偿或赔偿责任的资产已全部执行完毕仍不能完 全履行该等补偿或赔偿责任，本公司/本人承诺，差额部 分由包括本公司/本人在内的其他赛诺股东按照各自在本 次交易的交割日前所持有的赛诺水务股权比例承担。 三、自本承诺函签署之日至本次交易完成，本公司/本人 尽最大努力积极配合，确保赛诺水务不出现影响本次交 易的重大资产减损、重大业务变更等情形。 四、本承诺函自签字盖章之日起生效。 一、本公司/本人承诺在本次交易中所认购的天壕环境股 票自发行股份结束之日起36个月内不得转让。前述限售 期届满后，若关于赛诺水务利润承诺补偿期间利润承诺 的专项审核意见、减值测试报告、应补偿股份等事项尚 未全部完成的，则本公司/本人所持有的天壕环境股份不 关于持有天 得转让。 二、本次发行结束后，限售期内，本公司/本人因天壕环 壕环境股票 14 交易对方 境实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的天壕 限售的承诺 环境股份，亦应遵守上述限售期限的约定。 函 限售期届满后，本公司/本人因本次交易所获得的天壕环 境股份在限售期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证 券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、 法规、规章、规范性文件以及天壕环境公司章程的相关 规定。 三、本承诺函自签字盖章之日起生效。 30 序 承诺人 承诺名称 承诺的主要内容 号 1、本公司/本人已向天壕环境及为本次交易提供审计、评 估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本 次交易的全部相关信息和文件。本公司/本人保证为本次 交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假 关于所提供 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真 配套募集资 资料真实、 实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任； 15 金认购对象 准确、完整 2、本公司/本人所提供之信息和文件的所有复印件均与原 的承诺函 件一致，所有印章及签字真实，该等文件的签署人已经 合法授权并系有效签署该文件。本公司/本人在此承诺并 保证，若本公司/本人违反上述任一承诺的内容，本公司/ 本人将承担由此引起的一切法律责任和后果，并就该种 行为对相关各方造成的损失予以赔偿和承担。 关于被立案 如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、 配套募集资 侦查（调查） 误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被 16 金认购对象 期间股份锁 中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本 定的承诺函 公司/本人不转让在天壕环境拥有权益的股份。 1、本公司/本人承诺，为避免本公司/本人及本公司/本人 实际控制的其他企业与天壕环境的潜在同业竞争，本公 司/本人及本公司/本人实际控制的其他企业不会以任何 形式以控股或者实际经营为目的直接或间接地从事与天 壕环境及其下属公司相同或相似的业务，包括不在中国 境内外通过投资、收购、联营、兼并、合作、受托经营 关于避免同 或者其他任何方式从事与天壕环境及其下属公司相同、 配套募集资 17 业竞争的承 相似或者构成实质竞争的业务。 金认购对象 诺函 2、本公司/本人将不利用对天壕环境及其下属企业的了解 和知悉的信息协助任何第三方从事、参与或投资与天壕 环境相竞争的业务或项目。 3、如本公司/本人违反上述承诺，则因此而取得的相关收 益将全部归天壕环境所有；如因此给天壕环境及其他股 东造成损失的，本公司/本人将及时、足额赔偿天壕环境 及其他股东因此遭受的全部损失。 1、本公司/本人在作为天壕环境的股东期间，本公司/本 人及本公司/本人控制的其他公司、企业或者其他经济组 织将尽量减少并规范与天壕环境及其控制的其他公司、 企业或者其他经济组织之间的关联交易；在进行确有必 要且无法避免的关联交易时，本公司/本人及本公司/本人 控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场化 原则、公允价格进行公平操作，并按照有关法律、法规 关于减少和 及规范性文件、天壕环境公司章程的规定履行关联交易 配套募集资 18 规范关联交 决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序， 金认购对象 易的承诺函 保证不通过关联交易损害天壕环境及其他股东的合法权 益。 2、本公司/本人承诺不利用天壕环境的股东地位，损害天 壕环境及其他股东的合法利益。 3、本公司/本人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资 产的行为，在任何情况下，不要求天壕环境及其下属企 业向本公司/本人及本公司/本人投资或控制的其它企业 提供任何形式的担保或者资金支持。 31 序 承诺人 承诺名称 承诺的主要内容 号 本公司/本人同意，若违反上述承诺，将承担因此而给天 壕环境其他股东、天壕环境及其控制的其他公司、企业 或者其他经济组织造成的一切损失。 一、本公司/本人承诺在本次交易中所认购的天壕环境股 票自发行股份结束之日起36个月内不得转让。 二、本次发行结束后，限售期内，本公司/本人因天壕环 境实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的天壕 关于持有天 环境股份，亦应遵守上述限售期限的约定。 三、本次发行结束后，限售期内，本企业合伙人不得转 配套募集资 壕环境股票 19 让其持有的产品份额或退出合伙。（仅苏州厚扬启航） 金认购对象 限售的承诺 限售期届满后，本公司/本人因本次交易所获得的天壕环 函 境股份在限售期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证 券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、 法规、规章、规范性文件以及天壕环境公司章程的相关 规定。 四、本承诺函自签字盖章之日起生效。 本公司/本人用于认购本次交易发行股份的资金全部来源 配套募集资 资金来源承 于自有资金，不存在代持，资金来源不包含结构化产品， 20 金认购对象 诺函 不存在资金来源不合法的情形，不存在直接或间接来源 于天壕环境及其关联方的情况。 十、保护投资者合法权益的相关安排 （一）严格履行上市公司信息披露义务 上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管 理办法》、《格式准则 26 号》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的 通知》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，及时、公平地向所有投 资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露 后，上市公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露公司本次交 易进展情况。 （二）严格履行上市公司审议及表决程序 上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披 露。本次交易方案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。本 次交易涉及关联交易，在提交董事会审议之前已经独立董事事先认可；独立董事 对关联交易出具了独立董事意见。 本次交易中公司标的资产由具有相关证券业务资格的审计机构和资产评估 32 机构进行审计和评估；独立财务顾问、法律顾问对本次交易分别出具独立财务顾 问报告和法律意见书。 （三）网络投票 公司董事会将在召开审议本次交易的股东大会前发布提示性公告，提醒全体 股东参加审议本次交易的临时股东大会。公司将严格按照《关于加强社会公众股 股东权益保护的若干规定》等有关规定，采用现场投票和网络投票相结合的表决 方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。 （四）股份锁定安排 根据《重组管理办法》和证监会的相关规定，本次交易中交易对方认购的股 份需进行锁定安排，交易对方已对所认购的股份锁定进行了相关承诺，具体股份 锁定安排，具体情况请参见本报告书之“第五章 发行股份情况”之“二、本次 交易的具体方案”。 （五）交易对方就标的资产所作出的业绩承诺 天壕环境与交易对方签订的《利润承诺补偿协议》作出以下约定：本次交易 盈利承诺的承诺期为 2016 年、2017 年、2018 年。交易对方承诺赛诺水务经审计 的合并报表扣除非经常损益后的归属于母公司所有者净利润 2016 年不低于 5,000 万元、2017 年不低于 7,000 万元、2018 年不低于 10,000 万元。 标的资产盈利承诺及补偿的具体情况请参见本报告书之“第七章 本次交易 合同的主要内容”之“二、《利润承诺补偿协议》的主要内容”。 （六）关于本次重组期间损益归属的安排 根据上市公司与交易对方签署的《关于发行股份及支付现金购买资产的协议 书》约定：标的资产在过渡期间所产生的盈利由天壕环境享有；过渡期间内，标 的资产所产生的亏损由赛诺水务股东按照其在赛诺水务的持股比例承担。 （七）资产定价公允、公平、合理 对于本次发行股份及支付现金购买的资产，公司已聘请审计、评估机构按照 有关规定对其进行审计、评估，确保标的资产的定价公允、公平、合理。公司独 33 立董事已对评估定价的公允性发表独立意见。 （八）严格遵守上市公司利润分配政策 本次重组完成后，上市公司将按照相关法律法规及《公司章程》的规定，继 续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合实际情况、政策导向和市场 意愿，不断提高运营绩效，完善利润分配政策，维护全体股东利益。 （九）关于本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排 上市公司董事会对本次重组的必要性和合理性进行了论证，并制定了应对本 次重组摊薄即期回报采取的具体措施，就本次重组可能对上市公司的即期回报摊 薄的情况作了风险提示。同时，上市公司董事、高级管理人员关于本次交易填补 被摊薄即期回报措施能够得到切实履行的承诺：“（一）本人承诺忠实、勤勉地履 行职责，维护公司和全体股东的合法权益。（二）本人承诺不无偿或以不公平条 件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。（三）本人 承诺对公司董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。（四）本人承诺不动 用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。（五）本人承诺在自身职 责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与 公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议 案投票赞成（如有表决权）。（六）如果公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职 责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施 的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有 表决权）。（七）本人承诺，自本承诺出具日至公司本次交易实施完毕，若中国证 监会作出关于填补被摊薄即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承 诺不能满足中国证监会规定的，本人承诺将按照中国证监会的最新规定作出承 诺。作为填补被摊薄即期回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履 行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深交所等证券监管机构按照其指定或发 布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关纪律管理措施。” （十）其他保护投资者权益的安排 上市公司已聘请具有证券业务资格的审计机构、资产评估机构对标的资产进 34 行审计和评估，已聘请独立财务顾问和律师对本次交易的定价、标的资产的权属 等情况进行核查，并将对实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风 险进行核查，发表明确意见，确保本次交易公允、公平、合法、合规，不损害公 司股东利益。 十一、信息披露提示 天壕环境提示投资者至巨潮资讯网（）浏览本报告 书全文及中介机构出具的文件。 35 重大风险提示 投资者在评价本次交易时，除本报告书提供的其他各项资料外，还应特别认 真考虑下述各项风险因素。 一、本次重组交易的相关风险 （一）本次交易的审批风险 天壕环境第二届董事会第三十二次会议审议通过了本次交易所涉相关议案， 交易对方、标的公司和募集配套资金认购方均履行了相关批准和授权程序，根据 《重组管理办法》等法律、法规、规范性文件的相关规定，本次交易尚需取得上 市公司股东大会审议批准及中国证监会和商务部核准后方可实施。 上述批准或核准为本次交易的前提条件，本次交易能否通过上述批准或核准 存在不确定性，最终取得核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风 险。 （二）本次交易可能被取消的风险 尽管上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商 确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的 传播；但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行 为。本次交易存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂 停、终止或取消的风险。 （三）标的资产的估值风险 本次交易对标的资产的定价参考资产评估价值。根据《赛诺水务评估报告》， 赛诺水务截至评估基准日的净资产账面价值为 19,517.87 万元，收益法评估后的 股东全部权益价值为 88,501.45 万元，增值 68,983.58 万元，增值率为 353.44%。 本次标的资产的估值较账面净资产增值较高，主要原因系标的资产的账面资产不 能全面反映其真实价值；标的公司在水处理领域的理论研究和技术水平均处于国 内领先行列，积累了丰富的工程经验，未来发展前景较好，技术、工程项目经验、 研发等多种优势决定了标的资产未来在行业竞争中具有较强的竞争力。虽然评估 机构在执业过程中遵循评估相关准则、规定和行业惯例，并履行了勤勉尽责的职 责，但未来实际情况可能与评估假设存在差异，宏观经济波动、国家法规及行业 政策的变化均可能对标的公司的经营产生影响，从而可能导致立足于评估基准日 的标的资产估值与未来实际情况出现差异。 （四）业绩承诺风险 交易对方承诺，赛诺水务 2016 年、2017 年、2018 年实现的净利润（以经聘 请的审计机构专项审计的合并报表中扣除非经常性损益后的归属于母公司所有 者的净利润）2016 年不低于 5,000 万元、2017 年不低于 7,000 万元、2018 年不 低于 10,000 万元。 该盈利承诺系交易对方基于赛诺水务目前的经营状况保持稳定及未来的发 展前景做出的综合判断。最终其能否实现将取决于行业发展趋势的变化和赛诺水 务未来的实际经营状况。本次交易存在承诺期内标的资产实际净利润达不到承诺 净利润的风险。 （五）业绩承诺补偿不足或违约的风险 本次交易中，各交易对方一致同意根据天壕环境聘请的会计师事务所出具的 《专项审核报告》，若赛诺水务在利润承诺补偿期内任一年度经审计的实际净利 润数小于补偿责任人承诺的该年度净利润数的，则天壕环境应在该年度的《专项 审核报告》披露之日起 5 个工作日内，以书面方式通知补偿责任人关于赛诺水务 在该年度经审计的实际净利润数小于补偿责任人承诺的该年度净利润数的事实 及其应补偿金额并要求补偿责任人向天壕环境进行利润承诺补偿。 本次交易业绩补偿承诺履行的保证措施如下： 1、本次利润承诺补偿方式主要为股份补偿 根据各方签署的《利润承诺补偿协议》，除西藏君升、天壕投资外的其他补 偿责任人应各自以在本次交易中所获得的全部股份为限承担补偿责任并以股份 方式向天壕环境补偿；西藏君升、天壕投资应以其在本次交易中所获得的全部股 份和现金对价为限承担补偿责任，并优先以股份方式向天壕环境补偿，股份补偿 37 不足的，以现金方式补偿。除西藏君升、天壕投资外的其他补偿责任人 2016 年 补偿的股份数量最多不超过其在本次交易中获得的全部股份数量；2017 年补偿 的股份数量最多不超过其在本次交易中获得的全部股份数量的 60%；2018 年补 偿的股份数量最多不超过其在本次交易中获得的全部股份数量的 30%。 因此，本次交易中 Allied Honour Investment Limited、Oasis Water (HK) Limited、 Ocean Faith International Limited、徐飒、陈火其均以股份的方式向天壕环境进行 补偿，西藏君升、天壕投资亦优先通过股份的方式向天壕环境进行补偿，上述协 议约定，能够有效提高业绩补偿措施的可实现性。 2、股份锁定期已经覆盖业绩承诺期限 根据《利润承诺补偿协议》，补偿责任人对赛诺水务利润补偿期间为 2016 年度、2017 年度和 2018 年度，如本次交易标的资产交割的时间延后，利润承诺 补偿年度亦不顺延。本次交易中，补偿责任人均承诺所认购的天壕环境股票自发 行股份结束之日起 36 个月内不得转让。该股份锁定安排中，补偿责任人的股份 锁定期已经覆盖业绩承诺期限，提高了业绩补偿措施的可实现性。 3、股份锁定延长的安排 为保证本次交易补偿承诺的可实现性，补偿责任人出具承诺，在限售期届满 后，若关于赛诺水务利润承诺补偿期间利润承诺的专项审核意见、减值测试报告、 应补偿股份等事项尚未全部完成的，则其所持有的天壕环境股份不得转让。股份 锁定延长的安排进一步增强了补偿责任人履行补偿义务的保障程度。 4、违约责任安排 补偿责任人在《利润承诺补偿协议》中承诺，将严格按照《利润承诺补偿协 议》的要求履行承诺，如有违反，愿意接受中国证监会、证券交易所根据证券监 管相关法律、法规及规范性文件作出的处罚。同时，《利润承诺补偿协议》约定， 任何一方违反其于《利润承诺补偿协议》中作出的陈述、保证、承诺及其他义务 而给其他方造成损失的，应当全额赔偿其给其他方所造成的全部损失。违约责任 的安排亦能够降低本次交易中补偿责任人违约的可能性，提高业绩补偿承诺履行 的保障程度。 38 尽管《利润承诺补偿协议》已对盈利承诺补偿期间、利润承诺补偿方式、期 末减值测试及补偿等做出了约定，并在协议中明确了违约责任，补偿责任人均做 了关于所认购股份的锁定期及关于赛诺水务利润承诺补偿期间利润承诺的专项 审核意见、减值测试报告、应补偿股份等事项尚未全部完成的其所持有的天壕环 境股份不得转让的相关承诺，仍有可能出现业绩补偿责任人无法履行业绩补偿， 从而对上市公司带来不利影响。 （六）本次交易形成的商誉减值风险 本次交易完成后在上市公司合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。根据 《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年 度终了进行减值测试。如果标的公司未来经营业绩未达到预期目标，则本次交易 形成的商誉存在减值风险，减值金额将计入上市公司利润表，从而对上市公司未 来业绩造成不利影响，提请投资者注意本次交易形成的商誉减值风险。 （七）募投项目实施风险 本次交易拟募集配套资金 16,831.76 万元主要用于日照赛诺膜组件及环保装 备制造项目。尽管募投项目为标的公司根据其实际经营状况确定，并对项目的经 济效益进行了合理测算，但由于宏观经济形式和市场竞争存在不确定性，如果行 业竞争加剧或市场发生重大变化，都会对项目的投资回报情况产生不利影响，提 请投资者注意相关风险。 （八）本次重组摊薄上市公司即期回报的风险 本次重组涉及发行股份及支付现金购买标的资产并募集配套资金，未来若标 的资产经营效益不及预期，上市公司每股收益可能存在下降的风险。针对前述风 险，上市公司董事会已制定相应填补回报措施，并且上市公司全体董事及高级管 理人员已对填补回报措施能够得到切实履行作出承诺，以充分保护中小投资者的 合法权益。 （九）本次配套募集资金未获核准或者融资金额低于预期的风险 本次交易拟募集配套资金 524,158,784.72 元，主要用于支付本次交易的现金 对价和日照赛诺膜组件及环保装备制造项目。本次交易配套募集资金存在未获证 39 监会核准通过或者获批后融资金额低于预期的风险。提请广大投资者注意。 （十）本次交易价格与历史交易价格存在较大差异的风险 本次交易价格为交易各方参考具有证券期货相关业务资格的评估机构对标 的资产的评估值并协商确定。本次交易价格所依据的评估值系采用收益法进行评 估，由于本次交易的背景与之前历次增资、交易的背景存在较大差异，该交易价 格与标的公司历次增资以及股权交易价格存在较大差异，提请广大投资者注意投 资风险。 二、本次重组交易后的风险 （一）政策风险 我国十分重视对水资源的保护。2008 年，国家修订了《中华人民共和国水 污染防治法》；2015 年 4 月《水污染防治行动计划》（即“水十条”）正式出台。 上述政策法规为加快水污染治理、促进行业发展提供了有力的保障。同时，在建 设“资源节约型、环境友好型社会”和建立“社会主义生态文明”等系列思想和 观念指导下，国家水污染防治和水资源保护的战略地位不断提升。但若国家相关 政策发生调整，可能对标的公司经营产生较大影响。 （二）市场风险 在国家对环境保护行业大力支持下，中国生态保护和环境治理业快速发展。 目前，生态保护和环境治理行业已经进入资本、服务、技术等综合实力竞争的发 展阶段，拥有技术、资本及综合解决方案的企业将在该行业处于领先地位。同时， 大量潜在的竞争者也在通过收购、产业合作等多种途径进入此领域，行业竞争不 断加剧。若标的公司不能在技术、资本、服务及品牌等方面保持优势，未来销售 收入和市场份额可能会缩减。 （三）收购整合风险 本次交易完成后，赛诺水务将成为上市公司的全资子公司。根据上市公司的 规划，未来赛诺水务及下属各子公司仍将保持其经营实体存续并在其原管理团队 管理下运营。但为发挥协同效应，从公司经营和资源配置等角度出发，上市公司 40 和赛诺水务仍需在客户资源管理、市场营销、技术研发、财务核算、人力资源管 理等方面进行一定程度的优化整合，以提高本次收购的绩效。本次交易完成后， 整合能否顺利实施存在一定的不确定性，整合可能无法达到预期效果，甚至可能 会对赛诺水务乃至上市公司原有业务的运营产生不利影响，提请投资者注意收购 整合风险。 （四）技术风险 赛诺水务在水处理领域经营多年，积累了丰富的市政污水处理、工业污水处 理、海水淡化领域的水处理工艺、技术和项目经验以及膜产品生产的相关工艺技 术，并成功开发了多项水处理工艺技术，具备一定的研发实力。但是，随着未来 市场竞争的日趋激烈，如行业内其他公司也逐步提升研发实力、形成技术优势， 可能会对赛诺水务市场竞争力构成不利影响。 （五）季节性风险 由于所属行业特性等原因，赛诺水务的经营业绩呈现一定的季节性特征。报 告期内，赛诺水务下半年的经营业绩一般好于上半年，营业收入集中于年末确认 的周期性特征较为明显，收入和利润存在季节性波动的风险。 （六）财务风险 1、应收账款回收风险 随着赛诺水务业务规模不断扩大，应收账款逐年增加。报告期各期末，赛诺 水务应收账款账面价值分别为 11,212.29 万元、17,621.46 万元及 11,240.48 万元。 应收账款主要系赛诺水务根据其所签订的合同约定的付款时点确认的应收账款， 以及对外销售商品或提供劳务形成的应收账款。未来，随着赛诺水务业务规模的 进一步扩大，或客户结算滞后，应收账款规模会相应增加，如果发生大额应收账 款未能及时收回的情况，将会给赛诺水务及上市公司业绩带来不利影响。 2、经营性现金流为负的风险 2014 年度、2015 年度及 2016 年 1-3 月，赛诺水务经营活动现金流量净额分 别为-6,222.75 万元、-5,907.09 万元及 1,262.31 万元，2014 年度、2015 年度经营 41 活动现金流为负主要系水处理业务客户应收账款回款时间较长所致。未来如果赛 诺水务经营活动产生现金的能力无法满足主营业务发展的需要，将对其盈利情况 造成不利影响。 （七）标的公司核心人员流失的风险 标的公司的管理团队、核心技术人员水平和数量是维持其核心竞争力的关键 因素，直接影响标的公司的市场竞争力和持续创新能力。虽然标的公司通过企业 文化、激励机制和创新制度等方式来吸引并稳定人员。但随着市场竞争的加剧、 人才自身需求的多样化，标的公司可能会面临核心人员流失的风险，从而对其保 持并提升市场竞争力构成不利影响。 （八）知识产权之一为专利独占许可的风险 标的公司作为技术密集型高科技企业，在水处理及膜生产领域具备一定的研 发实力，并拥有多项专利知识产权。作为标的公司无形资产之一的“一种聚偏氟 乙烯多孔膜及其制备方法”等专利，系标的公司通过与清华大学签订独占许可合 同方式获得。2009 年 9 月 10 日，赛诺水务与清华大学化学工程系签署《专利及 专利申请技术实施许可合同书》，赛诺水务以独占许可方式实施该合同技术，国 家知识产权局出具了《专利实施许可合同备案证明》（备案号：2010990000330）。 该技术系赛诺水务生产膜丝的技术之一，赛诺水务并不实际拥有该专利权给未来 赛诺水务的膜产品生产经营稳定性带来一定程度的不确定性。 （九）所得税优惠风险 赛诺水务为高新技术企业，根据国家相关法律法规的规定，享受 15%的企业 所得税优惠税率。如果未来国家高新技术企业的税收优惠政策发生变化，或者赛 诺水务高新企业认定期满后不能继续被认定为高新技术企业，无法享受上述税收 优惠，将对赛诺水务未来净利润造成一定的不利影响。 （十）汇率波动风险 赛诺水务报告期各期末账面已确认的外币资产及负债以及未来业务所涉及 外币交易存在一定的汇率波动风险，如果汇率变动较大，则赛诺水务的利润水平 将随之出现一定幅度的波动，未来上市公司经营业绩可能面临一定的汇率波动风 42 险。 43 第一章 交易概述 一、本次交易的背景和目的 （一）本次交易的背景 1、水处理行业持续快速增长 我国属于贫水国之一，伴随着经济发展及城市化进程的持续推进，水资源短 缺与污染问题日益加重，水环境压力不断加大，水处理成为缓解水资源紧张的重 要方法之一，得到持续应用与推广。同时，由于居民环境保护意识的不断增强， 国家和政府对生活污水、工业废水的排放要求逐步提高，水处理行业也迎来了快 速发展时期。在此背景下，国家颁布了包括《中华人民共和国水污染防治法（2008 年修订）》、《中华人民共和国循环经济促进法》、《中华人民共和国环境保护法 （2014 年修订）》、“水十条”在内的一系列法律与政策，对水资源行业的发展方 向做了指引性部署，将推动水处理行业持续快速增长。 2、天壕环境实施清洁环保产业战略规划 天壕环境于 2012 年 6 月上市后形成了工业余热发电合同能源管理为核心的 节能业务。2014 年 9 月成功收购北京力拓，涉足天然气长输管道加压站余热利 用领域。2015 年 7 月上市公司完成重大资产重组，全资收购北京华盛，进入城 市燃气供应及支干线管输业务，实现在清洁能源领域的拓展。在此过程中，天壕 环境借助资本市场的优势，围绕节能、环保、清洁能源领域，实现了主营业务的 跨行业发展。天壕环境本次收购赛诺水务，是实施清洁环保产业战略规划的重要 一步，有助于上市公司打造“水、电、气”一体化环境综合投资服务运营商。 （二）本次交易的目的 1、推进环境综合投资服务运营商发展战略的实施 本次交易完成后，天壕环境将以上市公司为一体化平台，实现以余热发电业 务为核心的节能板块、以天然气业务为核心的清洁能源板块和以水处理业务为核 心的水资源化板块协同发展的战略构想，丰富和优化上市公司业务结构，拓宽市 44 场领域，改善收入结构，增强上市公司在节能、环保、清洁能源、水资源化领域 的综合竞争力，实现上市公司的快速发展，推进上市公司打造环境综合投资服务 运营商发展战略实施。 2、增强上市公司持续盈利能力 赛诺水务作为卓越的综合水处理综合解决方案提供商，是一家集产品生产、 技术研发、设计及系统集成为一体的专业化公司。目前，赛诺水务已实现多领域 业务覆盖，拥有全球领先的膜产品技术、强大的客户基础、丰富的项目设计及工 程经验，并通过持续不断的创新打造公司核心竞争力，未来盈利水平将保持持续 快速增长。本次交易完成后，赛诺水务将成为上市公司三大战略板块之一，与公 司在客户与销售共享等诸多方面进行合作共赢，不断增强上市公司持续盈利能 力。 3、发挥协同效应，巩固上市公司行业领先地位 本次交易完成后，天壕环境能够与赛诺水务在资本协同、市场协同、运营协 同和业务协同等多方面发挥协同效应，创造协同价值，巩固上市公司在节能环保 领域的领先地位，具体如下： （1）资本协同 上市公司作为资本运作平台与赛诺水务的技术和人力资源相结合，通过技术 与资本双轮驱动拓展合同能源管理等产业链环节，实现资本协同。 （2）市场协同 双方共享能源、节能、水务、市政等清洁环保行业优质客户，通过区域业务 布局的统一规划和整合，拓展新的市场领域和区域，实现市场协同； （3）运营协同 共享经营、管理、研发等资源和经验，提升标的公司管理水平和研发实力， 实现优势互补、降本增效，实现运营协同； 45 （4）业务协同 通过业务整合打造全新的技术和业务模式，为双方已积累的环保客户，提供 “水、电、气”一体化解决方案，提高上市公司行业覆盖、市场地位、客户粘性 和议价能力，实现业务协同。 二、本次交易的具体方案 本次交易中天壕环境拟通过发行股份及支付现金的方式购买赛诺水务 100% 的股权，并募集配套资金。其中： （一）发行股份及支付现金购买资产 天壕环境拟以发行股份及支付现金的方式购买西藏君升、Allied Honour、 Oasis Water (HK)、Ocean Faith、徐飒、天壕投资和陈火其等七名交易对方合计持 有的赛诺水务 100%股权。本次交易前，上市公司未持有赛诺水务的股权。本次 交易完成后，赛诺水务将成为上市公司的全资子公司。 根据上市公司与交易对方签订的附条件生效的《重组协议》，本次交易中标 的资产的价格由交易各方根据具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报 告中确认的标的资产的评估结果协商确定。本次交易中，中企华评估师采用收益 法和市场法对赛诺水务的 100%股权进行评估，并以收益法评估结果作为最终评 估结论。根据《赛诺水务评估报告》，赛诺水务截至评估基准日的净资产账面价 值为 19,517.87 万元，收益法评估后的股东全部权益价值为 88,501.45 万元，增值 68,983.58 万元，增值率为 353.44%。参考上述评估值，经交易各方友好协商，赛 诺水务 100%股权的交易作价为 88,000.00 万元。 本次发行股份的定价基准日为天壕环境第二届董事会第三十二次会议决议 公告日。本次发行股份的价格为定价基准日前 20 个交易日天壕环境股票交易均 价的 90%，即 16.55 元/股。2016 年 5 月 13 日，天壕环境 2015 年度股东大会审 议通过了《关于〈2015 年度利润分配预案〉的议案》，2016 年 5 月 18 日，天壕 环境发布了《2015 年年度权益分派实施公告》，以总股本 387,189,529 股为基数， 按每 10 股派发现金红利 0.8 元（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10 股 46 转增 10 股，合计转增 387,189,529 股，上述转增完成后，天壕环境总股本调整为 774,379,058 股。天壕环境 2015 年度利润分配实施后，本次发行股份的价格调整 为 8.24 元/股。最终发行价格尚需上市公司股东大会批准。在本次发行的定价基 准日至发行日期间，公司如有其他现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、 除息事项，则对本发行价格作相应除权除息处理，本次发行数量也将根据发行价 格的情况进行相应调整；如中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行 价格和发行数量将作相应调整。具体调整方式以公司股东大会决议内容为准。 经双方友好协商，本次交易中，上市公司拟以发行股份及支付现金的方式分 别 支 付 标 的 公 司 总 交 易 对 价 88,000.00 万 元 中 的 524,158,784.72 元 和 355,841,215.28 元，占本次交易对价的比例分别为 59.56%和 40.44%。本次交易 的具体方案如下： 交易对价 股份支付对价 支付股份 现金支付对价 序号 交易对方 （万元） （万元） （股） （元） 1 西藏君升 27,931.37 20,239.32 24,562,276 76,920,581.66 2 Allied Honour 20,851.77 10,425.89 12,652,775 104,258,868.37 3 Oasis Water (HK) 12,056.38 5,506.38 6,682,502 65,500,001.95 4 Ocean Faith 11,705.32 5,852.66 7,102,744 58,526,617.37 5 徐飒 5,607.43 2,803.72 3,402,569 28,037,179.44 6 天壕投资 5,328.12 5,328.12 6,466,166 2.94 7 陈火其 4,519.59 2,259.80 2,742,471 22,597,963.55 合计 88,000.00 52,415.88 63,611,503 355,841,215.28 （二）发行股份募集配套资金 2016 年 7 月 7 日，上市公司与湖北国资运营、苏州厚扬启航、新疆沣华盛 鼎和肖双田签署了附生效条件的《股份认购协议书》。根据协议内容，上市公司 将向湖北国资运营、苏州厚扬启航、新疆沣华盛鼎和肖双田非公开发行股份募集 资金，拟配套募集资金总额不超过 52,415.88 万元。本次发行股份募集配套资金 主要用于支付本次交易的现金对价及赛诺水务子公司日照赛诺膜组件及环保装 备制造项目，具体情况如下： 序号 募集资金投资项目 拟使用的募集资金金额（万元） 1 支付本次交易的现金对价 35,584.12 47 序号 募集资金投资项目 拟使用的募集资金金额（万元） 2 日照赛诺膜组件及环保装备制造项目 16,831.76 合计 52,415.88 若本次发行募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入额，天壕环境将根据 实际募集资金净额，按照项目情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、 优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由天壕环境以自筹资金方式 解决。若本次发行募集资金到位时间与项目实施进度不一致，天壕环境可以根据 实际情况以其他资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。 本次发行股份募集配套资金的定价基准日为天壕环境第二届董事会第三十 二次会议决议公告日。本次募集配套资金所发行股份的发行价格为定价基准日前 20 个交易日天壕环境股票交易均价的 90%，即 16.55 元/股。 2016 年 5 月 13 日，天壕环境 2015 年度股东大会审议通过了《关于〈2015 年度利润分配预案〉的议案》，2016 年 5 月 18 日，天壕环境发布了《2015 年年 度权益分派实施公告》，以总股本 387,189,529 股为基数，按每 10 股派发现金红 利 0.8 元（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，合计转增 387,189,529 股，上述转增完成后，天壕环境总股本调整为 774,379,058 股。天壕 环境 2015 年度利润分配实施后，本次募集配套资金所发行股份的发行价格调整 为 8.24 元/股。 若天壕环境股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增 股本等除权、除息事项的，发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则进行 相应调整；如中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数 量将作相应调整。具体调整方式以天壕环境股东大会决议内容为准。 本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为 前提。但本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前 提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行 为的实施。 48 （三）业绩承诺及补偿安排 交易对方承诺赛诺水务经审计并扣除非经常损益后的净利润 2016 年不低于 5,000 万元、2017 年不低于 7,000 万元、2018 年不低于 10,000 万元。净利润均指 具有证券、期货相关业务许可证的会计师事务所审计的合并报表口径下归属于赛 诺水务母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润。 各方一致同意，根据天壕环境聘请的会计师事务所出具的《专项审核报告》， 若赛诺水务在利润承诺补偿期内任一年度经审计的实际净利润数小于交易对方 承诺的该年度净利润数的，则天壕环境应在该年度的《专项审核报告》披露之日 起 5 个工作日内，以书面方式通知交易对方关于赛诺水务在该年度经审计的实际 净利润数小于交易对方承诺的该年度净利润数的事实及其应补偿金额并要求交 易对方向甲方进行利润承诺补偿。 除西藏君升、天壕投资外的其他交易对方应各自以在本次交易中所获得的全 部股份为限承担补偿责任并以股份方式向天壕环境补偿；西藏君升、天壕投资应 以其在本次交易中所获得的全部股份和现金对价为限承担补偿责任，并优先以股 份方式向天壕环境补偿，股份补偿不足的，以现金方式补偿。除西藏君升、天壕 投资外的其他交易对方 2016 年补偿的股份数量最多不超过其在本次交易中获得 的全部股份数量；2017 年补偿的股份数量最多不超过其在本次交易中获得的全 部股份数量的 60%；2018 年补偿的股份数量最多不超过其在本次交易中获得的 全部股份数量的 30%。 交易对方应补偿股份数量由天壕环境以总价 1 元的价格进行回购并予以注 销。若因利润补偿期内天壕环境以转增或送红股方式进行分配而导致交易对方在 本次交易中获得的天壕环境股份数量发生变化，则补偿股份的数量应调整为：按 照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。 标的资产盈利承诺及补偿的具体情况请参见本报告书“第七章 本次交易合 同的主要内容”之“二、《利润承诺补偿协议》的主要内容”。 49 三、本次交易的决策程序 （一）本次交易已履行完成的决策和审批程序 截至本报告书签署日，本次交易已经履行的决策和审批程序包括： 1、2016 年 7 月 5 日，赛诺水务董事会审议并通过了本次交易相关的议案； 2、2016 年 7 月 7 日，上市公司第二届董事会第三十二次会议审议通过《天 壕环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 （草案）》及相关议案。 3、本次交易的交易对方均已履行了必要的内部审批及决策程序。 （二）本次交易尚需履行的程序 本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于： 1、天壕环境股东大会批准本次交易； 2、本次交易获商务部批准； 3、本次交易获中国证监会具文核准。 本次交易的实施以取得上述批准为前提，未取得上述批准前不得实施。本次 交易能否获得上述核准，以及最终获得核准的时间，均存在不确定性，提请广大 投资者注意投资风险。 四、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司主营业务的影响 近年来，天壕环境的主要业务以合同能源管理的模式，从事余热发电项目的 连锁投资、研发设计、工程建设和运营管理，上市公司盈利规模增长趋于稳定。 2015 年 7 月上市公司完成重大资产重组，全资收购北京华盛，进入城市燃气供 应及支干线管输业务，实现在清洁能源领域的拓展，上市公司经营规模和盈利能 力得到进一步提升。本次收购完成后，上市公司将在整合标的资产的基础上，结 合内生、外延并重的发展方式，打造更为完善的技术和业务模式，向客户提供“水、 50 电、气”一体化解决方案，成为中国环境综合投资服务运营商。 （二）本次交易对上市公司财务数据及盈利能力的影响 本次交易完成后，上市公司将持有赛诺水务 100%股权，业务范围将进一步 拓展至水处理及资源化解决方案提供及其配套膜组器的研发、生产及销售，上市 公司的资产规模、业务规模、盈利能力以及抵御风险的能力将显著增强。根据《天 壕环境备考报告》，本次交易前后上市公司主要财务数据的对比情况如下： 单位：万元 项目 交易前 交易后（备考数据） 变动幅度（%） 1、截至 2016 年 3 月 31 日/2016 年 1-3 月主要财务数据 流动资产 74,808.18 121,438.63 62.71 非流动资产 348,554.81 420,177.95 20.52 总资产 423,362.99 541,616.58 27.97 流动负债 114,512.09 142,553.68 23.90 非流动负债 69,679.00 71,885.67 4.37 总负债 184,191.08 214,439.35 16.51 归属于母公司股东权益 227,908.08 315,915.58 38.62 股东权益 239,171.90 327,177.23 36.80 营业收入 31,667.73 32,245.30 1.82 营业利润 2,347.89 934.39 -60.23 净利润 2,439.24 1,160.00 -52.46 归属于母公司股东的净利润 2,175.37 902.58 -58.53 基本每股收益（元/股） 0.06 0.02 -66.67 每股净资产（元/股） 5.89 6.62 12.39 2、截至 2015 年 12 月 31 日/2015 年度主要财务数据 流动资产 65,178.73 110,946.55 70.39 非流动资产 348,892.53 419,495.71 20.20 总资产 414,071.26 530,442.26 28.10 流动负债 106,470.62 136,143.54 27.87 非流动负债 71,883.22 74,101.19 3.07 总负债 178,353.85 210,244.73 17.88 归属于母公司股东权益 225,655.12 310,135.24 37.44 股东权益 235,717.41 320,197.53 35.84 51 项目 交易前 交易后（备考数据） 变动幅度（%） 营业收入 95,343.02 118,090.93 23.86 营业利润 11,083.46 13,140.84 18.73 净利润 13,869.43 16,059.31 15.91 归属于母公司股东的净利润 14,044.55 16,234.43 15.71 基本每股收益（元/股） 0.41 0.36 -12.19 每股净资产（元/股） 5.83 6.48 11.15 注：基本每股收益与每股净资产数据未经审计 （三）本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易前，天壕环境总股本为 774,379,058 股。本次交易合计发行股份数 量为 127,223,006 股，本次交易完成后，上市公司总股本预计达到 901,602,064 股。本次交易前后（以截至 2016 年 3 月 31 日的股权结构测算）天壕环境未导致 上市公司控制权发生变化，股本结构的具体变化情况如下： 本次交易后 本次交易后 本次交易前 （不考虑配套融资） （考虑配套融资） 股东名称 持股数量 持股比 持股数量 持股比 持股数量 持股比 （股） 例（%） （股） 例（%） （股） 例（%） 天壕投资 164,660,000 21.26 171,126,166 20.42 171,126,166 18.98 陈作涛 24,806,200 3.20 24,806,200 2.96 24,806,200 2.75 西藏君升 - - 24,562,276 2.93 24,562,276 2.72 Allied Honour - - 12,652,775 1.51 12,652,775 1.40 Ocean Faith - - 7,102,744 0.85 7,102,744 0.79 Oasis Water (HK) - - 6,682,502 0.80 6,682,502 0.74 徐飒 - - 3,402,569 0.41 3,402,569 0.38 陈火其 - - 2,742,471 0.33 2,742,471 0.30 湖北国资运营 - - - - 24,271,844 2.69 苏州厚扬启航 - - - - 19,070,501 2.12 新疆沣华盛鼎 - - - - 13,869,158 1.54 肖双田 - - - - 6,400,000 0.71 其他股东 584,912,858 75.53 584,912,858 69.80 584,912,858 64.87 合计 774,379,058 100.00 837,990,561 100.00 901,602,064 100.00 52 第二章 上市公司基本情况 一、上市公司基本信息 中文名称 天壕环境股份有限公司 曾用名 天壕节能科技股份有限公司、北京德之宝投资有限公司 英文名称 Top Resource Conservation and Environment Corp. 公司简称 天壕环境 股票上市地 深圳证券交易所 证券代码 300332 成立日期 2007 年 5 月 30 日 注册地址 北京市海淀区西直门北大街 32 号枫蓝国际中心 2 号楼 906 室 注册资本 77,437.9058 万元 企业法人营业执照 110000450011487 注册号 法定代表人 陈作涛 烟气治理、废气治理、大气污染治理、固体废物污染治理、水污染治 理；工业废气净化回收、工业废气余热发电节能项目的工程设计；可 再生资源发电发热的技术服务；脱硫脱氮工艺的技术服务；技术开发、 技术服务、技术推广、技术咨询、技术转让；投资、资产管理、投资 咨询；企业管理咨询；机电设备、配件的销售；货物进出口、技术进 经营范围 出口、代理进出口；接受金融机构委托从事金融信息技术外包服务、 接受金融机构委托从事金融业务流程外包服务、接受金融机构委托从 事金融知识流程外包服务；热力与制冷的集中供应；施工总承包、专 业承包；建设工程项目管理；工程勘察设计；市政建设及规划咨询； 余热发电（限分支机构经营） 邮政编码 100082 联系电话 010-62215518 注：天壕环境 2015 年利润分配方案已实施，注册资本从 38,718.9529 万元增长为 77,437.9058 万元，尚待履行注册资本变更工商登记等手续 二、设立及股本变更情况 （一）股份公司设立情况 2010 年 9 月 28 日，天壕节能科技有限公司（简称“天壕有限”）股东会审 议通过以天壕有限全体股东为发起人整体变更设立股份公司的决议。同日，天壕 有限全体股东共同签署了《天壕节能科技股份有限公司发起人协议》，同意按照 53 信永中和出具的 XYZH/2010A2003 号《审计报告》，以天壕有限截至 2010 年 6 月 30 日经审计的净资产账面值 378,798,642.97 元为基础，按 1：0.6336 的比例折 合成股本 240,000,000 股，每股面值为 1 元，剩余 138,798,642.97 元计入资本公 积，整体变更设立天壕节能科技股份有限公司。2010 年 10 月 21 日，上市公司 在北京市工商行政管理局办理了设立登记，领取了注册号为 110000450011487 号 的《企业法人营业执照》，注册资本 24,000 万元。股份公司设立时股权结构如下： 序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例 1 德之宝 8,233 34.30% 2 刘骞 2,565 10.69% 3 北京中诚信方圆创业投资中心（有限合伙） 1,800 7.50% 4 上海力鼎投资管理有限公司 1,620 6.75% 5 上海晋宇投资管理有限公司 1,180 4.92% 6 海南新中泓业投资有限公司 1,135 4.73% 7 深圳松海创业投资有限公司 1,080 4.50% 8 广州力鼎凯得创业投资有限合伙企业（有限合伙） 740 3.08% 9 谢晓梅 570 2.37% 10 王祖锋 562 2.34% 11 白羽 400 1.67% 12 北京力鼎财富成长投资管理中心（有限合伙） 360 1.50% 13 海南嘉顿新天地置业有限公司 360 1.50% 14 浙江亿诚创业投资有限公司 360 1.50% 15 侯海峰 270 1.12% 16 苏州工业园区海富投资有限公司 260 1.08% 17 曾慰 220 0.92% 18 程炳乾 215 0.90% 19 陈磊 200 0.83% 20 朱泽 200 0.83% 21 北京富莱晨思特许经营商业投资中心（有限合伙） 180 0.75% 22 浙江圆融致达投资有限公司 180 0.75% 23 秦弘 170 0.71% 24 史庆玺 160 0.67% 25 胡帆 150 0.63% 26 彭琳琳 110 0.46% 27 宋好青 110 0.46% 28 邓群 100 0.42% 29 李江冰 100 0.42% 54 序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例 30 胡波 80 0.33% 31 徐晓东 80 0.33% 32 张洪涛 80 0.33% 33 吴琛珩 70 0.29% 34 张彤 50 0.21% 35 卢剑琴 50 0.21% 合计 24,000 100% （二）股份公司设立后至首次公开发行股票并上市前的股权变更 天壕环境自股份公司设立后至首次公开发行股票并上市前，股权未发生变 更。 （三）公司首次公开发行股票并上市后的股本变化 1、2012 年 6 月，天壕节能首次公开发行股票 经中国证监会证监许可[2012]640 号文核准，天壕节能首次向社会公众发行 人民币普通股 8,000 万股，发行价格为 8.18 元/股。2012 年 6 月 28 日，上市公司 股票在深交所创业板上市。 首次公开发行股份后，天壕节能总股本变更为 32,000 万股。首次发行前后 上市公司股本结构如下表示： 发行前 发行后 序号 股东名称 持股数量 持股数量 持股比例 持股比例 （万股） （万股） 1 德之宝 8,233 34.30% 8,233 25.73% 2 刘骞 2,565 10.69% 2,565 8.02% 北京中诚信方圆创业投资中 3 1,800 7.50% 1,800 5.63% 心（有限合伙） 4 上海力鼎投资管理有限公司 1,620 6.75% 1,620 5.06% 5 上海晋宇投资管理有限公司 1,180 4.92% 1,180 3.69% 6 海南新中泓业投资有限公司 1,135 4.73% 1,135 3.55% 7 深圳松海创业投资有限公司 1,080 4.50% 1,080 3.38% 广州力鼎凯得创业投资有限 8 740 3.08% 740 2.31% 合伙企业（有限合伙） 9 谢晓梅 570 2.37% 570 1.78% 55 发行前 发行后 序号 股东名称 持股数量 持股数量 持股比例 持股比例 （万股） （万股） 10 王祖锋 562 2.34% 562 1.76% 11 白羽 400 1.67% 400 1.25% 北京力鼎财富成长投资管理 12 360 1.50% 360 1.13% 中心（有限合伙） 海南嘉顿新天地置业有限公 13 360 1.50% 360 1.13% 司 14 浙江亿诚创业投资有限公司 360 1.50% 360 1.13% 15 侯海峰 270 1.12% 270 0.84% 苏州工业园区海富投资有限 16 260 1.08% 260 0.81% 公司 17 曾慰 220 0.92% 220 0.69% 18 程炳乾 215 0.90% 215 0.67% 19 陈磊 200 0.83% 200 0.63% 20 朱泽 200 0.83% 200 0.63% 北京富莱晨思特许经营商业 21 180 0.75% 180 0.56% 投资中心（有限合伙） 22 浙江圆融智度投资有限公司 180 0.75% 180 0.56% 23 秦弘 170 0.71% 170 0.53% 24 史庆玺 160 0.67% 160 0.50% 25 胡帆 150 0.63% 150 0.47% 26 彭琳琳 110 0.46% 110 0.34% 27 宋好青 110 0.46% 110 0.34% 28 邓群 100 0.42% 100 0.31% 29 李江冰 100 0.42% 100 0.31% 30 胡波 80 0.33% 80 0.25% 31 徐晓东 80 0.33% 80 0.25% 32 张洪涛 80 0.33% 80 0.25% 33 吴琛珩 70 0.29% 70 0.22% 34 卢剑琴 50 0.21% 50 0.16% 35 张彤 50 0.21% 50 0.16% 36 本次发行社会公众股 - - 8000 25.00% 合计 24,000 100% 32,000 100% 2、2014 年 7 月，向激励对象授予限制性股票 2014 年 7 月 4 日，上市公司召开 2014 年第二次临时股东大会，审议通过了 《天壕节能科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其相关事项的议 56 案。2014 年 7 月 9 日，上市公司第二届董事会第六次会议决议审议通过了《关 于调整限制性股票激励计划的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议 案》，根据上述股权激励方案，上市公司向激励对象授予限制性股票 905 万股， 上市公司股本增加了 905 万股，股本增加到 32,905 万股。 3、2015 年，重大资产重组 具体情况请参见本章之“四、最近三年控股权变动情况及重大资产重组情况” 之“（二）最近三年重大资产重组情况”。 三、控股股东及实际控制人概况 截至 2016 年 3 月 31 日，上市公司控股股东天壕投资直接持有上市公司股份 164,660,000 股，占上市公司股份比例为 21.26%；此外，实际控制人陈作涛直接 持有上市公司股份 24,806,200 股，占上市公司股份比例为 3.20%，合计持股比例 为 24.47%。本次交易完成后，上市公司总股本将达到 901,602,064 股，陈作涛直 接及间接持有上市公司的股份占交易完成后上市公司总股本的 21.73%，仍为上 市公司实际控制人。 （一）公司股权结构图 陈作涛 95% 天壕投资 其他股东 21.26% 3.2% 75.54% 天壕环境 （二）控股股东、实际控制人情况 天壕环境控股股东是天壕投资，成立于 1997 年 12 月 12 日，成立时注册资 本 1,000 万元，截至本报告书签署日，注册资本已增加至 5,000 万元，住所为北 57 京市西城区黄寺大街 23 号 1 号楼 1 门 202（德胜园区），主营业务为项目投资、 投资管理，持有天壕环境的持股比例及表决权比例均为 21.26%。 实际控制人陈作涛，中国国籍，无其他国家或地区居留权。1992 年至 1997 年任北京建材集团建材科学研究院金鼎分公司市场部经理、总经理；1997 年至 今任北京德之宝投资有限公司执行董事，2004 年至 2009 年兼任北京珞珈风文化 发展有限公司监事，2006 年至 2010 年兼任天润成（北京）资源节能科技有限公 司监事，2007 年至 2009 年兼任中国节能（香港）有限公司董事长，2010 年至今 兼任中国节能协会节能服务产业委员会主任委员、北京外商投资企业协会副会 长、武汉大学青年联合会副主席、天壕低碳技术研究院院长；2012 年起担任中 国节能协会副理事长；现任天壕投资执行董事及经理、天壕环境董事长。 （二）公司前十大股东情况 截至 2016 年 3 月 31 日，公司前十大股东情况见下表： 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 天壕投资集团有限公司 82,330,000 21.26 西藏瑞嘉创新投资有限公司 27,131,782 7.01 兴业银行股份有限公司-中邮战略新兴产业混合型 17,971,568 4.64 证券投资基金 中国农业银行股份有限公司-中邮信息产业灵活配 16,220,922 4.19 置混合型证券投资基金 中国建设银行股份有限公司-融通领先成长混合型 13,953,312 3.60 证券投资基金(LOF) 陈作涛 12,403,100 3.20 中国建设银行股份有限公司-融通互联网传媒灵活 9,629,490 2.49 配置混合型证券投资基金 西藏新惠嘉吉投资有限公司 7,751,937 2.00 中国工商银行股份有限公司-易方达新常态灵活配 6,677,686 1.72 置混合型证券投资基金 中国建设银行股份有限公司-易方达新丝路灵活配 6,671,324 1.72 置混合型证券投资基金 58 四、最近三年控股权变动情况及重大资产重组情况 （一）最近三年控股权变动情况 上市公司最近三年控股股东为天壕投资，实际控制人为陈作涛先生，最近三 年不存在控股权变更的情形。 （二）最近三年重大资产重组情况 2015 年度，上市公司实施重大资产重组，通过发行股份及支付现金的方式 向西藏瑞嘉创新投资有限公司、西藏新惠嘉吉投资有限公司、上海初璞投资管理 中心（有限合伙）购买北京华盛 100%股权，交易对价为 100,000.00 万元，股份 支付和现金支付方式各占 50%。同时，上市公司向陈作涛、张英辰、钟玉、武汉 珞珈梧桐新兴产业投资基金合伙企业（有限合伙）非公开发行股份募集配套资金 249,999,961.80 元。2015 年 7 月 27 日，北京华盛 100%股权转让给上市公司的 工商变更登记手续完成；2015 年 9 月 1 日，新增股份在深交所上市。上述交易 前后，上市公司的控制权未发生变更。 五、主营业务发展状况和主要财务指标 （一）主营业务发展状况 天壕环境主营业务分为以工业客户及天然气长输管道加压站余热余压利用 为主的节能板块、以城市燃气供应及支干线管输业务为主的清洁能源板块。 上市公司节能板块以合同能源管理模式从事余热发电项目的连锁投资、研发 设计、工程建设和运营管理，同时亦利用公司在余热发电技术、余热发电项目建 设、余热电站运营管理等方面的优势为客户提供包括余热发电项目工程设计和技 术咨询、工程建筑安装、工程总承包在内的全面工程建设与技术服务。而且，上 市公司是少数掌握三个以上用能行业余热发电技术并可以提供工程技术服务的 节能服务公司之一，为上市公司业务拓展提供了坚实的技术储备和丰富的工程实 战经验。 2015 年上市公司进行重大资产重组，完成对北京华盛的收购，进入城市燃 59 气供应及支干线管输行业，完成清洁能源板块建设。北京华盛主要从事城市管网 天然气的输送和销售业务、燃气工程施工和设备维护服务，以上游稳定的天然气 资源为依托，以地市特许经营授权为保证，提供包括天然气工程规划、设计、建 设、天然气及相关产品的经营、煤层气输送及设备维护服务。北京华盛子公司主 要从事城市管网的建设运营和维修。 （二）报告期内主要财务指标 上市公司最近两年的财务报表已经审计，最近一期财务数据未经审计。上市 公司报告期内的主要财务数据如下： 单位：万元 项目 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 资产总额 423,362.99 414,071.26 236,997.57 负债总计 184,191.08 178,353.85 97,799.63 归属母公司股东所有者权 227,908.08 225,655.12 138,097.04 益 所有者权益 239,171.90 235,717.41 139,197.94 资产负债率（%） 43.51 43.07 41.27 项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度 营业收入 31,667.73 95,343.02 44,775.05 营业利润 2,347.89 11,083.46 11,454.86 利润总额 3,182.98 15,386.79 16,007.14 净利润 2,439.24 13,869.43 13,862.59 归属母公司所有者净利润 2,175.37 14,044.55 14,007.55 扣除非经常性损益后归属 2,114.14 13,487.70 13,559.19 于母公司所有者净利润 经营活动产生的现金流量 -515.84 4,470.75 2,689.50 净额 毛利率（%） 19.64 26.50 46.67 基本每股收益（元/股） 0.06 0.41 0.44 六、公司合法经营情况 截至本报告书签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者 涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。最近三年至今（即 2013 年 1 月 1 日至今），不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。 截至本报告书签署日，上市公司就自身合法经营情况出具《关于天壕环境股 60 份有限公司合法性的承诺函》，具体情况请参见本报告书之“重大事项提示”之 “九、本次交易相关方作出的重要承诺”。 61 第三章 交易对方情况 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为赛诺水务全体股东，包括西 藏君升、Allied Honour、Oasis Water (HK)、Ocean Faith、徐飒、天壕投资、陈火 其。本次募集配套资金的发行对象为湖北国资运营、苏州厚扬启航、新疆沣华盛 鼎、肖双田。 一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方基本情况 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方系西藏君升、Allied Honour、 Oasis Water (HK)、Ocean Faith、徐飒、天壕投资、陈火其，交易对方及其所持赛 诺水务股权的占比情况如下： 序号 股东名称 持有出资额（美元） 持股比例 1 西藏君升 7,300,245.37 31.7402% 2 Allied Honour 5,449,895.33 23.6952% 3 Oasis Water (HK) 3,151,099.80 13.7004% 4 Ocean Faith 3,059,345.73 13.3015% 5 徐飒 1,465,579.55 6.3721% 6 天壕投资 1,392,577.10 6.0547% 7 陈火其 1,181,257.12 5.1359% 合计 23,000,000.00 100.0000% （一）交易对方之一：西藏君升 西藏君升所持赛诺水务 31.7402%的股权系自 Mobius Water 受让而来，双方 于 2016 年 5 月签署股权转让协议，履行内部审批及相关决策程序后，已办理完 毕工商登记手续。 1、基本情况 公司名称 西藏君升恒齐电子科技有限公司 公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股） 公司住所 西藏自治区拉萨市柳梧新区柳梧大厦 1213 室 法定代表人 吴红梅 62 注册资本 500 万元 统一社会信用代码 91540195MA6T19MW69 电子科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让。（依法 经营范围 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 成立日期 2016 年 4 月 27 日 2、历史沿革及股本变动情况 西藏君升系 2016 年 4 月 27 日在拉萨市工商行政管理局柳梧新区分局注册成 立的有限责任公司。 西藏君升设立时的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 1 吴红梅 495.00 99.00% 2 陈作涛 5.00 1.00% 合计 500.00 100.00% 西藏君升自设立后未发生变更。 3、股权结构图 截至本报告书签署日，西藏君升股权结构如下： 吴红梅 陈作涛 99% 1% 西藏君升恒齐电子科技有限公司 4、控股股东情况简介 西藏君升控股股东、实际控制人为自然人吴红梅。 1）基本情况 姓名 吴红梅 性别 女 曾用名（如有） - 其他国家和地区永久居留权 有，美国 国籍 中国 身份证号 11010519661018**** 住所 北京市朝阳区裕中东里 通讯地址 北京市海淀区知春路 1 号学院国际大厦 63 2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系 序 是否与任职单位存 企业名称 职务 起止日期 号 在股权关系 执行总裁、董事 2002.11.27-2016.6.23 是，通过西藏君升持 1 赛诺水务 法定代表人、董事长 2016.6.23 至今 有 31.7402% 2 西藏君升 法定代表人、执行董事 2016.4.27 至今 是，直接持有 99% 3 合隆科技 法定代表人、执行董事 2016.4.7 至今 是，直接持有 100% 是 ， 直 接 持 有 4 Scinor Holding 董事 2012.12.4 至今 54.99%，正在注销 是 ， 通 过 Scinor 5 Scinor Water 董事 2012.12.17 至今 Holding 持 有 100.00%，正在注销 是，通过 Scinor Water 6 Mobius 董事 2005.5.13 至今 持有 100%，正在注 销 Scinor 是，通过 Scinor Water 7 董事 2012.12.12-2016.4.29 Investment 持有 100%，已转让 是，通过西藏君升持 8 Scinor America 董事 2014.9.15 至今 有 87% 是，通过 Scinor Water 9 Scinor (Asia) 董事 2015.10.2-2016.5.11 持有 100%，已转让 是 ， 通 过 Scinor 12 杭州衡贝 法定代表人、执行董事 2012.12.12-2016.4.29 Investment 持 有 100%，已转让 13 杭州凯沛 法定代表人、执行董事 2012.12.5 至今 是，直接持有 25% 是，50%，已吊销， 14 绿色源泉 董事 1995.1.6-2008.12.30 正在注销 是，通过北京源泉环 注 赛恩斯特自动 境工程有限公司 持 15 法定代表人、董事长 2004.6.8-2008.12.30 化 有 70%，已吊销，正 在注销 注：经查询北京市企业信用信息网，未查询到该公司的信息。吴红梅出具说明确认该公司由 其控制并承诺办理该公司的注销手续 3）控制的核心企业和关联企业的基本情况 截至本报告书签署日，除标的公司及下属公司，及上述存在股权控制关系的 企业外，吴红梅无其他控制的核心企业和关联企业。 64 5、其他主要对外投资情况 截至本报告书签署日，西藏君升除持有赛诺水务 31.7402%股权外，不拥有 或控制其他企业的股权。 6、主营业务发展情况 西藏君升经营范围为电子科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技 术转让，受让赛诺水务股份并作为本次交易对方，无其他开展的经营业务且不拥 有或控制其他企业的股权。 7、最近两年简要财务报表 西藏君升成立于 2016 年 4 月 27 日，截至本报书签署日，其成立未满一年。 （二）交易对方之二：Allied Honour Allied Honour 所持赛诺水务 23.6952%的股权系自 Mobius Water Limited 受让 而来，双方于 2016 年 5 月签署股权转让协议，履行内部审批及相关决策程序后， 已办理完毕工商登记手续。 1、基本情况 公司名称 Allied Honour Investment Limited 公司类型 注册于香港的有限公司 Unit 402, 4th Floor, Fairmont House, No.8 Cotton Tree Drive, Admiralty, 公司住所 Hong Kong 现任董事 周炜 已发行股本 10,000,000 股普通股，每股 0.01 港元 公司注册编号 2229174 商业登记证号 64674067-000-04-16-7 业务性质 股权投资 成立日期 2015 年 4 月 24 日 2、历史沿革及股本变动情况 2015 年 4 月 24 日，Allied Honour 成立于香港并向其当时唯一股东 Cartech Limited 发行了 1 股股份。 2015 年 7 月 9 日，Cartech Limited 将其持有的 1 股 Allied Honour 股份转让 65 予 KPCB China Fund, L.P.。 2015 年 7 月 9 日，Allied Honour 向 KPCB China Fund, L.P.发行了 4,823,396 股股份；向 KPCB China Founders Fund,L.P.发行了 361,928 股股份；向 KPCB China ManagementFund, L.P.发行了 38,725 股股份；向 Kleiner Perkins Caufield&Byers XIV, LLC 发行了 4,403,426 股股份；向 KPCB XIV Founders Fund,LLC 发行了 372,524 股股份。 截至本报告书签署日，Allied Honour 的股权结构如下： 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 1 KPCB China Fund, L.P. 4,823,397 48.23% 2 Kleiner Perkins Caufield & Byers XIV, LLC 4,403,426 44.03% 3 KPCB XIV Founders Fund, LLC 372,524 3.73% 4 KPCB China Founders Fund, L.P. 361,928 3.62% 5 KPCB China Management Fund, L.P. 38,725 0.39% 合计 10,000,000 100% 3、股权结构图 根据 Allied Honour 提供的材料，Allied Honour 的有限合伙人单位为 KPCB China Fund, L.P.、KPCB China Founders Fund, L.P.、KPCB China Management Fund, L.P.、Kleiner Perkins Caufield & Byers XIV, LLC、KPCB XIV Founders Fund, LLC； 普通合伙人为 KPCB China Associates, Ltd、KPCB China Holdings, Ltd、KPCB XIV Associates, LLC，其产权结构及合伙人基本情况如下： Brook H. Byers, John Doerr, Joseph S. Lacob, Raymond Brook H. Byers, John Doerr, William Gordon, Tina Linchi Ju J.Lane, L. Theodore E. Schlein, Tina Lin Chi Ju Theodore E.Schlein Directors Directors Directors KPCB China Associates, Ltd KPCB China Holdings, Ltd KPCB XIV Associates, LLC GP GP GP GP GP KPCB China Founders KPCB China Management Kleiner Perkins Caufield & KPCB XIV Founders Fund, KPCB China Fund, L.P. Fund, L.P. Fund, L.P. Byers XIV, LLC LLC 48.23% 3.62% 0.39% 44.03% 3.73% Allied Honour Investment Limited （1）股东：KPCB China Fund, L.P. KPCB China Fund, L.P.具体情况请参见本节之“4、上层主要股东 KPCB China 66 Fund, L.P.情况简介”。 （2）股东：KPCB China Founders Fund, L.P. 公司名称 KPCB China Founders Fund, L.P. 公司类型 注册于开曼群岛的豁免公司（exempted company）（有限合伙） Co/Campbells, Floor 4, Willow House Cricket Square PO Box 268 公司住所 Grand Cayman KY1-1104 Cayman Islands 普通合伙人 KPCB China Associates, Ltd 公司注册编号 21116 业务性质 风险投资基金 成立日期 2007 年 8 月 30 日 （3）股东：KPCB China Management Fund, L.P. 公司名称 KPCB China Management Fund, L.P. 公司类型 注册于开曼群岛的豁免公司（exempted company）（有限合伙） Co/ Maples Corporate Services Limited, PO Box 309, Ugland House, 公司住所 Grand Cayman, KY-1-1104, Cayman Islands 普通合伙人 KPCB China Holdings, Ltd 公司注册编号 40683 业务性质 风险投资基金 成立日期 2010 年 4 月 27 日 （4）股东：Kleiner Perkins Caufield & Byers XIV, LLC 公司名称 Kleiner Perkins Caufield & Byers XIV, LLC 公司类型 注册于美国特拉华州的有限责任公司 c/o National Registered Agents, Inc., 160 Greentree Drive, Suite 101, in 公司住所 the City of Dover, County of Kent, Delaware 19904 普通合伙人 KPCB XIV Associates, LLC 公司注册号/认证号 4895163/8360833 业务性质 风险投资基金 成立日期 2010 年 11 月 17 日 （5）股东：KPCB XIV Founders Fund, LLC 公司名称 KPCB XIV Founders Fund, LLC 公司类型 注册于美国特拉华州的有限责任公司 c/o National Registered Agents, Inc., 160 Greentree Drive, Suite 101, in 公司住所 the City of Dover, County of Kent, Delaware 19904 67 普通合伙人 KPCB XIV Associates, LLC 公司注册号/认证号 4902274/8373360 业务性质 风险投资基金 成立日期 2010 年 11 月 23 日 （6）KPCB China Fund, L.P.和 KPCB China Founders Fund,L.P.的普通合 伙人：KPCB China Associates, Ltd 公司名称 KPCB China Associates, Ltd 公司类型 注册于开曼群岛的豁免公司（exempted company）（有限责任公司） Co/Campbells, Floor 4, Willow House Cricket Square PO Box 268 公司住所 Grand Cayman KY1-1104 Cayman Islands Brook H. Byers, L. John Doerr, Joseph S. Lacob, Raymond J. Lane, 现任董事 Theodore E. Schlein 和 Tina Lin Chi Ju 公司注册编号 185739 业务性质 投资管理 成立日期 2007 年 4 月 17 日 （7）KPCB China Management Fund, L.P.的普通合伙人：KPCB China Holdings, Ltd 公司名称 KPCB China Holdings, Ltd 公司类型 注册于开曼群岛的豁免公司（exempted company）（有限责任公司） Co/ Maples Corporate Services Limited, PO Box 309, Ugland House, 公司住所 Grand Cayman, KY-1-1104, Cayman Islands 现任董事 Tina Lin Chi Ju 公司注册编号 19842 业务性质 投资管理 成立日期 2007 年 4 月 11 日 （8）Kleiner Perkins Caufield & Byers XIV, LLC 和 KPCB XIV Founders Fund, LLC 的普通合伙人：KPCB XIV Associates, LLC 公司名称 KPCB XIV Associates, LLC 公司类型 注册于美国特拉华州的有限责任公司 c/o National Registered Agents, Inc., 160 Greentree Drive, Suite 101, in 公司住所 the City of Dover, County of Kent, Delaware 19904 现任董事 Brook H. Byers, John Doerr, William Gordon, Theodore E. Schlein 公司注册号/认证号 4895164/8357132 68 业务性质 投资管理 成立日期 2010 年 11 月 16 日 4、上层主要股东 KPCB China Fund, L.P.情况简介 （1）基本情况 公司名称 KPCB China Fund, L.P. 公司类型 注册于开曼群岛的豁免公司（exempted company）（有限合伙） Co/Campbells, Floor 4, Willow House Cricket Square PO Box 268 公司住所 Grand Cayman KY1-1104 Cayman Islands 普通合伙人 KPCB China Associates, Ltd 公司注册编号 19842 业务性质 风险投资基金 成立日期 2007 年 4 月 18 日 （2）历史沿革及出资额情况 KPCB China Fund, L.P.是一家注册在开曼群岛的国际风险投资基金，设立于 2007 年 4 月 18 日，由普通合伙人 KPCB China Associates, Ltd 管理，认缴出资额 为 3.6 亿美元，截至 2015 年 12 月 31 日实缴出资额 3.5 亿美元。 KPCB China Fund, L.P.的投资决策和运营管理由其普通合伙人 KPCB China Associates, Ltd 控制。KPCB China Associates, Ltd 由 Brook H. Byers（美国籍自然 人），L. John Doerr（美国籍自然人），Joseph S. Lacob（美国籍自然人），Raymond J. Lane（美国籍自然人）, Theodore E. Schlein（美国籍自然人）和 Tina Lin Chi Ju （香港籍个人）共同控制。 （3）其他主要对外投资情况 截至本报告书签署日，KPCB China Fund, L.P.除通过 Allied Honour 持有赛诺 水务的股权外，不存在其他环保及水处理行业对外投资情况。 （4）主营业务发展情况 KPCB China Fund, L.P.主要从事风险投资业务。 69 （5）最近两年简要财务报表 KPCB China Fund, L.P.最近两年的主要财务数据如下： 单位：万美元 项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 资产总额 51,531.57 44,282.02 负债总额 107.53 36.13 所有者权益 51,424.04 44,245.89 注：上述数据未经审计 5、其他主要对外投资情况 截至本报告书签署日，除投资赛诺水务外，Allied Honour 无其他对外投资情 况。 6、主营业务发展情况 Allied Honour 主要从事投资管理业务。 7、最近两年简要财务报表 Allied Honour 成立于 2015 年 4 月 24 日，其 2016 年 5 月 31 日简要财务报表 如下： 单位：万美元 项目 2016 年 5 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 资产总额 1,027.50 1,027.50 负债总额 0.22 0.13 所有者权益 1,027.28 1,027.37 项目 2016 年 1-5 月 2015 年度 营业收入 - - 营业利润 -0.09 -0.13 净利润 -0.09 -0.13 注：上述数据未经审计 （三）交易对方之三：Oasis Water (HK) Oasis Water (HK) Limited 所持赛诺水务 13.7004%的股权系自 Mobius Water Limited 受让而来，双方于 2016 年 5 月签署股权转让协议，履行内部审批及相关 70 决策程序后，已办理完毕工商登记手续。 1、基本情况 公司名称 Oasis Water (HK) Limited 公司类型 注册于香港的有限公司 公司住所 Level 54 Hopewell Centre, 183 Queen’s Road East, Hong Kong 现任董事 Peter Kennedy, Randall Edwin Wilbert II, Eugene Min 已发行股本 1 股普通股，每股 1 美元 公司注册编号 2366766 商业登记证号 66058578-000-04-16-1 业务性质 投资 成立日期 2016 年 4 月 22 日 2、历史沿革及股本变动情况 2016 年 4 月 22 日，Oasis Water (HK)成立于香港并向其当时唯一股东 Tricor Nominees Limited 发行了 1 股股份。 2016 年 5 月 5 日，Tricor Nominees Limited 将其持有的 1 股 Oasis Water (HK) 转让予 Oasis Water Limited（一家成立于开曼群岛的有限责任公司）。 截至本报告书签署日，Oasis Water (HK)的股权结构如下： 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 1 Oasis Water Limited 1 100% 合计 1 100% 71 3、股权结构图 4、上层主要股东 Oasis Water Limited 情况简介 （1）基本情况 公司名称 Oasis Water Limited (Cayman Islands) 公司类型 注册于开曼群岛的豁免公司（exempted company）（有限责任公司） Cricket Square, Hutchins Drive, PO Box 2681, Grand Cayman KY1-1111, 公司住所 Cayman Islands 现任董事 Peter Kennedy, Randall Edwin Wilbert II, CLSACP Holdings Limited 已发行股本 10,076,836 股普通股，每股 1 美元 公司注册编号 CT-273708 业务性质 投资 成立日期 2012 年 12 月 6 日 （2）历史沿革及股本变动情况 2012 年 12 月 6 日，Oasis Water Limited 成立于开曼群岛并于当时向其唯一 股东 Codan Trust Company (Cayman) Limited 发行了 1 股股份。 2012 年 12 月 6 日，Codan Trust Company (Cayman) Limited 将其持有的 1 股 Oasis Water Limited 转让予 Clean Resources Asia Growth Fund L.P.。 2013 年 12 月 13 日，Oasis Water Limited 向 Clean Resources Asia Growth Fund 72 L.P.发行了 10,076,835 股股份。 截至本报告书签署日，Oasis Water Limited 的股权结构如下： 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 1 Clean Resources Asia Growth Fund L.P. 10,076,836 100% 合计 10,076,836 100% （3）其他主要对外投资情况 截至本报告书签署日，Oasis Water Limited 除通过 Oasis Water (HK)持有赛诺 水务的股权外，不存在其他对外投资情况。 （4）主营业务发展情况 Oasis Water Limited 主要从事投资管理业务。 （5）最近两年简要财务报表 Oasis Water Limited 最近两年的主要财务数据如下： 单位：万美元 项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 资产总额 1,201.27 1,001.27 负债总额 17.87 11.97 所有者权益 1,183.40 989.30 项目 2015 年度 2014 年度 营业收入 200.00 - 营业利润 194.10 -6.94 净利润 194.10 -6.94 注：上述数据已经审计 5、其他主要对外投资情况 截至本报告书签署日，除投资赛诺水务外，Oasis Water (HK)无其他对外投 资情况。 6、主营业务发展情况 Oasis Water (HK)主要从事投资业务。 73 7、最近两年简要财务报表 Oasis Water (HK)成立于 2016 年 4 月 22 日，截至本报书签署日，其成立未 满一年。 （四）交易对方之四：Ocean Faith Ocean Faith（诚海国际有限公司）所持赛诺水务 13.3015%的股权系自 Mobius 受让而来，双方于 2016 年 5 月签署股权转让协议，履行内部审批及相关决策程 序后，已办理完毕工商登记手续。 1、基本情况 公司名称 Ocean Faith International Limited （诚海国际有限公司） 公司类型 注册于香港的有限公司 Room 1004-1005, 10/F, Nan Fung Tower, 173 Des Voeux Road Central, 公司住所 Hong Kong 现任董事 张永康 已发行股本 100 股普通股，每股 1 港元 公司注册编号 2341035 商业登记证号 65800075-000-02-16-5 业务性质 投资管理 成立日期 2016 年 2 月 19 日 2、历史沿革及股本变动情况 2016 年 2 月 19 日，Ocean Faith 成立于香港并向 Ready-Made Company Limited 发行了 1 股股份。 2016 年 4 月 12 日，Ocean Faith 向 Global Commercial 发行了 99 股股份。 2016 年 4 月 14 日，Ready-Made Company Limited 将其持有的 1 股股份转让 予 Global Commercial。 Ocean Faith 的股权结构图如下： 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 1 Global Commercial 100 100% 合计 100 100% 74 3、股权结构图 张永康 李培垭 Cheung Wing Hong Shannon Lee PuiAh 40% 60% ZennonCapital Limited 开曼群岛(普通合伙) ZennonCapital Partners, L.P. 开曼群岛(有限合伙) 100% Global Commercial Group Limited 英属维尔京群岛 100% 诚海国际有限公司 Ocean Faith International Limited 香港 4、上层主要股东 Global Commercial 情况简介 （1）基本情况 公司名称 Global Commercial Group Limited 公司类型 注册于英属维尔京群岛的有限责任公司 公司住所 Columbus Centre, Suite 210, Road Town, Tortola, British Virgin Islands 现任董事 Cheung Wing Hong Shannon; Lee Pui Ah 已发行股本 1 股普通股，每股 1 美元 公司注册编号 1817738 业务性质 投资管理 成立日期 2014 年 3 月 27 日 （2）Global Commercial 历史沿革及股本变动情况 2014 年 3 月 27 日，Global Commercial 成立于英属维尔京群岛并于 2014 年 3 月 27 日向其唯一股东 Zennon Capital Partners, L.P.发行了 1 股股份。 Global Commercial 的股权结构图如下： 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 1 Zennon Capital Partners, L.P. 1 100% 合计 1 100% 75 （3）Global Commercial 其他主要对外投资情况 截至本报告书签署日，Global Commercial 除通过 Ocean Faith 持有赛诺水务 的股权外，不存在其他对外投资情况。 （4）主营业务发展情况 Global Commercial 主要从事投资管理业务。 （5）最近两年简要财务报表 Global Commercial 最近两年的主要财务数据如下： 单位：万美元 项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 资产总额 1,600.00 1,020.00 负债总额 1,600.60 1,000.35 所有者权益 -0.60 19.65 项目 2015 年度 2015 年度 营业收入 - 20.00 营业利润 -20.25 19.65 净利润 -20.25 19.65 注：上述数据未经审计 5、其他主要对外投资情况 截至本报告书签署日，除投资赛诺水务外，Ocean Faith 无其他对外投资情 况。 6、主营业务发展情况 Ocean Faith 主要从事投资管理业务。 7、最近两年主要财务报表 Ocean Faith 成立于 2016 年 2 月 19 日，截至本报书签署日，其成立未满一 年。 （五）交易对方之五：徐飒 徐飒所持赛诺水务 6.3721%的股权系自 Mobius Water Limited 受让而来，双 76 方于 2016 年 5 月签署股权转让协议，履行内部审批及相关决策程序后，已办理 完毕工商登记手续。 1、基本情况 姓名 徐飒 性别 男 曾用名（如有） - 其他国家和地区永久居留权 无 国籍 中国 身份证号 52020119720705**** 住所 贵州省贵阳市云岩区小山巷 通讯地址 北京市海淀区知春路 1 号学院国际大厦 2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系 序号 企业名称 职务 起止日期 是否与任职单位存在股权关系 北京向阳恒科 法定代表人、执 2016.4.8 1 是，直接持有 100% 技有限公司 行董事、经理 至今 3、控制的核心企业和关联企业的基本情况 截至本报告书签署日，徐飒控制的核心企业和关联企业如下： 序号 企业名称 持股比例 主营业务 技术开发、技术推广、技术转让、 1 北京向阳恒科技有限公司 100% 技术咨询、技术服务 技术开发、技术服务、技术咨询； 2 杭州凯沛 25% 环保产品、计算机软件 （六）交易对方之六：天壕投资 天壕投资所持赛诺水务 6.0547%的股权系自 Mobius 受让而来，双方于 2016 年 5 月签署股权转让协议，履行内部审批及相关决策程序后，已办理完毕工商登 记手续。 1、基本情况 公司名称 天壕投资集团有限公司 公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股） 公司住所 北京市西城区黄寺大街 23 号 1 号楼 1 门 202（德胜园区） 法定代表人 陈作涛 注册资本 5,000 万元 77 统一社会信用代码 91110000600469064Y 项目投资；投资管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集 资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得 经营范围 发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得 向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；依法须经批准的 项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。） 成立日期 1997 年 12 月 12 日 2、历史沿革及股本变动情况 天壕投资前身为 1997 年 12 月 1 日成立的北京德之宝贸易有限责任公司， 2004 年 12 月 14 日更名为北京德之宝投资顾问有限责任公司，2009 年 4 月 9 日 更名为北京德之宝投资有限公司，2014 年 4 月 16 日更名为天壕投资集团有限公 司。 （1）1997 年 12 月北京德之宝贸易有限责任公司成立 1997 年 12 月 1 日，北京德之宝贸易有限责任公司成立，华实会计师事务所 出具华实7118 号《验资报告》，公司注册资金 50 万元，其中陈作涛出资 30 万元，出资比例 60%，黄卓芬出资 20 万元，出资比例 40%。法定代表人为陈作 涛。 （2）2004 年 12 月更名为北京德之宝投资顾问有限责任公司 2004 年 12 月 14 日，根据北京市工商行政管理局京工商 002 注册企许字 （2004）000502 号准予行政许可决定书，公司名称由北京德之宝贸易有限责任 公司变更为北京德之宝投资顾问有限责任公司。 （3）2008 年 12 月增资 2008 年 12 月 26 日，股东陈作涛增资 230 万元，北京中泽永诚会计师事务 所有限公司出具中泽永诚验字（2008）第 079 号《验资报告》，注册资金由 50 万元增加为 280 万元，增资后的股权结构为：陈作涛出资 260 万元，出资比例 93%，黄卓芬出资 20 万元，出资比例 7%。 （4）2009 年 4 月增资至 900 万元并更名为北京德之宝投资有限公司 2009 年 4 月 13 日，股东陈作涛增资 620 万元，北京中泽永诚会计师事务所 78 有限公司出具中泽永诚验字（2009）第 029 号《验资报告》，注册资金由 280 万 元增加为 900 万元，增资后的股权结构为：陈作涛出资 880 万元，出资比例 98%， 黄卓芬出资 20 万元，出资比例 2%。 2009 年 4 月 17 日，根据北京市工商行政管理局西城分局名称变核 （内）字[2009]第 0002324 号企业名称变更核准通知书，公司名称由北京德之宝 投资顾问有限责任公司变更为北京德之宝投资有限公司。 （5）2009 年 6 月增资至 1,000 万元 2009 年 6 月 11 日，股东陈作涛增资 100 万元，北京中泽永诚会计师事务所 有限公司出具中泽永诚验字（2009）第 044 号《验资报告》，注册资金由 900 万 元增加为 1,000 万元，增资后的股权结构为：陈作涛出资 980 万元，出资比例 98%， 黄卓芬出资 20 万元，出资比例 2%。 （6）2010 年股权转让 2010 年 10 月 8 日，股东黄卓芬出让其出资 20 万元，占总注册资本 2%的股 权出让给王坚军，股东陈作涛出让其出资 30 万元，占总注册资本 3%的股权出让 给王坚军。变更后的股权结构为：陈作涛出资 950 万元，出资比例 95%，王坚军 出资 50 万元，出资比例 5%。 （7）2014 年 3 月增资至 5,000 万元 2010 年 3 月 5 日，股东陈作涛增资 3,800 万元、王坚军增资 200 万元，注册 资金由 1,000 万元增加为 5,000 万元，增资后的股权结构为：陈作涛出资 4,750 万元，出资比例 95%，王坚军出资 250 万元，出资比例 5%。 （8）2014 年 4 月更名为天壕投资集团有限公司 2010 年 4 月 16 日，根据北京市工商行政管理局（国）名称变核内字[2014] 第 572 号企业名称变更核准通知书，公司名称由北京德之宝投资有限公司变更为 天壕投资集团有限公司。 截至本报告书签署日，天壕投资股权结构如下： 79 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 1 陈作涛 4,750 95% 2 王坚军 250 5% 合计 5,000 100% 3、股权结构图 截至本报告书签署日，天壕投资股权结构如下： 陈作涛 王坚军 95% 5% 天壕投资集团有限公司 21.26% 6.05% 99.50% 90.00% 80.00% 80.00% 49.00% 20.00% 北京 北京 北京 江西 漯河 北京 天壕 天壕 珞珈 乾元 赛诺 和光 市天 方圆 普惠 环境 天壕 联合 水务 投资 壕新 天成 网络 股份 投资 小额 科技 管理 能源 投资 科技 有限 管理 贷款 有限 有限 有限 有限 有限 公司 有限 有限 公司 公司 公司 公司 公司 公司 公司 4、控股股东情况简介 天壕投资控股股东、实际控制人为自然人陈作涛。 姓名 陈作涛 性别 男 曾用名（如有） - 其他国家和地区永久居留权 无 国籍 中国 身份证号 42010619701126**** 住所 北京市西城区黄寺大街 通讯地址 北京市海淀区西直门北大街 32 号枫蓝国际写字楼 B 座 906 5、其他主要对外投资情况 根据天壕投资提供的资料，截至本报告书签署日，除天壕环境、赛诺水务外， 天壕投资其他主要对外投资情况如下： 80 序号 企业名称 持股比例 主营业务 1 江西和光投资管理有限公司 99.50% 投资管理 2 漯河市天壕新能源有限公司 90.00% 生物质发电 3 北京方圆天成投资有限公司 80.00% 投资管理 4 北京珞珈天壕投资管理有限公司 80.00% 投资管理 5 天壕普惠网络科技有限公司 49.00% 互联网金融 6 北京乾元联合小额贷款有限公司 20.00% 在海淀区范围内发放贷款 6、主营业务发展情况 天壕投资主营业务为项目投资、投资管理。 7、最近两年简要财务报表 天壕投资最近两年的主要财务数据如下： 单位：万元 项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 资产总额 51,110.16 47,871.35 负债总额 45,800.04 40,379.66 所有者权益 5,310.12 7,491.68 项目 2015 年度 2014 年度 营业收入 1,535.56 91.59 营业成本 - - 营业利润 -2,076.27 -1,783.19 净利润 -2,181.57 -1,893.00 注：上述数据已经审计 （七）交易对方之七：陈火其 陈火其所持赛诺水务 5.1359%的股权系自 Mobius Water Limited 受让而来， 双方于 2016 年 5 月签署股权转让协议，履行内部审批及相关决策程序后，已办 理完毕工商登记手续。 1、基本情况 姓名 陈火其 性别 男 曾用名（如有） - 其他国家和地区永久居留权 无 国籍 中国 身份证号 36011119481108**** 住所 北京市朝阳区安华里 81 通讯地址 北京市海淀区知春路 1 号学院国际大厦 2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系 序 是否与任职单位存 企业名称 职务 起止日期 号 在股权关系 法定代表人、 1 赛诺水务 2002.11.27-2016.6.23 是， 5.1359% 董事长 是 ， 直 接 持 有 2 Scinor Holding 董事 2012.12.4 至今 12.30%，正在注销 是 ， 持 有 Scinor Water 股东 Scinor 3 Scinor Water 董事 2012.12.17-2014.7.1 Holding12.30%，正 在注销 是 ， 通 过 Scinor 4 Mobius Water 董事 2005.5.13-2014.9.9 Water 持有 100%， 正在注销 是 ， 通 过 Scinor 5 Scinor Investment 董事 2012.12.12-2016.4.29 Water 持有 100%， 已转让 是 ， 通 过 Scinor 6 杭州衡贝 监事 2013.6.6-2016.4.29 Investment 持 有 100%，已转让 7 杭州凯沛 监事 2012.12.5 至今 是，直接持有 25% 法定代表人、 是，50%，已吊销， 8 绿色源泉 1995.1.6-2008.12.30 董事长 正在注销 3、控制的核心企业和关联企业的基本情况 截至本报告书签署日，除标的公司及上述存在股权控制关系的企业外，陈火 其无其他控制的核心企业和关联企业。 二、本次募集配套资金特定对象基本情况 非公开发行股份募集配套资金的对象为湖北国资运营、苏州厚扬启航、新疆 沣华盛鼎、肖双田，基本情况如下： 82 （一）湖北国资运营 1、基本情况 公司名称 湖北省国有资本运营有限公司 公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 公司住所 武汉市武昌区洪山路 64 号 法定代表人 陈开方 注册资本 20,000 万元 统一社会信用代码 420000000057111(1-1) 各类投资；省属国有企业国有股权及债权、上市公司股权价值管理。（涉 经营范围 及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营） 成立日期 2015 年 3 月 17 日 2、历史沿革及股本变动情况 湖北国资运营系 2015 年 3 月 17 日在湖北省工商行政管理局注册成立的有限 责任公司。公司持有注册号为 420000000057111(1-1)的企业法人营业执照，法定 代表人为陈开方，注册资本为 20,000 万元。 湖北国资设立时的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例 1 湖北省宏泰国有资产经营有限公司 20,000 100% 合计 20,000 100% 湖北国资运营自设立后未发生变更，控股股东为湖北省宏泰国有资本投资运 营集团有限公司，实际控制人为湖北省人民政府国有资产监督管理委员会。 3、股权结构图 截至本报告书签署日，湖北国资运营股权结构如下： 湖北省国资委 100% 湖北省宏泰国有资本投资运营集团有限公司 100% 湖北省国有资本运营有限公司 83 4、控股股东情况简介 湖北国资运营控股股东为湖北省宏泰国有资本投资运营集团有限公司。 公司名称 湖北省宏泰国有资本投资运营集团有限公司 公司类型 有限责任公司（国有独资） 公司住所 武汉市洪山路 64 号 法定代表人 瞿定远 注册资本 121,800 万元 统一社会信用代码 91420000784484380X 资本运营、资产管理、投资；化工建材、五金矿产、机械设备、电子 经营范围 产品的国内贸易；企业及资产（债权、债务）托管、收购、处置；投 资咨询(不含证券期货咨询)、财务顾问、企业重组兼并顾问及代理。 成立日期 2006 年 3 月 22 日 5、其他主要对外投资情况 根据湖北国资运营提供的资料，截至本报告书签署日，湖北国资运营其他主 要对外投资情况如下： 序号 企业名称 持股比例 主营业务 1 湖北农发投资有限公司 100% 对外投资及管理 6、主营业务发展情况 湖北国资运营主营业务为项目投资、投资管理。 7、最近两年简要财务报表 湖北国资运营成立于 2015 年 3 月 17 日，其 2015 年主要财务数据如下： 单位：万元 项目 2015 年 12 月 31 日 资产总额 21,757.23 负债总额 100.64 所有者权益 21,656.59 项目 2015 年度 营业收入 - 营业成本 44.92 营业利润 -44.92 84 项目 2015 年 12 月 31 日 净利润 -44.92 注：上述数据已经审计 （二）苏州厚扬启航 1、基本情况 公司名称 苏州厚扬启航投资中心（有限合伙） 公司类型 有限合伙企业 成立日期 2015 年 06 月 10 日 合伙期限 2015 年 06 月 10 日至 2018 年 06 年 04 日 执行事务合伙人 上海怡扬投资有限公司（委派人：苏卉） 认缴出资额 76,500 万元 主要经营场所 苏州工业园区普惠路 456 号 统一社会信用代码 91320594339237103W 创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务， 经营范围 创业投资咨询业务，参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 苏州厚扬启航的普通合伙人上海怡扬投资有限公司以及有限合伙人于 2015 年 6 月 10 日签署的《合伙协议》“第一条 总则”规定：“存续期限：本合伙企业 经营期限为自本合伙企业成立之日（即本合伙企业营业执照签发之日）起满三年 之日止，其中投资期两年，自本协议签署之日起计算。经合伙人大会决议通过， 投资期及经营期限均可延长，其中投资期最多可延长一次，可延长一年；经营期 限最多可延长二次，每次延长一年。根据适用法律，尽管经营期限届满，本合伙 企业仍将作为一家有限合伙企业而继续存在，直至其依照本协议或适用法律被清 算为止。” 苏州厚扬启航拟变更上述存续期间条款为“存续期限：本合伙企业经营期限 为自本合伙企业成立之日（即本合伙企业营业执照签发之日）起满五年之日止， 其中投资期三年，自本协议签署之日起计算。经合伙人大会决议通过，经营期限 最多可延长二次，每次延长一年。根据适用法律，尽管经营期限届满，本合伙企 业仍将作为一家有限合伙企业而继续存在，直至其依照本协议或适用法律被清算 为止。”待变更完成后，苏州厚扬启航的存续期间将变更为 2015 年 6 月 10 日至 2020 年 6 月 10 日（以工商变更登记完成后获发的营业执照为准），并经合伙人 85 大会决议通过，经营期限最多可延长二次，每次延长一年，预计可覆盖本次募集 配套资金股份的锁定期安排。 根据苏州厚扬启航说明及承诺，截至本报告书签署日，苏州厚扬启航已启动 变更上述合伙期限条款内部程序，并将尽快完成工商变更登记手续，不会对认购 本次募集配套资金股份及其锁定期构成任何障碍。 2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况 （1）2015 年 6 月，苏州厚扬启航设立 苏州厚扬启航于 2015 年 6 月由苏州厚扬景桥投资管理有限公司、何超出资 设立。设立时的认缴出资额为 5,000 万元，执行事务合伙人为苏州厚扬景桥投资 管理有限公司。苏州厚扬启航设立时的出资额及出资比例如下所示： 序号 出资人姓名 认缴出资（万元） 认缴出资比例（%） 1 苏州厚扬景桥投资管理有限公司 50.00 1.00 2 何超 4,950.00 99.00 合计 5,000.00 100.00 （2）2016 年 3 月，第一次增资及股权转让 苏州厚扬启航同意企业普通合伙人由苏州厚扬景桥投资管理有限公司变更 为上海怡扬投资有限公司，并同意苏州厚扬景桥投资管理有限公司将其所持厚扬 启航 50 万元出资额转让给上海怡扬投资有限公司。 苏州厚扬启航合伙人同意企业认缴出资额由 5,000 万增加到 71,000 万。新增 出资额由上海怡扬投资有限公司及何超认缴。其中，上海怡扬投资有限公司新增 认缴出资额 950 万元，何超新增认缴出资额 65,050 万元。 苏州厚扬启航合伙人一致同意何超将其持有的苏州厚扬启航 67,500 万元出 资额转让给江淦钧 11 名自然人以及烟台华秦投资中心（有限合伙）等 2 家合伙 企业。 苏州厚扬启航于 2016 年 3 月 31 日办理完工商变更登记手续，本次变更后， 苏州厚扬启航的出资额及出资比例如下所示： 86 序号 出资人姓名 认缴出资（万元） 认缴出资比例（%） 1 烟台华唐投资中心（有限合伙） 15,000.00 21.13 2 苏忠振 11,000.00 15.49 3 杨建新 5,000.00 7.04 4 烟台华秦投资中心（有限合伙） 5,000.00 7.04 5 孔熙贤 5,000.00 7.04 6 陈博 5,000.00 7.04 7 董继勇 5,000.00 7.04 8 黄黎珍 4,000.00 5.63 9 黄今迈 3,000.00 4.23 10 江淦钧 2,500.00 3.52 11 柯建生 2,500.00 3.52 12 何超 2,500.00 3.52 13 罗邦毅 2,500.00 3.52 14 王维勇 2,000.00 2.82 15 上海怡扬投资有限公司 1,000.00 1.41 合计 71,000.00 100.00 （3）2016 年 5 月，第二次增资和转让 2016 年 5 月，厚扬启航全体合伙人签署《苏州厚扬启航投资中心（有限合 伙）变更决定书》及《苏州厚扬启航投资中心（有限合伙）合伙人认缴出资确认 书》，一致同意企业认缴出资由 71,000 万增加到 76,500 万。其中何超认缴出资额 由 2,500 万增加到 8,000 万；其他合伙人认缴额不变。 同意陈博将其持有的合伙企业 5,000 万元出资额转让给李贵山；同意何超将 其持有的合伙企业 2,000 万元出资额转让给徐延峰；同意何超将其持有的合伙企 业 2,000 万元出资额转让给陈献开；同意何超将其持有的合伙企业 1500 万元出 资额转让给田永龙；同意罗邦毅将其持有的合伙企业 500 万元出资额转让给田永 龙；同意罗邦毅将其持有的合伙企业 2,000 万元出资额转让给马壮。 本次变更后，厚扬启航的出资额及出资比例如下所示： 序号 出资人姓名 认缴出资（万元） 认缴出资比例（%） 1 烟台华唐投资中心（有限合伙） 15,000.00 19.61 2 苏忠振 11,000.00 14.38 3 烟台华秦投资中心（有限合伙） 5,000.00 6.54 87 序号 出资人姓名 认缴出资（万元） 认缴出资比例（%） 4 李贵山 5,000.00 6.54 5 孔熙贤 5,000.00 6.54 6 杨建新 5,000.00 6.54 7 董继勇 5,000.00 6.54 8 黄黎珍 4,000.00 5.23 9 黄今迈 3,000.00 3.92 10 何超 2,500.00 3.27 11 江淦钧 2,500.00 3.27 12 柯建生 2,500.00 3.27 13 王维勇 2,000.00 2.61 14 徐延峰 2,000.00 2.61 15 陈献开 2,000.00 2.61 16 田永龙 2,000.00 2.61 17 马壮 2,000.00 2.61 18 上海怡扬投资有限公司 1,000.00 1.31 合计 76,500.00 100.00 3、股权结构图 截至本报告书签署日，苏州厚扬启航的控制关系如下图所示： 黄怡如、何超、李 王勇、梁丽莉、于立 国兴、单世强、叶 、苏忠振、郑福阳 富、苏卉、朱堂 50% 100% 上海杰泓投资管理 19.6% 中心（有限合伙） 于春洋 文爱武、张立平 20% 60.4% 100% 100% 上海厚扬投资控股 烟台知止投资有限 50% 烟台百盛水产品养 股份有限公司 公司 殖有限公司 100% 50% 50% 上海怡扬投资管理 烟台华泰投资中心 烟台华唐投资中心 江淦钧等15 公司 （有限合伙） （有限合伙） 名自然人 1.31% 6.54% 19.61% 72.55% 苏州厚扬启航投资中心（有限合伙） 4、控股股东情况简介 苏州厚扬启航执行事务合伙人为上海怡扬投资管理公司，基本情况如下： 公司名称 上海怡扬投资有限公司 公司类型 有限责任公司（法人独资） 88 成立日期 2007 年 5 月 29 日 营业期限 2017 年 5 月 28 日 法定代表人 苏卉 注册资本 500 万元 住所 上海市崇明县城桥镇官山路 2 号 3 幢 A 区 2022 室（崇明工业园区） 统一社会信用代码 91310230662453754H 实业投资，企业管理咨询，投资管理、咨询，财务咨询（不含代理记 经营范围 账），市场营销策划，公关活动策划。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动） 5、其他主要对外投资情况 根据苏州厚扬启航提供的资料，截至本报告书签署日，苏州厚扬启航其他主 要对外投资情况如下： 序号 企业名称 持股比例（%） 主营业务 北京盖娅互娱网络科技股份有 1 1.08 手机游戏开发、运营 限公司 集新产品研发、药品生产、药 2 云南维和药业股份有限公司 2.33 材种植、销售于一体的现代化 高新技术企业 畜禽养殖及购销；养殖技术咨 3 辽宁北旺农牧股份公司 5.12 询服务；相关经营业务的配套 服务 4 百姓网股份有限公司 0.48 分类信息类网站的运营 厚扬方夏基金（投资标的：百 5 23.00 股权投资 姓网） 厚扬景泰基金（投资标的：点 6 35.77 股权投资 点互动） 明达盛睿基金（投资标的：上 7 28.95 股权投资 海普乐师） 6、主营业务发展情况 苏州厚扬启航主要从事投资管理业务。 7、最近两年简要财务报表 苏州厚扬启航成立于 2015 年 6 月 10 日，其 2015 年主要财务数据如下： 89 单位：万元 项目 2015 年 12 月 31 日 资产总额 26,531.87 负债总额 31.99 所有者权益 26,499.88 项目 2015 年度 营业收入 - 营业成本 -0.12 营业利润 -0.12 净利润 -0.12 注：上述 2015 年数据未经审计 8、私募基金备案情况 2015 年 9 月 29 日，厚扬启航基金管理人上海怡扬投资有限公司取得中国证 券投资基金业协会核发的 P1023851 号《私募投资基金管理人登记证书》。 2015 年 8 月 13 日，厚扬启航在中国证券投资基金业协会私募基金登记备案 系统完成备案，并取得《私募投资基金证明》。 （三）新疆沣华盛鼎 1、基本情况 公司名称 新疆沣华盛鼎股权投资管理有限公司 公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股) 新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区（新市区）高新街 258 号数码港大 公司住所 厦 2015-683 号 法定代表人 代秀英 注册资本 2,000 万元 统一社会信用代码 9165010031331422X0 接受委托管理股权投资项目、参与股权投资、为非上市及已上市公司 经营范围 提供直接融资相关的咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动） 成立日期 2014 年 9 月 29 日 2、历史沿革及股本变动情况 （1）2014 月 9 月成立 新疆沣华系 2014 年 9 月 29 日在新疆高新技术产业开发区工商局注册成立的 90 有限责任公司，新疆沣华设立时的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%） 1 代秀英 800.00 80.00 2 占婕 200.00 20.00 合计 1,000.00 100.00 （2）2015 年 12 月增资 2015 年 12 月 23 日，股东占婕将占注册资本 20%的股权、共 200 万元以 200 万元转让给北京中泓华坤资产管理有限公司；股东代秀英将占注册资本 60%、共 600 万元以 600 万元转让给北京中泓华坤资产管理有限公司。公司注册资本 1,000 万元变更为 2,000 万元，由股东北京中泓华坤资产管理有限公司认缴 1,000 万元。 变更后的新疆沣华股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%） 1 北京中泓华坤资产管理有限公司 1,800.00 90.00 2 代秀英 200.00 10.00 合计 2,000.00 100.00 截至本报告书签署日，新疆沣华盛鼎注册资本未发生变化。 3、股权结构图 截至本报告书签署日，新疆沣华盛鼎股权结构如下： 91 刘范香 王良平 27% 73% 新疆首沣君弘股权投资管理有限公司 15% 85% 沣沅弘（北京）控股集团有限公司 90% 10% 北京鑫聚宝投资管理有限公司 90% 10% 上海铎鑫投资管理有限公司 46.67% 20% 33.33% 北京中泓华坤投资管理有限公司 代秀英 90% 10% 新疆沣华盛鼎股权投资管理有限公司 4、控股股东情况简介 新疆沣华盛鼎控股股东为北京中泓华坤投资管理有限公司，基本情况如下： 公司名称 北京中泓华坤资产管理有限公司 公司类型 其他有限责任公司 公司住所 北京市密云县经济开发区西统路 8 号西田各庄镇政府办公楼 508 室-667 法定代表人 黄宁 注册资本 80,000 万元 统一社会信用代码 911100003396916137 资产管理；投资管理；投资咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公 开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动； 经营范围 3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、 不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；依法须经批 准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。） 成立日期 2015 年 12 月 15 日 北京中泓华坤资产管理有限公司主营业务为投资管理。 5、其他主要对外投资情况 根据新疆沣华盛鼎提供的资料，截至本报告书签署日，新疆沣华其他主要对 92 外投资情况如下： 企业名称 持股比例（%） 主营业务 天津君联闻达企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 3.45 企业管理咨询 6、主营业务发展情况 新疆沣主营业务为项目投资、投资管理。 7、最近两年简要财务报表 新疆沣华盛鼎最近两年的主要财务数据如下： 单位：万元 项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 资产总额 2,002.73 - 负债总额 2,018.10 10.62 所有者权益 -15.36 -10.62 项目 2015 年度 2014 年度 营业收入 - - 营业成本 - - 营业利润 -4.84 -10.52 净利润 -4.84 -10.52 注：上述 2015 年数据已经审计、2014 年未经审计 8、私募基金备案情况 2015 年 1 月 12 日，新疆沣华盛鼎在取得中国证券投资基金业协会核发的 P1006785 号《私募投资基金管理人登记证书》。 （四）肖双田 1、基本情况 姓名 肖双田 性别 男 曾用名（如有） - 其他国家和地区永久居留权 无 国籍 中国 身份证号 14220219590512**** 住所 山西省原平市西内环路教育二巷 通讯地址 山西省太原市小店区南中环街火炬创业大厦 C 座 606 93 2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系 是否与任职单位 序号 企业名称 职务 起止日期 存在股权关系 1 天壕环境 董事 2015.8.26 至今 否 法定代表人、总 2 北京华盛 2008.8.21 至今 否 经理 法定代表人、总 3 华盛燃气 2013.6.10 至今 否 经理 4 西藏新惠嘉吉投资有限公司 总经理 2015.8.1 至今 是，1% 5 北京新惠嘉吉商贸有限公司 总经理 2015.8.1 至今 是，1% 3、控制的核心企业和关联企业的基本情况 截至本报告书签署日，肖双田不存在其他控制的核心企业和关联企业。 三、其他事项说明 （一）交易对方之间的关联关系 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方、配套募集资金认购对象互相 之间不存在关联关系。 （二）交易对方与上市公司及其控股股东、持股比例超过 5%的股东的关联 关系 本次交易完成前，天壕投资为上市公司控股股东，其实际控制人陈作涛为上 市公司实际控制人；肖双田为上市公司董事。 除此之外，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方、配套募集资金认 购对象与上市公司及其控股股东、持股比例超过 5%的股东不存在关联关系。 （三）交易对方向上市公司推荐的董事及高级管理人员情况 截至本报告书签署日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方、配套 募集资金认购对象不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况。 94 （四）交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、 或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方、配套募集资金认购对象已出 具承诺函，交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚（包括但 不限于工商、税务、海关、土地、环保及其他监管机构）、刑事处罚、或者涉及 与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况，不存在尚未了结或可以预见的重 大诉讼、仲裁及行政处罚案件，也不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉 嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。 （五）交易对方及其主要管理人员近五年诚信情况 截至本报告书签署日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方、配套 募集资金认购对象已出具承诺函，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对 方、配套募集资金认购对象及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债 务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受过证券交易所公开谴责的 情况。 （六）本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方穿透披露 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方不涉及资管计划、理财产品， 涉及有限合伙、以持有标的资产股份为目的的公司。根据赛诺水务、天壕环境、 交易对方提供的资料及说明，香港特别行政区苏洁儿唐淑萍律师行、陈耀庄郑 树深律师行和高露云律师行分别就本次交易的境外交易对方出具的法律意见书 以及查询全国企业信用信息公示系统，除自然人陈火其、徐飒以外的其他交易对 方穿透至最终出资的法人或自然人（即自然人、国有资产管理主体、公众公司） 的情况如下： 1、西藏君升 序号 股东 首次取得权益时间 出资方式 出资比例 资金来源 1 吴红梅 2016 年 4 月 27 日 现金 99% 自有资金 2 陈作涛 2016 年 4 月 27 日 现金 1% 自有资金 95 2、天壕投资 序号 股东 首次取得权益时间 出资方式 出资比例 资金来源 1 陈作涛 1997 年 12 月 1 日 现金 95% 自有资金 2 王坚军 2010 年 10 月 8 日 现金 5% 自有资金 3、Allied Honour 序 出资 出资比 股东 首次取得权益时间 资金来源 号 方式 例 1 KPCB China Fund, L.P. 2015 年 7 月 9 日 现金 48.23% 自有资金 Kleiner Perkins Caufield & Byers 2 2015 年 7 月 9 日 现金 44.03% 自有资金 XIV,LLC 3 KPCB XIV Founders Fund, LLC 2015 年 7 月 9 日 现金 3.73% 自有资金 4 KPCB China Founders Fund L.P. 2015 年 7 月 9 日 现金 3.62% 自有资金 KPCB China Management Fund 5 2015 年 7 月 9 日 现金 0.39% 自有资金 L.P. （1）KPCB China Fund, L.P. KPCB China Fund, L.P.是一家注册在开曼群岛的国际风险投资基金（有限合 伙），设立于 2007 年 4 月 18 日。 （2）Kleiner Perkins Caufield & Byers XIV,LLC Kleiner Perkins Caufield & Byers XIV,LLC 是一家注册在美国特拉华州的国 际风险投资基金（有限责任公司），设立于 2010 年 11 月 17 日。 （3）KPCB China Founders Fund L.P. KPCB China Founders Fund L.P.是一家注册在开曼群岛的国际风险投资基金 （有限合伙），设立于 2007 年 8 月 30 日。 （4）KPCB XIV Founders Fund, LLC KPCB XIV Founders Fund, LLC 是一家注册在美国特拉华州的国际风险投资 基金（有限责任公司），设立于 2010 年 11 月 23 日。 （5）KPCB China Management Fund L.P. 96 KPCB China Management Fund L.P.是一家注册在开曼群岛的国际风险投资 基金（有限合伙），设立于 2010 年 4 月 27 日。 在本次拆除红筹架构之前，KPCB 相关的权益人是 KPCB China Fund, L.P.、 KPCB China Founders Fund, L.P.、KPCB China Management Fund, L.P.、KPCB Holding, Inc。根据 Allied Honour 提供的资料，KPCB Holding, Inc.在拆除红筹架 构之前是作为 Kleiner Perkins Caufield & Byers XIV, LLC 和 KPCB XIV Founders Fund, LLC 的代表人（Nominee）对外签署各类投资协议、登记为赛诺水务的间 接股东，在拆除红筹架构之后，相关权益由该次投资的受益人（the beneficial owner）Kleiner Perkins Caufield & Byers XIV, LLC 和 KPCB XIV Founders Fund, LLC 直接持有并登记成为 Allied Honour 的股东。 4、Oasis Water (HK) 序号 股东 首次取得权益时间 出资方式 出资比例 资金来源 1 Oasis Water Limited 2016 年 5 月 5 日 现金 100% 股东 Oasis Water Limited 是一家注册在开曼群岛的有限公司，设立于 2012 年 12 月 6 日，其股权结构如下： 序号 股东 首次取得权益时间 出资方式 出资比例 资金来源 Clean Resources Asia 1 2012 年 12 月 6 日 现金 100% 股东 Growth Fund L.P. Clean Resources Asia Growth Fund L.P.是一家注册在开曼群岛的国际风险投 资基金（有限合伙），设立于 2009 年 9 月 25 日。 5、Ocean Faith 序号 股东 首次取得权益时间 出资方式 出资比例 资金来源 Global Commercial 1 2016 年 4 月 12 日 现金 100% 自有资金 Group Limited Global Commercial Group Limited 是一家注册在英属维尔京群岛的有限公 司，设立于 2014 年 3 月 27 日，其股权结构如下： 97 序号 股东 首次取得权益时间 出资方式 出资比例 资金来源 Zennon Capital 1 2014 年 3 月 27 日 现金 100% 自有资金 Partners, L.P. Zennon Capital Partners, L.P.是一家注册在开曼群岛的国际风险投资基金（有 限合伙），设立于 2013 年 4 月 15 日。 （七）穿透计算后的总人数是否符合《证券法》第十条发行对象不超过 200 名的相关规定 本次交易对方包括发行股份及支付现金购买资产的交易对方——西藏君升、 Allied Honour、Oasis Water (HK)、Ocean Faith、徐飒、天壕投资、陈火其，以及 募集配套资金的认购对象——湖北国资运营、新疆沣华盛鼎、苏州厚扬启航、肖 双田。 1、湖北国资运营 湖北国资运营的股东为湖北省宏泰国有资本投资运营集团有限公司，占注册 资本 100%；湖北省宏泰国有资本投资运营集团有限公司系湖北省人民政府国有 资产监督管理委员会履行出资人职责的国有独资公司。 2、新疆沣华盛鼎 新疆沣华盛鼎的股东为代秀英和北京中泓华坤资产管理有限公司，其中：代 秀英对新疆沣华盛鼎出资 200 万元，占注册资本 10%，北京中泓华坤资产管理有 限公司对新疆沣华盛鼎出资 1,800 万元，占注册资本 90%。 北京中泓华坤资产管理有限公司的股东为王良平、上海铎鑫投资管理有限公 司、沣沅弘（北京）控股集团有限公司，三位股东持股比例分别为 33.33%、20%、 46.67%。 上海铎鑫投资管理有限公司的股东为王良平、北京鑫聚宝投资管理有限公 司，两位股东的持股比例分别为 10%、90%。 北京鑫聚宝投资管理有限公司的股东为王良平、沣沅弘（北京）控股集团有 限公司，两位股东的持股比例分别为 10%、90%。 98 沣沅弘（北京）控股集团有限公司的股东为王良平、新疆首沣君弘股权投资 管理有限公司，两位股东的持股比例分别为 14.78%、85.22%。 新疆首沣君弘股权投资管理有限公司的股东为王良平、刘范香。 3、苏州厚扬启航 苏州厚扬启航的合伙人基本情况如下： 穿透后出 序号 合伙人类型 名称 备注 资人数量 上海怡扬投资有限公司的股东为上海厚扬 投资控股股份有限公司，占注册资本 上海怡扬投 1 普通合伙人 1 100%。上海厚扬投资控股股份有限公司系 资有限公司 全国中小企业股份转让系统挂牌公司，代 码：430684 2 有限合伙人 江淦钧 1 - 3 有限合伙人 柯建生 1 - 4 有限合伙人 杨建新 1 - 5 有限合伙人 王维勇 1 - 烟台华秦投资中心（有限合伙）的合伙人 为烟台百盛水产品养殖有限公司、烟台知 烟台华秦投 止投资咨询有限公司；烟台百盛水产品养 6 有限合伙人 资中心（有限 3 殖有限公司的股东为文爱武、张立平；烟 合伙） 台知止投资咨询有限公司的股东为于春 洋。 烟台华唐投资中心（有限合伙）的合伙人 为烟台百盛水产品养殖有限公司、烟台知 烟台华唐投 止投资咨询有限公司；烟台百盛水产品养 7 有限合伙人 资中心（有限 3 殖有限公司的股东为文爱武、张立平；烟 合伙） 台知止投资咨询有限公司的股东为于春 洋。 8 有限合伙人 孔熙贤 1 - 9 有限合伙人 黄今迈 1 - 10 有限合伙人 黄黎珍 1 - 11 有限合伙人 苏忠振 1 - 12 有限合伙人 董继勇 1 - 13 有限合伙人 何超 1 - 99 穿透后出 序号 合伙人类型 名称 备注 资人数量 14 有限合伙人 李贵山 1 - 15 有限合伙人 徐延峰 1 - 16 有限合伙人 陈献开 1 - 17 有限合伙人 马壮 1 - 18 有限合伙人 田永龙 1 - 烟台华秦投资中心（有限合伙）、烟台华唐 合计 19 投资中心（有限合伙）的合伙人相同，剔 除重复计算的部分 4、本次交易的各交易对方穿透至最终出资的法人或自然人（即自然人、国 有资产管理主体、公众公司）后的人数如下： 序号 交易对方 穿透计算的投资者人数 备注 1 西藏君升 2 吴红梅、陈作涛 2 Allied Honour 5 5 家国际投资基金 3 Oasis Water (HK) 1 1 家国际投资基金 4 Ocean Faith 1 1 家国际投资基金 5 徐飒 1 1 位自然人 6 天壕投资 2 陈作涛、王坚军 7 陈火其 1 1 位自然人 8 湖北国资运营 1 湖北省国资委 9 新疆沣华盛鼎 3 3 位自然人 1 家公众公司和 18 位自 10 苏州厚扬启航 19 然人 11 肖双田 1 1 位自然人 陈作涛同为西藏君升和 合计 36 天壕投资股东重复计算 综上，本次交易的交易对方，穿透至最终出资的法人或自然人（即自然人、 国有资产管理主体、公众公司）的人数共计为 36 人（如果不同的直接/间接出资 人存在重复的情形，则合并计算；国际风险投资基金按一人计算，不合并计算其 所有合伙人），总人数未超过 200 人，符合《证券法》第十条发行对象不超过 200 名的相关规定，本次交易不适用《非上市公众公司监管指引第 4 号——股东人数 超过 200 人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》的相关规 定。 100 101 第四章 拟购买资产的基本情况 一、赛诺水务的基本信息 名称 北京赛诺水务科技有限公司 企业性质 有限责任公司（台港澳与境内合资） 注册地及主要办公地点 北京市海淀区知春路 1 号学院国际大厦 805 法定代表人 吴红梅 注册资本 2,300 万美元 统一社会信用代码 91110108744700982B 成立日期 2002 年 11 月 27 日 营业期限 2022 年 11 月 26 日 开发、生产膜分离系统工程成套设备及膜分离材料；设计、生 产、安装给水和污水处理工程系统；提供自产产品的售后技术 经营范围 培训、技术服务；销售自产产品；技术进出口、货物进出口、 代理进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准 的内容开展经营活动。） 二、赛诺水务的历史沿革 （一）赛诺水务成立、历次增资及股权转让情况 1、2002 年 11 月设立 赛诺水务成立于 2002 年 11 月 27 日，成立之时的名称为北京赛恩斯特科技 有限公司（为简便起见，更名之前简称“赛恩斯特”），2008 年 12 月变更为现名。 2002 年 11 月 15 日，北京市海淀区对外经济贸易委员会核发《关于外资企 业北京赛恩斯特科技有限公司章程及董事会组成的批复》（海经贸[2002]335 号）， 同意由 CNC Technology Inc.，USA（美国 CNC 技术有限公司）出资 500 万美元 设立赛恩斯特，全部出资以美元现金形式缴付，注册资本分三期投入。 2002 年 11 月 21 日，赛恩斯特取得北京市人民政府核发的《外商投资企业 批准证书》（批准号：外经贸京资字[2002]1191 号）。 2002 年 11 月 27 日，赛恩斯特取得北京市工商行政管理局颁发的《企业法 102 人营业执照》（注册号企独京总字第 017750 号），住所：北京市海淀区马甸冠城 北园 23 号楼 3 单元 5A，法定代表人：陈火其，注册资本：500 万美元（注册资 本待缴），企业类型：外商独资经营，经营范围：开发、生产膜分离系统工程成 套设备及膜分离材料；设计、生产、安装给水和污水处理工程系统；提供自产产 品的售后技术培训、技术服务，销售自产产品。（其中生产性项目，需要取得专 项审批之后，方可经营）。 2、2003 年 4 月，完成第一期出资 2003 年 3 月 25 日，北京方诚会计师事务所有限责任公司出具了《验资报告》 （方会验字[2003]第 089 号），确认截止 2003 年 3 月 12 日，赛恩斯特已经收到 美国 CNC 技术有限公司投入的第一期货币出资 75 万美元，其中注册资本 75 万 美元。 2003 年 4 月 18 日，赛恩斯特取得北京市工商行政管理局换发的《企业法人 营业执照》（注册号：企独京总字第 017750 号）。 3、2003 年 12 月，变更出资方式及完成第二期出资 2003 年 10 月 15 日，赛恩斯特董事会审议通过，同意出资方式变更为，由 美国 CNC 技术有限公司以现金形式投资 125 万美元，占注册资本 25%，以无形 资产出资 250 万美元，占注册资本 50%，以复合反渗透膜生产设备实物出资 125 万美元，占注册资本 25%，同时修改公司章程。 2003 年 11 月 21 日，中关村科技园区海淀园数字园区管理服务中心下发《关 于外资企业“北京赛恩斯特科技有限公司”变更出资方式的批复》（海园外经 [2003]911 号），批准本次变更出资方式。 2003 年 11 月 4 日，中企华出具《美国 CNC 技术有限公司复合反渗透膜生 产技术（非专利技术）所有权资产评估报告书》（中企华评报字[2003]第 157 号）， 确认以 2003 年 9 月 30 日为评估基准日，复合反渗透膜生产技术（非专利技术） 的价值为 4,260 万元，折合 514.66 万美元。 2003 年 12 月 1 日，北京方诚会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》 （方会验字[2003]第 12-001 号），确认截止 2003 年 11 月 4 日，赛恩斯特已经收 103 到美国 CNC 技术有限公司投入的第二期出资 275.0185 万美元，其中现金 25.0185 万美元，非专利技术 250 万美元，其中注册资本 275.0185 万美元，非专利技术 评估值超过 250 万美元的部分计入资本公积金。 2003 年 12 月 19 日，赛恩斯特取得北京市工商行政管理局换发的《企业法 人营业执照》（注册号：企独京总字第 017750 号），实收资本变更为 350 万美元。 4、2004 年 12 月，延长第三期出资期限 2004 年 11 月 22 日，赛恩斯特董事会做出决议，同意美国 CNC 技术有限公 司的第三期注册资本延迟到位，延迟到位时间不超过 6 个月。 2004 年 12 月 2 日，中关村科技园区海淀园数字园区管理服务中心出具《关 于外资企业“北京赛恩斯特科技有限公司”延长出资期限的批复》（海园外经 [2004]1205 号），批准延长出资期限。 2004 年 12 月 9 日，赛恩斯特取得北京市工商行政管理局换发的《企业法人 营业执照》（注册号：企独京总字第 017750 号）。 5、2005 年 5 月，变更出资方式及完成第三期出资 2005 年 3 月 15 日，赛恩斯特董事会审议通过，同意变更出资方式，美国 CNC 技术有限公司以现金形式出资 110 万美元，以复合反渗透膜生产技术所有 权出资 250 万美元，以 2004 年未分配利润转增投资 140 万美元。 2005 年 4 月 4 日，中关村科技园区海淀园管理委员会出具《关于外资企业 “北京赛恩斯特科技有限公司”变更出资方式的批复》（海园外经[2005]715 号）， 批准本次出资方式变更。 2005 年 5 月 11 日，北京中则会计师事务所出具《验资报告》（中则验 A 字 [2005]第 090 号），确认截止 2005 年 4 月 30 日，赛恩斯特已经收到美国 CNC 技 术有限公司缴纳的第三期注册资本 150 万美元，其中现金 10 万美元，未分配利 润转增投资 140 万美元。 2005 年 5 月 12 日，赛恩斯特取得北京工商行政管理局换发的《企业法人营 业执照》（注册号：企独京总字第 017750 号），实收资本变更为 500 万美元。 104 6、2005 年 8 月，股权转让 2005 年 6 月 26 日，美国 CNC 技术有限公司与 CNC Holdings Inc.（英属维 尔京群岛 CNC 控股有限公司）签订《股权转让协议书》，美国 CNC 技术有限公 司将其在赛恩斯特的出资 500 万美元（其中 250 万美元为非专利技术）全部转让 给 CNC Holdings Inc.，占注册资本的 100%。 2005 年 7 月 26 日，赛恩斯特董事会审议通过本次股权转让。 2005 年 8 月 1 日，中关村科技园区海淀园数字园区管理服务中心出具《关 于 外 资企业“北京赛恩斯特科 技有限公司”变更股权的批复》（海园外 经 [2005]1223 号）批准，同意本次股权变更。 2005 年 8 月 5 日，赛恩斯特取得北京工商行政管理局换发的《企业法人营 业执照》（注册号：企独京总字第 017750 号）。 本次股权转让完成后，赛恩斯特的股东为 CNC Holdings Inc.，持有 100%股 权。 7、2008 年 12 月，变更公司名称 2008 年 12 月 22 日，赛恩斯特董事会审议通过，公司名称由“北京赛恩斯 特科技有限公司”变更为“北京赛诺水务科技有限公司”，并相应修改公司章程。 2008 年 12 月 24 日，赛诺水务取得北京市工商行政管理局颁发的《企业法 人营业执照》（注册号 110000410177504），名称变更为“北京赛诺水务科技有限 公司”。 8、2011 年 6 月，增加注册资本及变更股东名称 2009 年 12 月 30 日，“CNC Holdings Inc.”名称变更为 Mobius Water（“英属 维尔京 Mobius 水务公司”）。 2010 年 12 月 1 日，赛诺水务董事会审议通过，赛诺水务投资方名称由“CNC Holdings Inc.”变更为“Mobius Water”，并增加投资总额 2,300 万美元，增加后 投资总额为 2,800 万美元；增加注册资本 650 万美元，增加后注册资本为 1,150 万美元，新增注册资本由 Mobius Water 以货币认缴，同时修改公司章程。 105 2011 年 1 月 25 日，北京市海淀区商务委员会出具《关于北京赛诺水务科技 有限公司修改章程的批复》（海商审字[2011]55 号），批准本次注册资本增加及变 更股东名称。 2011 年 3 月 14 日，北京全企国际会计师事务所有限公司出具《变更登记验 资报告书》（京全企验字[2011]第 V-0045 号），确认截止 2011 年 3 月 2 日，赛诺 水务已收到股东 Mobius Water 缴存的新增注册资本（实收资本）650 万美元，均 以货币出资。 2011 年 6 月 14 日，赛诺水务取得北京市工商行政管理局换发的《企业法人 营业执照》（注册号 110000410177504），注册资本变更为 1,150 万美元，实收资 本变更为 1,150 万美元。 9、2014 年 3 月，增加注册资本 2013 年 11 月 26 日，赛诺水务董事会审议通过，同意注册资本由 1,150 万美 元增加至 1,500 万美元，总投资额增加至 4,500 万美元，此次增资全部由 Mobius Water 以货币形式缴付，同时修改公司章程。 2013 年 12 月 19 日，北京市海淀区商务委员会出具《关于北京赛诺水务科 技有限公司增资的批复》（海商审字[2013]945 号），批准本次增资。 2014 年 2 月 21 日，招商银行北京世纪城支行出具的《汇入汇款通知书》， 确认 2014 年 2 月 21 日，赛诺水务收到了 Mobius Water 用于出资的 350 万美元。 2014 年 3 月 11 日，赛诺水务取得北京市工商行政管理局换发的《营业执照》 （注册号 110000410177504），注册资本变更为 1,500 万美元。 10、2014 年 8 月，增加注册资本 2014 年 7 月 25 日，赛诺水务董事会审议通过，同意注册资本从 1,500 万美 元增加至 2,300 万美元，投资总额增加至 6,900 万美元；此次增资由股东 Mobius Water 以货币形式全额缴付；同时修改公司章程。 2014 年 7 月 31 日，北京市海淀区商务委员会核发《关于北京赛诺水务科技 有限公司增资的批复》。 106 2014 年 8 月 28 日，招商银行北京世纪城支行出具了《汇入汇款通知书》， 确认 2014 年 8 月 28 日，赛诺水务收到了 Mobius Water 用于出资的 800 万美元。 2014 年 8 月 11 日，赛诺水务取得北京市工商行政管理局换发的《营业执照》 （注册号 110000410177504），注册资本、实收资本变更为 2,300 万美元。 11、2016 年 6 月，股权转让 2016 年 5 月 23 日，Mobius Water 与陈火其、徐飒、西藏君升、天壕投资、 Allied Honour、Oasis Water (HK)、Ocean Faith 签署《关于北京赛诺水务科技有限 公司之股权转让协议》，Mobius Water 将其持有赛诺水务的 100%分别转让给陈火 其、徐飒、西藏君升、天壕投资、Allied Honour、Oasis Water (HK)、Ocean Faith。 2016 年 5 月 23 日，赛诺水务董事会作出决议，同意上述股权转让；同意免 去陈火其董事长职务、免去吴红梅、高亮董事职务；同意董事会变更为 6 名董事 组成，新股东委派吴红梅、陈作涛、赵杰、周炜、Peter Joseph Kennedy、张永康 为董事，由吴红梅担任董事长；同意新股东委派洪炽昌担任监事；通过修订后的 合资合同和公司章程。 2016 年 5 月 23 日，赛诺水务股东做出决定，同意上述股权转让、董事会改 组、委派监事、通过修订后的合资合同和公司章程。 2016 年 6 月 21 日，北京市海淀区商务委员会核发《关于北京赛诺水务科技 有限公司股权转让变更企业类型等事项的批复》，批准股权转让、合营公司董事 会组成及各方于 2016 年 5 月 23 日签署的合营公司合同、章程；同日，北京市人 民政府向赛诺水务换发《台港澳侨投资企业批准证书》（批准号：商外资京资字 [2002]1191 号）。 2016 年 6 月 23 日，赛诺水务取得北京市工商行政管理局换发的《营业执照》 （统一社会信用代码 91110108744700982B），办理完毕本次股权转让的工商变更 登记手续。 根据赛诺水务的工商档案资料，此次股权转让完成后，赛诺水务的股权结构 变更为： 107 序号 股东名称 出资额（美元） 持股比例 1 西藏君升 7,300,245.37 31.7402% 2 Allied Honour 5,449,895.33 23.6952% 3 Oasis Water (HK) 3,151,099.80 13.7004% 4 Ocean Faith 3,059,345.73 13.3015% 5 徐飒 1,465,579.55 6.3721% 6 天壕投资 1,392,577.10 6.0547% 7 陈火其 1,181,257.12 5.1359% 合计 23,000,000.00 100.0000% 12、2016 年 7 月 5 日，赛诺水务实际控制人吴红梅出具说明，确认历次增 加注册资本、股权/股份转让均已履行完毕，均为交易各方真实意思表示，不存 在代他人持有股权/股份、利益输送等情形 2016 年 7 月 5 日，吴红梅出具《确认函》，确认赛诺水务历次股权变更不存 在任何争议或潜在争议，也不存在任何有关的异议、索赔或权利主张，如任何利 益相关方以任何方式提出权利要求且该等要求获支持，导致赛诺水务产生任何纠 纷或者遭受任何经济损失，吴红梅将承担全部责任，以确保赛诺水务不致因此而 遭受损失。 （二）境外红筹架构的搭建及拆除 赛诺水务从外商独资企业变更为中外合资经营企业之前，为吴红梅、陈火其 等人士通过境外融资而投资设立的返程投资企业，截至 2016 年 5 月 23 日各方关 于拆除境外红筹架构的协议签署之时的控制结构为： 108 吴红梅 陈火其 陈作涛 徐飒 54.99% 12.30% 16.36% 16.36% 50% 16.67% 16.67% 16.67% KPCB KPCB KPCB China KPCB China Oasis Global Scinor Holding, China Founders Management Water Commercial Holding Inc. Fund, L.P. Fund, L.P. Fund, L.P. Limited Group Limited Poschmann Scinor Water Holdings LLC 87% 13% 100% 100% 100% Scinor (Asia) Scinor Water Scinor Mobius PTE LTD. America, Investment Water LLC 境外 100% 100% 境内 杭州凯沛 杭州衡贝 赛诺水务 100% 赛诺膜 赛诺膜 分公司 100% 河北赛诺膜 Scinor Water Limited的股权结构： Scinor Holding Limited持有15,419,935股普通股； KPCB Holding, Inc.持有3,600,083股A系列优先股、839,871股B系列优先股； KPCB China Fund, L.P.持有3,315,316股A系列优先股、1,168,748股B系列优先股； KPCB China Founders Fund, L.P.持有248,766股A系列优先股、87,700股B系列优先股； KPCB China Management Fund, L.P.持有36,001股A系列优先股； Oasis Water Limited持有5,375,177股B系列优先股； Global Commercial Group Limited持有5,218,662股C系列优先股。 1、Mobius Water （1）Mobius Water 注册于英属维尔京群岛，成立于 2005 年 5 月 13 日，设 立之时的名称是 CNC Holdings Inc.，公司编号：656677。根据 CNC Holdings Inc. 设立时的章程、Maples and Calder 律师事务所 2016 年 6 月 27 日出具的法律意见 书，设立时的授权资本为 50,000 美元，登记股份为 50,000 股，设立时的股权结 109 构如下： 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 1 陈火其 25,000 50% 2 吴红梅 25,000 50% 合计 50,000 100 % 2006 年 5 月 9 日，吴红梅、陈火其向国家外汇管理局北京外汇管理部申请 办理个人境外投资登记手续。2006 年 5 月 29 日，国家外汇管理局北京外汇管理 部下发《国家外汇管理局北京外汇管理部资本项目管理处不予受理行政许可申请 通知书》（[2006]京资不予受理 005 号），认为申请事项不需要取得行政许可，决 定不予受理。 （2）根据股东登记册、Maples and Calder 律师事务所 2016 年 6 月 27 日出 具的法律意见书以及其他资料，Mobius Water 成立之后的股权变更情况如下： 2009 年 9 月 24 日，吴红梅将持有的 25,000 股普通股转让给洪炽昌。 2009 年 11 月 6 日，陈火其持有 Mobius Water 的 25,000 股普通股被拆细为 5,000,000 股普通股；洪炽昌持有 Mobius Water 的 25,000 股普通股被拆细为 5,000,000 股普通股。 同日，Mobius Water 分别向陈火其、Seamus Hatch、陈驰、陈彤、Kenneth Epstein、Patrick Harris 发行 3,360,644 股、1,000,032 股、306,820 股、150,000 股、 120,004 股、62,500 股普通股。 2009 年 12 月 30 日，CNC Holdings Inc.名称变更为 Mobius Water。 2010 年 9 月 12 日，Mobius Water 分别向 Seamus Hatch、陈驰、陈彤、Kenneth Epstein、Patrick Harris 回购 955,032 股、261,820 股、150,000 股、75,004 股、17,500 股普通股。 2010 年 9 月 19 日，Mobius Water 分别向陈火其、洪炽昌发行 1,309,356 股、 150,000 股普通股。 2010 年 9 月 20 日，洪炽昌将持有 Mobius Water 的 5,150,000 股普通股转让 给陈火其。 110 2010 年 10 月 28 日，Mobius Water 分别向 KPCB Holding, Inc.、KPCB China Fund, L.P.、KPCB China Founders Fund, L.P.、KPCB China Management Fund, L.P. 发行 3,600,083 股、3,315,316 股、248,766 股、36,001 股 A 系列优先股。 2010 年 9 月 30 日，Mobius Water、赛诺水务、赛诺膜、KPCB Holdings, Inc.、 KPCB China Fund, L.P. 、 KPCB China Founders Fund, L.P. 、 KPCB China Management Fund, L.P.签署了《Series A Preference Shares Purchase Agreement》（A 系列优先股认购协议），具体认购情况如下： A 系列优先股 序号 股东名称 支付金额（美元） 持股数量（股） 1 KPCB Holdings, Inc. 3,600,083 3,500,000.70 2 KPCB China Fund, L.P. 3,315,316 3,223,150.22 3 KPCB China Founders Fund, L.P. 248,766 241,850.31 4 KPCB China Management Fund, L.P. 36,001 35,000.18 合计 7,200,166 7,000,001.41 2010 年 12 月 9 日，陈火其将持有 Mobius Water 的 3,600,000 股普通股转让 给 Perfect Unit Limited。 2011 年 7 月 28 日，陈火其将持有 Mobius Water 的 6,185,000 股普通股转让 给吴红梅。 2013 年 1 月 18 日，陈驰将持有 Mobius Water 的 45,000 股普通股转让给陈 火其。2013 年 1 月 18 日，Perfect Unit Limited 将持有 Mobius Water 的 3,600,000 股普通股分别转让给吴红梅、陈火其各 1,800,000 股。 2013 年 1 月 29 日，Mobius Water 分别向吴红梅、陈火其回购 7,985,000 股、 6,880,000 股普通股。 2013 年 1 月 29 日，Kenneth Epstein、Patrick Harris、Seamus Hatch 将各自持 有 Mobius Water 的 45,000 股普通股转让给 Scinor Water。 同日，KPCB Holding, Inc.、KPCB China Fund, L.P.、KPCB China Founders Fund, L.P.、KPCB China Management Fund, L.P.分别将持有 Mobius Water 的 3,600,083 股、3,315,316 股、248,766 股、36,001 股，共计 7,200,166 股 A 系列优 111 先股转让给 Scinor Water。 经过多次股权变动后，截至 2016 年 6 月 27 日 Mobius Water 的股权结构如 下： 序号 股东名称 股份类别 持股数量（股） 普通股 135,000 1 Scinor Water A 系列优先股 7,200,166 2、Scinor Water （1）Scinor Water 在开曼群岛注册，成立于 2012 年 12 月 10 日，公司编号： WK-273770。根据 Scinor Water 设立时的章程、Maples and Calder 律师事务所 2016 年 6 月 27 日出具的法律意见书，其授权资本为 120,000.83 美元，分为 24,000,166 股，设立时的股权结构如下： 序号 股东名称 股份类别 持股数量（股） 1 Intertrust Nominees(Cayman) Limited 普通股 1 （2）根据股东登记册、Maples and Calder 律师事务所 2016 年 6 月 27 日出 具的法律意见书以及其他资料，Scinor Water 成立之后的股权变动情况如下： ①2012 年 12 月 17 日，Intertrust Nominees(Cayman) Limited 将其持有 Scinor Water 的 1 股普通股转让给 Scinor Holding。 同日，Scinor Water 向 Scinor Holding 发行了 11,219,999 股普通股。 ②2013 年 1 月 4 日，Scinor Water 向 Scinor Holding 发行 419,935 股普通股。 2013 年 1 月 31 日，Scinor Water 向 Scinor Holding 发行 3,645,000 股普通股， 向三个自然人 Kenneth Epstein、Patrick Harris、Seamus Hatch 各发行了 45,000 股 普通股。 同日，Scinor Wate 向 KPCB Holding, Inc.、KPCB China Fund, L.P.、KPCB China Founders Fund, L.P.、KPCB China Management Fund, L.P.分别发行了 3,600,083 股、3,315,316 股、248,766 股、36,001 股 Scinor Water A 系列优先股。 本轮融资完成后，Scinor Water 的股本结构如下： 112 持有数量（股） 序号 股东名称 普通股 A 系列优先股 1 Scinor Holding 15,284,935 - 2 Kenneth Epstein 45,000 - 3 Patrick Harris 45,000 - 4 Seamus Hatch 45,000 - 5 KPCB Holding, Inc. - 3,600,083 6 KPCB China Fund, L.P. - 3,315,316 7 KPCB China Founders Fund, L.P. - 248,766 8 KPCB China Management Fund, L.P. - 36,001 合计 15,419,935 7,200,167 ③2013 年 2 月 5 日，Scinor Water、Scinor Holding、Scinor Investment、Mobius Water、赛诺水务、赛诺膜、杭州凯沛、陈火其、吴红梅与 KPCB Holding, Inc.、 KPCB China Fund, L.P.、KPCB China Founders Fund, L.P.、Oasis Water Limited 签 订《Series B Preference Shares Purchase Agreement》（B 系列优先股认购协议)，同 时 Scinor Water 拟预留 3,063,167 股普通股作为员工期权，具体认购情况如下： B 系列优先股 序号 股东名称 支付金额（美元） 持股数量（股） 1 KPCB Holdings, Inc. 839,871 1,250,000 2 KPCB China Fund, L.P. 781,248 1,162,750 3 KPCB China Founders Fund, L.P. 58,623 87,250 4 Oasis Water Limited 5,375,177 10,000,000 合计 7,054,919 12,500,000 2013 年 2 月 5 日，Scinor Water 向 KPCB Holding, Inc.、KPCB China Fund, L.P.、 KPCB China Founders Fund, L.P.、Oasis Water Limited 发行 839,871 股、781,248 股、58,623 股、5,375,177 股 B 系列优先股。 本轮融资完成后，Scinor Water 的股本结构如下： 持股数量（股） 序号 股东名称 普通股 A 系列优先股 B 系列优先股 1 Scinor Holding 15,284,935 - - 2 Kenneth Epstein 45,000 - - 3 Patrick Harris 45,000 - - 4 Seamus Hatch 45,000 - - 113 持股数量（股） 序号 股东名称 普通股 A 系列优先股 B 系列优先股 5 KPCB Holding, Inc. - 3,600,083 839,871 6 KPCB China Fund, L.P. - 3,315,316 781,248 7 KPCB China Founders Fund, L.P. - 248,766 58,623 8 KPCB China Management Fund, L.P. - 36,001 - 9 Oasis Water Limited - - 5,375,177 合计 15,419,935 7,200,166 7,054,919 预留 3,063,167 - - ④2014 年 8 月 6 日，Scinor Water 向 KPCB China Fund, L.P.发行 416,577 股 B 系列优先股。 2014 年 8 月 6 日，Scinor Water、Scinor Holding、Scinor Investment、Mobius Water、赛诺水务、赛诺膜、杭州衡贝、杭州凯沛、陈火其、吴红梅与 Global Commercial 签订《Series C Preference Shares Purchase Agreement》（C 系列优先股 认购协议)，具体认购情况如下： C 系列优先股 序号 股东名称 支付金额（美元） 持股数量（股） 1 Global Commercial 5,218,662 10,000,000 合计 5,218,662 10,000,000 2014 年 8 月 6 日，Scinor Water 向 Global Commercial 发行 5,218,662 股 C 系 列优先股。 本轮融资完成后，Scinor Water 的股本结构如下： 持股数量（股） 序 股东名称 A 系列优 B 系列优 C 系列优 号 普通股 先股 先股 先股 1 Scinor Holding 15,284,935 - - - 2 Kenneth Epstein 45,000 - - - 3 Patrick Harris 45,000 - - - 4 Seamus Hatch 45,000 - - - 5 KPCB Holding, Inc. - 3,600,083 839,871 - 6 KPCB China Fund, L.P. - 3,315,316 781,248 - 7 KPCB China Founders Fund, L.P. - 248,766 58,623 - 114 持股数量（股） 序 股东名称 A 系列优 B 系列优 C 系列优 号 普通股 先股 先股 先股 8 KPCB China Management Fund, L.P. - 36,001 - - 9 Oasis Water Limited - - 5,375,177 - 10 Global Commercial - - - 5,218,662 合计 15,419,935 7,200,166 7,054,919 5,218,662 拟预留 3,063,167 - - - ⑤2014 年 9 月 6 日，KPCB China Fund, L.P 向 KPCB China Founders Fund, L.P. 转让 29,077 股 B 系列优先股。 ⑥2016 年 4 月 29 日，Kenneth Epstein, Patrick Harris, Seamus Hatch 将其各自 持有 Scinor Water 的 45,000 股共计 135,000 股普通股都转让给了 Scinor Holding。 本次股权变更后，Scinor Water 的股本结构如下： 持股数量（股） 序 股东名称 A 系列优 B 系列优 C 系列优 号 普通股 先股 先股 先股 1 Scinor Holding 15,419,935 - - 2 KPCB Holding, Inc. - 3,600,083 839,871 3 KPCB China Fund, L.P. - 3,315,316 1,168,748 4 KPCB China Founders Fund, L.P. - 248,766 87,700 5 KPCB China Management Fund, L.P. - 36,001 - 6 Oasis Water Limited - - 5,375,177 7 Global Commercial Group - - - 5,218,662 合计 15,419,935 7,200,166 7,471,496 5,218,662 拟预留 3,036,167 ⑦2016 年 6 月 8 日，Scinor Water 向 Scinor Holding 发行 3,923,367 股普通股。 ⑧2016 年 6 月 13 日，Scinor Water 向 Scinor Holding 回购 19,343,301 股普通 股。 同日，Scinor Water 分别向 KPCB China Management Fund, L.P.、KPCB China Founders Fund, L.P.、KPCB China Fund, L.P.、KPCB Holding, Inc.回购 36,001 股、 248,766 股、3,315,316 股、3,600,083 股 A 系列优先股；Scinor Water 分别向 KPCB China Founders Fund, L.P.、KPCB China Fund, L.P.、KPCB Holding, Inc.、Oasis 115 Water Limited 回购 87,700 股、1,168,748 股、839,871 股、5,375,177 股 B 系列优 先股；Scinor Water 向 Global Commercial 回购 5,218,662 股 C 系列优先股。 截至 2016 年 6 月 20 日，Scinor Water 的股本结构如下： 序号 股东名称 持股数量（股）普通股 1 Scinor Holding 1 3、Scinor Water 的股东 Scinor Holding （1）（1）Scinor Holding 在英属维尔京群岛注册，成立于 2012 年 12 月 4 日， 公司编号：1747696。根据 Scinor Holding 设立时的章程、Maples and Calder 律师 事务所 2016 年 6 月 27 日出具的法律意见书，其成立时的最高额可发行股份数为 50,000 股，每股面值 1 美元，股权结构如下： 序号 股东名称 持股数量（股） 1 叶静梅 50,000 （2）Scinor Holding 的股权变动情况如下： 2012 年 12 月 6 日，Scinor Holding 回购叶静梅持有的 50,000 股。 2012 年 12 月 18 日，Scinor Holding 分别向吴红梅、陈火其发行了 6,604,935 股、5,035,000 股。 2013 年 2 月 19 日，Scinor Holding 分别向吴红梅、陈火其发行了 1,800,000 股、1,845,000 股。 2014 年 1 月 7 日，陈火其将其持有 Scinor Holding 的 5,000,000 股转让给吴 红梅。 2014 年 4 月 15 日，吴红梅将其持有 Scinor Holding 的 5,000,000 股向陈作涛 转让 2,500,000 股，向徐飒转让 2,500,000 股。 经过多次股权变动后，Scinor Holding 的股权结构如下： 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 1 吴红梅 8,404,935 54.99 2 陈火其 1,880,000 12.30 116 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 3 陈作涛 2,500,000 16.36 4 徐飒 2,500,000 16.36 合计 15,284,935 100.00 （3）王晓琳曾与 Mobius Water 于 2010 年 3 月 15 日签订《期权协议》（以 下简称“期权协议”），Mobius Water 向王晓琳发行预留股份共 1,000,000 股作为 期权（以下简称“期权股份”），由于相关境外公司股权结构调整，上述期权股份 及依据《期权协议》约定的相关权利义务实际转由吴红梅实际控制的 Scinor Holding 与王晓琳继续履行。2016 年 7 月 5 日，王晓琳、Mobius Water、Scinor Holding、吴红梅签署确认函，王晓琳未在行权期内行权，且由于解红筹安排， Mobius Water 和 Scinor Holding 即将注销，2016 年 5 月 10 日一致同意终止上述 《期权协议》。 ①《期权协议》的主要条款及期权授予后未行权的原因 Mobius Water 与王晓琳于 2010 年 3 月 15 日签订的《期权协议》（以下简称 “本协议”）主要条款如下： “1、本协议期权有效期为期权授权日起 5 年，激励对象在授权日之后的第 2 年开始分 4 年匀速行权。 本协议授权日为本协议签署并完成公证后的一个月内，公司按照公司章程相 关规定召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记等相关程序。 2、行权限制期：期权对象获授予的期权行权限制期为授权日之后的 1 年， 在限制其内不能行权。 3、行权价格：期权对象在满足行权条件后可分别以总额 1 美元的价格，在 行权期内购买授予的期权股份。 4、行权条件：在行权有效期内，期权对象行使已获授的股票期权必须同时 满足以下条件： 1）期权对象与公司另行签署“合作备忘录”（即“MOU”），该 MOU 有效 期与期权有效期一致。双方按照 MOU 规定每年进行执行评估，评估合格，或， 117 公司董事会一致认为合格； 2）期权对象在最近四年内无重大违规违法行为，未受到过任何行政或刑事 处罚； 3）根据适用法律，担任公司董事或高级管理职务的期权对象没有不得担任 相应公司职务的情形，并，未因任何原因，从公司董事或高级管理人员职务离职 的情形； 4）未发生公司董事会认定的其他严重违反公司规定的情形。 5、期权转让： 期权对象在公司及/或公司子公司任职期内或提供服务期内，不得转让授予 的期权。 期权对象为公司及/或公司子公司董事或高级管理人员的，或实际掌握公司 关键技术的人员，在其任职期内或为公司提供服务期内，对于已经行权的期权股 票，未经公司董事会批准，不得转让。 期权对象不再担任公司及/或公司子公司董事或高级管理人员的，或者不再 为公司提供技术服务的，在其离职之日起或终止技术服务之日起的半年后，可转 让其持有的公司股票，在同等条件下，公司享有优先购买权。 期权对象违反本协议期权转让的规定进行期权或股票转让的，由此获得收益 全部归公司所有。 6、期权终止： 1）若期权对象的上年度 MOU 执行评估不合格并公司董事会亦认为其不合 格，则该期权对象当年度股票期权的可行权额度不得行权，作废处理； 2）公司有权要求期权对象执行 MOU 规定条款，如期权对象不能执行 MOU 规定义务，经公司董事会批准，可以取消期权对象尚未行权的股票期权； 3）若期权对象因触犯法律，违法执业道德，泄露公司秘密，失职或渎职等 行为严重损害公司利益，经公司董事会批准，可以取消去劝对象尚未行使的股票 118 期权； 4）期权对象在本协议期权有效期内从公司/或公司的子公司主动辞职的，或 终止技术服务的，经公司董事会批准，公司将以总额为 1 美元的价格收回其已行 权的全部期权股票，并可以取消尚未行使的期权。” 根据上述协议规定，期权授权日为《期权协议》签署并完成公证后的一个月 内，Mobius Water 按照 Mobius Water 章程相关规定召开董事会对激励对象进行授 权，并完成登记等相关程序。《期权协议》签订后，Mobius Water 未根据上述协 议进行对《期权协议》的公证，亦未召开董事会对激励对象进行授权。 2009 年 8 月 24 日赛诺膜成立时，王晓琳担任赛诺膜董事、经理。因王晓琳 同时担任清华大学化学工程系教授职务，时间精力等无法满足企业日常经营需 求，因此，经双方协商，并经 2010 年 4 月 10 日赛诺膜第一届第三次股东会通过 决议，同意免去王晓琳公司董事职务；2010 年 4 月 10 日，经赛诺膜董事会通过 决议，批准王晓琳辞去公司总经理职务。 综上，Mobius Water 未按照《期权协议》相关条款进行公证，亦未召开董事 会对激励对象进行授权，且王晓琳自 2010 年 4 月 10 日起不再担任赛诺膜董事或 高级管理人员职务，亦不参与日常经营，因此《期权协议》未得到执行，王晓琳 亦未实际被授予相关期权。 ②关于《期权协议》相关会计处理 《期权协议》签订后，Mobius Water 未按照《期权协议》相关条款进行公证， 亦未召开董事会对激励对象进行授权，该股份支付交易实际并未得到执行。鉴于 期权尚未被授予激励对象，且双方于 2016 年 7 月 5 日签署终止《期权协议》的 确认函，因而上述事项不属于在等待期内取消了已授予的权益工具需要加速行权 的情形，Mobius Water 和赛诺水务均未进行会计处理。 （4）陈彤曾与吴红梅于 2010 年 9 月 19 日签订《关于 Mobius Water Limited 股份代持协议》，吴红梅曾代陈彤持有 Mobius Water 150,000 股普通股，由于相 关境外股权结构调整，吴红梅代陈彤持有的上述 Mobius Water 股份权益实际由 吴红梅通过 Scinor Holding 以及 Scinor Water 间接持有。2016 年 7 月 5 日，陈彤、 119 吴红梅签署确认函，基于解红筹安排，Mobius Water、Scinor Holding 和 Scinor Water 即将注销，陈彤与吴红梅于 2016 年 5 月 10 日一致同意终止上述股份代持 关系，吴红梅向陈彤支付 841,115 元作为补偿，吴红梅已经支付该项补偿款。 ①关于代持的原因 根据股东登记册、Maples and Calder 律师事务所 2016 年 6 月 27 日出具的法 律意见书、陈彤及吴红梅出具的说明以及赛诺水务提供的资料，2009 年 11 月 6 日，Mobius Water（当时名称 CNC Holdings Inc.）向陈彤发行了 150,000 股普通 股，陈彤支付的代价按照每股面值 0.005 美元计算；2010 年 9 月 12 日，Mobius Water 向陈彤回购 150,000 股普通股，支付回购价款按照每股面值计算。 根据赛诺水务、陈彤及吴红梅的说明：2008 年 12 月 1 日，陈彤加入北京赛 诺水务并担任总经理，全面负责公司经营管理；2011 年 1 月 1 日，陈彤职务由 总经理变更为副总经理，全面负责公司设计部及项目管理部工作；2013 年 6 月 30 日，陈彤基于个人职业规划原因离职。 2010 年 9 月 19 日，陈彤与吴红梅签订《关于 Mobius Water Limited 股份代 持协议》，吴红梅代陈彤持有 Mobius Water 150,000 股普通股。协议约定，陈彤 自愿委托吴红梅作为股份的名义持有人并代为行使相关权利，吴红梅自愿接受陈 彤的委托，以自己名义持有股份，并代为行使相关权利；陈彤实际享有股份相关 权益，包括但不限于有权获得股份的红利及其他收益等股东权益；吴红梅仅得以 自身名义代陈彤持有股份及该等股份所对应的股东权益，未经陈彤事先书面同 意，吴红梅不得处置该等股份及相关权益，包括但不限于转让、赠予、放弃或设 置任何形式的担保等处置行为，也不得实施任何可能损害陈彤利益的行为。根据 陈彤与吴红梅签署的确认函，之后由于相关境外股权结构调整，吴红梅代陈彤持 有的上述 Mobius Water 股份权益实际由吴红梅通过 Scinor Holding 以及 Scinor Water 间接持有。 根据吴红梅、陈彤出具的说明，该等代持股份实际是吴红梅因陈彤在赛诺水 务的任职而无偿给予的股份，本次代持的原因在于 Mobius Water 拟进行境外融 资，但陈彤未办理 75 号文下的境内居民个人境外投资外汇登记，存在不适合直 接持股的情况，因此吴红梅代为持有相应的股份；2013 年 6 月陈彤从赛诺水务 120 离职后，双方未及时办理代持解除事宜。 综上，陈彤享有代持股份的原因在于其在赛诺水务的任职，为吴红梅无偿给 予，代持的原因在于陈彤未办理个人境外投资外汇登记手续，存在不适合直接持 股的情况。 ②解除代持 根据 2010 年 9 月 19 日陈彤与吴红梅签订的《关于 Mobius Water Limited 股 份代持协议》，在下列情形之一发生时，代持协议自动终止，（1）公司上市；（2） 委托方将股份以合理价格向受托方实际转让的；（3）委托方和受托方协商一致并 以书面形式同意终止代持的。 根据吴红梅、陈彤出具的确认函、说明及相关银行凭证，2016 年 7 月 5 日， 陈彤、吴红梅签署确认函，基于解红筹安排，Mobius Water、Scinor Holding 和 Scinor Water 即将注销，陈彤与吴红梅于 2016 年 5 月 10 日一致同意终止上述股 份代持关系，由吴红梅实际享有该等代持股份的一切权利，吴红梅向陈彤支付 841,115 元作为补偿，吴红梅已经支付该项补偿款；吴红梅、陈彤确认其之间的 股权代持关系彻底解除，不存在其他协议和安排。 股权代持情形已经全部披露，解除代持关系彻底，不存在其他协议和安排。 ③补偿价款的确定依据和合理性 根据吴红梅、陈彤出具的说明，解除代持之时支付的补偿款考虑了当时陈彤 在 Mobius Water 直接持股的变化情况、在赛诺水务任职离职的情况、以及同期 境外融资的估值情况等因素，经双方协商确定，是双方的真实意思表示。 4、Scinor Water 设立的其他境外公司 （1）Scinor Investment Scinor Investment 在香港注册，成立于 2012 年 12 月 12 日，公司编号： 1838387，陈火其担任董事；现持有届满日期至 2016 年 11 月 12 日的《商业登记 证》，商业登记证号码：60743303-000-12-15-0，地址：香港特别行政区湾仔区轩 尼诗道 250 号卓能广场 7 楼 A1 室。 121 根据 Scinor Investment 设立时的章程，其股本为 10,000 港元，设立时的股 权结构如下： 序号 股东名称 股份类别 持股数量（股） 持股比例（%） 1 Scinor Water 普通股 10,000 100 2016 年 4 月 29 日，Scinor Water 以 10,000 港元的价格将持有 Scinor Investment 的 10,000 股转让给 China Service Group Limited。根据 2011 年 1 月 6 日 China Service Group Limited 的《Certificate of Incumbency》（基本情况表），其唯一股 东为 Jia Naiyun（贾耐云），且 Jia Naiyun（贾耐云）担任该公司董事。 根据中国委托公证人及香港律师陈?⑶虺鼍叩摹吨っ魇椤罚 截止 2016 年 7 月 5 日，Scinor Investment 的注册股本为港币 10,000 元、分为 10,000 股普通股， 其中 China Service Group Limited 持有 10,000 股普通股，占已发行股份数的 100%。 （2）Scinor America Scinor America 在美国特拉华州注册，成立于 2014 年 9 月 15 日，注册地址 为 2140 South Dupont Highway in the City of Camden, 19934 Country of Kent。 该公司由 Scinor Water 与 Poschmann Holdings LLC 合资成立，Poschmann Holdings LLC 的股东为 Thomas Poschmann。根据 Scinor Water 与 Poschmann Holdings LLC、Thomas Poschmann2014 年 8 月 16 日签署的合资合同，组建合资 公司的目的是在列明的领域（美国、加拿大、拉丁美洲、加勒比海地区）销售 Scinor Water 的产品，成立时的权益比例分别为 90%、10%，Scinor Water 出资 150 万美元，根据业绩完成情况赋予 Poschmann Holdings LLC 一定比例的期权；另 外，为设立合资公司，Scinor Water 向合资公司提供 50 万美元的产品，以后每年 提供产品的价格涨幅不超过 3%。 根据赛诺水务提供的资料，该公司主要业务为在美国销售赛诺膜的膜产品， 截至 2016 年 7 月 1 日，该公司权益结构为： 序号 股东名称 权益比例（%） 1 Scinor Water 87 2 Poschmann Holdings LLC 13 122 序号 股东名称 权益比例（%） 合计 100 2016 年 7 月 1 日，西藏君升（甲方一）、吴红梅（甲方二）、Poschmann Holdings LLC（乙方一）、Thomas Poschmann（乙方二）与丙方赛诺水务、赛诺膜签署 Share Transfer Agreement，主要内容为： ①由西藏君升受让 Scinor Water 持有的 Scinor Water 全部股权； ②同意赛诺水务、赛诺膜与 Scinor Water 存在的相关业务交易持续进行，并 由赛诺水务、赛诺膜与 Scinor Water 直接签署相关协议； ③Poschmann Holdings LLC 完全知悉并同意赛诺水务红筹架构拆除及本次 交易的一切事宜且无任何异议，也没有任何其他利益要求； ④本次交易完成后，若西藏君升拟将其持有的 Scinor America 股权转让给申 请人时，Poschmann Holdings LLC 将放弃优先受让权并不会对此提出任何异议或 任何其他利益要求；Poschmann Holdings LLC 有权将其持有的 Scinor America 的 股权一同转让给申请人。 根据西藏君升出具的说明，其正在办理受让 Scinor America 股权的相关境外 投资审批手续。 Scinor America 主要财务指标如下： 单位：万美元 项目 2015 年 12 月 31 日/2015 年度 2014 年 12 月 31 日/2014 年度 总资产 23.64 153.03 总负债 3.04 3.03 净资产 20.60 150.00 营业收入 7.85 0.00 净利润 -129.40 0.00 注：Scinor America 财务数据未经审计。 （3）Scinor (Asia) Scinor (Asia)在新加坡注册，成立于 2015 年 2 月 9 日，公司编号：201503897W， 股本为 100 美元，分为 100 股普通股，其中 Scinor Water 持有 100 股普通股，占 123 已发行股份数的 100%。 2016 年 5 月 6 日，Scinor Water 将持有 Scinor (Asia)的 100 股普通股以 100 美元的价格转让给 China Service Group Limited。 根据赛诺水务提供的资料，该公司主要业务为在新加坡销售赛诺膜的膜产 品。 2016 年 5 月 20 日，China Service Group Limited 与西藏君升签署法律文件， China Service Group Limited 将其持有的 Scinor (Asia)的股权以 100 美元的价格全 部转让给西藏君升。根据西藏君升出具的说明，其正在办理受让 Scinor (Asia)股 权的相关境外投资审批手续；根据 Scinor (Asia)的董事会决议，西藏君升自股权 转让文件签署之日成为该公司事实上的控制人。 Scinor (Asia) 主要财务指标如下： 单位：万美元 项目 2015 年 12 月 31 日/2015 年度 总资产 7.08 总负债 63.83 净资产 -56.74 营业收入 1.29 净利润 -56.75 注：Enterprise Accountants LLP 对 Scinor (Asia)2015 年度财务报表进行了审计。 （4）关于 Scinor America 与 Scinor (Asia)两家境外销售公司的后续处理安 排 关于 Scinor America 与 Scinor (Asia) PTE LTD.两家境外销售公司的后续处理 安排 2016 年 7 月 7 日，西藏君升（甲方一）、吴红梅（甲方二）、陈作涛（甲方 三）与申请人（乙方）签署《协议》，对申请人下一步收购 Scinor America、Scinor （Asia）股权的相关事宜进行了安排，主要内容如下： ①本次交易完成后，于满足下列全部条件之日起 3 个月内，西藏君升、吴红 梅应将其持有或控制的 Scinor America 和 Scinor (Asia).的全部股权转让给申请 124 人： A.Scinor America、Scinor (Asia).任一会计年度经审计的净利润为正数； B.申请人能够对 Scinor America、Scinor (Asia).的未来持续盈利能力做出实质 判断； C.Scinor America、Scinor (Asia).的实际情况和业务发展状况符合并有利于实 现申请人的战略发展。 ②各方确认，由于 Scinor America、Scinor (Asia).的业务发展均处于起步阶段， 目前尚在亏损状态，经营发展和业务模式均存在不确定性，因此未将其纳入本次 交易的标的资产的范围中，但 Scinor America、 Scinor (Asia).的业务主要与赛诺 水务下属企业赛诺膜有关。基于此，各方同意，在满足本协议第 1 条所约定的条 件，由西藏君升、吴红梅将其持有或控制的 Scinor America 和 Scinor (Asia).的全 部股权转让给申请人时，申请人无需就该等股权转让支付任何费用。 ③自本协议生效之日起至本协议第 1 条所约定的条件均满足之时，Scinor America、Scinor (Asia).因业务发展所需资金由吴红梅、陈作涛按照 1:1 的比例以 向 Scinor America、Scinor (Asia).提供借款的方式共同承担。 申请人受让西藏君升、吴红梅持有或控制的 Scinor America 和 Scinor (Asia). 的全部股权时，乙方应负责清偿吴红梅、陈作涛按照上述第 3 条约定向 Scinor America 和 Scinor (Asia).提供的借款（具体数额届时按照审计结果确定）并根据 实际借款期限按年利率 10%支付借款利息，并于办妥申请人收购 Scinor America 和 Scinor (Asia).的全部股权的注册登记手续之日起 10 日内支付完毕；每逾期一 日，还应当以应付而未付金额为基数按照中国人民银行公布的同期贷款利率计算 加收滞纳金。前述借款、借款利息及滞纳金均按人民币计量并结算。 ④若申请人董事会、股东大会审议收购 Scinor America 和 Scinor (Asia).的全 部股权事项的，届时为申请人股东或担任申请人董事的本协议有关方须回避表 决。 125 5、境内居民个人境外投资外汇登记 根据 2013 年 1 月 29 日国家外汇管理局浙江省分局核发《关于同意境内居民 吴红梅、陈火其办理特殊目的公司境外投资外汇登记事项的批复》（浙外管 [2013]9 号）以及吴红梅、陈火其、陈作涛、徐飒提交的《境内居民个人境外投 资 外 汇 登 记 表 》（ 核 准 编 号 ： T3300002013001-1 、 T3300002013001-2 、 T3300002013001-3、T3300002013001-4），吴红梅、陈火其、陈作涛、徐飒已办 理了境内居民个人境外投资外汇登记备案手续。 根据上述文件，吴红梅、陈火其、陈作涛、徐飒的境外投资企业为 Scinor Holding、Scinor Water、Mobius Water 以及 Scinor Investment，该等自然人的境内 返程投资企业为赛诺水务、杭州衡贝。 6、杭州衡贝 杭州衡贝成立于 2013 年 6 月 6 日，由赛诺投资有限公司出资 600 万美元设 立的外商独资有限责任公司。2013 年 6 月 4 日，杭州经济技术开发区管理委员 会核发《准予设立杭州衡贝环境科技有限公司行政许可决定书》（杭经开商许 [2013]56 号）批准设立，浙江省人民政府颁发《台港澳侨投资企业批准证书》（批 准号：商外资浙府资杭字[2013]08907 号）。 杭州衡贝现持有杭州市工商行政管理局于 2014 年 1 月 8 日颁发的《企业法 人营业执照》（注册号：330100400046967），住所：杭州经济技术开发区 6 号大 街 452 号 3 幢 505 室；法定代表人：吴红梅；注册资本：600 万美元；经营范围： 水处理技术、膜材料技术、污水处理工程系统的技术开发、技术服务、技术咨询、 成果转让；从事水处理设备的批发、零售业务（以上商品进出口不涉及国营贸易、 进出口配额许可证、出口配额招标、出口许可证等专项管理的商品） 根据杭州衡贝的工商档案资料，杭州泽大会计师事务所于 2013 年 9 月 22 日出具的《验资报告书》（杭泽会验字[2013]第 213 号）、于 2013 年 12 月 9 日出 具的《验资报告书》（杭泽会验字[2013]第 245 号），杭州衡贝的股权结构如下： 序号 股东名称 权益比例（%） 持股比例（%） 1 Scinor Investment 600 100 126 序号 股东名称 权益比例（%） 持股比例（%） 合计 600 100 7、杭州凯沛 杭州凯沛成立于 2012 年 12 月 5 日，系由吴红梅、陈火其共同出资 30 万元 设立。杭州凯沛现持有杭州市工商行政管理局于 2014 年 4 月 3 日颁发的《营业 执照》（注册号：330198000054583），住所：杭州经济技术开发区白杨街道经四 支路 138 号 6C603；法定代表人：吴红梅；注册资本：30 万元；经营范围：技 术开发、技术服务、技术咨询：环保产品、计算机软件。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动） 根据杭州凯沛的工商档案资料、杭州泽大会计师事务所于 2012 年 12 月 4 日出具的《验资报告书》（杭泽会验字[2012]第 165 号），杭州凯沛成立之时的股 权结构为： 序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%） 1 吴红梅 15 50 2 陈火其 15 50 合计 30 100 2014 年 3 月 19 日，杭州凯沛股东会做出《关于同意转让股权的决议》，同 意陈火其向陈作涛转让其对杭州凯沛的出资 5 万元、向徐飒转让其对杭州凯沛的 出资 5 万元。此次股权转让完成后，杭州凯沛的股权结构变更为： 序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%） 1 吴红梅 15 50.00 2 陈火其 5 16.67 3 陈作涛 5 16.67 4 徐飒 5 16.67 合计 30 100.00 截至本报告书签署日，杭州凯沛的股权结构未再发生变更。 8、红筹架构搭建的合规性说明 赛诺水务为进行境外融资，办理完成了必要的商务、外汇、工商等手续；除 127 必要的税务登记变更、日常纳税申报事项外，赛诺水务因境外股东增资不涉及税 务申报事项。 9、拆除红筹架构 （1）2016 年 5 月 23 日，Scinor Holding、KPCB China Management Fund, L.P.、 KPCB China Founders Fund, L.P.、KPCB China Fund, L.P.、KPCB Holding, Inc.、 Oasis Water Limited、Global Commercial 与吴红梅、陈作涛、陈火其、徐飒、赛 诺水务签订《关于赛诺水务之重组协议》，确认该项重组是为便利境内重大资产 重组交易，各方同意境外投资人透过其各自关联方于该项重组后继续享有原有协 议下的权益，并确定以下重组步骤： 第一步，Scinor Water 增发新股。原 Scinor Water 拟预留 3,063,167 股普通股 用作员工持股，现各方同意不再预留该等股份，并向 Scinor Holding 增发合计占 Scinor Water 发行新股后的总股本 10%的股份，即 3,923,367 股普通股。 第二步，赛诺水务股权转让。Mobius Water 将所持赛诺水务合计 2,300 万美 元的注册资本向西藏君升、天壕投资、陈火其、徐飒、Allied Honour、Oasis Water （HK）、Ocean Faith 进行转让。就前述股权转让，西藏君升、天壕投资、陈火其、 徐飒将根据赛诺水务 2015 年 12 月 31 日净资产值按照其受让比例以货币资金支 付其股权转让价款，Allied Honour、Oasis Water（HK）、Ocean Faith 暂不实际支 付股权转让价款。Mobius Water 将根据赛诺水务 2015 年 12 月 31 日净资产值及 其受让比例持有对 Allied Honour、Oasis Water（HK）、Ocean Faith 的应收账款。 各受让方受让赛诺水务具体注册资本数额及比例如下： 受让出资额 受让注册资本比例 转让价款 序号 受让方 （美元） （%） （人民币） 1 西藏君升 7,300,245.37 31.7402 49,247,950.58 2 天壕投资 1,392,577.10 6.0547 9,394,445.10 3 Alied Honour 5,449,895.33 23.6952 36,765,365.01 4 Oasis Water (HK) 3,151,099.80 13.7004 21,257,478.60 5 Ocean Faith 3,059,345.73 13.3015 20,638,547.16 6 陈火其 1,181,257.12 5.1359 7,968,839.18 7 徐飒 1,465,579.55 6.3721 9,886,921.50 合计 23,000,000.00 100.0000 155,159,547.13 128 鉴于 Global Commercial 在本协议签署之前，曾通过 Mobius Water 以股东贷 款方式向赛诺水务提供 600 万美元借款，在完成商务机关审批及工商变更登记 后，Mobius Water 将不再是赛诺水务的股东，赛诺水务同意在前述审批申请向商 务机关递交日之前，完成上述外债登记主体的变更。 第三步，境外结构注销。在完成上述股权转让工商变更登记之日，Mobius Water 董事会、股东会作出决议批准向 Scinor Water 进行分红，分红金额与因前 述股权转让所得货币资金对价及 Mobius Water 因前述股权转让形成的应收账款 对价总额相等。 Scinor Water 董事会、股东会作出决议批准除向 Scinor Holding 保留 1 股外， 向其全部股东回购全部股份。回购完成后，Scinor Holding 将作为 Scinor Water 唯一股东持有 1 股股份。就前述回购 Scinor Water 向 Scinor Holding 支付回购对 价，Scinor Holding 在取得该等回购对价后，按照吴红梅、陈火其、陈作涛、徐 飒上述股权转让时实际支付的股权转让款比例向该四人进行分红；Scinor Water 向境外投资人（KPCB、CLSA、Zennon）分别支付回购对价，该回购对价总金 额与 Mobius Water 对 Allied Honour、Oasis Water（HK）、Ocean Faith 的应收账款 的总额相等，该等回购对价以转让应收账款的方式进行支付。 Scinor Water、Mobius Water、Scinor Holding 逐级完成注销手续。 （2）2016 年 5 月 23 日，Mobius Water 与陈火其、徐飒、西藏君升、天壕 投资、Allied Honour、Oasis Water (HK)、Ocean Faith 签署《股权转让协议》，约 定 Mobius Water 以 155,159,547.13 元的价格将其持有赛诺水务 100%股权转让给 陈火其、徐飒、西藏君升、天壕投资、Allied Honour、Oasis Water (HK)、Ocean Faith。 2016 年 6 月 21 日，北京市海淀区商务委员会下发《关于北京赛诺水务科技 有限公司股权转让变更企业类型等事项的批复》，批准股权转让、合营公司董事 会组成及各方于 2016 年 5 月 23 日签署的合营公司合同、章程；同日，北京市人 民政府向赛诺水务换发《台港澳侨投资企业批准证书》（批准号：商外资京资字 [2002]1191 号）。 2016 年 6 月 23 日，赛诺水务取得北京市工商行政管理局换发的《营业执照》 129 （统一社会信用代码 91110108744700982B），办理完毕本次股权转让的工商变更 登记手续。 （3）相关境外公司处理 2016 年 6 月 23 日，Scinor Water 的董事会通过决议：同意注销 Scinor Water。 2016 年 6 月 23 日，Scinor Holding 的董事会通过决议：同意注销 Scinor Holding。 2016 年 6 月 23 日，Mobius Water 的董事会通过决议：同意注销 Mobius Water。 上述公司的注销手续尚在办理过程中。 （4）关于拆红筹前后股东之间关系的说明 拆除红筹架构之后，陈火其直接持有赛诺水务 5.1359%的权益；徐飒直接持 有赛诺水务 6.3721%的权益；吴红梅通过西藏君升（持股 99%）间接持有赛诺水 务 31.7402%的权益；陈作涛通过西藏君升（持股 1%）、天壕投资（持股 95%） 间接持有赛诺水务 6.3721%的权益（另外，王坚军持有天壕投资 5%的股权）。在 拆除红筹架构之前，吴红梅、陈火其、陈作涛、徐飒是通过 Scinor Holding（分 别持有 Scinor Holding 54.99%、12.30%、16.36%、16.36%权益）间接持有赛诺水 务权益。 拆除红筹架构之后，Allied Honour 合计持有赛诺水务 23.6952%的权益；该 公司的股东是 KPCB China Fund L.P.、KPCB China Founders Fund L.P.、KPCB China Management Fund L.P. 、Kleiner Perkins Caufield & Byers XIV,LLC、KPCB XIV Founders Fund, LLC 是拆除红筹架构之前持股股东（KPCB China Fund, L.P.、 KPCB China Founders Fund, L.P.、KPCB China Management Fund, L.P.、KPCB Holding, Inc.）本身或关联方。 拆除红筹架构之后，Oasis Water（HK）直接持有赛诺水务 13.7004%的权益； 该公司是拆除红筹架构之前持股股东 Oasis Water Limited 的全资子公司。 拆除红筹架构之后，Ocean Faith 直接持有赛诺水务 13.3015%的权益；该公 司是拆除红筹架构之前持股股东 Global Commercial 的全资子公司。 130 （5）红筹拆除后赛诺水务的控制结构为： 吴红梅 陈作涛 王坚军 99% 1% 95% 5% Poschmann Oasis Water Holdings 西藏君升 天壕投资 陈火其 徐飒 Ocean Faith Allied Honour (HK) LLC 31.74% 6.05% 5.14% 6.37% 13.70% 13.30% 23.70% 50% 16.67% 16.67% 16.67% 13% 87% 100% 杭州凯沛 赛诺水务 Scinor Scinor Water （Asia） 100% America, LLC PTE. LTD. 赛诺膜 赛诺膜 分公司 100% 河北赛诺膜 10、红筹架构拆除的合规性说明 关于 Mobius Water 将其持有赛诺水务的 100%股权分别转让给陈火其、徐飒、 西藏君升、天壕投资、Allied Honour、Oasis Water (HK)、Ocean Faith，2016 年 7 月 13 日在北京市海淀区国税局办理了对外支付备案手续，在对外支付备案手续 办理完成后，将办理股权转让款支付涉及的外汇登记手续；在境外投资企业注销 完成后，吴红梅、陈火其、陈作涛、徐飒涉及的境内居民个人境外投资外汇登记 将办理注销手续。 红筹架构拆除涉及赛诺水务的商务、工商、税务登记变更手续已经办理完成， 股权转让款支付的税务事项已经报备、尚未完成缴纳外，尚需办理涉及股权转让 款支付的外汇手续、境内居民个人境外投资外汇登记注销手续。 11、关于补缴企业所得税 赛诺水务成立于 2002 年 11 月 27 日，经营已经超过 10 年；在红筹架构拆除 过程中，赛诺水务的股东由单一股东 Mobius Water 变更为陈火其、徐飒、西藏 君升、天壕投资、Allied Honour、Oasis Water (HK)、Ocean Faith，性质由外商独 资企业变更为中外合资经营企业，不涉及赛诺水务自身的所得税调整事项； 131 Mobius Water 因转让股权涉及股权转让款的预提所得税事项，已经办理了税务事 项报备，尚未完成缴纳。 根据相关主管税务机关出具的证明、税务变更登记备案文件、赛诺水务的所 得税汇算清缴报告、信永中和出具的《赛诺水务审计报告》等，除正常的企业纳 税事项外，Mobius Water 在红筹架构拆除过程中不涉及补缴企业所得税的情况， 赛诺水务由外商独资企业变更为中外合资企业不涉及补缴企业所得税的情况。 三、赛诺水务下属公司基本情况、历史沿革 （一）赛诺膜基本情况及历史沿革 1、赛诺膜基本情况 截至本报告书签署日，赛诺水务持有赛诺膜 100%股权。 名称 北京赛诺膜技术有限公司 企业性质 有限责任公司（法人独资） 注册地及主要办公地点 北京市海淀区知春路 1 号学院国际大厦 806 室 法定代表人 洪炽昌 注册资本 6,270 万元人民币 统一社会信用代码 91110108693213091F 成立日期 2009 年 08 月 24 日 营业期限 2039 年 08 月 23 日 货物进出口、技术进出口；技术开发、技术咨询、技术转让、 技术服务；工程和技术研究与试验发展；销售机械设备、化工 产品（不含危险化学品和一类易制毒化学品）；生产膜材料和膜 经营范围 组件产品、膜产品的工业化生产设备（限分支机构经营）。（企 业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项 目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事 本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 2、赛诺膜分公司基本情况 名称 北京赛诺膜技术有限公司膜产品分公司 企业性质 其他有限责任公司分公司 经营场所 北京市昌平区北七家镇定泗路北侧雅安商厦 C 号 负责人 田野 注册号 110114012766299 132 成立日期 2010 年 04 月 12 日 生产膜材料和膜组件产品、膜产品的工业化生产设备；技术开 经营范围 发、技术服务；销售机械设备。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后依批准的内容开展经营活动。） 赛诺膜主要资产权属情况请参见本章之“五、赛诺水务及其下属子公司主要 资产的权属状况、对外担保及主要负债、受到处罚情况”。 赛诺膜最近三年主营业务发展情况请参见本章之“六、赛诺水务最近三年主 营业务发展情况”、“十二、赛诺水务主营业务具体情况”。 赛诺膜最近三年未进行过资产评估、增资及改制、资产重组。 赛诺膜报告期财务概况请参见本章之“八、赛诺水务及其下属子公司报告期 财务概况”。 （二）河北赛诺膜基本情况 截至本报告书签署日，赛诺水务通过赛诺膜持有河北赛诺膜 100%股权。 名称 河北赛诺膜技术有限公司 企业性质 有限责任公司（法人独资） 注册地 沧州中捷高新技术创业基地 9 号 主要办公地点 沧州中捷高新技术创业基地 9 号 法定代表人 赵杰 注册资本 1,000 万人民币 统一社会信用代码 911309313296374101 成立日期 2015 年 4 月 15 日 营业期限 2045 年 4 月 14 日 生产膜材料和膜组件产品，膜产品的工业化生产设备（限分支 机构经营）；货物进出口、技术进出口；技术开发、技术咨询、 经营范围 技术转让、技术服务；工程和技术研究与试验发展；销售机械 设备、化工产品（不含危险化学品和一类易制毒化学品）。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （三）日照赛诺基本情况 截至本报告书签署日，赛诺水务持有日照赛诺 60%股权。 名称 日照赛诺环境科技有限公司 133 企业性质 其他有限责任公司 注册地及主要办公地点 日照经济技术开发区杭州路中段（深圳路北、杭州路东） 法定代表人 丁元宾 注册资本 5,000 万元人民币 统一社会信用代码 91371100MA3CAPLXXP 成立日期 2016 年 05 月 18 日 营业期限 2036 年 05 月 17 日 膜技术、膜产品及水处理装备的研发、生产；设计、生产、安 装给水和污水处理工程系统；销售膜及水处理产品；提供膜及 经营范围 水处理技术培训、技术服务；普通货物和技术进出口、但国家 限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 泰格昌为赛诺水务于 2016 年 6 月收购的公司。2016 年 6 月 29 日郑宇、叶 静梅与赛诺水务签署《股权转让协议》，由郑宇、叶静梅以 0 元价格将其持有泰 格昌 100%的股权转让给赛诺水务。根据吴红梅、叶静梅、郑宇 2016 年 7 月出具 的《关于北京泰格昌环保工程有限公司股权代持情况的说明》，泰格昌在被收购 之前，郑宇、叶静梅系代吴红梅持有泰格昌股权。 （四）泰格昌基本情况 1、泰格昌基本情况 截至本报告书签署日，赛诺水务持有泰格昌 100%股权。 名称 北京泰格昌环保工程有限公司 企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股） 注册地及主要办公地点 北京市通州区安顺北里 1 号楼 112 室 法定代表人 郑宇 注册资本 2,500 万元人民币 统一社会信用代码 911101128024242196 成立日期 2001 年 01 月 08 日 营业期限 2021 年 01 月 07 日 施工总承包；工程勘察设计；工程技术咨询；销售机械设备； 高浓度难降解工业污废水处理技术及专用设备研究；专业承包。 经营范围 （其中知识产权出资为 1,500.0 万元；依法须经批准的项目，经 相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。） 134 2、泰格昌分公司基本情况 名称 北京泰格昌环保工程有限公司海淀区科技分公司 企业性质 有限责任公司分公司（自然人投资或控股） 经营场所 北京市海淀区知春路 1 号 8 层 806 室 负责人 叶静梅 注册号 91110108MA002WMX5Q 成立日期 2016 年 1 月 9 日 技术开发、技术咨询、技术服务、技术推广、技术转让；工程 经营范围 技术咨询；工程勘察设计；销售机械设备。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。） 3、0 元价格收购泰格昌的原因及合理性 泰格昌为赛诺水务于 2016 年 6 月收购的公司。2016 年 6 月 29 日郑宇、叶 静梅与赛诺水务签署《股权转让协议》，由郑宇、叶静梅以 0 元价格将其持有泰 格昌 100%的股权转让给赛诺水务。 泰格昌拥有《工程设计资质证书》（A211008012），资质等级为环境工程（水 污染防治工程）专项乙级，可从事资质证书许可范围内相应的建设工程总承包业 务以及项目管理和相关的技术与管理服务。同时，泰格昌拥有《建筑业企业资质 证书》（D211123532），资质类别及等级为环保工程专业承包贰级。上述资质证 书对于企业投标环保工程类项目总承包角色等具有重要意义，本次收购对于赛诺 水务持续经营能力、未来发展前景等方面均有积极深远的影响。 截至 2016 年 3 月 31 日，泰格昌经信永中和会计师审计后的所有者权益合计 金额为-367.98 万元。但由于泰格昌拥有的资质证书具有稀缺性，并且泰格昌与 赛诺水务作为联合体已经中标且在执行沧州渤海新区反渗透海水淡化厂项目等 工程项目，有助于泰格昌未分配利润科目的增加和所有者权益的逐步弥补。 根据赛诺水务与吴红梅出具的说明，本次股权转让价款确定的依据是交易双 方综合考虑了泰格昌 2016 年 3 月 31 日净资产情况、持有资质证书以及未来经营 状况等多种因素，经协商确定为 0 元，是双方的真实意思表示。 综上，经交易双方协商，考虑到泰格昌目前的财务状况、经营状况和资质牌 照等综合因素，最终赛诺水务收购泰格昌的交易对价定为 0 元具有合理性。 135 4、郑宇、叶静梅代吴红梅持有泰格昌股权的原因及具体安排 泰格昌为郑宇、叶静梅 2013 年从原股东收购。根据吴红梅、郑宇、叶静梅 的说明，吴红梅拟收购泰格昌时，由于吴红梅担任法定代表人的北京赛恩斯特自 动化工程技术有限公司因未在规定的期限内办理企业年检手续于 2008 年 12 月 30 日被吊销营业执照，泰格昌工商主管部门认为，吴红梅不能登记为泰格昌的 股东及法定代表人。因此吴红梅于 2013 年 4 月 2 日委托授权郑宇、叶静梅代为 其与葛永昌、姜晓辉签署《泰格昌股权转让协议》并代持泰格昌 100%股权，其 中郑宇代吴红梅持有泰格昌 93.92%股权，叶静梅代吴红梅持有泰格昌 6.08%股 权。 吴红梅担任法定代表人的北京赛恩斯特自动化工程技术有限公司于 2008 年 12 月 30 日被吊销营业执照。吴红梅于 2016 年 7 月 5 日出具《承诺函》，承诺办 理该公司的注销手续。 根据郑宇、叶静梅与原股东葛永昌、姜晓辉 2013 年 4 月 2 日签署的《泰格 昌股权转让协议》、2016 年 2 月 22 日出具的履约确认函，本次收购泰格昌的价 格为 560 万元。郑宇、叶静梅已经支付了全部股权转让款。 根据吴红梅、郑宇、叶静梅的说明以及相关凭证，郑宇、叶静梅支付的股权 转让款为吴红梅提供，吴红梅以个人名义筹措了相应的资金并承担相应的清偿法 律责任。 5、关于代持已彻底解除及披露情况的说明 2016 年 6 月 29 日郑宇、叶静梅按照吴红梅的指示与赛诺水务签署《股权转 让协议》，将其持有泰格昌 100%的股权转让给赛诺水务，本次股权转让的工商变 更手续已经完成。根据吴红梅、郑宇、叶静梅出具的说明，与泰格昌有关的股权 代持关系已经全部披露；解除代持关系彻底，不存在其他协议和安排。 6、报告期内泰格昌的主要财务数据 单位：万元 2016 年 3 月 31 日/ 2015 年 12 月 31 日/ 2014 年 12 月 31 日/ 项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度 总资产 1,998.39 792.45 657.41 136 2016 年 3 月 31 日/ 2015 年 12 月 31 日/ 2014 年 12 月 31 日/ 项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度 总负债 2,366.38 1,123.20 924.93 净资产 -367.98 -330.75 -267.52 营业收入 183.41 633.70 1,495.65 净利润 -37.23 -63.23 -172.25 注：上述数据已经审计 报告期内泰格昌资产负债表如下： 单位：万元 项目 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 流动资产 货币资金 10.28 3.53 9.41 应收账款 687.36 687.36 555.90 其他应收款 1,254.65 51.95 29.07 流动资产合计 1,952.29 742.84 594.38 非流动资产 固定资产 46.10 49.61 63.03 非流动资产合计 46.10 49.61 63.03 资产总计 1,998.39 792.45 657.41 流动负债 应付账款 495.54 332.98 494.50 预收款项 1,559.16 551.20 1.20 应付职工薪酬 11.97 14.89 5.74 应交税费 17.06 23.91 -0.62 其他应付款 282.64 200.22 424.10 流动负债合计 2,366.38 1,123.20 924.93 非流动负债 长期借款 - - - 非流动负债合计 - - - 负债合计 2,366.38 1,123.20 924.93 股东权益 实收资本 2,500.00 2,500.00 2,500.00 资本公积 - - - 盈余公积 - - - 未分配利润 -2,867.98 -2,830.75 -2,767.52 所有者权益合计 -367.98 -330.75 -267.52 负债和所有者权益总计 1,998.39 792.45 657.41 137 注：上述财务数据已经审计 7、报告期内泰格昌与赛诺水务的交易情况 （1）赛诺水务采购商品情况 单位：万元 关联方 关联交易内容 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度 泰格昌 采购设备 - 47.01 - 2015 年 10 月 21 日，赛诺水务与泰格昌签署《采购合同》（订单编号： BSWT-P-02214-2-10），泰格昌向赛诺水务供应精确曝气控制系统，合同金额 550,000.00 元（含税）。 （2）赛诺水务与泰格昌的关联方往来余额情况 单位：万元 项目 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 其他应收款 - - 444.10 其他应付款 1,230.26 38.90 - 应付账款 44.00 44.00 - 赛诺水务与泰格昌之间的其他应收款余额 2014 年之前赛诺水务为泰格昌代 垫部分经营费用形成的；其他应付款余额是因为赛诺水务和泰格昌共同投标的沧 州渤海新区反渗透海水淡化厂项目合同约定业主将进度款付给赛诺水务后，赛诺 水务再向泰格昌支付。应付款项余额主要是由于上述关联采购产生的。由于赛诺 水务和泰格昌之间不存在经常性商品销售等关联交易，二者不涉及信用政策的相 关问题。 四、赛诺水务的产权及控制关系 （一）股权结构 截至本报告书签署日，赛诺水务的产权和控制关系情况如下： 138 （二）控股股东及实际控制人 赛诺水务的控股股东为西藏君升，实际控制人为吴红梅。本次交易前，吴红 梅通过西藏君升持有赛诺水务 31.7402%股份。 西藏君升具体情况请参见本报告书之“第三章 交易对方情况”之“一、发 行股份及支付现金购买资产的交易对方基本情况”之“交易对方之一：西藏君升 恒齐电子科技有限公司”；吴红梅具体情况请参见本报告书之“第三章 交易对方 情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方基本情况”之“交易对 方之一：西藏君升恒齐电子科技有限公司”之“4、控股股东情况简介”。 （三）《赛诺水务公司章程》不存在对本次交易产生影响的安排 《赛诺水务公司章程》中不存在可能对本次交易产生影响的内容，亦不存在 高级管理人员的特殊安排。 （四）赛诺水务法人治理结构和核心人员的安排 根据重组协议约定，自标的资产交割日起至关于赛诺水务 2018 年度利润承 诺的专项审核意见披露之日止，赛诺水务的公司治理结构安排如下： 赛诺水务董事会由 3 名董事组成，由天壕环境委派。赛诺水务的财务总监由 天壕环境委派或任免，该等人员直接向天壕环境汇报工作，接受天壕环境垂直管 理。赛诺水务除财务总监外的核心管理层 3 年内维持不变。 同时，根据《重组协议》约定，为保证标的公司持续发展和保持持续竞争优 139 势，赛诺水务股东同意，交割日后，确保标的公司核心管理团队成员自标的资产 交割日起仍需至少在标的公司或者上市公司任职 36 个月，并确保该等人员在标 的公司、上市公司任职期间及任职期限届满后 24 个月内，不从事与标的公司、 上市公司生产或者经营同类产品或从事同类业务的、有竞争关系的其他用人单位 工作或提供劳务，或者自己开业生产或者经营同类产品、从事同类业务，如违反 上述任职期限承诺，将按照协议约定向上市公司支付补偿。 （五）影响该资产独立性的协议或其他安排 截至本报告书签署日，赛诺水务不存在影响该资产独立性的协议或其他安 排。 五、赛诺水务及其下属子公司主要资产的权属状况、对外担保及主要负债、 受到处罚情况 （一）主要资产权属情况 1、主要固定资产 截至 2016 年 3 月 31 日，赛诺水务主要固定资产情况如下： 单位：万元 固定资产类别 账面原值 累计折旧 账面净值 成新率 房屋建筑物 44.75 16.44 28.31 63.26% 机器设备 2,964.00 549.09 2,414.91 81.47% 运输设备 134.02 63.70 70.32 52.47% 办公设备 247.90 177.04 70.86 28.58% 合计 3,390.67 806.27 2,584.40 76.22% （1）房屋所有权 截至本报告书签署日，赛诺水务拥有以下房屋所有权，均为车位。由于赛诺 水务名称变更后，相关房屋所有权尚未办理更名手续，因此以下房屋所有权尚需 办理房屋所有权的权利人更名手续。 140 面积 序号 房产证号 房产证载权利人 建筑物名称 （平方米） 1 X 京房权证海字第 064509 号 学院国际大厦 22.87 2 X 京房权证海字第 065124 号 学院国际大厦 20.97 3 X 京房权证海字第 065264 号 赛恩斯特 学院国际大厦 20.70 4 X 京房权证海字第 065128 号 学院国际大厦 20.10 5 X 京房权证海字第 065265 号 学院国际大厦 22.64 （2）租赁使用房屋情况 截至本报告书签署日，赛诺水务及其下属子公司承租的主要物业如下： 序 面积 承租人 出租人 物业坐落 租赁期限 号 （平方米） 北京市海淀区知春路 1 号路 2013.1.1- 1 赛诺水务 陈火其 697.02 学院国际大厦 805、806 室 2017.12.31 北京市海淀区知春路 1 号路 2014.11.1- 2 赛诺水务 郑振诚 338.09 学院国际大厦 809 单元 2016.10.31 北京市海淀区知春路 1 号路 2016.1.1- 3 赛诺水务 徐立 269.78 学院国际大厦 814 室 2017.12.31 北京市昌平区北七家镇定 北京信和筑业 2015.12.1- 4 赛诺水务 泗路北侧雅安商厦 C 号的 2,258 建材有限公司 2016.11.30 厂区 沧州渤海新区 河北沧州中捷高新技术创 2016.1.14- 5 河北赛诺膜 城市建设投资 23,873.74 业基地 9 号和 12 号 2018.1.14 有限公司 （1）2013 年 1 月 1 日，赛诺水务与陈火其签订《房屋租赁合同》（编号： GA-FW2L-2013-01），赛诺水务承租位于北京市海淀区知春路 1 号路学院国际大 厦 805、806 室的房屋，证书编号为：X 京房权证海字第 262915 号、X 京房权证 海字第 290079 号，租赁房屋建筑面积为 697.02 平方米，租金总计为 8,904,430 元，租赁期自 2013 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日。该房屋租赁事项已在北京 市海淀区房屋管理局完成了房屋租赁备案，备案号 7935、7936。 （2）2014 年 10 月 14 日，赛诺水务与郑振诚签订《房屋租赁合同》，赛诺 水务承租位于北京市海淀区知春路 1 号路学院国际大厦 809 单元的房屋，证书编 号为：京房权证海私移字第 0064352 号，租赁房屋建筑面积为 338.09 平方米， 租金 7 元/平/天（含物业费），租赁期自 2014 年 11 月 1 日至 2016 年 10 月 31 日。 141 郑振诚系香港居民，未能配合办理房屋租赁备案。根据《最高人民法院关于审理 城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第四条“当事人以房 屋租赁合同未按照法律、行政法规规定办理登记备案手续为由，请求确认合同无 效的，人民法院不予支持”，未办理租赁备案不影响租赁合同的有效性。 该《房屋租赁合同》约定：非因双方协商一致或出现不可抗力，双方均不得 自行终止合同；赛诺水务只需在租期届满前三十日之前提出续租要求，即可在同 等条件下优先续租。根据赛诺水务的说明，将按期及时提出续租要求；另外，即 使不能获得出租方同意续租，鉴于同类租赁房屋较容易获得，也不影响赛诺水务 的经营。 （3）2015 年 12 月 31 日，赛诺水务与徐立新签订《北京市房屋租赁合同》， 赛诺水务承租位于北京市海淀区知春路 1 号路学院国际大厦 814 室的房屋，证书 编号为：京房权证海私移字第 0055997 号，租赁房屋建筑面积为 269.78 平方米， 租金 7.6 元/天/平方米，租赁期自 2016 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日。该房 屋租赁事项已在北京市海淀区房屋管理局完成了房屋租赁备案，备案号 7981。 （4）2015 年 11 月 3 日，赛诺水务与北京信和筑业建材有限公司签订《信 和厂房厂地租赁协议》，赛诺水务承租位于北京市昌平区北七家镇定泗路北侧雅 安商厦 C 号的厂区，建筑面积合计 2258 平米（东厂房 908 平米，西厂房 1350 平米），年租金 85 万元，租赁期自 2015 年 12 月 1 日至 2016 年 11 月 30 日。该 房屋的出租方尚未取得房产证，未能办理房屋租赁备案。未办理租赁备案不影响 租赁合同的有效性。 根据赛诺水务的说明，赛诺膜承租的该处房屋已经不再用作生产用途，拟用 作研发、办公等非生产用途，将按期及时提出续租要求；另外，即使不能获得出 租方同意续租，鉴于同类租赁房屋较容易获得，也不影响赛诺水务（赛诺膜）的 生产经营活动。 （5）2016 年 1 月 14 日，河北赛诺膜与沧州渤海新区城市建设投资有限公 司签订《9 号和 12 号标准化厂房租赁合同》，建筑面积 23,873.74 平方米，免费 租期两年，两年后年租金为 243.512148 万元，两年后河北赛诺膜享有同等条件 下的优先承租权，房屋用途为膜组件及环保装备制造和办公场所。该房屋出租方 142 尚未取得房产证，2016 年 5 月，沧州中捷高新技术产业开发区管委会出具了《证 明》，证明中捷高新技术创业基地项目产权归沧州渤海新区城市建设投资有限公 司所有，该项目房产证正在办理中，具备办理房产证的条件。上述情形不影响房 屋租赁合同的有效性。 相应的租赁房屋未履行租赁备案登记手续不影响租赁合同的有效性。截至本 报告书签署日，未履行租赁备案登记的房屋租赁合同不存在违约风险；部分即将 到期的租赁房产，赛诺水务在同等条件下具有优先续租权，赛诺水务也将按期及 时提出续租要求。鉴于同类租赁房屋较容易获得，若出租方违反租赁合同或者不 同意续租，对赛诺水务的持续经营、对标的资产不存在重大影响。 根据吴红梅出具的承诺函，若因上述房屋、厂房无法续租或未办理租赁备案 给赛诺水务、赛诺膜或河北赛诺膜的生产经营造成任何损失，吴红梅将在赛诺水 务、赛诺膜或河北赛诺膜提出补偿主张的 5 个工作日内，对其全部损失予以补偿。 （3）机器设备 根据《赛诺水务审计报告》，截至 2016 年 3 月 31 日，赛诺水务及其下属子 公司机器设备账面净值合计为 2,414.91 万元。其中原值在 50 万元以上的主要机 器设备如下： 单位：万元 资产名称 设备类别 数量 原值 净值 成新率（%） 双螺杆挤出机 机器设备 6 1,337.23 1,239.34 92.68 双螺杆挤出机 机器设备 1 287.43 169.04 58.81 中试设备 机器设备 1 145.91 125.28 85.87 中试设备 机器设备 1 139.40 123.11 88.32 组件加工工装 机器设备 1 70.22 68.55 97.63 2、主要无形资产 截至 2016 年 3 月 31 日，赛诺水务及其下属子公司无形资产账面净值合计为 454.63 万元，主要为专利。 （1）商标 根据商标局核发的《商标注册证》，截至本报告书签署日，赛诺水务拥有的 143 注册商标证书如下： 序号 商标图形 申请号 类别 商品/服务项目 到期日 纤维素；饮料工业用的过滤制 1 7888094 1 2022.02.06 剂；木浆 纤维素；防微生物剂；饮料工业 2 7888157 1 2021.04.13 用的过滤制剂；木浆 灯；热水器；冷却设备和装置； 气体净化装置；加热装置；进水 3 9074784 11 装置；卫生器械和设备；水过滤 2022.02.20 器；水净化设备和机器；污水处 理设备 灯；热水器；冷却设备和装置； 气体净化装置；加热装置；卫生 4 9074790 11 2022.04.13 器械和设备；水过滤器；污水处 理设备；水净化设备和机器 捆扎纱；帆；防水帆布；遮篷； 网织物；编织袋；瓶用草包装物； 5 7888205 22 2021.3.13 过滤用填里料；填料；纺织品纤 维 捆扎纱；网织物；防水帆布；遮 篷；帆；编织袋；瓶用草包装物； 6 7888258 22 2021.04.13 填料；过滤用填里料；纺织品纤 维 帆；防水帆布；遮篷；编织袋； 7 9074802 22 瓶用草包装物；过滤用填里料； 2022.01.27 填料；纺织品纤维 焊接、皮革加工、水净化、能源 8 9074874 40 2022.04.13 生产 材料处理信息、定做材料装配 (替他人)、焊接、纸张处理、食 9 9074870 40 物和饮料的防腐处理、皮革加 2022.1.27 工、净化有害材料、空气净化、 水净化、能源生产 材料处理信息、定做材料装配 (替他人)、焊接、纸张处理、食 10 7888319 40 物和饮料的防腐处理、皮革加 2021.03.13 工、净化有害材料、空气净化、 水净化、能源生产 144 序号 商标图形 申请号 类别 商品/服务项目 到期日 材料处理信息、定做材料装配 (替他人)、焊接、食物和饮料的 11 7888307 40 2024.05.13 防腐处理、空气净化、水净化、 能源生产 建筑施工监督、供暖设备的安装 和修理、机械安装、保养和修理、 12 9074830 37 2022.03.13 卫生设备的安装和修理、消毒、 气筒或泵的修理 建筑施工监督、工厂建设、水下 修复、清洗建筑物(内部)、供暖 设备的安装和修理、电器设备的 13 9074820 37 2022.01.27 安装与修理、机械安装、保养和 修理、卫生设备的安装和修理、 消毒、气筒或泵的修理 建筑施工监督、工厂建设、水下 修复、清洗建筑物(内部)、供暖 设备的安装和修理、电器设备的 14 7893323 37 2021.03.13 安装与修理、机械安装、保养和 修理、卫生设备的安装和修理、 消毒、气筒或泵的修理 建筑施工监督、工厂建设、水下 修复、清洗建筑物(内部)、供暖 设备的安装和修理、电器设备的 15 7893313 37 2021.06.27 安装与修理、机械安装、保养和 修理、卫生设备的安装和修理、 消毒、气筒或泵的修理 捆扎纱、帆、防水帆布、遮篷、 16 9074807 22 网织物、编织袋、瓶用草包装物、 2022.01.27 过滤用填料、填料、纺织品纤维 根据商标局核发的《商标注册证》，截至本报告书签署日，赛诺膜拥有的注 册商标证书如下： 序号 商标图形 申请号 类别 商品/服务项目 到期日 1 14811691 40 水处理 2025.07.13 赛诺水务持有的《商标注册证》（9074802、9074870、9074820、9074807） 遗失。根据赛诺水务出具的说明，其正在办理该等商标注册证的补办手续。该等 145 情形不影响赛诺水务对相关注册商标专用权的行使。 （2）专利 根据中华人民共和国国家知识产权局颁发的相关权利证书、出具的证明、 手 续合格通知书》，截至证明出具之日，赛诺水务共拥有的专利权证书如下： 序号 专利号 专利类型 专利名称 专利申请日 一种浓盐水蒸发液体零排放的工艺 1 ZL201310205628.0 发明专利 2013.5.29 方法 一种新型污水亚零排放处理方法及 2 ZL201310277521.7 发明专利 2013.7.3 其装置 新型膜法海水淡化制取淡水和制盐 3 ZL201320248403.9 实用新型 2013.5.10 原料系统 一种膜法海水制淡水-制盐原料耦 4 ZL201320264887.6 实用新型 2013.5.16 合系统 5 ZL201320394153.X 实用新型 一种新型污水亚零排放处理装置 2013.7.3 6 ZL201420432848.7 实用新型 一种电子废水处理系统 2014.8.1 一种循环粉末活性炭和超滤组合的 7 ZL201420735304.8 实用新型 2014.11.28 水处理系统 根据中华人民共和国国家知识产权局颁发的相关权利证书、出具的证明、 手 续合格通知书》，截至证明出具之日，赛诺膜拥有的专利权证书如下： 序号 专利号 专利类型 专利名称 专利申请日 1 ZL201230326442.7 发明专利 中空纤维膜组件（浸入式） 2012.7.19 2 ZL201210254283.3 发明专利 一种柱式中空纤维膜组件 2012.7.20 一种微滤或超滤膜灌装用环氧灌封 3 ZL201210256771.8 发明专利 2012.7.23 料及其制备方法 一种中空纤维膜生物反应组件及膜 4 ZL201310024585.6 发明专利 2013.1.23 生物反应装置 一种膜组件使用寿命的检测系统及 5 ZL201310259818.0 发明专利 2013.6.26 方法 一种中空纤维膜组件及膜丝分散装 6 ZL201120012622.8 实用新型 2011.1.10 置 一种浸入式中空纤维膜生物反应组 7 ZL201120127038.7 实用新型 2011.4.25 件及组件系统 一种中空纤维膜生物反应元件、其 8 ZL201120127055.0 实用新型 2011.4.25 组件及组件系统 9 ZL201220025822.1 实用新型 一种膜生物反应组件检测装置 2012.1.19 10 ZL201220314268.9 实用新型 一种中空纤维膜组件的快装连接头 2012.7.2 146 序号 专利号 专利类型 专利名称 专利申请日 一种双端产水的浸入式中空纤维膜 11 ZL201220330716.4 实用新型 2012.7.10 生物反应组件 一种双端产水的浸入式中空纤维膜 12 ZL201220568556.7 实用新型 2012.11.1 组件 适用于浸入式中空纤维膜组件的异 13 ZL201320356836.6 实用新型 2013.6.21 型三通连接头 14 ZL201320798696.8 实用新型 一种可拆卸浸入式中空纤维膜组件 2013.12.9 一种外压式双端进产水中空纤维膜 15 ZL201420004712.6 实用新型 2014.1.6 组件 一种脉冲曝气装置及包括该装置的 16 ZL201420346897.9 实用新型 2014.6.27 MBR 膜系统 17 ZL201420439385.7 实用新型 一种高抗污染的中空纤维膜组件 2014.8.6 18 ZL201520454417.5 实用新型 一种中空纤维膜生物反应集成装备 2015.6.29 19 ZL201030582501.8 外观设计 中空纤维膜组件端盖组件 2010.10.22 20 ZL201130308119.2 外观设计 中空纤维膜生物反应帘式组件 2011.9.5 21 ZL201130309906.9 外观设计 中空纤维膜组件端盖组件 2011.9.6 22 ZL201430259110.0 外观设计 中空纤维膜组件端盖组件 2014.7.28 23 ZL201530027787.6 外观设计 中空纤维膜组件端盖 2015.1.29 根据《专利及专利申请技术实施许可合同书》、国家知识产权局出具的《专 利实施许可合同备案证明》（备案号：2010990000330）及《证明》，清华大学许 可赛诺水务独占使用以下应用于膜丝生产的专利，合同期限自 2009 年 9 月 1 日 至 2025 年 12 月 1 日，使用费总计 1,000 万元： 序号 专利号 专利类型 专利名称 专利申请日 一种聚偏氟乙烯多孔膜及其制备方 1 ZL200510126253.4 发明专利 2005.12.2 法 2 ZL200810147491.7 发明专利 一种制备聚偏氟乙烯多孔膜的方法 2008.8.21 一种β 晶相聚偏氟乙烯中空纤维多 3 ZL200810118672.7 发明专利 2008.8.22 孔膜的制备方法 聚偏氟乙烯多孔膜表面互穿聚合物 4 ZL200910076285.6 发明专利 2009.1.9 网络的改性方法 （二）对外担保情况 截至本报告书签署日，赛诺水务及其下属子公司不存在对外担保。赛诺水务 及其下属子公司作为被担保方情况及融资和担保合同情况如下： 1、2015 年 7 月 16 日，赛诺水务与上海浦东发展银行股份有限公司北京分 147 行 （ 下 称 “ 浦 发 银 行 北 京 分 行 ”） 签 订 《 融 资 额 度 协 议 》（ 编 号 ： BC201507020001355），浦发银行北京分向赛诺水务提供 1,000 万元可循环使用的 融资额度，额度使用期限自 2015 年 7 月 16 日至 2016 年 7 月 2 日。同日，吴红 梅 与 浦 发 银 行 北 京 分 行 签 订 《 最 高 额 保 证 合 同 》（ 合 同 编 号 ： ZB9117201500000008 ）， 为 赛 诺 水 务 基 于 《 融 资 额 度 协 议 》（ 编 号 ： BC201507020001355）产生的债务提供连带责任保证担保。 2015 年 7 月 16 日，赛诺水务与浦发银行北京分行签订《贸易金融业务额度 协议》（编号：BC2015070200001355-1），开展贸易金融业务合作，融资额度 1,000 万元，额度使用期限自 2015 年 7 月 16 日至 2016 年 7 月 2 日；签订《保证金最 高额质押合同》（合同编号：BC2015070200001355-3），确认赛诺水务将为其基 于《贸易金融业务额度协议》（编号：BC2015070200001355-1）发生的债务提供 保 证 金 质 押 ； 签 订 《 开 立 银 行 承 兑 汇 票 业 务 协 议 条 款 》（ 编 号 ： BC2015070200001355-2），开展银行承兑汇票业务合作；签订《开立信用证业务 协议条款》（编号：BC2015070200001355-4），开展信用证业务合作；签订《国 内信用证买方融资业务协议条款》（编号：BC2015070200001355-5），开展国内 信用证买方融资业务合作。 基于上述约定，2015 年 7 月 29 日，浦发银行同意赛诺水务开立 1,500 万元 电子银行承兑汇票（票号 131010000016520150729030467336），用于设备采购， 收款人为赛诺膜，期限 1 年。2015 年 7 月 29 日，赛诺膜与浦发银行北京分行签 订《票据贴现（含协议付息）业务协议书》（编号：91012015480116），对上述票 据进行贴现。 2、2015 年 10 月 28 日，赛诺水务与华夏银行股份有限公司北京中关村支行 （下称“华夏银行中关村分行”）签订《最高额融资合同》（编号：YYB27[融 资]20150100），最高融资额度为 5,000 万元，额度有效期自 2015 年 10 月 23 日至 2016 年 6 月 5 日。 2015 年 10 月 20 日，赛诺水务与北京中关村科技融资担保有限公司签订《最 高额委托保证合同》（合同编号：2015 年 WT3352 号），由北京中关村科技融资 担保有限公司向赛诺水务基于《最高额融资合同》（编号：YYB27[融资]20150100） 148 发生的最高额为 5,000 万的债务提供连带责任保证，其中贷款 2,000 万元，保函 3,000 万元；同日，吴红梅与北京中关村科技融资担保有限公司签订《最高额反 担保（保证）合同》（编号：2015 年 BZ3352），约定吴红梅就前述担保事项提供 连带责任保证的反担保；赛诺水务与北京中关村科技融资担保有限公司签订《最 高额反担保（应收账款质押）合同》（编号：2015 年 QZYYS3352）和《应收账 款质押登记协议》，约定赛诺水务将相应的应收账款质押给北京中关村科技融资 担保有限公司作为就前述担保事项的反担保。 根据信永中和出具的《赛诺水务审计报告》，北京中关村科技融资担保有限 公司对 2015 年 10 月 23 日至 2016 年 6 月 5 日期间因华夏银行向赛诺水务连续提 供信贷而形成的债权提供保证，赛诺水务以应收账款提供反担保，质押金额为 70,457,053.76 元。 基于上述约定，赛诺水务与华夏银行中关村分行发生了如下融资合作。 ①2015 年 10 月 28 日，赛诺水务与华夏银行中关村分行签订《流动资金借 款合同》（YYB2710120150022），贷款金额 2,000 万元，贷款期限自 2015 年 10 月 29 日至 2016 年 10 月 29 日。 ②2016 年 1 月 29 日，赛诺水务与华夏银行中关村分行签订《开立保函协议》 （YYB2760120160004），由华夏银行中关村分行就河北省沧州渤海新区海水反 渗透淡化水厂工程采购建设项目为赛诺水务向沧州渤海新区阿科凌新水源有限 公司开立额度为 3,000 万元的履约保函，保函有效期至 2018 年 2 月 2 日，反担 保措施包括：赛诺水务在华夏银行中关村分行开立保证金账户，并存入 900 万元 保证金；由北京中关村科技融资担保有限公司提供反担保。 3、2016 年 1 月 29 日，赛诺水务与华夏银行中关村分行签订《开立保函协 议》（YYB2760120160005），由华夏银行中关村分行就河北省沧州渤海新区海水 反渗透淡化水厂工程采购建设项目为赛诺水务向沧州渤海新区阿科凌新水源有 限公司开立额度为 279.0102 万元的履约保函，保函有效期至 2018 年 2 月 2 日， 反担保措施为：赛诺水务在华夏银行中关村分行开立保证金账户，并存入 279.0102 万元保证金。 149 4、融资租赁合同：2016 年 4 月 29 日，赛诺膜与中关村科技租赁有限公司 签订了《融资租赁合同》（售后回租）（合同编号：KJZLA2016-041）、租赁物购 买合同（售后回租）（融资租赁合同[售后回租]编号：KJZLA2016-041）。根据该 等合同的约定，赛诺膜将其自有膜产品生产设备一宗以 1,000 万元的价格出售给 中关村科技租赁有限公司，再从中关村科技租赁有限公司将等设备租回使用，租 金总额为 11,003,887 元，首期租金 100 万元，之后按合同约定按季支付租金（期 末支付），租赁期间为三年，自 2016 年 4 月 29 日至 2019 年 4 月 28 日。 上述合同已于 2016 年 5 月 12 日在北京市工商局海淀分局办理备案（登记编 号：106D160576）。 （三）主要负债情况 根据《赛诺水务审计报告》，截至 2016 年 3 月 31 日，赛诺水务合并报表负 债总额 24,926.32 万元，其中流动负债 23,492.33 万元，占负债总额 94.25%，主 要为应付账款和其他应付款。负债情况如下： 项目 金额（万元） 占期末负债比例（%） 短期借款 3,500.00 14.04 应付票据 - - 应付账款 12,350.48 49.55 预收款项 174.73 0.70 应付职工薪酬 234.62 0.94 应交税费 954.29 3.83 应付利息 - - 其他应付款 6,251.70 25.08 一年内到期的非流动负债 26.51 0.11 流动负债合计 23,492.33 94.25 长期应付款 332.09 1.33 递延收益 1,101.90 4.42 递延所得税负债 - - 非流动负债合计 1,433.99 5.75 负债合计 24,926.32 100.00 截至 2016 年 3 月 31 日，赛诺膜负债总额 3,085.19 万元，其中流动负债 1,983.29 万元，占负债总额 64.28%，主要为应付账款和其他应付款。负债情况如 150 下： 项目 金额（万元） 占期末负债比例（%） 短期借款 - - 应付票据 - - 应付账款 1,016.97 32.96 预收款项 167.06 5.41 应付职工薪酬 79.17 2.57 应交税费 139.29 4.51 应付利息 - - 其他应付款 580.80 18.83 一年内到期的非流动负债 - - 流动负债合计 1,983.29 64.28 长期应付款 - - 递延收益 1,101.90 35.72 递延所得税负债 - - 非流动负债合计 1,101.90 35.72 负债合计 3,085.19 100.00 有关赛诺水务负债的具体情况请参见本报告书之“第九章 管理层讨论与分 析”之“四、赛诺水务财务状况和盈利能力分析”之“2、赛诺水务负债结构”。 （四）资产权属情况 截至本报告书签署日，赛诺水务及其下属子公司 100%股权及其所对应的资 产产权清晰，不存在抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行 等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。 （五）诉讼与处罚情况及其他需要说明的情况 1、根据赛诺水务提供的资料，以及北京市工商行政管理局海淀分局、北京 市工商行政管理局昌平分局、北京市工商行政管理局通州局、北京市海淀区商务 委员会、北京市海淀区国家税务局第一税务所、北京市海淀区地方税务局科技园 上地税务所、北京市海淀区地方税务局第四税务所、北京市海淀区人力资源与社 会保障局、北京住房公积金管理中心、北京市海淀区质量技术监督局、北京市海 淀区安全生产监督管理局、北京市昌平区北七家镇人民政府安全科、北京海关、 海淀区人民检察院出具的证明，通过相关政府部门网站、人民法院与人民检察院 151 案件信息公开网站查询的信息，赛诺水务及其下属公司不存在尚未了结的重大诉 讼、仲裁事项，不存在重大违法违规情形。 赛诺膜分公司存在生产经营实际情况与环境保护批复文件不一致的情形。 2010 年 2 月 8 日，北京市昌平区环境保护局出具《关于北京赛诺膜技术有限公 司膜产品分公司建设项目环境影响报告表审查的批复》（昌环保审字[2010]0143 号），但在实际生产中，赛诺膜分公司的实际生产规模超过了该批复范围；对于 该项情况，2016 年 5 月 18 日，北京市昌平区环境保护局出具了《关于的说明》，说明赛诺膜分公司过去两年的生产经营实际 情况与该局行政审批批复（昌环保审字[2010]0143 号）要求不一致，存在生产规 模扩建的违法行为，但发现赛诺膜分公司目前已开始停产搬迁，已终止建设项目 违法行为，认定原有问题已不属于重大违法违规行为。 2、2016 年 3 月 17 日，北京市第一中级人民法院对赛诺水务实际控制人吴 红梅与李×离婚纠纷一案作出终审判决，准许吴红梅与李×离婚。根据该等判决， 吴红梅与李×的婚姻关系存续期间为 2008 年 1 月 18 日至 2016 年 3 月 17 日。 2016 年 4 月，李×以离婚后财产纠纷为由，向北京市朝阳区人民法院提起 诉讼，截至本报告书签署日，此案尚在审理过程中。根据李×2016 年 4 月 25 日 向北京市朝阳区人民法院提交的《民事起诉状》、李×2016 年 6 月 30 日向北京 市朝阳区人民法院提交的《增加诉讼请求申请书》、《北京市朝阳区人民法院开庭 笔录》，吴红梅与李×的离婚案不涉及赛诺水务、西藏君升的股权分割。 吴红梅已出具《确认函》，本次交易的标的公司赛诺水务的股权、本次交易 的直接对手方西藏君升的股权，均不涉及上述诉讼所针对的婚姻关系存续期间的 夫妻共有财产，诉讼当事人李×对此均不享有任何权利。 根据吴红梅在上述诉讼中聘请的北京丹顿律师事务所及其代理律师 2016 年 7 月 23 日出具的说明：朝阳区人民法院在 2016 年 6 月 30 日正式开庭审理此案， 法院给予双方 30 天期限提交进一步证据，预计 8 月份再次开庭；截止说明出具 日，李×在《民事起诉状》、《增加诉讼请求申请书》以及在截止目前的诉讼程序 中所提出的要求分割婚姻关系存续期间的夫妻共有财产不涉及吴红梅登记持有 的企业股权，并认为赛诺水务的股权、西藏君升的股权均不涉及上述诉讼所针对 152 的婚姻关系存续期间的夫妻共有财产，诉讼当事人李×对此均不享有任何权利。 根据《婚姻法》第十八条的规定，“一方的婚前财产”属于为夫妻一方的财 产；根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国婚姻法〉若干问题的解释（一）》 第十九条规定，婚姻法第十八条规定为夫妻一方的所有的财产，不因婚姻关系的 延续而转化为夫妻共同财产。 根据《最高人民法院关于适用若干问题的解释 （三）》第五条规定，夫妻一方个人财产在婚后产生的收益，除孳息和自然增值 外，应认定为夫妻共同财产。婚前取得的股权在婚姻存续期间产生的增值部分不 应纳入夫妻共同财产。 吴红梅与李×的婚姻关系存续期间为 2008 年 1 月 18 日至 2016 年 3 月 17 日；吴红梅不是本次交易的直接对手方、也不是标的公司赛诺水务的直接登记股 东；吴红梅控制的西藏君升为本次交易的直接对手方，成立于婚姻关系结束之后 的 2016 年 4 月 27 日；且北京丹顿律师事务所出具说明认为赛诺水务的股权、西 藏君升的股权均不涉及上述诉讼所针对的婚姻关系存续期间的夫妻共有财产，诉 讼当事人李×对此均不享有任何权利；因此，截至本报告书签署日，吴红梅涉及 的此项诉讼对本次交易不构成重大法律障碍。 3、吴红梅已出具《确认函》，确认赛诺水务历次股权变更不存在任何争议或 潜在争议，也不存在任何有关的异议、索赔或权利主张，如任何利益相关方以任 何方式提出权利要求且该等要求获支持，导致赛诺水务产生任何纠纷或者遭受任 何经济损失，吴红梅将承担全部责任，以确保赛诺水务不致因此而遭受损失。 4、赛诺水务股东已承诺：若因赛诺水务于本次交易基准日前发生但延续至 基准日后、或于基准日起至本次交易的交割日（如相关资产于交割日未完成实际 交割的则至交割完成日）期间发生的纠纷或潜在纠纷、担保、诉讼、仲裁、行政 处罚、社会保险及住房公积金等事项导致有关权利人向赛诺水务或天壕环境主张 权利的、或需要赛诺水务及天壕环境支付赔偿、缴纳罚金或其他支出的，均由赛 诺水务股东直接向该等债权人或合同对方当事人或其他权利人或政府主管部门 直接给付或者履行，并承担由此产生的全部责任与相关费用，并放弃向赛诺水务 及天壕环境追索，若导致赛诺水务、天壕环境或天壕环境其他股东发生任何损失 153 的，均由赛诺水务股东负责赔偿；赛诺水务股东中的西藏君升对此承担连带责任， 其他股东按照其在交割日前持有的赛诺水务股权比例承担责任。 六、赛诺水务及其下属子公司最近三年主营业务发展情况 赛诺水务及其下属子公司最近三年主营业务未发生变化，具体情况请参见本 章之“十二、赛诺水务主营业务具体情况”。 七、赛诺水务及其下属子公司最近三年资产评估、增资及改制、资产重组 情况 （一）资产评估情况 最近三年赛诺水务及其下属子公司未进行过资产评估。 本次评估情况请参见本报告书之“第六章 拟购买资产的评估情况”。 （二）最近三年发生的增资、改制情况 赛诺水务最近三年增资情况请参见本报告书之“第四章 拟购买资产的基本 情况”之“二、赛诺水务历史沿革”之“（二）赛诺水务历次增资及股权转让情 况”。 赛诺水务及其下属子公司最近三年未发生改制情况。 八、赛诺水务及其下属子公司报告期财务概况 （一）赛诺水务报告期财务概况 根据《赛诺水务审计报告》，赛诺水务合并报表报告期的财务数据及财务指 标如下： 1、资产负债表主要数据 单位：万元 项目 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 资产总额 46,660.97 49,222.41 33,185.70 154 项目 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 流动资产 42,834.28 45,322.92 29,230.54 负债总额 24,926.32 31,088.40 17,564.66 流动负债 23,492.33 29,672.91 15,926.06 归属母公司股东权益合计 21,734.66 18,134.00 15,621.03 股东权益合计 21,734.66 18,134.00 15,621.03 2、利润表主要数据 单位：万元 项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度 营业收入 578.83 22,747.91 20,049.21 营业利润 -1,314.58 2,437.49 2,054.08 利润总额 -1,250.56 2,859.53 2,685.77 净利润 -1,196.74 2,512.97 2,395.58 归属母公司股东的净利润 -1,196.74 2,512.97 2,395.58 3、现金流量表主要指标 单位：万元 项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度 经营活动产生的现金流量净额 1,262.31 -5,907.09 -6,222.75 投资活动产生的现金流量净额 -69.65 407.57 -1,259.23 筹资活动产生的现金流量净额 793.61 4,627.57 7,747.28 现金及现金等价物增加额 1,986.27 -862.57 265.23 4、非经常性损益构成情况 按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号—非经常性损益（2008）》的规定，赛诺水务报告期非经常性损益如下： 单位：万元 项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度 计入当期损益的政府补助 64.02 308.72 631.56 债务重组收益 - 110.12 - 非流动资产处置损益 - -0.05 0.04 除上述各项之外的其他营 - 3.26 0.10 业外收入和支出 小计 64.02 422.04 631.69 所得税的影响 - -63.31 -94.75 155 项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度 合计 64.02 358.74 536.94 报告期内，赛诺水务主要非经常损益为计入当期损益的政府补助，占利润总 额的比例较低，不影响扣除非正常损益后净利润的稳定性。 （二）赛诺膜最近两年一期财务概况 1、资产负债表主要数据 单位：万元 项目 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 资产总额 12,023.31 12,498.82 6,976.20 流动资产 9,159.66 9,537.86 5,869.63 负债总额 3,085.19 4,092.28 3,113.34 流动负债 1,983.29 3,008.88 1,833.34 归属母公司股东权益合计 8,938.12 8,406.54 3,862.86 股东权益合计 8,938.12 8,406.54 3,862.86 注：以上数据已经审计 2、利润表主要数据 单位：万元 项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度 营业收入 299.54 7,669.72 4,730.87 营业利润 -178.43 2,039.84 425.49 利润总额 -158.93 2,329.10 674.18 净利润 -160.64 2,043.68 594.69 归属母公司股东的净利润 -160.64 2,043.68 594.69 注：以上数据已经审计 3、现金流量表主要指标 单位：万元 项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度 经营活动产生的现金流量净额 -482.46 -888.94 -351.31 投资活动产生的现金流量净额 -57.65 -2,404.59 529.85 筹资活动产生的现金流量净额 820.00 2,500.00 1,062.87 现金及现金等价物增加额 279.89 -793.53 1,241.41 注：以上数据已经审计 156 4、非经常性损益构成情况 按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号—非经常性损益（2008）》的规定，赛诺膜 2014、2015，2016 年 1-3 月非经 常性损益如下： 单位：万元 项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度 计入当期损益的政府补助 19.50 286.01 248.56 债务重组收益 - - - 非流动资产处置损益 - -0.01 0.04 除上述各项之外的其他营 - 3.26 0.10 业外收入和支出 小计 19.50 289.26 248.69 所得税的影响 -2.93 -43.39 -37.30 合计 16.58 245.87 211.39 报告期内，赛诺水务主要非经常损益为计入当期损益的政府补助，占利润总 额的比例较低，不影响扣除非正常损益后净利润的稳定性。 九、赛诺水务的合法存续以及本次转让符合公司章程规定 （一）赛诺水务的出资及合法存续情况 赛诺水务为依法设立且合法存续的有限责任公司，不存在任何虚假出资、延 期出资、抽逃出资等出资瑕疵或影响其合法存续的情况。 （二）交易取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条 件 截至本报告书签署日，赛诺水务现行有效的《公司章程》未对股权转让设置 特殊的前置条件。本次交易已取得赛诺水务全体股东的一致同意并履行了公司章 程规定的前置条件。 157 十、赛诺水务涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设、许可等 有关报批事项的说明 截至本报告书签署日，赛诺水务涉及立项、环保、用地、规划的在建工程为 河北赛诺膜在沧州的膜组件及环保装备制造项目，该在建项目的备案、用地、规 划及环评情况如下表： 项目环境影响 序号 项目名称 项目审批/备案 建设用地规划许可证 报告批复 沧渤审投环表 膜组件及环保装 沧渤审投备字 西区：地字第 20150527001 号 [2016]42 号、沧 1 备制造项目 [2016]057 号 东区：地字第 20160311003 号 渤 审 投 环 验 [2016]02 号 赛诺水务子公司日照赛诺膜组件及环保装备制造项目情况请参见本报告书 之“第五章 发行股份情况”之“四、本次募集配套资金的用途及合理性、必要 性分析”之“（四）募集资金投资项目”。 十一、资产许可使用情况 （一）资产许可合同主要内容 根据赛诺水务与清华大学（化学工程系）（以下简称“清华大学”）于 2009 年 9 月 10 日签订的《专利及专利申请技术实施许可合同书》，清华大学许可赛诺 水务实施的专利及专利申请技术为清华大学拥有的一种聚偏氟乙烯多孔膜及其 制备方法等四项专利及专利申请技术，主要条款如下： 1、许可人：清华大学（化学工程系） 2、被许可人：赛诺水务 3、许可使用的具体资产内容：一种聚偏氟乙烯多孔膜及其制备方法等四项 专利及专利申请技术，具体包括： 1）一种聚偏氟乙烯多孔膜及其制备方法 2）一种制备聚偏氟乙烯多孔膜的方法 158 3）一种β 晶相聚聚偏氟乙烯中空纤维多孔膜的制备方法 4）聚偏氟乙烯多孔膜表面互穿聚合物网络的改性方法 4、许可方式：清华大学（甲方）以独占许可方式，许可赛诺水务（乙方） 实施合同约定的技术。许可乙方对本合同技术在本合同规定的实施期限内进行实 施，乙方对本合同技术无转让权；未经甲方同意，乙方不得擅自以第三方（乙方 控股子公司除外）联营等方式扩大实施范围，并无权将合同技术许可第三方（乙 方控股子公司除外）使用。在合同涉及的专利的续存期内，双方不得许可乙方以 外的任何单位或个人（乙方控股子公司除外）使用本合同技术。但如果乙方在本 合同生效之日起 2 年内不实施该项目的产业化，甲方有权将本合同技术许可给第 三方实施产业化，已支付的许可使用费不退回。 5、许可年限：20 年，自 2009 年 9 月 1 日起至 2029 年 8 月 31 日止 6、许可费用：本合同技术的 1 项已授权专利和 3 项申请专利（假定可如期 获得授权）的实施许可费均为人民币 250 万元整，其总额为人民币 1,000 万元整， 由乙方提供给甲方。如果某项申请专利最终未能获得授权，其相应的实施许可费 减半，减少至 125 万元，本合同技术实施许可费总额也相应减少。 本合同技术实施许可费，采用分期支付方式支付。 第一次支付：金额为人民币 100 万元，时间：双方授权代表签字盖章之日起 的 10 日内； 第二次支付：金额为人民币 100 万元，时间：2010 年 6 月 30 日前； 第三次支付：金额为人民币 100 万元，时间：2011 年 6 月 30 日前； 其余实施许可费的支付：从 2012 年开始每年 6 月 30 日前子回复金额为人民 币 50 万元，当累积支付总额等于本条第（1）款所规定的合同实施许可费总额时， 乙方不再支付。 （二）资产许可使用情况及本次重组的影响 上述独占许可专利主要用于赛诺水务及其下属子公司膜材料和膜组件产品 的生产，为生产经营使用的主要专利。根据《专利及专利申请技术实施许可合同 159 书 》、 国 家 知 识 产 权 局 出 具 的 《 专 利 实 施 许 可 合 同 备 案 证 明 》（ 备 案 号 ： 2010990000330）及《证明》，上述专利均已授权并处于专利权维持状态。 自合同生效以来，赛诺水务按照合同条款按期支付实施许可使用费，合同履 行情况合法合规。本次重组不影响上述许可合同的效力，不会对该等资产的使用 及赛诺水务持续经营产生影响。 赛诺水务及其下属子公司租赁他人房产情况请参见本章“五、赛诺水务及其 下属子公司主要资产的权属状况、对外担保及主要负债、受到处罚情况”之“（一） 主要资产权属情况”。 截至本报告书签署日，除上述情况外，赛诺水务及其下属子公司不存在其他 许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况。 （三）资产许可使用稳定性及是否存在重大依赖的说明以及对重组后上市 公司经营稳定性的影响 首先，2009 年 9 月 10 日，赛诺水务和清华大学化学工程系签署了《专利及 专利申请技术实施许可合同书》，清华大学化学工程系授权赛诺水务在该合同规 定的实施期限内实施该合同所列技术，实施期限为 2009 年 9 月 1 日起至 2029 年 8 月 31 日止。同时，该合同约定，如清华大学化学工程系未得到赛诺水务的 书面同意，将该技术转让或许可给第三方实施小试、中试及产业化，赛诺水务有 权要求清华大学化工系停止这种实施与许可行为并赔偿损失。在合同双方履行合 同约定的情况下，赛诺水务实施、使用该技术具有稳定性，并受到法律保护。 其次，清华大学化学工程系许可赛诺水务使用的“一种聚偏氟乙烯多孔膜及 其制备方法”等四项专利技术系膜丝制备的一项基础技术，赛诺水务在对其进行 产业化和工业化应用的过程中进行了一系列的研究、改造和升级，以使原基础技 术可实现产业化及工业化应用，并进一步改进产品性能。截至本报告书签署日， 赛诺水务已独立掌握了全部核心技术，亦不再需要清华大学提供技术服务工作， 具备独立生产聚偏氟乙烯多孔膜的技术和能力。 第三，膜产品制备的关键技术包括膜丝制备、膜组件结构设计、膜组件的密 封等多个核心技术环节，膜丝制备仅为膜产品生产相关技术过程中的一个环节。 160 赛诺水务在膜产品生产中已形成了多项拥有自主知识产权的专利技术（包括组件 结构专利、密封胶配方专利、产品检测专利等）。因此，赛诺水务所生产膜产品 系在清华大学化工系专利及多项拥有自主知识产权的专利技术基础上所研发、生 产，对被许可专利不存在重大依赖。 根据赛诺水务的说明，赛诺水务主要经营范围主要是开发、生产膜分离系统 工程成套设备及膜分离材料；设计、生产、安装给水和污水处理工程系统；主要 从事的业务是工业及市政给水、污水的水处理系统集成及膜产品的研发、生产、 销售，上述专利主要涉及膜的生产，仅属于赛诺水务生产经营活动中的一部分， 且报告期内赛诺水务营业收入主要来源于水处理业务，赛诺水务对该等被许可专 利不存在重大依赖，对重组后上市公司经营稳定性不存在重大影响。 （四）3 项专利专利实施许可备案的办理进展情况 根据赛诺水务与清华大学 2009 年 9 月 10 日签署的《专利及专利申请技术实 施许可合同书》，国家知识产权局 2016 年 4 月 29 日出具的《证明》及清华大学 提供的《发明专利证书》，清华大学许可赛诺水务使用的四项专利的申请日及有 效期情况如下： 专利号 种类 专利名称 申请日 授权日 到期日 一种聚偏氟乙烯多 ZL200510126253.4 发明 2005.12.2 2008.5.28 2025.12.1 孔膜及其制备方法 一种制备聚偏氟乙 ZL200810147491.7 发明 2008.8.21 2010.5.12 2028.8.20 烯多孔膜的方法 一种 β 晶相聚偏氟乙 ZL200810118672.7 发明 烯中空纤维多孔膜 2008.8.22 2011.9.14 2028.8.21 的制备方法 聚偏氟乙烯多孔膜 ZL200910076285.6 发明 表面互穿聚合物网 2009.1.9 2011.8.17 2029.1.8 络的改性方法 在上述《专利及专利申请技术实施许可合同书》签署之时，专利号为 ZL200810118672.7、ZL200910076285.6、ZL200810147491.7 的三项专利尚未获 得国家知识产权局授权，该三项专利分别于 2011 年 9 月 14 日、2011 年 8 月 17 日、2010 年 5 月 12 日获得授权。根据国家知识产权局出具的《专利实施许可合 同备案证明》（备案编号：2010990000330），清华大学许可赛诺水务使用的四项 161 专利均在 2010 年 5 月 28 日完成专利实施许可合同备案，前述《专利及专利申请 技术实施许可合同书》有效期为 2009 年 9 月 1 日至 2025 年 12 月 1 日，许可类 型为独占许可。 上述《专利及专利申请技术实施许可合同书》系以“3 项申请专利假定可如 期获得授权”作为基础条件，并约定“如果某项申请专利最终未能获得授权，其 相应的实施许可费减半”，因此该三项专利于《专利及专利申请技术实施许可合 同书》签订日后获得授权不影响该合同的有效性，不改变合同当事人的权利义务。 同时该合同约定：任何一方对合同技术作出改进的应及时通知对方，对由一方独 立完成的有实质性的重大改进，申请专利的权力由作出该项改进的一方当事人所 有，但另一方在同等条件下有权优先取得该项改进的使用权。 （五）报告期内是否存在因知识产权侵权存在潜在诉讼或其他经济纠纷的 风险 根据赛诺水务的说明、查询中国裁判文书网并走访北京市海淀区人民法院、 北京市第一中级人民法院，赛诺水务在报告期内不存在知识产权潜在诉讼及其他 经济纠纷。 十二、赛诺水务主营业务具体情况 （一）主营业务和主要产品情况 1、赛诺水务主营产品和服务介绍 赛诺水务是一家为市政、工业及海水淡化水处理市场提供设计、生产制造和 水处理综合解决方案的公司，业务范围包括市政污水处理及回用、工业废水处理 及海水淡化等高难度废水处理，以及膜组件产品的开发、生产和销售。 2、赛诺水务设立以来主营业务的变化情况 赛诺水务自 2002 年成立以来专注于工业废水处理及回用、市政污水处理及 海水淡化领域为客户提供综合解决方案。经过多年发展，赛诺水务从污水处理领 域逐步拓展到市政给水、市政污水处理、工业废水处理及回用、海水淡化领域， 为客户提供水处理整体解决方案。与此同时，赛诺水务逐步形成了赛诺膜的膜产 162 品销售与赛诺水务水处理整体解决方案互动的经营模式，水处理整体解决方案服 务业务有力的带动了赛诺水务全资子公司赛诺膜的膜组件产品销售，促进了赛诺 膜的膜组件产品系列化研发与生产。 （二）赛诺水务主营业务的基本情况 1、主营业务及范围 赛诺水务主营业务为向市政、工业及海水淡化需求客户提供设计、生产制造 和水处理综合解决方案的一体化服务，包括技术方案设计、工艺设计、技术实施 与系统集成和服务等，为客户建成具有较高出水水质标准的供水、污水处理厂或 再生水厂，并生产和销售应用热致相分离法的核心设备膜组件和其核心部件膜材 料。 报告期内，赛诺水务主营业务的范围包括工业废水处理及回用，市政给水、 废水处理及回用，工业零排放及海水淡化业务。按项目类型分类，标的公司主营 业务涉及产品及工艺的具体适用范围如下： 产品类型 产品及工艺名称 技术简介 应用领域 目前应用最广泛的一种膜过滤工 污水、废水处理及回用、 压力式过滤工艺 艺，运行维护简单，适用于不同处 给水净化及海水淡化领 理规模的污水处理场景 域 主要用于分段沉淀方式对污水进行 工业污水处理及回用、 水处理解 多级反应沉淀池 初步处理 浓盐水处理近零排放 决方案 主要利用臭氧吸附污水中的污染物 高级氧化技术 工业污水处理及回用 质 海水淡化加压及 通过该装置解决海水淡化过程中能 海水淡化、浓盐水淡化 能量回收装置 量回收的问题，降低海淡成本 饮用水净化、废水处理、 压力式超滤膜组 压力式过滤水处理工艺所使用膜组 脱盐和中水回用、海水 件 件 淡化、工业分离 饮用水净化、废水处理、 膜组件产 浸没式超滤膜组 目前最节能的一种膜过滤工艺，在 脱盐和中水回用、工业 品 件 超大型工程中，具有投资成本优势 分离 一种集膜技术和生化技术于一体的 市政污水处理、工业废 膜生物反应器 污水处理技术，对污水中污染物及 水处理 氨氮等去除效率更高 163 2、主营业务流程 （1）水处理服务业务流程图 市场开拓 工艺方案提供 技术方案设计 可行性研究和技术论证 技术方案初步设计及测试 项目招标 工艺设计与投标 及投标 谈判签署合同 详细工艺设计 设备采购 工艺方案详细设计 及执行 项目执行 系统技术调试和试运行 验收及质保 项目验收及质保 （2）水处理业务流程说明 赛诺水务主营业务贯穿污水处理项目建设和运营的全程。其主要环节包括： 技术方案设计、工艺设计、系统技术、设备的提供与集成，运营技术支持及托管 运营服务等。 ①技术方案设计 技术方案设计是在项目规划阶段为潜在客户主动提供的技术服务。赛诺水务 一般是在获得客户公开征集水处理工艺方案的信息后，主动收集和了解客户的信 息与需求，积极进行推介。取得客户意向后，为客户设计符合其项目需求的初步 技术方案。如得到客户认可，赛诺水务接受正式委托，提供项目的可行性研究报 告和技术论证报告。具体情况如下图所示： 164 收集项目初步信息 接受客户正式委托 接触客户并推荐系列化 水处理技术 编制可行性报告 收集资料信息及 现场勘查 正式技术论证 编制初步技术方案 根据论证意见修改报告 对方案进行小试、中试 方案修订、完善 修正、完善 提交客户 初步技术论证 客户组织外部专家评审 提交客户 客户初步接受方案 客户立项 ②工艺设计与投标 项目立项后，客户将根据国家和地方政府的有关规定及自身需要决定是否对 整个解决方案的设计进行公开招标。参与总承包的单位一般为设计院、水务公司 及环保技术服务单位等。由于水处理解决方案的高技术特点，客户一般要求中标 的设计院、水务公司及环保技术服务单位将整个解决方案中的水处理部分进行公 开招标，选定专业水处理解决方案提供商进行方案的设计与实施。 赛诺水务在中标后，将承担水处理技术的具体工艺设计，为项目实施做好准 备工作。水处理业务设计包括系列化膜应用工艺的初步设计和详细设计，具体情 况如下图所示： 165 总包设计中标 初步方案报主管部门 总包招标 图纸设计 解决方案工艺初步设计 内部评审 内部评审 修订完善 修订完善 提交客户审定 提交外部专家评审 修订完善 设计提交 ③整体方案实施 整体方案实施是整个水处理解决方案项目建设的实质阶段。赛诺水务在中标 后，将组织相应膜组件、膜单元装备及系统的定制设计、生产、加工集成与安装 集成。整体解决方案中核心产品膜组件及其生产设备的设计、加工均在赛诺水务 内部进行。 系统集成完成后，由工程部员工对系统进行调试，对出水水质进行监测，确 认达到出水水质后进行解决方案试运行。 具体流程如下： 166 设备与安装合同 设备单机调试 投标 系统调试方案编 中标 制 膜产品系统设计 系统整体负荷调 与制造加工 试 自控技术设计 参数、工艺调整 自控编程 调试结果分析 系统调整并达到 设备采购 设计出水水质 系统技术、设备 试运行 集成 系统设备安装 竣工验收 ④技术支持和售后服务 赛诺水务承做的项目自竣工验收之日起根据具体情况在一定期限内提供技 术支持与维护服务；一方面，赛诺水务通过免费支持积累运营服务经验为以后公 司开展相关收费业务提供一定经验；另一方面，通过免费支持为替换自建水处理 整体解决方案老化膜组件维持客户关系，也为赛诺水务替换其他品牌的水处理整 体解决方案提供口碑。 （3）膜产品业务流程图 客户订购 膜组件产品生产 销售及实际应用 售后服务 （4）膜产品业务流程说明 赛诺水务膜组件产品是整个水处理的核心技术产品，一般针对业内水处理实 施单位、水务公司和环保技术服务公司进行销售，客户对膜组件产品性能较为熟 悉，在获得项目订单后向公司预付货款，订购组件产品，由赛诺水务组织生产， 发货并提供售后服务。 167 3、主要业务模式 （1）采购模式 报告期内赛诺水务主要采购生产膜所需的化工原料、生产膜组件所需的注塑 产品和水处理业务所需的塑料管路、钢材、电控、泵、阀门及仪表等商品。为保 证所产膜组件产品的质量和水处理系统的耐用性，其生产所需化工原料、电控、 仪表等重要原料及器件均向国内外具有较高知名度的厂商进行采购。报告期内， 赛诺水务不对外采购超滤膜半成品及膜材料，其所使用于水处理业务的超滤膜组 件均是其全资子公司赛诺膜通过采购 PVDF 等原材料进行自制生产的膜及膜组 件。膜材料主要由聚偏氟乙烯（PVDF）、稀释剂、甘油等原材料成本，直接人工 和折旧，水电等制造费用构成；膜组件主要由膜（材料）、膜壳、环氧树脂、管 卡等原材料、直接人工和折旧、水电等制造费用构成。 赛诺水务的原材料采购模式实行月度集中批量采购，建立了比较完整的原材 料采购供应链。集中批量采购模式有利于加强对原材料采购议价能力，以获取相 对更优惠的采购价格；同时也有利于与供货商建立长期合作的战略伙伴关系，确 保原料充足供应，降低因原材料价格波动引起的经营风险。 1）采购流程 赛诺水务的原材料采购模式根据其业务不同而有所区别，具体如下： ①水处理业务所需原材料，采购部对于工程部已经拟定品牌的原材料进行询 价、比价采购，其余原材料在原有询价、比价采购模式的基础之上，逐步开展招 标业务，节约了采购成本。具体采购流程为：市场部获得项目信息交由设计部设 计初步方案获得合同，工程部对初步方案进行细化，将拟定采购清单交由采购部 进行比价、询价，按月集中采购。赛诺水务为业主提供水处理服务过程中所用超 滤膜组件均由赛诺膜提供，反渗透膜组件从陶氏化学等订购。对辅助设备的采购， 则按照设计要求广泛询价后通过集中采购体系采购，由于水处理整体解决方案对 辅助设备质量和适配性要求比较高，赛诺水务坚持选择国内外知名厂家进行合 作，严格考察、认真筛选，切实保证质量，并控制采购成本 ②对于膜组件生产所需原材料，制膜材料的采购均从国外进口，赛诺水务采 168 购部在长期询价和长年比价的基础上进行采购，与国内外经销商之间形成了较为 稳定的合作关系。具体采购流程为：生产部根据膜组件产品的库存情况及市场部 水处理解决方案的订单情况测算下月所需膜及膜组件生产产量，估算原材料需求 情况交由采购部按月集中采购。 2）付款方式及账期政策 赛诺水务与供应商根据交易情况灵活选择付款与结算方式。一般来说，与赛 诺水务达成长期战略合作的供应商都采取了先供货、后付款的结算方式，账期一 个月至一年不等。采取先供货、后付款的结算方式的供应商占到了总供应商 80% 以上。为维持正常的产品生产，赛诺水务采购量逐年增加，应付款项相应增加。 （2）生产或服务模式 1）水处理业务服务模式 赛诺水务提供水处理解决方案的具体工作内容如下： 赛诺水务通过签订合同方式明确工作范围、工期、合同价款及付款方式、质 量标准、质保期等主要条款。合同签订后业主支付合同总金额的一定比例作为预 付款，赛诺水务根据合同约定的质量标准选择合格设备供货商并组织自产设备生 产供货，施工及设备安装调试过程中由项目部负责质量管理、工期管理及安全管 理，涉及土建施工及/或安装的工程同时还要接受业主监理监督，完工或交付时 由项目部按照国家竣工验收的有关规定，向业主提供完整竣工资料及竣工验收报 告，由业主组织竣工验收。 2）膜产品业务生产模式 赛诺水务膜及膜组件业务主要根据膜组件的库存情况及销售部的订单情况 安排生产。目前热致相分离法制膜技术属于国际前沿技术，生产线的关键设备及 产品的生产过程无可供参考的成熟技术和工艺参数，故均由赛诺膜自主开发和设 计。核心膜材料的生产采用标准化和规模化生产方式；核心产品膜组件产品的生 产采取规模化、标准化与定制化加工相结合的生产方式。赛诺膜为严控产品、工 程质量并防止其专有生产技术的流失，所有产品及其关键生产设备的设计、加工 均在赛诺膜内部进行。赛诺膜以上生产模式与本行业发展状况及赛诺水务水处理 169 业务发展规模相匹配。 赛诺膜的膜组件产品主要部件及加工环节如下图示： 配料 切割 拉丝 检测 萃取 密封 装配 包装 （3）销售模式 1）水处理业务 根据《中华人民共和国招标投标法》等法规的规定，大型基础设施、公用事 业等关系社会公共利益、公众安全的项目以及全部或者部分使用国有资金投资或 者国家融资的项目必须实行公开招标投标的规定；中、小型项目，根据投资管理 体制的规定和项目特点，部分通过招投标方式获得，部分通过直接与客户洽商谈 判获得。赛诺水务通过获得项目招标信息，组织相关投标方案的设计与撰写，最 终通过投标获得项目合同。 2）膜产品业务 赛诺膜核心产品超滤膜及膜组件一部分直供赛诺水务使用，其余对外销售给 其他客户，报告期内直供及外销业务发展均衡。其外销产品销售模式为代理和直 销互相结合。赛诺水务在加大自身直销团队建设力度的同时，加强代理商和直供 商渠道的构建和培养。赛诺膜通过对以上三类营销渠道建立有效的管理机制，使 三方面渠道各有侧重，提高在电力、钢铁、化工等工业领域的市场占有率。 （4）盈利模式 赛诺水务通过提供整体技术解决方案，为客户建设污水及废水处理厂或再生 水厂以及销售膜组件产品等的方式，获得收入和利润。其盈利核心是为业主提供 一揽子水处理解决方案，以及提供其拥有的热致相分离工艺技术及自主开发生产 的核心设备膜组件。具体分为两种方式： 170 1）水处理业务 通过为企业提供工艺设计、建设、安装服务等水处理整体解决方案服务获得 收入与利润。 2）膜产品业务 膜产品业务的盈利模式主要为通过研发、生产、销售核心产品膜组件及装备 来获得收入与利润。 （5）结算模式 赛诺水务与客户一般按照合同约定的支付时点，根据项目进度按阶段支付项 目款项。赛诺膜产品销售业务通常在发货前收取一定预付款，并在发货后结算全 部货款。 4、主要产品（服务）的生产和销售 （1）赛诺水务的主营业务情况分析 1）水处理业务情况分析 赛诺水务按签约项目组织生产，主营业务能力体现为项目承担能力，具体表 现为所负责项目的污水/废水处理能力或海水淡化供水能力。其承担项目的能力 主要取决于自身技术储备、方案设计能力及工程应用实践经验；同时，也受运营 技术支持能力和项目周期的影响。 报告期内，赛诺水务实施的有代表性水处理整体解决方案项目情况列表如 下： 项目名称 合同金额（万元） 合同签署日期 项目进行阶段 沧州渤海新区反渗透海水淡化水厂 32,790.00 2014.12 建设施工阶段 昌平小汤山再生水厂工程 10,838.00 2015.12 调试验收阶段 废水处理项目 7,401.30 2014.7 调试验收阶段 九原污水处理、污水回收管网工程 4,598.59 2013.12 调试验收阶段 MBR 设备采购项目 己二酸己内酰胺项目废水处理站成 4,300.00 2014.7 调试验收阶段 套装置项目 171 2）赛诺膜的主营业务基本情况 截至目前，赛诺膜的膜材料生产能力约为 200 万平方米/年，年可提供膜组 件产品约 3.5 万支，折合日水处理能力超过 200 万吨/日。 报告期内，赛诺膜的膜组件产品产销情况如下： 项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度 产能（支） 7,000 25,000 15,000 产量（支） 486 11,475 7,302 销量（支） 477 10,374 7,162 产能利用率（%） 6.94 45.90 48.68 产销量比率（%） 98.15 90.40 98.08 销售收入（万元） 299.54 7,669.72 4,730.87 其中：对外销售收入（万元） 299.54 3,329.30 3,068.28 对外销售膜产品收入占比（%） 100.00 43.41 64.86 注：1、本报告书中所指膜组件指将各型号膜组件以所用膜丝面积为标准折算成 P50 型号膜 组件，该型号膜组件一支组件对应膜丝面积为 50 平米；2、每条生产线的年产能为 5,000 支 膜组件，2015 年赛诺膜在原有 3 条膜丝生产线增加为 7 条，以 7 条生产线为计量基础，赛 诺膜的年产能约为 3,5000 支；新增生产线于 2015 年 7 月 1 日正式投产，新增 4 条生产线前 半年产能计为 10,000 支，故由此得出赛诺膜 2015 年度产能为 25,000 支；一季度由于受一季 度春节假期影响，实际开工日期相对短于全年其他季度，其整体运营时间约为全年的 20%； 3、销售收入包含了赛诺膜的膜组件产品销售给赛诺水务及其关联方的销售收入，对外销售 收入为赛诺膜销售给除赛诺水务及其关联方以外客户的销售收入；膜产品对外销售产品收入 占比为对外销售收入与膜产品销售收入之比 报告期内，赛诺膜产能利用率约为 50%左右，赛诺膜产销率均为 90%以上， 保持高水平。随着未来销售业务增多，按目前赛诺膜的膜生产线产能，其产能利 用率将不断提高。 （2）主要产品平均价格变化情况 赛诺水务所处的水处理行业，技术壁垒和技术附加值较高，目前保持相对较 高的利润率水平，但随着行业技术的不断成熟与普及应用导致行业内竞争加剧， 报价亦可能受到潜在影响。 赛诺膜所处的膜产品行业属于新兴行业，技术密集性高，进入壁垒大，产品 价格维持在较高的水平。但是随着行业技术的逐步提升，产品更新换代迅速，生 产成本降低，产品价格可能出现下降的趋势。 172 （3）报告期内客户情况 报告期内，赛诺水务主要客户具体列表如下： 销售金额 占年度总销售额 时间 客户名称 （万元） 的比例（%） 鄂尔多斯市新杭能源有限公司 279.29 48.25 神华包头煤化工有限责任公司 113.59 19.62 2016 年 深圳市危险废物处理站有限公司 25.64 4.43 1-3 月 常州美淼环保科技有限公司 24.44 4.22 栗田工业（苏州）水处理有限公司 22.44 3.88 合计 465.40 80.40 沧州渤海新区阿科凌新水源有限公司 8,230.37 36.18 北京市市政四建设工程有限责任公司 8,096.99 35.59 2015 年 河南天成环保科技股份有限公司 1,168.80 5.14 度 中建三局集团有限公司 861.44 3.79 北京市市政四建设工程有限责任公司 412.29 1.81 合计 18,769.88 82.51 鄂尔多斯市新杭能源有限公司 3,940.36 19.65 包头市排水产业有限责任公司 3,821.76 19.06 2014 年 首钢贵阳特殊钢有限公司 3,789.69 18.90 度 河南天成环保科技股份有限公司 1,929.70 9.62 沧州渤海新区阿科凌新水源有限公司 1,151.82 5.74 合计 14,633.33 72.99 （4）主要原材料、能源及供应情况 1）赛诺水务原材料及设备采购基本情况 报告期内，赛诺水务主要采购设备及原材料包括高压泵、阀门、仪器仪表、 管材管路、膜组件及电控设备系统等水处理项目所需设备及 PVDF、其他生产膜 丝材料、膜组件材料、膜装备材料。其中，超滤膜组件由子公司赛诺膜生产，不 对外采购。报告期内，赛诺水务按照市场价格与供应商确定原材料的采购价格， 主要原材料的采购价格总体稳定，未出现较大波动。 报告期内，赛诺水务主要设备及原材料采购情况具体如下： 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度 项目 采购金额 占当期采购 采购金额 占当期采购 采购金额 占当期采购 173 （万元） 总额比例 （万元） 总额比例 （万元） 总额比例 水处理 149.30 30.01% 10,638.35 80.62% 8,438.10 80.99% 设备 PVDF 199.57 40.12% 1,025.84 7.77% 833.51 8.00% 其他生 产膜丝 82.56 16.59% 655.83 4.97% 494.28 4.74% 材料 膜组件 65.58 13.18% 777.89 5.89% 509.93 4.89% 材料 膜装备 0.47 0.09% 97.92 0.74% 142.54 1.37% 材料 合计 497.48 100.00% 13,195.83 100.00% 10,418.36 100.00% 2）前五名供应商采购情况 赛诺水务报告期内前五名供应商明细情况如下表： 采购金额 占年度总采购额的 时间 客户名称 （万元） 比例（%） 基业达电气有限公司 43.15 32.81 北京山宇川科技发展有限公司 16.29 12.39 2016 河南省矿山起重机有限公司 16.12 12.26 年 1-3 江苏一环集团有限公司 11.90 9.05 月 北京天传海特环境科技有限公司 9.05 6.88 合计 96.51 73.39 合众高科（北京）环保技术股份有限公司 601.67 4.39 上海安旭电气有限公司（阿法拉伐） 506.00 3.70 2015 北京中海汇通科技有限公司 470.67 3.44 年 哈尔滨乐普实业发展中心 463.00 3.38 河北可耐特玻璃钢有限公司 390.00 2.85 合计 13,693.14 17.76 派石新能源技术开发（北京）有限公司 705.00 7.08 艾维环境技术（杭州）有限公司 490.00 4.92 2014 广东卓信水处理设备有限公司 776.70 7.80 年 ULTURA Inc 775.00 7.78 上海唯尊环保设备有限公司 355.20 3.57 合计 9,959.23 31.15 174 5、公司董事、监事、高管和核心技术人员、其他主要关联方或股东在主要 客户及供应商中的权益 赛诺水务董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、其他主要关联方或股 东在主要客户及供应商中无权益。 6、赛诺水务主要产品和服务的质量控制 赛诺水务质量管理自 2002 年以来持续获得 ISO9001:2000 质量管理体系的认 证。 （1）质量控制标准 赛诺水务严格执行相关本行业的技术规范、规则和标准。制定了一体化《质 量管理手册》，从热致相分离工艺设计、调试、验收、系统运行维护等各个环节 提出了相应的技术要求和参数，被作为中国工程建设标准化协会标准发布实行。 （2）水处理服务业务质量控制措施 赛诺水务为推进质量管理组织全面化制定了严格的水务工程实施质量标准， 建立逐层控制的质量审核、控制体系。项目人员个人、技术小组、项目经理、主 管工程副总，分阶段逐级把关；同时，重大项目引入外部专家评审程序，及时查 找问题和漏洞，确保项目实施过程科学、先进、规范、有序和优质，保证了所提 供水处理解决方案及项目执行的质量。除此之外，工程部还负责对项目实施提供 过程进行必要的监测，并对其结果进行分析，以实现对项目设计、实施和质量的 持续改进。 （3）膜产品业务质量控制措施 ①建立全过程质量管理的体系 赛诺膜按照开展业务的流程建立健全了全面质量管理体系，确保项目实施过 程始终处于受控状态。质量管理组织全面化，建立逐层控制的质量审核、控制体 系。从项目人员个人到技术小组、到项目经理、一直到赛诺膜主管领导，分阶段 逐级把关；同时，重大项目引入外部专家评审程序，及时查找问题和漏洞，把问 题消除在萌芽之中，确保项目实施过程科学、先进、规范、有序和优质。 175 完善和实施各环节质量控制措施，保障全面控制的运行效果。公司在发展过 程中逐步完善制定了《质量事故管理规程》、《异常与偏差处理管理规程》、《变更 控制管理规程》、《生产工艺变更管理规程》等多项项目过程控制的规定，对项目 实施过程中的所有环节进行有效的监管，明确了责任归属，进一步提高了项目质 量，降低了项目实施的风险和综合成本。 ②落实全面质量管理的每个环节 A、整体设计方案编制的管理和控制 赛诺膜确立了五个维度进行质量控制、审核与管理，即： a、客户需求，由市场发展部与设计部门共同负责，交叉开展市场交流，资 料信息收集及相关规范分析等，并相互审核。 b、现场勘察（水质、运行环境），勘察数据经过小组和技术负责人的复核。 c、编制初步设计方案，初步方案初稿先经专业复合小组审核。 d、根据技术方案进行小试、中试，获得实验数据。 e、总结与调整技术方案，内部技术方案论证，通常是召开内部评审会评审 通过。 经过以上步骤设计出的方案，提交业主或招标方后，还经业主或招标方提交 外部专家评审。通过以上方面的层层把关，对编制的整体技术方案质量起到了有 效的管理和控制。 B、生产线质量控制：生产线质量巡检、SPC 数据统计分析 a、对生产所需的原辅料和配套件实行两道检验。第一道进场检验，须订购 合同、产品合格证书、说明书、性能检测报告和进口商检报告及证书齐备，进行 验收。第二道使用前复验，复验合格者方可使用。 b、对生产过程实行有效监控。一是有效的预防控制措施，公司采用对各种 可能出现的潜在失效模式进行 SPC 数据统计分析，编制详细的产品质量控制计 划；二是严密的质量检测，每个检测环节都配置相应的现场检测设备，制定检验 176 指导书，进行首巡末检查，保证 100%检测；三是完善的售后服务，负责对产品 进行维修养护，保证其使用质量和使用寿命。 （4）产品质量纠纷情况 赛诺水务水处理整体解决方案和膜组件产品质量均符合有关标准要求，性能 稳定，且售后服务到位。自设立以来，赛诺水务提供产品和服务没有受到任何质 量方面的行政处罚，且未发生因产品质量问题导致的法律纠纷。 7、赛诺水务采取的安全措施及环保措施 （1）安全管理措施 赛诺水务根据安全生产相关法律法规分别对膜组件生产过程和水处理项目 进行安全管理。 报告期内，赛诺水务在膜组件的生产、水处理项目严格按照国家安全生产和 文明施工的有关规定执行，建立健全了安全规章制度、操作规程，实行安全规范 化管理。此外，赛诺水务还建立了预防和预警机制，成立了应急指挥部，以确保 对生产过程和项目实施过程中的可能突发事件的安全管理问题。 赛诺水务及其全资子公司赛诺膜认真执行国家有关安全生产的法律、法规和 规范性文件的规定，报告期内，赛诺水务及赛诺膜实施的项目未发生重大安全生 产事故。 （2）环境保护措施 赛诺水务作为环保行业的一员，更加严格履行生产和项目施工过程中的环保 责任与义务。自成立以来，赛诺水务在业务开展的过程中积极采取各种有效环保 措施，严格遵守国家和地方环境保护方面的法律法规，按照国家标准要求对可能 具有重大环境影响的运行与活动进行全面监控，确保环保管理方针、目标和指标 的实现。从设计入手，注意选择功能型、环保型、节能型的耗材，提高节能减排 效应；实现生产、施工与环境的和谐，最大可能地减少对环境影响；在施工过程 中注重环境保护，在竣工交接时做到美化交接，树立良好的环保施工典范。膜产 品的生产过程中，从生产工艺和装置设计开始，关注排放问题，投入大量研发资 177 源，目前膜产品的生产做到了无废气排放、废水、生产废料全循环的近零绿色生 产过程。 8、核心技术情况 赛诺水务核心技术主要包括一种新型污水亚零排放处理技术、一种聚偏氟乙 烯多孔膜及其制备技术及一种制备聚偏氟乙烯多孔膜的技术，上述技术均已经实 现了大规模的工程应用。 赛诺水务核心技术的主要特点及目前应用阶段具体如下： 序号 技术名称 技术概要 目前应用阶段 一种新型污水亚零排 应用在浓盐水处理过程中，降低总污水排 1 大规模工程应用 放处理方法 放量 一种聚偏氟乙烯多孔 使膜内部形成均质海绵体结构的膜制备 2 大规模工程应用 膜及其制备方法 方法，使其具有更优性能的技术 一种制备聚偏氟乙烯 利用稀释剂对膜内部海绵体结构及其性 3 大规模工程应用 多孔膜的方法 能进行优化的技术 此外，赛诺水务高度重视技术研究，目前正在研发的技术涵盖了市政污水、工 业废水、海水淡化及膜产品制造等领域，部分在研技术已进入示范性应用或中期测 试阶段。 9、报告期内核心技术人员特点分析及变动情况 赛诺水务核心技术人员拥有丰富的行业专业知识，主要研究涉及资源与环境 工程、自动控制、给排水、材料工程、机电一体化等领域。赛诺水务现有研发与 技术人员 77 人，其中 14 人具有硕士、博士学历，5 人具有高级以上技术职称。 报告期内，赛诺水务核心技术人员稳定，未发生重大不利变化。 十三、赛诺水务会计政策及相关会计处理 （一）收入成本的确认原则和计量方法 赛诺水务的营业收入主要包括建造合同收入、销售商品收入、工程技术服务 收入，收入成本确认原则如下： 178 1、销售商品收入 赛诺水务在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方、赛诺水务既 没有保留通常与所有权相联系的继续管理权、也没有对已售出的商品实施有效控 制、收入的金额能够可靠地计量、相关的经济利益很可能流入企业、相关的已发 生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认销售商品收入的实现。 2、工程技术服务收入 在劳务总收入和总成本能够可靠地计量、与劳务相关的经济利益很可能流入 赛诺水务、劳务的完成进度能够可靠地确定时，确认劳务收入的实现。在资产负 债表日，提供劳务交易的结果能够可靠估计的，按完工百分比法确认相关的劳务 收入；提供劳务交易结果不能够可靠估计、已经发生的劳务成本预计能够得到补 偿的，按已经发生的能够得到补偿的劳务成本金额确认提供劳务收入，并结转已 经发生的劳务成本；提供劳务交易结果不能够可靠估计、已经发生的劳务成本预 计全部不能得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务 收入。 采用完工百分比法时，合同完工进度根据实际发生的合同成本占合同预计总 成本的比例确定。 3、建造合同 赛诺水务在合同总收入能够可靠计量、与合同相关的经济利益很可能流入赛 诺水务、实际发生的合同成本能够清楚区分和可靠计量、合同完工进度和为完成 合同尚需发生的成本能够可靠确定时，于资产负债表日按完工百分比法确认合同 收入和合同费用。采用完工百分比法时，合同完工进度根据实际发生的合同成本 占合同预计总成本的比例确定。 建造合同的结果不能可靠地估计时，如果合同成本能够收回的，合同收入根 据能够收回的实际合同成本加以确认，合同成本在其发生的当期确认为费用；如 果合同成本不可能收回的，应在发生时立即确认为费用，不确认收入。 赛诺水务于期末对建造合同进行检查，如果建造合同预计总成本将超过合同 预计总收入时，提取损失准备，将预计损失确认为当期费用。 179 （二）会计政策与会计估计与同行业企业的差异及行业特殊会计处理政策 赛诺水务会计政策及会计估计系根据会计准则及行业特性确定，与同行业企 业及或同行业上市公司不存在重大差异，亦不存在行业特殊会计处理政策的情 形。 （三）财务报表编制基础 1、编制基础 赛诺水务财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财 政部颁布的《企业会计准则》及相关规定，并基于赛诺水务重要会计政策及会计 估计编制。 2、持续经营 赛诺水务有近期获利经营的历史且有财务资源支持，自报告期末起 12 个月 具备持续经营能力，无影响持续经营能力的重大事项；以持续经营为基础编制财 务报表合理。 （四）合并财务报表范围及变化情况 于 2016 年 3 月 31 日纳入合并范围的子公司情况如下： 持股比例 序号 公司名称 注册资本（万元） 成立时间 直接 间接 1 赛诺膜 100% - 6,270 2009 年 8 月 24 日 2 河北赛诺膜 - 100% 1,000 2015 年 4 月 15 日 于 2015 年 12 月 31 日纳入合并范围的子公司情况如下： 持股比例 序号 公司名称 注册资本（万元） 成立时间 直接 间接 1 赛诺膜 100% - 6,270 2009 年 8 月 24 日 2 河北赛诺膜 - 100% 1,000 2015 年 4 月 15 日 于 2014 年 12 月 31 日纳入合并范围的子公司情况如下： 180 持股比例 序号 公司名称 注册资本（万元） 成立时间 直接 间接 1 赛诺膜 100% - 6,270 2009 年 8 月 24 日 （五）资产转移剥离调整 报告期内，赛诺水务未发生大额的资产转移剥离调整。 （六）重大会计政策或会计估计与上市公司的差异 报告期内，赛诺水务主要会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。 十四、赛诺水务及其下属子公司其他情况的说明 （一）债权债务转移情况 本次上市公司收购赛诺水务 100%股权的交易不涉及债权债务转移。 （二）土地使用权、水面养殖权、探矿权、采矿权等资源类权利情况 交易标的不涉及土地使用权、水面养殖权、探矿权、采矿权等资源类权利。 181 第五章 发行股份情况 一、本次交易方案概况 天壕环境拟以发行股份和支付现金作为对价向西藏君升、Allied Honour、 Oasis Water (HK)、Ocean Faith、徐飒、天壕投资、陈火其购买其持有的北京赛诺 水务科技有限公司 100%的股权，同时进行配套融资，向湖北国资运营、新疆沣 华盛鼎、苏州厚扬启航、肖双田等不超过五名投资者非公开发行股份募集资金， 募集资金规模不超过 524,158,784.72 元。本次发行股份及支付现金购买资产与配 套融资不互为前提，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买 资产行为的实施。 二、本次交易的具体方案 （一）发行股份及支付现金购买资产的方案 1、交易对方、标的资产及其定价原则和交易价格 天壕环境拟以发行股份和支付现金购买赛诺水务 100%的股权，标的公司的 注册资本为 2,300 万美元，其中：西藏君升出资 7,300,245.37 美元，持有赛诺水 务 31.7402%的股权；Allied Honour 出资 5,449,895.33 美元，持有赛诺水务 23.6952%的股权；Oasis Water (HK)出资 3,151,099.80 美元，持有赛诺水务 13.7004%的股权；Ocean Faith 出资 3,059,345.73 美元，持有赛诺水务 13.3015% 的股权；徐飒出资 1,465,579.55 美元，持有赛诺水务 6.3721%的股权；天壕投资 出资 1,392,577.10 美元，持有赛诺水务 6.0547%的股权；陈火其出资 1,181,257.12 美元，持有赛诺水务 5.1359%的股权。 本次交易标的资产的价格参考具有证券期货相关业务评估资格的资产评估 机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估价值，经交易各方协商确定，标 的资产的交易价格为 88,000 万元。 本次交易完成后，赛诺水务将成为上市公司的全资子公司，赛诺水务的股东 182 西藏君升、Allied Honour、Oasis Water (HK)、Ocean Faith、徐飒、天壕投资、陈 火其将成为上市公司的股东。 2、发行股份的种类和面值 本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1 元。 3、发行方式 本次发行股票采用向特定对象非公开发行的方式。 4、发行对象及认购方式 （1）发行对象：赛诺水务的股东西藏君升、Allied Honour、Oasis Water (HK)、 Ocean Faith、徐飒、天壕投资、陈火其。 （2）认购方式：西藏君升、Allied Honour、Oasis Water (HK)、Ocean Faith、 徐飒、天壕投资、陈火其分别以其合计所持的赛诺水务 100%股权认购。 5、定价基准日、定价依据及发行价格 本次发行股份的定价基准日为天壕环境第二届董事会第三十二次会议决议 公告日。 根据《重组管理办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、 60 个交易日或者 120 个交易日的天壕环境股票交易均价之一。本次发行股份的 价格为定价基准日前 20 个交易日天壕环境股票交易均价的 90%；定价基准日前 20 个交易日股票交易均价：董事会决议公告日前 20 个交易日上市公司股票交易 均价＝决议公告日前 20 个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交 易日上市公司股票交易总量。据此计算，天壕环境本次发行股票的发行价格为 16.55 元/股。 2016 年 5 月 13 日，天壕环境 2015 年度股东大会审议通过了《关于〈2015 年度利润分配预案〉的议案》，2016 年 5 月 18 日，天壕环境发布了《2015 年年 度权益分派实施公告》，以总股本 387,189,529 股为基数，按每 10 股派发现金红 183 利 0.8 元（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，合计转增 387,189,529 股，上述转增完成后，天壕环境总股本调整为 774,379,058 股。天壕 环境 2015 年度利润分配实施后，本次发行股份的价格调整为 8.24 元/股。最终发 行价格尚需经上市公司股东大会批准。 在定价基准日至发行日期间，如上市公司实施其他现金分红、送红股、资本 公积金转增股本等事项，则将根据中国证监会及深交所的相关规定对发行价格作 相应调整；如中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数 量将作相应调整。具体调整方式以上市公司股东大会决议内容为准。 6、发行股份数量 天壕环境拟以股份向赛诺水务的股东支付标的资产交易价格中的 524,158,784.72 元，按照发行价格 8.24 元/股计算，天壕环境向赛诺水务的股东发 行的股票数量合计为 63,611,503 股，具体情况如下： 序号 交易对方 发行股份数量（股） 1 西藏君升 24,562,276 2 Allied Honour 12,652,775 3 Oasis Water (HK) 6,682,502 4 Ocean Faith 7,102,744 5 徐飒 3,402,569 6 天壕投资 6,466,166 7 陈火其 2,742,471 合计 63,611,503 在定价基准日至发行日期间，如上市公司实施其他现金分红、送红股、资本 公积金转增股本等事项，则将根据中国证监会及深交所的相关规定对发行价格作 相应调整，发行数量随之作出调整。如中国证监会对发行价格的确定进行政策调 整，则发行价格和发行数量将作相应调整，具体调整方式以甲方股东大会决议内 容为准。 本次交易的最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。 184 7、现金对价的支付 天壕环境拟以现金方式向赛诺水务的股东支付标的资产交易价格中的 355,841,215.28 元，具体情况如下： 序号 交易对方 现金对价金额（元） 1 西藏君升 76,920,581.66 2 Allied Honour 104,258,868.37 3 Oasis Water (HK) 65,500,001.95 4 Ocean Faith 58,526,617.37 5 徐飒 28,037,179.44 6 天壕投资 2.94 7 陈火其 22,597,963.55 合计 355,841,215.28 天壕环境将以向不超过 5 名的投资者非公开发行股份募集的配套资金支付 上述现金对价，并在发行股份募集配套资金实施完成（指配套融资涉及的新增股 份登记完成）后 20 个工作日内向赛诺水务的股东一次性支付。如果天壕环境在 发行股份购买资产的交割日后 30 个工作日内未能实施完成发行股份募集配套资 金，天壕环境将在 30 个工作日届满后的 20 个工作日内以自筹资金一次性支付本 次交易的现金对价部分。 8、上市地点 本次发行股份购买资产所发行的股份拟在深交所创业板上市。 9、本次发行股份锁定期 交易对方西藏君升、Allied Honour、Oasis Water (HK)、Ocean Faith、徐飒、 天壕投资、陈火其本次认购天壕环境发行的股份自本次发行股份结束之日起 36 个月内不得转让。前述限售期届满后，若关于赛诺水务利润承诺补偿期间利润承 诺的专项审核意见、减值测试报告、应补偿股份等事项尚未全部完成的，则其所 持有的上市公司股份不得转让。 限售期内，西藏君升、Allied Honour、Oasis Water (HK)、Ocean Faith、徐飒、 天壕投资、陈火其因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的上 185 市公司股份，亦应遵守上述限售期限的约定。 限售期届满后，上市公司应为办理股份解锁手续提供协助及便利；西藏君升、 Allied Honour、Oasis Water (HK)、Ocean Faith、徐飒、天壕投资、陈火其因本次 交易所获得的上市公司股份在限售期届满后减持时，需遵守《公司法》、 证券法》、 《创业板上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程的相关规定。 10、标的资产自评估基准日至资产交割日期间损益的归属 （1）标的资产在评估基准日至交割日期间（以下简称“过渡期间”）所产生 的盈利由上市公司享有。 （2）过渡期间内，标的资产所产生的亏损由交易对方按照其在赛诺水务的 持股比例承担。 （3）标的资产交割后，由上市公司年报审计机构对赛诺水务进行专项审计， 确定基准日至标的资产交割日期间标的资产产生的损益。若交割日为当月 15 日 （含 15 日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月 15 日之 后，则期间损益审计基准日为当月月末。如标的资产存在亏损，则交易对方应当 于前述专项审计报告出具之日起五个工作日内将亏损金额以现金方式支付给上 市公司。 11、人员安置 本次交易不涉及人员安置的问题。 12、上市公司滚存未分配利润安排 本次交易完成前，上市公司的滚存未分配利润由本次交易实施完毕后的新老 股东按照其持有的股份比例享有。 13、相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任 （1）赛诺水务 100%股权权属转移的合同义务 标的资产应在本次交易生效之日起 20 个工作日内完成交割。赛诺水务股东 应负责办理标的资产过户至上市公司名下的工商变更登记手续，上市公司予以配 186 合。自交割日起，标的资产的一切权利义务均由上市公司享有和承担。 （2）本次发行股份及支付现金购买资产涉及的相关违约责任 任何一方违反《关于发行股份及支付现金购买资产的协议书》项下的义务或 其所作出的声明或承诺失实或严重有误，给其他方造成损失的，应承担全部赔偿 责任。 任何一方因不可抗力不能履行该协议的，各方互不负违约责任。 14、决议的有效期 本次发行股份及支付现金购买资产的决议有效期为自上市公司股东大会批 准本次交易之日起 12 个月。如果上市公司已于该有效期内取得中国证监会对本 次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。 （二）发行股份募集配套资金的方案 1、发行种类和面值 上市公司发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1 元。 2、发行方式及发行对象 本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为湖北国资 运营、苏州厚扬启航、新疆沣华盛鼎、肖双田等不超过 5 名的投资者。 3、定价基准日、发行价格 本次发行股份募集配套资金的定价基准日为天壕环境第二届董事会第三十 二次会议决议公告日。 根据《创业板发行管理办法》，上市公司非公开发行股票确定发行价格和持 股期限，应当符合下列规定：“（一）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公 司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；（二）发行价格低 于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格 低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股 份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易；（三）上市公司控股股东、实际 187 控制人或者其控制的关联方以及董事会引入的境内外战略投资者，以不低于董事 会作出本次非公开发行股票决议公告日前二十个交易日或者前一个交易日公司 股票均价的百分之九十认购的，本次发行股份自发行结束之日起三十六个月内不 得上市交易。上市公司非公开发行股票将导致上市公司控制权发生变化的，还应 当符合中国证监会的其他规定。” 本次募集配套资金所发行股份的发行价格为定价基准日前 20 个交易日天壕 环境股票交易均价的 90%，即 16.55 元/股。 2016 年 5 月 13 日，天壕环境 2015 年度股东大会审议通过了《关于〈2015 年度利润分配预案〉的议案》，2016 年 5 月 18 日，天壕环境发布了《2015 年年 度权益分派实施公告》，以总股本 387,189,529 股为基数，按每 10 股派发现金红 利 0.8 元（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，合计转增 387,189,529 股，上述转增完成后，天壕环境总股本调整为 774,379,058 股。天壕 环境 2015 年度利润分配实施后，本次募集配套资金所发行股份的发行价格调整 为 8.24 元/股。 若天壕环境股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增 股本等除权、除息事项的，发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则进行 相应调整；如中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数 量将作相应调整。具体调整方式以天壕环境股东大会决议内容为准。 4、发行数量 本次交易拟募集配套资金不超过 524,158,784.72 元。按照发行价 8.24 元/股 计算，向不超过 5 名的投资者发行股份数量为 63,611,503 股。具体情况如下： 序号 认购对象 认购金额（元） 认购股数（股） 1 湖北国资运营 199,999,994.56 24,271,844 2 新疆沣华盛鼎 114,281,861.92 13,869,158 3 苏州厚扬启航 157,140,928.24 19,070,501 4 肖双田 52,736,000.00 6,400,000 合计 524,158,784.72 63,611,503 在定价基准日至发行日期间，如上市公司实施其他现金分红、送红股、资本 188 公积金转增股本等事项，则将根据中国证监会和深交所的相关规定对发行价格作 相应调整，发行数量随之作出调整。如中国证监会对发行价格的确定进行政策调 整，则发行价格和发行数量将作相应调整，具体调整方式以上市公司股东大会决 议内容为准。 本次交易的最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。 5、发行股份的锁定期 本次募集配套资金所发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市 交易。发行结束后，募集配套资金认购对象由于上市公司送红股、转增股本等原 因增持的上市公司股份，亦应遵守上述限售期的约定。 6、上市地点 天壕环境本次募集配套资金所发行的股份拟在深交所（创业板）上市。 7、上市公司滚存未分配利润安排 本次发行股份募集配套资金完成前，上市公司的滚存未分配利润由本次发行 股份募集配套资金完成后的新老股东按照其持有的股份比例享有。 8、配套募集资金用途 天壕环境本次发行股份募集配套资金主要用于支付本次交易的现金对价及 标的公司子公司日照赛诺膜组件及环保装备制造项目，具体情况如下： 序号 募集资金投资项目 拟使用的募集资金金额（元） 1 支付本次交易的现金对价 355,841,215.28 2 日照赛诺膜组件及环保装备制造项目 168,317,569.44 合计 524,158,784.72 若本次发行募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入额，天壕环境将根据 实际募集资金净额，按照项目情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、 优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由天壕环境以自筹资金方式 解决。若本次发行募集资金到位时间与项目实施进度不一致，天壕环境可以根据 实际情况以其他资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。 189 天壕环境本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功为前 提，最终配套资金成功募集与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的 实施。 9、决议的有效期 本次发行股份募集配套资金的决议有效期为自天壕环境股东大会批准本次 交易之日起 12 个月。如果天壕环境已于该有效期内取得中国证监会对本次交易 的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。 三、本次交易前后上市公司主要财务数据变化 本次交易前后上市公司主要财务数据变化请参见本报告书之“重大风险提 示”之“七、本次交易对上市公司的影响”之“（二）本次交易对上市公司财务 数据及盈利能力的影响”。 四、本次募集配套资金的用途及合理性、必要性分析 （一）募集配套资金的金额和用途 本次交易拟募集配套资金 524,158,784.72 元，不超过本次交易中以发行股份 方式购买资产的交易价格的 100%。在扣除本次交易现金对价部分后，主要用于 日照赛诺膜组件及环保装备制造项目。本次募集配套资金具体投资用途如下： 序号 募集资金投资项目 拟使用的募集资金金额（元） 1 支付本次交易的现金对价 355,841,215.28 2 日照赛诺膜组件及环保装备制造项目 168,317,569.44 合计 524,158,784.72 若本次发行募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入额，天壕环境将根据 实际募集资金净额，按照项目情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、 优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由天壕环境以自筹资金方式 解决。若本次发行募集资金到位时间与项目实施进度不一致，天壕环境可以根据 实际情况以其他资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。 190 （二）募集配套资金的股份发行情况 本次发行股份募集配套资金拟发行股票种类为普通股（A 股），每股面值 1 元，采取非公开发行的方式，发行价格为 8.24 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%，并根据上市公司 2015 年度利润分配方 案进行除权除息调整。在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司 派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将 做相应调整。 本次发行股份配套募集资金发行对象、发行数量、锁定期及占总股本的比例 等具体情况如下： 占发行后总 序 认购金额 认购股数 锁定期 与上市公司 认购对象 股本比例 号 （元） （股） （月） 的关联关系 （%） 1 湖北国资运营 199,999,994.56 24,271,844 2.69 36 无 2 苏州厚扬启航 157,140,928.24 19,070,501 2.12 36 无 3 新疆沣华盛鼎 114,281,861.92 13,869,158 1.54 36 无 4 肖双田 52,736,000.00 6,400,000 0.71 36 董事 合计 524,158,784.72 63,611,503 7.06 （三）募集配套资金的必要性 本次发行募集配套资金主要是基于前次募集资金使用情况及使用进度、标的 公司发展规划等因素考虑，有利于保障本次交易进程的顺利推进和天壕环境未来 战略发展规划的顺利实施。 1、前次募集资金剩余情况 根据天壕环境 2015 年年报，截至 2015 年末，天壕环境前次募集资金已全部 使用完毕，历次募集资金使用情况如下： 191 单位：万元 闲置两 累计变更 累计变更用 募集 募集资金 已累计使用 年以上 募集方式 用途的募集 途的募集资 年份 总额 募集资金金额 募集资 资金总额 金总额比例 金金额 首次公开发 2012 60,990.82 62,160.14 19,547.00 32.05% - 行 非公开发行 股票实施限 2014 5,773.90 5,773.90 - - - 制性股票激 励计划 发行股份购 2015 买资产并募 24,000.00 24,000.00 - - - 集配套资金 合计 90,764.72 91,934.04 19,547.00 21.54% - 注：（1）天壕环境首次公开发行募集资金净额 60,990.82 万元，截至 2015 年 12 月 31 日累计 投入 62,160.14 万元（含账户利息收入），首次公开发行募集资金已全部使用完毕，募集资金 专户已注销。（2）2014 年，天壕环境向限制性股票激励计划范围内的股权激励对象定向发 行限制性股票 905 万股，限制性股票的授予价格为每股 6.38 元，共募集资金合计人民币 57,739,000.00 元，已全部用于补充流动资金。（3）2015 年，天壕环境发行股份及支付现金 购买赛诺水务 100%股权并募集配套资金，扣除承销费用 1,000.00 万元后募集资金净额为 24,000.00 万元，已全部用于支付北京华盛收购款 2、上市公司报告期末货币资金余额及用途 截至 2016 年 3 月 31 日，天壕环境货币资金余额为 13,368.11 万元，除用于 上市公司及子公司日常业务经营活动周转、偿还银行借款及利息（截至 2016 年 3 月 31 日，短期借款余额为 33,938.62 万元、一年内到期的非流动负债余额为 11,002.00 万元、长期借款余额为 46,000.00 万元）、偿还应付账款（截至 2016 年 3 月 31 日，余额为 28,848.60 万元）等款项外，还要用于天壕环境非募集资金投 资项目的投资、发展战略的实施等，无法满足本次交易的资金需求。 （四）募集资金投资项目 1、支付本次交易的现金对价 本次交易的标的资产为赛诺水务 100%股权，交易总价为 88,000.00 万元，其 中需支付现金对价 355,841,215.28 元，计划全部用本次募集配套资金支付。 192 2、日照赛诺膜组件及环保装备制造项目 （1）项目建设的必要性 1）抢占水处理市场先机 根据水利部《21 世纪中国水供求》分析，2010 年后我国开始进入严重的缺 水期，而水质污染也逐渐成为我国城市安全供水的最大障碍，城市生活污水处理 和中水回用将成为解决未来城市水资源危机的有效途径之一。并且，随着生活质 量的提高，人们越来越关注人居环境和饮水安全。因此，以超滤膜为代表之一的 膜产品将在我国未来市政水处理及饮用水处理市场得到更大规模的应用。 2）进一步打开超滤膜市场 我国水处理方案主要采用反渗透膜，超滤膜受制于价格高等因素的制约，在 整体膜市场中的占比较低。但是，由于随工业的发展，水质污染情况日益严重并 复杂，社会及企业对水预处理的要求越来越高，而超滤膜过滤方法作为目前为止 水预处理最有效的方法，受到越来越多公司的青睐。日照赛诺膜组件及环保设备 制造项目的建成，将对标的公司膜产品生产能力起到提升作用，对标的公司推广 膜产品、进一步打开超滤膜市场具有重要意义。 （2）项目建设的可行性 本项目建设符合国家产业政策 本项目根据《产业结构调整指导目录（2011 年本）》（2013 修正），属于“鼓 励类”项目之“（十四）机械：58、污水防治技术设备：浸没式膜生物反应器（COD 去除率 90%以上）；中小城镇一体化污水处理成套技术装备；超生耦合法和生物 膜法处理高浓度有机废水技术装备”及“（三十八）环境保护与资源节约综合利 用：3、微咸水、苦咸水、劣质水、海水的开发利用及海水淡化工程；19、高效、 低能耗污水处理与再生技术开发；34、工业难降解有机废水处理技术”。 本项目建设符合山东省和日照市地方发展规划 山东省“十二五”规划“推进重点产业结构调整”中强调指出：“装备制造 行业要坚持发展整机与提高基础配套水平相结合，关键技术创新和系统集成相结 193 合，重点发展汽车和船舶及零部件、海洋工程装备、能源技术装备、行业专用设 备、电工电器等产业，提高重点装备自主化水平。”《日照市国民经济和社会发展 第十二个五年规划纲要》的“第九章 建设资源节约型和环境友好型社会”中要 求坚持把建设资源节约型、环境友好型社会作为加快转变经济发展方式的重要着 力点，深入实施生态建市战略，大力发展循环经济和绿色经济，推进节能减排， 加强环境保护，建设生态文明，促进国家可持续发展先进示范区建设。本项目建 设符合山东省和日照市的发展规划。 标的公司拥有先进的生产技术及完善的营销管理团队 经过十余年的努力，赛诺水务的膜产品生产技术已达到行业先进水平，并由 多位掌握领先膜产品生产技术的专家及人员组成了具备现代创新水平及能力的 优秀技术团队。同时，赛诺水务也已经建立了一支富有经验与活力的营销管理团 队，建立了完整的销售体系，为本次在山东日照新建的募投项目奠定了坚实的基 础。 有利于提高标的公司和上市公司的盈利能力 日照赛诺膜组件及环保装备制造项目建成后可年产超滤膜组件 6 万支、成套 水处理装备 2,000 套，能够提高赛诺水务目前的生产规模，并延伸赛诺水务对日 照当地以及周边山东地区其他城市的覆盖深度，对公司未来业绩提升具有重要意 义，对标的公司和上市公司盈利能力的提升也将起到重要作用。 （3）项目基本情况、投资安排、经济评价及项目涉及的审批情况 项目基本情况 投资安排 经济评价 审批情况 项目拟由赛诺水务控股子 本项目达产后， （1）已取得日照经济技术 总 投 资 36,000 公司日照赛诺负责实施， 预计税后内部 开发区经济发展局基本建 万元，本次配套 建成后可年产超滤膜组件 收 益 率 为 设项目登记备案证明（登 募集资金投入 6 万支、成套水处理装备 34.39%，所得税 记备案号：1611050016）， 资 金 金 额 为 2,000 套。项目实施地点位 后投资回收期 环评申请尚在审批中； 168,317,569.44 于深圳路以北，杭州路以 为 5.17 年（含建 （2）土地权证办理程序尚 元。 东，建设期 12 个月。 设期）。 在履行中。 2016 年 7 月 4 日，持有日照赛诺 40%股份的股东日照市水务集团有限公司 出具《承诺函》，承诺：“1、在天壕环境股份有限公司、赛诺水务以本次交易的 194 募集配套资金 168,317,569.44 元投入日照赛诺之时，本公司按照持有日照赛诺的 股权比例，同步投入 112,211,712.96 元。2、股东投入资金首先用于实缴各自认 缴的日照赛诺注册资本，超过注册资本的部分以股东贷款的形式提供给日照赛诺 用于项目建设。” （五）其他信息 1、本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度 2016 年 3 月，为规范募集资金的使用和管理，保护投资者利益，上市公司 按照中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》等相关规定， 结合上市公司的实际情况，修订了《天壕环境股份有限公司募集资金专项存储及 使用管理制度》，对募集资金存储、募集资金使用、募集资金项目变更、募集资 金管理与监督等内容进行了规定，并经天壕环境第二届董事会第二十七次会议审 议通过。主要内容如下： “（1）募集资金的存储 公司对募集资金实行专户存储制度。公司募集资金应当存放于董事会决定的 专项账户集中管理。除董事会决定的募集资金专用账户外，公司不得将募集资金 存储于其他银行账户（包括但不限于基本账户、其他专用账户、临时账户）；公 司亦不得将生产经营资金、银行借款等其他资金存储于董事会决定的募集资金专 用账户。 设置多个募集资金专户的，公司还应当说明原因并提出保证高效使用募集资 金、有效确保募集资金安全的措施。 公司开设多个募集资金专用银行账户的，必须以同一募集资金运用项目的资 金在同一专用账户存储的原则进行安排。 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行 签订有关募集资金使用监督的三方监管协议。协议在有效期满前因保荐机构或商 业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事 人签订新的协议，并及时报深圳证券交易所备案后公告。 195 公司应积极督促存储募集资金的商业银行履行协议。该商业银行连续三次未 及时向保荐机构出具对账单或通知专用账户大额支取情况，以及存在未配合保荐 机构查询与调查专用账户资料情形的，公司可以单方面终止协议并在终止协议后 注销该募集资金专用账户。上述内容应纳入前条所述的三方监管协议之中。 （2）募集资金的使用 公司募集资金应当按照招股说明书或募集说明书所列用途使用。公司变更募 集资金运用项目必须经过股东大会批准，并履行信息披露义务和其他相关法律义 务。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深圳 证券交易所并公告。 除非国家法律、法规、规范性文件另有规定，公司募集资金项目不得为持有 交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不 得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司不得将募集资金 用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。 公司进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格遵守公司资金管理制度和 本制度的规定，履行审批手续。所有募集资金项目资金的支出，均需首先由资金 使用部门提出资金使用计划，经该部门主管领导签字后，报财务负责人审核，再 由总经理在董事会授权范围内签字后，方可予以付款；超过董事会授权范围的， 应报董事会审批。 公司应采取措施确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被关联 人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利 益。在支付募集资金运用项目款项时应做到付款金额、付款时间、付款方式、付 款对象合理、合法，并提供相应的依据性材料供董事会备案查询。 募集资金运用项目应按公司董事会承诺的计划进度组织实施，资金使用部门 要编制具体工作进度计划，保证各项工作能按计划进度完成，并定期向财务管理 中心和董事会秘书报送具体工作进度计划和实际完成进度情况。 对于确因不可预见的客观因素影响，导致投资项目不能按承诺的预期计划进 度完成时，必须公开披露实际情况并详细说明原因。 196 发行股票、可转换债券或其他证券的募集资金到位后，公司应及时办理验资 手续，由具有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告。 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。公司应当在每 半年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具《公司募集资金存放 与实际使用情况的专项报告》并披露。募集资金投资项目年度实际使用募集资金 与前次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过 30%的，公司应当调 整募集资金投资计划，并在募集资金年度使用情况的专项说明中披露前次募集资 金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划 变更的原因等。 超募资金拟实际投入项目与超募资金使用计划所列项目发生变化，或者单个 项目拟实际投入金额与计划金额差异超过 50%的，应当按变更募集资金投向履行 相关审议程序和信息披露义务。 募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体 原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当披露本报告期的收 益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。 年度审计时，公司应聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证 报告。” 2、本次交易募集配套资金失败的补救措施 （1）本次交易募集配套资金失败的补救措施 本次交易募集配套资金主要用于支付本次交易的现金对价和日照赛诺膜组 件及环保装备制造项目。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的 情形，天壕环境将以自有资金等方式或与交易对方协商确定的其他方式解决，但 上述方式不包括向交易对方发行股份。 （2）补救措施对上市公司的影响 天壕环境报告期各期末的资产负债率分别为 41.27%、43.07%和 43.51%，报 告期内的财务费用分别为 1,699.22 万元、3,735.47 万元和 1,362.32 万元。若本次 197 重组配套募集资金未能实施，上市公司采用银行借款筹措项目所需资金，将导致 上市公司资产负债率升高、财务费用增加，从而对上市公司财务安全及盈利能力 造成一定的不利影响。如使用股权融资手段，可降低上市公司的财务负担，但会 增加上市公司总股本，可能造成每股收益的摊薄。 3、标的资产收益法评估是否考虑了募集配套资金投入带来的收益 本次交易标的资产的评估中，未考虑募集配套资金投入对标的资产未来经营 产生的影响，因此对标的资产的收益法评估结果不构成影响。 五、本次交易对上市公司股权结构的影响 截至本报告书签署日，上市公司总股本为 774,379,058 股。天壕环境本次拟 向交易对方西藏君升、Allied Honour、Oasis Water (HK)、Ocean Faith、徐飒、天 壕投资、陈火其合计发行 63,611,503 股股份用于收购资产，向特定对象湖北国资 运营、苏州厚扬启航、新疆沣华盛鼎、肖双田合计发行 63,611,503 股股份募集配 套资金。本次交易完成后，上市公司总股本增加至 901,602,064 股。 本次交易前后（以截至 2016 年 3 月 31 日的股权结构测算）天壕环境未导致 上市公司控制权发生变化，股本结构的具体变化情况如下： 本次交易后 本次交易后 本次交易前 （不考虑配套融资） （考虑配套融资） 股东名称 持股数量 持股比 持股数量 持股比 持股数量 持股比 （股） 例（%） （股） 例（%） （股） 例（%） 天壕投资 164,660,000 21.26 171,126,166 20.42 171,126,166 18.98 陈作涛 24,806,200 3.20 24,806,200 2.96 24,806,200 2.75 西藏君升 - - 24,562,276 2.93 24,562,276 2.72 Allied Honour - - 12,652,775 1.51 12,652,775 1.40 Ocean Faith - - 7,102,744 0.85 7,102,744 0.79 Oasis Water (HK) - - 6,682,502 0.80 6,682,502 0.74 徐飒 - - 3,402,569 0.41 3,402,569 0.38 陈火其 - - 2,742,471 0.33 2,742,471 0.30 湖北国资运营 - - - - 24,271,844 2.69 苏州厚扬启航 - - - - 19,070,501 2.12 新疆沣华盛鼎 - - - - 13,869,158 1.54 198 本次交易后 本次交易后 本次交易前 （不考虑配套融资） （考虑配套融资） 股东名称 持股数量 持股比 持股数量 持股比 持股数量 持股比 （股） 例（%） （股） 例（%） （股） 例（%） 肖双田 - - - - 6,400,000 0.71 其他股东 584,912,858 75.53 584,912,858 69.80 584,912,858 64.87 合计 774,379,058 100.00 837,990,561 100.00 901,602,064 100.00 199 第六章 拟购买资产的评估情况 一、标的公司评估情况 本次交易拟购买资产的评估机构为北京中企华资产评估有限责任公司。评估 对象是赛诺水务股东全部权益价值，评估范围是被评估单位的全部资产及负债。 根据《赛诺水务评估报告》，本次评估分别采用收益法和市场法两种方法对 标的公司进行了整体评估，评估基准日为 2016 年 3 月 31 日。 截至评估基准日，收益法评估后的股东全部权益价值为 88,501.45 万元，市 场法下的评估价值为 90,484.03 万元。《赛诺水务评估报告》的评估结论采用收益 法评估结果，即赛诺水务股东全部权益价值评估结果为 88,501.45 万元。 （一）交易标的评估值及评估方法 1、交易标的评估值结果 （1）评估结果及评估增值率 赛诺水务评估基准日总资产账面价值为 44,661.65 万元，总负债账面价值为 25,143.78 万元，净资产账面价值为 19,517.87 万元，收益法评估后的股东全部权 益为 88,501.45 万元，评估增值额为 68,983.58 万元，评估增值率为 353.44%。市 场法评估后的股东全部权益为 90,484.03 万元，评估增值额为 70,966.16 万元，评 估增值率为 363.60%。 （2）评估结论 《赛诺水务评估报告》评估结论采用收益法评估结果，即：北京赛诺水务科 技有限公司的股东全部权益价值评估结果为 88,501.45 万元。 2、评估结果的选取 收益法评估后的标的资产股东全部权益价值为 88,501.45 万元，市场法评估 后的标的资产股东全部权益价值为 90,484.03 万元，两者相差 1,982.58 万元，差 异率为 2.24%。 200 两种评估方法考虑的角度不同，收益法是从企业的未来获利能力角度考虑 的，反映了企业各项资产的综合获利能力；市场法是以参考企业评估基准日的价 值比率为基础，对比分析被评估单位与参考企业的财务数据，并进行必要的调整 修正得到被评估单位价值的方法。 赛诺水务的业务在水处理领域较为全面，包括膜产品研发、生产和销售、覆 盖工业和市政污水处理、海水淡化等领域的方案设计、设备采购及集成。企业注 重研发投入，水处理技术水平已处于国内领先行列。未来，随着我国环保行业政 策的趋严，行业会迎来较大的发展尤其是以技术为支撑的企业。另外，赛诺水务 历史经营过程中，形成了成熟的项目管理体系，积累了丰富的经验，收益法评估 结果能更好体现上述因素所形成的无形资产以及资产间协同效应对企业价值的 贡献。 根据上述分析，《赛诺水务评估报告》的评估结论采用收益法评估结果，即： 赛诺水务的股东全部权益价值评估结果为 88,501.45 万元。 （二）本次评估的基本假设 1、一般假设 （1）假设评估基准日后赛诺水务持续经营； （2）假设评估基准日后赛诺水务所处国家和地区的政治、经济和社会环境 无重大变化； （3）假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重 大变化； （4）假设和赛诺水务相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费 用等评估基准日后不发生重大变化； （5）假设评估基准日后赛诺水务的管理层是负责的、稳定的，且有能力担 当其职务； （6）假设赛诺水务完全遵守相关的法律法规； （7）假设评估基准日后无不可抗力对赛诺水务造成重大不利影响。 201 2、特殊假设 （1）假设评估基准日后赛诺水务采用的会计政策和编写评估报告时所采用 的会计政策在重要方面保持一致； （2）假设评估基准日后赛诺水务在现有管理方式和管理水平的基础上，经 营范围、方式与目前保持一致； （3）假设评估基准日后赛诺水务的现金流入为平均流入，现金流出为平均 流出； （4）假设未来期赛诺水务生产方式、生产规模、产品结构、投资和开发技 术水平稳定、持续经营； （5）假设预测期内赛诺水务核心管理人员和技术人员队伍稳定，未出现影 响发展的重大人员变动； （6）假设赛诺水务继续注重技术开发及研发投入，以保证赛诺水务具有相 应的业务发展及行业竞争优势； （7）假设评估基准日以后，未来期建设项目将按预期投资计划、竣工时间 相继投入正常运营。 （二）收益法评估情况 1、收益法具体方法和模型的选择 评估报告选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。企业自由现金 流折现模型的描述具体如下： 股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值 （1）企业整体价值 企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位 的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下： 企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值+长 期股权投资价值 202 1）经营性资产价值 经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金 流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下： n Fi Fn P (1 r) i 1 i r (1 r)n 其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值； Fi：评估基准日后第 i 年预期的企业自由现金流量； Fn：预测期末年预期的企业自由现金流量； r：折现率(此处为加权平均资本成本，WACC)； n：预测期； i：预测期第 i 年。 其中，企业自由现金流量计算公式如下： 企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增 加额 其中，折现率(加权平均资本成本,WACC)计算公式如下： E D WACC K e K d (1 t) ED ED 其中：ke：权益资本成本； kd：付息债务资本成本； E：权益的市场价值； D：付息债务的市场价值； t：所得税率。 其中，权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算。计算公式如下： 203 K e rf MRP β L rc 其中：rf：无风险收益率； MRP：市场风险溢价； β L：权益的系统风险系数； rc：企业特定风险调整系数。 2）溢余资产价值 溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现 金流量预测不涉及的资产。溢余资产单独分析和评估。 3）非经营性资产、负债价值 非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业 自由现金流量预测不涉及的资产与负债。非经营性资产、负债单独分析和评估。 4）长期股权投资价值 长期股权投资价值是指未合并测算的子公司投资价值。本次评估是指对北京 赛诺膜技术有限公司的投资的评估价值。 （2）付息债务 付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。被评估单位的付 息债务包括短期借款、长期应付款等。付息债务以核实后的账面值作为评估值。 2、收益预测与估值 赛诺水务专注于水处理技术与膜材料技术的研发、生产与应用，业务范围涵 盖工业废水处理及资源化、海水淡化、市政给水及污水处理和资源化等领域，主 要经营方式是工艺设计和设备集成。企业派管理人员组成项目部对施工项目进行 管理，下面有材料供应商、机械设备供应商、劳务分包等公司共同完成项目实施。 收益预测是以赛诺水务 2013 年-2016 年 1-3 月经审计的财务报表为基础，根 据国家宏观经济政策、结合公司 2016 年度经营计划、投资计划、生产计划等相 204 关资料，以及公司各项生产、技术条件，考虑市场和未来年度业务发展规划，编 制了赛诺水务未来年度的收益预测表。编制未来年度收益预测所依据的会计政策 在各重要方面均与赛诺水务采用的会计政策和会计估计一致。对未纳入合并预测 范围的子公司赛诺膜进行单独估值。 3、收益期和预测期的确定 （1）收益期的确定 由于评估基准日被评估单位经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产 的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，或 者上述限定可以解除，并可以通过延续方式永续使用。故评估报告假设赛诺水务 评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。 （2）预测期的确定 由于企业近期的收益可以相对合理地预测，而远期收益预测的合理性相对较 差，按照通常惯例，评估人员将企业的收益期划分为预测期和预测期后两个阶段。 评估人员经过综合分析，预计被评估单位于 2021 年达到稳定经营状态，故 预测期截至到 2021 年底。 4、预测期的收益预测 （1）营业收入的预测 从赛诺水务历史收入构成来看，工业污水处理业务、市政污水处理业务、海 水淡化业务等对收入的贡献比例变动性较大，这是由水务业务性质和企业所处发 展阶段共同决定的。一方面，企业承接的水务业务的特点为金额大、周期长，在 企业有限的人力物力限制下，历史执行的项目数量较少，因此单个项目就能构成 企业当年收入的较大比重，由此就造成该类业务收入占比较大；另一方面，赛诺 水务处于成长期，在该阶段的企业着重业务扩展与市场开发，仍未形成较为稳定 的收入结构。 然而从 2015 年开始，赛诺水务在过去相对分散性的单个项目跟踪赢取收入 的基础上，逐步开拓新的商业模式，力图建立面向不同区域、行业有针对性的业 205 务发展模式，不断拓展集团业务，与地方政府或行业内有代表性的大型国企央企 建立战略合作伙伴关系，以合资合作或提供综合性技术服务的商业模式，实现区 域或行业的业务覆盖，以达到稳定收入结构的目的，因此中企华评估师判断企业 2016 年的收入结构可以为未来预期提供参考。 截至本报告书签署日，赛诺水务在手订单情况见下表： 单位：万元 预计 2016 年确 序号 项目名称 合同额 认收入 1 沧州海水淡化项目 32,700.00 10,556.00 2 昌平区小汤山再生水厂项目 10,838.00 926.00 3 八达岭镇、永宁镇污水处理厂升级改造项目 703.00 540.77 4 山东鑫华特钢废水处理项目 1,450.00 1,115.38 5 北戴河西区水厂及配水工程 9,850.00 8,418.80 6 青岛锦龙精制中水回用水站项目 4,300.00 3,675.21 7 小汤山再生水厂膜车间设备安装 860.00 603.06 合计 25,835.22 截至报告签署日，尚未签署合同的跟踪水处理项目近 20 个，预计合同金额 超过 23 亿元。此外，赛诺水务已与日照水务等合作单位签署战略合作协议或达 成战略合作意向，在海水淡化、废水处理及资源化等领域开展区域深入合作。 根据上述在手订单和项目跟踪及远期战略合作情况，赛诺水务的盈利预测具 有可实现性，赛诺水务具备持续盈利能力。 中企华评估师通过对历史年度收入的分析，访谈市场人员，考虑到国家对环 保的重视程度和相关要求，预期未来年度工业污水处理业务和市政污水处理业务 将占收入的主要部分，有较高的增长水平，市政污水处理业务相对稳定，但增长 幅度不高。结合赛诺水务 2016 年-2018 年的预算资料对未来收入进行预测。其中： 2016 年度的收入以 2016 年尚未完工的施工合同和 2016 年度新增施工合同进行 预测；2017 年度及未来年度根据赛诺水务跟踪的项目的情况、参照发展规划和 历史年度收入的增长趋势并结合行业增长趋势进行预测。 营业收入预测如下表所示： 单位：万元 206 项目 2016 年 4-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 营业收入 44,680.67 58,466.87 74,840.87 85,520.76 92,690.70 96,735.10 （2）营业成本的预测 营业成本的主要内容为材料、工时和现场费用。 历史年度营业成本占营业收入的比例较均衡，中企华评估师在对预测年度内 营业成本率进行预测时，以各项业务类型的历史年度营业成本率的均值为基础， 同时结合行业其他企业营业成本率水平，并考虑 2016 年已签订合同的实际情况， 对于未完合同还要考虑合同的具体情况。对工业污水处理业务营业成本率取 73%，海水淡化业务营业成本率取 67%，市政污水处理业务营业成本率取 75%。 营业成本预测如下表所示： 单位：万元 项目 2016 年 4-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 营业成本 30,498.82 40,406.51 51,538.56 58,832.42 63,745.30 66,498.75 （3）营业税金及附加的预测 营业税金及附加包括城建税（7%）、教育费附加（3%）、地方教育费附加（2%）， 城建税、教育费附加及地方教育费附加的纳税基础为应纳增值税额，增值税为 17%。 2016 年 5-12 月及以后年度依据《营业税改增值税试点实施办法》进行增值 税及附加税税率的预测。其中：增值税涉及的主要税率如下所示： 房屋租金为 5%；其他纳税人发生应税行为，除规定外，税率为 6%。 营业税金及附加的预测如下表所示： 单位：万元 项目 2016 年 4-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 营业税金及 345.92 470.60 577.49 698.52 758.42 792.92 附加合计 （4）销售费用的预测 销售费用包括工资及附加、业务招待费、中介服务费、交通费、办公费和差 207 旅费等。 首先根据销售费用项目构成情况，根据各费用项目与收入、人员数量的依存 关系，将销售费用划分与收入相关的和与人员数量相关的二部分进行。对于与收 入相关的费用项目参考以前年度的该类费用项目与收入的比例并对其合理性进 行分析后确定，如差旅费、招待费等；对于与人员数量相关的工资，按以往年度 平均工资标准，并考虑一定的增长比例确定；其他费用参考以前年的实际发生情 况及费用发生的合理性进行分析后进行预测。 单位：万元 项目 2016 年 4-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 销售费用 1,862.02 2,538.02 3,046.54 3,537.32 3,871.32 4,145.64 （5）管理费用的预测 管理费用包括工资及附加、折旧摊销、业务招待费、办公费、租赁物业费、 中介费、研发支出等。 1）工资：根据职工人数及工资水平，并考虑未来用工需求及工资增长预测。 2）社会保险费等附加费：按照国家规定和企业实际计提情况，根据预测的 工资数据和最新核定的各种社保费的缴纳比例及历史年度占工资的比例合理分 析后预测各种费用。 3）折旧及摊销：固定资产折旧根据固定资产总额和折旧政策，考虑未来资 产的增加进行测算；无形资产摊销根据未来无形资产的增减变化以及制定的摊销 政策测算；长期待摊费用根据未来长期待摊费用的增减变化以及制定的摊销政策 测算。 4）租赁费：依据租赁合同及未来年度房租增长水平预测未来年度房租费用。 5）研发费：高新技术企业研发费用，根据销售收入规模，按研发费用占销 售收入的比例 3%进行预测。 6）税费：税费主要为印花税，预测按占营业收入比例测算。 7）差旅费及业务招待费：差旅费及业务招待费等费用，参考以前年度的该 208 类费用项目与收入的比例并对其合理性进行分析后确定。 8）其他费用：办公费、会议费等其他费用，根据历史年度的平均发生额， 并考虑未来年度的经营情况适当调整预测。 单位：万元 项目 2016 年 4-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 管理费用 4,660.11 6,665.05 7,763.34 8,191.78 8,995.87 9,640.61 （6）营业外收支的预测 营业外收支：主要为政府补贴收入等，但是历史年度的补贴收入均为一事一 议的补贴，考虑谨慎性原则，本次评估不预测未来补贴收入。 （7）财务费用预测 根据未来融资计划和基准日的同类资金利息预测财务费用。 （8）所得税的预测 企业评估基准日为高新技术企业，所得税享受高新技术企业所得税 15%的优 惠税率。未来年度所得税预测时，以上述税率为依据。对研究开发费的 50%加计 扣除，以利润总额减去研究开发费的 50%作为应纳税所得额。计算公式为：所得 税=（应纳税所得额-0.5×研发费）×税率。 单位：万元 项目 2016 年 4-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 所得税 811.16 1,050.25 1,532.70 1,886.69 2,007.49 2,036.46 （9）折旧与摊销的预测 1）折旧的预测 按相应的折旧年限及折旧率，采用直线折旧法计提固定资产折旧。预测年度 新增固定资产的金额与资本性支出的发生额相对应，同时考虑转入固定资产的时 间和金额。 2）摊销的预测 无形资产主要为独占许可方式购买的专利技术使用权，按照 20 年进行摊销。 209 未来年度预测按照现行摊销政策估算。 长期待摊费用主要为装修费，按照 5 年进行摊销。未来年度预测按照现行摊 销政策估算。 单位：万元 项目 2016 年 4-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 折旧及摊销 423.17 590.93 735.43 737.63 740.05 742.71 （10）资本性支出的预测 资本性支出主要包括增量资产的资本性支出及存量资产的正常更新支出。 经营过程中，要维持现有经营规模，就必须对固定资产进行更新，本次预测， 根据资产的已使用年限、使用状况，考虑每年的更新支出，结合经营特点，按照 现有固定资产折旧作为存量资产的正常更新支出。 （11）营运资金增加额的预测 营运资金等于营业流动资产减去无息流动负债。营业流动资产包括公司经营 所使用或需要的流动资产，包括必要的现金持有量、应收账款、应收票据、其他 应收款、预付账款、存货等。无息流动负债包括应付账款、预收账款、其他应付 款、应付职工薪酬及应交税费等。 营运资金一般和企业营业收入、成本有一定的比例关系，本次估值根据以前 年度的营运资金状况，及可比公司正常经营所需营运资金数额，确定其正常经营 所需的营运资金。 对营运资金影响重大的科目，如应收账款、应付账款，本次预测主要通过分 析此类科目以前年度的周转率的合理性并确定预计未来该类科目周转率进行测 算；对于与业务收入相关形成的资产和负债依据以前年度各科目占主营业务收入 的比例，并适当调整后计算得出，如预收账款等；对于与企业业务收入无关的资 产和负债，如其他应付款，根据预计所需的合理金额进行确定。 营业流动资金=营业流动资产-无息流动负债 营运资金追加额=当期营运资金-上期营运资金 210 基准日营运资金=流动资产（不含溢余资产及非经营性资产）-流动负债（不 含带息负债及非经营性负债） 5、折现率的确定 （1）无风险收益率的确定 国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很 小，可以忽略不计。根据 Wind 资讯系统所披露的信息，10 年期国债在评估基准 日的到期年收益率为 2.8419%，评估报告以 2.8419%作为无风险收益率。 （2）权益系统风险系数的确定 被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下： β L 1 1 t D E β U 式中：β L ：有财务杠杆的权益的系统风险系数； β U ：无财务杠杆的权益的系统风险系数； t ：被评估企业的所得税税率； D E ：被评估企业的目标资本结构。 根据被评估单位的业务特点，评估人员通过 Wind 资讯系统查询了 9 家沪深 A 股可比上市公司 2016 年 3 月 31 日的β L 值（起始交易日期：2014 年 3 月 31 日； 截至交易日期：2016 年 3 月 31 日；计算周期：100 周；收益率计算方法：对数 收益率；标的指数：上证综合指数），然后根据可比上市公司的所得税率、资本 结构换算成β U 值，并取其平均值 1.0183 作为被评估单位的β U 值，具体数据见下 表： 序号 股票代码 公司简称 βL 值 βu 值 1 000598.SZ 兴蓉环境 1.2257 1.1713 2 300055.SZ 万邦达 1.4925 1.3634 3 300070.SZ 碧水源 0.6862 0.6754 211 序号 股票代码 公司简称 βL 值 βu 值 4 300172.SZ 中电环保 1.4344 1.4344 5 300262.SZ 巴安水务 0.9172 0.8728 6 300334.SZ 津膜科技 1.2226 1.1412 7 600874.SH 创业环保 1.2158 1.0887 8 601158.SH 重庆水务 1.2795 1.2288 9 601368.SH 绿城水务 0.2659 0.1887 βu 平均值 - - 1.0183 取可比上市公司资本结构的平均值 11.44%作为被评估单位的目标资本结 构。被评估单位评估基准日执行的所得税税率为 15%。 将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位的 权益系统风险系数。 β L 1 1 t D E β U =1.1173 （3）市场风险溢价的确定 市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高 于无风险利率的回报率，本次评估市场风险溢价取 7.11%。 （4）企业特定风险调整系数的确定 公司已经营多年，综合考虑公司现有的治理结构、管理水平和可比上市公司 行业风险及特点等方面的情况，确定企业特定风险调整系数为 1.5%。 （5）预测期折现率的确定 1）计算权益资本成本 将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益 资本成本。 K e rf MRP β L rc =12.29% 212 2）计算加权平均资本成本 付息债务按评估基准日五年年期贷款率 4.90%计，将上述确定的参数代入加 权平均资本成本计算公式，计算得出被评估单位的加权平均资本成本。 K d 1 t E D WACC K e DE DE =11.45% （6）预测期后折现率的确定 预测期后永续期折现率与预测期取值一致。 6、评估基准日后收购事项处理 评估基准日后，赛诺水务以零对价收购了泰格昌 100%股权。对于泰格昌， 目前在执行项目为沧州海淡项目。泰格昌预测数据合并至赛诺水务的预测表中， 从而将泰格昌未来对赛诺水务的估值影响纳入赛诺水务预测模型中。 7、现金流测算 根据以上预测，自由现金流及测算如下表所示： 单位：万元 2016 年 项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 永续 4-12 月 企业自由现金流量 3,490.01 1,539.67 1,345.18 5,029.77 6,064.41 7,093.13 8,349.25 折现期 0.38 1.25 2.25 3.25 4.25 5.25 - 折现率（WACC） 11.45% 11.45% 11.45% 11.45% 11.45% 11.45% - 折现系数 0.9602 0.8733 0.7836 0.7031 0.6308 0.5660 4.9434 历年折现值 3,350.98 1,344.55 1,054.02 3,536.21 3,825.59 4,014.83 41,273.53 经营现金流现值 58,399.71 - - - - - - 8、其他资产和负债的评估 （1）非经营性资产和负债的评估 非经营性资产是指与经营性收益无直接关系的资产，本次评估的非经营性资 产主要为其他应收款中部分款项款，递延所得税资产等；按账面值确定其评估价 213 值为 277.54 万元。 非经营性负债是指与经营性收益无直接关系的负债，本次评估非经营性负债 为其他应付款中关联公司的往来款、一年内到期的非流动负债，按账面值确定其 评估价值为 5,691.49 万元。 （2）溢余资产的评估 溢余资产是指与收益无直接关系的，对现金流不产生贡献的，超过经营所需 的多余资产。本次评估将基准日的货币资金超过最低现金保有量部分作为溢余资 产考虑。 溢余资产=基准日货币资金账面价值-最低现金保有量=3,726.19 万元 （3）长期投资价值的确定 评估基准日，被评估单位长期股权投资只有一家，为赛诺膜，持股比例为 100%。本次评估以收益法评估后的股东全部权益价值乘以股权比例确定该长期 股权价值，收益法评估后的股东全部权益价值 35,621.59 万元，增值额为 26,683.47 万元，增值率为 298.54%，长期股权投资价值为 35,621.59 万元。 单位：万元 序号 被投资单位名称 持股比例 账面价值（元） 评估价值（元） 增值率（%） 1 赛诺膜 100.00% 89,381,171.53 356,215,853.25 298.54 赛诺膜主要致力于膜材料技术的研发、膜材料和膜组件产品的生产、销售与 应用。收益预测是以赛诺膜 2013 年-2016 年 1-3 月经审计的财务报表为基础，根 据国家宏观经济政策、结合公司 2016 年度经营计划、投资计划、生产计划等相 关资料，以及公司各项生产、技术条件，考虑市场和未来年度业务发展规划，编 制了赛诺膜未来年度的收益预测表。编制未来年度收益预测所依据的会计政策在 各重要方面均与赛诺膜采用的会计政策和会计估计一致。 1）赛诺膜收益期的确定 假设赛诺膜评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。 2）赛诺膜预测期的确定 214 收益期划分为预测期和预测期后两个阶段。预计赛诺膜于 2021 年达到稳定 经营状态，2021 年以后永续经营。 3）赛诺膜主营业务收入的预测 赛诺膜历史年度的主营业务收入主要来源于膜组件产品销售收入。从整个行 业的发展前景看，作为水处理设备核心部件产业，分离膜产业在中国正迎来快速 的扩张。中企华评估师结合赛诺膜 2016 年-2018 年的预算资料中对未来膜组件销 售收入进行了预测。 4）赛诺膜主营业务成本的预测 赛诺膜为生产企业，主营业务成本的主要内容为原辅料成本、人工成本、制 造费用等。原辅料成本构成营业成本的主要部分，历史年度营业成本占营业收入 的比例较均衡，预测年度结合历史年度营业成本占营业收入的平均比例，同时考 虑原辅料价格变动趋势，并结合行业平均水平进行预测。 5）赛诺膜销售费用的预测 销售费用包括工资及附加，业务招待费、服务费、交通费、办公费和差旅费 等。根据销售费用项目构成情况，根据各费用项目与收入、人员数量的依存关系， 将销售费用划分与收入相关的和与人员数量相关的二部分进行。对于与收入相关 的费用项目参考以前年度的该类费用项目与收入的比例并对其合理性进行分析 后确定，如服务费、差旅费、招待费等；对于与人员数量相关的工资，按以往年 度平均工资标准，并考虑一定的增长比例确定；其他费用参考企业以前年的实际 发生情况及费用发生的合理性进行分析后进行预测。 6）赛诺膜管理费用的预测 管理费用包括工资及附加、折旧摊销、业务招待费、办公费、租赁物业费、 中介费、研发支出等。 7）赛诺膜财务费用预测 根据赛诺膜未来融资计划和基准日的同类资金利息预测财务费用。 8）赛诺膜所得税的预测 215 企业评估基准日为高新技术企业，所得税享受高新技术企业所得税 15%的优 惠税率。未来年度所得税预测时，以上述税率为依据。对企业研究开发费的 50% 加计扣除，以利润总额减去研究开发费的 50%作为应纳税所得额。计算公式为： 所得税=（应纳税所得额-0.5×研发费）×税率。 9）赛诺膜折旧与摊销的预测 按相应的折旧年限及折旧率，采用直线折旧法计提固定资产折旧。预测年度 新增固定资产的金额与资本性支出的发生额相对应，同时考虑转入固定资产的时 间和金额。长期待摊费用主要为装修费，按照 5 年进行摊销。 10）赛诺膜资本性支出的预测 资本性支出主要包括增量资产的资本性支出及存量资产的正常更新支出。 11）赛诺膜营运资金增加额的预测 营运资金等于营业流动资产减去无息流动负债。营业流动资产包括公司经营 所使用或需要的流动资产，包括必要的现金持有量、应收账款、应收票据、其他 应收款、预付账款、存货等。无息流动负债包括应付账款、预收账款、其他应付 款、应付职工薪酬及应交税费等。营运资金一般和营业收入、成本有一定的比例 关系，根据以前年度的营运资金状况，及可比公司正常经营所需营运资金数额， 确定其正常经营所需的营运资金。 12）折现率的确定 A、无风险收益率的确定 国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很 小，可以忽略不计。根据 Wind 资讯系统所披露的信息，10 年期国债在评估基准 日的到期年收益率为 2.8419%，因此以 2.8419%作为无风险收益率。 B、权益系统风险系数的确定 被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下： β L 1 1 t D E β U 216 式中：β L ：有财务杠杆的权益的系统风险系数； β U ：无财务杠杆的权益的系统风险系数； t ：被评估企业的所得税税率； D E ：被评估企业的目标资本结构。 通过测算，赛诺膜的权益系统风险系数为： β L 1 1 t D E β U =1.1173 C、市场风险溢价的确定 市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高 于无风险利率的回报率，评估市场风险溢价取 7.11%。 D、企业特定风险调整系数的确定 赛诺膜已经营多年，综合考虑赛诺膜现有的治理结构、管理水平和可比上市 公司行业风险及特点等方面的情况，确定企业特定风险调整系数为 1.5%。 E、预测期折现率的确定 将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出赛诺膜的权益资本 成本。 K e rf MRP β L rc =12.29% 付息债务按评估基准日五年年期贷款率 4.90%计，将上述确定的参数代入加 权平均资本成本计算公式，计算得出赛诺膜的加权平均资本成本。 K d 1 t E D WACC K e DE DE 217 =11.45% F、预测期后折现率的确定 预测期后永续期折现率与预测期取值一致。 12）赛诺膜现金流预测 赛诺膜现金流预测如下表所示： 单位：万元 2016 年 项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 4-12 月 净利润 1,387.79 2,082.78 3,255.03 4,380.79 4,866.02 5,105.07 加：折旧及摊销 297.29 421.81 564.31 564.31 564.31 564.31 加：财务费用*（1-所得税率） 44.37 88.74 88.74 88.74 88.74 88.74 减：资本性支出 1,090.00 30.00 1,530.00 30.00 30.00 30.00 营运资金追加额 -1,486.00 2,362.00 2,742.00 2,143.00 1,328.00 838.00 加/减：其他 0.00 - - - - - 企业自由现金流量 2,125.45 201.33 -363.92 2,860.84 4,161.07 4,890.12 折现期 0.38 1.25 2.25 3.25 4.25 5.25 折现率（WACC） 11.45% 11.45% 11.45% 11.45% 11.45% 11.45% 折现系数 0.9602 0.8733 0.7836 0.7031 0.6308 0.5660 历年折现值 2,040.78 175.82 -285.15 2,011.33 2,624.91 2,767.89 经营现金流现值 35,010.56 - - - - - 13）赛诺膜非经营性资产和负债的评估 非经营性资产是指与企业经营性收益无直接关系的资产，主要为其他应收款 中部分款项款，递延所得税资产等，按账面值确定其评估价值为 298,543.06 元。 非经营性负债是指与企业经营性收益无直接关系的负债，主要为其他应付款 中关联公司的往来款、一年内到期的非流动负债带来的所得税负，经计算其评估 价值为 1,655,250.00 元。 14）赛诺膜溢余资产的评估 溢余资产是指与收益无直接关系的，对现金流不产生贡献的，超过经营所需 的多余资产。本次评估将企业基准日的货币资金超过最低现金保有量部分作为溢 余资产考虑。 218 溢余资产=基准日货币资金账面价值-最低现金保有量 =7,466,949.02 元 15）赛诺膜收益法评估结果 企业整体价值=经营性资产价值＋非经营性资产负债价值+溢余资产价值 =350,105,611.17-1,356,706.94 +7,466,949.02 =356,215,853.25（元） 评估基准日，赛诺膜无付息债务，企业股东全部权益价值为： 股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值 =356,215,853.25-0.00 =356,215,853.25（元） 9、收益法评估结果 （1）企业整体价值的计算 企业整体价值=经营性资产价值+非经营性资产价值+溢余资产价值+长期股 权投资价值= 92,333.54（万元） （2）付息债务价值的确定 付息债务包括短期借款、长期应付款，核实后账面价值为 3,832.09 万元。 （3）股东全部权益价值的计算 根据以上评估工作，赛诺水务的股东全部权益价值为： 股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值 = 88,501.45（万元） 219 （三）市场法评估情况 1、市场法的具体方法选择 （1）市场法的定义和原理 企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案 例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市 公司比较法和交易案例比较法。 上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当 的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。 交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计 算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具 体方法。 （2）市场法选择的理由和依据 上市公司比较法和交易案例比较法，两种方法的共同特点是均需要使用相应 的价值比率（乘数）进行对比，并最终以此为基础评估出被评估单位的价值。其 适用前提如下： 1）必须有一个充分发展、活跃的资本市场； 2）存在相同或类似的参照物； 3）参照物与评估对象的价值影响因素明确，可以量化，相关资料可以搜集。 本次被评估单位为赛诺水务，从事环保及相关服务业务，同行业内并购案例 相对较少，并且与并购案例相关联的、影响交易价格的某些特定的条件无法通过 公开渠道获知，无法了解其中是否存在非市场价值因素以及无法对相关的折扣或 溢价做出分析，本次评估采用并购案例法较难操作。目前在资本市场中从事环保 及相关服务业的上市公司较多，可以在证券市场中选出与被评估企业可比较的可 比上市公司，因此，本次评估采用上市公司比较法。 上市公司比较法具体步骤如下： 220 明确被评估企业的基本情况，包括评估对象及其相关权益状况，如企业资本 规模、业务范围、营业规模、成长潜力等。 选择与被评估企业进行比较分析的参考企业。首先对准参考企业进行筛选， 以确定合适的参考企业。对准参考企业的具体情况进行详细的研究分析，包括主 要经营业务范围、主要市场、收入构成、公司规模、盈利能力等方面。通过对这 些准参考企业的业务情况和财务情况的分析比较，以选取具有可比性的参考企 业。 对所选择的参考企业的业务和财务情况与被评估企业的情况进行比较、分 析，并做必要的调整。首先收集参考企业的相关信息，如行业统计数据、上市公 司年报、研究机构的研究报告等，对上述从公开渠道获得的业务、财务信息进行 分析调整，尽可能使其准确及客观。在对参考企业财务数据进行分析调整后，需 要根据被参考企业与评估单位的实际情况选择匹配的价值比率，如市盈率（P/E 比率）、企业价值倍数（EV/EBITDA）、市净率（P/B 比率）、市销率（P/S 比率） 等权益比率，并根据以上工作对价值比率进行必要的分析和调整。 运用价值比率得出评估结果。在计算并调整参考企业的价值比率后，与评估 对象相应的财务数据或指标相乘，计算得到需要的权益价值或企业价值。 2、准可比对象的选择 （1）可比对象的选择 1）选择资本市场 赛诺水务在评估基准日是外国法人独资的有限责任公司，主营业务为工业污 水及市政污水处理、海水淡化、中空纤维超滤膜及相关膜组件的生产和销售，产 品主要面向国内外市场。本次市场法的评估对象和范围为合并范围，结合本次评 估目的，选取了在 A 股上市的可比上市公司，故资本市场为 A 股市场。 2）选择准可比企业 选择可比企业的主要原则是：可比企业应当与被评估企业属于同一行业，或 者受相同经济因素的影响。 221 根据被评估单位的主营业务为工业和市政污水处理、海水淡化和超滤膜及膜 组件的生产和销售，搜集 A 股资本市场从事环保及相关服务业务上市公司的公 开信息，选择与被评估单位业务类别接近、业务范围相当的上市公司，对其进行 相关统计分析公司，从而选取了 11 家上市公司作为准可比企业，各公司主营业 务情况如下表所示： 序号 证券代码 证券简称 主营产品类型 高分子聚合物、工程仪器仪表、环保机械、清洗剂、润滑 1 000598.SZ 兴蓉环境 油、有机化工原料 存储设备、低压电器类、电子元器件、高分子聚合物、环 2 000920.SZ 南方汇通 保机械、存储设备、低压电器类、电子元器件 主要从事工业水处理系统全方位、全寿命周期专业服务， 3 300055.SZ 万邦达 对给水、排水、中水回用及水处理系统运营整体统筹 生产销售环境污染处理专用设备及材料、膜、膜组件、膜 4 300070.SZ 碧水源 设备、给排水设备及配套产品、城市废水及工业污水处理 项目 大型工业项目提供工业水处理系统解决方案、水处理设备 5 300172.SZ 中电环保 系统集成及工程承包业务。核心产品为凝结水精处理、给 水处理、废污水处理及中水回用等工业水处理系统设备 主营业务为水处理系统集成设备销售、水处理系统相关技 6 300262.SZ 巴安水务 术服务和土建安装服务 专业咨询服务、专用设备与零部件、中空纤维膜、膜组件、 7 300334.SZ 津膜科技 膜分离设备、水处理设备及相关产品 8 600168.SH 武汉控股 民用建筑、市政供水、污水处理、住宅楼盘 污水与自来水以及其他水处理设施的投资、建设、设计、 9 600874.SH 创业环保 管理、经营、技术咨询、配套服务 10 601158.SH 重庆水务 市政供水、污水处理 11 601368.SH 绿城水务 市政供水、污水处理 3）选择可比企业 在准可比企业中进行适当筛选，以确定合适的可比企业。本次选择考虑的因 素主要是业务构成、资产结构、可比数据影响等因素。 ①业务构成 赛诺水务主营业务为工业污水处理及相关的超滤膜和膜组件的生产和销售， 其中绿城水务和兴蓉环境业务范围均为为自来水制售和污水处理，其中自来水制 售业务收入占主营业务收入达到 50%左右，污水处理业务收入只占主营业务收入 222 的 30%。因此，绿城水务和兴蓉环境不适宜作为可比企业。 ②资产结构 赛诺水务的主营业务为污水处理和海水淡化项目，以及为此类项目提供设 备，其膜及膜组件生产和销售主要依靠是知识资产和品牌树立，公司属于轻资产 结构。准可比企业中的重庆水务和创业环保拥有和运营多家污水处理厂，属于重 资产结构企业，其资产结构和收入模式与赛诺水务可比性较差，因此不适宜作为 可比企业。 ③可比数据影响 准可比企业中的南方汇通因重大重组事项于 2016 年 2 月 17 日至评估基准日 一直处于停牌状态；武汉控股也因重大重组事项于 2015 年 10 月 8 日至评估基准 日一直处于停牌状态，因此这两个企业在基准日的市值信息不能有效反应企业在 基准日的真实状况，所以不宜作为可比企业。 通过上述各个因素的考虑及分析，本次评估选取五家上市公司作为可比企 业： 序 名称 代码 主营业务 号 主要从事工业水处理系统全方位、全寿命周期专业服务，对 1 万邦达 300055.SZ 给水、排水、中水回用及水处理系统运营整体统筹 生产销售环境污染处理专用设备及材料、膜、膜组件、膜设 2 碧水源 300070.SZ 备、给排水设备及配套产品、城市废水及工业污水处理项目 大型工业项目提供工业水处理系统解决方案、水处理设备系 3 中电环保 300172.SZ 统集成及工程承包业务。核心产品为凝结水精处理、给水处 理、废污水处理及中水回用等工业水处理系统设备 主营业务为水处理系统集成设备销售、水处理系统相关的技 4 巴安水务 300262.SZ 术服务和土建安装服务 专业咨询服务、专用设备与零部件、中空纤维膜、膜组件、 5 津膜科技 300334.SZ 膜分离设备、水处理设备及相关产品 3、价值比率的选择 采用上市公司比较法评估时，价值比率包括市净率（P/B）、市盈率（P/E）、 市销率（P/S）以及企业价值倍数（EV/EBITDA）等指标。 223 一般是根据估值对象所处市场的情况，选取市净率（P/B）、市盈率（P/E）、 市销率（P/S）、企业价值倍数（EV/EBITDA）等指标与可比企业进行比较，通 过对估值对象与可比企业各指标相关因素的比较，调整影响指标因素的差异，来 得到估值对象的市净率（P/B）、市盈率（P/E）、市销率（P/S）、企业价值倍数 （EV/EBITDA），据此计算被评估单位股权价值。 企业的市净率（P/B）是企业的市场价值与净资产的比值，一般适用于重资 产企业的估值；而赛诺水务属于轻资产公司，因此，本次评估不适宜采用可比公 司的 P/B。 企业的市销率（P/S）是企业的市场价值与营业收入的比值，P/S 乘数比较稳 定可靠，不容易被操纵，但它不能反映成本的变化，而成本是影响企业现金流量 和价值的重要因素之一，因此本次不采用 P/S 指标。 企业的市盈率（P/E）是企业的市场价值与净利润的比值，反映企业的市场 价值与其收益的比例关系。赛诺水务近年收入处于持续增长状态，采用收益类指 标更能体现企业价值，因此，本次评估根据被评估单位及所处行业特点，选择市 盈率（P/E）指标。由于赛诺水务 2015 年和 2016 年处于高速成长期，结合其发 展期特点和财务数据情况，本次评估选择采用 2016 年预测市盈率（P/E）对赛诺 水务的股权价值进行评估。 企业价值倍数（EV/EBITDA）指企业价值与 EBITDA（利息、所得税、折 旧、摊销前盈余）的比值。反映了投资资本的市场价值和未来企业收益间的比例 关系。所以本次评估选择用企业价值倍数（EV/EBITDA）来验证市盈率（P/E） 的评估值。 4、评估方法的运用过程 （1）被评估公司与可比企业的比较分析指标选取 根据评估目的、被评估单位所处行业性质、被评估单位和可比企业的特点， 本次评估选取盈利能力、企业规模、营运能力、风险管理能力、未来发展能力等 五个方面的多个指标作为可比指标。五个方面包括： 各项可比指标介绍如下： 224 1）企业的盈利能力：净资产收益率、主营业务比率、销售净利润率； 2）企业规模：总资产、所有者权益、销售收入； 3）营运能力：存货周转率、应收账款周转率、营运资本周转率； 4）风险管理能力：企业经营业务范围、资产负债率、利息保障倍数； 5）未来发展能力：营业收入增长能力、净利润增长能力、企业研发投入情 况。 以市盈率（P/E）为乘数，从盈利能力、企业规模、营运能力、风险管理能 力、未来发展能力等方面采用上述指标进行比较调整，作为对可比企业 P/E 进行 调整的系数，得出以各可比企业的 P/E 为基础调整后的 P/E，然后按照修正后 P/E， 分别乘以被评估单位评估基准日的审计后账面净利润，得出被评估单位股东全部 权益在评估基准日的市场价值（考虑缺乏流动性折扣之前）。 （2）目标公司与可比企业的比较分析 1）盈利能力指标比较 净资产收益率、主营业务比率、销售净利润率均为 2015 年报数据。可比企 业财务指标情况如下表所示： 单位：% 赛诺 中电 巴安 津膜 可比因素 内容 万邦达 碧水源 水务 环保 水务 科技 净资产收益率 13.86 10.55 13.86 10.36 12.12 4.94 盈利能力 主营业务比率 98.14 98.44 99.54 87.98 95.28 55.54 销售净利润率 11.05 13.91 27.95 16.77 12.07 8.82 由上表可见，与可比企业相比，赛诺水务净资产收益率比较好，主营业务比 率和销售净利率都处于中等水平，总体来说赛诺水务的盈利能力相对较好。 2）企业规模指标比较 资产总额、所有者权益及营业收入为衡量企业规模的重要指标。如下表： 225 单位：万元 可比 赛诺 中电 巴安 津膜 内容 万邦达 碧水源 因素 水务 环保 水务 科技 总资产 46,944.65 576,082.31 1,812,111.25 151,751.97 210,706.86 194,682.76 企业 所有者权益 21,838.56 310,088.88 1,407,707.40 105,189.45 70,616.99 131,295.53 规模 营业收入 22,747,91 197,128.32 521,426.03 60,761.42 67,926.74 60,462.04 注：总资产和所有者权益来自2016年一季报，营业收入来自2015年年报 由上表可见，赛诺水务与可比上市公司相比规模最小。 3）营运能力指标比较 企业营运能力包括存货周转率、应收账款周转率、营运资本周转率，三个指 标均以为 2015 年年报数据计算所得。各指标如下表所示： 单位：% 赛诺 中电 巴安 津膜 可比因素 内容 万邦达 碧水源 水务 环保 水务 科技 存货周转率 0.78 1.72 9.87 3.69 12.57 1.20 营运能力 应收账款周转率 1.57 2.82 2.49 1.79 3.23 1.96 营运资本周转率 0.39 1.10 1.47 0.96 5.10 0.99 由上表可见，赛诺水务存货周转率、应收账款周转率和营运资本周转率在可 比企业中都相对最低，其营运能力有待进一步提高。 4）风险管理能力比较 风险管理能力包括企业经营情况，体现为经营业务范围及企业服务的主要区 域；衡量企业偿债能力的主要指标为资产负债率和利息保障倍数，资产负债率以 企业 2016 年一季报计算得出，利息保障倍数以 2015 年年报数计算得出。各指标 如下表： 内容 业务范围 资产负债率（%） 利息保障倍数 开发、生产膜分离系统工程成套设备及 膜分离材料；设计、生产、安装给水和 赛诺水务 53.48 6.91 污水处理工程系统；技术服务；货物进 出口、代理进出口 主要从事工业水处理系统全方位、全寿 万邦达 命周期专业服务，对给水、排水、中水 46.17 13.7 回用及水处理系统运营整体统筹 226 内容 业务范围 资产负债率（%） 利息保障倍数 生产销售环境污染处理专用设备及材 料、膜、膜组件、膜设备、给排水设备 碧水源 22.32 37.64 及配套产品、城市废水及工业污水处理 项目 大型工业项目提供工业水处理系统解 决方案、水处理设备系统集成及工程承 中电环保 包业务。核心产品为凝结水精处理、给 31.68 - 水处理、废污水处理及中水回用等工业 水处理系统设备 主营业务为水处理系统集成设备销售、 巴安水务 水处理系统相关的技术服务和土建安 66.49 5.69 装服务 专业咨询服务、专用设备与零部件、中 津膜科技 空纤维膜、膜组件、膜分离设备、水处 32.56 4.55 理设备及相关产品 注：津膜科技2015年年报数据中财务费用为负，所以无利息保障倍数 由上表可见，赛诺水务的资产负债率仅次于可比上市公司中的巴安水务，公 司财务杠杆比率较大，利息保障倍数比较小，总体偿债能力相对于可比企业来说 不强。 5）未来发展能力比较 未来发展能力主要体现在随着企业规模的扩大收入的增长能力、利润增长能 力、研发投入情况等方面。收入增长率及净利润增长率是以 2011 年-2015 年实际 数据为基础的复合增长率。各指标如下表： 单位：% 可比 赛诺 中电 巴安 津膜 内容 万邦达 碧水源 因素 水务 环保 水务 科技 收入增长能力 86 54 50 26 44 29 未来发 利润增长能力 24 40 42 22 35 5 展能力 研发投入比率 5 12 3 4 8 11 注：可比公司的增长率为2011-2015年的复合增长率，赛诺水务的收入增长为2013-2015年的 复合增长率，利润增长为2012-2015年的复合增长率。研发投入比率为2015年年报数据 由上表可见，赛诺水务与可比公司相比年收入复合增长是最高的，利润增长 率和研发投入比率均处于中等水平。 227 （3）目标企业与可比企业的修正系数确定 根据各项对比因素和相关指标的重要性，设定各项指标的权重，然后以各项 指标对比调整后的得分乘以相应的权重小计后得出各项对比因素得分，再以各项 对比因素得分相乘得出每家可比企业的最终得分。 影响因素 Ai 的调整系数=被评估单位系数/可比企业系数 可比企业 P/E 修正系数=∏影响因素 Ai 的调整系数 根据已确定的调整系数，计算 P/E 系数调整表如下： 可比因素 万邦达 碧水源 中电环保 巴安水务 津膜科技 盈利能力 1.003 0.985 1.003 1.005 1.023 企业规模 0.990 0.980 1.000 0.997 0.994 营运能力 0.986 0.983 0.993 0.980 0.987 风险管理能力 0.994 0.991 0.994 1.003 1.003 未来发展能力 1.009 1.018 1.032 1.011 1.044 综合修正系数 0.98 0.96 1.02 1.00 1.05 （4）可比企业的 P/E 1）可比企业评估基准日总市值 可比企业评估基准日总市值=收盘价×总股数 其中，本次评估收盘价选取评估基准日前 180 日均价计算。 可比企业评估基准日前后收盘价均价如下表所示： 日均价（人民币） 万邦达 碧水源 中电环保 巴安水务 津膜科技 基准日前 180 日均价 20.21 43.33 15.16 17.36 21.39 2）可比企业 P/E 本次评估选用 2016 年预测 P/E 进行测算。 可比企业的 P/E 如下表所示： 项目 万邦达 碧水源 中电环保 巴安水务 津膜科技 180 日均值 1,485,747.25 5,456,644.55 512,520.67 648,480.52 590,504.09 228 （万元） 2016 年预测净 47,488.40 216,553.24 13,209.50 21,858.33 11,113.14 利润（万元） 2016 年预测 P/E 31.29 25.20 38.80 29.67 53.14 （5）市盈率（P/E）计算 根据计算得出的修正系数，计算得出可比企业综合修正后的 P/E。取平均值 作为被评估企业的 P/E。计算结果如下表： 项目 万邦达 碧水源 中电环保 巴安水务 津膜科技 可比企业 P/E 31.29 25.20 38.80 29.67 53.14 修正系数 0.98 0.96 1.02 1.00 1.06 被评估单位 P/E 35.97 （6）考虑缺乏流动性折扣率之前股东全部权益的确定 按照被评估单位的会计报表及预测数据，赛诺水务 2016 年预测净利润为 5,030.55 万元，则： 被评估单位股东全部权益价值（考虑缺乏流动性折扣前）＝调整后净利润× 被评估单位 P/E＝5,030.55×35.97＝180,968.06（万元） （7）缺乏流动性折扣率的确定 市场流动性是指在某特定市场迅速地以低廉的交易成本买卖证券而不受阻 的能力。缺乏流动性折扣（DLOM）是相对于流动性较强的投资，流动性受损程 度的量化。一定程度或一定比例的缺乏流动性折扣应该从该权益价值中扣除，以 此反映市场流动性的缺失。 目前国际上研究缺乏流动性折扣的主要方式或途径包括以下两种：一种是限 制性股票交易价值研究途径，一种是 IPO 前交易价格研究途径。 因本次评估采用市场法，可比企业的市价是证券交易所挂牌交易价，其股份 具有很强的流动性。由于被评估对象是在股票市场上不能流动的股权，因此在评 估股权价值时需考虑缺乏流动性折扣。本次取折扣率 50%。 229 （8）考虑缺乏流动性折扣后的被评估单位股东全部权益评估结果 被评估单位股东全部权益价值=被评估单位股东全部权益价值（考虑缺乏流 动性折扣前）×（1-缺乏流动性折扣率）＝180,968.06×（1-50%）＝90,484.03 （万元） （9）企业价值倍数 EV/EBITDA 乘数对 P/E 乘数估值结果的验证 赛诺水务 EV/EBITDA 乘数= EV/ EBITDA＝（P/E 乘数估值结果（考虑缺乏 流动性折扣前）+总负债-总现金）/EBITDA ＝(180,968.06+3,526.51-7,437.22)/ 6,577.51 ＝26.92 证券简称 EV/EBITDA 最大值 最小值 平均值 万邦达 24.89 碧水源 19.49 中电环保 30.73 38.02 19.49 26.84 巴安水务 21.07 津膜科技 38.02 由上述数据可见，赛诺水务 EV/EBITDA 乘数与可比上市公司相比处于合理 的水平，表明赛诺水务 P/E 倍数的估值结果是合理的。 5、市场法评估结果 本次评估中采用市场法得出的被评估单位赛诺水务科技有限公司的股东全 部权益价值为 90,484.03 万元。 （四）最终评估结果的选取 本评估报告的评估结论采用收益法评估结果，即：赛诺水务股东全部权益价 值评估结果为 88,501.45 万元。 （五）本次评估特别事项说明 以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执业水平和能 力所能评定估算的有关事项： 230 1、在评估基准日后即 2016 年 6 月 29 日，赛诺水务以零对价收购了泰格昌 100%股权，本次评估已经考虑了泰格昌未来对赛诺水务评估值的影响。 2、截至评估报告日，由于河北赛诺膜刚刚开始生产，没有历史经营业绩， 尚无法取得高新技术企业证书。根据企业自身经营安排，河北赛诺膜将承继其母 公司赛诺膜的部分生产研发业务，考虑母子公司从事的高性能膜材料生产业务属 于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围，根据《国务院关于加快培育和 发展战略性新兴产业的决定》（国发[2010]32 号），高性能膜材料为国家鼓励和加 快培育和发展的战略性新兴产业；同时母公司赛诺膜因拥有高性能膜材料生产所 需的核心技术等知识产权而成为北京市高新技术企业，未来母子公司将继续并加 大研发投入力度。另外，沧州中捷高新技术产业开发区管委会也出具了说明，认 为河北赛诺膜未来取得高新企业认证没有实质性障碍。综上，中企华评估师判断 河北赛诺膜未来获取河北地方高新技术企业证书没有实质性障碍，本次评估将其 未来的生产经营与赛诺膜合并预测，并按照所得税率为 15%处理。 河北赛诺膜的情况与《高新技术企业认定管理办法》规定的高新技术企业认 定条件对比如下表所示： 序号 高新技术企业认定条件 河北赛诺膜情况 河北赛诺膜自 2015 年 4 月成立，截至 1 企业申请认定时须注册成立一年以上 2016 年 4 月已经满一年 2016 年 6 月 16 日，河北赛诺膜与赛诺膜 企业通过自主研发、受让、受赠、并购等 已达成 5 项专利转让协议，此外，河北赛 方式，获得对其主要产品（服务）在技术 诺膜于 2016 年 7 月 13 日向国家知识产权 2 上发挥核心支持作用的知识产权的所有 局递交名称为一种低成本的可视化膜组 权 件的一项实用新型专利，并取得受理通知 书 对企业主要产品（服务）发挥核心支持作 河北赛诺膜承继赛诺膜的生产，其产品核 3 用的技术属于《国家重点支持的高新技术 心技术属于《国家重点支持的高新技术领 领域》规定的范围 域》的第七大类，即资源与环境类 企业从事研发和相关技术创新活动的科 赛诺膜及河北赛诺膜是知识型企业，非常 4 技人员占企业当年职工总数的比例不低 重视对新产品、新技术、新工艺的研发投 于 10% 入，研发人员占比不低于规定比例 企业近三个会计年度（实际经营期不满三 河北赛诺膜主要业务是研发、生产高新技 年的按实际经营时间计算，下同）的研究 术产品膜组件及膜产品的工业化生产设 5 开发费用总额占同期销售收入总额的比 备，自 2016 年开始生产，根据其计划， 例符合如下要求： 其研发投入与收入比例符合高新技术企 231 序号 高新技术企业认定条件 河北赛诺膜情况 1、最近一年销售收入小于 5,000 万元（含） 业规定比例 的企业，比例不低于 5%； 2、最近一年销售收入在 5,000 万元至 2 亿 元（含）的企业，比例不低于 4%； 3、最近一年销售收入在 2 亿元以上的企 业，比例不低于 3%。 其中，企业在中国境内发生的研究开发费 用总额占全部研究开发费用总额的比例 不低于 60%； 近一年高新技术产品（服务）收入占企业 河北赛诺膜收入主要来自高新技术产品， 6 同期总收入的比例不低于 60% 即膜产品 河北赛诺膜重视研发投入，创新能力可以 7 企业创新能力评价应达到相应要求 达到相应要求 河北赛诺膜重视安全生产和产品质量，赛 诺膜历史上没有发生过重大安全事故、重 企业申请认定前一年内未发生重大安全、 8 大质量事故以及环境违法行为。同样的生 重大质量事故或严重环境违法行为 产模式和管理模式，合理预期河北赛诺膜 应也不会发生此类行为 河北赛诺膜实际控制人吴红梅女士承诺，自评估基准日 2016 年 3 月 31 日至 河北赛诺膜获得高新技术企业证书之日，吴红梅女士对由于河北赛诺膜目前适用 的企业所得税率与高新技术企业所得税率差额造成的企业净利润损失部分进行 弥补。 3、赛诺水务拥有的地下车位 5 个，其证载权利人为北京赛恩斯特科技有限 公司，与赛诺水务的名称不符。具体情况如下： 建筑面积 房产证号 房产证载权利人 建筑物名称 （平方米） X 京房权证海字第 064509 号 北京赛恩斯特科技有限公司 学院国际大厦 22.87 X 京房权证海字第 065124 号 北京赛恩斯特科技有限公司 学院国际大厦 20.97 X 京房权证海字第 065264 号 北京赛恩斯特科技有限公司 学院国际大厦 20.70 X 京房权证海字第 065128 号 北京赛恩斯特科技有限公司 学院国际大厦 20.10 X 京房权证海字第 065265 号 北京赛恩斯特科技有限公司 学院国际大厦 22.64 北京赛恩斯特科技有限公司是赛诺水务的前身，其于 2008 年 12 月 24 日进 行名称变更，变更为北京赛诺水务科技有限公司。 评估报告使用者应注意以上特别事项对评估结论产生的影响。 232 二、本次交易的定价依据和定价的合理性分析 （一）本次发行股份的定价及依据 本次发行股份的定价基准日为天壕环境第二届董事会第三十二次会议决议 公告日。 根据《重组管理办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、 60 个交易日或者 120 个交易日的天壕环境股票交易均价之一。本次发行股份的 价格为定价基准日前 20 个交易日天壕环境股票交易均价的 90%；定价基准日前 20 个交易日股票交易均价：董事会决议公告日前 20 个交易日上市公司股票交易 均价＝决议公告日前 20 个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交 易日上市公司股票交易总量。据此计算，天壕环境本次发行股票的发行价格为 16.55 元/股。 2016 年 5 月 13 日，天壕环境 2015 年度股东大会审议通过了《关于〈2015 年度利润分配预案〉的议案》，2016 年 5 月 18 日，天壕环境发布了《2015 年年 度权益分派实施公告》，以总股本 387,189,529 股为基数，按每 10 股派发现金红 利 0.8 元（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，合计转增 387,189,529 股，上述转增完成后，天壕环境总股本调整为 774,379,058 股。天壕 环境 2015 年度利润分配实施后，本次发行股份的价格调整为 8.24 元/股。最终发 行价格尚需经上市公司股东大会批准。 在定价基准日至发行日期间，如上市公司实施其他现金分红、送红股、资本 公积金转增股本等事项，则将根据中国证监会及深交所的相关规定对发行价格作 相应调整；如中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数 量将作相应调整。具体调整方式以上市公司股东大会决议内容为准。 （二）本次交易标的资产的定价依据及合理性分析 1、本次交易标的资产的定价依据 本次交易标的资产为赛诺水务 100%的股份。根据上市公司与交易对方签订 233 的附条件生效的《重组协议》，本次交易中标的资产的价格由交易各方根据具有 证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产的评估结果协 商确定。本次交易中，中企华评估师采用收益法和市场法对赛诺水务的 100%股 权进行评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论。根据《赛诺水务评估报告》， 赛诺水务截至评估基准日的净资产账面价值为 19,517.87 万元，收益法评估后的 股东全部权益价值为 88,501.45 万元，增值 68,983.58 万元，增值率为 353.44%。 参考上述评估值，经交易各方友好协商，赛诺水务 100%股权的交易作价为 88,000.00 万元。 2、本次交易标的资产的定价合理性分析 （1）从同行业可比公司与标的资产的估值对比分析定价合理性 1）结合可比上市公司的市盈率水平分析本次交易定价的公允性 本次交易中，赛诺水务 100%股份评估值为 88,501.45 万元，经交易双方协商 本次交易标的资产的交易价格为 88,000 万元。以 2015 年度净利润、2016 年度承 诺净利润和 2015 年 3 月 31 日经审计的净资产账面价值为基础，本次交易作价对 应的市盈率和市净率情况如下： 项目 金额（万元） 对应市盈率 2015年度归属于母公司所有者的净利润 2,512.97 35.02 2016年度归属于母公司所有者的净利润 5,000.00 17.60 项目 金额（万元） 对应市净率 2016年3月31日归属于母公司所有者权益 21,734.66 4.05 2）与可比上市公司市盈率、市净率比较分析定价合理性 截至本次评估基准日 2016 年 3 月 31 日，可比上市公司的估值情况如下： 证券简称 证券代码 静态市盈率 市净率 万邦达 300055.SZ 46.46 4.54 碧水源 300070.SZ 32.22 3.55 中电环保 300172.SZ 47.93 4.73 巴安水务 300262.SZ 72.19 8.11 津膜科技 300334.SZ 84.90 3.65 均值 56.74 4.92 234 证券简称 证券代码 静态市盈率 市净率 中位数 47.93 4.54 注：静态市盈率根据 2016 年 3 月 31 日收盘价与 2015 年基本每股收益计算，市净率根据 2016 年 3 月 31 日收盘价与 2016 年 3 月 31 日每股净资产计算 如上表所示，截至 2016 年 3 月 31 日，可比公司市盈率均值为 56.74 倍，中 位数为 47.93 倍，而本次交易赛诺水务 100%股份交易价格对应 2015 年度归属于 母公司所有者的净利润的市盈率为 35.02 倍，低于可比公司的平均估值水平。 截至 2016 年 3 月 31 日，可比公司市净率均值为 4.92 倍，中位数为 4.54 倍， 而本次交易赛诺水务 100%股份交易价格对应评估基准日经审计净资产的市净率 为 4.05 倍，低于可比公司的平均估值水平。 因此，本次交易作价符合行业定价规则，充分考虑了上市公司及中小股东的 利益，交易定价合理、公允。 （2）从本次发行对上市公司盈利能力、可持续发展能力的影响角度分析本 次定价合理性 本次交易完成后，赛诺水务将成为上市公司的全资子公司，赛诺水务经营业 绩将全部归属于上市公司，从而提高归属于赛诺水务股东的净利润规模，提升上 市公司的盈利水平。本次交易前，天壕环境已完成在“电”、“气”行业的业务布 局，本次交易完成后，天壕环境通过整合标的公司将成为“水、电、气”一体化 的环境综合投资服务运营商，能够根据客户需求提供定制性的综合环境服务解决 方案，并在业务、资本、团队、运营、技术等多个方面实现协同效应，进一步提 升公司在环境市场竞争优势，成为中国环境综合投资服务运营商。具体情况请参 见本报告书之“第九章 管理层讨论与分析”。 因此，从本次交易对上市公司盈利能力、可持续发展能力的影响角度分析， 本次交易标的资产定价合理。 综上所述，本次交易相关资产的定价，符合《重组管理办法》等法律法规关 于重组及发行股份购买资产的定价要求，定价公允、合理，充分保护了公司原有 股东特别是中小股东的利益。 235 三、上市公司董事会关于本次交易的评估机构独立性、评估假设前提合理 性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的分析 根据《重组管理办法》、《格式准则 26 号》的有关规定，上市公司董事会在 认真审阅了公司所提供的本次交易相关评估资料后，就评估机构独立性、评估假 设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性等发表意见如下： “1、公司本次交易聘请的承担本次交易评估工作的北京中企华资产评估有 限责任公司具有评估资格证书及证券业务资格，并签署了相关协议，本次评估机 构的选聘程序合法合规。评估机构除参与本次交易的评估外，与公司、本次交易 的相关各方均无其他关联关系，具有独立性。 2、本次交易评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国 家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情 况，评估假设前提具有合理性。 3、在评估过程中根据评估目的及标的资产实际特点，北京中企华资产评估 有限责任公司按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科 学的原则，实施了必要的评估程序，运用了符合评估资产实际情况的评估方法， 评估结论合理，评估目的与评估方法具备相关性。 4、北京中企华资产评估有限责任公司对标的资产进行评估时的评估价值分 析原理、计算模型及所采用的折现率、预测期收益分布等重要评估参数符合标的 资产的实际情况、具有合理性，预期未来各年度收益或现金流量等重要评估依据 及评估结论合理。 5、本次交易标的资产的交易价格以北京中企华资产评估有限责任公司出具 的资产评估报告确定的标的资产评估值为依据，由交易各方协商确定，交易定价 公允。” 四、独立董事关于本次交易评估（含估值）机构的独立性、评估假设前提 的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的独立意见 按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市规 236 则》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《创 业板信息披露业务备忘录第 13 号：重大资产重组相关事项》等相关法律、法规、 规范性文件及《公司章程》的规定，独立董事对于本次交易的评估机构独立性、 评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性进行了认真 审核，发表独立意见如下： “1、公司为本次交易聘请的北京中企华资产评估有限责任公司具有评估资 格证书及证券业务资格，并签署了相关协议，本次评估机构的选聘程序合法合规。 评估机构除参与本次交易的评估外，与公司、本次交易的相关各方均无其他关联 关系，具有独立性。 2、本次交易评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国 家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情 况，评估假设前提具有合理性。 3、在评估过程中根据评估目的及标的资产实际特点，北京中企华资产评估 有限责任公司按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科 学的原则，实施了必要的评估程序，运用了符合评估资产实际情况的评估方法， 评估结论合理，评估目的与评估方法具备相关性。 4、北京中企华资产评估有限责任公司对标的资产进行评估时的评估价值分 析原理、计算模型及所采用的折现率、预测期收益分布等重要评估参数符合标的 资产的实际情况、具有合理性，预期未来各年度收益或现金流量等重要评估依据 及评估结论合理。 5、本次交易标的资产的交易价格以北京中企华资产评估有限责任公司出具 的资产评估报告确定的标的资产评估值为依据，由交易各方协商确定，交易定价 公允。” 237 第七章 本次交易合同的主要内容 一、《重组协议》的主要内容 （一）合同主体、签订时间 甲方：天壕环境股份有限公司 法定代表人：陈作涛 住所：北京市海淀区西直门北大街 32 号枫蓝国际中心 2 号楼 906 室 乙方：西藏君升恒齐电子科技有限公司 法定代表人：吴红梅 住所：西藏自治区拉萨市柳梧新区柳梧大厦 1213 室 丙方：Allied Honour Investment Limited 注册地址：Unit 402, 4th Floor, Fairmont House, No.8 Cotton Tree Drive, Admiralty, Hong Kong 丁方：Oasis Water (HK) Limited 注册地址：Level 54 Hopewell Centre, 183 Queen’s Road East, Hong Kong 戊方：Ocean Faith International Limited 注册地址：Room 1004-1005, 10/F, Nan Fung Tower, 173 Des Voeux Road Central, Hong Kong 己方：徐飒 身份证号码：52020119720705**** 住所：贵州省贵阳市云岩区小山巷 庚方：天壕投资集团有限公司 法定代表人：陈作涛 238 住所：北京市西城区黄寺大街*号*号楼*门*（德胜园区） 辛方：陈火其 身份证号码：36011119481108**** 住所：北京市朝阳区安华里五区 （上述乙方、丙方、丁方、戊方、己方、庚方、辛方均为赛诺水务股东，合 计持有赛诺水务 100%股权，合称“赛诺水务股东”。） 各方于 2016 年 7 月 7 日签订协议。 （二）交易价格及定价依据 北京中企华资产评估有限责任公司于 2016 年 7 月 5 日出具了《天壕环境股 份有限公司拟进行重大资产重组所涉及的北京赛诺水务科技有限公司股东全部 权益价值项目评估报告》（中企华评报字(2016)第 1182 号），以 2016 年 3 月 31 日为基准日，采用了市场法和收益法对标的资产 100%的股权价值进行了评估， 并最终选用收益法评估结果作为最终评估结果。根据《赛诺水务评估报告》，并 经本协议各方协商一致，同意赛诺水务 100%股权的交易价格为 88,000 万元。 若赛诺水务在 2016 年度、2017 年度、2018 年度累计实现的净利润数低于补 偿责任人承诺的累计利润数，则补偿责任人应向天壕环境做出补偿，具体补偿措 施由天壕环境、赛诺水务股东另行签署《利润承诺补偿协议》。 （三）支付方式 天壕环境拟通过发行股份和支付现金相结合的方式向赛诺水务股东购买其 合计持有赛诺水务 100%的股权，经各方协商，赛诺水务 100%股权的交易价格 为 88,000 万 元 ， 其 中 天 壕 环 境 以 发 行 股 份 的 方 式 支 付 转 让 价 款 中 的 524,158,784.72 元，以现金方式支付转让价款中的 355,841,215.28 元。同时，天 壕环境进行配套融资，向不超过 5 名投资者非公开发行股份募集配套资金，募集 配套资金不超过 524,158,784.72 元；本次发行股份及支付现金购买资产与募集配 套资金不互为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金 购买资产行为的实施。 239 1、发行股份购买资产 天壕环境拟向赛诺水务股东发行股份支付标的资产交易价格中的 524,158,784.72 元，本次发行股份购买资产的定价基准日为第二届董事会第三十 二次会议决议公告日。 发行股份的价格为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易 日公司股票交易均价的 90%；董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均 价＝决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日公 司股票交易总量。据此计算，本次交易的定价基准日前 20 个交易日的股票交易 均价的 90%为 16.55 元/股。 2016 年 5 月 13 日，天壕环境 2015 年度股东大会审议通过了《关于〈2015 年度利润分配预案〉的议案》，2016 年 5 月 18 日，天壕环境发布了《2015 年年 度权益分派实施公告》，以总股本 387,189,529 股为基数，按每 10 股派发现金红 利 0.8 元（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，合计转增 387,189,529 股，上述转增完成后，天壕环境总股本调整为 774,379,058 股。天壕 环境 2015 年度利润分配实施后，本次发行股份的价格调整为 8.24 元/股。 在定价基准日至发行日期间，如天壕环境实施其他现金分红、送红股、资本 公积金转增股本等事项，则将根据中国证监会及深交所的相关规定对发行价格作 相应调整；如中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数 量将作相应调整。具体调整方式以天壕环境股东大会决议内容为准。 按照发行价格 8.24 元/股计算，天壕环境向赛诺水务股东发行的股票数量合 计为 63,611,503 股，经协商，具体情况如下： 交易对方 所获股份数（股） 乙方 西藏君升恒齐电子科技有限公司 24,562,276 丙方 Allied Honour Investment Limited 12,652,775 丁方 Oasis Water (HK) Limited 6,682,502 戊方 Ocean Faith International Limited 7,102,744 己方 徐飒 3,402,569 庚方 天壕投资集团有限公司 6,466,166 辛方 陈火其 2,742,471 240 交易对方 所获股份数（股） 合计 63,611,503 在定价基准日至发行日期间，如天壕环境实施其他现金分红、送红股、资本 公积金转增股本等事项，则将根据中国证监会及深交所的相关规定对发行价格作 相应调整，发行数量随之作出调整。如中国证监会对发行价格的确定进行政策调 整，则发行价格和发行数量将作相应调整，具体调整方式以天壕环境股东大会决 议内容为准。 本次交易的最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。 2、现金对价的支付 天壕环境拟以现金方式向赛诺水务股东支付标的资产交易价格中的 355,841,215.28 元，经协商，具体情况如下： 交易对方 现金对价金额（元） 乙方 西藏君升恒齐电子科技有限公司 76,920,581.66 丙方 Allied Honour Investment Limited 104,258,868.37 丁方 Oasis Water (HK) Limited 65,500,001.95 戊方 Ocean Faith International Limited 58,526,617.37 己方 徐飒 28,037,179.44 庚方 天壕投资集团有限公司 2.94 辛方 陈火其 22,597,963.55 合计 355,841,215.28 具体支付方式为： （1）本次交易的现金对价将以向不超过 5 名的其他特定投资者发行股份募 集的配套资金支付，本次发行股份募集配套资金实施完成（指配套融资涉及的新 增股份登记完成）后 20 个工作日内，天壕环境向赛诺水务股东一次性支付本次 交易的现金对价部分； （2）如果天壕环境在发行股份购买资产的交割日后 30 个工作日内未能实施 完成发行股份募集配套资金，天壕环境将在 30 个工作日届满后的 20 个工作日内 以自筹资金一次性支付本次交易的现金对价部分。 241 3、股份锁定安排 （1）发行股份及支付现金购买资产 赛诺水务股东承诺：其因本次交易所获得的天壕环境股份自发行结束之日起 36 个月内不转让；前述限售期届满后，若关于赛诺水务利润承诺补偿期间利润 承诺的专项审核意见、减值测试报告、应补偿股份等事项尚未全部完成的，则其 所持有的天壕环境的股份不得转让。 限售期内，赛诺水务股东如因天壕环境实施送红股、资本公积金转增股本事 项而增持的天壕环境股份，亦应遵守上述限售期限的约定。 限售期届满后，天壕环境应为办理股份解锁手续提供协助及便利；赛诺水务 股东因本次交易所获得的天壕环境股份在限售期届满后减持时，需遵守《公司 法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章、 规范性文件以及天壕环境《公司章程》的相关规定。 （2）发行股份募集配套资金 天壕环境向不超过 5 名的投资者发行股份募集配套资金，前述认购对象认购 的股票自发行结束之日起 36 个月内不转让，在此之后按中国证监会及证券交易 所的有关规定执行。 发行结束后，由于天壕环境送红股、转增股本事项而增持的天壕环境股份， 亦应遵守上述约定。 （四）资产交付或过户的时间安排 1、协议各方同意，标的资产应在协议生效之日起 20 个工作日内完成交割。 赛诺水务股东应负责办理标的资产过户至天壕环境名下的工商变更登记手续，天 壕环境予以配合。自交割日起，标的资产的一切权利义务均由天壕环境享有和承 担。 2、各方同意，在标的资产交割日后 1 个月内，天壕环境应完成向赛诺水务 股东发行股份事宜，并办理完毕新增股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳 分公司登记至赛诺水务股东名下的手续。自新增股份登记手续办理完毕之日起， 242 该等股份的一切权利义务分别由赛诺水务股东享有和承担。 3、赛诺水务股东承诺在标的资产交割完成前，尽其各自最大努力积极配合， 确保标的公司的资产状况、财务状况不发生任何不利变化，标的公司的经营模式、 产品结构不发生变化，使用的资产或技术不发生不利变化。 4、各方同意，于办理标的资产转让的工商变更登记手续时，应按照天壕环 境的要求同时办理标的公司章程变更、法人治理结构调整等事项变更，赛诺水务 股东应给予及时、必要的配合。 5、各方同意，协议生效后，天壕环境即指派专人到标的公司所在地，与赛 诺水务股东共同就接管标的公司相关的交接内容与进行核实、查验，按照审计报 告、资产评估报告的记载、赛诺水务股东的事先披露、以及基准日之后标的公司 的实际经营情况，核实、清点并交接所有相关资产与文件等。 （五）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属 1、标的资产在过渡期间所产生的盈利由天壕环境享有。 2、过渡期间内，标的资产所产生的亏损由赛诺水务股东按照其在赛诺水务 的持股比例承担。 标的资产交割后，由天壕环境年报审计机构对赛诺水务进行专项审计，确定 基准日至交割日期间标的资产产生的损益。若交割日为当月 15 日（含 15 日）之 前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月 15 日之后，则期间损 益审计基准日为当月月末。如标的资产存在亏损，则赛诺水务股东应当于前述专 项审计报告出具之日起 5 个工作日内将亏损金额以现金方式支付给天壕环境。 （六）与资产相关的人员安排 本次交易不涉及人员安置的问题。 （七）合同的生效条件和生效时间 本协议自本协议各方签字盖章之日起成立，自以下条件全部成就且其中最晚 成就之日起生效： 243 1、天壕环境董事会、股东大会分别批准本次交易； 2、赛诺水务全体股东及其董事会批准本次交易； 3、本次交易获商务部批准； 4、本次交易获中国证监会具文核准。 （八）违约责任条款 1、本协议任何一方违反本协议项下的义务或其所作出的声明或承诺失实或 严重有误，给其他方造成损失、损害或其他责任的，应承担全部赔偿责任。 2、本协议生效后，若天壕环境未能按照本协议约定的付款期限、付款金额 向赛诺水务股东支付现金对价或股份对价的，每逾期一日，应当以应付而未付金 额为基数按照中国人民银行公布的同期贷款利率计算违约金，但由于赛诺水务股 东自身的原因导致逾期付款的除外。 若赛诺水务股东违反本协议的约定，未能在约定的期限内办理完毕标的资产 的交割手续，每逾期一日，该违约之赛诺水务股东应当以标的资产交易价格 88,000 万元为基数按照中国人民银行公布的同期贷款利率计算违约金支付给天 壕环境，但由于天壕环境的原因导致逾期办理标的资产交割的除外。 3、因不可抗力致使本协议不能履行的，各方互不负违约责任。 二、《利润承诺补偿协议》的主要内容 （一）合同主体及签订时间 协议于 2016 年 7 月 7 日由下列各方在北京市海淀区订立： 甲方：天壕环境股份有限公司 法定代表人：陈作涛 住所：北京市海淀区西直门北大街 32 号枫蓝国际中心 2 号楼 906 室 乙方：西藏君升恒齐电子科技有限公司 244 法定代表人：吴红梅 住所：西藏自治区拉萨市柳梧新区柳梧大厦 1213 室 丙方：Allied Honour Investment Limited 注册地址：香港金钟红棉路 8 号东昌大厦 4 楼 402 室 丁方：Oasis Water (HK) Limited 注册地址：香港皇后大道东 183 号合和中心 54 楼 戊方：Ocean Faith International Limited 注册地址：香港中环德辅道中 173 号 10 号楼 1004-1005 室 己方：徐飒 身份证号码：52020119720705**** 住所：贵州省贵阳市云岩区小山巷 庚方：天壕投资集团有限公司 法定代表人：陈作涛 住所：北京市西城区黄寺大街*号*号楼*门*（德胜园区） 辛方：陈火其 身份证号码：36011119481108**** 住所：北京市朝阳区安华里五区 （上述乙方、丙方、丁方、戊方、己方、庚方、辛方均为赛诺水务股东，合 称“赛诺水务股东”或“补偿责任人”。） （二）承诺净利润数 各方一致同意，补偿责任人承诺赛诺水务 2016 年度、2017 年度、2018 年度 实现的净利润数分别为人民币 5,000 万元、7,000 万元和 10,000 万元。协议中的 净利润均指经具有证券、期货相关业务许可证的会计师事务所审计的合并报表口 245 径下归属于赛诺水务母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润。 （三）盈利承诺补偿期间 利润补偿期间为 2016 年度、2017 年度及 2018 年度，如本次交易标的资产 交割的时间延后，利润承诺补偿年度亦不顺延。 （四）实际净利润数 各方一致同意，自本次交易的标的资产交割后，天壕环境在委托负责天壕环 境年度审计工作的会计师事务所进行年度审计的同时，一并委托该会计师事务所 对赛诺水务在利润补偿期间各年实现的净利润数与补偿责任人承诺的赛诺水务 同期净利润数的差异情况进行单独审计，并对此出具《专项审核报告》。 （五）利润补偿的前提条件 1、各方一致同意，若赛诺水务在 2016 年度、2017 年度、2018 年度累计实 现的净利润数低于补偿责任人承诺的累计利润数，则补偿责任人应以其在本次交 易中获得的天壕环境股份向天壕环境做出补偿。 赛诺水务财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并 与天壕环境会计政策及会计估计保持一致。 2、各方一致确认，标的资产办理完毕过户至天壕环境名下的工商变更登记 手续之日，为标的资产交割日。协议项下补偿责任人对天壕环境补偿的实施，以 标的资产完成交割为前提。 （六）利润承诺补偿 1、各方一致同意，根据天壕环境聘请的会计师事务所出具的《专项审核报 告》，若赛诺水务在利润承诺补偿期内任一年度经审计的实际净利润数小于补偿 责任人承诺的该年度净利润数的，则天壕环境应在该年度的《专项审核报告》披 露之日起 5 个工作日内，以书面方式通知补偿责任人关于赛诺水务在该年度经审 计的实际净利润数小于补偿责任人承诺的该年度净利润数的事实及其应补偿金 额并要求补偿责任人向天壕环境进行利润承诺补偿。 前述利润补偿事宜应经天壕环境股东大会审议批准。天壕环境股东大会审议 246 前述事项时，应当安排通过网络投票系统等方式为中小股东参加股东大会提供便 利，持有天壕环境股份的协议相关方须回避表决。天壕环境股东大会批准利润承 诺补偿事项后，补偿责任人应尽快按要求办理利润补偿事项。 2、利润承诺补偿期内各期补偿金额的计算公式为： 当期补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际 净利润数）÷利润承诺期各年的承诺净利润之和×赛诺水务 100%股权的交易价 格－累计已补偿金额。 当期补偿股份数量＝当期补偿金额÷本次发行股份购买标的资产的发行价 格（8.24 元/股）。 当期现金补偿金额=当期补偿金额－当期以股份方式补偿的金额。 在每年计算的应补偿股份数量少于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股 份不冲回。 3、当补偿义务发生时，补偿责任人分别按照其在本次交易前持有的赛诺水 务的股权比例承担利润补偿义务。 4、除西藏君升、天壕投资外的其他补偿责任人应各自以在本次交易中所获 得的全部股份为限承担补偿责任并以股份方式向天壕环境补偿；西藏君升、天壕 投资应以其在本次交易中所获得的全部股份和现金对价为限承担补偿责任，并优 先以股份方式向天壕环境补偿，股份补偿不足的，以现金方式补偿。 除西藏君升、天壕投资外的其他补偿责任人 2016 年补偿的股份数量最多不 超过其在本次交易中获得的全部股份数量；2017 年补偿的股份数量最多不超过 其在本次交易中获得的全部股份数量的 60%；2018 年补偿的股份数量最多不超 过其在本次交易中获得的全部股份数量的 30% 5、补偿责任人应补偿股份数量由天壕环境以总价 1 元的价格进行回购并予 以注销。 6、若因利润补偿期内天壕环境以转增或送红股方式进行分配而导致补偿责 任人在本次交易中获得的天壕环境股份数量发生变化，则补偿股份的数量应调整 247 为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。 （七）期末减值测试及补偿 1、利润承诺期限届满时，由负责天壕环境年度审计工作的会计师事务所对 标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》。除非法律法规有强制性规定， 否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《资产评估报告》保持一致。若标的 资产期末减值额>已补偿金额，则补偿责任人应向天壕环境另行补偿，标的资产 减值补偿的计算公式为：应补偿的金额=标的资产期末减值额－因实际净利润未 达到承诺净利润已支付的补偿额。 标的资产期末减值额应为标的资产在本次交易中的作价减去期末标的资产 的评估值并排除利润补偿期限内的股东增资、接受赠与以及利润分配对资产评估 值的影响数。上述期末减值测试的结果应经天壕环境股东大会审议批准。 天壕环境股东大会审议前述事项时，应当安排通过网络投票系统等方式为中 小股东参加股东大会提供便利，持有天壕环境股份的协议相关方须回避表决。 2、当补偿义务发生时，补偿责任人分别按照其在本次交易前持有的赛诺水 务的股权比例承担利润补偿义务。 3、除西藏君升、天壕投资外的其他补偿责任人应各自以在本次交易中所获 得的全部股份的 30%为限承担补偿责任并以股份方式向天壕环境补偿；西藏君 升、天壕投资应以其在本次交易中所获得的全部股份和现金对价为限承担补偿责 任，并优先以股份方式向天壕环境补偿，股份补偿不足的，以现金方式补偿。 但无论如何，除西藏君升、天壕投资外的其他补偿责任人，因赛诺水务期末 减值补偿与 2018 年度利润承诺补偿合计补偿的股份数量，不超过其各自在本次 交易中所获得的全部股份的 30%。 4、补偿责任人应补偿股份数量由天壕环境以总价 1 元的价格进行回购并予 以注销。 5、若因利润补偿期内天壕环境以转增或送红股方式进行分配而导致补偿责 任人在本次交易中获得的天壕环境股份数量发生变化，则补偿股份的数量应调整 248 为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。 （八）协议生效条件 1、协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，与《关 于发行股份及支付现金购买资产的协议书》同时生效。 2、协议为《关于发行股份及支付现金购买资产的协议书》的补充协议，协 议没有约定的，适用《关于发行股份及支付现金购买资产的协议书》。如《关于 发行股份及支付现金购买资产的协议书》被解除、被认定为无效或自动终止，协 议亦应解除、失效或终止。如《关于发行股份及支付现金购买资产的协议书》进 行修改，协议亦应相应进行修改。 （九）违约责任 除协议其他条款另有规定外，协议项下任何一方违反其协议中作出的陈述、 保证、承诺及其他义务而给其他方造成损失的，应当全额赔偿其给其他方所造成 的全部损失。 三、《股份认购协议》的主要内容 （一）本次发行的具体方案 1、发行种类和面值 上市公司发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1 元。 2、发行方式及发行对象 本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为湖北国资 运营、苏州厚扬启航、新疆沣华盛鼎、肖双田，均为符合中国证监会规定的证券 投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合 格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人，且不超过 5 名的投资者。 3、定价基准日、发行价格 本次发行股份募集配套资金的定价基准日为天壕环境第二届董事会第三十 249 二次会议决议公告日。 根据《创业板发行管理办法》，上市公司非公开发行股票确定发行价格和持 股期限，应当符合下列规定：“（一）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公 司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；（二）发行价格低 于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格 低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股 份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易；（三）上市公司控股股东、实际 控制人或者其控制的关联方以及董事会引入的境内外战略投资者，以不低于董事 会作出本次非公开发行股票决议公告日前二十个交易日或者前一个交易日公司 股票均价的百分之九十认购的，本次发行股份自发行结束之日起三十六个月内不 得上市交易。上市公司非公开发行股票将导致上市公司控制权发生变化的，还应 当符合中国证监会的其他规定。” 本次募集配套资金所发行股份的发行价格为定价基准日前 20 个交易日天壕 环境股票交易均价的 90%，即 16.55 元/股。 2016 年 5 月 13 日，天壕环境 2015 年度股东大会审议通过了《关于〈2015 年度利润分配预案〉的议案》，2016 年 5 月 18 日，天壕环境发布了《2015 年年 度权益分派实施公告》，以总股本 387,189,529 股为基数，按每 10 股派发现金红 利 0.8 元（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，合计转增 387,189,529 股，上述转增完成后，天壕环境总股本调整为 774,379,058 股。天壕 环境 2015 年度利润分配实施后，本次募集配套资金所发行股份的发行价格调整 为 8.24 元/股。 若天壕环境股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增 股本等除权、除息事项的，发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则进行 相应调整；如中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数 量将作相应调整。具体调整方式以天壕环境股东大会决议内容为准。 4、发行数量 本次交易拟募集配套资金不超过 524,158,784.72 元。按照发行价 8.24 元/股 250 计算，向不超过 5 名的投资者发行股份数量为 63,611,503 股。 在定价基准日至发行日期间，如上市公司实施其他现金分红、送红股、资本 公积金转增股本等事项，则将根据中国证监会和深交所的相关规定对发行价格作 相应调整，发行数量随之作出调整。如中国证监会对发行价格的确定进行政策调 整，则发行价格和发行数量将作相应调整，具体调整方式以上市公司股东大会决 议内容为准。 本次交易的最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。 5、发行股份的锁定期 本次募集配套资金所发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市 交易。发行结束后，募集配套资金认购对象由于上市公司送红股、转增股本等原 因增持的上市公司股份，亦应遵守上述限售期的约定。 6、上市地点 天壕环境本次募集配套资金所发行的股份拟在深交所（创业板）上市。 7、上市公司滚存未分配利润安排 本次发行股份募集配套资金完成前，上市公司的滚存未分配利润由本次发行 股份募集配套资金完成后的新老股东按照其持有的股份比例享有。 8、配套募集资金用途 天壕环境本次发行股份募集配套资金主要用于支付本次交易的现金对价及 标的公司子公司日照赛诺膜组件及环保装备制造项目，具体情况如下： 序号 募集资金投资项目 拟使用的募集资金金额（元） 1 支付本次交易的现金对价 355,841,215.28 2 日照赛诺膜组件及环保装备制造项目 168,317,569.44 合计 524,158,784.72 若本次发行募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入额，天壕环境将根据 实际募集资金净额，按照项目情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、 优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由天壕环境以自筹资金方式 251 解决。若本次发行募集资金到位时间与项目实施进度不一致，天壕环境可以根据 实际情况以其他资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。 天壕环境本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功为前 提，最终配套资金成功募集与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的 实施。 9、决议的有效期 本次发行股份募集配套资金的决议有效期为自天壕环境股东大会批准本次 交易之日起 12 个月。如果天壕环境已于该有效期内取得中国证监会对本次交易 的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。 （二）合同主体及签订时间 天壕环境分别与湖北国资运营、苏州厚扬启航、新疆沣华盛鼎、肖双田于 2016 年 7 月 7 日签订《非公开发行股份之股份认购协议》。 （三）股份认购方案 湖北国资运营全额以现金方式认购天壕环境本次非公开发行的部分股票，拟 认购的股份数量为 24,271,844 股，认购金额为 199,999,994.56 元。湖北国资运营 不可撤销地同意，在本次发行获得中国证监会核准且收到天壕环境发出的《缴款 通知书》之日起 3 个工作日内，将本次发行的认购对价以现金方式划入主承销商 为本次发行所专门开立的账户，扣除相关费用后再行划入天壕环境的募集资金专 项存储账户。在湖北国资运营支付上述认购对价后，天壕环境应于 20 个工作日 内将湖北国资运营认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续。 苏州厚扬启航全额以现金方式认购天壕环境本次非公开发行的部分股票，拟 认购的股份数量为 19,070,501 股，认购金额为 157,140,928.24 元。苏州厚扬启航 不可撤销地同意，在本次发行获得中国证监会核准且收到天壕环境发出的《缴款 通知书》之日起 3 个工作日内，将本次发行的认购对价以现金方式划入主承销商 为本次发行所专门开立的账户，扣除相关费用后再行划入天壕环境的募集资金专 项存储账户。在苏州厚扬启航支付上述认购对价后，天壕环境应于 20 个工作日 内将苏州厚扬启航认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续。 252 新疆沣华盛鼎全额以现金方式认购天壕环境本次非公开发行的部分股票，拟 认购的股份数量为 13,869,158 股，认购金额为 114,281,861.92 元。新疆沣华盛鼎 不可撤销地同意，在本次发行获得中国证监会核准且收到天壕环境发出的《缴款 通知书》之日起 3 个工作日内，将本次发行的认购对价以现金方式划入主承销商 为本次发行所专门开立的账户，扣除相关费用后再行划入天壕环境的募集资金专 项存储账户。在新疆沣华盛鼎支付上述认购对价后，天壕环境应于 20 个工作日 内将湖北国资运营认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续。 肖双田全额以现金方式认购天壕环境本次非公开发行的部分股票，拟认购的 股份数量为 6,400,000 股，认购金额为 52,736,000.00 元。肖双田不可撤销地同意， 在本次发行获得中国证监会核准且收到天壕环境发出的《缴款通知书》之日起 3 个工作日内，将本次发行的认购对价以现金方式划入主承销商为本次发行所专门 开立的账户，扣除相关费用后再行划入天壕环境的募集资金专项存储账户。在肖 双田支付上述认购对价后，天壕环境应于 20 个工作日内将肖双田认购的股票在 证券登记结算机构办理股票登记手续。 （四）履约保证金 自协议签署之日起 5 日内，湖北国资运营、苏州厚扬启航、新疆沣华盛鼎、 肖双田应向天壕环境支付认购对价的 5%，以作为完全履行协议之各项义务的履 约保证金支付至天壕环境指定账户，以作为完全履行协议之各项义务的履约保证 金支付至天壕环境指定账户。湖北国资运营、苏州厚扬启航、新疆沣华盛鼎、肖 双田逾期未缴纳该保证金的，天壕环境有权单方面解除协议。 若认购对象按照协议约定如期足额向天壕环境支付认购对价款项，则届时履 约保证金自动转换为认购对象的认购对价款，认购对象仅需向天壕环境另行支付 认购对价总额的 95%。 若认购对象不能在协议约定的期限内（以指定账户进账时间为准）足额将其 认购对价款项汇入指定账户，则认购对象已缴纳的履约保证金自动转换为违约 金，由天壕环境直接扣除，认购对象不得要求返还；且天壕环境有权要求认购对 象继续履行协议，认购对象不得拒绝。 253 （五）生效条件 1、协议自各方的法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，并在 以下条件均获得满足之日起生效： （1）天壕环境董事会及股东大会批准本次发行的具体方案和相关事宜； （2）天壕环境本次发行获得中国证监会的核准。 2、协议成立后，各方均应积极努力，为协议的生效创造条件，任何一方违 反协议的规定并造成其他方损失的，均应承担赔偿责任。非因各方的原因致使协 议不能生效的，各方均不需要承担责任。 254 第八章 本次交易的合规性分析 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 （一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行 政法规的规定 1、符合国家产业政策的规定 本次交易的标的资产为赛诺水务 100%股权，赛诺水务业务覆盖工业及市政 污水处理、海水淡化、膜产品生产和销售等，根据中国证监会《上市公司行业分 类指引》（2012 修订）属于“生态保护和环境治理业（N77）”。 2015 年 4 月，国务院正式发布《水污染防治行动计划》，提出狠抓工业污染 防治、强化城镇生活污染治理并推进农业农村污染防治；2015 年 12 月，科技部、 环境保护部、住房城乡建设部、水利部和国家海洋局联合发布《国家水安全创新 工程实施方案》（2015-2020 年），提出构建符合水安全战略的创新创业和科技成 果转化的创新服务环境，研发、示范、推广一批先进技术，培育一批创新型企业 和产业科技创新中心。上述国家政策均旨在促进生态保护和环境治理业的发展， 本次交易符合国家相关产业政策。 2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定 标的公司不属于高能耗、高污染的行业，在生产经营过程中严格遵守国家及 地方有关环境保护法律法规的要求，不存在违反国家环境保护相关法规的情形。 因此，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。 赛诺水务下属企业赛诺膜分公司曾存在生产经营实际情况与环境保护批复 文件不一致的情形。2016 年 5 月 18 日，北京市昌平区环境保护局出具了《关于 的说明》，赛诺膜分公司过去两年的生产经营 实际情况与该局行政审批批复（昌环保审字[2010]0143 号）要求不一致，但该局 发现赛诺膜分公司已终止建设项目违法行为，认定原有问题已不属于重大违法违 规行为。上述情形对本次交易不构成重大障碍。 255 3、本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定 截至本报告书签署日，赛诺水务并不拥有土地使用权，正在使用的生产经营 场所系通过租赁方式取得，无违法、违规行为，未受到行政处罚，本次交易符合 土地方面的有关法律和行政法规的规定，不存在违反土地管理法律法规的情形。 4、本次交易不构成行业垄断行为 本次交易完成后，赛诺水务成为天壕环境全资子公司，并未在其所处的行业 内形成垄断，不构成行业垄断行为，因此本次交易不存在违反《中华人民共和国 反垄断法》和其他反垄断行政法规的情形。 综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断 等法律和行政法规的规定。 （二）不会导致上市公司不符合股票上市条件 根据《证券法》、《上市规则》的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备 上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%，公司股本总额超 过人民币 4 亿元的，社会公众持股的比例低于 10%。社会公众不包括：（1）持有 上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高 级管理人员及其关联人。” 截至本报告书签署日，天壕环境股本总额为 774,379,058 股。本次交易完成 之后，公司股本总额将增加至 901,602,064 股。社会公众股东合计持股比例将不 低于本次交易完成后上市公司总股本的 10%，本次交易完成后，上市公司仍符合 上市条件。 综上，本次交易不会导致天壕环境不符合股票上市条件。 （三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法 权益的情形 1、标的资产定价情况 本次交易的评估基准日为 2016 年 3 月 31 日，中企华评估师采取收益法和市 场法对标的资产赛诺水务进行评估并出具了《赛诺水务评估报告》，最终采用收 256 益法评估结果作为本次交易标的资产的评估结论。经评估，赛诺水务 100%股权 的评估值为 88,501.45 万元，经交易各方友好协商，确定赛诺水务 100%股权交易 价格为 88,000.00 万元。 本次交易所涉及的标的资产的价格以具有证券期货相关业务资格的评估机 构出具的评估结果为依据并由交易双方协商确定；天壕环境董事会和独立董事均 已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表肯定性 意见，资产的定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。 2、发行股份定价情况 根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参 考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个 交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。 本次发行股份的定价基准日为天壕环境第二届董事会第三十二次会议决议 公告日。 根据《重组管理办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、 60 个交易日或者 120 个交易日的天壕环境股票交易均价之一。本次发行股份的 价格为定价基准日前 20 个交易日天壕环境股票交易均价的 90%；定价基准日前 20 个交易日股票交易均价：董事会决议公告日前 20 个交易日上市公司股票交易 均价＝决议公告日前 20 个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交 易日上市公司股票交易总量。据此计算，天壕环境本次发行股票的发行价格为 16.55 元/股。 2016 年 5 月 13 日，天壕环境 2015 年度股东大会审议通过了《关于〈2015 年度利润分配预案〉的议案》，2016 年 5 月 18 日，天壕环境发布了《2015 年年 度权益分派实施公告》，以总股本 387,189,529 股为基数，按每 10 股派发现金红 利 0.8 元（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，合计转增 387,189,529 股，上述转增完成后，天壕环境总股本调整为 774,379,058 股。天壕 环境 2015 年度利润分配实施后，本次发行股份的价格调整为 8.24 元/股。最终发 257 行价格尚需经上市公司股东大会批准。 在定价基准日至发行日期间，如上市公司实施其他现金分红、送红股、资本 公积金转增股本等事项，则将根据中国证监会及深交所的相关规定对发行价格作 相应调整；如中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数 量将作相应调整。具体调整方式以上市公司股东大会决议内容为准。 综上，本次股份发行的定价按照市场化的原则进行定价，价格公允，不存在 损害上市公司和股东合法权益的情形。 （四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障 碍，相关债权债务处理合法 本次交易拟购买的资产为赛诺水务 100%股权。 根据发行股份购买资产交易对方的承诺及标的公司的工商档案资料等，赛诺 水务的股权权属清晰，不存在权利质押、司法冻结等权利限制或存在受任何他方 追溯、追索之可能，在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在法律障碍。 因赛诺水务为中外合资经营企业，标的资产交割之时需要办理赛诺水务原审 批部门的核准；本次交易经证监会、商务部核准后，标的资产交割时取得赛诺水 务原审批部门的核准不存在障碍。 综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍， 不涉及债权债务的转移。 （五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组 后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形 本次交易前，上市公司已形成以工业客户及天然气长输管道加压站余热余压 利用为主的节能板块和以城市燃气供应及支干线管输业务为主的清洁能源板块。 赛诺水务是一家集系统集成、工程设计、技术研发、膜产品生产为一体的水 务公司，凭借在水处理领域积累的经验，为客户提供全方位、个性化、综合水处 理解决方案，客户群体广泛，业务覆盖范围包括工业和市政给水处理、污水深度 处理回用、苦咸水和海水淡化、海水资源综合利用、膜产品研发销售等。同时， 258 赛诺水务与国内外知名院校及多个科研机构合作，拥有国内外一流的研究基础和 研发能力。 赛诺水务资产质量良好，盈利较为稳定，最近两年实现归属于母公司股东的 净利润为 2,395.58 万元和 2,512.97 万元。天壕环境收购赛诺水务，有利于上市公 司增强持续经营能力，提高上市公司资产质量。 本次交易前，天壕环境已完成在“电”、“气”行业的业务布局，本次交易完 成后，天壕环境通过整合标的公司将成为“水、电、气”一体化的环境综合投资 服务运营商，能够根据客户需求提供定制性的综合环境服务解决方案，并在业务、 资本、团队、运营、技术等多个方面实现协同效应，进一步提升公司在环境市场 竞争优势，成为中国环境综合投资服务运营商。 综上所述，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上 市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。 （六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面 与实际控制人及其关联人保持独立 本次交易前上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人 及其关联方保持独立；本次交易完成后，上市公司仍将在业务、资产、财务、人 员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上 市公司独立性的相关规定。 因此，本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变化，上市公司将继 续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立， 符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。 （七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构 本次交易前，上市公司已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易完成后， 上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。上市公司将依据《公司法》、《证券 法》、《创业板上市规则》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续执行公 司章程及相关的议事规则或工作细则，保持健全、有效的法人治理结构。 259 综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定。 二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定 （一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续 盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性 1、有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力 根据《天壕环境备考报告》，假设本次交易已于 2015 年 1 月 1 日完成，上市 公司 2015 年度和 2016 年 1-3 月归属于母公司股东的净利润分别为 16,234.43 万 元和 902.58 万元。根据交易对方的利润承诺：赛诺水务 2016 年、2017 年、2018 年合并报表口径下的扣除非经常性损益的净利润分别不低于人民币 5,000 万元、 7,000 万元、10,000 万元。若标的资产盈利承诺顺利实现，本次交易完成后，上 市公司的盈利能力将得到一定提升，从根本上符合公司及全体股东的利益。 本次交易完成后，公司净资产规模增大，盈利能力增强。因此，本次交易可 以提高上市公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续盈利能力。 2、关于关联交易 本次交易的交易对方之一天壕投资为公司控股股东，与公司存在关联关系， 因此本次交易构成关联交易。 本次交易实施后，赛诺水务将成为上市公司全资子公司，天壕环境的控股股 东天壕投资的控股地位不会改变。本次交易完成后，如未来发生关联交易，将继 续遵循公开、公平、公正的原则，严格按照中国证监会、深交所及其他有关的法 律法规执行并履行披露义务，不会损害上市公司及全体股东的利益。 本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间的关联交易将继 续严格按照上市公司的《关联交易管理制度》和有关法律法规及《公司章程》的 要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据 充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。上市公司 与实际控制人及其关联企业不会因为本次交易新增持续性的关联交易。 260 为避免关联交易损害上市公司及其他股东的利益，在天壕环境 2015 年资产 重组时，上市公司控股股东天壕投资和实际控制人陈作涛已作出了关于规范关联 交易的承诺。自承诺以来，上市公司控股股东和实际控制人信守承诺。具体情况 请参见本报告书之“第十一章 同业竞争与关联交易”之“二、本次交易对关联 交易的影响”之“（三）本次交易后关于减少和规范关联交易的措施”。 本次交易交易对方股东西藏君升、Allied Honour、Oasis Water (HK)、Ocean Faith、徐飒、陈火其及募集配套资金认购对象湖北国资运营、苏州厚扬启航、新 疆沣华盛鼎、肖双田已分别出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》。具体情 况请参见本报告书之“第十一章 同业竞争与关联交易之“二、本次交易对关联 交易的影响”之“（三）本次交易后关于减少和规范关联交易的措施”。 3、关于同业竞争 本次交易前，上市公司控股股东天壕投资、实际控制人陈作涛及其关联企业 不存在经营与赛诺水务相同或类似业务的情形。 本次交易完成后，赛诺水务成为天壕环境全资子公司。本次交易前后，天壕 环境控股股东和实际控制人未发生变化。因此，本次交易完成后，天壕环境与控 股股东天壕投资、实际控制人陈作涛及其关联企业不存在同业竞争情形。 为避免同业竞争损害上市公司及其他股东的利益，在天壕环境 2015 年资产 重组时，上市公司控股股东天壕投资和实际控制人陈作涛已作出了关于避免同业 竞争的承诺。自承诺以来，上市公司控股股东和实际控制人信守承诺，没有与上 市公司发生同业竞争的行为。具体情况请参见本报告书之“第十一章 同业竞争 与关联交易”之“一、本次交易对同业竞争的影响”之（三）本次交易后关于避 免同业竞争的措施”。 本次交易交易对方股东西藏君升、Allied Honour、Oasis Water (HK)、Ocean Faith、徐飒、天壕投资、陈火其及募集配套资金认购对象湖北国资运营、苏州厚 扬启航、新疆沣华盛鼎、肖双田已分别出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》。 具体情况请参见本报告书之“第十一章 同业竞争与关联交易”之“一、本次交 易对同业竞争的影响”之（三）本次交易后关于避免同业竞争的措施”。 261 4、关于独立性 本次交易前上市公司与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关 于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司与实际控制人及其关联 方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。 （二）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见 审计报告 信永中和对天壕环境 2015 年度财务报表进行了审计，并出具了标准无保留 意见的审计报告（XYZH/2016BJA20533）。 （三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法 机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形 截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌 犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 （四）上市公司发行股份及支付现金所购买的资产，应当为权属清晰的经 营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续 本次交易涉及的资产为交易对方合计持有的赛诺水务 100%股权，根据赛诺 水务及交易对方出具的承诺、赛诺水务的工商资料，本次交易拟购买的标的资产 权属清晰，不存在权利质押、司法冻结等权利限制或存在受任何他方追溯、追索 之可能，在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在法律障碍。本次交易不涉及 债权债务的转移。 因赛诺水务为中外合资经营企业，标的资产交割之时需要办理赛诺水务原审 批部门的核准；本次交易经证监会、商务部核准后，标的资产交割时取得赛诺水 务原审批部门的核准不存在障碍。 标的公司赛诺水务主要从事系统集成、工程设计、技术研发、膜产品生产为 一体经营性公司，属于经营性资产范畴。 本次交易各方在已签署的《重组协议》中约定在协议生效之日起 20 日内完 成标的资产交割。 262 综上所述，上市公司本次交易所购买的资产为权属清晰的经营性资产，若交 易对方能保证切实履行其出具的承诺和签署的协议，则交易双方能在约定期限内 办理完毕权属转移手续。 综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的要求。 三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说明 《重组管理办法》第四十四条规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同 时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。 《第十四条、第四十四条的适用意见— —证券期货法律适用意见第 12 号》规定：上市公司发行股份购买资产同时募集 的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100%的，一并由 并购重组委员会予以审核；超过 100%的，一并由发行审核委员会予以审核。 《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》规 定：“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格， 但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的 资产部分对应的交易价格。考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于支付本 次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费 用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资 产流动资金、偿还债务。 本次交易拟募集配套资金 524,158,784.72 元，不超过本次交易中以发行股份 方式购买资产的交易价格的 100%，在扣除本次交易现金对价部分后，主要用于 日照赛诺膜组件及环保装备制造项目。本次募集配套资金具体投资用途如下： 序号 募集资金投资项目 拟使用的募集资金金额（元） 1 支付本次交易的现金对价 355,841,215.28 2 日照赛诺膜组件及环保装备制造项目 168,317,569.44 合计 524,158,784.72 若本次发行募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入额，天壕环境将根据 263 实际募集资金净额，按照项目情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、 优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由天壕环境以自筹资金方式 解决。若本次发行募集资金到位时间与项目实施进度不一致，天壕环境可以根据 实际情况以其他资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。 综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的要求。 四、符合《重组管理办法》第四十五条的要求 根据《重组管理办法》第四十五条规定：上市公司发行股份的价格不得低于 市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。本次发 行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。 经交易各方协商并综合考虑上市公司全体股东的利益，本次发行股份购买资 产的股份发行价格确定为董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易均价的 90%，即 16.55 元/股。 2016 年 5 月 13 日，公司 2015 年度股东大会审议通过了《关于〈2015 年度 利润分配预案〉的议案》，以 2015 年 12 月 31 日的总股本 387,189,529 股为基数， 按每 10 股派发现金红利 0.8 元（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10 股 转增 10 股，合计转增 387,189,529 股。2016 年 5 月 26 日，上述利润分配方案实 施完成。因此，按照中国证监会及深交所的相关规则进行除息、除权处理后，本 次发行股份购买资产的股票发行价格调整为 8.24 元/股。最终发行价格尚需经公 司股东大会批准。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有其他现金分红、送股、资 本公积金转增股本等除权、除息事项，则对本发行价格作相应除权除息处理，本 次发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整；如中国证监会对发行价格的 确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。具体调整方式以公司 股东大会决议内容为准。 综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十五条的要求。 264 五、符合《重组管理办法》第四十六条的要求 本次重组对方西藏君升、Allied Honour、Oasis Water (HK)、Ocean Faith、徐 飒、天壕投资、陈火其均承诺因本次重组取得的上市公司股份自该等股份发行结 束之日起三十六个月内不得转让，符合《重组管理办法》第四十六条的要求。 六、本次交易配套融资符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第 九条规定 天壕环境符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条规定的以下 内容： 1、最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据； 2、会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行， 能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效 果； 3、最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红； 4、最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意 见的审计报告； 5、最近一期末资产负债率高于百分之四十五，但上市公司非公开发行股票 的除外； 6、上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、 业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担 保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿 债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。 七、不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的不得 发行股票的情形 截至本报告书签署日，天壕环境不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行 265 办法》第十条规定的如下情形： 1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺； 3、最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严 重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会 的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机 关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查； 4、上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行 政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚； 5、现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、 第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处 罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦 查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查； 6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。 八、本次募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第 十一条规定 根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条，上市公司募集资 金使用应当符合下列规定： 1、前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致； 2、本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定； 3、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供 出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于 以买卖有价证券为主要业务的公司； 4、本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争 或者影响公司生产经营的独立性。 266 根据天壕环境 2015 年年报，截至 2015 年末，上市公司前次募集资金已全部 使用完毕。上市公司按照有关法律法规的规定披露了前次募集资金的使用进度和 效果，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第 1 项的规定。 具体情况请参见本报告书之“第五章 发行股份情况”之“四、本次募集配套资 金的用途及合理性、必要性分析”之“（三）募集配套资金的必要性”之“1、前 次募集资金剩余情况”。 本次交易拟募集配套资金 524,158,784.72 元，不超过本次交易中以发行股份 方式购买资产的交易价格的 100%，在扣除本次交易现金对价部分后，主要用于 日照赛诺膜组件及环保装备制造项目。本次募集配套资金具体投资用途如下，符 合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第 2 项、第 3 项和第 4 项的规定。 序号 募集资金投资项目 拟使用的募集资金金额（元） 1 支付本次交易的现金对价 355,841,215.28 2 日照赛诺膜组件及环保装备制造项目 168,317,569.44 合计 524,158,784.72 综上所述，上市公司本次募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理 暂行办法》第十一条规定。 九、本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相 关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重 组情形的说明 根据天壕环境、本次交易的交易对方以及为本次交易提供服务的证券公司、 证券服务机构出具的承诺，上市公司、上市公司董事、监事、高级管理人员及上 市公司控股股东、实际控制人及实际控制的机构和交易对方、交易对方董事、监 事、高级管理人员、交易对方控股股东、实际控制人及实际控制的机构、为本次 重大资产重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员均不存在在依据 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三 条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 267 十、本次交易符合《关于与并购重组行政许可审核相关的私募投资基金备 案的问题与解答》相关要求的情形 根据《关于与并购重组行政许可审核相关的私募投资基金备案的问题与解 答》的规定：“在并购重组行政许可申请中，私募投资基金一般通过五种方式参 与：一是上市公司发行股份购买资产申请中，作为发行对象；二是上市公司合并、 分立申请中，作为非上市公司（吸并方或非吸并方）的股东；三是配套融资申请 中，作为锁价发行对象；四是配套融资申请中，作为询价发行对象；五是要约豁 免义务申请中，作为申请人。 资产重组行政许可申请中，独立财务顾问和律师事务所应当对本次重组是否 涉及私募投资基金以及备案情况进行核查并发表明确意见。涉及私募投资基金 的，应当在重组方案实施前完成备案程序。” 根据《私募投资基金监督管理暂行办法》第二条规定：“第二条本办法所称 私募投资基金（以下简称私募基金），是指在中华人民共和国境内，以非公开方 式向投资者募集资金设立的投资基金。私募基金财产的投资包括买卖股票、股权、 债券、期货、期权、基金份额及投资合同约定的其他投资标的。非公开募集资金， 以进行投资活动为目的设立的公司或者合伙企业，资产由基金管理人或者普通合 伙人管理的，其登记备案、资金募集和投资运作适用本办法。” 本次交易包括发行股份交易对方均不涉及非公开向投资者募集资金，因此不 属于《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的需进行备案的私募投资基金，亦 不属于《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的“以非公开 方式向合格投资者募集资金设立的投资基金”。 本次发行股份募集配套资金的发行对象包括湖北国资运营、苏州厚扬启航、 新疆沣华盛鼎、肖双田。苏州厚扬启航、新疆沣华盛鼎均已在中国证券投资基金 业协会私募基金登记备案系统完成备案，并取得《私募投资基金证明》。其余发 行对象不涉及需履行私募基金登记备案的情况。 因此，本次交易符合《关于与并购重组行政许可审核相关的私募投资基金备 案的问题与解答》相关要求的情形，本次全部交易对方及湖北国资运营、新疆沣 268 华盛鼎和肖双田不需要进行相关私募基金的备案，苏州厚扬启航已完成私募基金 备案。 十一、独立财务顾问和律师对本次交易合规性的意见 国枫律师认为，天壕环境发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》等法律、 法规、规章、规范性文件的规定。 独立财务顾问认为，天壕环境发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》等法 律、法规、规章、规范性文件的规定。 269 第九章 管理层讨论与分析 天壕环境董事会以信永中和会计师出具的《北京赛诺水务科技有限公司 2014 年-2016 年 3 月审计报告》（XYZH/2016BJA20621）以及《天壕环境股份有 限公司 2015-2016 年 1-3 月模拟备考审计报告》（XYZH/2016BJA20622）为基础， 分析本次交易对上市公司的影响。 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 上市公司主营业务为以合同能源管理模式从事余热发电项目的连锁投资、研 发设计、工程建设和运营管理；同时亦利用公司在余热发电技术、余热发电项目 建设、余热电站运营管理等方面的优势为客户提供包括余热发电项目工程设计和 技术咨询、工程建筑安装、工程总承包在内的工程建设与技术服务。2015 年 7 月上市公司完成对北京华盛的收购，主营业务增加燃气供应和城市燃气设施的建 设及运营业务。 上市公司报告期主要财务数据如下： 单位：万元 项目 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 资产总额 423,362.99 414,071.26 236,997.57 负债总计 184,191.08 178,353.85 97,799.63 归属母公司股东所有者权益 227,908.08 225,655.12 138,097.04 所有者权益 239,171.90 235,717.41 139,197.94 项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度 营业收入 31,667.73 95,343.02 44,775.05 营业利润 2,347.89 11,083.46 11,454.86 利润总额 3,182.98 15,386.79 16,007.14 净利润 2,439.24 13,869.43 13,862.59 归属母公司所有者净利润 2,175.37 14,044.55 14,007.55 扣除非经常性损益后归属于 2,114.14 13,487.70 13,559.19 母公司所有者净利润 2015 年 7 月 24 日，上市公司收到中国证监会《关于核准天壕节能科技股份 有限公司向西藏瑞嘉创新投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的 270 批复》（证监许可[2015]1768 号），同意公司以发行股份及支付现金方式收购北京 华盛 100%股权，北京华盛作价 10 亿元人民币。 北京华盛主要财务数据如下： 单位：万元 项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 资产总额 57,610.29 67,205.28 61,198.79 负债总额 28,576.66 61,259.07 56,226.00 归属母公司所有者权 22,691.78 803.37 671.64 益合计 项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度 营业收入 93,490.25 69,631.62 56,242.54 净利润 7,127.57 6,161.50 3,500.83 归属母公司所有者净 6,307.61 5,251.93 3,073.79 利润 该次交易使公司业务范围、资产规模和营业收入进一步扩大，有效提升盈利 能力和持续经营能力。根据信永中和会计师出具的 XYZH/2014A024-7 号备考审 计报告，该次交易对上市公司的影响如下： 2014 年度 2013 年度 项目 交易前 交易后 交易前 交易后 营业收入（万元） 44,775.05 138,265.30 32,550.25 102,181.87 利润总额（万元） 16,007.14 23,773.43 11,840.71 18,364.46 净利润（万元） 13,862.59 19,612.94 11,262.80 16,047.08 归属于母公司股东 14,007.55 19,612.94 11,604.50 15,715.71 的净利润（万元） 每股收益（元/股） 0.44 0.51 0.36 0.42 净资产收益率（%） 10.62 9.37 9.49 7.88 注：备考财务报表数据系假设该次重组在报告期初即完成的情况下对相关财务进行的模拟， 即假设天壕环境 2013 年 1 月 1 日完成收购北京华盛的情形下相关财务指标的变化情况 2015 年 9 月 1 日，公司与北京泰瑞创新资本管理有限公司、北京新惠嘉吉 商贸有限公司、上海大璞投资管理有限公司签订了《股权转让协议》，公司使用 自有资金 5，000 万元人民币收购华盛燃气有限公司（以下简称“华盛燃气”）100% 的股权。收购完成后，华盛燃气成为公司的全资子公司。 华盛燃气于 2014 年 6 月成立，经山西省发展改革委批准（晋发改地区函 [2014]743 号）获得“城市燃气类、加气站类、其他类（煤层气液化）”从业资 271 格，成为山西省“四气”综合类燃气经营企业，主营业务范围包括：燃气输配管 网、加气站、液化的投资；燃气（含 CNG、LNG）生产销售；燃气设备的销售； 燃气设备技术研发及咨询服务。华盛燃气目前在山西区域内经营兴县瓦塘煤层气 液化调峰项目、鲁能路液化天然气加气站、保德县尧圪台液化和压缩天然气加气 合建站三个项目，并在煤层气气源附近规划了多个天然气液化及加汽站项目。同 时，华盛燃气通过下属控股公司云南华盛资丰页岩气开发有限公司从事云南省页 岩气勘探开发及输配管网投资建设。该次收购的具体情况详参上市公司于 2015 年 9 月 1 日公告的 2015-087 号《天壕节能科技股份有限公司关于收购华盛燃气 有限公司股权的公告》。 （一）本次交易前财务状况分析 1、本次交易前上市公司资产结构及变动分析 单位：万元 项目 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 货币资金 13,368.11 10,341.73 9,921.60 应收票据 2,391.90 5,801.31 4,948.39 应收账款 24,301.40 23,658.50 15,395.63 预付款项 19,876.97 13,418.62 8,155.54 应收利息 0.00 0.00 160.57 其他应收款 8,276.17 7,175.51 7,409.69 存货 4,806.05 4,646.92 7,258.70 其他流动资产 1,787.59 136.14 2,063.33 流动资产合计 74,808.18 65,178.73 55,313.44 可供出售金融资产 2,141.50 1,684.00 594.00 长期股权投资 3,591.71 3,588.28 3,428.50 固定资产 109,735.92 111,839.10 87,037.82 在建工程 71,021.69 69,578.41 35,766.98 无形资产 94,723.55 95,406.10 36,879.65 商誉 55,411.81 54,562.01 5,293.70 长期待摊费用 10,152.95 10,325.11 11,183.17 递延所得税资产 813.63 926.73 412.28 其他非流动资产 962.04 982.78 1,088.03 非流动资产合计 348,554.81 348,892.53 181,684.13 资产总额 423,362.99 414,071.26 236,997.57 2015 年末，公司资产总额 414,071.26 万元，较 2014 年末 236,997.57 万元上 272 升 74.72%，主要原因系收购北京华盛等原因导致应收账款、预付款项、固定资 产、在建工程、无形资产等相关资产增长。2016 年 3 月 31 日，上市公司资产总 额有所上升为 423,362.99 万元。报告期各期末，流动资产占资产总额的比例分别 为 23.34%、15.74%和 17.67%，非流动资产占资产总额的比例分别为 76.66%、 84.26%和 82.33%，公司资产结构相对稳定。 （1）流动资产分析 应收账款 2015 年末余额较 2014 年末增长 53.67%，主要原因系应收工程款 和应收电费的增加，以及 2015 年公司收购的北京华盛及华盛燃气应收账款金额 较大所致。2016 年 3 月 31 日，应收账款略有增长至 24,301.40 万元。 预付款项 2015 年末余额较 2014 年末增长 64.53%。2016 年 3 月 31 日，预收 账款进一步增长至 19,876.97 万元，主要原因系 2015 年公司收购的北京华盛及华 盛燃气预付款项金额较大所致。北京华盛及华盛燃气预付款项 2015 年末预付账 款 3,821.25 万元，其中账龄 3 年以上的预付款项 218.62 万元。预付款项中，账 龄超过 1 年且金额重要的预付款项未及时结算的原因主要是工程项目未完工和 北京华盛、华盛燃气预付的征地补偿款。 存货 2015 年末余额较 2014 年减少 35.98%，主要原因为库存商品从 2014 年 末的 7,001.81 万元减少至 2015 年末的 2,791.42 万元，系由于天壕环境本年 EPC 项目完工存货结转成本。此外，存货中原材料从 2014 年年末的 51.56 万元增长 至 2015 年末的 1,679.01 万元，主要原因系 2015 年收购北京华盛所致。2016 年 3 月 31 日，存货较 2015 年末略有增长至 4,806.05 万元。 （2）非流动资产分析 环保工程项目及运营领域常见的模式包括 BOT、BOO 和 EPC 及核心设备供 应等多种方式。本次重组标的公司赛诺水务未采用 BOT、BOO 等经营模式，主 要以核心工艺设计、设备供应与系统集成作为主要经营模式，作为分包商或直接 与业主方签订核心设备供应合同，主要提供整体系统设计、系统集成、供货（指 导）安装、系统调试运行以及配套技术服务等。此外，赛诺水务对于部分项目亦 采用了 EPC 模式经营开展业务。报告期内，赛诺水务水处理业务的经营模式具 273 体情况如下： 经营模式 主要内容 代表性项目 赛诺水务直接与业主方签订核心设 包头市九原污水处理、污 模式一：直接向业主方提供 备供货合同，向业主方提供工艺设 水回收管网工程项目、太 工艺设计与系统集成服务 计、设备选型与采购、系统集成以 钢新建工业废水回收膜 及指导安装等服务。 处理工程项目 赛诺水务与总承包商签署分包合 昌平马池口再生水厂项 模式二：与总承包商签署分 同，作为分包商提供工艺设计、设 目及配套污水管网工程 包合同，作为分包商提供服 备选型与采购、系统集成以及指导 项目、昌平区小汤山再生 务 安装等服务 水厂工程项目 赛诺水务与具有总承包资质的企业 沧州海水淡化项目、鄂尔 模式三：作为总承包商，采 以联合体总承包方式，与业主签订 多斯市新航能源有限公 用 EPC 模式 总承包协议，负责设计、采购、施 司废水处理项目 工、试运行等项目的全过程 报告期内，各类经营模式产生的营业收入占比情况如下： 2015 年度 2014 年度 营业收入 金额（万元） 占比 金额（万元） 占比 模式一 8,473.19 43.63% 9,026.06 53.15% 模式二 47.79 0.25% 3,239.92 19.08% 模式三 10,897.64 56.12% 4,714.95 27.77% 合计 19,418.61 100.00% 16,980.93 100.00% 报告期内各期末，赛诺水务的资产规模及其构成具体情况如下表所示： 单位：万元 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 项目 金额 占比（%） 金额 占比（%） 金额 占比 流动资产 42,834.28 91.80 45,322.92 92.08 29,230.54 88.08 非流动资产 3,826.69 8.20 3,899.49 7.92 3,955.15 11.92 资产总额 46,660.97 100.00 49,222.41 100.00 33,185.70 100.00 从资产结构上看，报告期各期末，赛诺水务流动资产占资产总额比例分别为 88.08%、92.08%、91.80%，资产主要由流动资产构成。流动资产占比较高主要 由赛诺水务经营模式决定。赛诺水务主要通过核心技术工艺设计与核心设备供应 等方式参与水处理业务项目，未涉及建设投资运营等环节，属于轻资产运营模式 的技术密集型企业，赛诺水务核心竞争力体现于工艺技术的领先优势，因此资产 结构中大部分以流动性资产为主。 274 可供出售金融资产 2015 年末余额较 2015 年增长 183.51%，主要原因系 2015 年因合并北京华盛增加了对山西忻州国祥煤层气输配有限公司 10%的股权投资。 2016 年一季度末，可供出售金融资产有所增长达到 2,141.50 万元。 固定资产 2015 年末余额较 2014 年增长 28.49%，主要系因企业合并及在建 工程转固定资产等原因导致房屋建筑物、机器设备及管网和场站设备增加所致。 在建工程 2015 年末余额较 2014 年增长 94.53%，主要系 2015 年收购北京华 盛，新增北京华盛长输管线项目和城市管网工程项目在建工程 1.22 亿元，以及 2015 年度新增在建工程天壕丰城项目 1.33 亿元。 无形资产 2015 年末余额较 2014 年增长 158.7%，主要系 2015 年合并北京华 盛导致新增合同权利 5.58 亿元及土地使用权 2,558.67 万元。新增合同权利系北 京华盛下属子公司的特许经营权，系原平天然气、兴县华盛和保德海通享有的天 然气供应资质，评估公允价值 558,440,080.05 元，已经北京天健兴业资产评估有 限公司出具的天兴评报字（2014）第 1340-2、-3、-4 号资产评估报告确定。 商誉 2015 年末余额较 2014 年增长 930.7%，主要原因系 2015 年收购北京华 盛形成商誉 4.86 亿元，收购华盛燃气形成商誉 698 万元。经减值测试，管理层 判断截至 2016 年 3 月 31 日商誉无减值。 2、本次交易前上市公司负债结构及变动分析 单位：万元 项目 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 短期借款 33,938.62 19,998.59 13,000.00 应付账款 28,848.60 32,214.75 18,976.41 预收款项 6,928.15 7,531.10 6,963.81 应付职工薪酬 758.00 1,319.77 946.84 应交税费 -1,934.60 -410.01 726.83 应付利息 1,030.17 684.03 297.02 应付股利 63.35 63.35 0.00 其他应付款 13,912.80 14,463.29 22,245.21 一年内到期的非流动负债 11,002.00 10,667.00 4,686.17 其他流动负债 19,965.01 19,938.76 14,932.99 流动负债合计 114,512.09 106,470.62 82,775.29 长期借款 46,000.00 47,900.00 1,727.00 长期应付款 2,273.45 2,605.89 3,892.80 275 项目 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 递延收益 524.34 347.67 0.00 递延所得税负债 16,839.48 16,987.94 5,362.82 其他非流动负债 4,041.73 4,041.73 4,041.73 非流动负债合计 69,679.00 71,883.22 15,024.35 负债总额 184,191.08 178,353.85 97,799.63 报告期各期末，公司的负债总额分别为 97,799.63 万元、178,353.85 万元及 184,191.08 万元。 公司 2015 年末负债总额较 2014 年末万元增长 82.37%，主要 原因系新增长期借款 4.62 亿元人民币、以及递延所得税负债增加导致。新增长 期借款主要系公司为支付收购北京华盛对价向银行申请的并购贷款。递延所得税 负债增加系 2015 年度因非同一控制企业合并资产评估增值导致 2015 年度应纳税 暂时性差异增加 6.16 亿元，增加递延所得税负债 1.16 亿元。 3、财务状况指标分析 项目 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 资产负债率（%） 43.51 43.07 41.27 流动比率（倍） 0.65 0.61 0.67 速动比率（倍） 0.61 0.57 0.58 应收账款周转率（次/年） 1.32 4.88 4.44 存货周转率（次/年） 5.38 11.77 4.31 经营活动现金流量净额/ -1.63 4.69 6.01 营业收入 注：资产负债率=负债总额/资产总额；流动比率=流动资产/流动负债；速动比率=（流动资 产期末余额-存货期余额）/流动负债期末余额；应收账款周转率=计算期间营业收入/[(计算 期间应收账款期初余额+期末余额)/2]；存货周转率=计算期间营业成本/[(计算期间存货期初 余额+期末余额)/2]； 报告期内公司资产负债结构基本稳定。报告期各期末，上市公司资产负债率 分别为 41.27%、43.07%及 43.51%，基本保持稳定。 2015 年由于北京华盛纳入合并报表导致公司流动比率、速动比率均有所下 降，但仍处于合理水平，不会对公司的偿债能力造成重大不利影响。 公司 2015 年应收账款周转率与存货周转率较 2014 年均有所提升，显示公司 资产运营能力增强。 公司经营活动现金流量金额占营业收入比例从 2014 年末的 6.01 降低至 2015 276 年末的 4.69，主要系 2015 年度营业收入大幅增长所致。2016 年一季度末该比例 为-1.63，主要系季节周期性因素影响所致。 （二）本次交易前上市公司经营成果分析 单位：万元 项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度 一、营业总收入 31,667.73 95,343.02 44,775.05 其中：营业收入 31,667.73 95,343.02 44,775.05 二、营业总成本 29,344.13 84,537.83 33,564.83 其中：营业成本 25,449.37 70,077.28 23,878.06 营业税金及附加 178.45 829.36 567.91 销售费用 95.19 274.57 100.04 管理费用 2,258.81 9,077.07 7,121.18 财务费用 1,362.32 3,735.47 1,699.22 资产减值损失 -0.02 544.08 198.42 投资收益 24.28 278.27 244.63 三、营业利润 2,347.89 11,083.46 11,454.86 加：营业外收入 840.14 4,627.97 4,605.99 减：营业外支出 5.05 324.64 53.71 四、利润总额 3,182.98 15,386.79 16,007.14 减：所得税费用 743.74 1,517.36 2,144.56 五、净利润 2,439.24 13,869.43 13,862.59 归属于母公司所有者的净利润 2,175.37 14,044.55 14,007.55 少数股东损益 263.87 -175.12 -144.97 1、营业收入分析 公司报告期内营业收入呈较快增长趋势，2014 年、2015 年及 2016 年 1-3 月， 公司营业总收入分别为 44,775.05 万元、95,343.02 万元和 31,667.73 万元。公司 近年余热发电项目签约与投产数量逐年增加，装机容量及年发电量持续增长。 2013 年与 2014 年公司营业收入增幅分别达 26.47%和 37.56%。2015 年由于收 购北京华盛等因素的影响，营业收入较 2014 年度增长达到 112.94%。 上市公司近两年营业收入、营业成本构成如下： 单位：万元 2015 年度 2014 年度 项目 收入 成本 收入 成本 主营业务 95,201.01 70,076.89 44,659.42 23,719.07 277 2015 年度 2014 年度 项目 收入 成本 收入 成本 其他业务 142.01 0.39 115.63 158.98 合计 95,343.02 70,077.28 44,775.05 23,878.06 2014、2015 年度上市公司主营业务收入占全部业务收入 99%以上。上市公 司主营业务收入主要包括燃气供应及安装业务收入、合同能源管理收入、工程技 术服务收入以及设备销售收入。上市公司主营业务收入按业务构成结构分类情况 如下： 单位：万元 2015 年度 2014 年度 项目 收入 占比 收入 占比 燃气供应及安装业务 44,412.39 46.65% - - 合同能源管理 29,656.42 31.15% 31,738.62 71.07% 工程技术服务 16,461.77 17.29% 9,925.49 22.22% 设备销售 4,670.42 4.91% 2,995.30 6.71% 电动机制造 合计 95,201.01 100.00% 44,659.42 100% （1）合同能源管理业务 公司自成立以来专注于工业节能余热余压利用领域，并通过合同能源管理模 式实现了规模的快速扩张。公司主营业务余热发电合同能源管理业务包括传统工 业企业余热利用业务和天然气长输管道加压站余热利用业务。传统工业企业余热 利用业务主要分布在水泥、玻璃、煤化工、铁合金等周期性行业，该等行业近年 来受产能过剩以及宏观经济增速放缓的影响，整体经营情况有一定波动。2013 年至 2015 年期间，合同能源管理收入分别为 28,858.11 万元、31,738.62 万元和 29,656.42 万元，基本呈现稳定发展态势。2015 年占营业收入比例 31.15%，为公 司重要的收入和利润来源。公司积极维护已投产发电项目的稳定运行，提高发电 效率并有效控制了运行成本，推进天壕丰城项目、天壕常宁项目、鄯善非创项目、 瓜州力拓项目、山丹力拓项目、中卫力拓项目、延川力拓项目等一批余热发电合 同能源管理项目的工程建设，该等项目建成后将对未来经营业绩产生积极贡献。 截至 2015 年末，公司已建成及在建的余热发电合同能源管理项目情况如下 表： 278 序号 项目简称 项目状态 项目类型 装机规模（MW） 1 天壕邯郸（一期）项目 已投产 水泥 7.50 2 天壕邯郸（二期）项目 已投产 水泥 9.00 3 天壕和益项目 已投产 水泥 6.00 4 天壕前景项目 已投产 水泥 6.00 5 天壕宜城项目 已投产 水泥 9.00 6 天壕荆门项目 已投产 水泥 9.00 7 天壕老河口项目 已投产 水泥 12.00 8 天壕兴山项目 已投产 水泥 4.50 9 天壕咸宁项目 已投产 水泥 9.00 10 天壕宜昌项目 已投产 玻璃 15.00 11 天壕安全(一期)项目 已投产 玻璃 15.00 12 天壕安全(二期)项目 已投产 玻璃 12.00 13 天壕宿迁项目 已投产 玻璃 6.00 14 天壕东台项目 已投产 玻璃 6.00 15 天壕沙河项目 已投产 玻璃 12.00 16 天壕芜湖项目 已投产 玻璃 12.00 17 天壕渝琥项目 已投产 玻璃 6.00 18 天壕淄博项目 已投产 玻璃 12.00 19 天壕元华项目 已投产 玻璃 9.00 20 天壕滕州项目 已投产 玻璃 12.00 21 天壕智慧项目 部分投产 玻璃 4.00 22 天壕金彪项目 部分投产 玻璃 5.00 23 天壕贵州项目 在建 水泥 6.00 24 天壕鄂尔多斯项目 在建 煤化工 25.00 25 天壕丰城项目 在建 煤化工 20.00 26 天壕常宁项目 在建 铜冶炼 6.00 27 鄯善非创项目 在建 天然气管道加压站 18.00 28 瓜州力拓项目 在建 天然气管道加压站 34.00 29 山丹力拓项目 在建 天然气管道加压站 7.50 30 中卫力拓项目 在建 天然气管道加压站 7.50 31 延川力拓项目 在建 天然气管道加压站 6.00 合计 328.00 （2）工程技术服务业务 近年来公司逐渐加大在余热发电工程总承包或设计、建设、技术服务领域的 拓展力度。公司以中小燃煤锅炉烟气治理项目为主要市场切入点，利用核心技术 优势大力进行市场开拓。在环保标准日益严苛的趋势下，以燃煤锅炉环保达标改 279 造为主的烟气治理市场存在巨大的空间，上市公司不断优化现有技术，加大市场 推广力度，工程技术服务业务逐年占比上升，来自该业务的收入从 2013 年的 3,116.35 万元增长至 2015 年度的 16,461.77 万元，占营业收入比例从 2013 年 9.58% 上升至 2015 年的 17.29%。 （3）燃气供应与安装业务 2015 年公司收购北京华盛及华盛燃气后，业务拓展至天然气供应与安装服 务领域。公司全资子公司北京华盛目前在山西省原平市、兴县、保德县三市县拥 有天然气特许经营权，从事工业及城市居民用天然气供应业务；公司控股子公司 霸州正茂在河北省霸州市津港工业园区拥有天然气特许经营权，从事工业天然气 供应业务；公司参股的东营天隆天然气利用有限公司主要在山东省东营市广饶县 稻庄镇范围内从事工业天然气供应业务。公司正在建设北京华盛煤层气连接线管 道项目，主要为山西当地储量丰富的煤层气提供外输通道。另外公司已经与平山 中诚燃气有限公司（简称“平山中诚”）的股东签订了增资框架协议（正式协议 尚未签订），平山中诚拥有河北省石家庄市平山县管道天然气特许经营权，从事 工业及城市居民天然气供应。2015 年纳入公司合并报表营业收入 44,412.39 万元， 占上市公司 2015 年度主营业务收入比例达 46.65%。 2015 年北京华盛下游主要客户用气需求稳定，随着天然气消费比重的提升， 下游用户的用气需求会逐步增加。报告期北京华盛特许经营权范围内的原平工业 园区全面通气，将为园区工业企业提供天然气；北京华盛加快了下游大客户兴县 华兴铝业二期氧化铝项目配套燃气工程的建设，以确保华兴铝业二期投产后的用 气需求；北京华盛积极推进煤层气连接线项目的前期工作，目前已经取得了前期 批复手续并开工建设。北京华盛围绕特许经营权范围内的煤层气资源优势，在上 游气源获取、中游管道建设、下游用户开拓上进行了一系列卓有成效的布局，并 且将下游用户拓展至山西省外市场，围绕河北、山东等地陆续并购城市燃气公司。 报告期北京华盛按照既定的天然气业务战略快速推进各项业务布局，为公司燃气 板块做大做强奠定了良好的基础。 280 2、毛利率分析 项目 2015 年度 2014 年度 营业收入（万元） 95,343.02 44,775.05 营业成本（万元） 70,077.28 23,878.06 毛利率（%） 26.50 46.67 2014 年至 2015 年期间，上市公司毛利率水平呈下降趋势，主要由于毛利率 水平较高的合同能源管理业务占比下降以及 2015 年新增毛利率水平较低的燃气 供应安装业务所致。公司分业务类别的毛利率情况如下： 项目 2015 年度 2014 年度 收入（万元） 44,412.39 - 燃气供应及安装业务 成本（万元） 38,699.01 - 毛利率（%） 12.86 - 收入（万元） 29,656.42 31,738.62 合同能源管理 成本（万元） 13,529.89 13,552.39 毛利率（%） 54.38 57.30 收入（万元） 16,461.77 9,925.49 工程技术服务 成本（万元） 13,311.12 7,469.46 毛利率（%） 19.14 24.74 收入（万元） 4,670.42 2,995.30 设备销售 成本（万元） 4,536.87 2,697.22 毛利率（%） 2.86 9.95 上市公司毛利率的变动主要因为随着上市公司业务领域的延伸，公司营业收 入的构成发生较大变化。2012 年，公司营业收入 98%来源于合同能源管理业务， 因合同能源管理业务毛利率较高，导致上市公司整体毛利率较高。2012 年至 2015 年，公司合同能源管理业务毛利率基本维持稳定，2012 年-2015 年合同能源管理 业务毛利率分别为 58.74%、58.01%、57.30%和 54.38%。但随着上市公司不断通 过内生和外延式发展拓展业务领域，合同能源管理业务占营业收入比例不断下 降，2015 年公司主营业务收入中合同能源管理业务占比仅为 31.10%、燃气供应 及安装业务占比为 46.58%、工程建设承包与技术服务占比为 17.27%、其他业务 占比为 5.05%。其中，燃气供应及安装业务毛利率为 12.86%、工程技术服务毛 利率为 19.14%。因工程技术服务、燃气供应及安装等毛利率低于合同能源管理 业务的占比不断上升，导致公司整理毛利率下降。 281 3、盈利指标分析 项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度 毛利率（%） 19.64 26.50 46.67 期间费用率（%） 11.74 13.73 19.92 净利率（%） 7.70 14.55 30.96 基本每股收益（元/股） 0.06 0.41 0.44 稀释每股收益（元/股） 0.06 0.40 0.43 净资产收益率（扣除非经常性损益平均）（%） 0.93 7.42 10.28 上市公司 2015 年期间费用率 13.73%，较 2014 年 19.92%降幅较大，主要系 2015 年合并北京华盛导致收入增长较快所致。2013 至 2015 年，上市公司期间费 用分别为 6,815.76 万元、8,920.44 万元和 13,087.11 万元，2015 年上市公司期间 费用较 2014 年增长较多，主要系新增银行借款导致利息支出金额较大所致。 上市公司 2014 年度、2015 年度及 2016 年 1-3 月份净利率分别为 30.96%、、 14.55%及 7.70%。2015 年净利率较 2014 年下降较大，主要原因为 2015 年度收 购北京华盛，导致北京华盛营业收入纳入合并利润表，使 2015 年度上市公司营 业收入增长较快，而同期净利润没有同比增长所致。上市公司 2015 年度净利润 13,869.43 万元、较 2014 年度净利润 13,862.59 万元基本持平，主要原因系合同 能源管理业务收入有所下滑导致利润下降，以及新增银行借款导致财务费用增加 所致。此外，收购北京华盛也导致上市公司 2015 年度销售费用有所增加。在资 产规模扩大的情况下，净利润基本持平也导致了净资产收益率的下降。上市公司 2015 年度扣除非经常性损益加权净资产收益率 7.42%，较 2014 年 10.28%下降 2.86%。 二、对交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析 （一）行业定义 根据《2015 年证监会行业分类标准》，赛诺水务所属行业编号为 N77，为生 态保护和环境治理行业下属的水处理子行业。作为一家水处理综合解决方案提供 商，赛诺水务专注于以膜法水处理技术为核心，开展在市政污水处理及回用、工 业废水处理及回用、市政给水以及海水淡化等领域的应用。行业具体分类情况如 下： 282 大气污染治理 水处理 生态保护和环境治理业 水利、环境和公共 固体废物再利用 设施管理业 公共设施管理业 噪声污染治理 其他污染治理 （二）行业主管部门及行业监管体制 1、行业主管部门 赛诺水务为水处理整体解决方案服务提供商，属于生态保护与环境治理业中 的水污染治理子行业，行业主管部门是国家环境保护部；同时，水处理也是水资 源保护和城市基础设施建设的重要内容，相应受到水利、城乡建设等相关主管部 门的管理。 主要行业相关主管部门职能详见下表: 部门 相关管理职能 负责建立健全环境保护基本制度；组织制定主要污染物排放总量控制 和排污许可证制度并监督实施，提出实施总量控制的污染物名称和控 制指标，督查、督办、核查各地污染物减排任务完成情况；提出环境 国家环境保护部 保护领域固定资产投资规模和方向、国家财政性资金安排的意见，审 批、核准国家规划内和年度计划规模内固定资产投资项目，并配合有 关部门做好组织实施和监督工作等 负责保障水资源的合理开发利用，拟定水利战略规划和政策；组织编 制水资源保护规划，组织拟订重要江河湖泊的水功能区划并监督实 国家水利部 施，核定水域纳污能力，提出限制排污总量建议，指导饮用水水源保 护工作，指导地下水开发利用和城市规划区地下水资源管理保护工作 等 承担推进建筑节能、城镇减排的责任，会同有关部门拟订建筑节能的 国家住房和城乡建 政策、规划并监督实施，组织实施重大建筑节能项目，推进城镇减排 设部 等 推进可持续发展战略，负责节能减排的综合协调工作，参与编制生态 国家发展和改革委 建设、环境保护规划，协调生态建设、能源资源节约和综合利用的重 员会 大问题，综合协调环保产业和清洁生产促进有关工作等 283 2、行业主要法规及政策 近年来，国家各部委先后出台了多项鼓励支持行业发展的法律法规和产业政 策，大力促进污水处理行业的快速发展。相关法律主要涉及行业管理、规划环评、 招投标和政府采购、特许经营、运营管理、产品和服务定价等方面，具体如下： （1）行业管理法规 序 法律法规名称 生效日期 主要相关内容 号 工业用水应当采用先进技术、工艺和设备，增加循环 用水次数，提高水的重复利用率； 中华人民共和国 2002 年 10 城市人民政府应当因地制宜采取有效措施，推广节水 1 水法（2002 年修 月 1 日起施 型生活用水器具，降低城市供水管网漏失率，提高生 订） 行 活用水效率； 加强城市污水集中处理，股利使用再生水，提高污水 再生利用率 除国家规定需要保密的情形外，对环境可能造成重大 影响、应当编制环境影响报告书的建设项目，建设单 中华人民共和国 2003 年 9 月 2 位应当在报批建设项目环境影响报告书前，举行论证 环境影响评价法 1 日起施行 会、听证会，或者采取其他形式，征求有关单位、专 家和公众的意见 城乡规划确定的铁路、公路、港口、机场、道路、绿 地、输配电设施及输电线路走廊、通信设施、广播电 中华人民共和国 2008 年 1 月 视设施、管道设施、河道、水库、水源地、自然保护 3 城乡规划法 1 日起施行 区、防汛通道、消防通道、核电站、垃圾填埋场及焚 烧厂、污水处理厂和公共服务设施的用地以及其他需 要依法保护的用地，禁止擅自改变用途 县级以上地方人民政府应当通过财政预算和其他渠道 筹集资金，统筹安排建设城镇污水集中处理设施及配 中华人民共和国 套管网，提高本行政区域城镇污水的收集率和处理率； 2008 年 6 月 4 水污染防治法 城镇污水集中处理设施的运营单位，应当对城镇污水 1 日起施行 （2008 年修订） 集中处理设施的出水水质负责； 环境保护主管部门应当对城镇污水集中处理设施的出 水水质和水量进行监督检查 284 序 法律法规名称 生效日期 主要相关内容 号 国家鼓励和支持使用再生水。在有条件使用再生水的 地区，限制或者禁止将自来水作为城市道路清扫、城 市绿化和景观用水使用； 自 2009 年 1 企业应当发展串联用水系统和循环用水系统，提高水 中华人民共和国 5 月 1 日起施 的重复利用率；企业应当采用先进技术、工艺和设备， 循环经济促进法 行 对生产过程中产生的废水进行再生利用； 国家实行有利于资源节约和合理利用的价格政策，引 导单位和个人节约和合理使用水、电、气等资源性产 品 中华人民共和国 新建工业企业和现有工业企业的技术改造，应当采用 2015 年 1 月 6 环境保护法 资源利用率高、污染物排放量少的设备和工艺，采用 1 日起施行 （2014 年修订） 经济合理的废弃物综合利用技术和污染物处理技术 （2）行业政策 水务市场属于政策驱动型市场，国家的政策导向会对市场产生深远影响。 2014 年、2015 年国家一系列促进政策落地，为包括水务在内的整个环境产业营 造了有利的政策环境，同时为市场的未来发展提供了指引。 2015 年起实施的《中华人民共和国环保法》明确规定，县级以上人民政府 环境保护主管部门及其委托的环境监察机构和其他负有环境保护监督管理职责 的部门，有权对排放污染物的企事业单位和其他生产经营者进行现场检查，国家 实行环境保护目标责任制和考核评价制度。新环保法加强了环境监管力度规定的 严格性以及监管权责的明确性，未来将在市场需求方面对环保行业企业未来业务 的发展起到促进作用。 2015 年 4 月，国务院正式发布《水污染防治行动计划》，提出狠抓工业污染 防治、强化城镇生活污染治理、推进农业农村污染防治、加强船舶港口污染控制 的要求，并对未来推动相关技术进步、理顺价格税费关系、开辟多种渠道融资以 促进行业发展做出规范性指导。 随着国家对水资源环境的日益重视，国家相继出台的重要政策措施如下： 285 序 法律法规名称 生效日期 主要相关内容 号 中华人民共和国 2000 年 3 月 城市建设管理部门应当根据城市总体规划，组织编制 1 水污染防治法实 20 日 起 施 城市排水和污水处理专业规划，并按照规划的要求组 施细则 行 织建设城市污水集中处理设施 国务院价格主管部门、财政部门、环境保护行政主管 排污费征收使用 2003 年 7 月 部门和经济贸易主管部门，根据污染治理产业化发展 2 管理条例 1 日起施行 的需要、污染防治的要求和经济、技术条件以及排污 者的承受能力，制定国家排污费征收标准； 设置入河排污口的单位（下称排污单位），应当在向 环境保护行政主管部门报送建设项目环境影响报告 入河排污口监督 2005 年 1 月 3 书（表）之前，向有管辖权的县级以上地方人民政府 管理办法 1 日起施行 水行政主管部门或者流域管理机构提出入河排污口 设置申请 水利工程供水价格按照补偿成本、合理收益、优质优 价、公平负担的原则制定，并根据供水成本、费用及 市场供求的变化情况适时调整；水利工程供水应逐步 水利工程供水价 2006 年 2 月 推行基本水价和计量水价相结合的两部制水价；基本 4 格管理办法 1 日起施行 水价按补偿供水直接工资、管理费用和 50%的折旧 费、修理费的原则核定；计量水价按补偿基本水价以 外的水资源费、材料费等其他成本、费用以及计入规 定利润和税金的原则核定 水资源费征收标准由省、自治区、直辖市人民政府价 格主管部门会同同级财政部门、水行政主管部门制 定，报本级人民政府批准，并报国务院价格主管部门、 财政部门和水行政主管部门备案。其中，由流域管理 取水许可和水资 2006 年 4 月 机构审批取水的中央直属和跨省、自治区、直辖市水 5 源费征收管理条 15 日 起 施 利工程的水资源费征收标准，由国务院价格主管部门 例 行 会同国务院财政部门、水行政主管部门制定； 征收的水资源费应当按照国务院财政部门的规定分 别解缴中央和地方国库；因筹集水利工程基金，国务 院对水资源费的提取、解缴另有规定的，从其规定 排水户应当按照许可的排水种类、总量、时限、排放 口位置和数量、排放的污染物种类和浓度等排放污 水； 重点排污工业企业和重点排水户应当将按照水 城市排水许可管 2007 年 3 月 6 量、水质检测制度检测的数据定期报排水管理部门； 理办法 1 日起施行 需要变更排水许可内容的，排水户应当按照本办法规 定，向所在地排水管理部门重新申请办理城市排水许 可证书 286 序 法律法规名称 生效日期 主要相关内容 号 净水剂及与制水有关的材料等实施生产许可证管理 的，城市供水单位应当选用获证企业的产品；城市供 水单位所用的净水剂及与制水有关的材料等，在使用 城市供水水质管 2007 年 5 月 前应当按照国家有关质量标准进行检验；未经检验或 7 理规定 1 日起施行 者检验不合格的，不得投入使用；用于城市供水的新 设备、新管网或者经改造的原有设备、管网，应当严 格进行清洗消毒，经质量技术监督部门资质认定的水 质检测机构检验合格后，方可投入使用 国家鼓励采取特许经营、政府购买服务等多种形式， 吸引社会资金参与投资、建设和运营城镇排水与污水 处理设施；城镇污水处理设施维护运营单位应当按照 国家有关规定检测进出水水质，向城镇排水主管部 门、环境保护主管部门报送污水处理水质和水量、主 要污染物削减量等信息，并按照有关规定和维护运营 合同，向城镇排水主管部门报送生产运营成本等信 城镇排水与污水 2014 年 1 月 8 息；污水处理费应当纳入地方财政预算管理，专项用 处理条例 1 日起施行 于城镇污水处理设施的建设、运行和污泥处理处置， 不得挪作他用。污水处理费的收费标准不应低于城镇 污水处理设施正常运营的成本。因特殊原因，收取的 污水处理费不足以支付城镇污水处理设施正常运营 的成本的，地方人民政府给予补贴。污水处理费的收 取、使用情况应当向社会公开；地方人民政府有关部 门应当及时、足额拨付城镇污水处理设施运营服务费 整合科技资源，通过相关国家科技计划（专项、基金） 等，加快研发重点行业废水深度处理、生活污水低成 水污染防治行动 2015 年 4 月 9 本高标准处理、海水淡化和工业高盐废水脱盐、饮用 计划（“水十条”） 2 日起实施 水微量有毒污染物处理、地下水污染修复、危险化学 品事故和水上溢油应急处置等技术 （三）水处理行业的基本情况 水处理行业是生态保护和环境治理行业的核心子行业，主要包括市政给水处 理、市政污水处理及回用、工业给水废水处理及回用、海水淡化等子行业，如下 图所示： 287 固体废弃物治理 市政给水处理 大气污染治理 市政污水处理及 回用 生态保护和环境治理业 水处理 工业给水废水处 理及回用 噪声污染治理 海水淡化 其他污染治理 1、市政给水处理行业发展现状及未来发展趋势 （1）市政给水处理发展现状分析 市政给水是指城市公共供水和自建设施供水，其中城市公共供水是指城市自 来水供水企业以公共供水管道及其附属设施向单位和居民的生活、生产和其他各 项建设提供用水；自建设施供水是指城市的用水单位以其自选建设的供水管道及 其附属设施向本单位的生活、生产和其他各项建设提供用水。 2014 年，全国城镇（包括城市、县城、不含建制镇以下）供水总量约计 653.3 亿立方米/年；其中，城市供水量总计约 547 亿立方米/年，县城供水量总计约 106.3 亿立方米/年。 图：2005-2014年全国供水总量变化情况 单位：亿吨/年 750 640.9 653.3 614.7 610.7 625 600.6 600 569.7 581.4 582.6 582.6 106.3 74.7 102.0 103.9 92.6 97.7 67.7 79.4 82.6 85.6 450 300 540.0 523.0 537.0 547.0 502.0 502.0 500.0 497.0 508.0 513.0 150 0 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 城市供水能力 县城供水能力 数据来源：住建部《2014年城乡建设统计公报》、《中国城市建设统计年鉴》、《中国城乡建设统计年鉴》 288 （2）市政给水行业未来发展趋势 随着我国经济发展及城市化进程持续推进，在市政给水领域的投入不断增 加，我国市政给水领域市场规模将逐年增加。2020 年我国城镇年供水总量将达 到 746 亿吨，城镇供水能力将达到 3.91 亿吨/日。“十三五”期间，我国城镇供水 设施建设的市场规模将达到 800 亿元，平均年投资额为 160 亿元。据《中国水业 市场竞争主体分析报告》分析显示，按 2015 年全国省会城市居民自来水单价（不 含污水处理费）均值 2.24 元/吨计算，2020 年供水的运营市场规模（即自来水费） 将超过 1,600 亿元，“十三五”期间市政给水设施建设的市场规模将超过 800 亿 元。 2016-2020 年全国市政给水市场规模预测情况具体如下： 单位：亿元 项目 2016E 2017E 2018E 2019E 2020E 城镇供水运营市场规模 1,529.00 1,563.00 1,598.00 1,634.00 1,671.00 2、市政污水处理及回用行业现状及未来发展趋势 （1）行业发展现状及分析 市政污水处理及回用，即利用一定的技术方法将市政污水中所含污染物质及 化学有害物质分离或将其转化为无害物质，从而使其得到净化或进一步达到用水 标准回用。 随着工业化、城市化进程的加快，水污染问题随之扩散到各个领域，给水环 境带来巨大压力，并加剧了水资源的紧张，市政污水处理及回用日益成为经济发 展和水资源保护不可或缺的组成部分。 我国污水处理行业自改革开放以来取得了蓬勃发展。改革开放后，国民经济 的快速发展，人民生活水平的显著提高，拉动了污水处理的需求；80 年代中期， 国家推进城市综合环境整治，城市污水处理厂的建设力度加大；进入 90 年代后， 我国污水处理产业进入快速发展期，污水处理需求的增速远高于全球水平；尤其 是“九五”以来，国家对污染最严重的“三河三湖”(淮河、海河、辽河、太湖、 巢湖、滇池)实施重点治理，污水处理投资增长不断加快。经过几十年的建设和 289 发展，我国城市污水处理已初具一定规模和水平。中国城市污水处理率自 2009 年以后，一直处于 80%以上的水平，根据住建部最新发布《2014 年城乡建设统 计公报》统计结果显示，截至 2014 年底，全国城市污水处理率已至 90.18%。 图：1998-2014年全国城市污水处理情况 单位：亿吨/ 年 500 100% 90.13% 82.32% 82.49% 89.46% 400 75.20% 80% 83.66% 70.14% 300 55.92% 60% 338 356 45.79% 62.88% 446 332 329 427 356 51.94% 417 39.94% 404 200 34.34% 42.41% 371 379 382 402 40% 29.49% 360 363 361 365 338 344 36.47% 349 356 312 32.02% 279 256 227 100 187 203 20% 148 163 105 114 114 120 135 0 0% 1998 2000 2002 2004 2006 2008 2010 2012 2014 城市污水年排放量 城市污水年处理量 污水处理率 数据来源：住建部《2014年城乡建设统计公报》、《中国城市建设统计年鉴》、《中国城乡建设统计年鉴》 根据住建部《2014 年城乡建设统计公报》显示，2014 年年末，全国城市共 有污水处理厂 1,808 座，比上年增加 72 座，污水日处理能力 13,088 万立方米， 比上年增长 5.1%，排水管道长度 51.1 万公里，比上年增长 10.0%。城市年污水 处理总量 401.7 亿立方米，城市污水处理率 90.18%，比上年增加 0.84 个百分点。 2014 年年末，全国县城共有污水处理厂 1,554 座，比上年增加 50 座，污水 厂日处理能力达到 2,881 万立方米，比上年增长 7.1%，排水管道长度 16.0 万公 里，比上年增长 7.6%。县城全年污水处理总量 74.3 亿立方米，污水处理率为 82.11%。 （2）市政污水处理及回用行业未来发展前景 2014 年国务院印发《国家新型城镇化规划（2014 年-2020 年）》，2014 年全 国常住人口城镇化率为 53.7%，2020 年常住人口城镇化率有望达到 60%左右； 中国人口每年增长约 5.8%。“水十条”规定，到 2020 年，长江、黄河、珠江、 松花江、淮河、海河、辽河等七大重点流域水质优良（达到或优于三类）比例总 体达到 70%以上，低级及以上城市建成区黑臭水体均控制在 10%以内，到 2030 年，全国七大重点流域水质优良比例总体达到 75%以上，完成黑臭水体治理。 290 3、工业给水、废水处理及回用行业发展现状 （1）工业废水处理及回用概况 工业废水处理及回用是指在工业生产过程用过的水经过适当处理回用于生 产或妥善地排放出厂。包括生产用水的管理和为便于治理废水而采取的措施。 随着我国工业的发展，工业废水的排放量日益增加，工业废水对流域环境及 居民健康造成了极大的影响。我国工业废水处理及回用行业涉及的面比较广，包 含造纸废水、冶金废水、钢铁废水、煤化工废水、印染废水、电镀废水、纺织业 废水处理等细分领域。工业废水排放量较大的行业为造纸和纸制品业，化学原料 及化学制品制造业，纺织业，煤炭开采和洗选业。环保部发布的《2013 年环境 统计年报》，2013 年，在调查统计的 41 个工业行业中，废水排放量位于前四位 的行业依次为造纸和纸制品业、化学原料及化学制品制造业、纺织业、煤炭开采 和洗选业，4 个行业的废水排放量为 90.8 亿吨，占重点调查工业企业废水排放总 量的 47.5%。按照其处理的难易程度及危害性，可将其中污染物分为三类：①废 热，主要来自冷却水，可回用；②常规污染物，不明显毒性而又易于生物降解的 物质，包括生物可降解的有机物，可作为生物营养素的化合物，以及悬浮固体等； ③有毒污染物，此类物质含有毒性且不易生物降解，包括重金属、有毒化合物及 不易被生物降解的有机化合物。工业废水处理主要为将其中的有毒污染物清除， 使经过处理的水达到排放标准。 291 （2）工业废水处理及回用发展现状分析 我国工业废水排放总量随着经济的发展而上涨，随着政府对环境污染治理力 度的加大，对污水排放的监督及处罚不断加强。我国工业废水排放总量在 2007 年达到峰值，之后各项污染物排放指标呈现出得到控制的趋势，总体逐年下降： 工业废水排放化学需氧量排放量 2014 年为 311.3 万吨，2005 年为 554.8 万吨， 下降 43.89%；工业废水排放氨氮排放量 2014 年为 23.2 万吨，2005 年为 149.8 万吨，下降 84.51%。但目前我国各项污染物的绝对量仍然较大，水资源污染的 形势依然严峻。 为应对环境污染的严峻局面，国家加大工业污水的处理力度。根据国家统计 局统计数据显示，2008 至 2014 年我国工业污水治理投资额年均超过 150 亿元， 国内工业污水处理投资市场稳定。 图：2008-2014年我国工业废水治理投资情况 单位：亿元 200 26.6% 29.8% 30% 21.8% 13.0% 150 15% 196.1 194.6 151.1 -0.7% 140.3 100 115.3 0% 157.7 124.9 149.5 -7.7% -11.0% -11.0% 133.7 -13.3% 50 -15% -23.2% 129.6 0 -30% 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 治理废水投资额 增长率 数据来源：中国华人民共和国国家统计局公布数据 从工业废水排放的行业结构来看，虽然当前 40 余个工业行业都有废水处理 及回用的需求，但从水处理规模、水处理深度等方面考量，我国工业废水处理及 回用市场还主要集中在冶金、电力、石化等行业。行业相关政策进一步规定需突 出抓好钢铁、有色、煤炭、电力、化工、建材等行业和耗能大户的节能减排工作， 可以预见冶金（钢铁）、电力及石化行业是我国膜法工业废水处理及回用领域最 为重要的子市场。 292 （3）工业废水处理及回用未来发展前景 2015 年 4 月 2 日，国务院正式发布《水污染防治行动计划》做出明确规定， 要求：第一、狠抓工业污染防治。取缔“十小”企业。全面排查装备水平低、环 保设施差的小型工业企业。2016 年底前，按照水污染防治法律法规要求，全部 取缔不符合国家产业政策的小型造纸、制革、印染、染料、炼焦、炼硫、炼砷、 炼油、电镀、农药等严重污染水环境的生产项目。第二、专项整治十大重点行业。 制定造纸、焦化、氮肥、有色金属、印染、农副食品加工、原料药制造、制革、 农药、电镀等行业专项治理方案，实施清洁化改造。新建、改建、扩建上述行业 建设项目实行主要污染物排放等量或减量置换。2017 年底前，造纸行业力争完 成纸浆无元素氯漂白改造或采取其他低污染制浆技术，钢铁企业焦炉完成干熄焦 技术改造，氮肥行业尿素生产完成工艺冷凝液水解解析技术改造，印染行业实施 低排水染整工艺改造，制药（抗生素、维生素）行业实施绿色酶法生产技术改造， 制革行业实施铬减量化和封闭循环利用技术改造。第三、集中治理工业集聚区水 污染。强化经济技术开发区、高新技术产业开发区、出口加工区等工业集聚区污 染治理。集聚区内工业废水必须经预处理达到集中处理要求，方可进入污水集中 处理设施。新建、升级工业集聚区应同步规划、建设污水、垃圾集中处理等污染 治理设施。 2017 年底前，工业集聚区应按规定建成污水集中处理设施，并安装自动在 线监控装置，京津冀、长三角、珠三角等区域提前一年完成；逾期未完成的，一 律暂停审批和核准其增加水污染物排放的建设项目，并依照有关规定撤销其园区 资格。 4、海水淡化行业发展状况 （1）海水淡化行业的发展现状分析 海水淡化又称海水脱盐，是指从海水中提取淡水的技术和过程。随着海水淡 化的应用不断增加，以海水淡化技术为核心的海水淡化产业蓬勃发展，已经形成 了一个以工程设计与安装、设备制造、淡化水产品提供、技术服务为主，延伸辐 射高性能机械设备（高压泵、能量回收装置、阀门与仪表等）研发与制造、腐蚀 与防护材料与工程、高分子材料、浓盐水综合利用等行业的海水淡化产业集群。 293 我国海水淡化行业从 1990 年开始发展，起步较晚，2000 年以后开始进入高 速发展期，至 2010 年开始增长逐步平稳。 我国海水淡化在技术研发及核心装备制造方面相对落后，国产化率不高。已 建成的海水淡化工程中近 80%的装机规模都是引进国外技术建造而成，关键设备 如反渗透膜、高压海水泵、能量回收装置等还主要依赖于进口，尤其是大型海水 淡化装备自主创新制造技术亟待突破。我国海水淡化日产水量仅占世界的 1%， 规模上与国外差距甚远，亟需建立大型海水淡化自主创新装备制造及应用示范工 程加以扶持和引导。因此，这给拥有完全自主知识产权并拥有大型海水淡化项目 建设经验的企业提供了广阔的市场空间。 （2）海水淡化产业未来发展前景 经过多年的科技攻关，我国在海水淡化、海水直接利用等海水利用关键技术 方面取得重大突破，技术经济日趋合理。部分技术如低温多效海水淡化技术、海 水循环冷却技术已跻身国际先进水平。目前中国海水淡化已基本具备了产业化发 展条件。 目前淡化海水成本已降到 6-7 元/吨，虽然仍高于目前我国自来水用水价格， 但是随着水资源日益缺乏，自来水价格也将节节攀升，不久的将来，我国自来水 价格与海水淡化成本将并“价”齐驱，大规模海水淡化应用将具备明显的成本优 势。且目前，相比南水北调，对于北方沿海地区，海水淡化已经更具有经济价值。 294 随着市场需求的不断增加，海水淡化业务在我国将继续保持良好的发展势 头，作为海水淡化领域最重要的应用技术，膜法水资源化技术在海水淡化领域的 应用前景将十分广阔。 （四）膜产业的基本情况 1、我国膜产业发展现状分析 随着我国居民生活水平的不断提高及环境保护意识的不断增强，人们对生活 污水、工业废水的排放要求逐步提高，对饮用水的使用要求也日趋严格，海水淡 化等非常规水源开发也得以实现，膜技术由于其物理分离、出水水质高且稳定的 特点，在水处理水及资源化行业的应用正逐步占据主导地位。 我国的膜技术及应用研究相对国外来讲起步较晚。早期我国膜材料自主创新 能力不强，主要膜材料长期依赖进口，高端产业、低端环节现象严重；企业规模 普遍较小，整个膜产业市场中上千家企业竞争，但具有一定规模的企业很少；应 用层次偏低，应用领域偏窄，90%左右应用于简单污水处理领域，高端领域仅占 10%以下。与此相对应，国外先进膜技术企业迅速在我国攻城略地，挤占国内市 场高端领域份额。 2000 年以后，随着我国膜产业逐渐走向成熟，膜技术在水资源化领域的应 用取得了令人瞩目的飞速发展，在超滤、微滤和反渗透等领域皆有大的突破。2005 年以来，膜技术在我国水资源化领域的应用范围从单纯的污水处理领域逐步扩展 到大型市政供水、高难度工业废水、再生水处理以及海水淡化领域。在我国新开 拓的市场领域中，膜技术应用解决方案项目数量和规模增速均较快。 根据《中国水处理行业可持续发展战略研究报告》统计，1999 年全球膜产 业总产值为约 200 亿美元，中国膜产业的总产值约为 28 亿元人民币，按当时人 民币兑美元平均汇率折算后我国当年膜产业产值仅占全球总产值的 1.7%。2012 年全球膜产业总产值约 400—500 亿美元，同年我国国内膜产业总产值接近 400 亿元人民币，按当时人民币兑美元平均汇率折算后我国膜产业产值占全球总产值 超过 10%，总产值较 1999 年增长 14.29 倍，全球行业占比增长 5.88 倍。 295 （1）反渗透膜产品市场 二十世纪八十年代中后期，反渗透膜开始在中国高分子膜法水处理规模化领 域应用，2008 年中国成为全球第一大反渗透膜市场，目前我国市场反渗透膜市 场销售额已占全球销售额的 20%-25%，但仍具有相当潜力，我国已成为国际反 渗透膜厂商竞争的焦点地区。虽然我国反渗透膜市场快速发展，但 2005 年之前 我国本土制造企业整体发展较为缓慢，2005 年我国反渗透膜领域国外品牌的市 场占有率为 97%，国产品牌市场占有率仅为 3%。此后，我国反渗透膜生产水平 及规模进入快速发展期，到 2014 年底，我国反渗透膜市场国产品牌市场份额超 过 20%，在全球反渗透膜市场上，中国品牌的膜产品所占市场份额达到 7%。 （2）超滤、微滤膜产品市场 二十世纪八十年代，我国国内压力式超滤、微滤膜开始应用与中小型水净化 处理领域。1990 年后，MBR 开始应用与地埋式污水处理装置。2000 年以后，超 滤、微滤膜及 MBR 大规模进入工业及市政水处理领域，包括管式、平板、卷式 及中空丝四种主要膜组件形式，其中中空丝膜组件产品市场规模最大。超、微滤 膜应用于反渗透技术的前处理取得较大成功，形成了“双膜法”的膜集成水处理 工艺；近用超滤或 MBR 的“单膜过滤”系统近几年发展亦较为迅速，目前日产 水 10 万吨以上的超滤或 MBR 大型市政污水处理厂及超滤市场供水厂在国内已 建成近百个项目。超滤膜及微滤膜是我国发展迅速、品种相对较为丰富、应用范 围广泛，其相关产品的产业化已具有相当规模。 2、膜产业未来发展前景 现阶段我国膜技术的应用领域主要集中在污水、废水处理，再生水处理和海 水淡化领域。膜技术作为具有先进性和竞争力的工业分离和膜法水处理技术，与 我国目前提倡的打造节能减排社会，致力清洁生产、发展循环经济，实现可持续 发展的理念非常契合，应用领域广泛，未来发展前景可期。 随着我国城镇化建设工程不断推进，城镇生活污水排放量不断增加，乡镇及 以上规模城市对新建污水处理厂的需求快速增加；随着我国对城市生活用水水质 及污水排放要求的日趋严格，目前城市污水处理及工业废水处理设施已不能满足 296 要求，现有绝大多数设施在未来均需进行提标改造，以使其满足新的标准。 膜产品作为整个膜法水资源化方案中的核心部分，在实际工程应用中属于耗 材，对其保持性能指标及使用寿命均有一定要求，即使严格按照使用说明定期清 洗及保养，仍需在达到一定使用年限后更新替换。 随着我国膜材料及其应用技术的持续发展，不断实现对国外同等技术参数及 性能水平的膜及其膜产品的国产化替代，将使得其价格水平逐步降低，让膜技术 能够应用于许多原本无法承受其高昂价格的行业及领域。这将大幅扩展膜技术应 用范围，增加市场需求。 由于市场需求原因，膜产业技术未来将在保障水安全、能源结构调整、环境 保护、传统工艺技术改造等领域获得新的发展机会。 发展膜分离技术，将为膜技术改造传统产业及推进相关行业技术进步提供技 术和装备保障，推进我国相关产业的技术进步，将在提高工业制造技术水平、降 低水耗与能耗、减少环境污染、建设节约型社会等方面发挥重要作用。 （五）行业竞争格局和市场化程度 1、行业壁垒 （1）技术壁垒 水处理系统涉及多种技术组合、工艺流程、设备调试，比如火电水处理系统 就包括给水、中水、排水以及冷凝水精处理等水处理系统，整个系统包含着计算 机编程、电气化设备调试、管网铺设、技术方案选择、工艺流程安排等众多环节。 目前大部分水处理公司仅能对其中一种系统或部分领域提供水处理服务，完全能 够根据特定项目提供包含给水、排水、中水以及冷凝水全部水处理系统的企业很 少。 随着国家环保标准的不断提高和环保政策的不断加强，工业项目不断向大型 化、高能效的方向发展，行业内企业纷纷加大研发力度，水处理技术也在不断推 陈出新，这使得行业外企业进入该行业的门槛逐渐提高。 膜制造技术（包括配方技术、制膜技术、以及生产设备开发技术）、膜应用 297 技术及其上述技术的耦合技术是行业经营企业经过长期实践与技术研究获得的， 其技术范围涉及工程建设、材料学、微生物学、化学、物理学和工业自动化等多 个专业领域，技术及人才储备均需要一定的积累，技术壁垒较高。膜制造技术的 生产设备开发技术多源于膜及膜产品生产企业根据自身配方技术及纺丝工艺的 需要独立开发，市场上较难直接获取，涉及多项专利及非专利技术，较难进行模 仿，也是该行业形成较高技术壁垒的原因之一。 （2）业绩与经验壁垒 水处理行业对于企业或者技术解决方案提供商的业绩与经验要求较高。主要 体现在以下方面：水处理项目由于合同额大、影响面广且大部分涉及市政公用设 施建设以及大中型工业企业，因此主要以公开招标的形式进行采购，确定项目前 期可研编制、设计、建设单位以及设备供货商；水处理项目招标都会要求企业具 有相关项目建设业绩，并提供项目业绩合同、验收报告等相关证明文件。因此， 水处理行业业绩与经验壁垒较高。 水务项目承揽主要以招标方式进行，膜产品采购信息与项目招投标信息首先 来源于设计院、水务公司等企业和市政主管部门。业内经营企业在这些专业客户 和合作伙伴心中的品牌形象和市场地位，以及其与上述设计院、水务公司之间的 合作关系直接影响膜产品订单获得的可能性。 该行业客户对工程的稳定性、可靠性要求较高，膜产品在以往实施项目中的 表现将直接影响着其将来获得新客户的能力。对于新进入行业者，其生产的膜产 品若不具备多年实践应用业绩，未能在客户中积累良好口碑，树立自身膜产品品 牌信誉，较难得到客户认可。 （3）人才壁垒 水处理行业技术密集、跨学科综合度高，因此对于人才专业素质要求较高。 项目中涉及环境工程、给水、排水、电控自动化、化学、环境科学等多学科领域， 相关技术人员需要具有相应的资质及职称，技术人才准入较难。项目管理团队需 要配备技术、质量、安全、财务等各领域专业管理人员，且均需持证上岗，项目 经理亦需拥有相应的项目管理资格证书。专业团队的建设及人才的培养均需经过 298 漫长的过程，行业经营企业即使在行业内经营多年且实力雄厚，亦需经过多年的 培养、实践、积累方可打造一支技术过硬、经验丰富且资质齐备的专业队伍，故 该行业人才壁垒较高。 膜产品的设计、生产及销售环节知识技术密集程度较高，高素质的研究、开 发、销售人才和管理团队是行业内经营企业成功的关键因素。膜产品的研发、生 产中各个环节都包括了许多专利技术和非专利技术，即使普通生产技术也不易掌 握，培训周期较长，较难在短时间内形成生产能力和解决方案提供能力，人才壁 垒较高。 （4）资金壁垒 水处理项目主要采用 BOT、BOO、EPC 等模式。其中 BOT、BOO 模式周期 相对较长，均具有很强的资产专用性和显著的沉淀成本特征，需要服务商垫付大 量的营运资金，对行业经营企业的资金规模要求较高。即使周期相对较短的 EPC 工程总承包模式，由于项目本身建设周期长、合同额大、设备采购周期前置等原 因，亦需要总包方具有相应的资金作为项目执行的保证，而业主在选择合作服务 商时也亦重点考虑对方的资金实力，以免日后因资金流断裂而延误工期。水处理 行业对行业经营企业资金实力要求较高，行业资金壁垒较高。 不同性能的膜产品在具体工程应用中性能差异较大，因此其销售价格及产生 利润率与产品性能直接相关。膜产品的性能与初期实验及加工水平有较大关系， 尤其在膜材料研发过程中需要做大量实验，对科研经费需求较大。性能优越的膜 产品制造商往往在现有技术的改良及新技术的研究方面投入大量资金，因而该行 业存在一定资金壁垒。 2、行业利润水平的变动趋势及变动原因 （1）水处理行业 由于行业技术壁垒和技术附加值较高等原因，水处理行业目前保持相对较高 的利润率水平，行业平均毛利率约 33%左右。由于水处理技术在市政给水、市政 污水处理及回用、工业废水处理及回用，海水淡化（含苦咸水淡化）等应用领域 的处理对象与应用工艺难度上都存在差异，不同业务利润水平表现出一定的差 299 别；即使在同一应用领域，也会由于客户水质与处理工艺难度的不同而使得业务 利润水平略有差别。 随着行业技术的不断成熟与普及应用导致行业内竞争加剧，不排除利润率受 影响的可能性。预计未来市场需求仍将保持旺盛，且随着污水处理费上升、国家 扶持资金陆续到位等有利因素的影响，行业总体盈利水平仍将保持稳定。 （2）膜产品行业 膜产品行业经营企业中利润水平显现出一定分化特征，拥有自身技术优势， 产品性能更好的企业利润水平性对更高。前述现象主要由于不同膜产品的价格因 其本身性能的差别，价格差别较大；性能优越的膜产品因其适用性强，工程应用 领域更宽，市场需求量亦相对较大。拥有技术优势行业经营企业由于其产品本身 性能优势，所生产膜产品在市场上往往售价相对较高，而由于其产品应用领域较 为广泛，其产品销量亦相对较大。随着膜产品销量的增加，对其前期研发投入的 摊薄效用亦更为明显，其利润率水平亦相对较高。 未来随着环境保护力度的不断加大，污水、废水排放达标标准的不断提高及 饮用水使用标准的逐步升级，市场对高性能膜产品的需求逐渐增加，市场分化现 象将越发明显，拥有自身产品技术优势的行业经营企业利润水平将继续维持较高 水平。 （六）影响行业发展的有利和不利因素 1、行业发展的有利因素 （1）产业政策 以国家“节能减排”战略措施的提出和深化实施为标志，我国水处理设施建 设将更加迅猛发展。《“十三五”规划纲要》明确指出，将全面推进节水型社会建 设鼓励一水多用、优水优用、分质利用；建立水效标识制度，推广节水技术和产 品；加快非常规水资源利用，实施雨洪资源利用、再生水利用等工程；鼓励中水 替代、废水深度处理和回用，推进五大高耗水行业和园区节水改造；实施海岛海 水淡化示范工程。 300 《水污染防治行动计划》指出：要加快城镇污水处理设施建设与改造。对现 有城镇污水处理设施，要因地制宜进行改造，2020 年底前达到相应排放标准或 再生利用要求。敏感区域（重点湖泊、重点水库、近岸海域汇水区域）城镇污水 处理设施应于 2017 年底前全面达到一级 A 排放标准。要加强洗煤废水循环利用， 鼓励钢铁、纺织印染、造纸、石油石化、化工、制革等高耗水企业废水深度处理 回用。要加快研发重点行业废水深度处理、生活污水低成本高标准处理、海水淡 化和工业高盐废水脱盐、饮用水微量有毒污染物处理、地下水污染修复、危险化 学品事故和水上溢油应急处置等技术。 未来，在水资源紧缺的大背景下，国家在水资源保护和利用方面将会继续出 台一系列针对性的政策、法规。作为改善我国水资源短缺及水污染严重问题的主 要方向，水处理行业将获得良好的发展机遇。与水处理关系紧密的膜产品行业亦 将由于市场需求的增加而得到更好的发展。 （2）城市化进程不断向前推进 根据《“十三五”规划纲要》，我国常住人口城镇化率将由“十二五”期末的 56.1%提高到 60%，户籍人口城镇化率将由“十二五”期末的 39.9%提高到 45%。 未来中国将加快构建以陆桥通道、沿长江通道为横轴，以沿海、京哈京广、包昆 通道为纵轴，大中小城市和小城镇合理分布、协调发展的“两横三纵”城市化战 略格局。城镇化的发展给水污染治理和水资源保护提出了更为艰巨的任务，未来 需要各级政府主管部门正确处理好城镇化、工业化发展与水污染治理关系，加快 城市供水设施改造与建设，加强市政管网等地下基础设施改造与建设进度，才能 保障水资源和水环境承载不断扩张的庞大人口规模和高增长、高强度的社会经济 活动，实现构建布局合理、设施配套、功能完备、安全高效的现代城市基础设施 体系的目标。从具体执行角度看，政府和企业一方面需积极加大污水、废水排放 治理力度，适度加大水回用量，另一方面需积极加大苦咸水、海水等非常规水源 的开发，加大水资源的供应力度。水处理行业与膜产品行业无疑将是上述趋势的 主要受益者。 （3）技术驱动因素 膜技术水平不断提高使得膜产品应用领域不断得以拓宽。行业经营企业通过 301 对膜制造技术及膜应用工艺多元化研究与开发，生产和设计出了系列化的膜产品 可针对不同客户的来水情况和出水要求提供针对性的产品。由于膜技术水平不断 提高使得多元化膜产品的形成，使得水处理技术能够适宜更多的复杂水质情况， 满足不同行业客户的需要，拓宽了工程业务领域。 2、行业发展的不利因素 （1）污水资源化环保意识有待进一步提高 我国经济还处于工业化的前期阶段，以环境为代价换取经济增长的发展思路 还没有完全扭转，特别在一些经济发展相对滞后的地区更是如此。部分地区还存 在守旧意识，对新标准、新政策的执行力度还不够，对新技术的尝试还不足，一 定程度上制约了污水资源化等高新环保技术的应用。 （2）市场竞争不断趋于激烈 由于行业发展潜力巨大，众多国外大型膜技术企业纷纷进入我国，跨国公司 凭其资本和技术优势，介入我国膜技术处理应用市场，同时国内企业如碧水源、 津膜科技等通过上市实现了快速发展，从而加大了行业的竞争力度。此外，本行 业产品大多为个性化定制产品，各类用户的需求差异较大，不同用户对于水处理 的要求也不一样，导致竞标时的技术方案和价格差异较大，容易引发价格竞争， 行业竞争加剧。 （七）行业经营模式及行业的周期性、季节性和区域性 1、行业经营模式 膜产品生产商主要通过生产、出售产品或提供安装服务来获取收益，业务模 式相对简单；水处理业务包括工程和运营服务等模式。 目前，环保工程项目及运营领域比较常见的业务模式主要包括工程总承包 （EPC）、TOT、托管运营、建设-运营-转移（BOT）、建设-拥有-运营（BOO） 等。随着政府进一步放开基础设施建设和公共服务领域，政策的引导和市场化的 推进，水处理行业的经营模式也在与时俱进、不断创新，新的商业模式将吸引更 多的社会资本进入环保行业，并推动其快速发展。 302 经营模式 含义 特点 提供服务 服务商承担系统的规划设计、土建 环保服务商仅负责工程建设， 工程建设 施工、设备采购、设备安装、系统 不负责投资，自有资金占用 EPC 调试、试运行，并对建设工程的质 少，并通过工程服务费获得收 量、安全、工期、造价全面负责， 入 最后将系统整体移交客户运行 具有运营业务资格的服务商与客户 专业化运营可有效控制污染、 工程运营 签订托管运营协议，服务商以托管 降低治理成本，使合同双方受 方式进行运营管理和日常维护，保 益 委托运营 证系统运行正常，节能和减排指标 达到相关标准，在服务期内定期向 客户收取服务费用 同一环保工程服务商在同一环保工 与 EPC 模式相比，可延长环 建设+运 程上为客户连续服务，即在系统建 保工程服务提供商的业务价 营 EPC+C 设阶段采用 EPC 总承包服务模式， 值链条，除工程服务费外，还 并在运营阶段采用系统托管运营模 可以获得运营收入，拓展利润 式 空间 由客户与服务商签订特许权协议， 由环保服务商投资建设，拥有 建设+运 特许服务商承担环保工程系统的投 特许期限内相关资产所有权， 营 资、建设、经营与维护，在协议规 并在特许期结束后，将该所有 定的运营期限内，服务商向客户定 权转至业主。该模式对环保服 BOT 期收取费用，以此来回收系统的投 务商的资金实力和融资能力 资、融资、建造、经营和维护成本 要求高。 并获取合理回报，特许期结束，服 务商将环保工程系统整套固定资产 无偿移交给客户。 招标方以环保工程特许经营权进行 环保服务商投资建设并运营， 建设+运 招标，特许经营权包括环保设施的 拥有环保项目的所有权，特许 营 投资、设计、采购、建设、安装、 期原则上与排污主体项目经 BOO 调试及试运行、竣工、运行维护和 营期相同；该模式同样对环保 日常管理，负责完成合同约定的环 服务商的资金实力与融资能 保任务，并获得服务收入 力要求高 2、行业的周期性、季节性和区域性 （1）周期性 近年来，我国政府对水污染治理高度重视，制定了一系列鼓励、扶持政策， 行业整体保持强劲的发展势头，水处理行业周期性不明显。膜产品行业与水处理 行业关系紧密，其周期性亦相对较弱。 303 （2）区域性 水处理行业呈现一定的区域性特征，主要体现在各区域的需求水平及需求侧 重点不同。 东部沿海经济发达地区与中西部欠发达地区在工业化及城市化水平方面有 一定差距：经济发达地区，由于当地政府财政实力强、对环保重视程度高和投资 力度大，水处理工作开展较早，整体效果较好；经济较落后地区水处理能力则相 对薄弱。随着未来我国经济发展，西部大开发战略效果逐步显现，经济欠发达地 区工业化进程将有所加快，这一差距将呈逐渐缩小趋势。 在东部沿海经济发达地区，对水处理业务需求主要为水资源的再生及海水淡 化，中西部地区需求主要为市政污水的处理及市政给水。工业废水处理及回用领 域的需求主要由工业产业分布及当地废水排放政策的执行情况决定，东部沿海地 区由于经济发展情况更好，对工业废水及回用的需求亦多余中西部地区。 影响膜产品销售的主要因素为其性能及性价比，与生产企业所处地区关系并 不十分明显，故膜产品行业区域性并不明显。 （3）季节性 水处理行业经营企业运营往往上半年集中投标，下半年具体实施，业务收入 呈现一定的季节性特征。此外，冬季施工条件限制等原因也造成行业内企业的经 营呈现一定的季节性特征。 （八）行业的上下游关系 1、产业链情况 水处理行业与膜产品行业关系紧密，同属一条产业链，产业链自上而下包括： 膜材料生产、膜组件制造、水处理工程建设、水处理设施运营及维护。其中，上 游膜材料的性能和价格直接影响膜产品设备的性能、水处理工艺的优化空间和水 处理设施的投资成本与运营费用，行业的发展趋势是向着融膜材料研发生产、膜 组器设备制造和工程化实施为一体的方向发展。 304 2、上游及下游行业发展状况对本行业的影响 膜法水资源化行业为新兴高科技行业，其上游行业为高分子原材料、仪器仪 表、管道制造等行业。高分子原材料产业属于成熟产业，行业发展较为成熟，各 厂家产品可替代性较强，在产业价值链上处于相对弱势的位置。其他上游行业经 营产品易于从市场获得，与行业的关联性不强。膜材料及膜组器生产企业市场虽 并未形成垄断，但分散程度与上游行业相比较低，相对于原材料供应商议价能力 相对较强。 膜法水资源化行业的下游行业（产品销售及服务对象）主要是市政主管部门、 市政污水处理厂、工业企业（钢铁、电力、石化、电子、纺织等行业的客户）及 市政自来水供水厂，下游行业对本行业的发展具有重大的牵引和驱动作用，其发 展状况直接影响着对本行业产品及服务的需求变化。 三、赛诺水务在行业中的竞争地位及主要竞争对手 （一）在行业中的竞争地位 1、水处理行业 （1）行业竞争格局 目前水处理行业的经营企业很多，国内多数企业主要提供水资源化解决方 案，不独立研发、生产膜产品。日本、美国等发达国家企业及国内具有竞争实力 的企业在提供水资源化解决方案的同时具备 膜产品研发、生产能力。行业内部 分企业由于掌握了膜技术中的配方技术、制造技术和膜法水资源化应用工艺等技 术，在行业竞争中处于较高的优势地位。 （2）赛诺水务竞争地位 经过在水处理行业多年耕耘，赛诺水务在水处理行业占有一定市场份额，拥 有较高市场地位。赛诺水务目前已掌握包扩工业高难度废水处理及循环利用技 术、膜法污水处理技术、近零排放及零排放技术、海水淡化及核心装备技术等本 行业各应用领域关键技术。2015 年度，赛诺水务提供采用膜法水处理技术的水 处理项目的处理能力约为 39 万吨/日，根据赛诺水务对我国采用超滤膜法水处理 305 技术的水处理项目规模的调查统计，同期我国该领域水处理项目处理能力约为 1,200 万吨/日，赛诺水务提供的采用膜法水处理技术的处理规模在行业内占比 3.25%，在行业集中度较为分散的情况下，具备较强的市场竞争力。 2、膜产品行业 （1）市场竞争整体格局 我国膜产品行业中本土企业规模相对较小，行业集中度不高。根据膜工业协 会对 32 家骨干膜企业的调查，2014 年膜企业产值规模大于 1 亿元的占 10%，产 值规模大于 1,000 万元的占比为 20%，产值规模 500 万元左右的占比 65%。 我国膜产业企业主要分布在东部及东南部各省市，在北京、上海、浙江及山 东等省市分布相对集中，总占比为 78.3%。目前环渤海地区已形成我国规模最大 的反渗透膜及中空纤维膜生产基地，其研发、制造及应用等各产业链环节均位居 全国前列。长三角地区的膜应用相对更为强大。北京中关村附近的业内知名企业 主要以我国民营企业为主，上海地区的业内知名企业主要以外资企业为主。 （2）赛诺膜竞争地位 赛诺水务全资子公司赛诺膜是国内最早从事超滤膜及膜产品研发与生产的 企业之一。赛诺膜掌握系列化膜产品制造技术，在包括生产设备开发技术，热致 相分离法制膜技术，高效膜产品制造技术，模块化、标准化超滤集成系统设计技 术，节能降耗曝气技术、膜污染控制技术、膜清洗技术等满足不同需求的膜法水 处理应用集成技术方面处于国际先进水平。其高效膜产品制造技术使制膜效率较 传统方法提升近 5 倍，所产膜及膜产品在通量、强度、寿命及抗污染性等主要性 能指标上保持国际第一梯队水平。赛诺膜系列化膜及膜产品能够满足多种复杂应 用环境的要求，具有较强的竞争力。 根据赛诺水务对我国超滤膜产品销售规模的调查统计，2015 年度我国国内 超滤膜产品销售总量约 20 万支（各型号膜组件以所用膜丝面积为标准折算成 P50 型号膜组件），对应水处理能力约 1,200 万吨/日，赛诺膜当年销售膜产品约 1.15 万支，对应水处理能力约 69 万吨/日，占当年全国超滤膜产品处理水量约 5.75%， 在行业集中度较为分散的情况下，具备较强的市场竞争力。 306 （二）行业内主要企业简要情况 根据公开信息，赛诺水务国内外主要竞争对手主要情况如下： 1、国内企业 赛诺水务在国内市场的主要竞争对手包括碧水源、津膜科技、巴安水务、中 电环保及万邦达等。 （1）碧水源（300070.SZ） 碧水源是主要使用 MBR 技术从事污水处理与污水资源化技术开发、应用业 务,为客户一揽子提供建造污水处理厂或再生水厂的整体技术解决方案。 （2）津膜科技（300334.SZ） 津膜科技是一家致力于中空纤维膜及相关产品和技术的开发、应用研究和产 业化生产，主要从事超、微滤膜及膜组件的研发、生产和销售，并以此为基础向 客户提供专业膜法水资源化整体解决方案。 （3）巴安水务（300262.SZ） 巴安水务是一家专业的水处理设备系统集成服务商，其主营业务为水处理系 统集成设备销售、水处理系统相关的技术服务和土建安装服务。 （4）中电环保（300172.SZ） 中电环保主要为火电、核电、石化、煤化工、冶金等行业的大型工业项目提 供工业水处理系统解决方案、水处理设备系统集成及工程承包业务，主要产品为 凝结水精处理、给水处理、废污水处理及中水回用等工业水处理系统设备。 （5）万邦达（300055.SZ） 万邦达是国内一家专业为石油化工、煤化工、电力行业提供专业化工程建设 服务的环保公司，可提供服务包括技术研发、可行性研究、设计、采购、现场施 工监管、项目管理和委托运营等服务。 307 2、国际竞争对手 赛诺水务的主要竞争对手包括旭化成和陶氏化学。 （1）旭化成 日本旭化成公司是日本著名的工业企业之一，在膜及膜组件研发、生产领域 具有世界领先地位。该公司以热致相分离为基础攻克了熔融纺丝法制备 PVDF 中空纤维膜的产业化关键技术，并实现高性能 PVDF 中空纤维膜的大规模产业化 生产和应用。其制造的膜丝机械强度较高，可满足不同膜应用工艺要求，是一种 适用性广泛的优质膜产品。 （2）陶氏化学 陶氏化学是一家多元化的化学公司，运用科学和技术的力量，在所涉及各领 域不断创新并已取得一定成果。其通过化学、物理和生物科学的有机结合来推动 技术创新并，转化为生产力，并创造价值。陶氏化学水处理及过程解决方案事业 部是一家能够提供包括超滤、反渗透膜、树脂技术和电除盐在内一整套产品的制 造商。 四、赛诺水务财务状况和盈利能力分析 根据《赛诺水务审计报告》，赛诺水务报告期内合并口径的财务状况及盈利 能力分析如下： （一）赛诺水务财务状况分析 1、赛诺水务资产结构 报告期内各期末，赛诺水务的资产规模及其构成具体情况如下表所示： 单位：万元 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 项目 金额 占比（%） 金额 占比 金额 占比 流动资产 42,834.28 91.80 45,322.92 92.08 29,230.54 88.08 非流动资产 3,826.69 8.20 3,899.49 7.92 3,955.15 11.92 资产总额 46,660.97 100.00 49,222.41 100.00 33,185.70 100.00 308 从资产结构上看，报告期各期末，赛诺水务流动资产占资产总额比例分别为 88.08%、92.08%、91.80%，资产主要由流动资产构成且比例较为稳定。流动资 产占比较高主要由赛诺水务所处的行业特点及经营模式决定。赛诺水务主要通过 核心技术工艺设计与核心设备销售与安装等方式参与水处理业务项目，未涉及建 设投资等环节，属于轻资产运营模式的技术密集型企业，公司核心竞争力体现于 工艺技术的领先优势，因此资产结构中大部分以流动性资产为主。 （1）流动资产分析 单位：万元 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 项目 金额 占比（%） 金额 占比（%） 金额 占比（%） 货币资金 5,994.31 13.99 2,830.06 6.24 4,002.66 13.69 应收票据 1,442.91 3.37 429.17 0.95 317.00 1.08 应收账款 11,240.48 26.24 17,621.46 38.88 11,212.29 38.36 预付款项 426.80 1.00 340.22 0.75 478.33 1.64 其他应收款 542.28 1.27 1,314.86 2.90 2,225.56 7.61 存货 23,187.49 54.13 22,787.14 50.28 10,994.71 37.61 合计 42,834.28 100.00 45,322.92 100.00 29,230.54 100.00 赛诺水务流动资产主要包括货币资金、应收票据、应收款项、预付款项以及 存货等资产。2015 年流动资产较 2014 年增长 16,092.38 万元，增幅达到 55.05%， 主要系标的公司业务量增长导致应收账款及存货增加较快所致。2016 年 3 月 31 日期末流动资产余额 42,834.28 万元，较 2015 年末金额基本持平。 1） 货币资金 单位：万元 项目 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 现金 5.90 26.78 14.35 银行存款 4,307.75 2,267.25 3,575.60 其他货币资金 1,680.66 536.03 412.71 合计 5,994.31 2,830.06 4,002.66 2015 年末赛诺水务货币资金余额 2,830.06 万元，较 2014 年末 4,002.66 万元 有所下降，主要原因系 2014 年引进投资者正源资本，导致 2014 年吸收投资收到 的现金增多所致。2016 年 3 月 31 日，赛诺水务银行存款余额 5,994.31 万元，较 2015 年末有所增长，主要原因是部分工程项目结算回款以及新增银行借款所致。 309 其他货币资金系赛诺水务向银行申请开具的项目保函所存入的保证金存款及银 行借款保证金、信用证保证金等资金。 2）应收票据 单位：万元 项目 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 银行承兑汇票 1,442.91 429.17 317.00 报告期各期末，赛诺水务应收票据余额分别为 317 万元、429.17 万元及 1,442.91 万元，应收票据均为银行承兑汇票。2016 年一季度应收票据余额较 2015 年末增长较多，主要由于部分项目达到付款条件，客户通过银行承兑汇票方式付 款结算的票据尚未到期，导致一季度末应收票据余额较 2015 年末增长较大。 截至 2016 年 3 月 31 日，赛诺水务应收票据前五名客户具体请如下： 序号 户名（结算对象) 出票日期 到期日期 账面价值（万元） 1 宁波腾业贸易有限公司 2015.11.24 2016.05.24 250.00 2 华融金融租赁股份有限公司 2015.11.30 2016.05.30 200.00 3 中冶节能环保有限责任公司 2016.01.20 2016.07.20 350.00 4 江阴宏凯化纤有限公司 2016.03.04 2016.09.04 500.00 5 平顶山天安煤业股份有限公司 2016.02.02 2017.02.02 50.00 合计 1,350.00 3）应收账款 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日及 2016 年 3 月 31 日，赛诺水务应 收账款账面价值分别为 11,212.29 万元、17,621.46 万元及 11,240.48 万元。应收 账款主要系赛诺水务根据其所签订的合同约定的付款时点确认的应收账款，以及 对外销售商品或提供劳务形成的应收账款。报告期各期末赛诺水务各项业务应收 账款账面价值及占比情况如下： 单位：万元 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 业务分类 金额 占比（%） 金额 占比（%） 金额 占比（%） 水处理业务 8,335.63 74.16 14,145.73 80.28 8,702.4 77.61 膜产品业务 2,904.85 25.84 3,475.73 19.72 2,509.89 22.39 合计 11,240.48 100.00 17,621.46 100.00 11,212.29 100.00 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日及 2016 年 3 月 31 日，赛诺水务水 310 处理业务产生应收账款账面价值分别为 8,702.4 万元、14,145.73 万元及 8,335.63 万元，占全部应收账款比例分别为 77.61%、80.28%及 74.16%。2015 年末应收账 款较 2014 年增长较多，主要系水处理业务量增长、项目持续推进导致达到付款 结算条件的款项增多所致。2016 年一季度，由于部分应收账款回款，导致一季 度末余额有所下降。 膜组件销售业务产生的应收账款分别为 2,509.89 万元、3,475.80 万元及 2,904.85 万元，占全部应收账款比例分别为 22.39%、19.72%及 25.84%。2015 年 末应收账款较 2014 年末增长 965.91 万元，增幅 38.48%，主要原因系膜产品销售 业务增长，导致确认的营业收入及应收账款规模相应增加。2016 年一季度，由 于部分应收账款回款，导致一季度末应收账款余额有所下降。 报告期内，赛诺水务充分计提了坏账准备，采用账龄分析法计提坏账准备的 应收账款明细如下： 单位：万元 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 账龄 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 1 年以内 2,279.15 21.45 11,582.26 537.34 8,423.62 84.24 1-2 年 8,764.04 637.69 5,782.63 166.54 2,654.11 79.62 2-3 年 392.73 39.27 1,022.10 102.21 107.89 10.79 3-4 年 1,006.59 503.62 81.76 41.20 403.27 201.96 4 年以上 547.14 547.14 529.91 529.91 213.91 213.91 合计 12,989.66 1,749.17 18,998.66 1,377.19 11,802.81 590.52 此外，单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项为对首钢贵阳特殊钢有 限公司的应收账款。截至 2016 年 3 月 31 日应收账款账面余额 2,054.71 万元，因 项目未及时回款计提坏账准备金额 436.41 万元，期末应收账款账面价值 1,618.30 万元。 赛诺水务应收账款主要以水处理业务与客户结算产生的应收款项为主。水处 理业务客户以资信情况良好的国有企业为主。截至 2016 年 3 月 31 日，赛诺水务 应收账款前五名客户具体请如下： 序号 客户名称 金额（万元） 账龄 占应收账款期末余额比例（%） 1 北京市市政四建设工程有限责 1,757.33 1-2 年 13.53 311 序号 客户名称 金额（万元） 账龄 占应收账款期末余额比例（%） 任公司 328.06 2-3 年 2.53 447.31 3-4 年 3.44 2 首钢贵阳特殊钢有限公司 2,054.71 1-2 年 15.82 中平能化集团天成环保工程有 3 1,250.00 1-2 年 9.62 限公司 4 北京市市政建设集团有限公司 1,177.76 1-2 年 9.07 5 包头市排水产业有限责任公司 1,021.93 1-2 年 7.87 合计 8,037.10 - 61.88 赛诺水务的水处理业务以合同约定的结算时点为依据，在达到合同约定的付 款条件时，确认应收账款和工程结算，累计发生的工程施工成本和累计确认的合 同毛利(亏损)超过累计按合同约定结算的价款部分在存货中列示为“建造合同形 成的已完工未结算资产”。膜销售业务在对方收货时确认应收账款。 与同行业的上市公司比较，赛诺水务的的应收账款周转率略偏低，但总体上 看，仍在合理区间内。赛诺水务应收账款周转率偏低的主要原因是水处理业务在 达到合同约定的付款条件时确认应收账款，由于主要客户为国有企业和上市公 司，申请付款的审批流程比较复杂，开票结算的时点通常晚于确认应收账款的时 点，而客户通常在开票结算后 1-6 个月内付款，有的客户付款周期更长，因此应 收账款的回款期较长。 年份 碧水源 津膜科技 中电环保 万邦达 巴安水务 赛诺水务 2015 2.49 1.96 1.79 2.82 3.23 1.58 数据来源：各上市公司公告 赛诺水务与上市公司账龄组合的坏账计提比例对比： 账龄 碧水源 津膜科技 中电环保 万邦达 巴安水务 赛诺水务 1 年以内 5% 5% 5% 5% 1% 1% 1-2 年 10% 10% 10% 10% 5% 3% 2-3 年 30% 30% 20% 30% 20% 10% 3-4 年 50% 50% 30% 100% 50% 50% 4-5 年 80% 80% 50% 100% 100% 100% 5 年以上 100% 100% 100% 100% 100% 100% 数据来源：各上市公司公告 与上市公司比较，赛诺水务 3 年以内应收账款的坏账计提比例较低，3 年以 312 上的坏账计提比例较高，这样的坏账计提比例是根据赛诺水务的客户特点和回款 期较长的特点制订的，同时也考虑到 3 年以上的应收账款发生坏账的风险较高， 而且对项目或回款情况异常的客户，按照谨慎性的原则采用个别认定法计提坏账 准备。上述上市公司中，巴安水务的收入规模和工程收入占比与赛诺水务最为接 近，赛诺水务账龄组合的坏账计提比例与其基本一致。 赛诺水务的客户主要是国有企业或者上市公司，信誉较好，应收账款发生坏 账可能性较低。以 2016 年 3 月 31 日应收账款前五名为例，分别为北京市市政四 建设工程有限公司、首钢贵阳特殊钢有限公司、河南天成环保科技股份有限公司、 北京市市政建设集团有限公司和包头市排水产业有限责任公司，上述客户均为国 有企业和上市公司，经营情况较稳定，均处于持续还款状态。 如上文分析，赛诺水务应收账款的回款期较长。从历史回款情况看，应收账 款在 3 年以内基本能够收回，3 年以上的应收账款余额占应收账款总额的比例较 小（5%左右）。 4）其他应收款 赛诺水务其他应收款项主要包括关联方借款和押金备用金。报告期各期末， 赛诺水务其他应收款余额分别为 2,502.63 万元、1,322.61 万元及 550.03 万元，按 账龄计提坏账准备后的账面价值分别为 2,225.56 万元、1,314.86 万元和 542.28 万元。其他应收款各期期末余额具体明细情况如下： 单位：万元 项目 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 关联方借款 238.45 1,163.10 2,004.29 押金备用金 311.58 159.51 498.34 合计 550.03 1,322.61 2,502.63 代垫款及借款主要系关联方借款。押金备用金主要系员工差旅费备用金。 其他应收款无单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项。按账龄组合计 提坏账准备计提情况如下： 313 单位：万元 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 计提 计提 计提 序号 账面 坏账 账面 坏账 账面 坏账 比例 比例 比例 余额 准备 余额 准备 余额 准备 （%） （%） （%） 账龄 7.75 100.00 7.75 7.75 100.00 7.75 277.08 100.00 277.08 组合 风险 较低 542.28 0.00 0.00 1,314.86 0.00 0.00 2,225.56 0.00 0.00 组合 合计 550.03 - 7.75 1,322.61 - 7.75 2,502.64 - 277.08 截至 2016 年 3 月 31 日，其他应收款前五名单位情况如下： 期末余额 单位名称 款项性质 是否为关联方 占其他应收款期末余额的比例（%） （万元） 吴红梅 借款 关联方 186.82 33.97 孙莉 备用金 非关联方 43.00 7.82 赵杰 借款 关联方 35.00 6.36 唐立华 备用金 非关联方 27.85 5.06 李莉 备用金 非关联方 20.00 3.64 合计 - - 312.67 56.85 截至 2016 年 3 月 31 日，关联方其他应收款包括吴红梅借款 186.82 万元、 赵杰借款 35 万元及陈火其 16.63 万元，合计 238.45 万元，截至本报告书签署日， 上述关联方欠款已全部偿还。 5）预付账款 报告期内，赛诺水务预付账款主要系向供货商预付原材料及设备采购发生的 款项。报告期各期末，赛诺水务预付账款余额分别为 478.33 万元、340.22 万元 及 426.80 万元。截至 2016 年 3 月 31 日，预付账款前五名明细如下： 期末余额 占预付款项期末余 单位名称 账龄 （万元） 额的比例（%） 海南中核工程技术有限公司 84.24 1 年以内 19.74 平顶山市赛特矿用设备有限公司 50.00 2-3 年 11.72 北京首钢国际工程技术有限公司 21.88 1-3 年 5.13 青岛易思泰科进出口有限公司 18.43 1 年以内 4.32 314 期末余额 占预付款项期末余 单位名称 账龄 （万元） 额的比例（%） 北京好利时代科技发展有限公司 13.41 1-2 年 3.14 合计 187.97 44.04 6）存货 赛诺水务存货主要包括工程施工、原材料、在产品、库存商品。工程施工系 根据建造合同工程累计发生的工程施工成本和累计确认的合同毛利超过累计已 经办理结算的价款部分在存货中列示的金额。原材料主要包括制造膜产品所需的 PVDF 原材料及其他辅助材料；在产品及库存商品主要包括生产过程中及生产完 成的膜组件产品。2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日及 2016 年 3 月 31 日， 赛诺水务各期末存货余额分别为 10,994.71 万元、22,787.14 万元及 23,187.49 万 元。 报告期各期末，赛诺水务存货余额构成情况如下： 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 项目 金额（万元） 比例（%） 金额（万元） 比例（%） 金额（万元） 比例（%） 工程施工 21,458.80 92.54 21,539.48 94.52 9,969.14 90.67 原材料 407.87 1.76 314.00 1.38 182.66 1.66 在产品 556.09 2.40 646.03 2.84 413.41 3.76 库存商品 764.74 3.30 287.62 1.26 429.50 3.91 合计 23,187.49 100.00 22,787.14 100.00 10,994.71 100.00 报告期各期末，按照建造合同准则确认的工程施工具体情况如下： 单位：万元 项目 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 累计已发生成本 26,619.51 21,619.22 11,850.46 累计已确认毛利 11,386.24 11,278.57 4,360.32 减：预计损失 0.00 0.00 0.00 已办理结算的金额 16,546.96 11,358.31 6,241.64 建造合同形成的已完工 未结算资产（即工程施 21,458.80 21,539.48 9,969.14 工） 2015 年度因反渗透滑架等部分库存商品成本高于可变现净值，差额计提的 存货跌价准备，计提金额 26.73 万元，截至 2016 年 3 月 31 日，存货跌价准备期 315 末余额 26.73 万元。 （2）非流动资产分析 单位：万元 项目 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 长期应收款 282.00 282.00 282.00 固定资产 2,584.40 2,686.41 1,704.42 在建工程 - - 1,118.47 无形资产 454.63 463.10 496.99 长期待摊费用 163.11 179.25 219.12 递延所得税资产 342.55 288.73 134.15 合计 3,826.69 3,899.49 3,955.15 赛诺水务非流动资产主要包括长期应收款、固定资产、在建工程、无形资产、 长期待摊费用及递延所得税资产。2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日及 2016 年 3 月 31 日，赛诺水务非流动资产占资产总额比例分别为 11.92%、7.92%和 8.20%，非流动资产占资产总额比例较低，与公司轻资产的业务模式相符。 报告期各期末，长期应收款账面价值均为 282 万元，主要系应收项目质保金。 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日及 2016 年 3 月 31 日，固定资产账 面价值分别为 1,704.42 万元、2,686.41 万元及 2,584.40 万元。固定资产主要包括 房屋建筑物、机器设备、运输工具和办公设备等，其中机器设备占比最高，2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日及 2016 年 3 月 31 日，机器设备账面价值分 别为 1,486.26 万元、2,504.30 万元及 2,414.91 万元。 无形资产主要包括专利使用权，系赛诺水务与清华大学于 2009 年 9 月 10 日签订的《专利及专利申请技术实施许可合同书》，清华大学许可赛诺水务实施 的专利及专利申请技术为清华大学拥有的一种聚偏氟乙烯多孔膜及其制备方法 等四项专利及专利申请技术。截至 2016 年 3 月 31 日，无形资产账面价值为 454.63 万元。 2016 年 3 月 31 日，长期待摊费用余额 163.11 万元，主要为装修费支出。 2016 年 3 月 31 日，递延所得税资产账面价值 342.55 万元，主要系由于资产 减值损失、抵消内部未实现利润以及可抵扣亏损产生的可抵扣暂时性差异确认的 316 递延所得税资产。 2、赛诺水务负债结构 报告期内各期末，赛诺水务的负债结构具体情况如下表所示： 单位：万元 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 项目 金额 占比（%） 金额 占比（%） 金额 占比（%） 流动负债 23,492.33 94.25 29,672.91 95.45 15,926.06 90.67 非流动负债 1,433.99 5.75 1,415.49 4.55 1,638.60 9.33 负债总额 24,926.32 100.00 31,088.40 100.00 17,564.66 100.00 报告期各期末，赛诺水务负债总额分别为 17,564.66 万元、31,088.40 万元及 24,926.32 万元。2015 年末较 2014 年末负债增长 76.99%，主要系因业务发展较 快导致应付供应商采购账款增长、以及其他应付款增加所致。 报告期内，负债结构较为稳定。报告期各期末，流动负债金额分别为 15,926.06 万元、29,672.91 万元和 23,492.33 万元，流动负债占负债总额比例分别 为 90.67%、95.45%和 94.25%。非流动负债金额分别为 1,638.60 万元、1,415.49 万元和 1,433.99 万元，非流动负债占负债总额比例分别为 9.33%、4.55%和 5.75%。 流动负债占负债总额比例较高。 （1）流动负债分析 报告期内，赛诺水务流动负债具体构成如下： 单位：万元 项目 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 短期借款 3,500.00 3,500.00 4,200.00 应付票据 - - 600.00 应付账款 12,350.48 15,166.36 5,381.27 预收款项 174.43 142.60 57.00 应付职工薪酬 234.62 793.76 734.42 应交税费 954.29 1,845.82 1,328.76 应付利息 - 37.92 5.74 其他应付款 6,251.70 8,159.94 3,594.00 一年内到期的非流动负债 26.51 26.51 24.88 流动负债合计 23,492.33 29,672.91 15,926.06 317 流动负债是公司负债的主要构成部分。流动负债主要包括短期借款、应付账 款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费以及其他应付款。2014 年 12 月 31 日、 2015 年 12 月 31 日及 2016 年 3 月 31 日，赛诺水务流动负债分别为 15,926.06 万 元、29,672.91 万元及 23,492.33 万元，2015 年末较 2014 年末增幅较快，主要原 因是应付账款及其他应付款增长较快所致。 1）短期借款分析 截至 2016 年 3 月 31 日，赛诺水务短期借款余额 3,500 万元人民币，为向浦 发银行和华夏银行的短期借款。 2）应付账款分析 应付账款主要包括应付设备采购款及应付材料采购款。2014 年 12 月 31 日、 2015 年 12 月 31 日及 2016 年 3 月 31 日，赛诺水务应付账款余额分别为 5,381.27 万元、15,166.36 万元及 12,350.48 万元，占同期负债总额比例分别为 30.78%、 49.08%及 49.47%。 报告期内，应付账款快速增长。2015 年末应付账款余额较 2014 年同期增长 181.84%。2016 年一季度末应付账款仍然保持较高水平。应付账款增加主要系： 一方面，同期赛诺水务收入增长，原材料采购量加大，使应付账款增加；另一方 面，随着公司实力增长和信用提高，供应商给予公司相对更为宽松的赊购帐期， 相关款项未到付款节点导致期末余额增长较快。 报告期内，赛诺水务应付账款具体金额及占比情况如下： 单位：万元 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 项目 金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%） 水处理业务 11,333.51 91.77 14.088.04 92.89 4.930.4 91.63 膜产品业务 1.016.97 8.23 1.078.32 7.11 450.87 8.37 合计 12.350.48 100.00 15.166.36 100.00 5.381.27 100.00 截至 2016 年 3 月 31 日，赛诺水务应付账款主要的欠款单位为公司的供应商， 应付账款前五名情况如下： 318 单位名称 金额（万元） 占比（%） 性质或内容 2016 年 3 月 31 日 中节能水务工程有限公司 3,367.56 27.27 设备采购款 派石新能源技术开发(北京)有限公司 524.40 4.25 鼓风机采购 无锡市联合恒洲化工有限公司 483.31 3.91 PVDF 原料采购 合众高科（北京）环境技术有限公司 417.49 3.38 水泵采购款 广东卓信水处理设备有限公司 388.35 3.14 填料设备采购 合计 5,181.11 41.95 2015 年 12 月 31 日 中节能水务工程有限公司 3,367.56 22.20 系统设备采购款 杭州衡贝环境科技有限公司 2561.09 16.89 系统设备采购款 派石新能源技术开发(北京)有限公司 524.40 3.46 鼓风机采购 合众高科（北京）环境技术有限公司 417.49 2.75 水泵采购款 广东卓信水处理设备有限公司 388.35 2.56 填料设备采购 合计 7,258.89 47.86 2014 年 12 月 31 日 广东卓信水处理设备有限公司 621.36 11.55 填料设备采购 派石新能源技术开发(北京)有限公司 282.50 5.25 鼓风机采购 无锡英威伦电气有限公司 153.90 2.86 电气设备 膜天膜 132.00 2.45 膜系统采购 常州太平洋电力设备（集团）有限公 122.58 2.28 电气设备 司 合计 1,312.34 24.39 3）预收款项 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日及 2016 年 3 月 31 日，赛诺水务预 收账款分别为 57.00 万元、142.60 万元及 174.43 万元，占同期负债总额比例分别 为 0.37%、0.30%及 0.37%。预收款项主要系预收水处理业务款及膜产品预收销 售款。 报告期各期末，预收账款具体金额及占比情况如下： 单位：万元 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 项目 比例 金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 （%） 水处理业务 7.67 4.39 - - - - 膜产品业务 167.06 95.61 142.60 100.00 57.00 100.00 合计 174.73 100.00 142.60 100.00 57.00 100.00 319 4）应付职工薪酬 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日及 2016 年 3 月 31 日，赛诺水务应 付职工薪酬余额分别为 734.42 万元、793.76 万元及 234.62 万元，占同期负债总 额比例为 4.18%、2.55%及 0.93%。2016 年 3 月 31 日较 2015 年末金额及占比下 降较快，主要系 2015 年末计提的绩效工资于 2016 年一季度发放所致。 5）应交税费 赛诺水务应交税费具体情况如下： 单位：万元 项目 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 增值税 57.42 1,201.74 867.40 企业所得税 856.06 498.51 353.86 个人所得税 37.21 4.92 3.40 城市维护建设税 0.62 80.57 60.72 教育费附加 2.98 60.09 43.37 合计 954.29 1,845.82 1,328.76 2015 年末较 2014 年末有所增长，主要系由于收入增长、盈利能力提升导致 应缴增值税、所得税增长较快；2016 年 3 月 31 日较 2015 年末应交税费余额下 降较多，主要系 2015 年末应交增值税余额于 2016 年 1 月份完成缴纳所致。 6）其他应付款 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日及 2016 年 3 月 31 日，赛诺水务其 他应付款余额分别为 3,594.00 万元、8,159.95 万元及 6,951.69 万元，占同期负债 总额比例分别为 20.55%、26.41%及 27.85%。 其他应付款具体金额及占比情况如下； 单位：万元 项目 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 代垫款及借款 3,876.72 6,479.30 1,774.51 往来款 1,734.77 941.43 1,122.14 房租 410.00 410.00 246.00 代理费 170.56 257.84 399.46 押金备用金 59.64 71.38 51.88 合计 6,251.70 8,159.94 3,594.00 320 2015 年末其他应付款余额较 2014 年末增加 4,704.79 万元，主要系应付代垫 款及借款和应付往来款增幅较大所致。应付代垫款及借款主要包括 2015 年新增 应付 Mobius Water Limited 股东借款 600 万美元。2015 年末应付往来款减少 180.71 万元，主要系与相关公司的资金往来款。应付租金主要系应付北京新钢有限责任 公司厂区租赁款。应付代理费主要为膜产品委托代理销售相关费用。应付押金备 用金主要系员工宿舍押金及应付员工社保款。 （2）非流动负债分析 非流动负债主要包括长期应付款及递延收益等。 单位：万元 项目 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 长期应付款 332.09 332.09 358.60 递延收益 1,101.90 1,083.40 1,280.00 合计 1,433.99 1,415.49 1,638.60 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日及 2016 年 3 月 31 日，赛诺水务长 期应付款余额分别为 358.6 万元、332.09 万元及 332.09 万元，主要为应付专利技 术实施许可费。 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日及 2016 年 3 月 31 日，赛诺水务递 延收益余额分别为 1,280 万元、1,083.40 万元及 1,101.90 万元，全部系政府补助 形成的递延收益。 2014 年新增政府补助 1,861.69 万元，主要系新增北京市科技计划专项课题- 海水淡化预处理项目基金等政府补助，其中北京市工程实验室创新能力建设项目 （以下简称“北京实验室创新项目”）补助资金为与资产相关政府补助，金额 780 万元人民币；其余 5 项为与收益相关的政府补助。2014 年政府补助计入营业外 收入金额合计 631.69 万元。2014 年末递延收益余额 1,280 万元。 2015 年新增政府补助 115.38 万元，主要系新增清华大学国家科技支撑项目 计划等政府补助，全部为与收益相关的政府补助。2015 年政府补助计入当年营 业外收入金额 308.72 万元。2015 年末递延收益余额 1,083.40 万元。 2016 年 1-3 月新增政府补助 44.52 万元，主要重大工程补贴-银行信用贷款 321 利息补贴等，全部为与收益相关政府补助，计入当期营业外收入。北京实验室创 新项目政府补助 2016 年 1-3 月年计入营业外收入 19.5 万元，合计计入营业外收 入金额 64.02 万元。2015 年末递延收益余额 1,101.90 万元。 3、偿债能力分析 （1）赛诺水务偿债能力指标 报告期内，赛诺水务偿债能力指标如下： 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 2014 年 12 月 31 项目 /2016 年 1-3 月 /2015 年度 日/2014 年度 流动比率（倍） 1.82 1.53 1.84 速动比率（倍） 0.84 0.76 1.15 资产负债率（%） 53.42 63.16 52.93 息税折旧摊销前利润/负债总额 -0.04 0.11 0.19 利息保障倍数 -27.48 11.63 8.31 注：流动比率=流动资产/流动负债；速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；资产负债率= 负债总额/资产总额×100%；利息保障倍数=（利润总额+费用化利息支出）/（费用化利息支 出+资本化利息支出） 赛诺水务 2015 年末流动比率 1.53，较 2014 年末的 1.84 有所下降，主要原 因系 2015 年赛诺水务货币资金、其他应收款等流动资产均有一定下降，而应付 账款及其他应付款增长较快，导致 2015 年末流动负债较 2014 年末增幅较大所致。 2016 年一季度，因应付款项、其他应付款部分款项结算余额减少，同时由于一 季度部分工程项目通过银行承兑汇票结算的应收票据尚未到期，导致应收票据余 额增长较快，因此 2016 年一季度流动比率 1.83，较 2015 年末有所提升。 赛诺水务 2015 年末速动比率 0.76，较 2014 年末 1.15 有所下降，主要系赛 诺水务流动资产中货币资金、其他应收款等流动资产均有一定下降，存货占流动 资产比例比例较高，因此 2015 年应付账款、其他应付款等流动负债增长的同时， 扣除存货计算速动比率时相关指标下降较快。2015 年度赛诺水务存货的增长主 要系水处理业务项目按完工百分比法根据累计发生的项目成本确认工程施工金 额较大所致。2015 年末除存货外其他流动资产基本保持稳定。2016 年一季度， 由于应收票据等流动资产增加，导致速动比率较 2015 年末有所提升。 赛诺水务 2015 年末资产负债率 63.16%，较 2014 年的 52.93%有所上升，主 322 要系应付账款及其他应付款等负债规模增加所致。2016 年一季度，随着应付账 款及其他应付款款项结算余额减少，期末资产负债率下降为 53.42%。 赛诺水务 2015 年度息税折旧摊销前利润/负债总额比例为 0.11，较 2014 年 0.19 有所下降，主要系 2015 年负债较 2014 年增长较多所致。2016 年一季度由 于季节性因素亏损，息税折旧摊销前利润/负债总额比例为负。 赛诺水务 2015 年度利息保障倍数 11.63，较 2014 年度的 8.31 有所上升，主 要系 2015 年度盈利能力增长、利润总额上升所致；2016 年一季度由于季节性因 素，利润总额为负，导致利息保障倍数为负。 （2）与同行业上市公司相关指标对比分析 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日及 2016 年 3 月 31 日，赛诺水务资 产负债率分别为 52.51%、 62.63%及 52.14%，在同行业上市公司中处于相对合 理水平。赛诺水务与同行业上市公司截至 2015 年末的相关指标对比情况如下： 资产负债 息税折旧摊销前 利息保 公司名称 证券代码 流动比率 速动比率 率（%） 利润/负债总额 障倍数 碧水源 300070.SZ 2.68 2.57 23.27 0.42 37.64 津膜科技 300334.SZ 1.75 1.38 38.07 0.11 4.55 中电环保 300172.SZ 2.46 2.12 31.14 0.26 -- 万邦达 300055.SZ 2.79 1.99 49.48 0.14 13.70 巴安水务 300262.SZ 0.99 0.92 60.86 0.12 5.69 平均 2.13 1.80 40.56 0.21 15.40 赛诺水务 1.53 0.76 63.16 0.11 11.63 赛诺水务 2015 年末流动比率 1.53，较同行业上市公司平均值 2.13 略低，主 要原因系 2015 年赛诺水务应付账款及其他应付款增长较快所致。赛诺水务 2015 年末速动比率 0.76，较同行业上市公司平均值 1.80 偏低，主要原因系赛诺水务 存货占流动资产比例较高等原因。赛诺水务 2015 年末资产负债率 63.01%，较同 行业上市公司平均值 40.56%偏高，主要原因系 2015 年赛诺水务应付账款及其他 应付款增长较快所致。2015 年末赛诺水务息税折旧摊销前利润/负债总额比例 0.22，较同行业平均值 0.21 基本一致。2015 年末赛诺水务利息保障倍数 11.63， 较同行业平均值 15.40 略低，与同行业上市公司中万邦达 13.70 倍基本一致，高 于津膜科技的 4.55。 323 4、资产周转能力分析 （1）资产周转能力指标分析 报告期内，赛诺水务资产周转能力指标如下表所示： 项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度 应收账款周转率（次） 0.04 1.58 1.76 存货周转率（次） 0.02 0.78 1.14 注：应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额 ；存货周转率=营业成本/存货平均余额； 总资产周转率=营业收入/资产总额平均余额 2015 年赛诺水务应收账款周转率 1.58 次，较 2014 年同期 1.76 次略有下降， 主要原因系部分水处理业务客户回款时间较长所致。2016 年一季度由于季节性 因素赛诺水务营业收入按完工百分比法确认收入金额较少，导致同期应收账款周 转率较低。 2015 年赛诺水务存货周转率 0.78 次，较 2014 年同期 1.14 次有所下降，主 要原因系 2015 年度部分水处理业务项目根据完工百分比进度确认工程施工扣除 工程结算后金额于存货科目列示，导致 2015 年度存货增长较快所致。2016 年度 由于季节性因素赛诺水务结转成本较少，导致存货周转率下降。 （2）与同行业上市公司相关指标对比分析 下表选取了 5 家同行业可比上市公司的资产周转能力指标，与赛诺水务偿债 能力指标进行比较，对比如下： 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度 应收账 存货周 应收账 存货周 应收账 存货周 公司 证券代码 款周转 转率 款周转 转率 款周转 转率 率（次） （次） 率（次） （次） 率（次） （次） 碧水源 300070.SZ 0.23 1.21 2.49 9.87 2.38 8.97 津膜科技 300334.SZ 0.24 0.16 1.96 1.20 1.90 1.11 中电环保 300172.SZ 0.31 0.50 1.79 3.69 1.83 5.21 万邦达 300055.SZ 0.41 0.22 2.82 1.72 2.15 1.64 巴安水务 300262.SZ 0.53 1.21 3.23 12.57 2.32 32.65 平均 0.34 0.66 2.46 5.81 2.12 9.92 赛诺水务 0.04 0.02 1.58 0.78 1.76 1.14 同行业可比公司 2015 年度平均应收账款周转率 2.46 次，赛诺水务 2015 年 324 度应收账款周转率 1.58 次，较同行业平均水平偏低，主要原因系赛诺水务 2015 年度部分水处理业务应收账款回款时间较长所致。 同行业可比公司 2015 年度平均存货周转率 5.81 次，赛诺水务 2015 年度存 货周转率 0.78 次，低于同行业可比公司平均水平，主要原因系 2015 年度部分水 处理业务项目根据完工百分比进度确认工程施工扣除工程结算后金额于存货科 目列示，导致 2015 年度存货增长较快所致。 （二）赛诺水务盈利能力分析 根据《赛诺水务审计报告》，赛诺水务报告期合并利润表项目如下 单位：万元 项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度 一、营业收入 578.83 22,747.91 20,049.21 减： 营业成本 347.48 13,096.14 12,586.49 营业税金及附加 0.32 189.98 252.80 销售费用 214.36 1,714.92 1,496.02 管理费用 924.95 4,038.53 2,913.51 财务费用 34.32 484.17 405.76 资产减值转回/(损失) 371.98 786.68 340.55 二、营业利润 -1,314.58 2,437.49 2,054.08 加： 营业外收入 64.02 422.10 631.69 减： 营业外支出 - 0.05 - 三、利润总额 -1,250.56 2,859.53 2,685.77 减： 所得税费用 -53.82 346.56 290.19 四、净利润 -1,196.74 2,512.97 2,395.58 归属于母公司所有者的 -1,196.74 2,512.97 2,395.58 净利润 1、营业收入 （1）营业收入增长总体原因分析 报告期内，赛诺营业收入、成本构成情况如下： 单位：万元 项目 2016 年 1-3 月份 2015 年度 2014 年度 营业收入 578.83 22,747.91 20,049.21 325 项目 2016 年 1-3 月份 2015 年度 2014 年度 营业成本 347.48 13,096.14 12,586.49 赛诺水务营业收入呈现一定的季节性特征。上半年主要以项目预算、招投标 及合同签署为主，下半年主要为工程施工阶段。因此，标的公司多在每年下半年 按照完工百分比法结转成本并确认收入。此外，每年一季度因冬季施工条件限制 等因素，也导致赛诺水务经营业绩呈现季节周期性特征。 报告期，标的公司营业收入稳定增长，2014 年至 2015 年，标的公司主营业 务增长率 13.5%。2016 年一季度，受季节性因素影响，主营业务 578.83 万元。 报告期内，赛诺水务营业收入增长的主要原因包括： 1）水处理行业整体发展 在国家城市化进程持续推进以及政府对工业废水排放的严格控制的背景下， 污水处理市场潜在需求空间较大，而膜法水处理技术由于其对于再生水处理出水 质量的提升，技术可靠性越来越得到市场的充分认识，膜法水处理行业的应用领 域不断向外延展，从最初的污水、废水处理领域，逐步扩展到再生水处理和海水 淡化领域随着膜产品本身及其应用技术的不断进步，膜法水资源化技术对各领域 的发展均起到了促进和推动作用，公司业务在行业整体发展的背景下也进入快速 发展阶段。 2）技术领先优势和项目经验积累逐步转化为业绩增长 赛诺水务全资子公司赛诺膜主要从事超滤膜组件及装备的研发、生产和销 售。赛诺水务以此为基础向客户提供膜法水处理综合服务，包括技术方案设计、 运营技术支持、特殊产品定制及膜单元运营总包服务等。 赛诺膜是国内少数使用热致相技术及膜产品的厂家，此技术生产的超滤膜丝 及超滤膜产品，在通量与抗拉（压）强度相匹配方面以及酸碱耐受度方面优于国 内同类产品。同时，赛诺膜产品价格较进口同品质超滤膜产品较低，因而在同类 产品中具备较好竞争力。 赛诺水务近年来逐步拓展水资源处理业务，先后参与中国电力、冶金、石油 石化行业的首个废水深度处理回用示范项目等工程，收入和利润规模也逐步得到 326 提升。赛诺水务利用其产品技术与设计施工能力方面的优势保证了自身业务规模 的不断扩张及盈利能力的持续提升。 （2）营业收入结构分析 赛诺水务主营业务收入主要来自于水处理业务收入及膜产品业务收入。报告 期内，营业收入主要结构情况如下： 单位：万元 2016 年 1-3 月份 2015 年度 2014 年度 项目 金额 占比（%） 金额 占比（%） 金额 占比（%） 水处理业务收入 279.29 48.25% 19,418.61 85.36% 16,980.93 84.70% 膜产品业务收入 299.54 51.75% 3,329.30 14.64% 3,068.28 15.30% 合计 578.83 100.00% 22,747.91 100.00% 20,049.21 100.00% 注：膜组件产品向水务公司供货销售收入已作为内部交易抵消，上表膜组件产品销售收入不 包括内部交易部分 1）水处理业务收入 水处理业务收入主要是赛诺水务通过为客户建设污水处理及废水处理厂或 再生水厂获取收入和利润。水资源工程业务按照完工百分比法确认收入，即在资 产负债表日按合同完工程度按照累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的 比例确定完工进度，以此为基础确认合同收入和合同费用。报告期内，来自该业 务营业收入分别为 16,980.93 万元、19,418.61 万元及 279.29 万元。2014 年度、 2015 年度及 2016 年一季度，水处理业务占全部营业收入比例分别为 84.70%、 85.36%及 48.25%。 2）膜产品业务收入 该业务主要系膜组件产品生产与销售业务。赛诺水务通过为企业提供膜产品 及运营服务，取得相应的产品销售收入，以及收取相应的服务费用。2014 年度、 2015 年度及 2016 年一季度，来自该业务营业收入分别为 3,068.28 万元、3,329.30 万元和 299.54 万元，占当年全部营业收入比例分别为 15.30%、14.64%及 51.75%。 （3）赛诺水务代表性项目收入确认示例 赛诺水务实施的水处理整体解决方案项目较多，示例如下表所示： 327 金额单位：万元 累计完工进度 项目主要 合同 剔税 合同预计 合同签订 项目名称 截至 2012 截至 2013 截至 2014 截至 2015 截至 2016 内容 总金额 收入额 总成本 时间 年末 年末 年末 年末 年一季度 印度 ITPCL2X600MW 燃煤电站项目海水淡化 海水淡化 2,770.00 2,367.52 1,565.52 2011.08 26% 100% - - - 项目 鄂尔多斯市新航能源有 工业废水 5,353.49 4,607.04 2,830.90 2013.07 - - 86% 91% 97% 限公司废水处理项目 包头市九原污水处理、 MBR 超滤 4,598.59 3,930.42 3,429.49 2013.12 - - 97% - - 污水回收管网工程项目 续表 收入确认金额 项目名称 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年一季度 累计确认收入 印度 ITPCL 2X600MW 燃煤 615.56 1,751.97 - - - 2,367.52 电站项目 海水淡化项目 鄂尔多斯市新航能源有限公 - - 3,940.36 242.82 279.29 4,462.46 司废水处理项目 包头市九原污水处理、污水 - - 3,821.76 - - 3,821.76 回收管网工程项目 由上表可见，赛诺水务严格按照完工百分比法确认收入。 328 2、毛利率分析 报告期内，赛诺水务毛利率情况如下： （1）分业务毛利率分析 报告期内，赛诺水务分业务营业收入、营业成本及毛利率情况如下 单位：万元 年度 项目 水处理业务收入 膜产品业务收入 合计 营业收入 16,980.93 3,068.28 20,049.21 2014 年度 营业成本 11,022.03 1,564.46 12,586.49 毛利率（%） 35.09 49.01 37.22 营业收入 19,418.61 3,329.30 22,747.91 2015 年度 营业成本 11,350.76 1,745.38 13,096.14 毛利率（%） 41.55 47.58 42.43 营业收入 279.29 299.54 578.83 2016 年 1-3 月 营业成本 171.61 175.87 347.48 毛利率（%） 38.55 41.29 39.97 1）毛利率总体分析 报告期内，赛诺水务综合毛利率分别为 37.22%、42.43%及 39.97%。报告期 内，赛诺水务毛利率基本保持稳定并维持较高水平，显示出公司较好的盈利能力。 2015 年赛诺水务毛利率 42.43%，较 2014 年增长近 5%，主要系水处理业务 项目的实施推进提升了公司整体盈利水平。 2016 年一季度，受季节性因素影响，营业收入的确认及成本结转均相对较 低，毛利率呈现小幅下滑。 2）水处理业务收入毛利率分析 报告期内，水处理业务毛利率分别为 35.09%、41.55%及 38.55%，呈现稳定 增长趋势，体现了该业务较高的持续盈利能力。 2015 年度毛利率较 2014 年增长 6.46%，主要系水处理业务项目的实施推进 提升了公司盈利水平。 2016 年一季度，受季节性因素影响，营业收入的确认及成本结转均相对较 329 低，毛利率呈现小幅下滑。 3）膜产品业务收入毛利率分析 报告期内，膜组件产品生产与销售业务毛利率分别为 49.01%、47.58%及 41.29%。2015 年度毛利率水平与 2014 年基本持平。2016 年一季度，受季节性因 素影响，营业收入的确认及成本结转均相对较低，毛利率呈现小幅下滑。 （2）赛诺水务毛利率与同行业上市公司比较 同行业 A 股上市公司与赛诺水务毛利率水平对比分析情况如下： 单位：% 序号 可比公司 证券代码 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度 1 碧水源 300070.SZ 23.74 41.20 39.15 2 津膜科技 300334.SZ 42.99 31.75 37.83 3 中电环保 300172.SZ 28.14 31.95 28.35 4 万邦达 300055.SZ 32.01 28.20 29.93 5 巴安水务 300262.SZ 27.99 27.43 40.27 平均 30.97 32.11 35.11 赛诺水务 39.97 42.43 37.22 2015 年度，同行业可比上市公司平均毛利率 32.11%，赛诺水务 2015 年度毛 利率 42.43%，较同行业可比上市公司平均毛利率高 10.32%，显示出赛诺水务较 好的盈利能力，略高于同行业中碧水源的毛利率水平。赛诺水务毛利率较高的主 要原因系拥有技术优势支持下具备较好的成本控制能力，因而能够在更低成本的 基础上生产出更为优质的膜产品，并由此带动水处理业务的拓展。 （3）赛诺水务毛利率合理性分析 赛诺水务毛利率和经营类似业务的同行业可比上市公司对比如下： 年份 津膜科技 碧水源 巴安水务 万邦达 赛诺水务 2015 31.75% 41.20% 27.43% 28.20% 42.43% 2014 37.83% 39.15% 40.27% 29.93% 37.22% 数据来源：各上市公司年报 从综合毛利率来看，赛诺水务和同行业可比上市公司的水平接近，没有明显 的不合理。考虑到各家公司具体的经营模式、业务模式存在差异，下面分别对赛 330 诺水务不同业务的毛利率进行分析。 1）赛诺水务膜销售业务毛利率分析 年份 津膜科技 赛诺水务 2015 54.67% 47.58% 2014 62.89% 49.01% 数据来源：津膜科技年报 经营膜销售业务的上市公司较少，结合外部公开的其他同行业数据来看，膜 销售业务的毛利率基本在 40%-50%之间，因此赛诺水务膜销售业务的毛利率在 合理范围内。 2）赛诺水务水处理工程业务毛利率分析 年份 津膜科技 碧水源 巴安水务 万邦达 赛诺水务 2015 22.19% 40.95% 28.24% 21.40% 41.55% 2014 28.24% 39.13% 34.18% 25.58% 35.09% 数据来源：各上市公司年报 和大部分同行业可比上市公司比较，赛诺水务毛利率偏高。主要原因如下： 从行业划分来看，水处理工程主要分为市政污水处理及回用、工业废水处理 及回用及海水淡化等领域。从我国对于污水处理来水水质及出水水质要求情况综 合分析，市政污水处理及回用技术难度及准入门槛最低，工业废水居中，海水淡 化最高，因此导致市场竞争与技术难度和准入门槛成反比，工程项目毛利率与技 术难度和准入门槛成正比。从赛诺水务承接项目的类型来看，海水淡化处理工程 的毛利率通常高于工业和市政工程，2014 年底开始执行的沧州渤海新区反渗透 海水淡化项目提升了水处理业务的整体毛利率； 赛诺水务的水处理工程中使用的是自产的赛诺膜，与绝大部分上市公司从第 三方采购膜产品相比，工程材料中膜的成本降低，也是导致赛诺水务水处理业务 毛利率偏高的因素之一。 3、期间费用分析 报告期内，赛诺水务期间费用具体情况如下： 331 单位：万元 项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度 销售费用 214.36 1,714.92 1,496.02 管理费用 924.95 4,038.53 2,913.51 财务费用 34.32 484.17 405.76 期间费用合计 1,173.63 6,237.63 4,815.29 报告期内，赛诺水务期间费用占收入比重的具体情况如下： 单位：% 项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度 销售费用占收入比重 37.03 7.54 7.46 管理费用占收入比重 159.80 17.75 14.53 财务费用占收入比重 5.93 2.13 2.02 期间费用占收入比重 202.76 27.42 24.02 （1）销售费用 报告期内，赛诺水务销售费用及其构成情况如下： 单位：万元 项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度 职工薪酬 92.15 603.49 446.74 差旅费 20.56 209.22 156.15 项目维护费 62.90 312.58 199.29 中介费 - 3.60 211.27 运费 15.16 29.46 34.23 代理费 - 281.42 441.98 其他 23.57 275.15 6.36 合计 214.36 1,714.92 1,496.02 销售费用主要包括销售人员的工资、社保、差旅费及已完工项目后续维护费 以及在开展项目前期发生的杂费。2015 年销售费用较 2014 年增幅较大，主要系 为已完工项目后续发生的项目维护费等材料费用增加所致，以及由于公司业务规 模扩大、销售力度加大，由此导致差旅费等相关销售费用增长较多所致。 （2）管理费用 报告期内，赛诺水务管理费用及其构成情况如下： 332 单位：万元 项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度 职工薪酬 270.58 1,569.78 1,102.72 办公费用 99.17 345.89 277.82 研究开发费 323.56 1,185.30 733.38 中介机构费用 47.69 66.41 111.58 折旧费及摊销 41.19 169.86 145.69 汽车费用 6.55 57.23 34.39 税费 9.41 3.84 房租物业及水电费 91.66 461.58 366.74 其他 44.55 173.07 137.36 合计 924.95 4,038.53 2,913.51 2015 年度计入管理费用的职工薪酬费用 1,569.78 万元，较 2014 年度增长约 为 467.06 万元，涨幅为 45.62%，主要原因是人员增加所致；2016 年一季度职工 薪酬较 2015 年同期有所减少，主要系部门人员调动所致。 研究开发费主要包括水务业务设计部、研发部等部门研究开发产生的人工、 材料、差旅等费用，以及赛诺膜公司项目工程部、技术开发部、工程技术部、等 部门研究开发产生的人工、材料、差旅等费用。2015 年由于公司加大研发投入 力度，导致 2015 年度研发费用较 2014 年度增加 451.92 万元。 （3）财务费用 报告期内，赛诺水务财务费用及其构成情况如下： 单位：万元 项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度 利息支出 44.09 269.03 367.15 减：利息收入 2.89 8.84 12.32 加：银行手续费 20.24 2.36 7.59 汇兑损益 -27.12 179.98 1.69 其他 - 41.64 41.64 合计 34.32 484.17 405.76 （4）期间费用行业对比分析 下表选取与标的资产同行业可比上市公司，分析 2015 年度期间费用指标情 况，并与赛诺水务的期间费用指标进行对比，分析如下： 333 单位：% 序号 公司名称 证券代码 销售费用率 管理费用率 财务费用率 期间费用率 1 碧水源 300070.SZ 2.44 5.51 0.91 8.86 2 津膜科技 300334.SZ 3.99 17.83 2.86 24.68 3 中电环保 300172.SZ 3.00 10.08 -1.22 11.86 4 万邦达 300055.SZ 1.55 5.98 1.54 9.07 5 巴安水务 300262.SZ 3.19 5.62 3.23 12.04 平均 2.83 9.00 1.46 13.60 赛诺水务 7.54 17.75 2.13 26.91 2015 年度，赛诺水务销售费用率 7.54%，同期可比公司平均销售费用率 2.83%，赛诺水务销售费用率高于行业平均水平，主要系赛诺水务开拓国际销售 业务、销售人员职工薪酬费用、及出境差旅费增长、以及赛诺水务通过代理商销 售方式导致产生一定代理费用因素所致。 2015 年度，赛诺水务管理费用率 17.75%，同期可比公司平均销售费用率 9.00%，赛诺水务销售费用率高于行业平均水平，主要系赛诺水务作为技术性公 司用于研发支出金额及比例均有所提高，导致 2015 年度管理费用较高所致。 2015 年度，赛诺水务管理费用率 2.13%，同期可比公司平均销售费用率 1.46%，赛诺水务销售费用率与行业平均水平基本持平。 4、营业外收入 报告期内，赛诺水务营业外收入构成情况如下： 单位：万元 项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度 非流动资产处置利得 - - 0.04 其中：固定资产处置利得 - - 0.04 政府补助 64.02 308.72 631.56 其他 - 113.38 0.10 合计 64.02 422.10 631.69 报告期内，赛诺水务营业外收入分别为 631.56 万元、422.10 万元及 64.02 万元。其中，除少量非流动资产处置利得外，营业收入主要为政府补助，计入营 业外收入的政府补助具体情况如下： 334 单位：万元 资产/ 2016 年 2015 2014 项目 依据 收益相 1-3 月 年度 年度 关 北京市发展和改革委员会 与资产 工程实验室 19.50 19.50 - 文件京发改[2014]608 相关 中关村科技园海淀 海淀区加快核心区自主创 与收益 区 2014 重大科技成 - 200.00 - 新和产业发展专项资金管 相关 果产业化项目 理办法 国家科技支撑计划课题任 与收益 国家支撑计划项目 - 571.00 - 务书 相关 中关村国家自主创新示范 中关村促进会支持 区社会组织发展支持资金 与收益 - 100.00 - 资金 管理办法(中科园发 相关 [2015]38 号) 2015 年度中关村国际化发 中关村国际化专项 与收益 - 97.00 - 展专项资金补贴经费拨付 资金补助 相关 通知 北京高校青年教师社会实 高校社会实践基地 与收益 - 2.00 - 践基地建设与管理补充办 补助 相关 法 2015 年度中关村技术创新 与收益 知识产权补贴 - 0.91 - 能力建设专项资金支持名 相关 单 与收益 贴息补贴 44.52 - - 中关村管委会瞪羚计划 相关 中关村新技术新产 中关村国家自主创新示范 与收益 品(服务)应用推广 - - 373.00 区新技术新产品(服务)应用 相关 专项资金 推广专项资金管理办法 政策引导类计划项 科学技术部文件国科发财 与收益 - - 500.00 目课题专项经费 [2013]626 号 相关 国家高技术研究发展计划 与收益 863 项目 - - 184.2,6 (863 计划)课题任务书 相关 与收益 创新基金 - - 140.00 海淀区创新资金立项证书 相关 与收益 其他 - 9.5.00 10.30 无 相关 合计 64.02 308.72 631.56 - - 5、非经常性损益对经营成果的影响 按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号—非经常性损益（2008）》的规定，赛诺水务报告期内非经常性损益如下： 335 单位：万元 项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度 计入当期损益的政府补助 64.02 308.72 631.56 债务重组收益 -- 110.12 -- 非流动资产处置损益 -- -0.05 0.04 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -- 3.26 0.10 小计 64.02 422.04 631.69 所得税影响额 -9.60 -63.31 -94.75 合计 54.42 358.74 536.94 （三）现金流量表分析 单位：万元 项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度 经营活动现金流量净额 1,262.31 -5,907.09 -6,222.75 投资活动现金流量净额 -69.65 407.57 -1,259.23 筹资活动现金流量净额 793.61 4,627.57 7,747.28 2014 年度、2015 年度及 2016 年 1-3 月，赛诺水务经营活动现金流量净额分 别为-6,222.75 万元、-5,907.09 万元及 1,262.31 万元，2014 年度、2015 年度经营 活动现金流为负主要系水处理业务客户应收账款回款时间较长所致。投资活动现 金流量金额 2016 年一季度，由于部分项目回款，经营活动现金流量净额有所增 长。未来赛诺水务将提高应收账款回款效率，加强现金流管理。 赛诺水务经营活动现金流净额为负主要是受水处理工程业务现金流的影响， 具体情况如下： 1、工程行业资金垫付的行业惯例导致经营活动现金流量净额为负成为普遍 现象 工程行业普遍存在承包商垫资的现象，水务工程行业也存在同样情况，特别 是在企业发展的初期，为扩大业务规模，合同所约定的付款条件通常更有利于业 主方，垫资的现象更加明显，因此经营活动现金流净额为负是比较常见的现象。 赛诺水务的水处理业务主要向业主方提供整体系统设计、系统集成、供货（指导） 安装、系统调试运行以及配套技术服务，在业务开展过程中，亦存在一定的资金 垫付情况，因而导致 2014 年度、2015 年度经营活动现金流量净额为负的情况； 336 2、采购、销售模式及信用政策、资金收支特点导致经营活动现金流量净额 为负 赛诺水务在水处理工程中涉及的采购主要为设备采购，合同签订后赛诺水务 向供货商支付一定比例的预付款（通常为全部货款的 10%-20%），设备到货后再 由赛诺水务向供货商支付到货款（通常付到全部货款的 60%-70%），项目安装验 收合格后通常付到全部设备款的 90%，质保期结束后支付质保款（通常为全部货 款的 10%）。 赛诺水务开展水处理业务主要系向客户提供整体设计方案，并在设计方案经 业主认可后组织供货和指导安装。合同签订后客户先支付一定比例的预付款（通 常为全部合同金额 10%-30%），之后根据项目进展支付进度款，并在项目验收合 格后支付验收款（通常付到全部合同金额的 90%-95%），在质保期结束后支付剩 余质保金（通常为全部合同金额 5%-10%）。 在实际操作中，赛诺水务的采购通常在收到供货商开具发票后 1-3 个月内付 款，而销售则通常在与客户结算后 1-6 个月内收款，有的客户付款周期更长。上 述销售采购合同付款条件和实际资金收支进度的差异导致了报告期经营活动现 金流净额为负的情况。 赛诺水务的利润主要来源于水处理工程合同。单就水处理工程收入而言，水 处理工程合同中约定赛诺水务需要向业主履行一揽子合同义务，其中包括了设 计、供货、技术服务等内容，且项目周期较长通常跨越一个或几个会计期间。因 而赛诺水务按照行业惯例，一直以来是依据企业会计准则第 15 号《建造合同》 对水处理工程业务进行相关收入、成本的确认。具体来说，就是按完工百分比法 确认和计量收入，以实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例作为确认完工 进度的依据，以合同总收入乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认收入后的 金额确认为当期收入，同时结转实际发生的成本。 上述水处理业务按照完工百分比法确认收入成本的方式、垫付资金的行业惯 例及赛诺水务自身采购、销售模式及信用政策、资金收支特点导致经营现金流入 流出时点与收入成本确认时点不一致，因而出现了经营活动产生的现金流量净额 与净利润不匹配的情况，参照经营类似业务的上市公司也存在类似的情况。 337 单位：万元 2015 年度 2014 年度 公司 经营活动现金 经营活动现金 营业利润 净利润 营业利润 净利润 流量净额 流量净额 津膜科技 -18,105.71 3,175.89 5,330.08 -10,395.83 9,084.68 8,530.24 万邦达 3,121.87 33,186.83 29,005.52 -4,314.28 22,531.28 19,230.41 赛诺水务 -5,907.09 2,437.49 2,512.97 -6,222.75 2,054.08 2,395.58 数据来源：各上市公司公告 根据信永中和会计师事务所出具的《赛诺水务审计报告》，赛诺水务报告期 内将净利润调节为经营活动现金流量的情况如下： 单位：万元 项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度 1.将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 -1,196.74 2,512.97 2,395.58 加：资产减值准备 371.98 786.68 340.55 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生 物资产折旧 85.31 243.75 223.60 无形资产摊销 8.47 33.89 33.89 长期待摊费用摊销 16.15 91.39 79.82 处置固定资产、无形资产和其他长期资产 的损失(收益以“-”填列) - 0.05 -0.04 固定资产报废损失(收益以“-”填列) - - - 公允价值变动损益(收益以“-”填列) - - - 财务费用(收益以“-”填列) 16.97 449.01 368.85 投资损失(收益以“-”填列) - - - 递延所得税资产的减少(增加以“-”填列) -53.82 -154.58 -66.83 递延所得税负债的增加(减少以“-”填列) - - - 存货的减少(增加以“-”填列) -400.35 -11,792.43 -5,478.74 经营性应收项目的减少(增加以“-”填列) 5,681.26 -5,989.89 -9,156.07 经营性应付项目的增加(减少以“-”填列) -3,266.91 7,912.06 5,036.63 经营活动产生的现金流量净额 1,262.31 -5,907.09 -6,222.75 由上表可知，赛诺水务净利润与经营活动产生的现金流量净额的差异主要由 存货及经营性应收项目与应付项目的变动导致，亦说明水处理业务按照完工百分 比法确认收入成本的方式及资金收支结算特点导致经营现金流入流出时点与收 338 入成本确认时点不一致，因而出现了经营活动产生的现金流量净额与净利润不匹 配的情况。 （四）赛诺水务财务安全性及对后续财务状况、经营情况的影响 在赛诺水务正常生产经营情况下，积累的经营性现金已经可以满足计划中的 资本支出。交易完成后，赛诺水务可以利用上市公司平台在资本市场融资，亦可 以通过银行贷款融资等方法融资。赛诺水务具有较强的财务安全性，未来计划中 的资本支出不会对后续财务状况、经营情况产生重大影响。 五、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景及当期每股收益等 财务指标和非财务指标的影响 本次交易后，上市公司主营业务将增加水处理业务收入及膜产品业务收入， 上市公司合并报表范围将增加赛诺水务。以下分析中，交易前财务数据引自上市 公司经审计的历史财务信息，交易后财务数据引自信永中和会计师按照重组后资 产架构编制出具的《天壕环境备考审计报告》。 （一）本次交易后的协同效应及对上市公司的持续经营能力影响的分析 1、本次交易的协同效应分析 本次交易完成后，天壕环境能够与赛诺水务在资本协同、市场协同、运营协 同和业务协同等多方面发挥协同效应，创造协同价值，巩固上市公司在节能环保 领域的领先地位，具体如下： （1）资本协同 上市公司作为资本运作平台与赛诺水务的技术和人力资源相结合，通过技术 与资本双轮驱动拓展合同能源管理等产业链环节，实现资本协同。 （2）市场协同 双方共享能源、节能、水务、市政等清洁环保行业优质客户，通过区域业务 布局的统一规划和整合，拓展新的市场领域和区域，实现市场协同； 339 （3）运营协同 共享经营、管理、研发等资源和经验，提升标的公司管理水平和研发实力， 实现优势互补、降本增效，实现运营协同； （4）业务协同 通过业务整合打造全新的技术和业务模式，为双方已积累的环保客户，提供 “水、电、气”一体化解决方案，提高上市公司行业覆盖、市场地位、客户粘性 和议价能力，实现业务协同。 2、本次交易后对上市公司的持续经营能力影响的分析 （1）拓展上市公司业务布局，推进环保产业战略规划 上市公司是创业板节能板块和环保板块的标杆企业。在过去几年中，借助基 本市场优势，上市公司的主营业务从余热发电拓展到天然气运输、城市燃气及支 干线管输等领域，在节能、环保、清洁领域实现了主营业务的跨行业发展。标的 公司赛诺水务是环保领域领先的综合水处理解决方案提供商，拥有多项专利技术 独占实施权。通过本次重组，赛诺水务将成为上市公司的全资子公司。上市公司 将战略性进军水处理服务行业，进而打造以”电、气、水”三位支撑的城市环境 综合投资服务运营商，以实现战略协同、提升公司价值、为全体股东带来良好回 报，并更好的服务社会，支持国民经济的绿色、低碳、可持续发展。 （2）上市公司与赛诺水务合作巩固、提升行业领先地位 同为行业内的领导企业，天壕环境与标的公司具有多方位协同性。上市公司 资本运作平台与标的公司技术、人力资本相结合，通过技术与资本的紧密结合拓 展合同环境管理等产业链环节，实现上市公司跨越式发展。同时，天壕环境和标 的公司将共享合同能源管理、节能、水务、市政客户，并通过业务整合与创新， 拓展新的市场领域。通过共享经营、管理、研发等资源和团队，上市公司将提升 研发实力，扩展标的公司水务运营业务领域，实现优势互补、降本增效。此外， 天壕环境与标的公司通过区域业务布局的统一规划和整合，可进一步完善上市公 司大环保业务的区域布局，并巩固优势区域的领先地位。通过业务整合打造全新 的技术和业务模式，提供“水、电、气”一体化解决方案，可进一步提高上市公 340 司行业及市场地位。 （3）有利于提高上市公司利润规模，增强上市公司的持续盈利能力 赛诺水务作为卓越的综合水处理创新解决方案提供商，拥有强大的客户基 础、全球领先的制膜技术以及高性能的膜产品，目前已实现多行业业务覆盖，并 通过持续不断的创新打造公司核心竞争力。随着下游客户的投产、扩产及提标改 造，未来的盈利将保持快速增长。本次交易完成后，标的公司作为上市公司三大 战略板块之一，将会持续增强上市公司盈利能力。 3、本次交易完成后，上市公司盈利驱动因素及未来经营计划 （1）上市公司盈利驱动因素 本次交易完成后，在原有业务基础上，上市公司新增水处理业务和膜产品业 务，营业收入、利润总额、净利润规模将得到提升。通过本次交易，上市公司业 务布局更加多元化，向“水、电、气”一体化方向综合方向发展。未来上市公司 仍将采用集团统筹发展战略、协调整合资源、保持各业务板块管理运营独立性的 的管理模式。 （2）交易完成后上市公司未来经营计划 上市公司目前已形成了以工业客户及天然气长输管道加压站余热余压利用 为主的节能板块和以城市燃气供应及支干线管输业务为主的清洁能源板块。本次 交易完成后，上市公司将通过整合赛诺水务，实现技术和业务模式的创新、升级， 成为“水、电、气”一体化的环境综合投资服务运营商，能够根据客户需求提供 定制性的综合环境服务解决方案，进一步提升公司在环境市场竞争优势，并结合 内生式和外延式的发展方式，成为中国环境综合投资服务运营商。 （3）未来业务管理模式 本次交易完成后，上市公司将形成“水、电、气”一体化的业务布局，上市 公司各业务版块仍将采用集团统筹发展战略、协调整合资源但保持各版块管理运 营具有一定独立性的管理模式。 341 4、本次交易完成后上市公司持续盈利能力分析 假设本次交易后的架构自 2015 年 1 月 1 日既已存在，上市公司编制了最近 一年及一期的备考合并财务报表，并经由信永中和会计师审计。根据《天壕环境 备考审计报告》，本次交易完成后上市公司持续盈利能力分析如下： （1）本次交易对上市公司盈利能力影响 单位：万元 2016 年 1-3 月 2015 年度 项目 交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考） 营业收入（万元） 31,667.73 32,245.30 95,343.02 118,090.93 利润总额（万元） 3,182.97 1,833.79 15,386.79 17,866.22 净利润（万元） 2,439.24 1,160.00 13,869.43 16,059.31 归属于母公司股东的 2,175.37 902.58 14,044.55 16,234.43 净利润（万元） 基本每股收益（元/股） 0.06 0.02 0.41 0.36 净资产收益率（%） 0.96 0.29 8.32 6.44 注：基本每股收益与每股净资产数据未经审计 本次交易完成后，2015 年上市公司基本每股收益由 0.41 元/股下降到 0.36 元/股；2016 年 1-3 月份上市公司基本每股收益由 0.06 元/股下降至 0.02 元/股。 2016 年一季度基本每股收益指标下降主要系标的公司因季节性周期因素亏损所 致。 本次交易实施后，上市公司总股本规模将扩大，但本次交易绩效的提升及协 同效益的体现需要一定周期，因此上市公司未来基本每股收益在短期内可能存在 一定幅度的下滑，因此公司的即期回报可能被摊薄。从长远角度来看，本次交易 的标的资产将为上市公司带来良好的收益，有助于上市公司基本每股收益的提 升。 本次重组交易对方承诺，赛诺水务经审计扣除非经常性损益的归属母公司股 东净利润 2016-2018 年分别不低于 5,000 万、7,000 万和 10,000 万元，保持较为 快速增长，赛诺水务盈利能力的提升将有助于提高上市公司盈利水平。 （2）本次交易后，上市公司费用分析 根据备考财务报表，本次重组前后，上市公司期间费用变化情况具体如下表： 342 单位：万元 2016 年 1-3 月 2015 年度 项目 交易前 交易后 变动（%） 交易前 交易后 变动 销售费用 95.19 304.7 220.10 274.57 1,989.49 624.58 管理费用 2,258.81 3,184.51 40.98 9,077.07 13,412.63 47.76 财务费用 1,362.32 1,415.44 3.90 3,735.47 4,219.64 12.96 合计 3,716.32 4,904.65 31.98 13,087.11 19,621.76 49.93 期间费用 11.74 15.21 3.48 13.73 16.62 2.89 率（%） 本次重组完成后，上市公司期间费用率略有上升。2015 年，期间费用率从 交易前的 13.73%增长至交易后的 16.62%，2016 年 1-3 月份期间费用率从交易前 的 11.74%增长至交易后的 15.21%。期间费用率增长的主要原因系标的公司销售 费用及管理费用较高所致。交易完成后，上市公司期间费用总体保持稳定，预计 未来随着标的公司的业务不断增长，相关费用的增长对上市公司盈利能力不构成 实质性影响。 （3）本次交易完成后，上市公司盈利能力分析 本次交易完成后，上市公司将新增水处理业务收入。假设 2015 年 1 月 1 日 完成本次重组的架构的上市公司分业务营业收入及成本具体情况如下： 单位：万元 业务类别 2016 年1-3 月 2015 年度 主营业务收入 燃气供应及安装收入 24,588.77 44,412.39 合同能源管理收入 6,314.43 29,656.42 工程建设承包与技术服务收入 763.27 16,461.77 商品销售收入 - 4,670.42 水处理业务收入 578.83 22,747.91 合计 32,245.30 117,948.91 主营业务成本 燃气供应及安装成本 21,897.82 38,699.01 合同能源管理成本 3,368.49 13,529.89 工程建设承包与技术服务成本 277.36 13,311.12 商品销售成本 - 4,536.87 水处理业务成本 363.52 13,160.28 343 业务类别 2016 年1-3 月 2015 年度 合计 25,907.19 83,237.17 根据备考财务报表，本次交易完成后，上市公司销售毛利率、销售净利率变 化具体情况如下表： 单位：% 2016 年 1-3 月 2015 年度 项目 交易前 交易后 变动比例 交易前 交易后 变动比例 销售毛利率 19.64 19.66 0.02 26.50 29.51 3.01 销售净利率 7.70 3.60 -4.10 14.55 13.60 -0.94 本次交易完成后，上市公司销售毛利率有所上升。2015 年度上市公司交易 前毛利率 26.50%，交易后毛利率上升为 29.51%，增长 3.01 个百分点。2016 年 1-3 月份，上市公司交易前毛利率 19.64%，交易后毛利率上升为 19.66%。同时， 销售净利率在本次交易完成后有所下降，主要系标的公司期间费用较高所致。未 来随着赛诺水务业务开展的不断拓展和管理水平的不断提升，上市公司盈利能力 将持续增强。 5、本次交易后，上市公司资产状况及财务安全性分析 假设本次交易后的架构自 2015 年 1 月 1 日既已存在，上市公司编制了最近 一年及一期的备考合并财务报表，并经由信永中和会计师审计。根据《天壕环境 备考审计报告》，本次交易后，上市公司资产状况及财务安全性分析如下： （1）本次交易后上市公司资产分析 1）资产构成分析 以截至 2016 年 3 月 31 日的数据测算，本次交易前上市公司财务数据与交易 后上市公司资产构成对比情况如下： 单位：万元 交易前 交易后（备考） 项目 金额 占总资产比重（%） 金额 占总资产比重（%） 货币资金 13,368.11 3.16 19,363.88 3.58 应收票据 2,391.90 0.56 3,834.81 0.71 应收账款 24,301.40 5.74 35,603.07 6.57 344 交易前 交易后（备考） 项目 金额 占总资产比重（%） 金额 占总资产比重（%） 预付款项 19,876.97 4.70 24,479.66 4.52 其他应收款 8,276.17 1.95 7,214.57 1.33 存货 4,806.05 1.14 28,438.45 5.25 其他流动资产 1,787.59 0.42 2,504.18 0.46 可供出售金融资产 2,141.50 0.51 2,141.50 0.40 长期应收款 0.00 0.00 282.00 0.05 长期股权投资 3,591.71 0.85 3,591.71 0.66 固定资产 109,735.92 25.92 113,171.90 20.90 在建工程 71,021.69 16.78 72,191.41 13.33 无形资产 94,723.55 22.37 99,151.83 18.31 商誉 55,411.81 13.09 117,210.57 21.64 长期待摊费用 10,152.95 2.40 10,316.97 1.90 递延所得税资产 813.63 0.19 1,158.02 0.21 其他非流动资产 962.04 0.23 962.04 0.18 资产总计 423,362.99 100.00 541,616.58 100.00 本次交易完成后，截至 2016 年 3 月 31 日，资产总额 541,616.58 万元，较重 组前增长了 118,253.59 万元。本次交易完成后，上市公司资产结构中流动资产占 比 22.42%，较重组前略有增长，固定资产和在建工程占资产总额比例下降，主 要系标的公司为技术密集型公司，资产主要以流动资产为主所致。 2）商誉的确认 根据企业会计准则的规定，非同一控制下企业合并取得的被购买方可辨认资 产、负债及或有负债在收购日以公允价值计量。合并成本为上市公司在购买日为 取得对被购买方的控制权而支付的现金或非现金资产、发行或承担的负债、发行 权益性证券的公允价值以及在企业合并中发生的各项直接相关费用之和，合并成 本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。 根据交易各方签订的附条件生效的《重组协议》，天壕环境收购赛诺水务 100%股权的交易价格总额为 88,000 万元，因此，计算商誉时的合并成本为 88,000 万元。根据《赛诺水务评估报告》，赛诺水务在购买日经审计的归属于母公司可 辨认净资产公允价值减除评估增值递延所得税费用的公允价值为 26,267.74 万 元。 以上合并成本与上述公允价值之间的差额为 61,732.26 万元，确认为商誉。 345 （2）交易前后上市公司负债结构对比 以 2016 年 3 月 31 日的数据测算，本次交易前后上市公司负债结构对比情况 如下： 单位：万元 交易前 交易后（备考） 项目 占总负债比重 占总负债比重 金额 金额 （%） （%） 短期借款 33,938.62 18.43 37,438.62 17.46 应付账款 28,848.60 15.66 45,474.81 21.21 预收款项 6,928.15 3.76 7,148.80 3.33 应付职工薪酬 758.00 0.41 1,007.06 0.47 应交税费 -1,934.60 -1.05 -969.75 -0.45 应付利息 1,030.17 0.56 1,050.43 0.49 应付股利 63.35 0.03 63.35 0.03 其他应付款 13,912.80 7.55 20,346.84 9.49 一年内到期的非 11,002.00 5.97 11,028.51 5.14 流动负债 其他流动负债 19,965.01 10.84 19,965.01 9.31 长期借款 46,000.00 24.97 46,000.00 21.45 长期应付款 2,273.45 1.23 2,605.54 1.22 递延收益 524.34 0.28 1,610.73 0.75 递延所得税负债 16,839.48 9.14 17,627.67 8.22 其他非流动负债 4,041.73 2.19 4,041.73 1.88 负债总计 184,191.10 100.00 214,439.35 100.00 本次交易完成后，上市公司负债总额由交易前的 184,191.10 万元增长至 214,439.35 万元，负债的增长主要包括应付账款及其他应付款项。应付账款占负 债总额的占比由交易前的 15.66%增长至重组后的 21.21%，其他应付款占负债总 额的比重由交易前的 7.55%增长至重组后的 9.49%。关于标的公司应付账款、其 他应付款变动的情况，具体情况请参见本报告书之“第九章 管理层讨论分析”、 “四、赛诺水务财务状况和盈利能力分析”之“（一）赛诺水务财务状况分析” 之“2、赛诺水务负债结构”之“应付账款分析”及“其他应付款”部分。 346 （3）本次交易后，上市公司财务安全性分析 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 项目 交易前 交易后 交易前 交易后 流动比率 0.65 0.85 0.61 0.82 速动比率 0.61 0.65 0.57 0.61 资产负债率（%） 43.51 39.59 43.07 39.64 本次交易后，上市公司流动比率、速动比率等偿付指标均有所上升。本次重 组前，上市公司 2015 年末流动比率、速动比率分别为 0.61、0.57，重组完成后 流动比率上升至 0.82 和 0.61。2016 年一季度末重组完成后的流动比率、速动比 率也均高于重组前的相关指标水平。主要系标的公司是技术密集型公司，资产主 要以流动资产为主，因此本次交易完成后，上市公司流动性指标均有所上升。本 次交易完成后，上市公司资产负债率有所下降，上市公司偿债能力与财务安全性 得到提升。 6、本次交易完成后，上市公司未来经营的优势与劣势 （1）本次交易后，上市公司未来的经营优势 1）业务模式优势 本次交易完成后，上市公司通过业务整合，能够向客户提供“水、电、气” 一体化的解决方案，同时，通过技术与资本双轮驱动，可以拓展水务市场投资运 营等产业链环节。上市公司通过向客户提供“水、电、气”各业务板块及覆盖工 程设计、技术服务、投资运营各个业务环节的全方位服务，充分发挥业务模式优 势，提升上市公司竞争优势、市场地位、客户忠诚度和议价能力。 2）科技研发优势 经过多年的技术研发，上市公司已经积累了雄厚的技术研发实力和丰硕的科 研成果。本次交易完成后，上市公司将研发资源、技术、团队进行整合，充分发 挥在环境领域积累的科技研发优势，提高上市公司技术水平和科研实力。借助于 上市公司科技研发优势，公司业务、产品的技术含量和附加值会进一步提高，市 场竞争力更强。 3）经营效率优势 347 上市公司拥有丰富的标准化管理、投资运营项目经验，未来可以更高的效率、 更低的成本将上市公司运营经验复制到水处理运营业务领域，充分发挥上市公司 灵活、便捷的资本运作优势，迅速做大、做强水处理业务。同时，赛诺水务积累 了较多的工业园区、市政客户，在区域、市场、运营等多个方面和上市公司原有 业务板块形成优势互补，未来上市公司将以更高的经营效率、更低的运营成本提 供一体化的环境综合服务，打造环境综合投资服务运营商。 （2）本次交易完成后，上市公司未来经营劣势 本次交易完成后，赛诺水务将成为上市公司的全资子公司。根据上市公司的 规划，从公司经营和资源配置等角度出发，上市公司和赛诺水务在客户资源管理、 市场营销、技术研发、财务核算、人力资源管理等方面将进行一定程度的优化整 合，整合过程中可能会在短期内影响赛诺水务乃至上市公司的经营效率并发生一 定的整合成本，但整合完成后上市公司和赛诺水务将充分发挥本次重组的协同效 应，有助于长期改善上市公司整体绩效水平。 （二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析 1、本次交易将有效推进天壕环境中国环境综合投资服务运营商发展战略的 实现 本次交易完成后，天壕环境将以赛诺水务为平台，充分发挥上市公司灵活、 便捷的资本运作优势，迅速做大、做强水处理业务，实现以余热发电业务为核心 的节能环保板块、以天然气业务为核心的清洁能源板块以及以水处理业务为核心 的水务板块协同发展的战略构想，打造中国环境综合投资服务运营商。天壕环境 将进一步拓宽市场领域，完善公司收入结构，增强公司在节能、环保、清洁能源 及水处理领域的核心竞争力，实现公司的快速发展。 2、本次交易有利于提升上市公司盈利能力 赛诺水务作为一家集技术研发、膜产品生产、工程设计、系统集成为一体的 集团化公司，凭借在水处理领域积累的技术和工程经验，为客户提供全方位、个 性化、综合水处理创新解决方案，业务覆盖范围包括海水淡化、工业和市政给水 处理、污水深度处理回用、苦咸水和海水淡化、海水资源综合利用、膜产品研发 348 销售等。标的公司在石油石化、钢铁、电力、市政等多个行业覆盖了一批优质客 户，经营平稳并保持了较好的盈利能力。通过整合标的公司业务，上市公司将成 功进入水处理市场，本次交易完成后，标的公司作为上市公司三大战略板块之一， 将会进一步增强上市公司盈利能力。 3、本次交易完成后，上市公司将与标的公司合作进一步巩固、提升行业领 先地位 本次交易完成后，上市公司和标的资产通过业务和资源整合等方面的整合， 将天壕环境合同能源管理、节能领域丰富的经验与标的公司水处理产品、业务相 结合，打造全新产业模式，并在资本、市场、运营、区域等多个方面实现协同效 应，通过统一的规划和布局，进一步完善上市业务结构、降本增效并拓展新的市 场空间，进一步提升上市公司市场地位，打造中国城市环境综合服务运营商。 （三）本次交易后上市公司每股收益指标和其他指标影响分析 1、每股收益变动情况 2016 年 1-3 月 2015 年度 项目 交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考） 基本每股收益（元/股） 0.06 0.02 0.41 0.36 净资产收益率（%） 0.96 0.29 8.32 6.44 本次交易完成后，2015 年上市公司每股收益由 0.41 元/股下降到 0.36 元/股； 2016 年 1-3 月份上市公司每股收益由 0.06 元/股下降至 0.02 元/股。2016 年一季 度每股收益指标下降主要系标的公司因季节性周期因素亏损所致。 本次交易实施后，上市公司总股本规模将扩大，但本次交易绩效的提升及协 同效益的体现需要一定周期，因此上市公司未来每股收益在短期内可能存在一定 幅度的下滑，因此公司的即期回报可能被摊薄。从长远角度来看，本次交易的标 的资产将为上市公司带来良好的收益，有助于上市公司每股收益的提升。 本次重组交易对方承诺，赛诺水务经审计扣除非经常性损益的净利润 2016-2018 年分别不低于 5,000 万、7,000 万和 10,000 万元，保持较为快速增长， 在未来将提升上市公司盈利水平。 349 2、资产周转能力 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 项目 交易前 交易后 交易前 交易后 应收账款周转率 1.32 0.84 4.88 3.47 存货周转率 5.38 0.92 11.77 3.61 本次交易完成后，上市公司应收账款周转率较重组前有所下降，主要系标的 公司应收账款周转率相对较低所致。2016 年一季度上市公司重组后应收账款周 转率 0.84 次，较重组前 1.32 次下降较为显著，主要原因系标的公司由于季节性 周期因素于一季度确认营业收入较少所致。关于标的公司应收账款的具体情况， 具体情况请参见本报告书之“第九章 管理层讨论与分析”之“四、赛诺水务财 务状况和盈利能力分析”之“应收账款”部分。预计未来伴随标的公司业务经营 水平的不断提升，应收账款周转能力将逐步改善。 本次交易完成后，上市公司存货周转率较重组前有所下降，主要系标的公司 存货周转率相对较低所致。2016 年一季度上市公司重组后存货周转率 0.92 次， 较重组前 5.38 次下降较为显著，主要原因系标的公司由于季节性周期因素于一 季度确认营业收入与结转营业成本金额较低所致。关于标的公司存货的具体情 况，具体情况请参见本报告书之“第九章 管理层讨论与分析”之“四、赛诺水 务财务状况和盈利能力分析”之“存货分析”部分。预计未来伴随标的公司业务 经营水平及成本管理能力的提升，存货周转能力将逐步改善，上市公司资产周转 能力也将随之提升。 3、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响及初步融资计划 本次购买标的资产的交易价格合计 88,000 万元，本次交易通过发行股份及 现金方式支付，现金对价将通过募集配套资金方式融资。本次交易将不会对上市 公司未来资本性支出及融资计划产生影响。 4、本次交易涉及的职工安置对上市公司的影响 本次交易不涉及职工安置。 350 5、本次交易成本及其对上市公司的影响 本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场 收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成较大影响。 351 第十章 财务会计信息 一、赛诺水务简要财务报表 根据《赛诺水务审计报告》，赛诺水务报告期内的合并财务报表如下： （一）合并资产负债表 单位：元 项目 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 流动资产 货币资金 59,943,091.22 28,300,567.56 40,026,615.71 应收票据 14,429,146.19 4,291,733.00 3,170,000.00 应收账款 112,404,818.32 176,214,613.19 112,122,895.36 预付款项 4,268,021.14 3,402,248.03 4,783,263.45 应收利息 - - - 应收股利 - - - 其他应收款 5,422,844.47 13,148,607.42 22,255,588.40 存货 231,874,917.85 227,871,384.62 109,947,081.68 一年内到期的非流动资产 - - - 其他流动资产 - - - 流动资产合计 428,342,839.19 453,229,153.82 292,305,444.60 非流动资产 可供出售金融资产 - - - 持有至到期投资 - - - 长期应收款 2,820,000.00 2,820,000.00 2,820,000.00 长期股权投资 - - - 投资性房地产 - - - 固定资产 25,843,978.31 26,864,082.17 17,044,189.80 无形资产 4,546,325.79 4,631,039.94 4,969,896.52 在建工程 - - 11,184,696.04 工程物资 - - - 固定资产清理 - - 56.97 商誉 - - - 长期待摊费用 1,631,076.65 1,792,533.75 2,191,188.88 递延所得税资产 3,425,495.14 2,887,263.46 1,341,484.05 其他非流动资产 - - - 非流动资产合计 38,266,875.89 38,994,919.32 39,551,512.26 352 项目 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 资产总计 466,609,715.08 492,224,073.14 331,856,956.86 流动负债 短期借款 35,000,000.00 35,000,000.00 42,000,000.00 应付票据 - - 6,000,000.00 应付账款 123,504,846.93 151,663,573.92 53,812,668.42 预收款项 1,747,256.74 1,426,000.00 570,000.00 应付职工薪酬 2,346,180.73 7,937,570.13 7,344,196.06 应交税费 9,542,893.13 18,458,232.46 13,287,564.52 应付利息 - 379,198.09 57,370.00 应付股利 - - - 其他应付款 62,516,962.22 81,599,447.72 35,940,008.02 一年内到期的非流动负债 265,115.71 265,115.71 248,818.12 其他流动负债 - - - 流动负债合计 234,923,255.46 296,729,138.03 159,260,625.14 非流动负债 长期借款 - - - 应付债券 - - - 长期应付款 3,320,903.98 3,320,903.98 3,586,019.70 专项应付款 - - - 递延收益 11,019,000.00 10,834,000.00 12,800,000.00 递延所得税负债 - - - 其他非流动负债 - - - 非流动负债合计 14,339,903.98 14,154,903.98 16,386,019.70 负债合计 249,263,159.44 310,884,042.01 175,646,644.84 所有者权益 实收资本 154,743,094.07 154,743,094.07 154,743,094.07 资本公积 69,884,044.36 21,910,110.00 21,910,110.00 盈余公积 - - - 未分配利润 -7,280,582.79 4,686,827.06 -20,442,892.05 所有者权益合计 217,346,555.64 181,340,031.13 156,210,312.02 负债及所有者权益总计 466,609,715.08 492,224,073.14 331,856,956.86 （二）合并利润表 单位：元 项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度 一、营业总收入 5,788,311.41 227,479,083.08 200,492,131.10 其中:营业收入 5,788,311.41 227,479,083.08 200,492,131.10 353 项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度 二、营业总成本 3,474,818.42 130,961,403.65 125,864,948.45 其中：营业成本 3,474,818.42 130,961,403.65 125,864,948.45 营业税金及附加 3,244.69 1,899,750.38 2,527,963.45 销售费用 2,143,586.49 17,149,206.16 14,960,230.02 管理费用 9,249,497.75 40,385,314.38 29,135,098.75 财务费用 343,200.68 4,841,749.54 4,057,583.98 资产减值损失 3,719,793.83 7,866,783.96 3,405,547.43 加：公允价值变动收益（损失以 - - - “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） - - - 汇兑收益（损失以“-”号填列） - - - 三、营业利润（亏损以“－”号 -13,145,830.45 24,374,875.01 20,540,759.02 填列） 加：营业外收入 640,188.92 4,220,960.52 6,316,900.00 其中：非流动资产处置收益 - - - 减：营业外支出 - 515.77 - 其中：非流动资产处置损失 - - - 四、利润总额（亏损总额以“－” -12,505,641.53 28,595,319.76 26,857,659.02 号填列） 减：所得税费用 -538,231.68 3,465,600.65 2,901,902.06 五、净利润（净亏损以“－”号 -11,967,409.85 25,129,719.11 23,955,756.96 填列） 归属于母公司所有者的净利润 -11,967,409.85 25,129,719.11 23,955,756.96 六、其他综合收益 - - - 七、综合收益总额 -11,967,409.85 25,129,719.11 23,955,756.96 归属于母公司所有者的综合收 -11,967,409.85 25,129,719.11 23,955,756.96 益总额 （三）合并现金流量表 单位：元 项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度 一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 70,461,809.70 62,388,566.17 55,007,928.63 收到的税费返还 - - - 收到其他与经营活动有关的现金 1,211,210.92 8,188,332.93 17,118,233.04 经营活动现金流入小计 71,673,020.62 70,576,899.10 72,126,161.67 购买商品、接受劳务支付的现金 7,829,751.38 47,897,619.45 65,225,282.12 354 项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度 支付给职工以及为职工支付的现金 12,196,381.10 37,994,855.82 29,190,378.69 支付的各项税费 17,712,633.33 17,977,119.75 15,424,312.64 支付其他与经营活动有关的现金 21,311,159.26 25,778,238.17 24,513,700.89 经营活动现金流出小计 59,049,925.07 129,647,833.19 134,353,674.34 经营活动产生的现金流量净额 12,623,095.55 -59,070,934.09 -62,227,512.67 二、投资活动产生的现金流量 收回投资收到的现金 - - - 取得投资收益收到的现金 - - - 处置固定资产、无形资产和其他长期 - 125.00 - 资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现 - - - 金净额 收到其他与投资活动有关的现金 - 18,820,554.57 7,800,000.00 投资活动现金流入小计 - 18,820,679.57 7,800,000.00 购建固定资产、无形资产和其他长期 576,495.91 4,886,384.65 13,994,867.11 资产支付的现金 投资支付的现金 - - - 取得子公司及其他营业单位支付的现 - - - 金净额 支付其他与投资活动有关的现金 120,000.00 9,858,643.00 6,397,474.11 投资活动现金流出小计 696,495.91 14,745,027.65 20,392,341.22 4,075,651.92 投资活动产生的现金流量净额 -696,495.91 -12,592,341.22 三、筹资活动产生的现金流量 吸收投资收到的现金 - - 70,722,000.00 取得借款收到的现金 - 34,344,800.00 42,868,494.40 收到其他与筹资活动有关的现金 8,200,000.00 61,060,600.00 10,000,000.00 筹资活动现金流入小计 8,200,000.00 95,405,400.00 123,590,494.40 偿还债务所支付的现金 - 42,000,000.00 40,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的 263,900.00 1,462,133.32 3,434,788.19 现金 支付其他与筹资活动有关的现金 - 5,667,581.87 2,682,877.59 筹资活动现金流出小计 263,900.00 49,129,715.19 46,117,665.78 筹资活动产生的现金流量净额 7,936,100.00 46,275,684.81 77,472,828.62 四、汇率变动对现金及现金等价物的 -0.55 93,884.70 -632.86 影响 五、现金及现金等价物净增加额 19,862,699.09 -8,625,712.66 2,652,341.87 加：期初现金及现金等价物余额 23,273,829.25 31,899,541.91 29,247,200.04 六、期末现金及现金等价物余额 43,136,528.34 23,273,829.25 31,899,541.91 355 二、天壕环境备考财务报表 假设本次交易后的架构自 2015 年 1 月 1 日既已存在，上市公司编制了最近 一年及一期的备考合并财务报表，并经由信永中和会计师审计。根据《天壕环境 备考审计报告》，上市公司最近一年及一期备考财务报表如下： （一）备考合并资产负债表 单位：元 项目 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 流动资产 货币资金 193,638,838.65 131,717,869.08 交易性金融资产 - - 应收票据 38,348,099.64 62,304,846.22 应收账款 356,030,679.46 412,799,655.02 预付款项 244,796,598.58 137,588,433.14 应收利息 - - 应收股利 - - 其他应收款 72,145,714.97 84,903,733.30 存货 284,384,482.07 278,789,592.18 一年内到期的非流动资产 - - 其他流动资产 25,041,840.79 1,361,363.36 流动资产合计 1,214,386,254.16 1,109,465,492.30 非流动资产 可供出售金融资产 21,415,000.00 16,840,000.00 持有至到期投资 - - 长期应收款 2,820,000.00 2,820,000.00 长期股权投资 35,917,090.15 35,882,833.43 投资性房地产 - - 固定资产 1,131,719,034.83 1,153,961,210.46 在建工程 721,914,052.02 695,784,112.91 工程物资 - - 固定资产清理 - - 无形资产 991,518,285.09 999,035,173.43 开发支出 - - 商誉 1,172,105,734.03 1,163,607,729.72 长期待摊费用 103,169,695.39 105,043,662.08 递延所得税资产 11,580,176.85 12,154,577.03 356 项目 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 其他非流动资产 9,620,440.28 9,827,810.81 非流动资产合计 4,201,779,508.64 4,194,957,109.87 资产总计 5,416,165,762.80 5,304,422,602.17 流动负债： 短期借款 374,386,237.00 234,985,928.00 交易性金融负债 - - 应付票据 - - 应付账款 454,748,086.58 473,811,055.04 预收款项 71,487,974.12 76,737,006.20 应付职工薪酬 10,070,577.81 21,135,276.04 应交税费 -9,697,475.70 14,358,145.88 应付利息 10,504,341.25 7,219,456.68 应付股利 633,500.00 633,500.00 其他应付款 203,468,426.10 226,232,300.59 一年内到期的非流动负债 110,285,115.71 106,935,115.71 其他流动负债 199,650,050.30 199,387,588.04 流动负债合计 1,425,536,833.17 1,361,435,372.18 非流动负债 长期借款 460,000,000.00 479,000,000.00 应付债券 - - 长期应付款 26,055,424.19 29,379,792.60 专项应付款 16,107,282.57 14,310,666.66 预计负债 - - 递延所得税负债 176,276,653.16 177,904,122.07 其他非流动负债 40,417,300.00 40,417,300.00 非流动负债合计 718,856,659.92 741,011,881.33 负债合计 2,144,393,493.09 2,102,447,253.51 股东权益 股本 493,985,646.00 493,985,646.00 资本公积 2,235,029,452.30 2,187,433,700.30 减：库存股 40,417,300.00 40,417,300.00 专项储备 15,469,070.26 14,287,270.35 盈余公积 27,016,126.36 27,016,126.36 一般风险准备 - - 未分配利润 428,072,810.35 419,046,964.84 外币报表折算差额 - - 归属于母公司股东权益合计 3,159,155,805.27 3,101,352,407.85 357 项目 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 少数股东权益 112,616,464.44 100,622,940.81 股东权益合计 3,271,772,269.71 3,201,975,348.66 负债和股东权益总计 5,416,165,762.80 5,304,422,602.17 （二）备考合并利润表 单位：元 项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 一、营业总收入 322,452,994.73 1,180,909,327.52 其中：营业收入 322,452,994.73 1,180,909,327.52 二、营业总成本 313,351,897.19 1,052,283,555.43 其中：营业成本 259,071,916.92 832,375,564.11 营业税金及附加 1,787,744.62 10,193,368.52 销售费用 3,047,039.12 19,894,910.20 管理费用 31,892,457.17 134,315,716.19 财务费用 14,154,427.88 42,196,409.56 资产减值损失 3,398,311.48 13,307,586.85 加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） - - 投资收益（损失以“-”号填列） 242,829.29 2,782,657.44 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 - - 汇兑收益（损失以“-”号填列） - - 三、营业利润（亏损以“-”号填列） 9,343,926.83 131,408,429.53 加：营业外收入 9,034,978.77 50,500,667.07 减：营业外支出 40,959.23 3,246,924.73 其中：非流动资产处置损失 - 50,967.18 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 18,337,946.37 178,662,171.87 减：所得税费用 6,737,956.11 18,069,085.54 五、净利润（净亏损以“-”号填列） 11,599,990.26 160,593,086.33 归属于母公司股东的净利润 9,025,845.51 162,344,252.87 少数股东损益 2,574,144.75 -1,751,166.54 六、每股收益： - - （一）基本每股收益 - - （二）稀释每股收益 - - 七、其他综合收益 - - 八、综合收益总额 11,599,990.26 160,593,086.33 归属于母公司股东的综合收益总额 9,025,845.51 162,344,252.87 归属于少数股东的综合收益总额 2,574,144.75 -1,751,166.54 358 第十一章 同业竞争与关联交易 一、本次交易对同业竞争的影响 （一）本次交易前同业竞争情况 本次交易前，上市公司控股股东天壕投资、实际控制人陈作涛及其关联企业 不存在经营与赛诺水务相同或类似业务的情形。 （二）本次交易后的同业竞争情况 本次交易完成后，赛诺水务成为天壕环境全资子公司。本次交易前后，天壕 环境控股股东和实际控制人未发生变化。因此，本次交易完成后，天壕环境与控 股股东天壕投资、实际控制人陈作涛及其关联企业不存在同业竞争情形。 （三）本次交易后关于避免同业竞争的措施 为避免同业竞争损害上市公司及其他股东的利益，在天壕环境 2015 年资产 重组时，上市公司控股股东天壕投资和实际控制人陈作涛已作出了关于避免同业 竞争的承诺。自承诺以来，上市公司控股股东和实际控制人信守承诺，没有与上 市公司发生同业竞争的行为。本次交易完成后该承诺持续有效，承诺时间为 2014 年 12 月 26 日，承诺期限为长期。天壕投资承诺内容如下：“1、截至本函出具日， 本公司不存在直接或间接从事与天壕节能相同、相似或在业务上构成任何竞争的 业务及活动的情形；2、在本公司作为天壕节能控股股东期间，本公司将不会为 自己或者他人谋取属于天壕节能的商业机会，如从任何第三方获得的任何商业机 会与天壕节能经营的业务有竞争或可能有竞争，本公司将立即通知天壕节能，并 尽力将该商业机会让予天壕环境；3、在本公司作为天壕节能控股股东期间，本 公司将不会以任何方式直接或间接从事或参与任何与天壕节能相同、相似或在业 务上构成任何竞争的业务及活动。4、如违反上述承诺和保证，本公司从前述业 务及活动中获得的所有收益归天壕环境节能。”陈作涛承诺内容如下：“1、截至 本函出具日，本人、本人直接或者间接控制的除天壕节能外的其他企业及本人近 亲属不存在直接或间接从事与天壕节能相同、相似或在业务上构成任何竞争的业 359 务及活动的情形；2、在本人作为天壕节能实际控制人期间，本人将不会为自己 或者他人谋取属于天壕节能的商业机会，如从任何第三方获得的任何商业机会与 天壕节能经营的业务有竞争或可能有竞争，本人将立即通知天壕节能，并尽力将 该商业机会让予天壕节能；3、在本人作为天壕节能实际控制人期间，本人将不 会以任何方式直接或间接从事或参与任何与天壕节能相同、相似或在业务上构成 任何竞争的业务及活动。4、如违反上述承诺和保证，本人从前述业务及活动中 获得的所有收益归天壕节能所有。” 本次交易标的公司股东西藏君升、天壕投资、Allied Honour、Oasis Water (HK)、Ocean Faith、徐飒、陈火其分别出具《关于避免同业竞争的承诺函》，具 体内容如下：“（1）本公司/本人自身及本公司/本人控制的其他公司、企业或者经 济组织不存在与赛诺水务同业竞争或违反竞业禁止的情形。（2）未经天壕环境同 意，本公司/本人自身及本公司/本人控制的其他公司、企业或者经济组织不以任 何方式（包括但不限于单独经营、通过合资或合伙经营或拥有另一公司或企业的 股份及其他权益）直接或间接参与任何与赛诺水务主营业务构成同业竞争的业务 或活动，如获得的商业机会将与赛诺水务主营业务发生同业竞争或可能发生同业 竞争的，其将立即通知赛诺水务，并将该商业机会给予赛诺水务，以确保赛诺水 务及其股东利益不受损害。（3）本公司/本人确保赛诺水务的其他董事、监事、 高级管理人员、其他核心人员也遵守上述义务。” 本次交易配套募集资金认购对象湖北国资运营、苏州厚扬启航、新疆沣华盛 鼎、肖双田分别出具《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：“1、本公 司/本人承诺，为避免本公司/本人及本公司/本人实际控制的其他企业与天壕环境 的潜在同业竞争，本公司/本人及本公司/本人实际控制的其他企业不会以任何形 式以控股或者实际经营为目的直接或间接地从事与天壕环境及其下属公司相同 或相似的业务，包括不在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、合作、受托 经营或者其他任何方式从事与天壕环境及其下属公司相同、相似或者构成实质竞 争的业务。2、本公司/本人将不利用对天壕环境及其下属企业的了解和知悉的信 息协助任何第三方从事、参与或投资与天壕环境相竞争的业务或项目。3、如本 公司/本人违反上述承诺，则因此而取得的相关收益将全部归天壕环境所有；如 因此给天壕环境及其他股东造成损失的，本公司/本人将及时、足额赔偿天壕环 360 境及其他股东因此遭受的全部损失。” 二、本次交易对关联交易的影响 （一）本次交易构成关联交易 天壕环境控股股东天壕投资持有赛诺水务 6.0547%的股权，为上市公司本次 发行股份及支付现金购买资产的交易对方；天壕投资董事肖双田参与本次配套募 集资金的认购。因此，本次交易构成关联交易。 （二）报告期内标的公司与其关联方之间的关联交易情况 1、主要关联方 （1）控股股东、实际控制人及其控制的企业 截至本报告书签署日，标的公司控股股东为西藏君升、实际控制人为吴红梅； 报告期内，标的公司控股股东为 Mobius Water、实际控制人为吴红梅。上述关联 方的具体情况请参见本报告书之“第三章 交易对方情况”之“一、发行股份及 支付现金购买资产的交易对方基本情况”。 （2）持有赛诺水务 5%以上股权的股东 西藏君升、Allied Honour、Oasis Water (HK)、Ocean Faith、徐飒、天壕投资、 陈火其。上述关联方的具体情况请参见本报告书之“第三章 交易对方情况”之 “一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方基本情况”。 （3）子公司 标的公司子公司的具体情况请参见本报告书之“第四章 拟购买资产的基本 情况”之“三、赛诺水务下属公司基本情况、历史沿革”。存在控制关系且已纳 入标的公司合并财务报表范围的子公司，其相互间交易及母子公司交易已作抵 销。 （4）报告期内赛诺水务的董事、监事及高级管理人员 姓名 职务 国籍 境外居留权 吴红梅 董事长、法定代表人 中国 美国永久居留权 361 陈作涛 董事 中国 无 赵杰 董事 中国 无 周炜 董事 中国 无 张永康 董事 中国 香港永久居民 Peter Joseph Kennedy 董事 美国 不适用 洪炽昌 监事 中国 无 周凌云 执行总裁、首席财务官 中国 无 张松建 副总裁 中国 无 叶静梅 董事会秘书、副总裁 中国 无 杨勇强 副总裁 中国 无 高亮 原董事 中国 无 苏凯 原副总裁 中国 无 Qian Zhiqiang 原执行董事 加拿大 不适用 （5）报告期内赛诺水务的董事、监事及高级管理人员控制或任职的其他企 业 1）陈作涛 天壕环境及其合并报表范围内的企业以及陈作涛控制或任职的其他企业，陈 作涛系天壕环境董事长、实际控制人。 2）周炜 上海翊森投资管理中心、宁波凯盈投资管理有限公司、凯鹏（北京）投资咨 询有限公司以及周炜担任董事或高级管理人员的其他企业。 3）Peter Joseph Kennedy Stilomo Pte. Ltd， Clean Resources Asia Growth Management Limited、Clean Resources Asia Growth Fund Investment Program GP Ltd 以及 Peter Joseph Kennedy 担任董事或高级管理人员的其他企业。 4）张永康 Zennon Capital Partner, L.P.以及张永康担任董事或高级管理人员的其他企 业。 赛诺水务的董事、监事及高级管理人员在赛诺水务及其股东中的任职，请参 见本报告书之“第四章 拟购买资产的基本情况”之“二、赛诺水务的历史沿革” 362 之“（二）境外红筹架构的搭建及拆除”。 （7）除上述自然人外，报告期内赛诺水务主要其他关联自然人 1）初乃荣，身份证号码：11010519421224****，吴红梅之母亲。 2）王晓琳，身份证号码：32010619630526****，赵杰之配偶。 3）报告期内赛诺水务董事、监事及高级管理人员关系密切的其他家庭成员。 （8）除上述法人外，报告期内赛诺水务主要关联自然人控制的企业 公司名称 关联关系 今日紫唯 赛诺水务实际控制人吴红梅之母亲初乃荣持有70%股权 中润盛达 赛诺水务副总裁张松建之弟弟张军建持有中润盛达70%股权，任执行董事、经理 2、关联交易 根据《赛诺水务审计报告》及标的公司提供的相关文件，赛诺水务报告期内 的关联交易情况如下： （1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易 1）销售商品 单位：万元 关联方 关联交易内容 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度 Scinor America 销售膜及膜组件 75.60 54.87 - Scinor (Asia) 销售膜及膜组件 1.18 7.64 - 杭州衡贝 销售膜及膜组件 - 342.22 48.10 2）采购商品 单位：万元 关联方 关联交易内容 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度 泰格昌 采购设备 - 47.01 - 杭州衡贝 采购设备 - 784.10 1,404.87 3）租赁 363 单位：万元 关联方 关联交易内容 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度 陈火其 承租房屋 44.52 178.09 178.09 关于上述关联交易签订合同情况的说明： ①赛诺膜与 Scinor America 的关联交易：赛诺膜向 Scinor America 销售膜产 品，相关销售以订单方式执行； ②赛诺膜与 Scinor(Asia)Pte.Ltd 的关联交易：赛诺膜向 Scinor(Asia)Pte.Ltd 销售膜产品，相关销售以订单方式执行； ③赛诺水务、赛诺膜与杭州衡贝的关联交易：2015 年 11 月 3 日，赛诺水务 与杭州衡贝签署订单（编号：BSWT-P-03214-01a），杭州衡贝向赛诺水务销售超 滤膜组件；2014 年 8 月 5 日，赛诺水务与杭州衡贝签署框架性的《采购合同》（合 同编号：BSWT-P-02814-SH-01），由杭州衡贝向赛诺水务销售 STRO 膜及滑架等 货 物 ； 2015 年 11 月 1 日 ， 赛 诺 膜 与 杭 州 衡 贝 签 署 《 采 购 合 同 》 （EO3214-P-SMT-24a），赛诺膜向杭州衡贝销售超滤膜组件；2014 年 10 月 9 日， 赛诺膜与杭州衡贝签署订单（E02814-P-SMT-20），赛诺膜向杭州衡贝销售超滤 膜组件。 ④赛诺水务与泰格昌的关联交易：2015 年 10 月 21 日，赛诺水务与泰格昌 签署《采购合同》（订单编号：BSWT-P-02214-2-10），泰格昌向赛诺水务供应精 确曝气控制系统。 ⑤赛诺水务与陈火其的关联交易：2012 年 12 月 28 日，赛诺水务与陈火其 签署《房屋租赁合同》，赛诺水务租赁陈火其所有的北京市海淀区知春路 1 号学 院国际大厦 805、806 室，租赁期 2013 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日，租金 178.09 万元/年。 （2）关联担保情况 担保是否 担保方名称 担保额度（万元） 起始日 到期日 已经履行完毕 吴红梅 1,500.00 2015年7月29日 2016年7月29日 否 吴红梅 3,000.00 2014年6月28日 2015年6月26日 是 364 关于上述担保的具体情况的说明如下： ①吴红梅向赛诺水务提供 1,500 万元担保的详细情况，具体情况请参见本报 告书“第四章 拟购买资产的基本情况”之“五、赛诺水务及其下属子公司主要 资产的权属状况、对外担保及主要负债、受到处罚情况”之“（二）对外担保情 况”。 ②2014 年 6 月 28 日，赛诺水务与招商银行股份有限公司北京分行签署《授 信协议》，授信额度 3000 万元，并约定由吴红梅就该协议项下的一切债务承担连 带责任保证，同日吴红梅签署《最高额不可撤销担保书》；基于上述约定，2014 年 6 月 27 日，赛诺水务与招商银行北京世纪城支行签署《借款借据》（编号： PLFK2154），赛诺水务向招商银行北京世纪城支行借入 1,000 万元，还款日期 2015 年 6 月 29 日。2015 年 6 月 29 日，赛诺水务向招商银行北京分行世纪城支行还 款 1,000 万元，该担保对应的主债务履行完毕。 （3）高级管理人员薪酬 单位：万元 项目名称 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度 薪酬合计 110.03 514.73 576.23 （4）关联方往来余额 1）应收账款 单位：万元 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 关联方 坏账 坏账 坏账 账面余额 账面余额 账面余额 准备 准备 准备 Scinor America 133.90 - 59.35 - - - 杭州衡贝 - - 5.63 0.17 - - 截至本报告书签署日，上述赛诺水务对 Scinor America 销售形成的应收账款 尚未收回，对 Scinor (Asia)销售形成的应收账款已全部收回。 鉴于 Scinor America、Scinor (Asia)和赛诺水务都是受吴红梅控制的关联方， 且期末应收账款余额较小，报告期内将应收 Scinor America 的款项作为风险较低 365 的组合没有计提坏账准备。随着未来赛诺水务被上市公司收购，为了保障上市公 司利益，标的公司将加强应收账款的管理，加快应收账款收回进度，并对海外销 售公司的应收账款按账龄组合计提坏账。 2）其他应收款 单位：万元 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 关联方 坏账 坏账 坏账 账面余额 账面余额 账面余额 准备 准备 准备 吴红梅 186.82 - 496.37 - 948.46 - 赵杰 35.00 - 35.00 - - - 陈火其 16.63 - 16.63 - 16.63 - 绿色源泉 - - 169.36 - 169.36 - 赛恩斯特自动化 - - 445.74 - 445.74 - 泰格昌 - - - - 444.10 - 2016 年 3 月 31 日，根据赛诺水务与吴红梅、今日紫唯签订的三方抵账协议， 对绿色源泉、赛恩斯特自动化的其他应收款由吴红梅承担清偿责任；进行债权债 务抵销后，期末应收吴红梅 1,868,192.06 元，截止本报告书签署之日，该笔应收 账款已经结清。截至本报告书签署日，上述其他应收款项均已经收回。 3）应付账款 单位：万元 关联方 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 泰格昌 44.00 44.00 - 杭州衡贝 - 2,561.09 - 4）其他应付款 单位：万元 关联方 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 Mobius Water 3,876.72 5,779.30 1,774.51 泰格昌 1,230.26 38.90 - 今日紫唯 - 700.00 - 杭州衡贝 - 394.78 1,000.00 366 赛诺水务对 Mobius Water 的其他应付款系由借款产生。2015 年 6 月 12 日， 赛诺水务与 Mobius Water 签署《股东借款协议》，由 Mobius Water 向赛诺水务提 供借款 600 万美元。2015 年 11 月 5 日，双方签署补充协议，还款日期延长到 2016 年 11 月 30 日。 赛诺水务对泰格昌的其他应付款系由沧州 5 万吨/日的反渗透海水淡化厂项 目下，赛诺水务应付泰格昌的款项产生。 赛诺水务对今日紫唯的其他应付款系由借款产生，具体情况请参见本节之 “其他应收款”。 赛诺水务对杭州衡贝的其他应付款系由借款产生。根据赛诺水务提供的资料 及《赛诺水务审计报告》，根据 2016 年 3 月 11 日 Mobius Water 出具的债务豁免 函，免除赛诺水务应付债务 290 万美元；根据 2016 年 3 月 11 日杭州衡贝出具的 债务豁免函，免除赛诺水务债务 37,702,442.78 元；上述金额扣除应纳税额 8,465,988.42 元后计入资本公积。 （5）关联方资金拆借 单位：万元 关联方名称 拆入/拆出 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度 杭州衡贝 拆入 820.00 1,395.00 1,000.00 Mobius Water 拆入 - 3,811.06 - 泰格昌 拆入 - 531.10 - 泰格昌 拆出 - 87.00 327.01 今日紫唯 拆入 - 700.00 - 吴红梅 拆入 - 1,350.95 - 吴红梅 拆出 12.00 898.86 312.74 （6）报告期内关联交易的必要性及定价公允性 报告期内，赛诺水务向 Scinor America、Scinor (Asia)销售膜及膜组件属于日 常经营所需，赛诺水务通过向 Scinor America、Scinor (Asia)销售膜及膜组件可使 其产品进入美国、新加坡等市场，可以提高赛诺水务品牌的海外知名度，有助于 赛诺水务未来海外市场拓展。赛诺水务向 Scinor America、Scinor (Asia)销售膜及 膜组件定价综合考虑成本和市场竞争因素，在成本加上一定利润基础上依据市场 竞争机制、竞争对手的价格系统等因素对价格进行调整。 367 根据赛诺水务所提供向 Scinor America、Scinor (Asia)及第三方销售的合同和 订单，赛诺水务对 Scinor America、Scinor (Asia)参照国内代理商的价格进行定价， 考虑到不同区域市场因市场环境、市场门槛、竞争水平、运输成本、相关税费等 因素，赛诺水务向 Scinor America、Scinor (Asia)销售的膜及膜组件价格与向境内 其他代理商销售的价格基本一致。因此，与第三方交易价格相比，赛诺水务向 Scinor America、Scinor (Asia)销售的价格定价公允。 根据赛诺水务提供的向 Scinor America、Scinor (Asia)销售的订单及海外市场 主流品牌膜产品的市场价格情况，在赛诺水务向 Scinor America、Scinor (Asia) 销售的赛诺膜产品价格基础上，考虑 Scinor America、Scinor (Asia)合理的利润空 间，赛诺膜产品终端价格与市场价格相比略低，但仍处于合理区间。因此，赛诺 水务向 Scinor America、Scinor (Asia)销售的价格定价公允。鉴于美国是全球最大 的膜产品市场之一，已建成多个具有全球影响力的膜法水处理工程；新加坡是全 球重要的膜技术研发和创新集中地，并拥有辐射东南亚地区的地理优势。美国和 新加坡市场均系重要的水处理产品海外销售市场。由于海外市场水处理产品进入 门槛较高，Scinor America、Scinor (Asia)作为赛诺水务海外市场拓展的重要途径， 赛诺水务通过向 Scinor America、Scinor (Asia)销售膜及膜组件可使其产品进入美 国、新加坡市场，从而提升赛诺水务品牌在美国、新加坡等海外销售市场的知名 度，有利于提高赛诺水务的持续经营能力和海外市场的拓展。本次重组完成后， 两家海外销售公司将继续作为标的资产的海外市场拓展渠道，由赛诺水务通过向 Scinor America、Scinor (Asia)销售膜及膜组件实现其产品进入美国、新加坡市场。 由于标的资产海外市场的拓展仍处于起步阶段，报告期内向其销售的金额均较 少，两公司尚处于亏损状态，预计未来一段时期仍将保持稳步拓展的势态，经营 业绩存在不确定性。因此，两家海外销售公司的存在不会对本次重组经营效益造 成重大影响。此外，西藏君升、吴红梅、陈作涛与天壕环境已签署协议，对天壕 环境下一步收购 Scinor America、Scinor (Asia)股权的相关事宜进行了安排，约定 在满足一定条件的情况下由天壕环境收购两家海外销售公司，以进一步提高标的 资产业务的完整性。 报告期内，赛诺水务向陈火其租赁房屋作为办公场所，具有必要性和持续性； 关联方为赛诺水务的借款提供担保和借款属于赛诺水务正常生产经营所需，具有 368 必要性。 2016 年 4 月 29 日，杭州衡贝的控股股东 Scinor Investment 的 100%股权已 转让给 China Services Group Limited；截至本报告书签署日，赛诺水务与杭州衡 贝已不具有关联关系。赛诺水务与泰格昌之间的往来余额主要是由于水处理工程 相关款项双方结算时差造成的，截至本报告书签署日，赛诺水务已完成对泰格昌 的收购。杭州衡贝和泰格昌的具体情况请参见本报告书之“第四章 拟购买资产 的基本情况”之“二、赛诺水务的历史沿革”之“（二）境外红筹架构的搭建及 拆除”。 （三）本次交易后关于减少和规范关联交易的措施 本次交易实施后，赛诺水务将成为上市公司全资子公司，天壕环境的控股股 东天壕投资的控股地位不会改变。本次交易完成后，如未来发生关联交易，将继 续遵循公开、公平、公正的原则，严格按照中国证监会、深交所及其他有关的法 律法规执行并履行披露义务，不会损害上市公司及全体股东的利益。 上市公司已经制定和完善了关联交易的决策制度和程序，本次交易完成后， 公司与实际控制人及其关联企业之间的关联交易将继续严格按照公司的《关联交 易管理制度》和有关法律法规及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序， 遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和 股东的利益，尤其是中小股东的利益。上市公司与实际控制人及其关联企业不会 因为本次交易新增持续性的关联交易。 为避免关联交易损害上市公司及其他股东的利益，在天壕环境 2015 年资产 重组时，上市公司控股股东天壕投资和实际控制人陈作涛已作出了关于规范关联 交易的承诺。自承诺以来，上市公司控股股东和实际控制人信守承诺。本次交易 完成后该承诺持续有效，承诺时间为 2014 年 12 月 26 日，承诺期限为长期。天 壕投资承诺内容如下：“一、本公司及以下人员或组织将尽可能避免和天壕节能 及其子公司发生关联交易：1、本公司直接或间接控制的除天壕节能及其控股子 公司以外的法人或其他组织；2、本公司董事、监事、高级管理人员及该等人员 直接或者间接控制、共同控制或施加重大影响的或担任董事、高级管理人员的除 天壕节能及其控股子公司以外的法人或其他组织；3、本公司董事、监事、高级 369 管理人员关系密切的家庭成员。二、在不与法律、法规、规范性文件、天壕节能 章程相抵触的前提下，若有与天壕节能不可避免的关联交易，本公司及以下人员 或组织承诺将严格按照法律、法规、规范性文件和天壕节能章程规定的程序进行， 且在交易时确保按公平、公开的市场原则进行，不通过与天壕节能及其子公司之 间的关联关系谋求特殊的利益，不会进行任何有损天壕节能和天壕节能其他股东 利益的关联交易：1、本公司直接或间接控制的除天壕节能及其控股子公司以外 的法人或其他组织；2、本公司董事、监事、高级管理人员及该等人员直接或者 间接控制、共同控制或施加重大影响的或担任董事、高级管理人员的除天壕节能 及其控股子公司以外的法人或其他组织；3、本公司董事、监事、高级管理人员 关系密切的家庭成员。”陈作涛承诺内容如下：“1、本人及本人关系密切的家庭 成员，以及本人及该等家庭成员直接或间接控制、共同控制或施加重大影响或担 任董事、高级管理人员的除发行人及其控股子公司以外的法人或其他组织将尽可 能避免和天壕节能及其子公司发生关联交易；2、在不与法律、法规、规范性文 件、天壕节能章程相抵触的前提下，若有与天壕节能不可避免的关联交易，本人 及本人关系密切的家庭成员，以及本人及该等家庭成员直接或间接控制、共同控 制或施加重大影响或担任董事、高级管理人员的除发行人及其控股子公司以外的 法人或其他组织承诺将严格按照法律、法规、规范性文件和天壕节能章程规定的 程序进行，且在交易时确保按公平、公开的市场原则进行，不通过与天壕节能及 其子公司之间的关联关系谋求特殊的利益，不会进行任何有损天壕节能和天壕节 能其他股东利益的关联交易。” 除天壕投资外，本次交易的交易对方西藏君升、Allied Honour、Oasis Water (HK)、Ocean Faith、徐飒、陈火其分别出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》， 具体内容如下：“1、本公司/本人在作为天壕环境的股东期间，本公司/本人及本 公司/本人控制的其他公司、企业或者经济组织将采取有效措施尽量避免与天壕 环境及其控制的其他公司、企业或者经济组织之间的关联交易；在进行确有必要 且无法避免的关联交易时，本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业或 者经济组织将遵循市场化原则、公允价格进行公平操作，并按照有关法律、法规 及规范性文件、天壕环境公司章程的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息 披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害天壕环境及其他股东的 370 合法权益。2、本公司/本人承诺不利用天壕环境的股东地位，损害天壕环境及其 他股东的合法利益。3、本公司/本人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产 的行为，在任何情况下，不要求天壕环境及其下属企业向本公司/本人及本公司/ 本人投资或控制的其他公司、企业或者经济组织提供任何形式的担保或者资金支 持。4、本公司/本人同意，若违反上述承诺，将承担因此而给天壕环境其他股东、 天壕环境及其控制的其他公司、企业或者经济组织造成的一切损失。” 本次交易配套募集资金认购对象湖北国资运营、苏州厚扬启航、新疆沣华盛 鼎、肖双田分别出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，具体内容如下：“1、 本公司/本人在作为天壕环境的股东期间，本公司/本人及本公司/本人控制的其他 公司、企业或者其他经济组织将尽量减少并规范与天壕环境及其控制的其他公 司、企业或者其他经济组织之间的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联 交易时，本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将 遵循市场化原则、公允价格进行公平操作，并按照有关法律、法规及规范性文件、 天壕环境公司章程的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理 有关报批程序，保证不通过关联交易损害天壕环境及其他股东的合法权益。2、 本公司/本人承诺不利用天壕环境的股东地位，损害天壕环境及其他股东的合法 利益。3、本公司/本人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任 何情况下，不要求天壕环境及其下属企业向本公司/本人及本公司/本人投资或控 制的其它企业提供任何形式的担保或者资金支持。4、本公司/本人同意，若违反 上述承诺，将承担因此而给天壕环境其他股东、天壕环境及其控制的其他公司、 企业或者其他经济组织造成的一切损失。” 371 第十二章 风险因素 投资者在评价本公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的 事项时，除本报告书提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素。 一、本次重组交易的相关风险 （一）本次交易的审批风险 天壕环境第二届董事会第三十二次会议审议通过了本次交易所涉相关议案， 交易对方、标的公司和募集配套资金认购方均履行了相关批准和授权程序，根据 《重组管理办法》等法律、法规、规范性文件的相关规定，本次交易尚需取得上 市公司股东大会审议批准及中国证监会和商务部核准后方可实施。 上述批准或核准为本次交易的前提条件，本次交易能否通过上述批准或核准 存在不确定性，最终取得核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风 险。 （二）本次交易可能被取消的风险 尽管上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商 确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的 传播；但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行 为。本次交易存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂 停、终止或取消的风险。 （三）标的资产的估值风险 本次交易对标的资产的定价参考资产评估价值。根据《赛诺水务评估报告》， 赛诺水务截至评估基准日的净资产账面价值为 19,517.87 万元，收益法评估后的 股东全部权益价值为 88,501.45 万元，增值 68,983.58 万元，增值率为 353.44%。 本次标的资产的估值较账面净资产增值较高，主要原因系标的资产的账面资产不 能全面反映其真实价值；标的公司在水处理领域的理论研究和技术水平均处于国 372 内领先行列，积累了丰富的工程经验，未来发展前景较好，技术、工程项目经验、 研发等多种优势决定了标的资产未来在行业竞争中具有较强的竞争力。虽然评估 机构在执业过程中遵循评估相关准则、规定和行业惯例，并履行了勤勉尽责的职 责，但未来实际情况可能与评估假设存在差异，宏观经济波动、国家法规及行业 政策的变化均可能对标的公司的经营产生影响，从而可能导致立足于评估基准日 的标的资产估值与未来实际情况出现差异。 （四）业绩承诺风险 交易对方承诺，赛诺水务 2016 年、2017 年、2018 年实现的净利润（以经聘 请的审计机构专项审计的合并报表中扣除非经常性损益后的归属于母公司所有 者的净利润）2016 年不低于 5,000 万元、2017 年不低于 7,000 万元、2018 年不 低于 10,000 万元。 该盈利承诺系交易对方基于赛诺水务目前的经营状况保持稳定及未来的发 展前景做出的综合判断。最终其能否实现将取决于行业发展趋势的变化和赛诺水 务未来的实际经营状况。本次交易存在承诺期内标的资产实际净利润达不到承诺 净利润的风险。 （五）业绩承诺补偿不足或违约的风险 本次交易中，各交易对方一致同意根据天壕环境聘请的会计师事务所出具的 《专项审核报告》，若赛诺水务在利润承诺补偿期内任一年度经审计的实际净利 润数小于补偿责任人承诺的该年度净利润数的，则天壕环境应在该年度的《专项 审核报告》披露之日起 5 个工作日内，以书面方式通知补偿责任人关于赛诺水务 在该年度经审计的实际净利润数小于补偿责任人承诺的该年度净利润数的事实 及其应补偿金额并要求补偿责任人向天壕环境进行利润承诺补偿。 本次交易业绩补偿承诺履行的保证措施如下： 1、本次利润承诺补偿方式主要为股份补偿 根据各方签署的《利润承诺补偿协议》，除西藏君升、天壕投资外的其他补 偿责任人应各自以在本次交易中所获得的全部股份为限承担补偿责任并以股份 方式向天壕环境补偿；西藏君升、天壕投资应以其在本次交易中所获得的全部股 373 份和现金对价为限承担补偿责任，并优先以股份方式向天壕环境补偿，股份补偿 不足的，以现金方式补偿。除西藏君升、天壕投资外的其他补偿责任人 2016 年 补偿的股份数量最多不超过其在本次交易中获得的全部股份数量；2017 年补偿 的股份数量最多不超过其在本次交易中获得的全部股份数量的 60%；2018 年补 偿的股份数量最多不超过其在本次交易中获得的全部股份数量的 30%。 因此，本次交易中 Allied Honour Investment Limited、Oasis Water (HK) Limited、Ocean Faith International Limited、徐飒、陈火其均以股份的方式向天壕 环境进行补偿，西藏君升、天壕投资亦优先通过股份的方式向天壕环境进行补偿， 上述协议约定，能够有效提高业绩补偿措施的可实现性。 2、股份锁定期已经覆盖业绩承诺期限 根据《利润承诺补偿协议》，补偿责任人对赛诺水务利润补偿期间为 2016 年度、2017 年度和 2018 年度，如本次交易标的资产交割的时间延后，利润承诺 补偿年度亦不顺延。本次交易中，补偿责任人均承诺所认购的天壕环境股票自发 行股份结束之日起 36 个月内不得转让。该股份锁定安排中，补偿责任人的股份 锁定期已经覆盖业绩承诺期限，提高了业绩补偿措施的可实现性。 3、股份锁定延长的安排 为保证本次交易补偿承诺的可实现性，补偿责任人出具承诺，在限售期届满 后，若关于赛诺水务利润承诺补偿期间利润承诺的专项审核意见、减值测试报告、 应补偿股份等事项尚未全部完成的，则其所持有的天壕环境股份不得转让。股份 锁定延长的安排进一步增强了补偿责任人履行补偿义务的保障程度。 4、违约责任安排 补偿责任人在《利润承诺补偿协议》中承诺，将严格按照《利润承诺补偿协 议》的要求履行承诺，如有违反，愿意接受中国证监会、证券交易所根据证券监 管相关法律、法规及规范性文件作出的处罚。同时，《利润承诺补偿协议》约定， 任何一方违反其于《利润承诺补偿协议》中作出的陈述、保证、承诺及其他义务 而给其他方造成损失的，应当全额赔偿其给其他方所造成的全部损失。违约责任 的安排亦能够降低本次交易中补偿责任人违约的可能性，提高业绩补偿承诺履行 374 的保障程度。 尽管《利润承诺补偿协议》已对盈利承诺补偿期间、利润承诺补偿方式、期 末减值测试及补偿等做出了约定，并在协议中明确了违约责任，补偿责任人均做 了关于所认购股份的锁定期及关于赛诺水务利润承诺补偿期间利润承诺的专项 审核意见、减值测试报告、应补偿股份等事项尚未全部完成的其所持有的天壕环 境股份不得转让的相关承诺，仍有可能出现业绩补偿责任人无法履行业绩补偿， 从而对上市公司带来不利影响。 （六）本次交易形成的商誉减值风险 本次交易完成后在上市公司合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。根据 《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年 度终了进行减值测试。如果标的公司未来经营业绩未达到预期目标，则本次交易 形成的商誉存在减值风险，减值金额将计入上市公司利润表，从而对上市公司未 来业绩造成不利影响，提请投资者注意本次交易形成的商誉减值风险。 （七）募投项目实施风险 本次交易拟募集配套资金 16,831.76 万元主要用于日照赛诺膜组件及环保装 备制造项目。尽管募投项目为标的公司根据其实际经营状况确定，并对项目的经 济效益进行了合理测算，但由于宏观经济形式和市场竞争存在不确定性，如果行 业竞争加剧或市场发生重大变化，都会对项目的投资回报情况产生不利影响，提 请投资者注意相关风险。 （八）本次重组摊薄上市公司即期回报的风险 本次重组涉及发行股份及支付现金购买标的资产并募集配套资金，未来若标 的资产经营效益不及预期，上市公司每股收益可能存在下降的风险。针对前述风 险，上市公司董事会已制定相应填补回报措施，并且上市公司全体董事及高级管 理人员已对填补回报措施能够得到切实履行作出承诺，以充分保护中小投资者的 合法权益。 375 （九）本次配套募集资金未获核准或者融资金额低于预期的风险 本次交易拟募集配套资金 524,158,784.72 元，主要用于支付本次交易的现金 对价和日照赛诺膜组件及环保装备制造项目。本次交易配套募集资金存在未获证 监会核准通过或者获批后融资金额低于预期的风险。提请广大投资者注意。 （十）本次交易价格与历史交易价格存在较大差异的风险 本次交易价格为交易各方参考具有证券期货相关业务资格的评估机构对标 的资产的评估值并协商确定。本次交易价格所依据的评估值系采用收益法进行评 估，由于本次交易的背景与之前历次增资、交易的背景存在较大差异，该交易价 格与标的公司历次增资以及股权交易价格存在较大差异，提请广大投资者注意投 资风险。 二、本次重组交易后的风险 （一）政策风险 我国十分重视对水资源的保护。2008 年，国家修订了《中华人民共和国水 污染防治法》；2015 年 4 月《水污染防治行动计划》（即“水十条”）正式出台。 上述政策法规为加快水污染治理、促进行业发展提供了有力的保障。同时，在建 设“资源节约型、环境友好型社会”和建立“社会主义生态文明”等系列思想和 观念指导下，国家水污染防治和水资源保护的战略地位不断提升。但若国家相关 政策发生调整，可能对标的公司经营产生较大影响。 （二）市场风险 在国家对环境保护行业大力支持下，中国生态保护和环境治理业快速发展。 目前，生态保护和环境治理行业已经进入资本、服务、技术等综合实力竞争的发 展阶段，拥有技术、资本及综合解决方案的企业将在该行业处于领先地位。同时， 大量潜在的竞争者也在通过收购、产业合作等多种途径进入此领域，行业竞争不 断加剧。若标的公司不能在技术、资本、服务及品牌等方面保持优势，未来销售 收入和市场份额可能会缩减。 376 （三）收购整合风险 本次交易完成后，赛诺水务将成为上市公司的全资子公司。根据上市公司的 规划，未来赛诺水务及下属各子公司仍将保持其经营实体存续并在其原管理团队 管理下运营。但为发挥协同效应，从公司经营和资源配置等角度出发，上市公司 和赛诺水务仍需在客户资源管理、市场营销、技术研发、财务核算、人力资源管 理等方面进行一定程度的优化整合，以提高本次收购的绩效。本次交易完成后， 整合能否顺利实施存在一定的不确定性，整合可能无法达到预期效果，甚至可能 会对赛诺水务乃至上市公司原有业务的运营产生不利影响，提请投资者注意收购 整合风险。 （四）技术风险 赛诺水务在水处理领域经营多年，积累了丰富的市政污水处理、工业污水处 理、海水淡化领域的水处理工艺、技术和项目经验以及膜产品生产的相关工艺技 术，并成功开发了多项水处理工艺技术，具备一定的研发实力。但是，随着未来 市场竞争的日趋激烈，如行业内其他公司也逐步提升研发实力、形成技术优势， 可能会对赛诺水务市场竞争力构成不利影响。 （五）季节性风险 由于所属行业特性等原因，赛诺水务的经营业绩呈现一定的季节性特征。报 告期内，赛诺水务下半年的经营业绩一般好于上半年，营业收入集中于年末确认 的周期性特征较为明显，收入和利润存在季节性波动的风险。 （六）财务风险 1、应收账款回收风险 随着赛诺水务业务规模不断扩大，应收账款逐年增加。报告期各期末，赛诺 水务应收账款账面价值分别为 11,212.29 万元、17,621.46 万元及 11,240.48 万元。 应收账款主要系赛诺水务根据其所签订的合同约定的付款时点确认的应收账款， 以及对外销售商品或提供劳务形成的应收账款。未来，随着赛诺水务业务规模的 进一步扩大，或客户结算滞后，应收账款规模会相应增加，如果发生大额应收账 款未能及时收回的情况，将会给赛诺水务及上市公司业绩带来不利影响。 377 2、经营性现金流为负的风险 2014 年度、2015 年度及 2016 年 1-3 月，赛诺水务经营活动现金流量净额分 别为-6,222.75 万元、-5,907.09 万元及 1,262.31 万元，2014 年度、2015 年度经营 活动现金流为负主要系水处理业务客户应收账款回款时间较长所致。未来如果赛 诺水务经营活动产生现金的能力无法满足主营业务发展的需要，将对其盈利情况 造成不利影响。 （七）标的公司核心人员流失的风险 标的公司的管理团队、核心技术人员水平和数量是维持其核心竞争力的关键 因素，直接影响标的公司的市场竞争力和持续创新能力。虽然标的公司通过企业 文化、激励机制和创新制度等方式来吸引并稳定人员。但随着市场竞争的加剧、 人才自身需求的多样化，标的公司可能会面临核心人员流失的风险，从而对其保 持并提升市场竞争力构成不利影响。 （八）知识产权之一为专利独占许可的风险 标的公司作为技术密集型高科技企业，在水处理及膜生产领域具备一定的研 发实力，并拥有多项专利知识产权。作为标的公司无形资产之一的“一种聚偏氟 乙烯多孔膜及其制备方法”等专利，系标的公司通过与清华大学签订独占许可合 同方式获得。2009 年 9 月 10 日，赛诺水务与清华大学化学工程系签署《专利及 专利申请技术实施许可合同书》，赛诺水务以独占许可方式实施该合同技术，国 家知识产权局出具了《专利实施许可合同备案证明》（备案号：2010990000330）。 该技术系赛诺水务生产膜丝的技术之一，赛诺水务并不实际拥有该专利权给未来 赛诺水务的膜产品生产经营稳定性带来一定程度的不确定性。 （九）所得税优惠风险 赛诺水务为高新技术企业，根据国家相关法律法规的规定，享受 15%的企业 所得税优惠税率。如果未来国家高新技术企业的税收优惠政策发生变化，或者赛 诺水务高新企业认定期满后不能继续被认定为高新技术企业，无法享受上述税收 优惠，将对赛诺水务未来净利润造成一定的不利影响。 378 （十）汇率波动风险 赛诺水务报告期各期末账面已确认的外币资产及负债以及未来业务所涉及 外币交易存在一定的汇率波动风险，如果汇率变动较大，则赛诺水务的利润水平 将随之出现一定幅度的波动，未来上市公司经营业绩可能面临一定的汇率波动风 险。 三、其他风险 （一）股票市场波动风险 股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和 发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的 投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次收购需要有关部门审 批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而 给投资者带来一定的风险。公司的股价可能受宏观经济波动、国家政策变化、股 票供求关系变化的影响而背离其内在价值。因此，公司股价的正常波动可能给投 资者带来一定的投资风险。 （二）不可抗力风险 天壕环境及赛诺水务不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素为本 次交易带来不利影响的可能性。 （三）所引用信息或数据不能准确反映行业现状和发展趋势的风险 上市公司于本报告书中所引用的与标的公司所在行业、行业地位、竞争格局 等相关信息或数据，均来自独立第三方研究机构、行业权威机构或相关主体的官 方网站。上市公司不能保证所引用的信息或数据能够准确反映标的公司所在行 业、技术或竞争状态的现状和未来发展趋势。任何潜在投资者均应在阅读完整报 告书的基础上独立做出投资决策，而不应仅依赖于报告书中所引用的信息和数 据。提请广大投资者注意。 379 （四）前瞻性陈述具有不确定性的风险 本报告书所载内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”、“将会”、 “计划”、“预期”、“估计”、“可能”、“应该”等带有前瞻性色彩的用词。尽管该 等陈述是上市公司给予行业理性所作出的，但由于前瞻性陈述往往具有不确定性 或依赖特定条件，包括本报告书中所披露的已识别的各种风险因素；因此，除非 法律协议所载，本报告书中所载的任何前瞻性陈述均不应被视为上市公司对未来 计划、战略、目标或结果等能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在阅读完整报 告书的基础上独立做出投资决策，而不应仅依赖于本报告书中所引用的信息和数 据。提请广大投资者注意。 380 第十三章 其他重要事项说明 一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关 联人占用的情形及为实际控制人及其关联人提供担保的情形 本次交易完成前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其 他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。 本次交易完成后，上市公司实际控制人、控股股东未发生变化，上市公司不 存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其他关联人占用的情 形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。 二、本次交易完成后上市公司的负债结构合理性说明 根据《天壕环境备考审计报告》，以截至 2016 年 3 月 31 日的数据测算，本 次交易完成前后，上市公司的资产负债率分别为 43.51%和 39.59%，保持在稳定 合理水平。 单位：万元 项目 交易前 交易后（备考） 资产总额 423,362.99 541,616.58 负债总额 184,191.08 214,439.35 资产负债率（%） 43.51 39.59 三、关于本次交易产生的商誉及会计处理 根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》，在非同一控制下的企业合并中， 购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差 额，应当确认为商誉。同时，编制合并财务报表时，应当以购买日确定的各项可 辨认资产、负债及或有负债的公允价值为基础对子公司的财务报表进行调整。本 次交易中，由于交易对价大于标的资产的账面净资产，二者之间的差额将确认为 商誉体现在公司的合并财务报表中。 根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》，因企业合并所形成的商誉，无 381 论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试，而对于商誉减值部分将计入当 期损益。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。 四、上市公司最近十二个月内发生资产交易的说明 截至本报告书签署日，上市公司在最近 12 个月内资产交易事项如下： （一）发行股份及支付现金购买北京华盛股权 2014 年 12 月 26 日，天壕环境与西藏瑞嘉创新投资有限公司、西藏新惠嘉 吉投资有限公司、上海初璞投资管理中心（有限合伙）签署《发行股份及支付现 金购买资产协议》，天壕环境以发行股份及支付现金的方式向西藏瑞嘉创新投资 有限公司、西藏新惠嘉吉投资有限公司、上海初璞投资管理中心（有限合伙）购 买其合计持有的北京华盛 100%股权，交易价格为 100,000 万元。其中，天壕环 境支付的现金对价为 50,000 万元，发行股份 38,759,687 股，发行价格为 12.90 元/股。2015 年 7 月 24 日，天壕环境收到中国证券监督管理委员会《关于核准天 壕节能科技股份有限公司向西藏瑞嘉创新投资有限公司等发行股份购买资产并 募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1768 号），核准发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金事项。截至 2015 年 7 月 30 日，该次交易股权过户手续及相 关工商登记已经完成。本次变更后，北京华盛成为天壕环境全资子公司。 （二）收购宁夏节能投资有限公司股权 2015 年 7 月 9 日，天壕环境与康得投资集团上海资产管理有限公司签署《宁 夏节能投资有限公司股权转让协议》，以人民币 13,000 万元收购康得投资集团上 海资产管理有限公司持有的宁夏节能投资有限公司 67.26%股权。收购完成后， 天壕环境持有宁夏节能投资有限公司 95.83%的股权，宁夏节能投资有限公司成 为天壕环境的控股子公司。 （三）收购华盛燃气有限公司 2015 年 9 月 1 日，天壕环境与北京泰瑞创新资本管理有限公司、北京新惠 嘉吉商贸有限公司、上海大璞投资管理有限公司签订《股权转让协议》，以现金 5,000 万元收购华盛燃气有限公司 100%的股权。收购完成后，华盛燃气有限公司 382 成为天壕环境的全资子公司。 （四）出售天壕平水（北京）余热发电有限公司余热发电资产 2015 年 10 月 14 日，天壕环境和北京金隅平谷水泥有限公司签署协议出售 天壕平水（北京）余热发电有限公司余热发电资产。交易价格以天壕平水（北京） 余热发电有限公司停产日的账面资产净值为基础确定为 2,688.17 万元，该资产处 置产生少量处置净收益，对天壕环境生产经营及当期业绩影响较小。 （五）收购湖北惠农宝网络科技有限公司股权 2016 年 1 月 22 日，天壕环境控股子公司天壕普惠网络科技有限公司与天壕 投资集团有限公司签订了《股权转让协议》，天壕普惠网络科技有限公司使用现 金 2,900 万元收购湖北惠农宝网络科技有限公司 80.8%的股权。收购完成后，天 壕普惠网络科技有限公司成为湖北惠农宝网络科技有限公司的控股股东。 （六）收购东营天隆天然气利用有限公司 2016 年 1 月 29 日，天壕环境与李洋、张安全、江西德之宝投资管理有限公 司签订《股权转让协议》，李洋与张安全分别以 5,124 万元、2,013 万元转让其持 有的东营天隆天然气利用有限公司 56%和 22%股权，天壕环境和江西德之宝投 资管理有限公司分别支付 457.50 万元、6,679.50 万元对价受让东营天隆天然气利 用有限公司 5%和 73%股权。 （七）收购霸州市正茂燃气有限公司股权 2016 年 4 月 6 日，天壕环境的全资子公司华盛燃气有限公司与河北正茂燃 气有限公司、廊坊市邦成商贸有限公司、廊坊市帝银企业管理服务有限公司、自 然人关雅薇、刘景永、左春燕、刘学中签订了《股权收购协议》，华盛燃气有限 公司使用自有资金 20,400 万元收购霸州市正茂燃气有限公司 51%的股权。收购 完成后，华盛燃气有限公司将成为霸州市正茂燃气有限公司的控股股东。 综上，上市公司最近 12 个月内资产交易涉及的资产不属于同一或相关资产， 且不属于同一交易方所有或控制，上述交易内容与本次交易相互独立，不存在关 联关系。 383 五、本次交易对上市公司治理机制的影响 （一）本次交易完成后公司治理结构的基本情况 上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法 规要求，在本次交易前已经建立健全了相关法人治理结构的基本架构。本次交易 完成后，公司将继续保持公司的合规高效的法人治理结构，完善公司内部管理和 控制制度，规范公司运作，提高公司治理水平，维护股东和广大投资者的利益。 （二）本次交易完成后公司治理结构的完善措施 本次交易完成后，赛诺水务变为上市公司全资子公司，收购产生的协同效应 将扩大公司业务规模。公司将继续依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准 则》等法律、法规要求，进一步完善公司治理结构，规范公司运作和管理，提升 经营效率和盈利能力。 六、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排 为完善和健全天壕环境科学、持续、稳定的股东分红回报机制，增加利润分 配政策决策透明度和可操作性，切实保护公众投资者的合法权益，根据《中华人 民共和国公司法》、国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护 工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》 和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关法律、法规和规 范性文件的要求，公司制定了《公司章程》，对利润分配政策规定如下： （一）上市公司利润分配政策的基本原则 “1、上市公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的合并报表可供 分配利润的规定比例向股东分配股利； 2、上市公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报；利 润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利 益及公司的可持续发展； 3、上市公司优先采用现金分红的利润分配方式。” 384 （二）上市公司利润分配具体政策 “1、利润分配的形式：上市公司采用现金、股票或现金与股票相结合的方 式分配利润。在有条件的情况下，上市公司可以进行中期利润分配。利润分配不 得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。上市公司董事会、 监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、 外部监事和公众投资者的意见。 2、现金分红的具体条件和比例： 除特殊情况外，上市公司在该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提 取公积金后所余的税后利润）及累计未分配利润均为正，且审计机构对公司该年 度财务报告出具标准无保留意见审计报告时，应当每年进行一次现金分红。以现 金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 20%。 特殊情况是指：上市公司发生重大投资计划或重大现金支出时，上市公司可 不进行现金分红。重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外 投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过上市公司最近一期经审计 净资产的 50%，且超过 1 亿元。 3、若上市公司快速成长，并且董事会认为上市公司股票价格与公司股本规 模不匹配时，可以在进行现金股利分配之余，提出实施股票股利分配预案。 4、存在股东违规占用公司资金情况的，上市公司应当扣减该股东所分配的 现金红利，以偿还其占用的资金。 5、上市公司董事会应在定期报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润 的使用计划安排或原则，上市公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于 发展公司经营业务。 6、上市公司的利润分配应符合相关法律、法规的规定。 7、上市公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程 规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 385 （1）上市公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配 时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）上市公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配 时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）上市公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配 时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 上市公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处 理。” （三）上市公司利润分配方案的审议程序 “1、上市公司利润分配方案由公司管理层拟定后提交公司董事会、监事会 审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东 大会审议。审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。 2、上市公司在因前述第一百六十八条第（二）项规定的特殊情况而不进行 现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、上市公司留存收益的确切 用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会 审议，并在上市公司指定媒体上予以披露。” （四）公司利润分配方案的实施 “上市公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开 后 2 个月内完成股利（股份）的派发事项。” （五）公司利润分配政策的变更 “如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者因上市公司外部经营环境变化并 对公司生产经营造成重大影响，或上市公司自身经营状况发生较大变化时，上市 公司可对利润分配政策进行调整。 上市公司调整利润分配政策时，董事会应以股东权益保护为出发点，调整后 的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。上市公司调整利 润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并 386 经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。为充分考虑公众投资者的意见， 审议利润分配政策变更事项时，上市公司为股东提供网络投票方式。 此外，上市公司可以根据生产经营计划、投资计划、融资计划和未来发展规 划，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见，制定或调 整股东回报计划。股东回报计划的制定或调整仍由董事会做出专题论述或专项说 明，形成书面报告并经独立董事、上市公司监事会审议后，提交股东大会审议批 准，为充分考虑公众投资者的意见，该次股东大会应同时采用网络投票方式召 开。” 七、上市公司停牌前股价波动情况 因筹划重大事项，经申请天壕环境股票自 2016 年 4 月 11 日起连续停牌。公 司本次停牌前最后一个交易日（2016 年 4 月 8 日）天壕环境股票收盘价为 18.81 元/股，停牌前第 21 个交易日（2016 年 3 月 10 日）收盘价为 17.00 元/股，本次 发行股份及支付现金购买资产事项公告停牌前 20 个交易日内（即 2016 年 3 月 10 日至 2016 年 4 月 8 日期间）公司股票收盘价格累计涨幅为 10.65%；同期，深 证成指（399001.SZ）累计涨幅 10.90%，创业板指数（399006.SZ）累计涨幅 15.12%， 中证环保指数（000827.SH）累计涨幅 13.40%。剔除大盘因素及同行业板块因素 影响后，天壕环境股票停牌前 20 个交易日累计涨跌幅分别为-0.25%、-4.48%、 -2.75%，均未超过 20%。 根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行业的通知》（证监公司字 [2007]128 号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，天壕 环境股价在公司股票停牌前 20 个交易日累计涨幅未超过 20%，未达到《关于规 范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关标准。 八、关于本次交易相关内幕信息知情人买卖上市公司股票的自查情况 上市公司自 2016 年 4 月 11 日停牌后，立即进行内幕信息知情人登记及自查 工作，并及时向深交所上报了内幕信息知情人名单。公司对本次交易相关方及其 有关人员在公司股票连续停牌前 6 个月内及公司股票复牌至 2016 年 7 月 7 日期 387 间（以下简称“自查期间”）买卖上市公司股票的情况进行了自查。本次自查范 围包括：上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司持股 5%以上的股 东及其董事、监事、高级管理人员，交易对方及其董事、监事、高级管理人员， 为本次交易提供服务的中介机构及其经办人员，以及上述自然人的直系亲属（指 配偶、父母、年满 18 周岁的成年子女，以下合称“自查范围内人员”）。 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询记录，在 2015 年 10 月 9 日至 2016 年 4 月 8 日期间（即公司股票停牌前一个交易日），上述自 查主体中，除以下人员存在买卖天壕环境股票的情形外（或股份变更登记情形）， 其他信息披露义务人均不存在买卖天壕环境股票的情形。 姓名 关联关系 交易日期 交易性质 交易股数（股） 上市公司董事、副总经 王祖峰 2016 年 3 月 21 日 卖出 40,313 理、董事会秘书 原上市公司副总经理 张洪涛 2016 年 3 月 18 日 卖出 250,000 兼董事会秘书 史庆玺 上市公司副总经理 2016 年 3 月 17 日 卖出 225,000 李江冰 上市公司财务总监 2016 年 3 月 18 日 卖出 150,000 上市公司证券事务代 程岩 2016 年 3 月 18 日 卖出 40,000 表 2015 年 10 月 21 日 买入 500 2015 年 10 月 22 日 买入 500 2015 年 10 月 30 日 卖出 500 2015 年 11 月 16 日 买入 1,000 2015 年 12 月 2 日 买入 500 上市公司副总经理郑 郑薇 2015 年 12 月 9 日 买入 500 春雷之女儿 2016 年 1 月 20 日 买入 500 2016 年 2 月 17 日 卖出 1,000 2016 年 3 月 9 日 买入 500 2016 年 4 月 1 日 买入 1,000 2016 年 4 月 6 日 卖出 2,000 标的公司副总经理张 张广兴 2016 年 4 月 7 日 买入 1,000 松建之父亲 388 姓名 关联关系 交易日期 交易性质 交易股数（股） 标的公司副总经理张 2016 年 4 月 7 日 买入 200 高冬香 松建之母亲 2016 年 4 月 8 日 卖出 200 国枫律师龚若舟之父 2015 年 11 月 23 日 买入 500 龚治平 亲 2015 年 11 月 27 日 卖出 500 2016 年 1 月 18 日 卖出 500 2016 年 1 月 19 日 卖出 400 拟认购配套募集资金 2016 年 1 月 28 日 买入 600 郭冀福 的投资者刘慧杰之配 偶 2016 年 2 月 5 日 买入 500 2016 年 3 月 23 日 卖出 500 2016 年 4 月 7 日 卖出 500 就上述买卖天壕环境股票的情况，上述人员作出如下说明： （1）王祖峰、史庆玺、李江冰、程岩：“由于个人资金需求的原因，本人一 直有减持天壕环境股票的意愿，故本人在 2016 年 3 月 18 日卖出天壕环境股票。 本人减持天壕环境股票时，天壕环境尚未与北京赛诺水务科技有限公司就本次交 易事宜进行任何接触，并不知悉天壕环境包括本次交易在内的任何内幕信息；本 人卖出天壕环境股票的行为虽发生在核查期间，但本人卖出天壕环境股票的行为 完全是由于本人对资金需求而进行的操作，本人的上述行为并未利用任何内幕消 息，并且不涉及买入天壕环境股票的情形。” （2）张洪涛：“本人 2015 年以来由于个人资金需求的原因一直有减持天壕 环境股票的意愿，但因为本人于 2015 年 8 月 7 日起不再担任天壕环境副总经理 兼董事会秘书，根据本人曾作出的承诺，本人自 2015 年 8 月 7 日起的 6 个月内 不得转让本人所持有的天壕环境股份。在上述承诺自 2016 年 2 月到期后，本人 在 2016 年 3 月 8 日减持了天壕环境股票合计 250,000 股。本人卖出天壕环境股 票的行为虽发生在核查期间，但本人卖出天壕环境股票的行为完全是由于本人对 资金需求而进行的操作，本人的上述行为并未利用任何内幕消息，并且不涉及买 入天壕环境股票的情形。” （3）郑薇：“在天壕环境股票停牌前，本人从未知悉本次交易的内幕信息， 389 也没有参与本次交易的任何前期研究和策划工作；本人在天壕环境董事会就本次 交易申请股票停牌交易前 6 个月（自 2015 年 10 月 9 日至 2016 年 4 月 8 日）至 本次交易报告书（含草案）披露之前一日期间内对天壕环境股票的交易行为，系 基于本人对股票二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，本人未曾知晓本次 交易谈判内容和相关信息，本人买卖天壕环境股票行为系根据市场公开信息及个 人判断做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易的情形。本人保证，自本 声明出具日至本次交易实施完成之日期间，不再买卖天壕环境股票。” （4）张广兴和高冬香：“ 本人高冬香、本人张广兴确认，本人的证券账户 买卖天壕环境股票的情形并非我们操作，我们对张军建通过本人的证券账户买卖 天壕环境股票的事项均不知悉，我们对天壕环境本次发行股份购买资产的相关信 息没有任何了解，也从未自张松建处知悉或探知任何与天壕环境本次发行股份购 买资产相关的任何内幕信息。本人高冬香、本人张广兴承诺，上述陈述均真实、 准确、完整，否则，本人自愿依法承担相应的法律责任。”张军建（张松建之弟 弟）：“本人于 2016 年买卖天壕环境股票的行为虽然发生在天壕环境 2016 年 4 月 23 日公告《关于筹划发行股份购买资产停牌的公告》前六个月内，但本人买 卖天壕环境股票时，并不知悉天壕环境的包括本次发行股份购买资产在内的任何 内幕信息。本人在此期间买卖天壕环境股票的行为完全是基于本人对二级市场交 易情况的自行判断和投资偏好而进行的操作，不存在任何利用本次发行股份购买 资产的内幕信息进行股票交易的情形且无任何获利。本人承诺在天壕环境公告关 于本次发行股份购买资产的交易报告书并复牌交易后 3 个交易日内，本人将通过 本人父亲张广兴的证券账户买入的 1,000 股天壕环境股票全部卖出，如有获利， 获利部分将全部上交天壕环境。除此之外，本人保证自本声明出具日至天壕环境 本次发行股份购买资产实施完成期间，不再买卖天壕环境股票。”张军建在《北 京赛诺水务科技有限公司相关人员及直系亲属关于天壕环境股份有限公司股票 交易的自查报告》中说明：“本人在天壕环境 2016 年 4 月 23 日公告《关于筹划 发行股份购买资产停牌的公告》前六个月内不存在通过任何形式向直系亲属或其 他人员泄漏天壕环境本次发行股份购买资产的任何信息的情形，亦不存在委托、 建议他人买卖天壕环境股票的情形。本人承诺，上述陈述均真实、准确、完整， 否则，本人自愿依法承担相应的法律责任。” 390 （5）龚治平：“在天壕环境股票停牌前，本人从未知悉本次交易的内幕信息， 也没有参与本次交易的任何前期研究和策划工作；本人在天壕环境董事会就本次 交易申请股票停牌交易前 6 个月（自 2015 年 10 月 9 日至 2016 年 4 月 8 日）至 本次交易报告书（含草案）披露之前一日期间内对天壕环境股票的交易行为，系 基于本人对股票二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，本人未曾知晓本次 交易谈判内容和相关信息，本人买卖天壕环境股票行为系根据市场公开信息及个 人判断做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易的情形。本人之子龚若舟 系 2016 年 4 月加入北京国枫律师事务所，其在此之前并不知悉天壕环境有关本 次交易的任何信息。本人保证，自本声明出具日至本次交易实施完成之日期间， 不再买卖天壕环境股票。” （6）郭冀福：“在天壕环境股票停牌前，本人从未知悉本次交易的内幕信息， 也没有参与本次交易的任何前期研究和策划工作；本人在天壕环境董事会就本次 交易申请股票停牌交易前 6 个月（自 2015 年 10 月 9 日至 2016 年 4 月 8 日）至 本次交易报告书（含草案）披露之前一日期间内对天壕环境股票的交易行为，系 基于本人对股票二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，本人未曾知晓本次 交易谈判内容和相关信息，本人买卖天壕环境股票行为系根据市场公开信息及个 人判断做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易的情形。本人保证，自本 声明出具日至本次交易实施完成之日期间，不再买卖天壕环境股票。” 九、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公 司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上 市公司重大资产重组的情形 天壕环境、交易对方、赛诺水务、募集配套资金特定对象以及本次交易的各 证券服务机构——摩根士丹利华鑫证券、国枫律师、信永中和会计师及中企华评 估师，均不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管 的暂行规定》第十三条，即“因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或 者立案侦查的或中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任”而不 得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 391 十、保护投资者合法权益的相关安排 （一）严格履行上市公司信息披露义务 上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管 理办法》、《格式准则 26 号》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的 通知》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，及时、公平地向所有投 资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露 后，上市公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露公司本次交 易进展情况。 （二）严格履行上市公司审议及表决程序 上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披 露。本次交易方案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。本 次交易涉及关联交易，在提交董事会审议之前已经独立董事事先认可；独立董事 对关联交易出具了独立董事意见。 本次交易中公司标的资产由具有相关证券业务资格的审计机构和资产评估 机构进行审计和评估；独立财务顾问、法律顾问对本次交易分别出具独立财务顾 问报告和法律意见书。 （三）网络投票 公司董事会将在召开审议本次交易的股东大会前发布提示性公告，提醒全体 股东参加审议本次交易的临时股东大会。公司将严格按照《关于加强社会公众股 股东权益保护的若干规定》等有关规定，采用现场投票和网络投票相结合的表决 方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。 （四）股份锁定安排 根据《重组管理办法》和证监会的相关规定，本次交易中交易对方认购的股 份需进行锁定安排，交易对方已对所认购的股份锁定进行了相关承诺，具体股份 锁定安排，具体情况请参见本报告书之“第五章 发行股份情况”之“二、本次 交易的具体方案”之“（一）发行股份及支付现金购买资产的方案”之“9、本次 392 发行股份锁定期”及“（二）发行股份募集配套资金的方案”之“5、本次发行股 份锁定期”。 （五）交易对方就标的资产所作出的业绩承诺 天壕环境与交易对方签订的《利润承诺补偿协议》作出以下约定：本次交易 盈利承诺的承诺期为 2016 年、2017 年、2018 年。交易对方承诺赛诺水务经审计 并扣除非经常损益后的净利润 2016 年不低于 5,000 万元、2017 年不低于 7,000 万元、2018 年不低于 10,000 万元。 标的资产盈利承诺及补偿的具体情况请参见本报告书“第七章 本次交易合 同的主要内容”之“二、《利润承诺补偿协议》的主要内容”。 （六）关于本次重组期间损益归属的安排 根据上市公司与交易对方签署的《关于发行股份及支付现金购买资产的协议 书》约定：标的资产在过渡期间所产生的盈利由天壕环境享有；过渡期间内，标 的资产所产生的亏损由赛诺水务股东按照其在赛诺水务的持股比例承担。 （七）资产定价公允、公平、合理 对于本次发行股份及支付现金购买的资产，公司已聘请审计、评估机构按照 有关规定对其进行审计、评估，确保标的资产的定价公允、公平、合理。公司独 立董事已对评估定价的公允性发表独立意见。 （八）严格遵守上市公司利润分配政策 本次重组完成后，上市公司将按照相关法律法规及《公司章程》的规定，继 续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合实际情况、政策导向和市场 意愿，不断提高运营绩效，完善利润分配政策，维护全体股东利益。 （九）关于本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排 上市公司董事会对本次重组的必要性和合理性进行了论证，并制定了应对本 次重组摊薄即期回报采取的具体措施，就本次重组可能对上市公司的即期回报摊 薄的情况作了风险提示。同时，上市公司董事、高级管理人员关于本次交易填补 被摊薄即期回报措施能够得到切实履行的承诺：“（一）本人承诺忠实、勤勉地履 393 行职责，维护公司和全体股东的合法权益。（二）本人承诺不无偿或以不公平条 件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。（三）本人 承诺对公司董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。（四）本人承诺不动 用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。（五）本人承诺在自身职 责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与 公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议 案投票赞成（如有表决权）。（六）如果公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职 责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施 的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有 表决权）。（七）本人承诺，自本承诺出具日至公司本次交易实施完毕，若中国证 监会作出关于填补被摊薄即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承 诺不能满足中国证监会规定的，本人承诺将按照中国证监会的最新规定作出承 诺。作为填补被摊薄即期回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履 行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深交所等证券监管机构按照其指定或发 布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关纪律管理措施。” （十）其他保护投资者权益的安排 天壕环境已聘请具有证券业务资格的审计机构、资产评估机构对标的资产进 行审计和评估，已聘请独立财务顾问和律师对本次交易的定价、标的资产的权属 等情况进行核查，并将对实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风 险进行核查，发表明确意见，确保本次交易公允、公平、合法、合规，不损害公 司股东利益。 394 第十四章 独立董事和中介机构对本次交易出具的 结论性意见 一、独立董事对本次交易的意见 独立董事认为： “1.公司第二届董事会第三十二次会议审议的《天壕环境股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要 等相关议案，在提交本次董事会会议审议前，已经我们事前认可。 2.本次交易中，公司发行股份购买资产的股份发行价格及募集配套资金的股 份发行价格的确定均符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司 证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。 3.针对本次交易，公司与评估机构北京中企华资产评估有限责任公司签署了 聘请协议，该机构具有证券从业资格和评估资格证书，具备从事评估工作的专业 资质，能够胜任本次评估工作。北京中企华资产评估有限责任公司及其委派的经 办评估师与本次交易所涉及相关当事方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存 在现实及预期的利益或冲突，具备独立性。 本次评估的假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通用惯 例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在， 评估假设前提具有合理性。 本次评估采取了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性 等原则，评估结果客观、公正反映了评估基准日 2016 年 3 月 31 日标的资产的实 际情况，各项资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。本次交易拟购买 的资产以评估值作为定价基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小 股东的利益。本次交易发行股份购买资产的股份发行价格及募集配套资金的股份 发行价格均为 8.24 元/股，该等股份发行价格的确定符合《上市公司重大资产重 组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规的有关规 395 定。本次交易所涉发行股份的发行定价均遵循了市场化定价原理，定价公平合理， 不存在损害公司和全体股东合法权益的情形。 4.本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为西藏君升恒齐电子科技 有限公司、Allied Honour Investment Limited、Oasis Water (HK) Limited、Ocean Faith International Limited、吴红梅、徐飒、天壕投资集团有限公司（下称“天壕 投资”）、陈火其，经核查，天壕投资为公司的控股股东，因此，本次交易构成关 联交易。我们认为，本次交易的审议程序符合有关法律、法规和公司章程的规定， 表决程序合法。公司与交易对方签署的《关于发行股份及支付现金购买资产的协 议书》、《利润承诺补偿协议》、公司与包括天壕投资在内的募集配套资金认购对 象签署的《非公开发行股份之股份认购协议》及其他事项符合国家有关法律法规 和政策的规定，不存在损害中小股东利益的情形。 5.公司本次交易有利于进一步提升公司的综合竞争能力、市场拓展能力、资 源控制能力和后续发展能力，提升公司的盈利水平，增强上市公司的抗风险能力 和可持续发展的能力。我们认为，本次交易从根本上符合公司和全体股东的利益。 6.《天壕环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易报告书（草案）》的内容真实、准确、完整，该报告书已经详细披露本 次交易需要履行的法律程序，并充分披露了相关风险。 7.同意公司本次董事会就本次交易的总体安排。 8.本次交易符合公司和全体股东的利益，全体独立董事同意本次董事会就本 次交易的相关议案提交股东大会审议。” 二、独立财务顾问对本次交易的意见 摩根士丹利华鑫证券作为天壕环境的独立财务顾问，按照《公司法》、《证券 法》、《重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规 的规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对《天壕环境股份有限公司发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等信息披露 文件的审慎核查，并与天壕环境、天壕环境聘请的法律顾问、审计机构、评估机 396 构等经过充分沟通后，认为： 一、天壕环境本次交易符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规和《公司 章程》的规定，履行了相关信息披露义务，本次交易发行股份的发行价格符合中 国证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；体现了“公 开、公平、公正”的原则，有利于天壕环境的长远发展。 二、本次交易的交易标的资产完整，权属清晰，有利于巩固和提升上市公司 的市场竞争能力、盈利能力和可持续发展能力，符合上市公司及全体股东的利益。 三、本次交易所存在的问题及风险已在《天壕环境股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关文件中进 行了充分揭示。 三、法律顾问对本次交易的意见 国枫律师认为： “（一）申请人本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《创 业板发行管理暂行办法》等法律、法规、规章、规范性文件的规定； （二）申请人为深交所创业板上市公司，依法设立并有效存续，具备实施本 次发行股份购买资产的主体资格，交易对方均为赛诺水务合法股东，具备参与本 次发行股份购买资产的主体资格； （三）申请人就本次交易事宜已履行的相关内部审批程序合法、有效； （四） 关于发行股份及支付现金购买资产的协议书》、 利润承诺补偿协议》、 《非公开发行股份之股份认购协议》等相关协议均为当事各方真实意思的表示， 其内容不存在违反相关法律、法规规定的情形，该等协议生效后对协议各方均具 有法律约束力； （五）本次交易拟购买的标的资产权属清晰，标的资产转移不存在法律障碍； （六）申请人就本次交易已进行的信息披露符合相关法律、法规、规章及规 范性文件的规定，不存在应当披露而未披露的有关文件、协议或安排等； 397 （七）本次向境外投资者 Allied Honour、Oasis Water (HK)、Ocean Faith 发 行股份购买资产尚需获得商务部的批准； （八）本次交易尚需获得申请人股东大会的批准及中国证监会的核准。” 398 第十五章 本次交易相关证券服务机构基本情况 一、独立财务顾问 机构名称：摩根士丹利华鑫证券有限责任公司 法定代表人：王文学 住所：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 100 号上海环球金融中心 75 楼 75T30 室 电话：021-20336000 传真：021-20336040 经办人员：耿立生、周磊、只?轩、吴明阳、李紫沁、郑岚、张帆、刘吉宁 二、法律顾问 机构名称：北京国枫律师事务所 负责人：张利国 住所：北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层 电话：010-66090088 传真：010-66090016 经办律师：毛国权、曹亚娟 三、审计机构 机构名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：叶韶勋 住所：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 8 层 399 电话：010-65542288 传真：010-65547190 经办注册会计师：董秦川、徐卉 四、资产评估机构 机构名称：北京中企华资产评估有限责任公司 法定代表人：权忠光 住所：北京市东城区青龙湖同 35 号 电话：010-65881818 传真：010-65882651 经办注册评估师：姚永强、王子轩 400 第十六章 天壕环境全体董事、监事、高级管理人员及 证券服务机构声明 401 天壕环境全体董事声明 本公司及全体董事承诺本报告书及其摘要，以及本公司为本次交易出具的相 关申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对 真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 全体董事签字： 陈作涛 王坚军 肖双田 王祖锋 顾 纯 符国群 段东辉 天壕环境股份有限公司 年 月 日 402 天壕环境全体监事声明 本公司及全体监事承诺本报告书及其摘要，以及本公司为本次交易出具的相 关申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对 真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 全体监事签字： 关敬如 陈 红 陈远澜 天壕环境股份有限公司 年 月 日 403 天壕环境全体高级管理人员声明 本公司及全体高级管理人员承诺本报告书及其摘要，以及本公司为本次交易 出具的相关申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，并对真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 全体高级管理人员签字： 王坚军 王祖锋 史庆玺 程炳乾 邓 群 闫 冰 胡 帆 李江冰 李玉龙 郑春雷 天壕环境股份有限公司 年 月 日 404 独立财务顾问声明 本公司同意天壕环境股份有限公司在《天壕环境股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中援引本公司出具 的独立财务顾问报告的相关内容。 本公司已对《天壕环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易报告书》及其摘要中援引的相关内容进行了审阅，确认《天壕 环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报 告书》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对 其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。 法定代表人签字： 王文学 项目主办人签字： 周 磊 只?轩 项目协办人签字： 吴明阳 摩根士丹利华鑫证券有限责任公司 年 月 日 405 法律顾问声明 本所同意天壕环境股份有限公司在《天壕环境股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中援引本所出具的法 律意见书的相关内容。 本所已对天壕环境股份有限公司在《天壕环境股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中援引的相关内容进 行了审阅，确认天壕环境股份有限公司在《天壕环境股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因上述内容而 出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相 应的法律责任。 本所为本项目制作、出具的法律意见书等申请文件不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏；若因本所未能勤勉尽责，为本项目制作、出具的上述申请文件 存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并给投资者造成损失的，本所将与上市 公司承担连带赔偿责任。 经办律师： 毛国权 曹亚娟 负责人： 张利国 北京国枫律师事务所 年 月 日 406 审计机构声明 本所同意天壕环境股份有限公司在《天壕环境股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中援引本所出具的审 计报告的相关内容。 本所已对《天壕环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易报告书》及其摘要中援引本所出具的审计报告的相关内容进行了 审阅，确认《天壕环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易报告书》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本所出具的 审计报告存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担 连带赔偿责任。 负责人： 叶韶勋 经办注册会计师： 董秦川 徐卉 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 年 月 日 407 资产评估机构声明 本公司同意天壕环境股份有限公司在《天壕环境股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中援引本公司出具 的评估报告等文件的相关内容。 本公司已对《天壕环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易报告书》及其摘要中援引的相关内容进行了审阅，确认《天壕 环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报 告书》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对 其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。 法定代表人/授权代表： 权忠光 经办注册资产评估师： 姚永强 王子轩 北京中企华资产评估有限责任公司 年 月 日 408 第十七章 备查文件及备查地点 一、备查文件 1、天壕环境关于本次交易的董事会决议 2、天壕环境关于本次交易的独立董事意见 3、天壕环境关于本次交易的监事会决议 4、本次交易相关协议 5、标的资产审计报告 6、标的资产资产评估报告 7、天壕环境备考审计报告 8、摩根士丹利华鑫证券出具的独立财务顾问报告 9、国枫律师出具的法律意见书 二、备查地点 投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午 9:30-11:30，下午 2:00-5:00，于下列地点查阅上述文件。 天壕环境股份有限公司 联系地址：北京市海淀区西直门北大街 32 号枫蓝国际中心 2 号楼 906 室 电话：010-62211992 传真：010-62212992 联系人：王祖峰、程岩 409 （本页为《天壕环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案）》之盖章页） 天壕环境股份有限公司 2016 年 7 月 26 日 (责任编辑：) |