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原标题:瑞达恩:2024 年第一次股票定向发行说明书 北京瑞达恩科技股份有限公司 2024年第一次股票定向发行说 明书 住所：北京市海淀区永丰产业基地科技企业 加速器（二区）1 号楼 101 房间 主办券商 开源证券 （陕西省西安市高新区锦业路 1号都市之门 B座 5 层） 2024年5月8日 声明 本公司及控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺定向发行说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，欧易交易所并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证定向发行说明书中财务会计资料真实、准确、完整。 中国证监会或全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票定向发行所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 目录 一、 基本信息 ........................................................................................................................... 5 二、 发行计划 ........................................................................................................................... 8 三、 本次定向发行对申请人的影响 ..................................................................................... 20 四、 本次发行相关协议的内容摘要 ..................................................................................... 21 五、 中介机构信息 ................................................................................................................. 30 六、 有关声明 ......................................................................................................................... 32 七、 备查文件 ......................................................................................................................... 36 释义 在本定向发行说明书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义： 释义项目 释义 瑞达恩、公司、发行人 指 北京瑞达恩科技股份有限公司 股东大会 指 北京瑞达恩科技股份有限公司股东大会 董事会 指 北京瑞达恩科技股份有限公司董事会 监事会 指 北京瑞达恩科技股份有限公司监事会 会计师事务所 指 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 律师事务所 指 北京君嘉律师事务所 开源证券 指 开源证券股份有限公司 元、万元 指 人民币元、人民币万元 公司章程、章程 指 《北京瑞达恩科技股份有限公司章程》 三会 指 北京瑞达恩科技股份有限公司股东大 会、董事会、监事会 三会制度 指 北京瑞达恩科技股份有限公司《股东大 会制度》《董事会制度》《监事会制度》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 高级管理人员 指 公司总经理、副总经理、董事会秘书、 财务总监 报告期内 指 2022年度及 2023年度 一、基本信息 （一）公司概况 公司名称 北京瑞达恩科技股份有限公司 证券简称 瑞达恩 证券代码 430172 所属层次 基础层 挂牌公司行业分类 C制造业 39计算机、通信和其他电子设备制造业 392通信设备制造 3921通信系统设备制造 主营业务 研发、集成、销售雷达、反无人机设备等专业电子 设备，同时为便携式防空导弹信息化及低空安全防 御提供整体解决方案 发行前总股本（股） 16,034,483 主办券商 开源证券 董事会秘书或信息披露负责 人 吴秋艳 注册地址 北京市海淀区上地三街 9号 A座 1112 联系方式 010-58711125 公司所属行业为通信及相关设备制造业，是一家自主研发先进雷达技术、反无人机 技术、电子对抗技术和指挥控制技术、提供整体解决方案和产品的高新企业。公司主要 产品包括雷达产品、空情处理与指挥系统软件、电子对抗设备、反无人机设备、便携式 搜索引导雷达与情报指挥系统的研发与销售。 公司通过“生产-研发-销售模式”开拓业务，收入来源是产品销售、服务收费、租 赁收费等。2023年，公司始终坚持“立足军工，军民结合，创新发展”的发展策略，围 绕公司的中长期发展目标，遵循科学发展观，坚持专业与专注，以创新为龙头，以管理 平台为基础，提高研发与服务水平，在指挥自动化领域做大做强。 本公司为国家高新技术企业，拥有军品国家标准质量体系认证、国家二级保密资格 认证、武器装备科研生产许可证及武器装备质量体系认证等完整武器承制资格证书，拥 有多项实用新型和软件著作权等知识产权，公司具有雷达、电子对抗产品、指挥控制系 统完整的设计和生产能力。 报告期内，公司的销售渠道为政府直销、军方直销、代理商和科研院所。报告期 内，公司的主要客户类型和群体除了部队、公安、司法、机场、能源基地等群体外，还 包括海外客户。 （二）公司及相关主体是否存在下列情形： 1 公司不符合《非上市公众公司监督管理办法》关于合法规范经营、 公司治理、信息披露、发行对象等方面的规定。 否 2 公司存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被控股股东、实际 控制人严重损害的情形，且尚未解除或者消除影响的。 否 3 董事会审议通过本定向发行说明书时，公司存在尚未完成的普通 股、优先股发行、可转换公司债券发行、重大资产重组和股份回购 事宜。 否 4 公司处于收购过渡期内。 否 5 公司及其控股股东、实际控制人、控股子公司为失信联合惩戒对 象。 否 （三）发行概况 拟发行数量（股）/拟发行数量上限（股） 656,547 拟发行价格（元）/拟发行价格区间（元） 23.08 拟募集金额（元）/拟募集金额区间（元） 15,153,104.76 发行后股东人数是否超200人 否 是否存在非现金资产认购 全部现金认购 是否导致公司控制权发生变动 否 是否存在特殊投资条款 是 是否属于授权发行情形 否 （四）公司近两年主要财务数据和指标 项目 2022年12月31日 2023年12月31日 资产总计（元） 76,305,515.44 70,972,526.82 其中：应收账款（元） 29,658,751.49 22,664,843.25 预付账款（元） 2,001,145.62 1,072,464.00 存货（元） 19,108,963.70 21,526,174.14 负债总计（元） 27,288,329.00 35,772,711.41 其中：应付账款（元） 5,810,151.68 9,007,932.01 归属于母公司所有者的净资产 （元） 49,017,186.44 35,199,815.41 归属于母公司所有者的每股净资 产（元/股） 3.06 2.20 资产负债率 35.76% 50.40% 流动比率 3.63 1.81 速动比率 2.50 1.11 项目 2022年度 2023年度 营业收入（元） 47,012,984.49 27,740,402.19 归属于母公司所有者的净利润 （元） 8,434,373.06 -4,196,681.23 毛利率 57.48% 61.92% 每股收益（元/股） 0.52 -0.26 加权平均净资产收益率（依据归 属于母公司所有者的净利润计 算） 18.83% -8.94% 加权平均净资产收益率（依据归 属于母公司所有者的扣除非经常 性损益后的净利润计算） 16.46% -12.41% 经营活动产生的现金流量净额 （元） 4,547,866.40 13,101,616.22 每股经营活动产生的现金流量净 额（元/股） 0.28 0.82 应收账款周转率 2.43 1.06 存货周转率 2.43 1.37 （五）报告期内主要财务数据和指标变动分析说明 1、主要资产负债表项目对比分析 （1）应收账款 应收账款较上年期末减少 6,993,908.24 元，减少 23.58%。原因一是 2023 年收入较 2022 年减少，原因二是收回以前年度欠款。 （2）预付账款 预付账款 2023年较上年期末减少 928,681.62元，减少 46.41%。原因一是购买材料 减少，原因二是改变部分供应商付款方式，由款到发货为货到付款。 （3）负债总额 负债总额 2023年较上年期末增加 8,484,382.41元，上升 31.09%。主要原因为补充公 司流动资金，短期借款增加，导致负债总额增加。 （4）应付账款 应付账款 2023年较上年期末增加 3,197,780.33元，上升 55.04%。原因一是公司购买 原材料增加，部分供应商货款未支付。原因二是部分货物已暂估入库，未收到供应商开 具的发票。 2、净资产变动分析 归属于母公司所有者的净资产 2023年较上年期末减少 13,817,371.03 元，减少 67.21%。主要原因是本年度进行权益分派，未分配利润减少 9,620,689.80 元所致。 3、主要利润表项目变动分析 （1）营业收入 营业收入 2023年较上年同期下降 40.99%。主要原因是公司部分货物已经交付但客 户尚未验收，本年项目完成验收情况较 2022年减少，收入实现较低。 （2）净利润 净利润 2023年较上年同期减少 12,631,054.29 元，下降 149.76%，主要原因是 2023 年营业收入减少，加大研发投入，扩大生产规模，费用增加，营业利润减少，导致净利 润减少。 4、经营现金流量项目分析 公司经营活动产生的现金流量净额较去年同期增长 188.08%，主要原因是本年是销 售商品、提供劳务收到的现金和软件产品即征即退收到的现金增加导致。 二、发行计划 （一）发行目的 为了保持公司业务持续稳步增长，加大市场开拓力度，优化公司财务结构，降低企 业经营风险，本次股票发行所募集的资金用于补充公司的流动资金，有利于扩大公司业 务规模，提升公司的整体经营能力和竞争力。 （二）优先认购安排 1、公司章程对优先认购安排的规定 公司章程中未对优先认购安排进行明确规定。 2、本次定向发行优先认购安排 公司第四届董事会第七次会议、第四届监事会第四次会议审议通过《关于公司现有 在册股东不享有本次股票定向发行优先认购权的议案》，欧意交易所app官方下载明确现有股东不享有优先认购 权，该议案于 2024年 5月 23日经公司 2024年第二次临时股东大会审议通过。 3、本次发行优先认购安排的合法合规性 公司本次发行优先认购安排符合《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股 份转让系统股票定向发行规则》和《公司章程》的规定。 （三）发行对象 本次发行属于发行对象确定的发行。 本次定向发行属于发 1、本次发行对象基 本次定向发行属于发 伙企业（有限合伙）及青 发行对象一：绍兴柯 对象确定的股票发行，发行对象为 2名机构投资者。 信息 对象确定的发行。发行对象为公司绍兴柯桥普合创业投资合 信达普创投资中心（有限合伙），发行对象基本情况如下： 普合创业投资合伙企业（有限合伙） 企业名称 绍兴柯桥普合创业投资合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码 91330621MABQXQ626A 住所 浙江省绍兴市柯桥区柯岩街道百舸南路 521号 212室 执行事务合伙人 深圳市合创资本管理有限公司 成立日期 2022-06-15 营业期限 2022-06-15至 9999-09-09 企业类型 有限合伙企业 注册资本 34,500万元人民币 经营范围 一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；股权投资（除 依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活 动）。 发行对象二：青岛信 普创投资中心（有限合伙） 企业名称 青岛信达普创投资中心（有限合伙） 统一社会信用代码 914403003601211804 住所 山东省青岛市莱西市沽河街道办事处威海西路 47号 107室 执行事务合伙人 丁明峰 成立日期 2016-02-22 营业期限 2016-02-22至 2026-02-21 企业类型 有限合伙企业 注册资本 1,853.0458万元人民币 经营范围 一般项目：以自有资金从事投资活动；企业管理咨询。（除 依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活 动）。 际经营业务的持股平台；青岛信达普创投资中心（有限合伙）不属于依照《证券投资基 金法》成立的私募投资基金，亦不属于《监管规则适用指引-非上市公众公司类第 1号》 规定的单纯以认购股份为目的而设立的不具有实际经营业务的持股平台。 3、发行对象与公司、董事、监事、高级管理人员、股东的关联关系 本次发行对象与公司及公司董事、监事、高级管理人员、主要股东之间不存在其他 关联关系。 认购信息： 序号 发行对 象 发行对象类型 认购数 量 （股） 认购金 额 （元） 认购方 式 1 绍兴柯 桥普合 创业投 资合伙 企业 （有限 合伙） 新增投 资者 非自然 人投资 者 私募基 金管理 人或私 募基金 643,547 14,853,0 64.76 现金 2 青岛信 达普创 投资中 心（有 限合 伙） 新增投 资者 非自然 人投资 者 其他企 业或机 构 13,000 300,040 现金 合计 - - 656,547 15,153,1 04.76 - 本次股票发行的认购方式为现金认购，发行对象的认购资金来源于自有资金，不存 在他人代为缴款情形，本次定向发行不存在任何委托持股情况，不存在非法募集他人资 金进行投资的情形，发行对象认购资金来源合法合规。 （四）发行价格 23.08 本次发行股票的价格为 元/股。 1 、发行价格 23.08 / 本次股票发行价格为 元股。 2 、定价 公司本次 况和未来发展 定，不存在损 1 （）每股 根据中兴 兴华审字（20 -419.67 为 万元 本次发行 （2）二级 公司股票 为8.81元/股。 成交数量为2.5 召开日前，公 开日前，公司 2.50% 。公司 情况，因此成 （3）前次 经公司第 年实施了股票 （4）报告 报告期内 法及定价合 向发行价格 划等因素后 公司股东利 净资产及每 会计师事务 4）第012691 基本每股收 格为23.08元 市场交易价 易方式为集 据全国中小 万股，2023 股票集合竞 票通过集合 票虽有成交 价格不适宜 发行价格 届董事会第 行，此次股 期内权益分 公司实施过 性 合考虑公司 ，最终经公司 的情形。 收益 （特殊普通 ），公司202 -0.26 为 元，归 /股，高于最近 竞价交易，截 业股份转让系 公司股票成交 成交股数总计 价方式总计成 但未能形成活 为定价参考。 20 三次会议及 发行共计发行 情况 次权益分派， 股净资产 发行对象 伙）出具 年度经审 属于挂牌 期期末每 至本次董 统官网实 量为8.3 为29.30万 交数量40.1 的交易市 21 年第二 股票534,48 现金股利 目前经营业务状 按照公平自愿的原 标准无保留意见 的归属于挂牌公 司股东的每股净资 净资产。 会召开日前，公司 行情数据显示，20 股，2024年1月1日 。2022年1月1日 4万股，成交股数 ，交易价格未能 股东大会审议通过 3股，每股认购价 配，情况如下： 、所处行业情 则自主协商确 审计报告（中 股东的净利润 2.20 产为 元。 票前收盘价 2年公司股票 本次董事会 本次董事会召 公司总股本的 允反应公司 2021 公司在 18.71元。 分配时 点 股利所 属期间 金额 （元） 是否 发放 是否符合 《公司法》等相 关规定 是否超 额分配股利 2023年 12 月 15日 2023年 9,620,689.80 是 是 否 公司本次发行价格综合考虑了公司每股净资产、股票二级市场交易价格、行业情 况、权益分派等多方面因素，并与发行对象协商确定，定价合理。 3、是否适用股份支付及原因 根据《企业会计准则第11号——股份支付》规定，股份支付是指企业为获取职工和 其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。公司本 次定向发行的股票价格公允，不涉及以激励员工或以获取职工以及其他方服务为目的， 不适用股份支付准则进行会计处理。 4、董事会决议日至新增股票登记日期间预计是否将发生权益分派，是否会导致发 行数量和发行价格做相应调整。 本次定向发行董事会决议日至新增股票登记日期间，预计不会发生权益分派，不会 发生除权、除息事项，不会导致发行数量和发行价格做相应调整。 （五）发行股票数量及预计募集资金总额 本次发行股票的种类为人民币普通股。本次发行股票不超过/本次拟发行股票的数量区间为 656,547股，预计募集资金总额不超过 15,153,104.76元。 本次股票定向发行的认购方式为发行对象以现金方式认购，具体发行的股份数量和 募集资金总额以实际认购结果为准。 （六）限售情况 序号 名称 认购数量 （股） 限售数量 （股） 法定限售数量 （股） 自愿锁定数量 （股） 1 绍兴柯桥普合 创业投资合伙 企业（有限合 伙） 643,547 0 0 0 2 青岛信达普创 投资中心（有 限合伙） 13,000 0 0 0 合计 - 656,547 0 0 0 本次股票发行将遵循《公司法》《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》《公 司章程》及其他相关规定的要求办理股份限售。本次发行董事、监事、高级管理人员不 参与认购，无法定限售和自愿锁定承诺。根据公司与发行对象签署的股份认购协议，发 行对象认购股份无限售安排。 （七）报告期内的募集资金使用情况 公司报告期内，共进行过一次股票定向发行，发行情况如下： 2021年 9月 22日召开的第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第八次会议以及 2021年 10月 19日召开的 2021年第二次临时股东大会审议通过了股票发行的两个议案， 发行对象为湖北梅花晟世股权投资合伙企业（有限合伙），发行股票 534,483股，发行价 格为 18.71元/股，募集资金总额为人民币 10,000,176.93元。 2021年 11月 22日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具了《关于对北京 瑞达恩科技股份有限公司股票定向发行无异议的函》（股转系统函[2021]3845号），对公 司本次股票发行的备案申请予以确认。 2021年 12月 15日，北京汇仁基业会计师事务所（普通合伙）出具了《验资报告》 （京汇专字 2021[0636]号），对公司上述股票发行的资金到位情况进行了审验。 本次募集资金使用情况如下： 项目 金额（元） 一、本次发行募集资金总额 10,000,176.93 1,713.34 加：2021年利息收入扣除手续费支出净值 二、2021年募集资金实际使用情况 3,637,013.43 其中购买原材料支出 3,637,013.43 6,364,876.84 三、截至2021年12月31日募集资金余额 加：2022年利息收入扣除手续费支出净值 1,408.68 6,366,060.56 四、2022年募集资金实际使用情况 其中购买原材料支出 4,680,119.92 工资支出 1,685,940.64 五、截至2022年12月31日募集资金余额 224.96 加：2023年利息收入扣除手续费支出净值 0.31 11.07 云汉芯城（上海）电子科技有限公司退回货款 项目 金额（元） 一、本次发行募集资金总额 10,000,176.93 加：2021年利息收入扣除手续费支出净值 1,713.34 二、2021年募集资金实际使用情况 3,637,013.43 其中购买原材料支出 3,637,013.43 三、截至2021年12月31日募集资金余额 6,364,876.84 加：2022年利息收入扣除手续费支出净值 1,408.68 四、2022年募集资金实际使用情况 6,366,060.56 其中购买原材料支出 4,680,119.92 工资支出 1,685,940.64 五、截至2022年12月31日募集资金余额 224.96 加：2023年利息收入扣除手续费支出净值 0.31 云汉芯城（上海）电子科技有限公司退回货款 11.07 用符 则》 六、2023年募集资金实际使用情况 236.34 使 规 其中购买原材料支出 236.33 销户结余资金转出 0.01 （八）本次募集资金用途及募集资金的必要性、合理性、可行性 募集资金用途 拟投入金额（元） 补充流动资金 8,153,104.76 偿还借款/银行贷款 7,000,000.00 合计 15,153,104.76 本次募集资金使用主体为公司，用途为补充流动资金和偿还银行贷款。本次定向发 行募集资金用于公司主营业务，不涉及直接或间接投资于以买卖有价证券为主营业务的 公司，不涉及用于股票及其他衍生品种、可转换公司债券等的交易，具体使用时将不涉 及通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途。本次募集资金的使用主体及 使用形式符合国家产业政策和全国股转系统定位。 1. 募集资金用于补充流动资金 本次发行募集资金中有 8,153,104.76元拟用于补充流动资金。 序号 预计明细用途 拟投入金额（元） 1 支付采购货款、研发，数字货币交易平台生 产，销售，商务等日常经营 性支出 8,153,104.76 合计 - 8,153,104.76 随着公司业务规模的扩大，流动资金需求也不断增加。本次发行募集资金用于补充 流动资金，可以增强公司抗风险能力，有利于公司未来持续稳定的发展，本次发行募集 资金拟用于补充流动资金，主要用于支付采购货款，研发，生产，销售，商务等日常经 营性支出。2.募集资金用于偿还借款/银行贷款 本次发行募集资金中有 7,000,000.00元拟用于偿还借款/银行贷款。 序号 债 权人名 称 借 款/银行 贷款发 生时间 借款/银 行贷款总额 （元） 当前余 额（元） 拟偿还 金额（元） 借 款/银行 贷款实 际用途 1 中信银 行北京 来福士 支行 2023年 7月 18 日 7,000,000.00 7,000,000.00 7,000,000.00 补充公 司营运 资金、 支付工 资、采 购货款 合计 - - 7,000,000.00 7,000,000.00 7,000,000.00 - 公司将以自有资金偿还银行贷款利息。上述银行贷款用于公司补充营运资金、支付 工资、采购货款等。本次募集资金将用于偿还银行贷款,偿还银行贷款能够改善公司负债 结构，降低资产负债率，减小到期偿还银行贷款压力。 3.请结合募集资金用途，披露本次发行募集资金的必要性、合理性、可行性 （1）本次发行募集资金的必要性 1）流动资金测算方法 流动资金测算是以估算企业的营业收为基础，按照收入百分比法测算未来收入增长 导致的主要经营性流动资产和流动负债变动，进而预测企业未来期间生产经营对流动资 金的需求。公司本次补充流动资金需求测算公式如下： 经营性流动资产=应收账款+应收票据+预付账款+存货 经营性流动负债=应付账款+应付票据+合同负债+预收账款 营运资金=经营性流动资产-经营性流动负债 流动资金需求=预测期营运资金-基期营运资金 2）流动资金测算过程 2021年至 2023年，公司营业收入及增速情况如下： 项目 2021年度 2022年度 2023年 营业收入（万元） 1,488.68 4,701.30 2,774.04 增长率 / 215.80% -40.99% 年均复合增长率 36.51% 预测增长率 30.00% 项目 2023年度/2023年 末 2024-2026年预测 金额 比例 2024年 E 2025 年E 2026年 E 营业收入 2,774 .04 100.0 0% 3,606.25 4,688.1 3 6,094.57 经营性流动资产： 应收账款及应收 票据 2,266 .48 81.70 % 2,946.43 3,830.3 6 4,979.47 预付账款 107.2 5 3.87 % 139.42 181.25 235.62 存货 2,152 .62 77.60 % 2,798.40 3,637.9 2 4,729.30 经营性流动 资产小计 4,526 .35 163.1 7% 5,884.25 7,649.5 3 9,944.39 经营性流动负债： 应付账款及应付 票据 900.7 9 32.47 % 1,171.03 1,522.3 4 1,979.04 预收账款及合同 负债 423.9 3 15.28 % 551.11 716.45 931.38 经营性流动 负债小计 1,324 .73 47.75 % 1,722.15 2,238.7 9 2,910.43 营运资金 3,201 .62 115.4 1% 4,162.11 5,410.7 4 7,033.96 流动资金需求 960.49 1,248.63 1,623.22 预测期流动资金需求合计 3,832.34 元。公司本次发行募集资金约 1,515.31万元拟用于补充流动资金、偿还银行贷款，未超 过未来流动资金需求，为公司未来业务发展提供了可靠的流动性保障。因此，本次发行 的募集资金具有合理性。 （2）本次发行募集资金的合理性 公司目前业务处于快速发展阶段,资金需求量较大，本次募集资金用于补充流动资金 可以提高公司整体的经营能力，优化公司的财务状况，适当缓解公司未来发展过程中对 流动资金的需求压力，有利于公司平稳经营和快速发展，把握市场机遇，提升公司的市 场竞争力和盈利能力。 （3）本次发行募集资金的可行性 公司本次募集资金用于支付采购货款、研发，生产，销售，商务等日常经营性支 出，属于公司主营业务及相关业务领域，不涉及投向房地产理财产品，购买住宅商业类 房产或从事住宅商业类房地产开发业务，亦不用于宗教投资，未用于持有交易性金融资 产、可供出售的金融资产或借予他人、委托理财等财务性投资，未直接或间接投资于以 买卖有价证券为主营业务的公司，未用于股票或其他衍生品种、可转换公司债券等的交 易，未通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途。 本次向特定对象发行股票募集资金用于补充流动资金符合相关法律法规的规定，具 备可行性。本次发行募集资金到位后，能够有效缓解公司业务快速发展而面临的资金需 求压力，为公司核心业务发展和竞争力提升提供必要资金储备，并能够有效改善公司资 本结构，提高抗风险能力，符合公司自身发展需要，符合公司及全体股东利益。 综上所述，公司本次发行募集资金，系基于公司现有资金情况、实际经营开展资金 需求及未来发展战略等因素，符合公司业务发展需求，具备必要性、合理性和可行性。 （九）本次发行募集资金专项账户的设立情况以及保证募集资金合理使用的措施 1、募集资金内控制度、管理制度的建立情况 公司已按照《定向发行规则》和《募集资金管理制度》等的要求，建立募集资金存 储、使用、监管和责任追究的内部控制制度，明确募集资金使用的分级审批权限、决策 程序、风险控制措施及信息披露要求。 2、募集资金专项账户的开立情况 2024年 5月 6日，公司召开第四届董事会第七次会议与第四届监事会第四次会议， 审议通过《关于设立募集资金专户及签署三方监管协议的议案》，该议案尚需公司 2024 年第二次临时股东大会审议通过。公司董事会将严格按照全国中小企业股份转让系统相 关规定及公司的募集资金管理制度的规定，设立募集资金专项账户，仅用于本次股票定 向发行募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。 3、签订募集资金三方监管协议的相关安排 本次发行认购结束后，公司将与主办券商、存放募集资金的商业银行签订三方监管 协议，对本次发行的募集资金进行专户管理，并切实履行相应决策监督程序、风险控制 措施及信息披露义务，保证专款专用。 （十）是否存在新增股票完成登记前不得使用募集资金的情形 1 公司未在规定期限或者预计不能在规定期限内披露最近一期定期报告。 否 2 最近12个月内，公司或其控股股东、实际控制人被中国证监会采取行 政监管措施、行政处罚，被全国股转公司采取书面形式自律监管措施、 纪律处分，被中国证监会立案调查，或者因违法行为被司法机关立案侦 查等。 否 （十一）本次发行前滚存未分配利润的处置方案 本次股票发行完成后，公司本次发行前资本公积、滚存未分配利润将由公司新老股 东按照发行后的持股比例共享。 （十二）本次发行是否需要经中国证监会注册 本次定向发行后股东人数累计不超过 200人，无需向中国证监会申请注册。 （十三）本次定向发行需要履行的国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案的情况 1、公司需要履行的主管部门的审批、核准或备案程序 公司在册股东不包含境外投资者，不需要履行外资审批、备案程序。公司不属于国 有及国有控股、国有实际控制企业，本次定向发行不需要履行国资审批程序。 2、发行对象需要履行的主管部门的审批、核准或备案程序 本次发行对象不属于国有公司、外商投资公司，不涉及履行国资、外资等相关主管 部门的审批、批准或备案等程序。 （十四）挂牌公司股权质押、冻结情况 报告期内公司控股股东、实际控制人及 5%以上股东不存在股份质押、冻结情 况，不存在因股份质押、冻结导致发行人控制权变动的潜在风险。 报告期内公司控股股东、实际控制人及 5%以上股东不存在股份质押、冻结情 况，不存在因股份质押、冻结导致发行人控制权变动的潜在风险。 三、本次定向发行对申请人的影响 （一）本次定向发行对公司经营管理的影响 本次定向发行完成后，公司的主营业务不会发生变化，公司资金实力有所增强，公 司财务结构得到优化，有助于提升整体业务运营的稳健性和抗风险能力，提高公司的整 体盈利能力和综合竞争实力，对公司业务发展有积极影响。本次定向发行后，公司实际 控制人、董事、监事、高级管理人员均不会发生变动，对公司经营管理不存在不利影 响。 （二）本次定向发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 本次定向发行有助于缓解公司流动资金压力，改善公司的财务结构，财务状况更趋 稳健，资本结构更合理，有利于公司财务状况、盈利能力及现金流量情况的改善和提 高。 （三）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 本次股票发行完成后，不会导致公司与控股股东及其关联人之间的业务关系和管理 关系发生变化，不存在关联交易及同业竞争情形。本次股票发行完成后，公司与控股股 东及其关联人之间不会形成新的关联交易。 （四）本次定向发行前后公司控制权变动情况 本次发行前后，公司的控股股东和实际控制人不会发生改变，本次发行亦不会导致 公司控制权发生改变。 类型 名称 本次发行前 本次发行 认购数量 （股） 本次发行后（预计） 持股数量 持股比例 （股） 持股数量 （股） 持股比例 实际控制 人 陈耳东 10,944,692 68.2572% 0 10,944,692 65.5723% 第一大股 东 陈耳东 10,944,692 68.2572% 0 10,944,692 65.5723% 请根据股权结构合并计算实际控制人直接、间接持股数量及持股比例。 公司实际控制人、第一大股东均为陈耳东先生，发行前持有公司 10,944,692股，占 比 68.2572%。发行后持有公司 10,944,692股,占比 65.5723%。发行后公司的控股股东和 实际控制人不会发生改变，本次发行亦不会导致公司控制权发生改变。 （五）本次定向发行对其他股东权益的影响 本次发行募集资金将用于公司业务发展，有利于增强公司整体的经营能力，提高公 司的综合竞争力，为公司的后续发展带来积极影响。本次股票发行完成后，公司所有者 权益将有所提升，资本实力增强，本次发行不会对其他股东权益造成不利影响。 （六）本次定向发行相关特有风险的披露 公司本次股票发行能否通过公司股东大会批准、能否通过全国股份转让系统的审核 存在不确定性。除上述风险外，本次股票发行不存在其他相关特有风险。 四、本次发行相关协议的内容摘要 （一）附生效条件的股票认购合同的内容摘要 1.合同主体、签订时间 合同主体： 甲方：北京瑞达恩科技股份有限公司 乙方 1：绍兴柯桥普合创业投资合伙企业（有限合伙） 乙方 2：青岛信达普创投资中心（有限合伙） 签订时间：2024年 4月 29日 2.认购方式、支付方式 认购方式：乙方全部以人民币现金方式认购甲方本次定向发行的股份。 支付方式：交割先决条件被全部满足或经认购方书面豁免后的五个工作日内，公司 在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（）披露《股票定向发 行认购公告》（以下称“缴款通知”），认购方应在缴款通知确定的缴款期限内（缴款通知 载明的缴款期限应不少于十个工作日）将全部认购款以现金方式一次性转账划入缴款通 知载明的缴款账户。 3.合同的生效条件和生效时间 本协议经双方法定代表人签字且加盖公章后成立，并在下列各项批准已适当取得后 生效： （1）本次发行方案已经按照相关法律规定及公司内部章程由公司董事会、股东大会 （应明确本次发行前在册股东不就本次发行享有任何优先认购权或类似权利）审议通 过； （2）本次发行方案取得股转公司出具的无异议函。 4.合同附带的任何保留条款、前置条件 本协议生效后，认购方支付全部认购款的义务应以下列每一项先决条件（“交割先决 条件”）已全部得到满足或被认购方自行决定事先书面豁免为前提条件： （1）双方已签署本协议及其补充协议（统称为“交易文件”）。 （2）认购方已经就签署、履行交易文件及本次发行获得其内部批准。 （3）本协议中公司作出的声明与保证在本协议签署日（包括本协议签署日）至交割 日均保持真实、准确、完整且不具误导性。 （4）本协议签署日（包括本协议签署日）至交割日，不存在对公司或本次发行具有 重大不利影响的一项或多项事件，也没有发生过任何可能导致重大不利影响的事件。 （5）公司已经以书面方式向认购方确认上述各项交割条件（除非某项交割条件依据 其性质应由认购方满足）已得到满足且已向认购方提供了相应的证明文件。 5.相关股票限售安排 双方确认，认购方认购的标的股份无限售安排，认购方减持其持有的公司股份不受 其他任何约束。 6.特殊投资条款 本次股票发行的公司与认购对象所签署的股份认购协不存在特殊投资条款，公司与 实际控制人陈耳东先生与认购对象签订的股份认购协议之补充协议存在特殊投资条款， 详见本说明书“四、本次发行相关协议的内容摘要”之“（二）补充协议的内容摘要”。 7.发行终止后的退款及补偿安排 本次发行终止后的退款及补偿安排如下： （1）若因公司的原因导致终止本次股票发行的，公司应在前述事由发生之日起十个 工作日内将认购方按照本协议已实际支付的认购款全额退还给认购方。 （2）若因认购方自身的原因导致终止本次股票发行的，因此给公司造成的损失的， 认购方应全额予以赔偿。 （3）因第三方的原因导致终止本次股票发行的，公司应在前述事由发生之日起十五 个工作日内将认购方已实际支付的认购款全额退还给认购方，且公司不承担违约责任。 （4）因自然灾害、战争、政府行为等双方或一方无法控制、无法预见或者虽然可以 预见但无法避免的导致本协议不能履行的，或者双方协商一致解除本协议的，本协议终 止，双方均不承担法律责任，公司应在前述事由发生之日起十个工作日内将认购方实际 支付的认购款全额退还给认购方。 8.风险揭示条款 公司系在全国中小企业股份转让系统挂牌的企业，在认购公司本次发行的股份之 前，认购方应认真阅读全国中小企业股份转让系统的有关业务规则、细则、指引和通 知，并密切关注相关制度调整。认购方应从风险承受能力、风险认知能力、投资目标、 等自身实际情况出发，审慎认购公司本次发行的股份，合理配置金融资产。因公司经营 与收益的变化而引致的投资风险，由认购方自行承担。 9.违约责任条款及纠纷解决机制 违约责任条款： （1）任何一方（以下简称“违约方”）未能按本协议的规定遵守或履行其在本协议 项下的任何义务，或其在本协议项下做出的任何陈述、声明和保证不真实、 不准确、不 完整或具有误导性，则构成违约。违约方应就守约方因违约遭受的损失做出足额赔偿， 以确保守约方在本协议项下的利益不受到任何损失。 （2）各方一致确认，如本次发行未获得①公司董事会通过；②公司股东大会通过； 或③股转公司无异议函，不构成公司违约。 （3）任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议项下的义务将不 视为违约，但受到不可抗力影响一方应采取一切必要的合理措施，减少不可抗力造成的 损失。该方并应在不可抗力发生之日起 2个工作日内将发生不可抗力及其影响的相关情 况以书面形式通知对方。如不可抗力确实导致本协议无法继续履行，则双方可依据本协 议解除本协议。 纠纷解决机制： （1）本协议的订立、效力、解释、执行及其项下产生的任何争议的解决应适用并遵 守中国法律。 （2）因本协议或其违约、解除或无效而产生任何争议，应由双方通过友好协商解 决。提出请求的一方应通过载有日期的通知，及时告知另一方发生了争议并说明争议的 性质。 （3）如果在该争议通知日期后的三十日内无法通过协商解决，则任何一方有权将争 议提交中国国际经济贸易仲裁委员会在北京进行仲裁，仲裁适用该会届时生效的仲裁规 则，该仲裁对各方具有约束力。 （二）补充协议的内容摘要 合同主体： 1、陈耳东（创始人） 2、绍兴柯桥普合创业投资合伙企业（有限合伙） 3、青岛信达普创投资中心（有限合伙） 协议签订日期：2024年 4月 29日 补充协议主要内容如下： “第 5条 投资方特别权利 5.1. 投资方的优先购买权 5.1.1.尽管法律法规可能存在其他约定，在公司合格上市前，在投资方持有公司股份 期间，未经投资方事先书面同意，创始人及/或创始人持股平台不得： (1)直接或者间接转让、出售、质押或以其他方式处置其直接或间接持有的公司的超 过公司 6%的股份或其任何权益，或在其设置任何权利负担； (2)转移其持有的公司的全部或部分经济利益和风险： (3)让与其在公司的重大或实质的股东权利，如选举董事权、表决权、分红权等；或 (4)公布进行或实施上述第（1）项至第（3）项所述的任何该等交易的任何意向。 5.1.2.各方确认并同意，投资方可自主地随时直接或者间接转让、出售、质押或以其 他方式处置其持有的公司的全部或部分股份或其任何权益或在其上设置任何权利负担； 投资方进行上述行为无需获得其他方（包括届时全部公司股东）的另行同意，也不受限 于其他股东可能享有的任何优先权或其他股东权利，但法律另有规定的除外。如公司引 入其他投资方的，则创始人应保证投资方所持股份不受限于该等投资方可能享有的任何 优先权或其他股东权利。就投资方根据上述约定处置的公司股份或权益的，投资方可选 择将其在本协议或其他交易文件项下针对其或其所持有的公司股份或权益所有的权利、 权力和特权一并全部或部分授予给受让方。 5.1.3.受限于本条约定的前提下，如创始人及/或创始人持股平台拟向其他任何主体 （“潜在受让方”）直接或间接出售或以其他方式处置其直接或间接持有的全部或部分公 司股份或其任何权益（“创始人拟转让股权”），包括但不限于其通过创始人持股平台持有 的股份，投资方有权（而无义务）在同等条件下优先于公司的其他股东及/或潜在受让方 及/或其他第三方，按照投资方届时持有的股份占届时全部享有优先购买权的投资方合计 持有的公司股份的比例，购买创始人拟转让股权（“投资方优先购买权”） 5.1.3.1.为免疑义，就届时投资方选择行权的转让股权，创始人承诺尽最大努力促使 其他股东放弃其根据适用中国法律、公司章程或基于任何其他事由可享有的优先购买权 及可能存在的其他任何权利。 5.1.3.2.如创始人及/或创始人持股平台有意向潜在受让方转让或以其他方式处置其持 有的全部或部分公司股份或其任何权益，则创始人应以书面形式将如下信息通知投资方 （“转让通知”）：（a）其转让意向；（b）其有意转让的股份的数额：（c）转让的条款和条 件，以及（d）潜在受让方的名称、身份及其他基本情况。投资方应在收到转让通知后十 个工作日内发出书面回复通知（“回复通知”），告知创始人其是否行使投资方优先购买 权、行权数额，或者是否有意愿行使共同出售权（如适用）。如果投资方没有在该十个工 作日内发出回复通知，则应视为该优先购买投资方已放弃行使该等权利。 5.1.3.3.受限于本条项下的投资方优先购买权，以及本协议第5.2条项下的共同出售权 （如适用），创始人及/或创始人持股平台有权向潜在受让方出售剩余的创始人拟转让股 权并与潜在受让方签署相应的协议文件并完成出售剩余创始人拟转让股权交易的交割， 但该等协议文件的核心条款（包括但不限于价格）不能比转让通知所载的核心条款和条 件更为优惠。投资方根据本条就创始人拟转让股权行使投资方优先购买权的，前述创始 人出售剩余的创始人拟转让股权应与优先购买投资方的优先购买同步完成；投资方放弃 行使投资方优先购买权的，前述创始人出售剩余的创始人拟转让股权应当在投资方均放 弃投资方优先购买权后的六十日内完成该等创始人拟转让股权出售的交割。如果创始人 及/或创始人持股平台未能在上述期限内完成该等创始人拟转让股权出售的交割事项，则 创始人及/或创始人持股平台必须再次完成本条规定的程序方可与第三方签署转让合同。 5.1.4.为免疑义，本条约定的投资方享有优先购买权，投资方通过各种形式持有的公 司股份总额不得超过公司股份的 25%。 5.1.5.创始人为实施经董事会适当批准的员工股权激励计划而转让公司股份的，不受 前述约定限制。 5.2. 共同出售权 在投资方持有公司股份期间，如创始人及/或创始人持股平台拟向潜在受让方直接或 间接出售或以其他方式处置其直接或间接持有的全部或部分公司股份或其任何权益，且 投资方未根据本协议约定行使投资方优先购买权的，则投资方有权（但没有义务）按照 转让通知中载明的相同的价格和条款条件，并在符合本条规定的前提下，与创始人及/或 创始人持股平台一同向潜在受让方转让其持有的一定数量的公司股份（“共同出售权”）， 共同出售股权的数量应为创始人及/或创始人持股平台拟向潜在受让方转让的股份数量与 投资方届时持有股份在公司股东间的相对比例的乘积。创始人为实施经适当批准的员工 股权激励计划而转让公司股权的，不受前述约定限制。 尽管有以上约定，受限于本协议的约定，如由于创始人及或创始人持股平台出售或 处置创始人拟转让股权等原因致使公司控股股东、实际控制人变更的，则投资方可行使 共同出售权的股权数额为其届时持有的全部公司股权。 如投资方根据本条的规定行使共同出售权的，创始人有义务促使潜在受让方以相同 的价格和条款条件收购投资方行使共同出售权所要求出售的全部或部分公司股权。如果 潜在受让方以任何方式拒绝从投资方处购买公司股权，则创始人及/或创始人持股平台不 得向潜在受让方出售或处置任何股权，除非在该出售或处置的同时，创始人按转让通知 所列的条款和条件从投资方处购买该等股权。 5.3. 反稀释 创始人承诺采取一切必要措施，在投资方持有公司股份期间，保证投资方享有如下 反稀释保护，不得减损： (1)如公司后续增资（包括发行新股或者发行可转换债权）的发行单价格低于本次发 行的发行单价，则投资方有权按照后续增资的发行单价调整本次发行的发行单价，并以 投资方在本次发行中的总投资款除以调整后本次发行的发行单价重新确定投资方可以认 购的股份数。 为避免疑义，若公司以资本公积金为全体股东同比例转增注册资本则本条项下投资 方的本次发行的发行单价应按比例调整。 (2)为实现进行反稀释调整后，投资方在公司享有的权益，投资方有权自行决定要求 创始人采取以下一项或多项措施；(i)创始人及/或创始人持股平台以法律允许的最低对价 向投资方转让其持有的公司股份；(ii)由创始人及/或创始人持股平台以现金形式补偿投资 方；(iii)投资方同意的其他方式。 创始人及/或创始人持股平台同意因采取上述措施而产生的所有费用均由创始人及/ 或创始人持股平台承担，包括但不限于相关的交易对价、税费等。但创始人及/或创始人 持股平台因采取上述措施而支付的现金补偿、相关费用等合计不应超过届时创始人及创 始人持股平台合计持有公司股份的公允价值。 (3)公司为实施经董事会适当批准的员工股权激励计划而增资的，不受前述约定限 制。 5.4. 回购权 本协议生效后，如出现以下任一情况，投资方有权要求创始人回购投资方持有公司 的部分或全部股份，回购价款为下列金额中较高者：（i）投资方的各自投资款与该投资 款自付款之日起按每年 6%的收益率（计单利）计算的金额之和；但应减去投资方已通过 转让所持公司股权方式已获得的股权转让金及已经分配的红利；（ii）截至创始人向投资 方支付全部回购价款之日，各投资方各自股权比例所对应的公司净资产： (1)公司未能在 2029年 6月 30日前完成合格上市（含上交所、北交所、深交所）或 根据届时的上市相关法律法规公司无法在 2029年 6月 30日前完成合格上市，且投资方 未能实现退出； (2)创始人出现重大诚信问题，包括公司出现投资方不知情的关联交易、大额账外现 金销售收支等，除非创始人在三十（30）日内作出令投资方满意的合理解释； (3)创始人严重违反本协议的约定； (4)创始人及其关联方进行有损于公司的重大交易或重大担保行为； (5)公司实际控制人发生变更，或创始人发生重大违法违规情形，或涉嫌犯罪被采取 刑事措施； (6)公司核心业务发生重大不利变化。 创始人应在收到投资方要求回购的通知之日起 3个月内完成回购。若未能在该期间 内完成回购，投资方有权要求创始人就逾期支付的回购价款按照 6%的年化利率标准支付 罚息。 创始人以其届时直接和间接持有的公司股份的公允价值（“公允价值”）为限承担回 购责任，但创始人存在欺诈、故意（包括但不限于创始人违反本协议第 3.6条项下以及 本协议第 5.1.1条项下的约定义务）的情况下除外。 5.5. 优先清算权 创始人保证采取一切必要措施，保证投资方享有如下优于创始人的优先清算权，不 得减损： (1)各方同意，公司发生任一下列情况（以下称“清算事件”）时将被视为被清算： i.公司停止经营全部或绝大部分的主营业务： ii.公司出现合并或被并购，导致在新的公司里公司本次发行后的全体股东在合并或 并购后的新主体中持有的股东大会表决权未能占多数： iii.公司出租、出让或以其方式被处置其全部或绝大部分的业务或资产，或安排将公 司业务或资产的经营主导权移交给管理层外的第三方； iv.将公司的全部或实质上全部知识产权独家许可或以其他方式处置给第三方； v.公司依法发生清算、解散或终止的情形。 (2)各方一致同意，在公司发生以上清算事件、解散或终止情况时，公司财产在支付 适用法律规定的清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款， 清偿公司债务（股东债务除外）后的剩余财产，或公司整体出售时全体股东获得的出售 对价，按照如下顺序和方式进行分配： i.在上述分配完毕后，如果可分配财产还有剩余，则该等剩余财产应该按照全体股 东（不包括创始人代持的未予发放及未予行权的员工激励计划股权）的股权比例进行分 配。 ii.尽管有 i的约定，如投资方按照 i的约定获得的分配额低于投资方届时持有的股份 根据本协议及转让协议约定向公司支付的投资款及转让款（定义见转让协议）加投资款 及转让款对应的年化8%（单利）的利息，加上公司董事会已决议通过但尚未分配的红利 （“投资方清算额”）。创始人应当向投资方进行现金补偿，直到取得根据前述约定确定的 投资方清算额。创始人向投资方进行现金补偿的金额以其根据i款分配获得的金额为限。 (3)若根据届时适用法律的要求或任何其他原因，公司财产不能按照本条约定的分配 方式进行分配，则创始人应通过包括但不限于无偿将其及创始人持股平台清算所得赠予 投资方的方式保证投资方足额获得按照本条约定的分配方式应分配的优先清算金额，但 创始人承担本条项下义务应当以其及创始人持股平台获得的清偿财产范围为限。 5.6. 平等待遇 创始人保证，如创始人在本协议签署日前提供给其他任何股东享有优惠于投资方在 本协议项下所享有的权益或者特权的，则投资方有权自动享受该等优惠的权益或者特 权；创始人保证，其在公司未来融资（包括股权融资及债权融资）中不会提供给任何股 东享有优惠于投资方在本协议项下所享有的权益或者特权。 5.7. 知情权 创始人以及公司自本次发行完成之日起至公司递交合格上市的上市文件之前，创始 人应保证促使公司向投资方按时提交如下信息： (1)在每个财务年度结束之日起一百二十（120）日内，提交经审计的公司年度合并 财务报告； (2)在每个财务季度结束之日起三十（30）日内，提交未经审计的公司季度合并财务 报告； (3)投资方所要求的其他合理信息。 所有根据本条提供的财务报告都应按照中国会计准则制定，投资方有权经适当提前 书面通知，要求创始人促使公司提供经审计的年度合并财务报告。 五、中介机构信息 （一）主办券商 名称 开源证券 住所 陕西省西安市高新区锦业路 1号都市之门 B 座 5层 法定代表人 李刚 项目负责人 王冬旭 项目组成员（经办人） 郑泽楷 联系电话 029-88365835 传真 029-88365835 （二）律师事务所 名称 北京君嘉律师事务所 住所 北京市丰台区中核路 1号院 1号楼 1006- 1007 单位负责人 郑英华 经办律师 郑莛钉、郑英华 联系电话 010-83617322 传真 010-83600300 （未完） (责任编辑：) |