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原标题:华凯易佰:华凯易佰科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案） 重大资产购买报告书（草案） 独立财务顾问 二〇二四年五月 声 明 本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。 一、上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容真实、准确、完整，欧意交易所app官方下载不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本报告书及其摘要内容的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本人在本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 中国证监会、深交所对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见， 均不表明其对上市公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。 本次交易完成后，公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 二、交易对方声明 本次重组的交易对方已就在本次交易过程中所提供信息和材料的真实、准确、完整情况作出如下承诺： 交易对方已向本次交易服务的中介机构提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。交易对方保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息和文件和作出的声明、承诺、确认和说明等均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 根据本次交易的进程，交易对方将依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。 交易对方对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者及相关中介机构造成损失的，交易对方将依法承担赔偿责任。 三、相关证券服务机构及人员声明 本次交易的证券服务机构西部证券股份有限公司、湖南启元律师事务所、北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）、天健会计师事务所（特殊普通合伙）、北京坤元至诚资产评估有限公司及其经办人员承诺： 同意上市公司在本报告书及其摘要中引用其出具文件的相关内容，并保证其引用文件的相关内容已经其审阅，确认本报告书及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 目 录 声 明 ............................................................................................................................. 1 一、上市公司声明 ................................................................................................ 1 二、交易对方声明 ................................................................................................ 1 三、相关证券服务机构及人员声明 ................................................................... 2 目 录 ............................................................................................................................. 3 释 义 ............................................................................................................................. 8 一、一般释义 ........................................................................................................ 8 二、专业释义 ...................................................................................................... 10 重大事项提示 ............................................................................................................. 12 一、本次重组方案 .............................................................................................. 12 二、本次交易对上市公司的影响 ..................................................................... 13 三、本次交易决策过程及审批情况 ................................................................. 15 四、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ...................................................................................................................... 16 五、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 17 六、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ................................................. 17 七、独立财务顾问资格 ...................................................................................... 21 重大风险提示 ............................................................................................................. 22 一、与本次交易相关的风险 .............................................................................. 22 二、与标的资产相关的风险 .............................................................................. 24 第一章 本次交易概况 ............................................................................................... 29 一、本次交易的背景和目的 .............................................................................. 29 二、本次交易的具体方案 .................................................................................. 30 三、本次交易的性质 .......................................................................................... 32 四、本次交易对于上市公司的影响 ................................................................. 35 五、本次交易决策过程及审批情况 ................................................................. 36 六、本次交易相关各方作出的重要承诺 ......................................................... 36 第二章 上市公司基本情况 ....................................................................................... 48 一、基本信息 ...................................................................................................... 48 二、历史沿革 ...................................................................................................... 48 三、公司股本结构及前十大股东情况 ............................................................. 53 四、公司控股股东及实际控制人情况 ............................................................. 54 五、公司最近三十六个月控制权变动情况 ..................................................... 57 六、公司最近三年主营业务发展情况 ............................................................. 57 七、公司主要财务数据及财务指标 ................................................................. 57 八、最近三年重大资产重组情况 ..................................................................... 58 九、上市公司合规经营情况 .............................................................................. 62 第三章 交易对方基本情况 ....................................................................................... 63 一、交易对方概况 .............................................................................................. 63 二、交易对方详细情况 ...................................................................................... 63 三、其他事项说明 .............................................................................................. 71 第四章 交易标的基本情况 ....................................................................................... 76 一、标的公司基本情况 ...................................................................................... 76 二、标的公司历史沿革 ...................................................................................... 76 三、股权结构及产权控制关系 ......................................................................... 87 四、标的公司下属企业情况 .............................................................................. 89 五、主要资产权属、主要负债及对外担保情况 ............................................. 93 六、标的公司诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况 ............................... 102 七、主营业务发展情况 .................................................................................... 106 八、最近两年主要财务数据 ............................................................................ 126 九、债权债务转移情况 .................................................................................... 127 十、报告期内主要会计政策及相关会计处理 ............................................... 128 第五章 标的资产评估情况 ..................................................................................... 132 一、标的资产评估情况 .................................................................................... 132 二、董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评 估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见 ........................................... 164 三、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见 ....................................... 169 第六章 本次交易主要合同 ..................................................................................... 172 一、合同主体、签订时间 ................................................................................ 172 二、交易对价及定价依据 ................................................................................ 172 三、支付方式 .................................................................................................... 172 四、过渡期损益的归属 .................................................................................... 172 五、交割安排 .................................................................................................... 173 六、违约责任 .................................................................................................... 173 七、协议的生效、修订和解除 ....................................................................... 175 第七章 本次交易的合规性分析 ............................................................................ 177 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 ............................... 177 二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定重组上市情形 ...... 180 三、本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十四条规定 .. 180 四、本次交易符合《创业板持续监管办法》第十八条、《重组审核规则》第八条的规定 .................................................................................................... 181 五、本次交易符合《上市公司监管指引第 9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定 ....................................................... 181 六、本次交易的相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 号 上市7 —— 公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 .................................................................................... 182 七、独立财务顾问和法律顾问对本次交易符合《重组管理办法》规定发表的明确意见 ........................................................................................................ 183 第八章管理层讨论与分析 ..................................................................................... 184 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析 ................................... 184 二、本次交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析 ............................... 193 三、标的公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析 ................................... 207 四、上市公司对拟购买资产的整合管控安排 ............................................... 244 五、本次交易对上市公司的影响 ................................................................... 245 第九章 财务会计信息 ............................................................................................. 251 一、交易标的财务会计资料 ............................................................................ 251 二、本次交易模拟实施后上市公司备考财务会计资料 ............................... 254 第十章同业竞争和关联交易 ................................................................................. 258 一、同业竞争情况 ............................................................................................ 258 二、标的公司关联交易情况 ............................................................................ 259 第十一章 风险因素分析 ......................................................................................... 262 一、与本次交易相关的风险 ............................................................................ 262 二、与标的资产相关的风险 ............................................................................ 264 三、其他风险 .................................................................................................... 268 第十二章 其他重要事项 ......................................................................................... 270 一、担保及非经营性资金占用的情况 ........................................................... 270 二、本次交易对上市公司负债结构的影响 ................................................... 270 三、上市公司本次交易前十二个月内购买、出售资产情况 ....................... 270 四、本次交易对上市公司治理机制的影响 ................................................... 270 五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明 ............................................................................................................ 271 六、上市公司股票在重组方案首次披露前股价波动情况的说明 .............. 275 七、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况 .................. 276 八、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次重组的原则性意见 .................................................................................................................... 278 九、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ............................................... 278 十、其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息 ................................................................................................................ 278 第十三章 对本次交易的结论性意见 .................................................................... 279 一、独立董事意见 ............................................................................................ 279 二、独立财务顾问意见 .................................................................................... 281 三、法律顾问意见 ............................................................................................ 282 第十四章 中介机构及有关经办人员 .................................................................... 284 一、独立财务顾问 ............................................................................................ 284 二、法律顾问 .................................................................................................... 284 三、审计机构 .................................................................................................... 284 四、审阅机构 .................................................................................................... 284 五、资产评估机构 ............................................................................................ 284 第十五章 备查文件及备查地点 ............................................................................ 286 一、备查文件 .................................................................................................... 286 二、备查地点 .................................................................................................... 286 第十六章声明与承诺 ............................................................................................. 288 一、上市公司全体董事声明 ............................................................................ 288 二、上市公司全体监事声明 ............................................................................ 289 三、上市公司全体高级管理人员声明 ........................................................... 290 四、独立财务顾问声明 .................................................................................... 291 五、法律顾问声明 ............................................................................................ 292 六、审计机构声明 ............................................................................................ 293 七、审阅机构声明 ............................................................................................ 294 八、资产评估机构声明 .................................................................................... 295 附件一：通拓科技及其子公司取得的主要业务资质和许可 .............................. 297 附件二：通拓科技及其子公司拥有的境内主要专利 .......................................... 301 附件三：通拓科技及其子公司拥有的境外主要专利 .......................................... 303 附件四：通拓科技及其子公司拥有的境内主要商标 .......................................... 305 附件五：通拓科技及其子公司拥有的境外主要商标 .......................................... 320 附件六：通拓科技及其子公司拥有的境内主要版权 .......................................... 328 附件七：通拓科技及其子公司拥有的境外主要版权 .......................................... 332 附件八：通拓科技及其子公司拥有的主要计算机软件著作权 ......................... 333 附件九：通拓科技及其子公司拥有的主要域名 .................................................. 339 释 义 本报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义： 一、一般释义 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 二、专业释义 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均因计算过程中四舍五入所形成。 重大事项提示 本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。 本公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项： 一、本次重组方案 （一）重组方案概况 名称 主营业务 所属行业 其他 符合板块定位 属于上市公司的同行业或上下游 与上市公司主营业务具有协同效应 构成关联交易 构成《重组办法》第十二条规定的 重大资产重组 构成重组上市 （二）本次交易标的资产的评估情况 单位：万元 基准日 评估 方法 评估结 果 增值 率 基准日 后分红 扣除基准 日后分 红，100% 股权评估 值 拟交 易的 权益 比例 2023年 12 月 31日 资产基 础法 76,902.34 0.69% 7,000.00 69,902.34 100% （三）本次重组支付方式 本次重组的支付方式为现金支付，不涉及发行股份，具体情况如下： 交易对方 交易标的 名称及权 益比例 支付方式 现金对价 股份对价 可转债对价 其他 华鼎股份 通拓科技 100%股权 70,000.00 - - - - - 70,000.00 - - - 二、本次交易对上市公司的影响 （一）本次重组对上市公司主营业务的影响 1、公司聚焦主业，利用黄金发展期扩大经营规模，提升综合竞争力和行业地位 我国跨境电商产业在对外贸易转型升级中发挥着关键作用，得到国务院、商务部、国家发展和改革委员会等政府部门的高度重视与政策支持。一系列政策法规如《关于实施支持跨境电子商务零售出口有关政策的意见》《中共中央国务院关于推进贸易高质量发展的指导意见》《国务院办公厅关于进一步做好稳外贸稳外资工作的意见》《“十四五”对外贸易高质量发展规划》以及《国务院办公厅关于促进内外贸一体化发展的意见》等，陆续提出优化退税服务，支持外贸企业通过跨境电商等新业态新模式拓展国际市场、培养自主品牌，积极发展“跨境电商+产业带”模式，为跨境电商行业的健康发展创造良好的政策环境。 上市公司及标的公司同为跨境电商行业的参与者，本次横向并购交易既符合国家对跨境电商产业的政策导向，也考虑到标的公司所具备的业务规模和经营优势。交易完成后，上市公司将充分利用政策红利期及黄金发展期进一步扩大业务规模，特别是在政策鼓励的新兴市场与重点区域加强布局，深入挖掘市场潜力，增加市场占有率，丰富商品品类并拓宽业务领域，显著提升综合竞争力和行业地位。 2、本次交易有利于公司与标的公司优势互补、深度融合，充分发挥协同效应，完善全球化布局 上市公司凭借互联网思维、模块化管理体系以及大数据技术，致力于整合复杂的跨境交易链条，面对多品类、多供应商、多平台、多仓库、多物流、多国家、多语言等复杂关系，能够提供一站式、高品质的跨境电商解决方案，打造中国跨境电商科技品牌型企业。通拓科技深耕跨境电商行业二十年，建立了深厚的经验壁垒，与万余家优质的中国供应商构建起深度协同的生态系统，拥有海量常售 SKU。 本次交易完成后，双方将在多个层面上实现互补与协同：一是品类互补与仓储优化，上市公司与标的资产的商品组合将实现有机互补，丰富产品线，满足更广泛的市场需求。同时，双方将完善海外仓储物流布局，扩大全球铺货覆盖，提高商品的地域可达性与响应速度；二是供应链整合与成本控制，双方将共享彼此的供应链资源与渠道网络，开展联合采购，有效降低单件商品的采购成本。此外，联合开发自有品牌产品将进一步优化商品结构，提升附加值，同时强化成本竞争优势；三是信息化赋能与运营升级，上市公司将运用自身先进的信息化系统，助力标的公司实现运营流程的自动化、智能化改造，推动其向高周转、高效率、低库存的轻资产、垂直化运营模式转型，提升整体运营效能。 本次交易将促使上市公司与标的公司深度协作，充分释放双方在资源、技术、经验等各方面的协同潜力，共同完善全球化市场布局，提升整体竞争力，为实现公司长期发展战略奠定坚实基础。 （二）本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易不涉及上市公司发行股份，不会对上市公司股权结构产生影响。 本次交易前，数字货币交易平台上市公司实际控制人为周新华先生。本次交易完成后，周新华先生仍为上市公司实际控制人。 （三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响 标的公司具备较强的业务基础和良好的发展前景。本次重大资产重组完成后，上市公司取得对通拓科技的控制权，有利于进一步提高上市公司业务规模，增强核心竞争力。 根据上市公司 2023年《审计报告》及《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务数据比较如下： 单位：万元 交易前 201,875.46 123,736.21 325,611.66 66,822.73 45,392.68 112,215.41 213,396.25 213,396.25 651,786.06 34,857.06 33,216.15 1.23 34.46% 本次交易完成后，上市公司资产总额将有所上升，营业收入水平将大幅提高，上市公司业务规模、发展潜力和抗风险能力将会进一步增强，本次交易有利于维护上市公司全体股东的利益。 三、本次交易决策过程及审批情况 （一）本次交易已履行的决策及审批程序 1、上市公司已经履行的决策和审批程序 截至本报告书签署日，上市公司已履行的决策及审批程序如下： 2024年 5月 21日，上市公司召开第三届董事会第三十四次会议及第三届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于本次交易符合相关法律、法规规定的议案》《关于公司进行重大资产重组的议案》《关于及其摘要的议案》《关于签署本次交易相关协议的议案》等相关议案。公司独立董事对本次交易发表了独立意见。 同日，上市公司与交易对方华鼎股份签署了股权收购协议。 2、交易对方已经履行的决策和审批程序 2024年 5月 21日，交易对方华鼎股份召开第六届董事会第九次会议及第六届监事会第八次会议，审议通过了《关于出售子公司通拓科技 100%股权暨签署的议案》等相关议案，本次议案提交董事会前已经华鼎股份独立董事专门会议审议通过。 3、标的公司已经履行的决策程序 2024年 5月 21日，通拓科技做出股东决定，同意出售其 100%股权及主营业务相关的全部经营性资产（包括但不限于商标、专利、店铺、存货资产等）。 （二）本次交易尚需履行的决策及审批程序 1、本次交易尚需经上市公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过； 2、本次交易尚需经交易对方股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过； 3、其他可能的审批事项。 上述事项能否获得相关批准以及获得相关批准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。 四、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次重组的 原则性意见 上市公司控股股东、实际控制人周新华先生及其一致行动人罗晔女士、神来科技出具《关于本次交易的原则性意见》，具体内容如下： “通拓科技具备二十年跨境电商行业的经验沉淀，与上市公司在跨境电商出口业务领域具备较强的互补性。本次交易有利于公司在稳定现有跨境电商出口业务持续盈利的前提下谋求新的增长和突破，通过整合双方现有供应链渠道、业务资源及技术优势，实现优势互补，增强公司的盈利能力、抗风险能力和可持续发展能力，提升公司跨境电商业务的综合竞争力。本次交易计划符合公司的发展战略方向，且符合公司及公司全体股东的利益，本人/本企业原则性同意本次交易。” 五、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份 减持计划 上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事和高级管理人员出具承诺： “1、自本承诺函出具之日起至本次交易完成期间，本人/本企业无减持上市公司股份的计划。 2、在本次交易完成前，如本人/本企业根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，将严格按照法律法规及中国证监会、深圳证券交易所之相关规定操作，及时披露减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求。 3、如上市公司自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，本人/本企业因此获得的新增股份同样遵守上述承诺。 4、如违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的，本人/本企业将向上市公司或其他投资人依法承担赔偿责任。” 六、本次交易对中小投资者权益保护的安排 本次交易中，上市公司主要采取如下安排和措施，以保护投资者尤其是中小投资者的合法权益。 （一）严格履行上市公司信息披露义务 公司严格按照《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的要求，切实履行信息披露义务，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况。 （二）严格履行相关程序 上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本报告书在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。 （三）股东大会的网络投票安排 上市公司将根据法律、法规及规范性文件的相关规定，在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会；为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利，以保障股东的合法权益。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。 （四）标的资产价格公允性 本次交易中，上市公司已聘请符合《证券法》规定的资产评估机构对标的资产进行评估。资产评估机构在评估过程中实施相应的评估程序，遵循客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用可靠的参照数据、资料。本次交易标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，由交易双方协商确定，确保本次交易的定价公允、公平、合理。独立董事已对本次交易定价的公允性发表独立意见。 （五）本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施 1、本次交易对公司当期每股收益摊薄的影响 根据上市公司 2023年《审计报告》及《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司盈利能力、股东回报的对比情况如下： 年度 2023 交易前 交易后（备 考） 交易前 28,863.33 17,868.59 19,929.32 1.23 0.85 0.76 本次交易完成后，上市公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润、基本每股收益有所降低，本次交易存在摊薄公司即期回报的风险。 2、上市公司对防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施 （1）加快完成对标的公司的整合，提升上市公司盈利能力 本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，上市公司将在保证对标的公司控制力及其经营稳定性的前提下，加快对标的公司采购、销售、财务、信息系统及日常经营管理的全面梳理和整合，最大化发挥规模效应及业务协同优势，稳步推进并实施公司发展战略，提升公司经营效率，扩大市场规模，进一步提升市场份额，增强公司市场竞争力及盈利能力。 （2）不断完善公司治理结构，为上市公司发展提供制度保障 本次交易前，上市公司已按照相关法律、法规的规定，在《华凯易佰科技股份有限公司章程》的框架下，建立了较为完善的法人治理结构，日常经营管理运作规范，具备完善、高效的股东大会、董事会、监事会和管理层的运行机制，设置了与上市公司经营相适应的组织机构，各职能部门之间职责明确、相互协同。本次交易完成后，上市公司将进一步完善公司治理结构，全面有效地提高公司运营效率。 （3）完善利润分配政策，强化投资者回报机制 上市公司《公司章程》对利润分配原则、形式、比例和决策机制等进行了明确规定，并制定了明确的股东回报规划。公司将以《公司章程》所规定的利润分配政策为指引，重视对投资者的合理回报，在充分听取广大中小股东意见的基础上，数字货币交易所严格执行相关利润分配政策，兼顾全体股东的整体利益及上市公司的可持续发展。 3、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人关于切实履行填补回报措施的承诺 为保障公司填补回报措施能够得到切实履行，上市公司控股股东、实际控制人周新华先生及其一致行动人罗晔女士、神来科技作出如下承诺： “1、本人/本企业承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。 2、自本承诺出具日至本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人/本企业承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。 3、如本人/本企业违反上述承诺给上市公司或者上市公司股东造成损失的，本人/本企业将依法承担补偿责任。” 4、上市公司董事、高级管理人员关于切实履行填补回报措施的承诺 上市公司全体董事、高级管理人员将忠实勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益，对上市公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出以下承诺： “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，亦不采用其他方式损害上市公司利益。 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。 4、在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 5、未来上市公司如实施股权激励计划，在本人合法权限范围内，促使拟公告的股权激励计划设置的行权条件将与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 6、自本承诺出具日后至本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。 7、如本人违反上述承诺给上市公司或者上市公司股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。” 七、独立财务顾问资格 上市公司聘请西部证券担任本次交易的独立财务顾问，西部证券经中国证监会批准依法设立，具备独立财务顾问资格。 重大风险提示 投资者在评价公司本次交易时，除本报告书其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真考虑下述各项风险因素： 一、与本次交易相关的风险 （一）本次交易的审批风险 本次交易尚需获得相关批准后方可实施，具体请参见本报告书“重大事项提示”之“三、本次交易决策过程及审批情况”。 本次交易能否取得上述批准以及获得相关批准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。 （二）本次交易被暂停、中止或取消的风险 本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险： 1、本次交易存在因上市公司股价异常波动或存在异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。 上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司和本次交易的交易对方在研究和协商本次交易方案过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员范围，减少和避免内幕信息的外泄和传播，但本次交易存在因上市公司股价异常波动或存在异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险。 2、本次交易自相关重组协议签署之日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，如交易相关方的生产经营、财务状况或市场环境发生不利变化，或者发生其他重大突发事件或不可抗力因素等，均可能对本次交易的时间进度产生重大影响，从而导致本次交易存在被暂停、中止或取消的风险。 3、在本次交易过程中，交易各方可能需要根据实际情况或应监管要求继续修订或完善交易方案，如交易各方无法就修订、完善交易方案的措施达成一致，则可能导致本次交易暂停或终止。 4、其他可能导致交易被暂停、中止或取消的风险。 （三）标的资产估值风险 根据评估机构对标的公司 100%股权出具的《资产评估报告》，其采用了资产基础法和收益法两种方法进行评估，并选用资产基础法评估结果作为本次交易的评估结论。根据坤元评估出具的京坤评报字[2024]0356号《资产评估报告》，截至 2023年 12月 31日，标的公司通拓科技股东全部权益评估价值为76,902.34万元，较合并财务报表归属于母公司所有者权益账面价值评估增减变动额为 526.43万元，增减变动幅度为 0.69%。本次交易的交易作价以上述评估结果为依据，并考虑基准日后分红因素，由交易双方协商确定。 鉴于评估结果建立在一系列评估假设基础之上，包括对国家宏观经济形势、行业供需情况、金融市场环境等因素未来走势的预期和假设，若未来市场出现不可预知的重大变化，无法达到本次评估的相关假设，则可能导致标的资产实际价值与当前评估值存在差异。 （四）收购后对标的公司整合的风险 上市公司与标的公司属于同行业公司，但双方在管理模式和企业文化方面仍存在一定差异，整合过程中可能会出现流程冲突、文化冲突和管理效率下降的情况。华凯易佰虽已具备规范的管理体系，对标的公司的整合亦有较为明确的思路，但如果整合进度及整合效果未能达到预期，将对上市公司整体规范运作、财务状况及经营业绩等造成不利影响。 （五）摊薄即期回报的风险 本次交易实施后，上市公司与标的公司将在跨境电商领域形成优势互补，通过整合双方现有供应链渠道、业务资源及技术优势，提升跨境电商业务的综合竞争力。但标的公司 2022年和 2023年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润均为亏损状态，根据备考审阅报告，标的公司纳入上市公司合并范围后，摊薄了上市公司即期回报。若标的公司未来经营情况不及预期，则短期内上市公司每股收益等即期回报指标将面临被摊薄的风险。 （六）资金筹措风险 本次交易为现金收购，上市公司拟通过自有资金及自筹资金方式支付交易款项，并根据《股权收购协议》规定的付款方式支付对价。若上市公司未能及时筹措到足额资金，不能及时、足额支付收购款项，则可能导致本次交易失败。 二、与标的资产相关的风险 （一）经营风险 1、因被认定违反平台开店规则而被平台强制关店的风险 标的公司经营泛品类跨境出口电商业务，SKU规模较大，细分品类众多，需在第三方电商平台拥有较大数量的网店，以实现更精细的店铺运营和更高效的流量转化。 Amazon平台为标的公司目前最主要的销售渠道之一。Amazon平台对平台卖家的监管较为严格，平台政策相对复杂、更新较为频繁，并且 Amazon平台对其平台政策的解读和具体执行尺度具有最终解释权和较高自主权，因此，Amazon平台卖家违反其平台政策可能受到的处罚结果较为严重。虽然标的公司采用的多账号经营模式未违反 Amazon平台现行有效的禁止性规定，且报告期内未因多账号经营模式受到 Amazon平台处罚，但是，标的公司不能完全排除未来 Amazon平台或其他第三方电商平台可能会在未事先与平台卖家进行必要和充分沟通的情况下，突然改变平台规则或对标的公司多账号经营模式合规性提出质疑甚至否定标的公司多账号经营模式的风险。 如未来 Amazon、eBay、Walmart等第三方电商平台认定标的公司多账号开店经营模式不具备合理商业理由且违反了该等平台注册及运营政策，或者修改其平台店铺注册及运营政策，以对多账号开店经营模式进行限制，进而导致标的公司出现大量第三方电商平台店铺被关闭的情形，则标的公司可能面临营业收入和利润水平大幅下滑的风险，从而对整体经营业绩造成重大不利影响。 2、Amazon平台销售集中度较高的风险 Amazon平台是标的公司销售收入来源最大的第三方电商平台，报告期各期，标的公司在 Amazon平台实现的销售收入分别为 155,573.56万元和 165,910.70万元，占主营业务收入的比例分别为 45.43%和 48.87%。 平台卖家和 Amazon等第三方电商平台系相互依存、互惠合作的关系，如Amazon因市场竞争、经营策略变化或当地政治经济环境变化而造成市场份额降低，而标的公司未能及时调整销售渠道策略，可能对整体销售收入产生负面影响。此外，如标的公司未来无法与 Amazon平台保持良好的合作关系，或Amazon平台销售政策、收费标准等发生重大不利变化，将对标的公司经营业绩产生不利影响。 3、境外经营和税收监管风险 标的公司开展跨境出口电商业务的境外子公司和终端消费者所在国家或地区的政治环境、人文环境、法律环境、商业环境均与中国大陆存在较大差异，标的公司在经营过程中可能因对境外子公司所在地或商品销售地政策制度、法律法规、文化传统、价值观等不熟悉，或因境外国家或地区局势动荡、重大突发事件等情况而对境外经营造成不利影响。同时，标的公司境外子公司所在地或商品销售地的监管体系、外汇管理、税收体系、进出口贸易政策等有关政策法律如发生对经营不利的变化，亦可能对标的公司整体盈利能力造成一定程度的影响。 随着北美和欧洲各国相继要求第三方电商平台代平台卖家缴纳间接税，标的公司未来在该等国家于第三方电商平台的销售将不存在未及时、足额缴纳间接税的风险。但标的公司部分店铺在历史上由于多种原因可能存在未能及时、足额向境外主管税务机构申报、缴纳间接税的情形，使得其未来可能被境外主管税务机构认定存在税收缴纳违法违规并被要求补缴相关税费。 4、存货管理风险 标的公司开展跨境出口电商业务需准备一定比例的存货以保证销售及提高客户体验，报告期各期末，标的公司存货账面价值分别为 53,391.82万元和44,556.13万元，占各期末总资产的比例分别为 38.65%和 36.68%。由于存货变现能力直接影响资金运用效率，如标的公司出现销售迟滞或未来存货管理效率无法与经营规模匹配的情形，可能对存货变现能力及财务状况带来不利影响。 如存货可变现净值下降，低于其采购成本时，标的公司面临存货减值风险。 （二）财务风险 1、标的公司持续亏损风险 报告期各期，标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为-34,094.16万元和-10,661.79万元，均处于亏损状态。 报告期内，标的公司主营业务毛利率低于同行业可比公司，且因 2021年亚马逊“封号潮”及 Paypal划扣、冻结资金事件影响计提坏账准备金额较大，如标的公司未来无法提升商品价格、加强成本控制以优化盈利质量，或因经营规范性无法满足第三方电商平台、支付平台的管理规定造成资金损失，则标的公司存在持续亏损的风险。 2、汇率变动风险 报告期内，标的公司境外销售占当期主营业务收入的比例分别为 96.94%和96.07%，主要以终端消费者所在国家或地区货币为结算币种，外币兑换人民币汇率受全球政治、经济影响呈现一定波动。报告期内，标的公司财务费用中的汇兑净损益金额分别为-2,913.47万元和 156.94万元，变动较大。未来若以美元、欧元为主的外币兑换人民币汇率出现重大波动，可能对标的公司收入和财务费用带来不确定性的影响，进而影响标的公司经营业绩。 3、毛利率下滑的风险 标的公司采用泛品类策略经营跨境电商业务，泛品类业务毛利率水平一定程度上取决于对海量商品智能调价等运营能力，而运营效率的提升依赖于与之匹配的研发投入和信息系统建设。如标的公司在智能化、数据化运营能力方面不能持续提升和保持竞争力，则可能在及时响应行业与市场变化、调整经营与备货策略方面趋于落后，使得获客能力下降、库内存货滞销以及毛利率下滑，从而影响标的公司持续盈利能力。 4、外汇风险 基于标的公司多账号开店的经营策略及部分第三方电商平台注册及运营规则，标的公司存在设立境外店铺公司的需求。目前，标的公司及其子公司在设立、注销、资金归集过程中不存在违反境内外与外汇相关的法律法规而被境内外主管外汇机构处罚的情形。 因标的公司业务涉及国家或地区较多，且标的公司不排除未来根据业务发展需求，可能需要对境外子公司进行设立与注销，若相关国家或地区外汇监管政策发生较大调整，标的公司可能存在未能及时、正确理解相关政策变化导致在境外子公司设立、注销、资金归集过程中违反相关外汇法律法规而被相关国家或地区外汇主管机构行政处罚的风险。 （三）技术风险 1、信息化系统无法及时应对跨境电商行业快速变化的风险 产品与市场消费趋势贴合度、供应链响应速度以及消费者购买体验是跨境电商企业参与市场竞争的关键。标的公司信息系统贯穿产品开发设计、供应链、销售运营等全业务流程，实现全面技术驱动的业务模式。如果未来跨境电商行业变革趋势发生重大变化，而标的公司信息化系统未能及时更新迭代满足新的行业发展要求，则可能发生标的公司核心竞争力下降的风险。 2、专业技术人才流失风险 标的公司专业技术团队是保持其研发能力的关键因素，市场竞争对于高素质技术人才的争夺较为激烈，如标的公司未能提供具有竞争力的薪酬待遇和良好的职业发展空间，将可能无法保持核心技术团队的稳定及吸引足够的专业人才，从而对其业务发展带来不利影响，面临专业技术人才流失的风险。 （四）行业风险 1、宏观经济波动的风险 标的公司从事跨境出口电商业务，如果未来国际形势发生诸如经济增长放缓或停滞等重大不利风险，或者出现系统性的金融危机，都将严重制约全球消费市场的需求，从而对标的公司持续经营带来不利影响。 2、中美贸易摩擦加剧的风险 报告期内，标的公司收入主要来自海外市场，其中美国为主要收入来源，销售额占标的公司主营业务收入的比例分别为 16.70%和 13.72%。近年来，美国在国际贸易战略、进出口政策和市场开发措施等方面存在向保护主义、本国优先主义方向发展的趋势，曾多次宣布对中国商品加征进口关税。 美国因其庞大的消费市场成为跨境电商企业重要的销售目的国，虽然报告期内中美贸易摩擦尚未对标的公司业绩产生显著影响，但若中美贸易摩擦继续升级，将可能导致标的公司产品在美国的进口关税成本上升，进而对其销售及毛利产生不利影响。 3、行业监管政策变动的风险 我国跨境电商行业相关政策、法律体系处于持续完善过程中，虽然国家为促进跨境电商行业的快速发展，接连颁布相关支持政策，并提出具体措施以解决跨境电商在通关、支付等方面存在的难题，但如未来监管趋势发生变化，或标的公司未能满足新的政策要求，将可能对标的公司经营产生不利影响。 4、市场竞争风险 跨境出口电商行业存在大量中小型企业，目前仍有大量创业者持续涌入，同时市场份额面临 Amazon、eBay、Walmart等第三方电商平台自营品牌的挤压，竞争激烈。若未来标的公司在技术、营销、产品开发、供应链等方面落后于竞争对手，则存在综合竞争力减弱的风险。 5、国际货物运价上涨的风险 国际货物运输是跨境出口电商业务链条上的重要一环，因此国际货物运输成本是影响标的公司主营业务成本的重要因素。若国际货物运价上涨且标的公司未能及时进行商品价格调整，标的公司存在因运输成本上升而导致经营业绩下滑的风险。 第一章 本次交易概况 一、本次交易的背景和目的 （一）本次交易的背景 1、国家政策鼓励企业通过并购重组进行资源优化配置，实现做大做强 近年来，我国政府持续发布多项政策文件，大力推动企业通过并购重组实现资源优化配置和规模效益提升。如 2014年《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》指出，兼并重组是企业强化资源整合、加快成长步伐、提升竞争力的关键手段，也是化解过剩产能、优化产业结构、提高发展质量和效益的重要路径。2020年《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》强调，要充分发挥资本市场在并购重组中的主渠道作用，鼓励上市公司通过并购重组实现存量盘活、质量提升和转型突破，以提升上市公司整体质量。据此，上市公司通过本次重组引入优质资产，旨在利用政策机遇，通过自身的高质量发展提升投资价值，进一步增厚股东回报，增强投资者获得感。 2、跨境电商市场广阔，中国企业发展机遇凸显 全球跨境电商市场持续扩容，跨境电商销售额占全球零售总额的比重逐步提升。随着海外电商基础设施的完善、数字技术的革新、消费者网购习惯的养成，市场发展空间广阔。我国制造业凭借强大的供应链整合能力、规模化成本优势以及快速响应市场需求的能力，使得中国跨境电商企业在全球市场展现出物美价廉的货源优势和领先的供应链优势。随着我国政策层面在税收、物流、营销、监管、结算等多方面对跨境出口电商行业的支持，跨境电商正逐步取代传统外贸出口，成为推动外贸高质量发展的新引擎。在此背景下，中国跨境电商企业面临重要的发展机遇期。 3、行业监管趋严，自营型电商向龙头集中 跨境出口电商市场呈平台型电商寡头垄断与自营型电商充分竞争的双重格局。其中，平台型电商如亚马逊、eBay、速卖通等占据较大市场份额，行业集中度较高且格局相对稳定。然而，自营型电商领域因全球市场扩张、政策支持以及基础设施完善等因素吸引大量新入局者，导致竞争激烈，市场集中度较低。 面对此种局面，各国纷纷出台法规加强对跨境电商经营者的合规监管，同时，以亚马逊为代表的第三方平台不断提高平台费用，加剧了头部企业与中小型企业间增速差距。随着头部企业市场份额的提升，其数字化能力和高效运营的优势将进一步显现，行业呈现出向龙头集中的趋势。 （二）本次交易的目的 1、充分发挥供应链和渠道端的业务协同效应，提升上市公司持续经营能力 通拓科技深耕跨境电商行业二十年，建立了深厚的经验壁垒，与万余家优质的中国供应商构建起深度协同的生态系统，拥有海量常售 SKU。在供应链端，其产品开发经验能为上市公司泛品、精品业务提供丰富货源，产品互补可快速响应市场需求，且可通过自身供应链能力直接赋能上市公司“亿迈”跨境电商综合服务平台。在渠道运营方面，上市公司注重运营效率提升，自主研发信息化系统，实现多国家、多平台、多品类的高效运营。交易完成后，标的公司可以迅速补充、提升在自有品牌或品牌运营方面的能力，借助数字化和供应链管理提升运营效率和运营能力。因此，本次交易旨在通过双方深度协同，提升上市公司持续经营能力。 2、上市公司扩大业务规模，提升市场占有率，产生规模优势，提高综合竞争力和抗风险能力 本次交易为同行业横向并购，本次交易完成后，上市公司利用黄金发展期将进一步扩大业务规模，完善新兴市场和重点区域的海外仓储物流布局，挖掘市场潜力并提高市场占有率。双方将在供应链、渠道、品类等方面发挥协同效应，产生规模优势，从而提升上市公司综合竞争力与抗风险能力。 二、本次交易的具体方案 上市公司拟以支付现金方式购买华鼎股份持有的通拓科技 100.00%股权。 本次交易前，上市公司未持有通拓科技股权；本次交易完成后，上市公司将直接持有通拓科技 100.00%股权，通拓科技成为上市公司全资子公司。 本次交易不涉及股份发行及募集配套资金的情况，不会导致上市公司控制权发生变化。 （一）交易标的 本次交易中，交易标的为通拓科技 100.00%股权。 （二）交易对方 本次交易中，交易对方为华鼎股份。 （三）本次交易资金来源 上市公司以现金支付本次交易的全部收购价款，资金来源为上市公司自有和自筹资金。 （四）本次交易评估及作价情况 本次交易的评估机构坤元评估对通拓科技股东全部权益价值采用资产基础法和收益法两种方法进行评估，并以资产基础法评估结果作为本次交易的评估结论。根据坤元评估出具的京坤评报字[2024]0356号《资产评估报告》，于评估基准日 2023年 12月 31日，通拓科技 100%股权全部权益价值为 76,902.34万元。 交易双方同意并确认以该评估值作为本次交易定价的参考和依据，考虑标的公司基准日后分红 7,000.00万元，双方协商确定通拓科技 100%股权的交易对价为 70,000.00万元。 （五）本次交易的支付方式 根据交易各方签署的《股权收购协议》，本次交易对价全部采用现金方式支付，双方同意采取以下支付安排： 1、上市公司、交易对方及标的资产就本次交易履行内部决策和审批程序并获通过后，上市公司已向交易对方开立的共管账户支付的诚意金 10,000万元转为本次交易的部分对价； 2、上市公司、交易对方及标的资产就本次交易履行内部决策和审批程序并获通过后 5个工作日内，上市公司向交易对方开立的共管账户支付对价 39,000万元； 3、标的股权交割后 3个工作日内取消账户共管； 4、本次交易的标的股权交割后（以办理工商变更登记为准）10日内，上市公司向交易对方支付对价 17,500万元； 5、本次交易的标的股权交割后（以办理工商变更登记为准）120日内，上市公司应当支付本次交易的剩余尾款 3,500万元。 本次交易的资金来自于上市公司的自有资金和自筹资金。 （六）本次交易的过渡期损益安排 通拓科技在过渡期内遵守相关约定经营的情况下，过渡期内产生的收益和损失均由华凯易佰享有和承担。 （七）业绩承诺及业绩补偿 本次交易未设置业绩承诺及业绩补偿安排。 三、本次交易的性质 （一）本次交易构成重大资产重组 1、本次重组前十二个月上市公司购买资产情况 2023年 4月 24日，公司第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第十八次会议审议通过了《关于收购控股子公司少数股东权益暨关联交易的议案》。 2023年 5月 25日，公司召开 2023年第一次临时股东大会，审议通过了上述议案，同意公司以 36,000.00万元购买芒励多、超然迈伦合计持有的易佰网络10.00%股权。该次股权收购价格以北京坤元至诚资产评估有限公司出具的京坤评报字[2023]0316号《资产评估报告》评估结果为基础，经三方协商确定。 2023年 6月 6日，易佰网络办理完成了上述股权转让相关的工商变更登记手续，并取得了变更后的《营业执照》。交易完成后，上市公司持有易佰网络100.00%股权。 易佰网络从事跨境出口电商业务，与本次交易标的公司主营业务属于相同的业务范围，可以认定为同一或者相关资产，因此，在本次交易前十二个月内上市公司收购易佰网络 10.00%股权应与本次交易合并计算。 2、本次重组前十二个月上市公司出售资产情况 本次重组前十二个月上市公司未发生出售资产情况。 3、本次交易构成重大资产重组 根据《重组管理办法》第十二条规定：“上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组： （1）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到百分之五十以上； （2）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到百分之五十以上，且超过五千万元人民币； （3）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到百分之五十以上，且超过五千万元人民币。” 根据《重组管理办法》第十四条规定：“计算本办法第十二条、第十三条规定的标准时，应当遵守下列规定： （1）购买的资产为股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准；出售的资产为股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额与该项投资所占股权比例的乘积为准。 购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准； （2）购买的资产为非股权资产的，其资产总额以该资产的账面值和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以相关资产与负债的账面值差额和成交金额二者中的较高者为准；出售的资产为非股权资产的，其资产总额、资产净额分别以该资产的账面值、相关资产与负债账面值的差额为准；该非股权资产不涉及负债的，不适用本办法第十二条第一款第（三）项规定的资产净额标准； （3）上市公司同时购买、出售资产的，应当分别计算购买、出售资产的相关比例，并以二者中比例较高者为准； （4）上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。 交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。” 本次重组前 12个月内，上市公司收购子公司易佰网络 10.00%股权，具体情况见本报告书“第二章 上市公司基本情况”之“八、最近三年重大资产重组情况”之“（三）该次交易完成后继续收购少数股东权益”。该次交易成交价格为 36,000.00万元，易佰网络 10.00%股权对应的资产总额为 18,417.62万元、资产净额为 13,548.85万元、对应的营业收入为 43,840.01万元。 根据上市公司和标的公司 2023年度经审计财务报表、本次交易价格以及上市公司在本次重组前 12个月内收购易佰网络 10.00%股权的成交价格和财务数据，合并计算本次交易相关财务指标占交易前上市公司最近一年经审计的相关财务指标的比例如下： 单位：万元 上市公司 ① 本次交易的 标的资产 ② 前 12个月内 购买的资产 ③ 325,611.66 121,486.42 36,000.00 213,396.25 76,375.91 36,000.00 651,786.06 341,300.63 43,840.01 注 1：本次交易标的资产的资产总额、归属于母公司净资产额为截至 2023年 12月 31日经审计的财务数据与成交金额孰高确定。 注 2：本次交易前 12个月内购买的资产在计算本次交易是否构成重大资产重组时累计计算，相应的资产总额及净资产额以该次交易标的资产的资产总额/净资产额与交易金额的孰高值确定。 注 3：本次交易价格为 70,000.00万元。 根据上述计算，本次交易标的资产净资产额、营业收入与上市公司最近十二个月内购买同一或相关资产财务指标累计数占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表净资产额、营业收入的比例均达到 50%以上，且超过 5,000万元人民币，根据《重组管理办法》第十二条、第十四条规定，本次交易构成重大资产重组。 （二）本次交易不构成关联交易 根据《公司法》《证券法》《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易的交易对方及标的公司均不属于上市公司的关联方，本次交易不构成关联交易。 （三）本次交易不构成重组上市 本次交易系以现金方式购买资产，不涉及发行股份，不存在导致上市公司实际控制权变动的情形，本次交易亦不涉及向公司实际控制人及其关联方购买资产。本次交易完成前后，上市公司控股股东、实际控制人均为周新华先生，不会导致上市公司控制权发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。 四、本次交易对于上市公司的影响 本次交易对上市公司的影响详见本报告书“重大事项提示”之“二、本次交易对上市公司的影响”。 五、本次交易决策过程及审批情况 本次交易已履行和尚需履行的审批程序情况详见本报告书“重大事项提示”之“三、本次交易决策过程及审批情况”。 六、本次交易相关各方作出的重要承诺 本次交易相关各方作出的重要承诺如下： （一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺 承诺事项 关于所提供信息 真实、准确和完 整的承诺函 关于无违法违规 行为的承诺函 关于不存在泄露 内幕信息或进行 内幕交易的承诺 关于与交易对 方、本次重组中 介机构不存在关 联关系的承诺函 关于所提供信息 真实、准确、完 整的承诺函 关于无违法违规 行为的承诺函 关于不存在泄露 内幕信息或进行 内幕交易的承诺 关于重组期间减 持计划的承诺函 关于与交易对 方、本次重组中 介机构不存在关 联关系的承诺函 关于本次交易摊 薄即期回报采取 填补措施的承诺 函 （二）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人作出的重要承诺 承诺事项 关于所提供信息 真实、准确和完 整的承诺函 关于无违法违规 行为的承诺函 关于不存在泄露 内幕信息或进行 内幕交易的承诺 关于重组期间减 持计划的承诺函 关于对本次重组 的原则性意见 关于本次交易摊 薄即期回报采取 填补措施的承诺 函 关于保持公司独 立性的承诺函 关于避免同业竞 争的承诺函 关于减少和规范 关联交易的承诺 函 （三）交易对方作出的重要承诺 承诺事项 关于所提供信息 真实、准确和完 整的承诺函 关于不存在泄露 内幕信息或进行 内幕交易的承诺 关于标的资产权 属情况的承诺 关于无违法违规 行为的承诺函 关于股权清晰的 承诺 （四）标的公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺 承诺事项 关于所提供信息 真实、准确和完 整的承诺函 关于无违法违规 行为的承诺函 关于不存在泄露 内幕信息或进行 内幕交易的承诺 关于所提供信息 真实、准确和完 整的承诺函 关于无违法违规 行为的承诺函 关于不存在泄露 内幕信息或进行 内幕交易的承诺 第二章 上市公司基本情况 一、基本信息 二、历史沿革 （一）公司设立情况 1、有限公司设立情况 公司前身为湖南美景创意展示展览有限公司。2009年 2月 20日，湖南美景创意展示展览有限公司（筹）召开股东会，通过《湖南美景创意展示展览有限公司章程》，约定注册资本 1,000.00万元，由周新华、周凯、廖知心共同出资设立，其中周新华认缴出资 800.00万元，占公司注册资本的 80.00%；周凯认缴出资 150.00万元，占公司注册资本的 15.00%；廖知心认缴出资 50.00万元，占公司注册资本的 5.00%。 2009年 2月 23日，长沙市工商行政管理局高新技术产业开发分局核发了注册号为 430193000020363的《企业法人营业执照》。 湖南美景创意展示展览有限公司设立时注册资本分两期缴纳，具体验资情况如下： 2009年 2月 20日，湖南鉴源有限责任会计师事务所对湖南美景创意展示展览有限公司（筹）注册资本进行了审验并出具了湘鉴验字（2009）第 02-05号《验资报告》，截止 2009年 2月 20日，湖南美景创意展示展览有限公司（筹）已收到股东首次出资 200.00万元，均为货币出资，其中周新华出资 160.00万元，周凯出资 30.00万元，廖知心出资 10.00万元。 2009年 3月 6日，湖南润达联合会计师事务所出具湘润验字（2009）第 3-002号《验资报告》，截止 2009年 3月 6日，湖南美景创意展示展览有限公司已收到股东第二期出资 800.00万元，均为货币出资，其中周新华缴付出资640.00万元，周凯缴付出资 120.00万元，廖知心缴付出资 40.00万元。 湖南美景创意展示展览有限公司设立时股权结构如下： 股东姓名 出资金额（万元） 周新华 800.00 周凯 150.00 廖知心 50.00 1,000.00 2、股份公司设立情况 湖南美景创意展示展览有限公司于 2011年 12月变更公司名称为湖南华凯创意展览服务有限公司，于 2014年 4月整体变更为湖南华凯文化创意股份有限公司。 2014年 2月 28日，华凯有限召开临时股东会，全体股东一致同意以公司截股东在华凯有限的持股比例保持不变。 2014年 3月 28日，天健会计师事务所出具了天健审[2014]2-135号《审计报告》，截至审计基准日 2013年 12月 31日，华凯有限经审计的净资产为120,152,413.19元。 2014年 3月 28日，公司创立大会暨第一次股东大会审议通过了华凯有限整体变更为股份有限公司的议案，以截至 2013年 12月 31日华凯有限经审计的账面净资产 120,152,413.19元为基础，按照 1.49：1的比例折为股份公司股本 8,067万股，净资产超过股本部分计入资本公积，整体变更为股份有限公司，各股东在公司的持股比例保持不变。 2014年 4月 10日，湖南华凯文化创意股份有限公司在湖南省工商局办理了工商变更登记手续，并领取了注册号为 430193000020363的《营业执照》。 股份公司设立时，公司股本结构如下： 序号 股东姓名/名称 持股数量（万股） 持股比例 神来科技 1 1,600.00 19.83% 2 深圳市创新投资集团有限公司 1,534.00 19.02% 周新华 3 1,510.79 18.73% 4 熊 燕 500.00 6.20% 5 上海柏智方德投资中心（有限合伙） 400.00 4.96% 6 才泓冰 383.00 4.75% 7 战 颖 249.82 3.10% 8 何志良 126.64 1.57% 9 姜淑娥 100.00 1.24% 10 谭克修 100.00 1.24% 11 王安祺 100.00 1.24% 12 孟学军 100.00 1.24% 张 钧 13 100.00 1.24% 14 童 钧 80.00 0.99% 张小凡 15 60.00 0.74% 16 刘伊玲 60.00 0.74% 17 张 剑 56.00 0.69% 18 王 萍 53.89 0.67% 19 廖春青 52.00 0.64% 20 谢建华 50.00 0.62% 21 杜希尧 50.00 0.62% 22 潘爱群 50.00 0.62% 23 章 慧 47.17 0.58% 24 彭红业 42.61 0.53% 25 周 凯 41.51 0.51% 26 黄永松 40.00 0.50% 27 常夸耀 40.00 0.50% 28 罗 明 40.00 0.50% 29 杨红爵 37.17 0.46% 30 李 宇 37.17 0.46% 31 谢 波 35.00 0.43% 32 汤 军 32.50 0.40% 33 蒲海云 32.50 0.40% 34 熊建国 31.17 0.39% 35 卞慧波 31.17 0.39% 36 吴 启 30.00 0.37% 37 姜国斌 30.00 0.37% 38 程忠义 30.00 0.37% 39 周清波 28.87 0.36% 40 王 芳 28.87 0.36% 41 李毅伟 28.87 0.36% 42 刘欢喜 23.75 0.29% 43 李 波 22.53 0.28% 44 黄 杰 20.00 0.25% 45 杨长清 20.00 0.25% 合计 8,067.00 100.00% （二）公司首次公开发行股票并上市前历次股本变动情况 首次公开发行股票并上市前历次股本变动情况如下表所示： 序号 时间 股本变动情况 变动概述 湖南美景创意展示 注册资本 1,000.00 万元，由周新华等三名 1 2009年 2月 展览有限公司设立 股东认缴 注册资本由 1,000.00 万元增加至 2,800.00 湖南美景创意展示 2 2011年 8月 万元，新增 1,800.00万元由谭克修等 37人 展览有限公司增资 认缴 湖南美景创意展示 周凯将其 58.49 万元出资转让给王萍；谭 2011年 11月 展览有限公司股权 克修将其 100.00万元出资转让给何志良、3 转让 周文源 湖南美景创意展示 注册资本由 2,800.00万元增至 5,750.00万 4 2011年 11月 （未完） |