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芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 广发证券股份有限公司 关于芜湖顺荣三七互娱网络科技有限公司发行 股份 及支付现金购买资产并募集配套资金 之 独立财务顾问报告 二?一六年七月 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 声明与承诺 一、独立财务顾问声明 广发证券接受三七互娱的委托，欧易交易所担任三七互娱本次发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金的独立财务顾问，就该事项向三七互娱全体股东提供独立意 见，并制作本独立财务顾问报告。 本独立财务顾问报告是依据《公司法》、《证券法》、《重组报告书重大资产重 组管理办法》、《重组报告书并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有 关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神， 经审慎尽职调查后出具的，旨在对本次交易作出独立、客观和公正的评价，以供 三七互娱全体股东及有关方面参考。 广发证券出具本独立财务顾问报告系基于如下声明： （一）本独立财务顾问与重组报告书及交易各方无其他利益关系，就本次交 易所发表的有关意见是完全独立进行的。 （二）本次重组涉及的各方当事人均向独立财务顾问提供了出具本独立财务 顾问报告所必需的资料，并保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。 （三）独立财务顾问已对出具本独立财务顾问报告所依据的事实进行了尽职 调查，对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽 责义务。 （四）本独立财务顾问的职责范围并不包括应由三七互娱董事会负责的对本 次交易在商业上的可行性评论。本独立财务顾问报告旨在通过对本次交易方案所 涉内容进行详尽的核查和深入的分析，就本次交易方案是否合法、合规发表独立 意见。 （五）对于对本独立财务顾问报告的出具有所影响而又无法得到独立证据支 持或需要法律、审计等专业知识来识别的事实，独立财务顾问依据有关政府部门、 律师事务所、会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件作出判 断。 2 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 （六）独立财务顾问提醒投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对三七互 娱的任何投资建议和意见，亦不构成对三七互娱股票或其他证券在任何时点上的 价格或市场趋势的建议或判断。对投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何 投资决策可能产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。 （七）独立财务顾问特别提醒三七互娱股东和其他投资者认真阅读三七互娱 董事会发布的或将会发布的关于本次交易的相关决议、公告以及与本次交易有关 的财务资料、法律意见等文件全文。 （八）独立财务顾问未委托或授权任何其他机构或个人提供未在本独立财务 顾问报告中列载的信息和对本财务顾问报告做出的任何解释和说明，未经独立财 务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发 或者摘录本独立财务顾问报告或其任何内容，对于本独立财务顾问报告可能存在 的任何歧义，仅独立财务顾问自身有权进行解释。 （九）独立财务顾问履行独立财务顾问的职责并不能减轻或免除三七互娱及 其董事和管理层以及其他专业机构与人员的职责。 （十）本独立财务顾问报告仅供本次交易使用，不得用于任何其他目的，对 于独立财务顾问的意见，需与本独立财务顾问报告的整体内容一并进行考虑。 二、独立财务顾问承诺 作为三七互娱本次交易的独立财务顾问，广发证券对本次交易提出的意见是 建立在假设本次交易的各方当事人均按照相关协议、承诺条款全面履行其所有责 任的基础上。独立财务顾问特作如下承诺： （一）独立财务顾问已按照相关规定履行尽职调查义务，已对三七互娱及其 交易对方披露的文件进行充分核查，有充分理由确信所发表的专业意见与三七互 娱及其交易对方披露的文件内容不存在实质性差异，确信披露文件的内容与格式 符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准 确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 （二）独立财务顾问有充分理由确信重组报告书委托独立财务顾问出具意见 的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案符合法律、法规和中国证监 会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、 3 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 误导性陈述或者重大遗漏。 （三）有关交易事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核 机构同意出具此专业意见。 （四）独立财务顾问在与三七互娱接触后至担任独立财务顾问期间，已采取 严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市 场和证券欺诈问题。 （五）独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为本次证券交易所必备的 法定文件，随本次重组方案上报监管部门并上网公告。 4 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 目录 声明与承诺 ........................................................................................................... 2 一、独立财务顾问声明.................................................................................... 2 二、独立财务顾问承诺.................................................................................... 3 目录........................................................................................................................ 5 释义...................................................................................................................... 11 一、一般术语.................................................................................................. 11 二、专业术语.................................................................................................. 11 重大事项提示...................................................................................................... 19 一、本次交易方案概述.................................................................................. 19 二、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量.......................................... 26 三、股份锁定安排.......................................................................................... 30 四、业绩承诺及补偿...................................................................................... 35 五、超额业绩奖励.......................................................................................... 39 六、本次交易不构成关联交易...................................................................... 39 七、本次交易构成重大资产重组.................................................................. 40 八、本次交易不构成借壳上市...................................................................... 41 九、本次交易标的资产的评估及定价.......................................................... 41 十、本次交易对上市公司的影响.................................................................. 42 十一、本次重组已履行和尚需履行的决策程序及审批程序...................... 43 十二、本次交易相关方作出的重要承诺...................................................... 45 十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排.......................................... 54 十四、独立财务顾问的保荐机构资格.......................................................... 60 重大风险提示...................................................................................................... 61 一、与本次重组相关的风险.......................................................................... 61 二、中汇影视的经营风险.............................................................................. 65 三、墨?科技和智铭网络的经营风险.......................................................... 69 第一节 本次交易概况........................................................................................ 75 一、本次交易的背景...................................................................................... 75 二、本次交易的目的...................................................................................... 80 三、本次交易的决策过程.............................................................................. 85 5 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 四、本次交易具体方案.................................................................................. 87 五、本次交易对上市公司的影响.................................................................. 99 六、本次交易不构成关联交易.................................................................... 100 七、本次交易构成重大资产重组................................................................ 101 八、本次交易不构成借壳上市.................................................................... 101 第二节 上市公司基本情况.............................................................................. 103 一、上市公司基本情况................................................................................ 103 二、历史沿革及股权变动情况.................................................................... 103 三、上市公司最近三年控制权变动情况.................................................... 106 四、控股股东及实际控制人概况................................................................ 107 五、主营业务具体情况................................................................................ 107 六、主要财务数据及指标............................................................................ 111 七、最近三年重大资产重组情况................................................................ 112 八、上市公司及其现任董事、高级管理人员被司法机关、证监会调查以及 最近三年所受行政处罚或刑事处罚情况的说明................................................ 114 九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员诚信情况的说明............ 114 第三节 交易对方基本情况.............................................................................. 115 一、交易对方概况........................................................................................ 115 二、募集配套资金认购方的基本情况........................................................ 182 三、交易对方与上市公司的关联关系情况................................................ 182 四、交易对方及配套融资认购方向上市公司推荐董事或高级管理人员情况 ................................................................................................................................ 182 五、交易对方及其主要管理人员最近五年之内受过的行政处罚（与证券市 场明显无关的除外）、刑事处罚和涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲 裁情况.................................................................................................................... 182 六、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况............................ 184 第四节 标的公司之一：中汇影视.................................................................. 185 一、基本情况................................................................................................ 185 二、中汇影视的历史沿革............................................................................ 185 三、中汇影视出资及合法存续情况............................................................ 205 四、相关投资协议或公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容.. 错 6 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 误！未定义书签。 五、中汇影视最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值情况.... 207 六、股权结构及控制关系............................................................................ 208 七、子公司情况............................................................................................ 209 八、分支机构情况........................................................................................ 221 九、中汇影视的主营业务情况.................................................................... 221 十、主要资产权属........................................................................................ 247 十一、关联方资金占用及对外担保............................................................ 255 十二、主要负债情况.................................................................................... 255 十三、股份质押情况.................................................................................... 256 十四、诉讼、仲裁及行政处罚情况............................................................ 256 十五、债权债务转移情况............................................................................ 256 十六、主要会计政策、主要财务数据........................................................ 256 十七、其他事项............................................................................................ 264 第五节 标的公司之二：墨?科技.................................................................. 265 一、基本情况................................................................................................ 265 二、墨?科技的历史沿革............................................................................ 265 三、墨?科技出资及合法存续情况............................................................ 271 四、墨?科技最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值情况.... 272 五、股权结构及控制关系............................................................................ 273 六、子公司情况............................................................................................ 274 七、分支机构情况........................................................................................ 274 八、墨?科技的主营业务情况.................................................................... 274 九、主要资产权属........................................................................................ 298 十、关联方资金占用及对外担保................................................................ 300 十一、主要负债情况.................................................................................... 300 十二、股权质押情况.................................................................................... 301 十三、诉讼、仲裁及行政处罚情况............................................................ 301 十四、债权债务转移情况............................................................................ 301 十五、主要会计政策、主要财务数据........................................................ 301 7 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 十六、其他事项............................................................................................ 304 第六节 标的公司之三：智铭网络.................................................................. 306 一、基本情况................................................................................................ 306 二、智铭网络的历史沿革............................................................................ 306 三、智铭网络出资及合法存续情况............................................................ 307 四、智铭网络最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值情况.... 307 五、股权结构及控制关系............................................................................ 308 六、子公司情况............................................................................................ 308 七、分支机构情况........................................................................................ 309 八、智铭网络的主营业务情况.................................................................... 310 九、主要资产权属........................................................................................ 322 十、关联方资金占用及对外担保................................................................ 323 十一、主要负债情况.................................................................................... 324 十二、股权质押情况.................................................................................... 324 十三、诉讼、仲裁及行政处罚情况............................................................ 324 十四、债权债务转移情况............................................................................ 325 十五、主要会计政策、主要财务数据........................................................ 325 十六、其他事项............................................................................................ 327 第七节 标的公司的评估.................................................................................. 328 一、中汇影视评估方法和评估概况............................................................ 328 二、墨?科技评估方法和评估概况............................................................ 363 三、智铭网络评估方法和评估概况............................................................ 399 四、董事会对交易标的的评估合理性及定价公允性之分析.................... 427 五、独立董事对本次交易评估事项的意见................................................ 430 第八节 发行股份及支付现金情况.................................................................. 432 一、发行股份及支付现金方案概述............................................................ 432 二、本次发行的具体方案............................................................................ 432 三、发行股份购买资产的价格、定价原则及合理性分析........................ 436 四、募集配套资金情况................................................................................ 438 五、发行前后的主要财务指标变化............................................................ 448 六、发行前后的股本结构变化.................................................................... 449 8 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 第九节 本次交易合同的主要内容.................................................................. 450 一、与交易对方孙莉莉、侯小强、董俊、詹立雄、陈有方、杨旭村、中汇 智资本、西证创新、泰仁投资、华夏鼎锋 1 号、永成投资、松禾投资、一体正 润、万盛投资签署《发行股份及支付现金购买资产协议—中汇影视》........ 450 二、与交易对方孙莉莉、侯小强、董俊签署《利润补偿协议—中汇影视》 ................................................................................................................................ 462 三、与交易对方杨东迈、谌维、网众投资签署《发行股份及支付现金购买 资产协议—墨?科技》........................................................................................ 467 四、与交易对方杨东迈、谌维、网众投资签署《利润补偿协议—墨?科技》 ................................................................................................................................ 479 五、与交易对方胡宇航签署《发行股份及支付现金购买资产协议—智铭网 络》........................................................................................................................ 484 六、与交易对方胡宇航签署《利润补偿协议—智铭网络》.................... 494 第十节 独立财务顾问意见.............................................................................. 450 一、主要假设................................................................................................ 499 二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定............................ 499 三、本次交易不适用《重组办法》第十三条的说明................................ 503 四、本次交易不适用《重组办法》第三十五条前两款的说明................ 503 五、本次交易的整体方案符合《重组办法》第四十三条的各项要求.... 504 六、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说明 ................................................................................................................................ 508 七、本次交易符合《重组办法》第四十五条的规定................................ 509 八、本次交易的整体方案符合《若干规定》第四条的各项要求............ 509 九、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开 发行股票的情形.................................................................................................... 510 十、对本次交易所涉及的资产定价公平合理性的核查............................ 510 十一、对评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、预期未来收入增长 率、折现率等重要评估参数取值的合理性、预期收益的可实现性的核查意见 ................................................................................................................................ 512 十二、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，对本次交易完成后 上市公司的财务状况和盈利能力、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、 9 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 是否存在损害股东合法权益等问题的分析说明................................................ 513 十三、关于本次募集配套资金的必要性与合理性的核查意见................ 521 十四、关于交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、 上市公司治理机制分析的核查意见.................................................................... 526 十五、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或 其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确 意见........................................................................................................................ 530 十六、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事 实发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次 交易是否损害上市公司及非关联股东的利益.................................................... 531 十七、本次交易对方是否属于《基金法》、《管理暂行办法》、《基金备案办 法》所规范的私募投资基金、私募基金管理人的认定以及是否按规定履行备案 程序........................................................................................................................ 532 十八、关于各交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数 的情况签订补偿协议中补偿安排的可行性、合理性的核查意见.................... 533 第十一节 独立财务顾问内核意见和结论性意见.......................................... 535 一、广发证券内部审核工作规则、审核程序以及内核意见.................... 535 二、独立财务顾问结论性意见.................................................................... 537 10 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 释义 本独立财务顾问报告中，除非文意另有所指，下列简称和词语具有如下特定 意义： 一、一般术语 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司，深圳证券 上市公司、三七互娱 指 交易所上市公司，股票代码“002555” 上海三七 指 三七互娱（上海）科技有限公司 顺荣有限 指 三七互娱前身“芜湖市顺荣汽车部件有限公司” 智铭网络 指 江苏智铭网络技术有限公司 智铭网络广州分公司 指 江苏智铭网络技术有限公司广州分公司 千娱网络 指 霍尔果斯千娱网络科技有限公司 墨?科技 指 上海墨?数码科技有限公司 中汇影视 指 深圳市中汇影视文化传播股份有限公司 中汇有限 指 中汇影视的前身，深圳市中汇影视文化传播有限公司 中汇欢悦 指 北京中汇欢悦影视文化传播有限公司 天津中汇 指 天津中汇影视文化传播有限公司 中汇华锦 指 天津中汇华锦影视传媒有限公司 次元时代 指 天津次元时代科技有限责任公司 日汇文化 指 深圳日汇文化传播有限公司 中圣春秋 指 中圣春秋影视文化（北京）有限公司 超级英雄 指 Super Hero Film, Ltd.（美国超级英雄影业有限公司） 有梦文化 指 北京有梦文化有限公司 中汇泰乐 指 深圳市中汇泰乐文化基金管理有限公司 万盛投资 指 上海万盛投资管理有限公司 松禾投资 指 苏州松禾成长二号创业投资中心（有限合伙） 华夏资本 指 华夏资本管理有限公司 一体正润 指 深圳市一体正润资产管理有限公司 泰仁投资 指 深圳海内泰仁科技投资基金合伙企业（有限合伙） 中汇智资本 指 深圳市中汇智资本管理企业（有限合伙） 中汇智富 指 深圳市中汇智富资产管理有限责任公司 永成投资 指 扬州市富海永成股权投资合伙企业（有限合伙） 西证创新 指 西证创新投资有限公司 网众投资 指 樟树市网众投资管理中心（有限合伙） 西藏泰富 指 西藏泰富文化传媒有限公司 墨麟股份 指 深圳墨麟科技股份有限公司 上海志仁 指 上海志仁文化传媒有限公司 听听网络 指 上海听听网络科技有限公司 广发资管 指 广发证券资产管理（广东）有限公司 深圳腾讯 指 深圳市腾讯计算机系统有限公司 绝厉文化 指 上海绝厉文化传媒有限公司 芒果传媒 指 芒果传媒有限公司 星皓影业 指 星皓影业有限公司 江苏极光 指 江苏极光网络技术有限公司 汇添富基金 指 汇添富基金管理股份有限公司 11 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 招商基金 指 招商基金管理有限公司 信达风盛 指 宁波信达风盛投资合伙企业（有限合伙） 磐信投资 指 上海磐信投资管理有限公司 奥娱叁特 指 广州奥娱叁特文化有限公司 万家共赢 指 万家共赢资产管理有限公司 融捷投资 指 融捷投资控股集团有限公司 华夏鼎锋 1 号 指 华夏资本-鼎锋新三板 1 号专项资产管理计划 上海灵娱 指 上海灵娱网络科技有限公司 广州极圣 指 广州极圣网络科技有限公司 广州极世 指 广州极世网络科技有限公司 成都趣乐多 指 成都趣乐多科技有限公司 中南文化 指 中南红文化集团股份有限公司 奥飞娱乐 指 奥飞娱乐股份有限公司 益玩网络 指 上海益玩网络科技有限公司 傲庭网络 指 上海傲庭网络科技有限公司 江苏嘉趣 指 江苏嘉趣网络科技有限公司 安徽尚趣玩 指 安徽尚趣玩网络科技有限公司 上海硬通 指 上海硬通网络科技有限公司 广州星众 指 广州星众信息科技有限公司 成都盛格时代 指 成都盛格时代网络科技有限公司 SNK Playmore（株式会社エス·エヌ·ケイ）简称 SNK Playmore Corporation 指 SNK，是一家日本游戏公司 Archiact Interactive 是一家来自加拿大的 VR 虚拟现实 Archiact Interactive Ltd. 指 游戏、活动内容开发商 三七互娱控股股东、实际控制人吴绪顺、吴卫红、吴 吴氏家族 指 卫东 本次重组前合计持有中汇影视全部股份的中汇影视股 东孙莉莉、侯小强、董俊、詹立雄、陈有方、杨旭村、 中汇影视全体股东 指 中汇智资本、一体正润、华夏资本、西证创新、泰仁 投资、永成投资、松禾投资和万盛投资。 三七互娱以发行股份及支付现金的方式向中汇影视全 体股东购买其合计持有的中汇影视 100％的股份、向杨 本次发行股份及支付现金购 指 东迈、谌维和网众投资购买其合计持有的墨?科技 买资产 68.43％的股权，以及向胡宇航购买其持有的智铭网络 49％的股权。 1、三七互娱以发行股份及支付现金的方式向中汇影视 全体股东购买其合计持有的中汇影视 100％的股份；2、 本次重大资产重组或本次重 三七互娱以发行股份及支付现金的方式向杨东迈、谌 组、本次交易、本次发行股 维和网众投资购买其合计持有的墨?科技 68.43％的股 指 份及支付现金购买资产并募 权；3、三七互娱以发行股份及支付现金的方式向胡宇 集配套资金 航购买其持有的智铭网络 49％的股权； 4、向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股 份募集配套资金 中汇影视全体股东合计持有的中汇影视 100％的股份、 各标的资产 指 杨东迈、谌维和网众投资合计持有的墨?科技 68.43％ 的股权，以及胡宇航持有的智铭网络 49％的股权 各标的公司 指 指墨?科技、智铭网络以及中汇影视 各交易对方、本次发行股份 指 墨?科技股东杨东迈、谌维和网众投资，智铭网络股 12 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 及支付现金购买资产的发行 东胡宇航，以及中汇影视全体股东 对象 广发证券股份有限公司关于芜湖顺荣三七互娱网络科 独立财务顾问报告、本独立 指 技有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 财务顾问报告 资金之独立财务顾问报告 除中汇影视主要股东以外的中汇影视股东，具体指华 中汇影视现金支付股东 指 夏资本、泰仁投资、永成投资、松禾投资和万盛投资。 中汇影视一致行动人股东 指 中汇影视股东孙莉莉、侯小强和董俊 中汇影视股东詹立雄、陈有方、杨旭村、中汇智资本、 中汇影视非一致行动人股东 指 西证创新和一体正润 不参与认购上市公司本次发行股份的中汇影视股东华 中汇影视非股份认购方 指 夏资本、泰仁投资、永成投资、松禾投资和万盛投资 过渡期 指 审计评估基准日至交割日的期限 董事会 指 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司董事会 监事会 指 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司监事会 股东大会 指 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司股东大会 公司章程 指 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司公司章程 三七互娱审议本次重组相关事宜的首次董事会会议决 定价基准日 指 议公告日，即 2016 年 8 月 1 日 本次重大资产重组中，标的资产的审计及评估基准日， 评估基准日 指 为 2016 年 4 月 30 日 2015 年度权益分派方案：每 10 股派送现金红利 1.00 2015 年年度权益分派 指 元（含税）及每 10 股转增 10 股的利润分配和资本公 积金转增方案 报告期 指 2014 年度、2015 年度以及 2016 年 1 月至 4 月 1、标的资产办理完毕股权／股份过户至上市公司名下 的工商变更登记手续； 2、三七互娱向中国证券登记结算有限责任公司深圳分 公司办理本次发行的登记手续，将本次发行的股份登 记至除中汇影视非股份认购方以外的交易对方名下； 以及 交割 指 3、如适用，三七互娱采用询价发行方式向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金 在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理本 次募集配套资金非公开发行的登记手续，将本次募集 配套资金的非公开发行的股份登记至特定对象名下的 行为 标的资产办理完毕股权／股份过户至上市公司名下的 股权交割日 指 工商变更登记手续之日 国务院 指 中华人民共和国国务院 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 独立财务顾问/广发证券 指 广发证券股份有限公司 法律顾问/天元律所 指 北京市天元律师事务所 审计机构/天健会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 评估机构/中企华评估 指 北京中企华资产评估有限责任公司 13 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 《芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份 《重组报告书》 指 及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》 中企华评估为本次交易出具的《芜湖顺荣三七互娱网 络科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产 所涉及的上海墨?数码科技有限公司股东全部权益价 值项目评估报告》中企华评报字(2016)第 3668 号）、芜 湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司拟发行股份及 《资产评估报告》 指 支付现金购买资产所涉及的江苏智铭网络技术有限公 司股东全部权益价值项目评估报告》（中企华评报字 (2016)第 3666 号）以及《芜湖顺荣三七互娱网络科技 股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及 的深圳市中汇影视文化传播股份有限公司股东全部权 益价值项目评估报告》中企华评报字(2016)第 3667 号） 天健会计师为本次交易出具的天健审〔2016〕3- 495 《审计报告-中汇影视》 指 号《审计报告》 天健会计师为本次交易出具的天健审〔2016〕3- 494 《审计报告-墨?科技》 指 号《审计报告》 天健会计师为本次交易出具的天健审〔2016〕3- 493 《审计报告-智铭网络》 指 号《审计报告》 《备考审阅报告》 指 天健会计师为本次交易出具的天健审〔2016〕3-496 号 上市公司与杨东迈、谌维以及网众投资于 2016 年 7 月 《发行股份及支付现金购买 31 日签署的《上海墨?数码科技有限公司其余股东与 指 资产协议-墨?科技》 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司之发行股份 及支付现金购买资产协议》 上市公司与胡宇航于 2016 年 7 月 31 日签署的《江苏 《发行股份及支付现金购买 智铭网络技术有限公司股东胡宇航与芜湖顺荣三七互 指 资产协议-智铭网络》 娱网络科技股份有限公司之发行股份及支付现金购买 资产协议》 上市公司与中汇影视全体股东于 2016 年 7 月 31 日签 《发行股份及支付现金购买 署的《深圳市中汇影视文化传播股份有限公司全体股 指 资产协议-中汇影视》 东与芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司之发行 股份及支付现金购买资产协议》 上市公司与杨东迈、谌维以及网众投资于 2016 年 7 月 《利润补偿协议-墨?科技》 指 31 日签署的《利润补偿协议》 上市公司与胡宇航于 2016 年 7 月 31 日签署的《利润 《利润补偿协议-智铭网络》 指 补偿协议》 上市公司与中汇影视全体股东于 2016 年 7 月 31 日签 《利润补偿协议-中汇影视》 指 署的《利润补偿协议》 《发行股份及支付现金购买资产协议—中汇影视》、 《发行股份及支付现金购买 指 《发行股份及支付现金购买资产协议—墨?科技》和 资产协议》 《发行股份及支付现金购买资产协议—智铭网络》 《利润补偿协议—中汇影视》、《利润补偿协议—墨? 《利润补偿协议》 指 科技》和《利润补偿协议—智铭网络》 墨?科技利润补偿期间 指 2016 年、2017 年以及 2018 年 智铭网络利润补偿期间 指 2016 年、2017 年以及 2018 年 中汇影视利润补偿期间 指 2016 年、2017 年、2018 年以及 2019 年 墨?科技利润补偿期间、智铭网络利润补偿期间和中 利润补偿期间 指 汇影视利润补偿期间 各标的公司在利润补偿期间内任一会计年度合并报表 承诺净利润数 指 口径（如适用）下扣除非经常性损益后的归属于母公 14 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 司股东的承诺净利润数 各标的公司自 2016 年起截至利润补偿期间内任一会计 累计承诺净利润数 指 年度末，合并报表口径（如适用）下扣除非经常性损 益后归属于母公司股东的累计承诺净利润数 各标的公司在利润补偿期间内任一会计年度合并报表 实际净利润数 指 口径（如适用）下扣除非经常性损益后的归属于母公 司股东的实际实现的净利润数 各标的公司自 2016 年起截至利润补偿期间内任一会计 累计实际净利润数 指 年度末，合并报表口径（如适用）下扣除非经常性损 益后归属于母公司股东的、累计实现的实际净利润数 指由上市公司聘请的具有证券、期货业务资格的会计 师事务所出具的有关各目标公司在利润补偿期间内各 《盈利预测审核报告》 指 年度完成《利润补偿协议》项下业绩承诺的情况的专 项审核报告 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》及其修订 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》及其修订 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 元/万元/亿元 指 人民币元/人民币万元/人民币亿元 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 《准则第 26 号》 指 号——上市公司重大资产重组》 《企业会计准则》 指 《企业会计准则——基本准则》 GP 指 General Partner，即普通合伙人 LP 指 Limited Partner，即有限合伙人 二、专业术语 15 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 以互联网为传输媒介，以游戏运营商服务器和用户计算机为处 理终端，以游戏客户端软件为信息交互窗口的旨在实现娱乐、 网络游戏 指 休闲、交流和取得虚拟成就的具有可持续性的个体性多人在线 游戏 网络客户端游戏、端 游戏用户需要将游戏的客户端下载并安装到自己的电脑中，并 指 游 通过客户端入口进入游戏的一种网络游戏 基于网站开发技术，以标准协议为基础传输形式，无客户端或 网页游戏、页游 指 基于浏览器内核的微客户端游戏，游戏用户可以直接通过互联 网浏览器玩网页游戏 运行于手机或其他移动终端上，通过移动网络下载或依靠移动 移动网络游戏、手游 指 网络进行的网络游戏，在目前情况下，移动网络游戏的运行终 端主要为手机和平板电脑等手持设备 网站内的信息可以直接和其他网站相关信息进行交互，能通过 Web3.0 指 第三方信息平台同时对多家网站的信息进行整合使用 IOS 指 由苹果公司开发的移动操作系统 Windows 指 美国微软公司研发的一套操作系统 一个基于 POSIX 和 UNIX 的多用户、多任务、支持多线程和 Linux 指 多 CPU 的操作系统 Unix 指 一个强大的多用户、多任务操作系统，支持多种处理器架构 APP 指 Application 的缩写，第三方应用程序 IP 指 Intellectual Property 的缩写,知识产权 VR 指 Virtual Reality 的缩写，虚拟现实 Unity Technologies 开发的一个让玩家轻松创建诸如三维视频 Unity3D 指 游戏、建筑可视化、实时三维动画等类型互动内容的多平台的 综合型游戏开发工具 软件开发工具包（外语首字母缩写：SDK、外语全称：Software Development Kit）一般都是一些软件工程师为特定的软件包、 SDK 指 软件框架、硬件平台、操作系统等建立应用软件时的开发工具 的集合 Model View Controller，是模型(model)－视图(view)－控制器 (controller)的缩写，一种软件设计典范，用一种业务逻辑、数 MVC 架构 指 据、界面显示分离的方法组织代码，将业务逻辑聚集到一个部 件里面，在改进和个性化定制界面及用户交互的同时，不需要 重新编写业务逻辑 小巧的脚本语言，可以很容易的被 C/C++ 代码调用，也可以 Lua 指 反过来调用 C/C++的函数 Google 开发的一种编译型，可并行化，并具有垃圾回收功能的 Golong 指 编程语言 C++ 指 在 C 语言的基础上开发的一种通用编程语言 JavaScript 指 一种直译式的脚本语言 Quality Assurance 的缩写，质量保证，是为达到质量要求所采 QA 指 取的作业技术和活动 TCP 指 Transmission Control Protocol 的缩写，传输控制协议 UDP 指 User Datagram Protocol 的缩写，用户数据报协议 RUDP 指 Reliable User Datagram Protocol 的缩写，可靠用户数据报协议 RPG 指 Role Play Game 的缩写，角色扮演类游戏 ARPG 指 Action Role Playing Game 的缩写，动作角色扮演类游戏 Massive Multiplayer Online Role-Playing Game 的缩写，大型多 MMORPG 指 人在线角色扮演类游戏 SLG 指 Simulation Game 的缩写，战略模拟类游戏 16 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 SIM 指 Simulation Game 的缩写，模拟经营类游戏 PUZ 指 Puzzle Game 的缩写，益智类游戏 PVE 指 Player VS Environment 的缩写，玩家与环境对战 Player VS Player 的缩写，玩家互相利用游戏资源攻击而形成的 PVP 指 互动竞技 OGC 指 Occupationally-generated Content 的缩写，职业生产内容 PGC 指 Professionally- generated Content 的缩写，专业生产内容 UGC 指 User Generated Content 的缩写，用户原创内容 Average Revenue Per User 的缩写，指每个游戏付费用户每月平 ARPU 值 指 均消费 KPI 指 Key Performance Indicator 的缩写，关键绩效指标 17 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 18 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 重大事项提示 特别提醒投资者认真阅读报告书全文，并特别注意下列部分： 一、本次交易方案概述 本次交易方案包括四部分内容：（1）上市公司以发行股份及支付现金的方式 向中汇影视全体股东购买其合计持有的中汇影视 100％的股份；（2）上市公司以 发行股份及支付现金的方式向网众投资、杨东迈和谌维购买其分别持有的墨?科 技 39.10%、18.33%及 11.00%的股权；（3）上市公司以发行股份及支付现金的方 式向胡宇航购买其持有的智铭网络 49％的股权；（4）上市公司向不超过 10 名符 合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金。 本次重大资产重组共包括前述四个交易环节：上述前三项交易互不为前提， 独立实施，其中任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有 权审批机构的批准和相关政府部门的批准）而无法付诸实施，亦不影响其他项交 易实施；上述第四项交易将在前三项交易的基础上实施，前三项交易中任一项获 准实施，则上述第四项交易均可申请实施，但募集配套资金实施与否或配套资金 是否足额募集，均不影响前项交易的实施。 本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分： （一）发行股份及支付现金购买资产 本次交易上市公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式，购买中汇影视 100.00%股权、墨?科技 68.43%股权及智铭网络 49.00%股权。本次交易上市公 司共支付交易总对价 2,564,800,000.00 元，其中以现金方式支付 897,680,000.00 元，剩余 1,667,120,000.00 元以发行股份的方式支付，发行股份的价格为 16.63 元/股，共计发行 100,247,740 股。具体情况如下： 1、上市公司拟发行股份并支付现金，购买中汇影视 100.00%股权 2016 年 7 月 31 日，上市公司与中汇影视全体股东签署了《发行股份及支付 现金购买资产协议—中汇影视》。本次拟购买资产的交易价格参照中企华评估出 具的中企华评报字(2016)第 3667 号评估报告的评估结果，由本次重组交易各方 19 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 协商确定为 1,200,000,000.00 元。 本次交易对价由上市公司以发行股份及支付现金方式支付，交易对价 65% 部分（即 780,000,000.00 元）以发行股份方式支付，共计发行 46,903,183 股，其 余 35%部分（即 420,000,000.00 元）以现金方式支付。 中汇影视全体股东拟出售标的公司股权获得对价情况如下： 现金支付 股份支付 交易对方 交易总对价 占总对 占总对 现金对价金额 股份对价金额 股份支付数 价比例 价比例 （元） （元） 量（股） （%） （%） 孙莉莉 362,020,196.00 114,284,006.00 9.52 247,736,190.00 14,896,944 20.64 侯小强 209,275,090.00 66,064,811.00 5.51 143,210,279.00 8,611,562 11.93 董俊 199,762,586.00 63,061,865.00 5.26 136,700,721.00 8,220,127 11.39 詹立雄 133,689,247.00 42,203,565.00 3.52 91,485,682.00 5,501,243 7.62 陈有方 76,100,033.00 24,023,568.00 2.00 52,076,465.00 3,131,477 4.34 杨旭村 71,986,517.00 22,724,996.00 1.89 49,261,521.00 2,962,208 4.11 中汇智资本 61,702,729.00 19,478,568.00 1.62 42,224,161.00 2,539,035 3.52 西证创新 16,858,666.00 5,322,012.00 0.44 11,536,654.00 693,725 0.96 泰仁投资 15,083,797.00 15,083,797.00 1.26 - - 0.00 华夏鼎锋 1 号 15,083,797.00 15,083,797.00 1.26 - - 0.00 永成投资 13,575,421.00 13,575,421.00 1.13 - - 0.00 松禾投资 13,415,836.00 13,415,836.00 1.12 - - 0.00 一体正润 8,429,333.00 2,661,006.00 0.22 5,768,327.00 346,862 0.48 万盛投资 3,016,752.00 3,016,752.00 0.25 - - 0.00 合计 1,200,000,000.00 420,000,000.00 35.00 780,000,000.00 46,903,183 65.00 上述交易的具体支付进度情况如下： （1）股份支付对价部分 自股权交割日起 10 个工作日内，上市公司应聘请具有相关资质的中介机构 20 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 就中汇影视主要股东在本次交易中认购上市公司向其发行的股份所支付的认购 对价进行验资并出具验资报告，并于验资报告出具后 15 个工作日内向深交所和 证券登记结算公司申请办理将上市公司向中汇影视主要股东发行的股份登记至 中汇影视主要股东名下的手续。 （2）现金支付对价部分 ①上市公司分三期以货币方式向中汇影视一致行动人股东支付购买其所持 中汇影视股权的现金部分对价，各中汇影视一致行动人股东应在收到每期款项后 的 5 个工作日内向上市公司出具相应收款凭证。具体支付进度(为避免歧义，下 述“首期”、“第二期”、“第三期”仅为文字表述以便利区分，并不表示支付先后顺 序，任何一期支付条件成就时即予支付，无需以前一期已支付为前提，以下同) 为： A. 上市公司应在收到募集配套资金款项并出具验资报告后 10 个工作日内 向各一致行动人股东支付首期现金价款，即上市公司应向孙莉莉、侯小强、董俊 分别支付首期现金价款 81,633,066.00 元、47,190,095.00 元、45,045,090.00 元； 若上市公司在中国证监会核准本次交易的批复的有效期内未收到募集配套资金 款项，则在该有效期结束之日起 10 个工作日内，上市公司应向各一致行动人股 东支付首期现金价款；若中国证监会核准本次交易但取消募集配套资金的，则上 市公司应在收到中国证监会核准本次交易的批复后 60 个工作日内向各一致行动 人股东支付首期现金价款； B. 上市公司应于中汇影视 2016 年度审计报告出具后 10 个工作日内向各一 致行动人股东支付第二期现金价款，即上市公司应向孙莉莉、侯小强、董俊分别 支付第二期现金价款 16,331,184.00 元、9,440,661.00 元、9,011,541.00 元； C. 上市公司应于中汇影视 2017 年度审计报告出具后 10 个工作日内向各一 致行动人股东支付第三期现金价款，即上市公司应向孙莉莉、侯小强、董俊分别 支付第三期现金价款 16,319,756.00 元、9,434,055.00 元、9,005,234.00 元。 ②上市公司分二期以货币方式向非一致行动人股东支付购买其所持中汇影 视股权的现金对价，各非一致行动人股东应在收到每期款项后 5 个工作日内向上 市公司出具相应收款凭证。具体支付进度为： 21 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 A. 上市公司应在收到募集配套资金款项并出具验资报告后 10 个工作日内 以货币方式向各非一致行动人股东支付首期现金价款，即上市公司应向各非一致 行动人股东支付的首期现金价款如下： 上市公司向非一致行动人股东支付的首期现 非一致行动人股东 金价款金额（元） 詹立雄 30,146,006.00 陈有方 17,160,035.00 杨旭村 16,232,465.00 中汇智资本 13,913,541.00 西证创新 3,801,513.00 一体正润 1,900,757.00 或，若上市公司在中国证监会核准本次交易的批复的有效期内未收到募集配 套资金款项，则在该有效期结束后 10 个工作日内，上市公司应以货币方式向各 非一致行动人股东支付首期现金价款；或，若中国证监会核准本次交易但取消募 集配套资金的，则上市公司应在收到中国证监会核准本次交易的批复后 60 个工 作日内向各非一致行动人股东支付首期现金价款； B. 上市公司应于中汇影视 2016 年度审计报告出具后 10 个工作日内向各非 一致行动人股东支付第二期现金价款，即上市公司应向各非一致行动人股东支付 的第二期现金价款如下： 非一致行动人股东 上市公司向非一致行动人股东支付的首期现金价款金额（元） 詹立雄 12,057,559.00 陈有方 6,863,533.00 杨旭村 6,492,531.00 中汇智资本 5,565,027.00 西证创新 1,520,499.00 一体正润 760,249.00 22 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 ③上市公司应在收到募集配套资金款项并出具验资报告后 10 个工作日内以 货币方式向各中汇影视现金支付股东支付现金价款： 上市公司向中汇影视现金支付股东股东支付的 中汇影视现金支付股东姓名／名称 现金价款金额（元） 泰仁投资 15,083,797.00 华夏鼎锋 1 号 15,083,797.00 永成投资 13,575,421.00 松禾投资 13,415,836.00 万盛投资 3,016,752.00 或，若上市公司在中国证监会核准本次交易的批复的有效期内未收到募集配 套资金款项，则在该有效期结束后 10 个工作日内，上市公司应以货币方式向各 现金支付股东支付该笔现金价款；或，若中国证监会核准本次交易但取消募集配 套资金的，则上市公司应在收到中国证监会核准本次交易的批复后 60 个工作日 内向各现金支付股东支付该笔现金价款。 2、上市公司拟发行股份并支付现金，购买墨?科技 68.43%股权 2016 年 7 月 31 日，上市公司与杨东迈、谌维、网众投资签署了《发行股份 及支付现金购买资产协议—墨?科技》。本次拟购买资产的交易价格参照中企华 评估出具的中企华评报字(2016)第 3668 号评估报告的评估结果，由本次重组交 易各方协商确定为 1,110,000,000.00 元。 本次交易对价由上市公司以发行股份及支付现金方式支付，交易对价 65% 部分（即 721,500,000.00 元）以发行股份方式支付，共计发行 43,385,447 股，其 余 35%部分（即 388,500,000.00 元）以现金方式支付。 杨东迈、谌维、网众投资拟出售标的公司股权获得对价情况如下： 现金支付 股份支付 序 总对价金额 交易对方 号 （元） 现金对价金额 占总对价 股份对价金额 股份支付数 占总对价 （元） 比例 （元） 量（股） 比例 1 杨东迈 297,321,428.57 - 0.00% 297,321,428.57 17,878,618 26.79% 23 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 2 谌维 178,392,857.14 - 0.00% 178,392,857.14 10,727,171 16.07% 3 网众投资 634,285,714.29 388,500,000.00 35.00% 245,785,714.29 14,779,658 22.14% 合计 1,110,000,000.00 388,500,000.00 35.00% 721,500,000.00 43,385,447 65.00% 上述交易的具体支付进度情况如下： （1）股份支付对价部分 自墨?科技股权交割日起 10 个工作日内，上市公司聘请具有相关资质的中 介机构就交易对方在本次交易中认购上市公司向其发行的股份所支付的认购对 价进行验资并出具验资报告，并于验资报告出具后 15 个工作日内向深交所和证 券登记结算公司申请办理将上市公司向交易对方发行的股份登记至交易对方名 下的手续。 （2）现金支付对价部分 上市公司于协议签署之日起的 10 个工作日内，以自有资金向网众投资支付 其应获得的现金对价中的现金 50,000,000.00 元作为本次交易的定金。自上市公 司收到募集配套资金款项并出具验资报告后 10 个工作日内，上市公司应以货币 方式向网众投资支付其所购买网众投资所持墨?科技 39.10%的股权的现金部分 对价中的 338,500,000.00 元(扣除定金部分)，网众投资应及时向上市公司出具相 应收款凭证；若上市公司在中国证监会核准本次交易的批复的有效期内未收到募 集配套资金款项，则在该有效期结束后 10 个工作日内，上市公司应以货币方式 向网众投资支付其所购买网众投资所持墨?科技 39.10%的股权的现金部分对价 中的 338,500,000.00 元，网众投资应及时向上市公司出具相应收款凭证；若中国 证监会核准本次交易但取消募集配套资金的，则上市公司应在收到中国证监会核 准本次交易的批复后 60 个工作日内以货币方式向网众投资支付其所购买网众投 资所持墨?科技 39.10%的股权的现金部分对价中的 338,500,000.00 元，网众投资 应及时向上市公司出具相应收款凭证。 3、上市公司拟发行股份并支付现金，购买智铭网络 49.00%股权 2016 年 7 月 31 日，上市公司与智铭网络全体股东签署了《发行股份及支付 现金购买资产协议—智铭网络》。本次拟购买资产的交易价格参照中企华评估出 24 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 具的中企华评报字(2016)第 3666 号评估报告的评估结果，由本次重组交易各方 协商确定为 254,800,000.00 元。 本次交易对价由上市公司以发行股份及支付现金方式支付，交易对价 65% 部分（即 165,620,000.00 元）以发行股份方式支付，共计发行 9,959,110 股，其 余 35%部分（即 89,180,000.00 元）以现金方式支付。 智铭网络股东拟出售标的公司股权获得对价情况如下： 现金支付 股份支付 交易对方 交易总对价 现金对价金额 占总对价 股份对价金额 股份支付数 占总对价比 （元） 比例(%) （元） 量（股） 例（%） 胡宇航 254,800,000.00 89,180,000.00 35.00 165,620,000.00 9,959,110 65.00 上述交易的具体支付进度情况如下： （1）股份支付对价部分 自股权交割日起 10 个工作日内，上市公司应聘请具有相关资质的中介机构 就胡宇航在本次交易中认购上市公司向其发行的股份所支付的认购对价进行验 资并出具验资报告，并于验资报告出具后 15 个工作日内向深交所和证券登记结 算公司申请办理将上市公司向胡宇航发行的股份登记至胡宇航名下的手续； （2）现金支付对价部分 自上市公司收到募集配套资金款项并出具验资报告后 10 个工作日内，上市 公司应以货币方式向胡宇航支付其所购买目标资产的现金对价 89,180,000.00 元， 胡宇航应及时向上市公司出具相应收款凭证；若上市公司在中国证监会核准本次 交易的批复的有效期内未收到募集配套资金款项，则在该有效期结束后 10 个工 作日内，上市公司应以货币方式向胡宇航支付其所购买目标资产的现金对价 89,180,000.00 元，胡宇航应及时向上市公司出具相应收款凭证；若中国证监会核 准本次交易但取消募集配套资金的，则上市公司应在收到中国证监会核准本次交 易的批复后 60 个工作日内以货币方式向胡宇航支付其所购买目标资产的现金对 价 89,180,000 元，胡宇航应及时向上市公司出具相应收款凭证。 （二）募集配套资金 上市公司拟向不超过 10 名（含 10 名）符合条件的特定投资者发行股份募集 配套资金，募集配套资金总额不超过 1,217,000,000.00 元，不超过标的资产交易 25 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 价格的 100.00%。 本次发行股份募集配套资金主要用于支付本次交易的现金对价、标的公司中 汇影视 IP 资源库扩建及影视剧制作项目及支付本次交易相关中介机构费用，具 体情况如下： 编号 项目名称 金额（元） 所占比例（%） 1 支付本次交易的现金对价 897,680,000.00 73.76 中汇影视 IP 资源库扩建及影视剧制作项 2 110,000,000.00 23.01 目 3 支付本次交易相关中介机构费用 39,320,000.00 3.23 合计 1,217,000,000.00 100.00 本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最 终募集配套资金成功与否，或配套资金是否足额募集，均不影响本次发行股份及 支付现金购买资产行为的实施。若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金 额不足，则上市公司将以自筹资金支付本次交易的现金对价及相关费用。 在本次募集资金到位前，中汇影视将根据公司经营状况和发展规划，以自筹 资金择机先行投入，待募集资金到位后上市公司将按照相关法律法规规定的程序 予以置换。 二、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量 （一）发行价格 本次发行股份购买资产和发行股份募集配套资金的定价基准日均为上市公 司第三届董事会第三十一次会议决议公告日。 在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策 调整，则发行价格及发行数量将做相应调整。 在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有分红、资本公积金转增股份、 送股等除权除息行为，本次发行价格将做相应调整，具体调整方式以股东大会决 26 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 议内容为准。 上述定价原则下，发行股份及支付现金购买资产及发行股份募集配套资金的 定价情况分别如下： 1、发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份的定价 按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于 市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的上市公司股票交易均价之一。上 述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易 均价＝决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前若干个 交易日上市公司股票交易总量。 本次交易发行股份购买资产的发行价格主要是在充分考虑上市公司股票市 盈率及同行业上市公司估值水平的基础上，上市公司通过与交易对方之间的充分 磋商，同时在兼顾各方利益的情况下，确定本次发行股份购买资产的发行价格采 用定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市 场参考价的 90%作为发行底价。 本次发行股份购买资产选取董事会决议公告日前 20 个交易日均价作为市场 参考价。本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日上市公司股 票交易均价(决议公告日前 20 个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日上市公司股票交易总量)为 37.03 元/股。鉴于上市公司股票停牌起始日 至决议公告日期间，上市公司实施每 10 股派送现金红利 1.00 元（含税）及每 10 股转增 10 股的利润分配和资本公积金转增方案，本次交易董事会决议公告日前 二十个交易日上市公司股票除权除息后的交易均价为 18.47 元/股，本次发行股份 购买资产的股票发行价格确定为市场参考价的 90%，即 16.63 元/股。 上述发行价格的最终确定尚须三七互娱股东大会批准。 2、募集配套资金所涉发行股份的定价 上市公司本次拟向不超过 10 名（含 10 名）符合条件的特定投资者发行股票 募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%， 即不低于 16.63 元/股（已考虑除权除息事项）。 27 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 最终发行价格在上市公司取得中国证监会关于本次重组的核准批文后，由上 市公司董事会根据股东大会的授权，依据《上市公司证券发行管理办法》、《上市 公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定 及市场情况，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问协商确定。 上述发行价格及确定发行价格的原则尚需经上市公司股东大会批准。 3、股份发行价格和数量的调整 在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策 调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。 在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有除 2015 年年度权益分派之 外的其他现金分红、资本公积金转增股本、送股等除权除息事项，本次发行股份 及支付现金购买资产以及募集配套资金所涉发行股份的发行价格将做相应调整， 具体调整方式以股东大会决议内容为准。 上述发行价格及确定发行价格的原则尚需经上市公司股东大会批准。 （二）发行数量 1、发行股份及支付现金购买资产的发行股份数量 上市公司向孙莉莉、侯小强、董俊、詹立雄、陈有方、杨旭村、中汇智资本、 西证创新、一体正润、杨东迈、谌维、网众投资及胡宇航发行股份数量共计 100,247,740 股。具体分配方式如下： 具体分配方式如下： 序号 股东名称 本次分配获得的股份数量（股） 1 孙莉莉 14,896,944 2 侯小强 8,611,562 3 董俊 8,220,127 4 詹立雄 5,501,243 5 陈有方 3,131,477 6 杨旭村 2,962,208 28 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 7 中汇智资本 2,539,035 8 西证创新 693,725 9 一体正润 346,862 10 杨东迈 17,878,618 11 谌维 10,727,171 12 网众投资 14,779,658 13 胡宇航 9,959,110 合计 100,247,740 最终发行数量将以标的资产的最终交易价格为依据，由上市公司董事会提请 上市公司股东大会批准，并经中国证监会核准的数额为准。 在定价基准日至发行日期间，上市公司如有除 2015 年年度权益分派之外的 其他现金分红、资本公积金转增股本、送股等除权除息事项，本次发行股份购买 资产所涉发行股份发行价格将做相应调整，发行数量亦将作相应调整。 2、募集配套资金的发行股份数量 上市公司通过询价的方式向符合条件的不超过 10 名（含 10 名）特定投资者 发行股份募集配套资金，金额为不超过 1,217,000,000.00 元, 不超过标的资产交 易价格的 100%。以不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%，即 不 低 于 16.63 元 / 股 计 算 ， 上 市 公 司 为 募 集 配 套 资 金 需 发 行 股 份 数 不 超 过 73,180,998 股。上述具体发行数量将以标的资产成交价为依据，提请股东大会授 权董事会根据询价结果确定。 在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有除 2015 年年度权益分派之 外的其他现金分红、资本公积金转增股本、送股等除权除息事项，本次募集配套 资金所涉发行股份的发行价格将做相应调整，具体调整方式以股东大会决议内容 为准。 29 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 三、股份锁定安排 （一）发行股份及支付现金购买资产所涉股份的锁定期 1、中汇影视 （1）中汇影视一致行动人股东关于股份锁定的承诺： “本人因本次交易而取得的上市公司股份按照下述规定解锁： ①本人在本次交易中取得上市公司股份时，对用于认购上市公司股份的资产 持续拥有权益的时间不足十二个月的，本人所取得的上市公司股份自上市之日起 三十六个月内不得转让；若本人在本次交易中取得上市公司股份时，对用于认购 上市公司股份的资产持续拥有权益的时间超过十二个月的，本人所取得的上市公 司股份自上市之日起十二个月内不得转让。 ②在不违反上述规定前提下，本人在本次交易中取得上市公司本次发行的股 份按照以下次序分二期解锁： A.第一期解锁时间：为中汇影视 2018 年度《盈利预测审核报告》出具后， 第一期可解锁股份数量=本次发行中本人取得的上市公司股份总数×20%－（截至 当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数）÷利润补偿期间 2016 年度至 2019 年度累计承诺净利润数×120,000 万元×本人在本次交易中获得 的交易对价占一致行动人股东在本次交易中获得的总对价的比例（即如承诺人为 孙莉莉时，此处比例为 46.95%；为侯小强时，此处比例为 27.14%；为董俊时， 此处比例为 25.91%）÷本次交易中的发行股份价格（可解锁股份数量小于 0 时按 0 计算，且当期可解锁股份数量不超过本次交易中本人取得的上市公司股份总数 ×20%）； B.第二期解锁时间：为中汇影视 2019 年《盈利预测审核报告》出具后，第 二期可解锁股份数量=本次发行中本人取得的上市公司股份总数×100%－（截至 当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数）÷利润补偿期间 2016 年度至 2019 年度累计承诺净利润数×120,000 万元×本人在本次交易中获得 的交易对价占一致行动人股东在本次交易中获得的总对价的比例（即如承诺人为 孙莉莉时，此处比例为 46.95%；为侯小强时，此处比例为 27.14%；为董俊时， 此处比例为 25.91%）÷本次交易中的发行股份价格-第一期已解锁股份数量（可 30 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 解锁股份数量小于 0 时按 0 计算，且第一期与第二期累计可解锁股份数量不超过 本次交易中本人取得的上市公司股份总数×100%）。” （2）中汇影视非一致行动人股东关于股份锁定的承诺： “本人／本企业因本次交易而取得的上市公司股份按照下述规定解锁：本人 ／本企业在本次交易中取得上市公司股份时，对用于认购上市公司股份的资产持 续拥有权益的时间不足十二个月的，本人／本企业所取得的上市公司股份自上市 之日起三十六个月内不得转让；若本人／本企业在本次交易中取得上市公司股份 时，对用于认购上市公司股份的资产持续拥有权益的时间超过十二个月的，本人 ／本企业所取得的上市公司股份自上市之日起十二个月内不得转让。” 2、墨?科技 （1）杨东迈承诺： “本人因本次交易而取得的上市公司股份按照下述规定解锁： ①本人在本次交易中取得上市公司股份时，对用于认购上市公司股份的资产 持续拥有权益的时间不足十二个月的，本人所取得的上市公司股份自上市之日起 三十六个月内不得转让；若本人在本次交易中取得上市公司股份时，对用于认购 上市公司股份的资产持续拥有权益的时间超过十二个月的，本人所取得的上市公 司股份自上市之日起十二个月内不得转让。 ②在不违反上述规定前提下，本人在本次交易中取得上市公司本次发行的股 份按照以下次序分三期解锁： ③第一期解锁时间：本人在本次发行中取得的上市公司股份自上市之日起满 12 个月后或本人履行完毕本人在《利润补偿协议—墨?科技》中 2016 年度的全 部业绩补偿义务之日起，如前述两者时间不一致的，以发生较晚者为准；第一期 可解锁股份数量=本次发行中本人取得的自上市之日起十二个月后可以转让的上 市公司股份总数*37.92%-本人未达到《利润补偿协议—墨?科技》中约定的 2016 年度业绩承诺时累积应补偿的股份数（可解锁股份数量小于 0 时按 0 计算）； ④第二期解锁时间：本人在本次发行中取得的上市公司股份自上市之日起满 24 个月后或本人履行完毕本人在《利润补偿协议—墨?科技》中 2016 年度及 2017 31 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 年度的全部业绩补偿义务之日起，如前述两者时间不一致的，以发生较晚者为准； 第二期可解锁股份数量=本次发行中本人取得的自上市之日起十二个月后可以转 让的上市公司股份总数*83.42%-本人未达到《利润补偿协议—墨?科技》中约定 的 2016 年度及 2017 年度业绩承诺时累积应补偿的股份数-第一期已解锁股份数 量（可解锁股份数量小于 0 时按 0 计算） ⑤第三期解锁时间：本人在本次发行中取得的上市公司股份自上市之日起满 36 个月后或本人履行完毕本人在《利润补偿协议—墨?科技》中 2016 年度、2017 年度及 2018 年度的全部业绩补偿义务之日起，如前述两者时间不一致的，以发 生较晚者为准；第三期可解锁股份数量=本次发行中本人取得的上市公司股份总 数*100%-本人未达到《利润补偿协议—墨?科技》中约定的 2016 年度、2017 年 度及 2018 年度业绩承诺时累积应补偿的股份数-第一期已解锁股份数量-第二期 已解锁股份数量（可解锁股份数量小于 0 时按 0 计算）。” （2）谌维承诺： “本人因本次交易而取得的上市公司股份按照下述规定解锁： ①本人在本次交易中取得上市公司股份时，对用于认购上市公司股份的资产 持续拥有权益的时间不足十二个月的，本人所取得的上市公司股份自上市之日起 三十六个月内不得转让；若本人在本次交易中取得上市公司股份时，对用于认购 上市公司股份的资产持续拥有权益的时间超过十二个月的，本人所取得的上市公 司股份自上市之日起十二个月内不得转让。 ②在不违反上述规定前提下，本人在本次交易中取得上市公司本次发行的股 份按照以下次序分三期解锁： ③第一期解锁时间：本人在本次发行中取得的上市公司股份自上市之日起满 12 个月后或本人履行完毕本人在《利润补偿协议—墨?科技》中 2016 年度的全 部业绩补偿义务之日起，如前述两者时间不一致的，以发生较晚者为准；第一期 可解锁股份数量=本次发行中本人取得的自上市之日起十二个月后可以转让的上 市公司股份总数*37.92%-本人未达到《利润补偿协议—墨?科技》中约定的 2016 年度业绩承诺时累积应补偿的股份数（可解锁股份数量小于 0 时按 0 计算）； ④第二期解锁时间：本人在本次发行中取得的上市公司股份自上市之日起满 32 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 24 个月后或本人履行完毕本人在《利润补偿协议—墨?科技》中 2016 年度及 2017 年度的全部业绩补偿义务之日起，如前述两者时间不一致的，以发生较晚者为准； 第二期可解锁股份数量=本次发行中本人取得的自上市之日起十二个月后可以转 让的上市公司股份总数*83.42%-本人未达到《利润补偿协议—墨?科技》中约定 的 2016 年度及 2017 年度业绩承诺时累积应补偿的股份数-第一期已解锁股份数 量（可解锁股份数量小于 0 时按 0 计算） ⑤第三期解锁时间：本人在本次发行中取得的上市公司股份自上市之日起满 36 个月后或本人履行完毕本人在《利润补偿协议—墨?科技》中 2016 年度、2017 年度及 2018 年度的全部业绩补偿义务之日起，如前述两者时间不一致的，以发 生较晚者为准；第三期可解锁股份数量=本次发行中本人取得的上市公司股份总 数*100%-本人未达到《利润补偿协议—墨?科技》中约定的 2016 年度、2017 年 度及 2018 年度业绩承诺时累积应补偿的股份数-第一期已解锁股份数量-第二期 已解锁股份数量（可解锁股份数量小于 0 时按 0 计算）。” （3）网众投资承诺： “本企业在本次发行取得的上市公司股份自上市之日起三十六个月内不转得 转让；同时，为保障《利润补偿协议—墨?科技》项下利润补偿承诺的可实现性， 在履行完毕《利润补偿协议—墨?科技》中 2016 年度、2017 年度、2018 年度的 全部业绩补偿义务后，本企业方可转让本企业于本次交易中取得的上市公司股 份。” 3、智铭网络 （1）胡宇航承诺： “本人因本次交易取得的上市公司股份按照下述规定解锁： ①本人在本次交易中取得上市公司股份时，对用于认购上市公司股份的资产 持续拥有权益的时间不足十二个月的，本人所取得的上市公司股份自上市之日起 三十六个月内不得转让；若本人在本次交易中取得上市公司股份时，对用于认购 上市公司股份的资产持续拥有权益的时间超过十二个月的，本人所取得的上市公 司股份自上市之日起十二个月内不得转让。 ②在不违反上述规定前提下，本人在本次交易中取得上市公司本次发行的股 33 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 份按照以下次序分三期解锁： ③第一期解锁时间：本人在本次发行中取得的上市公司股份自上市之日起满 12 个月后或本人履行完毕本人在《利润补偿协议—智铭网络》中 2016 年度的全 部业绩补偿义务之日起，如前述两者时间不一致的，以发生较晚者为准；第一期 可解锁股份数量=本次发行中本人取得的自上市之日起十二个月后可以转让的上 市公司股份总数*25%-本人未达到《利润补偿协议—智铭网络》中约定的 2016 年度业绩承诺时累积应补偿的股份数（可解锁股份数量小于 0 时按 0 计算）； ④第二期解锁时间：本人在本次发行中取得的上市公司股份自上市之日起满 24 个月后或本人履行完毕本人在《利润补偿协议—智铭网络》中 2016 年度及 2017 年度的全部业绩补偿义务之日起，如前述两者时间不一致的，以发生较晚者为准； 第二期可解锁股份数量=本次发行中本人取得的自上市之日起十二个月后可以转 让的上市公司股份总数*55%-本人未达到《利润补偿协议—智铭网络》中约定的 2016 年度及 2017 年度业绩承诺时累积应补偿的股份数-第一期已解锁股份数量 （可解锁股份数量小于 0 时按 0 计算）； ⑤第三期解锁时间：本人在本次发行中取得的上市公司股份自上市之日起满 36 个月后或本人履行完毕本人在《利润补偿协议—智铭网络》中 2016 年度、2017 年度及 2018 年度的全部业绩补偿义务之日起，如前述两者时间不一致的，以发 生较晚者为准；第三期可解锁股份数量=本次发行中本人取得的上市公司股份总 数*100%-本人未达到《利润补偿协议—智铭网络》中约定的 2016 年度、2017 年 度及 2018 年度业绩承诺时累积应补偿的股份数-第一期已解锁股份数量-第二期 已解锁股份数量（可解锁股份数量小于 0 时按 0 计算）。 （二）募集配套资金发行股份的锁定期 参与配套募集资金认购的其他特定投资者以现金认购的股份自股份发行结 束并上市之日起十二个月内不得转让。 本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股 份，亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监 会和深交所的相关规定在深交所交易。 如中国证监会对股份限售有更为严格的规定，则适用中国证监会的相关规定。 34 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 四、业绩承诺及补偿 （一）业绩承诺 1、中汇影视 孙莉莉、侯小强、董俊保证，中汇影视 2016 年度、2017 年度、2018 年度及 2019 年度合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润分 别不低于 3,000.00 万元、9,000.00 万元、12,600.00 万元及 17,000.00 万元。 2、墨?科技 杨东迈、谌维、网众投资保证，墨?科技 2016 年度、2017 年度及 2018 年 度合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润分别不低 于 12,000.00 万元、15,000.00 万元及 18,750.00 万元。 3、智铭网络 胡宇航保证，智铭网络 2016 年度、2017 年度、2018 年度合并报表口径下扣 除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润分别不低于 4,000.00 万元、 5,000.00 万元、6,250.00 万元。 （二）补偿方案 1、中汇影视 （1）业绩补偿 中汇影视截至 2019 年末累计实际净利润数未达到截至 2019 年末累计承诺净 利润数的，孙莉莉、侯小强、董俊应对上市公司进行补偿。 利润补偿期间届满后，孙莉莉、侯小强、董俊应予补偿金额的确定方式如下： 孙莉莉、侯小强、董俊应补偿总金额=（利润补偿期间 2016 年度至 2019 年度累 计承诺净利润数－利润补偿期间 2016 年度至 2019 年度累计实际净利润数）÷利 润补偿期间 2016 年度至 2019 年度累计承诺净利润数×本次交易价格（即 120,000.00 万元）。 如孙莉莉、侯小强、董俊需向上市公司支付补偿的，则先以其因本次交易取 得的尚未出售的上市公司股份进行补偿，不足的部分以现金补偿。孙莉莉、侯小 35 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 强、董俊内部按其各自在本次交易中获得的交易对价占孙莉莉、侯小强、董俊在 本次交易中获得的总对价的比例承担补偿责任，具体补偿方式如下： 先以其因本次交易取得的尚未出售的上市公司股份补偿。具体如下： 应补偿股份数量=应补偿总金额÷本次交易中的发行股份价格。 上市公司在利润补偿期间内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相 应调整为：补偿股份数量（调整后）=应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。 上市公司在利润补偿期间内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为： 返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×应补偿股份 数量。 （2）减值补偿 在利润补偿期间届满后三个月内，上市公司应聘请具有证券、期货业务资格 的会计师事务所对目标资产出具有关资产整体减值的测试审核报告。如：目标资 产期末减值额>已补偿股份总数×发行股份价格+已补偿现金，则孙莉莉、侯小强、 董俊应对上市公司另行补偿。因目标资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿 的金额=期末减值额-在利润补偿期间内因累计实际净利润数未达到累计承诺利 润数已支付的补偿额。补偿时，孙莉莉、侯小强、董俊内部按其各自在本次交易 中获得的交易对价占孙莉莉、侯小强、董俊在本次交易中获得的总对价的比例承 担补偿责任。补偿金的支付时间要求及相关处理参照协议约定执行。 无论如何，目标资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不超过本次交易价格。在 计算上述期末减值额时，需考虑利润补偿期间内上市公司对中汇影视进行增资、 减资、接受赠予以及利润分配的影响。 具体补偿办法请参见本独立财务顾问报告“第九节 本次交易合同的主要内 容/二/（五）补偿的方式”。 2、墨?科技 （1）业绩补偿 如在利润补偿期间内，墨?科技截至当期期末累计实际净利润数低于截至当 期期末累计净利润预测数的，则杨东迈、谌维、网众投资应在当年度向上市公司 36 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 支付补偿。当年的补偿金额按照如下方式计算： 当期应补偿金额=（截至当期期末累计净利润预测数-截至当期期末累计实际 净利润数）÷累计净利润预测数×本次交易的总对价（即 111,000.00 万元）-已补 偿金额。其中累计净利润预测数指杨东迈、谌维、网众投资承诺的墨?科技 2016 年度、2017 年度、2018 年度累计净利润预测数，即 45,750.00 万元。 杨东迈、谌维、网众投资按照其对墨?科技的持股比例各自分别承担补偿义 务。 如杨东迈、谌维、网众投资当年度需向上市公司支付补偿的，则先以其因本 次交易取得的尚未出售的上市公司股份进行补偿，不足的部分以现金补偿。 当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷本次重组中的发行股份价格 上市公司在利润补偿期间内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相 应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例） 上市公司在利润补偿期间内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为： 返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿 股份数量。 （2）减值补偿 在利润补偿期间届满后三个月内，上市公司应聘请具有证券、期货业务资格 的会计师事务所对目标资产出具《资产整体减值测试审核报告》。如：目标资产 期末减值额>已补偿股份总数×发行股份价格+已补偿现金，则杨东迈、谌维、网 众投资应对上市公司另行补偿。因目标资产减值应补偿金额的计算公式为：应补 偿的金额=期末减值额-在利润补偿期间内因实际利润未达承诺利润已支付的补 偿额。补偿时，杨东迈、谌维、网众投资内部按各自在本次交易中获得的交易对 价占本次交易总对价的比例承担补偿责任。 无论如何，杨东迈、谌维、网众投资向上市公司支付的股份补偿与现金补偿 总计不超过上市公司向杨东迈、谌维、网众投资实际支付的目标资产的交易总对 价。杨东迈、谌维、网众投资内部就其应承担的补偿事宜互负连带责任。 具体补偿办法请参见本独立财务顾问报告“第九节本次交易合同的主要内容 37 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 /四/（五）补偿的方式”。 3、智铭网络 （1）业绩补偿 如在利润补偿期间内，智铭网络截至当期期末累计实际净利润数低于截至当 期期末累计承诺净利润数的，则胡宇航应在按协议的约定向上市公司支付补偿。 当期的补偿金额按照如下方式计算： 当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实际 净利润数）÷累计承诺净利润数×本次交易的总对价（25,480.00 万元）-已补偿金 额。其中累计承诺净利润数指胡宇航承诺的智铭网络 2016 年度、2017 年度、2018 年度累计承诺净利润数，即 15,250.00 万元。 如胡宇航当年度需向上市公司支付补偿的，则先以其因本次交易取得的尚未 出售的上市公司股份进行补偿，不足的部分以现金补偿。具体补偿方式如下： 先以其因本次交易取得的尚未出售的上市公司股份补偿。具体如下： 当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷本次重组中的发行股份价格。 上市公司在利润补偿期间内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相 应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。 上市公司在利润补偿期间内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为： 返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿 股份数量。 胡宇航尚未出售的上市公司股份不足以补偿的，差额部分由胡宇航以现金进 行补偿。 （2）减值补偿 在利润补偿期间届满后三个月内，上市公司应聘请具有证券、期货业务资格 的会计师事务所对目标资产出具相关资产整体减值测试审核报告。如：目标资产 期末减值额>已补偿股份总数×发行股份价格+已补偿现金，则胡宇航应对上市公 司另行补偿。因目标资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减 值额-在利润补偿期间内因实际净利润数未达承诺净利润数已支付的补偿额。补 38 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 偿金的支付时间要求及相关处理参照协议约定方式执行。 无论如何，目标资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不超过上市公司向胡宇航 实际支付的目标资产的交易总对价。 具体补偿办法请参见本独立财务顾问报告“第九节 本次交易合同的主要内 容/六/（五）补偿的方式”。 五、超额业绩奖励 （一）中汇影视 在本次交易实施完毕后，若中汇影视在 2016 年度、2017 年度、2018 年度、 2019 年度的累计实际净利润数大于累计承诺净利润数（不含本次交易实施完成 后上市公司追加投资带来的收益），超额部分的 50%应用于对中汇影视在职的主 要管理人员及核心技术人员进行奖励。奖励总额不超过本次交易上市公司向孙莉 莉、侯小强、董俊支付交易对价的 20%。 （二）墨?科技 在本次交易实施完毕后，若墨?科技在 2016 年度、2017 年度、2018 年度的 累计实际净利润数大于累计净利润预测数（不含本次交易实施完成后上市公司追 加投资带来的收益），超额部分的 35%应用于对墨?科技在职的主要管理人员及 核心技术人员进行奖励。奖励总额不超过本次交易上市公司向杨东迈、谌维、网 众投资支付交易对价的 20%。 （三）智铭网络 在本次交易实施完毕后，若智铭网络在 2016 年度、2017 年度、2018 年度的 累计实际净利润数大于累计承诺净利润数（不含本次交易实施完成后上市公司追 加投资带来的收益），超额部分的 25%应用于对智铭网络在职的主要管理人员及 核心技术人员进行奖励。奖励总额不超过本次交易上市公司向胡宇航支付交易对 价的 20%。 六、本次交易不构成关联交易 本次交易完成前，本次各交易对方及其一致行动人未直接或者间接持有上市 公司 5%以上股份，未担任上市公司的董事、监事或高级管理人员，也并非上市 39 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 公司关联自然人的关系密切的家庭成员，与上市公司之间不存在关联关系。 在不考虑募集配套资金的影响下，本次交易完成后，本次交易对方及其一致 行动人仍均未直接或者间接持有上市公司 5%以上股份，因此各交易对方与上市 公司之间不存在关联关系。本次交易完成后各交易对方的持股数及比例如下： 本次交易后（不考虑配套融资） 股东名称 持股数（股） 股权比例（%） 吴氏家族 539,030,528 24.67 李卫伟 403,658,052 18.47 曾开天 369,304,174 16.90 本次交易前的其他股东 772,802,034 35.37 孙莉莉 14,896,944 0.68 侯小强 8,611,562 0.39 董俊 8,220,127 0.38 詹立雄 5,501,243 0.25 陈有方 3,131,477 0.14 杨旭村 2,962,208 0.14 中汇智资本 2,539,035 0.12 西证创新 693,725 0.03 一体正润 346,862 0.02 杨东迈 17,878,618 0.82 谌维 10,727,171 0.49 网众投资 14,779,658 0.68 胡宇航 9,959,110 0.46 合计 2,185,042,528 100.00 注：本次交易前胡宇航通过员工持股计划间接持有上市公司 0.11%股份。 七、本次交易构成重大资产重组 根据上市公司、中汇影视、智铭网络、墨?科技 2015 年度财务数据以及交 易作价情况，相关财务比例计算如下： 单位：万元 项目 交易资产合计 上市公司 占比 资产总额 256,480.00 462,331.08 55.48% 营业收入 35,557.20 465,678.73 7.64% 归属于母公司所有者权益合计 256,480.00 356,335.51 71.98% 注：上表中交易资产的资产总额和归属于母公司所有者权益均依据上市公司对其股权收 购金额计算。 由于 2015 年末交易资产的资产总额占上市公司总资产比例、交易资产归属 40 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 于母公司所有者权益合计占上市公司归属于母公司所有者权益比例均超过 50%， 故本次交易构成重大资产重组。 八、本次交易不构成借壳上市 根据《重组管理办法》第十三条，构成借壳上市指：自控制权发生变更之日 起，上市公司向收购人及其关联方购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更 的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以 上。 本次交易前，吴氏家族持有上市公司股份 539,030,528 股，占上市公司总股 本的 25.86%，为上市公司的控股股东和实际控制人。本次交易完成后，考虑本 次募集配套资金（以发行底价 16.63 元/股计算），吴氏家族持有上市公司股权比 例为 23.87%。因此，本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人仍为 吴氏家族，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。 综上，本次交易并不构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市。 九、本次交易标的资产的评估及定价 （一）收购中汇影视 100%股权 本次评估中，中汇影视股东全部权益价值采用资产基础法和收益法评估，评 估机构以收益法作为中汇影视股东全部权益价值最终评估结果。截至评估基准日， 中汇影视经审计的账面净资产为 17,603.47 万元；根据中企华评估出具的中企华 评报字(2016)第 3667 号评估报告，在持续经营前提下，中汇影视采用收益法评 估后的全部股东权益价值为 120,263.77 万元，增值额为 102,660.30 万元，增值率 为 583.18%。据此，中汇影视 100%股权的评估结果为 120,263.77 万元。根据友 好协商，交易各方确认中汇影视 100.00%股权交易价格为 120,000 万元。 （二）收购墨?科技 68.43%股权 本次评估中，墨?科技股东全部权益价值采用资产基础法和收益法评估，评 估机构以收益法作为墨?科技股东全部权益价值最终评估结果。截至评估基准日， 墨?科技经审计的账面净资产为 7,344.79 万元；根据中企华评估出具的中企华评 报字(2016)第 3668 号评估报告，在持续经营前提下，墨?科技采用收益法评估 41 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 后的全部股东权益价值为 162,221.11 万元，增值额为 154,876.32 万元，增值率为 2,108.66%。据此，墨?科技 68.43%股权的评估结果为 111,007.91 万元。根据友 好协商，交易各方确认墨?科技 68.43%股权交易价格为 111,000.00 万元。 （三）收购智铭网络 49%股权 本次评估中，智铭网络股东全部权益价值采用资产基础法和收益法评估，评 估机构以收益法作为智铭网络股东全部权益价值最终评估结果。截至评估基准日， 智铭网络经审计的账面净资产为 2,141.58 万元；根据中企华评估出具的中企华评 报字(2016)第 3666 号评估报告，在持续经营前提下，智铭网络采用收益法评估 后的全部股东权益价值为 52,166.79 万元，增值额为 50,025.21 万元，增值率为 2,335.90%。据此，智铭网络 49%股权的评估结果为 25,561.73 万元。根据友好协 商，交易各方确认智铭网络 49%股权交易价格为 25,480.00 万元。 十、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司股权结构的影响 上市公司向孙莉莉、侯小强、董俊、詹立雄、陈有方、杨旭村、中汇智资本、 一体正润、杨东迈、谌维、网众投资及胡宇航发行股份数量共计 100,247,740 股。 同时，拟向不超过 10 名（含 10 名）符合条件的特定投资者发行不超过 73,180,998 股。本次交易完成前后的股权结构如下： 本次交易后（不考虑配套 本次交易后（考虑配套 本次交易前 融资） 融资） 股东名 持股 持股 持股 称 持股数量 持股数量（股） 比例 持股数量（股） 比例 比例 （股） （%） （%） （%） 吴氏家族 539,030,528 25.86 539,030,528 24.67 539,030,528 23.87 李卫伟 403,658,052 19.36 403,658,052 18.47 403,658,052 17.88 曾开天 369,304,174 17.71 369,304,174 16.90 369,304,174 16.35 杨东迈 - 0.00 17,878,618 0.82 17,878,618 0.79 谌维 - 0.00 10,727,171 0.49 10,727,171 0.48 网众投资 - 0.00 14,779,658 0.68 14,779,658 0.65 孙莉莉 - 0.00 14,896,944 0.68 14,896,944 0.66 侯小强 - 0.00 8,611,562 0.39 8,611,562 0.38 董俊 - 0.00 8,220,127 0.38 8,220,127 0.36 詹立雄 - 0.00 5,501,243 0.25 5,501,243 0.24 陈有方 - 0.00 3,131,477 0.14 3,131,477 0.14 杨旭村 - 0.00 2,962,208 0.14 2,962,208 0.13 42 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 中汇智资 - 0.00 2,539,035 0.12 2,539,035 0.11 本 西证创新 - 0.00 693,725 0.03 693,725 0.03 一体正润 - 0.00 346,862 0.02 346,862 0.02 胡宇航 - 0.00 9,959,110 0.46 9,959,110 0.44 不超过 10 名认 - 0.00 - 0.00 73,180,998 3.24 购对象 其他股东 772,802,034 37.07 772,802,034 35.37 772,802,034 34.22 合计 2,084,794,788 100.00 2,185,042,528 100.00 2,258,223,526 100.00 注：以上数据将根据三七互娱本次实际发行股份数量而发生相应变化。本次交易前胡宇 航通过员工持股计划间接持有上市公司 0.11%股份。 如上表所示，本次交易完成后，三七互娱股本总额不高于 2,258,223,526 股， 社会公众股持股比例超过 10%，三七互娱的股权分布仍符合上市条件。 （二）本次交易对上市公司主要财务数据和财务指标的影响 根据三七互娱 2015 年度审计报告，2016 年 1-4 月未经审计的财务报表，以 及天健会计师事务所出具的天健审〔2016〕3-496 号上市公司最近一年一期的备 考合并财务审阅报告，本次交易对上市公司主要财务数据和财务指标的影响如下： 单位：万元 2016 年 4 月 2016 年 4 月 2015 年 12 2015 年 12 30 日/2016 30 日/2016 增幅 月 31 日 月 31 日 增幅 项目 年 1-4 月实 年 1-4 月备 (%) /2015 年度 /2015 年度 (%) 现数 考数 实现数 备考数 总资产 502,527.10 745,733.05 48.40 462,331.08 737,815.88 59.59 归属于母公司 375,558.37 517,198.13 37.71 356,335.51 487,663.51 36.86 所有者权益 营业收入 161,572.45 169,765.74 5.07 465,678.73 473,704.84 1.72 利润总额 38,635.35 42,034.79 8.80 93,291.15 90,552.12 -2.94 归属于母公司 所有者的净利 30,390.52 34,422.20 13.27 50,601.65 47,370.49 -6.39 润 十一、本次重组已履行和尚需履行的决策程序及审批程序 （一）已经履行的决策程序 1、交易对方 本次重大资产重组已取得全部非自然人交易对方内部有权决策机构的批准 和授权。 43 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 2、交易标的 （1）中汇影视 2016 年 7 月 31 日，中汇影视召开董事会，审议通过了三七互娱通过发行股 票及支付现金方式购买 100%股权的相关议案。 （2）墨?科技 2016 年 7 月 31 日，墨?科技召开股东会，审议通过了三七互娱通过发行股 票及支付现金方式购买墨?科技 68.43%股权的相关议案。 （3）智铭网络 2016 年 7 月 31 日，智铭网络召开股东会，审议通过了三七互娱通过发行股 票及支付现金方式购买 49%股权的相关议案。 3、上市公司 2016 年 7 月 31 日，三七互娱与交易对方就收购中汇影视 100%股权签订了 附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议—中汇影视》及《利润补偿协 议—中汇影视》。 2016 年 7 月 31 日，三七互娱与交易对方就收购墨?科技 68.43%股权签订了 附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议—墨?科技》及《利润补偿协 议—墨?科技》。 2016 年 7 月 31 日，三七互娱与交易对方就收购智铭网络 49%股权签订了附 生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议—智铭网络》及《利润补偿协议 —智铭网络》。 2016 年 7 月 31 日，上市公司第三届第三十一次董事会，审议通过了与本次 重组相关的议案，独立董事发表了独立意见。 44 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 （二）尚需履行的决策程序 1、本次交易方案尚须取得上市公司股东大会的批准； 2、中国证监会核准本次交易； 3、中汇影视召开股东大会审议通过上市公司收购中汇影视 100%股权的相关 议案； 4、就本次上市公司收购中汇影视 100%股权所涉及的中汇影视终止挂牌事项 取得股转系统的批复或同意函。 上述第一和第二项批准或核准为本次交易的前提条件，第三和第四项批准或 核准为本次交易收购中汇影视的前提条件。交易方案能否取得股东大会、证券监 管部门的批准或核准存在不确定性，最终取得批准和核准的时间存在不确定性， 提请广大投资者注意投资风险。 十二、本次交易相关方作出的重要承诺 承诺方 承诺内容 （一）提供信息真实、准确、完整的承诺 现就本人所提供材料的真实性、准确性和完整性郑重承诺如下: 1、保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完 整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件 一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导 三七互娱全体董 性陈述或者重大遗漏； 事、监事及高级 3、保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存 管理人员 在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露 和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项； 4、本人保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本人所 出具的文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确认本次交易申请文 件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 5、本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本人 将承担个别和连带的法律责任。 1、保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 三七互娱 2、保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完 整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件 45 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏； 3、保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存 在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露 和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项； 4、上市公司保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由上 市公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经上市公司审阅，确认本 次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏。 5、上市公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为 上市公司将承担个别和连带的法律责任。 1、保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完 整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件 一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏； 3、保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存 各标的公司 在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露 和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项； 4、本公司保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本公 司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易 申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 5、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本 公司将承担个别和连带的法律责任。 1、保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完 整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件 一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏； 各标的公司董 3、保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存 事、监事及高级 在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露 管理人员 和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项； 4、本人保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本人所 出具的文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确认本次交易申请文 件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 5、本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本人 将承担个别和连带的法律责任。 1、保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在 交易对方 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完 46 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件 一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏； 3、保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存 在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露 和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项； 4、本人/本企业保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由 本人/本企业所出具的文件及引用文件的相关内容已经本人/本企业审阅， 确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏。 5、本人/本企业知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行 为本人/本企业将承担个别和连带的法律责任。 （二）关于关联交易、关联方资金占用等事项的承诺 1、上市公司最近 12 个月内不存在显失公允的关联交易。 2、上市公司最近 36 个月内不存在被控股股东、实际控制人或其他关联 方侵占上市公司资金的情况，本次交易完成后，亦不会导致上市公司资 金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形。 三七互娱 3、上市公司最近 12 个月内不存在违规对外提供担保的行为；且承诺本 次交易完成后，亦不违规为实际控制人或其他关联人提供担保。 4、上市公司不存在对控股股东、实际控制人或其他关联方的委托贷款情 况。 1、本人/本企业将尽量避免和减少与上市公司（包括其控制的企业）之间 的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公 司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他 规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关 联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易 价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联 交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、 交易对方 利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。 2、本人/本企业将不会要求和接受上市公司给予的与其在任何一项市场公 平交易中给予独立第三方的条件相比更为优惠的条件。 3、本人/本企业保证将不利用关联方的地位谋取不正当利益，不损害上市 公司及其他股东的合法权益。 若本人/本企业违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，一切损失 将由本人/本企业承担。 （三）未受处罚的承诺 1、上市公司不存在未决的重大诉讼、仲裁事项。 2、上市公司不存在涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。 三七互娱 3、上市公司不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查的情形。 4、上市公司在最近三年内不存在被司法机关给予刑事处罚的情形。 47 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 5、上市公司在最近三年内不存在被行政主管机关给予行政处罚的情形。 三七互娱董事及 本人在最近三年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法 高级管理人员 违规正被中国证监会立案调查的情形。 截至目前，本企业及本企业董事、监事、高级管理人员在最近五年内未 受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在因涉嫌犯罪被司 各标的公司 法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不存在与经 济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。 截至目前，本人最近五年内未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政 交易对方（自然 处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况，不存在未 人） 按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受 到证券交易所纪律处分的的情况等。 截至目前，本企业及本企业主要管理人员在最近五年内未受过任何刑事 交易对方（非自 处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉 然人） 讼或仲裁的情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证 监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况的情况等。 最近五年内，本人不存在以下情形： 1、受过与中国证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，或存在涉及与经济 纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况，或未按期偿还大额债务； 2、因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查； 各标的公司董 事、监事及管理 3、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律 人员 处分； 4、除上述三项外，其他损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法 行为。 本人不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件，与证券 市场明显无关的除外。 （四）避免同业竞争的承诺 1、本人目前没有从事、将来也不会利用从三七互娱及其控股子公司获取 的信息直接或间接从事、参与或进行与三七互娱及其控股子公司的业务 存在竞争或可能构成竞争的任何业务及活动。 2、本人将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定采取有效措施避免 与三七互娱及其控股子公司产生同业竞争。 上市公司控股股 3、如本人或本人直接或间接控制的除三七互娱及其控股子公司外的其他 东、实际控制人 方获得与三七互娱及其控股子公司构成或可能构成同业竞争的业务机 会，本人将尽最大努力，使该等业务机会具备转移给三七互娱或其控股 子公司的条件（包括但不限于征得第三方同意），并优先提供给三七互娱 或其控股子公司。若三七互娱及其控股子公司未获得该等业务机会，则 本人承诺采取法律、法规及规范性文件许可的方式加以解决，且给予三 七互娱选择权，由其选择公平、合理的解决方式。 孙莉莉、侯小强、 本人在中汇影视任职期间以及本人被中汇影视解聘或从中汇影视主动辞 董俊 职后两年内未经上市公司同意，不得在上市公司、中汇影视以外，以任 48 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 何方式（包括以自己、父母、配偶或子女的名义）从事与上市公司及中 汇影视主营业务相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主 体从事该等业务；不在同上市公司或中汇影视存在相同或者类似主营业 务的公司任职或者担任任何形式的顾问；不以上市公司及中汇影视及其 子公司（如有）以外的名义为上市公司及中汇影视现有客户提供服务； 也不得以自己、父母、配偶或子女的名义投资与上市公司或中汇影视相 同或类似主营业务的经营实体（为免歧义，本人通过证券交易所公开买 卖除上市公司之外的其他上市公司 5%以下（不含 5%）股票除外）。如本 人违反上述承诺，本人应经上市公司或中汇影视书面通知后的 30 日内将 本人投资(包括以自己、父母、配偶或子女的名义)与上市公司或中汇影视 相同或类似主营业务的经营实体无偿转让给上市公司，且应将违反上述 承诺的所得归中汇影视所有，并按照中汇影视与本人另行签订的相关竞 业禁止协议承担赔偿责任。 本人在墨?科技任职期间以及本人被墨?科技解聘或从墨?科技主动辞 职后两年内未经上市公司同意，不得在上市公司、墨?科技以外，以任 何方式（包括以自己、父母、配偶或子女的名义）从事与上市公司及墨 ?科技主营业务相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主 体从事该等业务；不在同上市公司或墨?科技存在相同或者类似主营业 务的公司任职或者担任任何形式的顾问；不以上市公司及墨?科技及其 子公司（如有）以外的名义为上市公司及墨?科技现有客户提供服务； 杨东迈、谌维 也不得以自己、父母、配偶或子女的名义投资与上市公司或墨?科技相 同或类似主营业务的经营实体（为免歧义，本人通过证券交易所公开买 卖除上市公司之外的其他上市公司 5%以下（不含 5%）股票除外）。 如本人违反上述承诺，本人应经上市公司或墨?科技书面通知后的 30 日 内将本人投资(包括以自己、父母、配偶或子女的名义)与上市公司或墨? 科技相同或类似主营业务的经营实体无偿转让给上市公司，且应将违反 上述承诺的所得归墨?科技所有，并按照墨?科技与本人另行签订的相 关竞业禁止协议承担赔偿责任。 本企业不得在上市公司、墨?科技以外，以任何方式从事与上市公司及 墨?科技主营业务相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营 主体从事该等业务；不在同上市公司或墨?科技存在相同或者类似主营 业务的公司担任任何形式的顾问；不以上市公司及墨?科技及其子公司 网众投资 （如有）以外的名义为上市公司及墨?科技现有客户提供服务；也不得 投资与上市公司或墨?科技相同或类似主营业务的经营实体。 如本企业违反上述承诺，本企业应经上市公司或墨?科技书面通知后的 30 日内将本企业投资与上市公司或墨?科技相同或类似主营业务的经营 实体无偿转让给上市公司，且应将违反上述承诺的所得归墨?科技所有。 本人在江苏智铭任职期间以及本人被江苏智铭解聘或从江苏智铭主动辞 职后两年内未经上市公司同意，不得在上市公司、江苏智铭以外，以任 何方式（包括以自己、父母、配偶或子女的名义）从事与上市公司及江 苏智铭主营业务相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主 胡宇航 体从事该等业务；不在同上市公司或江苏智铭存在相同或者类似主营业 务的公司任职或者担任任何形式的顾问；不以上市公司及江苏智铭及其 子公司（如有）以外的名义为上市公司及江苏智铭现有客户提供服务； 也不得以自己、父母、配偶或子女的名义投资与上市公司或江苏智铭相 同或类似主营业务的经营实体（为免歧义，本人通过证券交易所公开买 49 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 卖除上市公司之外的其他上市公司 5%以下（不含 5%）股票除外）。 如本人违反上述承诺，本人应经上市公司或江苏智铭书面通知后的 30 日 内将本人投资(包括以自己、父母、配偶或子女的名义)与上市公司或江苏 智铭相同或类似主营业务的经营实体无偿转让给上市公司，且应将违反 上述承诺的所得归江苏智铭所有，并按照江苏智铭与本人另行签订的相 关竞业禁止协议承担赔偿责任。 （五）标的资产权属的承诺 1、本人/本企业已履行了标的公司《章程》规定的全额出资义务，出资来 源合法； 2、本人/本企业依法享有对标的股权完整有效的占有、使用、收益及处分 权； 3、本人/本企业为标的股权的真实持有人，标的股权不存在代持的情形； 交易对方 4、标的股权权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷； 5、标的股权未设置任何质押、抵押、其他担保或第三方权利限制，也不 存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖标的股权之情形； 6、标的股权过户或者转移给芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司， 不存在任何法律障碍。 （六）股份锁定的承诺 1、若本人在本次交易中取得上市公司股份时，对用于认购上市公司股份 的资产持续拥有权益的时间不足十二个月的，本人所取得的上市公司股 份自上市之日起三十六个月内不得转让。 2、若本人在本次交易中取得上市公司股份时，对用于认购上市公司股份 的资产持续拥有权益的时间超过十二个月的，本人所取得的上市公司股 份自上市之日起十二个月内不得转让；该等股份自上市之日起十二个月 后按照以下次序分三期解锁： （1）第一期解锁时间：本人在本次发行中取得的上市公司股份自上市之 日起满 12 个月后或本人履行完毕本人与上市公司签署的《利润补偿协议》 （以下简称“《利润补偿协议》”）中 2016 年度的全部业绩补偿义务之日 起，如前述两者时间不一致的，以发生较晚者为准；第一期可解锁股份 杨东迈、谌维 数量=本次发行中本人取得的自上市之日起十二个月后可以转让的上市 公司股份总数*37.92%-本人未达到《利润补偿协议》中约定的 2016 年度 业绩承诺时累积应补偿的股份数（可解锁股份数量小于 0 时按 0 计算）； （2）第二期解锁时间：本人在本次发行中取得的上市公司股份自上市之 日起满 24 个月后或本人履行完毕本人在《利润补偿协议》中 2016 年度 及 2017 年度的全部业绩补偿义务之日起，如前述两者时间不一致的，以 发生较晚者为准；第二期可解锁股份数量=本次发行中本人取得的自上市 之日起十二个月后可以转让的上市公司股份总数*83.42%-本人未达到 《利润补偿协议》中约定的 2016 年度及 2017 年度业绩承诺时累积应补 偿的股份数-第一期已解锁股份数量（可解锁股份数量小于 0 时按 0 计算） （3）第三期解锁时间：本人在本次发行中取得的上市公司股份自上市之 日起满 36 个月后或本人履行完毕本人在《利润补偿协议》中 2016 年度、 2017 年度及 2018 年度的全部业绩补偿义务之日起，如前述两者时间不一 50 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 致的，以发生较晚者为准；第三期可解锁股份数量=本次发行中本人取得 的上市公司股份总数*100%-本人未达到《利润补偿协议》中约定的 2016 年度、2017 年度及 2018 年度业绩承诺时累积应补偿的股份数-第一期已 解锁股份数量-第二期已解锁股份数量（可解锁股份数量小于 0 时按 0 计 算）。 3、自本次发行结束之日起，由于上市公司送红股、转增股本等原因使得 本人增持的上市公司股份，本人承诺亦遵守上述约定。 4、本人因上市公司本次发行而取得的上市公司股份的锁定期/限售期的规 定与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据监管机构的监管 意见进行相应调整。 1、本企业在本次发行中取得的上市公司股份自上市之日起三十六个月内 不转得转让；同时，为保障本企业与上市公司签署的《利润补偿协议》（以 下简称“《利润补偿协议》”）项下利润补偿承诺的可实现性，在履行完 毕《利润补偿协议》中 2016 年度、2017 年度、2018 年度的全部业绩补 偿义务后，本企业方可转让本企业于本次交易中取得的上市公司股份。 网众投资 2、自本次发行结束之日起，由于上市公司送红股、转增股本等原因使得 本企业增持的上市公司股份，本企业承诺亦遵守上述约定。 3、本企业因上市公司本次发行而取得的上市公司股份的锁定期/限售期的 规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，本企业将根据监管机构的 监管意见进行相应调整。 1、若本人在本次交易中取得上市公司股份时，对用于认购上市公司股份 的资产持续拥有权益的时间不足十二个月的，本人所取得的上市公司股 份自上市之日起三十六个月内不得转让。 2、若本人在本次交易中取得上市公司股份时，对用于认购上市公司股份 的资产持续拥有权益的时间超过十二个月的，本人所取得的上市公司股 份自上市之日起十二个月内不得转让；该等股份自上市之日起十二个月 后按照以下次序分三期解锁： （1）第一期解锁时间：本人在本次发行中取得的上市公司股份自上市之 日起满 12 个月后或本人履行完毕本人与上市公司签署的《利润补偿协议》 （以下简称“《利润补偿协议》”）中 2016 年度的全部业绩补偿义务之日 起，如前述两者时间不一致的，以发生较晚者为准；第一期可解锁股份 数量=本次发行中本人取得的自上市之日起十二个月后可以转让的上市 胡宇航 公司股份总数*25%-本人未达到《利润补偿协议》中约定的 2016 年度业 绩承诺时累积应补偿的股份数（可解锁股份数量小于 0 时按 0 计算）； （2）第二期解锁时间：本人在本次发行中取得的上市公司股份自上市之 日起满 24 个月后或本人履行完毕本人在《利润补偿协议》中 2016 年度 及 2017 年度的全部业绩补偿义务之日起，如前述两者时间不一致的，以 发生较晚者为准；第二期可解锁股份数量=本次发行中本人取得的自上市 之日起十二个月后可以转让的上市公司股份总数*55%-本人未达到《利润 补偿协议》中约定的 2016 年度及 2017 年度业绩承诺时累积应补偿的股 份数-第一期已解锁股份数量（可解锁股份数量小于 0 时按 0 计算） （3）第三期解锁时间：本人在本次发行中取得的上市公司股份自上市之 日起满 36 个月后或本人履行完毕本人在《利润补偿协议》中 2016 年度、 2017 年度及 2018 年度的全部业绩补偿义务之日起，如前述两者时间不一 致的，以发生较晚者为准；第三期可解锁股份数量=本次发行中本人取得 51 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 的上市公司股份总数*100%-本人未达到《利润补偿协议》中约定的 2016 年度、2017 年度及 2018 年度业绩承诺时累积应补偿的股份数-第一期已 解锁股份数量-第二期已解锁股份数量（可解锁股份数量小于 0 时按 0 计 算）。 3、自本次发行结束之日起，由于上市公司送红股、转增股本等原因使得 本人增持的上市公司股份，本人承诺亦遵守上述约定。 4、本人因上市公司本次发行而取得的上市公司股份的锁定期/限售期的规 定与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据监管机构的监管 意见进行相应调整。 1、若本人在本次交易中取得上市公司股份时，对用于认购上市公司股份 的资产持续拥有权益的时间不足十二个月的，本人所取得的上市公司股 份自上市之日起三十六个月内不得转让。 2、若本人在本次交易中取得上市公司股份时，对用于认购上市公司股份 的资产持续拥有权益的时间超过十二个月的，本人所取得的上市公司股 份自上市之日起十二个月内不得转让；该等股份自上市之日起十二个月 后按照以下次序分二期解锁： （1）第一期解锁时间为中汇影视 2018 年度《盈利预测审核报告》出具 后，第一期可解锁股份数量=本次发行中本人取得的上市公司股份总数 *20%-（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润 数）÷利润补偿期间 2016 年度至 2019 年度累计承诺净利润数×120,000 万 元×46.95%÷本次交易中的发行股份价格（可解锁股份数量小于 0 时按 0 计算，且当期可解锁股份数量不超过本次交易中本人取得的上市公司股 孙莉莉 份总数×20%）； （2）第二期解锁时间：在为中汇影视 2019 年《盈利预测审核报告》出 具后，第二期可解锁股份数量=本次发行中本人取得的上市公司股份总数 *100%-（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利 润数）÷利润补偿期间 2016 年度至 2019 年度累计承诺净利润数×120,000 万元×46.95%÷本次交易中的发行股份价格-第一期已解锁股份数量（可解 锁股份数量小于 0 时按 0 计算，且第一期与第二期累计可解锁股份数量 不超过本次交易中本人取得的上市公司股份总数×100%）。 3、自本次发行结束之日起，由于上市公司送红股、转增股本等原因使得 本人增持的上市公司股份，本人承诺亦遵守上述约定。 4、本人因上市公司本次发行而取得的上市公司股份的锁定期/限售期的规 定与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据监管机构的监管 意见进行相应调整。 1、若本人在本次交易中取得上市公司股份时，对用于认购上市公司股份 的资产持续拥有权益的时间不足十二个月的，本人所取得的上市公司股 份自上市之日起三十六个月内不得转让。 2、若本人在本次交易中取得上市公司股份时，对用于认购上市公司股份 侯小强 的资产持续拥有权益的时间超过十二个月的，本人所取得的上市公司股 份自上市之日起十二个月内不得转让；该等股份自上市之日起十二个月 后按照以下次序分二期解锁： （1）第一期解锁时间为中汇影视 2018 年度《盈利预测审核报告》出具 后，第一期可解锁股份数量=本次发行中本人取得的上市公司股份总数 *20%-（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润 52 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 数）÷利润补偿期间 2016 年度至 2019 年度累计承诺净利润数×120,000 万 元×27.14%÷本次交易中的发行股份价格（可解锁股份数量小于 0 时按 0 计算，且当期可解锁股份数量不超过本次交易中本人取得的上市公司股 份总数×20%）； （2）第二期解锁时间：在为中汇影视 2019 年《盈利预测审核报告》出 具后，第二期可解锁股份数量=本次发行中本人取得的上市公司股份总数 *100%-（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利 润数）÷利润补偿期间 2016 年度至 2019 年度累计承诺净利润数×120,000 万元×27.14%÷本次交易中的发行股份价格-第一期已解锁股份数量（可解 锁股份数量小于 0 时按 0 计算，且第一期与第二期累计可解锁股份数量 不超过本次交易中本人取得的上市公司股份总数×100%）； 3、自本次发行结束之日起，由于上市公司送红股、转增股本等原因使得 本人增持的上市公司股份，本人承诺亦遵守上述约定。 4、本人因上市公司本次发行而取得的上市公司股份的锁定期/限售期的规 定与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据监管机构的监管 意见进行相应调整。 1、若本人在本次交易中取得上市公司股份时，对用于认购上市公司股份 的资产持续拥有权益的时间不足十二个月的，本人所取得的上市公司股 份自上市之日起三十六个月内不得转让。 2、若本人在本次交易中取得上市公司股份时，对用于认购上市公司股份 的资产持续拥有权益的时间超过十二个月的，本人所取得的上市公司股 份自上市之日起十二个月内不得转让；该等股份自上市之日起十二个月 后按照以下次序分二期解锁： （1）第一期解锁时间为中汇影视 2018 年度《盈利预测审核报告》出具 后，第一期可解锁股份数量=本次发行中本人取得的上市公司股份总数 *20%-（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润 数）÷利润补偿期间 2016 年度至 2019 年度累计承诺净利润数×120,000 万 元×25.91%÷本次交易中的发行股份价格（可解锁股份数量小于 0 时按 0 计算，且当期可解锁股份数量不超过本次交易中本人取得的上市公司股 董俊 份总数×20%）； （2）第二期解锁时间：在为中汇影视 2019 年《盈利预测审核报告》出 具后，第二期可解锁股份数量=本次发行中本人取得的上市公司股份总数 *100%-（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利 润数）÷利润补偿期间 2016 年度至 2019 年度累计承诺净利润数×120,000 万元×25.91%÷本次交易中的发行股份价格-第一期已解锁股份数量（可解 锁股份数量小于 0 时按 0 计算，且第一期与第二期累计可解锁股份数量 不超过本次交易中本人取得的上市公司股份总数×100%）； 3、自本次发行结束之日起，由于上市公司送红股、转增股本等原因使得 本人增持的上市公司股份，本人承诺亦遵守上述约定。 4、本人因上市公司本次发行而取得的上市公司股份的锁定期/限售期的规 定与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据监管机构的监管 意见进行相应调整。 1、若本人在本次交易中取得上市公司股份时，对用于认购上市公司股份 中汇影视非一致 的资产持续拥有权益的时间不足十二个月的，本人所取得的上市公司股 行动人股东 份自上市之日起三十六个月内不得转让。 53 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 2、若本人在本次交易中取得上市公司股份时，对用于认购上市公司股份 的资产持续拥有权益的时间超过十二个月的，本人所取得的上市公司股 份自上市之日起十二个月内不得转让。 3、自本次发行结束之日起，由于上市公司送红股、转增股本等原因使得 本人增持的上市公司股份，本人承诺亦遵守上述约定。 4、本人因上市公司本次发行而取得的上市公司股份的锁定期/限售期的规 定与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据监管机构的监管 意见进行相应调整。 （七）各中介机构及其签字人员对重大资产重组申请文件真实性、准确性和完整性的承诺 书 本公司/本所及经办人员已经仔细阅读了芜湖顺荣三七互娱网络科技股份 广发证券/天元 有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件，确信 律师/中企华评 该申请文件中由本公司/本所出具的相关法律意见书内容真实、准确、完 估 整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性 和完整性承担个别或连带的法律责任。 本所作为芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金项目的审计机构，承诺针对本次交易出具的专 业报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确 天健会计师 性和完整性承担相应的法律责任。 如本所针对本次重组交易出具的专业报告存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。 （八）各中介对上市公司重大资产重组报告书援引其出具的结论性意见的同意书 本公司/本所同意《芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要中引用本公司/本所 广发证券/天元 出具的独立财务顾问报告/法律意见书/评估报告之结论性意见，并对所引 律师/中企华评 述的内容进行了审阅，确认该报告书不致因上述内容而出现虚假记载、 估 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法 律责任。 本所作为芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金项目的审计机构，同意芜湖顺荣三七互娱网络 天健会计师 科技股份有限公司在《芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要中援引本所针 对本次交易出具专业报告之结论性意见。 十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排 （一）严格履行上市公司信息披露义务 三七互娱及相关信息披露义务人已严格按照《证券法》、《上市公司信息披露 管理办法》、《重组管理办法》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的 通知》等相关法律、法规及规范性文件的规定，切实履行信息披露义务，公开、 54 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 公平地在相关信息披露平台对所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产 生较大影响的相关信息以及交易的进程。 （二）严格执行相关程序 在本次交易过程中，三七互娱严格按照有关规定进行表决和披露。本次发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项在提交董事会讨论时，独立董事发 表了事前认可意见和独立意见。 （三）网络投票安排 上市公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》 等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也 可以直接通过网络进行投票表决。关联股东将回避表决，其所持有表决权不计入 出席股东大会的表决权总数。 （四）本次交易不存在摊薄即期回报的情况 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发【2013】110 号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产 重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31 号）等文件的 有关规定，上市公司测算了本次交易完成当年公司每股收益相对上年度每股收益 的变动趋势，测算结果显示本次交易不会摊薄即期回报，具体情况如下： 1、本次交易对上市公司每股收益的影响 （1）主要假设和前提 以下假设仅为测算本次交易对上市公司主要财务指标的影响，不代表对上市 公司 2016 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行 投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，上市公司不承担赔偿责任。 ①假设宏观经济环境、上市公司所处行业情况没有发生重大不利变化； ②假设本次重组于 2016 年 11 月底完成，各标的公司 2016 年 12 月份起纳入 合并报表范围。实际完成时间以经中国证监会核准发行且完成工商变更登记的时 间为准； 55 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 ③假设本次交易发行股份购买资产部分发行的股份数量为 10,024.77 万股， 配套募集资金融资发行股份数量为 7,318.10 万股； ④根据天健会计师出具的天健审（2016）3-108 号《审计报告》，上市公司 2015 年扣除非经常损益后，归属于普通股股东的合并净利润为 44,907.61 万元。 假设公司 2016 年度剔除各标的公司利润影响后扣除非经常损益后归属于普通股 股东的合并净利润为 2016 年 1-4 月扣除非经常损益后，归属于普通股股东的合 并净利润的年化基础上减少 20.00%、保持不变、增长 20.00%；各标的公司 2016 年 12 月份扣除非经常性损益后归属于母公司股东的合并净利润分别为根据 2016 年 1-4 月份经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计后净利润计算的月平均利 润基础上减少 20.00%、保持不变、增长 20.00%; ⑤未考虑上市公司 2016 年可能但尚未实施的公积金转增股本、股票股利分 配等其他对股份数有影响的事项。 （2）对公司主要财务指标的影响 基于上述假设和前提，上市公司测算了本次交易事项对上市公司的每股收益 和净资产收益率等主要财务指标的影响： 本次重组于 2016 年 11 月底完成 2015 年度/ 重组后（考虑配套融资） 重组后（不考虑配套融资） 项目 末（实际） 减少 增长 减少 增长 保持不变 保持不变 20.00% 20.00% 20.00% 20.00% 扣除非经常 性损益后归 属于母公司 44,907.61 69,547.83 86,934.79 104,321.75 69,547.83 86,934.79 104,321.75 普通股股东 的净利润（万 元） 发行在外的 普通股加权 175,421.63 209,935.08 209,935.08 209,935.08 209,314.88 209,314.88 209,314.88 平均数（万 股） 扣非后基本 每股收益（元 0.26 0.33 0.41 0.50 0.33 0.42 0.50 /股） 56 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 扣非后稀释 每股收益（元 0.26 0.33 0.41 0.50 0.33 0.42 0.50 /股） 注：鉴于上市公司于 2015 年 12 月 30 日完成非公开发行股票，发行了 165,289,251 股股 份；于 2016 年 6 日 6 日，完成了 2015 年年度股票股利权益分派，发行了 1,042,397,394 股 股份。为测算本次交易对上市公司即期回报的影响，2015 年发行在外的普通股加权平均数 根据上述发行股份及权益分派事项的影响进行了追溯调整。 由上表可知，本次交易不存在摊薄即期回报的情况。 2、本次交易摊薄即期回报的风险提示及应对措施 （1）风险提示 本次重大资产重组实施完成后，上市公司的总股本和净资产规模较发行前将 有一定幅度的增长。因本次重大资产重组产生较大商誉，致使上市公司净资产增 速较快，短期内降低了上市公司净资产收益率，但本次重大资产重组的标的资产 中汇影视 100.00%股权、墨?科技 68.43%股权及智铭网络 49.00%股权预期将为 上市公司带来较高收益，将有助于上市公司每股收益的提高。但未来若上市公司 或各标的公司经营效益不及预期，上市公司每股收益可能存在下降的风险，提醒 投资者关注本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险。 （2）应对措施 针对本次重组存在的即期回报指标被摊薄的风险，上市公司拟采取以下填补 措施，增强持续回报能力： ①加快实现上市公司战略发展规划，提高盈利能力 本次重组将中汇影视、墨?科技及智铭网络注入上市公司，有利于助力上市 公司完成泛娱乐产业的战略布局。本次重组完成后，上市公司将继续巩固其游戏 行业领先地位这一战略制高点，并将获得产品内容的 IP 化运营能力。上市公司 将以此为契机，充分发挥各方的协同效应，实现对公司在游戏领域取得成功所依 赖的核心竞争力即高品质游戏研发、高效游戏发行能力向泛娱乐产品研发、产品 发行的复制与提升。通过构建上述以游戏为核心的“一专多强”的具有三七特色的 泛娱乐生态体系，实现上市公司“平台化、国际化、泛娱乐化”的战略目标，从而 进一步提升上市公司的行业领先地位及盈利能力。 57 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 ②积极提升公司核心竞争力，规范内部控制 上市公司将致力于进一步巩固和提升在游戏及泛娱乐领域的核心竞争优势、 拓宽市场，努力实现收入水平与盈利能力的提升。上市公司将加强企业内部控制， 提升企业管理效率；推进全面预算管理，优化管理流程，全面有效地控制经营和 管控风险，提升经营效率和盈利能力。 ③不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障 上市公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、 法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利， 确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和 谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小 股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理 人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。 ④提高募集资金使用效率，加强募集资金管理 上市公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、 《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深 圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求管 理和使用本次重组的配套募集资金。募集资金到位后，上市公司将对募集资金采 用专户储存制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保 证募集资金合理合法使用。 （3）上市公司董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履 行的承诺公司全体董事及高级管理人员将忠实、勤勉的履行职责，维护公司和全 体股东的合法权益，并对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺： “①不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方 式损害公司利益。 ②对本人的职务消费行为进行约束。 ③不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。 ④由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度将与公司填补回报措施的执行情 58 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 况相挂钩。 ⑤如公司拟实施股权激励，其行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相 挂钩。 ⑥本承诺出具日后至公司本次重大资产重组完成前，若中国证监会作出关于 填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会 该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 ⑦本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任 何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失 的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。 作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述 承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或 发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。” （4）控股股东、实际控制人对公司本次交易摊薄即期回报采取填补措施的 承诺 上市公司控股股东及实际控制人吴氏家族根据证监会的相关规定，对公司填 补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺： “本人承诺不越权干预三七互娱的经营管理活动，不侵占三七互娱利益。” （五）资产定价公允、公平、合理 对于本次交易的资产，上市公司已聘请相关审计、评估机构按照有关规定对 其进行审计、评估，确保标的资产的定价公允、公平、合理。上市公司所聘请的 独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的 合规性及风险进行核查，发表明确的意见。 （六）其他保护投资者权益的措施 为保证本次交易工作公平、公正、合法、高效地展开，上市公司已聘请境内 具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介机构对 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案及全过程进行监督并出 具专业意见。 59 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 十四、独立财务顾问的保荐机构资格 上市公司聘请广发证券担任本次交易的独立财务顾问。广发证券经中国证监 会批准依法设立，具有保荐人资格。 60 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 重大风险提示 一、与本次重组相关的风险 （一）审批风险 本次交易尚需取得一系列批准、核准，包括但不限于以下： 1、本次交易方案尚须取得上市公司股东大会的批准； 2、中国证监会核准本次交易； 3、中汇影视召开股东大会审议通过上市公司收购中汇影视 100%股权的相关 议案； 4、就本次上市公司收购中汇影视 100%股权所涉及的中汇影视终止挂牌事项 取得股转系统的批复或同意函。 上述第一和第二项批准或核准为本次交易的前提条件，第三和第四项批准或 核准为本次交易收购中汇影视的前提条件。本次交易能否通过上述批准或核准以 及取得上述批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。 （二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险 上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定 本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。 尽管在本次重组过程中上市公司已经按照相关规定采取了严格的保密措施，但无 法排除上市公司股价异常波动或异常交易涉嫌内幕交易致使本次重组被暂停、中 止或取消的风险。 本次重组存在因交易双方可能对报告书方案进行重大调整，而导致需重新召 开上市公司董事会审议交易方案乃至可能终止本次交易的风险。 此外，上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》中 约定“自协议签署之日起 12 个月内，若本次重大资产重组仍未获得中国证监会审 核通过的，则自该 12 个月届满之日起本协议自动终止，但经本协议各方协商一 致的除外。”因此若本次重大资产重组事项未能在自协议签署之日起 12 个月内获 得中国证监会审核通过的，则存在交易终止的风险。 61 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 若本次重组无法进行，或需要重新召开董事会审议重组事宜的，上市公司董 事会重新作出发行股份及支付现金购买资产决议时，应当以该次董事会决议公告 日作为发行股份的定价基准日。上市公司董事会将在本次重大资产重组过程中及 时公告相关工作的进度，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。但本 次重组仍存在上述重组工作时间进度以及重组工作时间进度的不确定性所可能 导致的重新计算股票发行价格的风险。 （三）本次交易定金的风险 根据上市公司与杨东迈、谌维、网众投资签署的《发行股份及支付现金购买 资产协议—墨?科技》，上市公司于《发行股份及支付现金购买资产协议—墨? 科技》签署之日起的 10 个工作日内，向网众投资支付现金 5,000 万元作为本次 交易的定金。如《发行股份及支付现金购买资产协议》最终未能生效或被解除或 提前终止的，网众投资承诺向上市公司返还该 5,000 万元定金。虽然协议已约定 在未能生效或被解除或提前终止的情况下网众投资均需要向上市公司返还 5,000 万元定金，但由于上述条件的触发时间有不确定性，且若上述条件被触发，网众 投资能否按协议约定返还定金具有不确定性，因此上市公司在本次交易失败的情 况下收回定金的时间点以及具体金额具有不确定性，若未来上市公司出现资金短 缺的情况，将对上市公司造成一定影响。 （四）标的资产评估值增值率较高风险 根据中企华评估出具的中企华评报字(2016)第 3667 号评估报告，中企华评 估根据中汇影视的特性以及评估准则的要求，确定采用资产基础法和收益法两种 方法对标的资产进行评估，最终采用了收益法评估结果作为本次交易标的股权的 评估结论。本次标的资产中汇影视股东全部权益价值为 120,263.77 万元，评估结 论较账面净资产增值 102,660.30 万元，增值率为 583.18%。 根据中企华评估出具的中企华评报字(2016)第 3668 号评估报告，中企华评 估根据墨?科技的特性以及评估准则的要求，确定采用资产基础法和收益法两种 方法对标的资产进行评估，最终采用了收益法评估结果作为本次交易标的股权的 评估结论。本次标的资产墨?科技股东全部权益价值为 162,221.11 万元，评估结 论较账面净资产增值 154,876.32 万元，增值率为 2,108.66%。 62 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 根据中企华评估出具的中企华评报字(2016)第 3666 号评估报告，中企华评 估根据智铭网络的特性以及评估准则的要求，确定采用资产基础法和收益法两种 方法对标的资产进行评估，最终采用了收益法评估结果作为本次交易标的股权的 评估结论。本次标的资产智铭网络股东全部权益价值为 52,166.79 万元，评估结 论较账面净资产增值 50,025.21 万元，增值率为 2,335.90%。 上述标的资产评估增值率较高。在对中汇影视、墨?科技和智铭网络的评估 中，评估机构基于各家标的公司所属行业的特点、未来发展规划、企业的经营情 况以及收入、成本和费用等指标的历史情况来进行综合预测而得出的。故本次交 易存在特定评估假设以及由于宏观经济波动和行业投资变化等因素影响标的资 产盈利能力从而影响标的资产评估价值的风险。 （五）业绩承诺无法实现及业绩承诺补偿实施违约的风险 本次交易的交易对方孙莉莉、侯小强、董俊承诺中汇影视 2016 年度、2017 年度、2018 年度、2019 年度合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的 净利润分别不低于人民币 3,000 万元、9,000 万元、12,600 万元及 17,000 万元。 本次交易的交易对方杨东迈、谌维、网众投资承诺墨?科技 2016 年度、2017 年度、2018 年度合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别 不低于人民币 12,000 万元、15,000 万元及 18,750 万元。 本次交易的交易对方胡宇航承诺智铭网络 2016 年度、2017 年度、2018 年度 合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币 4,000 万元、5,000 万元及 6,250 万元。 上述业绩承诺系各标的公司管理层基于行业未来的发展前景、标的公司目前 的运营能力做出的综合判断，最终能否实现取决于行业的发展趋势及各标的公司 的实际经营状况，若未来标的公司经营业绩不达预期，将会对上市公司的整体经 营状况产生不利影响。为了保护上市公司股东的利益，上市公司与孙莉莉、侯小 强、董俊、杨东迈、谌维、网众投资、胡宇航签署了利润补偿协议，具体内容详 见本独立财务顾问报告“第九节/本次交易合同的主要内容”。因此，本次交易存 在承诺期内标的资产实际净利润达不到承诺净利润时，若交易对方尚未出售的股 份和尚未支付的现金对价不足以支付应补偿的金额，则交易对方无法履行业绩补 63 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 偿承诺实施的违约风险。 （六）本次交易完成后新增商誉存在的减值风险 本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将形成一定金额的商誉，即 标的资产交易价格超出可辨认净资产公允价值部分形成新增商誉。 根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未 来每年年终进行减值测试。因此，本次交易存在因标的资产不能较好地实现收益， 导致本次交易形成的商誉将存在较高减值对上市公司业绩造成不利影响的风险。 （七）本次交易后的收购整合风险 本次交易完成后，中汇影视、墨?科技和智铭网络将成为上市公司的全资子 公司。上市公司将在保持标的公司独立运营的基础上与各标的公司实现优势互补， 各方将在发展战略、资金管理、客户资源等方面实现更好的合作；上市公司将对 标的公司进行完全整合，在业务规划、团队建设、管理体系、财务统筹等方面将 标的公司完全纳入到上市公司的统一管理控制系统当中。 虽然上市公司之前在收购中已经积累了一定的并购整合经验，但本次交易的 完成及后续整合是否能既保证上市公司对各标的公司的控制力又保持其原有竞 争优势并充分发挥本次交易的协同效应，实现上市公司与各标的公司在业务层面 的高效资源整合存在一定不确定性，整合结果可能未能充分发挥本次交易的协同 效应，从而对上市公司和股东造成损失。因此，本次交易存在一定的收购整合风 险。 （八）股票价格波动风险 股票价格不仅取决于上市公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、 国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使上市公司 股票的价格往往会偏离其真实价值。本次发行股份及支付现金购买资产需经中国 证监会核准方可实施，且需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能 出现波动，从而给投资者带来一定的风险。针对上述情况，上市公司将根据《公 司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、 法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公 司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。 64 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 （九）募集配套资金失败的风险 本次交易的价格为 256,480.00 万元，其中 89,768.00 万元将以现金方式支付， 166,712.00 万元以发行股份支付。本次募集配套资金总额不超过 121,700.00 万元， 分别用于支付本次交易中的现金对价、标的公司中汇影视 IP 资源库扩建及影视 剧制作项目及本次交易相关中介机构费用。若配套资金未能实施或者募集资金不 足，三七互娱将通过自有资金或者银行贷款等自筹方式支付本次交易中的现金对 价。以自有资金支付全部现金对价将降低上市公司的现金储备，进而影响上市公 司日常运营或其他支出的能力。通过银行贷款等方式筹集部分资金将导致上市公 司财务费用增加，进而影响上市公司经营业绩。同时，配套资金未能实施或者募 集不足也将对募集资金投资项目的实施造成不利影响。 （十）本次交易后，上市公司即期每股收益及净资产收益率被摊薄的风险 本次交易实施后，中汇影视、墨?科技及智铭网络将成为上市公司的全资子 公司，纳入上市公司合并报表范围。同时，为提高重组绩效及支付现金对价，上 市公司同时发行股份募集不超过 121,700.00 万元配套资金。 本次重大资产重组完成后，上市公司净资产及总股本规模较发行前将大幅扩 大，虽然本次重大资产重组中置入的资产将提升上市公司盈利能力，预期将为上 市公司带来较高收益，但并不能完全排除其未来盈利能力不及预期的可能。同时， 募集资金投资项目的投入及实施需要一定周期。因此，上市公司本次重组后，存 在着上市公司未来一段时间内每股收益及净资产收益率存在一定幅度的下滑，上 市公司的即期回报被摊薄的风险。 二、中汇影视的经营风险 （一）采购 IP 面临的竞争加剧，以及 IP 采购成本上升过快的风险 中汇影视开展的 IP 采购业务，即向网络文学 IP 作者或代理经纪人处采购 IP 的改编权。目前，泛娱乐行业参与者，尤其是具有影视业务的参与者，以打造强 IP 储备为构建多元化业务发展平台的重要方向，竞相采购优质热门 IP。优质 IP 属于稀缺资源，随着行业参与者持续升温的追逐和热捧，中汇影视的 IP 采购业 务面临激烈的竞争。若未能在 IP 采购业务方面有效竞争，中汇影视可能无法成 功采购优质 IP，这可能对中汇影视未来的 IP 增值和变现业务带来不利影响，中 65 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 汇影视或需为成功采购优质 IP 支付更高昂的费用，这可能对中汇影视的现金流 和财务资源带来不利影响。 （二）由 IP 改编的作品表现未达预期的风险 中汇影视根据获授的 IP 改编权，主要将 IP 改编为电视剧、电影、网络剧作 品和游戏产品，中汇影视的经营业绩和财务状况与 IP 改编作品产生的收入息息 相关。 网络文学和动漫的原创内容往往包含部分非主流的、边缘化的、新鲜刺激的 元素，不尽符合国内影视剧和游戏监管审核要求，作品改编必然要对原创内容进 行调整，而相关调整能否符合原 IP 既有受众群体对原 IP 的既定认知，满足其期 待和情感体验，能否以新的形式重新经过市场验证聚拢原有的甚至开发出新的受 众群，是网络文学和动漫 IP 改编成其他作品面临的创作方面。 电视剧作品向国内电视台和网络视频平台等播出方发行和销售。播出方在考 虑是否采购一部电视剧作品和以何种价格采购时，主要考虑该电视剧作品的题材 类型、剧本内容、主演阵容等因素。中汇影视在决定制作一部电视剧时，会充分 评估和确认该作品的市场前景，然而一部电视剧从开机到完成发行销售通常需历 时约 9 个月，该段时期内电视剧市场会发生多方面的演变，包括国内监管部门的 政策法规、演员的人气和市场认可度、观众的观剧偏好以及电视台对作品种类的 需求等，不能排除中汇影视制作的电视剧发行收入未达预期的可能。 电影作品的盈利情况取决于票房收入，票房收入则由观众直接贡献。一部电 影的成功很大程度上取决于该部电影对广大观众的吸引力。由文学或动漫 IP 改 编的电影，即使该 IP 集聚了可观的人气以及得到粉丝的普遍认可，然而在改编 电影作品的过程中，主创人员会对原 IP 内容作出不同程度的修改以适合大众观 影需求和电影内容监管，因此，改编后的电影作品未必是原 IP 内容的完全再现， 存在不被原 IP 粉丝认可的可能。无法精确预测和保证中汇影视制作的电影作品 的受欢迎程度，存在票房收入未达预期，甚至无法收回制作成本的可能。 目前，网络剧主要由视频网站委托定制。中汇影视负责承制，将符合委托方 要求、已成片的作品向委托方移交即确认收入。中汇影视获得的承制收入与该网 络剧在视频网站的播出情况无关；另外，如果该网络剧的点播量达到某一水平， 66 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 中汇影视或会获得奖励性的点击分成收入。如果该网络剧的点播量疲弱，中汇影 视可获得的点击分成收入则会受到负面影响。 中汇影视计划采取“影游联动”的模式推出由 IP 改编的游戏，即由 IP 改编的 游戏产品配合由 IP 改编的电视剧、网剧或电影的开播/上映档期同时推出。中汇 影视由此获得的收入为游戏流水收入的可分配部分的一定比例。游戏流水收入由 游戏玩家贡献，游戏玩家对游戏的认可程度决定了该款游戏的流水规模。一款游 戏是否能得到玩家的欢迎受到诸多因素的影响，包括 IP 形象的植入方式和程度、 游戏画面质量、游戏玩法以及同时期类似游戏对玩家的吸引程度。尽管该游戏产 品由 IP 改编而成，并与影视剧同步推出，即使原 IP 和影视剧作品集聚了可观的 人气以及得到粉丝的普遍认可，亦不能保证该游戏可获得可观的流水。如果相关 游戏的运营效果不佳，中汇影视由游戏获得的收入会受到不利影响。 （三）联合他方合作开发和运营 IP 的风险 基于对项目开发规划、资金需求和资源匹配等多方面因素的综合考虑，中汇 影视将获授的 IP 改编权向其他方部分让渡，即中汇影视在获得某文学 IP 在某一 方面（例如影视和/或游戏）的完整改编权的基础上，将该改编权的一部分向他 方授出，令改编权由中汇影视和获授方共同享有和行使，获授方成为中汇影视的 合作方，共同开发和运营相关 IP。未来在项目实际运作中，中汇影视需与合作 伙伴就各项主要细节进行磋商，例如在将 IP 改编成影视剧作品的项目中，双方 需就制作总预算、预算分配、导演和主演人员等主要问题进行沟通以达成共识。 如果双方就某一方面存在不同意见，可能会对项目的如期推进产生障碍，双方需 继续在达成共识上投入时间、精力和资源，这可能会对中汇影视的业务和业绩造 成不利影响。如果出现无法解决的重大争议问题，可能会对项目的推进造成不利 影响，项目进度或会严重延滞甚至被终止。尽管中汇影视审慎地挑选合作伙伴， 但不能排除合作伙伴的经营、财务状况或会陷入困境的任何可能；若出现该种情 况，合作伙伴持续履行共同开发和运营 IP 的能力或会受到负面影响。上述任何 情况的发生可能对中汇影视的业务、经营业绩造成不利影响。 （四）电视台的政府监管风险 中国主要电视台直接或间接由国家、省级或地方政府拥有，其营运、业务策 67 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 略及资本开支预算受各级政府政策的显著影响。政府政策的任何变动令电视台购 买电视剧作品的需要或资金减少，可能导致有关客户取消或减少向中汇影视采购 电视剧作品；此外，国内电视广播行业受严格监管。有关电视广播内容、广告数 量及内容的监管法规可能会影响客户的营运、业务策略及财务表现，从而影响对 中汇影视的采购计划。这可能对中汇影视的业务、财务状况及经营业绩造成重大 不利影响。 （五）应收账款回收的风险 截至 2016 年 4 月 30 日，中汇影视应收账款账面余额为 9,574.44 万元，相应 计提的坏账准备 95.74 万元。该应收账款余额主要由向电视台、网络视频网站转 让电视剧播映权形成。中汇影视在向播映权被授权方转移播映母带时确认销售收 入金额，电视台、网络视频网站等被授权方通常不会在收到播映母带的同时立即 支付该金额，而根据播映进度分期支付。任何重大客户长时间延迟付款或会对中 汇影视应收账款的账龄及周转天数造成重大不利影响。中汇影视发行销售电视剧 作品的客户主要是电视台和网络视屏网站，客户的支付能力或会因中国电视广播 行业的不利市场状况或客户流动资金水平恶化等多项因素而减弱。发生任何该等 因素可能会影响客户按时付款的能力，甚至无法付款。客户延迟付款或未能付款 可能会对中汇影视现金流量状况及满足营运资金需求的能力造成不利影响。 （六）业务经营许可的风险 根据《广播电视节目制作经营管理规定》，中汇影视从事电视剧等广播电视 节目的制作和节目版权的交易、代理交易等业务，需获得《广播电视节目制作经 营许可证》。《广播电视节目制作经营许可证》有效期为 2 年。中汇影视目前持有 广东省新闻出版广电局颁发的编号为（粤）字第 01212 号《广播电视节目制作经 营许可证》，许可中汇影视以制作、复制、发行的方式经营广播剧、电视剧、动 画片（制作须另申报），专题、专栏（不含时政新闻类），综艺，有效期为 2015 年 1 月 13 日至 2017 年 1 月 13 日。中汇影视控股子公司中汇华锦目前持有天津 市文化广播影视局颁发的编号为（津）字第 420 号《广播电视节目制作经营许可 证》，经营方式为广播电视节目制作经营，经营范围为电视剧、专题、综艺、动 画等节目制作、发行，有效期为 2016 年 4 月 8 日至 2017 年 4 月 7 日。然而，在 未来，如果因为严重违反有关电视节目制作的适用规则而被撤销许可证，或未能 68 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 重续到期的许可证，中汇影视则不能继续制作电视剧等电视节目，中汇影视的业 务和经营业绩会受到重大不利影响。 （七）影视作品制作成本上升过快的风险 影视剧的制作需对外采购演员劳务、剧组人员劳务、灯光场景道具服务以及 后期制作服务等资源。由于当红演员往往拥有数量巨大且忠诚度高的粉丝群体， 这成为票房、收视率、点击量的受众基础，因此影视剧投资方和投资方通常不惜 重金聘请当红演员出演，这趋势助长了演员片酬，从而推高了制作总成本。如果 制作成本的增长幅度超过影视剧实现收入的增长幅度，令影视剧作品的盈利空间 将会受到挤压，对中汇影视的经营业绩和财务状况造成不利影响。 （八）人才流失和招募人才的风险 中汇影视目前取得的成就离不开高级管理层的服务和贡献。中汇影视倚重其 创办人兼董事长孙莉莉女士、董事兼总经理侯小强先生以及董事兼副总经理董俊 女士等高级管理人员的业务远见、管理技能、IP 采购和运营发行方面的经验以 及与众多客户、供应商的合作关系。尽管，交易合同已对关键人员的雇佣以及竞 业竞争作出约定，然而不能排除任何违反该约定的情形发生的可能。若任何高级 管理层成员不再为中汇影视工作，替代人选未必能轻易物色，中汇影视的业务可 能受到严重中断。 除了高级管理层外，吸引及挽留在 IP 采购和运营领域具有竞争优势的专业 人才对中汇影视持续拓展业务亦不可缺少。然而，聘用专业人才竞争激烈，无法 保证中汇影视将有能力吸引、聘用及挽留足够数目的专业人才以拓展业务。此外， 为吸引及挽留专业人才，以及在争取其加入时，中汇影视可能需提供更高薪酬及 其他福利待遇，从而将会增加管理费用。 三、墨?科技和智铭网络的经营风险 （一）市场竞争加剧的风险 墨?科技和智铭网络所经营业务属于网络游戏行业范围，所研发及发行的网 络游戏类型包括精品网页游戏与移动端网络游戏。其中墨?科技的主营业务为网 络游戏的研发制作和授权运营，智铭网络的主营业务为网络游戏代理发行及联合 运营。虽然目前网络游戏在游戏用户中仍有较为旺盛的消费需求，且市场规模仍 69 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 处于扩张阶段，行业具备良好的盈利空间。但随着网络游戏人口红利的逐渐消退， 市场潜能进一步被释放，行业已存在竞争者过度参与、游戏产品生命周期缩短等 情形。同时越来越多的传统产业企业也纷纷通过收购网络游戏公司，尤其是移动 网络游戏公司，迅速栖身网络游戏行业。收购者多具备丰富的市场运作经验，充 足的资金以及雄厚的技术实力，使行业竞争愈发激烈。 墨?科技若不能维持现有产品的竞争力并且持续的开发出新的精品游戏，利 用强大的合作渠道优势和研发实力迅速做大做强，扩大市场份额，则日趋激烈的 市场竞争可能会使墨?科技面临现有产品用户流失或难以吸引新用户、市场影响 力和业务议价能力减弱等情形，将对墨?科技的业绩造成不利影响。 智铭网络若不能持续发行新的优质游戏，凭借其核心的游戏运营体系降低市 场竞争风险，不断强化自身核心优势，扩大市场份额，日趋激烈的竞争可能对智 铭网络带来不利影响。 （二）标的公司的经营业绩存在波动的风险 2014 年、2015 年以及 2016 年 1-4 月，墨?科技的营业收入分别为 14.65 万 元、1,308.40 万元和 6,772.71 万元；智铭网络的营业收入分别为 10.00 万元、 27,531.08 万元和 13,897.53 万元。两个标的公司的收入规模波动均较大。 报告期内，墨?科技在网络游戏产业链中承担游戏研发商的职能，其游戏产 品开发完成后交由游戏发行运营商进行推广运营。对每款网络游戏产品而言，是 否能有较好的业绩表现除取受到游戏自身的游戏内容、操作机制、画面品质等游 戏内在因素影响，同时还取决于发行运营商的推广力度及营运质量。由于网络游 戏本身具有一定的生命周期，且同类型的游戏层出不穷，该款游戏是否能长期符 合玩家的偏好并持续吸引玩家进行游戏消费具有不确定性。面对前述不确定性， 发行运营商对每一款游戏的推广力度也不尽相同。墨?科技的主要游戏产品《全 民无双》自上线以来受到了玩家的认可，产生了较高的游戏充值流水，形成了行 业口碑；此外，墨?科技也一直保持研发过程中对游戏新内容、新玩法的不断探 索，以增强玩家的黏性，确保所推出的游戏产品符合玩家的偏好要求。但由于前 述玩家偏好以及发行运营商的推广政策均具有不可控性，若未来出现玩家偏好与 墨?科技的产品内容发生重大偏离，或者发行运营商加大对相关竞品的推广力度， 70 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 都会对墨?科技的盈利能力造成不利影响。 报告期内，智铭网络的主营业务为代理发行和联合运营的方式与第三方游戏 平台合作。近年来，网络游戏产品数量迅速增加，同类和同质游戏产品的竞争亦 在加剧。对运营平台而言，单款网络游戏的用户导入成本逐渐提高。随着竞争的 加剧，游戏平台的资源越来越向能为其带来更高、更长久回报的游戏倾斜，发行 商也更加注重对精品游戏产品的挖掘与争夺。尽管智铭网络目前与游戏平台保持 稳定合作关系，但如果未来标的公司与游戏运营平台的合作方式、分成比例发生 变化，导致标的公司与游戏平台间合作关系发生变化，可能会对标的公司的经营 业绩产生影响。 （三）标的公司的单一大客户依赖风险 2015 年度及 2016 年 1-4 月，墨?科技来自深圳腾讯的收入占同期营业收入 比例分别为 100.00%、98.97%；智铭网络来自深圳腾讯的收入占同期营业收入比 例分别为 98.03%、100.00%，均存在对单一客户依赖度较高的风险。 若标的公司的主要客户的经营情况发生恶化，或与标的公司的合作关系不再 存续，将可能对标的公司的经营业绩产生不利影响。同时，报告期内标的公司来 自深圳腾讯的收入金额较大，占比较高，存在客户集中度较高、重大客户依赖的 风险。 （四）标的公司的持续经营风险 报告期内，墨?科技的营业收入主要来自于《全民无双》单款游戏，2015 年度、2016 年 1-4 月《全民无双》游戏产品的营业收入占墨?科技同期营业收入 的比例分别为 100.00%、98.97%；智铭网络主要收入来源于《传奇霸业》、《梦幻 西游》等游戏，上述两款游戏占前述期间智铭网络游戏业务收入总额超过 80%。 游戏产品具有生命周期，游戏生命周期的存在使得游戏研发和游戏代理发行 及运营企业无法简单依靠一到两款成功的游戏在较长时期内保持稳定的业绩水 平。 虽然标的公司的主要产品在报告期内产生了较好的游戏用户充值流水，并获 得了游戏用户的口碑与好评，在短期内仍能持续为标的公司带来持续的经济收益， 但标的公司的主要产品若不能保持对玩家的持续吸引力，并且尽可能延长游戏产 71 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 品的生命周期；或者后续不能及时推出有影响力的游戏新作，则标的公司的业绩 可能出现下滑，可能导致盈利预测及业绩承诺无法实现。 墨?科技在报告期内第二款游戏《决战武林》已上线，相比《全民无双》， 《决战武林》上线时间较晚，因此在报告期内产生的充值流水以及营业收入较小， 是否能实现与《全民无双》类似的充值流水表现具有不确定性。若未来墨?科技 持续仅依赖单款游戏形成经营收入，不能持续推出有影响力的新游戏，则无法通 过收入叠加效应提升上市公司的整体盈利能力，并有可能导致经营业绩出现下滑 情形。 （五）标的公司人才流失和不足的风险 互联网及游戏公司的主要资源是核心管理及技术人员。墨?科技以及智铭网 络的研发、推广、运营、技术等方面的人才是否稳定将对其发展产生影响。如果 墨?科技和智铭网络不能有效维持核心团队的激励机制并根据环境变化而持续 完善，将会影响到核心团队积极性、创造性的发挥，甚至造成核心团队的流失， 最终对上市公司的经营业绩产生不利影响。 （六）游戏产品未能及时办理版号或备案的风险 根据《出版管理条例》、《网络出版服务管理规定》及《关于移动游戏出版服 务管理的通知》的相关规定，网络游戏上网出版之前必须向所在省、自治区、直 辖市出版行政主管部门提出申请，经审核通过后报新闻出版广电总局审批。由于 办理游戏产品的版号需一定时间，若未来墨?科技上线游戏产品与智铭网络代理 的游戏产品未能按照有关规定及时取得相关的版号，则存在被监管部门责令下线 的风险，继而对墨?科技及智铭网络的日常经营产生不利影响。 （七）墨?科技的其他风险 1、其他在研游戏产品盈利能力不确定的风险 墨?科技作为网络游戏研发商，主要的收入来源是游戏的充值流水分成。游 戏的数量以及各款游戏的盈利能力是直接影响着墨?科技的收入。随着网络游戏 行业的快速发展，游戏产品及种类的大量增加，只有从游戏内容、IP 储备、操 作机制、美术风格等方面契合玩家需求的游戏产品才能获得市场的认可。墨?科 技必须时刻把握玩家需求的最新动向，不断推出适合玩家口味的新游戏，才能确 72 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 保其推出的游戏产品得到玩家认可，最终能够形成盈利能力。截至本独立财务顾 问报告签署日，墨?科技仍有多款不同类型的在研游戏，但在研游戏在上线之日 是否能符合玩家的消费偏好，以及是否会在市场上大规模出现类似的竞品导致墨 ?科技的在研产品无法形成市场关注点均有不确定性。若墨?科技在新游戏研发 过程中不能准确把握市场热点、及时了解玩家需求，或是由于市场原因导致墨? 科技的产品无法获得玩家的认可，最终可能导致新游戏产品的盈利水平不达预期。 2、应收账款账面价值较高的风险 报告期内，墨?科技 2014 年 12 月 31 日至 2016 年 4 月 30 日应收账款账面 价值分别为 0 万元、1,127.56 万元和 4,625.96 万元。应收账款主要为应收深圳腾 讯的游戏分成收入款项。截至本独立财务顾问报告签署日，墨?科技的应收账款 均处于信用期内，但是如果未来发生客户延期支付款项的事项，将会对墨?科技 的现金流造成影响。未收回的应收账款存在减值甚至无法收回的风险，另一方面 由于现金无法及时回流，对墨?科技的日常经营支出将造成不利影响，最终可能 导致墨?科技的盈利水平下降。 3、税收优惠风险 根据《财政部、国家税务总局、发展改革委、工业和信息化部关于软件和集 成电路产业企业所得税优惠政策有关问题的通知》（财税〔2016〕49 号）（以下 简称“通知”），软件、集成电路企业应从企业的获利年度起计算定期减免税优惠 期。同时，根据《关于软件和集成电路产业企业所得税优惠征收管理有关问题解 答》，软件和集成电路企业资格认定取消后，企业可根据《通知》的规定，自行 判断是否符合享受软件和集成电路企业税收优惠政策的条件。2016 年度为墨? 科技首个获利年度，墨?科技在自行判断符合《通知》中软件企业的条件后，预 计可免征企业所得税。但最终墨?科技 2016 年度能否免征企业所得税尚需在该 年度汇算清缴时向主管税务机关备案。如墨?科技上述税收优惠备案无法办理， 将需要按 25%的税率计缴企业所得税。 （八）智铭网络的其他风险 1、智铭网络正在运营的游戏产品合作期限到期的风险 目前智铭网络正在运营的游戏产品主要通过授权方式取得，相关游戏授权均 73 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 有期限，如果智铭网络不能与合作伙伴续约或及时推出有影响力的游戏新作，则 智铭网络的业绩可能出现下滑的风险。 2、标的公司代理发行的游戏产品内容可能不符合现行监管法规的风险 文化部为加强网络游戏管理，规范网络游戏经营秩序，维护网络游戏行业的 健康发展在 2010 年出台了《网络游戏管理暂行办法》，办法中不仅对从事网络游 戏运营企业的相关资质进行了规定，同时也对游戏产品的内容设置进行了原则性 规定，例如游戏内容不得含有宣扬淫秽、色情、赌博、暴力或者教唆犯罪的内容， 不得在网络游戏中设置未经网络游戏用户同意的强制对战，不得以随机抽取等偶 然方式诱导网络游戏用户采取投入法定货币或者网络游戏虚拟货币方式获取网 络游戏产品和服务等。 由于游戏中玩法设计可能变化多样，智铭网络工作人员对监管法规的理解可 能存在偏差，网络游戏监管法规可能滞后于游戏行业发展，智铭网络在经营过程 中可能出现游戏产品内容不符合现行监管法规，而被责令整改或处罚的风险。 74 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 第一节 本次交易概况 一、本次交易的背景 （一）践行“玩心创造世界”理念，三七互娱重新解读并构建泛娱乐领域核 心竞争力，全面推进战略布局，最终打造全方位、多层次、立体化的三七互娱 世界 上市公司自 2014 年收购上海三七以来，积极调整业务方向，主营业务从单 一的汽车塑料燃油箱制造及销售延伸至游戏的全产业链运营。从满足用户的物质 需求层面上升至精神需求层面，继而在 2015、2016 年相继提出了“平台化、国际 化、泛娱乐化”战略目标。 为推进上述战略目标的实施落地，上市公司坚持以精品游戏作为战略制高点， 通过游戏沉淀海量高品质流量，同时深度挖掘游戏的文化内涵，通过对自身在游 戏领域内容生产、运营及发行的能力优势进行提炼总结，将自身业务从游戏向泛 娱乐生态圈内影视、文学、动漫等其他文化内容产品进行延伸，构建多元化的泛 娱乐内容生产及展示平台。上市公司不断通过内部探索优化及外部并购延伸对 IP 运营能力进行提炼，对平台产业能力进行升华，最终打造一个全方位、多层次、 立体化的满足玩家精神需求的三七互娱世界。 具体而言，产品发行层面，三七互娱在国内坚持游戏发行平台化发展，建设 了 37.com 等多个自有游戏平台的同时，还凭借优异的用户挖掘、运营推广等核 心能力，取得了金山猎豹游戏中心、2345 游戏中心、易乐玩等多个平台的代运 营权。通过对各平台资源进行整合，构建品牌壁垒、议价能力等竞争优势。 同时上市公司积极拓展手游领域业务，已成功通过独代及联运的方式发行了 包括《苍翼之刃》、《天将雄狮》、《冒险之光》、《大话西游》、《梦幻西游》等多款 现象级手游产品。 上市公司立足网页游戏的优势根基，积极发展海外游戏的发行业务并取得突 破，旗下 37games 国际平台已覆盖 70 多个国家，成为全球覆盖面最广的游戏平 台之一。三七互娱还通过投资入股方式与境外公司合作开拓海外市场，在韩国、 日本等地获得了 EST soft Corp.（“EST soft”）、Braeve Co., Ltd.（“Braeve”）及 SNK 75 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 Playmore Corporation 等专业领先的合作伙伴，强化本地化能力，并开始培育全 球发行能力，力图将上市公司在国内游戏市场的成功经历快速复制至海外市场。 产品研发层面，对内，上市公司积极发展研运一体化能力，优化产品结构及 质量，精品战略成效显著；对外，上市公司与墨麟股份、锐战网络、游族网络等 众多国内一线研发商建立了紧密的战略合作关系，保障优质产品内容的供给。上 市公司还战略投资了多家优质研发企业，为后续精品内容挖掘与运营提供坚实基 础。 基于上述游戏业务的稳固基础，上市公司敏锐捕捉市场风向，围绕以游戏为 核心进行泛娱乐生态产业链开展相关布局，以全球化视野储备优质 IP，积极引 进了《传奇》、《琅琊榜》、《傲世九重天》、《航海王》等数十项游戏、影视、文学、 动漫 IP 资源；并与芒果传媒、星皓影业达成战略合作关系，积极提升基于 IP 的 泛娱乐产品开发能力；上市公司还投资了 Archiact Interactive Ltd.（VR 游戏内容 提供）、听听网络（互动视频直播）、绝厉文化（国产动漫）以及参与收购了 SNK Playmore Corporation（日本知名游戏公司）等优质企业，通过外延式并购发展整 合了大量与游戏相关的游戏、动漫、VR 内容及产品资源，初步搭建了泛娱乐产 业链的雏形。 三七互娱全方位的战略布局丰富了娱乐内容，提高了娱乐体验，与已有游戏 主业形成良性互动，将实现多角度内容供给、多层次消费场景以及跨载体的多元 价值消费变现，最终实现立体化的泛娱乐生态系统。 76 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 在上述战略实施过程中，上市公司不断对泛娱乐生态圈中不同文化产品内容 研发、发行及联动中的共同驱动要素进行提炼总结，最终得到以下公式： 本次交易是上市公司基于从上述公式中四个要素角度出发，对泛娱乐生态圈 价值及现状进行解读，通过外延式并购逐步强化自身在四个要素方面的核心竞争 力，在强化上市公司游戏产业核心竞争力的同时，横向拓展多元化的泛娱乐产业 布局，通过多轮驱动实现生态价值的爆发，以最终达成上市公司“平台化、全球 化、泛娱乐化”的战略目标。 （二）流量：游戏产业的生命线。互联网人口红利日渐枯竭的时期，拥有 稳定的流量入口，是游戏企业泛娱乐化的立足点 流量，即厂商生产的内容通过各种推广形式能够覆盖的人群数量。 2016 年 Q1，中国网络游戏市场规模达到 415 亿元，但环比增速存在放缓趋 势,主要原因是网络游戏用户规模触及天花板，前期由人口红利驱动的增长效应 减弱。而作为最常见的流量获取方式，行业领先的游戏广告投放能力，一直是上 市公司的核心竞争力。三七游戏在页游发行市场占有率位居第二，仅次于腾讯。 流量覆盖已渐入瓶颈的时期，如何寻找新的流量来源，成为上市公司跨越发展的 基石。 伴随着 web3.0 的成熟，互联网内容创造由单纯的 OGC（职业创造内容）， 逐步向与 PGC、UGC 相结合的立体化内容创造体系发展。微电影、微信朋友圈、 知乎等专业论坛、影视弹幕、视屏直播等综合媒体娱乐形式，使得娱乐内容呈几 何数级的爆发增长。伴随着信息量的增长速度远超泛娱乐内容覆盖用户的增长速 77 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 度，用户的注意力被日益分散，单一的广告投放的信息传输能力受到制约，作为 流量覆盖方式的效果亦因此有所下降。海量内容的冲击下，如何将厂商的品牌价 值、构思及产品内容传达至用户，成为新的难题。伴随着泛娱概念的提出，构建 影游联动、ACGN 联动等大面积、多元化、互动式的流量覆盖体系，通过影视、 动漫等泛娱乐产业链其他节点塑造新的流量入口，强化信息传导效果，多角度向 同一用户进行宣传，成为厂商解决改问题的的共识答案。 （三）转化率：企业产品价值认同感的试金石，满足用户的差异化需求 基于海量的用户覆盖的基础之上，如何有效的转化并沉淀用户，是上市公司 拉开与竞争对手距离的关键要素。 通俗的讲，用户的转化率的基础，在于用户对于企业传达信息的认同感。如 何抓住短暂的瞬间使用户认可上市公司试图传达的内容能够满足用户需求，从而 使其产生尝试的冲动，便是转化率的精髓所在。 而 IP 及粉丝经济，便是业内共识的激发用户认同感、沉淀用户冲动的良药。 IP 的深厚内涵所带来的价值观认同感及高人气是撬动“粉丝经济”、完成流量转化 的关键点，辅以精良制作和高效推广，可形成现象级的经典产品案例。以游戏产 品为例，根据咪咕游戏1发布的数据报告显示，IP 游戏推广前期的下载转化水平 是普通无 IP 游戏的 2.4 倍，收入接近两倍。天象互动根据超人气小说《花千骨》 改编的现象级电视剧《花千骨》制作的同名手机游戏获得了良好的充值流水表现。 IP 及粉丝经济在其他泛娱乐产品领域亦有杰出表现，例如，暴雪娱乐根据旗下 1 咪咕游戏是中国移动旗下咪咕互动娱乐有限公司（原中国移动游戏基地）运营的国内 领先的绿色正版游戏平台。 78 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 经典游戏 IP《魔兽世界》联合传奇影业出品的奇幻电影《魔兽》在中国大陆获 得了粉丝的认可，成就了杰出的票房表现。 （四）付费意愿：内容为王，品质为王；优质内容马太效应尽显，展现卓 越变现能力 近年来，伴随着用户收入水平的提升以及对精神娱乐的需求日益增长，用户 逐渐认可，优质的内容是高度具有价值的，并有强烈的意愿进行付费。进而用户 付费习惯的逐渐养成，带来了泛娱乐产品市场规模的高速扩张。游戏、影视票房、 综艺冠名、音乐版权收入等屡创新高。市场的火热带来了大量参与者的涌入，内 容供给量呈现大爆炸趋势。 游戏行业的市场格局在发生深刻的转变。一方面，由于游戏开发者增速远超 于游戏市场规模的整体增速，游戏产品及玩法创新难度的增加，产品同质化现象 严重导致游戏产品突围难度加大，只有具备创新性、独特性、互动性的精品游戏 才能吸引用户，进而使得游戏研发商对于创造研发精品游戏有着强烈的正向需求。 另一方面，尽管游戏运营商和发行商掌握海量的用户流量而在产业链条中位居主 导地位，拥有绝对话语权，然而游戏内容制作质量参差不齐，导致终端用户的粘 性较低。渠道商和运营商对于精品游戏的竞争亦十分激烈，渴望借助精品游戏的 “粉丝效应”持续吸引受众流量，进而不留余力地推荐精品游戏。这也倒逼着游戏 研发商必须在美术特效、人物造型以及故事情节等内容上投入更多的时间与精力， 创造出符合用户需求的经典。 与此同时，整个游戏市场在游戏精品化的趋势下呈现明显的“马太效应”现象， 头部游戏得到用户的青睐和认可后，占据的市场比例明显高出其资本投入相对比 例。以页游市场为例，据艾瑞咨询的研究报告显示,研发商的开服数中，头部企 业差距明显。其中，37 游戏凭借自研自发的《大天使之剑》和《传奇霸业》两 款精品游戏的出色表现占据研发商开服数 Top1，遥遥领先第二名 1 万多组开服 数；而从第三名开始，开服数的差距逐渐缩小，有较大的长尾市场。这无不反映 了头部精品游戏对用户付费意愿的巨大影响。 同样的情形亦发生在泛娱乐产业链其他文化产品领域中。例如，高速发展的 影视领域作为泛娱乐产业的除游戏外的其他主要变现渠道，2015 年，全国电影 79 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 总票房达 440.69 亿元，较 2014 年全年 296 亿元的票房增长了约 48%。《捉妖记》、 《夏洛特烦恼》、《煎饼侠》、《西游记之大圣归来》等非著名导演、非著名演员参 与的电影，凭借其优质的内容创造了多个票房奇迹，均占据了年度排名的前 10 位。特别是《西游记之大圣归来》,上映前期以不到 15%的排片的占据了近 31% 的票房，更是催生了“自来水”这一新名词的诞生。通过票房排名可以看出，观众 已不再过分迷信大导演、大制作，而是更加关注于内容本身。优质内容展现了无 与伦比的流量聚集及消费转化能力。 （五）付费频率：多角度内容供给，营造互动娱乐场景 伴随着市场的高速发展与日益成熟，泛娱乐产业的多元文化娱乐形态由最初 的独立发展逐步过渡到产品联动、互相融合开发、共享全产业经济收益的阶段。 在泛娱乐的行业背景下，基于 IP 的用户粉丝效应及其良好的延展性，不同的文 化产品之间的联动效应不仅提高了粉丝消费的频率，也将普通用户逐渐发展成 IP 内容的忠实粉丝。IP 的粉丝群体会积极主动地对其喜爱 IP 的不同文化产品进行 自来水式传播、消费。 众多游戏公司因此意识到，除游戏外，影视作品、ACGN（动画、漫画、游 戏、小说）等均可为用户提供重要的娱乐内容，唤醒用户强烈的付费意愿。泛娱 乐产业迎来了以 IP 为核心实现多元化文化娱乐形态融合的契机，多元文化娱乐 形态的有机结合，能够打破用户不同层次需求中的壁垒，一站式的满足用户多种 形式的内容需求，达到增强客户粘性，沉淀流量的战略目的。单元文化娱乐形态 向多元文化娱乐形态发展过程中也因此能够形成海量的消费入口，构建多维度的 消费场景，极大提升产品内容的消费频次，最终实现企业价值的提升。 二、本次交易的目的 本次交易，标的公司各具特色，中汇影视的 IP 开发与运营能力助力三七互 娱提升流量的覆盖范围、用户转化率及付费频率；墨?科技精品游戏研发能力助 力三七互娱提升用户的付费意愿；智铭网络的优秀发行能力助力三七互娱提升流 量的覆盖范围及用户转化率。本次交易将实现对上市公司核心竞争力即娱乐产品 开发、发行及运营能力的有效强化。同时，上市公司将能够通过充分挖掘标的公 司与上市公司在游戏研发、游戏发行、泛娱乐内容延伸方面的协同效应，全面夯 80 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 实上市公司核心竞争力，强化上市公司综合盈利能力及游戏市场领先地位，在加 强流量沉淀的同时进一步完善上市公司基于 IP 的文化娱乐全产业链运营能力， 深化“泛娱乐化”战略。 （一）获得战略协同效应，强化上市公司核心竞争力 中汇影视作为一家优秀的文学 IP 发掘、交易、开发和运营公司，致力于建 设以文学 IP 为入口的互联网文化作品平台，储备了包括《神游》、《天王》等在 内的逾 50 个知名 IP。通过满足大量 90 后与 95 后等“网生代”的文化娱乐需求， 沉淀了大量未来核心游戏乃至泛娱乐用户群体流量。其成为上市公司全资子公司 后，将在基于文学 IP 的游戏、影视、动漫以及其他衍生品内容及产品开发等多 个泛娱乐产业链重要环节实现与上市公司的无缝对接，并从以下角度形成协同效 应，全面释放上市公司泛娱乐化产业价值： 1、为上市公司获得以文学 IP 为入口的互联网文化作品平台，发挥全面协同 效应，进一步拓宽泛娱乐产品类型，实现多类型用户流量覆盖，为上市公司攫取 新的流量入口。 用户流量是“三七互娱价值等式”的核心基础变量，是实现三七互娱多产品协 同价值乘数效应的基础。近年来，三七互娱已通过优秀的游戏产品内容而攫取了 81 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 庞大的用户流量。然而，在“泛娱乐”的趋势背景下，单一的娱乐产品类型已不足 以维持用户流量的持续增长。从用户分布情况来看，根据艾瑞咨询对游戏、影视、 ACGN 等泛娱乐行业用户的分析数据，游戏行业的新增用户几近饱和且呈现高龄 化的趋势，亟待寻找向 90 后低龄人群覆盖之平台入口。而网络文学、影视及 ACGN 等行业的用户持续增长且以 90 后低年龄短人群为主，因此，基于中汇影 视之文化 IP 运营能力，上市公司未来可以“影游联动”或“ACGN+游戏”联动的方 式，实现对多年龄段、多结构类型用户的广泛覆盖。 数据来源：艺恩、艾瑞咨询、中国互联网信息中心 2、构建产品 IP 化运营能力，深层次挖掘用户娱乐需求，多角度营造内容体 验场景，提升用户转化率及消费频次，实现上市公司的产业战略升级 中汇影视已经构建了成熟 IP 筛选、采购、开发、运营及变现体系。在充分 挖掘文学 IP 的泛娱乐全产业链商业价值方面具有独到见解，已储备超过 50 个知 名文学 IP，并完成了多个 IP 在电影、电视剧、游戏等领域的开发，例如与光线 影业合作的电影《嫌疑人 X 的献身》，和爱奇艺合作的网络剧及游戏《寻找前世 今生之旅》等。 82 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 通过本次交易，上市公司将获取中汇影视丰富的文学作品 IP 资源储备，及 成熟的 IP 发掘、购买、产品运营转化能力。通过对该能力的合理运用，上市公 司有望搭建属于自己的 IP 采购运营平台，培养自身对于 IP 资源的嗅觉及把握能 力。同时，上市公司可实现产业链布局范围内，与各方共同构建产品内容 IP 化 运营能力，通过复制上市公司在游戏内容创造与发行方面的宝贵经验，为单一价 值观及粉丝群体从不同文化娱乐产品角度定制其所欣赏的内容，实现从热门游戏 向影视、动漫，从热门影视、动漫向游戏等多个方向的文化产品的二次联动开发， 将上市公司可提供产品类型范畴从单一的游戏扩展至多个表现形式。 通过上述联动开发以多种表现形式为用户营造的体验场景，上市公司有望实 现对游戏用户的泛娱乐内容需求的挖掘与培养，满足用户立体化娱乐需求，最终 实现用户的高效转化与深度绑定。 （二）通过强强联合等规模化投入手段，夯实上市公司游戏核心竞争力， 找准三七互娱泛娱乐战略立足点 近年来，各大厂商均意识到 IP 的泛娱乐化发展是进行市场区隔、用户细分 的法宝，不约而同的开始囤积及自行研发 IP，并逐步转化多种形式作品，积极 推进泛娱乐化发展。大量泛娱乐 IP 在影视、文学、动漫、综艺及游戏中互相转 化。然而，上市公司清醒的意识到，虽然泛娱乐领域爆款频出，创造了一个又一 个商业奇迹，但背后更多的产品在流水冲至高位后迅速跌落，生命周期短暂，难 言成功。 上市公司坚信，泛娱乐化是上市公司的战略升级目标。但是“不忘初心，方 得始终”，上市公司始终坚持以为用户提供最好品质、最有价值、最能满足用户 需求的产品内容为己任。回归到上市公司遵循的泛娱乐生态价值公式本身，该公 式揭示了上市公司在泛娱乐产业取得成功的关键，欧意交易所app官方下载即必须在该公式的四个关键要 素方面，拥有自己的核心竞争力及竞争优势。同样的优势，在产业链内不同的娱 乐文化产品类型转换中，具有一定的可复制性。倘若在缺少核心竞争力的情况下 盲目的泛娱乐化，即使搭建完成，这个泛娱乐生态圈也会因无法满足用户的根本 需求，进而无法实现用户的有效沉淀而失去活力，黯然解体。 本次交易具有积极而深远的战略意义，通过本次交易，上市公司将持续巩固 83 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 在游戏领域的领先地位,在泛娱乐生态圈布局中，把握游戏这一绝对强点，实现 现有核心竞争力的固化与发展。 1、并购产业内优秀团队，横向升级游戏业务，推进上市公司游戏精品化进 程及多元游戏产品布局，保证向用户提供最优秀的产品供给 墨?科技是国内优秀的精品网络游戏研发商，所研发的网络游戏类型包括精 品网页游戏与移动端网络游戏两大领域。墨?科技一直坚持开发精品游戏的理念， 推出了 3D ARPG 动作手游巨作《全民无双》，上线当月即持续稳定在畅销榜前十 的位置；推出 3D MMOARPG 页游《决战武林》，由西游网独家代理运营，该款 游戏使用墨?科技自主研发的 3D 引擎进行开发，使游戏呈现比肩优秀 3D 端游 的游戏画质。同时，墨?科技亦储备了多款在研高品质游戏产品，并与深圳腾讯 等互联网知名企业达成了稳定合作关系。 通过本次收购墨?科技，上市公司不仅对网页游戏研发能力进行了补强，巩 固上市公司在网页游戏研发方面的领先地位，奠定上市公司的战略基石；更进一 步使上市公司获取了原本相对薄弱的精品手游研发能力，实现了移动游戏产业链 的向前延伸。在移动互联网及手机游戏逐渐占据市场主流的浪潮下，凭借本次并 购，上市公司将在手游市场复制在页游市场的成功布局，通过“强大发行能力+ 精品游戏产品”双管齐下，在战略层面上，进一步横向拓展自身的产业链布局， 在保证上市公司原有市场巩固地位的同时，完成了业务发展方向与市场风向的同 步，形成了手游+页游的产品矩阵。在业务层面，保证了上市公司提供给用户最 优质产品及内容，同时辅以上市公司较强的发行及与玩家互动能力，即时根据玩 家反馈对游戏内容进行改进，形成移动游戏的研运一体化能力，加强用户游戏体 验，提升用户消费意愿，实现三七互娱价值的有效提升。 2、将智铭网络剩余 49%股权纳入上市公司，进一步夯实上市公司发行能力， 为上市公司“平台化、国际化、泛娱乐化”打下坚定基石 智铭网络作为网络游戏代理运营商，旗下代理运营《传奇霸业》、 梦幻西游》 等现象级网络游戏产品，并凭借着独特的经营策略与腾讯平台等建立起了稳定的 合作关系，促使业务取得全面成功。 通过近年来的发展建设，智铭网络打造了优秀的业务团队，深刻理解游戏受 84 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 众人群特性，高度关注游戏运营质量和用户体验，成功运营了多款页游和手游产 品，深受玩家追捧。如《传奇霸业》总用户数达千万级别，月均活跃用户数突破 百万级；《梦幻西游》在 2015 年运营期间总用户数将近五百万人，月均活跃用户 数近七十万人。智铭网络未来将基于内外部资源的积累布局，继续深耕于网络游 戏领域，持续扩大业务规模、增强核心竞争优势，为游戏研发商提供领先发行平 台组合方案，为游戏发行平台引入优质网络游戏。 通过本次收购智铭网络 49%的股权，智铭网络将成为上市公司的全资子公司， 上市公司将有能力充分调动其优秀的移动及网页游戏发行能力及优质平台的资 源对接整合能力，进一步补强上市公司业内领先的游戏产品发行能力等核心价值， 提升上市公司流量覆盖能力及用户转化率，使得上市公司获得在游戏发行行业中 的不对称优势，为上市公司的从游戏行业向更高层次的泛娱乐行业发展的战略升 级打好坚实基础。 通过本次重组，上市公司将继续巩固其游戏行业领先地位这一战略制高点。 并将获得产品内容的 IP 化运营能力。上市公司将以此为契机，充分发挥各方的 协同效应，实现对上市公司在游戏领域取得成功所依赖的核心竞争力即高品质游 戏研发、高效游戏发行能力向泛娱乐产品研发、产品发行进行复制与提升。在此 基础上上市公司将以 IP 资源及上市公司在产品研发、发行方面的成功经验为纽 带，长期维持内生与外延同步发展的产业模式，积极进行向其他泛娱乐产业链关 键节点的延伸，将上市公司在不同文化娱乐领域的布局有机串联。通过构建上述 以游戏为核心的“一专多强”的具有三七特色的泛娱乐生态体系，实现企业“平台 化、国际化、泛娱乐化”的战略目标，最终打造全方位、多层次、立体化的满足 玩家本质需求的三七互娱世界。 三、本次交易的决策过程 （一）已经履行的决策程序 1、交易对方 本次重大资产重组已取得非自然人交易对方内部有权决策机构的批准和授 权。 85 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 2、交易标的 （1）中汇影视 2016 年 7 月 31 日，中汇影视召开董事会，审议通过了三七互娱通过发行股 票及支付现金方式购买中汇影视 100.00%股权的相关议案。 （2）墨?科技 2016 年 7 月 31 日，墨?科技召开股东会，审议通过了三七互娱通过发行股 票及支付现金方式购买墨?科技 68.43%股权的相关议案。 （3）智铭网络 2016 年 7 月 31 日，智铭网络召开股东会，审议通过了三七互娱通过发行股 票及支付现金方式购买智铭网络 49.00%股权的相关议案。 3、上市公司 2016 年 7 月 31 日，三七互娱与交易对方就收购中汇影视 100.00%股权、墨 ?科技 68.43%股权、智铭网络 49.00%股权，签订了附生效条件的《发行股份及 支付现金购买资产协议》及《利润补偿协议》。 2016 年 7 月 31 日，上市公司第三届第三十一次董事会，审议通过了与本次 重组相关的议案，独立董事发表了独立意见。 （二）尚需履行的决策程序 1、本次交易方案尚须取得上市公司股东大会的批准； 2、中汇影视召开股东大会审议通过本次交易的相关议案； 3、中国证监会核准本次交易； 4、中汇影视终止挂牌事项取得股转系统的批复或同意函。 上述批准或核准均为本次交易的前提条件，交易方案能否取得股东大会、证 券监管部门的批准或核准存在不确定性，最终取得批准和核准的时间存在不确定 性，提请广大投资者注意投资风险。 86 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 四、本次交易具体方案 本次交易方案包括四部分内容：（1）上市公司以发行股份及支付现金的方式 向中汇影视股东全体购买其合计持有的中汇影视 100％的股份；（2）上市公司以 发行股份及支付现金的方式向网众投资、杨东迈和谌维购买其分别持有的墨?科 技 39.10%、18.33%及 11.00%的股权；（3）上市公司以发行股份及支付现金的方 式向胡宇航购买其持有的智铭网络 49％的股权；（4）上市公司向不超过 10 名符 合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金。 本次重大资产重组共包括前述四个交易环节：上述前三项交易互不为前提， 独立实施，其中任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有 权审批机构的批准和相关政府部门的批准）而无法付诸实施，亦不影响其他项交 易实施；上述第四项交易将在前三项交易的基础上实施，前三项交易中任一项获 准实施，则上述第四项交易均可申请实施，但募集配套资金实施与否或配套资金 是否足额募集，均不影响前项交易的实施。 本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分： （一）发行股份及支付现金购买资产 1、交易对方 本次交易上市公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式，购买中汇影视全 体股东持有的中汇影视 100.00%股权，购买杨东迈、谌维、网众投资持有的墨? 科技 68.43%股权，购买胡宇航持有的智铭网络 49.00%股权。本次拟发行股份及 支付现金购买资产的交易对方详见本独立财务顾问报告“第三节交易对方基本情 况”。 2、标的资产 本次交易标的资产为中汇影视 100.00%股权、墨?科技 68.43%股权及智铭 网络 49.00%股权。具体情况请参见本独立财务顾问报告“第四节 标的公司之一： 中汇影视”、 “第五节 标的公司之一：墨?科技”及“第六节 标的公司之一：智 铭网络”。 87 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 3、标的资产交易作价及增值情况 根据中企华评估出具的中企华评报字(2016)第 3666 号评估报告、中企华评 报字(2016)第 3667 号评估报告和中企华评报字(2016)和第 3668 号评估报告，以 2016 年 4 月 30 日为评估基准日，各标的资产的评估增值情况和交易价格如下： 账面净资产（万 全部股东权益评 资产 增值率 交易价格（万元） 元） 估值（万元） 中汇影视 17,603.47 120,263.77 583.18% 120,000.00 100.00%股权 墨?科技 7,344.79 162,221.11 2,108.66% 111,000.00 68.43%股权 智铭网络 2,141.58 52,166.79 2,335.90 25,480.00 49.00%股权 4、交易支付方式 本次交易上市公司共支付交易总对价 256,480.00 万元，其中，以现金方式支 付 89,768.00 万元，剩余 166,712.00 万元以发行上市公司股份的方式支付，上市 公司发行股份的价格为 16.63 元/股，共计发行 100,247,740 股。 具体支付方式如下： 现金对价 股份对价 序 交易对方 总对价金额（元） 号 现金对价金额 占总对价 股份对价金额 股份支付数量 占总对价 （元） 比例 （元） （股） 比例 1 孙莉莉 362,020,196 114,284,006 4.46% 247,736,190 14,896,944.00 9.66% 2 侯小强 209,275,090 66,064,811 2.58% 143,210,279 8,611,562.00 5.58% 3 董俊 199,762,586 63,061,865 2.46% 136,700,721 8,220,127.00 5.33% 4 詹立雄 133,689,247 42,203,565 1.64% 91,485,682 5,501,243.00 3.57% 5 陈有方 76,100,033 24,023,568 0.94% 52,076,465 3,131,477.00 2.03% 6 杨旭村 71,986,517 22,724,996 0.89% 49,261,521 2,962,208.00 1.92% 7 中汇智资本 61,702,729 19,478,568 0.76% 42,224,161 2,539,035.00 1.65% 8 西证创新 16,858,666 5,322,012 0.21% 11,536,654 693,725.00 0.45% 88 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 9 泰仁投资 15,083,797 15,083,797 0.59% - - 0.00% 10 华夏鼎锋 1 号 15,083,797 15,083,797 0.59% - - 0.00% 11 永成投资 13,575,421 13,575,421 0.53% - - 0.00% 12 松禾投资 13,415,836 13,415,836 0.52% - - 0.00% 13 一体正润 8,429,333 2,661,006 0.10% 5,768,327 346,862 0.22% 14 万盛投资 3,016,752 3,016,752 0.12% - - 0.00% 15 杨东迈 297,321,428.57 - 0.00% 297,321,428.57 17,878,618 11.59% 16 谌维 178,392,857.14 - 0.00% 178,392,857.14 10,727,171 6.96% 17 网众投资 634,285,714.29 388,500,000.00 15.15% 245,785,714.29 14,779,658 9.58% 18 胡宇航 254,800,000.00 89,180,000.00 3.48% 165,620,000.00 9,959,110 6.46% 合计 2,564,800,000.00 897,680,000.00 35.00% 1,667,120,000.00 100,247,740 65.00% 5、股份发行价格及定价依据 本次发行股份购买资产的定价基准日均为上市公司第三届董事会第三十一 次会议决议公告日。 按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于 市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的上市公司股票交易均价之一。上 述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易 均价＝决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前若干个 交易日上市公司股票交易总量。 本次交易发行股份购买资产的发行价格主要是在充分考虑上市公司股票市 盈率及同行业上市公司估值水平的基础上，上市公司通过与交易对方之间的充分 磋商，同时在兼顾各方利益的情况下，确定本次发行股份购买资产的发行价格采 用定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市 场参考价的 90%作为发行底价。 本次发行股份购买资产选取董事会决议公告日前 20 个交易日均价作为市场 参考价。本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日上市公司股 89 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 票交易均价(决议公告日前 20 个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日上市公司股票交易总量)为 37.03 元/股。鉴于上市公司股票停牌起始日 至决议公告日期间，上市公司实施每 10 股派送现金红利 1.00 元（含税）及每 10 股转增 10 股的利润分配和资本公积金转增方案，本次交易董事会决议公告日前 二十个交易日上市公司股票除权除息后的交易均价为 18.47 元/股，本次发行股份 购买资产的股票发行价格确定为市场参考价的 90%，即 16.63 元/股。 上述发行价格的最终确定尚须三七互娱股东大会批准。 6、股份发行数量 根据上述发行价格计算，上市公司向孙莉莉、侯小强、董俊、詹立雄、陈有 方、杨旭村、中汇智资本、一体正润、杨东迈、谌维、网众投资、胡宇航发行股 份数量共计 100,247,740 股。具体分配方式如下： 序号 股东姓名或名称 本次分配获得的股份数（股） 1 孙莉莉 14,896,944 2 侯小强 8,611,562 3 董俊 8,220,127 4 詹立雄 5,501,243 5 陈有方 3,131,477 6 杨旭村 2,962,208 7 中汇智资本 2,539,035 8 西证创新 693,725 9 一体正润 346,862 10 杨东迈 17,878,618 11 谌维 10,727,171 12 网众投资 14,779,658 13 胡宇航 9,959,110 合计 100,247,740 90 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 最终发行数量将以标的资产的最终交易价格为依据，由上市公司董事会提请 上市公司股东大会批准，并经中国证监会核准的数额为准。 7、股份发行价格和数量的调整 在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策 调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。 在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有除 2015 年年度权益分派之 外的其他现金分红、资本公积金转增股本、送股等除权除息事项，本次发行价格 将做相应调整，如发行价格调整，发行数量也作相应调整。具体调整方式以股东 大会决议内容为准。 8、股份锁定期 （1）收购中汇影视 100%股权 ①中汇影视一致行动人股东关于股份锁定的承诺： “本人因本次交易而取得的上市公司股份按照下述规定解锁： 本人在本次交易中取得上市公司股份时，对用于认购上市公司股份的资产持 续拥有权益的时间不足十二个月的，本人所取得的上市公司股份自上市之日起三 十六个月内不得转让；若本人在本次交易中取得上市公司股份时，对用于认购上 市公司股份的资产持续拥有权益的时间超过十二个月的，本人所取得的上市公司 股份自上市之日起十二个月内不得转让。 在不违反上述规定前提下，本人在本次交易中取得上市公司本次发行的股份 按照以下次序分二期解锁： 第一期解锁时间：为中汇影视 2018 年度《盈利预测审核报告》出具后，第 一期可解锁股份数量=本次发行中本人取得的上市公司股份总数×20%-（截至当 期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数）÷利润补偿期间 2016 年度至 2019 年度累计承诺净利润数×120,000 万元×本人在本次交易中获得 的交易对价占一致行动人股东在本次交易中获得的总对价的比例（即如承诺人为 孙莉莉时，此处比例为 46.95%；为侯小强时，此处比例为 27.14%；为董俊时， 此处比例为 25.91%）÷本次交易中的发行股份价格（可解锁股份数量小于 0 时按 91 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 0 计算，且当期可解锁股份数量不超过本次交易中本人取得的上市公司股份总数 ×20%）； 第二期解锁时间：为中汇影视 2019 年《盈利预测审核报告》出具后，第二 期可解锁股份数量=本次发行中本人取得的上市公司股份总数×100%-（截至当期 期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数）÷利润补偿期间 2016 年度至 2019 年度累计承诺净利润数×120,000 万元×本人在本次交易中获得的交 易对价占一致行动人股东在本次交易中获得的总对价的比例（即如承诺人为孙莉 莉时，此处比例为 46.95%；为侯小强时，此处比例为 27.14%；为董俊时，此处 比例为 25.91%）÷本次交易中的发行股份价格-第一期已解锁股份数量（可解锁 股份数量小于 0 时按 0 计算，且第一期与第二期累计可解锁股份数量不超过本次 交易中本人取得的上市公司股份总数×100%）。” ②中汇影视非一致行动人股东关于股份锁定的承诺： “本人／本企业因本次交易而取得的上市公司股份按照下述规定解锁：本人 ／本企业在本次交易中取得上市公司股份时，对用于认购上市公司股份的资产持 续拥有权益的时间不足十二个月的，本人／本企业所取得的上市公司股份自上市 之日起三十六个月内不得转让；若本人／本企业在本次交易中取得上市公司股份 时，对用于认购上市公司股份的资产持续拥有权益的时间超过十二个月的，本人 ／本企业所取得的上市公司股份自上市之日起十二个月内不得转让。” （2）收购墨?科技 68.43%股权 ①杨东迈承诺： “本人因本次交易而取得的上市公司股份按照下述规定解锁： A.本人在本次交易中取得上市公司股份时，对用于认购上市公司股份的资产 持续拥有权益的时间不足十二个月的，本人所取得的上市公司股份自上市之日起 三十六个月内不得转让；若本人在本次交易中取得上市公司股份时，对用于认购 上市公司股份的资产持续拥有权益的时间超过十二个月的，本人所取得的上市公 司股份自上市之日起十二个月内不得转让。 B.在不违反上述规定前提下，本人在本次交易中取得上市公司本次发行的股 份按照以下次序分三期解锁： 92 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 C.第一期解锁时间：本人在本次发行中取得的上市公司股份自上市之日起满 12 个月后或本人履行完毕本人在《利润补偿协议—墨?科技》中 2016 年度的全 部业绩补偿义务之日起，如前述两者时间不一致的，以发生较晚者为准；第一期 可解锁股份数量=本次发行中本人取得的自上市之日起十二个月后可以转让的上 市公司股份总数*37.92%-本人未达到《利润补偿协议—墨?科技》中约定的 2016 年度业绩承诺时累积应补偿的股份数（可解锁股份数量小于 0 时按 0 计算）； D.第二期解锁时间：本人在本次发行中取得的上市公司股份自上市之日起满 24 个月后或本人履行完毕本人在《利润补偿协议—墨?科技》中 2016 年度及 2017 年度的全部业绩补偿义务之日起，如前述两者时间不一致的，以发生较晚者为准； 第二期可解锁股份数量=本次发行中本人取得的自上市之日起十二个月后可以转 让的上市公司股份总数*83.42%-本人未达到《利润补偿协议—墨?科技》中约定 的 2016 年度及 2017 年度业绩承诺时累积应补偿的股份数-第一期已解锁股份数 量（可解锁股份数量小于 0 时按 0 计算） E.第三期解锁时间：本人在本次发行中取得的上市公司股份自上市之日起满 36 个月后或本人履行完毕本人在《利润补偿协议—墨?科技》中 2016 年度、2017 年度及 2018 年度的全部业绩补偿义务之日起，如前述两者时间不一致的，以发 生较晚者为准；第三期可解锁股份数量=本次发行中本人取得的上市公司股份总 数*100%-本人未达到《利润补偿协议—墨?科技》中约定的 2016 年度、2017 年 度及 2018 年度业绩承诺时累积应补偿的股份数-第一期已解锁股份数量-第二期 已解锁股份数量（可解锁股份数量小于 0 时按 0 计算）。” ②谌维承诺： “本人因本次交易而取得的上市公司股份按照下述规定解锁： A.本人在本次交易中取得上市公司股份时，对用于认购上市公司股份的资产 持续拥有权益的时间不足十二个月的，本人所取得的上市公司股份自上市之日起 三十六个月内不得转让；若本人在本次交易中取得上市公司股份时，对用于认购 上市公司股份的资产持续拥有权益的时间超过十二个月的，本人所取得的上市公 司股份自上市之日起十二个月内不得转让。 B.在不违反上述规定前提下，本人在本次交易中取得上市公司本次发行的股 93 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 份按照以下次序分三期解锁： C.第一期解锁时间：本人在本次发行中取得的上市公司股份自上市之日起满 12 个月后或本人履行完毕本人在《利润补偿协议—墨?科技》中 2016 年度的全 部业绩补偿义务之日起，如前述两者时间不一致的，以发生较晚者为准；第一期 可解锁股份数量=本次发行中本人取得的自上市之日起十二个月后可以转让的上 市公司股份总数*37.92%-本人未达到《利润补偿协议—墨?科技》中约定的 2016 年度业绩承诺时累积应补偿的股份数（可解锁股份数量小于 0 时按 0 计算）； D.第二期解锁时间：本人在本次发行中取得的上市公司股份自上市之日起满 24 个月后或本人履行完毕本人在《利润补偿协议—墨?科技》中 2016 年度及 2017 年度的全部业绩补偿义务之日起，如前述两者时间不一致的，以发生较晚者为准； 第二期可解锁股份数量=本次发行中本人取得的自上市之日起十二个月后可以转 让的上市公司股份总数*83.42%-本人未达到《利润补偿协议—墨?科技》中约定 的 2016 年度及 2017 年度业绩承诺时累积应补偿的股份数-第一期已解锁股份数 量（可解锁股份数量小于 0 时按 0 计算） E.第三期解锁时间：本人在本次发行中取得的上市公司股份自上市之日起满 36 个月后或本人履行完毕本人在《利润补偿协议—墨?科技》中 2016 年度、2017 年度及 2018 年度的全部业绩补偿义务之日起，如前述两者时间不一致的，以发 生较晚者为准；第三期可解锁股份数量=本次发行中本人取得的上市公司股份总 数*100%-本人未达到《利润补偿协议—墨?科技》中约定的 2016 年度、2017 年 度及 2018 年度业绩承诺时累积应补偿的股份数-第一期已解锁股份数量-第二期 已解锁股份数量（可解锁股份数量小于 0 时按 0 计算）。” ③网众投资承诺： “本企业在本次发行取得的上市公司股份自上市之日起三十六个月内不转得 转让；同时，为保障《利润补偿协议—墨?科技》项下利润补偿承诺的可实现性， 在履行完毕《利润补偿协议—墨?科技》中 2016 年度、2017 年度、2018 年度的 全部业绩补偿义务后，本企业方可转让本企业于本次交易中取得的上市公司股 份。” 94 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 （3）收购智铭网络 49%股权 ①胡宇航承诺： “本人因本次交易取得的上市公司股份按照下述规定解锁： A.本人在本次交易中取得上市公司股份时，对用于认购上市公司股份的资产 持续拥有权益的时间不足十二个月的，本人所取得的上市公司股份自上市之日起 三十六个月内不得转让；若本人在本次交易中取得上市公司股份时，对用于认购 上市公司股份的资产持续拥有权益的时间超过十二个月的，本人所取得的上市公 司股份自上市之日起十二个月内不得转让。 B.在不违反上述规定前提下，本人在本次交易中取得上市公司本次发行的股 份按照以下次序分三期解锁： C.第一期解锁时间：本人在本次发行中取得的上市公司股份自上市之日起满 12 个月后或本人履行完毕本人在《利润补偿协议—智铭网络》中 2016 年度的全 部业绩补偿义务之日起，如前述两者时间不一致的，以发生较晚者为准；第一期 可解锁股份数量=本次发行中本人取得的自上市之日起十二个月后可以转让的上 市公司股份总数*25%-本人未达到《利润补偿协议—智铭网络》中约定的 2016 年度业绩承诺时累积应补偿的股份数（可解锁股份数量小于 0 时按 0 计算）； D.第二期解锁时间：本人在本次发行中取得的上市公司股份自上市之日起满 24 个月后或本人履行完毕本人在《利润补偿协议—智铭网络》中 2016 年度及 2017 年度的全部业绩补偿义务之日起，如前述两者时间不一致的，以发生较晚者为准； 第二期可解锁股份数量=本次发行中本人取得的自上市之日起十二个月后可以转 让的上市公司股份总数*55%-本人未达到《利润补偿协议—智铭网络》中约定的 2016 年度及 2017 年度业绩承诺时累积应补偿的股份数-第一期已解锁股份数量 （可解锁股份数量小于 0 时按 0 计算）； E.第三期解锁时间：本人在本次发行中取得的上市公司股份自上市之日起满 36 个月后或本人履行完毕本人在《利润补偿协议—智铭网络》中 2016 年度、2017 年度及 2018 年度的全部业绩补偿义务之日起，如前述两者时间不一致的，以发 生较晚者为准；第三期可解锁股份数量=本次发行中本人取得的上市公司股份总 数*100%-本人未达到《利润补偿协议—智铭网络》中约定的 2016 年度、2017 年 95 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 度及 2018 年度业绩承诺时累积应补偿的股份数-第一期已解锁股份数量-第二期 已解锁股份数量（可解锁股份数量小于 0 时按 0 计算）。” 9、发行方式 本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行。 10、发行股票的种类和面值 本次发行股份购买资产所发行股份的种类为人民币普通股（A 股），面值为 人民币 1.00 元。 11、发行股票的上市地点 本次发行股份购买资产所发行之 A 股股票将于发行完成后申请在深交所中 小板上市。 （二）发行股份募集配套资金 1、发行对象 本次交易的现金对价由上市公司向特定对象发行股份募集配套资金的方式 募集，募集配套资金总额不超过 121,700.00 万元，不超过标的资产交易价格的 100.00%。 募集配套资金的发行对象为不超过 10 名（含 10 名）符合条件的特定投资者， 包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合 格境外机构投资者、自然人及其他符合法定条件的合格投资者。证券投资基金管 理公司以及其管理的 2 只以上基金认购本次发行股份募集配套资金的，视为一个 发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。 2、股份发行价格及定价依据 上市公司本次拟向不超过 10 名（含 10 名）符合条件的特定投资者发行股份 募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%， 即不低于 16.63 元/股。最终发行价格在上市公司取得中国证监会关于本次重组的 核准批文后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，依据《上市公司证券发行 管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、行政法规及其他 规范性文件的规定及市场情况，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问协 96 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 商确定。 定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本 等除权除息事项的，将依据相关规定对本次发行价格作相应除权除息处理，发行 数量也将根据本次发行价格的变动情况进行相应调整。 上述发行价格及确定发行价格的原则尚需经上市公司股东大会批准。 3、股份发行数量 上市公司通过询价的方式向符合条件的不超过 10 名（含 10 名）特定投资者 发行股份募集配套资金，金额不超过标的资产交易价格的 100%，为 121,700.00 万元。以不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%，即不低于 16.63 元/股计算，上市公司为募集配套资金需发行股份数不超过 73,180,998 股。上述 具体发行数量将以标的资产成交价为依据，提请股东大会授权董事会根据询价结 果确定。 4、股份发行价格和数量的调整 在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策 调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。 在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有除 2015 年年度权益分派之 外的其他现金分红、资本公积金转增股本、送股等除权除息事项，本次发行价格 将做相应调整，如发行价格调整，发行数量也作相应调整。具体调整方式以股东 大会决议内容为准。 5、股份锁定期 参与配套募集资金认购的其他特定投资者以现金认购的股份自股份发行结 束并上市之日起十二个月内不得转让。 本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股 份，亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监 会和深交所的相关规定在深交所交易。 如中国证监会对股份限售有更为严格的规定，则适用中国证监会的相关规定。 97 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 6、本次配套募集资金的用途 本次发行股份募集配套资金主要用于支付本次交易的现金对价、标的公司中 汇影视 IP 资源库扩建及影视剧制作项目及支付本次交易相关中介机构费用，具 体情况如下： 用途 金额（元） 所占比例 支付本次交易的现金对价 897,680,000.00 73.76% 中汇影视 IP 资源库扩建及影视 280,000,000.00 23.01% 剧制作项目 支付本次交易相关中介机构费 39,320,000.00 3.23% 用 合计 1,217,000,000.00 100.00% 本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最 终募集配套资金成功与否，或配套资金是否足额募集，均不影响本次发行股份及 支付现金购买资产行为的实施。若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金 额不足，则上市公司将以自筹资金支付本次交易的现金对价及相关费用。 在本次募集资金到位前，中汇影视将根据公司经营状况和发展规划，以自筹 资金择机先行投入，待募集资金到位后上市公司将按照相关法律法规规定的程序 予以置换。 7、发行方式 本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行。 8、发行股票的种类和面值 本次募集配套资金发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每 股面值为人民币 1.00 元。 9、发行股票的上市地点 本次发行股份募集配套资金所发行之 A 股股票将于发行完成后申请在深交 所中小板上市。 98 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 五、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司股权结构的影响 上市公司向孙莉莉、侯小强、董俊、詹立雄、陈有方、杨旭村、中汇智资本、 一体正润、杨东迈、谌维、网众投资及胡宇航发行股份数量共计 100,247,740 股。 同时，拟向不超过 10 名（含 10 名）符合条件的特定投资者发行不超过 73,180,998 股。本次交易完成前后的股权结构如下： 本次交易后（不考虑配套 本次交易后（考虑配套 本次交易前 融资） 融资） 股东名 持股 持股 持股 称 持股数量 持股数量（股） 比例 持股数量（股） 比例 比例 （股） （%） （%） （%） 吴氏家族 539,030,528 25.86 539,030,528 24.67 539,030,528 23.87 李卫伟 403,658,052 19.36 403,658,052 18.47 403,658,052 17.88 曾开天 369,304,174 17.71 369,304,174 16.90 369,304,174 16.35 杨东迈 - 0.00 17,878,618 0.82 17,878,618 0.79 谌维 - 0.00 10,727,171 0.49 10,727,171 0.48 网众投资 - 0.00 14,779,658 0.68 14,779,658 0.65 孙莉莉 - 0.00 14,896,944 0.68 14,896,944 0.66 侯小强 - 0.00 8,611,562 0.39 8,611,562 0.38 董俊 - 0.00 8,220,127 0.38 8,220,127 0.36 詹立雄 - 0.00 5,501,243 0.25 5,501,243 0.24 陈有方 - 0.00 3,131,477 0.14 3,131,477 0.14 杨旭村 - 0.00 2,962,208 0.14 2,962,208 0.13 中汇智资 - 0.00 2,539,035 0.12 2,539,035 0.11 本 西证创新 - 0.00 693,725 0.03 693,725 0.03 一体正润 - 0.00 346,862 0.02 346,862 0.02 胡宇航 - 0.00 9,959,110 0.46 9,959,110 0.44 不超过 10 名认 - 0.00 - 0.00 73,180,998 3.24 购对象 其他股东 772,802,034 37.07 772,802,034 35.37 772,802,034 34.22 合计 2,084,794,788 100.00 2,185,042,528 100.00 2,258,223,526 100.00 注：以上数据将根据三七互娱本次实际发行股份数量而发生相应变化。 本次交易前胡宇航通过员工持股计划间接持有上市公司 0.11%股份。 如上表所示，本次交易完成后，三七互娱股本总额超过 2,258,223,526 股， 社会公众股持股比例超过 10%，三七互娱的股权分布仍符合上市条件。 99 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 （二）本次交易对上市公司主要财务数据和财务指标的影响 根据三七互娱 2015 年度审计报告，2016 年 1-4 月管理层报表，以及天健会 计师事务所出具的上市公司最近一年一期的备考合并财务审阅报告，本次交易对 上市公司主要财务数据和财务指标的影响如下： 单位：万元 2016 年 4 月 2016 年 4 月 2015 年 12 2015 年 12 30 日/2016 30 日/2016 增幅 月 31 日 月 31 日 增幅 项目 年 1-4 月实 年 1-4 月备 (%) /2015 年度 /2015 年度 (%) 现数 考数 实现数 备考数 总资产 502,527.10 745,733.05 48.40 462,331.08 737,815.88 59.59 归属于母公司 375,558.37 517,198.13 37.71 356,335.51 487,663.51 36.86 所有者权益 营业收入 161,572.45 169,765.74 5.07 465,678.73 473,704.84 1.72 利润总额 38,635.35 42,034.79 8.80 93,291.15 90,552.12 -2.94 归属于母公司 所有者的净利 30,390.52 34,422.20 13.27 50,601.65 47,370.49 -6.39 润 六、本次交易不构成关联交易 本次交易完成前，本次各交易对方及其一致行动人未直接或者间接持有上市 公司 5%以上股份，未担任上市公司的董事、监事或高级管理人员，也并非上市 公司关联自然人的关系密切的家庭成员，与上市公司之间不存在关联关系。 在不考虑募集配套资金的影响下，本次交易完成后，本次交易对方及其一致 行动人仍均未直接或者间接持有上市公司 5%以上股份，因此各交易对方与上市 公司之间不存在关联关系。 本次交易后（不考虑配套融资） 股东名称 持股数（股） 股权比例（%） 吴氏家族 539,030,528 24.67 李卫伟 403,658,052 18.47 曾开天 369,304,174 16.90 本次交易前的其他股东 772,802,034 35,37 杨东迈 17,878,618 0.82 谌维 10,727,171 0.49 网众投资 14,779,658 0.68 孙莉莉 14,896,944 0.68 100 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 侯小强 8,611,562 0.39 董俊 8,220,127 0.38 詹立雄 5,501,243 0.25 陈有方 3,131,477 0.14 杨旭村 2,962,208 0.14 中汇智资本 2,539,035 0.12 西证创新 693,725 0.03 一体正润 346,862 0.02 胡宇航 9,959,110 0.46 合计 2,185,042,528 100.00 注：本次交易前胡宇航通过员工持股计划间接持有上市公司 0.11%股份。 七、本次交易构成重大资产重组 根据上市公司、中汇影视、智铭网络、墨?科技 2015 年度财务数据以及交 易作价情况，相关财务比例计算如下： 单位：万元 项目 交易资产合计 上市公司 占比 资产总额 256,480.00 462,331.08 55.48% 营业收入 35,557.20 465,678.73 7.64% 归属于母公司所有者权益合计 256,480.00 356,335.51 71.98% 注：上表中交易资产的资产总额和归属于母公司所有者权益均依据上市公司对其股权收 购金额计算。 由于 2015 年末交易资产的资产总额占上市公司总资产比例、交易资产归属 于母公司所有者权益合计占上市公司归属于母公司所有者权益比例均超过 50%， 故本次交易构成重大资产重组。 八、本次交易不构成借壳上市 根据《重组管理办法》第十三条，构成借壳上市指：自控制权发生变更之日 起，上市公司向收购人及其关联方购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更 的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以 上。 本次交易前，吴氏家族持有上市公司股份 539,030,528 股，占上市公司总股 本的 25.86%，为上市公司的控股股东和实际控制人。本次交易完成后，考虑本 次募集配套资金（以发行底价 16.63 元/股计算），吴氏家族持有上市公司股权比 101 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 例为 23.86%。因此，本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人仍为 吴氏家族，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。 综上，本次交易并不构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市。 102 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 第二节 上市公司基本情况 一、上市公司基本情况 上市公司名称 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司 WUHUSHUNRONGSANQIINTERACTIVEENTERTAINMENTNET 英文名称 WORKTECHNOLOGY CO., LTD. 法定代表人 吴卫东 注册地址 安徽省芜湖市南陵县经济开发区 办公地址 安徽省芜湖市鸠江区瑞祥路 88 号皖江财富广场 A1 座 11 楼 企业性质 其他股份有限公司(上市) 股票代码 002555 股票简称 三七互娱 实际控制人 吴绪顺、吴卫红、吴卫东 注册资本（万元） 208,479.4788 网络及计算机领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务 （涉及前置许可的除外），计算机系统集成，网络工程，图文设计 制作，计算机、软件及辅助设备（除计算机系统安全专用产品）的 经营范围 销售，动漫的设计和制作，广告的设计、制作和发布，组织境内文 化艺术交流活动，实业投资，汽车零部件制造、销售。（以上范围 涉及前置许可的除外） 统一社会信用代码 91340200713927789U 上市日期 2011 年 2 月 21 日 二、历史沿革及股权变动情况 （一）上市公司设立情况 上市公司前身为芜湖市顺荣汽车部件有限公司，成立于 1995 年 5 月 26 日。 经 2007 年 10 月 18 日顺荣有限股东会审议通过，并经 2007 年 10 月 27 日公司创 立大会审议批准，由顺荣有限原股东作为发起人，以经万隆会计师事务所有限公 司审计的截至 2007 年 9 月 30 日的净资产 58,737,360.29 元，按 1.1747：1 的比例 折为 5,000 万股，将顺荣有限整体变更为股份有限公司。 103 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 2007 年 11 月 6 日，上市公司在芜湖市工商行政管理局完成工商变更登记， 注册资本 5,000 万元，《企业法人营业执照》注册号为 340223000000942。 上市公司的发起人为吴绪顺、吴卫红、吴卫东、深圳市佳广投资有限公司、 申世荣、汪洵、方陆生、徐?D、张道财、夏邦恒、汤代璋、许昆明、周玉莲、万 国峰、于兆永，上市公司成立时的股权结构如下： 序号 发起人 持股数（股） 比例（%） 1 吴绪顺 17,762,124 35.524 2 吴卫红 10,000,576 20.001 3 吴卫东 9,572,000 19.144 4 深圳市佳广投资有限公司 3,000,000 6.000 5 申世荣 3,000,000 6.000 6 汪洵 2,000,000 4.000 7 方陆生 1,408,300 2.817 8 徐?D 1,000,000 2.000 9 张道财 825,000 1.650 10 夏邦恒 800,000 1.600 11 汤代璋 220,000 0.440 12 许昆明 186,000 0.372 13 周玉莲 140,000 0.280 14 万国峰 50,000 0.100 15 于兆永 36,000 0.072 合计 50,000,000 100.00 （二）上市情况 经中国证监会“证监许可[2011]167 号”文核准，上市公司首次公开发行不超 过 1,700 万股人民币普通股股票。 经深交所《关于芜湖顺荣汽车部件股份有限公司人民币普通股股票上市的通 知》（深证上[2011]66 号文）同意，上市公司发行的人民币普通股股票在深圳证 券交易所上市，股票代码“002555”；其中，本次公开发行中网上发行的 1,360 万 股股票将于 2011 年 3 月 2 日起上市交易。发行募集资金总额为 59,500 万元，发 行募集资金净额为 55,561.61 万元。 104 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 新股发行后，上市公司的股权结构如下： 股东名称 持股数（股） 持股比例（%） 吴绪顺 14,822,124 22.12 吴卫红 11,437,576 17.07 吴卫东 11,290,300 16.85 安徽国富产业投资基金管理有限公司 5,500,000 8.21 上海瀚?投资管理有限公司 3,500,000 5.22 国元股权投资有限公司 3,450,000 5.15 其他股东 17,000,000 25.38 合计 67,000,000 100.00 （三）上市以来股本变化情况 1、2011 年 5 月未分配利润送红股 2011 年 5 月 20 日，上市公司召开了 2010 年年度股东大会，会议通过了《关 于公司 2010 年利润分配的草案》，以上市公司发行完成后总股本 6,700 万股为基 数，向全体股东每 10 股送红股 10 股、派现金股利人民币 2 元（含税），共计派 发现金 1,340 万元。通过本次利润分配方案实施后，上市公司总股本由 6,700 万 股增至 13,400 万股。 2、2014 年 12 月发行股份购买资产 2013 年 11 月 30 日，发行人 2013 年第二次临时股东大会审议《关于芜湖顺 荣汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案 （修订版）》，并于 2014 年 12 月 26 日实施完毕。发行股份购买资产方案实施后， 发行人的股本总额变更为 32,485.49 万股。 3、2015 年 5 月资本公积转增股本 2015 年 4 月 30 日，上市公司召开了 2014 年年度股东大会，会议通过了《关 于公司 2014 年利润分配的草案》，以上市公司发行完成后总股本 32,485.49 万股 为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 17 股，权益分派完成后，上市公 105 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 司总股本由 32,485.49 万股增至 87,710.81 万股。 4、2015 年 12 月非公开发行股份 根据上市公司 2015 年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司非公开发 行股票方案的议案》及 2015 年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司本次 非公开发行草案（修订稿）的议案》，并经中国证监会《关于核准芜湖顺荣三七 互娱网络科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2941 号)核 准，上市公司向符合中国证监会相关规定条件的特定投资者发行人民币普通股 （A 股）16,528.93 万股，上市公司的总股本由原来的 87,710.81 万股变为 104,239.74 万股。 5、2016 年 6 月资本公积转增股本 2016 年 4 月 8 日，上市公司召开 2015 年度股东大会，会议通过了《2015 年度利润分配的预案》，以上市公司现有总股本 104,239.74 万股为基数，以资本 公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，2016 年 6 月 6 日，上述权益分派完成后， 上市公司总股本由 104,239.74 万股增至 208,479.48 万股。 （四）目前股本结构 截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司总股本为 2,084,794,788 股，股 权结构如下： 股份类别 股数（股） 占总股本比例 一、限售流通股（或非流通股） 1,767,719,838 84.79% 首发后个人类限售股 1,469,214,136 70.47% 首发后机构类限售股 297,520,652 14.27% 高管锁定股 985,050 0.05% 二、无限售流通股 317,074,950 15.21% 三、总股本 2,084,794,788 100.00% 三、上市公司最近三年控制权变动情况 截至本独立财务顾问报告签署日，吴氏家族合计持有上市公司 53,903.05 万 106 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 股股份，持股比例为 25.86%，为上市公司控股股东、实际控制人。自上市以来， 上市公司未发生控股股东和实际控制人变动的情况。 四、控股股东及实际控制人概况 上市公司的控股股东和实际控制人为由吴绪顺、吴卫红、吴卫东三人组成的 吴氏家族。吴氏家族为上市公司的创始人，截至本独立财务顾问报告签署日，吴 氏家族持有上市公司 25.86%的股权。 吴绪顺，汉族，1948 年 4 月生，中国国籍，大专，经济师，中共党员。2007 年 10 月至 2010 年 11 月，任芜湖顺荣汽车部件股份有限公司第一届董事会董事 长；2010 年 11 月至 2012 年 1 月，任芜湖顺荣汽车部件股份有限公司第二届董 事会董事长；2012 年 1 月至 2016 年 3 月任三七互娱董事、战略委员会委员。 吴卫红，汉族,1968 年 10 月 14 日出生，中国国籍，无境外永久居留权,中共 党员。2007 年 10 月至 2010 年 11 月，任芜湖顺荣汽车部件股份有限公司第一届 董事会董事、财务负责人；2010 年 11 月至 2012 年 1 月，任芜湖顺荣汽车部件 股份有限公司第二届董事会副董事长、常务副总（期间 2011 年 8 月 17 日-2012 年 1 月 14 日曾担任第二届董事会秘书）；2013 年 1 月至 2014 年 1 月，任芜湖顺 荣汽车部件股份有限公司第二届董事会副董事长、总经理；现任三七互娱第三届 董事会董事。 吴卫东，汉族，1971 年 9 月 19 日出生，中国国籍,无境外永久居留权,MBA, 中共党员。2007 年 10 月至 2010 年 11 月，任芜湖顺荣汽车部件股份有限公司第 一届董事会副董事长、总经理；2010 年 11 月至 2012 年 1 月，任芜湖顺荣汽车 部件股份有限公司董事、总经理；2012 年 1 月 2014 年 1 月，任芜湖顺荣汽车部 件股份有限公司第二届董事会董事长。现任三七互娱第三届董事会董事长、法定 代表人。 五、主营业务具体情况 （一）汽车零配件业务 报告期内，汽车配件业务方面，面对中国汽车行业“自主品牌”市场份额近年 呈现下降趋势等不利因素的影响，管理层紧紧围绕上市公司的发展战略和制定的 107 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 经营目标，积极采取有效措施，提前准备配套市场的战略转移，加大在国内高端 主机厂的新产品开发力度和市场配套份额，保证了汽车零配件业务维持在稳定水 平。2015 年，为进一步优化上市公司内部组织结构，提高管理效率，突出上市 公司的集团化经营管理模式，上市公司以自有资金及汽车零部件业务全部资产出 资设立全资子公司芜湖顺荣汽车部件有限公司，该全资子公司设立完成之后成为 上市公司从事汽车零部件业务的主体。2013 年、2014 年、2015 年及 2016 年 1-4 月上市公司汽车零配件业务实现营业收入 25,711.59 万元、32,193.97 万元、 44,734.91 万元及 17,446.06 万元，2015 年同比增长了 38.95%。 （二）游戏业务 1、主营业务 三七互娱致力于打造（移动）互联网互动娱乐平台，是国内领先的网络游戏 开发商、游戏发行商及平台运营商，主营业务为网页游戏和手游的研发、发行及 游戏平台的运营。根据易观智库产业数据库发布的 2015 年各季度中国网页游戏 市场季度监测数据显示，2015 年各季度上市公司作为网页游戏平台的市场份额 分别为 13.4%，13.9%，12.7%，13.5%，其 2015 全年度的页游平台市场份额仅落 后于腾讯，处于行业第二位置。 108 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 说明：1、中国网页游戏运营平台竞争格局，以其分成后营收规模计，即中国网络游戏 企业在网页游戏平台运营方面业务的营收总和。2、具体包括其独家代理以及联合运营的网 页游戏与社交游戏产品的收入。3、部分有研发与平台双业务厂商，分开统计其业务情况。4、 数据来自上市公司财务报告、专家访谈、厂商深访以及易观推算模型得出，部分数据已在 2015 年终盘点做了相应调整。 根据 9k9k 统计，2015 年 1 月-2016 年 4 月，三七互娱网页游戏平台开服总 量超过 35,000 组，远超 360 游戏及 9377 游戏平台。 2015年网页游戏平台开服总量前十名 35,351 31,242 21,935 19,600 15,763 16,487 17,406 13,780 11,521 9,484 备注：数据来源 9k9k, 本统计未包括腾讯网页游戏平台。 三七互娱以游戏平台为依托，从页游的研发、运营与发行拓展至手游发行领 域，同时，上市公司旗下 37GAMES 国际平台市场的网页游戏以及移动游戏覆盖 70 多个国家。此外，上市公司积极寻求通过投资并购等方式，进行泛娱乐产业 布局，已涉及主播业务、电影等领域，现已发展以集页游、手游的开发与发行以 及游戏平台运营为基石的互联网泛娱乐公司。2015 年，三七互娱的产品继续屡 获大奖，并获得获中国互联网领袖峰会暨中国互联网企业竞争力高峰论坛颁发的 “2015 年度中国互联网行业最具影响力企业奖”、“2015 年度中国互联网卓越营销 奖”，由 2015 中国游戏产业年会颁发的“2015 年度中国十大品牌游戏企业”、“2015 年度中国游戏产业十大海外拓展企业”等称号。 109 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 2、主要产品及服务 （1）游戏平台业务 三七互娱旗下国内页游平台运营的游戏超过 330 款，囊括国内主要热门网页 游戏，月开服量突破 2,200 组；移动游戏平台运营的游戏已突破 1000 款。 ① 37 网页游戏平台 三七互娱目前拥有 37.com、6711.com 两大页游平台，为中国顶尖的专业游 戏运营平台，为中外游戏用户提供尖端、前沿的精品游戏。三七互娱网页游戏平 台运营游戏包括各类热门的页游，涵盖 RPG、ARPG、SLG、SIM、PUZ 等多种 游戏类型，涉及神话、武侠、三国、水浒、航海冒险等不同题材，拥有广泛的用 户群。 ② 37 手游平台 37 手游平台（37.com.cn）是三七互娱旗下专业移动游戏运营平台，坚持以 玩家为中心的运营理念，为移动游戏用户提供最新、最好玩的移动游戏精品，37 手游游戏类型包括角色扮演、卡牌、战争、动作、射击类，2016 年 4 月底已运 营游戏超过 1,000 款，热门游戏包括《梦幻西游》、《大话西游》、《天将雄师》、《百 战封神》、《三打白骨精》、《霸道天下》等。2015 年三七互娱携手掌上纵横联合 推出春节档电影巨制《天将雄师》同名网页游戏及手机游戏，实现了 IP 资源在 影视、页游、手游同步立体上线。 110 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 （2）游戏发行运营业务 游戏发行是指在取得游戏的使用授权或所有权后，通过游戏运营平台以及推 广服务渠道将游戏产品推介至游戏玩家，包括游戏上线运营、渠道建设、客户服 务及收益结算等业务。在游戏发行方面，三七互娱与 250 多家运营商建立了合作 关系，除承担自研网络游戏的发行之外，亦代理发行了多款其他公司网络游戏产 品。 （3）游戏开发业务 游戏开发是指通过拟订游戏开发计划，组织策划、文案、美工、编程等各种 资源完成游戏的初步开发，再经过内外部的多轮测试加以完善，最终形成一款游 戏。 依托自有平台运营优势和较强的品牌号召力，三七互娱积极涉足上游游戏开 发环节；通过成立多家子公司，通过引入庞大的优质 IP 资源打造属于自己的精 品游戏，相继推出了《大天使之剑》、《传奇霸业》等多款业内热门游戏。 六、主要财务数据及指标 单位：万元 2016 年 4 月 30 2015 年 12 月 31 2014 年 12 月 31 2013 年 12 月 31 项目 日/2016 年 1-4 日/2015 年度 日/2015 年度 日/2012 年度 月 111 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 总资产 502,527.10 462,331.08 341,527.90 80,110.30 总负债 119,268.14 91,238.53 57,420.13 6,356.42 所有者权益合计 383,258.96 371,092.54 284,107.77 73,753.88 归属于母公司所 375,558.37 356,335.51 264,474.68 73,753.88 有者权益合计 少数股东权益 7,700.58 14,757.03 19,633.09 0.00 资产负债率 23.73% 19.73% 16.81% 7.93% 营业收入 161,572.45 465,678.73 59,822.54 25,711.59 营业利润 33,086.55 80,889.60 5,760.78 98.53 利润总额 38,635.35 93,291.15 6,039.26 417.78 净利润 33,877.08 92,173.71 5,860.70 368.12 归属于母公司所 30,390.52 50,601.65 3,821.34 368.12 有者的净利润 基本每股收益（元 0.29 0.58 0.25 0.03 /股） 毛利率 59.27% 59.29% 42.61% 18.24% 经营活动产生的 16,039.10 108,123.82 9,158.69 4,884.93 现金流量净额 投资活动产生的 -68,093.49 -324,958.80 -23,851.59 -1,856.65 现金流量净额 筹资活动产生的 -12,300.36 267,896.65 45,088.05 -3,868.04 现金流量净额 现金及现金等价 -64,790.93 51,020.85 30,411.53 -846.81 物净增加额 注：上述数据中，2013 年、2014 年及 2015 年已经审计，2016 年 1-4 月未经审计。 七、最近三年重大资产重组情况 （一）2014 年收购上海三七 60.00%股权 2013 年 10 月 8 日，上市公司与上海三七股东李卫伟、曾开天签署了《发行 股份及支付现金购买资产协议》，约定上市公司收购李卫伟、曾开天共同持有的 上海三七 60.00%股权，收购总价款为 19.20 亿元，构成重大资产重组。 2014 年 4 月 27 日，上市公司召开了第三届董事会第六次会议，会议审议通 过了《关于及其摘要的议案》等议案。 2014 年 5 月 27 日，经证监会召开的 2014 年第 22 次并购重组委工作会议审 112 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 核，上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的重大资 产重组事项获得有条件审核通过。 2014 年 12 月 12 日，上海市工商行政管理局嘉定分局核准了上海三七的股 东变更，上海三七的股东由李卫伟、曾开天变更为上市公司、李卫伟、曾开天， 上市公司直接持有上海三七 60%股权，上海三七成为上市公司的控股子公司。 2014 年 12 月 22 日，上市公司就本次新增股份向中国证券登记结算有限责 任公司深圳分公司提交相关登记材料，并取得《股份登记申请受理确认书》。上 市公司向李卫伟、曾开天、吴绪顺、吴卫红、吴卫东、吴斌、叶志华和杨大可共 计发行的 190,854,868 股人民币普通股（A 股）股份登记到账后将正式列入上 市公司的股东名册。 （二）2015 年收购上海三七 40.00%股权 2015 年 5 月 4 日，上市公司与上海三七股东李卫伟、曾开天签署了《股权 转让协议》，2015 年 5 月 15 日，上市公司与上海三七股东李卫伟、曾开天签订 了《股权转让协议之补充协议》，约定上市公司收购李卫伟、曾开天共同持有的 上海三七 40.00%股权，收购总价款为 28.00 亿元，构成重大资产重组。 2015 年 5 月 4 日，上市公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了 《关于公司非公开发行股票方案的议案》等议案，同意上市公司发行股份募集现 金购买上述李卫伟、曾开天共同持有的上海三七 40.00%股权。 2015 年 5 月 15 日，上市公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了 《关于公司非公开发行股票方案（修订稿）的议案》等议案。 2015 年 6 月 1 日，上市公司召开 2015 年第二次临时股东大会，审议通过了 前述非公开发行 A 股股票募集资金收购上海三七 40.00%股权相关的议案。 2015 年 11 月 18 日，经证监会发行审核委员会审核，上市公司非公开发行 A 股股票事项获得审核通过。 2015 年 12 月 18 日，中国证监会向上市公司下发《关于核准芜湖顺荣三七 互娱网络科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2941 号）， 批准该次发行。 113 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 2015 年 12 月 24 日，上海市嘉定区市场监督管理局核准了上海三七的股东 变更，上海三七的股东由上市公司、李卫伟、曾开天变更为上市公司，上市公司 直接持有上海三七 100%股权，上海三七成为上市公司的全资子公司。 2015 年 12 月 30 日，上市公司以前述发行股份募集资金，向李卫伟、曾开 天全额支付了本次收购价款 28.00 亿元。 2016 年 1 月 5 日，本次发行股份在中国证券登记结算有限公司深圳分公司 完成登记托管手续。2016 年 1 月 12 日，该部分新增股份上市。 八、上市公司及其现任董事、高级管理人员被司法机关、证监会 调查以及最近三年所受行政处罚或刑事处罚情况的说明 截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不 存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的 情形。 最近三年内，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在受到行政处罚（与 证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形。 九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员诚信情况的说明 最近三年内，上市公司及其董事、监事、高级管理人员诚信情况良好，不存 在未履行承诺、被投诉或被深交所公开谴责的情形。 114 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 第三节 交易对方基本情况 一、交易对方概况 上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买中汇影视全体股东 持有的中汇影视 100.00%股权；购买杨东迈、谌维、网众投资持有的墨?科技 68.43% 股权；购买胡宇航持有的智铭网络 49.00%股权。 （一）中汇影视股东 1、孙莉莉 （1）基本信息 姓名： 孙莉莉 曾用名： 无 性别： 女 国籍： 中国 身份证号： 230103196311****** 住址/通讯地址： 广东省深圳市福田区园岭新村****** 是否取得其他国家或者地区的居 否 留权： （2）最近三年任职经历及任职单位之间的产权关系 2009 年 12 月至今，孙莉莉担任深圳市科特科技股份有限公司董事。截至本 独立财务顾问报告签署日，孙莉莉持有深圳市科特科技股份有限公司 3.01%股权。 2012 年起，孙莉莉就职于中汇影视。2015 年 9 月至今，孙莉莉担任中汇影 视董事长。截至本独立财务顾问报告签署日，孙莉莉持有中汇影视 29.99%股权。 2013 年 10 月至今，孙莉莉担任中汇泰乐执行董事。截至本独立财务顾问报 告签署日，孙莉莉持有中汇泰乐 60.00%股权。 （3）控制的核心企业和关联企业的基本情况 截至本独立财务顾问报告签署日，除中汇影视外，孙莉莉其他对外投资情况 115 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 如下表所示： 注册资本（万 序号 公司名称 持股比例 经营范围 元） 受托管理股权投资基金；受 托资产管理（不含限制项 目）；文化产业投资（具体投 资项目另行审批）；经济信息 1 中汇泰乐 1,000.00 60.00% 咨询、企业管理咨询（不含 证券、保险、金融业务、人 才中介服务及其它限制项 目） 投资兴办实业（具体项目另 行申报）；自有房屋租赁；国 深圳市贤德志实 2 5,000.00 35.00% 内贸易（以上法律、行政法 业有限公司 规、国务院决定规定在登记 前须经批准的项目除外） 计算机软件及其周边设备、 液晶显示器、液晶电视的技 术开发与购销及其它国内贸 易（以上不含专营、专控、 专卖商品）；平板电脑的研 发、生产及销售（生产由分 支机构经营）；手机的研发、 深圳市科特科技 生产及销售（生产由分支机 3 4,495.00 3.01% 股份有限公司 构经营）；兴办实业（具体项 目另行申报）；经营进出口业 务（法律、行政法规、国务 院决定禁止的项目除外，限 制的项目须取得许可后方可 经营）；普通货运（《道路运 输经营许可证》有效期至 2015 年 9 月 25 日） 计算机软件技术开发与数据 处理；经济贸易咨询、投资 深圳粉粉科技有 4 625.00 7.40% 咨询、企业管理咨询（以上 限公司 均不含限制项目）；计算机软 硬件及辅助设备的销售。 2、侯小强 （1）基本情况 姓名： 侯小强 116 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 曾用名： 无 性别： 男 国籍： 中国 身份证号： 142324197508****** 住址/通讯地址： 北京市海淀区阜成路****** 是否取得其他国家或者地区的居 否 留权： （2）最近三年任职经历及与任职单位之间的产权关系 2008 年 8 月至 2013 年 12 月，侯小强担任盛霆信息技术（上海）有限公司 （盛大文学）CEO。截至本独立财务顾问报告签署日，侯小强未持有盛大文学股 权。 2014 年 1 月起，侯小强就职于中汇影视。2015 年 9 月至今，侯小强担任中 汇影视董事、总经理。截至本独立财务顾问报告签署日，侯小强持有中汇影视 17.34%股权。 2014 年 12 月至 2015 年 10 月，侯小强担任北京欢悦影视文化有限责任公司 监事。截至本独立财务顾问报告签署日，侯小强未持有北京欢悦影视文化有限责 任公司股权。 2014 年 12 月至今，侯小强担任金影控股香港有限公司董事。截至本独立财 务顾问报告签署日，侯小强未持有金影控股香港有限公司股权。 2014 年 12 月至今，侯小强担任中卫颐和（北京）科技有限公司监事。截至 本独立财务顾问报告签署日，侯小强持有中卫颐和（北京）科技有限公司 30% 股权。 2014 年 12 月至 2016 年 6 月，侯小强担任欢悦影视传媒（天津）有限公司 经理。截至本独立财务顾问报告签署日，欢悦影视传媒（天津）有限公司已完成 注销登记；欢悦影视传媒（天津）有限公司注销前，侯小强持有该公司 80%股权。 2015 年 2 月至 2015 年 11 月，侯小强担任北京快极科技有限公司执行董事。 截至本独立财务顾问报告签署日，侯小强持有北京快极科技有限公司 70%股权。 117 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 2015 年 5 月至今，侯小强担任北京金影科技有限公司执行董事。截至本独 立财务顾问报告签署日，侯小强持有北京金影科技有限公司 70%股权。 2015 年 8 月至今，侯小强担任上海欢悦剧本创意工作室（有限合伙）执行 事务合伙人。截至本独立财务顾问报告签署日，侯小强持有上海欢悦剧本创意工 作室（有限合伙）80%合伙份额。 （3）控制的核心企业和关联企业的基本情况 截至本独立财务顾问报告签署日，除中汇影视外，侯小强其他对外投资情况 如下表所示： 注册资本 序号 公司名称 权益比例 经营范围/备注 （万元） Mashi Maro Parters Holdings 法律允许，非特殊业务 1 8,450.00 82.84% Limited（BVI 公 牌照 司） Mashi Maro King Cinema 5.00 Parters Holdings 2 Holdings Limited 投资持股 （美元） Limited 持有 （开曼公司） 44.36%股权 King Cinema 金影控股香港有 1.00 Holdings 3 投资持股 限公司 （港元） Limited 持有 100.00%股权 计算机软件技术开发、 技术服务、技术转让、 技术推广；经济贸易咨 询；产品设计；数据处 理（数据处理中的银行 金影控股香港有 北京快极科技有 680.00 卡中心、PUE 值在 1.5 4 限公司持有 限公司 （美元） 以上的云计算数据中心 100.00%股权 除外）；销售自行开发 的软件产品。（依法须 经批准的项目，经相关 部门批准后依批准的内 容开展经营活动。） 技术开发、技术服务、 技术转让、技术推广； 软件开发；设计、制作、 代理、发布广告；影视 北京金影科技有 侯小强直接持有 策划；企业管理；企业 5 200.00 限公司 70.00% 策划；文艺创作；会议 服务；承办展览展示活 动；投资管理；资产管 理；投资咨询；经济贸 易咨询；产品设计；组 118 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 织文化艺术交流活动 （不含营业性演出）； 数据处理（数据处理中 的银行卡中心、PUE 值 在 1.5 以上的云计算数 据中心除外）；基础软 件服务；应用软件服务； 版权贸易；销售日用品、 服装、文化用品、体育 用品、计算机、软件及 辅助设备；从事互联网 文化活动；出版物零售； 互联网信息服务；经营 电信业务；电影摄制； 广播电视节目制作。（企 业依法自主选择经营项 目，开展经营活动；从 事互联网文化活动、出 版物零售、经营电信业 务、互联网信息服务、 广播电视节目制作、电 影摄制以及依法须经批 准的项目，经相关部门 批准后依批准的内容开 展经营活动；不得从事 本市产业政策禁止和限 制类项目的经营活动） 组织文化艺术交流活动 （不含营业性演出）； 版权贸易；影视制作； 文艺创作；企业策划； 设计、制作、代理、发 布广告；会议服务；承 北京金影科技有 办展览展示活动；出版 北京星雨文化传 6 100.00 限公司持有 物批发。（企业依法自 播有限公司 70.00% 主选择经营项目，开展 经营活动；依法须经批 准的项目，经相关部门 批准后依批准的内容开 展经营活动；不得从事 本市产业政策禁止和限 制类项目的经营活动。） 组织文化艺术交流活 动；电视剧、专题、综 艺、动画等节目制作、 北京金影科技有 天津七色文化传 发行；版权代理；知识 7 100.00 限公司持有 播有限公司 产权代理；出版经营物； 100.00% 文艺创作；影视文化艺 术交流策划；文化活动 策划；企业营销策划； 119 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 公关活动组织策划；动 漫设计；图文设计；多 媒体设计；会务活动策 划；礼仪活动策划；企 业形象策划；设计、制 作、代理、发布广告； 会议服务；承办展览展 示活动。（依法须经批 准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活 动） 广播电视节目制作；电 影发行；组织文化艺术 交流活动（不含营业性 演出）；影视策划；文 艺创作；会议服务；承 办展览展示活动；设计、 制作、代理、发布广告； 经济贸易咨询；版权贸 北京超巨星影视 北京金影科技有 易；知识产权代理；从 8 文化传播有限公 300.00 限公司持有 事互联网文化活动；企 司 100.00% 业策划；市场调查；庆 典服务。（企业依法自 主选择经营项目，开展 经营活动；依法须经批 准的项目，经相关部门 批准后依批准的内容开 展经营活动；不得从事 本市产业政策禁止和限 制类项目的经营活动。） 文学剧本创作，音乐、 歌曲、曲艺、美术、书 法、篆刻的作品创作， 从事影视文化技术领域 内的技术开发、技术转 让、技术咨询、技术服 务，多媒体设计制作， 动漫设计，影视文化艺 上海欢悦剧本创 侯小强直接持有 术交流策划，公关活动 9 意工作室（有限合 100.00 80.00% 组织策划，会务服务， 伙） 展览展示服务，礼仪服 务，设计、制作、代理 各类广告，利用自有媒 体发布广告，企业形象 策划，图文设计制作， 创意服务，知识产权代 理（除专利代理），商 标代理 中卫颐和（北京） 技术开发、技术转让、 10 1,000.00 30% 科技有限公司 技术咨询、技术服务、 120 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 技术推广；健康管理、 健康咨询（须经审批的 诊疗活动除外）；医学 研究与试验发展；医院 管理；产品设计；销售 医疗器械Ⅰ类、计算机、 软件及辅助设备；电脑 动画设计；计算机系统 服务；应用软件服务； 基础软件服务；数据处 理（数据处理中的银行 卡中心、PUE 值在 1.5 以上的云计算数据中心 除外）；市场调查。（依 法须经批准的项目，经 相关部门批准后依批准 的内容开展经营活动。） 北京金影科技有限公司主要运营“毒药 APP”和“火星小说 APP”。毒药 App 是影评书评社区，是建立在互联网基础上的营销平台；火星小说 APP 是一个网 络文学平台，供用户在其上阅读网络文学作品。截至本独立财务顾问报告签署日， 北京金影科技有限公司的子公司北京星雨文化传播有限公司、天津七色文化传播 有限公司和北京超巨星影视文化传播有限公司未开展业务，正在办理工商注销手 续。 3、董俊 （1）基本情况 姓名： 董俊 曾用名： 无 性别： 女 国籍： 中国 身份证号： 650102197002****** 住址/通讯地址： 广东省深圳市南山区创世纪滨海花园****** 是否取得其他国家或者地区的居 否 留权： （2）最近三年任职经历及与任职单位之间的产权关系 2009 年 5 月至 2014 年 12 月，董俊任职于深圳市深广传媒有限公司。截至 121 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 本独立财务顾问报告签署日，董俊未持有深圳市深广传媒有限公司股权。 2015 年 2 月起，董俊就职于中汇影视。2015 年 9 月至今，董俊担任中汇影 视董事、副总经理。截至本独立财务顾问报告签署日，董俊持有中汇影视 16.55% 股权。 （3）控制的核心企业和关联企业的基本情况 截至本独立财务顾问报告签署日，除中汇影视外，董俊其他对外投资情况如 下表所示： 注册资本 序号 公司名称 权益比例 经营范围 （万元） 计算机软件的技术开发 与技术服务；在网上从 事商贸活动（不含限制 项目）；数据库管理； 信息系统软件的技术开 发；电子产品的技术开 发、技术咨询、技术转 深圳市美玩科技 让；国内贸易（不含专 1 606.06 5.03% 有限公司 营、专卖、专控商品）； 经营进出口业务（不含 限制项目）；无线电及 外部设备、网络游戏软 件、多媒体产品、无线 数据产品（不含限制项 目）的技术开发与销售。 ^ 4、詹立雄 （1）基本情况 姓名： 詹立雄 曾用名： 无 性别： 男 国籍： 中国 身份证号： 350600196211****** 住址/通讯地址： 北京市海淀区苏州街****** 122 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 是否取得其他国家或者地区的居 新加坡 留权： （2）最近三年任职经历及与任职单位之间的产权关系 2009 年 5 月至 2016 年 5 月，詹立雄担任北京银信长远投资管理有限公司执 行董事。截至本独立财务顾问报告签署日，詹立雄持有北京银信长远投资管理有 限公司 47.81%股权。 2009 年至今，詹立雄担任北京银信长远科技股份有限公司董事长。截至本 独立财务顾问报告签署日，詹立雄持有北京银信长远科技股份有限公司 27.03% 股权。 （3）控制的核心企业和关联企业的基本情况 截至本独立财务顾问报告签署日，除中汇影视外，詹立雄其他对外投资情况 如下表所示： 序号 公司名称 注册资本（万元） 持股比例 经营范围 计算机系统服务；数 据处理；软件服务； 技术推广；销售计算 北京银信长远科 机、软件及辅助设备。 1 335.11 27.03% 技股份有限公司 （依法须经批准的项 目，经相关部门批准 后依批准的内容开展 经营活动） 投资管理；投资咨询。 北京银信长远投 2 160.00 47.81% （未取得行政许可的 资管理有限公司 项目除外） 5、陈有方 （1）基本情况 姓名： 陈有方 曾用名： 陈一山 性别： 男 国籍： 中国 123 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 身份证号： 140202199005****** 住址/通讯地址： 山西省大同市城区****** 是否取得其他国家或者地区的居 否 留权： （2）最近三年任职经历及与任职单位之间的产权关系 2011 年 9 月至 2015 年 4 月，陈有方担任北京丽华星光影视文化有限公司经 理。截至本独立财务顾问报告签署日，陈有方未持有北京丽华星光影视文化有限 公司股权。 2011 年 10 月至今，陈有方担任大同市利成信息咨询有限公司监事。截至本 独立财务顾问报告签署日，陈有方持有大同市利成信息咨询有限公司 40%股权。 2013 年 9 月至 2015 年 1 月，陈有方担任上海欢悦剧本创意工作室（有限合 伙）副总经理。截至本独立财务顾问报告签署日，陈有方持有上海欢悦剧本创意 工作室（有限合伙）20%合伙份额。 2013 年 11 月至今，陈有方担任上海欢锐文化传媒有限公司执行董事。截至 本独立财务顾问报告签署日，陈有方持有上海欢锐文化传媒有限公司 20%股权。 2014 年 12 月至今，陈有方担任中卫颐和（北京）科技有限公司执行董事兼 经理。截至本独立财务顾问报告签署日，陈有方持有中卫颐和（北京）科技有限 公司 20%股权。 2014 年 12 月至 2015 年 10 月，陈有方担任北京欢悦影视文化有限责任公司 执行董事兼经理。截至本独立财务顾问报告签署日，陈有方未持有北京欢悦影视 文化有限责任公司股权。 2013 年 12 月至 2016 年 1 月，陈有方就职于中汇影视。2015 年 9 月至今， 陈有方担任中汇影视监事。截至本独立财务顾问报告签署日，陈有方持有中汇影 视 6.30%股权。 2015 年 7 月至今，陈有方担任北斗天演（天津）科技有限公司经理。截至 本独立财务顾问报告签署日，陈有方持有北斗天演（天津）科技有限公司 66.66% 股权。 124 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 2015 年 11 月至今，陈有方担任东北虎药业股份有限公司独立董事。截至本 独立财务顾问报告签署日，陈有方未持有东北虎药业股份有限公司股权。 2014 年 12 月至 2016 年 6 月，陈有方担任欢悦影视传媒（天津）有限公司 执行董事。截至本独立财务顾问报告签署日，欢悦影视传媒（天津）有限公司已 完成注销登记；欢悦影视传媒（天津）有限公司注销前，陈有方持有 20%股权。 2015 年 8 月至 2016 年 5 月，陈有方担任北京方圆欣欣投资有限公司执行董 事兼经理。截至本独立财务顾问报告签署日，陈有方未持有北京方圆欣欣投资有 限公司股权。 （3）控制的核心企业和关联企业的基本情况 截至本独立财务顾问报告签署日，除中汇影视外，陈有方其他对外投资情况 如下表所示： 序号 公司名称 注册资本（万元） 权益比例 经营范围 计算机技术开发、技 术咨询、技术服务、 技术转让；软件开发； 电脑动画设计；计算 机系统服务；经济贸 易咨询；电子产品、 化妆品、玩具、工艺 北斗天演（天津） 1 300.00 66.67% 品、计算机、软件及 科技有限公司 辅助设备的批发兼零 售；火车票销售代理； 会议服务；设计、制 作、代理、发布广告； 影视策划；组织文化 艺术交流活动；企业 策划；企业管理咨询 信息咨询（不含中介） （依法须经批准的项 大同市利成信息 2 500.00 40.00% 目，经相关部门批准 咨询有限公司 后方可开展经营活 动） 文化艺术交流与传 南京大宇宙文化 播；影视投资；道具、 3 100.00 25.00% 摄影器材租赁服务； 传媒有限公司 摄影、摄像服务；影 视策划服务；展览展 125 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 示服务；会议服务； 影视项目投资管理服 务；知识产权代理服 务 文学剧本创作，音乐、 歌曲、曲艺、美术、 书法、篆刻的作品创 作，从事影视文化技 术领域内的技术开 发、技术转让、技术 咨询、技术服务，多 媒体设计制作，动漫 上海欢悦剧本创 设计，影视文化艺术 4 意工作室（有限合 500.00 20.00% 交流策划，公关活动 伙） 组织策划，会务服务， 展览展示服务，礼仪 服务，设计、制作、 代理各类广告，利用 自有媒体发布广告， 企业形象策划，图文 设计制作，创意服务， 知识产权代理（除专 利代理），商标代理 文化艺术交流策划， 从事影视制作技术领 域内的技术开发、技 术转让、技术咨询、 技术服务，多媒体设 计制作，动漫设计， 商务咨询，企业管理 咨询，公关活动组织 上海欢锐文化传 5 50.00 20.00% 策划，会务服务，展 媒有限公司 览展示服务，礼仪服 务，设计、制作、代 理、发布各类广告， 企业形象策划，摄影 服务（除冲扩）（依法 须经批准的项目，经 相关部门批准后方可 开展经营活动） 技术开发、技术转让、 技术咨询、技术服务、 技术推广；健康管理、 中卫颐和（北京） 健康咨询（须经审批 6 1,000.00 20% 科技有限公司 的诊疗活动除外）；医 学研究与试验发展； 医院管理；产品设计； 销售医疗器械Ⅰ类、 126 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 计算机、软件及辅助 设备；电脑动画设计； 计算机系统服务；应 用软件服务；基础软 件服务；数据处理（数 据处理中的银行卡中 心、PUE 值在 1.5 以 上的云计算数据中心 除外）；市场调查。依 法须经批准的项目， 经相关部门批准后依 批准的内容开展经营 活动。） 6、杨旭村 （1）基本情况 姓名： 杨旭村 曾用名： 无 性别： 男 国籍： 中国 身份证号： 440226197406****** 住址/通讯地址： 广东省深圳市南山区****** 是否取得其他国家或者地区的居 否 留权： （2）最近三年任职经历及与任职单位之间的产权关系 2013 年初至今，杨旭村担任深圳市百德创意科技有限公司执行（常务）董 事和总经理。截至本独立财务顾问报告签署日，杨旭村持有深圳市百德创意科技 有限公司 80%股权。 2013 年初至今，杨旭村担任深圳市旭时投资开发有限公司执行（常务）董 事。截至本独立财务顾问报告签署日，杨旭村持有深圳市旭时投资开发有限公司 50%股权。 2014 年至今，杨旭村担任中视新影数字传媒有限公司董事。截至本独立财 务顾问报告签署日，杨旭村未持有中视新影数字传媒有限公司股权。 127 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 2015 年 9 月至今，杨旭村担任中汇影视董事。截至本独立财务顾问报告签 署日，杨旭村持有中汇影视 5.96%股权。 2015 年 2 月至今，杨旭村担任深圳市贤德志实业有限公司执行董事兼总经 理。截至本独立财务顾问报告签署日，杨旭村持有深圳市贤德志实业有限公司 35%股权。 2016 年 7 月至今，杨旭村担任深圳市友盛置地有限公司执行董事兼总经理。 截至本独立财务顾问报告签署日，杨旭村未持有深圳市友盛置地有限公司股权。 深圳市友盛置地有限公司系深圳市友盛地产有限公司全资子公司，而深圳市旭时 投资开发有限公司（杨旭村持有 50%股权）持有深圳市友盛地产有限公司 49% 股权。 2016 年 7 月至今，杨旭村担任珠海横琴友盛置地有限公司执行董事。截至 本独立财务顾问报告签署日，杨旭村持有珠海横琴友盛置地有限公司 49%股权。 （3）控制的核心企业和关联企业的基本情况 截至本独立财务顾问报告签署日，除中汇影视外，杨旭村其他对外投资情况 如下表所示： 序号 公司名称 注册资本（万元） 持股比例 经营范围 国内商业、物资供销 业（不含专营、专控、 专卖商品）；科技开 发；信息咨询（不含 限制项目）；货物进出 深圳市百德创意 1 100.00 80.00% 口、技术进出口（法 科技有限公司 律、行政法规禁止的 项目除外；法律、行 政法规限制的项目须 取得许可后方可经 营） 投资兴办实业（具体 项目另行申报）；国内 深圳市旭时投资 贸易（法律、行政法 2 1,000.00 50.00% 开发有限公司 规、国务院决定规定 在登记前须批准的项 目除外） 3 深圳市贤德志实 5,000.00 35.00% 投资兴办实业（具体 128 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 业有限公司 项目另行申报）；自有 房屋租赁；国内贸易 （以上法律、行政法 规、国务院决定规定 在登记前须经批准的 项目除外） 在合法取得土地使用 权范围内从事房地产 投资开发及经营；物 业管理；自有物业的 珠海横琴友盛置 4 2,000.00 49.00% 租售；投资兴办企业。 地有限公司 （依法须经批准的项 目，经相关部门批准 后方可开展经营活 动） 7、中汇智资本 （1）基本情况 企业名称： 深圳市中汇智资本管理企业（有限合伙） 执行事务合伙人： 深圳鹏德创业投资有限公司（委派代表：张东杰） 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳 住所： 市前海秘书有限公司） 企业性质： 有限合伙企业 注册资本： 600 万元 一般经营项目：投资管理、投资咨询、投资顾问、财务咨询 （法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项 目须取得许可后方可经营）；受托资产管理（不得从事信托、 金融资产管理、证券资产管理等业务）；对未上市企业进行股 经营范围： 权投资、开展股权投资和企业上市业务咨询、受托管理股权 投资基金（不得以任何方式公开募集及发行基金、不得从事 公开募集及发行基金管理业务）；投资兴办实业（具体项目另 行申报）。 许可经营项目：经营演出及其经纪业务。 营业期限： 2015 年 05 月 26 日至 2045 年 05 月 25 日 统一社会信用代码： 914403003426625301 （2）产权及控制关系 截至本独立财务顾问报告签署日，中汇智资本产权及控制关系如下图所示： 129 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 李瑞杰 张云霞 87.50% 12.50% 深圳前海宝德资产管理有限公司 37.34% 57.33% 5.33% 张东杰 深圳市宝德投资控股有限公司 20.00% 80.00% 深圳鹏德创业投资有限公司 戎卫华 66.67% 33.33% 深圳市中汇智资本管理企业（有限合伙） （3）执行事务合伙人基本信息 企业名称： 深圳鹏德创业投资有限公司 企业类型： 有限责任公司 注册资本： 3,000 万元 法定代表人： 张东杰 成立日期： 2010 年 7 月 19 日 深圳市宝安区观澜街道上坑社区高新科技园宝德研发中心 4 住所： 楼 410 室 统一社会信用代码： 540091100004407 创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投 资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业 经营范围： 务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（法律、 行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外） 深圳鹏德创业投资有限公司的实际控制人为李瑞杰和张云霞，二人为夫妻关 系。李瑞杰和张云霞为中青宝（300052）的实际控制人。李瑞杰和张云霞的基本 情况如下表所示： ①李瑞杰 姓名： 李瑞杰 曾用名： 无 性别： 男 130 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 国籍： 中国 身份证号： 445202196706****** 住址/通讯地址： 广东省深圳市南山区科技园****** 是否取得其他国家或者地区的居 否 留权： ②张云霞 姓名： 张云霞 曾用名： 无 性别： 女 国籍： 中国 身份证号： 120104196510****** 住址/通讯地址： 广东省深圳市福田区****** 是否取得其他国家或者地区的居 否 留权： （4）历史沿革 ①2015 年 5 月设立 中汇智资本设立于 2015 年 5 月 26 日，认缴出资额总额 600 万元，执行合伙 人为孙莉莉。设立时，合伙结构如下表所示： 序号 合伙人姓名 合伙人类别 认缴出资额（万元） 合伙比例 1 孙莉莉 普通合伙人 160.00 26.67% 2 侯小强 有限合伙人 120.00 20.00% 3 董俊 有限合伙人 120.00 20.00% 4 张慧筠 有限合伙人 100.00 16.67% 5 戎卫华 有限合伙人 100.00 16.67% 131 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 合计 600.00 100% ② 2015 年 10 月出资和合伙人变更 2015 年 10 月 13 日，中汇智资本全体合伙人签署变更决定书作出决议，合 伙人孙莉莉（出资额 160 万元）、侯小强（出资额 120 万元）、董俊（出资额 120 万元）将其持有的出资额合计 400 万元转让予深圳鹏德创业投资有限公司，孙莉 莉、侯小强、董俊退伙，新增合伙人深圳鹏德创业投资有限公司，合伙人减少至 3 名；普通合伙人由孙莉莉变更为深圳鹏德创业投资有限公司，深圳鹏德创业投 资有限公司委派张东杰代表执行其合伙事务。该次变更完成后，合伙结构如下表 所示： 序号 合伙人姓名 合伙人类别 认缴出资额（万元） 合伙比例 深圳鹏德创业投资有 1 普通合伙人 400.00 66.66% 限公司 2 张慧筠 有限合伙人 100.00 16.67% 3 戎卫华 有限合伙人 100.00 16.67% 合计 600.00 100% ③ 2016 年 5 月合伙人变更 2016 年 5 月 13 日，中汇智资本全体合伙人签署变更决定书作出决议，合伙 人张慧筠将其持有全部出资额转让予戎卫华，张慧筠退伙，合伙人减少至 2 名。 该次变更完成后，合伙结构如下表所示： 序号 合伙人姓名 合伙人类别 认缴出资额（万元） 合伙比例 深圳鹏德创业投资有 1 普通合伙人 400.00 66.67% 限公司 2 戎卫华 有限合伙人 200.00 33.33% 合计 600.00 100% （5）主营业务发展状况 中汇智资本主营业务为投资管理、投资咨询、投资顾问、财务咨询；受托资 产管理；对未上市企业进行股权投资、开展股权投资和企业上市业务咨询、受托 132 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 管理股权投资基金；投资兴办实业。 （6）主要财务数据 中汇智资本最近两年主要财务数据（未经审计）如下表所示： 单位：万元 项目 2015 年度/末 2014 年度/末 资产合计 600.99 - 负债合计 1.00 - 所有者权益合计 599.99 - 营业收入 - - 营业利润 -0.19 - 净利润 -0.01 - （7）下属企业 截至本独立财务顾问报告签署日，除中汇影视外，中汇智资本不存在其他对 外投资情况。 （8）私募基金管理人登记和私募基金备案情况 中汇智资本的执行事务合伙人为深圳鹏德创业投资有限公司，深圳鹏德创业 投资有限公司已进行私募基金管理人登记，登记编号为“P1002731”。 深圳鹏德创业投资有限公司乃受让中汇智资本原合伙人的合伙权益而成为 中汇智资本之执行事务合伙人；在此之后，中汇智资本不存在以非公开方式向合 格投资者募集资金的情形，同时中汇智资本不存在担任私募投资基金管理人的情 形，亦无担任私募投资基金管理人的计划或安排。因此，中汇智资本无需进行私 募基金管理人登记或私募基金备案。 8、华夏资本（代表华夏鼎锋 1 号） （1）基本情况 企业名称： 华夏资本管理有限公司 133 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 企业类型： 有限责任公司（法人独资） 注册资本： 5,000 万元 法定代表人： 杨明辉 成立日期： 2012 年 12 月 27 日 深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区 住所： 管理局综合办公楼 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限 公司） 统一社会信用代码： 914403000602994389 经营范围： 特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务 （2）产权及控制关系 截至本独立财务顾问报告签署日，华夏资本产权及控制关系如下图所示： 华夏基金管理有限公司 100.00% 华夏资本管理有限公司 （3）主要股东基本信息 华夏基金管理有限公司持有华夏资本 100%股权。华夏基金管理有限公司基 本信息如下表所示： 企业名称： 华夏基金管理有限公司 企业类型： 有限责任公司（中外合资） 注册资本： 23,800 万元 法定代表人： 杨明辉 成立日期： 1998-04-09 住所： 北京市顺义区天竺空港工业区 A 区 统一社会信用代码： 911100006336940653 经营范围： （一）基金募集；（二）基金销售；（三）资产管理；（四）中国 证监会核准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批 134 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 准后依批准的内容开展经营活动。） （4）主营业务发展状况 华夏资本主要从事特定客户资产管理业务。 （5）华夏鼎锋 1 号基本信息 名称： 华夏资本-鼎锋新三板 1 号专项资产管理计划 资产管理人： 华夏资本管理有限公司 托管人： 平安银行股份有限公司北京分行 募集规模（一对多）： 2.102 亿元 备案日期： 2015 年 4 月 1 日 成立时投资人数量： 200 人 基金一对多专户备案编号： S95056 9、西证创新 （1）基本情况 企业名称： 西证创新投资有限公司 企业类型： 有限责任公司（法人独资） 注册资本： 400,000 万元 法定代表人： 张纯勇 营业期限： 2013 年 04 月 15 日至永续经营 统一社会信用代码： 9150000006567978X1 住所： 重庆市江北区复盛镇正街（政府大楼）2 层 8 间 从事投资业务及相关资产管理；投资咨询服务；企业财务顾问服 经营范围： 务。（法律、法规禁止的，不得从事经营；法律、法规限制的， 取得相关许可或审批后，方可从事经营） （2）产权及控制关系 截至本独立财务顾问报告签署日，西证创新产权及控制关系如下图所示： 135 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 西南证券股份有限公司 100.00% 西证创新投资有限公司 （3）主要股东基本信息 截至本独立财务顾问报告签署日，西南证券股份有限公司持有西证创新 100.00%股权。西南证券股份有限公司基本信息如下表所示： 企业名称： 西南证券股份有限公司 企业类型： 股份有限公司（上市公司） 注册资本： 282,255.46 万元 法定代表人： 余维佳 成立日期： 1990 年 6 月 7 日 住所： 重庆市江北区桥北苑 8 号 统一社会信用代码： 91500000203291872B 经营范围： 证券经纪；证券投资咨询等 （4）历史沿革 ①2013 年 4 月设立 西证创新设立于 2013 年 4 月 15 日，由西南证券股份有限公司出资成立，注 册资本 60,000 万元。设立时，股东结构如下表所示： 序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例 1 西南证券股份有限公司 60,000 100% 合计 60,000 100% ② 2015 年 2 月第一次增资 2015 年 6 月 12 日，西南证券股份有限公司增加出资 40,000 万元，西证创新 注册资本由 60,000 万元增至 100,000 万元。该次变更完成后，股东结构如下表所 示： 136 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例 1 西南证券股份有限公司 100,000 100% 合计 100,000 100% ③ 2015 年 12 月第二次增资 2015 年 12 月 21 日，西南证券股份有限公司增加出资 300,000 万元，西证创 新注册资本由 100,000 万元增至 400,000 万元。该次变更完成后，股东结构如下 表所示： 序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例 1 西南证券股份有限公司 400,000 100% 合计 400,000 100% （5）主营业务发展状况 西证创新主营业务为投资及相关资产管理、投资咨询服务、企业财务顾问服 务。 （6）主要财务数据 西证创新最近两年主要财务数据如下表所示： 单位：万元 项目 2015 年度/末 2014 年度/末 资产合计 151,891.02 116,703.16 负债合计 8,890.57 25,938.63 所有者权益合计 143,000.44 90,764.54 营业收入 6,417.94 3,854.83 净利润 16,042.96 1,909.52 137 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 （7）下属企业 截至本独立财务顾问报告签署日，除中汇影视外，西证创新其他对外投资情 况如下表所示： 序 注册资本 公司名称 持股比例 经营范围 号 （万元） 西证创新资本（深圳） 受托资产管理、投资管理；股权投 1 1,000.00 100.00% 有限公司 资；投资咨询 受托资产管理；受托管理股权投资 基金；创业投资业务；受托管理创 业投资企业等机构或个人的创业 投资业务；创业投资咨询业务；为 深圳西证众城投资合伙 2 1,240.00 80.65% 创业企业提供创业管理服务业务； 企业（有限合伙） 参与设立创业投资企业预创业投 资管理顾问；投资兴办实业；投资 管理；投资咨询；投资顾问；股权 投资；项目投资 重庆西证小额贷款有限 3,000 在重庆市主城九区办理各项贷款、 3 60.00% 公司 美元 票据贴现、资产转让 重庆西证渝富股权投资 股权投资管理及相关业务咨询服 4 10,000.00 51.00% 基金管理有限公司 务 四川省川机天成股权投 受托从事股权投资的管理及相关 5 500.00 40.00% 资基金管理有限公司 咨询服务 中智壹号成都股权投资 6 11,250.00 7.11% 股权投资及相关咨询服务 基金中心（有限合伙） 第二类增值电信业务中的呼叫中 心业务、移动网信息服务业务、因 特网信息服务业务（按《增值电信 业务经营许可证》所列项目及范围 经营）；信息服务外包，从事营销 服务、数据库租赁、客户关系管理 服务；电子商务软件、计算机软件 江苏广和慧云科技股份 研发、销售；企业信息化集成业务、 7 15,000.00 4.16% 有限公司 基于 3D 技术、3G 技术、多媒体 技术应用推广、通过员工服务卡体 系为企业事业单位提供各种员工 福利相关的管理、策划、咨询服务 以及代理服务；企业管理服务、会 展会务服务、企业营销策划、市场 调研、品牌推广、票务代理、清洗 服务，家庭清洁服务、劳务派遣； 138 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 计算机领域内的技术开发、技术转 让、技术咨询、技术服务；芯片研 发，IC 卡销售；计算机软硬件、 电子产品、百货及电子器件、办公 用品、服装、家用电器销售；对外 投资、从事货物及技术进出口业 务，但国家限定公司或禁止进出口 的商品及技术除外 （8）私募基金管理人登记和私募基金备案情况 西证创新已进行私募基金管理人登记，登记编号为“P1014042”。 10、泰仁投资 （1）基本情况 企业名称： 深圳海内泰仁科技投资基金合伙企业（有限合伙） 执行事务合伙人： 深圳海内资本管理有限公司（委托代表：陈海滨） 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳 住所： 市前海商务秘书有限公司） 企业性质： 有限合伙企业 注册资本： 5,020 万元 受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管 经营范围： 理等业务）；创业投资业务；创业投资咨询业务；为所投资的 创业企业提供管理服务 营业期限： 2015 年 04 月 22 日至 2065 年 04 月 22 日 注册号： 440300602452472 组织机构代码证号： 33493320-6 税务登记证号： 440300334933206 （2）产权及控制关系 截至本独立财务顾问报告签署日，泰仁投资产权及控制关系如下图所示： 139 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 19.92% 3.98% 9.96% 25.00% 10.00% 张岳俊 黄杜华 黄世桂 陈海滨 9.96% 1.99% 汪小莉 陈炳相 5.98% 15.00% 刘清河 10.00% 1.99% 黄炳钦 9.96% 15.00% 张德荣 陈小标 潘文晖 1.99% 10.00% 潘永艳 7.97% 林锡州 1.99% 彭国城 15.00% 余燕芳 5.98% 1.99% 刘成虎 刘友铭 3.98% 1.99% 邓永炳 刘增燕 深圳海内资本管理有限公司 3.98% 1.99% 吴超 薛少彬 3.98% 0.40% 汪丽华 深圳海内泰仁科技投资基金合伙企业（有限合伙） （3）执行事务合伙人基本信息 企业名称： 深圳海内资本管理有限公司 企业类型： 有限责任公司 注册资本： 5,000 万元 执行事务合伙人： 黄世桂 成立日期： 2014 年 9 月 12 日 住所： 深圳市福田区莲花街道荣超经贸中心 1309A 室 注册号： 440301111299584 经营范围： 投资咨询、管理；受托资产管理 （4）历史沿革 ①2015 年 4 月设立 泰仁投资设立于 2015 年 04 月 22 日，认缴出资额总额 2,020 万元，普通合 伙人为陈海滨。设立时，合伙结构如下表所示： 序号 合伙人姓名 合伙人类别 认缴出资额（万元） 合伙比例 1 陈海滨 普通合伙人 545.40 27.00% 2 邓永炳 有限合伙人 363.60 18.00% 3 黄炳钦 有限合伙人 363.60 18.00% 140 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 4 刘成虎 有限合伙人 363.60 18.00% 5 张德荣 有限合伙人 363.60 18.00% 6 深圳海内资本管理有限公司 有限合伙人 20.20 1.00% 合计 2,020.00 100.00% ② 2015 年 5 月第一次出资变更及合伙人变更 2015 年 5 月 13 日，泰仁投资全体合伙人签署变更决定书作出决议，普通合 伙人由自然人陈海滨变更为深圳海内资本管理有限公司。泰仁投资新增 1 名有限 合伙人汪小莉，汪小莉认缴出资额 500 万元。泰仁投资认缴出资额总额由 2,020 万元变更为 2,520 万元，合伙人增加至 7 名。该次变更完成后，合伙结构如下表 所示： 序号 合伙人姓名 合伙人类别 认缴出资额（万元） 合伙比例 1 深圳海内资本管理有限公司 普通合伙人 20.20 0.80% 2 陈海滨 有限合伙人 545.40 21.64% 3 汪小莉 有限合伙人 500.00 19.84% 4 邓永炳 有限合伙人 363.60 14.43% 5 黄炳钦 有限合伙人 363.60 14.43% 6 刘成虎 有限合伙人 363.60 14.43% 7 张德荣 有限合伙人 363.60 14.43% 合计 2,520.00 100.00% ③ 2015 年 5 月第二次出资变更及合伙人变更 2015 年 5 月 26 日，泰仁投资全体合伙人签署变更决定书作出决议，合伙人 陈海滨退伙，泰仁投资认缴出资额总额由 2,520 万元变更为 1,974.6 万元，合伙 人减少至 6 名。普通合伙人深圳海内资本管理有限公司委托陈海滨代表其执行合 伙事务。该次变更完成后，合伙结构如下表所示： 序号 合伙人姓名 合伙人类别 认缴出资额（万元） 合伙比例 141 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 1 深圳海内资本管理有限公司 普通合伙人 20.20 1.02% 2 汪小莉 有限合伙人 500.00 25.32% 3 邓永炳 有限合伙人 363.60 18.41% 4 黄炳钦 有限合伙人 363.60 18.41% 5 刘成虎 有限合伙人 363.60 18.41% 6 张德荣 有限合伙人 363.60 18.41% 合计 1,974.60 100.00% ④ 2015 年 7 月第一次出资变更 2015 年 7 月 22 日，泰仁投资全体合伙人签署变更决定书作出决议，普通合 伙人深圳海内资本管理有限公司出资额由 20.2 万元减少至 20 万元；有限合伙人 黄炳钦出资额由 363.6 万元减少至 300 万元；刘成虎出资额由 363.6 万元减少至 300 万元；邓永炳出资额由 363.6 万元减少至 200 万元。泰仁投资认缴出资额总 额由 1,974.6 万元变更为 1,683.6 万元。该次变更完成后，合伙结构如下表所示： 序号 合伙人姓名 合伙人类别 认缴出资额（万元） 合伙比例 深圳海内资本管理 1 普通合伙人 20.00 1.19% 有限公司 2 汪小莉 有限合伙人 500.00 29.70% 3 张德荣 有限合伙人 363.60 21.60% 4 黄炳钦 有限合伙人 300.00 17.82% 5 刘成虎 有限合伙人 300.00 17.82% 6 邓永炳 有限合伙人 200.00 11.88% 合计 1,683.60 100.00% ⑤ 2015 年 7 月第二次出资变更及合伙人变更 2015 年 7 月 30 日，泰仁投资全体合伙人签署变更决定书作出决议，有限合 伙人张德荣出资额由 363.6 万元增加至 500 万元；新增 14 名合伙人，新增合伙 人新增出资额 3,200 万元；泰仁投资认缴出资额总额由 1,683.6 万元变更为 5,020 万元，合伙人增加至 20 名。该次变更完成后，合伙结构如下表所示： 142 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 序号 合伙人姓名 合伙人类别 认缴出资额（万元） 合伙比例 深圳海内资本管理有 1 普通合伙人 20.00 0.40% 限公司 2 张岳俊 有限合伙人 1,000.00 19.92% 3 汪小莉 有限合伙人 500.00 9.96% 4 张德荣 有限合伙人 500.00 9.96% 5 黄世桂 有限合伙人 500.00 9.96% 6 陈贤辉 有限合伙人 400.00 7.97% 7 黄炳钦 有限合伙人 300.00 5.98% 8 刘成虎 有限合伙人 300.00 5.98% 9 邓永炳 有限合伙人 200.00 3.98% 10 吴超 有限合伙人 200.00 3.98% 11 汪丽华 有限合伙人 200.00 3.98% 12 陈炳相 有限合伙人 100.00 1.99% 13 陈小标 有限合伙人 100.00 1.99% 14 林锡州 有限合伙人 100.00 1.99% 15 刘友铭 有限合伙人 100.00 1.99% 16 刘增燕 有限合伙人 100.00 1.99% 17 彭国城 有限合伙人 100.00 1.99% 18 周平 有限合伙人 100.00 1.99% 19 薛少彬 有限合伙人 100.00 1.99% 20 叶善茂 有限合伙人 100.00 1.99% 合计 5,020.00 100.00% ⑥ 2015 年 8 月合伙人变更 2015 年 8 月 7 日，泰仁投资全体合伙人签署变更决定书作出决议，有限合 伙人陈贤辉将其持有的泰仁投资合伙权益全部转让予潘永艳；陈贤辉退伙，新增 合伙人潘永艳。该次变更完成后，合伙结构如下表所示： 143 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 序号 合伙人姓名 合伙人类别 认缴出资额（万元） 合伙比例 深圳海内资本管理有 1 普通合伙人 20.00 0.40% 限公司 2 张岳俊 有限合伙人 1,000.00 19.92% 3 汪小莉 有限合伙人 500.00 9.96% 4 张德荣 有限合伙人 500.00 9.96% 5 黄世桂 有限合伙人 500.00 9.96% 6 潘永艳 有限合伙人 400.00 7.97% 7 黄炳钦 有限合伙人 300.00 5.98% 8 刘成虎 有限合伙人 300.00 5.98% 9 邓永炳 有限合伙人 200.00 3.98% 10 吴超 有限合伙人 200.00 3.98% 11 汪丽华 有限合伙人 200.00 3.98% 12 陈炳相 有限合伙人 100.00 1.99% 13 陈小标 有限合伙人 100.00 1.99% 14 林锡州 有限合伙人 100.00 1.99% 15 刘友铭 有限合伙人 100.00 1.99% 16 刘增燕 有限合伙人 100.00 1.99% 17 彭国城 有限合伙人 100.00 1.99% 18 周平 有限合伙人 100.00 1.99% 19 薛少彬 有限合伙人 100.00 1.99% 20 叶善茂 有限合伙人 100.00 1.99% 合计 5,020.00 100.00% ⑦ 2015 年 11 月第一次出资变更及合伙人变更 2015 年 11 月 3 日，泰仁投资全体合伙人签署变更决定书作出决议，有限合 伙人叶善茂将其持有的泰仁投资合伙权益全部转让予黄杜华；叶善茂退伙，新增 合伙人黄杜华；黄杜华受让叶善茂出资额，同时增加出资额 100 万元，出资额增 144 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 加至 200 万元；泰仁投资认缴出资额总额由 5,020 万元变更为 5,120 万元。该次 变更完成后，合伙结构如下表所示： 认缴出资额（万 序号 合伙人姓名 合伙人类别 合伙比例 元） 深圳海内资本管理有 1 普通合伙人 20.00 0.39% 限公司 2 张岳俊 有限合伙人 1,000.00 19.53% 3 汪小莉 有限合伙人 500.00 9.77% 4 张德荣 有限合伙人 500.00 9.77% 5 黄世桂 有限合伙人 500.00 9.77% 6 潘永艳 有限合伙人 400.00 7.81% 7 黄炳钦 有限合伙人 300.00 5.86% 8 刘成虎 有限合伙人 300.00 5.86% 9 邓永炳 有限合伙人 200.00 3.91% 10 吴超 有限合伙人 200.00 3.91% 11 汪丽华 有限合伙人 200.00 3.91% 12 黄杜华 有限合伙人 200.00 3.91% 13 陈炳相 有限合伙人 100.00 1.95% 14 陈小标 有限合伙人 100.00 1.95% 15 林锡州 有限合伙人 100.00 1.95% 16 刘友铭 有限合伙人 100.00 1.95% 17 刘增燕 有限合伙人 100.00 1.95% 18 彭国城 有限合伙人 100.00 1.95% 19 周平 有限合伙人 100.00 1.95% 20 薛少彬 有限合伙人 100.00 1.95% 合计 5,120.00 100.00% ⑧ 2015 年 11 月第二次出资变更及合伙人变更 145 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 2015 年 11 月 6 日，泰仁投资全体合伙人签署变更决定书作出决议，有限合 伙人周平退伙，泰仁投资认缴出资额总额由 5,120 万元变更为 5,020 万元，合伙 人减少至 19 名。该次变更完成后，合伙结构如下表所示： 序号 合伙人姓名 合伙人类别 认缴出资额（万元） 合伙比例 深圳海内资本管理有 1 普通合伙人 20.00 0.40% 限公司 2 张岳俊 有限合伙人 1,000.00 19.92% 3 汪小莉 有限合伙人 500.00 9.96% 4 张德荣 有限合伙人 500.00 9.96% 5 黄世桂 有限合伙人 500.00 9.96% 6 潘永艳 有限合伙人 400.00 7.97% 7 黄炳钦 有限合伙人 300.00 5.98% 8 刘成虎 有限合伙人 300.00 5.98% 9 邓永炳 有限合伙人 200.00 3.98% 10 吴超 有限合伙人 200.00 3.98% 11 汪丽华 有限合伙人 200.00 3.98% 12 黄杜华 有限合伙人 200.00 3.98% 13 陈炳相 有限合伙人 100.00 1.99% 14 陈小标 有限合伙人 100.00 1.99% 15 林锡州 有限合伙人 100.00 1.99% 16 刘友铭 有限合伙人 100.00 1.99% 17 刘增燕 有限合伙人 100.00 1.99% 18 彭国城 有限合伙人 100.00 1.99% 19 薛少彬 有限合伙人 100.00 1.99% 合计 5,020.00 100.00% （5）主营业务发展状况 泰仁投资主营业务为受托资产管理；创业投资、咨询、管理服务。 146 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 （6）主要财务数据 泰仁投资最近两年主要财务数据（未经审计）如下表所示： 单位：万元 项目 2015 年度/末 2014 年度/末 资产合计 5,006.31 - 负债合计 5,006.35 - 所有者权益合计 -0.05 - 营业收入 - - 营业利润 -0.05 - 净利润 -0.05 - （7）下属企业 截至本独立财务顾问报告签署日，除中汇影视外，泰仁投资其他对外投资情 况如下表所示： 序号 公司名称 注册资本（万元） 持股比例 经营范围 电子产品销售、技术 深圳市哲越科技 1 62.50 20.00% 开发，电子产品、网 有限公司 络通讯技术信息咨询 计算机软件技术开发 与数据处理；贸易、 深圳粉粉科技有 2 625.00 10.00% 投资、企业管理咨询； 限公司 计算机软硬件、辅助 设备销售 特种劳动防护用品、 安全防护用品研发； 服装、服饰、床上用 品制造、加工、销售； 圣华盾防护科技 3 8,000.00 8.38% 针织品、纺织品、纺 股份有限公司 织原料、鞋帽、皮革 制品、工艺品销售； 自营和代理各类商品 及技术的进出口 LED 显示屏、LED 照 4 深圳市豪恩光电 2030.00 4.93% 明产品的研发及销 照明股份有限公 售，货物及技术进出 147 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 司 口 （8）私募基金管理人登记和私募基金备案情况 泰仁投资已进行私募基金备案，基金编号为“S64169”，基金管理人为深圳海 内资本管理有限公司。 深圳海内资本管理有限公司已进行私募基金管理人登记，登记编号为 “P1015491”。 11、永成投资 （1）基本情况 企业名称： 扬州市富海永成股权投资合伙企业（有限合伙） 执行事务合伙人： 上海富海万盛投资管理有限公司（委派代表：陈伟） 住所： 扬州市广陵区皮坊街 1 号琼花大厦裙楼一楼 企业性质： 有限合伙企业 注册资本： 35,600 万元 创业投资业务、成长性企业股权投资业务；代理其他创业投 资企业等机构或个人创业投资业务；参与设立创业投资企业 经营范围： 与创业投资管理顾问机构；法律、行政法规允许的其他投资 业务。（经营范围不含工商登记前需许可项目，依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 营业期限： 2014 年 09 月 22 日至 2019 年 09 月 17 日 统一社会信用代码： 91321000314139582Y （2）产权及控制关系 截至本独立财务顾问报告签署日，永成投资产权及控制关系如下图所示： 148 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 1.40% 郭德玲 其他合伙人 周可人 顾永??/p> 张传刚 1.40% 扬州英飞玛 扬州市现代金 陈玮 陈伟 其他投资者 雅投资管理 融投资集团有 1.40% 张翔 2.08% 1.43% 有限公司 限责任公司 73.86% 26.14% 44.35% 1.25% 50.89% 上海东道投资 8.43% 有限公司 萍乡市富海聚利投 其他投 上海郁利投资 南方资本 萍乡市富海久泰投资咨询 管理有限 科学技术部科 资咨询合伙企业 资者 管理有限公司 合伙企业（有限合伙） 公司 100.00% 技型中小企业 11.24% （有限合伙） 技术创新基金 10.45% 19.96% 52.24% 17.35% 管理中心 扬州市创业投 深圳市东方富海投资管理有限公司 王莉 资有限公司 任子行网络技 14.04% 术股份有限公 100.00% 司 上海富海万盛投 上海洪围投资中 扬州苏行金投产业投 杭州华视投资 资管理有限公司 心（有限合伙） 资中心（有限合伙） 16.85% 管理合伙企业 （有限合伙） 0.84% 9.27% 1.40% 19.66% 14.04% 扬州市富海永成股权投资合伙企业（有限合伙） （3）执行事务合伙人基本信息 企业名称： 上海富海万盛投资管理有限公司 企业类型： 有限责任公司（法人独资） 注册资本： 1,000 万元 法定代表人： 周可人 成立日期： 2013 年 7 月 2 日 住所： 上海市杨浦区波阳路 16 号 8 号楼二层 2611 室 E 统一社会信用代码： 91310110072906530D 投资管理、咨询，资产管理，企业管理咨询，商务咨询，财务咨 经营范围： 询 （4）历史沿革 ①2014 年 9 月设立 永成投资设立于 2014 年 9 月 22 日，由上海富海万盛投资管理有限公司和上 海洪围投资中心（有限合伙）共同出资成立，认缴出资额总额 555 万元，其中上 海富海万盛投资管理有限公司为普通合伙人，上海富海万盛投资管理有限公司委 托陈伟代表其执行合伙事务。设立时，合伙结构如下表所示： 序号 合伙人姓名 合伙人类别 认缴出资额（万元） 合伙比例 上海富海万盛投资管 1 普通合伙人 55.00 9.91% 理有限公司 149 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 上海洪围投资中心（有 2 有限合伙人 500.00 90.09% 限合伙） 合计 555.00 100.00% ② 2015 年 8 月出资变更及合伙人变更 2015 年 8 月 13 日，永成投资全体合伙人签署变更决定书作出决议。永成投 资普通合伙人上海富海万盛投资管理有限公司出资额由 55 万元增加至 300 万元； 新增合伙人 10 名，新增合伙人新增出资 34,800 万元；永成投资认缴出资额总额 由 550 万元增加至 35,600 万元，合伙人增加至 12 名。该次变更完成后，合伙结 构如下表所示： 序号 合伙人姓名 合伙人类别 认缴出资额（万元） 合伙比例 上海富海万盛投资管 1 普通合伙人 300.00 0.84% 理有限公司 扬州苏行金投产业投 2 有限合伙人 7,000.00 19.66% 资中心（有限合伙） 杭州华视投资管理合 3 有限合伙人 6,000.00 16.86% 伙企业（有限合伙） 扬州市创业投资有限 4 有限合伙人 5,000.00 14.05% 公司 任子行网络技术股份 5 有限合伙人 5,000.00 14.05% 有限公司 科学技术部科技型中 6 小企业技术创新基金 有限合伙人 4,000.00 11.24% 管理中心 深圳市东方富海投资 7 有限合伙人 3,300.00 9.27% 管理股份有限公司 上海东道投资有限公 8 有限合伙人 3,000.00 8.43% 司 上海洪围投资中心（有 9 有限合伙人 500.00 1.40% 限合伙） 10 张翔 有限合伙人 500.00 1.40% 11 张传刚 有限合伙人 500.00 1.40% 150 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 12 郭德玲 有限合伙人 500.00 1.40% 合计 35,600.00 100.00% （5）主营业务发展状况 永成投资主营业务为创业投资、成长性企业股权投资；代理其他创业投资机 构或个人创业投资业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。 （6）主要财务数据 永成投资最近两年主要财务数据（未经审计）如下表所示： 单位：万元 项目 2015 年度/末 2014 年度/末 资产合计 20,690.25 10,525.45 负债合计 0.04 - 所有者权益合计 29,690.21 10,525.45 营业收入 - - 营业利润 -857.53 -0.45 净利润 -758.87 -0.45 （7）下属企业 截至本独立财务顾问报告签署日，除中汇影视外，永成投资其他对外投资情 况如下表所示： 151 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 序号 公司名称 注册资本（万元） 持股比例 经营范围 从事软件开发，网络科技、计算机科技领域内的技术开 发、技术咨询、技术服务、技术转让，电脑图文制作， 1 上海翼火蛇信息技术有限公司 14.00 15.56% 工艺品设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动） 技术咨询、技术开发、技术服务；设计、制作、代理、 发布广告；计算机系统服务；网页设计；销售计算机、 2 北京八斗互动网络技术有限公司 353.00 15.00% 软件及辅助设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后依批准的内容开展经营活动） 产品或业务包括但不限于研发、生产和销售二氧化硅包 3 厦门庚能新材料技术有限公司 1,000.00 13.25% 裹的葡萄糖二糖酶、将固定化酶用于纤维素乙醇的工业 化生产、及相关纤维素乙醇的生产工艺的研发和设计。 电子信息、数据处理、计算机软件技术开发、咨询、服 务、转让；计算机图文设计；广告业务；商务信息咨询； 4 天津大海云科技有限公司 111.00 10.44% 展览服务。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件， 在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理） 技术开发、技术服务、技术推广、技术转让、技术咨询； 电脑动画设计；组织文化艺术交流活动（不含营业性演 出）；销售自行开发的产品、礼品、文化用品、计算机、 5 北京加你科技有限公司 82.00 10.00% 软件及辅助设备。（企业依法自主选择经营项目，开展经 营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批 准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和 限制类项目的经营活动） 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广、 技术培训；软件开发；销售计算机、软件及辅助设备、 6 北京长为科技有限公司 62.00 9.86% 安全技术防范产品、五金、电子产品、家用电器、通讯 设备、文化用品。（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后依批准的内容开展经营活动） 人才供求信息的收集、整理、储存、发布和咨询服务， 人才推荐，人才招聘，人才培训，计算机专业技术领域 上海肯耐珂萨人才服务股份有限 7 1,443.61 9.03% 内的技术研究，销售计算机及软硬件（除计算机信息系 公司 统安全专用产品）。（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动） 电子科技领域内的技术研究、技术开发、技术服务；计 算机网络工程（除专项审批）；公共安全防范设备、酒店 用品、弱电产品、电子产品的批发、网上零售、进出口、 佣金代理（拍卖除外），及其相关配套服务；公共安全防 8 上海悠络客电子科技有限公司 1,571.00 6.84% 范设备的安装、维修服务；生产加工电子产品。（不涉及 国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按 国家有关规定办理申请）。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动） 技术开发、技术服务、技术咨询；计算机系统服务；数 据处理（数据处理中的银行卡中心，PUE 值在 1.5 以上 9 北京千阳远望信息技术有限公司 129.00 6.67% 的云计算数据中心除外）；基础软件服务；应用软件服务； 软件开发；软件咨询；教育咨询。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动） 技术开发、技术咨询、技术服务、技术推广；基础软件 10 和创（北京）科技股份有限公司 1,250.00 4.76% 服务、应用软件服务；销售自主研发后的产品；设计、 制作、代理、发布广告。（依法须经批准的项目，经相关 153 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 部门批准后依批准的内容开展经营活动） 科技信息咨询服务；企业管理服务（涉及许可经营项目 的除外）；软件服务；信息技术咨询服务；市场营销策划 服务；市场调研服务；策划创意服务；商品信息咨询服 11 广州智选网络科技有限公司 463.00 4.65% 务；广告业；软件批发；软件开发；商品零售贸易（许 可审批类商品除外）；商品批发贸易（许可审批类商品除 外）；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动） 技术推广服务；计算机系统服务；经济贸易咨询；企业 策划；市场调查；承办展览展示活动；组织文化艺术交 12 北京易观智库网络科技有限公司 557.00 4.31% 流活动（不含演出）；销售计算机、软件及辅助设备、机 械设备、文具用品。（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后依批准的内容开展经营活动） 技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让、技术培训； 销售计算机、软件及辅助设备、通讯设备、电子产品； 13 北京永洪商智科技有限公司 255.00 3.39% 计算机系统服务；经济贸易咨询；技术进出口。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经 营活动） 软件开发；信息技术咨询服务；计算机技术开发、技术 服务；通讯设备及配套设备批发；电子产品批发；网络 14 广州创大加速科技有限公司 200.00 2.90% 技术的研究、开发；技术进出口；投资咨询服务；投资 管理服务；企业管理咨询服务；商品批发贸易（许可审 批类商品除外）；场地租赁（不含仓储） 154 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 （8）私募基金管理人登记和私募基金备案情况 永成投资已进行私募基金备案，基金编号为“S64804”，基金管理人为上海富 海万盛投资管理有限公司。 上海富海万盛投资管理有限公司已进行私募基金管理人登记，登记编号为 “P1017536”。 12、松禾投资 （1）基本情况 企业名称： 苏州松禾成长二号创业投资中心（有限合伙） 执行事务合伙人： 深圳市松禾资本管理合伙企业（有限合伙）（委派代表：罗飞） 住所： 苏州工业园区凤里街沙湖创投中心 2A104-2 企业性质： 有限合伙企业 注册资本： 150,000 万元 创业投资业务；为创业企业提供创业管理服务业务（依法须 经营范围： 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 营业期限： 2011 年 4 月 15 日至 2018 年 4 月 14 日 统一社会信用代码： 9132059457262269X5 （2）产权及控制关系 截至本独立财务顾问报告签署日，松禾投资产权及控制关系如下图所示： 155 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 亨特(深圳)股权投 3.33% 22.00% 35.00% 其他合 厉伟 资企业(有限合伙) 国创元禾 创业投资 13.33% 伙人 36.00% 罗飞 35.00% 苏州瑞牛三号投资 3.33% 基金（有 42.00% 中心（有限合伙） 限合伙） 深圳市腾益股权投 6.67% 宁波禧达丰投资 萍乡宜禾资产 3.00% 寿稚岗 6.67% 资基金企业（有限 管理有限公司 管理合伙企业 合伙) 冯洪健 2.67% （有限合伙） 2.67% 2.00% 吴亚君 南通松禾创业投资 2.00% 夏国新 中心（有限合伙） 王泉 2.00% 其他合 2.00% 98.04% 1.96% 刘朝霞 伙人 徐小路 2.00% 扬州市扬开房地产 1.00% 2.00% 禹振飞 2.00% 深圳市深港产学 深圳市松禾资本 其他合 有限公司 朱彩玲 伙人 林文雄 1.67% 研创业投资有限 管理合伙企业 苏州盛世鸿方创业 1.67% 1.00% 1.67% 赵越 赵?i 张静波 公司 （有限合伙） 投资中心（有限合 姚振发 伙） 1.33% 30.00% 70.00% 0.60% 97.72% 1.68% 30.00% 黄少钦 北京融源恒信投资 0.67% 1.33% 浙江智慧树股权 宁波深港成长创 苏州松禾资本管 林文彬 上海平越投 管理有限公司 投资合伙企业（ 业投资合伙企业 理中心（有限合 0.67% 曾炳桂 资有限公司 有限合伙） （有限合伙） 伙） 苏州美利华投资有 0.67% 0.67% 0.93% 17.67% 27.73% 0.67% 2.00% 限公司 松禾投资 （3）执行事务合伙人基本信息 企业名称： 深圳市松禾资本管理合伙企业（有限合伙） 企业类型： 有限合伙 注册资本： 510 万元 法定代表人： 罗飞 成立日期： 2011 年 03 月 28 日 住所： 深圳市福田区华富街道深南大道 1006 号国际创新中心 C 座 16 层 统一社会信用代码： 91440300571957658C 经济信息咨询（不含限制项目）；企业管理咨询（不含限制项目）； 经营范围： 投资管理、投资咨询、股权投资 （4）历史沿革 ①2011 年 4 月设立 松禾投资设立于 2011 年 04 月 15 日 ，认缴出资额总额 50 万元，执行事务合 伙人为罗飞。设立时，合伙结构如下表所示： 序号 合伙人姓名 合伙人类别 认缴出资额（万元） 合伙比例 1 罗飞 普通合伙人 1.00 2.00% 深圳市深港产学研创业 2 有限合伙人 47.00 94.00% 投资有限公司 3 深圳市松禾资本管理有 有限合伙人 1.00 2.00% 156 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 限公司 苏州松禾资本管理中心 4 有限合伙人 1.00 2.00% （有限合伙） 合计 50.00 100.00% ② 2011 年 8 月出资及合伙人变更 2011 年 8 月 5 日，松禾投资全体合伙人召开合伙人会议，一致通过以下决 议：合伙人罗飞认缴的全部出资额转让予深圳市松禾资本管理合伙企业（有限合 伙），罗飞退伙，新增合伙人深圳市松禾资本管理合伙企业（有限合伙）；普通合 伙人由罗飞变更为深圳市松禾资本管理合伙企业（有限合伙），深圳市松禾资本 管理合伙企业（有限合伙）委托罗飞代表其执行合伙事务；深圳市松禾资本管理 合伙企业（有限合伙）受让罗飞 1 万元出资份额，同时增加出资 999 万元，出资 额增加至 1,000 万元；松禾投资的合伙人深圳市松禾资本管理有限公司认缴的全 部出资额转让予合伙人深圳市深港产学研创业投资有限公司，深圳市松禾资本管 理有限公司退伙；深圳市深港产学研创业投资有限公司受让深圳市松禾资本管理 有限公司 1 万元出资额，同时增加出资 26,452 万元，出资额增加至 26,500 万元； 合伙人苏州松禾资本管理中心（有限合伙）增加出资 2,999 万元，出资额增加至 3,000 万元。 该次变更松禾投资合伙人退伙 2 名，新增合伙人 22 名，新增合伙人新增出 资 120,499 万元，合伙人增加至 24 名，认缴出资额总额从 50 万元增加到 150,000 万元。该次变更完成后，合伙结构如下表所示： 序号 合伙人姓名 合伙人类别 认缴出资额（万元） 合伙比例 深圳市松禾资本管理合 1 普通合伙人 1,000.00 0.67% 伙企业（有限合伙） 宁波深港成长创业投资 2 有限合伙人 41,600.00 27.73% 合伙企业（有限合伙） 深圳市深港产学研创业 3 有限合伙人 26,500.00 17.67% 投资有限公司 国创元禾创业投资基金 4 有限合伙人 20,000.00 13.33% （有限合伙） 157 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 5 寿稚岗 有限合伙人 10,000.00 6.67% 苏州瑞牛三号投资中心 6 有限合伙人 5,000.00 3.33% （有限合伙） 7 林文雄 有限合伙人 5,000.00 3.33% 深圳市亨特投资合伙企 8 有限合伙人 5,000.00 3.33% 业（有限合伙） 深圳市腾益股权投资基 9 有限合伙人 4,500.00 3.00% 金企业（有限合伙） 10 冯红健 有限合伙人 4,000.00 2.67% 11 夏国新 有限合伙人 3,000.00 2.00% 12 刘朝霞 有限合伙人 3,000.00 2.00% 13 禹振飞 有限合伙人 3,000.00 2.00% 苏州松禾资本管理中心 14 有限合伙人 3,000.00 2.00% （有限合伙） 南通松禾创业投资中心 15 有限合伙人 3,000.00 2.00% （有限合伙） 16 黄少钦 有限合伙人 2,000.00 1.33% 17 林文彬 有限合伙人 2,000.00 1.33% 扬州市扬开房地产有限 18 有限合伙人 1,500.00 1.00% 公司 苏州盛世鸿方投资中心 19 有限合伙人 1,500.00 1.00% （有限合伙） 浙江智慧树股权投资合 20 有限合伙人 1,400.00 0.93% 伙企业（有限合伙） 北京融源恒信投资管理 21 有限合伙人 1,000.00 0.67% 有限公司 22 信盈集团有限公司 有限合伙人 1,000.00 0.67% 苏州美利华投资有限公 23 有限合伙人 1,000.00 0.67% 司 24 上海平越投资有限公司 有限合伙人 1,000.00 0.67% 合计 150,000.00 100.00% 158 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 ③ 2012 年 4 月合伙人变更 2012 年 4 月 6 日，松禾投资全体合伙人召开合伙人会议，一致通过以下决 议：有限合伙人林文雄认缴的出资额 5,000 万元中的 2,500 万元转让予姚振发， 新增合伙人姚振发，合伙人增加至 25 名；确认深圳市亨特投资合伙企业（有限 合伙）更名为亨特（深圳）股权投资企业（有限合伙）；确认苏州盛世鸿方投资 中心（有限合伙）更名为苏州盛世鸿方创业投资中心（有限合伙）。该次变更完 成后，合伙结构如下表所示： 序号 合伙人姓名 合伙人类别 认缴出资额（万元） 合伙比例 深圳市松禾资本管理 1 普通合伙人 1,000.00 0.67% 合伙企业（有限合伙） 宁波深港成长创业投 2 资合伙企业（有限合 有限合伙人 41,600.00 27.73% 伙） 深圳市深港产学研创 3 有限合伙人 26,500.00 17.67% 业投资有限公司 国创元禾创业投资基 4 有限合伙人 20,000.00 13.33% 金（有限合伙） 5 寿稚岗 有限合伙人 10,000.00 6.67% 苏州瑞牛三号投资中 6 有限合伙人 5,000.00 3.33% 心（有限合伙） 亨特（深圳）股权投资 7 有限合伙人 5,000.00 3.33% 企业（有限合伙） 深圳市腾益股权投资 8 有限合伙人 4,500.00 3.00% 基金企业（有限合伙） 9 冯红健 有限合伙人 4,000.00 2.67% 10 夏国新 有限合伙人 3,000.00 2.00% 11 刘朝霞 有限合伙人 3,000.00 2.00% 12 禹振飞 有限合伙人 3,000.00 2.00% 苏州松禾资本管理中 13 有限合伙人 3,000.00 2.00% 心（有限合伙） 159 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 南通松禾创业投资中 14 有限合伙人 3,000.00 2.00% 心（有限合伙） 15 林文雄 有限合伙人 2,500.00 1.67% 16 姚振发 有限合伙人 2,500.00 1.67% 17 黄少钦 有限合伙人 2,000.00 1.33% 18 林文彬 有限合伙人 2,000.00 1.33% 扬州市扬开房地产有 19 有限合伙人 1,500.00 1.00% 限公司 苏州盛世鸿方创业投 20 有限合伙人 1,500.00 1.00% 资中心（有限合伙） 浙江智慧树股权投资 21 有限合伙人 1,400.00 0.93% 合伙企业（有限合伙） 北京融源恒信投资管 22 有限合伙人 1,000.00 0.67% 理有限公司 23 信盈集团有限公司 有限合伙人 1,000.00 0.67% 苏州美利华投资有限 24 有限合伙人 1,000.00 0.67% 公司 上海平越投资有限公 25 有限合伙人 1,000.00 0.67% 司 合计 150,000.00 100.00% ④ 2015 年 10 月合伙人变更 2015 年 10 月 8 日，松禾投资原合伙人信盈集团有限公司由于借款合同纠纷 被广东省汕头市潮阳区人民法院判定强制转让财产份额，信盈集团有限公司持有 的松禾投资的财产份额被强制转让予曾炳桂。该次变更完成后，合伙结构如下表 所示： 序 合伙人姓名 合伙人类别 认缴出资额（万元） 合伙比例 号 深圳市松禾资本管理合伙 1 普通合伙人 1,000.00 0.67% 企业（有限合伙） 2 宁波深港成长创业投资合 有限合伙人 41,600.00 27.73% 160 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 伙企业（有限合伙） 深圳市深港产学研创业投 3 有限合伙人 26,500.00 17.67% 资有限公司 国创元禾创业投资基金（有 4 有限合伙人 20,000.00 13.33% 限合伙） 5 寿稚岗 有限合伙人 10,000.00 6.67% 苏州瑞牛三号投资中心（有 6 有限合伙人 5,000.00 3.33% 限合伙） 亨特（深圳）股权投资企业 7 有限合伙人 5,000.00 3.33% （有限合伙） 深圳市腾益股权投资基金 8 有限合伙人 4,500.00 3.00% 企业（有限合伙） 9 冯红健 有限合伙人 4,000.00 2.67% 10 夏国新 有限合伙人 3,000.00 2.00% 11 刘朝霞 有限合伙人 3,000.00 2.00% 12 禹振飞 有限合伙人 3,000.00 2.00% 苏州松禾资本管理中心（有 13 有限合伙人 3,000.00 2.00% 限合伙） 南通松禾创业投资中心（有 14 有限合伙人 3,000.00 2.00% 限合伙） 15 林文雄 有限合伙人 2,500.00 1.67% 16 姚振发 有限合伙人 2,500.00 1.67% 17 黄少钦 有限合伙人 2,000.00 1.33% 18 林文彬 有限合伙人 2,000.00 1.33% 扬州市扬开房地产有限公 19 有限合伙人 1,500.00 1.00% 司 苏州盛世鸿方创业投资中 20 有限合伙人 1,500.00 1.00% 心（有限合伙） 浙江智慧树股权投资合伙 21 有限合伙人 1,400.00 0.93% 企业（有限合伙） 22 北京融源恒信投资管理有 有限合伙人 1,000.00 0.67% 161 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 限公司 23 曾炳桂 有限合伙人 1,000.00 0.67% 24 苏州美利华投资有限公司 有限合伙人 1,000.00 0.67% 25 上海平越投资有限公司 有限合伙人 1,000.00 0.67% 合计 150,000.00 100.00% （5）主营业务发展状况 松禾投资主营业务为创业投资和为创业企业提供创业管理服务。 （6）主要财务数据 松禾投资最近两年（未经审计）的主要财务数据如下表所示： 单位：万元 项目 2015 年度/末 2014 年度/末 资产合计 116,007.84 133,176.79 负债合计 2,482.56 152.60 所有者权益合计 113,525.28 133,024.19 营业收入 331.20 - 营业利润 353.03 -1,002.00 净利润 353.03 -997.00 （7）下属企业 截至本独立财务顾问报告签署日，除中汇影视外，松禾投资其他对外投资情 况如下表所示： 注册资本 持股比 序号 公司名称 经营范围 （万元） 例 医疗器械用塑料粒料（年产 5000 吨）、 塑料输液容器用聚丙烯组合盖（有效 山东济海华元医 期至 2018 年 5 月 13 日止）、塑料输液 1 1,000.00 25.00% 容器用聚丙烯接口（有效期至 2018 疗科技有限公司 年 6 月 6 日止）、蓄电池塑料隔板（年 产 5000 吨）生产、销售。（有效期限 以许可证为准）。钢材、五金交电、橡 162 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 胶制品、建材、塑料制品、化工原料 （以上项目不含危险化学品）销售； 医用材料研发；进出口贸易（不含出 口国营贸易） 纸箱包装，包装材料加工（限分支机 构经营）、销售，包装机械（除特种设 备）制造（限分支机构经营）、销售， 上海斯开龙包装 2 860.22 18.75% 机械设备（除特种设备）安装，包装 有限公司 机械领域内的技术开发、技术咨询、 技术服务、技术转让，从事货物进出 口及技术进出口业务 无碳复写纸显色剂、润滑油添加剂生 新乡市瑞丰新材 3 8,175.00 16.00% 产、销售（不含易燃易爆有毒危险品）； 料股份有限公司 对外贸易经营 电子产品的技术开发；软件的开发和 销售；网上商务、行业信息（凭经营 许可证编号粤 B2?20070452 号增值 深圳市美丽同盟 4 1,726.19 16.00% 电信业务经营许可证经营，有效期至 科技有限公司 2012 年 12 月 20 日）；化妆品的销售 及其它国内贸易（不含专营、专控、 专卖商品） 一般经营项目：高导热材料及其制品 的研发、技术成果转让、技术服务； 嘉兴中易碳素科 石墨散热膜的生产与销售；石墨材料、 5 346.79 15.00% 技有限公司 导电高分子材料、绝缘材料、磁性材 料、包装材料、光电子器件的销售； 从事进出口业务 建设工程开发、设计、施工（取得建 设行政主管部门颁发的资质证书后方 可经营）；塑钢门窗、铝门窗、幕墙、 智能门窗、金属特种门窗、钢结构、 不锈钢的开发、生产、销售、安装； 公路交通工程、隧道工程的设计与施 深圳宝航建设集 工；智能卡、门禁系统技术开发与销 6 10,200.00 12.48% 团股份有限公司 售；电控自动大门、交通管理设备 IC 卡读写机的上门安装、上门维修；通 信系统、监控系统、收费系统、消防 设备、计算机软件的技术开发；计算 机系统集成；普通货运（有效期至 2015 年 5 月 5 日止）；货物及技术进 出口 东莞市华轩幕墙 产销：幕墙材料（铝单板、铝蜂窝板、 7 9,689.04 12.13% 铝塑板、钛锌板、铝镁锰板）；销售： 材料有限公司 建筑装饰材料；货物进出口、技术进 163 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 出口 计算机零部件制造；电子元件及组件 制造；印制电路板制造；电子工业专 用设备制造；电镀设备及装置制造； 电线、电缆制造；试验机制造；电磁 广州方邦电子股 屏蔽器材的研究、开发、设计；新材 8 6,000.00 11.70% 份有限公司 料技术推广服务；电磁屏蔽器材的的 销售；货物进出口（专营专控商品除 外）；技术进出口；商品批发贸易（许 可审批类商品除外）；金属表面处理及 热处理加工 广告设计、制作、代理、发布，计算 机软硬件专业领域内的技术开发、技 术咨询、技术转让、技术服务，销售： 计算机软硬件、玩具、工艺品（除专 上海银河数娱文 9 375.00 11.57% 项）、文化办公用品、日用百货，电子 化传播有限公司 商务（不得从事增值电信、金融业务）， 计算机网络工程（除专项），知识产权 代理，动漫设计，企业形象策划，文 化艺术交流策划 计算机信息科技专业领域内的技术开 发、技术咨询、技术服务、技术转让， 市场营销策划，企业形象策划，企业 上海银河数娱网 管理咨询（除经纪），商务信息咨询（除 10 1,341.00 11.57% 络科技有限公司 经纪），会务服务，展览展示服务，销 售：计算机软硬件产品（除计算机信 息系统安全专用产品）、电子产品、办 公设备 计算机信息系统集成的销售、安装、 调试，建筑智能化设备的销售、安装， 计算机软硬件的开发、销售及技术咨 询，机电产品、五金机械、建筑材料、 上海鸣啸信息科 电子产品、仪器仪表、安防设备的销 11 5,550.00 11.33% 技股份有限公司 售，建筑装饰装修设计与施工，安防 工程，广告灯箱、导向标识的设计、 制作及安装（除特种设备），广告设计、 制作、代理、发布，从事货物及技术 的进出口业务 二、三类医用高分子材料及制品 （6866）、注射穿刺器械（6815）的生 产、销售(有效期限以许可证为准)； 山东济海医疗科 一类医用器械产品研发、生产、销售； 12 5,231.12 10.49% 技股份有限公司 橡胶、橡塑制品的生产、销售；化工 原料（不含危险品和一、二类监控化 学品）、建材、五金、机电产品（不含 九座以下乘用车）的批发零售；货物、 164 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 技术进出口(依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动) 饮料（茶饮料、果汁及蔬菜汁类、蛋 上海绿加饮料食 白饮料类）、方便食品（其他方便食品） 13 429.16 9.62% 品有限公司 生产，从事货物进出口及技术进出口 业务。 一般经营项目：港口、码头、航道、 建筑疏浚、陆域吹填、围填作业，水 浙江海洋港务工 14 21,576.46 9.52% 下工程作业（涉及资质的凭资质证书 程有限公司 经营）、打捞、救助作业（限 200 吨以 下），船舶配件加工 电视动画节目的制作、发行；电视动 画节目的技术开发，技术转让；动漫 衍生品的销售、技术开发、技术转让、 技术咨询；软件开发；系统集成；展 常州卡米文化传 览展示服务；网络技术应用服务；自 15 1,220.28 8.00% 播有限公司 营和代理各类商品和技术的进出口， 但国家限定公司经营或禁止进出口的 商品和技术除外；软件、计算机及其 配件、电子产品的销售；设计、制作、 代理、发布国内各类广告业务 高强度陶瓷压裂砂的制造、销售；自 宜兴东方石油支 16 656.25 8.00% 营和代理各类商品及技术的进出口业 撑剂有限公司 务 IC 卡、IC 卡智能系统、IC 卡读写机 广东德生科技股 17 10,000.00 7.60% 具、通讯产品的研究、开发及生产销 份有限公司 售，防伪技术产品的生产等 计算机软、硬件、通讯产品的技术开 深圳市博瑞得科 18 7,300.00 7.03% 发、售后服务与销售；国内贸易，经 技有限公司 营进出口业务 电极箔（化成箔、腐蚀箔）、电极箔生 南通海星电子股 19 15,600.00 7.00% 产设备及配件生产、销售；实业投资； 份有限公司 商品及技术的进出口业务 投资兴办实业（具体项目另行申报）； 国内贸易（不含专营、专控、专卖商 品）；经营进出口业务（法律、行政法 规、国务院决定禁止的项目除外，限 深圳市超纯环保 制的项目须取得许可后方可经营）；水 20 5,500.00 6.82% 股份有限公司 处理及环保设备的设计、安装及相关 专业软件的开发；组装生产水处理设 备；中水及废水回用系统的开发；膜 分离技术的开发；液体分离设备、洁 净设备、机电设备及工业管道系统的 165 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 设计开发（以上不含限制项目）；废水、 废气、废物的治理（须通过市环保局 技术资格认证后方可开展环保业务） 移动互联网软、硬件安全产品的研发、 销售；警用通讯设备开发；兴办实业 （具体项目另行申报）；计算机软、硬 深圳市安软科技 件开发与购销及电子产品、通讯设备、 21 2,662.72 6.75% 股份有限公司 仪器仪表的购销（不含专营、专控、 专卖商品及限制项目）；计算机及网络 工程的系统集成、上门安装和维护； 经营进出口业务 青岛华瑞汽车零 生产、销售：汽车零部件；机械设备 22 部件股份有限公 7,500.00 5.63% 生产、销售、租赁；货物进出口、技 司 术进出口等 筑博设计股份有 建筑工程及相应的工程咨询和装饰设 23 7,500.00 5.00% 限公司 计 UPS 不间断电源、太阳能光伏发电及 风能发电设备及配件、太阳能光伏逆 变器、电动车充电电源、电动车车载 电源及电池管理系统、汇流箱、电源 深圳晶福源科技 24 6,000.00 5.00% 模块、开关电源的研发、组装生产加 股份有限公司 工（由分支机构经营）和销售；电子 产品的技术开发及购销（不含专营、 专控、专卖商品及医疗器械）；经营进 出口业务 计算机技术开发、技术服务；网络技 术的研究、开发；信息系统集成服务； 商品零售贸易（许可审批类商品除 外）；商品批发贸易（许可审批类商品 方欣科技有限公 除外）；货物进出口（专营专控商品除 25 5,880.00 4.00% 司 外）；技术进出口；软件开发；跨地区 增值电信服务（业务种类以《增值电 信业务经营许可证》载明内容为准）； 增值电信服务（业务种类以《增值电 信业务经营许可证》载明内容为准） 计算机技术领域内的技术开发、技术 转让、技术服务、技术咨询；计算机 游族网络股份有 系统集成；动漫设计；创意服务；图 26 27,571.00 3.90% 限公司 文设计制作；计算机软硬件及辅助设 备（除计算机信息系统安全专用产品） 的销售；软件技术进出口业务 电子工业设备、光伏电池、光伏电池 27 深圳市捷佳伟创 24,000.00 3.00% 设备、半导体设备、电子生产设备、 新能源装备股份 光电设备的销售；刻蚀机、扩散炉、 166 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 有限公司 烧结炉、各类自动化生产设备、光电 设备的租赁（不配备操作人员的机械 设备租赁，不包括金融租赁活动）；与 上述设备相关的技术咨询、技术开发、 技术服务及技术转让；销售太阳能光 伏产品及配件；国内贸易（不含专营、 专卖、专控商品）；经营进出口业务（法 律、行政法规、国务院决定禁止的项 目除外，限制的项目须取得许可后方 可经营）。刻蚀机、扩散炉、烧结炉、 各类自动化生产设备、光电设备的生 产、维修、改造；生产太阳能光伏产 品及配件（国家有专项规定的除外） 计算机软件的开发、销售、服务；计 深圳市蓝凌软件 28 2,641.71 3.00% 算机系统集成；信息咨询（以上不含 股份有限公司 限制项目）；经营进出口业务等 蓝宝石晶体材料、半导体衬底晶圆、 哈尔滨奥瑞德光 衬底片、光电窗口材料、激光窗口材 29 电技术股份有限 117,600.00 2.57% 料及光电功能材料、光电涂层材料、 公司 光纤连接器接头的生产销售及进出口 贸易等 图书、电子出版物、音像制品批发、 网上销售（出版物经营许可证有效期 至 2015 年 12 月 31 日）；因特网信息 服务业务（除新闻、教育、医疗保健、 药品和医疗器械）电信企业许可证有 效期至 2019 年 07 月 17 日）；互联网 北京网元圣唐娱 30 1,233.75 2.50% 游戏出版物、利用互联网经营游戏产 乐科技有限公司 品（含网络游戏虚拟货物发行）；技术 开发、技术转让、技术咨询、技术服 务；经济信息咨询；计算机技术培训； 设计、制作、代理、发布广告；销售 计算机软硬件及外围设备、电子产品、 工艺品、针纺织品、日用品。 钢结构的建造和维修；船舶维修及有 关的技术开发和技术服务；机电设备 的安装、维修；代办保税货物仓储； 博迈科海洋工程 31 17,544.50 1.44% 机电设备、仪器仪表的展销；石油开 股份有限公司 发设备设施的设计、建造、安装和调 试，自有房屋租赁；自营及代理进出 口 生产加工蜜饯、速冻食品（速冻肉制 盈丰食品股份有 品）、罐头、水产品；水产养殖；海洋 32 32,000.00 1.00% 限公司 渔业捕捞、远洋捕捞；协调成员企业 经营管理 167 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 （8）私募基金管理人登记和私募基金备案情况 松禾投资已进行私募基金备案，基金编号为“SD3616”，基金管理人为苏州 松禾资本管理中心（有限合伙）。 苏州松禾资本管理中心（有限合伙）已进行私募基金管理人登记，登记编号 为“P1001476”。 13、一体正润 （1）基本情况 企业名称： 深圳市一体正润资产管理有限公司 企业类型： 有限责任公司（自然人独资） 注册资本： 2,200 万元 法定代表人： 刘丹宁 营业期限： 2013 年 11 月 26 日至永续经营 深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街 1 号前海深港合作区管 住所： 理局综合办公楼 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司） 注册号： 440301108390323 组织机构代码证号： 08463839-3 税务登记证号： 440300084638393 受托资产管理，股权投资，投资管理，投资咨询、企业管理、企 经营范围： 业管理咨询、企业营销策划（以上均不含限制项目） （2）产权控制关系 截至本独立财务顾问报告签署日，一体正润产权及控制关系如下图所示： 刘丹宁 100.00% 深圳市一体正润资产管理有限公司 168 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 （3）主要股东基本信息 截至本独立财务顾问报告签署日，刘丹宁持有一体正润 100.00%股权，刘丹 宁为一体正润之控股股东。刘丹宁基本信息如下表所示： 姓名： 刘丹宁 曾用名： 无 性别： 女 国籍： 中国 身份证号： 440301197006****** 住址/通讯地址： 广东省深圳市福田区****** 是否取得其他国家或者地区的居 无 留权： （4）历史沿革 一体正润设立于 2013 年 11 月 26 日，由刘丹宁出资成立，注册资本 2,200 万元。设立时，股东结构如下表所示： 序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例 1 刘丹宁 2,200.00 100.00% 合计 2,200.00 100.00% （5）主营业务发展状况 一体正润主营业务为受托资产管理，股权投资，投资管理、咨询，企业管理、 咨询，企业营销策划。 （6）主要财务数据 一体正润最近两年的主要财务数据（未经审计）如下表所示： 单位：万元 项目 2015 年度/末 2014 年度/末 资产合计 4,950.46 3,100.01 169 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 负债合计 1,894.00 900.30 所有者权益合计 3,056.46 2,199.71 营业收入 - - 营业利润 856.75 -0.29 净利润 856.75 -0.29 （7）下属企业 截至本独立财务顾问报告签署日，除中汇影视外，一体正润其他对外投资情 况如下表所示： 序号 公司名称 注册资本（万元） 持股比例 经营范围 计算机数据库、系统 分析和技术服务；经 营电子商务，计算机 编程；计算机软件设 计；无线电及外部设 深圳蓝领移动网 备、网络游戏、多媒 1 250.00 15.00% 络科技有限公司 体产品的系统集成及 无线数据产品技术开 发与销售；无线接入 设备、GSM 与 CDMA 无线直放站设备的研 发与销售 创业投资业务；投资 兴办实业（具体项目 另行申报）；创业投资 咨询业务；为创业企 业提供创业管理服务 业务；参与设立创业 2 深圳迪优创投投 5,000.00 6.00% 投资企业与创业投资 资企业 管理顾问；股权投资 （以上各项涉及法 律、行政法规、国务 院决定禁止的项目除 外，限制的项目须取 得许可后方可经营） 投资管理；投资咨询； 厚益资本管理有 资产管理。（1、不得 3 10,000.00 1.00% 以公开方式募集资 限公司 金；2、不得公开交易 证?焕嗖?泛徒鹑谘?/p> 170 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 生品；3、不得发放贷 款；4、不得向所投资 企业以外的其他企业 提供担保；5 不得向投 资者承诺投资者承诺 投资本金不受损失或 者承诺最低收益。企 业依法自主选择经营 项目，开展经营活动； 依法须经批准的项 目，经相关部门批准 后依批准的内容开展 经营活动；不得从事 本市产业政策禁止和 限制类项目的经营活 动） （8）私募基金管理人登记和私募基金备案情况 一体正润是一人有限责任公司，股东为一名自然人；一体正润不存在以非公 开方式向合格投资者募集资金的情形，不存在担任私募投资基金管理人的情形， 亦无担任私募投资基金管理人的计划或安排。因此，一体正润无需进行私募基金 管理人登记或私募基金备案。 14、万盛投资 （1）基本情况 企业名称： 上海万盛投资管理有限公司 企业类型： 有限责任公司 注册资本： 105 万元 法定代表人： 周可人 营业期限： 2011 年 07 月 28 日至 2031 年 07 月 27 日 住所： 上海市虹口区四平路 421 弄 107 号 N299 室 统一社会信用代码： 91310109579181401k 投资管理，投资咨询，资产管理，企业管理咨询，财务咨询（不 经营范围： 得从事代理记账），商务咨询。【依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动】 171 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 （2）产权及控制关系 截至本独立财务顾问报告签署日，万盛投资产权及控制关系如下图所示： 陈玮 周可人 51.00% 49.00% 上海万盛投资管理有限公司 （3）主要股东基本信息 ①周可人 姓名： 周可人 曾用名： 无 性别： 男 国籍： 中国 身份证号： 430124196304****** 住址/通讯地址： 上海市长宁区长宁路****** 是否取得其他国家或者地区的居 否 留权： ②陈玮 姓名： 陈玮 曾用名： 无 性别： 女 国籍： 中国 身份证号： 310109198109****** 住址/通讯地址： 上海市杨浦区控江路****** 是否取得其他国家或者地区的居 否 留权： 172 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 （4）历史沿革 ①2011 年 7 月设立 万盛投资设立于 2011 年 7 月 28 日，由陈玮和周可人共同出资成立，注册资 本 5 万元，法定代表人为周可人。设立时，股东结构如下表所示： 序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例 1 陈玮 2.55 51.00% 2 周可人 2.45 49.00% 合计 5.00 100.00% ②2012 年 11 月第一次出资变更 2012 年 11 月 6 日，万盛投资全体股东签署变更决定书作出决议，股东周可 人出资由 2.55 万增加至 255 万，股东陈玮出资由 2.45 万增加至 245 万。公司注 册资本由 5 万元变更为 500 万元。该次变更完成后，股东结构如下表所示：： 序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例 1 陈玮 255.00 51.00% 2 周可人 245.00 49.00% 合计 500.00 100.00% ③2013 年 11 月第二次出资变更 2013 年 11 月 21 日，万盛投资全体股东签署变更决定书作出决议，股东周 可人出资由 255 万减少至 53.55 万，股东陈玮出资由 245 万减少至 51.45 万。公 司注册资本由 500 万元变更为 105 万元。该次变更完成后，股东结构如下表所示： 序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例 1 陈玮 53.55 51.00% 2 周可人 51.45 49.00% 合计 105.00 100.00% 173 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 （5）主营业务发展状况 万盛投资主营业务为投资管理、咨询，资产管理，企业管理咨询，商务咨询， 财务咨询。 （6）主要财务数据 万盛投资最近两年主要财务数据（经审计）如下表所示： 单位：万元 项目 2015 年度/末 2014 年度/末 资产合计 810.33 302.29 负债合计 725.52 207.39 所有者权益合计 84.82 94.90 营业收入 - - 营业利润 -10.08 -21.78 净利润 -10.08 -21.86 （7）下属企业 截至本独立财务顾问报告签署日，除中汇影视外，万盛投资其他对外投资情 况如下表所示： 序号 公司名称 注册资本（万元） 持股比例 经营范围 产品或业务包括但不 限于研发、生产和销 售二氧化硅包裹的葡 厦门庚能新材料 萄糖二糖酶、将固定 1 1250.00 6.75% 技术有限公司 化酶用于纤维素乙醇 的工业化生产、及相 关纤维素乙醇的生产 工艺的研发和设计。 技术开发、技术转让、 技术咨询、技术服务、 北京长为科技发 技术推广、技术培训； 2 76.82 0.31% 软件开发；销售计算 展有限公司 机、软件及辅助设备、 安全技术防范产品、 五金、电子产品、家 174 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 用电器、通讯设备、 文化用品。（依法须经 批准的项目，经相关 部门批准后依批准的 内容开展经营活动。） 软件开发;信息技术咨 询服务;计算机技术开 发、技术服务;通讯设 备及配套设备批发;电 子产品批发;网络技术 广州创大加速科 的研究、开发;技术进 3 252.35 0.15% 技有限公司 出口;投资咨询服务; 投资管理服务;企业管 理咨询服务;商品批发 贸易（许可审批类商 品除外）;场地租赁（不 含仓储）; 组织文化艺术交流活 动；项目投资；文艺 创作；电脑动画设计； 和力辰光国际文 设计、制作、代理、 4 化传媒（北京）股 24,659.00 0.08% 发布广告；会议及展 份有限公司 览服务；文艺表演； 演出经纪；广播电视 节目制作；电影摄制； 电影发行 （8）私募基金管理人登记和私募基金备案情况 万盛投资的股东为 2 名自然人；万盛投资不存在以非公开方式向合格投资者 募集资金的情形，不存在担任私募投资基金管理人的情形，亦无担任私募投资基 金管理人的计划或安排。因此，万盛投资无需进行私募基金管理人登记或私募基 金备案。 175 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 （二）墨?科技股东 1、杨东迈 （1）基本信息 姓名： 杨东迈 曾用名： 无 性别： 男 国籍： 中国 身份证号： 22040319801119**** 住址/通讯地址： 吉林省辽源市西安区东山街***** 是否取得其他国家或者地区的居 否 留权： （2）最近三年任职经历及与任职单位之间的产权关系 杨东迈作为墨?科技的创始成员之一，自墨?科技设立起至 2016 年 3 月于 墨?科技担任执行董事及总经理；2016 年 4 月至今于墨?科技担任董事长及总 经理。2016 年 6 月至今，杨东迈于网众投资担任执行事务合伙人，并持有网众 投资 62.50%合伙财产份额。截至本独立财务顾问报告签署日，杨东迈直接持有 墨?科技 18.33%股权，并通过网众投资间接持有墨?科技 24.44%股权。 此外，最近三年杨东迈于上海纽维信息科技有限公司担任董事，但未持有纽 维信息的股权。因股东资本未能及时注入导致资金链断裂，出现资不抵债的情形， 自 2013 年起纽维信息已无实际经营业务，并于 2013 年 8 月向上海市长宁区人民 法院申请破产清算；2014 年 12 月 5 日，上海市长宁区人民法院受理了纽维信息 的破产申请。截至本独立财务顾问报告签署日，该破产清算仍在进行中。 （3）控制的核心企业和关联企业的基本情况 截至本独立财务顾问报告签署日，除直接持有墨?科技的股权外，杨东迈的 其他对外投资情况如下： 序 企业名称 持有合伙份 经营范围 合伙人类型 176 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 号 额比例 1 网众投资 62.50% 企业投资管理，资产管理 普通合伙人 2、谌维 （1）基本信息 姓名： 谌维 曾用名： 无 性别： 男 国籍： 中国 身份证号： 42010719830324**** 住址/通讯地址： 上海市普陀区甘泉三村******** 是否取得其他国家或者地区的居 否 留权： （2）最近三年任职经历及与任职单位之间的产权关系 谌维自 2015 年 5 月至 2016 年 3 月于墨?科技担任副总经理；2016 年 4 月 至今于墨?科技担任董事及副总经理；2015 年 12 月至 2016 年 5 月，谌维于网 众投资担任执行事务合伙人，并持有网众投资 37.50%合伙财产份额。截至本独 立财务顾问报告签署日，谌维直接持有墨?科技 11.00%股权，并通过网众投资 间接持有墨?科技 14.66%股权。 2013 年 1 月至 2015 年 4 月，谌维于上海灵娱担任副总裁及制作人；并于 2012 年 12 月至 2015 年 7 月期间持有上海灵娱 5%股权，上述股权已于 2015 年 7 月转让。截至本独立财务顾问报告签署日，谌维未持有上海灵娱的股权。 （3）控制的核心企业和关联企业的基本情况 截至本独立财务顾问报告签署日，除直接持有墨?科技股权外，谌维的其他 对外投资情况如下： 注册资本 持有合伙份 合伙人类 序号 企业名称 经营范围 （万元） 额比例 型 1 网众投资 10.00 37.50% 企业投资管理，资产管理。 有限合伙 177 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 注册资本 持有合伙份 合伙人类 序号 企业名称 经营范围 （万元） 额比例 型 人 3、网众投资 （1）基本信息 公司名称： 樟树市网众投资管理中心（有限合伙） 执行事务合伙人： 杨东迈 营业场所： 江西省樟树市中药城 E1 栋 25 号楼 137 号 企业性质： 有限合伙企业 认缴出资额： 10.00 万元 企业投资管理，资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批 经营范围： 准后方可开展经营活动） 成立日期： 2015 年 12 月 25 日 统一社会信用代码/注册 91360982MA35G23J4L 号： （2）产权及控制关系 截至本独立财务顾问报告签署日，杨东迈、谌维合计持有网众投资 100%合 伙份额，执行事务合伙人为杨东迈。 网众投资的产权控制结构图如下： （3）主要合伙人基本信息 主要合伙人基本信息详见本节“一、交易对方概况/（二）墨?科技股东/1、 178 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 杨东迈及 2、谌维”。 （4）历史沿革 ①设立 网众投资于 2015 年 12 月 25 日由杨东迈、谌维出资设立，注册资本 10.00 万元。设立时，股权结构如下： 序号 合伙人姓名 合伙人类别 认缴出资额（万元） 合伙比例 1 谌维 普通合伙人 3.75 37.50% 2 杨东迈 有限合伙人 6.25 62.50% 合计 10.00 100.00% 2015 年 12 月 26 日，杨东迈与谌维签署了《樟树市网众投资管理中心（有 限合伙）合伙协议书之补充协议书（一）》，双方就合伙事务的执行达成如下补充 协议： “一、执行事务合伙人对外代表合伙企业执行事务前，对具体事务双方事先 协商达成一致后方可操作； 二、如双方对具体事务不能达成一致意见，则有限合伙人杨东迈享有决定权， 即执行事务合伙人对外执行事务以有限合伙人杨东迈的意见为准。” ②合伙人类型变更 2016 年 6 月 26 日，杨东迈、谌维签订了《樟树市网众投资管理中心（有限 合伙）合伙协议书（2016 年 6 月 26 日修订：第十条、第十四条）》。对二人的合 伙人类型进行了变更，其中，杨东迈由有限合伙人变更为普通合伙人，谌维由普 通合伙人变更为有限合伙人。变更完成后，网众投资的合伙份额情况如下： 序号 合伙人姓名 合伙人类别 认缴出资额（万元） 合伙比例 1 杨东迈 普通合伙人 6.25 62.50% 2 谌维 有限合伙人 3.75 37.50% 合计 10.00 100.00% 179 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 （5）主营业务发展状况 网众投资主要从事投资管理、资产管理业务，自设立以来未发生变化。 （6）主要财务数据 网众投资于 2015 年 12 月 25 日成立，2015 年未发生实际业务及费用。截至 本独立财务顾问报告签署日，网众投资成立未满一年，没有最近一年财务数据。 （7）下属企业 截至本独立财务顾问报告签署日，网众投资除持有墨?科技的股权外，无其 他下属企业。 （三）智铭网络股东 1、胡宇航 （1）基本信息 姓名： 胡宇航 曾用名： 无 性别： 男 国籍： 中国 身份证号： 510126197602****** 住址/通讯地址： 成都市武侯区天乐街 1 号********* 是否取得其他国家或者地区的居 否 留权： （2）最近三年任职经历及与任职单位之间的产权关系 胡宇航自 2014 年 11 月至 2016 年 3 月于智铭网络担任执行董事和总经理， 2016 年 3 月至今于智铭网络担任执行董事和总裁。 除此之外，胡宇航自 2011 年 1 月至 2013 年 2 月于成都三七玩网络技术有限 公司担任总经理；2013 年 3 月至今于江苏极光担任执行董事和总经理，并持有 江苏极光 20%股权；2015 年 8 月至今于广州极圣担任执行董事和总经理，并持 有广州极圣 20%股权；2015 年 10 月至今于广州极世担任执行董事和总经理，并 180 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 持有广州极世 20%股权。智铭网络、江苏极光、广州极圣及广州极世均为上市公 司合并范围内的控股子公司。 （3）控制的核心企业和关联企业的基本情况 截至本独立财务顾问报告签署日，除智铭网络外，胡宇航的其他对外投资情 况如下： 序号 公司名称 注册资本（万元） 持股比例 经营范围 网络技术及计算机技 术领域内的技术开 发、技术转让、技术 咨询、技术服务；计 20%（三七 算机系统集成，网络 互娱持有余 工程，动漫设计，创 1 江苏极光 625 下 80%股 意服务；图文设计制 权） 作；计算机硬件、软 件及辅助设备销售。 （依法须经批准的项 目，经相关部门批准 后方可开展经营活动 网络技术的研究、开 发；软件开发；信息 系统集成服务；信息 技术咨询服务；数字 20%（上海 动漫制作；游戏软件 志仁持有余 设计制作；计算机技 下 80%股 术开发、技术服务； 2 广州极圣 100 权，上海志 计算机批发；计算机 仁系三七互 零配件批发；计算机 娱全资子公 零售；计算机零配件 司） 零售；软件批发;软件 零售。(依法须经批准 的项目，经相关部门 批准后方可开展经营 活动) 网络技术的研究、开 20%（上海 发；计算机技术开发、 志仁持有余 技术服务；动漫及衍 下 80%股 生产品设计服务；美 3 广州极世 100 权，上海志 术图案设计服务；软 仁系三七互 件开发；信息系统集 娱全资子公 成服务；信息技术咨 司） 询服务；数据处理和 存储服务；数字动漫 181 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 制作；游戏软件设计 制作；软件零售。(依 法须经批准的项目， 经相关部门批准后方 可开展经营活动) 江苏极光、广州极圣、广州极世均为三七互娱的控股子公司，其中三七互娱 通过全资子公司上海三七持有江苏极光 80%股权，通过全资孙公司上海志仁分别 持有广州极圣 80%股权和广州极世 80%股权。 二、募集配套资金认购方的基本情况 上市公司拟以询价方式向不超过 10 名特定投资者非公开发行股票募集配套 资金，募集配套资金总额不超过 121,700.00 万元。 三、交易对方与上市公司的关联关系情况 本次交易完成前，本次各交易对方及其一致行动人未直接或者间接持有上市 公司 5%以上股份，未担任上市公司的董事、监事或高级管理人员，也并非上市 公司关联自然人的关系密切的家庭成员，与上市公司之间不存在关联关系。 在不考虑募集配套资金的影响下，本次交易完成后，本次交易对方及其一致 行动人仍均未直接或者间接持有上市公司 5%以上股份，因此各交易对方与上市 公司之间不存在关联关系。 四、交易对方及配套融资认购方向上市公司推荐董事或高级管理 人员情况 截至本独立财务顾问报告签署日，交易对方不存在向上市公司推荐董事或者 高级管理人员的情形。 五、交易对方及其主要管理人员最近五年之内受过的行政处罚 （与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚和涉及与经济纠纷有关的 重大民事诉讼或者仲裁情况 鹏德创业是中汇智资本（本次交易对方之一）的执行事务合伙人。最近五年 内，鹏德创业涉及与经济纠纷有关的民事诉讼案件如下： 182 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 2011 年 1 月，广东犀文图书有限公司（简称“犀文图书”）与深圳市鹏德成长 投资基金企业（有限合伙）（简称“鹏德成长”）等签署《增资协议》和《补充协 议》，约定鹏德成长向犀文图书增资 2,000 万元，并约定犀文图书应当实现的经 营利润，以及在未能完成利润目标的情况下，犀文图书对鹏德成长负有投资款返 还义务，犀文图书原股东承诺对该投资款返还承担不可撤销的连带赔偿责任。 2012 年 4 月 13 日、2012 年 8 月 2 日、2012 年 9 月 3 日，犀文图书向鹏德成长 分别了支付 300 万元、50 万元、50 万元，合共 400 万元。犀文图书起诉至广东 省深圳市福田区人民法院（简称“法院”），请求法院判令返还该 400 万元，利息 暂计 69.75 万元，暂合计 469.75 万元，法院于 2015 年 5 月 14 日受理。法院认为， 犀牛图文诉请返还的增资款，系犀牛图文在履行前述《增资协议》和《补充协议》， 在未能完成约定利润目标的情况下，向投资方返还的投资款；但法院认为，犀文 图书向鹏德成长等投资方退回增资款是抽回出资的约定，违反了法律强制性规定， 属无效条款；据此，犀文图书对因履行无效合同条款而退还给投资方的增资款， 有权请求返还。2015 年 12 月 28 日，广东省深圳市福田区人民法院出具《民事 判决书》（简称“判决书”）（(2015)深福法民二初字第 6514 号），主要判决如下：1、 鹏德成长应于判决书生效之日起 10 日内向犀文图书返还款项 400 万；2、鹏德成 长应于判决书生效之日起 10 日内向犀文图书赔偿利息损失；3、深圳市鹏德创业 投资有限公司（鹏德成长之普通合伙人）对鹏德成长以上债务承担连带清偿责任。 截至本承诺函签署日，鹏德成长正与犀文图书、犀文图书原股东就法院判决结果 进行磋商以寻求和解。 最近五年内，西证创新涉及与经济纠纷有关的民事诉讼案件如下： 2014 年 9 月 11 日，西证创新与重庆?龌?扇ㄍ蹲驶?鸸芾碛邢薰?荆?虺?/p> “?龌??稹保┣┒?度瞎盒?椤罚?级ㄎ髦ご葱峦ü?龌??鸸郝蛎嬷 5,000 万 元的“14 渝宏债”私募债券，债券期限为 12 个月。“14 渝宏债”私募债券是由重庆 渝宏公路工程（集团）有限责任公司（简称“渝宏工程公司”）于 2014 年 8 月 26 日在重庆股份转让中心有限责任公司备案发行。为担保“14 渝宏债”到期兑付， 重庆市交通融资担保有限公司（简称“交通担保公司”）出具《担保承诺函》，承 诺为“14 渝宏债”提供连带责任保证担保。“14 渝宏债”到期后，渝宏工程公司未 能按期兑付。2015 年 11 月 6 日，渝宏工程公司通过股转中心向西证创新支付截 183 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 至 2015 年 10 月 12 日（不含当日）的利息 349,315.07 元，剩余本息仍未支付。 因渝宏工程公司未履行支付债券本息的责任，保证人亦未履行担保责任，西证创 新起诉至重庆市第五中级人民法院（简称法院），请求法院：①渝宏工程公司立 即偿还债券本金 5000 万元及利息（自 2015 年 10 月 12 日起至债券本息全部清偿 之日止，以 5000 万元为基数，按年利率 8.5%计算）；②交通担保公司对渝宏工 程公司的上述全部债务承担连带责任。法院于 2015 年 11 月 24 日受理。法院认 为，渝宏工程公司逾期支付债券本息，构成违约，应当承担支付债权本金及利息 的责任，交通担保公司应当对本案诉争债券本息承担连带责任。2016 年 4 月 12 日，法院出具《民事判决书》（简称“判决书”）（(2015)渝五中法民初字第 1387 号），主要判决如下：①渝宏工程公司于判决书生效之日起十日内支付西证创新 债券本金 5000 万元及利息（利息以 5,000 万元为基数，自 2015 年 10 月 12 日起 至本息付清时止，按年利率 8.5%计算）；②交通担保公司为渝宏工程公司上述支 付义务承担连带责任。截至本承诺函签署日，渝宏工程公司、交通担保公司与西 证创新就法院判决结果进行磋商以寻求和解。 除上述情况外，截至本独立财务顾问报告签署日，交易对方及其主要管理人 员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在被立案调查 的情况，也不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁事项。 六、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 截至本独立财务顾问报告签署日，交易对方及其主要管理人员最近五年内不 存在未按期偿还大额债务，未履行公开承诺，被中国证监会采取行政监管措施或 受到证券交易所纪律处分的情况等。 184 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 第四节 标的公司之一：中汇影视 一、基本情况 公司名称： 深圳市中汇影视文化传播股份有限公司 公司类型： 非上市股份有限公司 注册资本： 人民币 5,868.8524 万元 实收资本： 人民币 5,868.8524 万元 法定代表人： 孙莉莉 成立日期： 2012 年 9 月 18 日 深圳市福田区福强路 3030 号福田体育公园文化产业总部大厦 住所/主要办公地点： 第 12 层 统一社会信用代码： 91440300053989940Q 受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理 等业务）；股权投资；投资咨询、企业管理咨询；企业营销策划； 文化活动策划；影视文化艺术交流策划；公关活动组织策划； 会务活动策划；展览展示策划；礼仪活动策划；企业形象策划； 影视项目的投资；文化产业项目的投资；文学剧本创作、音乐、 经营范围： 歌曲、曲艺、美术、书法、篆刻的作品创作；从事影视文化的 技术开发、技术转让、技术咨询、技术维护；多媒体设计；动 漫设计；图文设计；从事广告业务（法律、行政法规、国务院 决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；广 播剧、电视剧、动画片（制作须另申报），专题、专栏（不含时 政新闻类）、综艺的制作、复制、发行。 二、中汇影视的历史沿革 （一）有限责任公司阶段 1、2012 年 9 月设立 2012 年 9 月 18 日，深圳市中汇智富资产管理有限责任公司（中汇影视前身） 在深圳市市场监督管理局注册成立，注册资本为 200 万元，企业性质为有限责任 公司，法定代表人为孙莉莉，经营范围为受托资产管理，投资管理咨询，股权投 资，投资信息咨询，企业管理咨询，企业营销，文化咨询；文化交流活动的策划； 旅行信息咨询；大型影视文化活动的策划，电影、电视剧投资，文化产业投资。 185 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 设立时的股权结构如下表所示： 认缴出资额 序号 股东名称 出资类型 出资比例 （万元） 1 孙莉莉 货币 102.00 51.00% 2 周水江 货币 98.00 49.00% 合计 -- 200.00 100.00% 2012 年 9 月 12 日，中国建设银行深圳市华侨城支行出具《银行询证函回函》， 核证资本到位。2012 年 9 月 18 日，《深圳市政务信息资源共享电子监督系统对 比结果信息单》1对中汇智富验资账号（44201518300052520006）进行查证，证 明注册资本到位，各股东均以货币形式出资。 2、2013 年 1 月增资 2013 年 1 月 25 日，中汇智富召开股东会并作出股东会决议，同意中汇智富 注册资本由 200 万元增加至 1,000 万元，新增注册资本由孙莉莉分两期出资到位， 第一期 300 万元于 2013 年 1 月 28 日出资到位，第二期 500 万元于 2013 年 7 月 28 日前出资到位。 中汇智富就上述事宜于 2013 年 1 月 30 日完成了工商变更登记，2013 年 1 月 31 日，深圳市监局向中汇智富核发了变更后《企业法人营业执照》，中汇智富 的注册资本变更为 1,000 万元，实收资本 500 万元。 本次增资后，中汇智富的股权结构如下： 认缴出资额 序号 股东名称 出资类型 出资比例 （万元） 1 孙莉莉 货币 902.00 90.20% 1 2010 年 12 月 23 日深圳市人民政府五届十八次会议审议通过的《关于鼓励社会投资 促进经济发展方式转变的若干实施意见的通知》（深府办[2010]111 号）第十四条规定：“…… 对在深圳市政务信息资源共享电子监察系统中能够核实公司注册资本出资情况、确认注册资 本到位的，可不再要求出具验资报告。” 186 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 2 周水江 货币 98.00 9.80% 合计 -- 1000.00 100.00% 根据深圳市永鹏会计师事务所（普通合伙）出具的《验资报告》（深永鹏验 字[2013]007 号），截至 2013 年 1 月 28 日，中汇智富收到股东孙莉莉缴纳的第一 期新增注册资本合计 300 万元整，全部为货币资金，变更后的累计注册资本为 1,000 万元整，实收资本为 500 万元整。 3、2013 年 3 月增资 2013 年 3 月 4 日，中汇有限（2013 年 2 月，中汇智富更名为深圳市中汇影 视文化传播有限公司）召开股东会并作出股东会决议，同意注册资本由 1,000 万 元增加至 4,000 万元，新增注册资本全部由孙莉莉认缴；同意修改公司章程，将 公司章程第十四条“公司实行分期出资，所增加的注册资本 800 万元分两期出资 到位。第一期由原股东孙莉莉增加出资 300 万元，已于 2013 年 1 月 28 日出资到 位。第二期由原股东孙莉莉增加出资 500 万元，于 2013 年 7 月 28 日前出资到 位……”，修改为“公司注册资本实行认缴制。股东不缴纳所认缴的出资，应当向 已足额缴纳出资的股东承担违约责任”。 中汇有限就上述事宜于 2013 年 3 月 5 日完成了工商变更登记，2013 年 3 月 6 日，中汇有限取得深圳市市场监督管理局换发的变更后《企业法人营业执照》， 中汇有限注册资本变更为 4,000 万元。 本次增资后，中汇有限的股权结构如下： 认缴出资额 序号 股东名称 出资类型 出资比例 （万元） 1 孙莉莉 货币 3,902.00 97.55% 2 周水江 货币 98.00 2.45% 合计 -- 4,000.00 100.00% 4、2013 年 8 月增资 2013 年 6 月 28 日，中汇有限召开股东会并作出股东会决议，同意注册资本 变更为 5,000 万元，新增注册资本 1,000 万元全部由新股东袁明认缴。 187 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 中汇有限就上述事宜于 2013 年 8 月 2 日完成了工商变更登记，2013 年 8 月 5 日，中汇有限取得深圳市市场监督管理局换发的变更后《企业法人营业执照》。 本次增资后，中汇有限股权结构如下表所示： 认缴出资额 序号 股东名称 出资类型 出资比例 （万元） 1 孙莉莉 货币 3,902.00 78.04% 2 袁明 货币 1,000.00 20.00% 3 周水江 货币 98.00 1.96% 合计 -- 5,000.00 100.00% 2014 年 1 月 11 日，深圳瑞信会计师事务所出具《验资报告》（深瑞信验字 [2014]002 号），对中汇有限注册资本实收情况予以审验，截至 2014 年 1 月 6 日 止，中汇有限收到股东袁明以货币方式缴纳的出资，即实收注册资本 1,000 万元。 本次变更后，中汇有限股东本次出资连同前期出资，累计实缴注册资本为 1,500 万元，占已登记注册资本总额的 30%。 2014 年 2 月 27 日，深圳博众会计师事务所出具《验资报告》（深博众验字 [2014]13 号），对中汇有限注册资本实收情况予以审验，截至 2014 年 2 月 26 日 止，中汇有限收到股东孙莉莉以货币方式缴纳的出资，即实收注册资本 3,500 万 元。本次变更后，中汇有限股东本次出资连同前期出资，累计实缴注册资本为 5,000 万元，占已登记注册资本总额的 100%。 5、2014 年 12 月第一次股权转让 2014 年 12 月 12 日，中汇有限召开股东会并作出股东会决议，同意股东周 水江将其持有的中汇有限 98 万元出资额以 98 万元转让予股东孙莉莉，其他股东 放弃优先购买权。 2014 年 12 月 17 日，周水江与孙莉莉签署了《股权转让协议书》，约定周水 江将其持有的 98 万元出资额以 98 万元转让予孙莉莉。 2014 年 12 月 26 日，中汇有限办理了本次股权转让的工商变更。本次股权 转让完成后，中汇有限的股权结构如下表所示： 认缴出资额 序号 股东名称 出资类型 出资比例 （万元） 188 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 1 孙莉莉 货币 4,000.00 80.00% 2 袁明 货币 1,000.00 20.00% 合计 -- 5,000.00 100.00% 6、2015 年 1 月第二次股权转让 2014 年 12 月 22 日，中汇有限召开股东会并作出股东会决议，同意股东孙 莉莉将其持有的 400 万元出资额以 400 万元转让予陈有方，其他股东放弃优先购 买权。 2014 年 12 月 25 日，孙莉莉与陈有方签署了《股权转让协议书》，约定孙莉 莉将其持有的 400 万元出资额以 400 万元转让予陈有方。 2015 年 1 月 20 日，中汇有限办理了本次股权转让的工商变更。本次股权转 让完成后，中汇有限的股权结构如下表所示： 认缴出资额 序号 股东名称 出资类型 出资比例 （万元） 1 孙莉莉 货币 3,600.00 72.00% 2 袁明 货币 1,000.00 20.00% 3 陈有方 货币 400.00 8.00% 合计 -- 5,000.00 100.00% 7、2015 年 2 月第三次股权转让 2015 年 1 月 14 日，中汇有限召开股东会并作出股东会决议，同意股东孙莉 莉将其持有的 1,100 万元出资额转让予侯小强，其他股东放弃优先购买权。 2015 年 1 月 16 日，孙莉莉与侯小强签署了《股权转让协议书》，约定孙莉 莉向侯小强转让其持有的 1,100 万元出资额。 2015 年 2 月 10 日，中汇有限办理了本次股权转让的工商变更。本次股权转 让完成后，中汇有限的股权结构如下表所示： 认缴出资额 序号 股东名称 出资类型 出资比例 （万元） 1 孙莉莉 货币 2,500.00 50.00% 189 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 2 袁明 货币 1,000.00 20.00% 3 陈有方 货币 400.00 8.00% 4 侯小强 货币 1,100.00 22.00% 合计 -- 5,000.00 100.00% 8、2015 年 3 月第四次股权转让 2015 年 2 月 12 日，中汇有限召开股东会并作出股东会决议，同意股东袁明 将其持有的 1,000 万元出资额以 1,000 万元转让予股东孙莉莉，其他股东放弃优 先购买权。 2015 年 2 月 27 日，袁明与孙莉莉签署了《股权转让协议书》，约定袁明将 其持有的 1,000 万元出资额以 1,000 万元转让予孙莉莉。 2015 年 3 月 6 日，中汇有限办理了本次股权转让的工商变更。本次股权转 让完成后，中汇有限的股权结构如下表所示： 认缴出资额 序号 股东名称 出资类型 出资比例 （万元） 1 孙莉莉 货币 3,500.00 70.00% 2 陈有方 货币 400.00 8.00% 3 侯小强 货币 1,100.00 22.00% 合计 -- 5,000.00 100.00% 9、2015 年 3 月第五次股权转让 2015 年 3 月 16 日，中汇有限召开股东会并作出股东会决议，同意股东孙莉 莉将其持有的 1,050 万元、650 万元、350 万元的出资额分别以 1,050 万元、650 万元、350 万元转让予董俊、王智和杨旭村，其他股东放弃优先购买权。 2015 年 3 月 26 日，孙莉莉与董俊签署了《股权转让协议书》，约定孙莉莉 将其持有的 1,050 万元出资额以 1,050 万元转让予董俊。同日，孙莉莉与杨旭村、 王智签署了《股权转让协议书》，约定孙莉莉将其持有的 350 万元出资额以 350 万元转让予杨旭村，并将其持有的 650 万元出资额以 650 万元转让予王智。 2015 年 3 月 26 日，中汇有限办理了本次股权转让的工商变更。本次股权转 让完成后，中汇有限的股权结构如下表所示： 认缴出资额 序号 股东名称 出资类型 出资比例 （万元） 190 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 1 孙莉莉 货币 1,450.00 29.00% 2 陈有方 货币 400.00 8.00% 3 侯小强 货币 1,100.00 22.00% 4 董俊 货币 1,050.00 21.00% 5 王智 货币 650.00 13.00% 6 杨旭村 货币 350.00 7.00% 合计 -- 5,000.00 100.00% 王智受让中汇影视 650 万元出资额后，因个人身体原因决定于不久后从中汇 影视离职。因此，2015 年 5 月王智将其持有的 650 万元出资额以 650 万元转让 予詹立雄，王智应向孙莉莉支付的 650 万元最终由詹立雄直接向孙莉莉支付。 10、2015 年 4 月第六次股权转让 2015 年 3 月 26 日，中汇有限召开股东会并作出股东会决议，同意股东孙莉 莉、陈有方、侯小强、董俊将其各自持有的 108.75 万元、30 万元、82.5 万元、 78.75 万元出资额转让予戎卫华，其他股东放弃优先购买权。 2015 年 3 月 27 日，孙莉莉、陈有方、侯小强、董俊与戎卫华签署了《股权 转让协议书》，约定孙莉莉、陈有方、侯小强、董俊将其各自持有的 108.75 万元、 30 万元、82.5 万元、78.75 万元出资额转让予戎卫华。 2015 年 4 月 1 日，中汇有限办理了本次股权转让的工商变更。本次股权转 让完成后，中汇有限的股权结构如下表所示： 认缴出资额 序号 股东名称 出资类型 出资比例 （万元） 1 孙莉莉 货币 1,341.25 26.82% 2 陈有方 货币 370.00 7.40% 3 侯小强 货币 1,017.50 20.35% 4 董俊 货币 971.25 19.43% 5 王智 货币 650.00 13.00% 191 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 6 杨旭村 货币 350.00 7.00% 7 戎卫华 货币 300.00 6.00% 合计 -- 5,000.00 100.00% 孙莉莉在向陈有方、侯小强、董俊出让股权时约定，陈有方、侯小强、董俊 同意各自将 30 万元、82.50 万元、78.75 万元出资额向中汇智资本出让以用于向 中汇影视创始团队其他成员和未来引入的专业人士/机构授予股权。然而，设立 中汇智资本须办理工商登记和税务登记手续，需要一定的处理时间，为了令股权 清晰，中汇影视股东孙莉莉、陈有方、侯小强、董俊将原计划直接转让予中汇智 资本的合共 300 万元出资额先行转让予中汇影视员工戎卫华，以界定该部分股权 的用途性质，待中汇智资本设立完成后，戎卫华再将该 300 万元出资额转让予中 汇智资本。因此，此次转让戎卫华未向转让方支付股权转让价款。 11、2015 年 5 月第七次股权转让 2015 年 5 月 15 日，中汇有限召开股东会并作出股东会决议，同意股东王智 将其持有的 650 万元出资额以 650 万元转让予詹立雄，其他股东放弃优先购买权。 2015 年 5 月 26 日，王智与詹立雄签署了《股权转让协议书》，约定王智将 其持有的 650 万元出资额以 650 万元转让予詹立雄。 2015 年 5 月 27 日，中汇有限办理了本次股权转让的工商变更。本次股权转 让完成后，中汇有限的股权结构如下表所示： 认缴出资额 序号 股东名称 出资类型 出资比例 （万元） 1 孙莉莉 货币 1,341.25 26.82% 2 陈有方 货币 370.00 7.40% 3 侯小强 货币 1,017.50 20.35% 4 董俊 货币 971.25 19.43% 5 詹立雄 货币 650.00 13.00% 6 杨旭村 货币 350.00 7.00% 192 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 7 戎卫华 货币 300.00 6.00% 合计 -- 5,000.00 100.00% 王智于 2015 年 3 月从孙莉莉处受让 650 万元出资额时，未向孙莉莉支付相 应的股权转让款 650 万元，王智将该 650 万元出资额向詹立雄出让时，詹立雄直 接向孙莉莉支付 650 万元股权转让款。 12、2015 年 6 月第八次股权转让 2015 年 5 月 27 日，中汇有限召开股东会并作出股东会决议，同意股东戎卫 华将其持有的 300 万元出资额以 300 万元转让予中汇智资本，其他股东放弃优先 购买权。 2015 年 6 月 10 日，戎卫华与中汇智资本签署了《股权转让协议书》，约定 戎卫华将其持有的 300 万元出资额以 300 万元转让予中汇智资本。 2015 年 6 月 12 日，中汇有限办理了本次股权转让的工商变更。本次股权转 让完成后，中汇有限的股权结构如下表所示： 认缴出资额 序号 股东名称 出资类型 出资比例 （万元） 1 孙莉莉 货币 1,341.25 26.82% 2 陈有方 货币 370.00 7.40% 3 侯小强 货币 1,017.50 20.35% 4 董俊 货币 971.25 19.43% 5 詹立雄 货币 650.00 13.00% 6 杨旭村 货币 350.00 7.00% 7 中汇智资本 货币 300.00 6.00% 合计 -- 5,000.00 100.00% 戎卫华向中汇智资本出让 300 万元出资额是基于此前孙莉莉、陈有方、侯小 强和董俊之间达成的约定，即留置一部分股权供中汇智资本持有，以用于向中汇 影视创始团队其他成员和未来引入的专业人士授予股权，详见以上“12、2015 年 193 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 6 月第八次股权转让”。因此，戎卫华将中汇智资本支付的 300 万元股权转让款 返还给孙莉莉、陈有方、侯小强和董俊。 13、2015 年 6 月增资 2015 年 6 月 10 日，中汇有限召开股东会并作出股东会决议，同意中汇有限 注册资本增加至 5,377.0491 万元，并增加六位股东，分别为永成投资、万盛投资、 泰仁投资、华夏鼎锋 1 号、一体正润、西证创新。 2015 年 6 月 12 日，永成投资及万盛投资、华夏资本（代表华夏鼎锋 1 号）、 一体正润、西证创新、泰仁投资分别与孙莉莉、侯小强、董俊、詹立雄、陈有方、 杨旭村、中汇智资本签署了关于上述增资的五份《关于深圳市中汇影视文化传播 有限公司之投资协议书》。 2015 年 6 月 29 日，中汇有限完成了本次股权变更的工商登记。本次增资完 成后，中汇有限的股东及股权结构为： 认缴出资额 序号 股东名称 出资比例 （万元） 1 孙莉莉 1,341.25 24.94% 2 侯小强 1,017.50 18.92% 3 董俊 971.25 18.06% 4 詹立雄 650.00 12.09% 5 陈有方 370.00 6.88% 6 杨旭村 350.00 6.51% 7 中汇智资本 300.00 5.58% 8 华夏鼎锋 1 号 81.97 1.52% 9 西证创新 81.97 1.52% 10 泰仁投资 81.97 1.52% 11 永成投资 73.77 1.37% 12 一体正润 40.98 0.76% 13 万盛投资 16.39 0.30% 194 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 认缴出资额 序号 股东名称 出资比例 （万元） 合计 5377.05 100.00% 2015 年 8 月 25 日，深圳瑞信会计师事务所出具《验资报告》（深瑞信验字 [2015]004 号），对中汇有限本次新增注册资本及实收资本予以审验，截至 2015 年 6 月 30 日，中汇有限收到股东永成投资及万盛投资、华夏资本、一体正润、 西证创新、泰仁投资以货币方式缴纳的新增注册资本 377.0491 万元。 （二）整体变更为股份有限公司 2015 年 9 月 1 日，中汇有限召开股东会并做出股东会决议，同意全体股东 作为发起人将中汇有限整体变更为股份有限公司。2015 年 9 月 2 日，中汇有限 全体股东签署《发起人协议》，一致同意设立中汇影视；同日，中汇影视召开了 创立大会暨第一次股东大会。 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（信会师报字 [2015]第 310774 号），截至 2015 年 6 月 30 日，中汇有限账面净资产值为 101,901,067.63 元，其中 53,770,491.00 元折为股本 53,770,491.00 股，每股面值 1.00 元，净资产大于股本部分计入资本公积。 根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的《资产评估报告》（国 众联评报字（2015）第 2-447 号），截至 2015 年 6 月 30 日，中汇有限净资产账 面值为 10,190.11 万元，评估值为 10,190.99 万元。 2015 年 9 月 2 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（信 会师报字[2015]第 310812 号），验证中汇影视以截至 2015 年 6 月 30 日经审计净 资 产 为 101,901,067.63 元 中 的 53,770,491.00 元 折 合 成 股 份 有 限 公 司 股 本 53,770,491.00 股，变更后的注册资本为 53,770,491.00 元。经审计净资产大于股 本部分的 48,130,576.63 元转入资本公积。 2015 年 9 月 21 日，中汇影视在深圳市市监局注册并领取《营业执照》。 195 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 （三）股份有限公司阶段 1、2016 年 1 月于全国股转系统挂牌 2016 年 1 月 28 日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具《关于同 意深圳市中汇影视文化传播股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂 牌的函》（股转系统函?2016）852 号），同意中汇影视股票在全国中小企业股份 转让系统挂牌，转让方式为协议转让。 2016 年 3 月 14 日，中汇影视出具《深圳市中汇影视文化传播股份有限公司 关于股票挂牌并采用协议转让方式的提示性公告》，中汇影视股票于 2016 年 3 月 14 日起在全国股转系统挂牌公开转让。 2、2016 年 5 月定向发行 2016 年 1 月 31 日，国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具《资产评 估报告》（国众联评报字（2016）第 2-041 号），截至 2015 年 12 月 31 日，中汇 影视拟债转股所涉及的松禾投资持有的债权价值为 6,000 万元。 2016 年 2 月 22 日，中汇影视召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通过 了《关于公司股票发行方案的议案》、《关于签署附生效条件的 的议案》、《关于授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》、《关于修改 公司章程、董事会议事规则的议案》等议案。 2016 年 2 月 24 日，中汇影视在全国股份转让系统信息披露平台披露了《股 票发行认购公告》，缴款时间为 2016 年 2 月 27 日至 2016 年 2 月 29 日。 2016 年 3 月 10 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》 （信会师报字[2016]第 310166 号），截至 2016 年 2 月 29 日，中汇影视已收到松 禾投资缴纳的新增注册资本（实收资本）4,918,033.00 元，以债权出资；截至 2016 年 2 月 29 日，中汇影视变更后的累计注册资本为 58,688,524 元，实收资本为 58,688,524 元。 2016 年 4 月 21 日，中汇影视发表了《股票发行情况报告书》，确认本次股 票发行股份数量为 4,918,033 股，发行价格为每股人民币 12.20 元，总认购金额 为 6,000 万元。本次股票发行对象为松禾投资，认购股份数量为 4,918,033 股， 196 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 认购金额为 6,000 万元。 2016 年 5 月 6 日，中汇影视完成了本次股权变更的工商登记。本次定向发 行后，中汇影视的股权结构如下表： 股份 序号 股东名称 占比 （万股） 1 孙莉莉 1,341.25 22.85% 2 侯小强 1,017.50 17.34% 3 董俊 971.25 16.55% 4 詹立雄 650.00 11.08% 5 松禾投资 491.80 8.38% 6 陈有方 370.00 6.30% 7 杨旭村 350.00 5.96% 8 中汇智资本 300.00 5.11% 9 华夏鼎锋 1 号 81.97 1.40% 10 西证创新 81.97 1.40% 11 泰仁投资 81.97 1.40% 12 永成投资 73.77 1.26% 13 一体正润 40.98 0.70% 14 万盛投资 16.39 0.30% 合计 5,868.85 100.00% 3、2016 年 5 月股权转让 2016 年 5 月 23 日，孙莉莉通过全国中小企业股份转让系统以协议转让的方 式增持中汇影视流通股 4,189,000 股,占中汇影视总股本的 7.14%。该 4,189,000 股由松禾投资出让。 本次股权转让后，中汇影视的股权结构如下表： 序号 股东名称 股份 占比 197 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 （万股） 1 孙莉莉 1,760.15 29.99% 2 侯小强 1,017.50 17.34% 3 董俊 971.25 16.55% 4 詹立雄 650.00 11.08% 5 陈有方 370.00 6.30% 6 杨旭村 350.00 5.96% 7 中汇智资本 300.00 5.11% 8 华夏鼎锋 1 号 81.97 1.40% 9 西证创新 81.97 1.40% 10 泰仁投资 81.97 1.40% 11 永成投资 73.77 1.26% 12 松禾投资 72.90 1.24% 13 一体正润 40.98 0.70% 14 万盛投资 16.39 0.28% 合计 5,868.85 100.00% （四）中汇影视最近三年增减资及股权转让的原因、作价依据及合理性 198 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 最近三年的增资、股权转让情况如下表所示： 序号 时间 事项 交易目的或原因 关联关系 价格 定价/估值原因 中汇有限将注册资本由 原股东增资，未经评估或估值，增 200 万元增加至 1,000 万 1 2013 年 1 月 充实资本以扩大业务范围 - 1 元/出资额 资价格由股东协商确定，按注册资 元，数字货币交易平台新增注册资本全部 本出资 由原股东孙莉莉认缴。 中汇有限将注册资本由 原股东增资，未经评估或估值，增 1,000 万元增加至 4,000 2 2013 年 3 月 充实资本以扩大业务范围 - 1 元/出资额 资价格由股东协商确定，按注册资 万元，新增注册资本全 本出资 部由原股东孙莉莉认缴 中汇有限将注册资本由 本次股权变动 引进新股东参与该次增资，未经评 4,000 万元增加至 5,000 前，袁明与中汇 3 2013 年 6 月 充实资本以扩大业务范围 1 元/出资额 估或估值，增资价格由股东协商确 万元，新增注册资本全 影视不存在关联 定，按注册资本出资 部由新股东袁明认缴 关系 中汇影视设立时名称为中 汇智富，业务方向为资产 管理，周水江与孙莉莉同 本次股权变动 属创始股东，周水江在资 前，周水江持有 产管理业务方面具有丰富 股东周水江将其持有的 中汇影视 98 万 未经评估或估值，股权转让价格由 经验；2013 年 2 月，中汇 4 2014 年 12 月 98 万元出资额转让给股 元出资额，占比 1 元/出资额 出让方和受让方协商确定，按注册 智富更名为中汇有限，开 东孙莉莉 1.96%；周水江 资本定价 始向影视业务转型；经过 与孙莉莉之间不 一段时间的经营后，周水 存在关联关系 江认为影视业务不是其专 长，故决定完全出让其持 有的中汇有限股权 股东孙莉莉将其持有的 陈有方在影视领域和文学 本次股权变动 未经评估或估值，股权转让价格由 5 2014 年 12 月 1 元/出资额 400 万元出资额转让给 领域具有经验，系侯小强 前，陈有方与中 出让方和受让方协商确定，按注册 199 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 序号 时间 事项 交易目的或原因 关联关系 价格 定价/估值原因 陈有方 助理，属于与侯小强同时 汇影视不存在关 资本定价 引入作为股东以开拓 IP 联关系；陈有方 采购业务 与孙莉莉之间不 存在关联关系 本次股权变动 侯小强在文学领域具有建 前，陈有方与中 股东孙莉莉将其持有的 未经评估或估值，股权转让价格由 树，引入作为股东以开拓 汇影视不存在关 6 2015 年 1 月 1,100 万元出资额转让给 1 元/出资额 出让方和受让方协商确定，按注册 IP 采购业务，引进后实际 联关系；侯小强 侯小强 资本定价 肩负创始人的角色 与孙莉莉之间不 存在关联关系 本次股权变动 前，袁明持有中 股东袁明将其持有的 袁明出于个人财务规划所 汇影视 1,000 万 未经评估或估值，股权转让价格由 7 2015 年 2 月 1,000 万元出资额转让给 需，出让中汇影视股权以 元出资额，占 1 元/出资额 出让方和受让方协商确定，按注册 孙莉莉 获取现金 20%；袁明与孙 资本定价 莉莉之间不存在 关联关系 本次股权变动 董俊在影视剧业务具有丰 股东孙莉莉将其持有的 前，董俊、王智 未经评估或估值，股权转让价格由 富经验，引入作为股东以 1,050 万元的出资额转让 和杨旭村与中汇 1 元/出资额 出让方和受让方协商确定，按注册 加强影视剧业务，引进后 给董俊 影视不存在关联 资本定价 实际肩负创始人的角色 关系 1 元/出资额（受 8 2015 年 3 月 本次股权变动 让中汇影视 650 王智是中汇影视核心员工 前，王智是中汇 股东孙莉莉将其持有的 万元出资额后， 之一，对中汇影视非常看 影视的员工；除 未经评估或估值，股权转让价格由 650 万元出资额转让予 王智出于个人身 好，有意购买中汇影视股 此之外，王智和 出让方和受让方协商确定， 王智 体原因决定于不 份 中汇影视不存在 久后从中汇影视 其他关联关系 离职，因此，于 200 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 序号 时间 事项 交易目的或原因 关联关系 价格 定价/估值原因 2015 年 5 月将其 持有的 650 万元 出资额以 650 万 元转让予詹立 雄。王智应向孙 莉莉支付的 650 万元转由詹立雄 直接向孙莉莉支 付。） 本次股权变动 股东孙莉莉将其持有的 未经评估或估值，股权转让价格由 杨旭村看好中汇影视未来 前，杨旭村与中 350 万元出资额转让予 1 元/出资额 出让方和受让方协商确定，按注册 发展，个人投资行为 汇影视不存在关 杨旭村 资本转让 联关系 孙莉莉在向陈有方、侯小 强、董俊出让股权时约定， 陈有方、侯小强、董俊同 意各自将 30 万元、82.50 本次股权变动 万元、78.75 万元出资额向 前，戎卫华是中 股东孙莉莉、陈有方、 中汇智资本出让以用于向 汇影视核心员 戎卫华在受让该 侯小强、董俊将其各自 中汇影视创始团队其他成 工，属于中汇影 300 万元出资额 持有的 108.75 万元、30 员和未来引入的专业人士 9 2015 年 3 月 视创始团队成 时，无需向出让 - 万元、82.5 万元、78.75 授予股权。然而，设立中 员；除此之外， 人支付股权转让 万元出资额转让予戎卫 汇智资本须办理工商登记 戎卫华和中汇影 价款 华 和税务登记手续，需要一 视不存在其他关 定的处理时间，为了令股 联关系 权清晰，中汇影视股东孙 莉莉、陈有方、侯小强、 董俊将原计划直接转让予 中汇智资本的合共 300 万 201 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 序号 时间 事项 交易目的或原因 关联关系 价格 定价/估值原因 元出资额先行转让予中汇 影视员工戎卫华，以界定 该部分股权的用途性质， 待中汇智资本设立完成 后，戎卫华再将该 300 万 元出资额转让予中汇智资 本。 王智于 2015 年 3 月受让中 未经评估或估值，增资价格由股东 汇影视 650 万元出资额 詹立雄与中汇影 协商确定；王智于 2015 年 3 月从孙 股东王智将其持有的 后，由于个人身体原因不 视不存在关联关 莉莉处受让 650 万元出资额时，未 1 元/出资额 10 2015 年 5 月 650 万元出资额转让给 久从中汇影视离职。2015 系；詹立雄与王 向孙莉莉支付相应的股权转让款， 詹立雄 年 5 月王智将其持有的中 智之间不存在关 王智将股权转让詹立雄时，詹立雄 汇影视全部股权以转让给 联关系 直接向孙莉莉支付 650 万元股权转 詹立雄 让款。 本次股权变动 戎卫华向中汇智资本出让 前，中汇影视股 1 元/出资额（戎 300 万元出资额是基于此 东孙莉莉、侯小 卫华将中汇智资 前孙莉莉、陈有方、侯小 股东戎卫华将其持有的 强、董俊持有中 本支付的 300 万 强和董俊之间达成的约 11 2015 年 6 月 300 万元出资额转让给 汇智资本合共 元股权转让款返 定，即留置一部分股权供 中汇智资本 66.67%合伙份 还给孙莉莉、陈 中汇智资本持有，以用于 额，中汇智资本 有方、侯小强和 向中汇影视创始团队其他 是中汇影视的关 董俊） 成员和资源方授予股权。 联企业 中汇有限将注册资本由 5,000 万元增加至 本次股权变动 5,377.0491 万元，新增注 前，六位新股东 按照增资后中汇影视整体估值为 12 2015 年 6 月 充实资本以扩大业务范围 12.20 元/出资额 册资本由六位新股东认 与中汇影视无关 6.56 亿元估值 缴，其中富海永城认缴 联关系 73.7705 万元、万盛投资 202 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 序号 时间 事项 交易目的或原因 关联关系 价格 定价/估值原因 认缴 16.3934 万元、泰仁 投资认缴 81.9672 万元、 华夏鼎锋 1 号认缴 81.9672 万元、一体正润 认缴 40.9836 万元、西证 创新认缴 81.9672 万元。 中汇智资本（中汇影视 股东之一）合伙人孙莉 深圳鹏德创业投资有限公 本次股权变动 莉、侯小强、董俊将其 司属于中青宝（300052） 签，深圳鹏德创 未经评估或估值，股权转让价格由 13 2015 年 10 月 持有的出资额合计 400 的关联方，引入深圳鹏德 业投资有限公司 1 元/股 出让方和受让方协商确定 万元（对应中汇影视） 创业投资有限公司作为资 与中汇影视无关 转让予深圳鹏德创业投 源方以开展游戏变现业务 联关系 资有限公司 2015 年 5 月 28 日，孙莉 莉、侯小强、董俊、詹立 雄、陈有方、杨旭村、戎 卫华与松禾投资、与中汇 中汇影视向苏州松禾成 有限签署了《关于深圳市 长二号创业投资中心 中汇影视文化传播有限公 本次股权变动 （有限合伙）定向增发 司之债转股投资协议书》， 前，松禾投资与 增资后中汇影视整体估值为 7.16 亿 491.80 万股普通股，认 约定松禾投资向中汇有限 14 2016 年 2 月 中汇影视无关联 12.20 元/股 元，为前次增资的投后估值 6.56 亿 购金额为 6,000 万元，本 提供借款 6,000 万元，年 关系，但对中汇 元加上转股债务的本金 6,000 万元 次定向增发后中汇影视 利率 10%，借款期限自借 影视拥有债权 总股本增加至 5,868.85 款汇至中汇影视指定的银 万股。 行账户起至 2016 年 6 月 30 日止。松禾投资有权在 借款期限内，将借款 6,000 万元全部或部分转为对中 汇有限的股权投资，转股 203 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 序号 时间 事项 交易目的或原因 关联关系 价格 定价/估值原因 时，中汇影视投前估值为 61,000 万元。2016 年 2 月 2 日，孙莉莉和松禾投资 签署《协议书》，确认中 汇影视经过 2015 年 6 月份 的增资合共 4,600 万元后， 松禾投资实施债转股时， 投前估值为 65,600 万元， 转股后松禾投资持有中汇 影视 8,38%股权 2016 年 2 月 2 日，孙莉莉 和松禾投资签署《协议 书》，约定在完成债转股 并办理股份登记后，若中 汇影视 2015 年度净利润 根据该价格，中汇影视整体估值为 孙莉莉通过全国中小企 低于 3,000 万元，松禾投 本次股权变动 7.86 亿元；该次股权变动根据出让 业股份转让系统以协议 资有权要求孙莉莉或孙莉 前，松禾投资持 方和受让方早前签署的协议约定进 15 2016 年 5 月 转让的方式自松禾投资 莉指定的机构回购不少于 13.39 元/股 有中汇影视 行的股份回购，回购价款需覆盖对 受让中汇影视 418.90 万 85%的目标股权，回购价 8.38%股权 应的转股前的本金和借款期间孳生 股 款=回购股数×6,000 万元/ 的利息 目标股权+回购股数 ×6,000 万元/目标股权×年 利率 10%×松禾投资借款 付至中汇有限至本次回购 转股日之间的天数/365 204 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 三、中汇影视出资及合法存续情况 截至本独立财务顾问报告签署日，中汇影视股东已全部缴足注册资本，实际 出资与工商登记资料相符，不存在虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股 东所应当承担的义务及责任的行为。 中汇影视自成立之日起至今合法有效存续，不存在法律、法规、其他规范性 文件及其章程规定的需要终止的情形。截至本独立财务顾问报告签署日，中汇影 视产权清晰，不存在质押、担保权益等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制 执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况，不存在因涉嫌犯罪被司法机 关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在受到行政处 罚或者刑事处罚的情形。本次交易已通过中汇影视股东会决议，取得了全体股东 的同意，符合中汇影视章程规定的股权转让前置条件。 四、相关投资协议、公司章程和关于股份限售的其他安排可能对 本次交易产生影响的主要内容 （一）相关投资协议 1、投资协议的签署 2015 年 5 月 28 日，松禾投资与孙莉莉、侯小强、董俊、詹立雄、陈有方、 杨旭村、戎卫华与中汇有限签署了《关于深圳市中汇影视文化传播有限公司之债 转股投资协议书》和《关于深圳市中汇影视文化传播有限公司之债转股投资协议 书之补充协议》；2015 年 10 月，松禾投资与孙莉莉、侯小强、董俊、詹立雄、 陈有方、杨旭村、戎卫华与中汇有限签署了《关于深圳市中汇影视文化传播有限 公司之债转股投资协议书之补充协议二》。前述债转股投资协议和相关补充协议 就松禾投资向中汇影视提供借款人民币 6,000 万元和中汇影视业绩承诺及补偿进 行约定。 2015 年 6 月 10 日，中汇有限召开股东会并作出股东会决议，同意中汇有限 注册资本增加至 5,377.0491 万元，并增加六位股东，分别为富海永城、万盛投资、 泰仁投资、华夏资本-鼎锋新三板 1 号专项资产管理计划、一体正润、西证创新。 2015 年 6 月 12 日，永成投资及万盛投资、华夏鼎锋 1 号、一体正润、西证创新、 205 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 泰仁投资分别与孙莉莉、侯小强、董俊、詹立雄、陈有方、杨旭村、中汇智资本 与中汇影视签署了《关于深圳市中汇影视文化传播有限公司之投资协议书》和《关 于深圳市中汇影视文化传播有限公司之投资协议书之补充协议》；2015 年 10 月 27 日，永成投资及万盛投资、华夏鼎锋 1 号、一体正润、西证创新、泰仁投资 分别与孙莉莉、侯小强、董俊、詹立雄、陈有方、杨旭村、中汇智资本与中汇影 视签署了《关于深圳市中汇影视文化传播有限公司之投资协议书之补充协议二》。 前述增资协议和相关补充协议就对中汇影视进行增资和中汇影视业绩承诺及补 偿进行约定。 2、投资协议的解除 2016 年 7 月 31 日，松禾投资与孙莉莉、侯小强、董俊、詹立雄、陈有方、 杨旭村、戎卫华与中汇影视签署了《关于深圳市中汇影视文化传播有限公司之债 转股投资协议书之补充协议三》，约定前述债转股投资补充协议自《关于深圳市 中汇影视文化传播有限公司之债转股投资协议书之补充协议三》生效之日即终止， 对各方不再具有法律约束力，前述债转股投资补充协议项下各方未履行的权利义 务即行终止，各方均不承担违约责任。 2016 年 7 月 31 日，永成投资及万盛投资、华夏鼎锋 1 号、一体正润、西证 创新、泰仁投资分别与孙莉莉、侯小强、董俊、詹立雄、陈有方、杨旭村、中汇 智资本与中汇影视签署了《关于深圳市中汇影视文化传播有限公司之投资协议书 之补充协议三》，约定前述增资协议和相关补充协议与“业绩承诺及补偿”、“回购 条款”相关的内容自《关于深圳市中汇影视文化传播有限公司之投资协议书之补 充协议三》生效之日即终止履行，对各方不再具有法律约束力。 截至本独立财务顾问报告签署日，不存在相关投资协议对本次交易产生影响 的情形。 （二）公司章程 中汇影视《公司章程》第二十九条第一款规定：“自公司成立之日起一年内， 发起人不得转让其在公司持有的发起人股份。”中汇影视自 2015 年 9 月 21 日改 制为股份有限公司，则在 2016 年 9 月 21 日前中汇影视发起人（即现行所有股东） 不得转让其持有的中汇影视股份。除此之外，截至本独立财务顾问报告签署日， 206 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 中汇影视最新的《公司章程》不存在对本次交易产生影响的其他内容。 （三）关于股份限售的其他安排 根据《公司法》的相关规定，中汇影视由有限公司变更为股份公司时，其发 起人孙莉莉、侯小强、董俊、詹立雄、陈有方、杨旭村、中汇智资本、西证创新、 华夏资本、泰仁投资、永成投资、一体正润、万盛投资持有的中汇影视股份，自 中汇影视改制为股份公司之日一年以内不得转让。 根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》的相关规定，中汇影 视实际控制人孙莉莉在挂牌前直接或间接持有的中汇影视股票分三批解除转让 限制，每批解除转让限制的数量均为挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制 的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。 根据《公司法》相关规定，孙莉莉、侯小强、董俊、杨旭村、陈有方作为中 汇影视的董事、监事和高级管理人员，在任职期间每年转让的中汇影视股份不得 超过其所持有中汇影视股份总数的 25%；离职后半年内，不得转让其所持有中汇 影视股份。 尽管中汇影视股份的转让存在如上限售安排，但中汇影视董事会已于 2016 年 7 月 31 日作出决议，全体董事一致同意自本次交易获得中国证监会上市公司 并购重组审核委员会审核通过之日起 60 个工作日内，终止中汇影视股票在全国 中小企业股份转让系统挂牌，且中汇影视由股份有限公司变更为有限责任公司， 因此，在中汇影视终止其股票在全国中小企业股份转让系统挂牌且中汇影视由股 份有限公司变更为有限责任公司后，上述限售安排将终止，中汇影视全体股东向 上市公司转让其合计持有的中汇影视股份将不存在上述限制。因此，中汇影视股 份存在的如上限售安排对本次重大资产重组不构成实质性障碍。 五、中汇影视最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值情 况 2015 年 9 月 1 日，中汇有限召开股东会，全体股东一致同意作为发起人将 中汇有限整体变更为股份公司。2015 年 9 月 2 日，中汇有限全体股东签署《发 起人协议》，一致同意设立中汇影视。 207 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 2015 年 9 月 1 日，国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具《深圳市 中汇影视文化传播有限公司拟股份制改制所涉及的净资产资产评估报告》（国众 联评报字（2015）第 2-447 号），对中汇有限截至 2015 年 6 月 30 日全部资产及 负债进行评估，净资产账面值为 10,190.11 万元，评估值为 10,190.99 万元。 最近三年，除改制进行的以上评估外，中汇影视未进行过其他评估。 以上评估之结果与本次评估值结果存在差异的原因如下： 1、以上评估之基准日为 2015 年 6 月 30 日，本次评估值之基准日为 2016 年 4 月 30 日；在两个基准日之间，中汇影视业务、经营业绩和财务状况发生了变 化； 2、中汇影视改制所进行的评估是为了中汇影视在改制过程中将净资本折合 成实收资本，为股份公司的股本实收情况提供价值参考，因此采用资产基础法； 本次评估则是为上市公司收购中汇影视 100%股权之交易行为提供关于中汇影视 100%股权的公允价值，以供作价参考，因此，本次评估采取了更能反映公允价 值的收益法进行评估。 六、股权结构及控制关系 截至本独立财务顾问报告签署日，中汇影视股权结构如下表所示： 序号 股东名称 持股数（股） 股权比例 1 孙莉莉 17,601,500 29.99% 2 侯小强 10,175,000 17.34% 3 董俊 9,712,500 16.55% 4 詹立雄 6,500,000 11.08% 5 陈有方 3,700,000 6.30% 6 杨旭村 3,500,000 5.96% 7 深圳市中汇智资本管理企业（有限合伙） 3,000,000 5.11% 华夏资本管理有限公司(华夏资本-鼎锋新 8 819,672 1.40% 三板 1 号专项资产管理计划) 208 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 9 西证创新投资有限公司 819,672 1.40% 深圳海内泰仁科技投资基金合伙企业（有限 10 819,672 1.40% 合伙） 扬州市富海永成股权投资合伙企业（有限合 11 737,705 1.26% 伙） 苏州松禾成长二号创业投资中心（有限合 12 729,033 1.24% 伙） 13 深圳市一体正润资产管理有限公司 409,836 0.70% 14 上海万盛投资管理有限公司 163,934 0.28% 合计 58,688,524 100.00% 七、子公司情况 截至本独立财务顾问报告签署日，中汇影视下属共有 7 家控股子公司。 （一）控股子公司 1、中汇欢悦 （1）基本情况 公司名称： 北京中汇欢悦影视文化传播有限公司 公司类型： 有限责任公司（法人独资） 注册资本： 300 万元 法定代表人： 孙莉莉 成立日期： 2015 年 3 月 17 日 北京市朝阳区西大望路甲 12 号 2 号楼（国家广告产业园区孵化 住所： 器 22604） 统一社会信用代码： 9111010533547139XY 组织文化艺术交流活动（不含演出）；承办展览展示活动；设计、 制作、代理、发布广告；电脑动画设计；摄影扩印服务；企业策 经营范围： 划；从事文化经纪业务；服装租赁。（企业依法自主选择经营项 目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依 批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类 209 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 项目的经营活动。） （2）股权结构 截至本独立财务顾问报告签署日，中汇影视共持有中汇欢悦 100%的股权。 （3）历史沿革 2015 年 2 月 3 日，北京市工商行政管理局朝阳分局核发（京朝）名称预核 （内）字[2015]第 0029816 号《企业名称预先核准通知书》，预先核准企业名称“北 京中汇欢悦影视文化传播有限公司”。2015 年 2 月 28 日，中汇有限签署《北京 中汇欢悦影视文化传播有限公司章程》，规定中汇欢悦注册资本 300 万元全部由 中汇影视认缴。2015 年 3 月 17 日，北京市工商行政管理局朝阳分局向中汇欢悦 核发营业执照。 2、天津中汇 （1）基本情况 公司名称： 天津中汇影视文化传播有限公司 公司类型： 有限责任公司 注册资本： 300 万元 法定代表人： 孙莉莉 成立日期： 2015 年 3 月 9 日 滨海新区中新生态城中成大道以西、中滨大道以南生态建设公寓 住所： 8 号楼 2 层 248 房间 统一社会信用代码： 91120116328542938Y 组织文化艺术交流活动；电影制片、发行、放映；版权服务咨询； 企业策划；设计、制作、代理、发布广告；电脑动画设计；应用 经营范围： 软件服务；基础软件咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动） （2）股权结构 截至本独立财务顾问报告签署日，中汇影视共持有天津中汇 100%的股权。 210 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 （3）历史沿革 2015 年 1 月 27 日，天津市滨海新区工商行政管理局核发（滨海）登记内名 预核字[2015]第 011251 号《企业名称预先核准通知书》，预先核准企业名称“天津 中汇影视文化传播有限公司”。同日，中汇有限签署《天津中汇影视文化传播有 限公司章程》，规定天津中汇注册资本 300 万元由中汇影视认缴。2015 年 3 月 9 日，天津市滨海新区工商行政管理局向天津中汇核发营业执照。 3、中汇华锦 （1）基本情况 公司名称： 天津中汇华锦影视传媒有限公司 公司类型： 有限责任公司（法人独资） 注册资本： 300 万元 法定代表人： 孙莉莉 成立日期： 2016 年 1 月 13 日 住所： 天津市武清区东蒲洼街南东路 158 号 统一社会信用代码： 91120222MA07C5926N 影视节目制作项目筹建（筹建期间不得开展涉及筹建项目的生产 经营活动），知识产权代理服务，企业营销策划，从事广告业务， 经营范围： 计算机图文制作，计算机软件开发，文艺创作服务。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （2）股权结构 截至本独立财务顾问报告签署日，中汇影视共持有中汇华锦 100%的股权。 （3）历史沿革 2015 年 11 月 16 日，天津市武清区市场和质量监督管理局核发（武清）登 记内名预核字[2015]第 148026 号《企业名称预先核准通知书》，预先核准企业名 称“天津中汇华锦影视传媒有限公司”。2016 年 1 月 11 日，中汇影视签署《天津 中汇华锦影视传媒有限公司章程》，规定中汇华锦注册资本 300 万元由中汇影视 认缴。2016 年 1 月 13 日，天津市武清区市场和质量监督管理局向中汇华锦核发 营业执照。 211 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 4、次元时代 （1）基本情况 公司名称： 天津次元时代科技有限责任公司 公司类型： 有限责任公司 注册资本： 150 万元 法定代表人： 朱润凯 成立日期： 2015 年 8 月 13 日 天津滨海新区中新生态城中成大道以西、中滨大道以南生态建设 住所： 公寓 8 号楼 3 层 344 房间 统一社会信用代码： 91120116351564123R 信息技术与开发、技术服务、技术转让、技术推广；软件开发； 设计、制作、代理、发布广告；影视策划；企业管理；企业策划； 会议服务；承办展览展示活动；经济贸易咨询；产品设计；组织 经营范围： 文化艺术交流活动；数据处理；基础软件服务；应用软件服务； 日用品、服装、文化用品、体育用品、计算机、软件及辅助设备 的批发兼零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动） （2）股权结构 截至本独立财务顾问报告签署日，次元时代的股权结构如下表所示： 认缴出资额 序号 股东名称 出资类型 出资比例 （万元） 1 中汇影视 货币 112.50 75.00% 2 朱润凯 货币 37.50 25.00% 合计 -- 150.00 100.00% （3）历史沿革 2015 年 8 月 3 日，天津市滨海区市场和质量监督管理局核发（滨海）登记 内名预核字[2015]第 098239 号《企业名称预先核准通知书》，预先核准企业名称 “天津次元时代科技有限责任公司”。2015 年 8 月 13 日，中汇有限和朱润凯签署 《天津中汇华锦影视传媒有限公司章程》，共同出资设立次元时代，注册资本为 212 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 150 万元，均以货币形式出资。同日，天津市滨海区市场和质量监督管理局向次 元时代核发营业执照。 5、日汇文化 （1）基本情况 公司名称： 深圳日汇文化传播有限公司 公司类型： 有限责任公司（中外合资） 注册资本： 100 万元 法定代表人： 侯小强 成立日期： 2016 年 1 月 13 日 深圳市福田区沙头街道福强路 3030 号福田体育公园文化产业大 住所： 厦 12 层 统一社会信用代码： 914403003415511189 版权代理（仅限电影、电视剧、网剧、动漫及游戏作品的版权）； 演出经纪业务；会务礼仪服务；市场营销策划服务；企业管理咨 经营范围： 询、商务咨询服务。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目 除外，限制的项目须取得许可后方可经营） （2）股权结构 截至本独立财务顾问报告签署日，日汇文化的股权结构如下表所示： 认缴出资额 序号 股东名称 出资类型 出资比例 （万元） 1 中汇影视 货币 51.00 51.00% 2 Asia Pictures Entertainment 货币 49.00 49.00% 合计 -- 100.00 100.00% （3）历史沿革 2015 年 12 月 7 日，中汇影视与日本株式会社 Asia Pictures Entertainment 签 署《合资经营深圳日汇文化传播有限公司合同》，约定日汇文化投资总额、注册 资本为 100 万元，中汇影视、Asia Pictures Entertainment 分别以现金出资 51 万元、 49 万元，自营业执照签发之日起六个月内一次性投入。同日，中汇影视、日本 213 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 株式会社 Asia Pictures Entertainment 根据上述合同签署《合资经营深圳日汇文化 传播有限公司章程》。2015 年 12 月 17 日，深圳市经济贸易和信息化委员会作出 《关于设立中外合资企业深圳日汇文化传播有限公司的批复》（深经贸信息资字 [2015]796 号），批准深圳日汇设立。2015 年 12 月 18 日，深圳市人民政府向日 汇文化核发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（批准号：商外资粤深合 资证字[2015]0027 号）。2016 年 1 月 13 日，深圳市市场监督管理局向日汇文化 核发营业执照。 6、超级英雄 （1）基本情况 公司名称： Super Hero Film, Ltd.（美国超级英雄影业有限公司） 公司类型： Corporation 已发行股份： 100 股 成立日期： 2015 年 8 月 14 日 1201 North Market ST FL 18 P.O. BOX 1347,Wilmington,New 注册地址： Castle,Delaware, America 境外投资证书号： N4403201501390 注册号： 5803978 广播剧、电视剧、电影、动画片、专题、专栏，综艺的制作、复 经营范围： 制、发行 （2）股权结构 截至本独立财务顾问报告签署日，超级英雄的股权结构如下表所示： 序号 股东姓名或名称 已发行股份数（股） 持股比例 1 中汇影视 51 51.00% 2 Hero Film Ltd. 49 49.00% 合计 100 100.00% （3）历史沿革 超级英雄于 2015 年 8 月 14 日在美国特拉华州设立。根据《The Certification 214 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 of Incorporation of “Super Hero Film, Ltd.”》，超级英雄获授权发行 5,000 股普通股。 2015 年 9 月，超级英雄董事会签发函件，就超级英雄向中汇影视和 Hero Film Ltd. 分别发行 51 股和 49 股作出决议。 7、中圣春秋 截至本独立财务顾问报告签署日，中汇影视持有中圣春秋 41.65%股权。 （1）基本情况 公司名称： 中圣春秋影视文化（北京）有限公司 公司类型： 其他有限责任公司 注册资本： 120 万 法定代表人： 侯小强 成立日期： 2004 年 11 月 9 日 住所： 北京市朝阳区新源南路 2 号 1 号楼 503 室 统一社会信用代码： 91110105767500887B 组织文化艺术交流活动（不含演出）；会议服务；承办展览展示活 动；电脑图文设计、制作；企业策划；设计、制作、代理、发布广 告；舞台灯光音响设计。（企业依法自主选择经营项目，开展经营 经营范围： 活动；广播电视节目制作、电影发行、电影摄制、演出经纪以及依 法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活 动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） （2）股权结构 认缴出资额 序号 股东名称 出资类型 出资比例 （万元） 1 中汇影视 货币 49.98 41.65% 2 侣海岩 货币 47.94 39.95% 3 西藏泰富文化传媒有限公司 货币 6.00 5.00% 4 深圳墨麟科技股份有限公司 货币 6.00 5.00% 5 深圳国金天惠创业投资企业（有限合伙） 货币 6.00 5.00% 6 陈峰 货币 4.08 3.40% 合计 -- 120.00 100.00% （3）中圣春秋其他股东 中圣春秋其他股东截至本独立财务顾问报告签署日的基本情况如下： ①侣海岩 姓名： 侣海岩 215 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 曾用名： 无 性别： 男 国籍： 中国 身份证号： 110101195411****** 住址/通讯地址： 北京市朝阳区左家庄中街****** 是否取得其他国家或者地区的居 无 留权： ②陈峰 姓名： 陈峰 曾用名： 无 性别： 男 国籍： 中国 身份证号： 330521197802070017 住址/通讯地址： 杭州市杭州市西湖区****** 是否取得其他国家或者地区的居 无 留权： ③西藏泰富文化传媒有限公司 公司名称： 西藏泰富文化传媒有限公司 公司类型： 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 注册资本： 1,000 万元 法定代表人： 程琳 成立日期： 2014 年 12 月 22 日 住所： 拉萨市金珠西路 158 号世通阳光新城 3 幢 4 单元 3 层 1 号 注册号： 915400913213905055 文化艺术交流策划，会务服务，展览展示服务，网络技术、 经营范围： 从事计算机领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技 术服务。企业管理咨询，企业营销策划，市场营销策划， 动漫设计，电子商务（不得从事增值电信、金融业务）， 216 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 计算机、软件及辅助设备（除计算机信息安全专用产品） 的销售、设计、制作。（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动） ④深圳墨麟科技股份有限公司 公司名称： 深圳墨麟科技股份有限公司 公司类型： 非上市股份有限公司 注册资本： 16,869.2542 万元 法定代表人： 周志锋 成立日期： 2011 年 11 月 14 日 住所： 深圳市南山区科苑路 15 号科兴科学园 B 栋三单元 9 楼 901 统一社会信用代码： 91440300585633363K 计算机软、硬件的设计、技术开发、销售；数据库的销售；软件 企业的孵化服务；国内贸易；经营进出口业务。（以上法律、行 经营范围： 政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后 方可经营） ⑤深圳国金天惠创业投资企业（有限合伙） 企业名称： 深圳国金天惠创业投资企业（有限合伙） 执行事务合伙人： 深圳国金纵横投资管理有限公司（委派代表：林嘉喜） 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市 住所： 前海商务秘书有限公司） 企业性质： 有限合伙 注册资本： 53,000 万元 创业投资业务；股权投资；投资管理（不得从事信托、金融资 产管理、证券资产管理及其他限制项目）。（以上各项涉及法律、 经营范围： 行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许 可后方可经营） 2015 年 1 月 5 日注册（合伙期限为七年，经营期限届满后，合 营业期限： 伙人会议可视国内外资本市场情况延长存续期限，并办理企业 变更登记） 统一社会信用代码： 914403003263350704 （4）历史沿革 中圣春秋最近三年历史沿革如下： ① 2016 年 3 月增资 217 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 2016 年 3 月 30 日，中圣春秋召开股东会并作出股东会决议，同意中圣春秋 注册资本由 50 万元增加至 102 万元，新增注册资本全部由新股东中汇影视认缴， 增资后中汇影视对应持股比例为 51%。 本次股权变动完成后，中圣春秋的股权结构如下： 认缴出资额 序号 股东名称 出资类型 出资比例 （万元） 1 中汇影视 货币 52.00 51.00% 2 侣海岩 货币 50.00 49.00% 合计 -- 102.00 100.00% ②2016 年 4 月股权转让 2016 年 4 月 14 日，中圣春秋召开股东会并作出股东会决议，同意股东侣海 岩、中汇影视将各自持有的 2.04 万元出资额转让予陈峰。同日，侣海岩、中汇 影视分别与陈峰签署了《转让协议》，约定侣海岩、中汇影视将各自持有的 2.04 万元出资额转让予陈峰。 本次股权变动完成后，中圣春秋的股权结构如下表所示： 认缴出资额 序号 股东名称 出资类型 出资比例 （万元） 1 中汇影视 货币 49.98 49.00% 2 侣海岩 货币 47.94 47.00% 3 陈峰 货币 4.08 4.00% 合计 -- 102.00 100.00% ③2016 年 4 月增资 2016 年 4 月 17 日，中圣春秋召开股东会并作出股东会决议，同意中圣春秋 注册资本由 102 万元增加至 120 万元，新增注册资本由新股东西藏泰富文化传媒 有限公司、深圳墨麟科技股份有限公司、深圳国金天惠创业投资企业（有限合伙） 各自认缴 6 万元，共认缴 18 万元。 本次股权变动完成后，中圣春秋的股权结构如下： 认缴出资额 序号 股东名称 出资类型 出资比例 （万元） 1 中汇影视 货币 49.98 41.65% 2 侣海岩 货币 47.94 39.95% 3 陈峰 货币 4.08 3.40% 4 西藏泰富文化传媒有限公司 货币 6.00 5.00% 218 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 5 深圳墨麟科技股份有限公司 货币 6.00 5.00% 6 深圳国金天惠创业投资企业（有限合伙） 货币 6.00 5.00% （二）参股子公司 截至本独立财务顾问报告签署日，中汇影视下属共有 1 家参股子公司有梦文 化，中汇影视持有有梦文化 25%股权。 1、基本情况 公司名称： 北京有梦文化有限公司 公司类型： 其他有限责任公司 注册资本： 13.3333 万元人民币 法定代表人： 王玲 成立日期： 2015 年 11 月 2 日 住所： 北京市海淀区中关村南大街 5 号 1 区 689 楼 15 层 1506 室 统一社会信用代码： 91110108MA001KHEX4 组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；承办展览展示活动； 软件开发；技术咨询；技术服务；从事互联网文化活动；经营电 信业务；广播电视节目制作。（企业依法自主选择经营项目，开 经营范围： 展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的 内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的 经营活动。） 2、股权结构 认缴出资额 序号 股东名称 出资类型 出资比例 （万元） 1 北京梦之城文化股份有限公司 货币 8.00 60.00% 深圳市中汇影视文化传播股份有限 货币 3.33 25.00% 2 公司 3 王玲 货币 2.00 15.00% 合计 -- 13.33 100.00% 3、有梦文化其他股东 截至本独立财务顾问报告签署日的基本情况如下： ①北京梦之城文化股份有限公司 219 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 公司名称： 北京梦之城文化股份有限公司 公司类型： 股份有限公司 注册资本： 2,187.9686 万元 法定代表人： 于仁国 成立日期： 2006 年 12 月 19 日 住所： 北京市海淀区中关村南大街 5 号 1 区 689 楼 15 层 1501 室 统一社会信用代码： 9111010879759444XQ 组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；电脑动画设计； 文艺创作；企业策划、设计；技术开发、技术转让、技术咨询； 销售小饰品、礼品、文化用品、体育用品、首饰、工艺品、玩具、 电子产品、服装、家用电器、日用品、通讯设备、花、草及观赏 植物、汽车、汽车零配件、摩托车零配件、化妆品、厨房用具、 卫生间用具；设计、制作、代理、发布广告；影视策划；会议服 务、承办展览展示活动；企业策划；室内装饰工程设计；餐饮管 经营范围： 理；公共关系服务；摄影服务；礼仪服务；互联网信息服务；广 播电视节目制作；出版物批发；从事互联网文化活动；销售食品。 （出版物批发、互联网信息服务、广播电视节目制作以及企业依 法自主选择经营项目，开展经营活动；从事互联网文化活动、出 版物批发、销售食品、互联网信息服务、广播电视节目制作以及 依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营 活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） ②王玲 姓名： 王玲 曾用名： 无 性别： 女 国籍： 中国 身份证号： 130682198406****** 住址/通讯地址： 河北省石家庄市桥东区中山东路****** 是否取得其他国家或者地区 无 的居留权： 220 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 八、分支机构情况 截至本独立财务顾问报告签署日，中汇影视下属共有 1 家分公司。 公司名称： 深圳市中汇影视文化传播股份有限公司北京分公司 公司类型： 有限责任公司分公司（自然人投资或控股） 法定代表人： 孙莉莉 成立日期： 2015 年 5 月 27 日 住所： 北京市朝阳区光华路 15 号院 1 号楼 5 层 508 统一社会信用代码： 911101053443391041 组织文化艺术交流活动（不含演出）；资产管理；投资咨询；企 业管理咨询；企业策划。（“1、未经有关部门批准，不得以公开 方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易 活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业 经营范围： 提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最 低收益”；。企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须 经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动； 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 九、中汇影视的主营业务情况 （一）主营业务概况 中汇影视是中国泛娱乐领域一家优秀的文学 IP 发掘、交易、开发和运营公 司，致力建设以 IP 为入口的互联网文化作品平台，缔造娱乐品牌。围绕优质文 学 IP，中汇影视着眼 90 后与 95 后等“网生代”的文化娱乐需求，在影视、游戏、 动漫以及其他衍生品等多个重要环节进行全产业链和全版权开发，以实现文学 IP 商业价值最大化。 221 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 中汇影视主营业务包括 IP 采购和 IP 增值与变现，如上图所示。通过 IP 采 购，中汇影视获得 IP 改编权从而形成存货，成为后续开发影视剧项目和游戏项 目的物质基础；通过 IP 增值与变现，中汇影视向市场推出影视剧作品、游戏产 品及其他周边衍生产品，或进行版权交易以让渡部分改编权和引入合作伙伴，从 而获得营业收入。报告期内，中汇影视运用在影视领域既有的经验特长和业务资 源，优先以开发影视剧的方式进行 IP 增值与变现业务，故影视剧业务销售收入 占比较大，2014 年度和 2015 年度占比分别为 100%、67.46%；2015 年，中汇影 视拓展 IP 增值与变现方式，进行版权转让而获得收入，2015 年度版权转让业务 收入占比分别为 31.34%。 1、IP 采购 内容是泛娱乐领域的核心和源头，优质内容更是稀缺资源，优秀文学作品更 是内容的瑰丽宝库。中汇影视在文学领域具备深厚积淀，对文学作品的市场潜力 和价值判断拥有独特视野，在积累有强烈的时代性、良好的可改编性与传播性、 商业化价值的优质文学 IP 方面，中汇影视不断拓展资源，挑选具有“网感”、融 合时代情绪与美学的文学作品，与作者/代理经纪人签约以获授作品在影视、游 戏等变现领域的改编权，从而形成 IP 资源库，为后续开发影视剧和游戏等增值 222 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 与变现载体提供内容基础。中汇影视董事、总经理侯小强专注文学 IP 的发现与 采购；曾担任新浪副总编辑、盛大文学 CEO，在版权运营和媒体运作方面经验 深厚，与众多网络作家建立了良好的关系。截至本独立财务顾问报告签署日，中 汇影视拥有逾 50 部文学 IP 在电视剧/电影/网络剧/游戏/动漫及周边衍生品等的改 编权/开发权，涉及都市情感、悬疑、历史、科幻、武侠、穿越、二次元等多种 丰富类型，内容具有“年轻态、参与感、生命力”的特点；其中，多个 IP 获得了 影视和游戏等周边衍生品的全版权授权。获得全版权授权的作品图示、名称和作 者如下： 《快穿之打脸狂魔》 《九功舞》 《紫极舞》 《鬼服兵团》 （风流书呆著） （藤萍著） （藤萍著） （颜凉雨著） 《相见欢》 《罪爱安格尔》 《中国异闻录》 《奸细》 （非天夜翔著） （耳雅著） （羊行屮著） （朴鸢儿著） 223 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 《沉香如屑》 《鹰隼展翼》 《寻找前世之旅》 《异域密码》 （苏寞著） （纷舞妖姬著） （Vivibear 著） （羊行屮著） 《孤城闭》 《迷侠记》 《迷行记》 《迷神记》 （米兰 lady 著） （施定柔著） （施定柔著） （施定柔著） 除了通过其他文学平台或代理经纪人采购 IP 改编权外，中汇影视还积极部 署通过逐步建立自有平台的方式拓宽 IP 来源渠道。中汇影视通过参投而持有有 梦文化 25%股权，有梦文化经营主要面向女性受众、定位免费正版无广告的移动 动漫平台“漫漫”APP，目前该平台已入住漫画家约 180 位，合作作品 400 余部， 可为中汇影视贡献更多的优质 IP 资源。截至本独立财务顾问报告签署日，中汇 影视已从有梦文化获授部分人气漫画作品的影视剧改编权。参股“漫漫”平台是中 汇影视构建 IP 资源型平台的一环，令中汇影视能较经济地、前瞻性地发掘优质 IP 资源，通过在内容端积累较强的竞争力切入下游，将优质内容增值、转化成 为游戏、影视等作品进行变现。 224 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 2、IP 增值与变现 获得 IP 的相关改编授权后，中汇影视一方面可直接将内容改编成为电影、 电视剧进行销售和发行，或对外授出游戏等周边衍生品的改编权和开发权，将 IP 转换成影视作品、游戏产品和其他衍生品以实现 IP 的商业价值；另一方面，中 汇影视可通过版权转让，即对外让渡部分改编权的方式，在获得溢价收益的同时， 更赋予其他优秀的影视制作公司或电视台参与改编 IP、参与相关作品开发的权 利，从而在项目开发早期便引入在影视剧制作或发行销售领域具有相对优势资源 的合作伙伴，为项目后续畅顺的运作带来促进作用。 （1）影视剧制作 中汇影视管理团队在影视传媒行业从业多年，在 IP 资源运作、影视资源整 合、影视剧制作与发行领域经验丰富，形成了对影视娱乐市场敏锐的判断能力、 优秀的影视剧制作能力与营销发行能力。中汇影视董事、副总经理董俊曾于深圳 广电集团深圳市深广传媒有限公司（隶属于深圳广电集团）任职，2008 年开始 担任制片人主持影视剧制作，曾参与制作 25 部电视剧，其中 9 部在中央电视台 黄金档播出，4 部获得国家级奖，1 部获得国际奖，2010 年曾获得第八届全国“十 佳电视剧制片人”称号，拥有丰富的制片和影视剧发行经验，了解国内一线卫视 和视频网站的播映风格和需求。 中汇影视在报告期内参与投资/制作了电视剧《深圳合租记》、《前夫求爱记》、 《如果爱可以重来》以及《头号前妻》，该些剧目成功在国内卫视黄金时段和网 络平台播出，实现了较好的收视效果，详见下表。 225 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 播出 播出时期 CSM50 城收视率 电视剧作品 简介 播出剧场 播出时期 平台 排名 题材：当代都市爱情喜剧 集数：42 20140721 导演：林合隆 湖南卫 金鹰独播 - 其中 14 天排名前二； 编剧：宋小君、戴日强、淡妆浓抹 视 剧场 20140810 其中 18 天排名前五 主演：罗志祥、毛俊杰、吴映洁、郑罗茜、敖犬、戚迹、蔡俊涛 （21 天） 制片人：董俊 题材：当代都市爱情喜剧 集数：40 20150313 编剧：莫佩儒，叶扬 浙江卫 中国蓝剧 - 其中 12 天排名前二； 主演：戴娇倩、温?N豪、蔡妍、李廷镇、朱佳煜、陈莎莉、寇振海、 视 场 20150327 其中 15 天排名前五 王琳、岳跃利、徐立、古斌 （15 天） 导演：尚敬制片人：蔡清珠 题材：当代都市爱情喜剧 集数：40 20150527 导演：黄伟杰 湖南卫 金鹰独播 - 其中 14 天排名前二； 编剧：徐君东（总编剧）、任雁、李龙、秦鹏、王佩晨、杨萌、张 视 剧场 20150615 其中 15 天排名前五 晓亮 （20 天） 主演：闫妮、高亚麟、大左、钱芳、佟??、李舒桐 制片人：董俊 226 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 播出 播出时期 CSM50 城收视率 电视剧作品 简介 播出剧场 播出时期 平台 排名 安徽卫 海豚第一 题材：当代都市爱情喜剧 视 剧场 集数：35 20160423 导演：刘家成 - 其中 6 天排名前五 编剧：金薇 20160511 主演：郝蕾、高亚麟、毛俊杰、蔡俊涛 （19 天） 辽宁卫 制片人：董俊 北方剧场 视 227 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 基于各方对电视剧作品前景的认可，中汇影视通常联合其他有实力的机构共 同运作电视剧项目。该些机构在制片能力、发行能力方面可与中汇影视产生互补 和协同效应。报告期内，中汇影视联合深圳市深广传媒有限公司（隶属于深圳广 播电影电视集团）制作电视剧《深圳合租记》和《前夫求爱记》，联合浙江东阳 新媒诚品影视传媒有限公司制作电视剧《如果爱可以重来》，联合安徽华星传媒 投资有限公司（隶属于安徽广播电视台）制作电视剧《头号前妻》。目前，中汇 影视联合浙江东阳新媒诚品影视传媒有限公司拍摄电视剧《我曾爱过你，想起就 心酸》，联合北京光线传媒股份有限公司拍摄电影《嫌疑人 X 的献身》。在影视 剧作品储备上，中汇影视计划联合荣信达（上海）文化发展有限公司（由著名电 影导演李少红创立）拍摄电影《莲花》和《春宴》，联合万达影视传媒有限公司 制作电影《快把我哥带走》。中汇影视与其他影视制作投资机构建立稳健的合作 关系，有利于整合国内优质文化娱乐产业资源服务于 IP 增值与变现。 中汇影视拥有《我曾爱 过你，想起就心酸》之 电视剧改编权 《我曾爱过你，想起就心酸》 《我曾爱过你，想起就心酸》 同名小说 电视剧海报 （自由极光著） 228 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 中汇影视拥有《嫌疑人 X 的献身》之电影改编 权 《嫌疑人 X 的献身》 《嫌疑人 X 的献身》 同名小说 电影海报 （东野圭吾著） 中汇影视拥有《莲花》 和《春宴》的电影改编 权 《莲花》 《春宴》 （安妮宝贝著） （安妮宝贝著） 中汇影视围绕自有 IP 核心平台，把握创作源头，通过参控股的方式打造有 市场影响力的制片团队，扩大增值与变现平台。中汇影视通过增资的方式控股中 圣春秋，计划未来将与中国著名作家和编剧侣海岩、导演侣皓吉吉共同开发中汇 影视储备的文学 IP，并参投中圣春秋开发的影视作品。中汇影视携手曾执导电 视剧《花千骨》、网络剧《无心法师》和电影《画皮》等著名影视剧的香港导演 高林豹制作影视作品，目前高林豹正在执导由爱奇艺定制、由中汇影视持有改编 权且承制的网络剧《寻找前世之旅》。 229 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 《寻找前世之旅》小说封面与网络剧海报 在影视剧业务布局方面，中汇影视正在开启国际模式。2016 年 3 月，中汇 影视与美国英雄影业合资在美国成立专门从事电影制作发行的公司美国超级英 雄影业，作为中汇影视顺利进军国际电视市场的桥头堡，通过与好莱坞知名导演 进行合作，打造中汇影视的国际品牌。美国超级英雄影业计划投资不超过 2,000 万美元联合开发制作 2-3 部好莱坞电影，打造大视野、国际化的影视剧业务新格 局。目前，美国超级英雄影业正在联合美国制片公司 Chestnut Ridge Productions 制作美国电影《Marshall》，该电影的制片人之一为中汇影视董事、副总经理董俊 女士。 电影《马歇尔》海报 230 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 （2）游戏及其他衍生品开发 近年来，网络文学、影视和网络游戏之间具有越来越明显的综合协同效应。 网络文学 IP 以及基于该 IP 改编的影视作品对于网络游戏用户有非常大的吸引和 营销作用。用户识别度越高，越容易提升玩家代入感，并精准覆盖受众玩家，对 游戏前期用户导入的效果非常明显。因此，中汇影视采取“影游联动”的模式，即 以影视作品为支点，根据 IP 的题材特点辅以游戏、衍生品及周边等多种变现方 式，影视作品和游戏产品同步上线，同一款 IP 将文学领域受众、影视领域受众 和游戏领域受众无缝衔接，让文学、影视“粉丝”为了感受 IP 相关的人物形象和 环境而成为游戏“粉丝”，游戏“粉丝”为了观赏剧情和影视明星形象而成为影视 “粉丝”，影视“粉丝”和游戏“粉丝”为了深入了解原著内容而成为文学“粉丝”。同 时辅以微博、微信朋友圈等互联网资讯平台上的话题发起活动，合理引导各界受 众的关注点，多方面拉动泛娱乐产业的粉丝经济，达到强烈的互推效果，起到受 众资源共享和联合推广的作用，以放大 IP 的商业价值。 截至本独立财务顾问报告签署日，中汇影视已取得了逾 20 款 IP 的游戏改编 授权，其中网络剧《寻找前世之旅》的相关游戏改编权已向爱奇艺授出，另外 3 款 IP 的游戏改编已引入合作伙伴共同开发。中汇影视计划加大拓展“影游联动” 业务，一方面采购更多适合改编成为影视作品和游戏产品的 IP 内容，另一方面 寻找开发游戏作品的优质合作伙伴。同一优质 IP 在电影、电视剧、游戏和衍生 品之间将形成良好的市场协同效应，以全面开发和实现 IP 自身蕴藏的商业价值。 （二）业务模式与流程 中汇影视主营业务包括 IP 采购业务和 IP 增值与变现业务。中汇影视主营业务模 式如下图所示： 231 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 忠诚度、粘着度提高 反哺 IP增值服务 发行渠道 跨界合作 影视作品 平台定制 衍 发行 新媒体 IP采购业务 生 游戏作品 目标受众 动漫作品 …… 开 宣传 实体书 IP作家 发 周边衍生品 权益 优质IP …… 推广渠道 签约 作品输出 专家团队 IP 鉴别 版 资源库 权 创作全程跟踪 授 IP版权交易 让 目标客户 影视、游戏、动漫、 电视台、院线公司 影视制作商 周边衍生品等作品 游戏开发商 动漫制作/出版商 IP增值开发 实体书出版商、 衍生品厂商 IP采购 IP变现 …… 1、IP 采购业务 中汇影视通过 IP 采购活动取得 IP 的相关改编授权，形成存货，在据以改编 而成的作品实现销售发行或对外授出改编权利而获得收入。 中汇影视拥有一个专业的 IP 发掘团队，由董事、总经理侯小强负责 IP 采购 业务。侯小强曾担任新浪副总编辑、盛大文学 CEO，在版权运营和媒体运作方 面经验深厚，与众多网络作家建立了良好的关系。中汇影视还聘请了影视剧监制、 文学编辑、作家、编剧编导等文学和影视剧领域的著名专家作为顾问，共同鉴别 优质 IP 和把握 IP 采购方向。 中汇影视 IP 采购业务的主要环节包括作品发现和评估、作品签约和作品交 付，如下图所示： 作品发现 作品评估 作品签约 作品交付 网络平台发现 作品内容评估 影视改编权 团队、专家推荐 作品网评指标评估 游戏改编权 作品体量评估 动漫改编权 周边衍生开发权 （1）作品发现和评估 IP 发掘团队主要通过关注各大网络文学、微博等资讯平台热议话题来主动 发现网络文学作品；同时，IP 发掘团队亦不时收到文学作品的推荐信息和意见。 中汇影视围绕自己对 IP 的见解和定位进行商业价值评估和筛选。中汇影视 认为，一个优质 IP 需具备以下特征： 232 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 内容方面，故事情节新颖、经得起推敲，有独特的世界观和人物形象。 内容方面具有“小女生”、“重口味”、“二次元”、“正能量”等一个或多个 特点的文学 IP。“小女生”指能受到女性观众欢迎。因为受到女性观众欢 迎的作品更容易形成口碑；“重口味”指内容“网感”强且故事内容多元化， 能借助技术、资本、数据等呈现全新的故事；“二次元”指面向喜爱二次 元文化的人群；“正能量”指激发起观众内心的真善美。 受欢迎程度方面，作品网络点击量或实体书销量高，评分和美誉度高， 粉丝忠诚度高。IP 发掘团队关注网络文学平台，寻找点击率高的网络小 说或销售量大的图书；结合备受瞩目的内容讨论和评分网站“豆瓣”等网 络平台的评论，以及中汇影视签约顾问的专业意见，对故事与故事背后 的情绪美学进行深入把握，从而选取好评度高的 IP 作品；同时，参照 百度贴吧和新浪微博等大众普及率高的互联网平台上包括但不限于网 站指数、贴吧数量、点击数量、收藏次数等的指标，以及作品的排行情 况，选择具备粉丝黏着度高、忠诚度高、热度不衰减等热门特征的 IP 作品。畅销书和点击率较高的文学作品因其故事已经过读者的检验，拥 有固定的粉丝群，并符合“网二代”的主流情绪，因此经过开发更有机会 创造出较高的市场价值。 体量方面，作品字数应较大，例如百万字和千万字数，具有长期连载、 多系列推出的属性，能够被后续多次开发。 （2）作品签约 中汇影视对文学 IP 进行评估和认为符合要求后，将与 IP 的作者或者代理经 纪人商谈以确定版权授予条款和相应价格，双方进而签署合同。IP 的作者享有 相关作品的完整版权，IP 的代理经纪人拥有相关作品的完整或者部分版权可用 于对外授出，IP 的作者或代理经纪人授权（通常为排他性）中汇影视在特定地 域范围内（例如中国或世界范围内）、特定时期内（5 年/8 年/10 年不等）将作品 改编制作成电影、电视剧、网络剧、游戏等周边衍生品，中汇影视有权将获授的 改编权利全部或部分转让予任何第三方或与任何第三方联合行使该权利。根据指 定作品改编而成的剧本和影视剧的著作权通常由中汇影视享有，IP 作者通常拥 有在中汇影视改编的作品的原著作者署名权，以及有可能担任相关影视剧项目的 233 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 编剧或导演。中汇影视需就获授改编权向 IP 作者或代理经纪人支付著作权许可 使用费用，费用金额因不同的作者/作品、获授权利的内容以及授权期间等因素 而有所不同，同时根据作品的完成进度而选择一次性支付或分期支付。如果中汇 影视亦获授图书出版权，则中汇影视通常会和授权方约定图书首印册数和版税 （通常不低于 8%），中汇影视需向授权方支付该版税，但具体支付方式和时间通 常根据图书实际支付情况而另行约定。对于游戏改编授权，根据双方协商的结果， 或会存在收入分成条款，即约定中汇影视将其从游戏作品获得的运营收入的一定 比例（例如 4%）向授权方支付。 （3）作品交付 授权作品通常以电子文件通过网络传输的方式交付。对于已完成的授权作品， 通常在授权方收到中汇影视支付相应授权费用后的一定时期内（例如 10 个工作 日）向中汇影视发送；对于未完成的授权作品，通常在双方约定时期内向中汇影 视发送。 2、IP 增值与变现业务 中汇影视获授 IP 的相关改编权利后，可依据授权合同条款对 IP 内容进行增 值与变现，包括影视剧改编和以游戏为主的周边衍生品开发，同时可根据项目开 发需要将改编权部分或全部向第三方授出，从而产生营业收入。 （1）影视剧业务 中汇影视就某一文学 IP 获得影视改编权后，将聘请原 IP 作者或者其他编剧 专业人士根据原文学内容改编成影视剧本，继而制作电视剧、电影或网络剧作品 并发行或销售从而获得营业收入，实现文学 IP 在影视剧方面的增值与变现。 目前，中汇影视的影视剧业务团队具有丰富的制片和发行经验，主要由中汇 影视董事、副总经理董俊负责。董俊曾与深圳广电集团深圳市深广传媒有限公司 （隶属于深圳广电集团）任职，2008 年开始担任制片人主持影视剧制作，曾参 与制作 25 部电视剧，其中 9 部在中央电视台黄金档播出，4 部获得国家级奖，1 部获得国际奖，2010 年曾获得第八届全国“十佳电视剧制片人”称号。另外，中 汇影视通过股权合作等方式引入中国著名作家和编剧侣海岩、导演侣皓吉吉、香 港导演高林豹等，打造市场享誉度高的业务团队，共同将中汇影视储备的文学 IP 234 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 开发成影视剧作品。 ①业务模式 报告期内，根据所获得的营业收入性质的不同，中汇影视的影视业务可进一 步分为承制类、联合拍摄类和固定回报类： 承制类业务是指中汇影视接受委托方的委托，拍摄、制作影视剧作品，该影 视剧作品的知识产权归属于委托方。委托方与中汇影视约定影视剧拍摄周期和后 期制作时间，以及交付成片的时间，中汇影视在约定的时间内履行承制义务，委 托方向中汇影视按照制片进度分期/次支付制片费用，中汇影视由此获得承制收 入。网络剧通常采用承制模式。爱奇艺目前已委托中汇影视承制 20 集网络剧《寻 找前世之旅》，中汇影视拥有网络小说《寻找前世之旅》的网络剧改编权。制片 完成后，《寻找前世之旅》将在爱奇艺网络视频平台上播出。爱奇艺和中汇影视 约定，如果该剧的爱奇艺后台点击流量达到特定标准时，爱奇艺给予中汇影视一 定的流量奖励；对于该剧在除网络传播平台以外发行，中汇影视可获得由该发行 而取得的可分配收入的 50%。 联合拍摄类业务是指中汇影视联合其他影视剧制作方或投资方共同制作影 视剧的模式，各方约定各自投资比例，并根据制片所需资金规模和比例向成本核 算方投入资金用以拍摄和制作影视剧；通过发行销售实现收入后，中汇影视承担 实际发行工作的，将根据发行总收入和发行代理费比例获得发行代理收入；除此 之外，中汇影视还可根据可供投资方分配的收入（发行总收入扣除发行代理费） 以及投资比例取得影视剧投资收入。报告期内，中汇影视通过联合拍摄模式制作 了《深圳合租记》、《如果爱可以重来》、《前夫求爱记》和《头号前妻》四部电视 剧；中汇影视通常会对影视剧项目派出人员担任制片人，以把控剧本题材策划、 拍摄、制作以及财务整体支出等核心环节，从整体上保障作品质量和成本控制。 截至本独立财务顾问报告签署日，中汇影视联合浙江东阳新媒诚品影视传媒有限 公司拍摄电视剧《我曾爱过你，想起就心酸》，该剧由中汇影视董事、副总经理 董俊担任制片人；联合北京光线传媒股份有限公司拍摄电影《嫌疑人 X 的献身》， 中汇影视派出张薇作为制片人。当影视剧投资规模较大、项目风险较高的情况下， 通过联合拍摄模式，可达到减少资金压力、规避投资风险，同时实现优势互补的 效果。 235 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 固定回报类业务是指中汇影视向他方主投主控的影视剧投入资金并获得固 定回报，该固定回报通常根据投入资金规模、回报率和投入时间确定。2015 年， 中汇影视通过美国子公司超级英雄以固定回报模式对美国电影《马歇尔》进行了 投资，目前该电影正在制作当中；2012 年，中汇智富（中汇影视前身）以固定 回报模式对电视剧《谁是真英雄》进行了投资。 ②影视剧制作和发行流程 报告期内，中汇影视投资和制作的影视剧作品主要属于电视剧。电视剧和电 影的制作流程总体上相似度高。下图列示电视剧/电影的一般制作过程： A.剧本创作/筹备 影视剧制作一般以确定剧本创作的概念为源头。在启动影视剧制作项目时， 中汇影视除了根据拥有改编权的文学 IP 进行剧本创作，亦会委托外部编剧专业 人士就某一类型/题材创作剧本。当决定是否发起和制作一个影视剧项目时，中 汇影视根据内容创作的最新趋势及题材的受欢迎程度，结合拟定的主要演员阵容 和预计的公映/播映时间表，全面评估该项目可能的市场接受程度。中汇影视一 直与国内其他制片商、演员、电视台、互联网视频媒体运营商和其他发行公司保 持沟通，力求准确把握国内影视剧市场最新趋势，以顺利完成后续创作和发行。 当经过评估从而对影视剧项目的盈利水平有信心后，中汇影视根据对制作总 成本的预估，引入其他投资方（包括影视制片商、电视台等）联合对该项目进行 投资。通常，中汇影视在 IP 采购或剧本创作阶段就会以其他投资方进行意见交 换以确定初步的开发投资意向。当最终确认对该剧目的开发和投资意向后，各方 将签署相关的投资合作合同，约定该影视剧的主要元素（包括制片人、编剧、导 演、主演、剧作长度）、各方的角色与权利义务、版权归属、投资金额和各方比 236 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 例、摄制计划等内容。投资合作合同还会指定成本核算方和许可申请方；成本核 算方负责剧组管理工作，采购摄制资源并负责签署相关采购合同；许可申请方负 责向广电部门申请制作许可和发行/公映许可。 B.取得制作许可 根据筹备阶段确认的制作投资安排，中汇影视或联合制片商负责向广电部门 提交电视剧拍摄制作备案并从广电部门取得《电视剧制作许可证（乙种）》，或向 广电部门提交电影剧本（梗概）备案并取得《摄制电影许可证（单片）》。 C.成立剧组与前期制作 影视剧的生产制作，以剧组为生产单位。剧组是影视行业所特有的一种生产 单位和组织形式，是为了完成影视剧产品而临时成立的工作团队。当决定制作影 视剧作品时，中汇影视和制片人、导演拟定项目制作预算明细，并根据预算进行 委聘以组建剧组。剧组由拍摄过程中所需的各种专业人员组成，实行制片人制度， 制片人负责整个剧组的运作，制片主任负责剧组的日常管理，导演负责影视剧拍 摄工作和整体艺术的把控。一般地，剧组包括导演组、制片组、剧务组、摄影组、 美工组和录音组等，以项目为基准建立，成本核算方并无与剧组人员/服务提供 方订立长期供应合同。 在成立剧组的同时，制片人和导演需物色演员进行试镜甄选，与演员或其经 纪人磋商费用、制定摄制时间表、修改剧本、场地视察、搭建制作背景及调集服 装及道具。类似剧组人员的委聘，中汇影视一般以项目为基准与演员订立委聘合 同。 在前期制作阶段，中汇影视或其他联合摄制方亦会根据影视剧项目的具体情 况，与有广告投放需求方磋商，招揽以植入广告的方式推广或宣传特定产品或服 务，以获得植入广告收入。通常，成功招揽广告的一方可获得广告收入一定比例 的广告代理费作为收入；扣除该广告代理分后的广告收入在投资方之间按照投资 比例分配。 D.拍摄 拍摄阶段由电影导演执导，并由剧组各专业组别提供艺术指导、服装、制作 道具、化妆或灯光等方面的支持。制片主任负责剧组日常工作的管理监督，编制 237 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 制片计划和预算，负责解决影视剧生产中出现的各种困难，总体把握和审核各种 开支，确保制作过程符合剧本及预算、控制制作现金流量。制片主任从宏观上调 控，保证摄制组的正常运转，代表制片人负责影片成本核算和摄制工作总结，向 制片人报告；当制片人由中汇影视派出时，制片人则向中汇影视管理层报告。如 果管理层预期成本可能超支，制片人和制片主任将采取补救措施，包括调整相关 场景的预算成本及修改拍摄计划。 E.后期制作 一部影视片停机后直至正式印出标准拷贝前的过程，所有的影视要素得到整 合。后期制作涉及剪辑、混音、配音、原声带制作及处理计算机特技（如需要）。 剪辑通常由导演指导进行，混音、配音、原声带制作及处理特技（如需要）可外 包予独立第三方。后期导演重点是确定全片结构，节奏作最后调整以及精细剪辑， 导演的艺术风格在这一阶段充分地显现。后期制作完成，全片的导演和摄制工作 到此结束。 F.取得公映/发行许可 后期制作完成后，根据筹备阶段确认的制作投资安排，中汇影视或联合制片 商将影视剧成片提交广电部门以作审查。电视剧成片向当地省级广电部门提出审 查申请以获得《电视剧发行许可证》；电影成片送当地省级广电部门的电影审查 机构初审，形成初审意见后由省级广电部门报广电总局电影审查机构进行终审， 审查合格后获得《电影片公映许可证》。取得前述相关许可证表示影视剧已获准 在国内发行或公映。 G.发行 取得发行/公映许可后，发行方可将作品的播映权向电视台、网络视频网站 或院线授出以获得收入。投资方在“剧本创作/筹备”阶段签署的投资合作合同通 常会约定具体负责作品发行的机构（即“发行方”），以及该机构需负责的地域范 围。发行方可获得发行总收入的一定比例作为发行代理费收入，发行总收入扣除 发行代理费收入后，剩余部分在各投资方之间按投资比例分配。报告期内，中汇 影视负责电视剧《深圳合租记》、《前夫求爱记》以及《头号前妻》的发行工作， 与电视台、网络平台和其他地面台分销商签署电视剧播映权许可使用合同。 238 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 电视剧的发行由首轮发行、二轮发行和多轮发行组成。首轮发行一般在 24 个月内采用“卫星频道+地面频道+网络平台”的形式。二轮发行及多轮发行是指在 首轮发行完成期满后的再发行，由于二轮和多轮发行的发行时间比较滞后，因此 二轮和多轮发行的收入与首轮相比收入会下降较多。 首轮发行当中，一部电视剧的播映权通常向省级卫视、多家地面电视台和网 络平台授出，方式如下： 卫视：自 2015 年 1 月 1 日起，“一剧两星”的电视剧上星播映政策正式 实施，即一部电视剧最多只能在两家卫视综合频道的黄金时段播出；因 此，一部电视剧的播映权只向 2 家省级卫视授出。向卫视发行电视剧时， 中汇影视与省级卫视所属的广播电视台直接签署电视剧播映权许可使 用合同，约定播映权许可范围、授权期限、播出时间或播出时间确定原 则等内容，两家卫视台需在同一天首播。 地面台：目前，广电总局的监管政策并未对同一部剧在地面台的播出台 次作出限定，因此，一部电视剧的播映权可同时向多家地面台授出。进 行地面台发行时，中汇影视可与地面电视台或代理机构签署电视剧播映 权许可使用合同，合同约定播放覆盖范围（通常为某一省份地区的有线 电视台）和授权期限等内容。 网络平台：进行网络平台发行时，中汇影视通过与网络平台签署信息网 络传播权独家许可使用协议，协议约定授权内容、地区和使用期限。 （2）版权转让业务 基于对项目开发规划、资金需求和资源匹配等多方面因素的综合考虑，中汇 影视将获授的 IP 改编权的一定比例或全部向其他方授出，或将某一方面的改编 权（例如游戏改编权）向其他方授出。在项目运作上，中汇影视可为相关 IP 匹 配合适的开发资源和团队；在财务方面，中汇影视可获得相应的版权转让收入。 239 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 IP版权金 IP变现收入 IP全权授让 影视剧 授出影视、 孵化 IP 游戏等改编权 培育 资源共享 增值开发 游戏 优质 IP 作品IP 作品IP 险益共享 获授方 动漫 IP部分授权 其他衍生品 IP变现收入分成 IP变现收入 部分让渡 IP 改编权，即中汇影视在获得某文学 IP 在某一方面（例如影视和 /或游戏）的完整改编权的基础上，将该改编权的一定比例（譬如 50%）向他方 授出，令改编权由中汇影视和获授方共同享有和行使；后续在开发电视剧、电影 和游戏等具体项目时，获授方亦会取得与获授的版权比例对应的投资比例，因改 编而获取的收益按照该比例在中汇影视和获授方之间分配。在部分让渡 IP 改编 权时，中汇影视与获授方就标的 IP 完整改编权之估值达成一致意见，获授方根 据估值和版权比例向中汇影视支付费用，中汇影视由此获得收入。双方会就让渡 IP 改编权签署相关合作开发协议，约定 IP 标的基本情况、版权共享的方式和内 容、费用等内容。通常，中汇影视会寻找在 IP 后续开发过程中能提供资源互补 和业务协同的泛娱乐从业者，以部分让渡改编权的方式对 IP 共同开发。截至本 独立财务顾问报告签署日，中汇影视已将《天王》、《最爱安格尔》、《异域密码》 等文学 IP 的内容影视剧和游戏改编权部分向外让渡，确定项目开发伙伴。 全部授出 IP 改编权，即中汇影视将获授的某一 IP 完整改编权全部向他方授 出。获授方由此获得该 IP 的完整改编权，可在此基础上开发影视剧或其他项目； 中汇影视则不再拥有该 IP 的改编权；获授方需向中汇影视支付费用，中汇影视 则由此获得收入。对标的 IP 未来改编作品的商业价值的认可，是获授方向中汇 影视采购相关改编权的主要原因；中汇影视基于对自身的项目开发安排、双方的 资源共享预期、对方的项目开发能力和资金需求等因素的通盘考虑，作出全部授 出 IP 改编权的安排。截至本独立财务顾问报告签署日，中汇影视已将《亲爱的 老妈》、《女人三十也好嫁》等 IP 的完整影视改编权对外授出。 中汇影视可将 IP 某一方面的改编权（例如游戏改编权）向其他方授出。中 汇影视就某一文学 IP 获得游戏改编权后，可根据文学作品内容作为题材，改编 成手游、页游等游戏产品推出市场，实现文学 IP 在游戏市场的商业价值。中汇 影视采取“影游联动”模式进行游戏产品的改编，即游戏产品配合电视剧、网剧或 240 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 电影的开播/上映档期同时推出，并可结合剧情的发展推出更新版本。中汇影视 向泛娱乐产业从业者授出相关 IP 的游戏改编权，泛娱乐产业从业者可以是网络 视频平台或专业的游戏开发商、游戏运营商等。游戏改编权获授方有权将 IP 内 容改编为手游、页游的游戏策划案，并可自行或委托他人研发、涉及和制作游戏 作品，该游戏作品的知识产权则归获授方所有。中汇影视从获授方处获得版权转 让费作为收入；另外，游戏上线正式运营后，中汇影视可获得游戏流水分成收入。 截至本独立财务顾问报告签署日，中汇影视在为爱奇艺承制网络剧《寻找前世之 旅》的同时，已将相关游戏改编权向爱奇艺授出，通过此授权方式共同开发游戏 作品，相关游戏将计划与网络剧同步上线。 支付IP版权金 / 支付游戏版权金 / 游戏内充值、消费虚拟货币， 游戏收入分成 游戏收入分成 形成游戏收入流水 授出影视、 授让游戏 游戏等改编权 开发权 游戏 作品IP 游戏研发商 游戏玩家 游戏运营 发行/运营商 游戏发行、 授权 推广、运营 影游 投资开发 联动 制作发行 实时将游戏虚拟货币添加至玩家ID 影视作品 （三）经营许可证 中汇影视目前持有广东省新闻出版广电局颁发的编号为（粤）字第 01212 号 《广播电视节目制作经营许可证》，许可中汇影视以制作、复制、发行的方式经 营广播剧、电视剧、动画片（制作须另申报），专题、专栏（不含时政新闻类）， 综艺，有效期为 2015 年 1 月 13 日至 2017 年 1 月 13 日。 中汇影视控股子公司中汇华锦目前持有天津市文化广播影视局颁发的编号 为（津）字第 420 号《广播电视节目制作经营许可证》，经营方式为广播电视节 目制作经营，经营范围为电视剧、专题、综艺、动画等节目制作、发行，有效期 为 2016 年 4 月 8 日至 2017 年 4 月 7 日。 （四）报告期业务发展状况 1、营业收入 营业收入分业务明细如下表所示。 金额单位：万元 241 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 2016 年 1-4 月 2015 年度 2014 年度 业务 金额 占比 金额 占比 金额 占比 影视剧 1,326.24 93.36% 4,531.87 67.46% 2,907.70 100.00% 版权转让 94.34 6.64% 2,105.28 31.34% - - 其他 - - 80.56 1.20% - - 合计 1,420.58 100.00% 6,717.72 100.00% 2,907.70 100.00% 2、主要客户 报告期内对前五大客户的销售情况如下表所示： 销售额 占营业收入的 期间 客户名称 业务内容 （万元） 比例 《头号前妻》首轮卫视发行分成 辽宁电视台 814.85 57.36 收入和发行代理费 西藏乐视网信息技术 295.40 20.79% 《头号前妻》首轮网络平台发行 有限公司 2016 浙江天意影视有限公 年前 4 94.34 6.64% 《亲爱的老妈》改编权转让 司 个月 江苏城市联合电视传 69.87 4.92% 《头号前妻》地面频道发行 媒有限公司 湖北广播电视台 48.16 3.39% 《头号前妻》地面频道发行 总计 1,322.61 93.10% 《前夫求爱记》首轮卫视（湖南 天津央广纵横文化传 1,949.03 29.01% 卫视）发行分成收入和发行代理 媒有限公司 费 北京爱奇艺科技有限 《前夫求爱记》首轮网络平台发 1,177.86 17.53% 公司 行分成收入和发行代理费 2015 上海耳趣信息技术有 年度 1,132.08 16.85% 《异域密码》30%改编权转让 限公司 《头号前妻》首轮卫视发行分成 安徽广播电视台 1,036.40 15.43% 收入和发行代理费 浙江东阳新媒诚品影 《如果爱可以重来》发行分成收 516.70 7.69% 视传媒有限公司 入 总计 5,812.06 86.51% 湖南广播电视台卫星 《深圳合租记》首轮卫视发行分 1,746.76 60.07% 频道 成收入和发行代理费 2014 深圳市深广传媒有限 《深圳合租记》首轮网络平台 年度 1,160.94 39.93% 公司 （芒果 TV）发行分成收入 总计 2,907.70 100.00% 报告期内中汇影视董事、监事、高级管理人员和核心业务人员、持有中汇影 视 5%以上股份的股东对报告期内前五大客户不存在权益持有情况。 2016 年前 4 个月、2015 年度、2014 年度，中汇影视对前五大客户实现的收 入分别占各期总收入的 93.10%、86.51%和 100.00%，这由影视剧业务的特点和 中汇影视的业务发展状况所决定。电视剧的发行由首轮发行、二轮发行和多轮发 242 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 行组成。首轮发行一般在 24 个月内采用“卫星频道+网络平台+地面频道”的形式， 实现的收入规模最大；二轮发行及多轮发行是指在首轮发行完成期满后的再发行， 由于二轮和多轮发行的发行时间比较滞后，因此二轮和多轮发行的收入规模与首 轮相比收入会下降较多。因此，在首轮发行中卫星频道、网络平台贡献的收入较 多，占比亦较高。2014 年，中汇影视投资的电视剧《深圳合租记》实现向湖南 卫视和芒果 TV1的首轮发行，贡献了当年全部收入；2015 年度，中汇影视投资 的电视剧《前夫求爱记》实现向湖南卫视2和爱奇艺的首轮发行，电视剧《头号 前妻》向安徽卫视的首轮发行，合共实现收入 4,163.29 万元，占当年总收入的 61.97%；另外，2015 年，中汇影视拓展了 IP 增值与变现业务并取得了收入，丰 富了收入来源，其中向上海耳趣信息技术有限公司转让《异域密码》30%改编权 实现收入 1,132.08 万元，占当期总收入的 16.85%；2016 年前四个月间，中汇影 视继续推进电视剧《头号前妻》的首轮发行，向辽宁电视台（首轮卫星频道）、 西藏乐视网信息技术有限公司（首轮网络平台）发行确认的收入合计达 1,110.25 万元，占当期总收入 75.16%。可见，虽然报告期内前五大客户销售收入占比较 高，然而各期间具体客户结构差异较大。电视剧最终会向何客户发行与电视剧作 品自身的题材内容、客户对电视剧的需求、发行方和购片方的商业洽谈相关。同 时，随着中汇影视拓展 IP 增值和拓展业务、开展版权转让业务，中汇影视开发 出了除电视剧购片方以外的其他客户，丰富了收入来源。一款 IP 最终会向何机 构转让以达成合作开发与 IP 自身的题材内容、对方对 IP 的认识、双方的商业洽 谈相关。因此，中汇影视不存在依赖单一客户的情形。 3、主要供应商 报告期内前五大供应商的采购情况如下表所示： 采购额（万 占采购总额比 期间 供应商名称 业务内容 元） 例 2016 上海璎珞影视工作室 431.68 15.47% 获得《紫极舞》、 1 由深圳市深广传媒有限公司与芒果 TV 签署播映权转让合同，深圳市深广传媒有限公司向芒果 TV 取 得发行收入后再向中汇影视分账 2 由天津央广纵横文化传媒有限公司与湖南卫视签署播映权转让合同，天津央广纵横文化传媒有限公司 向湖南卫视取得发行收入后再向中汇影视分账 243 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 年度 1 《奸细》、《罪爱安 月-4 月 格尔》、《中国异闻 录》、《山河入梦》、 《春尽江南》、《地 球纪元》改编权 为拍摄网络剧《寻 淮安安沁文化传媒工作室 377.36 13.52% 找前世之旅采购 制作服务 获得《长安幻夜》、 广州布卡文化传播有限公司 254.72 9.13% 《艳势番》改编权 东阳横店兰心蕙芷影视文化 获得《孤城闭》 174.53 6.25% 工作室 改编权 上海谦鱼文化传媒工作室 获得《相见欢》改 169.81 6.09% （普通合伙） 编权 总计 1,408.09 50.46% 《前夫求爱记》取 深圳市深广传媒有限公司 2,320.00 18.00% 得发行许可证 深圳市宏文泰信影业有限公 受让电视剧《爱国 922.64 7.16% 司 者》项目 获得网络文学《春 励婕 666.67 5.17% 宴》、《莲花》之改 2015 编授权 年度 《如果爱可以从 浙江东阳新媒诚品影视传媒 500.00 3.88% 来》取得发行许可 有限公司 证 获得网络文学《神 上海吉红影视文化工作室 462.26 3.59% 游》和《异域密码》 改编权 总计 4,871.57 37.79% 《深圳合租记》取 2014 深圳市深广传媒有限公司 1,560.00 100.00% 得发行许可证 年度 总计 1,560.00 100.00% 报告期内中汇影视董事、监事、高级管理人员和核心业务人员、持有中汇影 视 5%以上股份的股东对报告期内前五大供应商不存在权益持有情况。 2016 年前 4 个月、2015 年度、2014 年度，中汇影视对前五大供应商发生的 采购金额分别占各期总采购金额的 50.46%、37.79%和 100.00%，波动较明显， 这与中汇影视业务开展轨迹相吻合。2014 年度，中汇影视向深圳市深广传媒有 限公司投资的电视剧《深圳合租记》取得发行许可证而确认存货入库 1,560.00 万 元，同时当年未发生其他存货入库事项，因此对深圳市深广传媒有限公司发生的 采购金额即系当年采购总金额。2015 年度，前五大供应商中，与影视剧业务直 接相关的采购金额虽然规模仍较大，中汇影视向深圳市深广传媒有限公司投资的 电视剧《头号前妻》和向浙江东阳新媒诚品影视传媒有限公司投资的电视剧《如 244 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 果爱可以从来》取得发行许可证而确认存货入库合共 2,820 万元，然而对当年总 采购的金额占比仅占 21.88%，这是由于随着 IP 采购业务的开展，中汇影视的供 应商有所变化，多元化程度提高，数量增多，令前五大供应商的采购金额占比下 降。2016 年以来，中汇影视继续推进 IP 采购业务，前四个月内对特定优质 IP 进 行了重点采购，令该期前五大供应商的采购金额占比有所提升。IP 采购业务围 绕特定 IP 进行，中汇影视对持有该 IP 版权的一方进行采购，不会对某一供应商 产生依赖；前五大供应商中与 IP 采购业务有关的供应商，2015 年度（励婕、上 海吉红影视文化工作室）和 2016 年度 1-4 月（上海璎珞影视工作室、广州布卡 文化传播有限公司、东阳横店兰心蕙芷影视文化工作室和上海谦鱼文化传媒工作 室（普通合伙））各异。预计未来中汇影视在 IP 采购业务上发生的采购金额会继 续增加。中汇影视不存在依赖单一供应商的情形。 （五）核心业务人员 中汇影视核心业务人员为孙莉莉、董俊、侯小强。该三人的简历如下： 孙莉莉，女，1963 年生，中国籍，无境外永久居留权，2010 年毕业于香港 浸会大学金融理学专业，获硕士学位。1986 年至 1989 年就职于黑龙江公交管理 学院，任讲师；1989 年至 1994 年就职于最高人民法院，任法官；1994 年至 2006 年就职于深圳市地方税务局，任公务员；2006 年至 2012 年就职于深圳市同洲电 子股份有限公司，任副董事长；2012 年起就职于中汇影视，现任中汇影视董事 长。 侯小强，男，1975 年生，中国籍，无境外永久居留权，2007 年毕业于清华 大学经管学院，获 EMBA 学位。2001 年至 2008 年就职于北京新浪互联信息服 务有限公司，历任主编、总监、副总编；2008 年至 2013 年，就职于盛霆信息技 术（上海）有限公司，任首席执行官；2013 年至 2015 年就职于上海欢悦剧本创 意工作室（有限合伙），任执行合伙人；2015 年起就职于中汇影视，现任中汇影 视董事、总经理。 董俊，女，1970 年生，中国籍，无境外永久居留权，1998 年毕业于中国人 大新闻学专业，获文学学士学位。1991 年至 1993 年就职于新疆化工建筑安装公 司；1993 年至 1999 年就职于新疆经济电视台，任编辑；1999 年至 2000 年就职 245 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 于深圳电视台文体中心，任编辑；2000 年至 2002 年就职于深圳电视台总编室节 目购销中心，任编辑；2002 年至 2003 年就职于深圳市广电集团电视剧频道，任 推广部副主任；2003 年至 2005 年就职于深圳广电集团节目购销中心，任主任助 理；2005 年至 2015 年就职于深圳市深广传媒有限公司；2015 年起就职于中汇影 视，现任中汇影视副总经理、董事。 （六）质量控制情况 报告期内，截至本独立财务顾问报告签署日，中汇影视业务发展顺畅，未发 生因产品/服务质量问题而导致重大纠纷的情形。 1、IP 采购业务的质量控制 中汇影视围绕自己对 IP 的见解和定位对 IP 进行商业价值评估和筛选以作出 采购决定，这依赖中汇影视 IP 发掘团队以及外部顾问的专业知识与丰富行业经 验。中汇影视 IP 选择标准请见本节“七、中汇影视的主营业务情况”之“（二）主 营业务模式与流程”之“1、IP 采购业务”。 2、IP 增值与变现业务的质量控制 中汇影视 IP 增值与变现业务包括影视剧业务以及版权转让业务。 影视剧业务方面，中汇影视拥有资深的影视剧制作和发行团队；团队成员参 与制作了多部电视剧，与众多优秀演员、导演、编剧拥有长期的合作关系；业务 团队了解国内一线卫星电视台的风格和需求，掌握网络视频网站的需求动态，能 根据播出方的定位，确定合适的内容和定制播出方所需要类型的剧目，并会携手 卫视深度参与电视剧制作，争取资源保证电视剧作品顺利发行。在制作流程中， 中汇影视通过对市场信息的收集和分析，确定影视剧题材及产品定位，并对创意、 素材、梗概及剧本进行全方位快速评估及优化工作，并利用数据分析及专业性评 判，对项目进行审核；在拍摄制作阶段，以制片人为核心的项目现场拍摄制作制 度和质量控制体系，项目制片人是影视剧质量的第一责任人，负责剧组、发行部 等各部门或生产单位的整体协调工作；拍摄完成后，由制片人、导演、监制等一 同审片，发现问题及时采取补救措施；进入后期制作阶段，由专业团队对样片和 成片进行评估，并针对评估修改意见对作品进行修改调整，报送主管部门并申请 发行许可证或公映许可证。 246 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 版权转让业务方面，中汇影视凭借高级管理层团队的行业经验和知识，对受 让方的 IP 运作能力和资源实力进行判断，以确认合资格的受让方作为相关 IP 的 合作开发伙伴或独立运营方。中汇影视通过对外授出 IP 游戏改编权以实现 IP 在 游戏领域的变现。中汇影视采取“影游互联”的模式推出游戏作品，即游戏产品配 合同名电视剧、网剧或电影的开播/上映档期同时推出，让游戏和影视作品产生 叠加和联动推广效应，带动更多 IP 粉丝流入并发挥粉丝经济效应，以助长游戏 流水。 十、主要资产权属 （一）主要资产构成 截至 2016 年 4 月 30 日，中汇影视总资产 28,637.68 万元，其中：流动资产 27,297.75 万元，非流动资产 1,339.93 万元。中汇影视的主要资产状况如下表所 示： 项目 金额（万元） 占总资产的比例 主要构成 流动资产 货币资金 4,240.66 14.81% 现金及银行存款 客户单位应付而未付的影视剧 应收账款 9,478.70 33.10% 作品播映权转让费用 预先支付的影视剧投资款或拍 预付账款 5,138.73 17.94% 摄制作款 电影项目备用金和员工备用金 其他应收款 359.00 1.25% 等 获授的 IP 改编权，尚在摄制中 或已摄制完成但尚未取得《电 存货 8,048.24 28.10% 视剧发行许可证》的影视剧， 以及已摄制完成并已取得《电 视剧发行许可证》的影视剧 流动资产合计 27,297.75 95.32% - 非流动资产 持有北京有梦文化有限公司 长期股权投资 553.80 1.93% 25%股权 固定资产 117.85 0.41% 运输设备和电子设备 商誉 506.14 1.77% 由合并中圣春秋产生 长期待摊费用 137.18 0.48% 装修费 基于坏账准备产生的递延所得 递延所得税资产 24.97 0.09% 税资产 非流动资产合计 1,339.93 4.68% - 资产总计 28,637.68 100.00% - 247 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 （二）房屋所有权、土地使用权 中汇影视及其子公司不享有房屋产权证书和土地使用权证书。 （三）商标 截至本独立财务顾问报告签署日，中汇影视及其控股子公司申请中的商标如 下： 核定使用商 注册号／ 序号 商标权人 品类别或服 商标名称 申请日期 法律状态 申请号 务项目 9、45、42、 1 中汇影视 18916534 41、35、8、 2016-1-18 申请中 16 商标注册 2 中汇影视 15003479 41 2014-6-27 完成 42、41、16、 商标注册 3 中汇影视 16637962 2015-4-3 9 完成 （四）专利 截至本独立财务顾问报告签署日，中汇影视及其境内控股子公司未拥有任何 专利。 （五）著作权 中汇影视及其子公司享有下列作品的著作权： 1、作品登记证书 248 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 序号 作品名 申请者 登记号 著作权内容 地理范围 授权人 授权期限至 国作登字-2015- 北京华影盛视文化传播 1 弹痕 中汇有限 复制权、摄制权、改编权 全世界 2017.07.31 A-00188599 有限公司 《SCI 迷案集》 国作登字-2015- 2 中汇有限 发行权、摄制权、改编权 全世界 景婷婷 2022.07.09 第一部至第三部 A-00211080 国作登字-2015- 北京厚浪文化传媒有限 中汇有限 摄制权、改编权 全世界 2020.01.20 A-00211081 公司 3 神游 国作登字-2016- 上海吉红影视文化工作 中汇有限 发行权、改编权 全世界 2020.10.07 A-00218601 室 他知道风从哪个 国作登字-2015- 4 中汇有限 摄制权、改编权 全世界 周媛 2020.06.19 方向来 A-00211082 国作登字-2015- 5 莲花 中汇有限 发行权、摄制权、改编权 全世界 励婕 2020.06.23 A-00211083 国作登字-2015- 北京梦工场投资 中汇有限 发行权、摄制权、改编权 全世界 2019.11.04 A-00211084 管理有限公司 6 鹤唳华亭 国作登字-2016- 北京厚浪文化传媒有限 中汇有限 复制权、改编权 全世界 - A-00218599 公司 被声音打扰的时 国作登字-2015- 7 中汇有限 发行权、摄制权、改编权 中国境内 蔡晓航 2018.11.24 光 A-00211085 国作登字-2015- 8 亲爱的老妈 中汇有限 发行权、摄制权、改编权 全世界 王瑶 2022.06.18 A-00211086 国作登字-2015- 9 女人三十也好嫁 中汇有限 发行权、摄制权、改编权 中国境内 姚笛 2023.01.19 A-00211087 如果我活着回来， 国作登字-2015- 10 就接受现在的人 中汇有限 发行权、摄制权、改编权 全世界 朱虹飞 2021.01.03 A-00211088 生 11 说出你的秘密 中汇有限 国作登字-2015- 摄制权、改编权 全世界 苏进伦 2022.08.31 249 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 序号 作品名 申请者 登记号 著作权内容 地理范围 授权人 授权期限至 A-00211089 国作登字-2015- 12 听尸 中汇有限 发行权、摄制权、改编权 中国境内 黄德军 2024.09.10 A-00211090 国作登字-2015- 13 种桃种李种春风 中汇有限 发行权、摄制权、改编权 全世界 余一鸣 2019.11.16 A-00211094 国作登字-2015- 中汇影视 发行权、摄制权、改编权 中国境内 陈彬 2021.06.30 A-00211182 14 天王 国作登字-2015- 中汇影视 改编权 全世界 陈彬 2020.10.15 A-00211184 国作登字-2015- 15 回到明朝当王爷 中汇影视 改编权 全世界 魏立军 2019.03.31 A-00211183 国作登字-2015- 16 花样冤家 中汇影视 发行权、摄制权、改编权 全世界 金薇 2023.09.01 A-00211185 国作登字-2015- 山西太原市小店区纷舞 17 鹰隼展翼 中汇影视 发行权、摄制权、改编权 全世界 2022.07.31 A-00211186 妖姬工作室 国作登字-2015- 18 春宴 中汇影视 发行权、摄制权、改编权 全世界 励婕 2020.09.09 A-00211187 国作登字-2015- 19 沉香如屑 中汇影视 发行权、摄制权、改编权 全世界 徐若晨 2020.10.04 A-00211188 国作登字-2015- 20 寻找前世之旅 中汇影视 摄制权、改编权 全世界 张薇薇 2022.11.09 A-00211190 国作登字-2015- 北京红袖添香科技发展 中汇影视 改编权 全世界 2020.10.25 再生缘：我的温柔 A-00211192 有限公司 21 暴君 国作登字-2015- 复制权、发行权、摄制权、 中汇影视 全世界 吴美美 2022.10.18 A-00211193 改编权 少年的你，如此美 国作登字-2015- 22 中汇影视 发行权、摄制权、改编权 中国境内 周媛 2020.10.24 丽 A-00211194 国作登字-2015- 23 师妹猛于虎 中汇影视 发行权、摄制权、改编权 全世界 崔英 2023.07.26 A-00211195 250 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 序号 作品名 申请者 登记号 著作权内容 地理范围 授权人 授权期限至 国作登字-2016- 复制权、发行权、摄制权、 北京热波文化传播有限 24 九功舞 中汇影视 全世界 2023.11.24 A-00218600 改编权 公司 国作登字-2016- 上海吉红影视文化工作 25 异域密码 中汇影视 改编权 全世界 2025.05.10 A-00218602 室 251 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 2、美术作品登记证书 序号 作品名称 作者 著作权人 登记号 创作完成时间 发证登记 国作登字 1 灵鸟系列 中汇影视 中汇影视 2016-3-9 2016-4-1 -2016-F-00260776 （六）域名 序号 权利人 域名 注册日期 到期日 1 中汇影视 chinawitmedia.com 2014.06.04 2017.06.04 2 中汇影视 cwitm.com 2015.01.05 2020.01.05 （七）特许经营权 中汇影视及其子公司报告期内拥有的特许经营权如下： 1、电视剧摄制备案 根据国家新闻出版广电总局广发（2013）65 号《电视剧拍摄制作备案公示 管理办法》的规定，2013 年 12 月 1 日起，境内电视台播出或境内外发行的国产 电视剧（不含电视动画片）的拍摄制作实行备案和公示制度。凡已公示的电视剧 目，按照公示内容拍摄制作。 中汇影视申报的电视剧《头号前妻》、《我曾爱过你，想起就心酸》、《如果爱 可以重来》和《爱国者》已通过省级管理部门同意备案，并在国家广播电影电视 总局电视剧电子政务平台（）予以公示。中汇影 视享有根据公示的内容拍摄上述四部电视剧的权利。 2、电影摄制备案 中汇有限申报的电影《大穿越》（备案立项号：影剧备字［2015］第 1387 号）、 《世界那么大，我想去看看》（备案立项号：影剧备字［2015］第 2003 号）和《初 恋是一个人的兵荒马乱》（备案立项号：影剧备字［2015］第 2000 号）已通过省 级管理部门同意备案，并在国家广播电影电视总局电视剧电子政务平台 （）予以公示。中汇影视享有根据公示的内容拍摄上述三部电 影的权利。 252 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 3、《电视剧制作许可证》 制片单位名 剧目名称 许可证编号 有效期限 发证机关 称 乙第 17607 广东省新闻出版广电 中汇影视 头号前妻 2015.03.24-2015.09.24 号 局 我曾爱过 乙第粤 广东省新闻出版广电 中汇影视 你，想起就 2016.04.08-2016.10.08 2016-005 号 局 心酸 如果爱可以 乙第 17581 广东省新闻出版广电 中汇影视 2014.03.26-2014.09.26 重来 号 局 乙第 17623 广东省新闻出版广电 中汇影视 爱国者 2015.11.09-2016.05.08 号 局 注：《爱国者》之《电视剧制作许可证》（乙第 17623 号）已过期，正在申请延期 4、《摄制电影许可证》（单片） 持证人 剧目名称 许可证编号 发证时间 有效期限 发证机关 粤影剧单证字 广东省新闻出 中汇影视 大穿越 2015.05.22 贰年 ［2015］第 058 号 版广电局 世界那么大， 粤影剧单证字 广东省新闻出 中汇影视 2015.06.01 贰年 我想去看看 ［2015］第 066 号 版广电局 初恋是一个人 粤影剧单证字 广东省新闻出 中汇影视 2015.06.01 贰年 的兵荒马乱 ［2015］第 065 号 版广电局 对于《大穿越》，中汇影视已于 2015 年将其改编权对外转让，中汇影视不再 开发该电影； 对于《世界那么大，我想去看看》和《初恋是一个人的兵荒马乱》，中汇影 视计划采购该两个 IP 改编权时，先行完成了电影项目备案，但后续并没有成功 采购该两个 IP 的改编权；因此，该两个电影项目不再开发。 5、《电视剧发行许可证》 申报机构 剧目名称 许可证编号 发证机关 发证时间 （粤）剧审字（2014） 广东省新闻 中汇影视 如果爱可以重来 2014.11.27 第 032 号 出版广电局 （粤）剧审字（2015） 广东省新闻 中汇影视 头号前妻 2015.12.30 第 030 号 出版广电局 253 广发证券关于三七互娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 （八）房屋租赁 截至本独立财务顾问报告签署日，中汇影视及其控股子公司存在下列房屋租 赁情况： 租赁面 承 序 积 出租方 租 租赁房屋的位置 房产证编号 租赁期 号 （平方 方 米） 深圳新 深圳市福田区富 深圳市福田区房 媒体广 中 强路 3030 号福田 屋租赁管理局出 告产业 汇 1 体育公园文化产 1,067.01 具《房屋租赁凭 2014.8.16-2018.6.30 园发展 影 业总部大厦第 12 证》（福 有限公 视 层 EY033543[备]） 司 中 汇 影 李代新 视 北京市朝阳区光 X 京房权证朝字 2 （委托 北 华路 15 号院 1 号 498.1 第 1201959 号、 2015.2.12-2017.2.11 代理人） 京 楼 5 层 04+08 室 1201948 号 分 公 司 ?辉佳 北京市朝阳区西 特创业 中 ?辉佳特创业孵 大望路甲 12 号 2 孵化器 汇 化器（北京）有 3 号楼国家广告产 0.5 2016.4.1-2017.3.31 （北京） 欢 限公司出具住所 业园孵化器 有限公 悦 证明 22604 司 天津生 滨海新区中新生 中新天津生态城 天 态城公 态城中成大道以 房地产登记发证 津 4 屋建设 西、中滨大道以南 37 交易中心出具 2016.2.3-2017.2.2 中 有限公 生态建设公寓 8 《经营场所证 汇 司 号楼 2 层 248 房间 明》 天津市 天津市武清区东 武清区 中 天津市武清区东 蒲洼街企业服务 2016.01.11-2017.01.10 东蒲洼 汇 5 蒲洼街南东路 50 中心出具《住所 街企业 华 158 号 （经营场所）租 服务中 锦 赁使用证明》 心 6 天津生 次 天津滨海新区中 37 中新天津生态城 2015.8.3-2016.8.2 态城公 元 新生态城中成大 房地产登记发证 广发证券关于三七互娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 屋建设 时 道以西、中滨大道 交易中心出具 有限公 代 以南生态建设公 《经营场所证 司 寓 8 号楼 3 层 344 明》 房间 深圳新 深圳市福田区沙 深圳市福田区房 媒体广 日 头街道福强路 屋租赁管理局出 告产业 汇 7 3030 号福田体育 1067.01 具《房屋租赁凭 2014.8.16-2018.6.30 园发展 文 公园文化产业大 证》（福 有限公 化 厦 12 层 EY033543[备]） 司 国务院国有资产 北京昆 中 北京市朝阳区新 监督管理委员会 仑饭店 圣 源南路 2 号北京 8 30 出具《企业国有 2016.2.11-2021.2.10 有限公 春 昆仑饭店五层 资产产权登记 司 秋 0503 号房 证》 注：次元时代的租赁合同将于 2016 年 8 月 2 日过期，目前正办理租赁合同续签。 十一、关联方资金占用及对外担保 截至本独立财务顾问报告签署日，中汇影视不存在关联方资金占用或对外担 保情况。 十二、主要负债情况 截至 2016 年 4 月 30 日，中汇影视总负债 10,757.07 万元，其中：流动负债 10,757.07 元，无非流动负债。中汇影视的主要负债状况如下表所示： 项目 金额（万元） 占总资产的比例 主要构成 流动负债 短期借款 460.00 4.28% 银行借款 主要包括拍摄电视剧过程中发 应付账款 322.63 3.00% 生的应付而未付的制作费用 主要为收到的共同投资拍摄电 预收款项 738.43 6.87% 视剧的投资款 主要包括工资、奖金、津贴和补 应付职工薪酬 98.60 0.92% 贴 应交税费 616.14 5.73% 主要包括应交企业所得税 广发证券关于三七互娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 应付利息 0.73 0.01% 主要为短期借款产生的利息 主要包括投资分成款、拆借款和 其他应付款 8,520.54 79.21% 代收代付电影投资款 流动负债合计 10,757.07 100.00% - 非流动负债 非流动负债合计 - - - 负债总计 10,757.07 100.00% - 十三、股份质押情况 截至本独立财务顾问报告签署日，中汇影视股权不存在质押情况。 十四、诉讼、仲裁及行政处罚情况 截至报告书签署日，中汇影视及其控股子公司不存在尚未了结的或可预见的 诉讼、仲裁及行政处罚情况。 十五、债权债务转移情况 本次交易不涉及债权债务转移情况。 十六、主要会计政策、主要财务数据 （一）主要会计政策 1、收入和成本 （1）收入确认原则 销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：1）将商品所有权上的主要 风险和报酬转移给购货方；2）不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也 不再对已售出的商品实施有效控制；3）收入的金额能够可靠地计量；4）相关的 经济利益很可能流入；5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 （2）影视剧业务收入确认和成本结转的具体方法 中汇影视作为发行方时向电视台、中间商、网络视频服务企业和音像制品出 版企业等不同渠道销售电视剧产品的收入确认和成本结转的会计处理方法相同， 广发证券关于三七互娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 即电视剧完成摄制并经电视行政主管部门审查通过，取得《电视剧发行许可证》 后，电视剧拷贝、播映带和其他载体转移给购货方，相关经济利益很可能流入中 汇影视时确认收入。收入确认的具体时点通常为电视剧母带移交的日期，金额为 双方签订的合同金额，中汇影视作为非发行方时，在联合摄制情况下，在发行方 交付母带时中汇影视按照相应的投资合同分成比例确认收入。 基于中汇影视所从事的影视剧制作的行业特点，中汇影视根据《电影企业会 计核算办法》及参考国内外成熟影视剧制作和发行企业的通行做法之后，采用了 “计划收入比例法”作为每期结转成本的会计核算方法。 “计划收入比例法”是指中汇影视从首次确认销售收入之日起，在成本配比期 内，以当期已实现的收入占计划收入的比例为权数，计算确定本期应结转的相应 成本。该方法在具体使用时，一般由影视剧的主创、销售和财务等专业人员，结 合以往的数据和经验，对发行的影视作品的市场状况，本着谨慎性原则进行预测， 并估算出该影视剧在规定成本配比期内可能获得收入的总额。在此基础上，计算 其各期应结转的销售成本。计算公式为： 计划销售成本率＝影视剧入库的实际总成本／预计影视剧成本配比期内 的销售收入总额×100% 本期应结转成本额＝本期影视剧销售收入额×计划销售成本率 在影视剧成本配比期内，因客观政治、经济环境或者企业预测、判断等原因 而发生预期收入与实际收入严重偏离的情况时，中汇影视将及时重新预测，依据 实际情况调整影视剧成本配比期内的预计销售收入总额，使预测收入的方法更科 学，结果更准确。 中汇影视目前主要产品为电视剧，其预计成本配比期内的销售收入总额的测 算方法如下： 电视剧销售收入包括电视播映权转让收入、信息网络传播权转让收入、音像 制品出版权转让收入等。在我国目前的知识产权环境下，电视播映权转让收入和 信息网络传播权转让收入占主导，音像制品出版权转让收入占比很小。此外，国 产电视剧的国际化水平不高，海外发行市场收入很少。 广发证券关于三七互娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 在电视播映权的转让中，包括首轮播映权转让和二轮播映权转让。首轮播映 权是指部分电视台可以按约定的顺序在取得《电视剧发行许可证》后 24 个月内 （部分剧目延长到 36 至 60 个月）先后开始播放的权利；二轮播映权是指在首 轮播放结束后，其他部分电视台继续播放的权利。由于二轮播映权在播放时间上 要滞后较多，观众接受度不高，因此二轮播映权的销售价格与首轮播映权相比也 会下降很多，通常单集价格仅为首轮播放的 10%甚至更低。相应地，二轮播映权 的转让收入与首轮播映权转让收入相比差距甚大。 电视播映权转让收入中，主要为首轮播映权转让收入，通常在 24 个月之后 进行的二轮播映权的交易具有较大的不可预期性。因此，本着谨慎性原则，中汇 影视以为期 24 个月的首轮电视播映权转让预计实现的收入和信息网络传播权、 音像制品出版权转让预计实现的收入作为电视剧项目的预期收入。 （3）版权转让业务收入确认方法 版权转让业务属于让渡资产使用权，在与交易相关的经济利益很可能流入企 业，收入的金额能够可靠地计量时确认收入。分别下列情况确定让渡资产使用权 收入金额： ①利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。 ②使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 2、存货 （1）存货的分类 存货分类为：原材料、在产品、库存商品等。原材料系中汇影视对外获授的 IP 改编权或剧本拍摄权。在产品系中汇影视尚在摄制中或已摄制完成尚未取得 《电影片公映许可证》或《电视剧发行许可证》的影视剧。库存商品系中汇影视 投资拍摄完成并已取得《电影片公映许可证》或《电视剧发行许可证》的影视剧。 （2）发出存货的计价方法 中汇影视存货的购入和入库按实际成本计价。当中汇影视从事摄制影视剧业 务时，按以下规定和方法执行： 广发证券关于三七互娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 联合摄制业务中，由中汇影视负责摄制成本核算的，在收到合作方按合同约 定预付的制片款项时，先通过“预收制片款”科目进行核算；当影片完成摄制结转 入库时，再将该款项转作影片库存成本的备抵，并在结转销售成本时予以冲抵。 其他合作方负责摄制成本核算的，中汇影视按合同约定支付合作方的拍片款，参 照委托摄制业务处理。 在委托摄制业务中，中汇影视按合同约定预付给受托方的制片款项，先通过 “预付制片款”科目进行核算；当影片完成摄制并收到受托方出具的经审计或双方 确认的有关成本、费用结算凭据或报表时，按实际结算金额将该款项转作影片库 存成本。 存货发出计价方法：发出存货采用个别计价法，自符合收入确认条件之日起， 按以下方法和规定结转销售成本： 一次性卖断国内全部著作权的，在确认收入时，将全部实际成本一次性结 转销售成本。 将著作权、播放权转让予部分电视台，且仍可继续向其他单位销售的电视 剧，应在符合收入确认条件之日起，不超过 24 个月的期间内，采用计划 收入比例法将其全部实际成本逐笔（期）结转销售成本。 中汇影视在尚拥有影视剧著作权时，在“库存商品”中象征性保留 1 元余额。 （3）存货可变现净值的确定依据 资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高 于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营 过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可 变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估 计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额 确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他 部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较， 分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。 中汇影视原材料、在产品、库存商品存在以下情形（包括但不限于）时将提 广发证券关于三七互娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 取减值准备，具体如下： 原材料：中汇影视原材料主要核算获授 IP 改编权的成本或取得剧本拍摄 权的成本，当 IP 或剧本在题材、内容等方面与国家现有政策相抵触，而 导致其较长时间内难以立项时，应提取减值准备。 在产品：中汇影视影视产品投入制作后，因在题材、内容等方面与国家现 有政策相抵触，而导致其较长时间内难以取得《电视剧发行许可证》时， 应提取减值准备。 库存商品：中汇影视对于库存商品的成本结转是基于计划收入比例法，过 程包含了对影视产品可变现净值的预测，当预计可变现净值低于库存商品 账面值时，对差额部分提取减值准备。中汇影视如果预计电视剧不再拥有 发行、销售市场，则将该电视剧未结转的成本予以全部结转。 （4）存货的盘存制度 存货的盘存制度为永续盘存制，其中影视剧、原材料版权作品以核查版权等 权利文件作为盘存方法。 3、应收款项 （1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项 单项金额重大的判断依据或金额 根据中汇影视实际情况将单个往来单位或个人余额大于 标准 100.00 万元以上（含）。 单项金额重大并单项计提坏账准 单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账 备的计提方法 面价值的差额计提坏账准备。 （2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项 具体组合及坏账准备的计提方法： 按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法 合并范围内关联方组合 个别认定法 其他非合并范围内第三方组合 账龄分析法 账龄分析法： 广发证券关于三七互娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%) 1 年以内（含，下同） 1.00 1.00 1-2 年 5.00 5.00 2-3 年 50.00 50.00 3 年以上 100.00 100.00 单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收款项： 单项计提坏 应收款项的未来现金流量现值与以账龄分析法为信用风险特征的应收款项 账准备的理 组合和个别认定法组合的未来现金流量现值存在显著差异。 由 坏账准备的 单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏 计提方法 账准备。 对应收票据、应收利息、长期应收款等其他应收款项，根据其未来现金流量 现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。 4、中汇影视与三七互娱的会计政策和会计估计差异情况 中汇影视应收账款和其他应收款坏账计提比例与三七互娱不一致。中汇影视 应收账款和其他应收款坏账计提比例如下： 账龄 应收账款计提比例（%） 其他应收款计提比例（%） 1 年以内（含 1 年） 1 1 1-2 年 5 5 2-3 年 50 50 3 年以上 100 100 三七互娱应收账款和其他应收款坏账计提比例如下： 账龄 应收账款计提比例（%） 其他应收款计提比例（%） 1 年以内（含 1 年） 5 5 1-2 年 10 10 2-3 年 30 30 3-4 年 50 50 4-5 年 80 80 5 年以上 100 100 比较中汇影视与其可比公司的应收账款和其他应收款坏账计提比例，中汇影 视的坏账计提比例具有可比性与合理性。可比公司的应收账款和其他应收款坏账 计提比例如下： 广发证券关于三七互娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 （1）唐德影视（300426） 账龄 应收账款计提比例（%） 其他应收款计提比例（%） 1 年以内（含 1 年） 1 1 1-2 年 5 5 2-3 年 50 50 3 年以上 100 100 （2）完美环球（002624） 账龄 应收账款计提比例（%） 其他应收款计提比例（%） 1 年以内（含 1 年） 1 1 1-2 年 5 5 2-3 年 50 50 3 年以上 100 100 （3）华谊兄弟（300027） 账龄 应收账款计提比例（%） 其他应收款计提比例（%） 1 年以内（含 1 年） 1 1 1-2 年 5 5 2-3 年 50 50 3 年以上 100 100 除以上情况外，报告期内，中汇影视和三七互娱不存在重大会计政策与会计 估计的差异情况。 5、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响 中汇影视的收入确认原则和计量方法、应收账款坏账准备计提政策、固定资 产折旧年限及残值率等主要会计政策和会计估计与同行业上市公司不存在重大 差异，对中汇影视利润无重大影响。 6、财务报表编制基础和合并财务报表范围 （1）财务报表编制基础 中汇影视财务报表以持续经营为基础编制，中汇影视不存在导致报告期末起 12 个月内的持续经营假设产生重大疑虑的事项或情况。 报告期内，中汇影视旗下财务报表范围及变化情况如下： 公司名称 股权取得方式 股权取得时点 持股比例（%） 中汇华锦 设立 2016 年 1 月 13 日 100.00 广发证券关于三七互娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 中汇欢悦 设立 2015 年 3 月 17 日 100.00 天津中汇 设立 2015 年 3 月 9 日 100.00 次元时代 设立 2015 年 8 月 13 日 75.00 超级英雄 设立 2015 年 8 月 14 日 51.00 香港中汇影视文化传播 设立 2015 年 5 月 19 日 100.00 有限公司 日汇文化 设立 2016 年 1 月 13 日 51.00 中圣春秋 增资 2016 年 4 月 5 日 49.00 （二）主要财务数据 报告期内，中汇影视合并口径主要财务数据如下： 单位：万元 项目 2016 年 1-4 月/4 月末 2015 年度/末 2014 年度/末 总资产 28,637.68 24,215.17 11,774.30 总负债 10,757.07 12,748.49 6,383.24 所有者权益 17,880.61 11,466.67 5,391.06 营业总收入 1,420.58 6,717.72 2,907.70 利润总额 -85.18 1,988.67 610.11 净利润 -136.80 1,381.90 398.40 经营活动产生的 -5,293.83 -2,137.61 -5,291.21 现金流量净额 投资活动产生的 -244.79 -28.37 -239.17 现金流量净额 筹资活动产生的 2,150.01 8,283.26 7,000.00 现金流量净额 现金及现金等价 -3,417.54 6,187.62 1,469.62 物净增加额 中汇影视 2016 年 1-4 月、2015 年度和 2014 年度的净利润分别为-136.80 万 元、1,381.90 万元和 398.40 万元，扣除非经常性损益影响的净利润分别为-146.55 广发证券关于三七互娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 万元、1,331.60 万元和 286.66 万元，其中非经常性损益主要由计入当期损益的政 府补助、计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费、委托他人投资或管理 资产的损益等构成。 报告期内，中汇影视母公司口径主要财务数据如下： 单位：万元 项目 2016 年 1-4 月/4 月末 2015 年度/末 2014 年度/末 总资产 28,024.71 23,346.62 11,774.30 总负债 10,421.24 11,818.63 6,383.24 所有者权益 17,603.47 11,527.98 5,391.06 营业总收入 1,420.58 6,717.72 2,907.70 利润总额 130.89 2,143.69 610.11 净利润 79.26 1,536.92 398.40 经营活动产生的 -4,084.51 -6,439.51 -5,291.21 现金流量净额 投资活动产生的 -516.94 -228.54 -239.17 现金流量净额 筹资活动产生的 2,150.01 8,189.96 7,000.00 现金流量净额 现金及现金等价 -2,480.40 1,591.86 1,469.62 物净增加额 十七、其他事项 报告期内，中汇影视不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可 等有关报批事项，也不涉及土地使用权、矿业权等资源类权利。 广发证券关于三七互娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 第五节 标的公司之二：墨?科技 一、基本情况 公司名称： 上海墨?数码科技有限公司 公司类型： 有限责任公司 注册资本（实收资本）： 306.9050 万元人民币 法定代表人： 杨东迈 成立日期： 2013 年 5 月 15 日 住所（主要办公地点）： 中国（上海）自由贸易试验区金科路 2966 号 2 幢 5 层 统一社会信用代码： 91310000069303210R 数码科技、计算机专业领域内的技术开发、技术服务，计算机 网络工程，计算机系统集成，企业营销策划，数码产品、计算 机软硬件及周边设备、通讯器材、通讯设备、电子产品的销售， 经营范围： 计算机软、硬件的设计，数据处理服务，从事货物及技术的进 出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动】 二、墨?科技的历史沿革 （一）墨?科技公司设立 2013 年 4 月 25 日，杨东迈、买志峰和墨麟股份共同签署《上海墨?数码科 技有限公司章程》，根据该章程，墨?科技注册资本为 300 万元，其中，杨东迈、 买志峰和墨麟股份对墨?科技的认缴出资额分别为 60 万元、60 万元和 180 万元。 2013 年 4 月 27 日，上海泽坤会计师事务所（特殊普通合伙）出具了沪泽坤 会验字（2013）第 133 号《验资报告》，确认截至 2013 年 4 月 27 日，墨?科技 已收到全体股东缴纳的人民币 100 万元。 2013 年 5 月 15 日，经上海市工商行政管理局浦东新区分局核准登记，墨? 科技取得注册号为 310115002115750 的企业法人营业执照。 墨?科技成立时股权结构如下： 广发证券关于三七互娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权占比 1 墨麟股份 180 60 60.00% 2 买志峰 60 20 20.00% 3 杨东迈 60 20 20.00% 合计 300 100 100.00% （二）历次增资、减资及股权转让情况 1、2014 年 9 月第一次股权转让 2014 年 7 月 1 日，经股东会同意，杨东迈受让买志峰持有的 20%的股权。 根据买志峰与杨东迈于 2014 年 7 月 1 日签署的《股权转让协议》，买志峰将所持 有墨?科技 20%股权无偿转让给杨东迈，并由杨东迈按章程约定期限缴足全部出 资。 2014 年 9 月 29 日，墨?科技完成了相应的工商变更登记手续。 经过此次股权转让后，墨?科技股权结构如下： 序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权占比 1 墨麟股份 180 60 60.00% 2 杨东迈 120 40 40.00% 合计 300 100 100.00% 2、2015 年 10 月第二次股权转让 2015 年 9 月 18 日，经股东会同意，谌维受让杨东迈持有的 15%的股权。根 据 2015 年 9 月 18 日杨东迈与谌维签订的《股权转让协议》，杨东迈将所持有墨 ?科技 15%股权作价 0 元人民币转让给谌维，并由谌维按章程约定期限缴足全部 出资。 2015 年 10 月 23 日，墨?科技完成了相应的工商变更登记手续。 经过此次股权转让后，墨?科技股权结构如下： 序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权占比 广发证券关于三七互娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 1 墨麟股份 180 180 60.00% 2 杨东迈 75 40 25.00% 3 谌维 45 0 15.00% 合计 300 220 100.00% 3、2015 年 12 月第三次股权转让 2015 年 12 月 22 日，经股东会同意，谌维受让墨麟股份持有的 11.25%的股 权，杨东迈受让墨麟股份持有的 18.75%的股权。根据 2015 年 12 月 22 日杨东迈、 谌维与墨麟股份签订的《股权转让协议》，墨麟股份将所持有墨?科技 11.25%股 权作价 33.75 万元转让给谌维，墨麟股份将所持有墨?科技 18.75%股权作价 56.25 万元转让给杨东迈。 2015 年 12 月 22 日，墨?科技完成了相应的工商变更登记手续。 经过此次股权转让后，墨?科技股权结构如下： 序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权占比 1 墨麟股份 90 90 30.00% 2 杨东迈 131.25 96.25 43.75% 3 谌维 78.75 33.75 26.25% 合计 300 220 100.00% 4、2016 年 2 月第四次股权转让 2015 年 12 月 29 日，经股东会同意，网众投资受让杨东迈持有的墨?科技 25%的股权以及谌维持有的墨?科技 15%的股权。根据 2015 年 12 月 29 日杨东 迈、谌维与网众投资签订的《股权转让协议》，杨东迈将所持有墨?科技 25%股 权作价 75 万元转让给网众投资，谌维将所持有墨?科技 15%股权作价 45 万元转 让给网众投资。 2016 年 2 月 2 日，墨?科技完成了相应的工商变更登记手续。 经过此次股权转让后，墨?科技股权结构如下： 广发证券关于三七互娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权占比 1 墨麟股份 90 90 30.00% 2 杨东迈 56.25 56.25 18.75% 3 谌维 33.75 33.75 11.25% 4 网众投资 120 40 40.00% 合计 300 220 100.00% 5、2016 年 3 月第一次增资及第五次股权转让 2016 年 2 月 3 日，经股东会同意，西藏泰富受让墨麟股份持有的墨?科技 30%股权，并对墨?科技进行增资，认缴注册资本 6.905 万元。 根据 2016 年 2 月 3 日西藏泰富、墨麟股份、墨?科技、网众投资、杨东迈、 谌维签署的《关于上海墨?数码科技有限公司之股权转让协议》，墨麟股份将所 持有墨?科技 30%股权作价 4 亿元转让给西藏泰富，同时，西藏泰富对墨?科技 增资 3,000 万元，获得 2.25%墨?科技股权。 2016 年 3 月 3 日，墨?科技完成了相应的工商变更登记手续。 经过此次股权转让及增资后，墨?科技股权结构如下： 序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权占比 1 西藏泰富 96.905 96.905 31.57% 2 杨东迈 56.25 56.25 18.33% 3 谌维 33.75 33.75 11.00% 4 网众投资 120 40 39.10% 合计 306.905 226.905 100.00% 2016 年 4 月 25 日，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具编号 为广会验资[2016]G16002720038 的验资报告，截至 2016 年 4 月 24 日，墨?科 技收到网众投资的出资额 80 万元，均以货币方式出资。至此，墨?科技的注册 资本 306.905 万元已全部缴足。 广发证券关于三七互娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 （三）墨?科技最近三年增减资及股权转让的原因、作价依据及合理性 1、根据 2014 年 7 月 1 日买志峰与杨东迈签订的《股权转让协议》，买志峰 将其所持有的墨?科技 20%股权作价 0 万元转让给杨东迈。 买志峰自墨?科技成立起担任游戏运营部门的负责人。2014 年，墨?科技 游戏运营业务并未获得预期成功，且墨?科技始终处于亏损状态，因此墨?科技 时任管理层决定调整发展方向，停止游戏运营部门的业务，买志峰因此离职。 由于 2014 年 7 月前，墨?科技一直处于亏损状态，净资产为负，因此买志 峰向杨东迈进行股权转让的作价为 0 万元具有合理性。 该次股权转让已履行必要的审议和批准程序，符合法律法规及公司章程的规 定，不存在违反限制或禁止性规定的情况，并已办理完成工商变更登记。 2、根据 2015 年 9 月 18 日杨东迈与谌维签订的《股权转让协议》，杨东迈将 其所持有的墨?科技 15%股权作价 0 万元转让给谌维。 由于谌维在游戏研发及产品制作方面具有丰富的经验，将其引入股东会有助 于改善墨?科技的股权结构，增强发展潜力。 本次杨东迈向谌维转让的 15%股份尚未实缴出资，谌维需履行章程约定期限 缴足出资的义务，且此时墨?科技一直处于亏损状态，净资产为负，墨?科技研 发的游戏尚未上线，未来盈利空间有一定不确定性，因此本次转让的 15%股权的 作价 0 万元具有合理性。 该次股权转让已履行必要的审议和批准程序，符合法律法规及公司章程的规 定，不存在违反限制或禁止性规定的情况，并已办理完成工商变更登记。 3、根据 2015 年 12 月 22 日墨麟股份与杨东迈、谌维签订的《股权转让协议》， 墨麟股份将所持有墨?科技 18.75%股权及 11.25%股权分别转让给杨东迈和谌维， 作价分别为 56.25 万元和 33.75 万元。 本次转让的主要原因如下：当时的控股股东墨麟股份为了使墨?科技的股权 结构更符合长期发展需要，并充分调动核心管理股东的积极性，因此选择将自身 持有的部分墨?科技股权转让给杨东迈和谌维。截至 2015 年 12 月，墨?科技已 经经营超过 1 年，期间处于持续亏损状态，因此墨麟股份于 2015 年期间与杨东 广发证券关于三七互娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 迈和谌维沟通股权转让事项，提高核心管理股东的经营积极性，并最终于 2015 年 12 月完成了上述股权转让。 本次转让前，墨麟股份已实缴出资 180 万元。由于墨?科技仍处于亏损状态， 净资产仍为负，本次交易的定价为 1.00 元/每元出资额具有合理性。 该次股权转让已履行必要的审议和批准程序，符合法律法规及公司章程的规 定，不存在违反限制或禁止性规定的情况，并已办理完成工商变更登记。 4、根据 2015 年 12 月 29 日杨东迈、谌维与网众投资签署的《股权转让协议》， 杨东迈及谌维分别将持有的墨?科技 25%及 15%股权按照出资额转让给网众投 资。 网众投资是杨东迈、谌维设立的合伙企业，实际情况详见“第三节交易对方 基本情况”之“一、交易对方概况/（二）墨?科技股东/3、网众投资”。 本次股权转让实质上是墨?科技原股东之间股权结构的调整，杨东迈及谌维 持有的部分墨?科技股权，从直接持有调整为间接持有，因此本次转让具有合理 性。本次股权转让前，杨东迈直接持有墨?科技 43.75%的股份，谌维直接持有 墨?科技 26.25%的股份。本次股权转让后，杨东迈直接持有墨?科技 18.75%的 股份，并通过网众投资间接持有墨?科技 25.00%的股份，杨东迈共计持股比例 仍为 43.75%；谌维直接持有墨?科技 11.25%的股份，并通过网众投资间接持有 墨?科技 15.00%的股份，谌维共计持股比例仍为 26.25%。综上，本次股权转让 前及转让后，杨东迈及谌维各自直接及间接合计持有的墨?科技之股权比例并未 发生变化。 该次股权转让已履行必要的审议和批准程序，符合法律法规及公司章程的规 定，不存在违反限制或禁止性规定的情况，并已办理完成工商变更登记。 5、根据 2016 年 2 月 3 日西藏泰富、墨麟股份、墨?科技、网众投资、杨东 迈、谌维签署了《关于上海墨?数码科技有限公司之股权转让协议》，墨麟股份 将所持有墨?科技 30%股权作价 4 亿元转让给西藏泰富，同时，西藏泰富拟对墨 ?科技增资 3,000 万元，获得 2.25%墨?科技股权。 本次股权变动主要是由于三七互娱认可墨?科技优秀的游戏研发能力，亟需 广发证券关于三七互娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 将墨?科技的研发实力与三七互娱自身的游戏发行业务进行结合，创造协同效应 和经济收益。因此，三七互娱通过其孙公司西藏泰富以受让墨麟股份持有的墨? 科技股权及增资的形式，获得墨?科技的股权。 西藏泰富受让和增资墨?科技合计 31.57%股权作价为 443.73 元/每元出资额。 本次股权变动相较前次股权变动价格差异较大，主要是由于此次交易时点墨 ?科技的首款游戏《全民无双》已体现出优秀的盈利能力，而过往历次股权转让 时墨?科技仍处于研发投入期，未来盈利能力有重大不确定性。此次交易价格是 在三七互娱充分考虑了墨?科技《全民无双》的盈利能力、双方协同发展前景及 墨?科技核心成员丰富的研发经验后，经各方协商达成一致确定的，因此本次股 权交易价格相较过去历次股权转让价格有着较高的溢价具有合理性。 上市公司已就本次投资事项履行了相应的审议和审批程序，具体如下： 2016 年 1 月 29 日，本次投资事项获得三七互娱总经理办公会审议通过； 2016 年 2 月 3 日，本次投资事项获得三七互娱董事会审议通过； 2016 年 2 月 19 日，本次投资事项获得三七互娱股东大会审议通过。 该次股权转让已履行必要的审议和批准程序，符合法律法规及公司章程的规 定，不存在违反限制或禁止性规定的情况，并已办理完成工商变更登记。 三、墨?科技出资及合法存续情况 截至本独立财务顾问报告签署日，墨?科技股东已全部缴足注册资本，实际 出资与工商登记资料相符，不存在虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股 东所应当承担的义务及责任的行为。 墨?科技自成立之日起至今合法有效存续，不存在法律、法规、其他规范性 文件及其章程规定的需要终止的情形。截至本独立财务顾问报告签署日，墨?科 技产权清晰，不存在质押、担保权益等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制 执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况，不存在因涉嫌犯罪被司法机 关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在受到行政处 罚或者刑事处罚的情形。本次交易已通过墨?科技股东会决议，取得了全体股东 的同意，符合墨?科技章程规定的股权转让前置条件。 广发证券关于三七互娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 四、墨?科技最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值情 况 （一）最近三年的股权转让、增资与估值情况 最近三年，墨?科技股权转让、增资的价格与评估情况详见本独立财务顾问 报告“第五节标的公司之二：墨?科技/二、墨?科技的历史沿革/（三）墨?科技 最近三年增减资及股权转让的原因、作价依据及合理性”。 最近三年内，除为本次交易进行资产评估外，墨?科技未进行过其他资产评 估。 （二）列表说明墨?科技最近三年评估或估值情况与本次重组评估情况的 差异和原因 事项 内容 与本次交易价格差异的而原因 此次交易时墨?科技一直处于亏损状态，净 买志峰将其所持有的墨? 资产为负，自研游戏未上线，盈利能力具有 2014 年 7 月第 科技 20%股权以 0 元/每元 重大不确定性，此次股权转让与本次交易背 一次股权转让 出资额转让给杨东迈 景和目的差异较大，股权转让价格不具有可 比性 杨东迈向谌维转让的 15%股份尚未实缴出 资，谌维需履行章程约定期限缴足出资的义 杨东迈将其所持有的墨? 2015 年 9 月第 务，且此时墨?科技的游戏尚未上线，净资 科技 15%股权作价 0 万元转 二次股权转让 产为负，未来盈利空间具有一定不确定性， 让给谌维 此次股权转让与本次交易背景和目的差异较 大，股权转让价格不具有可比性 此次转让的是当时的主要股东墨麟股份为了 使墨?科技的股权结构更符合长线发展需 墨麟股份将所持有墨?科 要，其将自身持有的墨?科技股权转让给杨 技 18.75%股权及 11.25%股 2015 年 12 月第 东迈和谌维，从而充分调动核心管理股东的 权分别转让给杨东迈和谌 三次股权转让 积极性的举措，此时海墨?仍处于亏损状态， 维，作价分别为 56.25 万元 净资产仍为负，此次股权转让与本次交易背 和 33.75 万元 景和目的差异较大，股权转让价格不具有可 比性 本次股权转让实质上是墨?科技原股东之间 杨东迈及谌维分别将持有 股权结构的调整，杨东迈及谌维持有的部分 2015 年 12 月第 的墨?科技 25%及 15%股 墨?科技股权，从直接持有调整为间接持有， 四次股权转让 权按照出资额转让给网众 此次股权转让与本次交易背景和目的差异较 投资 大，股权转让价格不具有可比性 广发证券关于三七互娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 （1）投资风险差异 根据三七互娱与杨东迈、谌维、网众投资签 署的《利润补偿协议—墨?科技》，杨东迈、 谌维、网众投资承诺 2016 年度、2017 年度 及 2018 年度墨?科技扣除非经常性损益后 归属于母公司股东净利润分别为 12,000 万 元、15,000 万元和 18,750 万元，并且杨东迈、 墨麟股份将所持有墨?科 谌维、网众投资本次交易中取得的上市公司 技 30%股权作价 4 亿元转让 2016 年 2 月第 股份有较长的锁定期。而前次股权转让及增 给西藏泰富，同时，西藏泰 一次增资及第 资是以现金方式支付，并且交易各方都不承 富拟对墨?科技增资 3,000 五次股权转让 担业绩承诺，因此本次交易投资风险较前次 万元，获得 2.25%墨?科技 交易小。 股权 （2）公司业务发展预期不同 目前墨?科技正式运营的游戏为《全民无双》 和《决战武林》。相比前次交易时点，本次交 易《全民无双》已进军海外市场，并且《决 战武林》已进入正式运营状态，墨?科技未 来发展的预期相较前次交易已发生积极的变 化。 五、股权结构及控制关系 （一）墨?科技的股权结构 截至本独立财务顾问报告签署日，墨?科技现有股东 4 名，其中自然人股东 2 名，非自然人股东 2 名，住所均在中国境内。墨?科技的出资比例如下： 序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权占比 1 西藏泰富 96.905 96.905 31.57% 2 杨东迈 56.25 56.25 18.33% 3 谌维 33.75 33.75 11.00% 4 网众投资 120 120 39.10% 合计 306.905 306.905 100.00% 墨?科技的产权明晰，《上海墨?数码科技有限公司章程》中不存在可能对 本次交易产生影响的内容或相关安排。此外，亦不存在影响墨?科技资产独立性 的协议或安排。 （二）控制关系 墨?科技股权结构示意图如下： 广发证券关于三七互娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 六、子公司情况 截至本独立财务顾问报告签署日，墨?科技未持有其他公司、企业的股权或 类似权益，不存在子公司或者其他长期股权投资。 七、分支机构情况 截至本独立财务顾问报告签署日，墨?科技未设立分支机构。 八、墨?科技的主营业务情况 （一）主营业务概况 1、墨?科技主营业务发展历程 墨?科技是国内优秀的精品网络游戏研发商，其主营业务为网络游戏的研发 制作和授权运营，所研发的网络游戏类型包括精品网页游戏与移动端网络游戏两 大领域。 墨?科技一直坚持开发精品游戏的理念，拥有经验丰富的研发团队，研发业 务体系日趋完善，游戏类型日益丰富。报告期内，墨?科技推出的旗下首款 3D ARPG 动作手游巨作《全民无双》，由深圳腾讯独家代理运营，上线当月即持续 广发证券关于三七互娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 稳定在畅销榜前十的位置；推出的 3D MMORPG 页游《决战武林》，由成都趣乐 多独家代理运营，在其旗下的西游网开服数已突破 3,000 组，该款游戏使用墨? 科技自主研发的 3D 引擎进行开发，使游戏呈现比肩优秀 3D 端游的游戏画质。 同时，墨?科技亦储备了多款在研高品质游戏产品，并与深圳腾讯等多家互联网 知名企业达成了稳定合作关系。 作为游戏研发商，墨?科技根据市场需求制定游戏产品的开发或升级计划， 组织游戏策划、美工、程序开发人员等按照特定流程进行游戏的开发，在经过多 轮测算并调整完善后形成正式游戏产品。在游戏设计上，墨?科技注重对目标用 户的理解和分析，对于用户对玩法的追求以及付费的意愿有着较为深刻的理解， 因此获得了包括深圳腾讯及行业其它一线游戏发行公司与平台的青睐，让当前和 后续产品在合作和推广上获得一定的优势。在游戏制作上，墨?科技团队有着深 厚的技术及美术积累，拥有自己的 3D 游戏引擎团队与技术美术团队，在 3D 游 戏画面表现上有领先优势。在变现方面，墨?科技主要凭借已上线的爆款手游《全 民无双》、页游《决战武林》以及其他在研的优质网络游戏通过授权运营实现价 值变现。 未来，墨?科技将秉承精益求精的研发精神，不断为玩家提供高品质游戏产 品，以玩家需求为宗旨，并全面拓展日韩、东南亚、北美、欧洲等重要海外市场， 致力于成为国内最优秀的游戏研发公司。 墨?科技主营业务图 广发证券关于三七互娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 2、墨?科技所处产业链情况 墨?科技主要从事移动游戏和网页游戏的研发工作，所处行业为网络游戏行 业的细分行业。 网络游戏产业的参与者根据其在产业链中的位置，由上至下依次为游戏研发 商、游戏发行商、游戏运营商以及游戏用户（玩家）。此外，随着移动游戏市场 逐渐趋于理性增长状态，游戏渠道商作为沟通玩家和厂商之间的桥梁，在协助游 戏运营商进行产品推广、反馈游戏用户信息等方面起着日益重要的作用。 墨?科技所处行业产业链如下图所示： （二）业务模式 1、墨?科技游戏产品的取得方式 墨?科技已上线的《全民无双》、《决战武林》以及其他大部分在研发中的游 戏均为自主研发方式获取。 2、墨?科技游戏产品的盈利模式 目前我国网络游戏市场中主要存在虚拟道具销售收费、下载收费两种类型的 盈利模式。虚拟道具销售收费模式是指玩家免费下载游戏后无需缴费便可获得游 戏娱乐体验，而游戏的收益则来自于游戏内虚拟道具的销售。游戏玩家注册一个 游戏账户后，即可参与游戏而无须支付任何费用，若玩家希望进一步加强游戏体 验，则需付费购买游戏中的虚拟道具。下载收费模式是指游戏玩家通过苹果 App Store 等手机游戏应用市场下载游戏或应用时，需向应用市场支付相应的费用， 应用市场再与研发商就收取的下载费用进行分成的盈利模式。 目前，虚拟道具销售收费模式是我国当前移动网络游戏产品主要的收费模式。 广发证券关于三七互娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 墨?科技游戏产品的盈利模式为游戏免费进入，结合虚拟道具收费来进行创收盈 利，即通过让用户零门槛免费进入，全程新手智能引导，公平掉落道具模式吸引 大量用户进入并转化为忠实用户，针对不同群体消费水平以及不同的游戏体验需 求，提供相应付费道具和优惠促销，使玩家接受到更为个性化的游戏体验。 3、墨?科技的运营模式 墨?科技目前的游戏产品运营模式主要为代理运营模式。游戏代理运营方式 主要是指网络游戏发行商/平台运营商以支付版权金（含游戏制作服务费）或预 付分成款的方式获得游戏研发商所开发的游戏产品运营代理权，由游戏发行商/ 平台运营商负责网络游戏产品在指定区域内的推广和运营。游戏发行商/平台运 营商在获取游戏运营收入后，根据协议中约定的分成比例在每月对账后向游戏研 发商支付收入分成。报告期内，墨?科技的主要运营模式即为上述模式。 （三）业务流程 墨?科技的业务流程主要包括游戏研发制作与游戏授权运营两部分，具体如 下： 1、游戏研发制作流程 墨?科技研发制作流程图 概念评审 游戏原型设计 原型评审 游戏概念综评 （游戏可玩性、兴趣点 可玩版本开发 （游戏开发原因分析） （初步研发成果） 等分析） 可玩 版本 评审 游戏测试 游戏量产 游戏正式发行 评审 游戏综合测试 评审 游戏批量研产 （正式运营） （数据验证） （形成完整产品） 在游戏研发制作过程中，墨?科技通过组建专门的游戏研发项目组，调动内 部研发团队，包括游戏开发流程管理小组、美术小组、引擎设计小组、交互体验 小组等进行游戏的开发与制作，过程分工明晰，职责落地明确。具体如下： 广发证券关于三七互娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 （1）游戏概念综评阶段 在游戏概念综评阶段，墨?科技各个游戏研发项目组对游戏概念各个环节进 行综合评估，包括筛选并提炼产品核心概念、明确产品特色与市场定位、通过市 场竞品与目标用户群体的综合分析来确定产品核心竞争力、确立产品的主要设计 方向等方面。其中，游戏开发流程管理小组根据产品核心概念评估项目开发周期 及资源投入量；美术小组准备与提供游戏美术、2D/3D 绘图素材等多类资料，根 据市场定位与目标人群偏好敲定产品美术风格及思路，并基于墨?科技现有的技 术环境，预估可达到的美术效果和质量标准截图；引擎设计小组分析游戏开发所 适合的引擎与工具。 （2）游戏原型设计阶段 在游戏原型设计阶段，墨?科技游戏研发项目组对产品核心概念进行还原设 计，该阶段侧重于对游戏剧情、世界观以及核心玩法的设计，结合必要的视频剪 辑或程序片段的形式来辅以说明游戏核心玩法与优势，同时初步提出游戏系统整 体框架、游戏中各个功能列表以及整体设计的目的。基于产品核心概念，项目组 初步制定产品特性优先级、规划后续版本计划，进而开发产品原型。其中，游戏 开发流程管理小组根据产品原型，进一步确定产品特性开发的优先级，实时更新 项目计划；美术小组通过高真实度、高契合度、热门时尚的美术资源说明美术风 格，用视频剪辑或者程序片段对产品原型做具象化阐述；引擎设计小组确定游戏 开发过程中所用研发引擎和开发工具，同时说明可能面临的技术风险并提交解决 方案；交互体验小组负责深度分析游戏整体玩法和内容框架，从而定义游戏的基 本交互品质与方式、确定游戏用户交互的部分基本规则。 （3）游戏可玩版本开发阶段 在游戏可玩版本开发阶段，项目组需从设计上深入挖掘核心玩法，完善系统 设计框架，保证核心玩法的乐趣和黏性，开发出首个完整呈现游戏核心玩法的玩 家可玩版本。该版本需要达到可面向市场的品质，并初步组织玩家以 CE 的方式 （Customer Engagement，沟通和互动）渗透深入游戏，让玩家从游戏开发端即 开始体验游戏，从游戏趣味性、持续性等方面进行核心玩法验证。其中，游戏开 发流程管理小组确立与完善可玩版本开发的基本流程搭载必要的版本研发工具， 广发证券关于三七互娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 为版本落地打好基础；引擎设计小组在代码层面完成前后端总体架构；美术小组 最终确立美术风格，并完成美术资源的制作规范、流程以及主要美术资源的展示； 交互体验小组完成游戏交互和 UI（User Interface，泛指用户的操作界面）风格， 以及通用资源及交互规范、主要系统的交互和界面图。 （4）游戏批量研产阶段 在游戏批量研产阶段，墨?科技研发项目组以面向市场的品质要求为标准， 完成整个产品的制作，并定期组织玩家 CE 和墨?科技内部测试以验证完成度和 品质，同时进行运营准备期工作。各个项目组需完成产品的全部开发，并对照之 前的评审交付件验证是否达到预期；配合市场和运营计划，制定相应的版本优化 计划；配合上线后的运营活动进行开发或系统策划。游戏开发流程管理小组制定 完整版本开发和测试计划，有效地组织资源投入，以确保量产版本的完成度与质 量保证；测试部和引擎设计小组共同开发游戏运营接口，并进行技术压力测试， 验证关键逻辑服务器压力承受能力和客户端性能、适配等；运营部门开始进行基 础运营工作的准备和执行，协调游戏运营中所需资源，根据测试数据和用户反馈， 协助研发团队优化游戏的品质；商务部门制定游戏销售策略、进行销售支持工作、 产品资料整合等。 （5）游戏综合测试阶段 在游戏综合测试阶段阶段，墨?科技游戏研发项目组进行封测、删档测试、 不删档测试等方面游戏的综合测试，在验证用户留存和商业化数据的同时，根据 前述数据进行游戏内容的进一步优化调整，而运营平台接入工作则放在测试完成 后进行。其中，项目组根据用户反馈及运营需求完善版本内容，制作和调优发行 版本；游戏开发流程管理小组配合运营计划，制定产品开发和优化计划；运营部 门全面配合发行商开展发行工作的筹备工作，帮助墨?科技各游戏高标准的完成 上线前的版本准备和相关运营配套工作的落实；商务中心需对注册用户、留存率、 付费比、ARPU 值等关键数据进行收集统筹与细化分析，便于进行销售拓展和售 后支持工作。 （6）游戏正式发行阶段 在游戏正式发行阶段，成功开发的游戏产品将进行公测，产品全面面向用户 广发证券关于三七互娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 发布。运营中心在该阶段需有效、快速地收集发行后的用户数据和市场反馈信息， 协调游戏发行商、渠道推广商及墨?科技内各部门进行产品运营方向决策，以实 现产品商业目标。 2、游戏授权运营流程 墨?科技负责游戏产品的研发，研发完成后主要是通过与运营商签订代理协 议完成游戏上线运营。墨?科技同时负责游戏运营阶段与运营商的沟通、游戏版 本更新及游戏技术支持等工作。 授权运营模式是指墨?科技通过签订代理协议方式将产品提供给国内游戏 运营商进行运营。墨?科技负责提供游戏版本、客户端等方面的技术支持，包括 游戏运营前的准备、运营中版本的优化升级与客户端技术方面的维护。游戏运营 商负责游戏的推广、导量、服务器组架设、客户服务以及保障和监控服务器组平 稳运行等运营维护工作。墨?科技与第三方游戏运营商的分成基础为合作游戏的 毛收入，双方按照协议约定的分成比例计算分成金额，在双方结算完毕核对无误 后，墨?科技将此分成金额确认为营业收入。 墨?科技授权运营模式流程图 （四）报告期内的业务发展状况 报告期内墨?科技营业收入情况如下： 单位：万元 2016 年 1-4 月 2015 年度 2014 年度 项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 手机游戏分成收 6,703.21 98.97% 1,308.40 100.00% - - 入 广发证券关于三七互娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 网页游戏分成收 69.50 1.03% - 0.00% - - 入 游戏推广收入 - - - - 14.65 100.00% 合计 6,772.71 100.00% 1,308.40 100.00% 14.65 100.00% 报告期内，墨?科技的主营业务收入主要来自于手机游戏分成收入。2016 年 1-4 月墨?科技的网页游戏分成收入来自《决战武林》，该游戏于 2016 年 3 月 开始进行付费测试，2016 年 4 月 27 日正式运营，在报告期内仅产生 69.50 万的 收入。 （五）主要游戏产品状况 1、在运营游戏产品 截至本独立财务顾问报告签署日，墨?科技已上线两款精品游戏《全民无双》、 《决战武林》，其他均处于在研状态，主要游戏产品情况如下： 游戏名称 游戏类型 运营模式 收费方式 全民无双 手游 代理运营 道具收费 决战武林 页游 代理运营 道具收费 报告期内，墨?科技分游戏产品的营业收入情况如下： 单位：万元 2016 年 1-4 月 2015 年度 2014 年度 项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 全民无双 6,703.21 98.97% 1,308.40 100.00% - - 决战武林 69.50 1.03% - 0.00% - - 合计 6,772.71 100.00% 1,308.40 100.00% - - 广发证券关于三七互娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 （1）《全民无双》（手机游戏） 《全民无双》是一款全 3D ARPG 手机游戏。游戏以三国时代为故事背景， 战斗场景精细，生动再现三国经典；以武将养成为核心玩法，上百名个性特异的 武将搭配各异的兵器、技能，使玩家尽享丰富多彩的动作打击体验；更有竞技场、 八门金锁阵和魔王梦魇等玩法系统满足玩家武将养成后的各种 PK 需求，能够带 给玩家全新的动作三国游戏体验乐趣。 作为墨?科技首款自主研发的上线产品，《全民无双》由深圳腾讯独家代理 运营，自进行不限号不删档付费测试以来取得不俗的成绩，iPhone 游戏总榜（畅 销）最高排名第四位。 ①游戏数据 报告期内《全民无双》游戏核心数据 年份 2016 年 1-4 月 2015 年度 当期流水合计（元） 243,979,146.88 47,946,263.40 期末累计注册用户数（人） 5,550,391.00 2,514,785.00 当期月均活跃用户数（人） 1,433,122.75 2,514,785.00 广发证券关于三七互娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 当期月均付费用户数（人） 246,149.25 520,789.00 当期月均 ARPU（元） 278.90 92.06 充值消费比 92.59% 83.96% 注（以下各游戏适用）： （1）游戏总用户数指的是游戏产品截至当期期末的累计玩家总数； （2）游戏活跃用户数指的是当月有登陆游戏玩家的数量；月均游戏活跃用户数指的是 游戏产品当期月游戏活跃用户数的月度平均数； （3）月均付费用户数指的是当期月付费用户数的月度平均数； （4）当期流水总计为当期游戏总充值金额； （5）ARPU 值=游戏当月充值收入/游戏当月付费用户数；月均 ARPU 值=游戏产品当期 ARPU 值的月度平均数。 （6）充值消费比=消费虚拟货币数/游戏中发放的虚拟货币总数。游戏中的虚拟货币分 为充值与赠送两种，消耗情况无法区分，因此虚拟货币数包含了充值及赠送两部分。 （7）《全民无双》自 2015 年 12 月进入不限号不删档付费测试，上述 2015 年度数据为 《全民无双》2015 年 12 月的数据。 ②玩家地域分布 2016 年 4 月 30 日《全民无双》玩家地域分布情况如下： 排名 省份 占比 1 广东省 14.08% 2 江苏省 8.18% 3 河南省 6.03% 4 山东省 5.85% 5 四川省 5.80% 6 浙江省 5.62% 7 河北省 5.18% 8 福建省 3.93% 广发证券关于三七互娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 9 安徽省 3.49% 10 湖北省 3.34% 注：上表为使用 QQ 账号登录游戏的玩家地域分布情况 ③玩家年龄分布 2016 年 4 月 30 日《全民无双》玩家年龄分布情况如下： 年龄区间 占比 19 岁及以下 36.48% 20-25 岁 33.05% 26-29 岁 16.63% 30-39 岁 10.62% 40 以上 2.09% 未填写 1.09% 注：数据为使用 QQ 账号登录游戏的玩家年龄分布信息 （2）《决战武林》（网页游戏） 《决战武林》是由西游网运营的一款双端（web 端+微端）3D 暗黑 MMORPG 广发证券关于三七互娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 网页游戏。 作为 2016 年度重磅 ARPG 武侠类题材 S 级页游大作，《决战武林》以玩家 对装备属性随机化、多样化的基础追求为出发点，打造了游戏内物品（坐骑、宠 物、弩炮、骑兵、光翼等）的华丽外观养成模式以增加游戏可玩性，此外，还可 同时搭载几十种游戏内怪物随机技能组合，使战斗更加丰富和具有不可预测性。 华丽爽快的战斗表现、瞬息万变的战场变化、千钧一发的首领争夺、热血沸腾的 圣火令、屠龙刀争霸战、边境国战等玩法，让玩家酣畅地享受 PK 的乐趣。 该款游戏采用实时 3D 引擎，使游戏画面呈现比肩端游的精美 3D 画质，并 且极大的提高了游戏整体运行的流畅度，同屏玩家可达上百人。 ①游戏数据 年份 2016 年 1-4 月 当期流水合计（元） 3,683,567.40 期末累计注册用户数（人） 497,624 当期月均活跃用户数（人） 256,467 当期月均付费用户数（人） 17,735 当期月均 ARPU（元） 128.36 充值消费比 86.34% 注（以下各游戏适用）： （1）游戏总用户数指的是游戏产品截至当期期末的累计玩家总数； （2）游戏活跃用户数指的是当月有登陆游戏玩家的数量；月均游戏活跃用户数指的是 游戏产品当期月游戏活跃用户数的月度平均数； （3）月均付费用户数指的是当期月付费用户数的月度平均数； （4）当期流水总计为当期游戏总充值金额； （5）ARPU 值=游戏当月充值收入/游戏当月付费用户数；月均 ARPU 值=游戏产品当期 ARPU 值的月度平均数。 （6）充值消费比=消费虚拟货币数/游戏中发放的虚拟货币总数。游戏中的虚拟货币分 为充值与赠送两种，消耗情况无法区分，因此虚拟货币数包含了充值及赠送两部分。 广发证券关于三七互娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 （7）《决战武林》自 2016 年 3 月进入付费测试，上述 2016 年度 1-4 月数据为《决战武 林》2016 年 3-4 月的数据。 ②玩家地域分布 2016 年 4 月 30 日《决战武林》玩家地域分布情况如下： 排名 省份 占比 1 浙江省 12.57% 2 江苏省 11.66% 3 广东省 10.41% 4 山东省 10.11% 5 河南省 8.30% 6 北京市 7.21% 7 湖南省 6.94% 8 河南省 6.55% 9 河北省 6.17% 10 上海市 5.88% ③玩家年龄分布 2016 年 4 月 30 日《决战武林》玩家年龄分布情况如下： 年龄区间 占比 19 岁及以下 8.36% 20-25 岁 39.14% 26-29 岁 37.89% 30-39 岁 10.84% 40 以上 3.77% 2、研发阶段后期的游戏产品 截至本独立财务顾问报告签署日，墨?科技共有两款游戏已进入研发阶段后 广发证券关于三七互娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 期，其基本情况如下： 游戏产品 自研/合作研发 游戏类型 最新进展情况 X-GAME 自研 角色扮演手游 进行封测的综合测试阶段 T-GAME 自研 俯视角射击手游 进行内测的批量研产阶段 （1）X-GAME X-GAME 是一款融合角色扮演和策略养成的全 3D 动作手游，丰富的技能搭 配和爽快酷炫的即时战斗，结合广阔的开放式世界地图带来的真实互动，为玩家 呈现史诗般的游戏体验。 在技术方面，X-GAME 继承了墨?科技一贯的高质量美术表现；采用实时 战斗和服务器同步技术，实现 MMO 式的组队 PVE 或 PVP；构建开放式世界地 图，动态加载无缝链接，所有玩家真实可见可互动；游戏采用实时下载技术，轻 量级安装包方便推广，可边玩边下载后续资源。 在内容方面，X-GAME 采用多英雄养成模式，英雄之间能力互补，针对不 同对手，打造最强阵容，有效增加了游戏趣味性；同时搭配丰富的英雄技能、精 准操作、酷炫特效以及 MMO 式的开放地图，使所有玩家真实可见，游戏中的所 有地图资源可被个人或公会占领，以增加游戏的吸引力，丰富玩家之间的沟通与 互动。 （2）T-GAME 《T-Game》是一款由墨?科技自主研发的俯视角射击手机游戏，游戏以射 击 PVP 竞技为核心玩法，以竞技赛事为故事背景，精细战斗场景，生动再现射 击游戏经典赛事。 墨?科技游戏研发团队将极致的画面效果以及更符合手机的操作体验与视 角来呈现整个游戏，在画面效果上采用次世代美术制作方式真实还原现实场景， 并放大部分核心战斗戏剧化体验，力求为玩家提供显著的游戏代入感以及震撼的 视觉体验。在操作与视角呈现方面，团队将传统的三维空间减低到两维空间，降 低玩家的上手学习难度与时间，同时赋予玩家更加广阔的全局观感，强调枪战类 游戏最本质的射击乐趣，让玩家体验更多酣畅淋漓的射击爽快感。 广发证券关于三七互娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 3、原型设计阶段的游戏产品 自研/合作研 游戏名称 游戏类型 游戏题材 用户群体 发 S-GAME 策略手游 中世纪历史军团 策略类游戏偏好用户 自研 3D ARPG 动作 孵化项目 1 热门武侠动漫 IP 动漫粉丝、动作游戏用户 自研 手游 2D MMORPG 孵化项目 2 武侠 IP 改编 RPG 玩家 自研 页游 3D ARPG 动作 孵化项目 3 日本动漫 动漫粉丝 自研 手游 孵化项目 4 MMORPG 手游 日本动漫 动漫粉丝 自研 3D MMORPG 孵化项目 5 玄幻 IP 改编 玄幻类游戏偏好用户 自研 手游 （六）前五大客户及供应商 1、墨?科技报告期内前五大客户销售情况 2016 年 1-4 月墨?科技前五大客户销售情况： 单位：万元 序号 公司名称 收入金额 占营业收入比例 1 深圳腾讯 6,703.21 98.97% 2 成都趣乐多 69.50 1.03% 合计 6,772.71 100.00% 2015 年度墨?科技前五大客户销售情况： 单位：万元 序号 公司名称 收入金额 占营业收入比例 1 深圳腾讯 1,308.40 100.00% 合计 1,308.40 100.00% 2014 年度墨?科技前五大客户销售情况： 单位：万元 广发证券关于三七互娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 占营业收入比例 序号 公司名称 收入金额 （%） 1 上海易简信息科技有限公司 14.33 97.84% 2 上海美峰数码科技有限公司 0.32 2.16% 合计 14.65 100.00% 报告期内，墨?科技存在向一家客户的销售比例超过总额的 50%的情况。 2014 年度，墨?科技尚未开展对外授权自研游戏代理运营相关业务，收入主要 来自于游戏推广业务。2015 年度，深圳腾讯代理运营墨?科技自研的手游《全 民无双》，此时墨?科技开始取得手机游戏分成收入。2016 年 1-4 月，除《全民 无双》外，墨?科技自研的页游《决战武林》也正式上线，由成都趣乐多代理运 营，墨?科技也获得了来自成都趣乐多的页游分成收入。 上海易简信息科技有限公司的股东为墨?科技原股东买志峰，除此之外，墨 ?科技董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，以及其他主要关联方或持有 墨?科技 5%以上股份的股东于报告期内未在前五大客户中持有权益。 2、墨?科技报告期内前五大供应商的情况 报告期内墨?科技与业务相关的采购情况如下： 2016 年 1-4 月墨?科技前五大供应商采购情况： 单位：万元 序号 供应商名称 金额 占采购总额比例 1 武汉点智科技有限公司 25.47 36.55% 2 河北魔杰网络科技有限公司 14.56 20.89% 3 拾穗文化传媒（上海）有限公司 5.67 8.14% 4 上海属弦文化传播有限公司 3.93 5.64% 5 上海九鸣信息技术有限公司 3.58 5.14% 合计 53.23 76.36% 2015 年度墨?科技前五大供应商采购情况： 广发证券关于三七互娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 单位：万元 序号 供应商名称 金额 占采购总额比例 1 武汉点智科技有限公司 35.39 17.21% 2 河北魔杰网络科技有限公司 29.35 14.27% 3 北京奇光影业有限公司 23.96 11.65% 4 厦门塔普网络科技有限公司 22.61 10.99% 5 拾穗文化传媒（上海）有限公司 11.63 5.66% 合计 122.95 59.77% 2014 年度墨?科技前五大供应商采购情况： 单位：万元 序号 供应商名称 金额 占采购总额比例 1 河北魔杰网络科技有限公司 42.29 27.33% 2 陕西云中电子科技有限公司 29.53 19.08% 3 吴德键 16.60 10.73% 4 北京奇光影业有限公司 9.00 5.82% 5 厦门塔普网络科技有限公司 5.59 3.61% 合计 103.01 66.57% 注：河北魔杰网络科技有限公司和上海魔奕信息科技有限公司是同一实际控制人控制的 公司，因此采购金额进行了合并披露。 报告期内，墨?科技不存在向单个供应商的采购比例超过总额的 50%或严重 依赖于少数供应商的情形。 墨?科技董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，以及其他主要关联方 或持有墨?科技 5%以上股份的股东于报告期内未在前五大供应商中持有权益。 （七）主要产品的质量控制情况 墨?科技已形成完善的质量控制体系，一款游戏从概念设计到上线运营总共 要经过项目概念综评、原型设计、可玩版本开发、游戏批量研产、测试综合、游 广发证券关于三七互娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 戏正式发行等阶段，墨?科技通过对项目各阶段的关键点评审来确保游戏产品研 发质量，各阶段质量控制流程如下： 1、项目概念综评阶段 该阶段质量控制重点在于对产品的核心概念加以审核。项目组及各支持部门 需提交《产品说明书》、《竞品调研》、《市场调研》、《美术计划书》等文件，并由 项目管理部组织进行综合评审，交付的结果需对产品核心概念做详尽阐述。由游 戏开发流程管理小组对项目提炼的核心产品概念加以确认，对团队核心成员能力、 交付件进行评审并输出评审结果。 2、原型设计阶段 该阶段质量控制重点在于对产品的原型是否切实地还原产品概念，同时亦对 产品在研发过程中可能面临的技术风险、美术风格以及产品特性优先级的合理性 等目标要求加以审核。项目组及支持部门提交《世界观总纲》、《功能列表和设计 目的说明》、《系统策划框架》、《客户端架构说明书》、《服务端架构说明书》、《能 代表美术风格的真实美术资源》、《可以展现 UI 风格的界面切图》等质量文件。 由游戏开发流程管理小组组织决策委员会和专家进行产品原型评审并输出评审 结果。 3、可玩版本开发阶段 该阶段质量控制重点在审议和审核产品核心玩法的完成度，确定产品是否达 到面向市场的品质，并对量产工具和制作流程的完备性以及项目计划和资源规划 进行审核。项目组及各部门提交《CE 报告》、《策划总体设计说明书》、《投放关 系表》、《成长数值规划》、《运营参数解决方案》、《客户端架构的关键代码展示和 说明》、《服务端架构的关键代码展示和说明》、《美术资源制作规范和流程》、《界 面制作规范》等相关质量文件。由游戏开发流程管理小组进行可玩版本评审并输 出评审结果。 4、游戏批量研产阶段 该阶段质量控制重点在于产品量产版本的完成度、品质以及运营的准备情况， 并定期组织玩家 CE 和墨?科技内部测试以验证完成度和品质等。项目组及各部 广发证券关于三七互娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 门提交《CE 报告》、《公司内部测试报告》、《各付费点付费性价比规划》、《各途 径产出奖励性价比规划》、《客户端性能测试报告》、《服务器压力测试报告》、《程 序稳定性和性能报告》、《商业化方案》、《项目计划》等文件。由游戏开发流程管 理小组进行游戏量产评审并输出评审结果。 5、测试综合阶段 该阶段质量控制重点是对测试报告、商业化实施情况、运营方案和平台介入 工作等进行审议和审核，确定产品是否已准备好正式发行等情况进行审核。项目 组及各部门提交《测试报告》、《运营计划》、《项目进度汇报和计划》等文件。由 M 研发项目管理部进行游戏测试评审并输出评审结果。 6、游戏正式发行阶段 该阶段质量控制重点是运营情况监测，如产品运营过程中，因商业、产品、 技术等各方面原因导致产品需进行维护或停止运营时，项目组负责提交相关维护 方案文件或《产品退市计划》给游戏开发流程管理小组进行评审决定是否停运。 （八）核心技术及研发情况 1、客户端技术 报告期内，墨?科技页游游戏产品使用了自主研发 3D/2D 游戏引擎进行开 发。手机游戏产品主要使用 Unity3D 进行开发。 （1）自主研发 3D 引擎完整解决方案 墨?科技的客户端基于自主研发的引擎，引擎是一套完整的 MMO 开发解决 方案，包含了渲染、物理、音效、网络、调试、场景制作工具、逻辑信息编辑工 具，可以满足程序、QA、美术、策划、项目管理、测试、产品等 MMO 研发关 键领域的不同需求。引擎强调对游戏的快速迭代和便捷的 IN-Game 效果测试。 这一设计目标主要是通过完整的可定制的工具链来实现的。不同背景的开发人员 可以使用工具快速的进行概念迭代和测试，从而保证游戏开发过程的高效和细节 的丰富。引擎具有高级渲染效果、逻辑脚本支持、数据驱动的整体架构、调试工 具整合、完整的美术和策划制作工具、便捷的资源整合和构建工具、中间件整合、 加壳与虚拟机保护等核心特性。 广发证券关于三七互娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 （2）Unity3D 研发流程 墨?科技拥有完整成熟的基于 Unity3D 研发流程，严格的产品规格、开发流 程解决方案以及质量保证体系，从程序研发、资源输出、关卡设计、版本发布到 游戏测试，均有基于引擎打造的完整的工具链和输出管线，能够让开发团队以极 高的效率进行游戏研发和玩法迭代，并保证了高品质的美术画面效果和优秀的游 戏体验。 团队有丰富的 Unity3D 引擎的开发和使用经验，拥有多款 3D 重度游戏项目 的技术积累，对引擎进行深度定制，并基于实际项目经验制定符合当前环境下手 机游戏市场标准的美术资源规格及开发规范，包括： ①基于 Unity3D 引擎实现了一套符合 MVC 架构的游戏框架；②针对 3D 动 作类游戏中打击感和战斗爽快感需求实现了一套与引擎物理系统很好结合的数 据驱动框架；③基于 Unity3D 定制了完善的资源制作工具链和检查工具；④基于 Unity3D 的跨平台解决方案；⑤结合 Unity3D 编辑器优化开发流程；⑥游戏关键 指标和瓶颈点测试方案；⑦静态代码检查工具和基于 Unity3D 的崩溃信息搜集工 具。 （3）2D 网页游戏引擎 针对 2D 游戏领域，墨?科技采用以 Flash 为基础的自主 2D 引擎进行开发。 引擎本身抛弃掉了 Flash 原有的渲染方式,转而采用通过自定义 Canvas 的方式通 过位图来渲染游戏场景，在渲染帧中引擎通过使用 Display Object(显示对象)的方 式来实现基于位图的渲染，同时引擎提供完整的开发工具链，可以实现从原型化 版本到商业化版本的快速迭代，缩短项目上线周期，完整的系统开发库也保证了 面对各种游戏类型所需的技术基础。 （4）手机游戏的实时同步技术 手机游戏相较于传统 PC 端游戏有着更复杂的网络环境，移动端和服务端的 同步问题尤为突出，针对这种情况，墨?科技着力研发了手机游戏实时同步技术 解决方案，方案的特点包括可以使用多种网络协议栈，包含 TCP、RUDP（可靠 UDP）；多人在线对战情况下的 PING 值运动预测和补偿；包匹配合并算法，最 广发证券关于三七互娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 大程度上减少重复的发送；开发效率高，不受游戏逻辑限制。 （5）微端 微端技术是一种新型的客户端网络游戏技术，它的核心技术是：异步加载（下 载），把当前未使用到的游戏资源，放到游戏运行过程中下载。使用微端技术的 网络游戏，可以实现“边玩边下载”、“玩到哪里，下载到哪里”的游戏体验,把游戏 的精美效果以最快的速度呈现在玩家面前，吸引住玩家、减少了玩家在进入游戏 前就流失的情况。 墨?科技拥有成熟的微端解决方案，具有以下特点：1）不牺牲任何游戏效 果，游戏的画面、体验与 PC 端相比没有差异；2）玩家的网络带宽超过 1Mb， 就能体验到实时的游戏效果，网络带宽越宽、质量越好，游戏体验也更加流畅； 3）玩家只需下载一个仅有几 MB 的程序，就可以以此程序为入口进入游戏，实 现“边玩边下载”。 （6）浏览器插件 基于引擎研发的客户端游戏，与北京青果灵动科技有限公司合作，使用 Fancy3D 浏览器插件技术，不但可以单独以可执行文件方式运行，也可以在各主 流浏览器中运行（IE、Chrome、火狐、360、Safari 等）。无需下载，打开页面就 可以玩。使得游戏同时具备了端游的精美与页游的便捷。 相对于传统端游，极大的简化了下载、注册、登录、验证等繁琐的流程，最 大限度的减少了用户在进入游戏之前就流失的情况，同时降低了游戏的单用户成 本、并提高活跃用户数。相对于传统页游，无论是模型的精细程度或者酷炫的粒 子效果，画面效果都远超普通页游的 Flash 画面。 2、服务器技术 墨?科技的服务器架构使用了自主研发的服务器集群框架，框架核心系统使 用 C++编写，脚本系统使用 Lua 语言编写，辅助系统使用了 Golong、JavaScript 编写。集群整体架构采用层次化设计，特别针对不同运营条件、单点故障、海量 用户做了优化设计，具有高适应、高可用、高效、跨平台等特性。 广发证券关于三七互娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 （1）高适应性 针对不同游戏类型对集群架构的需求不同，框架可以根据不同运营商的运营 策略、单一区组不同玩家规模进行针对性设计。 （2）高可用性 集群内服务器没有单点故障，单个服务器的崩溃最多只影响自己负责的玩家， 相同类型的服务器互为冗余，不会出现一个服务器崩溃整个集群不能正常承接业 务的情况。 （3）高效性 在保证集群高可用性的同时，集群内部对传输也做了优化，保证服务器间的 数据传递尽可能的高效。 （4）跨平台 集群框架可以运行在 Windows、Linux、Unix 平台，可以适应不同运营商提 供的运营系统。 3、自主开发的工具 墨?科技自主研发的客户端引擎提供了一个功能丰富的场景编辑器，可以支 持多人并发编辑同一张地图，提高了美术拼图的工作效率。并且各个编辑功能都 提供以画刷为主的编辑方式，方便美术用最直观和习惯的方式进行工作。 4、未来的技术储备 （1）UDK UDK 是 Epic 公司发布的引擎，UDK 的特点如下： 随着移动平台硬件的逐步升级，设备本身的性能也在大幅度的提升，同时用 户对游戏本身的品质也有了更高的要求，已经有多款成功的 MMO 类型手游出现， 相较于其他类型手机游戏，MMO 手游对渲染的品质要求更高，效果更炫，UDK 成为了当下和未来高品质手机游戏的不二选择。墨?科技在自研渲染引擎方面已 经具备了丰富的经验，引擎方面有大量的人才储备，UDK 自然成为了天然的选 择，相信在很短的时间内快速上手并投入实际项目的研发中，UDK 将使墨?科 广发证券关于三七互娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 技在未来的高端手游的市场中相较于其他公司更有竞争力。 （2）运营数据平台 墨?科技的运营数据平台本身已经具备了基于不同款产品的数据统计、分析 能力，并有着良好的可视化人机交互界面，未来将在以下几个方面继续提升运营 数据平台的功能： ①针对所有产品的统一数据平台；②同时提供在产品、用户等多维度的数据 挖掘；③更好的权限控制，统计类信息、数据挖掘的结果通过完备的权限系统展 现给不同的运营团队成员，为分析、预测提供坚实的数据基础。 （3）支持全球发行的手游产品技术储备 对于全球化的手游产品体系,墨?科技也有针对性的开发了相关的技术储备： ①基于多语言的资源工具链开发，包含语言包热更新（增量更新）、多语言资源 包自动检查工具、多语言打包工具等；②基于全热更的客户端和服务器引擎架构， 包含：差异包自动生成、差异包完整性检查、差异包多平台自动编译发布。尽量 使用最小的代价更新版本的客户端，减少运营成本；③基于全球化策略的统一运 营平台，支持同时多版本并存，允许低版本的客户端正常进行最新活动，全球服 务器根据中心服务器下载活动需要的资源，由中心服务器统一开启和关闭活动。 （九）核心技术人员情况 墨?科技已建立起一支高效的研发团队，能够较好地支持公司游戏研发业务 开展的需要。截至 2016 年 4 月 30 日，墨?科技员工人数约 170 人，主要为游戏 策划、程序设计、美术设计等各类研发人员。 墨?科技核心技术人员为杨东迈与谌维，其主要经历如下： 序 出生年 姓名 最近五年的工作简历 号 份 2005-2008 期间在深圳腾讯担任 3D 引擎开发工作； 杨东 2008-2012 期间在上海纽维信息科技有限公司担任副总经理和首席 1 1980 迈 制作人； 2013-至今在墨?科技担任总经理和制作人； 广发证券关于三七互娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 2005-2007 期间在上海盛大网络发展有限公司担任主策划； 2007-2008 期间在绩思思信息技术（上海）有限公司担任主策划； 2 谌维 1983 2008-2011 在上海华启网络科技有限公司担任 VP； 2012-2015.4 在上海灵娱担任 VP； 2015.5-至今在墨?科技担任制作人和副总经理； 根据上市公司与杨东迈、谌维及网众投资签署的《发行股份及支付现金购买 资产协议—墨?科技》，杨东迈与谌维对任职期限及竞业禁止进行了承诺，详见 本独立财务顾问报告“第九节本次交易合同的主要内容/三、与交易对方杨东迈、 谌维、网众投资签署《发行股份及支付现金购买资产协议—墨?科技》/（七） 与标的资产相关的人员安排/2.任职期限及竞业禁止”。 （十）业务资质情况 截至本独立财务顾问报告签署日，墨?科技拥有的业务资质如下： 1、企业软件认证书 公司名称 证书编号 发证机关 发证日期 上海市软件行业协 墨?科技 沪 RQ-2016-0115 2016 年 5 月 25 日 会 2、对外贸易经营者备案登记表 2014 年 10 月 14 日，墨?科技取得《对外贸易经营者备案登记表》（编号： 01779440）。 （十一）主要游戏产品版号办理和文化部备案的情况 墨?科技已上线运营游戏取得国家新闻出版广电总局的前置审批及文化部 备案的具体情况如下： 游戏名称 版号 文化部备案号 全民无双 新广出审[2015]1067 号 文网游备字〔2015〕Ｍ-RPG 0132 号 决战武林 新广出审[2015]1354 号 文网游备字〔2015〕Ｗ-RPG 0268 号 广发证券关于三七互娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 九、主要资产权属 （一）主要资产概况 截至 2016 年 4 月 30 日，墨?科技总资产 9,184.46 万元，其中：流动资产 8,893.37 万元，非流动资产 291.08 万元。墨?科技的主要资产状况如下表所示： 占总资产的比例 项目 金额（万元） 主要构成 （%） 货币资金 3,844.34 41.86 主要为银行存款 主要为应收游戏运营方的游 应收账款 4,625.96 50.37 戏分成款 （二）土地使用权和房产 1、土地使用权 截至本独立财务顾问报告签署日，墨?科技无土地使用权。 2、建筑物 截至本独立财务顾问报告签署日，墨?科技无房屋所有权。 3、在建工程 截至本独立财务顾问报告签署日，墨?科技无在建工程。 4、主要租赁物业 截至本独立财务顾问报告签署日，墨?科技承担的主要租赁物业情况如下： 建筑面积 序 出租方 承租方 房屋位置 （平方 租赁期限 租金 用途 号 米） 上海市张 上海创 江高科技 月租金 智空间 园区金科 361,936 创业孵 墨?科 路 2966 元，年租 1 2,333.19 2016.3.25-2018.3.24 办公 化器管 技 号（创智 金 理有限 空间张江 4,343,232 公司 信息园）2 元 幢5层 广发证券关于三七互娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 （三）无形资产 截至本独立财务顾问报告签署日，墨?科技账面确认的无形资产为用友财务 软件，其他无形资产为在研发过程中形成了软件著作权等。 1、计算机软件著作权登记证书 截至本独立财务顾问报告签署日，墨?科技拥有 9 项计算机软件著作权，并 取得了相应的《计算机软件著作权登记证书》，具体情况如下： 序号 软件名称 登记号 权利取得方式及范围 开发完成日期 决战武林游戏软件 原始取得 1 2015SR003710 2014/12/10 V1.0（注 1） 全部权利 墨?决战武林游戏软 原始取得 2 2015SR174212 2015/07/15 件 V2.0 全部权利 决战光明顶微端游戏 受让 3 2014SR173366 2014/03/17 软件 V1.0 全部权利 墨?圣火明尊游戏软 原始取得 4 2015SR194435 2015/09/22 件 V1.0 全部权利 墨?《主公来战》游戏 原始取得 5 2015SR170570 2015/08/15 软件 V1.0 全部权利 《全民无双》游戏软件 受让 6 2016SR007993 2014/12/20 V1.0 全部权利 墨?《全民无双》游戏 原始取得 7 2015SR063130 2015/01/25 软件 V2.0 全部权利 决战光明顶手机游戏 受让 8 2014SR173363 2014/03/10 软件 V1.0 全部权利 墨?《风暴之怒》游戏 原始取得 9 2015SR224008 2015/10/30 软件 V1.0 全部权利 注 1：根据中华人民共和国国家版权局于 2015 年 2 月 11 日出具的《计算机 软件著作权登记事项变更或补充证明》，“决战武林游戏软件 V1.0”的名称变更为 “墨?决战武林游戏软件 V1.0”。 广发证券关于三七互娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 2、软件产品证书 截至本独立财务顾问报告签署日，墨?科技拥有 3 项软件产品证书，具体情 况如下： 序 软件名称 软件类别 证书编号 核发日期 有效期 号 墨?决战武林游戏软件 沪 1 - 2015-03-10 五年 V1.0 DGY-2015-0362 墨?《全民无双》游戏软件 沪 2 应用软件 2016—4-25 五年 V2.0 RC-2016-0632 墨?《风暴之怒》游戏软件 沪 3 应用软件 2016—4-25 五年 V1.0 RC-2016-0698 3、域名 截至本独立财务顾问报告签署日，墨?科技拥有 1 项域名：mokun.net，期 限自 2013 年 5 月 16 日至 2018 年 5 月 16 日止，备案号为沪 ICP 备 13028563 号 -2。 十、关联方资金占用及对外担保 截至本独立财务顾问报告签署日，墨?科技不存在资金被其控股股东、实际 控制人及其关联方非经营性占用的情形，不存在对外担保。 十一、主要负债情况 截至 2016 年 4 月 30 日，墨?科技总负债 1,839.67 万元，其中：流动负债 787.41 万元，非流动负债 1,052.25 万元。墨?科技的主要负债状况如下表所示： 占总负债的比例 项目 金额（万元） 主要构成 （%） 应付职工薪酬 445.01 24.19 主要为应付工资、社保等 主要为应交增值税及其附加税 应交税费 315.36 17.14 费等 主要为递延期限在一年以上的 递延收益 1,052.25 57.20 游戏版权金 广发证券关于三七互娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 十二、股权质押情况 截至本独立财务顾问报告签署日，墨?科技股权不存在质押情况。 十三、诉讼、仲裁及行政处罚情况 （一）墨?科技的诉讼、仲裁及行政处罚情况 截至本独立财务顾问报告签署日，墨?科技不存在尚未了结的或可预见的诉 讼、仲裁及行政处罚情况。 （二）本次交易对方的诉讼、仲裁及行政处罚情况 本次交易对方杨东迈、谌维、网众投资出具承诺函，最近五年内未受过行政 处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大 民事诉讼或者仲裁。同时经过核查，本次交易对方不存在尚未了结的诉讼、仲裁 及行政处罚情况。 （三）董事、监事和高级管理人员的诉讼、仲裁或行政处罚情况 根据墨?科技书面说明，墨?科技董事、监事和高级管理人员不存在涉及诉 讼、仲裁或行政处罚情况。 十四、债权债务转移情况 本次交易不涉及债权债务转移情况。 十五、主要会计政策、主要财务数据 （一）主要会计政策 1、收入的确认原则和计量方法 墨?科技的营业收入主要为游戏运营分成收入、版权金收入，报告期内，墨 ?科技的营业收入全部来自游戏运营分成收入。营业收入具体的确认方法如下： 业务类型 具体收入确认原则 公司按照与第三方游戏运营公司合作协议所计算的分成金额 游戏运营分成收入 在双方结算完毕并核对无误后确认为营业收入 广发证券关于三七互娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 公司在收到版权金时计入递延收益，并在协议约定的受益期内 一次性版权金收入 按照直线法摊销计入当期营业收入 2、应收款项的相关会计政策与会计估计 （1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项 单项金额超过 100 万元（含 100 万元）的应收 单项金额重大的判断依据或金额标准 款项 单项金额重大并单项计提坏账准备的 单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值 计提方法 低于其账面价值的差额计提坏账准备 （2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项 ①具体组合及坏账准备的计提方法 按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法 账龄组合 账龄分析法 与母公司往来 个别认定法 ②账龄分析法 账龄 应收账款计提比例（%） 其他应收款计提比例（%） 1 年以内（含，下同） 5.00 5.00 1-2 年 10.00 10.00 2-3 年 30.00 30.00 3-4 年 50.00 50.00 4-5 年 80.00 80.00 5 年以上 100.00 100.00 ③单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收款项 应收款项的未来现金流量现值与以账龄分析 单项计提坏账准备的理由 法为信用风险特征的应收款项组合的未来现 金流量现值存在显著差异。 单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值 坏账准备的计提方法 低于其账面价值的差额计提坏账准备。 对应收票据、应收利息、长期应收款等其他应收款项，根据其未来现金流量 现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。 3、研发支出的相关会计政策与会计估计 内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发 项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：(1) 完成该无形 资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；(2) 具有完成该无形资产并使 广发证券关于三七互娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 用或出售的意图；(3) 无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形 资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的， 能证明其有用性；(4) 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形 资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；(5) 归属于该无形资产开发阶段 的支出能够可靠地计量。 公司划分内部研究开发项目研究阶段支出和开发阶段支出的具体标准：公司 对项目前期进行的前期调研和论证研究阶段费用支出计入研究阶段支出，在通过 前期市场调研和项目可行性论证后，并报公司批准立项后的支出即为开发支出。 4、墨?科技与上市公司的会计政策和会计估计差异情况 报告期内，墨?科技和三七互娱不存在重大会计政策与会计估计的差异情况。 5、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响 墨?科技的收入确认原则和计量方法、应收账款坏账准备计提政策、固定资 产折旧年限及残值率等主要会计政策和会计估计与同行业上市公司不存在重大 差异，对墨?科技利润无重大影响。 6、财务报表编制基础和合并财务报表范围 墨?科技财务报表以持续经营为基础编制，墨?科技不存在导致报告期末起 12 个月内的持续经营假设产生重大疑虑的事项或情况。 报告期内墨?科技旗下无子公司，无合并财务报表范围及变化情况。 （二）主要财务数据 根据天健会计师出具的天健审〔2016〕3-494 号《审计报告》，报告期内，墨 ?科技最近两年一期的主要财务数据如下： 1、资产负债表主要数据 单位：万元 项目 2016 年 4 月末 2015 年末 2014 年末 流动资产合计 8,893.37 1,192.78 47.86 非流动资产合计 291.08 182.30 230.91 广发证券关于三七互娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 资产总计 9,184.46 1,375.08 278.77 流动负债合计 787.41 7,192.82 3,574.56 非流动负债合计 1,052.25 955.05 282.23 负债总计 1,839.67 8,147.87 3,856.79 所有者权益总计 7,344.79 -6,772.79 -3,578.03 2、利润表主要数据 单位：万元 项目 2016 年 1-4 月 2015 年度 2014 年度 营业收入 6,772.71 1,308.40 14.65 营业成本 535.05 202.96 324.58 利润总额 4,818.16 -3,314.77 -2,965.30 净利润 4,818.16 -3,314.77 -2,965.30 扣除非经常性损 4,815.28 -3,314.77 -2,965.78 益影响的净利润 墨?科技 2016 年 1-4 月、2015 年度和 2014 年度的净利润分别为 4,818.16 万元、-3,314.77 万元和-2,965.30 万元，扣除非经常性损益影响的净利润分别为 4,815.28 万元、-3,314.77 万元和-2,965.78 万元，其中非经常性损益主要由个税手 续费返还等构成。 2016 年 1-4 月，墨?科技盈利能力显著提升，主要系新游戏产品的推出使得 墨?科技开始取得游戏运营分成收入，并于 2016 年 1-4 月开始盈利。 十六、其他事项 墨?科技全部股东均合法持有并享有其股东权利，不存在影响该股份独立性 的协议或其他安排（如让渡经营管理权、收益权等）。 墨?科技全部股东承诺，截至本独立财务顾问报告签署日，墨?科技全部股 东已经依法对标的资产履行了相应的出资义务，保证其认缴的出资已经足额缴纳， 不存在出资未到位等影响本次股权转让的情形。 广发证券关于三七互娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 报告期内，墨?科技不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可 等有关报批事项，也不涉及土地使用权、矿业权等资源类权利。 广发证券关于三七互娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 第六节 标的公司之三：智铭网络 一、基本情况 公司名称： 江苏智铭网络技术有限公司 公司类型： 有限责任公司 注册资本（实收资本）： 人民币 1,000 万元整 法定代表人： 胡宇航 成立日期： 2014 年 11 月 26 日 住所： 淮安经济技术开发区海口路 9 号 3 幢 520 室 主要办公地点： 广州市天河区黄埔大道中 336 号自编 301 房 统一社会信用代码： 91320891323794888Y 网络技术及计算机领域内的技术开发、技术转让、技术咨询 服务；计算机系统集成、网络工程服务；动漫设计；图文设 经营范围： 计与制作；计算机软件及辅助设备销售。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 二、智铭网络的历史沿革 （一）智铭网络公司设立 2014 年 11 月 24 日，江苏省淮安工商局开发区分局核发“2014 第 11180056 号”《名称预先核准通知书》，智铭网络设立时被核准使用的企业名称为“江苏智 铭网络技术有限公司”。 2014 年 11 月 1 日，智铭网络股东上海志仁、胡宇航签署了《江苏智铭网络 技术有限公司章程》，约定股东均以货币出资，各股东认缴的人民币应于 2034 年 11 月 22 日之前实缴；在实际注册资金到位之前各股东认可认缴的出资数额、 出资形式并愿意承担相应的法律责任。根据该章程之约定，智铭网络设立时各股 东及出资情况如下： 单位：万元 序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例 广发证券关于三七互娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 1 上海志仁 510.00 0 51.00% 2 胡宇航 490.00 0 49.00% 合计 1,000.00 0 100.00% 2014 年 11 月 22 日，智铭网络召开第一次股东会，决议通过公司章程，同 时决定由胡宇航担任执行董事兼法定代表人，朱怀敏为公司监事。同时，根据执 行董事决定，聘任胡宇航为总经理。 2014 年 11 月 26 日，江苏省淮安工商局开发区分局出具“2014 第 11250006 号”《准予登记通知书》，准予智铭网络设立。2014 年 11 月 26 日，江苏省淮安 工商局开发区分局核发“320891000068156 号”《企业法人营业执照》。 2015 年 1 月，上海志仁和胡宇航分别出资人民币 510.00 万元和 490.00 万元。 至此，智铭网络已收到全体股东缴纳的注册资本（实缴资本）合计人民币 1,000.00 万元，实收资本占注册资本的 100.00%。 三、智铭网络出资及合法存续情况 截至本独立财务顾问报告签署日，智铭网络股东已全部缴足注册资本，实际 出资与工商登记资料相符，不存在虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股 东所应当承担的义务及责任的行为。 智铭网络自成立之日起至今合法有效存续，不存在法律、法规、其他规范性 文件及其章程规定的需要终止的情形。截至本独立财务顾问报告签署日，智铭网 络产权清晰，不存在质押、担保权益等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制 执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况，不存在因涉嫌犯罪被司法机 关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在受到行政处 罚或者刑事处罚的情形。本次交易已通过智铭网络股东会决议，取得了全体股东 的同意，符合智铭网络章程规定的股权转让前置条件。 四、智铭网络最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值情 况 截至本独立财务顾问报告签署日，除本次交易进行资产评估外，智铭网络最 广发证券关于三七互娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 近未进行过与交易、增值或改制相关的评估或估值。 五、股权结构及控制关系 截至本独立财务顾问报告签署日，智铭网络现有股东 2 名，其中法人股东 1 名，自然人股东 1 名，住所均在国内，出资比例如下： 单位：万元 序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例 1 上海志仁 510.00 510.00 51.00% 2 胡宇航 490.00 490.00 49.00% 其中，上海志仁为上市公司三七互娱的全资子公司。智铭网络的股权结构图 如下： 智铭网络的股权清晰，智铭网络的《公司章程》中不存在可能对本次交易产 生影响的内容或安排。此外，亦不存在影响智铭网络资产独立性的协议或安排。 六、子公司情况 截至本独立财务顾问报告签署日，智铭网络有一家全资子公司，基本情况如 下： 公司名称： 霍尔果斯千娱网络科技有限公司 广发证券关于三七互娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 公司类型： 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） 法定代表人： 胡宇航 成立日期： 2016 年 6 月 12 日 住所： 新疆伊犁州霍尔果斯口岸卡拉苏河欧陆经典小区 11 幢 332 室 统一社会信用代码： 91654004MA776AN026 网络技术及计算机领域内的技术开发、技术转让及咨询服务；计 算机系统集成、网络工程服务；动漫设计、图文设计与制作；计 经营范围： 算机软件及辅助设备销售。（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动） 2016 年 5 月 26 日，千娱网络股东智铭网络签署了《公司章程》，约定股东 以货币出资。股东应于 2046 年 5 月 30 日前缴足出资额。根据该《公司章程》， 千娱网络各股东及出资情况如下： 序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例 1 智铭网络 100.00 - 100.00% 合计 100.00 - 100.00% 2016 年 5 月 26 日，千娱网络股东会批准胡宇航为法定代表人，廖青任总经 理，朱怀敏为公司监事。 2016 年 6 月 12 日，伊犁哈萨克自治州工商行政管理局霍尔果斯口岸工商分 局核发统一社会信用代码为“91653100MA7750PA4B”的《企业法人营业执照》。 七、分支机构情况 截至本独立财务顾问报告签署日，智铭网络有一家分公司，即江苏智铭网络 技术有限公司广州分公司，基本情况如下： 公司名称： 江苏智铭网络技术有限公司广州分公司 公司类型： 其他有限责任公司分公司 负责人： 廖青 成立日期： 2015 年 11 月 20 日 广发证券关于三七互娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 住所： 广州市天河区黄埔大道中 336 号自编 301 房（仅限办公用途） 统一社会信用代码： 91440106MA59ATXC61 商务服务业（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台 经营范围： 查询。依法须经批准的项目；经相关部门批准后方可开展经营活 动。） 八、智铭网络的主营业务情况 （一）主营业务概况 智铭网络是网络游戏代理发行及联合运营商，旗下代理运营《传奇霸业》、 《梦幻西游》等知名网络游戏产品，并凭借其独特的代理发行及运营策略吸引了 众多的游戏玩家。目前，智铭网络旗下游戏均为非独家代理运营游戏，游戏类型 涵盖了战争策略类、角色扮演类、动作角色扮演等多种类型，包括《传奇霸业》、 《梦幻西游》等多款优质游戏产品。报告期内，智铭网络所发行的联合运营平台 主要为具有广泛影响力的腾讯游戏平台等。截至目前，智铭网络已与游戏发行平 台建立起稳定的合作关系。 通过近年来的发展建设，智铭网络已打造了一只优秀的业务团队，其深刻理 解游戏受众人群特性，高度关注游戏运营质量和用户体验，成功运营了多款页游 和手游产品，深受玩家追捧。如《梦幻西游》手游版承接了端游版的高人气，自 开服以来人气节节攀升，在 2015 年运营期间总用户数将近五百万人，月均活跃 用户数近七十万人； 传奇霸业》是盛大正版授权的传奇题材 ARPG 网游，在 2015 年运营期间总用户数达千万级别，月均活跃用户数突破百万级，游戏人气高涨。 智铭网络基于自身的优势及业务的重心，未来将继续深耕于网络游戏领域， 持续扩大业务规模、增强核心竞争优势，为游戏研发商提供领先发行平台组合方 案，为游戏运营平台引入优质网络游戏，实现与游戏开发商、游戏运营平台的三 方共赢。 （二）主要产品及服务 智铭网络代理运营的主要产品如下： 广发证券关于三七互娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 1、《传奇霸业》 《传奇霸业》是由三七互娱旗下极光工作室自主研发，并获得盛大正版授权 的传奇题材 ARPG 网页游戏。游戏秉承传奇经典设置，力求带给玩家原汁原味 的传奇体验。游戏当中的人物、怪物均采用全新设计的高品质模型，动作更为自 然，形象精致生动;游戏场景精美宏大，音效清晰逼真，营造出良好的游戏氛围， 极具带入感；华丽的技能和优良的操作手感带来极致的战斗体验，与妖怪搏斗 PK 快感更足； 该游戏基于多年积累的页游研发技术，高度还原了《传奇》游戏的流畅体验 及操作手感，突破了精品页游高品质美术资源加载及实时呈现的技术瓶颈，在保 证精品游戏品质及极致打击操作的前提下，对游戏底层进行了大量的精细优化工 作，最大程度上提升了传统页游在高并发负载下的游戏体验流畅度，同时，其良 好的技术底层框架设计及出色的性能优化方案为运营期间的版本高速迭代提供 了坚实的技术支撑。 （1）游戏数据 报告期内《传奇霸业》游戏核心数据如下： 年份 2016 年 1-4 月 2015 年度 当期流水合计（元） 263,335,526.20 381,725,060.10 期末累计注册用户数（人） 23,434,469.00 17,094,272.00 当期月均活跃用户数（人） 1,141,636.75 1,291,981.44 当期月均付费用户数（人） 108,391.00 79,167.90 当期月均 ARPU（元） 607.97 388.49 充值消费比 93.10% 95.81% 注： 广发证券关于三七互娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 ①月付费角色数：指当月充值过虚拟货币的角色数； ②月活跃角色数：指当月登录过游戏的角色数； ③月 ARPU 值=充值流水/付费用户数； ④充值消费比=当月游戏币消耗总和/当月游戏币发放总和； ⑤当月付费率=付费用户数/月活跃用户数。 （2）玩家地域分布 截至 2016 年 4 月 30 日，《传奇霸业》玩家地域分布情况如下： 排名 省份 占比 1 广东省 11.36% 2 山东省 7.73% 3 江苏省 6.89% 4 浙江省 6.71% 5 河南省 6.61% 6 四川省 5.51% 7 河北省 5.24% 8 湖南省 3.98% 9 辽宁省 3.51% 10 湖北省 3.47% （3）玩家年龄分布 截至 2016 年 4 月 30 日，《传奇霸业》玩家年龄分布情况如下： 年龄区间 占比 19 岁及以下 28.70% 20-25 岁 28.2 26-29 岁 19.36% 30-40 岁 15.90% 40 岁以上 4.50% 未知 3.30% 合计 100.00% 广发证券关于三七互娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 2、《梦幻西游》 《梦幻西游》手游是由网易公司继 MMO 网络游戏《梦幻西游 2》大获成功 后，推出的同名免费手游，是一款回合制角色扮演手机游戏，于 2015 年 3 月 30 日开启全平台公测。 《梦幻西游》手游延续了端游的游戏背景与设定，保留了 6 个经典角色（剑 侠客、骨精灵、龙太子、虎头怪、巫蛮儿、玄彩娥）以及押镖、捉鬼等经典要素， 同时也移植了端游的帮派、商业、师徒、婚姻等特色。该游戏较好地还原了端游 版的人物动作、技能特效等元素；游戏的画风也延续了端游版卡通 Q 版的设计， 整体美术风格柔和明亮；精雕细琢的建筑及古风韵味的场景，在手机屏幕上也可 完美呈现；背景音乐多为中国风古典音乐，类型丰富，可区分多种古典乐器，为 玩家营造了轻松休闲的氛围，带来耳目一新的感觉。 凭借《梦幻西游》这一“元老级”的金字招牌，该手游自开服以来，人气不断 高涨，对玩家具有极强的吸引力。其百般雕琢的玩法内容，到全面进化的画面、 音效和操作，给玩家带来截然不同的游戏体验。 （1）游戏数据 报告期内腾讯平台上《梦幻西游》的游戏核心数据如下： 广发证券关于三七互娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 年份 2016 年 1-4 月 2015 年度 当期流水合计（元） 98,047,779.00 267,053,464.00 期末累计注册用户数（人） 4,822,105.00 4,107,313.00 当期月均活跃用户数（人） 510,548.00 742,074.80 当期月均付费用户数（人） 54,756.75 67,145.10 当期月均 ARPU（元） 447,65 379.50 充值消费比 注⑦ 注⑦ 注（以下各游戏适用）： ①月付费角色数：指当月充值过虚拟货币的角色数； ②月活跃角色数：指当月登录过游戏的角色数； ③月 ARPU 值=充值流水/付费用户数； ④充值消费比=当月游戏币消耗总和/当月游戏币发放总和； ⑤当月付费率=付费用户数/月活跃用户数； ⑥《梦幻西游》于 2015 年 3 月游戏上线，产生流水较少，并入 2015 年 12 月计算; ⑦《梦幻西游》是以非独家代理方式运营，游戏发行在魅族、腾讯等多个平台上，无法单独 获取腾讯渠道上的数据，因此无法提供该项数据。 （2）玩家地域分布 2016 年 4 月 30 日《梦幻西游》玩家地域分布情况如下： 排名 省份 占比 1 广东省 13.72% 2 北京市 10.95% 3 山东省 6.91% 4 江苏省 6.53% 5 河南省 5.44% 6 湖北省 5.42% 7 浙江省 5.25% 8 河北省 4.99% 9 辽宁省 3.13% 10 上海市 3.03% 注：上表为使用 QQ 账号登录游戏的玩家地域分布情况 广发证券关于三七互娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 （三）经营模式 智铭网络的业务模式、销售模式、采购模式和收费模式如下： 1、业务模式 智铭网络采取联合运营的经营模式，以收入分成的方式获得游戏开发商或代 理商的游戏产品代理经营权后，通过与腾讯游戏平台等游戏平台公司进行合作， 共同联合运营非独家代理的网络游戏。游戏玩家需要注册成为上述游戏平台公司 的用户，在平台公司的充值系统中进行充值从而获得虚拟货币后，再在游戏中购 买虚拟道具。在联合运营模式下，游戏开发商负责游戏漏洞处理、游戏版本更新 等技术支撑工作，智铭网络负责 SDK 嵌入、联合游戏发行平台开展游戏推广和 游戏运营分析、提供客户服务，游戏发行平台公司还提供游戏产品发行、负责充 值服务及计费系统的管理。智铭网络按照与游戏发行平台公司合作协议所计算的 分成金额确认为营业收入。 智铭网络为保障业务的顺利开展和获得合作伙伴的大力支持，在联合运营的 经营模式基础上，结合非独家游戏代理特点，调整了自身经营策略，形成独特的 经营模式。由于智铭网络目前代理游戏均为非独家代理，其宣传推广仅需针对目 标发行平台开展，保证宣传推广支出在联合运营过程中更加有针对性，一方面是 降低直接的宣传推广投入，另一方面是将部分游戏产品让利于发行平台，获得发 行平台对智铭网络的更多宣传推广资源支持，促进智铭网络代理游戏的运营推广。 2、盈利模式 智铭网络的盈利模式为游戏免费下载进入，按虚拟道具收费的模式进行盈利。 游戏玩家免费下载并注册游戏账户后，即可参与游戏而无须支付任何费用，若玩 家希望进一步加强游戏体验，则可付费购买游戏中的虚拟道具。游戏针对不同群 体消费水平，提供相应付费道具和优惠促销，帮助玩家更快更强更具个性化地融 入到游戏中。 目前，智铭网络将与联运平台合作获得的游戏收入按照约定的比例进行分成， 同时将取得的收入分成按一定比例支付游戏开发商或代理商后取得经营利润。 广发证券关于三七互娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 3、销售模式 目前智铭网络主要对接的是腾讯游戏渠道。报告期内，智铭网络通过独特的 运营模式，拓展了腾讯平台上的非独家游戏代理模式。 4、采购模式 （1）产品引入、发行及推广流程 ①商务部与游戏开发商或游戏代理商洽谈，接入游戏由运营部进行游戏测评； ②运营部会同智铭网络管理层从拟代理游戏的玩法、画面制作质量、玩家的 可适用人群、游戏玩家市场等角度论证游戏的可代理性，并出具测评是否通过的 结论； ③测评通过后，商务部与游戏开发商或游戏代理商洽谈代理工作，引入代理 游戏； ④管理支撑部与发行平台商洽谈，制定游戏在发行渠道的营销推广计划和发 行计划； ⑤运营部联合游戏发行平台在游戏上线前进行游戏预热活动； ⑥管理支撑部与发行渠道对接，在游戏平台上发行游戏产品； ⑦游戏发行后，广告部按照营销推广计划，与发行平台商在相关发行渠道开 展营销推广活动。 智铭网络游戏产品的引入、发行及推广流程图 （2）产品运营分析流程 ①游戏上线运营后，运营部负责游戏产品的日常运营，利用游戏发行商提供 的业务数据，如，每日在线玩家人数、新增玩家人数、充值金额等关键运营数据， 广发证券关于三七互娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 及时对游戏运营状况进行有效分析，监管各游戏的运营状况； ②日常运营中，运营部也负责论坛管理，与游戏玩家进行互动交流； ③运营部根据运营数据的分析结果、论坛管理互动情况，针对性的调整宣传 策略和力度，同时向游戏开发商或代理商反馈运营情况，为游戏修改和升级提供 依据。 智铭网络游戏产品运营分析流程图 游戏上线运营 获取游戏运营数据， 管理论坛，与玩家进 分析运营状况 行交流互动 调整宣传策略，并向 游戏开发商/代理商反 馈游戏升级修改方向 （四）前五大客户及供应商 1、智铭网络报告期内五大客户销售情况 报告期内，智铭网络的前五大客户情况如下： 年度 客户名称 销售额（万元） 占营业收入的比例 2016 年 深圳腾讯 13,897.53 100.00% 1-4 月份 总计 13,897.53 100.00% 深圳腾讯 26,988.78 98.03% 深圳逸飞冲天网络科技有限公司 532.87 1.94% 2015 年度 上海时年信息科技有限公司 9.43 0.03% 总计 27,531.08 100.00% 广发证券关于三七互娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 安徽尚趣玩 10.00 100.00% 2014 年度 总计 10.00 100.00% 报告期内，智铭网络存在向单个客户的销售比例超过总额 50%的情形。其中： 智铭网络于 2014 年 11 月 26 日成立，成立时间较晚，且在 2014 年度仅实现 对安徽尚趣玩一款手游 APP 软件的销售收入 10.00 万元； 自 2015 年起，智铭网络大力拓展在一线游戏平台上的手游和页游代理业务， 主要客户为腾讯平台，同时由于智铭网络于 2014 年 11 月 26 日成立，2015 年尚 处于拓展客户时期，在一定时期内存在早期开发的客户收入占比较大的情形。深 圳腾讯与智铭网络之间不存在关联方关系。报告期内，智铭网络的客户相对集中 的主要原因如下： （1）2014 年度智铭网络成立伊始，营业收入规模较小 智铭网络于 2014 年 11 月 26 日成立，在 2014 年度尚处于业务的筹备期，业 务并未步入正轨，2014 年的业务收入为向安徽尚趣玩销售手游 APP 应用软件所 产生。 （2）2015 年度及 2016 年 1-4 月，游戏代理发行及联合运营业务快速发展 智铭网络从成立伊始就制定了向国内一线优质游戏平台上发行及联合运营 游戏的战略。 ①专注于国内一线的游戏平台，取得合作方平台的资源注入 目前，国内移动游戏的线上渠道商市场呈现多元化和差异化的趋势，渠道种 类繁多且复杂，渠道之间的推广能力及推广效果越来越呈现两极化。 腾讯平台作为国内一线的游戏运营平台商，属于多渠道入口的综合平台，其 依托微信、QQ、腾讯视频、腾讯新闻等渠道，拥有海量的用户资源和强大的推 广能力，吸引了大量的移动游戏研发商、游戏发行商、游戏代理商。腾讯游戏平 台的主要优势如下：一是有可观的用户基数，因其系列产品 QQ、朋友圈等的基 础铺垫，使得用户稳定度、忠诚度高，有利于保持游戏的活跃人数；二是腾讯的 用户群在其各产品的付费“教育”下，付费习惯比其它平台好，有利于保持游戏的 广发证券关于三七互娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 ARPU 值；三是平台的用户裙带效应强，其平台沉淀了较深的好友关系网，一个 QQ、微信用户玩家会带动他的好友、空间好友等共同参与游戏，这种互动娱乐 性有利于游戏玩家的留存。基于腾讯平台的上述优势，智铭网络在制定代理游戏 发行的渠道及联合运营规划时，主动选择拓展腾讯平台作为合作伙伴。 站在平台的角度来讲，国内的游戏平台的数量也很庞大，一线游戏平台主要 包括了腾讯平台、360 手机助手和百度移动游戏；除了一线的游戏运营平台之外， 还有众多的中小游戏平台累积的长尾流量，对于部分移动游戏研发商、移动游戏 发行代理商而言也具有接入价值，这些中小平台主要由二三线第三方应用商店、 一些国产品牌手机的官方应用商店等组成。对于一线移动游戏平台，因为接入游 戏众多，在移动游戏本身的体量不够大的情况下，一线移动平台分配给该游戏的 资源非常有限。因为相较于小平台，一线大平台的 KPI 压力更大，通常会将绝 大多数的流量资源配置给少数的明星产品，在产品运营策略上更倾向于运营优质 游戏。 ②智铭网络坚持代理精品游戏战略 智铭网络通过内容一整套流程，准确挑选出所代理游戏中的精品、趋势性游 戏，并与游戏运营平台保持无间合作，以其对游戏和玩家的理解，引导游戏运营 平台将资源投放至更容易产生效果的地方，通过联合运营方式为游戏运营平台带 来更客观的收入及利润。报告期内，智铭网络以非独家代理发行+联合运营方式 在腾讯平台上运营了《传奇霸业》、《梦幻西游》等优质游戏，并通过后续持续的 运营及推广为智铭网络及游戏运营平台上贡献了大量的收入，扩大了智铭网络的 游戏代理发行+联合运营在游戏运营平台的影响力，实现了双方共赢。2014 年销 售客户的安徽尚趣玩为上市公司三七互娱的全资子公司，与智铭网络构成同一控 制下的关联方。除此之外，智铭网络董事、监事、高级管理人员和核心业务人员， 其他主要关联方或持有智铭网络 5%以上股份的股东与报告期内的前五大客户无 关联关系。 2、智铭网络报告期内前五大主要供应商的情况 报告期内智铭网络前五大供应商情况如下： 广发证券关于三七互娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 编 占采购总额比 年度 供应商名称 采购额（元） 号 例 1 上海三七 117,714,333.37 95.35% 2016 年 2 深圳腾讯 5,739,615.78 4.65% 1-4 月 总计 123,453,949.14 100.00% 1 上海三七 253,731,311.33 95.57% 2 深圳腾讯 10,836,396.42 4.08% 2015 3 江西巨网科技股份有限公司 847,169.81 0.32% 年 东莞市模界一刀动漫玩具有限 4 64,102.56 0.02% 公司 总计 265,478,980.12 100.00% 1 - - - 2014 年 总计 - - 注：因上海三七为上市公司三七互娱之全资子公司，而江苏嘉趣、安徽尚趣玩、上海硬 通、广州星众均为是上海三七之子公司，因此属于同一控制下的企业，因此上述报告期内的 采购金额按照合并口径披露；深圳腾讯和腾讯云计算（北京）有限责任公司构成同一控制下 的关联方，因此按照合并口径披露。 因智铭网络之控股股东上海志仁为上海三七之全资子公司，因此江苏嘉趣、安徽尚趣玩、 上海三七、上海硬通、广州星众均构成智铭网络之关联方。 智铭网络于 2014 底成立，因为公司尚属于筹划期，游戏发行业务尚未正式 运转。在 2015 年、2016 年 1-4 月份，智铭网络向关联方的采购金额占当期采购 金额的比例分别为 95.32%和 94.78%，主要原因系游戏行业中游戏的收入明显符 合“二八原则”，即处于头部的优质游戏在运营期间可以获得大部分的收入，游戏 平台业将投入更多的资源去进行推广，因此存在向单一供应商采购占比超过 50% 的情形。 （五）核心技术水平 智铭网络技术团队以业务需求为主导，致力于向更深、更广的技术领域发展， 目前，技术团队在 SDK 接入和兼容方面取得了较为丰富的成果。以腾讯平台 SDK 广发证券关于三七互娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 接入为例，智铭网络接入了腾讯平台的用户系统和支付插件，为用户登录和充值 奠定了基础。基于业务的特征，系统架构采用 LVS 构架的负载均衡集群系统， 增加 LVS 控制器实现主备模式，避免单点故障，并且可自动删除故障 web 服务 结点，当恢复后再自动添加到群集中，一旦服务出现问题能保证服务不中断的情 况下排除故障。此外，智铭网络技术团队对登录、充值的易用性和画面流畅做了 较多处理，如，用户登录断线时，游戏的通信采用 socket 协议，所有的交互在后 台完成，不会影响到用户当前的操作；用户充值时，优先查询应用宝余额，在余 额充足的情况下直接支付，只有在不充足的情况下再调用充值 SDK。 （六）核心人员与竞业禁止安排 截至本独立财务顾问报告签署日，智铭网络核心人员情况如下： 姓名 出生年份 毕业院校 工作简历 自 2014 年 11 月至 2016 年 3 月于智铭网络担任执行 董事和总经理，2016 年 3 月至今于智铭网络担任执行 董事和总裁； 自 2011 年 1 月至 2013 年 2 月于成都三七玩网络技术 有限公司担任总经理； 胡宇航 1976.02 兰州大学 自 2013 年 3 月至今于江苏极光担任执行董事和总经 理，并持有江苏极光 20%股权； 自 2015 年 8 月至今于广州极圣担任执行董事和总经 理，并持有广州极圣 20%股权； 自 2015 年 10 月至今于广州极世担任执行董事和总经 理，并持有广州极世 20%股权。 根据上市公司与胡宇航签署的《发行股份及支付现金购买资产协议—智铭网 络》，胡宇航对任职期限及竞业禁止进行了承诺，详见本独立财务顾问报告“第九 节本次交易合同的主要内容/五、与交易对方胡宇航签署《发行股份及支付现金 购买资产协议—智铭网络》/（七）与标的资产相关的人员安排”。 （七）业务资质情况 智铭网络拥有的资质如下： 证书名称 证书编号 有效期 证书持有人名称 发证单位 备注 网络文化 苏网文 2015 年 11 江苏省文 利用信息网络经营 智铭网络 经营许可 [2015]2044- 月 16 日 化厅 游戏产品（含网络游 广发证券关于三七互娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 证 043 号 -2018 年 11 戏虚拟货币发行） 月 15 日 九、主要资产权属 （一）主要资产概况 截至 2016 年 4 月 30 日，智铭网络总资产 16,262.57 万元，其中：流动资产 16,124.83 万元，非流动资产 137.74 万元。智铭网络的主要资产状况如下表所示： 项目 金额（万元） 占资产的比例（%） 主要构成 货币资金 184.06 1.14 主要为银行存款 应收账款 10,468.48 64.92 主要为应收合同款项 其他应收款 5,257.69 32.61 应收西藏泰富的款项 （二）商标专用权 截至本独立财务顾问报告签署日，智铭网络无商标专用权。 （三）著作权 截至本独立财务顾问报告签署日，智铭网络拥有的计算机软件著作权如下: 著 权 序 作 首次发 权利取 利 登记 软件名称 证书号 登记号 号 权 表日期 得方式 范 日期 人 围 软著登字 智 全 2015 年 镇魔游戏 第 铭 2015 年 2 原始取 部 1 2015SR050905 3 月 31 软件 V1.0 0937991 网 月 12 日 得 权 日 号 络 利 智铭世界 软著登字 智 全 2014 年 2015 年 风景相册 第 铭 原始取 部 2 12 月 30 2015SR023372 2月4 手机应用 0910454 网 得 权 日 日 软件 号 络 利 软著登字 智 全 九州志 2 2015 年 第 铭 2015 年 3 原始取 部 3 游戏软件 2015SR050898 3月1 0937984 网 月1日 得 权 V1.0 日 号 络 利 广发证券关于三七互娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 （四）房屋所有权与房屋租赁 截至本独立财务顾问报告签署日，智铭网络承租的主要租赁物业情况如下： 建筑面积 合同 序号 出租方 承租方 房屋位置 租赁期限 租金 （平方米） 日期 淮安市科 经济开发 2014 年 11 2014 宇高新技 区海口路 9 月 10 日 30 元/平 年 11 1 智铭网络 58.6 术有限公 号 3 幢 520 -2017 年 方米*月 月 10 司 室 11 月 9 日 日 广州市天 2016 年 4 广州市御 智铭网络 河区黄埔 2016 月 28 日 1500 元/ 2 发置业有 广州分公 大道中路 20.0 年4月 -2017 年 1 月 限公司 司 336 号自编 6日 月8日 301 房号 十、关联方资金占用及对外担保 截至本独立财务顾问报告签署日，智铭网络不存在对外担保情况。报告期内， 关联方资金占用情况如下： 单位：元 2014 年 12 月 31 关联方 2014 年 1 月 1 日 拆入金额 归还金额 日 上海志仁 250,000.00 250,000.00 小计 250,000.00 250,000.00 2015 年 12 月 31 关联方 2015 年 1 月 1 日 拆入金额 归还金额 日 上海志仁 250,000.00 250,000.00 小计 250,000.00 250,000.00 关联方 2016 年 1 月 1 日 拆入金额 归还金额 2016 年 4 月 30 日 安徽尚趣玩 2,000,000.00 2,000,000.00 成都盛格时 5,220.00 2,610.00 2,610.00 代 小计 2,005,220.00 2,610.00 2,002,610.00 广发证券关于三七互娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 2015 年 12 月 31 关联方 2015 年 1 月 1 日 拆出金额 归还金额 日 西藏泰富 147,610,647.25 147,610,647.25 小计 147,610,647.25 147,610,647.25 关联方 2016 年 1 月 1 日 拆出金额 归还金额 2016 年 4 月 30 日 西藏泰富 147,610,647.25 183,737,415.36 278,777,333.10 52,570,729.51 小计 147,610,647.25 183,737,415.36 278,777,333.10 52,570,729.51 十一、主要负债情况 截至 2016 年 4 月 30 日，智铭网络总负债 14,120.99 万元，其中：流动负债 14,120.99 万元，无非流动负债。智铭网络的主要负债状况如下表所示： 单位：万元 项目 2016 年 4 月末 2015 年末 2014 年末 应付账款 13,535.10 22,676.94 - 应交税费 360.94 576.12 0.04 其他应付款 206.65 1.78 25.00 十二、股权质押情况 截至本独立财务顾问报告签署日，智铭网络股权不存在质押情况。 十三、诉讼、仲裁及行政处罚情况 （一）智铭网络的诉讼、仲裁及行政处罚情况 经智铭网络确认并经核查，截至报告书签署日，智铭网络不存在尚未了结的 或可预见的诉讼、仲裁及行政处罚情况。 （二）本次交易对方的诉讼、仲裁及行政处罚情况 本次交易对方胡宇航出具的承诺，最近五年内未受过行政处罚（与证券市场 明显无关的除外）、刑事处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 广发证券关于三七互娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 同时经过核查，本次交易对方胡宇航不存在尚未了结的诉讼、仲裁及行政处情况。 （三）董事、监事和高级管理人员的诉讼、仲裁或行政处罚情况 根据智铭网络书面说明，智铭网络董事、监事和高级管理人员不存在涉及诉 讼、仲裁或行政处罚情况。 十四、债权债务转移情况 本次交易不涉及债权债务转移情况。 十五、主要会计政策、主要财务数据 （一）主要会计政策 1、收入的确认原则和计量方法 （1）收入确认原则 ①销售商品 销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：1) 将商品所有权上的主要 风险和报酬转移给购货方；2) 公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权， 也不再对已售出的商品实施有效控制；3) 收入的金额能够可靠地计量；4) 相关 的经济利益很可能流入；5) 相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 ②提供劳务 提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额 能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、 交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳 务的收入，并按已经发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的完工进 度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务 成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相 同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生 的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。 ③让渡资产使用权 广发证券关于三七互娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠 计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用上市公司货币资金 的时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方 法计算确定 （2）收入确认的具体方法 智铭网络在获得一款网络游戏产品的经营权后，与腾讯等第三方游戏运营公 司进行合作，智铭网络不承担主要运营责任。智铭网络按照与第三方游戏运营公 司合作协议所计算的分成金额在双方结算完毕核对无误后确认为营业收入。 2、智铭网络与上市公司的会计政策和会计估计差异情况 智铭网络为上市公司的控股子公司，在报告期内，智铭网络执行上市公司的 会计政策，因此与上市公司不存在重大会计政策与会计估计的差异情况。 3、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响 报告期内，智铭网络为三七互娱之控股子公司，其收入确认原则和计量方法、 应收账款坏账准备计提政策、固定资产折旧年限及残值率等主要会计政策和会计 估计与三七互娱的会计政策及会计估计保持一致，与同行业上市公司不存在重大 差异，对智铭网络利润无重大影响。 4、财务报表编制基础和合并财务报表范围 智铭网络财务报表以持续经营为基础编制，不存在导致报告期末起 12 个月 内的持续经营假设产生重大疑虑的事项或情况。 报告期内智铭网络旗下无子公司，无合并财务报表范围及变化情况。 （二）主要财务数据 报告期内，智铭网络合并口径的主要财务数据如下： 单位：万元 项目 2016 年 1-4 月/4 月末 2015 年度/末 2014 年度/末 总资产 16,262.57 24,361.44 29.04 总负债 14,120.99 23,266.22 33.47 广发证券关于三七互娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 所有者权益 2,141.58 1,095.22 -4.43 营业总收入 13,897.53 27,531.08 10.00 利润总额 1,490.42 293.31 -4.43 净利润 1,236.36 99.64 -4.43 报告期内，智铭网络为单体公司，因此智铭网络母公司口径的主要财务数据 等同于合并口径的财务数据，具体如下： 单位：万元 项目 2016 年 1-4 月/4 月末 2015 年度/末 2014 年度/末 总资产 16,262.57 24,361.44 29.04 总负债 14,120.99 23,266.22 33.47 所有者权益 2,141.58 1,095.22 -4.43 营业总收入 13,897.53 27,531.08 10.00 利润总额 1,490.42 293.31 -4.43 净利润 1,236.36 99.64 -4.43 十六、其他事项 智铭网络全部股东均合法持有并享有其股东权利，不存在影响该股份独立性 的协议或其他安排（如让渡经营管理权、收益权等）。 智铭网络全部股东承诺，截至本独立财务顾问报告签署日，智铭网络全部股 东已经依法对标的资产履行了相应的出资义务，保证其认缴的出资已经足额缴纳， 不存在出资未到位等影响本次股权转让的情形。 报告期内，智铭网络不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可 等有关报批事项，也不涉及土地使用权、矿业权等资源类权利。 广发证券关于三七互娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 第七节 标的公司的评估 一、中汇影视评估方法和评估概况 （一）评估机构 中企华评估受三七互娱的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循 独立、客观、公正的原则，采用收益法和资产基础法两种评估方法，按照必要的 评估程序，对中汇影视的股东全部权益在 2016 年 4 月 30 日的市场价值进行了评 估。 （二）评估对象及评估范围 根据评估目的，评估对象是中汇影视的股东全部权益价值。评估范围是被评 估单位的全部资产及负债。评估范围内的资产包括流动资产、长期股权投资、固 定资产、长期待摊费用、递延所得税资产，总资产账面价值为 28,024.71 万元； 负债为流动负债，总负债账面价值为 10,421.24 万元；净资产账面价值 17,603.47 万元。 委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。评估 基准日，评估范围内的资产、负债账面价值已经天健会计师事务所（特殊普通合 伙）审计，并发表了无保留意见审计报告。 （三）评估假设 本评估报告分析估算采用的假设条件如下： 1、一般假设 （1）假设评估基准日后被评估单位持续经营； （2）假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环 境无重大变化； （3）假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重 大变化； （4）假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收 广发证券关于三七互娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 费等评估基准日后不发生重大变化； （5）假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力 担当其职务； （6）假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规，不会出现影响公司发 展和收益实现的违规事项； （7）假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。 2、特殊假设 （1）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所 采用的会计政策在重要方面保持一致； （2）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上， 经营范围、经营方式与目前保持一致； （3）假设评估基准日后被评估单位都能取得有关经营资质，有关经营资质 期满后均能有效取得； （4）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平 均流出； （5）假设被评估单位现有在线的影视产品能如期运营，新产品开发计划如 期进行，能按预测的计划时间拍摄并如期取得播映许可证和放映许可证并产生效 益 本次收益法评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设条 件发生较大变化时，签字注册资产评估师及本评估机构将不承担由于假设条件改 变而推导出不同评估结论的责任。 （四）评估方法的选择 企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。 企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象 价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。 企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案 广发证券关于三七互娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市 公司比较法和交易案例比较法。 企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表 为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评 估方法。 《资产评估准则——企业价值》规定，注册资产评估师执行企业价值评估业 务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析 收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或 者多种资产评估基本方法。 根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种 评估基本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为收益法、资产基础法。评 估方法选择理由如下： 由于目前国内资本市场缺乏与标的企业类似或相近的可比性较强的企业，难 以找到与评估单位在经营范围、资产规模、财务状况 IP 运营能力、影视剧发行 能力以及盈利能力等因素类似企业的股权交易案例，并且相关指标难以合理化的 修正，故本次评估不宜采用市场法评估。 通过对中汇影视的收益分析，被评估单位经过多年的发展，形成了较强影视 剧制作能力，中汇影视业务已经逐步趋于稳定，发展前景良好，相关收益的历史 数据能够获取，中汇影视具有一支稳定的专业素质及技术水平较高，市场运作能 力较强的管理及制作团队，具有持续经营能力和较为稳定的获利能力，未来收益 能够进行合理预测，故本次评估适宜采用收益法。 中汇影视各项资产及负债权属清晰，相关资料较为齐全，能够通过采用合适 方法评定估算各项资产、负债的价值，适宜采用资产基础法进行评估。 （五）收益法评估 1、收益法具体方法和模型的选择 本次采用收益法对中汇影视股东全部权益进行评估，即以未来若干年度内的 广发证券关于三七互娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出归属于母公司 经营业性资产价值，然后再加上溢余资产价值、长期股权投资价值、非经营性资 产价值，减去有息债务得出股东全部权益价值。 本次评估在对纳入合并报表范围的各公司的预测期现金流量分别进行测算 的基础上，合并口径包含全资和控股子公司，考虑控股子公司具有少数股东权益， 本次采用合并口径下的经营数据来计算股东全部权益价值，同时扣除少数股东权 益。对于不具备控制权的子公司作为长期股权投资加回。 北京有梦文化有限公司系中汇影视的非全资控股子公司，成立时间不久，尚 未开展具体经营活动，本次采用资产基础法进行整体评估。以被投资单位整体评 估后的股东全部权益乘以持股比例确定该项长期投资的评估值，计算公式为：长 期股权投资评估价值=被投资单位评估后的股东权益×股权比例。 本评估报告选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。企业自由现 金流折现模型的描述具体如下： 股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值 （1）企业整体价值 企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位 的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下： 企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值+长 期股权投资价值。 ①经营性资产价值 经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金 流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下： （ ） 其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值； 广发证券关于三七互娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 Fi：评估基准日后第 i 年预期的企业自由现金流量； Ft：永续期预期的企业自由现金流量； F0：评估基准日至当年年底的企业自由现金流量； r：折现率(加权平均资本成本,WACC)； n：预测期； m：基准日至当年年底月数； i：预测期第 i 年。 其中，企业自由现金流量计算公式如下： 企业自由现金流量=息前税后净利润-少数股东损益+归属于母公司的折旧与 摊销-归属于母公司的资本性支出-归属于母公司的营运资金增加额 其中，折现率(加权平均资本成本,WACC)计算公式如下： 其中：ke：权益资本成本； kd：付息债务资本成本； E：权益的市场价值； D：付息债务的市场价值； t：所得税率。 其中，权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。计算公式如下： 其中：rf：无风险利率； MRP：市场风险溢价； β：权益的系统风险系数； rc：企业特定风险调整系数。 广发证券关于三七互娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 ②溢余资产价值 溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现 金流量预测不涉及的归属于母公司的资产。溢余资产产按核实后的账面值确认为 评估值。 ③非经营性资产、负债价值 非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业 自由现金流量预测不涉及的归属于母公司的资产与负债。非经营性包括与企业经 营无关的预付账款、其他应收款、其他流动资产、递延所得税资产、其他应付款、 应付利息。非经营性资产、负债单独分析和评估。 ④对于不纳入合并范围，不具有控制权的长期股权投资，以被投资单位整体 评估后的股东全部权益乘以持股比例确定该项长期投资的评估值。 （2）有息债务价值的确定 付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。付息债务以核实 后的归属于母公司的账面值作为评估值。 2、收益期的确定 由于评估基准日被评估单位经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产 的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，或 者上述限定可以解除，并可以通过延续方式永续使用。故本评估报告假设被评估 单位评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。 3、预测期的确定 由于企业近期的收益可以相对合理地预测，而远期收益预测的合理性相对较 差，按照通常惯例，评估人员将企业的收益期划分为预测期和预测期后两个阶段。 评估人员经过综合分析，预计被评估单位于 2021 年达到稳定经营状态，故 预测期截至到 2021 年底。 广发证券关于三七互娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 4、营业收入的预测 （1）主营业务收入分析 目前中汇影视的主营业务收入主要有影视剧销售收入、版权销售收入等。 2014 年度、2015 年度、2016 年 1-4 月企业主营业收入如下表： 单位：人民币元 2014 年度 2015 年度 2016 年度 1-4 月 产品名称 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 影视销售 29,077,010.44 16,035,381.12 45,318,700.04 25,728,387.15 13,262,402.34 7,129,308.71 版权销售 - - 21,052,830.20 2,599,713.72 943,396.23 476,190.00 其他收入 - - 805,647.53 - - - 小计 29,077,010.44 16,035,381.12 67,177,177.77 28,328,100.87 14,205,798.57 7,605,498.71 中汇影视于 2014 年开始参与电视剧《深圳合租记》、《前夫求爱记》、《如果 爱可以重来》的摄制，2014 年的收入主要来自于电视剧《深圳合租记》的销售 收入。2015 年中汇影视承制电视剧《头号前妻》，负责拍摄、制作、发行，2015 年收入主要为电视剧《前夫求爱记》《如果爱可以重来》以及《头号前妻》的销 售收入。2016 年 1-4 月收入主要来自于《头号前妻》的销售收入，同时中汇影视 正在参与或者承制开拍新的影视剧，如《寻找前世之旅》、《马歇尔》、《我曾爱过 你，想起就心酸》、《热血勇士》，预测年度部分影视剧正在剧本的创作阶段。 中汇影视其他业务收入主要来源于部分版权的转让收入。中汇影视未来将着 重于发展电影、电视剧制作、发行方面业务的开展，以及开展影游联动、积极提 高中汇影视的持续盈利能力。 （2）未来年度电视剧收入分析 作为电视剧的传统播出渠道，电视台一直是电视剧最大的需求方。电视台对 电视剧的采购金额自 2005 年以呈现持续上升的趋势，2007 年以后出现快速增长。 广发证券关于三七互娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 即使在电视剧集数产量回落的 2008 年、2009 年，电视剧电视台市场产值仍然出 现较大升幅。一方面反映出电视剧的发行价格整体上升，另一方面显示电视台倾 向于花更多的资金购买能保障收视率的热播剧。 从电视剧的投入产出比来看，存在较大的上涨空间：电视台采购电视剧支出 占电视广告收入比例较低(10%左右)，而电视广告收入中大部分来源于电视剧广 告贡献。较高的投入产出比也继续支撑电视剧价格的继续上涨。 从行业需求角度来看，国家广电总局召开 2014 年全国电视剧播出工作会议。 会上宣布，自 2015 年 1 月 1 日开始，国家广电总局将对卫视综合频道黄金时段 电视剧播出方式进行调整。内容包括：同一部电视剧每晚黄金时段联播的卫视综 合频道不得超过两家，同一部电视剧在卫视综合频道每晚黄金时段播出不得超过 二集。这也意味着，2012 年年底下发“限娱令”之后各卫视普遍实行的每晚三集 电视剧连播模式也同时终结。同日，国家广电总局官方网站上发布了相关公告， 公告称，“国家广电总局此次电视剧播出方式调整的主要目的在于进一步均衡卫 视综合频道节目构成，强化综合定位，优化频道资源，丰富电视剧资源。” 按照全国 35 家卫视每家每天播出 2 集计算，卫视黄金档一年播出的电视剧 总集数应为 25000 集，电视剧应该是供不应求。市场之所以出现反常的供大于求 的情况，李京盛司长分析，主要原因在于“不是每部剧都是独播，不是每部剧都 是新剧”。因此，此番新政的推出，被业内人士认为一方面是为了释放电视剧库 存，另一方面是降低制作成本。故未来电视剧需求市场还将继续扩大，电视剧制 作成本及综合发行价格亦会相应减少。 《2015 广电蓝皮书》显示，2014 年，广播电视产业着力深化体制机制改革， 激发市场活力，培育创新动力，全国广播电视行业总收入达到 4226.27 亿元，同 比增长 13.16%，全国广播电视广告收入为 1464.49 亿元，同比增长 5.59%。电视 广告投放量的增长是电视台的采购能力，即电视剧行业整体收入增长的有力保障。 综上所述，从电视剧行业总体而言，“一剧两星、每晚两集”政策使各卫视综 合频道黄金时段电视剧播出时长的减少为新闻类、文化类、服务类等节目提供了 更多播出空间，卫视综合频道的综合定位得到强化，有利于电视节目类型的生态 平衡。电视剧各产业环节均已进行相应调整，出现了一些新的变化，包括各电视 广发证券关于三七互娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 台为卫视综合频道黄金时段积极筹备新栏目，以质取胜成为电视剧行业的发展共 识，盲目过热投资的状况有所缓解，成本结构趋于合理等。从长期来看有利于电 视剧行业的健康发展。由于黄金时段播出电视剧时间受到限制，各电视频道将更 注重播出电视剧的精品质量，对优秀电视剧的争夺会更加激烈，各台将集中资金 购买质量更高的电视剧，电视剧市场明显向优势剧目、品牌公司倾斜，从而促进 电视剧制作市场优胜劣汰，提高优势企业的市场集中度，使目前的一批优质品牌 制作公司有机会进一步做大做强。 同时网络视频和电视台形成互补效应。传统电视收看观众以老年人为主，而 更加自由的网络平台吸引了大量上班族和青少年，受众覆盖度进一步增强。此外， 电视广告以食品饮料、日化等快速消费行业为主，而网络视频营销中 IT 广告(包 括计算机、通讯)占比最高，其次是网游、网服的广告。网络视频和电视台的广 告客户群体也能形成互补。 自 2010 年起，互联网视频(包括网络视频、移动视频)基于超过 5 亿的用户 需求，对影视作品网络版权购买需求骤增。按艾瑞咨询发布的数据，2014 年， 中国在线视频市场规模为 239.7 亿元，同比增长 76.4%，高于 2013 年的 48.0%。 未来广告仍然是在线视频市场的核心增长动力，而其他业务中的终端销售收入、 游戏联运(包括移动游戏联运)收入也是部分在线视频企业营收增长的重要推动 力。据艾瑞数据显示，2015 年中国在线视频行业市场规模将达到 368 亿，同比 增长 50.2%。 综上所述，预计未来年度网络视频对于电视剧的需求量持续增长，互联网售 价亦会与电视台售价基本持平。 截至评估基准日，中汇影视历史年度已发行电视剧根据企业已签订的合同统 计，同时结合企业管理层对于该剧总体收入的预测，预计 2016 年度有下述已发 行的电视剧尚可带来收益，明细如下： 序号 作品名称 题材 集数 发行许可证编号 1 《头号前妻》 当代都市 38 （粤）剧审字（2015）第 030 号 2 《前夫求爱记》 当代都市 35 （粤）剧审字（2014）第 029 号 广发证券关于三七互娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 中汇影视预计 2016 年度纳入拍摄计划的新电视剧 7 部，其中 2016 年中汇影 视正在参与或者承制开拍新的影视剧，如《寻找前世之旅》、《我曾爱过你，想起 就心酸》、《热血勇士》。其中《往前一步是幸福》是固定回报投资，《寻找前世之 旅》是爱奇艺委托中汇影视承制的网剧，《爱国者》、《凤霸九天》、《神游》正在 筹划拍摄中。 除去已发行及 2016 年预计拍摄的电视剧，中汇影视目前仍拥有丰富的储备 剧本，例如《回家》、《听尸》、《鹤唳华亭》等。中汇影视电视剧拍摄模式主要分 为独家拍摄、联合拍摄。 本次预测中，对于已经明确立项的独家拍摄及联合拍摄视剧，通过预计其未 来发行单价乘以预计拍摄集数得出各剧的收入，并对各剧的价格与市场上同类型 电视剧的销售价格进行比较，以确认其合理性。对于尚未明确立项的独家拍摄电 视剧，其销售价格主要通过分析各公司已发行和计划发行电视剧的单价。 根据中汇影视管理层提供的未来年度的盈利预测，对于已经立项的投资剧， 通过预估发行单价，乘以集数，并按合同约定的比例扣除发行成本后，乘以约定 或者预计的投资比例得出。对于尚未立项的投资剧，主要参考之前年度的投拍剧 单集分成收入和发行数量等情况得出其预估的单集收入和发行集数，相乘后得出 未立项投拍剧的分成收入。 预计企业电视剧未来年度收入预测明细如下： 单位：万元 产品类别 2016 年 5-12 月 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年 电视剧收入 13,928.82 32,104.53 39,274.65 54,214.48 64,040.38 75,637.36 （3）未来年度电影收入分析 中汇影视电影业务所形成的主要产品是电影作品及其衍生产品。中汇影视电 影业务收入主要来自于影片分账收入。 电影拍摄完成并取得公映许可证后，即形成可售电影产品，中汇影视与国内 院线签订发行放映合作协议，取得票房分账收入。 广发证券关于三七互娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 根据中汇影视与北京光线传媒股份有限公司、北京领航星际影视传媒有限公 司签署的合同，参与电影《嫌疑人 X 的献身》拍摄，中汇影视享有电影《嫌疑 人 X 的献身》联合出品方的署名权。此电影已经于 2016 年 6 月举行开机仪式。 电影行业的经营模式与电视剧行业比较相似，但电影的现场拍摄周期较短， 一般为 1.5-2 个月。另外，我国电影产业以影片分账模式作为行业利润分配的主 要模式，各环节之间的具体分账比例主要视供求关系、影片质量、档期和类型等 市场因素而定。根据中国电影票房分账规则，电影票房收入缴纳 5%的电影事业 专项基金后的 95%认定为影片的可分账票房。可分账票房中电影院及院线提留 57%，中影数字提留 3%-5%的发行代理费用。扣除一定发行方收取的代理发行费 后，制片方可参与票房分成的的比例为 33%。 本次预测中，中汇影视电影收入按照预计电影票房总收入的 33%乘以投资比 例确认。 预计企业电影未来年度收入预测明细如下： 单位：万元 产品类别 2016 年 5-12 月 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年 电影收入 - 3,737.96 9,681.70 8,958.49 11,501.89 7,483.77 同时，中汇影视通过将版权出售产生版权收入，同时拥有一定比例共同开发 影视剧的投资权，根据历史版权收入占比情况以及企业管理层提供的盈利预测数 据以及结合企业历史年度的版权收入情况， 对未来年度版权收入进行预测。 预计企业版权未来年度收入预测明细如下： 单位：万元 产品类别 2016 年 5-12 月 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年 版权收入 2,000.00 2,000.00 2,000.00 2,000.00 2,000.00 2,000.00 综上，本次评估根据数据库资料整理分析，以历史数据为基础，同时综合考 虑电视剧、电影行业的发展趋势及中汇影视的核心竞争力、经营状况等因素的基 础之上，预测未来年度的销售收入情况如下： 单位：万元 广发证券关于三七互娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 2016 年 产品类别 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年 5-12 月 电视剧收入 13,929.82 32,104.53 39,274.65 54,214.48 64,040.38 75,637.36 电影收入 - 3,737.96 9,681.70 8,958.49 11,501.89 7,483.77 版权收入 2,000.00 2,000.00 2,000.00 2,000.00 2,000.00 2,000.00 合计 15,929.82 37,842.49 50,956.34 65,172.97 77,542.26 85,121.13 5、营业成本的预测 （1）电视剧成本预测 预测电视剧的成本中，对于独家拍摄的电视剧，其制作总成本根据平均单集 制作水平，乘以集数得出。对于联合拍摄的电视剧，其成本为预计总投资成本乘 以中汇影视所占的投资比例得出。 对于尚未明确立项的电视剧，结合企业发展战略和未来年度经营计划，其制 作总成本主要参考之前年度的平均单集制作水平，乘以集数得出。成本为预计制 作总成本乘以中汇影视所占的投资比例得出。 （2）电影成本预测 根据企业的未来规划，对于电影，未来主要是联合拍摄，其成本为预计电影 投资总成本乘以中汇影视所占的投资比例得出。 （3）版权转让成本预测 根据企业未来规划，中汇影视除了衍生版权领域为影视剧制作和游戏以外， 中汇影视还会运作销售版权。本次评估根据企业管理提供的盈利预测数据以及结 合分析版权采购成本以及未来年度版权的溢价率进行版权成本预测。 （4）主营业务成本预测结论 单位：万元 产品类别 2016 年 5-12 月 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度 电视剧成本 8,990.63 18,527.36 23,598.85 31,015.62 36,466.57 43,458.78 广发证券关于三七互娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 电影成本 - 2,438.00 5,150.00 4,550.00 6,000.00 3,500.00 版权成本 1,000.00 1,000.00 1,000.00 1,000.00 1,000.00 1,000.00 合计 9,990.63 21,965.36 29,739.85 36,565.62 43,466.57 47,958.78 6、营业税金及附加的预测 营业税金及附加包括增值税、城市维护建设税、教育费附加和地方教育费附 加。 中汇影视增值税税率为 6%，城建税按应交流转税的 7％计缴，教育费附加 按应交流转税的 3％计缴，地方教育费附加按应交流转税的 2％计缴。 7、期间费用的预测 （1）销售费用的预测 中汇影视的销售费用主要包括宣传发行费、职工薪酬、业务招待费、差旅费、 房租等。 职工薪酬参考人事部门提供的未来年度人工需求量因素，并考虑近几年当地 社会平均工资的增长水平，预测未来年度员工人数、工资总额。 业务招待费、差旅费等结合企业未来营业规模，对未来各年度进行预测。 （2）管理费用的预测 中汇影视的管理费用主要包括工资、社保、公积金、差旅交通费、办公费、 招待费、折旧摊销费、房租费、中介费用及其他等费用。 职工薪酬参考人事部门提供的未来年度人工需求量因素，并考虑近几年当地 社会平均工资的增长水平，预测未来年度员工人数、工资总额。 以前年度公司中介费较高，主要系因为中汇影视 2015 年在新三板挂牌过程 中花费了大量相关中介费，预测未来年度中介费以企业及同类企业正常经营所需 为依据测算。 对于累计折旧的测算，除了现有存量资产外，以后各年为了维持正常经营， 随着业务的增长，需要每年投入资金新增资产或对原有资产进行更新，根据企业 广发证券关于三七互娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 未来资本性支出情况，来测算年折旧。 租赁费根据房屋租赁合同约定情况进行预测。 差旅交通费等其他费用结合企业未来发展战略和未来年度经营计划，对未来 各年度进行预测。 （3）财务费用的预测 本次评估中采用企业自由现金流量模型，企业自由现金流量不计算财务费用。 （4）期间费用预测结果 单位：万元 期间费用 2016 年 5-12 月 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度 销售费用 372.23 744.60 907.03 1,180.85 1,433.89 1,698.78 管理费用 1,858.08 2,350.86 2,651.15 2,867.73 3,121.79 3,415.90 财务费用 - - - - - - 合计 2,230.31 3,095.46 3,558.18 4,048.58 4,555.68 5,114.68 8、营业外收支的预测 中汇影视近三年营业外收入主要为财政补贴，营业外支出主要为对外捐赠及 其他。由于营业外收支不确定性强，无法预计，故预测时不予考虑。 9、所得税的预测 公司所得税率按照 25%预测。 预测期所得税费用=预测期利润总额×所得税率 所得税=(营业收入-营业成本-营业税金及附加-销售费用-管理费用)×当前实 际执行的所得税率 预测年度所得税费用如下： 单位：万元 项目 2016 年度 5-12 月 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度 广发证券关于三七互娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 所得税费 1,104.20 3,147.53 4,394.15 6,104.35 7,333.34 7,962.19 10、折旧的预测 固定资产折旧包括车辆和设备的折旧，在考虑经济寿命年限、尚可使用年限 的情况下，对固定资产在预测期的折旧和更新以及预测期后(即永续期)的折旧和 更新进行了预测。 摊销项目主要是长期待摊费用（装修费）的摊销，在考虑经济寿命年限和尚 可摊销年限的情况下，对长期待摊费用在预测期的摊销和更新以及预测期后(即 永续期)的摊销和更新进行了预测。 折旧和摊销的预测考虑少数股东权益影响金额。 预测年度的归属于母公司的折旧、摊销费用如下： 单位：万元 项目 2016 年度 5-12 月 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度 折旧 19.73 30.50 30.50 26.69 20.03 27.65 摊销 44.12 65.85 27.22 - - - 11、资本性支出的预测 企业的资本性支出主要由二部分组成：存量资产的正常更新支出(重置支出)、 增量资产的资本性支出(扩大性支出)，未来年度资本性支出由存量资产的正常更 新支出和增量资产的资本性支出构成。 存量资产的更新支出：存量资产的正常更新支出，按估算的重置成本，考虑 购置或发生日期以及经济耐用年限进行预测。 增量资产的资本性支出主要为新增办公用设备，本次预测按业务增长所需增 加的设备进行资本性支出。 对于永续期，资产的更新支出依据基准日企业必需的固定资产、无形资产和 预计的增量资产规模预测。 资本性支出的预测考虑少数股东权益影响金额。 归属于母公司的资本性支出预测如下： 广发证券关于三七互娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 单位：人民币万元 项目 2016 年度 5-12 月 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度 资本性支出 - 1.10 - 29.60 41.51 14.54 12、营运资金增加额的预测 营运资金的追加是指随着公司经营活动的变化，因提供商业信用而占用的资 金以及正常经营所需预付的资源采购款项等，营运资金的变化一般与营业收入的 变化具有相关性。中汇影视营运资金涉及的科目有：货币资金、应收账款、预付 账款、存货、应付账款、其他应收款、应付账款、应付职工薪酬、应交税费、其 他应付款。 则该企业未来各年度需要追加的归属于母公司营运资金预测如下： 单位：万元 项目 2016 年度 5-12 月 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度 营运资金 31,518.51 43,187.91 52,796.70 55,971.14 59,179.35 61,371.08 营运资金追加额 12,530.45 11,669.40 9,608.79 3,174.44 3,208.21 2,191.73 13、折现率的确定 （1）无风险收益率的确定 根据 Wind 咨讯查询评估基准日银行间固定利率国债收益率(10 年期)的平均 收益率确定，因此本次无风险报酬率 Rf 取 2.8913%。 根据被评估单位的业务特点，评估人员通过 WIND 资讯系统查询了 5 家深 证 A 股可比上市公司 2016 年 4 月 30 日的值，然后根据可比上市公司的所得税 率、资本结构换算成值，并取其平均值作为被评估单位的值，具体数据见下表： 序号 股票代码 公司简称 βu 值 1 300027.SZ 华谊兄弟 1.0235 2 300133.SZ 华策影视 0.7246 3 300251.SZ 光线传媒 0.8603 4 300291.SZ 华录百纳 1.0016 5 300336.SZ 新文化 0.8842 平均值 0.89884 取可比上市公司资本结构的平均值 0.89884 作为被评估单位的目标资本结构。 被评估单位适用所得税率 25%。 广发证券关于三七互娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位的 权益系统风险系数。 β L 1 1 t D E β U =0.9343 （2）市场风险溢价的确定 市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高 于无风险利率的回报率，由于目前国内 A 股市场是一个新兴而且相对封闭的市 场，一方面，历史数据较短，并且在市场建立的前几年中投机气氛较浓，投资者 结构、投资理念在不断的发生变化，市场波动幅度很大；另一方面，目前国内对 资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，因此，直接通过历史数据得出的股 权风险溢价包含有较多的异常因素，可信度较差，国际上新兴市场的风险溢价通 常采用成熟市场的风险溢价进行调整确定，因此本次评估采用公认的成熟市场 (美国市场)的风险溢价进行调整，具体计算过程如下： 市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家补偿额=成熟股票市场的 基本补偿额+国家违约补偿额×(σ 股票/σ 国债) 根据上述测算思路和公式，经中企华评估专家委员会研究确定 2015 年度市 场风险溢价(MRP)为 7.11%。 （3）企业特定风险调整系数的确定 由于测算风险系数时选取的为上市公司，相应的证券或资本在资本市场上可 流通，而纳入本次评估范围的资产为非上市资产，与同类上市公司比，该类资产 的权益风险要大于可比上市公司的权益风险。结合企业的规模、行业地位、经营 能力、抗风险能力等因素，本次对中汇影视的权益个别风险溢价取值为 3.5%。 （4）折现率的确定 ①计算权益资本成本 将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益 资本成本。 广发证券关于三七互娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 K e R f β MRP Rc =13.03% ②计算加权平均资本成本 被评估单位目标资本结构为 0.0526，加权平均资本成本等于权益资本成本。 K d 1 t E D WACC K e DE DE =12.56% 14、评估测算过程 （1）经营性资产价值 经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金 流量预测所涉及的资产与负债。经营期内各年企业自由现金流量按年中流出考虑， 从而得出企业的自由现金流量折现值。 单位：万元 项目 2016 年 5-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 永续年度 四、息前税后净利润 2,790.57 9,451.34 13,016.11 18,131.24 21,801.29 23,663.25 23,649.90 减：少数股东权益 -234.69 411.68 433.29 1,136.08 1,202.34 1,185.21 1,186.95 归属于母公司的净利润 3,025.25 9,039.66 12,582.82 16,995.17 20,598.96 22,478.04 22,462.95 加：折旧 19.73 30.50 30.50 26.69 20.03 27.65 19.84 摊销 44.12 65.85 27.22 - - - 27.21 减：资本性支出 - 1.10 - 29.60 41.51 14.54 55.50 营运资本增加额 12,530.45 11,669.40 9,608.79 3,174.44 3,208.21 2,191.73 - 五、企业自由现金流量 -9,441.35 -2,534.50 3,031.76 13,817.82 17,369.26 20,299.42 22,454.51 折现值 -9,076.24 -2,207.72 2,346.18 9,499.99 10,609.16 11,015.37 97,012.89 七、企业自由现金流折现 119,199.64 值 15、其他资产和负债的评估 （1）非经营性资产和负债的评估 非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的、评估基准日后企业 自由现金流量预测不涉及的资产与负债。被评估单位的非经营性资产、负债包括 与企业经营无关的预付账款、其他应收款、递延所得税资产、其他应付款及应付 利息等，本次评估采用成本法进行评估。非经营资产及负债具体情况如下： 广发证券关于三七互娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 单位：万元 科目名称 账面价值 评估价值 预付账款 2,326.64 2,326.64 其他应收款 430.12 430.12 递延所得税资产 23.94 23.94 非经营性资产 2,780.70 2,780.70 其他应付款 4,748.55 4,748.55 应付利息 0.73 0.73 非经营性负债 4,749.27 4,749.27 非经营性净资产合计 -1,968.57 -1,968.57 （2）溢余资产的评估 评估基准日企业货币资金为 4,240.66 万元，综合考虑企业营业成本、销售费 用、管理费用及税金等综合分析计算确定，从营运资金预测过程的货币资金的预 测分析，评估基准日溢余资产 3,442.110 万元。 （3）长期股权投资的评估 北京有梦文化有限公司系中汇影视的非全资控股子公司，成立时间不久，尚 未开展具体经营活动，本次采用资产基础法进行整体评估。以被投资单位整体评 估后的股东全部权益乘以持股比例确定该项长期投资的评估值，计算公式为：长 期股权投资评估价值=被投资单位评估后的股东权益×股权比例。 长期股权投资价值为 50.60 万元。 16、收益法评估结果 （1）企业整体价值的计算 企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值+长期股 权投资价值 =119,199.64 +3,442.11 -1,968.57 +50.60 = 120,723.77 万元 （2）付息债务价值的确定 中汇影视在评估基准日付息债务为 460 万元。 广发证券关于三七互娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 （3）股东全部权益价值的计算 根据以上评估工作，中汇影视的股东全部权益价值为： 股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值 = 120,723.77-460.00 =120,263.77 万元 （六）资产基础法评估 1、流动资产评估技术说明 （1）评估范围 纳入评估范围的流动资产包括：货币资金、应收账款、预付账款、其他应收 款。上述流动资产评估基准日账面价值如下表所示： 单位：元 科目名称 账面价值 货币资金 5,820,347.64 应收账款 94,786,961.89 预付账款 74,399,853.22 其他应收款 4,012,264.51 存货 80,482,410.18 其他流动资产 324,110.90 合计 259,825,948.34 （2）核实过程 ①核对账目：根据被评估单位提供的流动资产评估申报明细表，首先与被评 估单位的资产负债表相应科目核对使总金额相符；然后与被评估单位的流动资产 明细账、台账核对使明细金额及内容相符；最后对部分流动资产核对了原始记账 凭证等。 ②资料收集：评估人员按照重要性原则，根据各类流动资产的典型特征收集 了评估基准日的银行对账单等评估相关资料。 ③现场访谈：评估人员向被评估单位相关人员询问了客户构成及资信情况、 坏账准备计提的政策等 广发证券关于三七互娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 （3）评估方法 ①货币资金 A．库存现金 评估基准日库存现金账面价值 8,988.90 元，全部为人民币现金。 评估人员采用倒推方法验证评估基准日的库存现金余额，并同现金日记账、 总账现金账户余额核对，以核实无误后的账面价值作为评估值。评估倒推法计算 公式为：盘点日库存现金数+评估基准日至盘点日前现金支出数-基准日至盘点日 前现金收入数=评估基准日现金金额。 评估人员和被评估单位财务人员共同对现金进行了盘点，并根据盘点结果进 行了评估倒推，评估倒推结果和评估基准日现金账面价值一致。 现金评估值为 8,988.90 元，评估无增减值。 B.银行存款 评估基准日银行存款账面价值 5,811,358.74 元，账户为人民币存款。核算内 容为企业在建行华侨城支行、建行新岸线支行、建行分行营业部、中信银行前海 分行营业部、中信银行前海分行营业部《头号前妻》剧组、广发银行的存款。 评估人员取得了每户银行存款的银行对账单，对其逐行逐户核对，经核对被 评估单位申报的各户存款的开户行名称、账号等内容均属实。人民币存款以核实 无误的账面价值作为评估值。 银行存款评估值为 5,811,358.74 元，评估无增减值。 货币资金合计评估值为 5,820,347.64 元，评估无增减值。 ②应收账款 评估基准日应收账款账面余额 95,744,405.95 元，核算内容为浙江东阳新媒 诚品影视传媒有限公司的《如果爱可以重来》分成款、天津央广纵横文化传媒有 限公司的《前夫求爱记》分成款、上海耳趣信息科技有限公司的《异域密码》系 列版权转让 30%收入、《女人三十也嫁》《头号前妻》电视剧播映许可费收入等账 款，评估基准日计提坏账准备为 957,444.06 元，账面余额为 94,786,961.89 元。 广发证券关于三七互娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 评估人员向被评估单位调查了解了应收账款形成的原因、客户构成、单位及 个人的资信情况、历史年度应收账款的回收情况等。按照重要性原则，对大额或 账龄较长等情形的应收款进行了函证，并对相应的合同进行了抽查。采用个别认 定与账龄分析相结合的方法确定评估值。具体评估方法如下： A.对有充分证据表明可以全额回收的应收账款以账面余额作为评估值； B.对可能有部分不能回收或有回收风险的应收账款，采用应收账款账龄分析 法确定坏账损失比例，从而预计应收账款可收回金额。 应收账款评估值为 94,786,961.89 元，评估无增减值。 ③预付账款 评估基准日预付账款账面余额为 74,399,853.22 元，核算内容为《心酸》编 剧款、《回家》编剧定金、《暗黑骑士》影视剧投资、《太太万岁》编剧款、审计、 验资费用、新三板服务费、与SuperHeroFilm,.LTD往来款及预付《马歇尔》项目 投资款等款项。 评估人员向被评估单位相关人员调查了解了预付账款形成的原因、对方单位 的资信情况等。按照重要性原则，对大额或账龄较长等情形的预付账款进行了 函证，并对相应的合同进行了抽查。对于按照合同约定能够收到相应货物或形成 权益的预付账款，以核实后的账面价值作为评估值。 预付账款评估值为 74,399,853.22 元，评估无增减值。 ④其他应收款 评估基准日其他应收款账面金额为 4,053,450.05 元，核算内容为中汇影视与 天津中汇影视文化传播有限公司、北京中汇欢悦影视文化传播有限公司、刘艳红、 李代新的往来款及电影项目资金、房租押金等款项。评估基准日计提坏账准备为 41,185.54 元，账面余额为 4,012,264.51 元。 评估人员向被评估单位调查了解了其他应收款形成的原因、客户构成、单位 及个人的资信情况、历史年度其他应收款的回收情况等。按照重要性原则，对大 额或账龄较长等情形的其他应收款进行了函证，并对相应的合同进行了抽查。采 用个别认定与账龄分析相结合的方法确定评估值。评估方法同应收账款。本次确 广发证券关于三七互娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 认评估风险损失为 41,185.54 元。 其他应收款评估值为 4,012,264.51 元，评估无增减值。 ⑤存货 评估基准日存货账面余额 80,482,410.18 元，核算内容为存货为原材料、产 成品（库存商品）、在产品（自制半成品）。 A.原材料 评估基准日原材料账面金额为 62,193,569.72 元，核算内容主要为《我曾爱 过你，想起就心酸》、《神游》、《爱国者》、《莲花》、《SCI 迷案集》、《春宴》、《春 尽江南》、《山河入梦》、游戏《寻找前世之旅》、游戏《九功舞》等 43 部剧本购 买及改编费用，评估基准日原材料未计提跌价准备，原材料账面净额为 62,193,569.72 元。 评估人员向被评估单位调查了解了原材料的采购模式、供需关系、市场价格 信息等。按照重要性原则对大额采购合同进行了抽查。评估人员和被评估单位存 货管理人员共同对原材料的产权证明资料进行了抽盘，以确定原材料的权属。 被评估单位原材料采用实际成本核算。评估人员核查了有关购入发票、明细 清单及其他相关资料，确认其存在的真实性及账面价值的准确性。 对于原材料的评估，评估人员通过查阅发票及其他资料，核实企业的原材料 属于正常剧本储备，截至评估基准日未对相关剧本进行制作拍摄，本次原材料按 评估后的账面值确认为评估值。 原材料评估值为 62,193,569.72 元，评估无增减值。 B.产成品 评估基准日产成品账面余额 3,481,799.82 元，核算内容主要为电视剧《前夫 求爱记》、《如果爱可以重来》、《深圳合租记》、《头号前妻》等共计 4 项电视剧制 作还未结转相关成本费用，其中《如果爱可以重来》、《深圳合租记》已经首轮完 成销售，预计未来有收益，故账面值象征性保留 1 元，待项目完全没有收益时可 结转。评估基准日产成品未计提跌价准备，产成品账面净额 3,481,799.82 元。 广发证券关于三七互娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 产成品评估基准日处于已经完成拍摄、已取得电视剧发行许可证的，按市场 法进行评估。 已拍摄完工的产成品评估值=该产品不含税销售金额－销售费用－营业税金 及附加－所得税额－适当税后净利润 产成品评估值为 5,315,980.00 元，评估增值 1,834,180.18 元，增值率为 52.68%， 增值原因主要为产成品按市场法进行评估，评估值中包含了产品部分利润。 C.在产品 评估基准日在产品账面余额 14,807,040.64 元，核算内容为爱奇艺委托承制 的网络电视剧《寻找前世之旅》发生的相关成本费用。评估基准日在产品未计提 跌价准备，在产品账面净额 14,807,040.64 元。 在产品评估中对于已经支付剧本费等的电影项目以审计后的账面值确认评 估值，对于已经完成前期拍摄评估基准日处于后期制作、送审阶段的电影项目， 按市场法进行评估。由于该剧是爱奇艺委托的，中汇影视承制的，故不存在销售 费用；管理费用率偏低，本次取值 4.00%。 正拍摄的在产品评估值=(该产品不含税销售金额－营业税金及附加－所得 税额－税后净利润×完工率×适当净利润扣除率－后续投入产生的利润－后续成 本) 在产品评估值为 17,640,704.41 元，评估增值 2,833,663.77 元，增值率为 19.14%，增值原因主要为在产品按市场法进行评估，考虑了后续利润。评估值中 包含了部分利润。 D.存货评估结论 经上述评估，存货评估值为 85,150,254.13 元，评估增值 4,667,843.95 元，增 值率为 5.80%。具体情况如下表所示： 存货评估结果汇总表 单位：元 科目名称 账面价值 评估价值 增减值 增减值率% 原材料 62,193,569.72 62,193,569.72 - - 广发证券关于三七互娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 科目名称 账面价值 评估价值 增减值 增减值率% 产成品 3,481,799.82 5,315,980.00 1,834,180.18 52.68 在产品 14,807,040.64 17,640,704.41 2,833,663.77 19.14 存货合计 80,482,410.18 85,150,254.13 4,667,843.95 5.80 评估增值分析，增值原因主要为在产品、产成品按市场法进行评估，考虑了 后续利润。评估值中包含了部分利润。 ⑥其他流动资产 评估基准日其他流动资产账面价值 324,110.90 元，核算内容为审计调整期末 有未抵扣完的留抵税额转列其他流动资产。评估人员向被评估单位相关人员，调 查了解其他流动资产形成的原因以核实后的账面价值作为评估值。 其他流动资产评估值为 324,110.90 元，评估无增减值。 （4）评估结果 流动资产评估结果及增减值情况如下表： 流动资产评估结果汇总表 单位：元 科目名称 账面价值 评估价值 增减值 增减值率% 货币资金 5,820,347.64 5,820,347.64 - - 应收账款 94,786,961.89 94,786,961.89 - - 预付账款 74,399,853.22 74,399,853.22 - - 其他应收款 4,012,264.51 4,012,264.51 - - 存货 80,482,410.18 85,150,254.13 4,667,843.95 5.80 其他流动资产 324,110.90 324,110.90 - - 合计 259,825,948.34 264,493,792.29 4,667,843.95 1.80 2、长期股权投资评估技术说明 （1）评估范围 评估基准日长期股权投资账面值 17,845,250.27 元，核算内容为 7 家控股子 公司、1 家参股公司。评估基准日长期股权投资概况如下表所示下： 投资日 投资比 账面价值 备注 序号 被投资单位名称 期 例 (单位：元) 1 SuperHeroFilm，LTD. 2015/08 51% 974,457.00 2 天津次元时代科技有限责任公司 2015/10 75% 1,125,000.00 3 天津中汇华锦影视传媒有限公司 2016/02 100% 600,000.00 4 北京有梦文化传播有限公司 2015/10 25% 5,537,950.13 广发证券关于三七互娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 5 中圣春秋影视文化(北京)有限公司 2016/03 49% 9,607,843.14 6 天津中汇影视文化传播有限公司 2015/03 100% - 未出资 北京中汇欢悦影视文化传播有限公 未出资 7 2015/03 100% - 司 8 深圳日汇文化传播有限公司 2016/01 51% - 未出资 合计 17,845,250.27 （2）评估方法 评估人员首先对长期股权投资形成的原因、账面值和实际状况进行了取证核 实，并查阅了投资协议、资产负债表、利润表、章程等，以确定长期投资的真实 性和完整性，根据实际情况分别采用不同的方法进行评估。 因在市场上较难找到在基准日近期与被投资单位经营业务相似企业股权的 交易案例及可比上市公司以供参照，因此不具备市场法评估的条件。 本次收益法预测，对于全资及控股子公司与母公司采用合并口径进行预测， 对于不具备控制权的子公司采用资产基础法进行评估。 资产基础法能够反映被评估企业在评估基准日的重置成本，且被评估企业各 项资产、负债等相关资料易于搜集，具备资产基础法评估的条件。本次采用资产 基础法对上述全部子公司的资产进行整体评估，以被投资单位整体评估后的股东 全部权益乘以持股比例确定该项长期投资的评估值，计算公式为：长期股权投资 评估价值=被投资单位评估后的股东权益×股权比例。 对于因关联方往来导致长期股权投资单位股东全部权益价值为负的单位，以 负数金额乘以所持股权比例计算得出股东部分权益价值。 （3）评估结果 截至评估基准日，长期股权投资账面价值为 17,845,250.27 元，评估值为 5,822,027.81 元，评估减值 12,023,222.46 元，减值率为 67.37%。减值原因：评估 减值原因主要为中汇影视溢价注资入中圣春秋、有梦文化，而中圣春秋和有梦文 化实际未产生收益；长期股权投资单位成立时间都较短，采用成本法核算，前期 经营产生了成本，而未有收入，净资产发生减值，导致评估减值。 广发证券关于三七互娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 3、固定资产评估技术说明 （1）评估范围 纳入评估范围的设备类资产为车辆及电子设备。设备类资产评估基准日账面 价值如下表所示： 单位：元 科目名称 账面原值 账面净值 车辆 388,560.00 253,211.60 电子设备 889,840.81 701,238.13 设备类合计 1,278,400.81 954,449.73 （2）机器设备概况 车辆共 1 项，为别克商务车，截至评估基准日，能正常使用。 电子设备主要为企业日常办公用打印机、服务器、电脑、空调、办公家具等 共计 48 项，设备维护和保养良好，使用状况良 好，截至评估基准日全部设备均 能正常使用，满足日常办公需要。 （3）核实过程 ①核对账目：根据企业提供的设备类资产评估申报明细表，首先与企业的资 产负债表相应科目核对使总金额相符；然后与企业的设备类资产明细账、台账核 对，使明细金额及内容相符；最后对部分设备类资产核对了原始记账凭证等。 ②资料收集：评估人员按照重要性原则，根据设备类资产的类型、金额等特 征收集了设备购置发票。 ③现场勘查：评估人员和企业相关人员共同对评估基准日申报的设备类资产 进行了盘点与查看。并核对了设备名称、规格、型号、数量、购置日期、生产厂 家等基本信息，了解了设备的工作环境、利用情况、维护与保养情况等使用信息， 了解了设备的完损程度和预计使用年限等成新状况 （4）评估方式 设备类资产主要包括车辆、电子设备，主要采用成本法进行评估。 成本法计算公式如下： 广发证券关于三七互娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 评估值=重置全价×综合成新率 ①重置全价 中汇影视属一般纳税人企业，购入的与生产经营有关的设备的增值税可从销 项税额中抵扣，故本次评估的电子设备重置价为不含税价。 A.运输车辆重置全价确定 增值税一般纳税人从销售方或者提供方取得的增值税专用发票(含货物运输 业增值税专用发票、税控机动车销售统一发票)上注明的增值税额，准予从销项 税额中抵扣，故本次评估的车辆的重置价为不含税价。 车辆重置全价由购置价(不含税)、车辆购置税、牌照费等三部分构成，计算 公式如下： 车辆重置全价=车辆购置价(不含税)+车辆购置税+牌照费 车辆购置税=车辆不含税售价×10% B.电子设备重置全价确定 对电子设备，按查询市场的售价(不含税)来确定重置全价。 ②综合成新率的确定 A.对于车辆，主要依据 2012 年 12 月 27 日商务部、国家发展和改革委员会、 公安部、环境保护部联合发布的《机动车强制报废标准规定》(2012 第 12 号令)， 以车辆里程法成新率、年限法成新率两种成新率孰低原则确定理论成新率，然后 结合现场勘查情况进行修正。计算公式如下： 使用年限成新率=尚可使用年限／(已使用年限+尚可使用年限)×100% 行驶里程成新率=(规定行驶里程－已行驶里程)／规定行驶里程×100% 理论成新率=Min(使用年限成新率，行驶里程成新率) 综合成新率=理论成新率×调整系数 广发证券关于三七互娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 B.对于电子设备、空调设备等小型设备，主要依据其经济寿命年限来确定其 综合成新率；对于大型的电子设备还参考其工作环境、设备的运行状况等来确定 其综合成新率。计算公式如下： 年限法成新率=(经济寿命年限－已使用年限)/经济寿命年限×100% 综合成新率=年限法成新率×调整系数 ③评估值的确定 评估值=重置全价×综合成新率 （5）评估结果 机器设备评估结果及增减值情况如下表： 机器设备评估结果汇总表 金额单位：元 账面价值 评估价值 增减额 增值率% 科目名称 原值 净值 原值 净值 原值 净值 原值 净值 车辆 388,560.00 253,211.60 348,300.00 304,000.00 -40,260.00 50,588.40 -10.36 20.06 电子设备 889,840.81 701,238.13 725,130.00 593,380.00 -164,710.81 -107,858.13 -18.51 -15.38 合计 1,278,400.81 954,449.73 1,073,430.00 897,380.00 -204,970.81 -57,069.73 -16.03 -5.98 机器设备评估原值为 1,073,430.00 元，评估净值为 897,380.00 元，原值减值 204,970.81 元，原值减值率 16.03%；净值减值 57,069.73 元，净值减值率 5.98%， 评估增减值原因主要如下： ①车辆评估原值减值的原因是相同型号车辆的市场价格呈不断下降导致评 估车辆评估减值，净值增值的原因是企业使用的会计折旧年限低于评估经济寿命 年限。 ②电子设备评估原值、净值减值的原因是由于电子产品的更新换代速度越来 越快，相同配置的电子设备市场价格也处于不断下降的趋势。 4、长期待摊费用评估技术说明 评估基准日长期待摊费用账面价值 1,371,783.87 元。核算内容为办公室装修 款。 广发证券关于三七互娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 评估人员调查了解了长期待摊费用发生的原因，查阅了长期待摊费用的合同 及记账凭证，长期待摊费用以审计后的账面值确认为评估值。 长期待摊费用评估值为 1,371,783.87 元。 5、递延所得税资产评估技术说明 评估基准日递延所得税资产账面价值 249,657.40 元。核算内容为被评估单位 确认的应收账款、其他应收款坏账准备差异产生的所得税资产。 递延所得税资产系企业核算资产在后续计量过程中因企业会计准则规定与 税法规定不同，产生资产的账面价值与其计税基础的差额，该金额按照预期收回 该资产期间适用的税率计算确认递延所得税资产。评估人员就差异产生的原因、 形成过程进行调查和了解，按是否能抵扣所得税来确定评估值。递延所得税资产 以以审计后的账面值确认为评估值。 递延所得税资产评估值为 249,657.40 元，评估无增减值。 6、流动负债评估技术说明 （1）评估范围 纳入评估范围的流动负债包括：短期借款、应付账款、预收款项、应付职工 薪酬、应交税费、应付利息、其他应付款。上述负债评估基准日账面价值如下表 所示： 单位:人民币元 科目名称 账面价值 短期借款 4,600,000.00 应付账款 3,210,900.00 预收款项 7,384,306.80 应付职工薪酬 833,267.48 应交税费 6,138,590.28 应付利息 7,250.75 其他应付款 82,038,079.67 流动负债合计 104,212,394.98 （2）核实过程 ①核对账目：根据被评估单位提供的流动负债评估申报明细表，首先与被评 广发证券关于三七互娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 估单位的资产负债表相应科目核对使总金额相符；然后与被评估单位的流动负债 明细账、台账核对使明细金额及内容相符；最后按照重要性原则，对大额流动负 债核对了原始记账凭证等。 ②资料收集：评估人员按照重要性原则，根据各类流动负债的典型特征收集 了评估基准日的借款合同、结息证明、采购合同与发票、职工薪酬制度、完税证 明，以及部分记账凭证等评估相关资料。 ③现场访谈：评估人员向被评估单位相关人员调查了解了银行授信额度与短 期借款情况；调查了解了原材料采购的商业信用情况；调查了解了负担的税种、 税率与纳税制度情况；调查了解了员工构成与职工薪酬制度情况等。 （3）评估方法 ①短期借款 评估基准日短期借款账面价值 4,600,000.00 元。核算内容为被评估单位向建 设银行新岸线支行借入的期限在 1 年以下（含 1 年）的借款。 评估人员对短期借款都进行了函证，查阅了短期借款的借款合同及相关担保 合同、评估基准日贷款对账单、评估基准日最近一期的结息证明等，核对了借款 金额、借款期限和借款利率。短期借款以核实无误后的账面价值作为评估值。 短期借款评估值为 4,600,000.00 元，评估无增减值。 ②应付账款 评估基准日应付账款账面价值 3,210,900.00 元。核算内容为被评估单位应付 北京中联华盟文化传媒投资有限公司、上海晶富影视工作室未付的剧本费、服装 费、策划费等。 评估人员向被评估单位的合同或凭证进行了查阅。应付账款以核实无误后的 账面价值作为评估值。 应付账款评估值为 3,210,900.00 元，评估无增减值。 ③预收账款 评估基准日预收账款账面价值 7,384,306.80 元。核算内容为北京爱奇艺科技 广发证券关于三七互娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 有限公司预付中汇影视的网络剧《寻找前世之旅》制作费。 评估人员向被评估单位调查了解了预收账款形成的原因，对预收账款进行了 函证，并对相应的合同进行了查阅。预收账款以核实无误后的账面价值作为评估 值。 预收账款评估值为 7,384,306.80 元，评估无增减值。 ④应付职工薪酬 评估基准日应付职工薪酬账面价值 833,267.48 元。核算内容为被评估单位根 据有关规定应付给职工的各种薪酬，包括：工资、奖金、津贴和补贴、医疗保险 费、住房公积金。 评估人员向被评估单位调查了解了员工构成与职工薪酬制度等，核实了评估 基准日最近一期的职工薪酬支付证明，以及评估基准日应付职工薪酬的记账凭证。 应付职工薪酬以核实无误后的账面价值作为评估值。 应付职工薪酬评估值为 833,267.48 元，评估无增减值。 ⑤应交税费 评估基准日应交税费账面价值 6,138,590.28 元。核算内容为被评估单位按照 税法等规定计算应交纳的各种税费，包括：企业所得税、个人所得税。 评估人员向被评估单位调查了解了应负担的税种、税率、缴纳制度等税收政 策。查阅了被评估单位评估基准日最近一期的完税证明，以及评估基准日应交税 费的记账凭证等。应交税费以核实无误后的账面价值作为评估值。 应交税费评估值为 6,138,590.28 元，评估无增减值。 ⑥应付利息 评估基准日应付利息账面价值 7,250.75 元。核算内容为被评估单位按照合同 约定应支付的利息。 评估人员取得了借款的借款合同、贷款对账单、评估基准日最近一期的结息 证明等，核对了借款金额、借款期限和借款利率，以及被评估单位评估基准日应 付利息的记账凭证等。应付利息以核实无误后的账面价值作为评估值。 广发证券关于三七互娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 应付利息评估值为 7,250.75 元。 ⑦其他应付款 评估基准日其他应付款账面价值 82,038,079.67 元，核算内容为被评估单位 为应付天津央广纵横文化传媒有限公司、深圳市深广传媒有限公司、北京橘子互 动投资有限公司及北京分公司的电视剧投资分成款、往来款、代扣代缴的社保等。 评估人员向被评估单位调查了解了其他应付款形成的原因，按照重要性原则， 对大额或账龄较长等情形的其他应付款进行了函证，并对相应的合同进行了抽查。 其他应付款以核实无误后的账面价值作为评估值。 其他应付款评估值为 82,038,079.67 元，评估无增减值。 （4）评估结果 流动负债评估结果及增减值情况如下表： 流动负债评估结果汇总表 单位：元 科目名称 账面价值 评估价值 增值额 增值率% 短期借款 4,600,000.00 4,600,000.00 应付账款 3,210,900.00 3,210,900.00 - - 预收款项 7,384,306.80 7,384,306.80 应付职工薪酬 833,267.48 833,267.48 - - 应交税费 6,138,590.28 6,138,590.28 - - 应付利息 7,250.75 7,250.75 其他应付款 82,038,079.67 82,038,079.67 - - 流动负债合计 104,212,394.98 104,212,394.98 - - 流动负债评估值 104,212,394.98 元，评估值无增减值。 （七）评估结论 中企华评估接受三七互娱的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则，遵 循独立、客观、公正的原则，采用资产基础法、收益法两种评估方法，按照必要 的评估程序，对中汇影视的股东全部权益价值在评估基准日的市场价值进行了评 估。根据以上评估工作，得出如下评估结论： 广发证券关于三七互娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 1、收益法评估结果 中汇影视评估基准日总资产账面价值为 28,024.71 万元；总负债账面价值为 10,421.24 万元；净资产账面价值 17,603.47 万元。 收益法评估后，中汇影视的股东全部权益的评估值为 120,263.77 万元，评估 增值 102,660.30 万元，增值率 583.18%。 2、资产基础法评估结果 中 汇 影 视评 估 基 准日 总 资 产账 面 价 值为 28,024.71 万 元 ，评 估 价 值 为 27,283.46 万元，减值额为 741.24 万元，减值率为 2.64%；总负债账面价值为 10,421.24 万元，评估价值为 10,421.24 万元，无评估增减值；净资产账面价值为 17,603.47 万元，净资产评估价值为 16,862.22 万元，减值额 741.24 万元，减值率 为 4.21%。 资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表。 评估基准日：2016 年 4 月 30 日 金额单位：人民币万元 账面价值 评估价值 增减值 增值率% 项目 A B C=B-A D=C/A×100% 流动资产 1 25,982.59 26,449.38 466.78 1.80 非流动资产 2 2,042.11 834.08 -1,208.03 -59.16 其中：长期股权投资 3 1,784.53 582.20 -1,202.32 -67.37 投资性房地产 4 - - - 固定资产 5 95.44 89.74 -5.71 -5.98 在建工程 6 - - - 无形资产 7 - - - 其中：土地使用权 8 - - - 其他非流动资产 9 - - 资产总计 10 28,024.71 27,283.46 -741.24 -2.64 流动负债 11 10,421.24 10,421.24 - - 非流动负债 12 - - - 负债总计 13 10,421.24 10,421.24 - - 净资产 14 17,603.47 16,862.22 -741.24 -4.21 （八）评估增值的原因 收益法评估后的股东全部权益价值为 120,263.77 万元，资产基础法评估后的 广发证券关于三七互娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 股东全部权益价值为 16,862.22 万元，两者相差 103,401.55 万元，差异率为 613.21%。 两种评估方法结果差异主要原因是：两种评估方法考虑的角度不同，资产基 础法是从单项资产的再取得途径考虑的，反映的是企业单项资产的市场价值；收 益法是从企业的未来获利角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。本 次评估最终确定选取收益法评估结果作为本独立财务顾问报告评估结论，主要原 因如下： 被评估单位系一家文学 IP 发掘、交易、开发和运营公司。目前电视剧行业 已经发展的较为成熟，公司在该行业中一直保持较为领先的行业地位，在行业内 有较高的知名度，上下游企业客户源稳定，预测期内的收益可以平稳实现。采用 收益法评估能够客观、全面的反映被评估单位未来的盈利能力、经营渠道及实施 的经营成果和股东权益价值。 企业整体获利能力的大小不完全是由构成企业整体资产的各单项要素的价 值之和决定的，作为一个有机的整体，除单项资产能够产生价值以外，其合理的 资源配置、优良的管理、经验、经营形成的商誉等综合因素形成的各种无形资产 也是不可忽略的价值组成部分，这是收益法评估的优势，也是资产基础法所无法 完全覆盖的。 收益法是在对企业未来收益预测的基础上计算评估价值的方法，不仅考虑了 各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有 的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，也考虑了企业所享受的各项优惠 政策、运营资质、研发和技术水平、行业竞争力、客户资源、公司的管理水平、 人力资源、要素协同作用等因素对股东全部权益价值的影响。 鉴于本次评估的目的，交易双方更看重的是被评估企业未来的经营状况和获 利能力，并且交易对方根据收益法评估中的盈利预测做了利润承诺，收益法更适 用于本次评估目的，因此选用收益法评估结果。 根据上述分析，本评估报告评估结论采用收益法评估结果，即：中汇影视的 股东全部权益价值评估结果为 120,263.77 万元。 广发证券关于三七互娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 二、墨?科技评估方法和评估概况 （一）评估机构 中企华评估受三七互娱的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循 独立、客观、公正的原则，采用收益法和资产基础法两种评估方法，按照必要的 评估程序，对墨?科技的股东全部权益在 2016 年 4 月 30 日的市场价值进行了评 估。 （二）评估对象及评估范围 根据评估目的，评估对象是墨?科技的股东全部权益价值。评估范围是被评 估单位的全部资产及负债。评估范围内的资产包括流动资产、固定资产、无形资 产、长期待摊费用、递延所得税资产等，总资产账面价值为 9,184.46 万元；负债 为流动负债及非流动负债，总负债账面价值为 1,839.67 万元；净资产账面价值 7,344.79 万元。 委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。评估 基准日，评估范围内的资产、负债账面价值已经天健会计师事务所（特殊普通合 伙）审计，并发表了无保留意见审计报告。 （三）评估假设 本评估报告分析估算采用的假设条件如下： 1、一般假设 （1）假设评估基准日后被评估单位持续经营； （2）假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环 境无重大变化； （3）假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重 大变化； （4）假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收 费用等评估基准日后不发生重大变化； （5）假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力 广发证券关于三七互娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 担当其职务； （6）假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规； （7）假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。 2、特殊假设 （1）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所 采用的会计政策在重要方面保持一致； （2）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上， 经营范围、运营方式、合作分成比例等与目前保持一致； （3）假设评估基准日后被评估单位的产品或服务保持目前的市场竞争态势； （4）假设评估基准日后被评估单位的研发能力和技术先进性保持目前的水 平； （5）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平 均流出； （6）假设被评估单位现有在线的游戏产品能如期运营，新产品开发计划如 期进行，能按预测的计划时间完成新游戏的开发并如期上线运营并产生效益； （7）假设被评估单位未来拟上线的移动游戏产品能符合《关于移动游戏出 版服务管理的通知》规定的游戏出版审批。 本评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设条 件发生较大变化时，签字注册资产评估师及本评估机构将不承担由于假设条件改 变而推导出不同评估结论的责任。 （四）评估方法的选择 企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。 企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象 价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。 企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案 广发证券关于三七互娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市 公司比较法和交易案例比较法。 企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表 为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评 估方法。 《资产评估准则——企业价值》规定，注册资产评估师执行企业价值评估业 务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析 收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或 者多种资产评估基本方法。 根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种 评估基本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为收益法、资产基础法。评 估方法选择理由如下： 被评估单位为手机网络游戏和网页游戏的开发商，由于可比上市公司与被评 估单位无论在研发能力、人员数量、资产规模、财务状况方面还是在盈利能力方 面均和被评估单位存在较大差异，相关指标难以获得及难合理化的修正，故不宜 采用市场法。 通过对墨?科技的收益分析，墨?科技目前运营正常，发展前景良好，相关 收益的历史数据能够获取，墨?科技拥有一支稳定的专业素质和技术水平较高的 管理、创意和研发团队，具有持续开发和市场运作能力，具有持续经营能力和较 为稳定的获利能力，未来收益能够进行合理预测，因此适宜采用收益法进行评估。 墨?科技各项资产及负债权属清晰，相关资料较为齐全，能够通过采用合适 方法评定估算各项资产、负债的价值，适宜采用资产基础法进行评估。 （五）收益法评估 1、收益法具体方法和模型的选择 本次采用收益法对墨?科技股东全部权益价值进行评估，即以未来若干年度 内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出营业性资 产价值，然后再加上溢余资产价值、非经营性资产价值，减去有息债务得出股东 广发证券关于三七互娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 全部权益价值。 本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。现金流量折现 法的描述具体如下： 股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值 （1）企业整体价值 企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位 的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下： 企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值 ①经营性资产价值 经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金 流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下： （ ） 其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值； Fi：评估基准日后第 i 年预期的企业自由现金流量； Ft：永续期预期的企业自由现金流量； F0：评估基准日至当年年底的企业自由现金流量； r：折现率(加权平均资本成本,WACC)； n：预测期； m：基准日至当年年底月数； i：预测期第 i 年。 其中，企业自由现金流量计算公式如下： 企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增 加额 广发证券关于三七互娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 其中，折现率(加权平均资本成本,WACC)计算公式如下： 其中：ke：权益资本成本； kd：付息债务资本成本； E：权益的市场价值； D：付息债务的市场价值； t：所得税率。 其中，权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。计算公式如下： 其中：rf：无风险利率； MRP：市场风险溢价； β：权益的系统风险系数； rc：企业特定风险调整系数。 ②溢余资产价值 溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现 金流量预测不涉及的资产。被评估单位的溢余资产为超出维持企业正常经营的营 业性现金外的富余现金。 ③非经营性资产、负债价值 非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业 自由现金流量预测不涉及的资产与负债。非经营性资产、负债单独分析和评估。 （2）付息债务价值 付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。被评估单位评估 基准日无付息债务。 广发证券关于三七互娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 2、收益期的确定 由于评估基准日被评估单位经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产 的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，并 可以通过延续方式永续使用。故本评估报告假设被评估单位评估基准日后永续经 营，相应的收益期为无限期。 3、预测期的确定 由于企业近期的收益可以相对合理地预测，而远期收益预测的合理性相对较 差，按照通常惯例，评估人员将企业的收益期划分为预测期和预测期后两个阶段。 评估人员经过对企业未来经营规划、行业发展特点的分析，预计被评估单位 于 2021 年后达到稳定经营状态，故预测期截止到 2021 年底。 4、营业收入的预测 （1）营业收入的预测 企业的收入主要是游戏的分成收入，游戏的分成收入来源于授权第三方运营 商代理运营的分成收入，根据游戏玩家实际充值及消费的金额，按照与运营商合 作协议所计算的分成金额确认收入。 从 2016 年起，未来几年公司将完成产品系列化，保证公司未来年度的持续 稳定增长。根据企业的发展规划，企业每年都要推出多款精品产品，截至评估基 准日有 2 款游戏处于运营阶段；1 款游戏处于封测的综合测试阶段；1 款游戏处 于内测的批量研产阶段； 6 款游戏处于原型设计阶段。 由于游戏是有生命周期的特点，新产品要不断推出。根据企业的发展规划， 企业每年都要推出数款新产品，未来销售收入预测是基于目前运营产品及新开发 产品推广计划，即根据未来年度每年上线运营产品及每种产品计划采用的运营模 式、参考已上线产品运营指标及游戏行业相关产品的变化趋势，分别计算确定未 来年度各种运营产品的设计运营模式下的单品种运营收入，然后汇总得出全部产 品的运营收入。 ①将未来拟开发游戏产品纳入预测范围，主要在于： 广发证券关于三七互娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 A. 将未开发产品纳入收益法评估范围是持续经营假设的前提 墨?科技未来开发的新游戏为游戏开发企业的生产产品，是墨?科技获得收 益的基础产品，如墨?科技停止开发新的游戏产品，则表明墨?科技生产的停止 和经营的结束。故从企业持续运营假设的角度考虑，需要将未来开发的产品纳入 收益法评估范围。在研游戏研发时间较短，推出节奏很快。在推出游戏后无法假 设企业不继续开发游戏，继续生产。 网页网游和移动网游存在固有的生命周期，移动网游的生命周期大约在一到 三年左右，网页网游生命周期大约在二至四年左右，如在收益法评估时不考虑未 开发的游戏，则在数年后当现有和正在开发的游戏生命周期结束，则墨?科技将 无收入来源，经营终止，则与持续经营性假设相违背。 B.将未开发产品纳入收益法评估范围符合墨?科技业务特点 墨?科技未来能够开发出的游戏产品，基本不受外界环境因素变化的影响。 开发新游戏产品是墨?科技自身内部的生产过程，在正常持续经营下，新游戏开 发过程受外界环境因素影响较小，无法持续开发新产品的可能性极低。故使得预 测未来游戏的开发具有可行性和可靠性。 C.墨?科技具有可持续开发产品的能力 墨?科技现已形成一支高效、稳定、创新能力极强的研发队伍，为墨?科技 的可持续发展提供了强有力保障。其中大多数成员拥有多款成功产品的研发经验， 是一支具有竞争力和创造力的研发团队。目前墨?科技下设置多个项目组，每个 项目组具备同时研发多款高质量游戏产品的研发能力，均具有成功项目的研发经 验。研发团队的价值体现为其具有持续开发出优秀产品的能力。 D.未开发产品的预测是结合其历史产品研发及未来研发规划作出 根据企业的发展规划，墨?科技每年都要推出多款产品，未来销售收入预测 正是基于目前运营产品及新开发产品推广计划，即根据未来年度每年上线运营产 品及每种产品计划采用的运营模式、参考已上线产品运营指标的变化趋势，分别 计算确定未来年度各种运营产品的设计运营模式下的单品种运营收入，然后汇总 得出全部产品的运营收入。本次收益预测考虑了已上线产品的盈利预测、又考虑 广发证券关于三七互娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 了在研产品的收益实现及企业未来产品规划。对于未来上线新产品，通过对管理 层访谈，并对历史年度游戏研发成功情况和行业发展趋势的分析，从谨慎的角度 考虑未来游戏研发的成功情况，并充分考虑未来发展需要的研发人员数量的增长、 研发实力的提高带来研发费用的增加，一定程度保证了未来开发游戏数量的增长 和研发成功并上线游戏数量的增长。因此将未来已开发及未开发产品纳入收益预 测具有合理性。 ②营业收入的预测方法 营业收入的计算公式为：营业收入=月游戏流水×分成比例。 其中，月游戏流水=月付费用户×ARPU 值 月付费用户=月活跃登陆用户×付费率 运营指标分析及预测如下： ①月活跃登陆用户 月活跃登陆用户指在当月时间范围内，有过登录、登出动作或者保持心跳的 用户。墨?科技的主要游戏产品目前正处于成长期，月活跃用户处于成长期。对 于已经上线的游戏产品根据参照历史年度水平，并结合游戏所处生命周期阶段进 行合理预测。对于近期将上线的游戏产品相关数据参照已上线游戏的相关指标， 并结合不同游戏产品的品质差异适当调整合理预测。 ②付费率 付费率是实际付费用户数量占活跃用户的比率，当游戏达到稳定期后曲线较 为稳定。 付费率=付费用户/活跃用户 ③付费用户 付费用户=月活跃用户数×月活跃用户付费率 经过对网络游戏的了解，游戏在测试期、成长期爆发较快，一般在 1-3 个月 进行大规模的用户推广，随着用户的增加，付费用户数量增加也将游戏的收入逐 步推到高点。在测试期、成长期推到用户高点后，按照能够维持高点流水的用户 广发证券关于三七互娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 量进行继续推广，游戏在生命周期的 12-24 个月内，维持相对较平稳的收入，然 后随着推广用户数量减少，付费用户数量的逐渐下降，游戏进入退化期，流水开 始逐步下降最终退出运营。 ④ ARPU 值 ARPU 值即每个用户的平均消费水平。 能够影响 ARPU 值的因素很多，游戏质量的好坏、运营活动的力度、用户 群特征的吻合度以及用户付费能力是其中最为重要的几个因素，也是游戏从始至 终都会起作用的因素。 影响 ARPU 值的因素可归类为四点：游戏质量、运营、用户、发展阶段。 对以上四点进行影响因素分析，游戏所处不同时期，所占权重比例不同，并对以 上四点影响因素进行评价测算，得出不同游戏时期的 ARPU 值。 本次评估对墨?科技现有游戏以及未来开发游戏的各项运营指标预测时，主 要根据已运营游戏的历史数据，参考市场上同类游戏的 ARPU 值，并结合企业 的运营理念，依据游戏所处的生命周期作出合理的判断。 ⑤游戏的生命周期 考察期(测试期)：是玩家初次接触网络游戏的认识期。 在这个阶段，游戏给予玩家的第一印象相当重要，让玩家一见钟情是最高境 界。游戏背景的介绍要精彩，画面及音乐要有真实感，场面要有震撼力，这些都 是能否吸引玩家的重要因素。 形成期(成长期)：成长期是玩家对网络游戏的熟悉期，是比较关键的阶段。 在这个阶段，玩家不仅要继续熟悉游戏规则，而且开始与其他玩家进行互动， 广发证券关于三七互娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 攀比心理开始出现，一些级别较高的玩家开始享受成就感，并开始对虚拟世界产 生依赖感；一些级别较低的玩家会因为没有成就感开始放弃或者转向其他游戏。 稳定期(成熟期)：成熟期是玩家对网络游戏的完全参与期，也是该游戏生命 周期最长的时期，该时期是游戏运营商创收的最关键期，也是最容易出问题的时 期。运营商是否赚钱、赚多少钱都由这个阶段来决定。 退化期(衰退期)：是玩家对网络游戏的厌烦期，这也是很自然的，无论一个 游戏多么出色，人也会产生厌倦情绪，或者因为自己的年龄成长或因为某些外在 影响，玩家会彻底离开这个游戏世界。 墨?科技所研发的游戏大多属于 RPG 类游戏，为中重度游戏，该类型游戏 用户覆盖和占有率广，创新玩法适合各种不同类型人群。 从运营的角度来看，主要特点有：游戏初期用户数量扩张较迅猛，玩家受众 较高、可持续运营性强。 墨?科技对游戏产品提供产品优化技术服务，游戏上线后，墨?科技继续对 游戏的注册人数、活跃人数、付费人数、月 ARPU 值、月流水等关键运营数据 进行分析，根据分析结果有针对性的调整宣传策略和力度，并根据用户使用习惯 和付费情况的变化，对游戏进行修改和升级，从而延长游戏的生命周期，增强游 戏盈利能力。 根据墨?科技的运营数据及行业统计资料，对于墨?科技的游戏产品，手机 网络游戏的运营周期约为 1-2 年，网页游戏的生命周期约为 1-3 年。 ⑥运营平台流水分成 运营平台流水分成是指按游戏流水一定比例分给合作方。分成比例参照企业 与各平台等签订的协议确定。 预测期营业收入的预测分为两个阶段，第一阶段为 2016 年 5 月至 2018 年， 本次评估根据企业提供的盈利预测数据，由于游戏具有生命周期的特点，对于 2016 年 5-12 月至 2018 年上线的游戏收入，根据墨?科技目前正在运营及未来拟 上线运营游戏的游戏项目，参考历史经营情况并结合游戏的生命期逐个预测游戏 项目每月充值流水并依照分出比例计算分成收入；第二阶段为 2019 年至 2021 广发证券关于三七互娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 年，主要以上一年的预测收入为基础，结合行业收入增长率以及企业未来研发计 划、核心竞争力、经营状况、网络用户及手机用户的快速增长及游戏行业发展水 平等因素综合进行预测。预测 2016-2021 年墨?科技的业务收入将呈现快速增长， 2021 年后增长趋于平稳。 第一阶段各游戏营业收入的计算公式如下： 营业收入=月游戏流水×分成比例 其中，月游戏流水=月付费用户×ARPU 值，月付费用户=月活跃登陆用户× 付费率 第一阶段中，企业研发的游戏项目类型、上线时间、分成收入预测如下： 单位：万元 2016 年 5-12 月 2017 年分成 2018 年分成收 游戏项目 游戏类型 上线时间 分成收入 收入 入 3DARPG 动 全民无双 2015 年 12 月 6,974.41 3,359.64 12.54 作手游 3DMMORPG 决战武林 2016 年 3 月 8,626.08 1,962.25 28.06 页游 卡牌策略 X-GAME 2016 年 10 月 735.79 5,896.12 276.87 RPG 手游 TDS 俯视角 T-GAME 2017 年 2 月 - 11,614.61 6,055.96 射击手游 3DARPG 动 孵化项目 1 2017 年 4 月 - 4,684.17 1,308.04 作手游 3DARPG 动 孵化项目 5 2017 年 10 月 - 392.67 6,985.20 作手游 2DMMORPG 孵化项目 2 2017 年 6 月 - 3,538.99 5,102.66 页游 3DARPG 动 孵化项目 3 2018 年 1 月 - - 8,509.55 作手游 S-GAME 策略手游 2018 年 1 月 - - 8,518.48 3DMMORPG 孵化项目 4 2018 年 7 月 - - 2,520.78 手游 分成合计（含税） 16,336.29 31,448.44 39,318.13 分成合计（不含税） 15,494.11 29,849.16 37,583.75 《X-GAME》充值于 2016 年 12 月首超 2000 万，于 2017 年 1 月首超 3000 万，根据合同约定分别奖励 100 万元、200 万元人民币（含税），该收入计入奖 金收入。 第二阶段（即 2019 年至 2021 年），以上一年的预测收入为基础，各年收入 广发证券关于三七互娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 预测增长率如下： 项目 2019 年 2020 年 2021 年 收入增长率 19% 14% 5% 综上所述，未来年度企业营业收入预测如下表： 单位：万元 明细项目 2016 年 5-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 游戏分成收入 15,494.11 29,849.16 37,583.75 44,724.66 50,986.11 53,535.42 奖金收入 94.34 188.68 营业收入合计 15,588.45 30,037.84 37,583.75 44,724.66 50,986.11 53,535.42 5、营业成本的预测 运营成本主要是维护游戏版本运营及更新的人工支出成本，包括运营人员的 工资、社保、住房公积金及奖金。主要根据企业劳动人事部门提供的未来年度职 工人数、平均工资水平以及考虑未来工资增长因素进行预测。社会保险费、住房 公积金按照地区规定，根据计提基数及按对应地区规定的比例进行测算。 未来年度营业成本预测数据如下： 单位：万元 项目 2016 年 5-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 运营成本-工资 1,443.72 3,139.98 3,928.99 4,752.40 5,655.93 6,723.62 运营成本-社保 321.15 701.71 889.45 1,081.72 1,294.14 1,545.96 运营成本-公积金 58.22 126.60 159.58 193.67 231.17 275.55 运营成本-奖金 180.47 261.67 327.42 396.03 471.33 560.30 营业成本合计 2,003.57 4,229.96 5,305.44 6,423.82 7,652.57 9,105.44 6、营业税金及附加的预测 墨?科技网络游戏运营分成收入缴纳增值税，增值税税率为 6%。 城市维护建设税：按应交流转税税额的 1％计缴。 教育费附加：按应交流转税税额的 3%计缴。 广发证券关于三七互娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 地方教育费：按应交流转税税额的 2%计缴。 按测算的各年度流转税额、适用的税率计算营业税金及附加。 各年度营业税金及附加预测结果如下表所示。 单位：万元 类别 2016 年 5-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 城市维护建设税 7.56 14.64 15.43 20.81 23.85 24.85 教育费附加 22.67 43.91 46.30 62.44 71.54 74.56 地方教育费附加 15.11 29.27 30.87 41.63 47.70 49.70 营业税金及附加 45.33 87.82 92.60 124.88 143.09 149.11 7、管理费用的预测 墨?科技管理费用主要包括：管理人员及研发人员薪酬、社会保险及住房公 积金、职工福利费、差旅费、专业服务费、税金、网络通信费、房屋租金、电费、 物业管理费、折旧摊销费、招聘费、试制产品的检验费、业务招待费、办公费、 会议费、外包制作费等费用； 工资、奖金、各种社会保险费、公积金：对于未来年度的管理及技术开发人 员工资的预测主要根据企业劳动人事部门提供的未来年度职工人数、平均工资水 平以及考虑未来工资增长因素进行预测。社会保险费、住房公积金按照地区规定， 根据计提基数及按对应地区规定的比例进行测算； 固定资产折旧按照各项资产数额及其相应的折旧年限和残值率进行预测； 办公费、会议费、差旅费、职工福利费、招聘费、电费、税金、网络通信费、 专业服务费等费用根据被评估单位未来年份业务发展趋势，并适当考虑业务量， 未来年度按一定比率进行增长； 房屋租赁费根据企业签订的租赁合同再结合未来租金的增长情况进行合理 预测，同时预测租赁期满后房屋租金按每年递增 5%确定； 外包制作费、试制产品的检验费等预测年费用预测以上一年费用占收入所占 比例乘以未来年度的预测收入进行预测； 广发证券关于三七互娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 其他管理费用，参照以前年度实际水平，被评估单位未来年份业务发展趋势 进行预测。 8、财务费用的预测 本次收益法采用企业现金流模型，相应的折现率采用加权资本成本，由于财 务费用的影响已经在资本成本中体现，故本次评估不再考虑财务费用。 9、营业外收支的预测 对于在经营业务以外所发生的带有偶然性的、非经常发生的业务收入或支出 由于不确定性较大，预测期不予预测。 10、所得税的预测 预测期所得税费用=(营业收入-营业成本-营业税金及附加-销售费用-管理费 用-财务费用)×所得税率 以各期利润总额为基础，按基准日适用所得税率 25%计算各期应纳企业所得 税。在计算所得税时，评估人员考虑了企业技术研发费用加计扣减的因素以及企 业历史递延所得税对所得税扣减的影响，企业所得税估算结果见下表。 未来各年度所得税费用预测数据见下表。 单位：万元 永续年 项目 2016 年 5-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 度 4,391.3 5,547.4 6,557.1 7,322.8 7,078.7 7,926.6 所得税 2,888.66 4 5 5 8 8 9 11、折旧及摊销的预测 对折旧的预测，按照企业现行折旧年限和残值率，采用平均年限法进行估算。 对于预测期更新资产，按照存续固定资产的折旧年限和残值率计算确定每年的折 旧额。摊销项目主要是无形资产和长期待摊费用，按收益期限及使用权期限平均 摊销。将测算的折旧及摊销分至管理费用。 折旧及摊销的预测数据详见下表： 单位：万元 广发证券关于三七互娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 2016 年 项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 永续年度 5-12 月 折旧及摊销 109.73 137.52 67.15 64.27 91.97 146.49 102.72 12、资本性支出的预测 企业的资本性支出主要由二部分组成：存量资产的正常更新支出(重置支出)、 增量资产的资本性支出(扩大性支出)。 未来年度资本性支出由存量资产的正常更新支出构成，未来年度固定资产更 新支出依据基准日企业固定资产规模预测。 增量资产的资本性支出为新增办公及运营设备的增加，根据评估基准日企业 的资产情况业务发展情况、未来预测期内企业新增员工计划，考虑预测期是否需 进行更新或增添考虑。 对于永续期，资产更新支出依据基准日企业必须的资产规模预测。 单位：万元 项目 2016 年 5-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 永续年度 资本性支出 40.15 63.39 77.50 125.75 79.93 120.23 149.92 13、营运资金预测、营运资金增加额的确定 营运资金也称营运资本，是指一个企业维持日常经营所需的资金，一般用流 动资产减去流动负债后的余额表示。 营运资金追加额计算公式为： 营运资金追加=本年度需要的营运资金-上年度需要的营运资金 未来年度营运资金及追加额合并预测如下： 单位：万元 2016 年 项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 5-12 月 营运资金 5,594.51 5,682.83 7,218.66 8,640.49 9,794.12 10,399.34 营运资金增加额 596.55 88.32 1,535.83 1,421.83 1,153.63 605.22 广发证券关于三七互娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 14、折现率的确定 （1）无风险收益率的确定 国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很 小，可以忽略不计。根据 WIND 资讯系统所披露的信息，中期国债在评估基准 日的到期年收益率为 2.8913%，本评估报告以 2.8913%作为无风险收益率。 （2）权益系统风险系数的确定 被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下： 式中：βL：有财务杠杆的权益的系统风险系数； βU：无财务杠杆的权益的系统风险系数； ：被评估企业的所得税税率； D/E：被评估企业的目标资本结构。 根据被评估单位的业务特点，评估人员通过 WIND 资讯系统查询了数家沪 深 A 股可比上市公司 2016 年 4 月 30 日的β L 值，然后根据可比上市公司的所得 税率、资本结构换算成β U 值，并取其平均值 1.0446 作为被评估单位的β U 值。 企业评估基准日无贷款，企业的目标资本结构为 0。被评估单位评估基准日 执行的所得税税率为 25%。 将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位的 权益系统风险系数。 （3）市场风险溢价的确定 市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高 广发证券关于三七互娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 于无风险利率的回报率，由于目前国内 A 股市场是一个新兴而且相对封闭的市 场，一方面，历史数据较短，并且在市场建立的前几年中投机气氛较浓，投资者 结构、投资理念在不断的发生变化，市场波动幅度很大；另一方面，目前国内对 资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，因此，直接通过历史数据得出的股 权风险溢价包含有较多的异常因素，可信度较差，国际上新兴市场的风险溢价通 常采用成熟市场的风险溢价进行调整确定，因此本次评估采用公认的成熟市场 (美国市场)的风险溢价进行调整，具体计算过程如下： 市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家补偿额=成熟股票市场的 基本补偿额+国家违约补偿额×(σ 股票/σ 国债) 根据上述测算思路和公式，经中企华评估专家委员会研究确定 2015 年度市 场风险溢价(MRP)为 7.11%。 （4）企业特定风险调整系数的确定 由于测算风险系数时选取的为上市公司，相应的证券或资本在资本市场上可 流通，而纳入本次评估范围的资产为非上市资产，与同类上市公司比，该类资产 的权益风险要大于可比上市公司的权益风险。结合企业的规模、行业地位、经营 能力、抗风险能力等因素，本次对墨?科技的权益个别风险溢价取值为 3.5%。 （5）折现率的确定 ①计算权益资本成本 将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益 资本成本。 K e R f β MRP R c =13.82% ②计算加权权益资本成本 被评估单位目标资本结构为 0，加权平均资本成本等于权益资本成本。 广发证券关于三七互娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 15、评估测算过程 （1）经营性资产价值 经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金 流量预测所涉及的资产与负债。经营期内各年企业自由现金流量按年中流出考虑， 从而得出企业的自由现金流量折现值。 单位：万元 项目 2016 年 5-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 永续年度 四、息前税后净利润 7,119.63 14,942.09 18,709.24 22,106.31 24,879.80 24,584.20 23,780.07 加：折旧 77.02 88.69 58.25 64.02 91.73 107.75 82.75 摊销 32.71 48.82 8.90 0.25 0.25 38.75 19.97 减：资本性支出 40.15 63.39 77.50 125.75 79.93 120.23 149.91 营运资本增加额 596.55 88.32 1,535.83 1,421.83 1,153.63 605.22 - 五、企业自由现金流量 6,592.66 14,927.90 17,163.05 20,623.00 23,732.21 24,005.25 23,732.88 折现值 6,314.24 12,835.43 12,965.45 13,687.57 13,842.16 12,298.26 87,979.13 七、企业自由现金流折现 159,922.24 值 （2）非经营性资产负债价值 非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的、评估基准日后企业 自由现金流量预测不涉及的资产与负债。被评估单位的非经营性资产、负债包括 与企业经营无关的预付账款、递延所得税资产、递延收益、其他应付款及应交税 费等，本次评估采用成本法进行评估。非经营性资产及负债评估值为-1,079.29 万元。 （3）溢余资产 溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现 金流量预测不涉及的资产。被评估单位的溢余资产为超出维持正常经营的营业性 现金外的富余现金，富余现金为 3,378.17 万元。 广发证券关于三七互娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 16、收益法评估结果 （1）企业整体价值的计算 企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产+非经营性资产负债价值+股权投 资价值 =159,922.24+3,378.17-1,079.29 =162,221.11（万元） （2）付息债务价值的确定 评估基准日墨?科技无有息负债。 （3）股东全部权益价值的计算 股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值 =162,221.11-0 =162,221.11（万元） （六）资产基础法评估 1、流动资产评估技术说明 （1）评估范围 纳入评估范围的流动资产包括：货币资金、应收账款、预付账款、其他应收 款。上述流动资产评估基准日账面价值如下表所示： 单位：元 科目名称 账面价值 货币资金 38,443,402.08 应收帐款 46,259,596.46 预付账款 3,067,692.31 其他应收款 1,163,012.35 流动资产合计 88,933,703.20 广发证券关于三七互娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 （2）核实过程 评估过程主要划分为以下三个阶段： 第一阶段：准备阶段 评估人员对纳入评估范围的流动资产构成情况进行初步了解，设计了初步评 估技术方案和评估人员配备方案；向被评估单位提交评估资料清单和评估申报明 细表，按照资产评估准则的要求，指导被评估单位准备评估所需资料和填写流动 资产评估申报明细表。 第二阶段：现场调查阶段 ①核对账目：根据被评估单位提供的流动资产评估申报明细表，首先与被评 估单位的资产负债表相应科目核对使总金额相符；然后与被评估单位的流动资产 明细账、台账核对使明细金额及内容相符；最后核对了部分流动资产的原始记账 凭证等。 ②资料收集：评估人员按照重要性原则，根据各类流动资产的典型特征收集 了评估基准日的银行对账单、部分记账凭证等评估相关资料。 ③现场访谈：评估人员向被评估单位相关人员询问了解了游戏的运营模式、 合作方式等；询问了客户构成及资信情况、历史年度应收款项的回收情况、坏账 准备计提的政策等。 第三阶段：评定估算阶段 根据各类流动资产的特点，遵照评估准则及相关规定，分别采用适宜的评估 方法，确定其在评估基准日的市场价值，并编制相应的评估明细表和评估汇总表， 撰写流动资产评估技术说明。 （3）评估方法 ①货币资金 A．库存现金 评估基准日库存现金账面价值 22,647.32 元，全部为人民币现金。 评估人员采用倒推方法验证评估基准日的库存现金余额，并同现金日记账、 广发证券关于三七互娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 总账现金账户余额核对，以核实无误后的账面价值作为评估值。评估倒推法计算 公式为：盘点日库存现金数+评估基准日至盘点日前现金支出数-基准日至盘点日 前现金收入数=评估基准日现金金额。 评估人员和被评估单位财务人员共同对现金进行了盘点，并根据盘点结果进 行了评估倒推，评估倒推结果和评估基准日现金账面价值一致。 现金评估值为 22,647.32 元，评估无增减值。 B．银行存款 评估基准日银行存款账面价值 38,420,754.76 元，全部为人民币存款。核算 内容为企业在招商银行张江支行、上海浦发银行张江科技支行等银行的存款。 评估人员取得了每户银行存款的银行对账单和银行存款余额调节表，对其逐 行逐户核对，并对双方未达账项的调整进行核实。经了解未达账项的形成原因等， 没有发现对净资产有重大影响的事宜，且经核对被评估单位申报的各户存款的开 户行名称、账号等内容均属实。人民币存款以核实无误的账面价值作为评估值。 银行存款评估值为 38,420,754.76 元，评估无增减值。 货币资金评估值为 38,443,402.08 元，评估无增减值。 ②应收账款 评估基准日应收账款账面余额为 48,694,312.06 元，核算内容为被评估单位 应收取深圳市腾讯计算机系统有限公司代理运营游戏《全民无双》的分成款项及 应收取成都趣乐多代理运营游戏《决战武林》的分成款项。评估基准日应收账款 计提坏账准备为 2,434,715.60 元，应收账款账面净额为 46,259,596.46 元。 评估人员向被评估单位调查了解了企业游戏运营模式、客户构成及资信情况、 历史年度应收账款的回收情况等。按照重要性原则，对应收账款进行了函证，并 对相应的合同进行了抽查。采用个别认定与账龄分析相结合的方法确定评估值， 同时将评估基准日计提的应收账款坏账准备评估为零。具体评估方法如下： A. 对有充分证据表明全额损失的应收账款评估为零； B. 对有充分证据表明可以全额回收的应收账款以账面余额作为评估值。 广发证券关于三七互娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 根据债务人的经营状况、历史催款情况、还款能力及还款意愿等客观证据及 情况进行判断，确定预计风险损失为零元。 应收账款评估值为 48,694,312.06 元，评估增值为 2,434,715.60 元，评估增值 率 5.26%。评估增值主要原因为未确定预计风险损失。 ③预付账款 评估基准日预付账款账面价值 3,067,692.31 元，核算内容为被评估单位预付 的美术外包费及电子设备采购款等款项。 评估人员向被评估单位相关人员调查了解了预付账款形成的原因、对方单位 的资信情况等。按照重要性原则，对大额预付账款进行了函证，并对相应的合同 进行了抽查。经核实，预付账款均能按照合同约定形成权益，预付账款以核实后 的账面价值作为评估值。 预付账款评估值为 3,067,692.31 元，评估无增减值。 ④其他应收款 评估基准日其他应收款账面余额 1,227,251.00 元，核算内容为个人暂借款、 房租押金等。评估基准日其他应收款计提坏账准备为 64,238.65 元，其他应收款 账面价值为 1,163,012.35 元。 其他应收款在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。 对于很可能收不回部分款项，在难以确定收不回账款的数额时，借助于历史资料 和现场调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款 人资金、信用、经营管理现状等。根据债务人的经营状况、历史催款情况、还款 能力及还款意愿等客观证据及情况进行判断，确定预计风险损失为零元。 其他应收款评估值为 1,227,251.00 元，评估增值为 64,238.65 元，评估增值 率 5.52%。评估增值主要原因为未确定预计风险损失。 （4）评估结果 流动资产评估结果及增减值情况如下表： 流动资产评估结果汇总表 广发证券关于三七互娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 单位：元 科目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率% 货币资金 38,443,402.08 38,443,402.08 - - 应收帐款 46,259,596.46 48,694,312.06 2,434,715.60 5.26 预付账款 3,067,692.31 3,067,692.31 - - 其他应收款 1,163,012.35 1,227,251.00 64,238.65 5.52 流动资产合计 88,933,703.20 91,432,657.45 2,498,954.25 2.81 截止到评估基准日，流动资产的账面值为 88,933,703.20 元，评估值为 91,432,657.45 元，评估增值为 2,498,954.25 元，评估增值率 2.81%。流动资产评 估增值主要原因为未确定应收账款及其他应收款的预计风险损失。 2、机器设备评估技术说明 （1）评估范围 纳入评估范围的设备类资产为电子设备。设备类资产评估基准日账面价值如 下表所示： 单位：元 科目名称 账面原值 账面净值 电子设备 4,006,049.49 2,007,949.79 设备类合计 4,006,049.49 2,007,949.79 （2）机器设备概况 设备类资产主要为电子设备。 电子设备主要包括办公家具、音响设备、笔记本电脑、空调、投影仪、路由 器、空气净化器、显示屏、复印机、苹果 ipad mini、苹果 ipod touch、电脑主机、 电视机、空调等，共计 858 项。设备维护和保养良好，使用状况良好，截至评估 基准日全部设备均能正常使用，满足日常办公需要。 ①相关会计政策 A．账面原值构成 广发证券关于三七互娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 电子设备的账面原值主要由设备购置价(含税价)构成。 B．折旧方法 被评估单位采用（年限平均法）计提折旧。按设备资产类别、预计使用寿命 和预计残值，确定各类设备资产的年折旧率如下： 固定资产类别 使用年限 残值率% 年折旧率% 电子设备 3 5 31.67 （3）核实过程 ①核对账目：根据企业提供的设备类资产评估申报明细表，首先与企业的资 产负债表相应科目核对使总金额相符；然后与企业的设备类资产明细账、台账核 对，使明细金额及内容相符；最后对部分设备类资产核对了原始记账凭证等。 ②资料收集：评估人员按照重要性原则，根据设备类资产的类型、金额等特 征收集了设备购置发票。 ③现场勘查：评估人员和企业相关人员共同对评估基准日申报的设备类资产 进行了盘点与查看。并核对了设备名称、规格、型号、数量、购置日期、生产厂 家等基本信息，了解了设备的工作环境、利用情况、维护与保养情况等使用信息， 了解了设备的完损程度和预计使用年限等成新状况，填写了典型设备的现场调查 表。 （4）评估方法 根据各类设备的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，采用成本 法评估。 成本法计算公式如下： 评估值=重置全价×综合成新率 ①重置全价的确定 电子设备重置全价的确定 依据财政部、国家税务总局（财税〔2008〕170 号）《关于全国实施增值税 转型改革若干问题的通知》，自 2009 年 1 月 1 日起，购进或者自制（包括改扩建、 广发证券关于三七互娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 安装）固定资产发生的进项税额，可根据《中华人民共和国增值税暂行条例》（国 务院令第 538 号）和《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部、国 家税务总局令第 65 号）的有关规定，从销项税额中抵扣。因墨?科技属一般纳 税人企业，购入的与生产经营有关的设备的增值税可从销项税额中抵扣，故本次 评估的电子设备重置价为不含税价。 对电子设备，按查询市场的售价(不含税)来确定重置全价。 ②综合成新率的确定 对于电子设备、空调设备等小型设备，主要依据其经济寿命年限来确定其成 新率。计算公式如下： 年限法成新率=(经济寿命年限－已使用年限)/经济寿命年限×100% ③评估值的确定 评估值=重置全价×成新率 （5）评估结果 机器设备评估结果及增减值情况如下表： 机器设备评估结果汇总表 单位：万元 账面价值 评估价值 增值额 增值率% 科目名称 原值 净值 原值 净值 原值 净值 原值 净值 固定资产-电子设备 400.60 200.79 306.88 222.40 -93.72 21.61 -23.39 10.76 设备类合计 400.60 200.79 306.88 222.40 -93.72 21.61 -23.39 10.76 电子设备评估原值为 306.88 万元，评估净值为 222.40 万元，原值减值 93.72 万元，原值减值率 23.39%；净值增值 21.61 万元，净值增值率 10.76%；评估增 减值原因主要为：由于技术进步、电子产品的更新换代速度越来越快，相同配置 的电子设备市场价格处于不断下降的趋势，导致原值减值；企业采用的折旧年限 短于评估采用的经济寿命使用年限导致评估净值增值。 广发证券关于三七互娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 3、无形资产-计算机软件著作权评估技术说明 （1）评估范围 截至评估基准日，企业自主研发的计算机软件著作权共 9 项，已全部费用化 处理，未在账内体现。企业拥有的计算机软件著作权登记情况如下： 无形资产-计算机软件著作权汇总表 序号 软件全称 开发完成日期 登记号 对应游戏 备注 墨?《主公来战》游戏 1 2015-8-15 2015SR170570 软件 V1.0 决战光明顶手机游戏软 2 2014-3-10 2014SR173363 件 V1.0 《全民无双》游戏软件 3 2014-12-20 2016SR007993 V1.0 墨?《全民无双》游戏 4 2015-1-25 2015SR063130 《全民无双》 产生收益 软件 V2.0 5 决战武林游戏软件 V1.0 2014-12-10 2015SR003710 《决战武林》 产生收益 墨?决战武林游戏软件 6 2015-7-15 2015SR174212 V2.0 决战光明顶微端游戏软 7 2014-3-17 2014SR173366 件 V1.0 墨?圣火明尊游戏软件 8 2015-9-22 2015SR194435 V1.0 墨?《风暴之怒》游戏 9 2015-10-30 2015SR224008 《X-GAME》 未产生收益 软件 V1.0 上述游戏的计算机软件著作权为自主研发并已取得了由国家版权局颁发的 软件著作权证书，权属清晰。 （2）游戏软件技术描述及系统说明 游戏是将人们的视觉、听觉、触觉等多种体验方式融合在一起的一种娱乐方 式。它综合运用了计算机图形学技术、人工智能技术、多媒体技术、网络与通信 技术，是现代大众娱乐方式中的一个重要组成部分。游戏网站的设计应关注不同 游戏生存周期及不同类型的玩家对网站的要求，在网站布局构架的技术选择上， 广发证券关于三七互娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 有单一 FLASH 技术或 HTML/CSS 技术为主的，也有组合使用 FLASH 技术和 HTML/CSS 技术的。 以《全民无双》为例介绍系统的特色、玩法、技术描述等。 《全民无双》是一款全 3D ARPG 手机游戏，采用 Unity3D 核心技术。 游戏以三国为故事背景，精细的战斗场景，生动再现三国经典；游戏以武将 养成为核心玩法，上百名个性特异的武将，各异的兵器、技能，尽享丰富多彩的 动作打击体验；更有竞技场、八门金锁阵和魔王梦魇等系统玩法满足了玩家武将 养成后的各种 PK 需求，带给玩家全新的真动作三国游戏体验乐趣。 《全民无双》的服务器使用了自主研发的服务器集群框架，框架核心系统使 用 C++编写，脚本系统使用 Lua 语言编写，辅助系统使用了 Golong、JavaScript 编写。集群整体架构采用层次化设计，特别针对不同运营条件、单点故障、海量 用户做了优化设计，具有高适应、高可用、高效、跨平台等特性。 （3）评估方法 ①评估方法的选择 依据无形资产评估准则，计算机软件著作权评估按其使用前提条件、评估的 具体情况，可采用成本法、收益法或市场法。 一般而言，对于著作权研制开发的成本，企业虽然对其进行成本归集，但该 成本往往与其价值没有直接的对应关系，由于评估对象经历了数年不断研发的结 果，且是交叉研究中的产物，加之管理上的原因，研发成本难以准确核算，无法 从成本途径对其进行评估。因此对于与研发成本相关的著作权，一般不选取成本 法评估。 另外，由于著作权是企业自主研发，具有独占性，不对外销售，以及技术转 让和许可条件的多样性，缺乏充分发育、活跃的交易市场，也不易从市场交易中 选择参照物，故一般不适用市场法。 由于被评估的计算机软件著作权是企业对外合作、经营收入的基础，对营业 收入产生贡献，带来稳定的现金流，且通过计算可以货币化、可以合理估算其收 益期限及适当的折现率，因此对纳入评估范围的计算机软件著作权采用收益法进 广发证券关于三七互娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 行评估。 ②基本公式 评估方法采用收益法，具体采用销售收入分成法。 有限收益年期销售收入分成法的基本公式如下： P Ro 1 r R i 1 r n m / 24 （i - 1.5 m / 12） i2 其中：P—评估对象价值 Ro—评估基准日至当年年底评估对象的相关产品销售收入 Ri—第 i 年的评估对象带来的相关产品销售收入， η—评估对象的销售收入分成率 n—评估对象完整年度预测期 m：基准日至当年年底月数 r：折现率 ③评估参数的确定 A. 销售收入的确定 结合企业提供的预测资料、历史运营指标、行业发展趋势及软件的经济寿命 期综合测算相关业务经营收益。具体收益情况详见评估说明收益法部分的收入预 测说明。 B. 销售收入提成率的确定 销售收入分成法的基础是销售利润分成率。销售利润分成率是建立在利润分 享原则基础上的一种评估方法，它广泛适用于专利、专有技术、科研成果和计算 机软件等技术型无形资产的评估。它以使用被评估技术后企业预期可获得的利润 为对象，在为获得该利润的各要素间进行分配，其中技术要素贡献所分配到的利 润额，就是技术要素的分成收益额。这一分成收益额占该利润总额的比例，被称 为技术要素的利润分成率，简称技术分成率。根据国际技术贸易中的技术作价遵 广发证券关于三七互娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 循的利润分享原则，有“四分说”和“三分说”。“四分说”认为对利润作出贡献的要 素可归纳为资金、劳力、技术和管理，“三分说”是指资金、技术和经营三要素。 根据技术价格的利润分成率的三分说和四分说，技术的利润分成率通常取利润的 1/3 或 1/4。通常在国际技术贸易界，将技术的利润分成率控制在 15%～30%均属 于合理范畴。本次评估采用“四分说”确定软件著作权的利润分成率，通过利润分 成率进而得出销售收入分成率。 销售收入分成率=销售利润分成率×销售利润率 C. 收益期限的确定 根据《中华人民共和国著作权法》及《中华人民共和国著作权法实施条例》 的有关规定，著作权的保护期为 50 年。一般认为计算机著作权是有经济寿命周 期的，由于计算机技术发展十分迅速，计算机软件技术更新较快，其收益期限会 大大短于其著作权的法定保护期。 收益期限确定的原则主要考虑两个方面的内容：技术性资产的法定保护期和 经济寿命年限，依据本次评估对象的具体情况和资料分析，采用尚存的经济寿命 确定评估收益期限。 D. 折现率的确定 采用社会平均收益率模型来估测评估中适用的折现率。 折现率＝无风险报酬率+风险报酬率 无风险报酬率根据评估基准日长期国债的平均收益率确定；风险报酬率通过 累加法确定，风险因素包括政策风险、技术风险、市场风险、资金风险和管理风 险等。 （4）评估结果 计算机软件著作权评估结果汇总表 单位：元 序号 软件简称 登记号 评估价值 1 墨?《主公来战》游戏软件 V1.0 2015SR170570 并入序号 4 中评估 广发证券关于三七互娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 2 决战光明顶手机游戏软件 V1.0 2014SR173363 并入序号 4 中评估 3 《全民无双》游戏软件 V1.0 2016SR007993 并入序号 4 中评估 4 墨?《全民无双》游戏软件 V2.0 2015SR063130 12,570,800.00 5 决战武林游戏软件 V1.0 2015SR003710 12,822,200.00 6 墨?决战武林游戏软件 V2.0 2015SR174212 并入序号 5 中评估 7 决战光明顶微端游戏软件 V1.0 2014SR173366 并入序号 5 中评估 8 墨?圣火明尊游戏软件 V1.0 2015SR194435 并入序号 5 中评估 9 墨?《风暴之怒》游戏软件 V1.0 2015SR224008 7,991,800.00 合计： 33,384,800.00 计算机软件著作权评估增值的主要原因是企业将计算机软件著作权的研发 费用直接记入了当期损益，未在账内反映，本次评估将其作为账外资产纳入评估 范围评估导致评估增值。 4、无形资产—其他软件评估技术说明 （1）评估范围 其他无形资产(不含计算机软件著作权)账面值为 5,158.35 元。核算内容为外 购的用友 U8 软件，软件用于企业财务人员办公。 （2）核实过程 ①核对账目：根据被评估单位提供的其他无形资产评估申报明细表，首先与 被评估单位的资产负债表相应科目核对使总金额相符；然后与被评估单位的其他 无形资产台账核对使明细金额及内容相符。 ②资料收集：评估人员收集了其他无形资产的转让合同等评估相关资料。 ③现场访谈：评估人员向被评估单位调查了解其他无形资产的适用范围、市 场需求、市场前景及市场寿命等相关信息。 （3）评估方法 根据其他无形资产的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，采用 市场法进行评估，具体如下： 广发证券关于三七互娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 对于外购的无形资产，评估人员采用市场法进行评估，向软件供应商进行询 价，对于评估基准日市场上有销售且无升级版本的外购软件，按照同类软件评估 基准日市场价格确定评估值。对于目前市场上有销售但版本已经升级的外购软件， 以现行市场价格扣减软件升级费用确定评估值。 （4）评估结果 经上述评估，无形资产-其他软件（不含计算机软件著作权）评估值为 6,000.00 元，评估增值 841.65 元，增值率 16.32%。评估增值主要原因为该系统的经济使 用寿命年限高于会计摊销年限。 5、长期待摊费用评估技术说明 评估基准日长期待摊费用账面价值 897,740.52 元。核算内容为上海创智空间 南楼 5 楼办公区域的装修装饰费用及公司搬迁费用，包括空调安装费、幕墙拆装 费、装修工程款、消防工程款、装修装饰品费及公司搬迁费等。 评估人员调查了解了长期待摊费用发生的原因，查阅了长期待摊费用的相关 合同。核实其真实性、账面价值的准确性及摊销是否正确。对于费用类待摊费用， 以核实后的账面值确定为评估值。 长期待摊费用评估值为 897,740.52 元。 6、流动负债评估技术说明 （1）评估范围 纳入评估范围的流动负债包括：应付职工薪酬、应交税费、其他应付款等。 上述负债评估基准日账面价值如下表所示： 单位：元 科目名称 账面价值 应付职工薪酬 4,450,088.97 应交税费 3,153,630.17 其他应付款 270,400.00 流动负债汇总 7,874,119.14 广发证券关于三七互娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 （2）核实过程 评估过程主要划分为以下三个阶段： 第一阶段：准备阶段 评估人员对纳入评估范围的流动负债构成情况进行初步了解，设计了初步评 估技术方案和评估人员配备方案；向被评估单位提交评估资料清单和评估申报明 细表，按照资产评估准则的要求，指导被评估单位准备评估所需资料和填写流动 负债评估申报明细表。 第二阶段：现场调查阶段 ①核对账目：根据被评估单位提供的流动负债评估申报明细表，首先与被评 估单位的资产负债表相应科目核对使总金额相符；然后与被评估单位的流动负债 明细账、台账核对使明细金额及内容相符；最后按照重要性原则，对大额流动负 债核对了原始记账凭证等。 ②资料收集：评估人员按照重要性原则，根据各类流动负债的典型特征收集 了评估基准日的借款合同、经营合同与发票、职工薪酬制度、完税证明，以及部 分记账凭证等评估相关资料。 ③现场访谈：评估人员向被评估单位相关人员调查了解了负担的税种、税率 与纳税制度情况；调查了解了员工构成与职工薪酬制度情况等。 第三阶段：评定估算阶段 根据各类流动负债的特点，遵照评估准则及相关规定，分别采用适宜的评估 方法，确定其在评估基准日的市场价值，并编制相应的评估明细表和评估汇总表， 撰写流动负债评估技术说明。 （3）评估方法 ①应付职工薪酬 评估基准日应付职工薪酬账面价值 4,450,088.97 元。核算内容为被评估单位 根据有关规定应付给职工的各种薪酬，包括：工资、社保费、住房公积金等。 评估人员向被评估单位调查了解了员工构成与职工薪酬制度等，核实了评估 广发证券关于三七互娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 基准日最近一期的职工薪酬支付证明以及评估基准日应付职工薪酬的记账凭证。 应付职工薪酬以核实无误后的账面价值作为评估值。 应付职工薪酬评估值为 4,450,088.97 元，评估无增减值。 ②应交税费 评估基准日应交税费账面价值 3,153,630.17 元。核算内容为被评估单位按照 税法等规定计算应交纳的各种税费，包括：增值税、城建税、教育费附加、地方 教育费附加、代扣代缴个人所得税、河道管理费及企业所得税等。 评估人员向被评估单位调查了解了应负担的税种、税率、缴纳制度等税收政 策。查阅了被评估单位评估基准日最近一期的完税证明，以及评估基准日应交税 费的记账凭证等。应交税费以核实无误后的账面价值作为评估值。 应交税费评估值为 3,153,630.17 元，评估无增减值。 ③其他应付款 评估基准日其他应付款账面价值 270,400.00 元，核算内容为被评估单位除应 付职工薪酬、应交税费等以外的其他各项应付、暂收的款项，包括应支付上海浦 原消防工程公司的装修期间消防工程款、应支付给上海宝阁建筑装饰工程有限公 司的创智空间 5 层装修工程款等。 评估人员向被评估单位调查了解了其他应付款形成的原因，按照重要性原则， 对大额其他应付款进行了函证，并对相应的合同进行了抽查。其他应付款以核实 无误后的账面价值作为评估值。 其他应付款评估值为 270,400.00 元，评估无增减值。 （4）评估结果 流动负债评估结果及增减值情况如下表： 流动负债评估结果汇总表 单位：元 科目名称 账面价值 评估价值 增值额 增值率% 广发证券关于三七互娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 应付职工薪酬 4,450,088.97 4,450,088.97 - - 应交税费 3,153,630.17 3,153,630.17 - - 其他应付款 270,400.00 270,400.00 - - 流动负债汇总 7,874,119.14 7,874,119.14 - - 截 止到评估基准日，流动 负债的账面值为 7,874,119.14 元，评估值为 7,874,119.14 元，评估无增减值。 7、非流动负债评估技术说明 （1）评估范围 纳入评估范围的非流动负债为递延收益，上述负债评估基准日账面价值如下 表所示： 单位：元 科目名称 账面价值 递延收益 10,522,539.47 非流动负债合计 10,522,539.47 （2）核实过程 ①核对账目：根据被评估单位提供的非流动负债评估申报明细表，首先与被 评估单位的资产负债表相应科目核对使总金额相符；然后与被评估单位的非流动 负债明细账、台账核对使明细金额及内容相符。 ②资料收集：评估人员收集了评估基准日的形成其他非流动负债相关合同、 协议及记账凭证等评估相关资料。 ③现场访谈：评估人员向被评估单位相关人员调查了解了其他非流动负债形 成的原因。 （3）评估方法 ①递延收益 评估基准日递延收益账面值 10,522,539.47 元，为墨?科技收取《全民无双》 广发证券关于三七互娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 韩国地区、《全民无双》东南亚地区、《全民无双》泰国地区、《X-GAME》游戏 的游戏版权金。评估人员通过对款项性质的了解，并查阅相关合同、会计凭证及 会计科目等，本次评估以审计后的账面值确认评估值。 递延收益评估值为 10,522,539.47 元，评估无增减值。 （4）评估结果 非流动负债评估结果及增减值情况如下表： 非流动负债评估结果汇总表 单位：元 科目名称 账面价值 评估价值 增值额 增值率% 递延收益 10,522,539.47 10,522,539.47 - - 非流动负债合计 10,522,539.47 10,522,539.47 - - 截止到评估基准日，非流动负债的账面值为 10,522,539.47 元，评估值为 10,522,539.47 元，评估无增减值。 8、资产基础法评估的结果 上海墨?数码科技有限公司评估基准日总资产账面价值为 9,184.46 万元，评 估价值为 12,794.52 万元，增值额为 3,610.07 万元，增值率为 39.31%；总负债账 面价值为 1,839.67 万元，评估价值为 1,839.67 万元，评估无增减值；净资产账面 价值为 7,344.79 万元，评估价值为 10,954.86 万元，增值额为 3,610.07 万元，增 值率为 49.15%。 资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表： 资产基础法评估结果汇总表 评估基准日：2016 年 4 月 30 日 单位：万元 账面价值 评估价值 增减值 增值率% 项目 A B C=B-A D=C/A×100% 流动资产 1 8,893.37 9,143.27 249.90 2.81 广发证券关于三七互娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 非流动资产 2 291.08 3,651.26 3,360.17 1,154.36 其中：长期股权投资 3 - - - 投资性房地产 4 - - - 固定资产 5 200.79 222.40 21.61 10.76 在建工程 6 - - - 无形资产 7 0.52 3,339.08 3,338.56 647,215.52 其中土地使用权 8 - - - 长期待摊费用 9 89.77 89.77 - - 递延所得税资产 10 - - - 资产总计 11 9,184.46 12,794.52 3,610.07 39.31 流动负债 12 787.41 787.41 - - 非流动负债 13 1,052.25 1,052.25 - - 负债总计 14 1,839.67 1,839.67 - - 净资产 15 7,344.79 10,954.86 3,610.07 49.15 （七）评估结论 中企华评估受三七互娱的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循 独立、客观、公正的原则，采用收益法和资产基础法两种评估方法，按照必要的 评估程序，对墨?科技的股东全部权益在 2016 年 4 月 30 日的市场价值进行了评 估。根据以上评估工作，得出如下评估结论： 1、收益法评估结果 墨?科技评估基准日总资产账面价值为 9,184.46 万元，总负债账面价值为 1,839.67 万元，净资产账面价值为 7,344.79 万元。 收益法评估后的股东全部权益价值为 162,221.11 万元，增值 154,876.32 万元， 增值率 2,108.66%。 2、资产基础法评估结果 墨?科技评估基准日总资产账面价值为 9,184.46 万元，评估价值为 12,794.52 广发证券关于三七互娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 万元，增值额为 3,610.07 万元，增值率为 39.31%；总负债账面价值为 1,839.67 万元，评估价值为 1,839.67 万元，评估无增减值；净资产账面价值为 7,344.79 万元，评估价值为 10,954.86 万元，增值额为 3,610.07 万元，增值率为 49.15%。 （八）评估增值的原因 收益法评估后的股东全部权益价值为 162,221.11 万元，资产基础法评估后的 股东全部权益价值为 10,954.86 万元，两者相差 151,266.25 万元，差异率为 1380.81%。 资产基础法是在持续经营基础上，以重置各项生产要素为假设前提，根据要 素资产的具体情况采用适宜的方法分别评定估算企业各项要素资产的价值并累 加求和，再扣减相关负债评估价值，得出资产基础法下股东全部权益的评估价值， 反映的是企业基于现有资产的重置价值。收益法是在对企业未来收益预测的基础 上计算评估价值的方法，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利 用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影 响，也考虑了企业的行业竞争力、公司的管理水平、人力资源、要素协同作用等 资产基础法无法考虑的因素对股东全部权益价值的影响。根据被评估单位所处行 业和经营特点，收益法评估价值能比较客观、全面的反映目前企业的股东全部权 益价值。 根据上述分析，本评估报告评估结论采用收益法评估结果，即：上海墨?数 码科技有限公司的股东全部权益价值评估结果为 162,221.11 万元。 三、智铭网络评估方法和评估概况 （一）评估机构 中企华评估受三七互娱的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循 独立、客观、公正的原则，采用收益法和资产基础法两种评估方法，按照必要的 评估程序，对智铭网络的股东全部权益在 2016 年 4 月 30 日的市场价值进行了评 估。 （二）评估对象及评估范围 根据评估目的，评估对象是智铭网络的股东全部权益价值。评估范围是被评 广发证券关于三七互娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 估单位的全部资产及负债。评估范围内的资产为智铭网络的全部资产及负债。在 评估及基准日，智铭网络总资产账面价值为 16,262.57 万元；负债为流动负债(应 付账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款)，总负债账面价值为 14,120.99 万元；净资产账面价值 2,141.58 万元。 委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。评估 基准日，评估范围内的资产、负债账面价值已经天健会计师事务所审计，并发表 了无保留意见审计报告。 （三）评估假设 本评估报告分析估算采用的假设条件如下： 1、一般假设 （1）假设评估基准日后被评估单位持续经营； （2）假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环 境无重大变化； （3）假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重 大变化； （4）假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收 费用等评估基准日后不发生重大变化； （5）假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力 担当其职务； （6）假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规； （7）假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。 2、特殊假设 （1）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所 采用的会计政策在重要方面保持一致； （2）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上， 经营范围、运营方式、合作分成比例等与目前保持一致； 广发证券关于三七互娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 （3）假设评估基准日后被评估单位的产品或服务保持目前的市场竞争态势； （4）假设评估基准日后被评估单位的产品运营能力和技术先进性保持目前 的水平； （5）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平 均流出； （6）假设被评估单位现有运营的游戏产品能如期运营，新运营的游戏能按 预测的计划时间执行新游戏的上线运营计划。 （7）假设被评估单位现有在线的游戏产品能依照《关于移动游戏出版服务 管理的通知》规定，于 2016 年 10 月 1 日前补办相关审批手续；未来拟上线的移 动游戏产品能符合《关于移动游戏出版服务管理的通知》规定的游戏出版审批。 本评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设条 件发生较大变化时，签字注册资产评估师及本评估机构将不承担由于假设条件改 变而推导出不同评估结论的责任。 （四）评估方法的选择 企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。 企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象 价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。 企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案 例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市 公司比较法和交易案例比较法。 企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表 为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评 估方法。 《资产评估准则——企业价值》规定，注册资产评估师执行企业价值评估业 务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析 收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或 广发证券关于三七互娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 者多种资产评估基本方法。 根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种 评估基本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为收益法、资产基础法。评 估方法选择理由如下： 市场法常用的两种方法是上市公司比较法和交易案例比较法。被评估单位为 纯游戏代理商，在上市公司中很难找到与被评估单位相近的可比公司，据此认为 上市公司比较法不适于本次评估； 由于目前国内公开交易市场难找到与上市公司产品相似、规模相同的并购企 业，故本次评估不宜采用市场法评估。 通过对智铭网络的收益分析，智铭网络目前运营正常，发展前景良好，相关 收益的历史数据能够获取，智铭网络拥有一支稳定的专业素质和技术水平较高的 管理、创意和运营团队，具有持续开发和市场运作能力，具有持续经营能力和较 为稳定的获利能力，未来收益能够进行合理预测，因此适宜采用收益法进行评估。 智铭网络各项资产及负债权属清晰，相关资料较为齐全，能够通过采用合适 方法评定估算各项资产、负债的价值，适宜采用资产基础法进行评估。 （五）收益法评估 1、收益法具体方法和模型的选择 本次采用收益法对智铭网络股东全部权益进行评估，即以未来若干年度内的 企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出营业性资产价 值，然后再加上溢余资产价值、非经营性资产价值，减去有息债务得出股东全部 权益价值。 本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。现金流量折现 法的描述具体如下： 股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值 （1）企业整体价值 企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位 广发证券关于三七互娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下： 企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值+长 期股权投资价值 ①经营性资产价值 经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金 流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下： Fo n F Ft P (1 r)m / 24 (1 r) i2 i (i- 1.5 m / 12) r (1 r)(n - 1.5 m/12) 其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值； Fi：评估基准日后第 i 年预期的企业自由现金流量； Ft：永续期预期的企业自由现金流量； F0：评估基准日至当年年底的企业自由现金流量； r：折现率(加权平均资本成本,WACC)； n：预测期； m：基准日至当年年底月数； i：预测期第 i 年。 企业自由现金流量计算公式如下： 企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增 加额 其中，折现率(加权平均资本成本,WACC)计算公式如下： E D WACC K e K d (1 t) E D E D 其中：ke：权益资本成本； kd：付息债务资本成本； E：权益的市场价值； 广发证券关于三七互娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 D：付息债务的市场价值； t：所得税率。 其中，权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。计算公式如下： K e rf MRP β rc 其中：rf：无风险利率； MRP：市场风险溢价； β：权益的系统风险系数； rc：企业特定风险调整系数。 ②溢余资产价值 溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现 金流量预测不涉及的资产。被评估单位的溢余资产为超出维持企业正常经营的营 业性现金外的富余现金。 ③非经营性资产、负债价值 非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业 自由现金流量预测不涉及的资产与负债。非经营性资产、负债单独分析和评估。 （2）付息债务价值 付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。被评估单位评估 基准日无付息债务。 2、收益期的确定 由于评估基准日被评估单位经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产 的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，并 可以通过延续方式永续使用。故本评估报告假设被评估单位评估基准日后永续经 营，相应的收益期为无限期。 3、预测期的确定 由于企业近期的收益可以相对合理地预测，而远期收益预测的合理性相对较 广发证券关于三七互娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 差，按照通常惯例，评估人员将企业的收益期划分为预测期和预测期后两个阶段。 评估人员经过对企业未来经营规划、行业发展特点的分析，预计被评估单位 于 2021 年后达到稳定经营状态，故预测期截止到 2021 年底。 4、营业收入的预测 （1）历史年度营业收入 智铭网络的收入主要是游戏运营收入，游戏运营收入来源于联合运营。联合 运营的分成收入主要来源于第三方游戏平台渠道商的分成收入。智铭网络根据游 戏玩家实际充值及消费的金额，按照与游戏平台渠道商合作协议所计算的分成金 额确认收入。 智铭网络历史年度销售收入情况如下： 单位：万元 年份 2014 年 2015 年 2016 年 1-4 月 营业收入 10.00 27,531.08 13,897.53 智铭网络 2014 年销售收入 10.00 万元，净利润-4.43 万元；2015 年销售收入 27,531.08 万元，净利润 99.64 万元；2016 年 1-4 月份销售收入 13,897.53 万元， 净利润 1,236.36 万元。 （2）未来年度营业收入预测 未来年度的营业收入主要为游戏运营收入，游戏运营收入来源于代理发行及 联合运营，代理发行及联合运营的分成收入主要来源于第三方游戏平台渠道商的 分成收入，智铭网络根据游戏玩家实际充值及消费的金额，按照与游戏平台渠道 商合作协议计算的分成金额确定收入。 ①将未来拟运营游戏产品纳入预测范围，主要在于： A.将未来运营游戏纳入收益法评估范围是持续经营假设的前提 智铭网络未来运营的新游戏是企业获得收益的基础，如智铭网络停止运营新 的游戏，则表明智铭网络经营的结束。故从企业持续运营假设的角度考虑，需要 将未来运营的游戏纳入收益法评估范围。在企业现有运营游戏结束后无法假设企 广发证券关于三七互娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 业不继续运营游戏。 如在收益法评估时不考虑未来运营的游戏，则在数年后当现有运营的游戏生 命周期结束，则江苏智铭将无收入来源，经营终止，则与持续经营性假设相违背。 B.将未来运营的游戏纳入收益法评估范围符合智铭网络业务特点 智铭网络未来能够运营游戏，受外界环境因素变化的影响较小。在正常持续 经营下，无法持续运营新游戏的可能性极低。故使得预测未来游戏的运营具有可 行性和可靠性。 C.智铭网络具有可持续运营游戏的能力 智铭网络现已形成一支高效、稳定的运营队伍，为智铭网络的可持续发展提 供了强有力保障。目前智铭网络下设置多个部门，每个部门都有具体的分工，且 都参与过游戏项目的成功运营，运营团队的价值体现为其具有持续运营精品游戏 的能力。 D.未来运营游戏的预测是结合其历史运营游戏以及企业未来的发展规划作 出 根据企业的发展规划，智铭网络评估基准日后将侧重于手游的运营，未来销 售收入预测正是基于目前运营的游戏以及企业未来发展规划，即根据未来年度每 年运营的游戏的特点，运营的模式，参考历史运营指标的变化趋势以及与游戏平 台渠道商的分成比例，分别计算确定未来年度各类运营游戏的运营收入，然后汇 总得出全部的运营游戏收入。本次收益预测考虑了正在运营游戏的盈利预测、又 考虑了未来运营游戏的收益实现及企业未来发展规划。对于未来运营的新游戏， 通过对管理层访谈，并对历史年度运营的游戏与平台渠道商签订的分成合同和行 业发展趋势的分析，并充分考虑未来游戏运营所需要的人员数量。因此将未来企 业运营的游戏纳入收益预测具有合理性。 ②企业战略目标及未来上线运营产品 目前，企业运营的游戏主要分为页游和手游；页游主要包括《传奇霸业》， 手游主要包括《梦幻西游》、《乱斗西游》、《九阴真经》、《魔天记》、《九阴真经》、 《天子》、《三打白骨精》、《青丘狐传说》、其他游戏（主要为一些月流水较少的 广发证券关于三七互娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 游戏）。 目前，《传奇霸业》、《梦幻西游》在国内已运营 1 年多，其腾讯渠道上的流 水金额已在亿元以上。 ③主要产品运营指标统计 《传奇霸业》由智铭网络于 2015 年 4 月运营，是一款角色扮演页游。 我们对智铭网络目前运营的游戏品种《传奇霸业》的历史年度业务指标逐一 进行了研究分析，得出其游戏流水的变化趋势与游戏的生命周期的各阶段变化趋 势基本一致。 《传奇霸业》用户指标趋势图 广发证券关于三七互娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 广发证券关于三七互娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 《传奇霸业》主要为角色扮演类游戏，游戏秉承传奇经典设置，力求带给玩 家原汁原味的传奇体验。从《传奇霸业》用户指标趋势图可以看出，《传奇霸业》 自 2015 年 4 月上线以来，已运营 12 个月，经过一年的运营和市场反应，用户玩 家数量和月流水维持平稳增长，体现了较长的游戏生命周期，目前处于稳定发展 期初，未来运营可持续性较强。同时，不断的版本更新节奏及时解决了版本的问 题与不足，还可以使玩家不断体验新的游戏内容。同时，智铭网络不断增加活动 策划、更新维护，让玩家能在游戏中不断找到新的体验，保持玩家良好体验及忠 诚度，有利于延长游戏生命周期。 （3）营业收入预测的方法 营业收入的计算公式为：营业收入=月游戏流水×分成比例。 其中，月游戏流水=月付费用户×ARPU 值 月付费用户=月活跃登陆用户×付费率 运营指标分析及预测如下： 月活跃登陆用户 用户月活跃登陆用户指每个月至少登陆一次的游戏用户。智铭网络的主要游 戏产品目前正处于成长期，月活跃用户处于增长期。对于已经上线的游戏产品根 据参照历史年度水平，并结合游戏所处生命周期阶段进行合理预测。对于近期将 上线的游戏产品相关数据参照已上线游戏的相关指标，并结合不同游戏产品的品 广发证券关于三七互娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 质差异适当调整合理预测。公司主要游戏产品的活跃用户数如下所示： 付费率 付费率是实际付费用户数量占活跃用户的比率。历史年度在 0.4%-10.6%之 间波动，当游戏达到稳定期后曲线较为稳定。 付费率=付费用户/活跃用户 付费用户 经过对网络游戏的了解，游戏在测试期、成长期爆发较快，一般在 1-6 个月 进行大规模的用户推广，随着用户的增加，付费用户数量增加也将游戏的收入逐 步推到高点。在测试期、成长期推到用户高点后，按照能够维持高点流水的用户 量进行继续推广，游戏在生命周期的 6-24 个月内，维持相对较平稳的收入，然 后随着推广用户数量减少，付费用户数量的逐渐下降，游戏进入退化期，流水开 始逐步下降最终退出运营。 角色扮演类游戏：生命周期较长，用户规模较大，付费持续，付费用户基数 较大。 ARPU 值 ARPU 值即每个用户的平均消费水平。 能够影响 ARPU 值的因素很多，游戏质量的好坏、运营活动的力度、用户 群特征的吻合度以及用户付费能力是其中最为重要的几个因素，也是游戏从始至 终都会起作用的因素。 影响 ARPU 值的因素可归类为四点：游戏质量、运营、用户、发展阶段。 对以上四点进行影响因素分析，游戏所处不同时期，所占权重比例不同，并对以 上四点影响因素进行评价测算，得出不同游戏时期的 ARPU 值。 游戏的生命周期 广发证券关于三七互娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 考察期(测试期)：是玩家初次接触网络游戏的认识期。 在这个阶段，游戏给予玩家的第一印象相当重要，让玩家一见钟情是最高境 界。游戏背景的介绍要精彩，画面及音乐要有真实感，场面要有震撼力，这些都 是能否吸引玩家的重要因素。 形成期(成长期)：成长期是玩家对网络游戏的熟悉期，是比较关键的阶段。 在这个阶段，玩家不仅要继续熟悉游戏规则，而且开始与其他玩家进行互动， 攀比心理开始出现，一些级别较高的玩家开始享受成就感，并开始对虚拟世界产 生依赖感；一些级别较低的玩家会因为没有成就感开始放弃或者转向其他游戏。 稳定期(成熟期)：成熟期是玩家对网络游戏的完全参与期，也是该游戏生命 周期最长的时期，该时期是游戏运营商创收的最关键期，也是最容易出问题的时 期。运营商是否赚钱、赚多少钱都由这个阶段来决定。 退化期(衰退期)：是玩家对网络游戏的厌烦期，这也是很自然的，无论一个 游戏多么出色，人也会产生厌倦情绪，或者因为自己的年龄成长或因为某些外在 影响，玩家会彻底离开这个游戏世界。 智铭网络对游戏的注册人数、活跃人数、付费人数、月 ARPU 值、月流水 等关键运营数据进行分析，根据分析结果有针对性的调整宣传策略和力度，并根 据用户使用习惯和付费情况的变化，对游戏进行修改和升级，从而延长游戏的生 命周期，增强游戏盈利能力。 运营平台流水分成 运营平台流水分成是指按游戏流水一定比例分给游戏联运合作方。分成比例 参照企业与各平台等签订的协议确定。 广发证券关于三七互娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 由于游戏具有生命周期的特点，对于 2016 年-2019 年上线的游戏收入，根据 智铭网络目前正在运营及拟运营游戏的历史经营情况结合游戏的生命期预测收 入。 智铭网络主要游戏产品预测数据如下： 本次评估根据企业提供的盈利预测数据进行预测，由于游戏具有生命周期的 特点，根据智铭网络目前正在运营及拟运营游戏的历史经营情况结合游戏的生命 期逐个预测收入。2020 年至 2021 年的收入主要以上一年的预测收入为基础，结 合行业收入增长率以及企业未来核心竞争力、经营状况、网络用户及手机用户的 快速增长及游戏行业发展水平等因素综合进行预测。预测 2016 年 5-12 月-2021 年智铭网络的业务收入将呈现快速增长。 综上所述，未来年度企业不含税营业收入预测如下表： 单位：万元 明细项目 2016 年 5-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 游戏分成收入 26,456.11 41,548.59 48,473.27 54,856.50 60,377.13 65,811.07 营业收入合计 26,456.11 41,548.59 48,473.27 54,856.50 60,377.13 65,811.07 5、营业成本的预测 运营成本主要为智铭网络根据与游戏的提供方依据合同上约定比例支付给 上游的成本和托管及宽带费。其中： 游戏收入分成：本次评估以预测的未来游戏的月流水为基础，根据管理层的 预测并依据合同以及合同补充协议上约定的分成比例，对未来年度的该部分成本 进行预测； 托管及宽带费：未来年度托管及宽带费的预测，主要依据历史年度托管及宽 带费与主营业务收入的占比。 未来年度营业成本预测数据如下： 单位：万元 项目 2016 年 5-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 托管及带宽 40.45 106.22 123.92 140.24 154.35 168.24 游戏分成成本 21,901.34 34,221.46 39,319.21 44,504.13 49,393.18 53,838.56 营业成本合计 21,941.79 34,327.68 39,443.13 44,644.37 49,547.53 54,006.81 广发证券关于三七互娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 6、税金及附加的预测 智铭网络游戏运营分成收入缴纳增值税，增值税税率为 6%。 城市维护建设税：按应交增值税发票税额的 7％计缴。 教育费附加：按应交增值税税额的 3%计缴。 地方教育费：按应交增值税税额的 2%计缴。 按测算的各年度流转税额、适用的税率计算税金及附加。 各年度税金及附加预测结果如下表所示。 单位：万元 类别 2016 年 5-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 营业税金及附加 24.11 46.85 57.85 65.37 67.11 73.14 城市维护建设税 14.07 27.33 33.74 38.13 39.14 42.67 教育费附加 10.05 19.52 24.10 27.24 27.96 30.48 7、销售费用的预测 智铭网络主要是从事游戏产品运营，销售费用主要包括薪酬、社保、公积金、 广告费、租赁费、业务宣传费等费用。 员工薪酬包括工资、奖金、福利，对于未来年度员工薪酬的预测主要根据企 业劳动人事部门提供的未来年度职工人数，人员平均工资水平以及考虑未来工资 增长因素进行预测，未来年度平均工资水平按照一定比例逐年增长；社会保险费 及住房公积金在未来年度内按照企业所在地区有关条例占基本工资的比例测算； 广告费指对游戏进行广告发布、推广所产生的费用。根据企业规划，预计广 告费占业务收入的比例在 2-3%左右； 租赁费为淮安市、广州市两处办公场所的租赁费用。房屋租赁费根据企业签 订的租赁合同再结合未来租金的增长情况进行合理预测，同时预测租赁期满后房 屋租金按每年递增 5%确定。 8、管理费用的预测 智铭网络管理费用主要包括：人员薪酬、社保公积金、办公费、差旅费、招 待费、交通费、税费、电话费等费用。 广发证券关于三七互娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 工资、奖金、各种社会保险费、公积金：对于未来年度的管理及运营人员工 资的预测主要根据企业劳动人事部门提供的未来年度职工人数、平均工资水平以 及考虑未来工资增长因素进行预测。社会保险费、住房公积金按照地区规定，根 据计提基数及按对应地区规定的比例进行测算； 差旅费、招待费等费用根据被评估单位未来年份业务发展趋势，并适当考虑 业务量，未来年度按一定比率进行增长； 办公费为人员办公及用品费，与未来年度人事部门提供的部门职工人数有关， 按照月人均值进行预测； 税费为印花税费，根据企业签订销售合同以及采购合同额，按照 0.03%的印 花税率进行预测。 9、财务费用的预测 本次收益法采用企业现金流模型，相应的折现率采用加权资本成本，由于财 务费用的影响已经在资本成本中体现，故本次评估不再考虑财务费用。 10、营业外收支的预测 根据智铭网络与淮安市留学人员创业园管理办公室签订的项目投资协议，智 铭网络及其关联公司须在淮安留学人员创业园内注册，智铭网络承诺自 2015 年 1 月 1 日起 5 年内，智铭网络年度纳税总额不低于 100 万元；淮安市留创园给予 智铭网络及其关联公司一定的扶持政策：(1)按实缴营业税(包含营改增)的 75%比 例给予扶持。(2)按实缴企业所得税和个人所得税的 25%比例给予扶持。(3)按实 缴增值税的 7.5%比例进行扶持。因此，营业外收支预测如下： 单位：万元 2016 年 5-12 项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 月 营业外收入 365.58 682.78 848.80 961.79 营业外支出 净额 365.58 682.78 848.80 961.79 11、所得税的预测 预测期所得税费用=(营业收入-营业成本-营业税金及附加-销售费用-管理费 用-财务费用+营业外收入-营业外支出)×所得税率 广发证券关于三七互娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 智铭网络执行的所得税率为 25%。未来各年度所得税费用预测数据如下： 单位：万元 项目 2016 年 5-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 所得税 913.25 1,657.44 2,070.80 2,351.20 2,163.10 2,364.27 12、营运资金预测、营运资金增加额的确定 营运资金也称营运资本，是指一个企业维持日常经营所需的资金，一般用流 动资产减去流动负债后的余额表示。 营运资金追加额计算公式为： 营运资金追加=本年度需要的营运资金-上年度需要的营运资金 未来年度营运资金及追加额合并预测如下： 单位：万元 项目 2016 年 5-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 营运资金 1,102.02 1,126.18 1,424.15 1,613.87 1,751.93 1,910.95 营运资金增加额 3,600.45 24.16 297.97 189.71 138.07 159.01 13、折现率的确定 （1）无风险收益率的确定 国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很 小，可以忽略不计。根据 WIND 资讯系统所披露的信息，中期国债在评估基准 日的到期年收益率为 2.8913%，本评估报告以 2.8913%作为无风险收益率。 （2）权益系统风险系数的确定 被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下： β L 1 1 t D E β U 其中：β L ：有财务杠杆的权益的系统风险系数； β U ：无财务杠杆的权益的系统风险系数； t ：被评估企业的所得税税率； 广发证券关于三七互娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 D E ：被评估企业的目标资本结构。 根据被评估单位的业务特点，评估人员通过 WIND 资讯系统查询了数家沪 深 A 股可比上市公司 2016 年 4 月 30 日的 βL 值，然后根据可比上市公司的所得 税率、资本结构换算成 βU 值，并取其平均值 1.0019 作为被评估单位的 β U 值。 企业评估基准日无贷款，企业的目标资本结构为 0。被评估单位评估基准日 执行的所得税税率为 25%。 将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位的 权益系统风险系数。 （3）市场风险溢价的确定 市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高 于无风险利率的回报率，由于目前国内 A 股市场是一个新兴而且相对封闭的市 场，一方面，历史数据较短，并且在市场建立的前几年中投机气氛较浓，投资者 结构、投资理念在不断的发生变化，市场波动幅度很大；另一方面，目前国内对 资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，因此，直接通过历史数据得出的股 权风险溢价包含有较多的异常因素，可信度较差，国际上新兴市场的风险溢价通 常采用成熟市场的风险溢价进行调整确定，因此本次评估采用公认的成熟市场 (美国市场)的风险溢价进行调整，具体计算过程如下： 市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家补偿额=成熟股票市场的 基本补偿额+国家违约补偿额×(σ 股票/σ 国债) 根据上述测算思路和公式，经中企华评估专家委员会研究确定 2016 年度市 场风险溢价(MRP)为 7.11%。 （4）企业特定风险调整系数的确定 由于测算风险系数时选取的为上市公司，相应的证券或资本在资本市场上可 流通，而纳入本次评估范围的资产为非上市资产，与同类上市公司比，该类资产 广发证券关于三七互娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 的权益风险要大于可比上市公司的权益风险。结合企业的规模、行业地位、经营 能力、抗风险能力等因素，本次对智铭网络的权益个别风险溢价取值为 3.50%。 （5）折现率的确定 ①计算权益资本成本 将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益 资本成本。 ②计算加权平均资本成本 被评估单位目标资本结构为 0，加权平均资本成本等于权益资本成本。 14、测算过程和结果 （1）经营性资产价值 经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金 流量预测所涉及的资产与负债。经营期内各年企业自由现金流量按年中流出考虑， 从而得出企业的自由现金流量折现值。 单位：万元 2016 年 项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 永续年度 5-12 月 一、营业收入 26,456.11 41,548.59 48,473.27 54,856.50 60,377.13 65,811.07 减：营业成本 21,941.79 34,327.68 39,443.13 44,644.37 49,547.53 54,006.81 营业税金及附加 24.11 46.85 57.85 65.37 67.11 73.14 营业费用 959.94 889.16 1,179.40 1,325.72 1,711.98 1,857.94 管理费用 242.85 337.92 358.48 398.10 416.09 财务费用 - - - - - - 资产减值损失 - - - - - - 二、营业利润 3,287.41 5,946.99 7,434.41 8,443.01 8,652.41 9,457.09 加：营业外收入 365.58 682.78 848.80 961.79 - - 广发证券关于三七互娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 减：营业外支出 - - - - - - 三、利润总额 3,652.99 6,629.77 8,283.21 9,404.81 8,652.41 9,457.09 9,462.23 所得税率 25% 25% 25% 25% 25% 25% 25% 减：所得税 913.25 1,657.44 2,070.80 2,351.20 2,163.10 2,364.27 2,365.56 四、息前税后净利润 2,739.74 4,972.33 6,212.40 7,053.61 6,489.31 7,092.81 7,096.67 加：折旧 2.68 9.16 10.72 10.72 10.72 8.04 2.90 摊销 - - - - - 减：资本性支出 36.40 20.00 - - - - 4.39 营运资本增加额 3,600.45 24.16 297.97 189.71 138.07 159.01 五、企业自由现金流量 -894.43 4,937.33 5,925.15 6,874.61 6,361.96 6,941.84 7,095.18 六、折现率 13.52% 13.52% 13.52% 13.52% 13.52% 13.52% 13.52% 折现期 0.33 1.17 2.17 3.17 4.17 5.17 - 折现系数 0.96 0.86 0.76 0.67 0.59 0.52 3.84 折现值 -857.41 4,258.34 4,501.69 4,601.00 3,750.79 3,605.24 27,254.99 七、企业自由现金流折现值 47,114.64 （2）非经营性资产负债价值 非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的、评估基准日后企业 自由现金流量预测不涉及的资产与负债。被评估单位的非经营性资产、负债包括 与企业经营无关的关联方往来款，本次评估采用成本法进行评估。非经营性资产 负债评估值为 5,052.16 万元。 （3）溢余资产 溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现 金流量预测不涉及的资产。被评估单位的溢余资产为 0 万元。 15、收益法评估的结果 （1）企业整体价值的计算 企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产+非经营性资产负债价值 =47,114.64+ 0 + 5,052.16 = 52,166.79(万元) （2）付息债务价值的确定 评估基准日智铭网络无有息负债。 广发证券关于三七互娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 （3）股东全部权益价值的计算 股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值 =52,166.79 -0 =52,166.79 (万元) （六）资产基础法评估 1、流动资产评估技术说明 （1）评估范围 纳入评估范围的流动资产包括：货币资金、应收账款、预付账款、其他应收 款及其他流动资产。上述流动资产评估基准日账面价值如下表所示： 单位：万元 科目名称 账面价值 货币资金 1,840,604.88 应收账款 104,684,797.99 预付账款 1,710,924.66 其他应收款 52,576,859.62 其他流动资产 435,067.09 流动资产合计 161,248,254.24 （2）核实过程 评估过程主要划分为以下三个阶段： 第一阶段：准备阶段 评估人员对纳入评估范围的流动资产构成情况进行初步了解，设计了初步评 估技术方案和评估人员配备方案；向被评估单位提交评估资料清单和评估申报明 细表，按照资产评估准则的要求，指导被评估单位准备评估所需资料和填写流动 资产评估申报明细表。 第二阶段：现场调查阶段 广发证券关于三七互娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 ①核对账目：根据被评估单位提供的流动资产评估申报明细表，首先与被评 估单位的资产负债表相应科目核对使总金额相符；然后与被评估单位的流动资产 明细账、台账核对使明细金额及内容相符；最后核对了部分流动资产的原始记账 凭证等。 ②资料收集：评估人员按照重要性原则，根据各类流动资产的典型特征收集 了评估基准日的银行对账单、部分记账凭证等评估相关资料。 ③现场访谈：评估人员向被评估单位相关人员询问了解了游戏的运营模式、 合作方式等；询问了客户构成及资信情况、历史年度应收款项的回收情况、坏账 准备计提的政策等。 第三阶段：评定估算阶段 根据各类流动资产的特点，遵照评估准则及相关规定，分别采用适宜的评估 方法，确定其在评估基准日的市场价值，并编制相应的评估明细表和评估汇总表， 撰写流动资产评估技术说明。 （3）评估方法 ①货币资金-银行存款 评估基准日银行存款账面价值 1,840,604.88 元，为人民币存款。核算内容为 企业在中国银行淮安大治路支行及招商银行广州科技园支行的存款。 评估人员取得了每户银行存款的银行对账单和银行存款余额调节表，对其核 对，并对双方未达账项的调整进行核实。经了解未达账项的形成原因等，没有发 现对净资产有重大影响的事宜，且经核对被评估单位申报的各户存款的开户行名 称、账号等内容均属实。人民币存款以核实无误的账面价值作为评估值。 银行存款评估值为 1,840,604.88 元，评估无增减值。因此，货币资金评估值 为 1,840,604.88 元，评估无增减值。 ②应收账款 评估基准日应收账款账面余额 110,194,524.20 元，核算内容为被评估单位应 收取的游戏运营收入。评估基准日应收账款计提坏账准备 5,509,726.21 元，应收 广发证券关于三七互娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 账款账面净额 104,684,797.99 元。 应收账款在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。 对于很可能收不回部分款项，在难以确定收不回账款的数额时，借助于历史资料 和现场调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款 人资金、信用、经营管理现状等。根据债务人的经营状况、历史催款情况、还款 能力及还款意愿等客观证据及情况进行判断，确定预计风险损失为 0 元。 应收账款评估值为 110,194,524.20 元，评估增值 5,509,726.21 元。 ③预付账款 评估基准日预付账款账面值 1,710,924.66 元，主要为企业预付的广告费、信 息服务费、托管及宽带费等。 评估人员查阅并核实了相关合同及凭证，经核实其中预付的款项均为近期内 发生，收款企业信誉较好，期后能获得相应的权利，因此按核实后的账面值确认 评估值。 预付账款评估值为 1,710,924.66 元，评估无增减值。 ④其他应收款 评估基准日其他应收款账面余额 52,577,182.26 元，核算内容为被评估单位 代缴的社保、住房公积金、关联方往来等款项。评估基准日其他应收款计提坏账 准备 322.64 元，其他应收款账面净额 52,576,859.62 元。 其他应收款在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。 对于很可能收不回部分款项，在难以确定收不回账款的数额时，借助于历史资料 和现场调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款 人资金、信用、经营管理现状等。根据债务人的经营状况、历史催款情况、还款 能力及还款意愿等客观证据及情况进行判断，确定预计风险损失为 0 元。 其他应收款评估值为 52,577,182.26 元，评估增值 322.64 元。 ⑤其他流动资产 评估基准日其他流动资产账面余额 435,067.09 元，核算内容为被评估单位预 广发证券关于三七互娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 交的所得税。 评估人员向被评估单位调查了解了其他流动资产形成的原因，并对相应的凭 证进行了抽查，以核实无误后的账面价值作为评估值。 其他流动资产评估值 435,067.09 元，评估无增减值。 （4）评估结果 流动资产评估结果及增减值情况如下表： 流动资产评估结果汇总表 单位：万元 科目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率% 货币资金 1,840,604.88 1,840,604.88 - - 应收账款 104,684,797.99 110,194,524.20 5,509,726.21 5.26 预付账款 1,710,924.66 1,710,924.66 - - 其他应收款 52,576,859.62 52,577,182.26 322.64- 0.0006- 其他流动资产 435,067.09 435,067.09 - - 流动资产合计 161,248,254.24 166,758,303.09 5,510,048.85 3.42 2、递延所得税资产评估技术说明 评估基准日递延所得税资产账面值 1,377,431.55 元。递延所得税资产是企业 核算资产在后续计量过程中因企业会计准则规定与税法规定不同，产生资产的账 面价值与其计税基础的差异。 企业按照暂时性差异与适用所得税税率计算的结果，确认的递延所得税资产， 核算内容为资产的账面价值小于其计税基础产生可抵扣暂时性差异，评估人员就 差异产生的原因、形成过程进行了调查和了解，经核实企业该科目核算的金额符 合企业会计制度及税法相关规定。递延所得税资产评估为 0。 递延所得税资产的评估值 0 元，评估减值 1,377,431.55 元。 广发证券关于三七互娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 3、流动负债评估技术说明 （1）评估范围 纳入评估范围的流动负债包括：应付账款、应付职工薪酬、应交税费、其他 应付款。上述负债评估基准日账面价值如下表所示： 单位：万元 科目名称 账面价值 应付账款 135,351,025.54 应付职工薪酬 182,915.07 应交税费 3,609,448.13 其他应付款 2,066,536.00 流动负债合计 141,209,924.74 （2）核实过程 评估过程主要划分为以下三个阶段： 第一阶段：准备阶段 评估人员对纳入评估范围的流动负债构成情况进行初步了解，设计了初步评 估技术方案和评估人员配备方案；向被评估单位提交评估资料清单和评估申报明 细表，按照资产评估准则的要求，指导被评估单位准备评估所需资料和填写流动 负债评估申报明细表。 第二阶段：现场调查阶段 ①核对账目：根据被评估单位提供的流动负债评估申报明细表，首先与被评 估单位的资产负债表相应科目核对使总金额相符；然后与被评估单位的流动负债 明细账、台账核对使明细金额及内容相符；最后按照重要性原则，对大额流动负 债核对了原始记账凭证等。 ②资料收集：评估人员按照重要性原则，根据各类流动负债的典型特征收集 了评估基准日的经营合同与发票、职工薪酬制度、完税证明，以及部分记账凭证 等评估相关资料。 广发证券关于三七互娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 ③现场访谈：评估人员向被评估单位相关人员调查了解了负担的税种、税率 与纳税制度情况；调查了解了员工构成与职工薪酬制度情况等。 第三阶段：评定估算阶段 根据各类流动负债的特点，遵照评估准则及相关规定，分别采用适宜的评估 方法，确定其在评估基准日的市场价值，并编制相应的评估明细表和评估汇总表， 撰写流动负债评估技术说明。 （3）评估方法 ①应付账款 评估基准日应付账款账面价值 135,351,025.54 元。核算内容为被评估单位应 支付的应用宝分授权结算款、网络增值服务款等款项。 评估人员向被评估单位调查了解了商品采购模式及商业信用情况，按照重要 性原则，对大额或账龄较长等情形的应付账款进行了函证，并对相应的合同进行 了抽查。应付账款以核实无误后的账面价值作为评估值。 应付账款评估值为 135,351,025.54 元，评估无增减值。 ②应付职工薪酬 评估基准日应付职工薪酬账面价值 182,915.07 元。核算内容为被评估单位根 据有关规定预提的工资、奖金、津贴、年终奖、基本养老保险费和其他款项等。 评估人员向被评估单位调查了解了员工构成与职工薪酬制度等，核实了评估 基准日最近一期的职工薪酬支付证明，以及评估基准日应付职工薪酬的记账凭证。 应付职工薪酬以核实无误后的账面价值作为评估值。 应付职工薪酬评估值为 182,915.07 元，评估无增减值。 ③应交税费 评估基准日应交税费账面价值 3,609,448.13 元。核算内容为被评估单位按照 税法等规定计算应交纳的各种税费，包括：增值税、城建税、教育费附加、地方 教育附加费、印花税。 评估人员向被评估单位调查了解了应负担的税种、税率、缴纳制度等税收政 广发证券关于三七互娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 策。查阅了被评估单位评估基准日最近一期的完税证明，以及评估基准日应交税 费的记账凭证等。应交税费以核实无误后的账面价值作为评估值。 应交税费评估值为 3,609,448.13 元，评估无增减值。 ④其他应付款 评估基准日其他应付款账面价值 2,066,536.00 元，核算内容为被评估单位除 应付账款、应付职工薪酬、应交税费以外的其他各项应付、暂收的款项。 评估人员向被评估单位调查了解了其他应付款形成的原因，按照重要性原则， 对大额或账龄较长等情形的其他应付款进行了函证，并对相应的合同进行了抽查。 其他应付款以核实无误后的账面价值作为评估值。 其他应付款评估值为 2,066,536.00 元，评估无增减值。 （4）评估结果 流动负债评估结果及增减值情况如下表： 流动负债评估结果汇总表 单位：万元 科目名称 账面价值 评估价值 增值额 增值率% 应付账款 135,351,025.54 135,351,025.54 - - 应付职工薪酬 182,915.07 182,915.07 - - 应交税费 3,609,448.13 3,609,448.13 - - 其他应付款 2,066,536.00 2,066,536.00 - - 流动负债合计 141,209,924.74 141,209,924.74 4、资产基础法评估的结果 江苏智铭网络技术有限公司评估基准日总资产账面价值为 16,262.57 万元， 评估价值为 16,675.83 万元，评估增值 413.26 万元，增值率为 2.54%；总负债账 面价值为 14,120.99 万元，评估价值为 14,120.99 万元，评估值无增减；净资产账 面价值为 2,141.58 万元，评估价值为 2,554.84 万元，评估增值 413.26 万元，增 值率为 19.30 %。 广发证券关于三七互娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 资产基础法评估结果详见下表： 评估基准日：2016 年 4 月 30 日 单位：万元 账面价值 评估价值 增减值 增值率% 项目 A B C=B-A D=C/A×100% 流动资产 1 16,124.83 16,675.83 551.00 3.42 非流动资产 2 137.74 - -137.74 -100.00 其中：长期股权投资 3 - - - 投资性房地产 4 - - - 固定资产 5 - - - 在建工程 6 - - - 无形资产 7 - - - 其中：土地使用权 8 - - - 其他非流动资产 9 - - - 资产总计 10 16,262.57 16,675.83 413.26 2.54 流动负债 11 14,120.99 14,120.99 - - 非流动负债 12 - - - 负债总计 13 14,120.99 14,120.99 - - 净资产 14 2,141.58 2,554.84 413.26 19.30 （七）评估结论 中企华评估受三七互娱的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循 独立、客观、公正的原则，采用收益法和资产基础法两种评估方法，按照必要的 评估程序，对智铭网络的股东全部权益在 2016 年 4 月 30 日的市场价值进行了评 估。根据以上评估工作，得出如下评估结论： 1、收益法评估结果 智铭网络评估基准日总资产账面价值为 16,262.57 万元，总负债账面价值为 14,120.99 万元，净资产账面价值为 2,141.58 万元。收益法评估后的股东全部权 广发证券关于三七互娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 益价值为 52,166.79 万元，增值 50,025.21 万元，增值率 2,335.90%。 2、资产基础法评估结果 智 铭 网 络评 估 基 准日 总 资 产账 面 价 值为 16,262.57 万 元 ，评 估 价 值 为 16,675.83 万元，评估增值 413.26 万元，增值率为 2.54%；总负债账面价值为 14,120.99 万元，评估价值为 14,120.99 万元，评估值无增减；净资产账面价值为 2,141.58 万元，评估价值为 2,554.84 万元，评估增值 413.26 万元，增值率为 19.30 %。 （八）评估增值的原因 收益法评估后的股东全部权益价值为 52,166.79 万元，资产基础法评估后的 股东全部权益价值为 2,554.84 万元，两者相差 49,611.95 万元，差异率为 1,941.88 %。 资产基础法是在持续经营基础上，以重置各项生产要素为假设前提，根据要 素资产的具体情况采用适宜的方法分别评定估算企业各项要素资产的价值并累 加求和，再扣减相关负债评估价值，得出资产基础法下股东全部权益的评估价值， 反映的是企业基于现有资产的重置价值。收益法是在对企业未来收益预测的基础 上计算评估价值的方法，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利 用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影 响，也考虑了企业所享受的各项优惠政策、运营资质、行业竞争力、公司的管理 水平、人力资源、渠道优势、要素协同作用等资产基础法无法考虑的因素对股东 全部权益价值的影响。根据被评估单位所处行业和经营特点，收益法评估价值能 比较客观、全面的反映目前企业的股东全部权益价值。 根据上述分析，本评估报告评估结论采用收益法评估结果，即：江苏智铭网 络技术有限公司的股东全部权益价值评估结果为 52,166.79 万元。 四、董事会对交易标的的评估合理性及定价公允性之分析 （一）评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与目的相关性意 见 根据《重组管理办法》、《准则第 26 号》、《中小企业板信息披露业务备忘录 第 8 号——重大资产重组相关事项》等有关法律、法规及规范性文件的要求，公 广发证券关于三七互娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 司聘请了资产评估机构中企华评估对本次交易的各标的资产进行了评估，本次交 易最终交易价格以标的资产的评估结果为依据确定。 上市公司董事会在认真审阅了公司所提供的本次交易相关评估资料后，就评 估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评 估定价的公允性等发表意见如下： “1、关于评估机构的独立性 本次交易聘请的评估机构中企华具备执行证券、期货相关业务的资格，评估 机构及其经办人员与公司、交易对方、各标的公司及其董事、监事、高级管理人 员之间不存在关联关系，亦不存在业务关系之外的现实的和预期的利害关系，评 估机构具有充分的独立性。 2、关于评估假设前提的合理性 评估机构及其经办人员对各标的公司进行评估所设定的评估假设前提和限 制条件按照国家有关法律法规和规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例 或准则，其假设符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。 3、关于评估方法与评估目的的相关性 本次评估的目的是确定各标的公司于评估基准日的市场价值，为本次交易提 供价值参考依据。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评 估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、 公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数 据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论符合客 观、公正、独立、科学的原则，评估方法与评估目的相关性一致。 4、评估定价的公允性 本次交易拟购买的各标的公司的股东全部权益价值评估结果公允反映了各 标的公司于评估基准日的市场价值。评估结论具有公允性，评估价值分析原理、 采用的模型等重要评估参数符合公司本次资产购买的实际情况，预期各年度收益 评估依据及评估结论合理。在公平、自愿的原则下，以评估值作为参考，交易双 方协商一致后确定本次交易定价，资产定价原则公允、合理，不会损害公司及其 广发证券关于三七互娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 股东、特别是中小股东的利益。 综上所述，董事会认为：公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估 假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估定价公允、合理。” （二）本次交易的定价依据 本次交易各标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构中企 华评估出具的资产评估结果为基础，并经各方协商一致后最终予以确定。 本次交易拟购买资产中汇影视 100%股权交易价格为 120,000 万元。中企华 评估分别采取了收益法和资产基础法对中汇影视 100%股权进行评估，并最终选 用收益法评估结果作为最终评估结果。根据中企华评估出具的中企华评报字 （2016）第 3667 号《资产评估报告》，中汇影视在基准日的股东全部权益评估值 为 120,263.77 万元，评估增值率为 583.18%。增值原因详见本独立财务顾问报告 “第七节标的公司的评估/一、中汇影视评估方法和评估概况/（八）评估增值的原 因。 本次交易拟购买资产墨?科技 68.43%股权交易价格为 111,000 万元。中企华 评估分别采取了收益法和资产基础法对墨?科技 100%股权进行评估，并最终选 用收益法评估结果作为最终评估结果。根据中企华评估出具的中企华评报字 （2016）第 3668 号《资产评估报告》，墨?科技在基准日的股东全部权益评估值 为 162,221.11 万元，评估增值率为 2,108.66%。增值原因详见本独立财务顾问报 告“第七节标的公司的评估/二、墨?科技评估方法和评估概况/（八）评估增值的 原因”。 本次交易拟购买资产智铭网络 49%股权交易价格为 25,480 万元。中企华评 估分别采取了收益法和资产基础法对智铭网络 100%股权进行评估，并最终选用 收益法评估结果作为最终评估结果。根据中企华评估出具的中企华评报字（2016） 第 3666 号《资产评估报告》，智铭网络在基准日的股东全部权益评估值为 52,166.79 万元，评估增值率为 2,335.90%。增值原因详见本独立财务顾问报告“第 七节标的公司的评估/三、智铭网络评估方法和评估概况/（八）评估增值的原因”。 广发证券关于三七互娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 五、独立董事对本次交易评估事项的意见 根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度 的指导意见》、《上市规则》及《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事， 本着审慎、负责的态度，基于独立判断的立场，经审慎分析，在认真审阅公司重 组报告书及其他相关文件后，对本次交易评估的相关事项发表如下独立意见： “1、关于评估机构的独立性 本次交易聘请的评估机构中企华具备执行证券期货相关业务资格，该评估机 构及其经办人员与公司、交易对方、各标的公司及其董事、监事、高级管理人员 之间不存在关联关系，不存在业务关系之外的现实的和预期的利害关系，具有充 分的独立性。 2、关于评估假设前提的合理性 评估机构及其经办人员对各标的公司进行评估所设定的评估假设前提和限 制条件按照国家有关法律法规和规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例 或准则，其假设符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。 3、关于评估方法与评估目的的相关性 本次评估的目的是确定各标的公司于评估基准日的市场价值，为本次交易提 供价值参考依据。中企华采用了收益法和资产基础法两种评估方法分别对交易标 的的价值进行了整体评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本 次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、 科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对各交易标的 于评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法恰当、合理，与评估目 的具有相关性。 4、评估定价的公允性 本次交易拟购买的各标的公司的股东全部权益价值评估结果公允反映了标 的公司于评估基准日的市场价值。评估结论具有公允性，评估价值分析原理、采 用的模型等重要评估参数符合公司本次资产购买的实际情况，预期各年度收益评 估依据及评估结论合理。在公平、自愿的原则下，以评估值作为参考，交易双方 广发证券关于三七互娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 协商一致后确定本次交易定价，资产定价原则公允、合理，不会损害公司及股东、 特别是中小股东的利益。” 广发证券关于三七互娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 第八节 发行股份及支付现金情况 一、发行股份及支付现金方案概述 上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买中汇影视全体股东 持有的中汇影视100.00%股权；购买杨东迈、谌维、网众投资持有的墨?科技68.43% 股权；购买胡宇航持有的智铭网络49.00%股权。同时，上市公司向不超过10名（含 10名）符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 1,217,000,000.00元，不超过标的资产交易价格的100.00%。 二、本次发行的具体方案 （一）发行股票的种类和面值 本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民 币 1.00 元。 （二）发行对象和认购方式 1、发行股份及支付现金购买资产的发行对象和认购方式 本次拟发行股份及支付现金购买资产的发行对象为孙莉莉、侯小强、董俊、 詹立雄、陈有方、杨旭村、中汇智资本、西证创新、泰仁投资、华夏鼎锋 1 号、 永成投资、松禾投资、一体正润、万盛投资、杨东迈、谌维、网众投资、胡宇航。 发行对象分别以持有的中汇影视、墨?科技及智铭网络股权认购股份。 2、募集配套资金的发行对象和认购方式 本次募集配套资金的发行对象为不超过 10 名（含 10 名）符合条件的特定投 资者，其以现金认购上市公司新增股份:包括证券投资基金、保险机构投资者、 信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、自然人及其他符合 法定条件的合格投资者。证券投资基金管理公司以及其管理的 2 只以上基金认购 本次发行股份募集配套资金的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只 能以自有资金认购。 广发证券关于三七互娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 （三）发行价格及定价依据 本次发行股份购买资产和发行股份募集配套资金的定价基准日均为上市公 司第三届董事会第三十一次会议决议公告日。 在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策 调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。 在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有除 2015 年年度权益分派之 外的其他现金分红、资本公积金转增股本、送股等除权除息事项，本次发行价格 将做相应调整，如发行价格调整，发行数量也作相应调整。具体调整方式以股东 大会决议内容为准。 上述定价原则下，发行股份及支付现金购买资产与发行股份募集配套资金的 定价情况分别如下： 1、发行股份购买资产的股份发行价格及定价依据 按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于 市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的上市公司股票交易均价之一。上 述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易 均价＝决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前若干个 交易日上市公司股票交易总量。 本次交易发行股份购买资产的发行价格主要是在充分考虑上市公司股票市 盈率及同行业上市公司估值水平的基础上，上市公司通过与交易对方之间的充分 磋商，同时在兼顾各方利益的情况下，确定本次发行股份购买资产的发行价格采 用定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市 场参考价的 90%作为发行底价。 本次发行股份购买资产选取董事会决议公告日前 20 个交易日均价作为市场 参考价。本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日上市公司股 票交易均价（决议公告日前 20 个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日上市公司股票交易总量)为 37.03 元/股。鉴于上市公司股票停牌起始日 广发证券关于三七互娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 至决议公告日期间，上市公司实施每 10 股转增 10 股及每 10 股派送现金红利 1.00 元的公积金转增和利润分配方案，本次交易董事会决议公告日前二十个交易日上 市公司股票除权除息后的交易均价为 18.47 元/股，本次发行股份购买资产的股票 发行价格确定为市场参考价的 90%，即 16.63 元/股。 上述发行价格的最终确定尚须上市公司股东大会批准。 2、募集配套资金的发行价格及定价依据 上市公司本次拟向不超过 10 名（含 10 名）符合条件的特定投资者发行股票 募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%， 即不低于 16.63 元/股（已考虑除权除息事项）。 最终发行价格在上市公司取得中国证监会关于本次重组的核准批文后，由上 市公司董事会根据股东大会的授权，依据《上市公司证券发行管理办法》、《上市 公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定 及市场情况，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问协商确定。 在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策 调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。 在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有除 2015 年年度权益分派之 外的其他现金分红、资本公积金转增股本、送股等除权除息事项，本次发行价格 将做相应调整，具体调整方式以股东大会决议内容为准。 上述发行价格及确定发行价格的原则尚需经上市公司股东大会批准。 （四）发行股份及支付现金所涉及发行股份数量 1、发行股份及支付现金购买资产的发行数量 上市公司向孙莉莉、侯小强、董俊、詹立雄、陈有方、杨旭村、中汇智资本、 一体正润、杨东迈、谌维、网众投资及胡宇航发行股份数量共计 100,247,740 股。 具体分配方式如下： 序号 股东名称 本次分配获得的股份数量（股） 1 孙莉莉 14,896,944 广发证券关于三七互娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 2 侯小强 8,611,562 3 董俊 8,220,127 4 詹立雄 5,501,243 5 陈有方 3,131,477 6 杨旭村 2,962,208 7 中汇智资本 2,539,035 8 西证创新 693,725 9 一体正润 346,862 10 杨东迈 17,878,618 11 谌维 10,727,171 12 网众投资 14,779,658 13 胡宇航 9,959,110 合计 100,247,740.00 注：各方同意，上市公司向孙莉莉、侯小强、董俊、詹立雄、陈有方、杨旭村、中汇智 资本、西证创新、一体正润、杨东迈、谌维、网众投资及胡宇航发行的总股份数以及每一股 东获得的相应股份数量，需经上市公司股东大会批准后，以中国证监会最终核准的发行数量 为准。 2、配套融资的总金额及发行数量 上市公司通过询价的方式向符合条件的不超过 10 名（含 10 名）特定投资者 发行股份募集配套资金，金额为不超过 1,217,000,000.00 元, 不超过标的资产交 易价格的 100%。以不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%，即 不 低 于 16.63 元 / 股 计 算 ， 上 市 公 司 为 募 集 配 套 资 金 需 发 行 股 份 数 不 超 过 73,180,998 股。上述具体发行数量将以标的资产成交价为依据，提请股东大会授 权董事会根据询价结果确定。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施派息、送股、资本 公积金转增股本等除息、除权事项，则将按照中国证监会及深交所的相关规则对 上述发行价格作相应调整。 广发证券关于三七互娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 （五）发行股份及支付现金购买资产过渡期间损益的归属 各方同意，标的股权在过渡期的期间收益或因其他原因而增加的净资产部分 由上市公司享有。 各方同意，标的股权在过渡期的期间亏损或因其他原因而减少的净资产部分， 由各交易对方补足。 （六）本次发行股票的锁定期及上市安排 1、发行股份及支付现金购买资产发行股份锁定期 详见本独立财务顾问报告“重大事项提示/三、股份锁定安排/（一）发行股份 及支付现金购买资产所涉股份的锁定期”相关内容。 2、募集配套资金发行股票锁定期 详见本独立财务顾问报告“重大事项提示/三、股份锁定安排/（二）募集配套 资金发行股份的锁定期”相关内容。 （七）上市地点 本次发行的股份将在深圳证券交易所中小板上市。 （八）决议有效期 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的决议有效期为自上市 公司股东大会审议通过之日起十二个月。 （九）关于本次发行前滚存利润的安排 标的股份交割后，标的公司的滚存未分配利润由上市公司享有。 本次发行前上市公司的滚存利润由本次发行后的新老股东共享。 三、发行股份购买资产的价格、定价原则及合理性分析 （一）按照《重组管理办法》第四十五条计算的可选发行股份价格 1、决议公告日前二十个交易日股票交易均价 上市公司第三届董事会第三十一次会议决议公告日前的二十个交易日股票 广发证券关于三七互娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 交易均价为 37.03 元/股。鉴于上市公司股票停牌起始日至决议公告日期间，实施 了每 10 股转增 10 股及每 10 股派送现金红利 1.0 元的公积金转增和利润分配方 案，本次交易董事会决议公告日前二十个交易日上市公司股票除权除息后的交易 均价为 18.47 元/股。 2、决议公告日前六十个交易日股票交易均价 上市公司第三届董事会第三十一次会议决议公告日前的六十个交易日股票 交易均价为 41.94 元/股。鉴于上市公司股票停牌起始日至决议公告日期间，实施 了每 10 股转增 10 股及每 10 股派送现金红利 1.0 元的公积金转增和利润分配方 案，本次交易董事会决议公告日前六十个交易日上市公司股票除权除息后的交易 均价为 20.92 元/股。 3、决议公告日前一百二十个交易日股票交易均价 上市公司第三届董事会第三十一次会议决议公告日前的一百二十个交易日 股票交易均价为 43.20 元/股。鉴于上市公司股票停牌起始日至决议公告日期间， 上市公司实施每 10 股转增 10 股及每 10 股派送现金红利 0.10 元的公积金转增和 利润分配方案，本次交易董事会决议公告日前一百二十个交易日上市公司股票除 权除息后的交易均价为 21.55 元/股。 （二）本次发行股份定价合理性分析 本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会第三十一次 会议决议公告日。 按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于 市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的上市公司股票交易均价之一。上 述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易 均价＝决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前若干个 交易日上市公司股票交易总量。 本次交易发行股份购买资产的发行价格主要是在充分考虑上市公司股票市 盈率及同行业上市公司估值水平的基础上，上市公司通过与交易对方之间的充分 广发证券关于三七互娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 磋商，同时在兼顾各方利益的情况下，确定本次发行股份购买资产的发行价格采 用定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市 场参考价的 90%作为发行底价。 四、募集配套资金情况 （一）募集资金基本情况 上市公司拟向不超过 10 名（含 10 名）符合条件的特定投资者发行股份募集 配套资金，募集配套资金总额不超过 1,217,000,000.00 元，不超过标的资产交易 价格的 100.00%。 本次发行股份募集配套资金主要用于支付本次交易的现金对价、用于标的公 司中汇影视 IP 资源库扩建及影视剧制作项目及支付本次交易相关中介机构费用， 具体情况如下表所示： 编号 项目名称 金额（元） 所占比例（%） 1 支付本次交易的现金对价 897,680,000.00 73.76 中汇影视 IP 资源库扩建及影 2 280,000,000.00 23.01 视剧制作项目 支付本次交易相关中介机构费 3 39,320,000.00 3.23 用 合计 1,217,000,000.00 100.00 本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最 终募集配套资金成功与否，或配套资金是否足额募集，均不影响本次发行股份及 支付现金购买资产行为的实施。 若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则上市公司将以自 筹资金支付本次交易的现金对价及相关费用。 在本次募集资金到位前，中汇影视将根据公司经营状况和发展规划，以自筹 资金择机先行投入，待募集资金到位后上市公司将按照相关法律法规规定的程序 予以置换。 广发证券关于三七互娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 1、支付本次交易的现金对价 本次交易三七互娱拟向全体交易对方发行股份并支付现金购买其所持标的 公司股权，其中现金对价需要支付的交易金额合计 89,768.00 万元。 2、中汇影视 IP 资源库扩建及影视剧制作项目 （1）建设内容 本项目拟投资 28,000.00 万元，其中 11,000.00 万元用于标的公司中汇影视购 置优质 IP 作品、增强 IP 储备，17,000.00 万元用于对于购置的 IP 进行电影、电 视剧及网络剧的投资及开发。上述全部投资计划通过募集配套资金进行融资。 （2）项目的必要性 ①“内容为王”的背景下，各家上市公司纷纷抢占 IP 高地 在互联网文化的发展背景下，以 IP 为核心的泛娱乐产业链建设成为娱乐行 业最新风向标。随着各大上市公司纷纷抢占优质 IP，对于核心内容资源的争夺 已成为行业竞争的焦点所在。 最近几年，上市公司纷纷布局文学 IP、漫画 IP、动画 IP 等，抢占 IP 制高点， 如 2014 年腾讯文学收购盛大文学成立国内最大的文学平台阅文集团；2015 年奥 飞娱乐将知名漫画原创平台“有妖气”收入囊中，将 IP 矩阵扩张至全年龄阶层； 2015 年宋城演艺投资移动动漫平台“布卡动漫”、美盛文化斥资 4500 万元投资瑛 麒动漫，丰富上市公司动漫 IP 资源；华策影视于 2015 年购买了包括《遮天》《创 业时代》《尘埃星球》在内的数十个 IP 全版权，为其后续的影视开发奠定基础。 ②优质 IP 自带粉丝，为后续的 IP 运作奠定良好的基础 IP 作为一个大众化的标志，自带粉丝光环，能够吸引到 IP 自带粉丝的关注。 当 IP 自带粉丝的数量足够大时，能够引发社会效应，充分调动粉丝的积极性， 吸引粉丝继续的。而超过非 IP 游戏的转换率和收入，则是 IP 价值的完美诠释。 同时，一个好的 IP 显然能够给渠道商降低风险和提高收益，所以越来越多的渠 道商选择优先推广 IP 游戏，而非 IP 游戏则受到了冷落。在各大卫视备播或有意 向购买的剧目中，绝大部分都是 IP 剧，几乎每部剧还未开播已经自带粉丝。因 此，优质的 IP 为后续的 IP 运作奠定良好的基础。 广发证券关于三七互娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 ③影视开发是 IP 变现的重要途径，是维护上市公司股东的利益的重要方式 目前优质的 IP 资源变现途径主要有电影开发、电视剧开发、网络剧开发、 游戏研发及衍生品变现等几类。报告期内，中汇影视以文学 IP 发掘、交易、开 发和运营作为主业，成功拍摄出了《深圳合租记》、《前夫求爱记》、《如果爱可以 重来》以及《头号前妻》等作品，培育了良好的 IP 运营、IP 开发的经验。考虑 到中汇影视在影视开发、运营商的丰富经验，继续开发新 IP，增强 IP 的变现能 力是维护上市公司所有股东的重要方式。 （3）项目可行性分析 ①良好的市场前景奠定了项目成功实施的基础 随着我国经济持续发展，国家综合实力逐渐提升，人民生活水平和人均可支 配收入的持续上升，国内市场对于国民文化消费需求日趋旺盛，影视行业也伴随 国民文化消费需求的爆发性增长而获得持续快速发展。根据国家新闻出版广电总 局电影局统计数据，我国国内电影票房从 2008 年的 43 亿元增长至 2015 年的 441 亿元，增幅超过 10 倍；2006 年至 2015 年 10 年间，全国电影院银幕数量从 3,034 块增长到 31,627 块，银幕数量增长了 9.42 倍，年平均复合增长率达到 29.75%。 另外，电视剧行业的投资规模和剧集数量亦保持稳定增长的局面，根据广电总局 的数据显示，2008 至 2015 年，按取得发行许可证口径统计，我国电视剧产量从 14,498 集增长至 16,540 集，复合年均增长率为 1.94%，市场前景广阔。 ②有利的政策环境保证了项目的顺利开展 2016 年 3 月发布的“十三五规划纲要”提出，将文化建设作为“五位一体”建设 中的关键一环，提出文化产业的增长比例至少每年要达到 15%以上，使其成为经 济长期增的新动力之一；实现“公共文化服务体系基本建成，文化产业成为国民 经济支柱性产业”的目标，推进文化业态创新，大力发展创意文化产业。因此， 作为文化产业影视剧 IP 创作以及 IP 价值运营类企业将会是未来国家经济发展的 主要动力之一。 随着政策红利的持续推动，电影产业朝着健康、快速的方向发展。2015 年 9 月 1 日，国务院常务会议通过了《中华人民共和国电影产业促进法（草案）》，并 广发证券关于三七互娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 于 2015 年 11 月 4 日在全国人大常委会第十七次会议初次审议通过，并向社会公 开征求意见。草案进一步简化电影审批流程，放宽行业准入，并加强了对偷漏、 瞒报票房行为的处罚力度，明确提出了国家对于国产影片的剧本创作、摄制、发 行和放映等提供税收优惠。草案标志着其距离正式出台又迈近一大步，电影产业 促进法对于电影产业发展具有里程碑式的意义，待该法律通过并实施后，将对电 影产业乃至整个文化产业发展产生深远影响。2015 年 9 月 10 日，财政部、国家 新闻出版广电总局联合印发《国家电影事业发展专项资金征收使用管理办法》， 规范国家电影事业发展专项资金征收使用管理，支持电影事业发展。 本次项目通过影视作品的投资、拍摄，为大众提供优质、精良的影视作品， 满足其多元娱乐需要，这符合国家一系列相关产业政策的支持条件。因而，有利 的行业政策法规令本项目具备实施的可行性。 ③中汇影视丰富的 IP 资源储备和影视剧制作能力是项目实施的重要保障 中汇影视以文学 IP 发掘、交易、开发和运营作为主业，着眼 90 后与 95 后 等“网生代”的文化娱乐需求，在“以 IP 为核心”的战略发展思路下，中汇影视大 力收揽优质 IP 作为资源储备。在影视、游戏、动漫以及其他衍生品等多个重要 环节进行全产业链开发，以实现文学 IP 价值最大化。 截至本独立财务顾问报告签署日，中汇影视拥有逾 50 部文学 IP 在电视剧/ 电影/网络剧/游戏/动漫及周边衍生品等的改编权/开发权，涉及都市情感、悬疑、 历史、科幻、武侠、穿越、二次元等多种丰富类型，内容具有“年轻态、参与感、 生命力”的特点；其中，多个 IP 获得了影视和游戏等周边衍生品的全版权授权。 此外，中汇影视拥有资深的影视制作、发行团队，还积攒了多年媒体工作经 验及电视台电视剧采购工作经验，了解娱乐风向及观众喜好变化。中汇影视的团 队参与制作了多部电视剧，与众多优秀演员、导演、编剧拥有长期的合作关系， 了解国内一线卫星电视台的风格和需求，掌握国内视频网站的需求动态。中汇影 视拥有多样化的发行及推广渠道，中汇影视与一线卫视战略合作，根据各卫视定 位，在中汇影视的众多 IP 中寻找和量身定制客户需要类型剧目，卫视深度参与 剧本创作，开拍即锁定购买方。此外，中汇影视还为爱奇艺等互联网影视平台制 作定制网络剧，同时，中汇影视也正在与光线传媒等具有强大影视发行能力伙伴 广发证券关于三七互娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 的合作投资拍片。上述因素确保好的剧本转化为好的作品。 因此，中汇影视拥有丰富的 IP 资源储备和影视剧制作能力，能够保障项目 的顺利实施。 （5）总投资、资金筹措及进度安排 本项目投资主体为中汇影视，总投资 28,000.00 万元，其中 11,000.00 万元用 于标的公司中汇影视购置优质 IP 作品、增强 IP 储备，17,000.00 万元用于对于购 置的 IP 进行电影、电视剧及网络剧的投资及开发。 中汇影视本次投资将根据公司经营状况和发展规划，以自筹资金择机先行投 入，待募集资金到位后上市公司将按照相关法律法规规定的程序予以置换。 （4）投资金额测算依据及过程 本项目预计投资 28,000.00 万元，项目投资概算如下表所示： 序号 项目 单位 金额 比例 1 中汇影视 IP 资源库扩建及影视剧制作项目 万元 28,000.00 100.00% 1.1 IP 资源库扩建项目 万元 11,000.00 39.29% 1.2 影视剧制作项目 万元 17,000.00 60.71% 总投资金额 万元 28,000.00 100.00% 募集资金投资金额 万元 28,000.00 100.00% 3、支付本次交易相关中介机构费用 本次募集配套资金中 3,932.00 万元拟用于支付本次交易相关中介机构费用， 包括但不限于财务顾问费、承销费、法律顾问费、审计费用、评估费用等。 （二）募集配套资金的必要性 本次交易募集配套资金主要是综合考虑本次收购现金对价、拟收购上市公司 建设需求及业务发展战略需求等因素而制定。 广发证券关于三七互娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 1、募集资金有利于提高本次重组的整合绩效，与上市公司财务状况相匹配 本次发行股份募集配套资金主要用于支付本次交易的现金对价、用于标的公 司中汇影视 IP 资源库扩建及影视剧制作项目及支付本次交易相关中介机构费用。 本次交易的现金对价金额为 89,768.00 万元，现金支付金额较大，虽然安排了分 期支付计划，但上市公司仍面临较大的现金支付压力，募集配套资金有利于现金 对价的顺利支付，缓解上市公司资金压力，同时能够促进上市公司的业务发展， 进一步提高上市公司与标的公司以及相似业务子公司之间的协同效用，从而提高 本次重组的整合绩效。 若上市公司通过债权融资来筹集本次交易的现金对价以及支付本次交易的 中介机构费用，不仅会降低上市公司盈利能力，而且将导致上市公司偿债压力增 加，进而加大经营风险。此外，近几年上市公司业务规模持续扩张，对营运资金 的需求也将随之增长。募集配套资金能够避免占用上市公司营运资金和因偿还贷 款利息削减利润规模，进而促使上市公司保持合理的资本结构。因此，本次配套 融资是基于本次交易方案和上市公司财务状况的综合考虑。 2、拟收购公司中汇影视 IP 资源库扩建及影视剧制作项目 中汇影视是一家优秀的文学 IP 发掘、交易、开发和运营公司，围绕优质文 学 IP，在影视、游戏、动漫以及其他衍生品等多个重要环节进行全产业链和全 版权开发，以实现文学 IP 商业价值最大化。中汇影视通过不断拓展资源，挑选 具有“网感”、融合时代情绪与美学的文学作品，与作者/代理经纪人签约以获授 作品在影视、游戏等变现领域的改编权。截至本独立财务顾问报告签署日，中汇 影视拥有 57 部文学 IP 在电视剧/电影/网络剧/游戏/动漫及周边衍生品等的改编权 /开发权，涉及都市情感、悬疑、历史、科幻、武侠、穿越、二次元等多种丰富 类型，内容具有“年轻态、参与感、生命力”的特点；但上述 IP 由于其时代及主 要受众特点，存在一定的时效性，中汇影视有必要在其粉丝效应及市场影响力最 大化时完成对其的开发，以充分利用其 IP 价值，提高中汇影视乃至上市公司的 综合影响力，以在实现中汇影视良好的前期投资回报的同时，为中汇影视乃至上 市公司打造自有 IP 平台，实现上市公司“平台化、国际化、泛娱乐化”的战略目 标作出贡献。根据既定计划，中汇影视拟于 2016-2018 年就已拥有 IP 资源中的 广发证券关于三七互娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 【】等项目进行开发建设，但上述一系列开发建设行为需要支付大额的货币资金。 随着并购整合带来上市公司业务规模的不断扩大，上市公司也需要更多的流 动资金来应对业务发展的需要。因此需保留一部分可用于业务发展的资金，对于 上市公司实现外延式的发展战略具有重要意义。因此，上市公司拟通过募集资金 满足中汇影视发展对资金的需求。 3、上市公司货币资金余额有限，现有货币资金已有明确用途 （1）上市公司现有货币资金情况 截至 2016 年 4 月 30 日，上市公司货币资金余额为 46,183.57 万元，计划用 于上市公司日常的营运资金、支付相关股权投资款、权益分派以及其他用途等。 （2）现金支出安排 ①项目投资支出 截至 2016 年 4 月 30 日，上市公司 2016 年已签订合同但尚未支付的项目投 资支出包括但不限于如下： 序号 项目 金额（万元） 1 收购墨麟股份持有墨?科技股权第二期股权支付款 30,000.00 2 苏州优格互联创业投资中心（有限合伙）投资款 200.00 3 湖南天磊网络科技有限公司投资款 150.00 4 上海萌宫坊网络科技有限公司投资款 100.00 合计 30,450.00 ②权益分派支出 经上市公司 2015 年度股东大会审议并通过，上市公司将以截止至 2015 年 12 月 31 日上市公司总股本 1,042,397,394 股为基数，向全体股东每 10 股派发 现金股利 1.00 元人民币（含税），即需支付现金股利 10,423.97 万元。 上述权益分派已于 2016 年 6 月 6 日实施完毕。 综上，上市公司 2016 年 4 月 30 日账面货币资金 46,183.57 万元，主要用于 广发证券关于三七互娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 上市公司日常的营运资金、支付相关股权投资款、权益分派以及其他用途等。目 前上市公司已明确用途的资金需求已达 40,873.97 万元，与目前资金保有量基本 一致，资金压力较大。 4、募集配套资金金额、用途与上市公司及标的公司现有生产经营规模、财 务状况相匹配 本次募集配套资金用于支付本次交易的现金对价、标的公司中汇影视 IP 资 源库扩建及影视剧制作项目及支付本次交易相关中介机构费用，基于本次交易方 案和上市公司财务状况的综合考虑，该部分投入拟通过募集配套资金解决。本次 募集配套资金金额、用途与上市公司及标的公司现有生产经营规模、财务状况相 匹配。 根据天健会计师出具的备考审阅报告，截至 2016 年 4 月 30 日，上市公司备 考合并报表的资产总额为 745,733.05 万元，其中流动资产总额为 219,225.15 万元。 本次募集配套资金 121,700.00 万元，占 2016 年 4 月 30 日上市公司备考合并报表 资产总额的 16.32%，流动资产的 55.51%。 上市公司及标的公司主要管理团队具有丰富的泛娱乐产业运营和管理经验， 能够在并购重组，扩大生产经营后对上市公司进行持续规范的管理。 上市公司《募集资金管理办法》对募集资金存储、使用、变更、监督和责任 追究等内容进行明确规定，在现有管理模式下，上市公司管理层将有能力管理好 本次配套募集资金，确保募集资金发挥应有的效益。 （三）前次募集资金使用情况 2015 年 11 月，经中国证监会证监许可[2015]2941 号文《关于核准芜湖顺荣 三七互娱网络科技股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准，上市公司分别 向汇添富基金、招商基金、信达风盛、磐信投资、芒果传媒、奥娱叁特、万家共 赢、融捷投资、广发资管（顺荣三七第 1 期员工持股计划）非公开发行股份共计 165,289,251 股，每股面值 1.00 元，发行价为每股人民币 16.94 元，应募集资金 总额为 2,800,000,000.00 元，扣除承销费及保荐费 31,000,000.00 元后的募集资金 为 2,769,000,000.00 元，已由主承销商广发证券于 2015 年 12 月 30 日汇入上市公 广发证券关于三七互娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 司在中国工商银行股份有限公司南陵支行开立的账号为 1307026029200034077 的人民币账户内。另扣除审计验资及律师费等其他发行费用 6,738,468.22 元后， 本次募集资金净额 2,762,261,531.78 元。上市公司以上募集资金已经天健会计师 事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具了《验资报告》（天健验[2015]3-180 号）。 截至 2016 年 4 月 30 日，上市公司已向本次非公开发行交易对方李卫伟、曾 开天支付上海三七 40%股权转让款 2,800,000,000.00 元，此次非公开发行项目已 经全部完成，累计投入募集资金为人民币 2,762,261,531.78 元，募集资金未有结 余。 截至 2016 年 4 月 30 日止募集资金的存放情况列示如下： 开户银行 银行账号 募集资金余额 工商银行南陵支行 1307026029200034077 - 合计 - （四）本次募集配套资金选取询价发行的原因 本次非公开发行募集配套资金采用询价方式，主要是为了适应外部股市剧烈 波动而保持发行价格的灵活性。 （五）本次募集配套资金方案的合规性 根据《第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法 律适用意见第 12 号》（2015 年 4 月），“上市公司发行股份购买资产同时募集配 套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100％的，一并由并购重组审核委员会予 以审核；超过 100%的，一并由发行审核委员会予以审核。” 根据证监会对上述适用意见修订的问题与解答，明确募集配套资金的用途应 当符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。考虑到募集资金的配套性， 所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、 人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能 用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。 本次交易的交易价格为 1,667,120,000.00 元，募集配套资金总额为不超过 广发证券关于三七互娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 1,217,000,000.00 元，未超过交易价格的 100%。本次募集配套资金用于支付本次 交易的现金对价 897,680,000.00 元,用于建设中汇影视 IP 资源库扩建及影视剧制 作项目 280,000,000.00 元，用于支付本次交易相关中介机构费用 39,320,000.00 元。本次募集配套资金不涉及用于补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务。 本次并购重组不构成借壳上市。 上市公司董事会对照了上述配套融资相关规定，认为上市公司本次募集配套 资金总体方案符合要求。 （六）本次募集配套资金失败的补救措施 若本次交易中募集配套资金失败，上市公司将根据需要，以自有资金、银行 借款等方式解决本次募集资金需求。 （七）募集资金对标的公司评估和利润考核的影响 中企华评估对中汇影视全部股东权益采用了资产基础法和收益法进行评估， 并以收益法结果作为最终评估结果。本次部分募集配套资金将用于中汇影视在建 项目（以下简称“募投项目”）时遵循如下原则： 如本次交易募集配套资金用于中汇影视的募投项目可以单独核算的，则该等 募投项目产生的损益不纳入当期中汇影视实际净利润数的计算范围； 如该等募投项目中汇影视无法单独核算的，则与该等募投项目相关的募投资 金自其进入中汇影视账户之日（设当月为 m 月）起，在计算中汇影视当期实际 净利润数时，应扣除如下数额：募投项目相关的募集配套资金金额×中国人民银 行最近公布的金融机构人民币活期存款基准利率×（1－m÷12）×（1－中汇影视 适用的企业所得税税率）；在计算中汇影视后续利润补偿期间内各年度实际净利 润数时，应扣除如下数额：募投项目相关的募集配套资金金额×中国人民银行最 近公布的金融机构人民币活期存款基准利率×（1－中汇影视适用的企业所得税税 率）。 因此，本次收益法评估范围未包括本次募集配套资金拟投资的中汇影视 IP 资源库扩建及影视剧制作项目所产生的成本、收益、期间费用等，上述成本、收 益、期间费用均单独核算。 广发证券关于三七互娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 同时，为保护上市公司全体股东的利益，交易对方承诺在计算每年承诺利润 实现情况时将由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对每年使用募集配 套资金所产生的效益出具专项核查报告并按照上述规定，在计算每年承诺利润实 现数时予以单独扣除。 （八）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度 自上市以来，上市公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和 《上市规则》等法律、法规及部门规章、交易规则的规定，制订了以《公司章程》 为核心的一系列内部规章和管理制度，形成了规范有效的内部控制体系，确保股 东大会、董事会、监事会的召集、召开、决策等行为合法、合规、真实、有效。 为了规范募集资金的管理和使用，最大限度保护投资者权益，上市公司依照 相关法律法规并结合上市公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》。该制度 明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序， 对募集资金存储、使用、变更、管理与监督等内容进行了明确规定。根据《募集 资金管理办法》的要求并结合上市公司生产经营需要，上市公司对募集资金采用 专户存储制度，对募集资金实行严格的审批制度，便于对募集资金使用情况进行 监督，以保证募集资金专款专用。本次交易所涉及的配套募集资金将以上述制度 为基础，进行规范化的管理和使用，切实维护上市公司募集资金的安全、防范相 关风险、提高使用效益。 五、发行前后的主要财务指标变化 根据天健会计师出具的《备考审阅报告》，三七互娱交易前后备考合并报表 主要财务数据对比如下： 单位：万元 2016 年 4 月 2016 年 4 月 2015 年 12 2015 年 12 30 日/2016 30 日/2016 增幅 月 31 日 月 31 日 增幅 项目 年 1-4 月实 年 1-4 月备 (%) /2015 年度 /2015 年度 (%) 现数 考数 实现数 备考数 总资产 502,527.10 745,733.05 48.40 462,331.08 737,815.88 59.59 归属于母公司 375,558.37 517,198.13 37.71 356,335.51 487,663.51 36.86 所有者权益 广发证券关于三七互娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 营业收入 161,572.45 169,765.74 5.07 465,678.73 473,704.84 1.72 利润总额 38,635.35 42,034.79 8.80 93,291.15 90,552.12 -2.94 归属于母公司 所有者的净利 30,390.52 34,422.20 13.27 50,601.65 47,370.49 -6.39 润 六、发行前后的股本结构变化 本次交易向孙莉莉、侯小强、董俊、詹立雄、陈有方、杨旭村、中汇智资本、 一体正润、杨东迈、谌维、网众投资及胡宇航预计发行数量不超过 100,247,740 股。同时，拟向不超过 10 名（含 10 名）符合条件的特定投资者发行不超过 73,180,998 股。本次交易完成前后的股权详见本独立财务顾问报告“第一节本次 交易概况/五、本次交易对上市公司的影响/（一）本次交易对上市公司股权结构 的影响” 本次交易完成后，三七互娱股本总额不高于 2,258,223,526 股，社会公众股 持股比例超过 10%，三七互娱的股权分布仍符合上市条件。 广发证券关于三七互娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 第九节 本次交易合同的主要内容 一、与交易对方孙莉莉、侯小强、董俊、詹立雄、陈有方、杨旭 村、中汇智资本、西证创新、泰仁投资、华夏鼎锋 1 号、永成投资、 松禾投资、一体正润、万盛投资签署《发行股份及支付现金购买资产 协议—中汇影视》 （一）合同主体、签订时间 2016 年 7 月 31 日，三七互娱与孙莉莉、侯小强、董俊、詹立雄、陈有方、 杨旭村、中汇智资本、西证创新、泰仁投资、华夏鼎锋 1 号、永成投资、松禾投 资、一体正润、万盛投资（以下简称“中汇影视全体股东”）签署了《发行股份及 支付现金购买资产协议—中汇影视》。 （二）交易价格及定价依据 依据中企华评估出具的《芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司拟发行股 份及支付现金购买资产所涉及的深圳市中汇影视文化传播股份有限公司股东全 部权益价值项目评估报告》（中企华评报字（2016）第 3667 号），中汇影视的股 东全部权益价值的评估值为 120,263.77 万元。参照该等评估值，经双方协商，中 汇影视 100%的股权的交易价格为 120,000 万元。 （三）支付方式 上市公司以发行股份及支付现金相结合的方式支付交易价格 1,200,000,000.00 元，其中，交易对价 65.00%部分（780,000,000.00 元）以发行股 份方式支付，发行股份价格为 16.63 元/股（不低于市场参考价的 90%，市场参 考价定为本次交易董事会决议公告日前 20 个交易日上市公司股票交易均价，已 考 虑 除 权 除 息 事 宜 ）， 发 行 股 数 为 46,903,183.00 股 ， 其 余 35.00% 部 分 （420,000,000.00 元）以现金方式支付。 具体支付方式如下： 交易对方 交易总对价 现金支付 股份支付 广发证券关于三七互娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 现金对价金额 占总对价比 股份对价金额 股份支付数 占总对价 （元） 例（%） （元） 量（股） 比例（%） 孙莉莉 362,020,196.00 114,284,006.00 9.52 247,736,190.00 14,896,944 20.64 侯小强 209,275,090.00 66,064,811.00 5.51 143,210,279.00 8,611,562 11.93 董俊 199,762,586.00 63,061,865.00 5.26 136,700,721.00 8,220,127 11.39 詹立雄 133,689,247.00 42,203,565.00 3.52 91,485,682.00 5,501,243 7.62 陈有方 76,100,033.00 24,023,568.00 2.00 52,076,465.00 3,131,477 4.34 杨旭村 71,986,517.00 22,724,996.00 1.89 49,261,521.00 2,962,208 4.11 中汇智资本 61,702,729.00 19,478,568.00 1.62 42,224,161.00 2,539,035 3.52 西证创新 16,858,666.00 5,322,012.00 0.44 11,536,654.00 693,725 0.96 泰仁投资 15,083,797.00 15,083,797.00 1.26 - - 0.00 华夏鼎锋 1 号 15,083,797.00 15,083,797.00 1.26 - - 0.00 永成投资 13,575,421.00 13,575,421.00 1.13 - - 0.00 松禾投资 13,415,836.00 13,415,836.00 1.12 - - 0.00 一体正润 8,429,333.00 2,661,006.00 0.22 5,768,327.00 346,862 0.48 万盛投资 3,016,752.00 3,016,752.00 0.25 - - 0.00 合计 1,200,000,000.00 420,000,000.00 35.00 780,000,000.00 46,903,183 65.00 （四）交割及对价支付 上市公司与中汇影视全体股东应于《发行股份及支付现金购买资产协议—中 汇影视》签订后着手办理相关手续，具体包括： 1、上市公司分三期以货币方式向中汇影视一致行动人股东支付购买其所持 中汇影视股权的现金部分对价，各中汇影视一致行动人股东应在收到每期款项后 的 5 个工作日内向上市公司出具相应收款凭证。具体支付进度(为避免歧义，下 述“首期”、“第二期”、“第三期”仅为文字表述以便利区分，并不表示支付先后顺 序，任何一期支付条件成就时即予支付，无需以前一期已支付为前提。以下同。) 为： （1）上市公司应在收到募集配套资金款项并出具验资报告后 10 个工作日内 向各中汇影视一致行动人股东一次性支付首期现金价款，即上市公司应向孙莉莉、 侯小强、董俊分别支付首期现金价款 81,633,066 元、47,190,095 元、45,045,090 元；或，若上市公司在中国证监会核准本次交易的批复的有效期内未收到募集配 套资金款项，则在该有效期结束之日起 10 个工作日内，上市公司应向各中汇影 视一致行动人股东一次性支付首期现金价款；或，若中国证监会核准本次交易但 取消募集配套资金的，则上市公司应在收到中国证监会核准本次交易的批复后 广发证券关于三七互娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 60 个工作日内向各中汇影视一致行动人股东一次性支付首期现金价款； （2）上市公司应于中汇影视 2016 年度审计报告出具后 10 个工作日内向各 中汇影视一致行动人股东支付第二期现金价款，即上市公司应向孙莉莉、侯小强、 董俊分别支付第二期现金价款 16,331,184 元、9,440,661 元、9,011,541 元； （3）上市公司应于中汇影视 2017 年度审计报告出具后 10 个工作日内向各 中汇影视一致行动人股东支付第三期现金价款，即上市公司应向孙莉莉、侯小强、 董俊分别支付第三期现金价款 16,319,756 元、9,434,055 元、9,005,234 元。 2、上市公司分二期以货币方式向中汇影视非一致行动人股东支付购买其所 持中汇影视股权的现金部分对价，各中汇影视非一致行动人股东应在收到每期款 项后 5 个工作日内向上市公司出具相应收款凭证。具体支付进度为： （1）上市公司应在收到募集配套资金款项并出具验资报告后 10 个工作日内 以货币方式向各中汇影视非一致行动人股东支付首期现金价款，即上市公司应向 各中汇影视非一致行动人股东支付的首期现金价款如下： 上市公司向中汇影视非一致行动人股东支付的 中汇影视非一致行动人股东姓名／名称 首期现金价款金额（元） 詹立雄 30,146,006 陈有方 17,160,035 杨旭村 16,232,465 中汇智资本 13,913,541 西证创新 3,801,513 一体正润 1,900,757 或，若上市公司在中国证监会核准本次交易的批复的有效期内未收到募集配 套资金款项，则在该有效期结束后 10 个工作日内，上市公司应以货币方式向各 中汇影视非一致行动人股东一次性支付首期现金价款；或，若中国证监会核准本 次交易但取消募集配套资金的，则上市公司应在收到中国证监会核准本次交易的 批复后 60 个工作日内向各中汇影视非一致行动人股东一次性支付首期现金价款； 广发证券关于三七互娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 （2）上市公司应于中汇影视 2016 年度审计报告出具后 10 个工作日内向各 中汇影视非一致行动人股东支付第二期现金价款，即上市公司应向各中汇影视非 一致行动人股东支付的第二期现金价款如下： 上市公司向中汇影视非一致行动人股东支付的 中汇影视非一致行动人股东姓名／名称 第二期现金价款金额（元） 詹立雄 12,057,559 陈有方 6,863,533 杨旭村 6,492,531 中汇智资本 5,565,027 西证创新 1,520,499 一体正润 760,249 3、上市公司应在收到募集配套资金款项并出具验资报告后 10 个工作日内以 货币方式向各中汇影视现金支付股东一次性支付协议约定的现金价款；或，若上 市公司在中国证监会核准本次交易的批复的有效期内未收到募集配套资金款项， 则在该有效期结束后 10 个工作日内，上市公司应以货币方式向各中汇影视现金 支付股东一次性支付该笔现金价款；或，若中国证监会核准本次交易但取消募集 配套资金的，则上市公司应在收到中国证监会核准本次交易的批复后 60 个工作 日内向各中汇影视现金支付股东一次性支付该笔现金价款。 4、自协议生效之日起 60 个工作日内，中汇影视全体股东应当向目标资产所 在地工商行政管理机关提交目标资产转让至上市公司名下及章程变更登记所需 的全部材料，并办理相应的工商变更及股东名册的变更登记手续，上市公司应为 办理上述变更登记提供必要的协助及配合。上述拟注入资产股权过户至上市公司 的工商变更登记手续办理完毕后，即视为中汇影视全体股东履行完毕协议项下目 标资产的交割义务。各方同意，如非中汇影视全体股东原因导致前述期限内未完 成拟注入资产股权过户至上市公司的工商变更登记手续的，则办理该等手续的时 间相应顺延，中汇影视全体股东承诺将全力推进所涉手续的办理，非中汇影视全 体股东原因导致前述期限内未完成拟注入资产股权过户至上市公司的工商变更 广发证券关于三七互娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 登记手续的，上市公司将不按协议约定追究中汇影视全体股东的违约责任。 5、自股权交割日起 10 个工作日内，上市公司应聘请具有相关资质的中介机 构就中汇影视主要股东在本次非公开发行中认购上市公司向其发行的股份所支 付的认购对价进行验资并出具验资报告，并于验资报告出具后 15 个工作日内向 深交所和证券登记结算公司申请办理将上市公司向中汇影视主要股东发行的股 份登记至中汇影视主要股东名下的手续； 6、各方同意，为履行目标资产的交割、上市公司向中汇影视主要股东发行 股份的相关登记手续及上市公司向中汇影视全体股东支付现金对价工作，各方将 密切合作并采取一切必要的行动。 7、目标资产应被视为在股权交割日由中汇影视全体股东交付给上市公司， 即自股权交割日起，上市公司享有与目标资产相关的一切权利、权益和利益，承 担目标资产的风险及其相关的一切责任和义务。 （五）发行股份锁定期 1、中汇影视一致行动人股东承诺： “本人因本次交易而取得的上市公司股份按照下述规定解锁： 1、本人在本次交易中取得上市公司股份时，对用于认购上市公司股份的资 产持续拥有权益的时间不足十二个月的，本人所取得的上市公司股份自上市之日 起三十六个月内不得转让；若本人在本次交易中取得上市公司股份时，对用于认 购上市公司股份的资产持续拥有权益的时间超过十二个月的，本人所取得的上市 公司股份自上市之日起十二个月内不得转让。 2、在不违反上述规定前提下，本人在本次交易中取得上市公司本次发行的 股份按照以下次序分二期解锁： （1）第一期解锁时间：为中汇影视 2018 年度《盈利预测审核报告》出具后， 第一期可解锁股份数量=本次发行中本人取得的上市公司股份总数×20%-（截至 当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数）÷利润补偿期间 2016 年度至 2019 年度累计承诺净利润数×120,000 万元×本人在本次交易中获得 的交易对价占一致行动人股东在本次交易中获得的总对价的比例（即如承诺人为 广发证券关于三七互娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 孙莉莉时，此处比例为 46.95%；为侯小强时，此处比例为 27.14%；为董俊时， 此处比例为 25.91%）÷本次交易中的发行股份价格（可解锁股份数量小于 0 时按 0 计算，且当期可解锁股份数量不超过本次交易中本人取得的上市公司股份总数 ×20%）； （2）第二期解锁时间：为中汇影视 2019 年《盈利预测审核报告》出具后， 第二期可解锁股份数量=本次发行中本人取得的上市公司股份总数×100%-（截至 当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数）÷利润补偿期间 2016 年度至 2019 年度累计承诺净利润数×120,000 万元×本人在本次交易中获得 的交易对价占一致行动人股东在本次交易中获得的总对价的比例（即如承诺人为 孙莉莉时，此处比例为 46.95%；为侯小强时，此处比例为 27.14%；为董俊时， 此处比例为 25.91%）÷本次交易中的发行股份价格-第一期已解锁股份数量（可 解锁股份数量小于 0 时按 0 计算，且第一期与第二期累计可解锁股份数量不超过 本次交易中本人取得的上市公司股份总数×100%）；” 2、中汇影视非一致行动人股东承诺： “本人／本企业因本次交易而取得的上市公司股份按照下述规定解锁：本人 ／本企业在本次交易中取得上市公司股份时，对用于认购上市公司股份的资产持 续拥有权益的时间不足十二个月的，本人／本企业所取得的上市公司股份自上市 之日起三十六个月内不得转让；若本人／本企业在本次交易中取得上市公司股份 时，对用于认购上市公司股份的资产持续拥有权益的时间超过十二个月的，本人 ／本企业所取得的上市公司股份自上市之日起十二个月内不得转让。” （六）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属 中汇影视 100%股权在损益归属期间运营所产生的盈利由上市公司享有，运 营所产生的亏损由中汇影视全体股东承担。各方约定，在损益归属期间中汇影视 不实施分红，中汇影视于基准日的滚存未分配利润于股权交割日后，由上市公司 享有；上市公司于基准日的滚存未分配利润，由非公开发行股份及支付现金购买 资产完成后上市公司的新老股东按照持股比例享有。各方认可损益归属期间的损 益及数额应由具有证券业务资格的会计师事务所在股权交割日后三十个工作日 内出具审计报告进行审计确认。 广发证券关于三七互娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 中汇影视全体股东应当于根据协议所规定的审计报告出具之日起十五个工 作日内将亏损金额以现金方式向上市公司补偿。中汇影视全体股东内部承担补偿 额按照中汇影视全体股东在本次交易前持有的中汇影视股权比例分担。 （七）与标的资产相关的人员安排 中汇影视的在职人员现有劳动关系不因本次交易而发生变化。 1、后续整合 股权交割日至中汇影视 2019 年度《盈利预测审核报告》及相关资产整体减 值测试审核报告出具之日止，在法律允许的范围内，双方共同同意并促使中汇影 视的公司治理结构安排如下： 中汇影视董事会由 7 人组成，包括 5 名董事和 2 名独立董事。其中，上市公 司提名 3 名董事及 1 名独立董事，中汇影视全体股东可提名其余 2 名董事及 1 名独立董事，除根据法律规定不得担任董事的情形外，上市公司不应否决中汇影 视全体股东提名的董事当选。董事长由董事会过半数董事同意选举产生。中汇影 视的总经理由中汇影视全体股东提名，由董事会决定聘任或解聘。董事会决定聘 任或解聘总经理须经董事会过半数董事同意。在遵守国家法律法规及上市公司各 项规章制度的前提下，中汇影视总经理将享有充分的管理授权；上市公司承诺在 《利润补偿协议》约定的利润补偿期间内不通过其向中汇影视提名的董事单方面 更换中汇影视总经理以保持中汇影视管理层的稳定性，但如中汇影视全体股东提 名的中汇影视总经理出现了法律法规规定或中汇影视公司章程规定不得担任中 汇影视总经理的情形，则中汇影视全体股东应当在该等情形出现的 5 个工作日内 重新提名中汇影视总经理，但中汇影视全体股东提名的总经理人选需经董事会同 意。上市公司根据需要向中汇影视委派财务负责人，该财务负责人直接向上市公 司汇报工作，接受上市公司垂直管理，其薪酬按照中汇影视的薪酬制度执行并由 中汇影视支付，财务负责人依据法律法规及中汇影视公司章程规定拥有审批权； 中汇影视其他财务人员由总经理任命。 2、任职期限及竞业禁止 中汇影视一致行动人股东就协议的签署及履行作出承诺如下： 广发证券关于三七互娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 “（1）为保证中汇影视持续发展和保持持续竞争优势，承诺人承诺自股权交 割日起，股权交割日当年及其后 60 个月内（全文简称“任职期间”）仍需在中汇 影视任职；如承诺人因丧失或部分丧失民事行为能力、死亡或被宣告死亡，或非 因承诺人过错被上市公司要求离职或非因承诺人过错被上市公司调整任职期间 的或上市公司同意承诺人离职的，不视为违反任职期限承诺，承诺人在此情况下 不承担本协议项下因违反任职期限约定而应承担的违约责任；中汇影视全体股东 不得故意促成上述条件之成就； （2）承诺人在中汇影视任职期间以及承诺人被中汇影视解聘或从中汇影视 主动辞职（以下合称为“离职”）后两年内未经上市公司同意，不得在上市公司、 中汇影视以外，以任何方式（包括以自己、父母、配偶或子女的名义）从事与上 市公司及中汇影视主营业务相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经 营主体从事该等业务；不在同上市公司或中汇影视存在相同或者类似主营业务的 公司任职或者担任任何形式的顾问；不以上市公司及中汇影视及其子公司（如有） 以外的名义为上市公司及中汇影视现有客户提供服务；也不得以自己、父母、配 偶或子女的名义投资与上市公司或中汇影视相同或类似主营业务的经营实体（为 免歧义，承诺人通过证券交易所公开买卖除上市公司之外的其他上市公司 5%以 下（不含 5%）股票除外）。如承诺人违反上述承诺，承诺人应经上市公司或中汇 影视书面通知后的 30 日内将其投资(包括以自己、父母、配偶或子女的名义)与 上市公司或中汇影视相同或类似主营业务的经营实体无偿转让给上市公司，且应 将违反上述承诺的所得归中汇影视所有，并按照中汇影视与承诺人另行签订的相 关竞业禁止协议承担赔偿责任。 （3）如承诺人在交割日前存在未整合至上市公司或中汇影视的与上市公司 或中汇影视的主营业务相同或相似的经营性资产，承诺人应当在本协议签署后 60 日内将该等经营性资产无偿转让给上市公司或转让给与上市公司或中汇影视 的主营业务不相同或不相似的第三方。” （八）过渡期间相关安排 1、过渡期间内，除非协议另有约定或上市公司书面同意，中汇影视全体股 东保证： 广发证券关于三七互娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 （1）不会改变中汇影视的生产经营状况，并保证中汇影视在过渡期间内资 产状况的完整性； （2）以正常方式经营运作中汇影视，尽力保持中汇影视处于良好的经营运 行状态，尽力保持中汇影视现有的结构、核心人员基本不变，继续尽力维持与中 汇影视客户的关系，以保证中汇影视的经营不受到重大不利影响； （3）中汇影视不进行任何正常经营活动以外的异常交易或引致异常债务； （4）及时将有关对中汇影视造成或可能造成重大不利变化或导致不利于交 割的任何时间、事实、条件、变化或其他情况书面通知上市公司。 2、过渡期内，在中汇影视发生与主营业务无关的下述重大事项（重大事项 指与主营业务无关的单笔交易的金额高于人民币五百万元或中汇影视与同一交 易主体发生的同一类型与主营业务无关的交易在三个月内累计交易金额高于人 民币五百万元）前，中汇影视全体股东应书面通知三七互娱；未经三七互娱书面 同意的，中汇影视不得实施下述该等行为： （1）拟进行任何资产处置（包括但不限于出售、出租、购买、设置抵押等 任何担保）； （2）除进行日常经营外，拟进行资金划出； （3）拟进行对外投资(不包括与主营业务或同行业资源整合有关的对外股权 投资情形)； （4）拟进行任何关联交易。 3、过渡期内，中汇影视全体股东所持中汇影视的股东权益受如下限制： （1）未经上市公司书面同意，不得进行股权转让； （2）未经上市公司书面同意，不得以增资或其他形式引入其他投资者； （3）未经上市公司书面同意，不得在目标资产上设置抵押、质押、托管或 设置其它负担； （4）未经上市公司书面同意，中汇影视全体股东不得提议及投票同意修改 中汇影视公司章程； 广发证券关于三七互娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 （5）未经上市公司书面同意，不得提议及投票同意中汇影视进行除日常生 产经营外的其他任何形式的担保、增加重大债务、资产处置、重组、合并或收购 交易； （6）未经上市公司书面同意，中汇影视全体股东不得提议及投票同意分配 中汇影视利润或对中汇影视进行其他形式的权益分配； （7）在过渡期内，中汇影视全体股东不得协商或签订与协议项下的目标资 产转让相冲突、或包含禁止或限制协议项下的目标资产转让条款的合同或备忘录 等各种形式的法律文件。 （九）生效、变更及终止 1、《发行股份及支付现金购买资产协议—中汇影视》在以下条件全部满足后 生效： （1）协议经各方合法签署，且加盖公章（当一方为法人或其他组织机构时）； （2）上市公司董事会、股东大会批准本次交易； （3）中汇影视全体股东依据其章程等内部组织文件（如涉及）规定履行完 全部为签署协议而需履行的全部内部决策批准程序； （4）中国证监会核准本次交易。 上述任一条件未能得到满足，协议不生效，各方各自承担因签署及准备履行 协议所支付之费用，协议另有约定的除外。 2、除非协议另有约定或根据相关法律、法规的规定及政府主管部门的要求， 协议的变更或终止需经协议各方签署书面变更或终止协议，并在履行法律、法规 规定的审批程序后方可生效。 3、经各方一致书面同意，可终止协议。 4、过渡期间内，发生如下情形的，上市公司有权单方解除本协议，并根据 本协议的约定追究中汇影视全体股东的违约责任，要求中汇影视全体股东按持股 比例赔偿包括但不限于上市公司为筹划本次交易发生的中介机构服务费、差旅费 等实际经济损失： 广发证券关于三七互娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 （1）未经上市公司书面同意，承诺人主动离职人数超过 1 名（含 1 名）的； （2）中汇影视 2016 年度实现的实际净利润数未能达到其在《利润补偿协议 —中汇影视》项下承诺的 2016 年度承诺净利润数； （3）上市公司发现中汇影视全体股东、中汇影视存在未按上市公司要求进 行披露的重大未披露事项或存在未披露重大或有风险，导致中汇影视无法继续正 常经营或导致本次交易预期无法获得中国证监会审核批准的。 5、自协议签署之日起 12 个月内，若本次重大资产重组仍未获得中国证监会 审核通过的，则自该 12 个月届满之日起协议自动终止，但经协议各方协商一致 的除外。 （十）违约责任 1、协议签订后，各方应严格遵守协议的规定，除不可抗力原因以外，发生 以下任何一种情形均属违约： （1）任何一方不履行或不及时、不适当履行协议项下其应履行的任何义务 或承诺； （2）任何一方在协议中所作的任何陈述或保证在任何实质性方面不真实、 不准确、不完整或具有误导性。 2、如果因法律法规或政策限制，或因上市公司股东大会未能审议通过，或 因政府部门或证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、深交所及登记结算 公司）未能批准或核准本次交易的原因，导致协议无法履行，不视为任何一方违 约。 3、如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行协议项下其应履行的任 何义务，导致协议目的无法达成的，遵守协议的任何一方（以下简称“守约方”） 均有权解除协议，该不履行或不及时履行、不适当履行协议项下义务的一方给协 议其他各方造成损失的，应足额赔偿损失金额（包括但不限于律师费、诉讼费及 调查取证费等）。 4、如未经上市公司书面同意，承诺人中的任何一名在协议约定的任职期限 内单方面主动离职（承诺人中违反前述承诺的一方以下称为“承诺人违约方”）， 广发证券关于三七互娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 则守约方除有权获得协议约定的救济外，该承诺人违约方还应按照如下规则在离 职后二十个工作日内向上市公司支付赔偿金： （1）在股权交割日当年（为表述便利，以下用“T 年”表示）至 T+3 年内主 动离职的，承诺人违约方应将上市公司于本次交易中向其支付的对价的 100%作 为赔偿金返还给上市公司，具体包括：（1）承诺人违约方因本次交易而取得的上 市公司股份由上市公司以 1 元回购，以及（2）承诺人违约方应向上市公司支付 上市公司在本次交易中向其支付的现金对价； （2）在 T+4 年内主动离职的，承诺人违约方应将上市公司于本次交易中向 其支付的对价的 67%作为赔偿金支付给上市公司，具体包括:（1）承诺人违约方 因本次交易而取得的上市公司股份的 67%由上市公司以 1 元回购，以及（2）承 诺人违约方应向上市公司支付上市公司在本次交易中向其支付的现金对价×67%； （3）在 T+5 年内主动离职的，承诺人违约方应将上市公司于本次交易中向 其支付的对价的 33%作为赔偿金支付给上市公司，具体包括:（1）承诺人违约方 因本次交易而取得的上市公司股份的 33%由上市公司以 1 元回购，以及（2）承 诺人违约方应向上市公司支付上市公司在本次交易中向其支付的现金对价×33%； （4）如上市公司股东大会未通过或因其他客观原因导致上市公司不能实施 上述约定的股份回购的，则承诺人违约方应按照届时上市公司确定的股权登记日 向除承诺人违约方之外的上市公司其他股东所持上市公司股份占上市公司股份 总数（扣除承诺人违约方所持上市公司股份数）的比例将上市公司可回购的股份 赠与承诺人违约方之外的上市公司其他股东；； （5）在股权交割日当年至 T+5 年内，承诺人违约方如同时有义务承担协议 约定的赔偿义务和《利润补偿协议—中汇影视》项下因违反业绩承诺而负有的补 偿义务时，承诺人违约方应按照协议约定的赔偿金额（包括现金赔偿和股份赔偿） 及《利润补偿协议—中汇影视》项下因违反业绩承诺而应支付的补偿金额（包括 现金补偿和股份补偿）中数额较高的标准承担赔偿／补偿责任，而无需重复承担 赔偿／补偿责任；但无论如何，承诺人违约方按照协议承担的赔偿金额（包括现 金赔偿和股份赔偿）及/或因违反《利润补偿协议—中汇影视》项下业绩承诺而 应承担的补偿金额（包括现金补偿和股份补偿）均不应超过本次交易价格。 广发证券关于三七互娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 5、上市公司未能按照协议约定的付款期限、付款金额向中汇影视全体股东 支付股份对价或现金对价的，每逾期一日，应当以应付未付金额为基数按照中国 人民银行公布的同期日贷款利率上浮 10%计算违约金，但由于中汇影视全体股东 的过错导致上市公司未能按照协议约定的期限向中汇影视全体股东付款的除外。 6、中汇影视全体股东违反协议的约定，未能按照协议约定的期限办理完毕 目标资产交割，每逾期一日，应当以上市公司于本次交易中已向中汇影视全体股 东支付的对价为基数按照中国人民银行公布的同期日贷款利率上浮 10%计算违 约金支付给上市公司，但由于上市公司的原因导致逾期办理目标资产交割的除外。 7、中汇影视全体股东违反协议的约定，未能按照协议约定的期限向上市公 司进行补偿的，每逾期一日，应当以应补偿金额为基数按照中国人民银行公布的 同期日贷款利率上浮 10%计算违约金支付给上市公司，但由于上市公司的过错导 致中汇影视全体股东未能按照协议约定的期限向上市公司进行补偿的除外。 8、除协议另有约定外，协议任何一方违反协议中约定的陈述、保证与承诺 的，应当赔偿守约方相关损失（包括但不限于律师费、诉讼费及调查取证费等）。 二、与交易对方孙莉莉、侯小强、董俊签署《利润补偿协议—中 汇影视》 （一）合同主体、签订时间 2016 年 7 月 31 日，上市公司与孙莉莉、侯小强、董俊签署了《利润补偿协 议—中汇影视》。 （二）业绩承诺 孙莉莉、侯小强、董俊保证，中汇影视 2016 年度、2017 年度、2018 年度及 2019 年度的承诺净利润数分别不低于 3,000 万元、9,000 万元、12,600 万元及 17,000 万元。 （三）补偿义务 孙莉莉、侯小强、董俊承诺，利润补偿期间届满后，若中汇影视于截至 2019 年末累计实际净利润数低于截至 2019 年末累计承诺净利润数，则孙莉莉、侯小 广发证券关于三七互娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 强、董俊负责向上市公司补偿。上市公司将分别在利润补偿期间各年的年度报告 中单独披露中汇影视截至该会计年度末的累计实际净利润数与累计承诺净利润 数的差异情况，并由会计师对此出具《盈利预测审核报告》，最终累计实际净利 润数与累计承诺净利润数之差额根据上述《盈利预测审核报告》的专项审核结果 确定。 本次部分募集配套资金将用于中汇影视在建项目（以下简称“募投项目”）， 如果本次交易募集配套资金用于中汇影视的募投项目可以单独核算的，则该等募 投项目产生的损益不纳入当期中汇影视实际净利润数的计算范围。 如果该等募投项目中汇影视无法单独核算的，则与该等募投项目相关的募投 资金自其进入中汇影视账户之日（设当月为 m 月）起，在计算中汇影视当期实 际净利润数时，应扣除如下数额：募投项目相关的募集配套资金金额×中国人民 银行最近公布的金融机构人民币活期存款基准利率×（1－m÷12）×（1－中汇影 视适用的企业所得税税率）；在计算中汇影视后续利润补偿期间内各年度实际净 利润数时，应扣除如下数额：募投项目相关的募集配套资金金额×中国人民银行 最近公布的金融机构人民币活期存款基准利率×（1－中汇影视适用的企业所得税 税率）。孙莉莉、侯小强、董俊内部按其各自在本次交易中获得的交易对价占孙 莉莉、侯小强、董俊在本次交易中获得的总对价的比例分别承担补偿义务。 （四）计算原则 各方同意，中汇影视于利润补偿期间内实际实现的净利润按照如下原则计算： 中汇影视的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定 并与上市公司会计政策保持一致； 除非法律、法规规定或上市公司改变会计政策，否则，利润补偿期间内，未 经中汇影视董事会批准，不得改变中汇影视的会计政策； 净利润指中汇影视按照中国企业会计准则编制的且经具有证券、期货业务资 格的会计师事务所审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的 净利润。 广发证券关于三七互娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 （五）补偿的方式 1、中汇影视截至 2019 年末累计实际净利润数未达到截至 2019 年末累计承 诺净利润数的，孙莉莉、侯小强、董俊应对上市公司进行补偿。 利润补偿期间届满后，孙莉莉、侯小强、董俊应予补偿金额的确定方式如下： 孙莉莉、侯小强、董俊应补偿总金额=（利润补偿期间 2016 年度至 2019 年度累 计承诺净利润数－利润补偿期间 2016 年度至 2019 年度累计实际净利润数）÷利 润补偿期间 2016 年度至 2019 年度累计承诺净利润数×本次交易价格。 2、根据本条规定，如孙莉莉、侯小强、董俊需向上市公司支付补偿的，则 先以其因本次交易取得的尚未出售的上市公司股份进行补偿，不足的部分以现金 补偿。孙莉莉、侯小强、董俊内部按其各自在本次交易中获得的交易对价占孙莉 莉、侯小强、董俊在本次交易中获得的总对价的比例承担补偿责任，具体补偿方 式如下： （1）先以其因本次交易取得的尚未出售的上市公司股份补偿。具体如下： ①应补偿股份数量=应补偿总金额÷本次交易中的发行股份价格； ②上市公司在利润补偿期间内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量 相应调整为：补偿股份数量（调整后）=应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）； ③上市公司在利润补偿期间内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为： 返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×应补偿股份 数量； ④如孙莉莉、侯小强、董俊根据本协议约定负有股份补偿义务，则孙莉莉、 侯小强、董俊应在 2019 年年度《盈利预测审核报告》在指定媒体披露后 5 个交 易日内向登记结算公司发出将其需补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专 门账户并对该等股份进行锁定的指令，并需明确说明仅上市公司有权作出解除该 等锁定的指令，该部分股份不拥有对应的股东表决权且不享有对应的股利分配的 权利； ⑤以上所补偿的股份由上市公司以 1.00 元总价回购。若上市公司上述应补 偿股份回购并注销事宜因未获得上市公司股东大会审议通过或因未获得相关债 广发证券关于三七互娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 权人认可等原因而无法实施的，则孙莉莉、侯小强、董俊承诺在上述情形发生后 的 2 个月内，在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将该等 股份按照本次补偿的股权登记日在册的上市公司其他股东各自所持上市公司股 份占上市公司其他股东所持全部上市公司股份的比例赠送给上市公司其他股东。 （2）孙莉莉、侯小强、董俊尚未出售的上市公司股份不足以补偿的，差额 部分由孙莉莉、侯小强、董俊以现金进行补偿，孙莉莉、侯小强、董俊应在 2019 年年度《盈利预测审核报告》在指定媒体披露后的十个工作日内将补偿现金金额 一次性汇入上市公司指定的银行账户。 3、无论如何，孙莉莉、侯小强、董俊向上市公司支付的股份补偿与现金补 偿总计不超过本次交易价格。 4、在利润补偿期间届满后三个月内，上市公司应聘请具有证券、期货业务 资格的会计师事务所对目标资产出具有关资产整体减值的测试审核报告。如：目 标资产期末减值额>已补偿股份总数×发行股份价格+已补偿现金，则孙莉莉、侯 小强、董俊应对上市公司另行补偿。因目标资产减值应补偿金额的计算公式为： 应补偿的金额=期末减值额-在利润补偿期间内因累计实际净利润数未达到累计 承诺利润数已支付的补偿额。补偿时，孙莉莉、侯小强、董俊内部按其各自在本 次交易中获得的交易对价占孙莉莉、侯小强、董俊在本次交易中获得的总对价的 比例承担补偿责任。补偿金的支付时间要求及相关处理参照协议约定执行。 5、无论如何，目标资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不超过本次交易价格。 在计算上述期末减值额时，需考虑利润补偿期间内上市公司对中汇影视进行增资、 减资、接受赠予以及利润分配的影响。 6、孙莉莉、侯小强、董俊违反协议的约定，未能按照协议约定的期限向上 市公司进行补偿的，每逾期一日，应当以应补偿金额为基数按照中国人民银行公 布的同期日贷款利率上浮 10%计算违约金支付给上市公司，但由于上市公司的过 错导致孙莉莉、侯小强、董俊未能按照协议约定的期限向上市公司进行补偿的除 外。 7、如孙莉莉、侯小强、董俊同时有义务承担《发行股份及支付现金购买资 产协议》约定的赔偿义务和协议项下因违反业绩承诺而负有的补偿义务时，孙莉 广发证券关于三七互娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 莉、侯小强、董俊应按照《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的赔偿金额 （包括现金赔偿和股份赔偿）及协议项下因违反业绩承诺而应支付的补偿金额 （包括现金补偿和股份补偿）中数额较高的标准承担赔偿／补偿责任，而无需重 复承担赔偿／补偿责任；但无论如何，孙莉莉、侯小强、董俊按照《发行股份及 支付现金购买资产协议》承担的赔偿金额（包括现金赔偿和股份赔偿）及/或因 违反协议项下业绩承诺而应承担的补偿金额（包括现金补偿和股份补偿）均不应 超过本次交易价格。 各方同意， 2016 年度、2017 年度、2018 年度及 2019 年度各会计年度结束 后，由上市公司聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所出具中汇影视《盈 利预测审核报告》。 （六）超额盈利奖金 1、在本次交易实施完毕后，若中汇影视在 2016 年度、2017 年度、2018 年 度、2019 年度的累计实际净利润数大于累计承诺净利润数（不含本次交易实施 完成后上市公司追加投资带来的收益），超额部分的 50%应用于对中汇影视在职 的主要管理人员及核心技术人员进行奖励。奖励总额不超过本次交易价格的 20%。 2、在 2019 年度中汇影视《盈利预测审核报告》出具后 90 日内，中汇影视 董事会确定奖励的主要管理人员和核心技术人员范围及奖励分配比例，并由目标 公司在代扣个人所得税后分别支付给该等人员。 3、就上述关于超额盈利奖金第 1 点的约定事项进行表决时，上市公司保证 其提名的董事投票同意；就上述关于超额盈利奖金第 2 点的约定事项按照《发行 股份及支付现金购买资产协议——中汇影视》约定由中汇影视董事会讨论审议。 （七）生效、变更及终止 1、协议自下列条件全部满足后生效： （1）协议各方中的非自然人主体其法定代表人或授权代表签字和加盖公章， 自然人主体其或授权代表签字； （2）《发行股份及支付现金购买资产协议》生效。 2、协议的任何变更应经各方签署书面协议后方可生效，如果该变更需要取 广发证券关于三七互娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 得审批机构的批准，则应自取得该批准后生效。 3、协议自孙莉莉、侯小强、董俊履行完毕协议项下全部业绩承诺补偿义务 之日或各方一致书面同意的其他日期终止。为免歧义，《发行股份及支付现金购 买资产协议》解除、终止或无效的，协议应相应解除、终止或失效。 （八）违约责任 若协议任何一方未履行其在协议项下的义务，另一方有权要求违约方实际履 行相关义务，并要求违约方赔偿其直接经济损失。 三、与交易对方杨东迈、谌维、网众投资签署《发行股份及支付 现金购买资产协议—墨?科技》 （一）合同主体、签订时间 2016 年 7 月 31 日，三七互娱与杨东迈、谌维、网众投资签署了《发行股份 及支付现金购买资产协议—墨?科技》。 （二）交易价格及定价依据 根据中企华评估出具的《芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司拟发行股 份及支付现金购买资产所涉及的上海墨?数码科技有限公司股东全部权益价值 项目评估报告》（中企华评报字(2016)第 3668 号），墨?科技的股东全部权益价 值的评估值为 162,221.11 万元。各方同意，杨东迈、谌维、网众投资持有的墨? 科技 68.43%的股权的交易对价最终确定为 111,000 万元。 （三）支付方式 上市公司以发行股份及支付现金相结合的方式支付交易价格 1,110,000,000.00 元，其中，交易对价 65.00%部分（721,500,000.00 元）以发行股 份方式支付，发行股份价格为 16.63 元/股（不低于市场参考价的 90%，市场参 考价定为本次交易董事会决议公告日前 20 个交易日上市公司股票交易均价，已 考 虑 除 权 除 息 事 宜 ）， 发 行 股 数 为 43,385,447.00 股 ， 其 余 35.00% 部 分 （388,500,000.00 元）以现金方式支付。 上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买网众投资持有的墨?科技 广发证券关于三七互娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 39.10％的股权，拟以发行股份的方式购买杨东迈持有的墨?科技 18.33%的股权 以及谌维持有的墨?科技 11%的股权。具体支付方式如下： 交 现金支付 股份支付 易 总对价金额 序号 对 （元） 现金对价金额 占总对 股份对价金额 股份支付 占总对 方 （元） 价比例 （元） 数量（股） 价比例 杨 1 东 297,321,428.57 - 0.00% 297,321,428.57 17,878,618 26.79% 迈 谌 2 178,392,857.14 - 0.00% 178,392,857.14 10,727,171 16.07% 维 网 众 3 634,285,714.29 388,500,000.00 35.00% 245,785,714.29 14,779,658 22.14% 投 资 合计 1,110,000,000.00 388,500,000.00 35.00% 721,500,000.00 43,385,447 65.00% （四）交割及对价支付 上市公司与杨东迈、谌维、网众投资应于《发行股份及支付现金购买资产协 议—墨?科技》签订后着手办理相关手续，具体包括： 1、上市公司于本协议签署之日起的 10 个工作日内，以自有资金向网众投资 支付其应获得的现金对价中的现金 5,000 万元作为本次交易的定金。如协议最终 未能生效或按照协议约定终止的，网众投资承诺在接到上市公司书面还款通知书 后 10 个工作日内向上市公司不计息返还该 5,000 万元，如网众投资逾期还款的， 则每逾期一日，则网众投资须按逾期还款金额的万分之二向上市公司支付违约金； 2、自协议生效之日起 30 个工作日内且网众投资收到协议所约定 5,000 万元 定金后，杨东迈、谌维、网众投资应当向目标资产所在地工商行政管理机关提交 目标资产转让至上市公司名下及章程变更登记所需的全部材料，并办理相应的工 商变更及股东名册的变更登记手续，上市公司应为办理上述变更登记提供必要的 协助及配合。上述拟注入资产股权过户至上市公司的工商变更登记手续办理完毕 后，即视为杨东迈、谌维、网众投资履行完毕协议项下目标资产的交割义务；上 市公司与杨东迈、谌维、网众投资同意，如非杨东迈、谌维、网众投资原因导致 广发证券关于三七互娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 前述期限内未完成拟注入资产股权过户至上市公司的工商变更登记手续的，则办 理该等手续的时间相应顺延，杨东迈、谌维、网众投资承诺将全力推进所涉手续 的办理，非杨东迈、谌维、网众投资原因导致前述期限内未完成拟注入资产股权 过户至上市公司的工商变更登记手续的，上市公司将不按协议约定追究杨东迈、 谌维、网众投资的违约责任； 3、自上市公司收到募集配套资金款项并出具验资报告后 10 个工作日内，上 市公司应以货币方式向网众投资一次性支付其所购买网众投资所持墨?科技 39.10%的股权的现金部分对价中的 33,850 万元，网众投资应及时向上市公司出 具相应收款凭证；或，若上市公司在中国证监会核准本次交易的批复的有效期内 未收到募集配套资金款项，则在该有效期结束后 10 个工作日内，上市公司应以 货币方式向网众投资支付其所购买网众投资所持墨?科技 39.10%的股权的现金 部分对价中的 33,850 万元，网众投资应及时向上市公司出具相应收款凭证；或， 若中国证监会核准本次交易但取消募集配套资金的，则甲方应在收到中国证监会 核准本次交易的批复后 60 个工作日内以货币方式向网众投资支付其所购买网众 投资所持墨?科技 39.10%的股权的现金部分对价中的 33,850 万元，网众投资应 及时向上市公司出具相应收款凭证； 4、自股权交割日起 10 个工作日内，上市公司应聘请具有相关资质的中介机 构就杨东迈、谌维、网众投资在本次非公开发行中认购上市公司向其发行的股份 所支付的认购对价进行验资并出具验资报告，并于验资报告出具后 15 个工作日 内向深交所和证券登记结算公司申请办理将上市公司向杨东迈、谌维、网众投资 发行的股份登记至杨东迈、谌维、网众投资名下的手续； 5、各方同意，为履行目标资产的交割、上市公司向杨东迈、谌维、网众投 资发行股份的相关登记手续及上市公司向网众投资支付现金对价工作，各方将密 切合作并采取一切必要的行动。 （五）发行股份锁定期 1、杨东迈承诺： “本人因本次交易而取得的上市公司股份按照下述规定解锁： 广发证券关于三七互娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 （1）本人在本次交易中取得上市公司股份时，对用于认购上市公司股份的 资产持续拥有权益的时间不足十二个月的，本人所取得的上市公司股份自上市之 日起三十六个月内不得转让；若本人在本次交易中取得上市公司股份时，对用于 认购上市公司股份的资产持续拥有权益的时间超过十二个月的，本人所取得的上 市公司股份自上市之日起十二个月内不得转让。 （2）在不违反上述规定前提下，本人在本次交易中取得上市公司本次发行 的股份按照以下次序分三期解锁： （3）第一期解锁时间：本人在本次发行中取得的上市公司股份自上市之日 起满 12 个月后或本人履行完毕本人在《利润补偿协议—墨?科技》中 2016 年度 的全部业绩补偿义务之日起，如前述两者时间不一致的，以发生较晚者为准；第 一期可解锁股份数量=本次发行中本人取得的自上市之日起十二个月后可以转让 的上市公司股份总数*37.92%-本人未达到《利润补偿协议—墨?科技》中约定的 2016 年度业绩承诺时累积应补偿的股份数（可解锁股份数量小于 0 时按 0 计算）； （4）第二期解锁时间：本人在本次发行中取得的上市公司股份自上市之日 起满 24 个月后或本人履行完毕本人在《利润补偿协议—墨?科技》中 2016 年度 及 2017 年度的全部业绩补偿义务之日起，如前述两者时间不一致的，以发生较 晚者为准；第二期可解锁股份数量=本次发行中本人取得的自上市之日起十二个 月后可以转让的上市公司股份总数*83.42%-本人未达到《利润补偿协议—墨?科 技》中约定的 2016 年度及 2017 年度业绩承诺时累积应补偿的股份数-第一期已 解锁股份数量（可解锁股份数量小于 0 时按 0 计算）； （5）第三期解锁时间：本人在本次发行中取得的上市公司股份自上市之日 起满 36 个月后或本人履行完毕本人在《利润补偿协议—墨?科技》中 2016 年度、 2017 年度及 2018 年度的全部业绩补偿义务之日起，如前述两者时间不一致的， 以发生较晚者为准；第三期可解锁股份数量=本次发行中本人取得的上市公司股 份总数*100%-本人未达到《利润补偿协议—墨?科技》中约定的 2016 年度、2017 年度及 2018 年度业绩承诺时累积应补偿的股份数-第一期已解锁股份数量-第二 期已解锁股份数量（可解锁股份数量小于 0 时按 0 计算）。” 广发证券关于三七互娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 2、谌维承诺： “本人因本次交易而取得的上市公司股份按照下述规定解锁： （1）本人在本次交易中取得上市公司股份时，对用于认购上市公司股份的 资产持续拥有权益的时间不足十二个月的，本人所取得的上市公司股份自上市之 日起三十六个月内不得转让；若本人在本次交易中取得上市公司股份时，对用于 认购上市公司股份的资产持续拥有权益的时间超过十二个月的，本人所取得的上 市公司股份自上市之日起十二个月内不得转让。 （2）在不违反上述规定前提下，本人在本次交易中取得上市公司本次发行 的股份按照以下次序分三期解锁： （3）第一期解锁时间：本人在本次发行中取得的上市公司股份自上市之日 起满 12 个月后或本人履行完毕本人在《利润补偿协议—墨?科技》中 2016 年度 的全部业绩补偿义务之日起，如前述两者时间不一致的，以发生较晚者为准；第 一期可解锁股份数量=本次发行中本人取得的自上市之日起十二个月后可以转让 的上市公司股份总数*37.92%-本人未达到《利润补偿协议—墨?科技》中约定的 2016 年度业绩承诺时累积应补偿的股份数（可解锁股份数量小于 0 时按 0 计算）； （4）第二期解锁时间：本人在本次发行中取得的上市公司股份自上市之日 起满 24 个月后或本人履行完毕本人在《利润补偿协议—墨?科技》中 2016 年度 及 2017 年度的全部业绩补偿义务之日起，如前述两者时间不一致的，以发生较 晚者为准；第二期可解锁股份数量=本次发行中本人取得的自上市之日起十二个 月后可以转让的上市公司股份总数*83.42%-本人未达到《利润补偿协议—墨?科 技》中约定的 2016 年度及 2017 年度业绩承诺时累积应补偿的股份数-第一期已 解锁股份数量（可解锁股份数量小于 0 时按 0 计算）； （5）第三期解锁时间：本人在本次发行中取得的上市公司股份自上市之日 起满 36 个月后或本人履行完毕本人在《利润补偿协议—墨?科技》中 2016 年度、 2017 年度及 2018 年度的全部业绩补偿义务之日起，如前述两者时间不一致的， 以发生较晚者为准；第三期可解锁股份数量=本次发行中本人取得的上市公司股 份总数*100%-本人未达到《利润补偿协议—墨?科技》中约定的 2016 年度、2017 年度及 2018 年度业绩承诺时累积应补偿的股份数-第一期已解锁股份数量-第二 广发证券关于三七互娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 期已解锁股份数量（可解锁股份数量小于 0 时按 0 计算）。” 3、网众投资承诺： “本企业在本次发行取得的上市公司股份自上市之日起三十六个月内不转得 转让；同时，为保障《利润补偿协议—墨?科技》项下利润补偿承诺的可实现性， 在履行完毕《利润补偿协议—墨?科技》中 2016 年度、2017 年度、2018 年度的 全部业绩补偿义务后，本企业方可转让本企业于本次交易中取得的上市公司股 份。” （六）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属 墨?科技 68.43%的股权在损益归属期间运营所产生的盈利由上市公司享有， 运营所产生的亏损由杨东迈、谌维、网众投资承担。各方约定，在损益归属期间 墨?科技不实施分红，墨?科技于基准日的滚存未分配利润于股权交割日后，由 上市公司及西藏泰富享有；上市公司于基准日的滚存未分配利润，由非公开发行 股份及支付现金购买资产完成后上市公司的新老股东按照持股比例享有。各方认 可损益归属期间的损益及数额应由具有证券业务资格的会计师事务所在股权交 割日后三十个工作日内出具审计报告进行审计确认。 杨东迈、谌维、网众投资应当于根据上述规定的审计报告出具之日起十五个 工作日内将亏损金额以现金方式向上市公司补偿。杨东迈、谌维、网众投资内部 就履行该义务互负连带责任。杨东迈、谌维、网众投资内部承担补偿额按照杨东 迈、谌维、网众投资在本次交易前持有的墨?科技股权比例分担。 （七）与标的资产相关的人员安排 墨?科技的在职人员现有劳动关系不因本次交易而发生变化。 1、后续整合 股权交割日至墨?科技 2018 年度《盈利预测审核报告》及相关资产整体减 值测试审核报告出具之日止，在法律允许的范围内，上市公司和杨东迈、谌维、 网众投资共同同意并促使墨?科技的公司治理结构安排如下： 墨?科技董事会由 5 人组成，其中，上市公司委派 3 名董事，杨东迈、谌维、 网众投资可提名其余 2 名董事，上市公司如无合理理由不应否决杨东迈、谌维、 广发证券关于三七互娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 网众投资提名的董事当选，墨?科技的董事长及法定代表人由上市公司委派的董 事担任。 墨?科技的总经理由杨东迈、谌维、网众投资提名。在遵守国家法律法规及 上市公司各项规章制度的前提下，墨?科技总经理将享有充分的管理授权；上市 公司承诺在《利润补偿协议—墨?科技》约定的利润补偿期间内不通过其向墨? 科技提名的董事单方面更换墨?科技总经理以保持墨?科技管理层的稳定性，但 如杨东迈、谌维、网众投资提名的墨?科技总经理出现了法律法规规定或墨?科 技公司章程规定不得担任墨?科技总经理的情形，则杨东迈、谌维、网众投资应 当在该等情形出现的 5 个工作日内重新提名墨?科技总经理，但杨东迈、谌维、 网众投资提名的总经理人选需经上市公司同意。 上市公司根据需要向墨?科技委派财务负责人，该财务负责人直接向上市公 司汇报工作，接受上市公司垂直管理，其薪酬按照墨?科技的薪酬制度执行并由 墨?科技支付，财务负责人依据法律法规及墨?科技公司章程规定拥有审批权； 墨?科技其他财务人员由总经理任命。 2、任职期限及竞业禁止 杨东迈及谌维承诺： “（1）为保证墨?科技持续发展和保持持续竞争优势，承诺人承诺自股权交 割日起，股权交割当年以及其后 48 个月（全文简称“任职期间”）仍需在墨?科 技任职；如承诺人因丧失或部分丧失民事行为能力、死亡或被宣告死亡，或非因 承诺人过错被上市公司要求离职或非因承诺人过错被上市公司调整任职期间的 或上市公司同意承诺人离职的，不视为违反任职期限承诺，承诺人在此情况下不 承担协议项下因违反任职期限约定而应承担的违约责任；杨东迈、谌维、网众投 资不得故意促成上述条件之成就； （2）承诺人在墨?科技任职期间以及承诺人被墨?科技解聘或从墨?科技 主动辞职（以下合称为“离职”）后两年内未经上市公司同意，不得在上市公司、 墨?科技以外，以任何方式（包括以自己、父母、配偶或子女的名义）从事与上 市公司及墨?科技主营业务相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经 营主体从事该等业务；不在同上市公司或墨?科技存在相同或者类似主营业务的 广发证券关于三七互娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 公司任职或者担任任何形式的顾问；不以上市公司及墨?科技及其子公司（如有） 以外的名义为上市公司及墨?科技现有客户提供服务；也不得以自己、父母、配 偶或子女的名义投资与上市公司或墨?科技相同或类似主营业务的经营实体（为 免歧义，承诺人通过证券交易所公开买卖除上市公司之外的其他上市公司 5%以 下（不含 5%）股票除外）。如承诺人违反上述承诺，承诺人应经上市公司或墨? 科技书面通知后的 30 日内将其投资(包括以自己、父母、配偶或子女的名义)与 上市公司或墨?科技相同或类似主营业务的经营实体无偿转让给上市公司，且应 将违反上述承诺的所得归墨?科技所有，并按照墨?科技与承诺人另行签订的相 关竞业禁止协议承担赔偿责任。 （3）如承诺人在交割日前存在未整合至上市公司或墨?科技的与上市公司 或墨?科技的主营业务相同或相似的经营性资产，承诺人应当在本协议签署后 60 日内将该等经营性资产无偿转让给上市公司或转让给与上市公司或墨?科技 的主营业务不相同或不相似的第三方。” （八）过渡期间相关安排 1、过渡期间内，除非协议另有约定或上市公司书面同意，杨东迈、谌维、 网众投资保证： （1）不会改变墨?科技的生产经营状况，并保证墨?科技在过渡期间内资 产状况的完整性； （2）以正常方式经营运作墨?科技，尽力保持墨?科技处于良好的经营运 行状态，尽力保持墨?科技现有的结构、核心人员基本不变，继续尽力维持与墨 ?科技客户的关系，以保证墨?科技的经营不受到重大不利影响； （3）墨?科技不进行任何正常经营活动以外的异常交易或引致异常债务； （4）及时将有关对墨?科技造成或可能造成重大不利变化或导致不利于交 割的任何时间、事实、条件、变化或其他情况书面通知上市公司。 2、过渡期内，在墨?科技发生与主营业务无关的下述重大事项（重大事项 指与主营业务无关的单笔交易的金额高于人民币五百万元或墨?科技与同一交 易主体发生的同一类型与主营业务无关的交易在三个月内累计交易金额高于人 广发证券关于三七互娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 民币五百万元）前，杨东迈、谌维、网众投资应书面通知三七互娱；未经三七互 娱书面同意的，墨?科技不得实施下述该等行为： （1）拟进行任何资产处置（包括但不限于出售、出租、购买、设置抵押等 任何担保）； （2）除进行日常经营外，拟进行资金划出； （3）拟进行对外投资； （4）拟进行任何关联交易。 3、过渡期内，杨东迈、谌维、网众投资所持墨?科技的股东权益受如下限 制： （1）未经上市公司书面同意，不得进行股权转让； （2）未经上市公司书面同意，不得以增资或其他形式引入其他投资者； （3）未经上市公司书面同意，不得在目标资产上设置抵押、质押、托管或 设置其它负担； （4）未经上市公司书面同意，杨东迈、谌维、网众投资不得提议及投票同 意修改墨?科技公司章程； （5）未经上市公司书面同意，不得提议及投票同意墨?科技进行除日常生 产经营外的其他任何形式的担保、增加重大债务、资产处置、重组、合并或收购 交易； （6）未经上市公司书面同意，杨东迈、谌维、网众投资不得提议及投票同 意分配墨?科技利润或对墨?科技进行其他形式的权益分配； （7）在过渡期内，杨东迈、谌维、网众投资不得协商或签订与协议项下的 目标资产转让相冲突、或包含禁止或限制协议项下的目标资产转让条款的合同或 备忘录等各种形式的法律文件。 （九）生效、变更及终止 1、《发行股份及支付现金购买资产协议—墨?科技》在以下条件全部满足后 生效： 广发证券关于三七互娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 （1）协议经各方合法签署，且加盖公章（当一方为法人或其他组织机构时）； （2）上市公司董事会、股东大会批准本次交易； （3）网众投资依据其章程等内部组织文件（如涉及）规定履行完全部为签 署协议而需履行的全部内部决策批准程序； （4）中国证监会核准本次交易。 上述任一条件未能得到满足，协议不生效，各方各自承担因签署及准备履行 协议所支付之费用，协议另有约定的除外。 2、除非协议另有约定或根据相关法律、法规的规定及政府主管部门的要求， 协议的变更或终止需经协议各方签署书面变更或终止协议，并在履行法律、法规 规定的审批程序后方可生效。 3、经各方一致书面同意，可终止协议。 4、过渡期间内，发生如下情形的，上市公司有权单方解除协议，并根据协 议的约定追究杨东迈、谌维、网众投资的违约责任，要求杨东迈、谌维、网众投 资连带赔偿包括但不限于上市公司为筹划本次交易发生的中介机构服务费、差旅 费等实际经济损失： （1）未经上市公司书面同意，承诺人主动离职人数超过 1 名（含 1 名）的； （2）墨?科技 2016 年度实现的实际净利润数未能达到其在《利润补偿协议 —墨?科技》项下承诺的 2016 年度承诺净利润数； （3）上市公司发现杨东迈、谌维、网众投资、墨?科技存在未按上市公司 要求进行披露的重大未披露事项或存在未披露重大或有风险，导致墨?科技无法 继续正常经营或导致本次交易预期无法获得中国证监会审核批准的。 5、自协议签署之日起 12 个月内，若本次重大资产重组仍未获得中国证监会 审核通过的，则自该 12 个月届满之日起协议自动终止，但经协议各方协商一致 的除外。 （十）违约责任 1、协议签订后，各方应严格遵守协议的规定，除不可抗力原因以外，发生 广发证券关于三七互娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 以下任何一种情形均属违约： （1）任何一方不履行或不及时、不适当履行协议项下其应履行的任何义务 或承诺； （2）任何一方在协议中所作的任何陈述或保证在任何实质性方面不真实、 不准确、不完整或具有误导性。 2、如果因法律法规或政策限制，或因上市公司股东大会未能审议通过，或 因政府部门或证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、深交所及登记结算 公司）未能批准或核准本次交易的原因，导致协议无法履行，不视为任何一方违 约。 3、如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行协议项下其应履行的任 何义务，导致协议目的无法达成的，遵守协议的任何一方（以下简称“守约方”） 均有权解除协议，该不履行或不及时履行、不适当履行协议项下义务的一方给协 议其他各方造成损失的，应足额赔偿损失金额（包括但不限于律师费、诉讼费及 调查取证费等）。 4、如未经上市公司书面同意，承诺人中的任何一名在协议项下的任职期限 内单方面主动离职（承诺人中违反前述承诺的一方以下称为“承诺人违约方”）， 则守约方除有权获得协议约定的救济外，该承诺人违约方还应按照如下规则在离 职后二十个工作日内向上市公司支付赔偿金： （1）在股权交割日当年（为表述便利，以下用“T 年”表示）至 T+1 年内主 动离职的，承诺人违约方应将上市公司于本次交易中已向其实际支付的对价（包 括承诺人直接及通过网众投资间接获得的对价）的 100%作为赔偿金返还给上市 公司，具体包括：（1）承诺人违约方因本次交易而实际取得的上市公司股份（包 括直接及通过网众投资间接获得的上市公司股份）由上市公司以 1.00 元回购， 以及（2）承诺人违约方应促使网众投资向上市公司赔偿的现金数额为：上市公 司向网众投资实际支付的现金对价×承诺人违约方于本次交易前持有的网众投资 股权比例×100%。上市公司尚未支付的对价无需支付； （2）在 T+2 年内主动离职的，承诺人违约方应将上市公司于本次交易中已 广发证券关于三七互娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 向其实际支付的对价（包括承诺人直接及通过网众投资间接获得的对价）的 75% 作为赔偿金支付给上市公司，具体包括:（1）承诺人违约方因本次交易而实际取 得的上市公司股份（包括直接及通过网众投资间接获得的上市公司股份）的 75% 由上市公司以 1.00 元回购，以及（2）承诺人违约方应促使网众投资向上市公司 赔偿的现金数额为：上市公司向网众投资实际支付的现金对价×承诺人违约方于 本次交易前持有的网众投资股权比例×75%； （3）在 T+3 年内主动离职的，承诺人违约方应将上市公司于本次交易中已 向其实际支付的对价（包括承诺人直接及通过网众投资间接获得的对价）的 50% 作为赔偿金支付给上市公司，具体包括:（1）承诺人违约方因本次交易而实际取 得的上市公司股份（包括直接及通过网众投资间接获得的上市公司股份）的 50% 由上市公司以 1.00 元回购，以及（2）承诺人违约方应促使网众投资向上市公司 赔偿的现金数额为：上市公司向网众投资实际支付的现金对价×承诺人违约方于 本次交易前持有的网众投资股权比例×50%； （4）在 T+4 年内主动离职的，承诺人违约方应将上市公司于本次交易中已 向其实际支付的对价（包括承诺人直接及通过网众投资间接获得的对价）的 25% 作为赔偿金支付给上市公司，具体包括:（1）承诺人违约方因本次交易而实际取 得的上市公司股份（包括直接及通过网众投资间接获得的上市公司股份）的 25% 由上市公司以 1.00 元回购，以及（2）承诺人违约方应促使网众投资向上市公司 赔偿的现金数额为：上市公司向网众投资实际支付的现金对价×承诺人违约方于 本次交易前持有的网众投资股权比例×25%； （5）如上市公司股东大会未通过或因其他客观原因导致上市公司不能实施 上述约定的股份回购的，则承诺人违约方应按照届时上市公司确定的股权登记日 向除承诺人违约方之外的上市公司其他股东所持上市公司股份占上市公司股份 总数（扣除承诺人违约方所持上市公司股份数）的比例将上述约定的上市公司可 回购的股份赠与承诺人违约方之外的上市公司其他股东； （6）在股权交割日当年至 T+4 年内，承诺人违约方如同时有义务承担协议 约定的赔偿义务和《利润补偿协议—墨?科技》项下因违反业绩承诺而负有的补 偿义务时，承诺人违约方应按照协议约定的赔偿金额（包括现金赔偿和股份赔偿） 广发证券关于三七互娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 及《利润补偿协议—墨?科技》项下因违反业绩承诺而应支付的补偿金额（包括 现金补偿和股份补偿）中数额较高的标准承担赔偿／补偿责任，而无需重复承担 赔偿／补偿责任；但无论如何，承诺人违约方按照协议约定承担的赔偿金额（包 括现金赔偿和股份赔偿）及/或因违反《利润补偿协议—墨?科技》项下业绩承 诺而应承担的补偿金额（包括现金补偿和股份补偿）均不应超过上市公司于本次 交易中已经向该承诺人违约方实际支付的对价。 5、上市公司未能按照协议约定的付款期限、付款金额向杨东迈、谌维、网 众投资支付股份对价或向网众投资支付现金对价的，每逾期一日，应当以应付未 付金额为基数按照中国人民银行公布的同期日贷款利率上浮 10%计算违约金，但 由于杨东迈、谌维、网众投资的过错导致上市公司未能按照协议约定的期限向杨 东迈、谌维、网众投资付款的除外。 6、杨东迈、谌维、网众投资违反协议的约定，未能按照协议约定的期限办 理完毕目标资产交割，每逾期一日，应当以上市公司于本次交易中已向杨东迈、 谌维、网众投资实际支付的对价为基数按照中国人民银行公布的同期日贷款利率 上浮 10%计算违约金支付给上市公司，但由于上市公司及杨东迈、谌维、网众投 资以外墨?科技的其他股东的原因导致逾期办理目标资产交割的除外。 7、杨东迈、谌维、网众投资违反协议的约定，未能按照协议约定的期限向 上市公司进行补偿的，每逾期一日，应当以应补偿金额为基数按照中国人民银行 公布的同期日贷款利率上浮 10%计算违约金支付给上市公司，但由于上市公司的 过错导致杨东迈、谌维、网众投资未能按照协议约定的期限向上市公司进行补偿 的除外。 8、除协议另有约定外，协议任何一方违反协议中约定的陈述、保证与承诺 的，应当赔偿守约方相关损失（包括但不限于律师费、诉讼费及调查取证费等）。 四、与交易对方杨东迈、谌维、网众投资签署《利润补偿协议— 墨?科技》 （一）合同主体、签订时间 2016 年 7 月 31 日，上市公司与杨东迈、谌维、网众投资签署了《利润补偿 广发证券关于三七互娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 协议—墨?科技》。 （二）业绩承诺 杨东迈、谌维、网众投资保证，墨?科技 2016 年度、2017 年度及 2018 年 度的承诺净利润数分别不低于 12,000 万元、15,000 万元及 18,750 万元。 （三）补偿义务 杨东迈、谌维、网众投资承诺，如果墨?科技截至利润补偿期间内任一会计 年度末的累计实际净利润数不能达到相应累计承诺净利润数，则杨东迈、谌维、 网众投资负责向三七互娱补偿。为免歧义，如墨?科技 2016 年至 2018 年的各年 度实际利润数大于或等于承诺净利润数，则该年度杨东迈、谌维、网众投资无需 对上市公司进行补偿，且超出当年承诺净利润数的部分可以用于抵扣下一年度的 承诺利润。三七互娱将分别在利润补偿期间各年的年度报告中单独披露墨?科技 截至该会计年度末的累计实际净利润数与累计承诺净利润数的差异情况，并由会 计师对此出具《盈利预测审核报告》，最终累计实际净利润数与累计承诺净利润 数之差额根据上述《盈利预测审核报告》的审核结果确定。 上市公司、杨东迈、谌维、网众投资同意，杨东迈、谌维、网众投资内部就 其应承担的补偿事宜互负连带责任。网众投资、杨东迈和谌维按照协议签署时其 对墨?科技的持股比例各自分别承担补偿义务。 （四）计算原则 各方同意，墨?科技于利润补偿期间内实际实现的净利润按照如下原则计算： 墨?科技的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定 并与上市公司会计政策保持一致； 除非法律、法规规定或上市公司改变会计政策，否则，利润补偿期间内，未 经墨?科技董事会批准，不得改变墨?科技的会计政策； 净利润指墨?科技按照中国企业会计准则编制的且经具有证券、期货业务资 格的会计师事务所审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的 净利润。 广发证券关于三七互娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 （五）补偿的方式 1、如在利润补偿期间内，墨?科技截至当期期末累计实际净利润数低于截 至当期期末累计承诺净利润数的，则杨东迈、谌维、网众投资应在当年《盈利预 测审核报告》出具后按协议的约定向上市公司支付补偿。当期的补偿金额按照如 下方式计算： 当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实 际净利润数）÷累计承诺净利润数×本次交易价格－已补偿金额。其中累计承诺 净利润数指杨东迈、谌维、网众投资承诺的墨?科技 2016 年度、2017 年度、2018 年度累计承诺净利润数，即 45,750 万元。 2、如杨东迈、谌维、网众投资当年度需向上市公司支付补偿的，则先以其 因本次交易取得的尚未出售的上市公司股份进行补偿，不足的部分以现金补偿。 杨东迈、谌维、网众投资内部按各自在本次交易中获得的交易对价占本次交易价 格的比例承担补偿责任，具体补偿方式如下： （1）先以其因本次交易取得的尚未出售的上市公司股份补偿。具体如下： ①当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷本次重组中的发行股份价格 ②上市公司在利润补偿期间内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量 相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比 例） ③上市公司在利润补偿期间内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为： 返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿 股份数量 ④如杨东迈、谌维、网众投资根据协议约定负有股份补偿义务，则杨东迈、 谌维、网众投资应在当年《盈利预测审核报告》在指定媒体披露后 5 个交易日内 向登记结算公司发出将其当年需补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门 账户并对该等股份进行锁定的指令，并需明确说明仅上市公司有权作出解除该等 锁定的指令，该部分股份不拥有对应的股东表决权且不享有对应的股利分配的权 利。 广发证券关于三七互娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 ⑤以上所补偿的股份由上市公司以 1.00 元总价回购。若上市公司上述应补 偿股份回购并注销事宜因未获得上市公司股东大会审议通过或因未获得相关债 权人认可等原因而无法实施的，则杨东迈、谌维、网众投资承诺在上述情形发生 后的 2 个月内，在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将该 等股份按照本次补偿的股权登记日在册的上市公司其他股东各自所持上市公司 股份占上市公司其他股东所持全部上市公司股份的比例赠送给上市公司其他股 东。 （2）杨东迈、谌维、网众投资尚未出售的上市公司股份不足以补偿的，差 额部分由杨东迈、谌维、网众投资以现金进行补偿。 （3）如由杨东迈、谌维、网众投资以现金方式补偿上市公司的，杨东迈、 谌维、网众投资应在当年度《盈利预测审核报告》在指定媒体披露后的十个工作 日内将补偿金额汇入上市公司指定的银行账户。 3、无论如何，杨东迈、谌维、网众投资向上市公司支付的股份补偿与现金 补偿总计不超过上市公司向杨东迈、谌维、网众投资实际支付的目标资产的交易 总对价。在各年计算的应补偿金额少于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金 额不冲回。 4、在利润补偿期间届满后三个月内，上市公司应聘请具有证券、期货业务 资格的会计师事务所对目标资产出具相关资产整体减值测试审核报告。如：目标 资产期末减值额>已补偿股份总数×发行股份价格+已补偿现金，则杨东迈、谌维、 网众投资应对上市公司另行补偿。因目标资产减值应补偿金额的计算公式为：应 补偿的金额=期末减值额-在利润补偿期间内因实际净利润数未达承诺净利润数 已支付的补偿额。补偿时，杨东迈、谌维、网众投资内部按各自在本次交易中获 得的交易对价占本次交易价格的比例承担补偿责任。补偿金的支付时间要求及相 关处理参照协议约定方式执行。 5、无论如何，目标资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不超过上市公司向杨 东迈、谌维、网众投资实际支付的目标资产的交易总对价。在计算上述期末减值 额时，需考虑利润补偿期间内上市公司对墨?科技进行增资、减资、接受赠予以 及利润分配的影响。 广发证券关于三七互娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 6、上市公司、杨东迈、谌维、网众投资同意，杨东迈、谌维、网众投资内 部就其应承担的补偿事宜互负连带责任。 7、杨东迈、谌维、网众投资违反协议的约定，未能按照协议约定的期限向 上市公司进行补偿的，每逾期一日，应当以应补偿金额为基数按照中国人民银行 公布的同期日贷款利率上浮 10%计算违约金支付给上市公司，但由于上市公司的 过错导致杨东迈、谌维、网众投资未能按照协议约定的期限向上市公司进行补偿 的除外。 8、如杨东迈、谌维、网众投资同时有义务承担《发行股份及支付现金购买 资产协议》约定的赔偿义务和协议项下因违反业绩承诺而负有的补偿义务时，杨 东迈、谌维、网众投资应按照《发行股份及支付现金购买资产协议—墨?科技》 约定的赔偿金额（包括现金赔偿和股份赔偿）及协议项下因违反业绩承诺而应支 付的补偿金额（包括现金补偿和股份补偿）中数额较高的标准承担赔偿／补偿责 任，而无需重复承担赔偿／补偿责任；但无论如何，杨东迈、谌维、网众投资按 照《发行股份及支付现金购买资产协议—墨?科技》约定承担的赔偿金额（包括 现金赔偿和股份赔偿）及/或因违反协议项下业绩承诺而应承担的补偿金额（包 括现金补偿和股份补偿）均不应超过上市公司就《发行股份及支付现金购买资产 协议—墨?科技》项下交易已经向杨东迈、谌维、网众投资实际支付的对价。 各方同意，交割日后，2016 年度、2017 年度、2018 年度各会计年度结束后， 由上市公司聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所出具墨?科技《盈利预 测审核报告》。 （六）超额盈利奖金 在本次交易实施完毕后，若墨?科技在 2016 年度、2017 年度、2018 年度的 累计实际净利润数大于累计承诺净利润数（不含本次交易实施完成后上市公司追 加投资带来的收益），超额部分的 35%应用于对墨?科技在职的主要管理人员及 核心技术人员进行奖励。奖励总额不超过本次交易中上市公司向杨东迈、谌维、 网众投资支付的交易对价的 20%。 在 2018 年度墨?科技《盈利预测审核报告》出具后 30 日内，墨?科技董事 会确定奖励的主要管理人员和核心技术人员范围及奖励分配比例，并由墨?科技 广发证券关于三七互娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 在代扣个人所得税后分别支付给该等人员。 （七）生效、变更及终止 1、协议自下列条件全部满足后生效： （1）协议各方中的非自然人主体其法定代表人或授权代表签字和加盖公章， 自然人主体其或授权代表签字； （2）《发行股份及支付现金购买资产协议—墨?科技》生效。 2、协议的任何变更应经各方签署书面协议后方可生效，如果该变更需要取 得审批机构的批准，则应自取得该批准后生效。 3、协议自杨东迈、谌维、网众投资履行完毕协议项下全部业绩承诺补偿义 务之日或各方一致书面同意的其他日期终止。为免歧义，《发行股份及支付现金 购买资产协议—墨?科技》解除、终止或无效的，协议应相应解除、终止或失效。 （八）违约责任 若杨东迈、谌维、网众投资协议任何一方未履行其在协议项下的义务，另一 方有权要求违约方实际履行相关义务，并要求违约方赔偿其直接经济损失。 五、与交易对方胡宇航签署《发行股份及支付现金购买资产协议 —智铭网络》 （一）合同主体、签订时间 2016 年 7 月 31 日，三七互娱与胡宇航签署了《发行股份及支付现金购买资 产协议—智铭网络》。 （二）交易价格及定价依据 依据中企华评估出具的《芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司拟发行股 份及支付现金购买资产所涉及的江苏智铭网络技术有限公司股东全部权益价值 项目评估报告》（中企华评报字（2016）第 3666 号），智铭网络的股东全部权益 价值的评估值为 52,166.79 万元。参照该等评估值，经双方协商，智铭网络 49% 的股权的交易价格为 25,480 万元。 广发证券关于三七互娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 （三）支付方式 上市公司以发行股份及支付现金相结合的方式支付交易价格 254,800,000.00 元，其中，交易对价 65.00%部分（165,620,000.00 元）以发行股份方式支付，发 行股份价格为 16.63 元/股（不低于市场参考价的 90%，市场参考价定为本次交 易董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价，已考虑除权除息事宜）， 发行股数为 9,959,110 股，其余 35.00%部分（89,180,000.00 元）以现金方式支付。 上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买胡宇航持有的智铭网络 49％ 的股权。具体支付方式如下： 现金支付 股份支付 交易对方 交易总对价 现金对价金 占总对 股份对价金额 股份支付数 占总对 额（元） 价比例 （元） 量（股） 价比例 胡宇航 254,800,000.00 89,180,000.00 35.00% 165,620,000.00 9,959,110.00 65.00% （四）交割及对价支付 上市公司与胡宇航应于《发行股份及支付现金购买资产协议—智铭网络》签 订后着手办理相关手续，具体包括： 1、自本协议生效之日起 30 个工作日内，胡宇航应当向目标资产所在地工商 行政管理机关提交目标资产转让至上市公司名下及章程变更登记所需的全部材 料，并办理相应的工商变更及股东名册的变更登记手续，上市公司应为办理上述 变更登记提供必要的协助及配合。上述拟注入资产股权过户至上市公司的工商变 更登记手续办理完毕后，即视为胡宇航履行完毕协议项下目标资产的交割义务； 双方同意，如非胡宇航原因导致前述期限内未完成拟注入资产股权过户至上市公 司的工商变更登记手续的，则办理该等手续的时间相应顺延，胡宇航承诺将全力 推进所涉手续的办理，非胡宇航原因导致前述期限内未完成拟注入资产股权过户 至上市公司的工商变更登记手续的，上市公司将不按协议约定追究胡宇航的违约 责任。 2、自上市公司收到募集配套资金款项并出具验资报告后 10 个工作日内，上 市公司应以货币方式向胡宇航支付其所购买目标资产的现金对价 8,918 万元，胡 广发证券关于三七互娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 宇航应及时向上市公司出具相应收款凭证；或，若上市公司在中国证监会核准本 次交易的批复的有效期内未收到募集配套资金款项，则在该有效期结束后 10 个 工作日内，上市公司应以货币方式向胡宇航支付其所购买目标资产的现金对价 8,918 万元，胡宇航应及时向上市公司出具相应收款凭证；或，若中国证监会核 准本次交易但取消募集配套资金的，则上市公司应在收到中国证监会核准本次交 易的批复后 60 个工作日内以货币方式向胡宇航支付其所购买目标资产的现金对 价 8,918 万元，胡宇航应及时向上市公司出具相应收款凭证； 3、自股权交割日起 10 个工作日内，上市公司应聘请具有相关资质的中介机 构就胡宇航在本次非公开发行中认购上市公司向其发行的股份所支付的认购对 价进行验资并出具验资报告，并于验资报告出具后 15 个工作日内向深交所和证 券登记结算公司申请办理将上市公司向胡宇航发行的股份登记至胡宇航名下的 手续； 4、双方同意，为履行目标资产的交割、上市公司向胡宇航发行股份的相关 登记手续及上市公司向胡宇航支付现金对价工作，双方将密切合作并采取一切必 要的行动。 （五）发行股份锁定期 1、胡宇航承诺： “本人因本次交易取得的上市公司股份按照下述规定解锁： （1）本人在本次交易中取得上市公司股份时，对用于认购上市公司股份的 资产持续拥有权益的时间不足十二个月的，本人所取得的上市公司股份自上市之 日起三十六个月内不得转让；若本人在本次交易中取得上市公司股份时，对用于 认购上市公司股份的资产持续拥有权益的时间超过十二个月的，本人所取得的上 市公司股份自上市之日起十二个月内不得转让。 （2）在不违反上述规定前提下，本人在本次交易中取得上市公司本次发行 的股份按照以下次序分三期解锁： （3）第一期解锁时间：本人在本次发行中取得的上市公司股份自上市之日 起满 12 个月后或本人履行完毕本人在《利润补偿协议—智铭网络》中 2016 年度 广发证券关于三七互娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 的全部业绩补偿义务之日起，如前述两者时间不一致的，以发生较晚者为准；第 一期可解锁股份数量=本次发行中本人取得的自上市之日起十二个月后可以转让 的上市公司股份总数*25%-本人未达到《利润补偿协议—智铭网络》中约定的 2016 年度业绩承诺时累积应补偿的股份数（可解锁股份数量小于 0 时按 0 计算）； （4）第二期解锁时间：本人在本次发行中取得的上市公司股份自上市之日 起满 24 个月后或本人履行完毕本人在《利润补偿协议—智铭网络》中 2016 年度 及 2017 年度的全部业绩补偿义务之日起，如前述两者时间不一致的，以发生较 晚者为准；第二期可解锁股份数量=本次发行中本人取得的自上市之日起十二个 月后可以转让的上市公司股份总数*55%-本人未达到《利润补偿协议—智铭网络》 中约定的 2016 年度及 2017 年度业绩承诺时累积应补偿的股份数-第一期已解锁 股份数量（可解锁股份数量小于 0 时按 0 计算）； （5）第三期解锁时间：本人在本次发行中取得的上市公司股份自上市之日 起满 36 个月后或本人履行完毕本人在《利润补偿协议—智铭网络》中 2016 年度、 2017 年度及 2018 年度的全部业绩补偿义务之日起，如前述两者时间不一致的， 以发生较晚者为准；第三期可解锁股份数量=本次发行中本人取得的上市公司股 份总数*100%-本人未达到《利润补偿协议—智铭网络》中约定的 2016 年度、2017 年度及 2018 年度业绩承诺时累积应补偿的股份数-第一期已解锁股份数量-第二 期已解锁股份数量（可解锁股份数量小于 0 时按 0 计算）。 （六）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属 智铭网络 49%的股权在损益归属期间运营所产生的盈利由上市公司享有，运 营所产生的亏损由胡宇航承担。双方约定，在损益归属期间智铭网络不实施分红， 智铭网络于基准日的滚存未分配利润于股权交割日后，由上市公司及上海志仁享 有；上市公司于基准日的滚存未分配利润，由非公开发行股份及支付现金购买资 产完成后上市公司的新老股东按照持股比例享有。双方认可损益归属期间的损益 及数额应由具有证券业务资格的会计师事务所在股权交割日后三十个工作日内 出具审计报告进行审计确认。 胡宇航应当于根据上述规定的审计报告出具之日起十五个工作日内将亏损 金额以现金方式向上市公司补偿。 广发证券关于三七互娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 （七）与标的资产相关的人员安排 智铭网络的在职人员现有劳动关系不因本次交易而发生变化。 1、后续整合 股权交割日至智铭网络 2018 年度《盈利预测审核报告》及相关资产整体减 值测试审核报告出具之日止，在法律允许的范围内，双方共同同意并促使智铭网 络的公司治理结构安排如下： 智铭网络董事会由 3 人组成，其中，上市公司委派 2 名董事，胡宇航可提名 其余 1 名董事，上市公司如无合理理由不应否决胡宇航提名的董事当选，智铭网 络的董事长及法定代表人由上市公司委派的董事担任。 智铭网络的总经理由胡宇航提名。在遵守国家法律法规及上市公司各项规章 制度的前提下，智铭网络总经理将享有充分的管理授权；上市公司承诺在《利润 补偿协议—智铭网络》约定的利润补偿期间内不通过其向智铭网络提名的董事单 方面更换智铭网络总经理以保持智铭网络管理层的稳定性，但如胡宇航提名的智 铭网络总经理出现了法律法规规定或智铭网络公司章程规定不得担任智铭网络 总经理的情形，则胡宇航应当在该等情形出现的 5 个工作日内重新提名智铭网络 总经理，但胡宇航提名的总经理人选需经上市公司同意。 上市公司根据需要向智铭网络委派财务负责人，该财务负责人直接向上市公 司汇报工作，接受上市公司垂直管理，其薪酬按照智铭网络的薪酬制度执行并由 智铭网络支付，财务负责人依据法律法规及智铭网络公司章程规定拥有审批权； 智铭网络其他财务人员由总经理任命。 2、任职期限及竞业禁止 胡宇航承诺： “（1）为保证智铭网络持续发展和保持持续竞争优势，胡宇航承诺自股权交 割日起，股权交割当年以及其后 48 个月内（全文简称“任职期间”）仍需在智铭 网络任职；如胡宇航因丧失或部分丧失民事行为能力、死亡或被宣告死亡，或非 因胡宇航过错被上市公司要求离职或非因胡宇航过错被上市公司调整任职期间 的或上市公司同意胡宇航离职的，不视为违反任职期限承诺，胡宇航在此情况下 广发证券关于三七互娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 不承担协议项下因违反任职期限约定而应承担的违约责任；胡宇航不得故意促成 上述条件之成就； （2）胡宇航在智铭网络任职期间以及胡宇航被智铭网络解聘或从智铭网络 主动辞职（以下合称为“离职”）后两年内未经上市公司同意，不得在上市公司、 智铭网络以外，以任何方式（包括以自己、父母、配偶或子女的名义）从事与上 市公司及智铭网络主营业务相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经 营主体从事该等业务；不在同上市公司或智铭网络存在相同或者类似主营业务的 公司任职或者担任任何形式的顾问；不以上市公司及智铭网络及其子公司（如有） 以外的名义为上市公司及智铭网络现有客户提供服务；也不得以自己、父母、配 偶或子女的名义投资与上市公司或智铭网络相同或类似主营业务的经营实体（为 免歧义，胡宇航通过证券交易所公开买卖除上市公司之外的其他上市公司 5%以 下（不含 5%）股票除外）。如胡宇航违反上述承诺，胡宇航应经上市公司或智铭 网络书面通知后的 30 日内将其投资(包括以自己、父母、配偶或子女的名义)与 上市公司或智铭网络相同或类似主营业务的经营实体无偿转让给上市公司，且应 将违反上述承诺的所得归智铭网络所有，并按照智铭网络与胡宇航另行签订的相 关竞业禁止协议承担赔偿责任。 （3）如胡宇航在交割日前存在未整合至上市公司或智铭网络的与上市公司 或智铭网络的主营业务相同或相似的经营性资产，胡宇航应当在协议签署后 60 日内将该等经营性资产无偿转让给上市公司或转让给与上市公司或智铭网络的 主营业务不相同或不相似的第三方。” （八）过渡期间相关安排 1、过渡期间内，除非协议另有约定或上市公司书面同意，胡宇航保证： （1）不会改变智铭网络的生产经营状况，并保证智铭网络在过渡期间内资 产状况的完整性； （2）以正常方式经营运作智铭网络，尽力保持智铭网络处于良好的经营运 行状态，尽力保持智铭网络现有的结构、核心人员基本不变，继续尽力维持与智 铭网络客户的关系，以保证智铭网络的经营不受到重大不利影响； 广发证券关于三七互娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 （3）智铭网络不进行任何正常经营活动以外的异常交易或引致异常债务； （4）及时将有关对智铭网络造成或可能造成重大不利变化或导致不利于交 割的任何时间、事实、条件、变化或其他情况书面通知上市公司。 2、过渡期内，在智铭网络发生与主营业务无关的下述重大事项（重大事项 指与主营业务无关的单笔交易的金额高于人民币五百万元或智铭网络与同一交 易主体发生的同一类型与主营业务无关的交易在三个月内累计交易金额高于人 民币五百万元）前，胡宇航应书面通知三七互娱；未经三七互娱书面同意的，智 铭网络不得实施下述该等行为： （1）拟进行任何资产处置（包括但不限于出售、出租、购买、设置抵押等 任何担保）； （2）除进行日常经营外，拟进行资金划出； （3）拟进行对外投资； （4）拟进行任何关联交易。 3、过渡期内，胡宇航所持智铭网络的股东权益受如下限制： （1）未经上市公司书面同意，不得进行股权转让； （2）未经上市公司书面同意，不得以增资或其他形式引入其他投资者； （3）未经上市公司书面同意，不得在目标资产上设置抵押、质押、托管或 设置其它负担； （4）未经上市公司书面同意，胡宇航不得提议及投票同意修改智铭网络公 司章程； （5）未经上市公司书面同意，不得提议及投票同意智铭网络进行除日常生 产经营外的其他任何形式的担保、增加重大债务、资产处置、重组、合并或收购 交易； （6）未经上市公司书面同意，胡宇航不得提议及投票同意分配智铭网络利 润或对智铭网络进行其他形式的权益分配； （7）在过渡期内，胡宇航不得协商或签订与协议项下的目标资产转让相冲 广发证券关于三七互娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 突、或包含禁止或限制协议项下的目标资产转让条款的合同或备忘录等各种形式 的法律文件。 （九）生效、变更及终止 1、《发行股份及支付现金购买资产协议—智铭网络》在以下条件全部满足后 生效： （1）协议经双方合法签署，且加盖公章（当一方为法人或其他组织机构时）； （2）上市公司董事会、股东大会批准本次交易； （3）中国证监会核准本次交易。 上述任一条件未能得到满足，协议不生效，双方应承担其各自因签署及准备 履行协议所支付之费用，协议另有约定的除外。 2、除非协议另有约定或根据相关法律、法规的规定及政府主管部门的要求， 协议的变更或终止需经协议双方签署书面变更或终止协议，并在履行法律、法规 规定的审批程序后方可生效。 3、经双方一致书面同意，可终止协议。 4、过渡期间内，发生如下情形的，上市公司有权单方解除协议，并根据协 议的约定追究胡宇航的违约责任，要求胡宇航赔偿包括但不限于上市公司为筹划 本次交易发生的中介机构服务费、差旅费等实际经济损失： （1）未经上市公司书面同意，承诺人主动离职的； （2）智铭网络 2016 年度实现的实际净利润数未能达到其在《利润补偿协议 —智铭网络》项下承诺的 2016 年度承诺净利润数； （3）上市公司发现胡宇航、智铭网络存在未按上市公司要求进行披露的重 大未披露事项或存在未披露重大或有风险，导致智铭网络无法继续正常经营或导 致本次交易预期无法获得中国证监会审核批准的。 5、自协议签署之日起 12 个月内，若本次重大资产重组仍未获得中国证监会 审核通过的，则自该 12 个月届满之日起协议自动终止，但经协议双方协商一致 的除外。 广发证券关于三七互娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 （十）违约责任 1、协议签订后，双方应严格遵守协议的规定，除不可抗力原因以外，发生 以下任何一种情形均属违约： （1）任何一方不履行或不及时、不适当履行协议项下其应履行的任何义务 或承诺； （2）任何一方在协议中所作的任何陈述或保证在任何实质性方面不真实、 不准确、不完整或具有误导性。 2、如果因法律法规或政策限制，或因上市公司股东大会未能审议通过，或 因政府部门或证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、深交所及登记结算 公司）未能批准或核准本次交易的原因，导致协议无法履行，不视为任何一方违 约。 3、如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行协议项下其应履行的任 何义务，导致协议目的无法达成的，遵守协议的任何一方（以下简称“守约方”） 有权解除协议，该不履行或不及时履行、不适当履行协议项下义务的一方给对方 造成损失的，应足额赔偿损失金额（包括但不限于律师费、诉讼费及调查取证费 等）。 4、如未经上市公司书面同意，承诺人在协议项下的任职期限内单方面主动 离职，则守约方除有权获得协议约定的救济外，承诺人还应按照如下规则在离职 后二十个工作日内向上市公司支付赔偿金： （1）在股权交割日当年（为表述便利，以下用“T 年”表示）至 T+1 年内主 动离职的，承诺人应将上市公司于本次交易中已向其实际支付的对价的 100%作 为赔偿金返还给上市公司，具体包括：（1）承诺人因本次交易而实际取得的上市 公司股份由上市公司以 1.00 元回购，以及（2）承诺人应向上市公司支付上市公 司在本次交易中向其实际支付的现金对价。上市公司尚未支付的对价无需支付； （2）在 T+2 年内主动离职的，承诺人应将上市公司于本次交易中已向其实 际支付的对价的 75%作为赔偿金支付给上市公司，具体包括:（1）承诺人因本次 交易而实际取得的上市公司股份的 75%由上市公司以 1.00 元回购，以及（2）承 广发证券关于三七互娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 诺人应向上市公司支付上市公司在本次交易中向其实际支付的现金对价×75%； （3）在 T+3 年内主动离职的，承诺人应将上市公司于本次交易中已向其实 际支付的对价的 50%作为赔偿金支付给上市公司，具体包括:（1）承诺人因本次 交易而实际取得的上市公司股份的 50%由上市公司以 1.00 元回购，以及（2）承 诺人应向上市公司支付上市公司在本次交易中向其实际支付的现金对价×50%； （4）在 T+4 年内主动离职的，承诺人应将上市公司于本次交易中已向其实 际支付的对价的 25%作为赔偿金支付给上市公司，具体包括:（1）承诺人因本次 交易而实际取得的上市公司股份的 25%由上市公司以 1 元回购，以及（2）承诺 人应向上市公司支付上市公司在本次交易中向其实际支付的现金对价×25%； （5）如上市公司股东大会未通过或因其他客观原因导致上市公司不能实施 上述约定的股份回购的，则承诺人应按照届时上市公司确定的股权登记日向除承 诺人之外的上市公司其他股东所持上市公司股份占上市公司股份总数（扣除承诺 人违约方所持上市公司股份数）的比例将上述约定上市公司可回购的股份赠与承 诺人违约方之外的上市公司其他股东； （6）在股权交割日当年至 T+4 年内，承诺人如同时有义务承担协议约定的 赔偿义务和《利润补偿协议—智铭网络》项下因违反业绩承诺而负有的补偿义务 时，承诺人违约方应按照协议约定的赔偿金额（包括现金赔偿和股份赔偿）及《利 润补偿协议—智铭网络》项下因违反业绩承诺而应支付的补偿金额（包括现金补 偿和股份补偿）中数额较高的标准承担赔偿／补偿责任，而无需重复承担赔偿／ 补偿责任；但无论如何，承诺人按照协议约定承担的赔偿金额（包括现金赔偿和 股份赔偿）及/或因违反《利润补偿协议—智铭网络》项下业绩承诺而应承担的 补偿金额（包括现金补偿和股份补偿）均不应超过上市公司于本次交易中已经向 该承诺人实际支付的对价。 5、上市公司未能按照协议约定的付款期限、付款金额向胡宇航支付股份对 价或现金对价的，每逾期一日，应当以应付未付金额为基数按照中国人民银行公 布的同期日贷款利率上浮 10%计算违约金，但由于胡宇航的过错导致上市公司未 能按照协议约定的期限向胡宇航付款的除外。 6、胡宇航违反协议的约定，未能按照协议约定的期限办理完毕目标资产交 广发证券关于三七互娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 割，每逾期一日，应当以上市公司于本次交易中已向胡宇航实际支付的对价为基 数按照中国人民银行公布的同期日贷款利率上浮 10%计算违约金支付给上市公 司，但由于上市公司及胡宇航以外智铭网络的其他股东的原因导致逾期办理目标 资产交割的除外。 7、胡宇航违反协议的约定，未能按照协议约定的期限向上市公司进行补偿 的，每逾期一日，应当以应补偿金额为基数按照中国人民银行公布的同期日贷款 利率上浮 10%计算违约金支付给上市公司，但由于上市公司的过错导致胡宇航未 能按照协议约定的期限向上市公司进行补偿的除外。 8、除协议另有约定外，协议任何一方违反协议中约定的陈述、保证与承诺 的，应当赔偿守约方相关损失（包括但不限于律师费、诉讼费及调查取证费等）。 六、与交易对方胡宇航签署《利润补偿协议—智铭网络》 （一）合同主体、签订时间 2016 年 7 月 31 日，上市公司与胡宇航签署了《利润补偿协议—智铭网络》。 （二）业绩承诺 胡宇航保证，智铭网络 2016 年度、2017 年度、2018 年度的承诺净利润数分 别不低于 4,000 万元、5,000 万元、6,250 万元。 （三）补偿义务 胡宇航承诺，如果智铭网络截至利润补偿期间内任一会计年度末的累计实际 净利润数不能达到相应累计承诺净利润数，则胡宇航负责向三七互娱补偿。为免 歧义，如智铭网络 2016 年至 2018 年的各年度实际利润数大于或等于承诺净利润 数，则该年度胡宇航无需对上市公司进行补偿，且超出当年承诺净利润数的部分 可以用于抵扣下一年度的承诺利润。三七互娱将分别在利润补偿期间各年的年度 报告中单独披露智铭网络截至该会计年度末的累计实际净利润数与累计承诺净 利润数的差异情况，并由会计师对此出具《盈利预测审核报告》，最终累计实际 净利润数与累计承诺净利润数之差额根据上述《盈利预测审核报告》的审核结果 确定。 广发证券关于三七互娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 （四）计算原则 双方同意，智铭网络于利润补偿期间内实际实现的净利润按照如下原则计算： 智铭网络的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定 并与上市公司会计政策保持一致； 除非法律、法规规定或上市公司改变会计政策，否则，利润补偿期间内，未 经智铭网络董事会批准，不得改变智铭网络的会计政策； 净利润指智铭网络按照中国企业会计准则编制的且经具有证券、期货业务资 格的会计师事务所审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的 净利润。 （五）补偿的方式 1、如在利润补偿期间内，智铭网络截至当期期末累计实际净利润数低于截 至当期期末累计承诺净利润数的，则胡宇航应在当年《盈利预测审核报告》出具 后按协议的约定向上市公司支付补偿。当期的补偿金额按照如下方式计算： 当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实 际净利润数）÷累计承诺净利润数×本次交易价格－已补偿金额。其中累计承诺 净利润数指胡宇航承诺的智铭网络 2016 年度、2017 年度、2018 年度累计承诺净 利润数，即 15,250 万元。 2、如胡宇航当年度需向上市公司支付补偿的，则先以其因本次交易取得的 尚未出售的上市公司股份进行补偿，不足的部分以现金补偿。具体补偿方式如下： （1）先以其因本次交易取得的尚未出售的上市公司股份补偿。具体如下： ①当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷本次重组中的发行股份价格 ②上市公司在利润补偿期间内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量 相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比 例） ③上市公司在利润补偿期间内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为： 返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿 广发证券关于三七互娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 股份数量 ④如胡宇航根据协议约定负有股份补偿义务，则胡宇航应在当年《盈利预测 审核报告》在指定媒体披露后 5 个交易日内向登记结算公司发出将其当年需补偿 的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令，并 需明确说明仅上市公司有权作出解除该等锁定的指令，该部分股份不拥有对应的 股东表决权且不享有对应的股利分配的权利。 ⑤以上所补偿的股份由上市公司以 1.00 元总价回购。若上市公司上述应补 偿股份回购并注销事宜因未获得上市公司股东大会审议通过或因未获得相关债 权人认可等原因而无法实施的，则胡宇航承诺在上述情形发生后的 2 个月内，在 符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将该等股份按照本次补 偿的股权登记日在册的上市公司其他股东各自所持上市公司股份占上市公司其 他股东所持全部上市公司股份的比例赠送给上市公司其他股东。 （2）胡宇航尚未出售的上市公司股份不足以补偿的，差额部分由胡宇航以 现金进行补偿。 （3）如由胡宇航以现金方式补偿上市公司的，胡宇航应在当年度《盈利预 测审核报告》在指定媒体披露后的十个工作日内将补偿金额汇入上市公司指定的 银行账户。 3、无论如何，胡宇航向上市公司支付的股份补偿与现金补偿总计不超过上 市公司向胡宇航实际支付的目标资产的交易总对价。在各年计算的应补偿金额少 于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。 4、在利润补偿期间届满后三个月内，上市公司应聘请具有证券、期货业务 资格的会计师事务所对目标资产出具相关资产整体减值测试审核报告。如：目标 资产期末减值额>已补偿股份总数×发行股份价格+已补偿现金，则胡宇航应对上 市公司另行补偿。因目标资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期 末减值额-在利润补偿期间内因实际净利润数未达承诺净利润数已支付的补偿额。 补偿金的支付时间要求及相关处理参照协议约定方式执行。 5、无论如何，目标资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不超过上市公司向胡 广发证券关于三七互娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 宇航实际支付的目标资产的交易总对价。在计算上述期末减值额时，需考虑利润 补偿期间内上市公司对智铭网络进行增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。 6、胡宇航违反协议的约定，未能按照协议约定的期限向上市公司进行补偿 的，每逾期一日，应当以应补偿金额为基数按照中国人民银行公布的同期日贷款 利率上浮 10%计算违约金支付给上市公司，但由于上市公司的过错导致胡宇航未 能按照协议约定的期限向上市公司进行补偿的除外。 7、如胡宇航同时有义务承担《发行股份及支付现金购买资产协议—智铭网 络》约定的赔偿义务和协议项下因违反业绩承诺而负有的补偿义务时，胡宇航应 按照《发行股份及支付现金购买资产协议—智铭网络》约定的赔偿金额（包括现 金赔偿和股份赔偿）及协议项下因违反业绩承诺而应支付的补偿金额（包括现金 补偿和股份补偿）中数额较高的标准承担赔偿／补偿责任，而无需重复承担赔偿 ／补偿责任；但无论如何，胡宇航按照《发行股份及支付现金购买资产协议—智 铭网络》约定承担的赔偿金额（包括现金赔偿和股份赔偿）及/或因违反协议项 下业绩承诺而应承担的补偿金额（包括现金补偿和股份补偿）均不应超过上市公 司就《发行股份及支付现金购买资产协议—智铭网络》项下交易已经向胡宇航实 际支付的对价。 协议各方同意，交割日后，2016 年度、2017 年度、2018 年度各会计年度结 束后，由上市公司聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所出具智铭网络《盈 利预测审核报告》。 （六）超额盈利奖金 在本次交易实施完毕后，若智铭网络在 2016 年度、2017 年度、2018 年度的 累计实际净利润数大于累计承诺净利润数（不含本次交易实施完成后上市公司追 加投资带来的收益），超额部分的 25%应用于对智铭网络在职的主要管理人员及 核心技术人员进行奖励。奖励总额不超过本次交易上市公司向胡宇航支付的交易 对价的 20%。 在 2018 年度智铭网络《盈利预测审核报告》出具后 30 日内，智铭网络董事 会确定奖励的主要管理人员和核心技术人员范围及奖励分配比例，并由智铭网络 在代扣个人所得税后分别支付给该等人员。 广发证券关于三七互娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 （七）生效、变更及终止 1、协议自下列条件全部满足后生效： （1）上市公司法定代表人或授权代表签字并加盖公章，胡宇航或其授权代 表签字； （2）《发行股份及支付现金购买资产协议—智铭网络》生效。 2、协议的任何变更应经双方签署书面协议后方可生效，如果该变更需要取 得审批机构的批准，则应自取得该批准后生效。 3、协议自胡宇航履行完毕协议项下全部业绩承诺补偿义务之日或上市公司、 胡宇航双方一致书面同意的其他日期终止。为免歧义，《发行股份及支付现金购 买资产协议—智铭网络》解除、终止或无效的，协议应相应解除、终止或失效。 （八）违约责任 若协议任何一方未履行其在协议项下的义务，另一方有权要求违约方实际履 行相关义务，并要求违约方赔偿其直接经济损失。 广发证券关于三七互娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 第十节 独立财务顾问意见 本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的审计报告、备考审阅报告、资 产评估报告和有关协议、公告等资料，并在本独立财务顾问报告所依据的假设前 提成立以及基本原则遵循的前提下，在专业判断的基础上，出具本独立财务顾问 报告。 一、主要假设 本独立财务顾问对本次交易发表意见基于以下假设条件： （一）本次交易各方遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其 应承担的责任和义务； （二）本次交易各方所提供的文件和资料真实、准确、完整、及时和合法； （三）有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和资产评估等文件真 实、可靠； （四）本次交易能够获得有关部门的批准，不存在其他障碍，并能及时完成； （五）国家现行的有关法律、法规及方针政策无重大变化，国家的宏观经济 形势不会出现恶化； （六）本次交易各方所在地区的社会、经济环境无重大变化； （七）无其它不可抗力因素造成的重大不利影响。 二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 （一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行 政法规的规定 标的公司中，墨?科技的主营业务是手游及页游的研发，智铭网络的主营业 务是网络游戏的代理发行及联合运营，中汇影视的主营业务是文学 IP 发掘、交 易、开发和运营。根据国家发展和改革委员会发布的《产业结构调整指导目录 （2011 年本）（2013 年修订版）》，“三十六、教育、文化、卫生、体育服务业” （包括广播影视制作、发行、交易、播映、出版、衍生品开发及文化艺术、新闻 广发证券关于三七互娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 出版、广播影视、大众文化、科普设施建设等）以及“二十八、信息产业”（包括 数字音乐、手机媒体、动漫游戏等数字内容产品的开发系统等）为鼓励类行业， 本次交易上市公司拟收购的上述标的资产的业务符合国家产业政策规定。 本次重组符合国家大力发展文化产业，鼓励已上市文化企业通过并购重组做 大做强的产业政策。 标的公司主营业务分别为 IP 版权运营、游戏研发及游戏联合发行，不属于 高能耗、高污染的行业，不涉及环境保护问题，亦不存在违反国家环境保护相关 法规的情形。 标的公司办公场所系通过租赁方式取得，无土地使用权。本次交易不存在违 反国家关于土地管理方面有关法律和行政法规规定的情形。 本次交易完成后，未来上市公司在游戏研发与发行、IP 版权运营领域的市 场份额仍未达到《中华人民共和国反垄断法》中对于市场支配地位的认定条件， 符合相关法律和行政法规的规定。 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家相关产业政策，符合环 境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保 护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形。 （二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件 《上市规则》规定如下：“股权分布发生变化不具备上市条件：指社会公众 持有的股份连续二十个交易日低于上市公司股份总数的 25%，上市公司股本总额 超过人民币四亿元的，社会公众持有的股份连续二十个交易日低于上市公司股份 总数的 10%。上述社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：1、持 有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；2、上市公司的董事、监事、 高级管理人员及其关联人。” 本次交易完成后，上市公司总股本不高于 2,258,223,526 股，其中，社会公 众股不低于发行后总股本的 10%，符合《上市规则》有关股票上市交易条件的规 定。 经核查，本独立财务顾问认为：三七互娱符合《公司法》、《证券法》及《上 广发证券关于三七互娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 市规则》等法律法规规定的股票上市条件，本次交易完成后，三七互娱仍然具 备股票上市条件。 （三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法 权益的情形 本次交易所涉及的标的资产的交易价格系以标的资产的估值价值为依据由 交易双方协商确定。标的资产的定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法 权益的情形。 本次交易发行股份购买资产的发行价格主要是在充分考虑上市公司股票市 盈率及同行业上市公司估值水平的基础上，上市公司通过与交易对方之间的充分 磋商，同时在兼顾各方利益的情况下，确定本次发行股份购买资产的发行价格采 用定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市 场参考价的 90%作为定价依据。 本次交易中，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公司 审议本次交易相关事项的第三届董事会第三十一次会议决议公告日，发行价格为 16.63 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本 公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格应进行除权、除息处理，发行数 量应据此作相应调整。本次发行股份的定价水平符合《重组办法》的相关要求。 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及资产的定价原则和上市公司 本次股份发行价格符合有关法律法规规定，不存在损害上市公司和全体股东合 法权益的情形，符合《重组办法》第十一条第（三）项的规定。 （四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障 碍，相关债权债务处理合法 本次交易标的资产为中汇影视 100.00%股权、墨?科技 68.43%股权及智铭 网络 49.00%股权，中汇影视、墨?科技及智铭网络均是依法设立和存续的股份 有限公司或者有限责任公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。 根据交易对方出具的承诺，并经各方中介合理调查确认，截至重组报告书签 广发证券关于三七互娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 署之日，本次交易对方合法拥有标的资产的股权，权属清晰，不存在质押、担保 权益或其它受限制的情形，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。 本次重组为上市公司向交易对方发行股份并支付现金收购其持有的中汇影 视 100.00%股权、墨?科技 68.43%股权及智铭网络 49.00%股权，本次交易完成 后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，不涉及债权债务的转移问题。 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户 或者转移不存在法律障碍，不涉及债权债务处理，符合《重组办法》第十一条 第（四）项的规定。 （五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组 后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形 本次交易完成后，上市公司将持有中汇影视、墨?科技及智铭网络 100%股 权，中汇影视、墨?科技及智铭网络均将成为上市公司的全资子公司并纳入合并 范围，中汇影视的主营业务是文学 IP 发掘、交易、开发和运营，上海墨?的主 营业务是网络游戏的研发制作和授权运营，江苏智铭的主营业务是网络游戏的代 理发行及联合运营。对标的资产的收购能够与上市公司的游戏研发、发行及 IP 开发产业链相互协作，从而进一步增强上市公司的盈利能力。 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司持续经营能力 将显著增强，不存在导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务 的情形，符合《重组办法》第十一条第（五）项的规定。 （六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控 制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定 本次交易完成前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际 控制人及其关联人保持独立。本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、 人员、机构等方面将继续保持独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相 关规定。 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司将继续在业务、 资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国 广发证券关于三七互娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 证监会关于上市公司独立性相关规定。符合《重组管理办法》第十一条第（六） 项的规定。 （七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构 上市公司已建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并按上市公司治 理标准规范法人治理结构。本次交易完成后，标的公司亦将加强自身制度建设， 依据上市公司要求，也进一步建立和完善已有的管理制度。因此，本次交易有利 于上市公司保持健全有效的法人治理结构。 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司保持健全有效的 法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。 综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一 条的有关规定。 三、本次交易不适用《重组办法》第十三条的说明 本次交易前后，吴氏家族仍为三七互娱的实际控制人，三七互娱的实际控制 权未发生变动。因此，本次交易不属于《重组办法》第十三条所规范的“控制权 发生变更”的情形，不适用第十三条的相关规定。 综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易不适用《重组办法》第十三条 的有关规定。 四、本次交易不适用《重组办法》第三十五条前两款的说明 根据《重组办法》第三十五条规定： “采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进 行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕 后 3 年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情 况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关 资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。 预计本次重大资产重组将摊薄上市公司当年每股收益的，上市公司应当提出 填补每股收益的具体措施，并将相关议案提交董事会和股东大会进行表决。负责 广发证券关于三七互娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 落实该等具体措施的相关责任主体应当公开承诺，保证切实履行其义务和责任。 上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买 资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方 可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具 体安排。” 本次交易为三七互娱通过发行股份及支付现金购买购买中汇影视全体股东 持有的中汇影视 100.00%股权；购买杨东迈、谌维、网众投资持有的墨?科技 68.43% 股权；购买胡宇航持有的智铭网络 49.00%股权。上市公司控股股东及实际控制 人吴氏家族与中汇影视、墨?科技及智铭网络股东之间无关联关系，双方根据市 场化原则，经过充分、自主的协商过程，得出公平、公正、合理的结果。本次交 易前，吴氏家族持有上市公司股份合计 53,903.05 万股，占上市公司总股本的 25.86%，为上市公司的控股股东和实际控制人。本次交易完成后，在不考虑配套 融资的前提下，吴氏家族持有上市公司的股权比例为 24.67%，仍为上市公司的 控股股东和实际控制人。本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。 综上，本独立财务顾问认为：本次交易上市公司向控股股东、实际控制人 或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更，不适 用《重组办法》三十五条前两款的规定。 五、本次交易的整体方案符合《重组办法》第四十三条的各项要 求 （一）有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续 盈利能力 上市公司致力于以游戏为核心的一专多强的“平台化、国际化、泛娱乐化” 的泛娱乐全产业链模式经营。墨?科技、智铭网络及中汇影视分别主要从事游戏 研发、游戏联合发行及 IP 开发运营业务，其商业模式和盈利模式在各自领域拥 有鲜明的特色以及心竞争力。 通过本次收购中汇影视，基于中汇影视之文化 IP 开发的影视及 ACGN 作品， 上市公司可通过“影游联动”或“ACGN+游戏”联动的方式，实现对多年龄段、多 广发证券关于三七互娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 结构类型用户的广泛覆盖。并通过上述联动开发，与各方共同构建产品内容 IP 化运营能力，通过复制上市公司在游戏内容创造与发行方面的宝贵经验，为单一 价值观及粉丝群体从不同文化娱乐产品角度定制其所欣赏的内容，以多种表现形 式为用户营造体验场景，满足用户立体化娱乐需求，最终实现用户的高效转化与 深度绑定。 通过本次收购墨?科技，上市公司不仅对网页游戏研发能力进行了补强，巩 固上市公司在网页游戏研发方面的领先地位，奠定上市公司的战略基石；更进一 步使上市公司获取了原本相对薄弱的精品手游研发能力，实现了移动游戏产业链 的向前延伸。在横向拓展自身的产业链布局，保证上市公司原有市场巩固地位的 同时，完成业务发展方向与市场风向的同步，形成了手游+页游的产品矩阵。在 业务层面，保证了上市公司提供给用户最优质产品及内容，同时根据上市公司获 得的玩家互动反馈，即时对游戏内容进行改进，形成移动游戏的研运一体化能力， 加强用户游戏体验，提升用户消费意愿，实现三七互娱价值的有效提升。 通过本次收购智铭网络 49%的股权，上市公司将有能力充分调动其优秀的移 动及网页游戏发行能力及优质平台的资源对接整合能力，进一步补强上市公司业 内领先的发行能力等核心价值，提升三七互娱产品流量覆盖量及用户转化率，使 得上市公司获得在游戏发行行业中的优势，为上市公司的从游戏行业向更高层次 的泛娱乐行业发展的战略升级打好坚实基础。 借助墨?科技优秀的手游及页游研发能力及智铭网络丰富的游戏发行经验， 上市公司将持续巩固其在游戏领域的领先地位,在泛娱乐生态圈布局中，把握游 戏这一强点。基于游戏行业领先地位这一战略制高点，上市公司充分发挥各方的 协同效应，实现对上市公司在游戏领域取得成功所依赖的核心竞争力即高品质游 戏研发、高效游戏发行能力向泛娱乐产品研发、产品发行的复制与提升。上市公 司将以 IP 及在产品研发、发行方面的成功经验为纽带，长期维持内生增长与外 延发展的产业模式，积极进行向其他泛娱乐产业链关键节点的延伸布局，进一步 将上市公司在不同文化娱乐领域的布局有机串联。通过构建上述以游戏为核心的 “一专多强”的具有三七特色的泛娱乐生态体系，上市公司将强化多层次产业整合 运营实力，强化上市公司盈利水平和持续经营能力，提升市场份额和经济效益， 有利于改善上市公司财务状况；标的公司将成为上市公司泛娱乐化发展的动力引 广发证券关于三七互娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 擎，进一步促进上市公司完善其战略生态体系，有利于增强上市公司持续盈利能 力。 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司的资产质量、 改善上市公司的财务状况、增强上市公司的持续盈利能力和抗风险能力。符合 《重组办法》第四十三条第（一）项的规定。 （二）有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性 1、有利于减少关联交易 本次交易的交易对方在本次交易前与上市公司及其关联方不存在法律、法规、 规章及规范性文件规定的关联关系。本次交易支付方式为发行股份及支付现金， 交易完成后，单个交易对方不持有上市公司 5%以上的股份，根据《上市规则》， 交易对方非上市公司的关联方，本次交易不构成关联交易。 本次交易完成后，中汇影视、墨?科技及智铭网络将成为上市公司的全资子 公司，同时为减少和规范可能与上市公司及其关联方发生的关联交易，交易对方 孙莉莉、侯小强、董俊、杨东迈、谌维、网众投资及胡宇航分别出具了《规范和 减少关联交易的承诺函》。 2、本次交易不会产生同业竞争 本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人仍为吴氏家族，上市公 司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间仍不存在同业竞争。为避免 同业竞争，充分保护上市公司的利益，交易对方孙莉莉、侯小强、董俊、杨东迈、 谌维、网众投资及胡宇航分别出具了《避免同业竞争承诺函》。 在相关承诺得到有效执行的情况下，本次交易有助于避免同业竞争和规范、 减少关联交易，增强上市公司独立性，符合《重组管理办法》第四十三条第（一） 项的规定。 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司减少关联交易和 避免同业竞争，增强上市公司独立性。符合《重组办法》第四十三条第（一） 项的规定。 广发证券关于三七互娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 （三）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计 报告 本次发行前，上市公司最近一年财务会计报告已经天健会计师审计，并出具 了天健审〔2016〕3-108 号的标准无保留意见的审计报告，上市公司不存在最近 一年财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留意见的情形。 经核查，本独立财务顾问认为：上市公司最近一年财务会计报告被注册会 计师出具标准无保留意见审计报告。符合《重组办法》第四十三条第（二）项 的规定。 （四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不应存在因涉嫌犯罪正被司 法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形 上市公司及其现任董事、高级管理人员均出具承诺，上市公司及其现任董事、 高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中 国证监会立案调查的情形。 经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告签署日，上市公 司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉 嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。符合《重组办法》第四十三条第 （三）项的规定。 （五）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产， 并能在约定期限内办理完毕权属转移手续 据核查标的公司的工商底档及交易对方出具的承诺函，本次交易的交易对手 方合法拥有中汇影视、墨?科技及智铭网络的股权，已履行全额出资义务，对上 述股权有完整的处置权；其为标的股权的最终和真实所有人，不存在以信托、委 托他人或接受他人委托等方式持有标的股权的情形；该股权未设置任何质押、抵 押、担保或其他权利限制，不存在纠纷或潜在纠纷，未被行政或司法机关查封、 冻结，亦不存在其他限制或禁止转让的情形。 根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》的相关规定，中汇影 视实际控制人孙莉莉在挂牌前直接或间接持有的中汇影视股票分三批解除转让 广发证券关于三七互娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 限制，每批解除转让限制的数量均为挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制 的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。根据《公司法》相关规定，孙莉 莉、侯小强、董俊、杨旭村、陈有方作为中汇影视的董事、监事和高级管理人员， 在任职期间每年转让的中汇影视股份不得超过其所持有中汇影视股份总数的 25%；离职后半年内，不得转让其所持有中汇影视股份。尽管中汇影视股份的转 让存在如上限售安排，但中汇影视董事会已于 2016 年 8 月 1 日作出决议，全体 董事一致同意自本次交易获得中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通 过之日起 60 个工作日内，终止中汇影视股票在全国中小企业股份转让系统挂牌， 且中汇影视由股份有限公司变更为有限责任公司，因此，在中汇影视终止其股票 在全国中小企业股份转让系统挂牌且中汇影视由股份有限公司变更为有限责任 公司后，上述限售安排将终止，中汇影视全体股东向上市公司转让其合计持有的 中汇影视股份将不存在上述限制。因此，中汇影视股份存在的如上限售安排对本 次重大资产重组不构成实质性障碍。 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的标的资产权属清晰，标的 资产的过户或转移不存在法律障碍，能在约定期限内办理完毕权属转移手续。 符合《重组办法》第四十三条第（四）项的规定。 （六）为促进行业或产业整合，增强与现有业务的协同效应，向第三方发 行股份购买资产之情形 本次交易系上市公司为促进行业及产业整合，增强与现有主营业务的互补而 采取的重要举措，本次交易标的主营业务与上市公司现有业务具有显著的协同效 应。 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于促进行业或产业整合，增 强与现有业务的协同效应，符合《重组办法》第四十三条第二款的相关规定。 六、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要 求的说明 根据最新的政策指引，明确募集配套资金的用途仅可用于：支付本次并购交 易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入 广发证券关于三七互娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资 金、偿还债务。 本次交易的交易价格为 166,712.00 万元，募集总额不超过 121,700.00 万元， 未超过交易价格的 100%。本次募集配套资金不涉及用于补充流动资金。本次并 购重组不构成借壳上市。 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第四十四条及 其适用意见。 七、本次交易符合《重组办法》第四十五条的规定 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的股份定价基准日为上 市公司审议本次交易的董事会（即第三届董事会第三十一次会议）决议公告日。 本次发行股份发行价格为定价基准日前二十个交易日上市公司股票交易均价的 90%。本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日上市公司股票 交易均价(决议公告日前 20 个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前 20 个 交易日上市公司股票交易总量)为 37.03 元/股。鉴于上市公司股票停牌起始日至 决议公告日期间，上市公司实施每 10 股转增 10 股及每 10 股派送现金红利 1.0 元的公积金转增和利润分配方案，本次交易董事会决议公告日前二十个交易日上 市公司股票除权除息后的交易均价为 18.47 元/股，本次发行股份购买资产的股票 发行价格确定为市场参考价的 90%，即 16.63 元/股。在本次发行股份购买资产 的定价基准日至发行日期间，三七互娱如另有派息、送股、资本公积金转增股本 等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格作相 应调整。 经核查，本独立财务顾问认为：上市公司本次发行股份的发行价格方案符 合《重组办法》第四十五条规定。 八、本次交易的整体方案符合《若干规定》第四条的各项要求 上市公司董事会对本次交易是否符合《若干规定》第四条相关规定作出了相 应判断并记载于董事会会议决议。 经核查，本独立财务顾问认为：上市公司本次交易的整体方案符合《若干 广发证券关于三七互娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 规定》第四条所列明的要求，能充分保护上市公司全体股东，尤其是中小股东 的合法权益。 九、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不 得非公开发行股票的情形 三七互娱不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公 开发行股票的情形： 1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 2、不存在上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的 情形； 3、不存在上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形； 4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的 行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形； 5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关 立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形； 6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见 或无法表示意见的审计报告； 7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 经核查，本独立财务顾问认为：上市公司不存在《上市公司证券发行管理 办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。 十、对本次交易所涉及的资产定价公平合理性的核查 （一）本次交易标的资产的定价依据及公允性分析 1、交易标的资产的定价依据 本次交易拟购买资产的定价以评估机构中企华出具的中企华评报字(2016) 第 3666 号评估报告、中企华评报字(2016)第 3667 号和中企华评报字(2016)第 3668 号的评估结果为基础，由本次交易各方协商确定。 广发证券关于三七互娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 2、本次交易标的资产定价的公允性 本次重组聘请的评估机构符合独立性要求，业务上具备胜任能力，评估方法 选取理由充分，具体工作中按相关法律、法规要求执行了现场核查，取得了相应 的证据资料，评估定价具备公允性。 （二）本次发行股份定价的合理性分析 本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金， 定价基准日均为上市公司第三届董事会第三十一次会议决议公告日。 1、发行股份购买资产发行股份的定价合理性 按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于 市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的上市公司股票交易均价之一。上 述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易 均价＝决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前若干个 交易日上市公司股票交易总量。 本次交易发行股份购买资产的发行价格主要是在充分考虑上市公司股票市 盈率及同行业上市公司估值水平的基础上，上市公司通过与交易对方之间的充分 磋商，同时在兼顾各方利益的情况下，确定本次发行股份购买资产的发行价格采 用定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市 场参考价的 90%作为发行底价。 本次发行股份购买资产选取董事会决议公告日前 20 个交易日均价作为市场 参考价。本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日上市公司股 票交易均价(决议公告日前 20 个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日上市公司股票交易总量)为 37.03 元/股。鉴于上市公司股票停牌起始日 至决议公告日期间，上市公司实施每 10 股派送现金红利 1.00 元（含税）及每 10 股转增 10 股的利润分配和资本公积金转增方案，本次交易董事会决议公告日前 二十个交易日上市公司股票除权除息后的交易均价为 18.47 元/股，本次发行股份 购买资产的股票发行价格确定为市场参考价的 90%，即 16.63 元/股。 广发证券关于三七互娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 2、募集配套资金发行股份的定价合理性 上市公司本次拟向不超过 10 名（含 10 名）符合条件的特定投资者发行股票 募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%， 即不低于 16.63 元/股（已考虑除权除息事项）。 最终发行价格在上市公司取得中国证监会关于本次重组的核准批文后，由上 市公司董事会根据股东大会的授权，依据《上市公司证券发行管理办法》、《上市 公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定 及市场情况，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问协商确定。 上市公司本次发行股份募集配套资金的股份定价原则符合《上市公司证券发 行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产的交易价格定价公允， 发行股份的定价是合理的。 十一、对评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、预期未来 收入增长率、折现率等重要评估参数取值的合理性、预期收益的可实 现性的核查意见 （一）对交易标的评估方法的选择及其合理性分析 企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。 企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象 价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。 企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案 例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市 公司比较法和交易案例比较法。 企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表 为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评 估方法。 中汇影视是中国泛娱乐领域一家优秀的文学 IP 发掘、交易、开发和运营公 广发证券关于三七互娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 司，墨?科技拥有优秀的手游及页游开发能力以及游戏产品储备，智铭网络是国 内优秀的网络游戏的代理发行及联合运营商。通过对中汇影视、墨?科技及智铭 网络的收益分析，中汇影视、墨?科技及智铭网络目前运营正常，发展前景良好， 相关收益的历史数据能够获取，三家标的各自拥有一支稳定的专业素质的管理团 队，拥有持续开发和市场运作能力，具有持续经营能力和较为稳定的获利能力， 未来收益能够进行合理预测，因此适宜采用收益法进行评估。 （二）重要评估参数取值的合理性 本次评估采用了收益法对中汇影视、墨?科技及智铭网络的股东全部权益价 值。中企华出具的评估报告,依据标的公司所处行业和经营特点, 选取的重要评估 参数依托市场数据，遵循了市场的通用惯例或准则。预期未来收入增长率、折现 率等重要评估参数符合上市公司本次资产购买的实际情况，预期各年度收益评估 依据合理。本次评估结论具有公允性。 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产采用资产基础法和收益 法进行评估和估值，采用收益法的评估结果作为评估结论，合理的反映了中汇 影视、墨?科技及智铭网络的股东全部权益价值，评估方法选用适当；评估过 程中涉及评估假设前提符合资产评估惯例，考虑了宏观经济环境，标的资产具 体情况、行业政策及发展情况，以及上市公司业务经营规划，评估假设前提合 理；本次相关重要评估参数选取合理，预期收益可实现。 十二、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，对本次交 易完成后上市公司的财务状况和盈利能力、本次交易是否有利于上市 公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益等问题的分析说明 （一）本次交易完成后对上市公司财务状况的影响 1、资产结构分析 根据备考合并财务报表，假设本次交易于 2015 年 1 月 1 日完成，本次交易 前后上市公司 2015 年 12 月 31 号和 2016 年 4 月 30 号主要资产项构成及变化情 况如下： 单位：万元 广发证券关于三七互娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 2016 年 4 月 30 日 实际数据 备考数据 变化情况 项目 占比 占比 增长率 金额 金额 金额 （%） （%） （%） 流动资产： 货币资金 46,187.97 9.19 54,272.97 7.28 8,085.00 17.50 应收票据 12,001.57 2.39 12,001.57 1.61 - 0.00 应收账款 53,335.49 10.61 67,440.15 9.04 14,104.66 26.45 预付款项 33,613.92 6.69 38,962.23 5.22 5,348.30 15.91 其他应收款 6,973.26 1.39 7,448.57 1.00 475.31 6.82 存货 7,789.51 1.55 16,304.54 2.19 8,515.03 109.31 其他流动资产 22,762.71 4.53 22,795.12 3.06 32.41 0.14 流动资产合计 182,664.44 36.35 219,225.15 29.40 36,560.70 20.02 非流动资产： 可供出售金融资 52,370.02 10.42 52,370.02 7.02 - 0.00 产 长期股权投资 61,317.24 12.20 18,136.32 2.43 -43,180.92 -70.42 固定资产 29,390.56 5.85 29,709.21 3.98 318.65 1.08 在建工程 955.85 0.19 955.85 0.13 - 0.00 无形资产 4,988.11 0.99 8,327.10 1.12 3,339.00 66.94 开发支出 545.18 0.11 545.18 0.07 - 0.00 商誉 157,997.70 31.44 403,914.30 54.16 245,916.60 155.65 长期待摊费用 11,509.36 2.29 11,736.32 1.57 226.95 1.97 递延所得税资产 540.70 0.11 565.67 0.08 24.97 4.62 其他非流动资产 247.94 0.05 247.94 0.03 - 0.00 非流动资产合计 319,862.65 63.65 526,507.90 70.60 206,645.25 64.60 资产总额 502,527.10 100.00 745,733.05 100.00 243,205.95 48.40 广发证券关于三七互娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 单位：万元 2015 年 12 月 31 日 项目 实际数据 备考数据 变化情况 占比 增长率 金额 占比（%） 金额 金额 （%） （%） 流动资产： 货币资金 110,978.90 24.00 118,637.91 16.08 7,659.01 6.90 应收票据 6,594.82 1.43 6,594.82 0.89 - 0.00 应收账款 46,671.44 10.09 55,905.09 7.58 9,233.65 19.78 预付款项 21,986.40 4.76 23,487.45 3.18 1,501.05 6.83 应收利息 238.06 0.05 238.06 0.03 - 0.00 其他应收款 5,901.22 1.28 6,512.72 0.88 611.51 10.36 存货 6,755.50 1.46 13,425.65 1.82 6,670.15 98.74 其他流动资产 12,961.68 2.80 12,986.04 1.76 24.36 0.19 流动资产合计 212,088.01 45.87 237,787.73 32.23 25,699.72 12.12 非流动资产： 可供出售金融资 28,620.85 6.19 28,620.85 3.88 - 0.00 产 长期股权投资 17,015.18 3.68 17,015.18 2.31 - 0.00 固定资产 31,123.01 6.73 31,405.02 4.26 282.01 0.91 在建工程 120.55 0.03 120.55 0.02 - 0.00 无形资产 5,130.58 1.11 8,734.31 1.18 3,603.73 70.24 开发支出 850.38 0.18 850.38 0.12 - 0.00 商誉 157,997.70 34.17 403,408.16 54.68 245,410.46 155.33 长期待摊费用 8,993.35 1.95 9,148.77 1.24 155.43 1.73 递延所得税资产 332.82 0.07 366.27 0.05 33.45 10.05 广发证券关于三七互娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 其他非流动资产 58.66 0.01 358.66 0.05 300.00 511.42 非流动资产合 250,243.07 54.13 500,028.15 67.77 249,785.08 99.82 计 本次交易对上市公司 2016 年 4 月末资产结构的主要影响如下： ①上市公司资产总额增加 243,205.95 万元，增长幅度为 48.40%，其中增长 较快的主要资产项目包括：商誉较重组前增加 245,916.60 万元，应收账款较重组 前增加 14,104.66 万元，存货较重组前增加 8,515.03 万元，无形资产较重组前增 加 3,339.00 万元，货币资金较重组前增加 8,085.00 万元； ②由于商誉的增加较大，上市公司非流动资产占资产总额的比例有所上升， 交易前为 63.65%，交易后上升至 70.60%。 本次交易对上市公司 2015 年 12 月 31 日资产结构的主要影响如下： ①上市公司资产总额增加 275,484.80 万元，增长幅度为 59.59%，其中增长较 快的主要资产项目包括：商誉较重组前增加 245,410.46 万元，应收账款较重组前 增加 9,233.65 万元，存货较重组前增加 6,670.15 万元，无形资产较重组前增加 3,603.73 万元，货币资金较重组前增加 7,659.01 万元； ②由于收购产生的商誉增加较大，上市公司非流动资产占资产总额的比例有 所上升，交易前为 54.13%，交易后上升至 67.77%。 2、负债结构分析 根据备考合并财务报表，假设本次交易于 2015 年 1 月 1 日完成，本次交易 前后上市公司 2015 年 12 月 31 日和 2016 年 4 月 30 日主要负债项构成及变化情 况如下： 单位：万元 2016 年 4 月 30 日 实际数据 备考数据 变化情况 项目 占比 占比 增长率 金额 金额 金额 （%） （%） （%） 流动负债： 广发证券关于三七互娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 短期借款 1,019.78 0.86 1,479.78 0.67 460.00 45.11 应付票据 900.00 0.75 900.00 0.41 - 0.00 应付账款 58,105.14 48.72 58,427.77 26.37 322.63 0.56 预收款项 5,329.65 4.47 6,068.08 2.74 738.43 13.86 应付职工薪酬 4,364.33 3.66 4,907.95 2.22 543.61 12.46 应交税费 5,794.59 4.86 6,726.09 3.04 931.50 16.08 应付利息 - 0.00 0.73 0.00 0.73 N/A 应付股利 10,423.97 8.74 10,423.97 4.71 - 0.00 其他应付款 32,122.46 26.93 130,438.04 58.88 98,315.58 306.06 流动负债合计 118,059.93 98.99 219,372.41 99.02 101,312.48 85.81 非流动负债： 递延收益 1,205.30 1.01 2,160.35 0.98 955.05 79.24 递延所得税负债 2.92 0.00 2.92 0.00 - 0.00 非流动负债合计 1,208.21 1.01 2,163.27 0.98 955.05 79.05 负债总额 119,268.14 100.00 221,535.68 100.00 102,267.54 85.75 单位：万元 2015 年 12 月 31 日 实际数据 备考数据 变化情况 项目 占比 增长率 金额 占比（%） 金额 金额 （%） （%） 流动负债： 短期借款 3,139.47 3.44 3,639.47 1.54 500.00 15.93 应付票据 400.00 0.44 400.00 0.17 - 0.00 应付账款 60,293.76 66.08 60,950.94 25.84 657.18 1.09 预收款项 5,722.05 6.27 5,722.05 2.43 - 0.00 广发证券关于三七互娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 应付职工薪酬 7,138.45 7.82 7,859.57 3.33 721.12 10.10 应交税费 7,656.80 8.39 8,328.39 3.53 671.59 8.77 应付利息 - 0.00 2.71 0.00 2.71 - 其他应付款 6,298.87 6.90 147,459.35 62.51 141,160.48 2241.04 流动负债合计 90,649.40 99.35 234,362.49 99.35 143,713.09 158.54 非流动负债： 递延收益 454.51 0.50 1,409.57 0.60 955.05 210.13 递延所得税负债 134.62 0.15 134.62 0.06 - 0.00 非流动负债合计 589.13 0.65 1,544.19 0.65 955.05 162.11 负债总额 91,238.53 100.00 235,906.67 100.00 144,668.14 158.56 本次交易对上市公司 2016 年 4 月 30 日负债结构的主要影响如下：本次交易 完成后负债总额较交易前增加 101,312.48 万元，增长幅度 85.81%，负债的增加 主要来源于其他应付款中上市公司应当支付的现金对价部分导致。负债结构中流 动负债占比保持 99%左右，未见重大变化。 本次交易对上市公司 2015 年 12 月 31 日负债结构的主要影响如下：本次交 易完成后负债总额较交易前增加 144,668.14 万元，增长幅度 158.56%，负债的增 加主要来源于其他应付款中上市公司应当支付的现金对价部分导致。负债结构中 流动负债占比保持 99%左右，未见重大变化。 3、资产负债指标分析 2016 年 4 月 30 日 项目 交易后 交易前 增长率（%） 流动比率 1.00 1.55 -35.41 速动比率 0.82 1.29 -36.27 资产负债率 29.71% 23.73% 25.17 2015 年 12 月 31 日 项目 交易后 交易前 增长率（%） 广发证券关于三七互娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 流动比率 1.01 2.34 -56.63 速动比率 0.90 2.12 -57.50 资产负债率 31.97% 19.73% 62.02 （1）本次交易对上市公司 2016 年 4 月 30 日资产负债指标的主要影响如下： 上市公司流动比率从交易前的 1.55 下降至交易后的 1.00；速动比率从交易前的 1.29 下降至交易后的 0.82；资产负债率从交易前的 23.73%上升至交易后的 29.71%，流动比率及速动比率的大幅度下降及资产负债率的明显上升的主要原因 系本次交易的对价中的 35%拟以现金方式支付，上市公司在备考报表中确认了该 部分的现金支付义务所致。 （2）本次交易对上市公司 2015 年 12 月 31 日资产负债指标的主要影响如下： 上市公司流动比率从交易前的 2.34 下降至交易后的 1.01；速动比率从交易前的 2.12 下降至交易后的 0.90；资产负债率从交易前的 19.73%上升至交易后的 31.97%，流动比率及速动比率的大幅度下降及资产负债率的明显上升的主要原因 系本次交易的对价中的 35%拟以现金方式支付，上市公司在备考报表中确认了该 部分的现金支付义务所致。 （二）本次交易完成后对上市公司盈利能力的影响 1、盈利情况分析 根据备考合并财务报表，假设本次交易于 2015 年 1 月 1 日完成，本次交易 前后，上市公司 2015 年度和 2016 年 1-4 月份的经营成果、盈利能力指标情况对 比如下： 单位：万元 2016 年 1-4 月 2015 年 1-12 月 项目 增幅 增幅 备考数据 实际数据 备考数据 实际数据 （%） （%） 营业收入 169,765.74 161,572.45 5.07 473,704.84 465,678.73 1.72 营业成本 67,706.41 65,811.98 2.88 194,040.74 189,592.03 2.35 营业利润 36,407.79 33,086.55 10.04 78,084.03 80,889.60 -3.47 广发证券关于三七互娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 利润总额 42,034.79 38,635.35 8.80 90,552.12 93,291.15 -2.94 净利润 37,224.89 33,877.08 9.88 88,827.91 92,173.71 -3.63 （1）本次交易完成后，上市公司 2016 年 1-4 月营业收入从交易前的 161,572.45 万元增长至交易后的 169,765.74 万元，增幅为 5.07%；2016 年 1-4 月 净利润从交易前的 33,877.08 万元增长至交易后的 37,224.89 万元，增幅为 9.88%。 （2）本次交易完成后，上市公司 2015 年营业收入从交易前的 465,678.73 万元增长至交易后的 473,704.84 万元，增幅为 1.72%；2015 年净利润从交易前的 92,173.71 万元略降至交易后的 88,827.91 万元，下降幅度为 3.63%。 （3）2015 年净利润小幅下降的主要原因如下：墨?科技在 2015 年主要产 品刚刚研发完毕，盈利能力年底方开始释放，当年由于研发的大量投入，形成了 较高的暂时性亏损，抵消了智铭网络和中汇影视的盈利。 2、盈利指标分析 2016 年 1-4 月 项目 交易后 交易前 增长率 毛利率 60.12% 59.27% 1.43% 净利率 21.93% 20.97% 4.58% 净资产收益率（加权平均） 6.82% 8.18% -16.65% 基本每股收益（元） 0.32 0.29 8.07% （续前表） 2015 年 交易后 交易前 增长率 毛利率 59.04% 59.29% -0.42% 净利率 18.75% 19.79% -5.26% 净资产收益率（加权平均） N/A 17.58% N/A 基本每股收益（元） 0.51 0.58 -11.45% 广发证券关于三七互娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 注：因 2015 年期初备考合并资产负债表未进行编制，故 2015 年归属于上市公司普通股 股东的期初净资产未能获取，无法准确计算 2015 年交易后扣非后净资产收益率。 本次交易完成后，上市公司 2016 年 1-4 月毛利率从交易前的 59.27%小幅上 升至交易后的 60.12%，无重大变化。净利率增加 4.58%主要原因系标的公司之 一的墨?科技净利率高达 84.38%，拉高了整体净利率所致。因 2016 年 1-4 月备 考后存在大量商誉，导致备考报表净资产大幅增加，导致净资产收益率存在下降。 本次交易完成后，上市公司 2015 年毛利率从交易前的 59.29%小幅降低至交 易后的 59.04%，降幅为 0.42%，净利率从 19.79%下降至 18.75%，降幅为 5.26%， 无重大变化。各标的公司合并考虑在 2015 年处于亏损状态，而备考后的净资产 大幅增加，故导致 2015 年备考财务报表口径净资产收益率、基本每股收益有不 同程度下降。 本次交易完成后，借助各标的公司优秀的游戏研发能力、发行能力及 IP 运 营能力，上市公司能够丰富自身游戏及 IP 资源，为上市公司泛娱乐产业化运营 提供优质产品内容，提升上市公司产业化运营效率，符合上市公司构建以游戏业 务为核心的一专多强的泛娱乐生态圈战略，进一步增强上市公司盈利能力，从而 保障上市公司中小股东的利益。 经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的主营业务得以 丰富，业务规模得以增加，盈利能力得以增强；上市公司的资产规模大幅增加， 有利于降低上市公司的财务风险，提高上市公司整体抗风险能力。因此，本次 交易有利于保障上市公司及其中小股东的利益。 十三、关于本次募集配套资金的必要性与合理性的核查意见 （一）本次募集配套资金的基本情况 本次募集总额 121,700.00 万元，未超过交易价格的 100%。本次发行股份募 集配套资金主要用于支付本次交易的现金对价、标的公司中汇影视 IP 资源库扩 建及影视剧制作项目及支付本次交易相关中介机构费用，具体情况如下： 用途 金额（元） 所占比例 支付本次交易的现金对价 897,680,000.00 73.76% 中汇影视 IP 资源库扩建及影视剧 280,000,000.00 23.01% 广发证券关于三七互娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 用途 金额（元） 所占比例 制作项目 支付本次交易相关中介机构费用 39,320,000.00 3.23% 合计 1,217,000,000.00 100.00% （二）本次募集配套资金方案符合相关规定 根据《第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法 律适用意见第 12 号》（2015 年 4 月），“上市公司发行股份购买资产同时募集配 套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100％的，一并由并购重组审核委员会予 以审核；超过 100%的，一并由发行审核委员会予以审核。” 根据证监会对上述适用意见修订的问题与解答，明确募集配套资金的用途应 当符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。考虑到募集资金的配套性， 所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、 人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能 用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。 本次交易的交易价格（发行股份部分）为 1,667,120,000.00 元，募集配套资 金总额为不超过 1,217,000,000.00 元，未超过交易价格的 100%。本次募集配套资 金用于支付本次交易的现金对价 897,680,000.00 元，用于建设中汇影视 IP 资源 库扩建及影视剧制作项目 280,000,000.00 元，用于支付本次交易相关中介机构费 用 39,320,000.00 元。本次募集配套资金不涉及用于补充上市公司和标的公司流 动资金、偿还债务。本次并购重组不构成借壳上市。 本财务顾问对照了上述配套融资相关规定，认为上市公司本次募集配套资金 总体方案符合要求。 （三）募集配套资金的必要性 本次交易募集配套资金主要是综合考虑本次收购现金对价、拟收购公司建设 需求及业务发展战略需求等因素而制定。 1、募集资金有利于提高本次重组的整合绩效，与上市公司财务状况相匹配 本次发行股份募集配套资金主要用于支付本次交易的现金对价、用于标的公 司中汇影视 IP 资源库扩建及影视剧制作项目及支付本次交易相关中介机构费用。 广发证券关于三七互娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 本次交易的现金对价金额为 89,768.00 万元，现金支付金额较大，虽然安排了分 期支付计划，但上市公司仍面临较大的现金支付压力，募集配套资金有利于现金 对价的顺利支付，缓解上市公司资金压力，同时能够促进上市公司的业务发展， 进一步提高上市公司与标的公司以及相似业务子公司之间的协同效用，从而提高 本次重组的整合绩效。 若上市公司通过债权融资来筹集本次交易的现金对价以及支付本次交易的 中介机构费用，不仅会降低上市公司盈利能力，而且将导致上市公司偿债压力增 加，进而加大经营风险。此外，近几年上市公司业务规模持续扩张，对营运资金 的需求也将随之增长。募集配套资金能够避免占用上市公司营运资金和因偿还贷 款利息削减利润规模，进而促使上市公司保持合理的资本结构。因此，本次配套 融资是基于本次交易方案和上市公司财务状况的综合考虑。 2、拟收购公司中汇影视 IP 资源库扩建及影视剧制作项目 中汇影视是一家优秀的文学 IP 发掘、交易、开发和运营公司，围绕优质文 学 IP，在影视、游戏、动漫以及其他衍生品等多个重要环节进行全产业链和全 版权开发，以实现文学 IP 商业价值最大化。中汇影视通过不断拓展资源，挑选 具有“网感”、融合时代情绪与美学的文学作品，与作者/代理经纪人签约以获授 作品在影视、游戏等变现领域的改编权。截至本独立财务顾问报告签署日，中汇 影视已拥有逾 50 部文学 IP 在电视剧/电影/网络剧/游戏/动漫及周边衍生品等的改 编权/开发权，涉及都市情感、悬疑、历史、科幻、武侠、穿越、二次元等多种 丰富类型，内容具有“年轻态、参与感、生命力”的特点；但上述 IP 由于其时代 及主要受众特点，存在一定的时效性，中汇影视有必要在其粉丝效应及市场影响 力最大化时完成对其的开发，以充分利用其 IP 价值，提高中汇影视乃至上市公 司的综合影响力，以在实现中汇影视良好的前期投资回报的同时，为中汇影视乃 至上市公司打造自有 IP 平台，实现上市公司“平台化、国际化、泛娱乐化”的战 略目标作出贡献。 随着并购整合带来上市公司业务规模的不断扩大，上市公司也需要更多的流 动资金来应对业务发展的需要。因此需保留一部分可用于业务发展的资金，对于 上市公司实现外延式的发展战略具有重要意义。因此，上市公司拟通过募集资金 广发证券关于三七互娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 满足中汇影视发展对资金的需求。 3、上市公司货币资金余额有限，现有货币资金已有明确用途 （1）上市公司现有货币资金情况 截至 2016 年 4 月 30 日，上市公司货币资金余额为 46,183.57 万元，计划用 于上市公司日常的营运资金、支付相关股权投资款、权益分派以及其他用途等。 （2）现金支出安排 ①项目投资支出 截至 2016 年 4 月 30 日，上市公司 2016 年已签订合同但尚未支付的项目投 资支出包括但不限于如下： 序号 项目 金额（万元） 1 收购墨麟股份持有墨?科技股权第二期股权支付款 30,000.00 2 苏州优格互联创业投资中心（有限合伙）投资款 200.00 3 湖南天磊网络科技有限公司投资款 150.00 4 上海萌宫坊网络科技有限公司投资款 100.00 合计 30,450.00 ②权益分派支出 经上市公司 2015 年度股东大会审议并通过，上市公司将以截止至 2015 年 12 月 31 日上市公司总股本 1,042,397,394 股为基数，向全体股东每 10 股派发 现金股利 1.00 元人民币（含税），即需支付现金股利 10,423.97 万元。 上述权益分派已于 2016 年 6 月 6 日实施完毕。 综上，上市公司 2016 年 4 月 30 日账面货币资金 46,183.57 万元，主要用于 上市公司日常的营运资金、支付相关股权投资款、权益分派以及其他用途等。目 前上市公司已明确用途的资金需求已达 40,873.97 万元，与目前资金保有量基本 一致，资金压力较大。 广发证券关于三七互娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 4、募集配套资金金额、用途与上市公司及标的公司现有生产经营规模、财 务状况相匹配 本次募集配套资金用于支付本次交易的现金对价、标的公司中汇影视 IP 资 源库扩建及影视剧制作项目及支付本次交易相关中介机构费用，基于本次交易方 案和上市公司财务状况的综合考虑，该部分投入拟通过募集配套资金解决。本次 募集配套资金金额、用途与上市公司及标的公司现有生产经营规模、财务状况相 匹配。 根据天健会计师出具的备考审阅报告，截至 2016 年 4 月 30 日，上市公司备 考合并报表的资产总额为 745,733.05 万元，其中流动资产总额为 219,225.15 万元。 本次募集配套资金 121,700.00 万元，占 2016 年 4 月 30 日上市公司备考合并报表 资产总额的 16.32%，流动资产的 55.51%。 上市公司及标的公司主要管理团队具有丰富的泛娱乐产业运营和管理经验， 能够在并购重组，扩大生产经营后对上市公司进行持续规范的管理。 上市公司《募集资金管理办法》对募集资金存储、使用、变更、监督和责任 追究等内容进行明确规定，在现有管理模式下，上市公司管理层将有能力管理好 本次配套募集资金，确保募集资金发挥应有的效益。 （四）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度 自上市以来，上市公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和 《上市规则》等法律、法规及部门规章、交易规则的规定，制订了以《公司章程》 为核心的一系列内部规章和管理制度，形成了规范有效的内部控制体系，确保股 东大会、董事会、监事会的召集、召开、决策等行为合法、合规、真实、有效。 为了规范募集资金的管理和使用，最大限度保护投资者权益，上市公司依照 相关法律法规并结合上市公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》。该制度 明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序， 对募集资金存储、使用、变更、管理与监督等内容进行了明确规定。根据《募集 资金管理办法》的要求并结合上市公司生产经营需要，上市公司对募集资金采用 专户存储制度，对募集资金实行严格的审批制度，便于对募集资金使用情况进行 广发证券关于三七互娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 监督，以保证募集资金专款专用。本次交易所涉及的配套募集资金将以上述制度 为基础，进行规范化的管理和使用，切实维护上市公司募集资金的安全、防范相 关风险、提高使用效益。 （五）本次募集配套资金失败的补救措施 若本次交易中募集配套资金失败，上市公司将根据需要，以自有资金、银行 借款等方式解决本次募集资金需求。 经核查，本独立财务顾问认为：本次募集配套资金及发行方式、价格符合 证监会的规定，本次募集配套资金与上市公司现有生产经营规模、财务状况、 管理能力相匹配，有利于提高本次交易的整合绩效，具有必要性和合理性。上 市公司内部制度已经明确规定了本次募集资金管理和使用的内部控制制度，有 助于保障上市公司和中小投资者的利益。 十四、关于交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发 展能力、上市公司治理机制分析的核查意见 （一）本次交易完成后上市公司的持续发展能力、市场地位分析 通过本次重组，上市公司将继续巩固其游戏行业领先地位这一战略制高点。 并将获得产品内容的 IP 化运营能力。上市公司将以此为契机，充分发挥各方的 协同效应，实现对上市公司在游戏领域取得成功所依赖的核心竞争力即高品质游 戏研发、高效游戏发行能力向泛娱乐产品研发、产品发行进行复制与提升，进一 步增强上市公司盈利能力，从而保障上市公司中小股东的利益。 （二）本次交易完成后上市公司的经营业绩分析 根据天健会计师出具的天健审〔2016〕3-496 号《备考审阅报告》，本次交易 完成后，上市公司 2016 年 1-4 月营业收入从交易前的 161,572.45 万元增长至交 易后的 169,765.74 万元，增幅为 5.07%；2016 年 1-4 月净利润从交易前的 33,877.08 万元增长至交易后的 37,224.89 万元，增幅为 9.88%。 广发证券关于三七互娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 （三）本次交易完成后上市公司的治理机制分析 1、本次交易对上市公司治理机制的影响 （1）股东与股东大会 本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《上市公司股东大会规则》、《公 司章程》和《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，平等对待所有股 东，保证每位股东能充分行使表决权，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、 行政法规和《公司章程》规定的平等权利，切实保障股东的知情权和参与权，并 保证股东大会各项议案审议程序合法及经表决通过的议案得到有效执行。 （2）控股股东与上市公司 本次交易完成后，上市公司的控股股东及实际控制人仍为吴氏家族。上市公 司控股股东和实际控制人严格规范自己的行为，没有超越股东大会直接或间接干 预公司的决策和经营活动。上市公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业 务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机 构独立运作。 （3）董事与董事会 本次交易完成后，上市公司将继续采取措施进一步提升上市公司治理水平， 确保董事依据法律法规要求履行职责，积极了解上市公司运作情况；确保董事会 公正、科学、高效的决策；尤其充分发挥独立董事在规范上市公司运作、维护中 小股东合法权益、提高上市公司决策科学性方面的积极作用。 （4）监事与监事会 本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《公司章程》和《监事会议事规 则》的要求，从切实维护上市公司利益和广大中小股东权益出发，进一步加强监 事会和监事监督机制，促使监事和监事会有效地履行监督职责，确保其对上市公 司财务以及上市公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进 行监督，维护公司及股东的合法权益。 广发证券关于三七互娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 （5）绩效评价和激励约束机制 本次交易完成后，上市公司董事会下设的提名委员会、薪酬与考核委员会负 责对上市公司的董事、监事、高级管理人员进行绩效考核，上市公司已建立企业 绩效评价激励体系，经营者的收入与企业经营业绩挂钩，高级管理人员的聘任公 开、透明，符合法律、法规的规定。 （6）信息披露制度 本次交易前，上市公司制定了较为完善的信息披露制度，包括《信息披露管 理制度》、《信息披露工作实施细则》、《重大信息内部报告制度》、《内部信息知情 人登记管理制度》，指定董事会秘书负责组织协调上市公司内幕信息管理工作。 上市公司能够按照《信息披露管理制度》和有关法律、法规的要求，真实、准确、 及时、完整地披露有关信息，确保所有股东享有平等机会获取信息，维护其合法 权益。 本次交易完成后，除按照强制性规定披露信息外，上市公司将继续保证 主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信 息，保证所有股东有平等的机会获得信息。 2、本次交易对上市公司独立性的影响 （1）资产独立、完整 本次交易前，上市公司具有独立、完整的资产、其资产全部处于三七互娱的 控制之下，并为三七互娱独立拥有和运营。控股股东及实际控制人吴氏家族没有 以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产，没有以上市公司的资产为自身 的债务提供担保。本次交易完成后，中汇影视、墨?科技及智铭网络均将成为上 市公司的子公司，中汇影视、墨?科技及智铭网络资产产权完整、清晰，不存在 任何权属争议。因此，本次交易完成后，上市公司的资产将继续保持独立完整。 （2）人员独立 本次交易前，上市公司董事、监事和高级管理人员的产生符合《公司法》、 《公司章程》的有关规定，均履行了合法程序。上市公司总经理、副总经理、财 务负责人和董事会秘书等高管人员在上市公司专职工作，没有在股东单位中担任 任何行政职务，也没有在股东单位领薪；上市公司拥有完整独立的劳动、人事及 广发证券关于三七互娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 薪酬管理体系，该等体系和控股股东之间完全独立。 本次交易不构成上市公司现有职工的劳动关系变更，不涉及职工安置事宜。 本次交易完成后，中汇影视、墨?科技及智铭网络均成为上市公司的全资子公司， 中汇影视、墨?科技及智铭网络的现有人员将继续保留。 因此，本次交易完成后，上市公司人员的独立性仍能得到有效保证。 （3）财务独立 本次交易前，上市公司设立了独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系 和财务管理制度，独立进行财务决策；上市公司独立在银行开设账户，不存在与 股东单位共用银行账户的现象，上市公司依法独立进行纳税申报和履行纳税义务； 上市公司不存在股东单位或其他关联方占用上市公司货币资金或其他资产的情 形；上市公司独立对外签订合同。本次交易完成后，上市公司的财务独立状况不 变。 （4）机构独立 本次交易前，上市公司拥有健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整 的组织机构；上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照 法律、法规和公司章程独立行使职权。本次交易完成后，上市公司将继续保持机 构独立。 （5）业务独立 本次交易前，上市公司是独立从事生产经营的企业法人，拥有独立、完整的 研发、生产、采购、销售体系，具有独立完整的业务体系及面向市场独立经营的 能力，不依赖于股东或其他任何关联方，与控股股东之间无同业竞争，控股股东 不存在直接或间接干预上市公司经营运作的情形。本次交易完成后，中汇影视、 墨?科技及智铭网络均将成为上市公司的全资子公司。上市公司将依法独立从事 经营范围内的业务，继续保持和控股股东、实际控制人之间的业务独立性。本次 交易不会使公司业务的完整性、独立性受到不利影响。 综上，本次交易不影响上市公司保持健全有效的法人治理结构。 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，中汇影视、墨?科技及 广发证券关于三七互娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 智铭网络均可为上市公司提供新的增长活力，优化改善上市公司业务结构，提 升上市公司盈利能力，增强上市公司可持续发展能力。本次交易有利于进一步 提升上市公司的综合竞争能力，增强抗风险能力和可持续发展的能力，以实现 全体股东利益最大化。 十五、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交 付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否 切实有效发表明确意见 上市公司与中汇影视全体股东应于《发行股份及支付现金购买资产协议—中 汇影视》签订后着手办理相关手续，具体包括： 1、自协议生效之日起 60 个工作日内，中汇影视全体股东应当向目标资产所 在地工商行政管理机关提交目标资产转让至上市公司名下及章程变更登记所需 的全部材料，并办理相应的工商变更及股东名册的变更登记手续，上市公司应为 办理上述变更登记提供必要的协助及配合。上述拟注入资产股权过户至上市公司 的工商变更登记手续办理完毕后，即视为中汇影视全体股东履行完毕协议项下目 标资产的交割义务。各方同意，如非中汇影视全体股东原因导致前述期限内未完 成拟注入资产股权过户至上市公司的工商变更登记手续的，则办理该等手续的时 间相应顺延，中汇影视全体股东承诺将全力推进所涉手续的办理，非中汇影视全 体股东原因导致前述期限内未完成拟注入资产股权过户至上市公司的工商变更 登记手续的，上市公司将不按协议约定追究中汇影视全体股东的逾期违约责任。 2、为履行目标资产的交割，各方将密切合作并采取一切必要的行动。 上市公司与杨东迈、谌维、网众投资应于《发行股份及支付现金购买资产协 议—墨?科技》签订后着手办理相关手续，具体包括： 1、自协议生效之日起 30 个工作日内且网众投资收到协议所约定 5,000 万元 定金后，杨东迈、谌维、网众投资应当向目标资产所在地工商行政管理机关提交 目标资产转让至上市公司名下及章程变更登记所需的全部材料，并办理相应的工 商变更及股东名册的变更登记手续，上市公司应为办理上述变更登记提供必要的 协助及配合。上述拟注入资产股权过户至上市公司的工商变更登记手续办理完毕 广发证券关于三七互娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 后，即视为杨东迈、谌维、网众投资履行完毕协议项下目标资产的交割义务；上 市公司与杨东迈、谌维、网众投资同意，如非杨东迈、谌维、网众投资原因导致 前述期限内未完成拟注入资产股权过户至上市公司的工商变更登记手续的，则办 理该等手续的时间相应顺延，杨东迈、谌维、网众投资承诺将全力推进所涉手续 的办理，非杨东迈、谌维、网众投资原因导致前述期限内未完成拟注入资产股权 过户至上市公司的工商变更登记手续的，上市公司将不按协议约定追究杨东迈、 谌维、网众投资的违约责任； 2、为履行目标资产的交割，各方将密切合作并采取一切必要的行动。 上市公司与胡宇航应于《发行股份及支付现金购买资产协议—智铭网络》签 订后着手办理相关手续，具体包括： 1、自协议生效之日起 30 个工作日内，胡宇航应当向目标资产所在地工商行 政管理机关提交目标资产转让至上市公司名下及章程变更登记所需的全部材料， 并办理相应的工商变更及股东名册的变更登记手续，上市公司应为办理上述变更 登记提供必要的协助及配合。上述拟注入资产股权过户至上市公司的工商变更登 记手续办理完毕后，即视为胡宇航履行完毕协议项下目标资产的交割义务；双方 同意，如非胡宇航原因导致前述期限内未完成拟注入资产股权过户至上市公司的 工商变更登记手续的，则办理该等手续的时间相应顺延，胡宇航承诺将全力推进 所涉手续的办理，非胡宇航原因导致前述期限内未完成拟注入资产股权过户至上 市公司的工商变更登记手续的，上市公司将不按协议约定追究胡宇航的违约责任。 2、为履行目标资产的交割，双方将密切合作并采取一切必要的行动。 经核查，本独立财务顾问认为：对交易合同约定的资产交付安排不会导致 上市公司发行股份后不能及时获得对价的风险，相关的违约责任切实有效，不 会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。 十六、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认 的相关事实发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交 易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益 本次交易的交易对方在本次交易前与上市公司及其关联方不存在法律、法规、 广发证券关于三七互娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 规章及规范性文件规定的关联关系。本次交易支付方式为发行股份及支付现金， 交易完成后，单个交易对方不持有上市公司 5%以上的股份。根据《深圳证券交 易所股票上市规则》，交易对方非上市公司的关联方，本次交易不构成关联交易。 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成关联交易。 十七、本次交易对方是否属于《基金法》、《管理暂行办法》、《基 金备案办法》所规范的私募投资基金、私募基金管理人的认定以及是 否按规定履行备案程序 经核查，本次交易对方共有18人。其中孙莉莉、侯小强、董俊、詹立雄、陈 有方、杨旭村、杨东迈、谌维及胡宇航为自然人；一体正润为自然人刘丹宁的持 股企业；万盛投资为自然人周可人、陈玮的持股企业；网众投资为杨东迈、谌维 的持股企业，这12名交易对方均不属于私募基金，不需要在中国证券投资基金业 协会履行登记备案程序。 交易对方华夏鼎锋1号的管理人为华夏资本，资产托管人为平安银行股份有 限公司北京分行，已于2015年4月1日在中国证券投资基金业协会办理了编号为 S95056的资产管理计划财产备案登记。 交易对方中汇智资本的执行事务合伙人鹏德创投于 2014 年 5 月 26 日在中国 证券投资基金业协会进行私募投资基金管理人登记进行私募基金管理人登记，登 记编号为“P1002731”。 交易对方西证创新于 2015 年 5 月 21 日在中国证券投资基金业协会进行私募 投资基金管理人登记，登记编号为 P1014042。 交易对方泰仁投资已于 2015 年 9 月 1 日取得编号为 S64169 号的私募基金备 案登记，其基金管理人为深圳海内资本管理有限公司，深圳海内资本管理有限公 司已于 2015 年 6 月 11 日在中国证券投资基金业协会办理了编号为 P1015491 的 私募基金管理人备案登记。 交易对方永成投资已于 2015 年 8 月 18 日取得编号为 S64804 号私募基金备 案登记，其基金管理人为上海富海万盛投资管理有限公司。上海富海万盛投资管 广发证券关于三七互娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 理有限公司已于 2015 年 7 月 9 日在中国证券投资基金业协会办理了编号为 P1017536 的私募基金管理人备案登记。 交易对方松禾投资已于 2014 年 8 月 28 日取得编号为 SD3616 号私募基金备 案登记，其基金管理人为苏州松禾资本管理中心（有限合伙）。苏州松禾资本管 理中心（有限合伙）已于 2014 年 4 月 29 日在中国证券投资基金业协会办理了编 号为 P1001476 的私募基金管理人备案登记。 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的交易对方西证创新、泰仁投资、 永成投资、松禾投资和交易对方中汇智资本之执行事务合伙人鹏德创投属于《基 金法》、《管理暂行办法》、《基金备案办法》规范的私募投资基金或私募投资基 金管理人，已按规定履行备案程序；交易对方华夏鼎锋1号已按规定履行资产管 理计划财产备案登记；交易对方孙莉莉、侯小强、董俊、詹立雄、陈有方、杨 旭村、杨东迈、谌维、胡宇航、一体正润、万盛投资和网众投资不属于《基金 法》、《管理暂行办法》、《基金备案办法》规范的私募投资基金或私募投资基金 管理人，不需履行备案程序。 十八、关于各交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利 润预测数的情况签订补偿协议中补偿安排的可行性、合理性的核查意 见 根据《重组管理办法》的规定，上市公司向控股股东、实际控制人或者其控 制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，上市公司与各 交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施 及相关具体安排。 本次交易中，上市公司与各交易各方根据市场化原则，商定了业绩补偿安排。 根据上市公司与各交易对方签署的《利润补偿协议》，各交易对方就标的公司的 未来盈利状况及实际盈利数不足利润预测数情况下的补偿安排了约定。具体参见 本独立财务顾问报告“重大事项提示/四、业绩承诺及补偿”。 经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与各交易对方已按照《重组管理 办法》等有关规定就相关资产的实际盈利数不足业绩承诺数的情况在协议中进 广发证券关于三七互娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 行了明确约定，相关补偿安排合理可行。 广发证券关于三七互娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 第十一节 独立财务顾问内核意见和结论性意见 一、广发证券内部审核工作规则、审核程序以及内核意见 （一）内部审核工作规则 1、内核工作概述 广发证券根据相关要求制定了《广发证券投资银行业务内核工作办法》、《广 发证券投资银行业务内核小组工作细则》，据此规定，广发证券设立股权类证券 发行内核小组、债权类证券发行内核小组、并购重组内核小组等内核组织。其中， 并购重组内核小组负责广发证券作为上市公司收购财务顾问、作为上市公司重大 资产重组独立财务顾问、恢复上市保荐、其他作为财务顾问受托向中国证监会、 证券交易所等监管机构报送申报文件的项目的内核工作。 2、内核小组职责 广发证券内核小组具体履行以下职责： （1）负责对广发证券拟向主管部门报送的项目进行质量评价； （2）负责对广发证券拟向主管部门报送的项目申请材料进行核查，确保申 请材料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （3）根据监管要求，出具内核小组审核意见； （4）履行广发证券赋予的其他职责。 3、内核小组人员组成 广发证券设立的各类内核小组均由 5 名以上内核委员构成，其中包括风险管 理部配备的专职内核小组成员，以及来自其他部门的非专职内核小组成员。 广发证券关于三七互娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 4、审核程序 内核申请材料 项目所在部门审议 N 同意提交内核申请 Y 投行质量控制部完备性审核 N 同意受理申请 Y 项目所在部门负责人提出审核意见 预审人员初审 项目组落实初审意见/ 召开答辩会（视情况） 风险管理部组织内核会议 内核会议表决、回复风险简报 复核性审查 （二）广发证券内部内核意见 本独立财务顾问内核小组成员在仔细审阅了三七互娱本次发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金申报材料的基础上，内核小组组长召集并主持内核 小组会议根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市规则》等相关法律 法规、规则的规定，认真审阅了提交的申报材料，并发表意见如下： 1、三七互娱本次重组符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干 规定》等法律法规及规范性文件规定的发行股份购买资产并募集配套资金的条件。 本次重组报告书公告前，交易各方已履行了必要的程序；在相关各方履行其承诺 广发证券关于三七互娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 的情况下，不会损害上市公司股东的利益，有利于上市公司长远发展。 2、《广发证券股份有限公司关于芜湖顺荣三七互娱网络科技有限公司发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》符合《重组管理办 法》、《若干规定》、《准则第 26 号》等法律法规的要求，本独立财务顾问同意为 三七互娱本次重组出具本独立财务顾问报告并向监管部门报送相关申请文件。 二、独立财务顾问结论性意见 本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组办法》和《财务顾问业务 指引》等法律、法规和相关规定，并通过尽职调查和对重组方案等信息披露文件 进行审慎核查后认为： 1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干 规定》等法律、法规和规范性文件的规定。本次交易遵守了国家相关法律、法规 的要求，履行了必要的信息披露程序，并按有关法律、法规的规定履行了相应的 程序； 2、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等 法律和行政法规的相关规定； 3、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件； 4、本次交易标的资产的定价原则公允，非公开发行股票的定价方式和发行 价格符合证监会的相关规定，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形； 5、本次交易的标的资产为中汇影视 100.00%股权、墨?科技 68.43%股权及 智铭网络 49.00%股权，资产权属清晰。 根据《公司法》的相关规定，中汇影视由有限公司变更为股份公司时，其发 起人孙莉莉、侯小强、董俊、詹立雄、陈有方、杨旭村、中汇智资本、西证创新、 华夏资本、泰仁投资、永成投资、一体正润、万盛投资持有的中汇影视股份，自 中汇影视改制为股份公司之日一年以内不得转让。 根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》的相关规定，中汇影 视实际控制人孙莉莉在挂牌前直接或间接持有的中汇影视股票分三批解除转让 限制，每批解除转让限制的数量均为挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制 广发证券关于三七互娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。根据《公司法》相关规定，孙莉 莉、侯小强、董俊、杨旭村、陈有方作为中汇影视的董事、监事和高级管理人员， 在任职期间每年转让的中汇影视股份不得超过其所持有中汇影视股份总数的 25%；离职后半年内，不得转让其所持有中汇影视股份。尽管中汇影视股份的转 让存在如上限售安排，但中汇影视董事会已于 2016 年 7 月 31 日作出决议，全体 董事一致同意自本次交易获得中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通 过之日起 60 个工作日内，终止中汇影视股票在全国中小企业股份转让系统挂牌， 且中汇影视由股份有限公司变更为有限责任公司，因此，在中汇影视终止其股票 在全国中小企业股份转让系统挂牌且中汇影视由股份有限公司变更为有限责任 公司后，上述限售安排将终止，中汇影视全体股东向上市公司转让其合计持有的 中汇影视股份将不存在上述限制。因此，中汇影视股份存在的如上限售安排对本 次重大资产重组不构成实质性障碍。 除以上情形外，标的资产不存在质押、担保权益或其他受限制的情形，并能 在约定期限内办理完毕权属转移手续，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关 债务债权处理合法，本次交易符合《重组管理办法》等相关法律法规规定的实质 性条件； 6、本次交易完成后，上市公司持续经营能力将显著增强，不存在导致上市 公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形； 7、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实 际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关 规定；上市公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或 者保持健全有效的法人治理结构； 8、三七互娱已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议 事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责， 三七互娱具有健全的组织结构和完善的法人治理结构； 本次重组完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准 则》等法律法规的要求，根据实际情况对上市公司章程进行修订，以适应本次重 组后的业务运作及法人治理要求，继续完善和保持健全有效的法人治理结构； 广发证券关于三七互娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 9、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交 易可能存在的风险，上市公司已经在重组报告书及相关文件中作了充分揭示，有 助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判； 10、本次交易的交易对方在本次交易前与上市公司及其关联方不存在法律、 法规、规章及规范性文件规定的关联关系。本次交易支付方式为发行股份及支付 现金，交易完成后，单个交易对方不持有上市公司 5%以上的股份。根据《上市 规则》，交易对方非上市公司的关联方，本次交易不构成关联交易。 11、本次交易前后上市公司实际控制权未发生变更，不构成《重组管理办法》 第十三条所规定的借壳上市的情形。 12、本次交易各交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数 的情况签订了补偿协议，协议约定的补偿安排可行、合理。 广发证券关于三七互娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 本页无正文，专用于《广发证券股份有限公司关于芜湖顺荣三七互娱网络科 技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问 报告》之签字盖章页） 财务顾问主办人：____________ ____________ 吕绍昱 田 力 部门负责人： ___________ 何宽华 内核负责人： ___________ 欧阳西 法定代表人（或授权代表）： ____________ 孙树明 广发证券股份有限公司 (责任编辑：) |