作者| 何绍茂 知凡叶茂创始人 华夏基石高级合伙人 副总裁兼首席战略财务专家 

来源 | 知凡叶茂，欧易交易所 管理智慧

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文章仅代表作者本人观点

案例1：风控合规，成为企业出海的生命线

2010年11月

中兴通讯签署一份合同，价值约20亿美元，向伊朗网络运营商Ertebatat Tanin Sharms Novin出售设备。

2010年12月

中兴通讯签署一份价值1.29亿美元的合同，向伊朗Telecommnication Co.出售设备。

2010年1月~2012年3月

中兴通讯准备以子公司北京8 Star的名义向伊朗出售美国制造的产品，绕开销售限制。不过计划失败，因为8 Star无法从美国供应商手中获得产品。

2012年3月

中兴通讯停止向伊朗提供新美国设备。美国情报特别委员会因为与伊朗有关的活动对中兴通讯展开调查。

2013年11月

中兴通讯秘密恢复与伊朗的业务活动，通过一家名叫Far East Cable Co.Ltd.的公司进行，中兴通讯收购这家公司就是为了完成伊朗交易。

2014年~2016年

中兴通讯与美国政府协商，中兴通讯外聘顾问给出虚假陈述，说公司已经与伊朗停止交易。

2016年1~3月

中兴通讯成立一个名叫"Contract Data Induction Team"的团队，他们的目标就是消除2012年3月以来公司与伊朗交易的证据。

2016年4月

中兴通讯承认在2014、2015和2016年的会议中向美国政府提供不实信息。

2017年3月

中兴通讯就3项指控服罪，与美国政府签署和解协议，其中包括：支付8.92亿美元罚款，惩戒相关员工，设定为期7年的考察期。

2018年2月

美国商务部要求中兴通讯提供相关资料，证明自己合规。

2018年3月

在之前的协议中，中兴通讯答应处罚员工，中兴通讯承认自己没有完全兑现承诺。

2018年4月

美国商务部认为中兴通讯违反禁令，触发制裁条款，在7年内禁止将美国制造的设备出售给中兴通讯。

2017年3月，美国与中兴通讯达成和解协议，原因是中兴通讯违反了2012年对伊朗的制裁规定，向伊朗出口了违禁的电信设备。

根据协议，中兴通讯同意支付8.9亿美元罚款，并解雇4名高级雇员，并对35名员工进行处罚。

然而，在2018年4月，美国商务部宣布中兴通讯没有按照协议履行承诺，只解雇了4名高级雇员而未对35名员工进行惩罚。并在2016年11月30日和2017年7月20日提交给美国的两份函件中对此做了虚假陈述。

作为回应，美国商务部激活了对中兴通讯的禁令，禁止美国企业向其出口技术、软件或设备。

据估计，中兴通讯约有25%到30%的零部件来自于美国，因此禁令导致公司不得不暂停主要业务活动，关闭在中国大陆、香港、台湾等地的工厂和门店。同时面临着客户流失、合同的取消、股价暴跌以及员工离职等严重问题。

公司创始人侯为贵亲自赶赴美国，与美国商务部长罗斯等人进行会面，希望能够说服美国撤销禁令。然而，美国方面的态度非常强硬，要求中兴通讯支付更高的罚款，并接受更严格的监督和改革。

经过多轮协商，双方最终达成了新的和解协议。根据协议，中兴通讯同意支付10亿美元罚款，并再支付4亿美元保证金；同时，中兴通讯必须更换全部董事会和高级管理层，并接受美国指派的合规团队对其业务进行为期十年的监督。

2018年7月13日，美国商务部正式解除了对中兴通讯的禁令。

财报显示，2018年，中兴通讯全年营业收入855亿，净利润却为-69.83亿元。

通过上面的例子，我们可以看出海外合规管理的重要性，那么海外合规管理有哪些类型呢？

海外合规管理的类型

海外合规管理有以下三种类型：

01

母国合规

母国合规是海外合规管理的基石，企业"走出去"前首先应满足本国各项要求。出于国家利益保障、产业政策导向、维护市场秩序等考虑，针对境外投资经营重点领域和环节，投资母国可通过法律法规、规章制度等方式引导、规范或约束企业行为，促进企业合理健康发展。

02

东道国合规

东道国合规是海外合规管理的核心，企业在东道国的经营投资行为受该国监管直接影响。但不同国家制度建设、执行情况各异，尤其是"一带一路"共建国家规则制度体系有待完善，整体治理水平有待提升，企业在合规管理上面临更多不确定性。

03

第三方合规

第三方合规是海外合规管理的重要组成部分。除母国和东道国外，受其他国家利益诉求、大国博弈、项目参与方多元化等影响，企业境外投资经营还可能受到利益相关方国家、全球性大国、国际组织、多边金融机构等第三方合规要求影响。

母国合规要遵循的要求：

2018年被称为我国企业"合规元年"。美国制裁中兴通讯、加拿大应美国当局"逮捕"孟晚舟等事件作为中美贸易战的投影，对我国经济发展和资本市场造成较大影响。

近年来，相关部门针对海外合规管理出台多项政策。例如，《企业境外经营合规管理指引》明确了对外贸易、境外投资、对外承包工程、境外日常经营等活动需要关注的合规事项。在对外承包工程中，投标管理、项目履约、反腐败、反贿赂是重点关注环节或事项。

在外商投资领域，我国已于2019年出台《中华人民共和国外商投资法》，将对外投资制度上升至法律层面，进一步完善了我国海外合规管理政策体系，欧意交易所app官方下载或将成为下一步涉外领域立法重点工作。

那么企业海外经营合规有哪些需要注意的呢？

海外经营合规管理要求

对外贸易中的合规要求

企业开展对外货物和服务贸易，应确保经营活动全流程、全方位合规，全面掌握关于贸易管制、质量安全与技术标准、知识产权保护等方面的具体要求，关注业务所涉国家（地区）开展的贸易救济调查，包括反倾销、反补贴、保障措施调查等。

境外投资中的合规要求

企业开展境外投资，应确保经营活动全流程、全方位合规，全面掌握关于市场准入、贸易管制、国家安全审查、行业监管、外汇管理、反垄断、反洗钱、反恐怖融资等方面的具体要求。

对外承包工程中的合规要求

企业开展对外承包工程，应确保经营活动全流程、全方位合规，全面掌握关于投标管理、合同管理、项目履约、劳工权利保护、环境保护、连带风险管理、债务管理、捐赠与赞助、反腐败、反贿赂等方面的具体要求。

04

境外日常经营中的合规要求

企业开展境外日常经营，应确保经营活动全流程、全方位合规，全面掌握关于劳工权利保护、环境保护、数据和隐私保护、知识产权保护、反腐败、反贿赂、反垄断、反洗钱、反恐怖融资、贸易管制、财务税收等方面的具体要求。

海外经营十大陷阱

陷阱1：文化宗教风险

宗教信仰是许多人生活的重要组成部分，它影响着人们的价值观、行为准则和消费偏好。因此，在产品设计、营销和宣传等方面，企业必须充分考虑宗教文化因素，以避免冒犯或误解目标市场的消费者。

首先，产品的设计和包装可能会涉及宗教文化的象征、图像或颜色。在某些宗教中，特定的符号或颜色可能具有神圣或宗教意义，使用不当可能引起争议或负面反应。例如，在穆斯林国家，使用猪的形象可能被视为不敬；在印度，牛被视为神圣的动物，不应在产品上出现。因此，企业在设计产品时应进行充分的市场调研，了解目标市场的宗教文化特点，避免使用可能引起争议的元素。

其次，营销和宣传材料也需要注意宗教文化的敏感性。广告语言、图像和宣传活动应尊重当地的宗教信仰和价值观。避免使用可能被视为亵渎、冒犯或不恰当的内容。例如，在某些国家，妇女的形象在广告中可能需要特别注意，以符合当地的宗教和文化规范。

此外，产品的名称和品牌也可能受到宗教文化的影响。某些词汇或发音在不同的宗教和文化中可能具有特定的意义或联想。企业应该确保产品名称和品牌不会与当地的宗教文化产生冲突或负面联想，以免影响产品的接受度和市场表现。

中铁建在沙特阿拉伯的麦加城进行施工，当地要求所有的施工人员必须是伊斯兰教徒，这就导致企业不得不招聘伊斯兰教工人进行施工。

陷阱2：政策不确定风险

政策不确定风险的典型代表，便是印度。

印度，国如其名，是一个令人印象深刻的奇葩国度。

笔者对印度充满崇敬，除了酷热和卫生。

去印度，首要准备的是，肠胃接受恒河神水的洗礼。

其次，是足以中暑的酷热。

最后，是堪比蜗行的拥堵。

但作为四大文明古国，其文化之灿烂，与浩瀚的中华文明相比，也不遑多让。

印度人聪明，勤奋，尤其擅长软件，毕竟英语是其第二附加官方语言，亦是全国性通用语言。这从财富500强的高管构成也能窥知一二。

2014年接任鲍尔默、带领微软焕发第二春的CEO 萨蒂亚·纳德拉、2019年接任谷歌联合创始人拉里·佩奇的Alphabet CEO 桑达尔·皮查伊，都是印度人。

印度人正在"统治"世界，但用一种奇怪的方式。 

在印度做生意，最大的风险是，契约精神与智商的严重错配。

某种程度上，印度，就是外资收割机，对外来企业"一视同仁"的收割。

微软、IBM、宝马、沃尔玛、三星、亚马逊、谷歌、小米、VIVO……没有谁能逃得过印度的镰刀。

如果一两家企业出问题，那说明企业的合规风控出了问题。

如果跨国巨头纷纷折戟，那就是这个国家营商环境的问题了。

案例2：I国"连夜"修改税法--沃达丰事件

为了收割外资——英国电信巨头沃达丰，印度可以连夜修改税法。

2007年，英国沃达丰看上了印度巨大的市场，雄心勃勃收购了李嘉诚在印度的和记黄埔业务。由于双方母公司都没在印度，所以走账没有通过印度。

印度一看，非常不爽，你们这么大笔交易，竟然没有给我交税。于是开出了26亿美元的罚单。

沃达丰可不是吃素的：你们印度的法律都是英国制定的，现在竟然来坑宗主国？

于是，沃达丰聘请顶尖律师，把官司打到了印度最高法院。由于没有法律依据，法官没办法，数字货币交易平台只能判沃达丰胜诉。

但印度政府不干了。煮熟的鸭子怎么能飞呢？

于是连夜修改了企业所得税法案，并且可以追溯60年。

 这样一来，有了连夜修改的法律作为依据，印度最高法院立马推翻了自己的判决，并依据最新法律，判沃达丰败诉，要求沃达丰缴纳罚款、利息和滞纳金共计51亿美元。

你想要印度的市场，印度却想要你的钱。

用一句话来说：印度赚钱印度花，一分别想带回家。

2008年，以没交够税为由罚微软70亿卢比；

2013年，以诺基亚违反公平竞竞争为由，罚诺基亚2.56亿美元；

2013年，以垄断性经营和不公平竞争为由重罚IBM 8.6亿美元；

2013年，以违反进口法为由罚款宝马1亿美元；

2014年，罚三星2亿美元；

2021年，以违反外国投资法为由罚沃尔玛13.5亿美元，沃尔玛受不了，22年退出印度市场；

2022年，以三星逃税再次罚款2.12亿美元；

2022年，以亚马逊违反了相关财务规定为由，对其罚款1.72亿美元；

2022年，以谷歌公司违反印度反垄断法为由，一周内两次累计罚款2.75亿美元；

2022年5月，以小米缴纳专利费涉嫌洗钱为由，冻结小米48亿人民币存款；

2022年7月，以逃税为由罚oppo 5.5亿美元；

2022年8月，指控vivo逃税18.9亿人民币。

陷阱3：国家安全审查风险

案例3：美国封禁TikTok事件--字节跳动

3月13日，美国众议院以352比65的压倒性票数通过了一项跨党派法案，要求字节跳动公司剥离对旗下海外短视频应用TikTok的控制权。

美国总统拜登在北京时间4月24日晚间签署了950亿美元的一系列对外援助法案。这其中就包含备受瞩目的要求字节跳动剥离TikTok。

拜登签署的TikTok法案，要求字节跳动在未来9个月到1年内剥离TikTok，否则该应用程序将被禁止在美国上架。

TikTok，一家为美国2023年GDP贡献242亿美元、帮助700万家美国小企业维持生计，在美国的用户数达1.7亿人之多的公司，因为母公司是中国企业，数年来被美国政客以"国家安全"为由频繁质疑打压。

针对美方的打压和指控，TikTok方面多年来一直与美国政府审查小组、外国投资委员会进行会谈，商讨美国政府能接受的解决方案，并多次驳斥将用户数据提供给中国政府的谣言。在此前的国会听证会上，TikTok首席执行官周受资重申，该公司2022年7月开始推进"得克萨斯计划"，将美国用户的数据存储在总部位于得克萨斯州的软件巨头甲骨文运营的国内服务器上，并将通过一套复杂机制确保其得到有效监管。他还表示，今年将在内容的安全审核业务上投入20亿美元。

但这些显然不能让美国政府满意。事实上，可能并不存在让美国政府满意的安全审核技术方案。

美国同样以所谓"数据安全"为借口，针对海外产汽车软件开启调查。美商务部长雷蒙多更为此抛出了"中国制造的智能汽车每分钟都在收集数百万美国人的数据""假如美国路上有300万辆中国车，北京能让它们同时熄火"等惊人言论。

陷阱4：资金调度风险

资金如何回收国内？

B2B外贸资金收款传统方案及挑战。

方案一：注册香港企业，开立香港账户收款

挑战：

开户难, 费用高：开户费用1w以上，开户3-6个月；

入账慢：跨国打款，需要2-5工作日；

有汇损：需要找渠道结汇，汇率不透明，亏损风险大；

资金冻结：资金频繁被冻结；

服务一般：订单小、碎片化，无法得到银行重视。

方案二：大陆对公账户收款

挑战：

需资质：需办理进出口备案；

有汇损：部分自动结汇人民币入账，无法把控汇率波动风险；

材料复杂：需提现较多材料还原交易场景，才能将款提走；

资金不灵活：全部款项需要到账后再付供应商；

方案三：个人银行卡收款

结汇限制：境内个人凭身份证每年的购汇限额是5万美元，不符合贸易场景。

妥善利用第三方支付机构，让外贸资金落袋为安。

为支持外贸新业态发展、规范并便利跨境支付结算。目前市场上已形成以境外支付机构境外收款、境内支付机构或境内银行承接境外资金的主流跨境结算模式。中小企业可借助这种模式，降低开户成本，获得更加便捷的跨境收款服务。

收款方案：线上网站注册→发放虚拟收款账号（VA）→买家往VA付款→客户提现到银行卡//付款供应商

那么第三方支付机构的选择标准是什么呢？

1.平台信誉度：了解平台的信誉度和口碑，以避免遇到不良平台和欺诈行为。

比如有实力的公司，长期稳定(如X公司）。

2.支付安全性：了解平台从事跨境支付业务的资质、风控及技术能力。

比如拥有国内支付牌照/香港MSO/美国MSB/卢森堡。

3.收款货币种类：支持的币种数量，及本地账户能力。

比如在全球提供10大本地账户，覆盖主流国家，帮助企业实现最快实时到账，来提升资金利用效率。

4.收款速度：要确认平台的收款速度，以便及时跟进订单和生产计划。

入账：0-3个工作日入账，快至秒到账。

提现：工作日提现，实时到账。

5.收费标准：交易费率、提现费率等。

比如开户、入账均0费用，提现手续费低于0.5%。

6.客户服务能力：外贸企业需要在收款不畅时，能够及时得到服务团队的帮助，迅速地解决问题。

比如全国拥有300+个城市服务团队，提供1V1上门服务，快速响应需求。

陷阱5：外汇风险

外汇风险又分为：外汇币种风险、外汇汇率风险、外汇汇困风险。

为应对外汇风险，可以采取如下措施：

一是自行决定利润汇回时间，比如东道国货币贬值时，选择继续在当地投资或者延后利润汇回。

二是合理运用财务工具，比如国内人工和原材料采用人民币支付，国际采购采取美元支付，但是在投资期遭遇人民币升值或者美元贬值，就会增加成本支出。可以采取财务工具的对冲，比如购买一些货币的期权和期货。

三是合理预期汇率情况，比如预期人民币升值，可以采取应收账款买断等方式来避免汇率的损失。

四是伊朗、巴西、韩国等国家的货币都不稳定，那么可以选择人民币、美元、欧元等比较稳定的货币进行结算。

五是采取法律手段防范风险，在签合约时把上面四点商业考量用法律条款的形式固定下来。比如有权利自行决定利润汇回时间，可以在预期人民币升值时将应收账款买断等写进合同。

陷阱6：税务风险

企业在出海过程中需要了解目标国家的税收法规，并遵守相关要求。

比如：在阿根廷有最低核定企业所得税（Minimum Presumed Ine Tax）的规定，即在每个财年末的资产总值超过20万比索（5月1日，1元=121比索），须缴纳资产总值1%的最低预期所得税。

同理，在很多发展中国家，如柬埔寨、老挝等国家，即使"走出去"企业在东道国当地没有收益或利润，也要依据资本额或收入额核定征收企业所得税。

还有的国家规定：企业在正常利润下据实征收的企业所得税与上述最低核定的企业所得税相比，按孰高征收的原则。

有一些"走出去"企业的财税人员凭以往经验认为：企业所得税是基于企业年终有利润或应纳税所得额才需要缴纳，而境外大型的工程项目通常前几年投入较大，基本不产生投资收益。

由于对项目所在国的税制没有做充分、细致的调研，因而没有考虑到东道国最低核定企业所得税的特殊规定。

国家税务总局编制了 《中国居民赴某国家（地区）投资税收指南》，向纳税人对外投资提供税制介绍，可以作为参考。

陷阱7：电信诈骗风险

案例4：海普瑞遭遇电信诈骗

2024年1月14日晚，海普瑞发布公告称，公司全资子公司天道意大利遭遇犯罪团伙电信诈骗，涉案金额超1170万欧元（约合人民币9068万元）。

3月28日晚，海普瑞披露了关于独立第三方调查结果的公告。公告显示，电信诈骗事件具体情况为：根据管理层访谈和IT数据还原，2023年12月13日，天道意大利总经理收到了来自诈骗事件嫌疑人冒充其上司的邮件，表示公司计划一项秘密收购，为避免信息泄露，请求天道意大利进行协助并应绝对保密。

从2023年12月13日到2024年1月3日，天道意大利总经理又接收到了诈骗事件嫌疑人的多轮指示，并在未经审批和通知公司其他人的情况下安排了超过1170万欧元的付款。

公告显示，经向天道意大利总经理询问，了解到其未向公司其他人士披露，是因为他被诈骗事件嫌疑人告知该并购是一项秘密收购，为避免信息泄露及对市场其他投资者和竞争者的影响，应绝对保密；同时，诈骗事件嫌疑人在2023年12月13日要求其签署了保密协议，并指示其在该交易公开披露前应由其本人完成付款并隐瞒该操作。

2月3日晚，制药企业海普瑞被深圳证监局采取责令改正措施。深圳证监局称，经查，海普瑞部分海外子公司在银行账户及网上银行的日常管理、资金付款的授权及审批、内部资金调拨等方面存在内部控制制度不完善、执行不到位等情形。

陷阱8：海外用工风险

劳动法律规范植根于各国独特的政治经济文化传统及社会背景，存在较强的本土特色，各国在工时薪酬、休假管理、反歧视、工会管理、解雇管理等方面的法律规范存在较大差异。

中国企业及个人海外投资过程中如未充分了解投资国当地劳动法律规范，按照本国定式处理海外用工关系，可能会引发劳动争议甚至海外群体性事件并面临相应法律风险。企业在海外雇佣员工时，需要了解目标国家的劳动法规，包括雇佣合同、工时、工资等方面的要求。

许多国家对于中外籍劳工设置了严格的比例，实施配额制度，甚至不允许外国劳工进入本国市场。但是一般东道国劳工的素质和效率不能满足中国投资人的要求。比如沙特，为促进当地的就业率，2016 年颁布了新的"沙特化"就业分级制度，劳工部在划分各行业的就业等级时，不仅要根据所雇用沙特藉员工的数量，同时也要考虑员工的工资和女员工的数量。

此外，英国、哈萨克斯坦、越南、柬埔寨、马来西亚等国，存在劳工许可证制度。外国劳工需要办理许可证，并在工作许可证范围内进行工作，同时需要办理签证、居住证等证件，否则就会被罚款。

而澳大利亚等发达国家，工人不接受加班，且按周领取薪水，员工的流动性较高，用工成本也比较高。

印度尼西亚是世界上最大的穆斯林国家。面积194万平方公里，95%左右的居民信仰伊斯兰教。他们每天去清真寺祈祷5次，对于企业用工管理带来挑战。但是如果强制阻止其宗教行为，会引发当地员工的不满，进而导致劳资纠纷。

此外，企业还会面临罢工的风险。比如，美国的汽车工会、飞机工会、编剧工会、演员工会等势力比较强大。北汽曾计划收购克莱斯勒的生产线，当时遇到一个重要的问题，是不能解聘部分原有工人，因为其背后有强大的工会，后续还涉及解聘的补偿问题，需要和工会进行谈判。而且，美国的汽车城——底特律，每年都会有固定的罢工，工会组织会代表工人来跟业主进行谈判，就会拖延整个生产进度。

陷阱9：商标抢注与侵权纠纷

案例5：瑞幸被泰国皇家50R集团抢注商标

瑞幸成立于2018年3月，成立不久便产生了出海的想法。2019年，就宣布和中东地区最大的食品制造及销售公司Americana集团签署战略合作框架协议。双方计划共同设立合资公司，在大中东和印度开展咖啡新零售业务。2021年提出"审慎开拓海外市场"的战略主张。

然而2020年，泰国皇家50R集团在泰国合法注册了"Luckin"商标，与瑞幸的商标非常相像。瑞幸发现后，于2022年向泰国中央知识产权和国际贸易法院提起诉讼，指控50R集团恶意注册其商标。瑞幸咖啡取得最初胜诉，但上诉法院于2023年12月推翻了上述决定，判决50R集团胜诉。这或将影响瑞幸在泰国市场的发展，减缓其向东南亚出海的节奏。

以东盟为例，有两种注册商标的方案。

一是逐一进行国家注册。通过各个国家的代理人到各个国家去进行注册，无论是否在中国成功注册，都可以直接在东盟各国申请注册，但是费用比较高。

二是马德里注册。东盟10个成员国中，除了缅甸，都是马德里成员国。在马德里注册比较经济实惠。首先申请人缴纳以瑞士法郎计算的统一规费，然后根据马德里的议定书，再缴纳单独的规费，不需要向每个指定的国家分别缴费。而且，国际注册的申请人可以不经过代理人直接向本国的商标主管机关提出注册申请，这就还可以节省一笔代理费，而且这个注册，可以扩展至其他9个东盟的马德里成员国。但是商标申请人需要以申请国内的商标申请或者注册的信息为基础，不能有改变，指定的产品范围只能缩小不能扩大。

一些在国内具有很高知名度的企业也存在商标在境外被抢注的情况，驰名商标、知名商标和原产地保护产品名称是境外抢注的热门。西门子抢注海信公司的"Hisense"商标；格力电器公司的格力商标在巴西被抢注。新科、康佳、德赛等商标在俄罗斯被一家公司抢注。大宝商标在美国、英国、荷兰、比利时被抢注。龙井茶、碧螺春、大红袍、信阳毛尖等多个茶叶品牌，在韩国被同一茶商注册为商标。

解决途径：

（1）产品在上市之前做好保密的工作，尽可能在关联类别的商品或服务上进行全面的布局注册。

（2）若发现商标被抢注，积极采取合法的法律途径，尽可能地采取撤销、异议、无效、诉讼、认定驰名保护等法律途径，同时补充递交新的申请。

（3）如果采取上述途径不能获权，最后只能协商将商标买回来。

陷阱10：合同条款风险

重点关注回款条款和争议解决条款。

很多中国企业通常比较缺乏合同意识，在海外投资过程中还面临着合同条款风险，比如，预收款、争议解决中心等条款没有合理制定安排，在经营中隐藏了风险。此外，技术标准方面细微的差异会导致采购原器件时增加不必要的成本，进而超出合同预算。

回款条款，比如A公司在肯尼亚开展业务，西门子的回款条款是7-3，预付70%，货到前30%。A公司做不到，是1-4-4-1，增加了风险。但为了拓展市场，当时也只能这样了。

A公司曾有单合同，在毛里求斯，合同规定：当有争议时，申请仲裁。仲裁办公室，在客户的CEO办公室。仲裁人，是客户的CEO。

这条款签下来，若有争议，A公司不受伤，谁受伤？

当然企业出海的陷阱还有很多很多，远不止这10个。

思考：那海外风控合规，怎么做？

1.打铁还需自身硬，构建基于风险的合规管理框架，加强预防和检测机制，将合规管理框架纳入整体公司战略和组织结构。

2.对于自身的合法权益，运用法律等途径积极维护和争取。

海外经营合规管理框架

《企业境外经营合规管理指引》要求企业应以倡导合规经营价值观为导向，明确合规管理工作内容，建设合规管理组织架构，识别评估合规风险，编制合规管理规范，执行合规管理制度，强化合规运行机制管控，完善合规评审与改进，构建完整的合规管理系统，培育合规管理文化，形成重视合规经营的企业氛围。

案例6：某制造业公司海外风控合规管理实践

1.协同建立合规政策要求识别机制，将合规要求内化于业务流程，明确相关方合规管理职责。

集团总部协同境外公司建立合规要求识别机制，明确以经营实体为单位的各业务领域合规要求收集和解读责任人，集团总部制定规范的合规要求收集解读方法，推进境外公司及时、准确地将合规要求内化于日常业务操作流程中，压实相关业务职责人员管理要求。

2.结合境外公司投资运营情况、业务产品特定的境外政策要求，合理分配合规管理资源。

集团总部结合境外公司不同的投资运营阶段（准入筹备、建设运营、项目退出）以及所在国家、地区不同的法律法规要求、行政执法力度等，指导境外公司建立符合其经营情况和发展规划的合规管理组织。

境外公司设置内部由上而下的合规管理和业务管理职责管控模板，不定期向集团总部汇报合规管理和经营达成情况。

中国事业部根据境外业务线条对应的合规要求出发[如不同的业务产品对应的进出口，健康、安全与环境一体化（EHS）合规要求]，派驻丰富合规经验的工作人员至境外公司，规范指导境外公司业务流程的合规性。

3.通过建立合规事件防范和应对机制，减少重大重要合规问题发生可能性。

集团总部协同境外公司，结合业务发展情况和境外合规政策要求，制定事前应对预案，有效识别合规隐患、科学了解可能发生的突发事件及其发生机理，使突发事件应对处置的各个环节有章可循。

4.建立常态化合规持续监控机制，集团总部与境外公司定期开展合规有效性评估和专项检查工作。

集团总部、境外公司定期分别开展合规管理体系有效性评估和业务合规专项检查工作，针对重大或反复出现的合规问题，深入查找根源，完善相关管理制度，强化过程管控。

5.通过同行业和内部违规案例分析，形成自上而下的合规宣导文化氛围。

集团总部、境外公司结合高级管理层和业务相关方、合规管理人员的各自管理角色职责及其合规管理要求，强调推动管理层带头、全员参与的合规文化体系，营造崇尚合规、践行合规、捍卫合规的文化氛围，将合规管理可持续性融入组织文化、行为意识当中。

集团总部牵头境外公司梳理过往内外部审计记录、当地违规事件，形成以合规事件影响程度为导向，贯穿合规义务识别、评估、应对、跟踪、结案的违规案例库，提示集团总部、中国事业部和境外公司相关方有关违规事项将面临的行政处罚、吊销经营牌照等影响后果。

6.结合境外公司业务特色，利用合规数字化管理工具系统，提升业务合规管理能力。

在合规数字化方面，以合同管理为例，集团总部通过制定全球通用的合同基础条款模板，并导入合同管理系统。集团总部与境外公司（工厂或销售公司）发生订单需求时，境外业务人员结合当地有关合同基本条款的法律法规要求和实际业务需求，发起合同基本条款修改申请。申请提交后，全球合同管理系统同步推送至集团和境外公司法务进行审核，以确保签订的合同协议满足集团和境外公司所在国家或地区的双方法律法规要求，减少签订双方的行政处罚影响。