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无锡洪汇新材料科技股份有限公司 （住所：无锡市锡山区东港镇新材料产业园） 首次公开发行股票招股说明书 保荐人（主承销商） （住所：北京市西城区金融大街 5 号新盛大厦 B 座 12、15 层） 无锡洪汇新材料科技股份有限公司 招股说明书 发行股票类型： 人民币普通股（A股） 2,700万股。本次发行的股票均为公司公开发行的新股，欧意交易所app官方下载 预计发行股数： 公司股东不公开发售其所持有的股份。 每股面值： 人民币 1.00 元 每股发行价格： 人民币9.52元 预计发行日期： 2016年6月20日 拟上市的证券交易所： 深圳证券交易所 发行后总股本： 10,800万股 本次发行前股东所持股份的流通限制： 本公司控股股东及实际控制人项洪伟承诺：1）自本公司股票上市之日起三 十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的本公司股份，也不由本公司回购 其持有的股份；2）公司股票上市后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘 价均低于发行价，或者公司上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后 第一个交易日）收盘价低于发行价，本人持有本公司股票的锁定期限自动延长6 个月。如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整；3）本人所持公司本次发行 前的股票在上述锁定期限届满后2年内每年减持不超过公司上一年度末总股本的 3%，减持价格不低于本次发行价，如超过上述期限拟减持发行人股票的，将提 前3个交易日通知发行人并予以公告，并承诺将按照《公司法》、《证券法》、 证券监督管理部门及证券交易所等规定办理；4）任职期间每年转让的股份不超 过其所直接或间接持有本公司股份总数的百分之二十五，并且在卖出后六个月内 不再买入本公司的股份，买入后六个月内不再卖出本公司的股份；离职后半年内， 不转让其所直接或间接持有的本公司股份；在申报离任六个月后的十二个月内通 过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其持有的本公司股票总数的比例 不超过50%。 本公司股东李川承诺：1）自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让 或者委托他人管理其持有的本公司股份，也不由本公司回购其持有的股份；2） 公司股票上市后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价， 或者公司上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收 盘价低于发行价，本人持有本公司股票的锁定期限自动延长6个月。如遇除权除 息事项，上述发行价作相应调整；3）本人所持公司本次发行前的股票在上述锁 1 无锡洪汇新材料科技股份有限公司 招股说明书 定期限届满后2年内每年减持不超过本人所持公司股份的25%，减持价格不低于 本次发行价，如超过上述期限拟减持发行人股票的，将提前3个交易日通知发行 人并予以公告，并承诺将按照《公司法》、《证券法》、证券监督管理部门及证 券交易所等相关规定办理；4）任职期间每年转让的股份不超过其所直接或间接 持有本公司股份总数的百分之二十五，并且在卖出后六个月内不再买入本公司的 股份，买入后六个月内不再卖出本公司的股份；离职后半年内，不转让其所直接 或间接持有的本公司股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂 牌交易出售本公司股票数量占其持有的本公司股票总数的比例不超过50%。 持有本公司股份的许端平承诺：1）自本公司股票上市之日起十二个月内， 不转让或者委托他人管理其持有的本公司股份，也不由本公司回购其持有的股 份；2）本人所持公司本次发行前的股票在上述锁定期限届满后2年内全部减持， 减持价格不低于本次发行价，如超过上述期限拟减持发行人股票的，将提前3个 交易日通知发行人并予以公告，并承诺将按照《公司法》、《证券法》、证券监 督管理部门及证券交易所相关规定办理。 持有本公司股份的郭运华、孙建军、吴涛、李专元、陈瑞建、陈建南、毛大 炜、李亮、朱福元、周春华、浦洪达、许玉明、朱利明、孙向荣、秦专成、江波、 陈甜、申淑婷、华李康、乔惠忠、奚银龙、李岗、陆毅、吉伊创业、潇湘投资承 诺：自本公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的本 公司股份，也不由本公司回购其持有的股份。 持有本公司股份并担任本公司董事、监事和高级管理人员的股东郭运华、孙 建军、李专元、陈瑞建、陈建南、华李康以及通过潇湘投资间接持有本公司股份 并担任本公司董事的罗功武还承诺：任职期间每年转让的股份不超过其所直接或 间接持有本公司股份总数的百分之二十五，并且在卖出后六个月内不再买入本公 司的股份，买入后六个月内不再卖出本公司的股份；离职后半年内，不转让其所 直接或间接持有的本公司股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易 所挂牌交易出售本公司股票数量占其持有的本公司股票总数的比例不超过50%。 持有本公司股份并担任本公司董事和高级管理人员的股东孙建军、李专元、 陈瑞建、陈建南还承诺：本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不 2 无锡洪汇新材料科技股份有限公司 招股说明书 低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发 行价，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日） 收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长6个月（公司发生派发股 利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，上述发行价格亦 将作相应调整）。 保荐人（主承销商）： 东兴证券股份有限公司 招股说明书签署日期： 2016年6月17日 3 无锡洪汇新材料科技股份有限公司 招股说明书 发行人声明 公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其 摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其 对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪 人、律师、会计师或其他专业顾问。 4 无锡洪汇新材料科技股份有限公司 招股说明书 重大事项提示 本公司特别提醒投资者认真阅读本招股说明书“风险因素”一章全部内容， 并特别注意下列问题。 一、股东、董事、监事和高级管理人员关于自愿锁定股份 承诺 本公司控股股东及实际控制人项洪伟承诺：1）自本公司股票上市之日起三 十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的本公司股份，也不由本公司回购 其持有的股份；2）公司股票上市后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘 价均低于发行价，或者公司上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后 第一个交易日）收盘价低于发行价，本人持有本公司股票的锁定期限自动延长6 个月。如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整；3）本人所持公司本次发行 前的股票在上述锁定期限届满后2年内每年减持不超过公司上一年度末总股本的 3%，减持价格不低于本次发行价，如超过上述期限拟减持发行人股票的，将提 前3个交易日通知发行人并予以公告，并承诺将按照《公司法》、《证券法》、 证券监督管理部门及证券交易所相关规定办理；4）任职期间每年转让的股份不 超过其所直接或间接持有本公司股份总数的百分之二十五，并且在卖出后六个月 内不再买入本公司的股份，买入后六个月内不再卖出本公司的股份；离职后半年 内，不转让其所直接或间接持有的本公司股份；在申报离任六个月后的十二个月 内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其持有的本公司股票总数的 比例不超过50%。 本公司股东李川承诺：1）自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让 或者委托他人管理其持有的本公司股份，也不由本公司回购其持有的股份；2） 公司股票上市后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价， 或者公司上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收 5 无锡洪汇新材料科技股份有限公司 招股说明书 盘价低于发行价，本人持有本公司股票的锁定期限自动延长6个月。如遇除权除 息事项，上述发行价作相应调整；3）本人所持公司本次发行前的股票在上述锁 定期限届满后2年内每年减持不超过本人所持公司股份的25%，减持价格不低于 本次发行价，如超过上述期限拟减持发行人股票的，将提前3个交易日通知发行 人并予以公告，并承诺将按照《公司法》、《证券法》、证券监督管理部门及证 券交易所相关规定办理；4）任职期间每年转让的股份不超过其所直接或间接持 有本公司股份总数的百分之二十五，并且在卖出后六个月内不再买入本公司的股 份，买入后六个月内不再卖出本公司的股份；离职后半年内，不转让其所直接或 间接持有的本公司股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌 交易出售本公司股票数量占其持有的本公司股票总数的比例不超过50%。 持有本公司股份的许端平承诺：1）自本公司股票上市之日起十二个月内， 不转让或者委托他人管理其持有的本公司股份，也不由本公司回购其持有的股 份；2）本人所持公司本次发行前的股票在上述锁定期限届满后2年内全部减持， 减持价格不低于本次发行价，如超过上述期限拟减持发行人股票的，将提前3个 交易日通知发行人并予以公告，并承诺将按照《公司法》、《证券法》、证券监 督管理部门及证券交易所相关规定办理。 持有本公司股份的郭运华、孙建军、吴涛、李专元、陈瑞建、陈建南、毛大 炜、李亮、朱福元、周春华、浦洪达、许玉明、朱利明、孙向荣、秦专成、江波、 陈甜、申淑婷、华李康、乔惠忠、奚银龙、李岗、陆毅、吉伊创业、潇湘投资承 诺：自本公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的本 公司股份，也不由本公司回购其持有的股份。 持有本公司股份并担任本公司董事、监事和高级管理人员的股东郭运华、孙 建军、李专元、陈瑞建、陈建南、华李康以及通过潇湘投资间接持有本公司股份 并担任本公司董事的罗功武还承诺：任职期间每年转让的股份不超过其所直接或 间接持有本公司股份总数的百分之二十五，并且在卖出后六个月内不再买入本公 司的股份，买入后六个月内不再卖出本公司的股份；离职后半年内，不转让其所 直接或间接持有的本公司股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易 所挂牌交易出售本公司股票数量占其持有的本公司股票总数的比例不超过50%。 持有本公司股份并担任本公司董事和高级管理人员的股东孙建军、李专元、 6 无锡洪汇新材料科技股份有限公司 招股说明书 陈瑞建、陈建南还承诺：本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不 低于发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于 发行价，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日） 收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月（公司发生派发股 利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，上述发行价格亦 将作相应调整）。 二、发行人发行前滚存利润的安排 根据公司2015年9月25日召开的2015年度第一次临时股东大会审议通过的 《关于公司首次公开发行股票前滚存未分配利润的分配政策》，公司本次发行完 成后，公司发行前的滚存未分配利润由公司本次发行完成后的新老股东按持股比 例共享。 三、股利分配政策 本次发行上市后，公司的股利分配政策如下： （一）利润分配原则： 公司的利润分配应兼顾对投资者的合理投资回报和有利于公司的可持续发 展，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可分配利 润的范围。公司优先采用现金分红的利润分配方式。 （二）利润分配形式及间隔期： 公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利。现金分红优先于其 他分配方式。具备现金分红条件的，应当采用现金分红方式进行利润分配。采用 股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理 因素。 公司当年如实现盈利并有可供分配利润并具备利润分配条件时，应当进行年 度利润分配。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。 （三）现金分红条件： 公司实施现金分红一般应同时满足以下条件： 7 无锡洪汇新材料科技股份有限公司 招股说明书 1、公司未分配利润为正、该年度实现盈利且该年度实现的可分配利润（即 公司弥补亏损、提取公积金后的税后利润）为正，现金分红后公司现金流仍然可 以满足公司正常生产经营的需要； 2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（中期 现金分红无需审计）； 3、公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大资金支出（公司首次公 开发行股票或再融资的募集资金投资项目除外）。重大投资计划或重大资金支出 是指：公司未来十二个月内拟建设项目、对外投资、收购资产或者购买设备的累 计支出达到或者超过公司当年实现的母公司可供分配利润的 50%且超过人民币 5,000 万元。 （四）现金分红的比例和间隔： 公司原则上每年进行一次现金分红，以现金方式分配的利润不少于当年实现 的可分配利润的 20%；公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发股票股利。 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》 （草案）规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 重大资金支出是指：公司未来十二个月内拟建设项目、对外投资、收购资产 或者购买设备的累计支出达到或者超过公司当年实现的母公司可供分配利润的 50%且超过人民币 5,000 万元。 （五）股票股利分配条件： 8 无锡洪汇新材料科技股份有限公司 招股说明书 若公司营业收入增长较快，董事会认为公司股本情况与公司经营规模不匹 配，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足每年最低现金股 利分配之余，进行股票股利分配。 （六）利润分配的决策机制与程序： 公司董事会在利润分配预案拟定过程中，应当与独立董事、监事充分讨论， 结合公司的经营状况、盈利规模等，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件 和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，在考虑对全体股东持续、稳 定、科学的回报基础上形成利润分配预案，独立董事应当发表明确意见。 董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决通过；监事会在审 议利润分配预案时, 须经全体监事过半数以上表决通过。经董事会、监事会审议 通过后，方可提交股东大会审议。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 股东大会对利润分配预案进行审议时，为切实保障社会公众股股东参与股东 大会的权利，董事会、独立董事和符合条件的股东可以公开征集其在股东大会上 的投票权，董事会应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流 （包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等），充分听取中小股东的意见和 诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 公司不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收 益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交 股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 （七）利润分配政策调整的决策机制与程序： 1、公司由于外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确需调整利润分 配政策的，调整后的利润分配政策不得违反相关法律、法规以及中国证监会、深 圳证?唤灰姿?挠泄毓娑ā?/p> 2、公司调整利润分配政策，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理 由，并将书面论证报告经独立董事三分之二以上同意后提交董事会和监事会审 议。董事会和监事会审议通过后方可提交股东大会审议。 9 无锡洪汇新材料科技股份有限公司 招股说明书 3、股东大会审议利润分配政策变更事项时，公司应当提供网络投票方式， 并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司独立董事可在股东大 会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上 述职权应当取得全体董事的二分之一以上同意。 （八）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现 金红利，以偿还其占用的资金。 除上述规定外，公司还制定了《关于公司上市后未来三年分红回报规划》（首 次公开发行人民币普通股（A 股）并上市后适用），对公司未来三年的利润分配 做出了进一步安排。 具体情况详见“第十四节 股利分配政策”之“三、本次发行完成后发行人 的股利分配政策及未来三年的股利分配计划”。 四、公司股票上市后三年内股价低于每股净资产时稳定股 价的预案 为稳定公司股价，保护中小股东和投资者利益，公司特制定以下股价稳定预 案，公司、公司实际控制人、控股股东、董事、高级管理人员就公司股价稳定预 案作出了相关如下承诺： 本公司上市后三年内，如公司股票连续 20 个交易日的收盘价（公司发生利 润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况的，收盘价相应进行调整，下 同）均低于公司最近一期经审计的每股净资产（公司因利润分配、资本公积金转 增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产 相应进行调整，下同），非因不可抗力因素所致，则本公司及控股股东、董事和 高级管理人员将按下述规则启动稳定公司股价的相关措施。 （一）稳定股价的具体措施 1、公司回购 （1）公司为稳定股价之目的回购股份，应符合相关法律、法规及规范性文 件的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。 （2）公司董事会对回购股份做出决议，须经全体董事二分之一以上表决通 10 无锡洪汇新材料科技股份有限公司 招股说明书 过，公司董事承诺就该等回购股份的相关决议投赞成票。 （3）公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权 的三分之二以上通过，公司控股股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成 票。 （4）公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要 求之外，还应符合下列各项： ①公司回购股份的资金为自有资金，回购股份的价格原则上不超过公司最近 一期经审计的每股净资产； ②公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行股票所募集 资金的总额； ③公司单次用于回购股份的资金原则上不得低于人民币 1,000 万元； ④公司单次回购股份不超过公司总股本的 2%。 （5）公司董事会公告回购股份预案后，公司股票若连续 5 个交易日收盘价 均超过公司最近一期经审计的每股净资产，公司董事会应做出决议终止回购股份 事宜，且在未来 3 个月内不再启动股份回购事宜。 2、控股股东增持 （1）本节所述控股股东，是指项洪伟； （2）下列任一条件发生时，公司控股股东应在符合相关法律法规及规范性 文件的规定的前提下，对公司股票进行增持： ①公司回购股份方案实施期限届满之日后的连续 10 个交易日公司股份收盘 价低于公司最近一期经审计的每股净资产； ②公司回购股份方案实施完毕之日起的 3 个月内稳定股价的条件再次被触 发。 （3）控股股东用于增持股份的资金金额原则上不低于本人自公司上市后累 计从公司所获得现金分红金额的 20%，且不超过本人自公司上市后累计从公司所 获得现金分红总额；自公司上市后每 12 个月内增持公司股份数量不超过公司总 11 无锡洪汇新材料科技股份有限公司 招股说明书 股本的 2%。 3、董事、高级管理人员增持 （1）下列任一条件发生时，届时在公司领取薪酬的公司董事、高级管理人 员应在符合相关法律法规及规范性文件的规定的前提下，对公司股票进行增持： ①控股股东增持股份方案实施期限届满之日后的连续 10 个交易日公司股份 收盘价低于公司最近一期经审计的每股净资产； ②控股股东增持股份方案实施完毕之日起 3 个月内稳定股价的条件再次被 触发。 （2）有义务增持的公司董事、高级管理人员承诺，其用于增持公司股份的 货币资金不少于该等董事、高级管理人员个人上年度薪酬总额的 30%，但不超过 该等董事、高级管理人员个人上年度薪酬总额。公司全体董事、高级管理人员对 该等增持义务的履行承担连带责任。 （3）在公司董事、高级管理人员增持完成后，如果公司股票价格再次出现 连续 20 个交易日收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产值，则公司应 依照本预案的规定，依次开展公司回购、控股股东增持及董事、高级管理人员增 持工作。 （4）公司新聘任将从公司领取薪酬的董事和高级管理人员时，将促使该新 聘任的董事和高级管理人员根据本预案的规定签署相关承诺。 （二）稳定股价措施的启动程序 1、公司回购 （1）公司董事会应在上述公司回购启动条件触发之日起的 15 个交易日内做 出回购股份的决议； （2）公司董事会应当在做出回购股份决议后的 2 个工作日内公告董事会决 议、回购股份预案，并发布召开股东大会的通知； （3）公司回购应在公司股东大会决议做出之日起次日开始启动回购，并应 在履行相关法定手续后的 30 日内实施完毕； 12 无锡洪汇新材料科技股份有限公司 招股说明书 （4）公司回购方案实施完毕后，应在 2 个工作日内公告公司股份变动报告， 并在 10 日内依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。 2、控股股东及董事、高级管理人员增持 （1）公司董事会应在上述控股股东及董事、高级管理人员稳定股价的条件 触发之日起 2 个交易日内做出增持公告。 （2）控股股东及董事、高级管理人员应在增持公告做出之日起次日开始启 动增持，并应在履行相关法定手续后的 30 日内实施完毕。 （三）稳定股价的进一步承诺 在稳定股价的条件首次被触发后，公司控股股东及持有公司股份的董事和高 级管理人员的股份锁定期自动延长 6 个月。为避免歧义，此处持有公司股份的董 事和高级管理人员的股份锁定期，是指该等人士根据《上市公司董事、监事和高 级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》第四条第（三）款的规定做出的 承诺中载明的股份锁定期限。 五、公司、公司控股股东及实际控制人项洪伟、董事、监 事、高级管理人员及有关中介机构关于发行上市申请文件真实 性的承诺 （一）发行人承诺 若《招股说明书》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司 是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，并已由有权部门作出行政 处罚或人民法院作出相关判决的，本公司将依法回购本公司首次公开发行的全部 新股。 对因虚假记载、误导性陈述或重大遗漏致使投资者在证券交易中遭受损失， 并已由有权部门做出行政处罚或人民法院做出相关判决的，本公司将依法赔偿投 资者损失。 其中具体的回购方案如下： 1、在相关行政处罚或判决作出之日起 5 个交易日内，本公司将召开董事会 13 无锡洪汇新材料科技股份有限公司 招股说明书 并作出决议，通过股份回购的具体方案，同时发出召开相关股东大会的会议通知， 并进行公告； 2、公司董事会对回购股份做出决议，须经全体董事二分之一以上表决通过， 公司董事承诺就该等回购股份的相关决议投赞成票； 3、公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的 三分之二以上通过，公司控股股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票； 4、回购数量：首次公开发行的全部新股； 5、回购价格：首次公开发行股票时的发行价格（上市公司发生派发股利、 转增股本等除息、除权行为的，上述发行价格亦将作相应调整）。 （二）发行人控股股东及实际控制人项洪伟承诺 若《招股说明书》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断无锡洪 汇新材料科技股份有限公司（以下简称“洪汇新材”或“公司”）是否符合法律 规定的发行条件构成重大、实质影响，并已由有权部门作出行政处罚或人民法院 作出相关判决的，本人将依法赔偿投资者损失。 本人承诺将督促公司履行股份回购事宜的决策程序，并在公司召开董事会和 股东大会对回购股份做出决议时，本人承诺就该等回购事宜在董事会和股东大会 中投赞成票。 （三）发行人董事承诺 若《招股说明书》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在 证券交易中遭受损失，并已由有权部门作出行政处罚或人民法院作出相关判决 的，本人将依法赔偿投资者损失，确保投资者的合法权益得到有效保护。 无锡洪汇新材料科技股份有限公司在召开相关董事会对回购股份做出决议 时，本人承诺就该等回购股份的相关决议投赞成票。 （四）发行人监事及高级管理人员承诺 若《招股说明书》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在 证券交易中遭受损失，并已由有权部门做出行政处罚或人民法院作出相关判决 的，本人将依法赔偿投资者损失，确保投资者的合法权益得到有效保护。 14 无锡洪汇新材料科技股份有限公司 招股说明书 （五）各中介机构承诺 保荐机构（主承销商）东兴证券股份有限公司承诺：因本公司为无锡洪汇新 材料科技股份有限公司首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失，但证明自 己没有过错或证监会认定无责任的除外。 审计机构、验资机构江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：因 本会计师事务所为无锡洪汇新材料科技股份有限公司首次公开发行制作、出具的 文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法 赔偿投资者损失，但证明自己没有过错或证监会认定无责任的除外。 发行人律师江苏世纪同仁律师事务所承诺：因本律师事务所为无锡洪汇新材 料科技股份有限公司首次公开发行制作、出具的法律文件有虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失，但证明自 己没有过错或证监会认定无责任的除外。 评估机构江苏中天资产评估事务所有限公司承诺：因本资产评估事务所为无 锡洪汇新材料科技股份有限公司首次公开发行制作、出具的法律文件有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损 失，但证明自己没有过错或证监会认定无责任的除外。 六、持股 5%以上的股东持股意向和减持意向 （一）发行人实际控制人、控股股东项洪伟持股意向和减持意向 1、本人作为洪汇新材的控股股东、实际控制人，按照法律法规及监管要求， 持有发行人的股份，并严格履行洪汇新材首次公开发行股票招股说明书披露的股 票锁定承诺。 2、减持股份的计划 本人计划在锁定期满后两年内减持本人持有的部分洪汇新材股份，本人承诺 所持股份的减持计划如下： （1）减持前提 自洪汇新材首次公开发行股票并上市之日起，至本人就减持股份发布提示性 15 无锡洪汇新材料科技股份有限公司 招股说明书 公告之日，本人能够及时有效地履行首次公开发行股票时公开承诺的各项义务； 且在发布减持股份提示性公告前连续 20 个交易日的公司股票交易均价高于发行 价，其中，前 20 个交易日公司股票交易均价计算公式为：减持提示性公告日前 20 个交易日公司股票交易均价＝减持提示性公告日前 20 个交易日公司股票交易 总额/ 减持提示性公告日前 20 个交易日公司股票交易总量。同时，减持不会对 洪汇新材的控制权产生影响。 （2）减持数量 锁定期满后的两年内，在满足本人在任职期间每年通过集中竞价、大宗交易、 协议转让等方式转让的股份不得超过本人所持公司股份总数的 25%的规定情形 下，本人所持公司本次发行前的股票每年减持股份总数不超过洪汇新材上一年度 末总股本的 3%。若减持当年洪汇新材出现资本公积金或未分配利润转增股本的 情形，则上一年度末总股本计算基数要相应进行调整。可供减持数量不可累积计 算，当年度未减持的数量不可累积至下一年。 （3）减持方式 在本人所持洪汇新材股份锁定期届满后，本人减持所持有洪汇新材的股份应 符合相关法律法规及证券交易所规则要求，减持方式包括但不限于二级市场集中 竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。但如果预计未来一个月内公开 转让股份的数量合计超过洪汇新材股份总数 1%的，将仅通过证券交易所大宗交 易系统转让所持股份。 （4）减持价格 本人在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于洪汇新材首次公开发行股 票的发行价。洪汇新材上市后 6 个月内如股票连续 20 个交易日的收盘价均低于 发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有洪汇新材股票的锁定期 限自动延长至少 6 个月。洪汇新材如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新 股等原因进行除权、除息的，上述发行价格将按照证券交易所的规定做除权除息 处理。在满足前述减持价格限制的前提下，若本人通过大宗交易方式减持股份， 则减持价格按照大宗交易制度相关规定执行；若本人通过二级市场集中竞价的方 式减持股份，则减持价格不低于发布减持提示性公告前 20 个交易日公司股票交 16 无锡洪汇新材料科技股份有限公司 招股说明书 易均价，前 20 个交易日公司股票交易均价计算公式为：减持提示性公告日前 20 个交易日公司股票交易均价＝减持提示性公告日前 20 个交易日公司股票交易总 额/ 减持提示性公告日前 20 个交易日公司股票交易总量。 （5）其他事项 ①本人所做该等减持计划不对抗现行证监会、交易所等监管部门对控股股东 股份减持所做的相关规定。若未来监管部门对控股股东股份减持所出台的相关规 定比本减持计划更为严格，本人将按照监管部门相关规定修改减持计划。 ②本人应在符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规及规范性文件的前 提下，对公司股票进行减持。 ③本人将及时、充分履行股份减持的信息披露义务，减持前 3 个交易日将通 过洪汇新材发布减持提示性公告。 ④本人承诺未来将严格按照本减持计划进行股份减持，若本人违反本减持计 划进行股份减持，减持收益将归洪汇新材所有，并承担相应法律后果且赔偿因未 履行承诺而给洪汇新材或投资者带来的损失。 （二）发行人持股 5%以上的股东许端平持股意向和减持意向 1、未来在不违反《公司法》、《证券法》等相关法律法规以及不违背个人 就股份锁定所作出的有关承诺的前提下，本人将根据自身经济的实际状况和洪汇 新材二级市场的交易表现，有计划地就所持股份进行减持。 2、减持股份的计划 本人计划在锁定期满后两年内减持本人持有的全部洪汇新材股份，本人承诺 所持股份的减持计划如下： （1）减持满足的条件 自洪汇新材首次公开发行股票并上市之日起，至本人就减持股份发布提示性 公告之日，本人能够及时有效地履行首次公开发行股票时公开承诺的各项义务； 且在发布减持股份提示性公告前连续 20 个交易日的公司股票交易均价高于发行 价，其中，前 20 个交易日公司股票交易均价计算公式为：减持提示性公告日前 20 个交易日公司股票交易均价＝减持提示性公告日前 20 个交易日公司股票交易 17 无锡洪汇新材料科技股份有限公司 招股说明书 总额/减持提示性公告日前 20 个交易日公司股票交易总量。 （2）减持数量 锁定期满后的两年内，本人将根据实际情况减持持有的洪汇新材全部股份。 （3）减持方式 本人所持洪汇新材股份将根据情况通过二级市场集中竞价方式、大宗交易方 式或协议转让方式等进行减持。 （4）减持价格 本人在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于洪汇新材首次公开发行股 票的股票发行价。洪汇新材发生派发股利、转增股本等除息、除权行为的，上述 发行价格亦将作相应调整。 （5）其他事项 ①本人所做该等减持计划不对抗现行证监会、交易所等监管部门对持股 5% 以上股东股份减持所做的相关规定。若未来监管部门对股份减持所出台的相关规 定比本减持计划更为严格，本人将按照监管部门相关规定修改减持计划。 ②本人应在符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规及规范性文件的前 提下，对公司股票进行减持。 ③本人将及时、充分履行股份减持的信息披露义务，减持前 3 个交易日将通 过洪汇新材发布减持提示性公告。 ④本人承诺未来将严格按照本减持计划进行股份减持，若本人违反本减持计 划进行股份减持，减持收益将归洪汇新材所有，并承担相应法律后果且赔偿因未 履行承诺而给洪汇新材或投资者带来的损失。 （三）发行人持股 5%以上的股东李川持股意向和减持意向 1、未来在不违反《公司法》、《证券法》等相关法律法规以及不违背个人 就股份锁定所作出的有关承诺的前提下，本人将根据自身经济的实际状况和洪汇 新材二级市场的交易表现，有计划地减持所持股份。 2、减持股份的计划 18 无锡洪汇新材料科技股份有限公司 招股说明书 本人计划在锁定期满后两年内减持本人持有的部分洪汇新材股份，本人承诺 所持股份的减持计划如下： （1）减持满足的条件 自洪汇新材首次公开发行股票并上市之日起，至本人就减持股份发布提示性 公告之日，本人能够及时有效地履行首次公开发行股票时公开承诺的各项义务； 且在发布减持股份提示性公告前连续 20 个交易日的公司股票交易均价高于发行 价，其中，前 20 个交易日公司股票交易均价计算公式为：减持提示性公告日前 20 个交易日公司股票交易均价＝减持提示性公告日前 20 个交易日公司股票交易 总额/减持提示性公告日前 20 个交易日公司股票交易总量。 （2）减持数量 锁定期满后的两年内，本人所持公司本次发行前的股票在上述锁定期限届满 后 2 年内每年减持不超过本人所持公司股份的 25%。 （3）减持方式 本人所持洪汇新材股份将根据情况通过二级市场集中竞价方式、大宗交易方 式或协议转让方式等进行减持。 （4）减持价格 本人在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于洪汇新材首次公开发行股 票的股票发行价。洪汇新材发生派发股利、转增股本等除息、除权行为的，上述 发行价格亦将作相应调整。 （5）其他事项 ①本人所做该等减持计划不对抗现行证监会、交易所等监管部门对持股 5% 以上股东股份减持所做的相关规定。若未来监管部门对股份减持所出台的相关规 定比本减持计划更为严格，本人将按照监管部门相关规定修改减持计划。 ②本人应在符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规及规范性文件的前 提下，对公司股票进行减持。 ③本人将及时、充分履行股份减持的信息披露义务，减持前 3 个交易日将通 过洪汇新材发布减持提示性公告。 19 无锡洪汇新材料科技股份有限公司 招股说明书 ④本人承诺未来将严格按照本减持计划进行股份减持，若本人违反本减持计 划进行股份减持，减持收益将归公司所有，并承担相应法律后果且赔偿因未履行 承诺而给公司或投资者带来的损失。 七、相关责任主体承诺事项的约束措施 本公司、本公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员均出具《关于 未履行承诺相关事宜的函》，各自承诺如下： （一）本公司董事和高级管理人员在《未能履行承诺相关事宜的函》中承诺： “如本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、 政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外）， 本人将采取以下措施： 1、通过公司及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行 的具体原因； 2、向公司及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及其投 资者的权益； 3、将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议； 4、本人违反本人承诺所得收益将归属于公司，因此给公司或投资者造成损 失的，将依法对公司或投资者进行赔偿，并按照下述程序进行赔偿： （1）本人同意公司停止向本人发放工资、奖金和津贴等，并将此直接用于 执行未履行的承诺或用于赔偿因未履行承诺而给公司或投资者带来的损失； （2）若本人在赔偿完毕前进行股份减持（包括上市前和上市后所获的公司 股份），则减持所获资金交由公司董事会监管并专项用于履行承诺或用于赔偿， 直至本人承诺履行完毕或弥补完公司及投资者的损失为止。 如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的 客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将采取 以下措施： 1、通过公司及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行 20 无锡洪汇新材料科技股份有限公司 招股说明书 的具体原因； 2、向公司及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及其投 资者的权益。” （二）本公司独立董事在《未能履行承诺相关事宜的函》中承诺： “如本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、 政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外）， 本人将采取以下措施： 1、通过公司及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行 的具体原因； 2、向公司及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及其投 资者的权益； 3、将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议； 4、本人违反本人承诺所得收益将归属于公司，因此给公司或投资者造成损 失的，本人同意公司停止向本人发放津贴，并将此直接用于执行未履行的承诺或 用于赔偿因未履行承诺而给上市公司或投资者带来的损失； 如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的 客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将采取 以下措施： 1、通过公司及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行 的具体原因； 2、向公司及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及其投 资者的权益。” （三）本公司控股股东、实际控制人在《关于未履行承诺相关事宜的函》中 承诺： “如本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、 政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外）， 本人将采取以下措施： 21 无锡洪汇新材料科技股份有限公司 招股说明书 1、通过公司及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行 的具体原因； 2、向公司及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及其投 资者的权益； 3、将上述补充承诺或替代承诺提交洪汇新材股东大会审议； 4、本人违反本人承诺所得收益将归属于公司，因此给公司或投资者造成损 失的，将依法对公司或投资者进行赔偿，并按照下述程序进行赔偿： （1）将本人应得的现金分红由公司直接用于执行未履行的承诺或用于赔偿 因未履行承诺而给公司或投资者带来的损失； （2）若本人在赔偿完毕前进行股份减持，则减持所获资金交由公司董事会 监管并专项用于履行承诺或用于赔偿，直至本人承诺履行完毕或弥补完公司及投 资者的损失为止。 如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的 客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将采取 以下措施： 1、通过公司及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行 的具体原因； 2、向公司及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及其投 资者的权益。” （四）发行人在《关于未履行承诺相关事宜的函》中承诺： “如本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法 规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致的除 外），本公司将采取以下措施： 1、及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体 原因； 2、向本公司投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益； 22 无锡洪汇新材料科技股份有限公司 招股说明书 3、将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议。 如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制 的客观原因导致本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本公司 将采取以下措施： （1）及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具 体原因； （2）向本公司的投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护本公司投 资者的权益。” 八、重大风险提示 （一）主要原材料价格波动的风险 报告期内，本公司主要原材料系 VCM 和 VAc，合计占公司同期生产成本的 65%以上。其中，VCM 占公司同期生产成本的 55%左右。该等材料采购价格均 随行就市，其中，VCM 采购价一般执行周固定价或订单日价；VAc 采购价一般 执行订单日价。2013 年、2014 年和 2015 年， VCM 综合采购单价分别为 5,499.69 元/吨、5,609.60 元/吨和 4,510.50 元/吨，VAc 综合采购单价分别为 5,906.35 元/ 吨、6,688.34 元/吨和 5,183.96 元/吨。VCM 和 VAc 价格波动幅度较大。 公司产品技术含量相对较高，产品种类齐全，且客户数量稳中有升、分布的 行业较为广泛。因而，公司能够根据经营状况适时对产品定价策略、采购策略等 进行调整。从而，报告期内，公司有能力消化原材料价格波动的不良影响。但是 一旦原材料价格未来短期内持续快速上涨或波动频繁，而公司不能适时采取有效 措施，可能会影响公司产品的市场竞争力，并对公司的收入增长和盈利提升构成 不利影响。 （二）报告期内经营业绩波动的风险 2013 年、2014 年和 2015 年，公司实现的净利润分别为 4,145.88 万元、3,088.59 万元和 4,537.01 万元。同期，公司非经常性损益分别为 586.32 万元、321.38 万 元和 61.83 万元，扣除非经常性损益后的净利润分别为 3,559.56 万元、2,767.20 万元和 4,475.18 万元。 23 无锡洪汇新材料科技股份有限公司 招股说明书 报告期内，2013 年度扣除非经常性损益前后的净利润均较上年低，主要是 受到二元系列内销毛利率大幅下降、羧基三元系列外销销量下滑、固定成本大幅 增加、设备调试影响生产和“边建设、边生产”的五重影响。2014 年扣除非经 常性损益前后的净利润均较上年下降，主要是受到本年二元系列中面向塑料加工 领域的新品市场拓展策略实施的影响。2015 年扣除非经常性损益前后的净利润 均较上年增长，主要是受到本年二元系列中面向塑料加工领域的新品市场拓展策 略实施及主要原材料 VCM 和 VAc 采购价格同比下降的影响。未来，如果公司制 定的销售策略不能顺利实施或实施效果未能达到预期，或者汇率波动仍很频繁且 幅度大而公司未能采取有效措施，又或者产品主要出口目标国贸易政策发生变化 而公司采取的措施效果收效甚微，则公司的经营业绩仍可能出现不利的变动，甚 至可能出现公司上市当年营业利润比上年下滑 50%以上的情形。 （三）募投项目的投资回报风险 本次发行募集资金投资项目合计投资总额为 36,338.96 万元，项目建成投产 后，将对公司经营规模的扩大和经营业绩的提高产生较大影响。虽然公司对募投 项目在工艺技术方案、设备选型、工程施工方案等各个方面都进行了缜密的论证， 但除存在项目组织实施风险外，产品的价格波动、市场容量变化、政策环境变动 等因素都会对项目的投资回报产生影响，募投项目的经济效益为预测性信息，具 有一定的不确定性。此外，项目建成后，公司将新增固定资产折旧和无形资产摊 销费用合计 1,890.08 万元/年，虽然项目预期收益良好，预期营业收入和利润总 额的增长足以抵消折旧和摊销费用的增加，但如果项目达产后无法实现预期的销 售目标，则存在项目无法达到预期收益的风险。 （四）所得税政策变化的风险 本公司于 2012 年 11 月 5 日通过江苏省科技厅、江苏省财政厅、江苏省国家 税务局、江苏省地方税务局“高新技术企业资格”认证，有效期三年（含 2012 年度），于 2015 年 10 月 10 日通过江苏省科技厅、江苏省财政厅、江苏省国家 税务局、江苏省地方税务局“高新技术企业资格”重新认定，有效期三年（含 2015 年度）。2013 年-2015 年，公司符合《高新技术企业认定管理办法》的相关 规定，并已就高新技术企业所享受的企业所得税优惠在主管税务机关办理了减免 24 无锡洪汇新材料科技股份有限公司 招股说明书 税备案手续，本公司执行 15%的企业所得税税率。 报告期内，本公司享受的所得税优惠情况如下： 项目 2015 年 2014 年度 2013 年度 所得税优惠（元） 5,220,941.25 3,569,396.80 4,612,764.22 利润总额（元） 52,816,912.44 35,776,019.11 48,643,729.08 所得税优惠占利润总额比（%） 9.88 9.98 9.48 报告期内，公司所得税税收优惠占利润总额的比例分别为 9.48%、9.98%和 9.88%。如果公司将来不能继续被评为高新技术企业或者国家上述税收优惠政策 发生变动或者公司向主管税务机关申请办理减免税备案手续但未获得审批核准， 可能会对公司的业绩造成不利影响。 九、提醒投资者关注财务报告审计截止日后公司主要财务 信息及经营状况 （一）财务报告审计截止日后主要财务信息 2016 年第一季度，公司生产经营状况良好，经营业绩较上年同期具有一定 幅度提高，根据公证天业出具的苏公 W【2016】E1475 号《审阅报告》，2016 年第一季度，公司经审阅后的主要财务报表项目及同期对比情况如下： 单位：万元 项目 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 变动幅度 总资产 35,361.96 34,486.19 2.54% 所有者权益 29,350.24 28,130.18 4.34% 项目 2016 年 1-3 月 2015 年 1-3 月 变动幅度 营业收入 6,529.34 6,373.25 2.45% 营业利润 1,379.96 1,028.74 34.14% 利润总额 1,436.18 1,052.04 36.51% 净利润 1,220.06 893.69 36.52% 归属于母公司所有者的净利润 1,220.06 893.69 36.52% 扣除非经常性损益后归属于母公司所 1,171.31 871.18 34.45% 有者的净利润 经营活动产生的现金流量净额 563.64 542.79 3.84% 注：2016 年第一季度财务信息未经审计，但已经公证天业苏公 W【2016】E1475 号《审 25 无锡洪汇新材料科技股份有限公司 招股说明书 阅报告》审阅。 （二）财务报告审计截止日后至招股说明书签署日的主要经营状 况 截至本招股说明书签署日，公司主要经营状况正常，经营业绩比较稳定。此 外，公司经营模式、主要原材料的采购规模及价格、主要产品的生产、销售规模 及价格、主要客户及供应商的构成、税收政策及其他可能影响投资者判断的重大 事项方面均未发生重大变化。 结合行业发展趋势及公司实际经营情况，预计 2016 年公司营业收入与上年 同期增幅 0%-5%，净利润相比上年同期增幅 5%-20%，预计 2016 年经营业绩不 存在同比大幅下降的情形。预计 2016 年上半年营业收入 1.45 亿元-1.52 亿元，同 比上升 0%-5%，净利润 2,200 万元-2,500 万元，同比上升 5%-20%。 具体情况详见本招股说明书“第十一节 管理层讨论与分析”之“九、审计 截止日后公司主要财务信息及经营状况”。 26 无锡洪汇新材料科技股份有限公司 招股说明书 目 录 发行人声明 ........................................................................................................................ 4 重大事项提示 .................................................................................................................... 5 一、股东、董事、监事和高级管理人员关于自愿锁定股份承诺 ......................... 5 二、发行人发行前滚存利润的安排 ......................................................................... 7 三、股利分配政策 ..................................................................................................... 7 四、公司股票上市后三年内股价低于每股净资产时稳定股价的预案 ............... 10 五、公司、公司控股股东及实际控制人项洪伟、董事、监事、高级管理人 员及有关中介机构关于发行上市申请文件真实性的承诺........................................... 13 六、持股 5%以上的股东持股意向和减持意向 ..................................................... 15 七、相关责任主体承诺事项的约束措施 ............................................................... 20 八、重大风险提示 ................................................................................................... 23 九、提醒投资者关注财务报告审计截止日后公司主要财务信息及经营状况 ... 25 目 录 ....................................................................................................................... 27 第一节 释 义 ................................................................................................................ 32 第二节 概 览 .............................................................................................................. 36 一、发行人简介 ....................................................................................................... 36 二、发行人控股股东及实际控制人简介 ............................................................... 40 三、发行人主要财务数据 ....................................................................................... 40 四、本次发行情况 ................................................................................................... 41 五、本次募集资金的用途 ....................................................................................... 42 第三节 本次发行概况 .................................................................................................. 43 一、本次发行的基本情况 ....................................................................................... 43 二、本次新股发行的有关当事人 ........................................................................... 44 27 无锡洪汇新材料科技股份有限公司 招股说明书 三、与本次发行上市有关的重要日期 ................................................................... 46 第四节 风险因素 .......................................................................................................... 47 一、主要原材料价格波动的风险 ........................................................................... 47 二、主要资产大幅增加导致运营成本增加的风险 ............................................... 49 三、产品毛利率波动的风险 ................................................................................... 49 四、报告期内经营业绩波动的风险 ....................................................................... 50 五、主要原材料供应商集中的风险 ....................................................................... 50 六、募集资金投资项目风险 ................................................................................... 51 七、技术风险 ........................................................................................................... 52 八、税收政策变化的风险 ....................................................................................... 52 九、财务风险 ........................................................................................................... 53 十、其它风险 ........................................................................................................... 54 第五节 发行人基本情况 .............................................................................................. 57 一、发行人的基本情况 ........................................................................................... 57 二、发行人改制重组情况 ....................................................................................... 57 三、发行人股本形成、变化及重大资产收购情况 ............................................... 60 四、历次股本变化的验资情况及发起人投入资产的计量属性 ........................... 78 五、发行人组织结构 ............................................................................................... 78 六、发行人控股子公司、参股公司及分公司基本情况 ....................................... 83 七、发起人、持有 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况 ............. 83 八、发行人有关股本的情况 ................................................................................... 88 九、发行人内部职工股、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持 股或股东数量超过二百人等情形................................................................................... 92 十、发行人员工及其社会保障情况 ....................................................................... 93 十一、主要股东及作为股东的董事、监事等的重要承诺及其履行情况 ........... 99 第六节 业务和技术 .................................................................................................. 113 一、公司主营业务概况 ......................................................................................... 113 二、公司所处行业的基本情况 ............................................................................. 118 三、公司在行业中的竞争地位 ............................................................................. 145 28 无锡洪汇新材料科技股份有限公司 招股说明书 四、公司的主营业务情况 ..................................................................................... 151 五、主要固定资产和无形资产情况 ..................................................................... 191 六、特许经营权以及合营、联营情况 ................................................................. 197 七、公司进出口业务和境外经营情况 ................................................................. 197 八、公司的技术与研发情况 ................................................................................. 198 九、产品的质量控制 ............................................................................................. 210 十、公司名称中“科技”字样的冠名依据 ......................................................... 211 第七节 同业竞争与关联交易 .................................................................................. 213 一、同业竞争 ......................................................................................................... 213 二、关联方、关联关系及关联交易 ..................................................................... 216 三、公司规范关联交易的制度安排 ..................................................................... 223 四、发行人及独立董事对报告期关联交易的意见 ............................................. 225 五、发行人规范和减少关联交易的措施 ............................................................. 225 第八节 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 .............................................. 227 一、公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介 ............................. 227 二、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员及其近亲属持股及 变动情况......................................................................................................................... 235 三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的对外投资情况 ................. 236 四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬情况 ............................. 237 五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员对外兼职情况 ..................... 238 六、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间的亲属关 系..................................................................................................................................... 239 七、公司与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员协议签订情况 ......... 239 八、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员作出的承诺以及履行情况 . 239 九、董事、监事、高级管理人员的任职资格 ..................................................... 240 十、报告期内董事、监事、高级管理人员变动情况 ......................................... 240 第九节 公司治理 ........................................................................................................ 242 一、概述 ................................................................................................................. 242 二、发行人“三会”、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况 . 242 29 无锡洪汇新材料科技股份有限公司 招股说明书 三、发行人报告期内违法违规情况 ..................................................................... 262 四、发行人报告期内资金占用及对外担保情况 ................................................. 262 五、公司内控之具体措施 ..................................................................................... 262 六、发行人管理层对内部控制的说明 ................................................................. 263 七、注册会计师对发行人内部控制的鉴证意见 ................................................. 264 第十节 财务会计信息 ................................................................................................ 265 一、审计意见 ......................................................................................................... 265 二、报告期经审计的财务报表主要数据 ............................................................. 265 三、财务报表编制基准 ......................................................................................... 270 四、报告期采用的主要会计政策和会计估计 ..................................................... 271 五、公司主要税项及税收优惠政策 ..................................................................... 290 六、报告期内非经常性损益 ................................................................................. 291 七、最近一年末主要资产情况 ............................................................................. 293 八、最近一年末主要负债情况 ............................................................................. 294 九、报告期内所有者权益变动情况 ..................................................................... 296 十、报告期内现金流情况 ..................................................................................... 300 十一、报告期末期后事项、或有事项及其他重要事项 ..................................... 300 十二、报告期内主要财务指标 ............................................................................. 300 十三、验资及资产评估报告 ................................................................................. 301 第十一节 管理层讨论与分析 .................................................................................... 303 一、财务状况、偿债能力及现金流量分析 ......................................................... 303 二、盈利能力分析 ................................................................................................. 326 三、现金流量分析 ................................................................................................. 372 四、资本性支出分析 ............................................................................................. 376 五、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项的影响 ......................... 377 六、财务状况和盈利能力的未来趋势分析 ......................................................... 377 七、公司未来现金分红规划 ................................................................................. 378 八、本次发行对摊薄即期回报的影响 ................................................................. 385 九、提醒投资者关注财务报告审计截止日后公司主要财务信息及经营状况 . 389 30 无锡洪汇新材料科技股份有限公司 招股说明书 第十二节 业务发展目标 ............................................................................................ 394 一、公司发展规划 ................................................................................................. 394 二、拟定规划依据的假设条件及主要困难 ......................................................... 396 三、发展规划与现有业务的关系 ......................................................................... 397 第十三节 募集资金运用 ............................................................................................ 398 一、本次募集资金投资计划 ................................................................................. 398 二、年产 6 万吨水性工业涂料基料—氯乙烯共聚乳液项目 ............................. 402 三、新材料研发中心项目 ..................................................................................... 433 四、偿还银行贷款 ................................................................................................. 439 五、募集资金运用对公司财务状况和经营成果的影响 ..................................... 441 第十四节 股利分配政策 ............................................................................................ 444 一、发行人报告期内的股利分配政策 ................................................................. 444 二、发行人报告期内的股利分配情况 ................................................................. 445 三、本次发行完成后发行人的股利分配政策及未来三年的股利分配计划 ..... 445 四、本次发行完成前滚存利润的分配政策 ......................................................... 448 第十五节 其他重要事项 ............................................................................................ 449 一、信息披露与投资者服务 ................................................................................. 449 二、重大商务合同 ................................................................................................. 449 三、对外担保情况 ................................................................................................. 454 四、重大诉讼或仲裁事项 ..................................................................................... 454 第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 .............................. 455 第十七节 备查文件 .................................................................................................. 462 一、本招股说明书的备查文件 ............................................................................. 462 二、查阅时间 ......................................................................................................... 462 三、查阅地点 ......................................................................................................... 462 31 无锡洪汇新材料科技股份有限公司 招股说明书 第一节 释 义 在本招股说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义： 一、基本简称 公司、本公司、发行 指 无锡洪汇新材料科技股份有限公司 人、洪汇新材 发起人 指 本公司各发起人 洪汇化工 指 无锡市洪汇化工有限公司 洪汇树脂 指 无锡市洪汇树脂有限公司 吉伊创业 指 无锡市吉伊创业投资合伙企业（有限合伙） 潇湘投资 指 无锡市潇湘投资合伙企业（有限合伙） 郭运华、孙建军、吴涛、李专元、陈瑞建、陈建南、毛大炜、李 郭运华等 23 名自然 亮、朱福元、周春华、浦洪达、许玉明、朱利明、孙向荣、秦专 指 人 成、江波、陈甜、申淑婷、华李康、乔惠忠、奚银龙、李岗、陆 毅 江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）（原名：江苏公证 公证天业 指 天业会计师事务所有限公司） 世纪同仁 指 江苏世纪同仁律师事务所 本公司按照本招股说明书向中国境内投资者发售的，将在深圳证 本次发行 指 券交易所上市的社会公众股之事宜 股票 指 本公司本次公开发行的面值为 1.00 元的人民币普通股(A 股)股票 保荐机构（主承销 指 东兴证券股份有限公司 商） 证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 元、万元 指 人民币元、万元 A股 指 人民币普通股 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司章程》 指 指《无锡洪汇新材料科技股份有限公司章程》 为本次发行之目的，按照《上市公司章程指引（2006 年）》等全 《公司章程》草案） 指 面修订的《公司章程》，自公司 A 股股票在境内证券交易所挂牌 交易之日起生效 公司位于锡山区安镇镇（厚桥）嵩山村（工业园区）的生产经营 老厂 指 基地 新厂 指 公司位于锡山区东港镇新材料产业园的生产经营基地 32 无锡洪汇新材料科技股份有限公司 招股说明书 报告期 指 2013 年 1 月 1 日~2015 年 12 月 31 日 近三年 指 2013 年、2014 年、2015 年 二、专业术语 氯乙烯单体与其它乙烯基类单体发生自由基聚合得到的共聚物， 主要有乙烯基二元共聚树脂、含羧基的乙烯基三元共聚树脂、含 特种氯乙烯共聚物 指 羟基的乙烯基三元共聚树脂等氯醋共聚树脂、氯乙烯共聚乳液及 氯丙共聚乳液、氯醚树脂、氯偏树脂等 氯乙烯-醋酸乙烯共聚树脂，主要有乙烯基二元共聚树脂、含羧基 氯醋共聚树脂 指 的乙烯基三元共聚树脂、含羟基的乙烯基三元共聚树脂等 氯乙烯-丙烯酸酯共聚乳液，主要有氯乙烯-醋酸乙烯-丙烯酸丁酯 氯丙共聚乳液 指 三元共聚乳液、氯乙烯-丙烯酸丁酯-有机硅三元共聚乳液、氯乙 烯-丙烯酸丁酯-环氧树脂三元共聚乳液等 氯偏共聚树脂 指 氯乙烯-偏氯乙烯共聚树脂 氯醚共聚树脂 指 氯乙烯-乙烯基异丁基醚树脂 二元系列 指 乙烯基二元共聚树脂，化学名称氯乙烯-醋酸乙烯二元共聚树脂 含羧基的乙烯基三元共聚树脂，化学名称氯乙烯-醋酸乙烯-马来 羧基三元系列 指 酸三元共聚树脂 含羟基的乙烯基三元共聚树脂，化学名称氯乙烯-醋酸乙烯-乙烯 羟基三元系列 指 醇三元共聚树脂 VCM 指 氯乙烯单体的英文简写 VAc 指 醋酸乙烯的英文简写 MeOH 指 甲醇的英文简写 PMBA 指 甲基丙烯酸正丁酯-甲基丙烯酸甲酯共聚物 MMA-BMA-MAA 指 甲基丙烯酸甲酯－甲基丙烯酸正丁酯－甲基丙烯酸 VCM-2-EHA- 有 机 指 氯乙烯－丙烯酸异辛酯－乙烯基三甲氧基硅烷 硅 VCM-BA-VAC- 有 指 氯乙烯-丙烯酸丁酯-醋酸乙烯－丙烯酸－乙烯基三甲氧基硅烷 机硅 欧盟规章《化学品注册、评估、许可和限制》的简称，是欧盟对 REACH 法案 指 进入其市场的化学品进行预防性管理的法规，于 2007 年 6 月 1 日 正式实施 水性涂料 指 水作溶剂或者作分散介质的涂料 一种以合成树脂为基料，配以固化剂、颜料、填料，经预混合、 熔融挤出、粉碎、分级过筛而得到的高分子材料，一般分为热固 粉末涂料 指 性粉末涂料和热塑性粉末涂料。热固性粉末涂料可以通过静电喷 涂等方式涂覆于底材表面，是一种节能、环保、经济、高效的涂 料品种 树脂浓度大于 50%、不挥发分的总含量大于 70%的高固体低黏度 高固体分涂料 指 的涂料 挥发性有机化合物(volatile organic compounds)的英文缩写，是指在 常温常压下，任何能挥发并产生危害的有机液体和/或固体。VOC VOC 指 对人体健康有巨大影响，当空气中的 VOC 达到一定浓度时，短时 间内人们会感到头痛、恶心、呕吐、乏力等，严重时会出现抽搐、 昏迷，并会伤害到人的肝脏、肾脏、大脑和神经系统，造成记忆 33 无锡洪汇新材料科技股份有限公司 招股说明书 力减退等严重后果。降低 VOC 是涂料的发展方向，为此各个国家 都在制定严格行业产品标准，以确保涂料符合环保安全性能的要 求 通过粘合作用，能把同种或不同种的固体材料表面连接在一起的 胶粘剂 指 媒介物。也可称为“粘合剂”、“胶”、“胶黏剂” ISO9001 是 ISO9000 族标准所包括的一组质量管理体系核心标准 ISO9001 指 之一。ISO9000 族标准是指由 ISO/TC176（国际标准化组织质量 管理和质量保证技术委员会）制定的国际标准 环境管理体系—规范及使用指南，是国际标准化组织 ISO/TC207 ISO14001 指 起草的一份国际环境管理标准，要求组织在其内部建立并保持一 个符合标准的环境管理体系，使组织的环境行为得到持续的改进 聚氯乙烯树脂，五大合成材料之一，用途广泛，主要用于制造塑 PVC 指 料及制品 面漆 指 涂装的最终涂层，具有装饰和保护功能 油漆系统的第一层，用于提高面漆的附着力、增加面漆的丰满度、 底漆 指 提供抗碱性、提供防腐功能等，同时可以保证面漆的均匀吸收， 使油漆系统发挥最佳效果 罩光清漆 指 涂于面漆之上形成保护装饰涂层的清漆统称 一种高分子化学聚合方法，是指溶有引发剂的单体以液滴状在分 散剂保护下悬浮在水中的聚合过程。悬浮聚合体系主要有单体、 悬浮聚合法 指 水、引发剂、分散剂等四个成份组成，当然，视成品不同还会添 加不同的助剂 一种高分子化学聚合方法，是指在水介质中生成的自由基进入由 乳液聚合法 指 乳化剂或其他方式生成的胶束或乳胶粒中引发其中单体进行聚合 的非均相聚合 一种高分子化学聚合方法，是指单体、引发剂（催化剂）溶于适 溶液聚合法 指 当溶剂中进行聚合的过程 由单体合成聚合物的反应过程。有聚合能力的低分子原料称单体， 分子量较大的聚合原料称大分子单体。若单体聚合生成分子量较 聚合反应 指 低的低聚物，则称为齐聚反应，产物称齐聚物。一种单体的聚合 称均聚合反应，产物称均聚物。两种或两种以上单体参加的聚合， 则称共聚合反应，产物称为共聚物 酰卤、酸酐、酯等被醇分解，生成酯和其他化合物的反应。酯的 醇解反应 指 醇解反应又称为酯交换反应（见酯交换）。酯交换反应需要酸或 碱作催化剂 集散控制系统（Distributed Control System）的简称，主要由现场 控制站（I/O 站）、数据通讯系统、人机接口单元（操作员站 OPS、 工程师站 ENS）、机柜、电源等组成，是一个由过程控制级和过 DCS 系统 指 程监控级组成的以通信网络为纽带的多级计算机系统，综合了计 算机（Computer）、通讯（Communication）、显示（CRT）和控 制（Control）等 4C 技术，其基本思想是分散控制、集中操作、分 级管理、配置灵活、组态方便 用电石（碳化钙），遇水生成乙炔，将乙炔与氯化氢合成制出氯 电石乙炔法 指 乙烯单体，再通过聚合反应使氯乙烯生成聚氯乙烯树脂的化学反 应方法。电石主要原材料是石灰石和焦炭 从石油中提取乙烯，让氯气与乙烯发生取代反应，制得氯乙烯单 石油乙烯法 指 体，经聚合反应生成聚氯乙烯树脂的化学方法。乙烯主要来源于 石油 丙烯酸丁酯 指 化 学 式 ： H2C=CHCOOC4H9 ， 为 丙 烯 酰 基 化 合 物 ， 英 文 名 34 无锡洪汇新材料科技股份有限公司 招股说明书 n-ButylAcrylate，简称 BA 材料如涂料、建筑用塑料、橡胶制品等，应用于室外经受气候的 耐候性 指 考验，如光照、冷热、风雨、细菌等造成的综合破坏，其耐受能 力叫耐候性 全称 Free On Board，即船上交货（指定装运港），由买方负责派 船接运货物，卖方应在合同规定的装运港和规定的期限内，将货 FOB 指 物装上买方指定的船只，并及时通知买方。货物在装船时越过船 舷，风险即由卖方转移至买方 全称 Cost Insurance and Freight，即成本、保险费加运费，是指在 装运港当货物越过船舷时卖方即完成交货。卖方必须支付将货物 CIF 指 运至指定的目的港所需的运费和费用及海运保险费，但交货后货 物灭失或损坏的风险及由于各种事件造成的任何额外费用即由卖 方转移到买方 全称 Cost and Freight，即成本加运费(指定目的港)，是指在装运 港货物越过船舷卖方即完成交货，卖方必须支付将货物运至指定 CFR 指 的目的港所需的运费和费用。但交货后货物灭失或损坏的风险， 以及由于各种事件造成的任何额外费用，即由卖方转移到买方 特别说明：本招股说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差 异，这些差异是由于采用四舍五入的运算法则造成的。 35 无锡洪汇新材料科技股份有限公司 招股说明书 第二节 概 览 本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅 读招股说明书全文。 一、发行人简介 （一）基本情况 中文名称： 无锡洪汇新材料科技股份有限公司 英文名称： Wuxi Honghui New Materials Technology Co.,Ltd. 注册资本： 人民币 8,100 万元 法定代表人： 项洪伟 注册地址： 无锡市锡山区东港镇新材料产业园 成立日期： 2001 年 3 月 28 日 整体变更日期： 2011 年 12 月 6 日 经营范围： 氯乙烯—醋酸乙烯共聚树脂和氯乙烯共聚乳液的研发、制造 和销售；塑料制品的销售；自营和代理各类商品及技术的进 出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除 外）。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动）。 （二）设立情况 公司系由无锡市洪汇树脂有限公司以 2011 年 9 月 30 日经审计的净资产 112,638,904.42 元按 1：0.719112107997543 的比例折成 81,000,000 股，其余 31,638,904.42 元计入资本公积，整体变更设立的股份有限公司。公司于 2011 年 12 月 6 日取得江苏省无锡工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》（注册 号：320205000052826）。 36 无锡洪汇新材料科技股份有限公司 招股说明书 （三）发行人主营业务情况 公司持续专注于特种氯乙烯共聚物的研发、生产和销售。依托强大的研发实 力和生产管理能力，公司形成了二元系列、羧基三元系列及羟基三元系列等三大 系列共 28 个牌号的产品，并将之运用于耐蒸煮油墨、凹印油墨、丝印油墨、食 品包装涂料、药品包装热封胶、烟包油墨、胶粘剂、色片和 PVC 透明片材、塑 胶地板、磁卡基材、汽车面漆、船舶涂料、塑料加工等的生产。除上述产品外， 公司目前正致力于发展应用在节能降耗和绿色环保领域的其它特种氯乙烯共聚 物和以甲基丙烯酸甲酯为基材的热塑性丙烯酸树脂，包括超低分子量的食品级二 元氯醋共聚树脂、水性涂料用三元氯丙共聚乳液、甲基丙烯酸正丁酯-甲基丙烯 酸甲酯二元共聚树脂、大棚膜专用树脂、输血管输血袋专用树脂、水性油墨用三 元氯丙共聚乳液、塑料加工专用树脂等。其中，超低分子量的食品级二元氯醋共 聚树脂（LP）、氯乙烯-醋酸乙烯-乙烯醇（LPOH）、甲基丙烯酸正丁酯-甲基丙 烯酸甲酯共聚树脂（PMBA-42）等已于 2012 年度实现销售。水性涂料用氯乙烯 －醋酸乙烯－丙烯酸丁酯（VCAR-20/50/70、VDAR-4）于 2015 年实现销售。 公司产品种类丰富，部分产品替代进口，业已形成了“研发一批、储备一批、 生产一批”的技术方案和产品结构的梯次格局，多个产品获得江苏省科学技术厅 授予的“高新技术产品”称号。主要原材料 VCM 和 VAc 已根据 REACH 法案获 得欧盟 REACH 注册，助剂马来酸也已根据 REACH 法案获得欧盟 REACH 预注 册，并完成了注册企业名称变更登记。长期为 Akzo Nobel（阿克苏诺贝尔涂料）、 DIC（迪爱生）集团、Flint （富林特）集团、PPG 工业集团、Valspar（威士伯） 集团、Siegwerk （盛威科）集团、MICRO 油墨、Sun Chemical（太阳化学）、 ICI（帝国化学）、Gerflor（洁福）地板、西安天亿胶粘材料有限公司、佛山顺 德区宝斯特颜料有限公司、清远美乐仕油墨有限公司等下游全球或国内知名厂商 （或其控股公司/合资公司/联营公司）提供特种氯乙烯共聚物，也与 DKSH、尤 尼威尔、意大利阿泽雷斯公司、印度 DYE 公司、保定中保化工贸易有限公司等 化工类知名贸易商直接建立合作关系，并通过公司的贸易商成为富林特油墨、东 洋油墨、杜邦、巴斯夫等的配套供应商。更为重要的是，公司已进入 Sun Chemical （太阳化学）、Valspar（威士伯）集团、PPG 工业集团、DKSH 集团、DIC（迪 爱生）集团等集团的全球采购体系。 37 无锡洪汇新材料科技股份有限公司 招股说明书 公司是国内能将产品直接销往欧美等发达国家和地区的少数企业之一。公司 产品销售区域已覆盖包括印度、意大利、韩国、美国、泰国、巴西、德国、英国、 俄罗斯、日本、澳大利亚、南非、阿联酋等 43 个国家和我国的台湾地区、香港 地区。公司国外市场中既有美国、德国等经济发达国家，又有“金砖四国”等经 济发展迅速的国家。自 2009 年起，公司连续六年成为国内最大的氯醋共聚树脂 出口商。（资料来源：根据中国海关统计数据整理分析） 公司拥有一支稳定的研发团队，在董事长项洪伟先生和总工程师李川先生的 带领下，围绕“市场和客户需求”开展研发活动，形成了强有力的技术研发系统 和持续创新能力。公司拥有 11 项发明专利，正在申请 3 项发明专利。2009 年 12 月，公司被江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局及江苏省地方 税务局认定为高新技术企业。2012 年 11 月，本公司“高新技术企业资格”复审 通过。2015 年 10 月，公司高新技术企业资格重新认定通过。2011 年 6 月，公司 被认定为江苏省民营科技企业。2013 年 7 月，公司被认定为江苏省科技型中小 企业。公司自主研发的氯乙烯-醋酸乙烯-乙烯醇三元共聚树脂、氯乙烯-醋酸乙烯 -马来酸共聚树脂、氯醋-丙烯酸羟丙酯共聚树脂和 MC-39 三元共聚树脂及含羟基 的乙烯基三元共聚树脂先后被江苏省科学技术厅认定为“高新技术产品”。 公司已通过了 ISO9001:2008 质量管理体系认证和 ISO14001:2004 环境管理 体系认证。公司被评为无锡市“AAA 级”企业、“重合同守信用”单位，报告 期内先后被评定为环保 “蓝色”、“蓝色”、“绿色”企业，并于 2011 年 10 月被南京海关评定为“A 类管理企业”。 公司秉承“顾客至尊、质量至上、技术至精、管理至严”的经营理念，经过 多年发展，已经形成了创新能力突出、研发能力强、规模领先、节能环保、客户 广泛等诸多优势。公司产品由于质量可靠、性能优越，在国内外市场上销量逐年 稳步提高，产品远销国内外 43 个国家和我国的香港、台湾地区。为进一步巩固 公司既有优势地位，以及响应国家发展环境友好型水性涂料的产业发展政策，公 司积极探索生产经营与资本运营相结合的发展模式。通过本次募集资金投资项目 的实施，将进一步提高公司的研发能力，丰富公司的产品结构，进一步拓展新的 利润增长点。 38 无锡洪汇新材料科技股份有限公司 招股说明书 （四）发行人股本结构 截至本招股说明书签署日，本公司股本结构如下： 序号 股东名称 持股数额（股） 持股比例（%） 1 项洪伟 62,370,000 77.0000 2 李 川 5,670,000 7.0000 3 许端平 4,050,000 5.0000 4 吉伊创业 2,835,000 3.5000 5 郭运华 2,430,000 3.0000 6 孙建军 1,012,500 1.2500 7 吴 涛 906,471 1.1191 8 潇湘投资 405,000 0.5000 9 李专元 149,526 0.1846 10 陈瑞建 124,578 0.1538 11 陈建南 99,711 0.1231 12 毛大炜 99,711 0.1231 13 李 亮 99,711 0.1231 14 朱福元 99,711 0.1231 15 周春华 99,711 0.1231 16 浦洪达 62,289 0.0769 17 许玉明 62,289 0.0769 18 朱利明 49,815 0.0615 19 孙向荣 49,815 0.0615 20 秦专成 49,815 0.0615 21 江 波 49,815 0.0615 22 陈 甜 37,422 0.0462 23 申淑婷 37,422 0.0462 24 华李康 37,422 0.0462 25 乔惠忠 37,422 0.0462 26 奚银龙 24,948 0.0308 27 李 岗 24,948 0.0308 28 陆 毅 24,948 0.0308 合计 81,000,000 100.0000 39 无锡洪汇新材料科技股份有限公司 招股说明书 二、发行人控股股东及实际控制人简介 公司控股股东及实际控制人为项洪伟，截至本招股说明书签署日，项洪伟持 有发行人 6,237 万股股份，占发行人注册资本的 77%。自发行人成立以来，项洪 伟一直担任公司执行董事或董事长、总经理，参与发行人的决策和经营管理。 项洪伟的基本情况详见“第八节 董事、监事、高级管理人员及核心技术人 员”之“一、公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介 （一）董事 会成员”。 三、发行人主要财务数据 （一）资产负债表主要数据 单位：元 项目 2015-12-31 2014-12-31 2013-12-31 流动资产 180,045,777.15 122,914,332.96 93,023,191.36 非流动资产 164,816,082.83 173,137,909.25 180,777,757.26 资产总额 344,861,859.98 296,052,242.21 273,800,948.62 负债总额 63,560,070.99 60,120,570.09 68,755,134.67 股东权益 281,301,788.99 235,931,672.12 205,045,813.95 （二）利润表主要数据 单位：元 项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度 营业收入 292,532,365.28 305,536,005.47 290,703,627.66 营业利润 52,201,059.67 32,135,572.54 41,885,077.65 利润总额 52,816,912.44 35,776,019.11 48,643,729.08 净利润 45,370,116.87 30,885,858.17 41,458,837.60 （三）现金流量表主要数据 单位：元 项 目 2015 年度 2014 年度 2013 年度 经营活动产生的现金流量净额 52,088,712.05 26,214,618.42 57,369,883.46 投资活动产生的现金流量净额 -4,748,606.67 -6,410,899.53 -19,049,188.83 40 无锡洪汇新材料科技股份有限公司 招股说明书 筹资活动产生的现金流量净额 -981,067.25 -1,720,923.56 -44,960,572.32 （四）报告期内主要财务指标 项 目 2015-12-31 2014-12-31 2013-12-31 流动比率（倍） 3.58 2.66 1.68 速动比率（倍） 3.30 2.17 1.40 资产负债率（%） 18.43 20.31 25.11 无形资产（扣除土地使用权）占净资产的比率 0.03 0.05 0.04 （%） 项 目 2015 年度 2014 年度 2013 年度 应收账款周转率（次/年，次/期） 8.72 9.32 8.73 存货周转率（次/年，次/期） 10.93 12.17 13.49 息税前利润（元） 54,300,134.41 37,493,831.55 51,271,668.07 利息保障倍数（倍） 36.61 21.83 19.51 每股经营活动产生的现金流量（元/股） 0.64 0.32 0.71 每股净现金流量（元/股） 0.57 0.22 -0.08 扣除非经常损益后归属于公司普通股股东的 基本每股收益（元/股） 0.55 0.34 0.44 扣除非经常损益后归属于公司普通股股东的 净资产收益率（加权平均，%） 17.30 12.55 17.23 四、本次发行情况 股票种类： 人民币普通股（A 股） 每股面值： 人民币 1.00 元 包括但不限于通过向询价对象询价并结合当时市场情况确定发 发行价格： 行价格，如中国证监会或交易所出台新规定，从其规定。 2,700 万股。本次发行的股票均为公司公开发行的新股，公司股 发行股数： 东不公开发售其所持有的股份。 包括但不限于采取网下向配售对象配售和网上资金申购定价发 发行方式： 行相结合的方式，如中国证监会或深交所出台新规定，从其规 定。 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开立账户的境内自然 发行对象： 人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。 承销方式： 余额包销 41 无锡洪汇新材料科技股份有限公司 招股说明书 五、本次募集资金的用途 本次发行募集资金主要用于水性工业涂料基料-氯乙烯共聚乳液项目和新材 料研发中心项目和偿还银行贷款，公司募集资金投向基本情况如下： 序 项目总投资 拟利用募集 项目 备案 环评批复 号 （万元） 资金净额（万元） 年产 6 万吨水性工 锡发改许工【2012】331 号 锡环管 1 业涂料基料—氯乙 30,388.16 19,899.20 锡发改许工【2014】226 号 【2012】50 号 烯共聚乳液项目 新材料研发中心项 锡经信投资【2012】45 号 锡环管 2 2,950.80 2,950.80 目 锡经信函【2014】42 号 【2012】51 号 3 偿还银行贷款 3,000.00 0.00 合计 36,338.96 22,850.00 为抓住市场机遇，加快项目建设进度，满足公司业务发展的需要，本次募集 资金到位前，公司将根据项目进展的实际情况以自筹资金优先投入“年产 6 万吨 水性工业涂料基料—氯乙烯共聚乳液项目”和“新材料研发中心项目”，并在募 集资金到位后予以置换。 如本次实际募集资金（扣除发行费用后）不能满足募集资金投资项目的需求， 缺口部分由公司通过银行贷款或其他方式自筹解决。 本次募集资金运用详细情况请见本招股说明书“第十三节 募集资金运用”。 42 无锡洪汇新材料科技股份有限公司 招股说明书 第三节 本次发行概况 一、本次发行的基本情况 股票种类： 人民币普通股（A 股） 每股面值： 人民币 1.00 元 发行股数、占发行后总股本 2,700 万股，占发行后总股本 25%。本次发行的股票均为公司 的比例： 公开发行的新股，公司股东不公开发售其所持有的股份。 每股发行价格： 9.52 元/股 17.23 倍（每股收益按照经审计的扣除非经常性损益前后孰低 的 2015 年净利润除以本次发行前的总股数计算） 发行市盈率： 22.98 倍（每股收益按照经审计的扣除非经常性损益前后孰低 的 2015 年净利润除以本次发行后的总股数计算） 发行前每股净资产： 3.47 元/股（截至 2015 年 12 月 31 日） 发行后每股净资产： 4.72 元/股 发行市净率： 2.02倍（按照发行价格除以发行后每股净资产计算） 包括但不限于采取网下向配售对象配售和网上资金申购定价 发行方式： 发行相结合的方式，如中国证监会或深交所出台新规定，从其 规定 符合资格的询价对象和在深交所开立账户的境内自然人、法人 发行对象 等投资者（国家法律、法规禁止者除外） 承销方式： 余额包销 预计募集资金总额： 25,704.00 万元 预计募集资金净额： 22,850.00 万元 发行费用概算： 承销费用： 2,009.00 万元 保荐费用： 70.00 万元 审计、验资费用： 200.00 万元 律师费用： 110.00 万元 发行手续费用： 50.00 万元 信息披露费用： 415.00 万元 合计 2,854.00 万元 43 无锡洪汇新材料科技股份有限公司 招股说明书 二、本次新股发行的有关当事人 （一）发行人 名 称： 无锡洪汇新材料科技股份有限公司 住 所： 无锡市锡山区东港镇新材料产业园 法定代表人： 项洪伟 电 话： 0510-88721510 传 真： 0510-88723566 联系人： 李专元 （二）保荐人（主承销商） 名 称： 东兴证券股份有限公司 住 所： 北京市西城区金融大街 5 号新盛大厦 B 座 12 层、15 层 法定代表人： 魏庆华 电 话： 010-6655 5643 传 真： 010-6655 5103 保荐代表人： 杨志、张艳英 项目协办人： 孙在福 项目组成员： 赵寨红、竺愿 （三）分销商 名 称： 无 住 所： 无 法定代表人： 无 电 话： 无 传 真： 无 联系人： 无 （四）发行人律师 名 称： 江苏世纪同仁律师事务所 住 所： 南京市中山东路 532-2 号金蝶科技园 D 栋五楼 法定代表人： 王凡 电 话： 025-83304480 传 真： 025-83329335 44 无锡洪汇新材料科技股份有限公司 招股说明书 联系人： 潘岩平、邵斌 经办律师： 潘岩平、邵斌 （五）会计师事务所 名 称： 江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙） 住 所： 无锡市新区龙山路 4 号 C 幢 303 室 执行事务合伙人： 张彩斌 电 话： 0510-85885611 传 真： 0510-85885275 联系人： 夏正曙、王微 经办会计师： 夏正曙、王微 （六）资产评估机构 名 称： 江苏中天资产评估事务所有限公司 住 所： 江苏省常州市博爱路 72 号 12 楼 法定代表人： 何宜华 电 话： 0519-88157878 传 真： 0519-88155675 联系人： 尤援道 经办评估师： 尤援道、张振民 （七）股票登记机构 名 称： 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 广东省深圳市福田区深南大道 2012 号深圳证券交易所广场 22-28 住 所： 楼 电 话： 0755-21899999 传 真： 0755-21899000 （八）收款银行 名 称： 中国银行北京金融中心支行 地 址： 北京市西城区金融大街 15 号北楼一层 101、104 单元 电 话： 010-66555155 户 名： 东兴证券股份有限公司 账 号： 3220 5602 3692 45 无锡洪汇新材料科技股份有限公司 招股说明书 （九）拟上市证券交易所 名 称： 深圳证券交易所 住 所： 深圳市深南大道 2012 号 电 话： 0755-88668888 传 真： 0755-82083104 截至本招股说明书签署日，发行人与本次发行有关的上述中介机构及其负责 人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关 系。 三、与本次发行上市有关的重要日期 询价推介日期： 2016 年 6 月 14 日-2016 年 6 月 15 日 发行公告刊登日期： 2016 年 6 月 17 日 申购日期和缴款日期： 2016 年 6 月 20 日、2016 年 6 月 22 日 预计股票上市日期： 本次股票发行结束后将尽快申请在深交所上市 46 无锡洪汇新材料科技股份有限公司 招股说明书 第四节 风险因素 投资者在评价发行人本次发行的股票时，除本招股说明书提供的其他各项 资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。下述风险是根据重要性原则或 可能影响投资者决策的程度大小排序，但该排序并不表示风险因素会依次发 生。 一、主要原材料价格波动的风险 报告期内，本公司主要原材料系 VCM 和 VAc，合计占公司同期生产成本的 65%以上。其中，VCM 占公司同期生产成本的 55%左右。该等材料采购价格均 随行就市，其中，VCM 采购价一般执行周固定价或订单日价；VAc 采购价一般 执行订单日价。2013 年、2014 年和 2015 年， VCM 综合采购单价分别为 5,499.69 元/吨、5,609.60 元/吨和 4,510.50 元/吨，VAc 综合采购单价分别为 5,906.35 元/ 吨、6,688.34 元/吨和 5,183.96 元/吨。VCM 和 VAc 价格波动幅度较大。 VCM 价格波动对公司生产成本影响较大，VCM 的生产工艺路线主要分为石 油乙烯法和电石乙炔法两种，因此，VCM 的价格波动与石油或电石的价格变动 有关。报告期内，国内 VCM 价格具体走势如下图所示： VCM 进口约均价（CFR，中国） 47 无锡洪汇新材料科技股份有限公司 招股说明书 （数据来源：WIND） 自进入 2013 年以来，国内 VCM 价格一路走高，虽然期间部分月份价格较 前期有所回调，但整年价格仍较上年上涨。自进入 2014 年以来，国内 VCM 价 格延续上年末价格走势，维持高位运行的态势。但该运行态势?止于 6 月。7 月 份以来，随着原油价格日益下跌，作为石油下游产品之一的 VCM 市场价格也随 之下调且幅度较大。经统计，我国海关发布的 VCM 进口 CIF 月均价（不含国内 运费）由 7 月份的 910.03 美元/吨下滑至 12 月份的 764.27 美元/吨，下降幅度达 16.23%。而公司同期 VCM 月均价（含到厂运费）下降幅度为 14.19%。此外， 公司同期月综合销售均价则下降 8.82%，但该下降幅度同比小于 VCM 市价的下 降幅度。2015 年以来，原油价格有所回暖，VCM 市场价格亦随之走高，公司 VCM 采购价也随之波动。经统计，我国海关发布的 VCM 进口 CIF 月均价（不 含国内运费）由 1 月的 662.79 美元/吨上浮至 5 月的 711.64 美元/吨，上涨幅度达 7.37%。同期，公司 VCM 采购均价 6 月较 1 月上涨 0.87%，上涨幅度低于市场 价格的变动幅度。进入下半年以来，随着原油价格的波动，VCM 的价格一路走 低。 公司产品技术含量相对较高，产品种类齐全，且客户数量稳中有升、分布的 行业较为广泛。因而，公司能够根据经营状况适时对产品定价策略、采购策略等 进行调整。从而，报告期内，公司有能力消化原材料价格波动的不良影响。但是 一旦原材料价格未来短期内持续快速上涨或波动频繁，而公司不能适时采取有效 措施，可能会影响公司产品的市场竞争力，并对公司的收入增长和盈利提升构成 48 无锡洪汇新材料科技股份有限公司 招股说明书 不利影响。 二、主要资产大幅增加导致运营成本增加的风险 报告期末，公司固定资产较报告期期初增加 4,206.21 万元，主要原因是：公 司因政策性搬迁由锡山区安镇镇（厚桥）嵩山村（工业园区内）迁往无锡市锡山 区东港镇新材料产业园，并为募集资金投资项目的实施储备建设用地。为此，公 司在新经营住所地购置经营性生产用地、构建建筑物、添置生产性机器设备和其 它辅助生产系统。按公司现行折旧政策，不考虑后续改进计划，公司新厂正常年 份下每年固定资产折旧约为 1,298.87 万元，较 2013 年增加 58.29 万元，将增加 公司未来的运营成本。如果公司新厂因市场供需发生变化、管理能力跟不上等导 致建成产能未能如期充分释放或未能充分利用，又或销售措施不力致市场拓展缓 慢从而导致公司不能消化该等新增运营成本，将影响公司的经营业绩。 三、产品毛利率波动的风险 报告期内，公司主营产品毛利率均有一定的波动， 2013 年、2014 年和 2015 年，二元系列毛利率分别为 2.65%、-1.73%和 9.19%，羧基三元系列毛利率分别 为 35.62%、35.55%和 42.44%，羟基三元系列毛利率分别为 44.46%、43.93%和 49.04%。同期，公司主营业务综合毛利率分别为 28.16%、23.35%和 30.75%。 报告期内，公司二元系列毛利率先降后升，且 2015 年回升幅度较大，主要 是受到成本和售价变动的影响。2013 年和 2014 年，该系列产品售价波动对毛 利率的影响更为突出。而该系列产品 2013 年、2014 年售价波动主要与公司布 局产品应用新领域、新市场有关。2015 年则受成本变动的影响更大。羧基三元 系列和羟基三元系列 2015 年毛利率提高主要受到成本变动的影响。 公司二元系列和羧基三元系列产品成本变动的主要导体是 VCM。未来，若 VCM 价格继续波动频繁，或者公司实施的销售措施未达到预期的目标，又或制 定的发展战略未能按计划逐步推进，将进一步影响公司二元系列和羧基三元系列 的毛利率，进而影响公司的经营业绩。此外，如果羟基三元系列的竞争优势逐渐 丧失导致产品售价调整，或产品售价调整幅度小于成本变动幅度，则会影响该系 列产品的毛利率，进而影响该产品的毛利并影响公司的经营业绩。 49 无锡洪汇新材料科技股份有限公司 招股说明书 四、报告期内经营业绩波动的风险 2013 年、2014 年和 2015 年，公司实现的净利润分别为 4,145.88 万元、3,088.59 万元和 4,537.01 万元。同期，公司非经常性损益分别为 586.32 万元、321.38 万 元和 61.83 万元，扣除非经常性损益后的净利润分别为 3,559.56 万元、2,767.20 万元和 4,475.18 万元。 报告期内， 2013 年度扣除非经常性损益前后的净利润均较上年低，主要是 受到二元系列内销毛利率大幅下降、羧基三元系列外销销量下滑、固定成本大幅 增加、设备调试影响生产和“边建设、边生产”的五重影响。2014 年扣除非经 常性损益前后的净利润均较上年下降，主要是受到本年二元系列中面向塑料加工 领域的新品市场拓展策略实施的拖累。2015 年扣除非经常性损益前后的净利润 均较上年增长，主要是受到本年二元系列中面向塑料加工领域的新品市场拓展策 略实施及主要原材料 VCM 和 VAc 采购价格同比下降的影响。未来，如果公司制 定的销售策略不能顺利实施或实施效果未能达到预期，或者汇率波动仍很频繁且 幅度大而公司未能采取有效措施，又或者产品主要出口目标国贸易政策发生变化 而公司采取的措施效果收效甚微，则公司的经营业绩仍可能出现不利的变动，甚 至可能出现公司上市当年营业利润比上年下滑 50%以上的情形。 五、主要原材料供应商集中的风险 本公司主要原材料包括 VCM 和 VAc。VCM 和 VAc 系大宗采购商品，供应 受市场价格波动影响大，同时，公司采购的 VCM 和 VAc 系液态，采购呈区域性 特征。为了控制生产成本、保证原料供应的稳定性和及时性、保持产品品质，并 基于化工行业原料存储安全管理规范的要求，本公司一般与公司住所地周边地区 的原料供应商建立采购关系。2013 年、2014 年和 2015 年，公司前五名供应商合 计采购金额分别占同期采购总额的比重分别为 74.47%、79.52%和 81.88%。其中， 单一最大供应商采购金额分别占到当年采购总额的比重分别为 40.08%、40.41% 和 39.00%。采购区域集中在公司住所地周边地区。公司已制订了一整套完善的 采购管控体系，运行效果良好。 公司主要原材料系基础化工大宗原材料，采购区域内生产厂家产能多为 10 万吨以上、贸易商众多，公司不会对原材料供应商产生采购依赖。即便如此，一 50 无锡洪汇新材料科技股份有限公司 招股说明书 旦公司所在区域内原料供应紧张导致价格上涨，则本公司的生产成本会上升。如 果公司不能及时消化该成本压力，则进而会影响公司的盈利。 六、募集资金投资项目风险 （一）募投项目的建设风险 公司本次发行募集资金投资项目主要包括年产 6 万吨水性工业涂料基料— 氯乙烯共聚乳液项目，是在公司现有业务的基础上依据公司业务发展规划所制定 的。尽管公司对该项目经过充分的可行性论证，对其建设、生产、销售等环节做 出了具体实施安排，但仍可能存在由于战争、自然灾害等不可抗力因素导致项目 实施进度不能保证，或者类似欧债危机等经济突发因素导致募集资金项目产品市 场发生重大变化等不利情形，从而对公司募集资金项目实施造成一定的负面影 响。 （二）募投项目的市场开拓风险 根据“十二五”规划及《产业结构调整指导目录》（2011 年本），水性工 业涂料是国家鼓励发展的产业之一。涂料行业也把水性工业涂料作为“十二五” 期间重点发展的产品之一，并鼓励联合上游树脂企业共同研发。特别是随着国家 《大气防治行动计划》及其配套政策的逐步落实与实施，水性涂料越来越受到市 场各方主体的重视。因而，在“十二五”期间甚至是未来很长的一段时期，水性 工业涂料将迎来大发展的良机。虽然巨大的市场需求为本次募集资金投资项目的 成功实施提供了有力的保障，但是若市场容量增速低于预期或公司市场开拓不 力，募集资金投资项目的新增产能将不能及时消化，进而影响募投项目的投资收 益。 （三）募投项目的投资回报风险 本次发行募集资金投资项目合计投资总额为36,338.96万元，项目建成投产 后，将对公司经营规模的扩大和经营业绩的提高产生较大影响。虽然公司对募投 项目在工艺技术方案、设备选型、工程施工方案等各个方面都进行了缜密的论证， 但除存在项目组织实施风险外，产品的价格波动、市场容量变化、政策环境变动 等因素都会对项目的投资回报产生影响，募投项目的经济效益为预测性信息，具 51 无锡洪汇新材料科技股份有限公司 招股说明书 有一定的不确定性。此外，项目建成后，公司将新增固定资产折旧和无形资产摊 销费用合计1,890.08万元/年，虽然项目预期收益良好，预期营业收入和利润总额 的增长足以抵消折旧和摊销费用的增加，但如果项目达产后无法实现预期的销售 目标，则存在项目无法达到预期收益的风险。 七、技术风险 （一）核心技术失密的风险 公司作为高新技术企业在市场竞争中具有较为明显的技术优势，而特种氯乙 烯共聚物行业竞争的核心在于企业拥有产品配方的多寡及对产品工艺的掌控能 力和产品、生产工艺的再开发能力，但相关核心技术特别是生产工艺并不适合申 请相应的专利，目前公司该部分核心技术掌握在公司及少数核心技术人员手中。 随着特种氯乙烯共聚物行业步入快速成长期，行业竞争日趋激烈，拥有先进技术 的公司在市场竞争中往往处于有利地位，行业内企业对掌握核心技术人员的争夺 在所难免。因此，公司面临因核心技术人员流失带来的核心技术失密风险。当然， 公司也不能排除同行业企业针对公司产品进行反复试制从而成功摸索出与公司 产品相一致的工艺条件、配方，从而导致公司核心技术失密。 （二）新产品、新技术开发的风险 公司在规模化发展的同时，高度重视技术创新，强调通过研发新工艺、新产 品来抓住行业制高点，形成竞争优势。新产品的技术含量越高，相应的开发、试 制成本也越高。如果技术开发失败或未能适应市场需求变化，将使公司的研发投 入没有经济效益的回报，从而影响公司的经营成果及未来发展战略的顺利实施。 八、税收政策变化的风险 （一）所得税政策变化的风险 本公司于 2012 年 11 月 5 日通过江苏省科技厅、江苏省财政厅、江苏省国家 税务局、江苏省地方税务局“高新技术企业资格”认证，有效期三年（含 2012 年度），于 2015 年 10 月 10 日通过江苏省科技厅、江苏省财政厅、江苏省国家 税务局、江苏省地方税务局“高新技术企业资格”重新认定，有效期三年（含 2015 年度）。2013 年-2015 年，公司符合《高新技术企业认定管理办法》的相关 52 无锡洪汇新材料科技股份有限公司 招股说明书 规定，并已就高新技术企业所享受的企业所得税优惠在主管税务机关办理了减免 税备案手续，本公司执行 15%的企业所得税税率。 报告期内，本公司享受的所得税优惠情况如下： 项目 2015 年 2014 年度 2013 年度 所得税优惠（元） 5,220,941.25 3,569,396.80 4,612,764.22 利润总额（元） 52,816,912.44 35,776,019.11 48,643,729.08 所得税优惠占利润总额比（%） 9.88 9.98 9.48 报告期内，公司所得税税收优惠占利润总额的比例分别为 9.48%、9.98%和 9.88%。如果公司将来不能继续被评为高新技术企业或者国家上述税收优惠政策 发生变动或者公司向主管税务机关申请办理减免税备案手续但未获得审批核准， 可能会对公司的业绩造成不利影响。 （二）增值税出口退税政策变化的风险 随着公司国外市场的拓展，公司产品出口增长较快。2013 年、2014 年和 2015 年，公司外销收入占主营业务收入比例分别为 51.48%、46.63%和 44.05%。公司 出口收入执行国家关于出口产品增值税“免、抵、退”政策。报告期内，本公司 二元系列、羧基三元系列和羟基三元系列产品适用的出口退税率为 5%，PMBA 适用的出口退税率为 13%。 受出口退税政策的影响， 2013 年、2014 年和 2015 年，“增值税进项税额 转出”分别增加公司主营业务成本 1,795.80 万元、1,709.51 万元和 1,540.62 万元， 分别占同期主营业务成本的比例为 8.60%、7.30%和 7.61%。另外，公司“免、 抵、退”增值税额分别为 8,316,714.52 元、7,823,029.28 元和 5,723,375.42 元，合 计 21,863,119.22 元。如果未来该政策发生变化，或本公司产品适用的出口退税 率下调或取消，将对公司的经营成果和现金流量带来不利影响。 九、财务风险 （一）汇率波动风险 自 2005 年人民币汇率制度改革后，报告期内前两年，我国美元兑人民币汇 率一路下跌，2015 年 8 月份以来，美元兑人民币汇率开始持续走高；欧元兑人 53 无锡洪汇新材料科技股份有限公司 招股说明书 民币汇率已从期初的 8.1983 下跌至期末的 7.0952。汇率的变动对公司以外币结 算的业务产生了一定的影响。2013 年、2014 年和 2015 年，公司汇兑损益分别为 176.84 万元、-36.04 万元和-246.15 万元，汇兑损益占同期净利润的比重分别为 4.27%、-1.17%和-5.43%，占净利润的比重较小，尚未对财务状况构成较大影响。 虽然报告期内汇率波动对公司经营的影响较小，但仍然不能排除汇率波动影 响，主要体现在四个方面：1）汇率波动产生的汇兑损益将直接影响公司的经营 业绩；2）人民币大幅升值使公司以美元报价的产品出口价格提高，在国际市场 上的价格优势受到削弱，影响国外新市场的开拓；3）人民币大幅升值会降低国 内下游行业产品的国际竞争力，从而间接影响公司产品的销售；4）公司外销收 入的计价汇率随人民币兑美元汇率、人民币兑欧元汇率的变动而波动。人民币汇 率的持续单边升值将影响公司产品折算为人民币本币的外销收入和以人民币为 计价单位的销售单价和毛利率。 （二）净资产收益率下降的风险 本次发行上市后，公司的净资产规模将可能超过 6.20 亿元，在募集资金投 资项目未产生效益之前，假定公司保持 2015 年的盈利水平不变，则募集资金到 位后，公司的净资产收益率将下降至接近 7.04%的水平，不能保持原来的净资产 收益率水平。 十、其它风险 （一）安全生产风险 本公司为化工新材料生产企业，一直致力于选择先进的工艺路线、性能优越 的生产设备及先进的控制系统，提高生产系统运行的安全系数。此外，公司还加 强内部管理，实行岗前和继续培训，提高职工的安全意识，将安全管理落实到每 一个细节。报告期内，公司无重大安全事故发生。截至本招股说明书签署日，公 司新厂“安全设施竣工验收”工作已结束。无锡市锡山区安全生产监督管理局审 批同意公司新厂安全设施投入生产（使用）。但是，公司使用的部分原料为易爆 物质，对储存和运输有特殊的要求，且需为此而领取《危险化学品安全使用许可 证》；同时，公司部分生产工序处于一定的高温和压力环境，有一定的危险性。 如果公司安全管理某个环节发生疏忽，或员工操作不当，或物品保管不当，或自 54 无锡洪汇新材料科技股份有限公司 招股说明书 然灾害等原因，均可能发生火灾、爆炸等安全事故，或压力容器等定期进行的外 部检测，将影响公司的生产经营甚至是持续运营，并可能造成较大的经济损失。 （二）环保风险 公司经营虽属化工领域，但属于精细化工行业，同时，公司拥有性能优越的 生产设备和成熟的生产工艺，产品的特性和工艺的先进性保证了公司生产经营过 程均达到环保要求。公司自成立以来，始终将环境保护问题作为工作重心之一， 自觉遵守国家及地方环境保护法律和法规，按照生产与环境协调发展的原则，采 用成熟的 “三废”处理工艺加大污染治理力度，报告期内废气、废水、噪声等 主要污染物排放均达到国家规定标准。公司目前生产项目均依法履行了环境影响 评价和“三同时”制度，并投保环境污染责任保险。 但是，随着人们对环保的重视，国家和地方政府有关环保的法律法规将更加 严格，同时公司主要客户均为国内外知名企业，对公司产品品质和环境治理要求 较为严格，为此可能增加公司的环保投入，这在一定程度上会增加公司的经营成 本。 （三）主要出口国贸易政策变动风险 报告期内，公司产品主要出口到印度、意大利、韩国和美国，未受到过来自 于该等国家的反倾销、反补贴调查等贸易政策的影响。 特种氯乙烯共聚物全球产能主要分布在德国、比利时、韩国、日本和我国。 自全球最大的特种氯乙烯共聚物生产商美国联合碳化物公司于 2009 年 7 月全面 关停该类产品生产装置及发展中国家需求的日益显现后，国际特种氯乙烯共聚物 市场一直处于供不应求的局面。若未来全球特种氯乙烯共聚物产能的扩张导致市 场供求关系发生变化，或者公司产品目前主要出口国出于其诸如领土、国家安全 等政治需求和诸如产业升级、环境保护、安全生产等经济发展或社会需求，则不 排除印度、美国、欧洲等主要消费国或地区通过采取诸如提升产品技术标准、进 行反垄断制裁、提高市场准入门槛、延迟办理货物出入境手续、提高产品进口关 税税率等方式改变贸易政策、环境，从而使公司向该等国家或地区的出口面临风 险，进而影响公司的经营业绩。 55 无锡洪汇新材料科技股份有限公司 招股说明书 （四）下游行业需求变动风险 公司报告期内主要产品为二元系列、羧基三元系列、羟基三元系列，系优良 的粘合材料，乃油墨、涂料、胶粘剂和色片、磁卡基材、塑胶地板等的原材料之 一，目前主要应用于食品包装、药品包装、烟酒包装、人造革（衣服、鞋、包）、 家用电器、建筑、家具、汽车、船舶、银行卡、门禁卡等。大部分应用领域与人 们的日常消费品挂钩，与人们的日常生活密切相关。受宏观经济波动的影响较小。 但不排除未来国家宏观经济变化、产业政策调整、消费者需求变化、技术进步等 因素影响，导致前述行业对公司产品的需求减少，从而使公司经营业绩面临一定 风险。 （五）实际控制人控制风险 本次公开发行股票前，公司总股本为8,100万股。公司实际控制人项洪伟直 接持有公司6,237万股的股份，占公司总股本的77%。虽然公司引入了一批高素 质人才充实公司的核心管理团队，但仍然不能排除实际控制人通过行使表决 权、管理权等方式影响本公司的生产经营和重大决策的可能，从而可能影响公 司及公司其他股东的利益。 （六）不可抗力风险 战争、暴乱、罢工和地震、台风、洪水、海啸等自然灾害以及其他突发性事 件会对公司的财产、人员造成损失，并有可能影响公司的正常生产经营。本公司 每年就机器设备、建筑物、存货等向中国太平洋财产保险股份有限公司无锡分公 司投保财产综合险。为此， 2013 年、2014 年和 2015 年，本公司分别支付保费 126,770.51 元、117,593.18 元和 116,190.03 元。虽然本公司已投保了财产综合险， 但意外事件的发生仍会给公司的生产经营造成一定的影响。 56 无锡洪汇新材料科技股份有限公司 招股说明书 第五节 发行人基本情况 一、发行人的基本情况 中文名称： 无锡洪汇新材料科技股份有限公司 英文名称： Wuxi Honghui New Materials Technology Co.,Ltd. 注册资本： 人民币 8,100 万元 法定代表人： 项洪伟 成立日期： 2001 年 3 月 28 日 整体变更日期： 2011 年 12 月 6 日 住 所： 无锡市锡山区东港镇新材料产业园 邮政编码： 214196 电 话： 0510-88721510 传 真： 0510-88723566 互联网网址： 电子信箱： wxhhxcl@wuxihonghui.com 二、发行人改制重组情况 （一）设立方式 公司系由洪汇树脂整体变更设立。根据江苏公证天业会计师事务所有限公司 “苏公 W【2011】A667 号”《审计报告》，截至 2011 年 9 月 30 日，洪汇树脂 净资产为 112,638,904.42 元。经洪汇树脂临时股东会审议同意，决定以 2011 年 9 月 30 日经审计的净资产 112,638,904.42 元为基准，按照 1：0.719112107997543 的比例折成 81,000,000 股，其余 31,638,904.42 元计入资本公积，整体变更共同 发起设立洪汇新材。2011 年 11 月 20 日，江苏公证天业会计师事务所有限公司 出具“苏公 W【2011】B113 号”《验资报告》，对公司注册资本进行了验证。 公司于 2011 年 12 月 6 日取得江苏省无锡工商行政管理局颁发的《企业法人营业 执照》（注册号：320205000052826）。 57 无锡洪汇新材料科技股份有限公司 招股说明书 （二）发起人 公司发起人股东为项洪伟、李川、许端平等 26 名自然人及吉伊创业、潇湘 投资两家有限合伙企业。公司设立时，各发起人持股情况如下： 序号 股东名称 持股数额（股） 持股比例（%） 1 项洪伟 62,370,000 77.0000 2 李 川 5,670,000 7.0000 3 许端平 4,050,000 5.0000 4 吉伊创业 2,835,000 3.5000 5 郭运华 2,430,000 3.0000 6 孙建军 1,012,500 1.2500 7 吴 涛 906,471 1.1191 8 潇湘投资 405,000 0.5000 9 李专元 149,526 0.1846 10 陈瑞建 124,578 0.1538 11 陈建南 99,711 0.1231 12 马立群 99,711 0.1231 13 李 亮 99,711 0.1231 14 朱福元 99,711 0.1231 15 周春华 99,711 0.1231 16 浦洪达 62,289 0.0769 17 许玉明 62,289 0.0769 18 朱利明 49,815 0.0615 19 孙向荣 49,815 0.0615 20 秦专成 49,815 0.0615 21 江 波 49,815 0.0615 22 陈 甜 37,422 0.0462 23 申淑婷 37,422 0.0462 24 华李康 37,422 0.0462 25 乔惠忠 37,422 0.0462 26 奚银龙 24,948 0.0308 27 李 岗 24,948 0.0308 28 陆 毅 24,948 0.0308 58 无锡洪汇新材料科技股份有限公司 招股说明书 合计 81,000,000 100.0000 发起人的具体情况详见本节“七、发起人、持有 5%以上股份的主要股东及 实际控制人的基本情况”之“（一） 发起人、持有 5%以上股份的主要股东及实 际控制人的基本情况”。 （三）在改制设立发行人前后，主要发起人拥有的主要资产和实 际从事的主要业务 公司主要发起人为项洪伟。公司整体变更为股份公司前，项洪伟拥有的主要 资产为所持有的本公司股权和洪汇南通 55%的股权（洪汇南通已于 2011 年 6 月 29 日注销，自设立至注销期间未实际开展经营活动。）。公司整体变更为股份 公司前后，项洪伟拥有的主要资产未发生重大变动，也未从事其他经营业务。 公司整体变更为股份公司前后，项洪伟持有本公司的股权比例未发生变化， 均为 77%，除持有本公司股份外，项洪伟无其他经营性资产，也未从事其他经营 业务。 （四）发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务 公司系由洪汇树脂整体变更设立的股份有限公司，承继了洪汇树脂的全部资 产和负债。公司主要资产的具体情况详见本招股说明书“第六节 业务和技术” 之“五、主要固定资产和无形资产情况”。 公司主营业务未发生变化，主要从事特种氯乙烯共聚物的研发、生产和销售。 （五）改制前后发行人的业务流程及原企业和发行人业务流程间 的联系 本公司系整体变更设立，改制前后业务流程没有发生变化，具体业务流程详 见本招股说明书“第六节 业务和技术”之 “四、公司的主营业务情况 （二） 公司主要产品生产工艺流程图”。 59 无锡洪汇新材料科技股份有限公司 招股说明书 （六）发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关 系及演变情况 本公司成立以来，在生产经营方面与主要发起人完全独立，公司在生产经营 方面与主要发起人无关联关系。 （七）发起人出资资产的产权变更手续办理情况 公司系由洪汇树脂整体变更设立，洪汇树脂的资产和负债均由公司承继。除 因老厂政策性搬迁导致老厂土地使用权无法办理权属变更手续外，其他资产的产 权变更手续均已办理完毕。截至本招股说明书签署日，老厂土地使用权已移交给 无锡市锡山区厚桥街道办事处。 三、发行人股本形成、变化及重大资产收购情况 公司自2001年成立至今，股本形成及变化情况如下图： 60 无锡洪汇新材料科技股份有限公司 招股说明书 （一）发行人股本形成及变化情况 1、股份公司设立前的股本及股东变化情况 61 无锡洪汇新材料科技股份有限公司 招股说明书 （1）2001年3月，洪汇化工设立 2001 年 3 月 2 日，项洪伟、孙建军签署《投资协议》，拟共同投资设立无 锡市洪汇化工有限公司。公司注册资本 50 万元，其中项洪伟以货币出资 30 万元， 占注册资本的 60%；孙建军以货币出资 20 万元，占注册资本的 40%。2001 年 3 月 23 日，无锡梁溪会计师事务所有限公司出具“锡梁会师内验字【2001】第 1161 号”《验资报告》，验证上述注册资本已由各股东足额缴纳。2001 年 3 月 28 日， 无锡市锡山工商行政管理局颁发了注册号为 3202832111518 的《企业法人营业执 照》。 洪汇化工成立时出资情况如下： 序号 股 东 认缴出资(万元) 出资方式 实际出资(万元) 出资比例 1 项洪伟 30 货币 30 60% 2 孙建军 20 货币 20 40% 合 计 50 - 50 100% （2）2003 年 6 月，洪汇化工第一次增资 2003 年 5 月 20 日，洪汇化工股东会决议增加注册资本 100 万元，其中项洪 伟以货币增资 70 万元，孙建军以货币增资 30 万元。增资后，洪汇化工注册资本 为 150 万元。2003 年 6 月 3 日，无锡梁溪会计师事务所有限公司出具“锡梁会 师内验字【2003】第 1215 号”《验资报告》，验证新增注册资本已由各股东足 额缴纳。2003 年 6 月 19 日，洪汇化工在无锡市锡山工商行政管理局办理了变更 登记，取得了注册号为 3202832111518 的《企业法人营业执照》。 本次增资后，洪汇化工股权结构如下： 序号 股 东 认缴出资(万元) 出资方式 实际出资(万元) 出资比例 1 项洪伟 100 货币 100 66.67% 2 孙建军 50 货币 50 33.33% 合 计 150 - 150 100% （3）2004 年 3 月，洪汇化工变更注册地址及经营范围 因区划调整，2004 年 2 月 25 日，洪汇化工股东会决议变更注册地址为锡山 区安镇镇(厚桥)嵩山村（工业园区内），同时变更经营范围为聚氯乙烯树脂、氯 62 无锡洪汇新材料科技股份有限公司 招股说明书 乙烯——醋酸乙烯共聚树脂的制造、加工（凭许可证经营）；塑料制品的销售。 2004 年 3 月 11 日，洪汇化工在无锡市锡山工商行政管理局办理了变更登记，取 得了注册号为 3202832111518 的《企业法人营业执照》。 （4）2005年4月，洪汇化工第二次增资 2005 年 3 月 10 日，洪汇化工股东会决议增加注册资本 350 万元，由项洪伟 以货币单方增资。增资后，洪汇化工注册资本为 500 万元。2005 年 3 月 17 日， 无锡梁溪会计师事务所有限公司出具“锡梁会师内验字【2005】第 1071 号”《验 资报告》，验证新增注册资本已足额缴纳。2005 年 4 月 6 日，洪汇化工在无锡 市锡山工商行政管理局办理了变更登记，取得了注册号为 3202832111518 的《企 业法人营业执照》。 本次增资后，洪汇化工股权结构如下： 序号 股 东 认缴出资(万元) 出资方式 实际出资(万元) 出资比例 1 项洪伟 450 货币 450 90% 2 孙建军 50 货币 50 10% 合 计 500 - 500 100% （5）2006 年 5 月，洪汇化工增加经营范围 2006 年 4 月 15 日，洪汇化工股东会决议增加经营范围为：聚氯乙烯树脂、 氯乙烯——醋酸乙烯共聚树脂的制造、加工（凭许可证经营）；塑料制品的销售。 经营本企业自产产品及相关技术的出口业务和本企业所需的机械设备、仪器仪 表、零配件、原辅材料及相关技术的进口业务，但国家限定公司经营和禁止进出 口的商品及技术除外。（上述经营范围涉及专项审批的经批准后方可经营，涉及 许可经营的凭许可证经营）。2006 年 5 月 9 日，洪汇化工在无锡市锡山工商行 政管理局办理了变更登记，取得了注册号为 3202832111518 的《企业法人营业执 照》。 （6）2008年5月，洪汇化工变更注册号 2008 年 5 月 9 日，根据国家工商行政管理总局《关于下发执行的通知》，洪汇化工注册号变更为 320205000052826。 （7）2009 年 7 月，洪汇化工第一次股权转让，并变更公司名称 63 无锡洪汇新材料科技股份有限公司 招股说明书 2009 年 6 月 22 日，因家庭原因，孙建军与项红燕签订《股权转让协议》， 孙建军将其持有的洪汇化工 10%的股权以出资额 50 万元转让给其妻子项红燕。 同日，洪汇化工召开股东会决议通过该等股权转让事项，同时变更公司名称为无 锡市洪汇树脂有限公司。2009 年 7 月 3 日，公司在无锡市锡山工商行政管理局 办理了变更登记，取得了注册号为 320205000052826 的《企业法人营业执照》。 本次股权转让后，洪汇树脂股权结构如下： 转让前 转让后 序号 股 东 出资（万元） 出资比例 出资（万元） 出资比例 1 项洪伟 450 90% 450 90% 2 孙建军 50 10% - - 3 项红燕 - - 50 10% 合 计 500 100% 500 100% （8）2009 年 7 月，洪汇树脂第二次股权转让 2009 年 7 月 24 日，因家庭原因，项红燕与孙建军签订《股权转让协议》， 项红燕将其持有的洪汇树脂 10%的股权以 50 万元的价格转让给孙建军。同日， 洪汇树脂召开股东会决议通过该等股权转让事项。2009 年 7 月 31 日，公司在无 锡市锡山工商行政管理局办理了变更登记，取得了注册号为 320205000052826 的 《企业法人营业执照》。 本次股权转让后，洪汇树脂股权结构如下： 转让前 转让后 序号 股 东 出资（万元） 出资比例 出资（万元） 出资比例 1 项洪伟 450 90% 450 90% 2 项红燕 50 10% - - 3 孙建军 - - 50 10% 合 计 500 100% 500 100% （9）2010 年 6 月，洪汇树脂第三次增资 2010 年 6 月 12 日，洪汇树脂股东会决议增加注册资本 2,000 万元，由项洪 伟以货币增资。增资后，洪汇树脂注册资本为 2,500 万元。2010 年 6 月 22 日， 无锡嘉誉会计师事务所有限公司出具“锡嘉会师内验字【2010】第 279 号”《验 64 无锡洪汇新材料科技股份有限公司 招股说明书 资报告》，验证新增注册资本已足额缴纳。2010 年 6 月 29 日，洪汇树脂在无锡 市锡山工商行政管理局办理了变更登记，取得了注册号为 320205000052826 的 《企业法人营业执照》。 因无锡嘉誉会计师事务所有限公司于上述验资报告出具日尚无证券期货从 业资格，2012 年 9 月 1 日，公证天业出具《验资复核报告》（苏公 W【2012】 1237 号），对无锡嘉誉会计师事务所有限公司出具的“锡嘉会师内验字【2010】 第 279 号”《验资报告》进行了复核，公证天业认为，该验资报告在所有重大方 面符合《中国注册会计师审计准则第 1602 号—验资》的相关规定。 本次增资后，洪汇树脂股权结构如下： 序号 股 东 认缴出资(万元) 出资方式 实际出资(万元) 出资比例 1 项洪伟 2,450 货币 2,450 98% 2 孙建军 50 货币 50 2% 合 计 2,500 - 2,500 100% （10）2011 年 1 月，洪汇树脂第四次增资，第一期出资 2011 年 1 月 15 日，洪汇树脂股东会决议增加注册资本 4,000 万元，由项洪 伟以货币认缴，其中本次以货币增资 800 万元，约定剩余 3,200 万元增资由项洪 伟自变更登记之日起两年内缴足。2011 年 1 月 18 日，无锡嘉誉会计师事务所有 限公司出具“锡嘉会师内验字【2011】第 029 号”《验资报告》1，验证项洪伟 缴纳的第一期出资 800 万元已足额缴纳。2011 年 1 月 20 日，洪汇树脂在无锡市 锡山工商行政管理局办理了变更登记，取得了注册号为 320205000052826 的《企 业法人营业执照》。 2012 年 9 月 1 日，公证天业出具《验资复核报告》（苏公 W【2012】1237 号），对无锡嘉誉会计师事务所有限公司出具的“锡嘉会师内验字【2011】第 029 号”《验资报告》进行了复核，公证天业认为，该验资报告在所有重大方面 符合《中国注册会计师审计准则第 1602 号—验资》的相关规定。 本次增资后，洪汇树脂股权结构如下： 1 无锡嘉誉会计师事务所有限公司出具的“锡嘉会师内验字【2011】第 029 号”《验资报告》出具日误写 为“二零一零年一月十八日”，2012 年 3 月 19 日，无锡嘉誉会计师事务所有限公司出具了“无锡嘉誉会 计师事务所关于《验资报告》（锡嘉会师内验字【2011】第 029 号）的更正”说明，证明该验资报告出具 日应为“二零一一年一月十八日”。 65 无锡洪汇新材料科技股份有限公司 招股说明书 序号 股 东 认缴出资(万元) 出资方式 实际出资(万元) 实际出资比例 1 项洪伟 6,450 货币 3,250 98.49% 2 孙建军 50 货币 50 1.51% 合 计 6,500 - 3,300 100% （11）2011 年 6 月，洪汇树脂第四次增资，第二期出资 2011 年 6 月 13 日，项洪伟以货币 3,200 万元缴足第二期出资。2011 年 6 月 13 日，公证天业出具“苏公 W【2011】B056 号”《验资报告》，验证项洪伟缴 纳的第二期出资 3,200 万元已足额缴纳。2011 年 6 月 17 日，洪汇树脂在无锡市 锡山工商行政管理局办理了变更登记，取得了注册号为 320205000052826 的《企 业法人营业执照》。 本次出资后，洪汇树脂股权结构如下： 序号 股 东 认缴出资(万元) 出资方式 实际出资(万元) 实际出资比例 1 项洪伟 6,450 货币 6,450 99.23% 2 孙建军 50 货币 50 0.77% 合 计 6,500 - 6,500 100% （12）2011 年 6 月，洪汇树脂第三次股权转让 2011 年 6 月 18 日，项洪伟与吉伊创业、潇湘投资及许端平签订《股权转让 协议》，项洪伟将所持公司股份 585 万股以 2 元/股的价格转让给吉伊创业、潇 湘投资及许端平；项洪伟与李川、郭运华等 24 名自然人签订《股权转让协议》， 将其所持公司股份 860 万股以 1.55 元/股的价格转让给李川、郭运华等 24 名自然 人。同日，洪汇树脂召开股东会审议通过上述股权转让事项。2011 年 7 月 22 日， 无锡市锡山工商行政管理局对公司该次股权变更准予变更登记。 本次股权转让后，洪汇树脂股权结构如下： 转让前 转让后 序号 股 东 出资（万元） 出资比例（%） 出资（万元） 出资比例（%） 1 项洪伟 6,450.00 99.23 5,005.00 77.0000 2 李 川 - - 455.00 7.0000 3 许端平 - - 325.00 5.0000 4 吉伊创业 - - 227.50 3.5000 66 无锡洪汇新材料科技股份有限公司 招股说明书 5 郭运华 - - 195.00 3.0000 6 孙建军 50.00 0.77 81.25 1.2500 7 吴 涛 - - 72.75 1.1191 8 潇湘投资 - - 32.50 0.5000 9 李专元 - - 12.00 0.1846 10 陈瑞建 - - 10.00 0.1538 11 陈建南 - - 8.00 0.1231 12 马立群 - - 8.00 0.1231 13 李 亮 - - 8.00 0.1231 14 朱福元 - - 8.00 0.1231 15 周春华 - - 8.00 0.1231 16 浦洪达 - - 5.00 0.0769 17 许玉明 - - 5.00 0.0769 18 朱利明 - - 4.00 0.0615 19 孙向荣 - - 4.00 0.0615 20 秦专成 - - 4.00 0.0615 21 江 波 - - 4.00 0.0615 22 陈 甜 - - 3.00 0.0462 23 申淑婷 - - 3.00 0.0462 24 华李康 - - 3.00 0.0462 25 乔惠忠 - - 3.00 0.0462 26 奚银龙 - - 2.00 0.0308 27 李 岗 - - 2.00 0.0308 28 陆 毅 - - 2.00 0.0308 合 计 6,500.00 100.00 6,500.00 100.00 本次股权转让主要系公司为激励员工、留住优秀人才，向公司高级管理人员、 中层管理人员及部分优秀员工转让股权；同时为优化公司股权结构，引入吉伊创 业、潇湘投资及许端平三家外部股东。 该次股权转让定价依据为参考公司截止 2011 年 5 月 31 日每股净资产（未经 审计）协商作价。项洪伟已就本次股权转让资本增值所得缴纳个人所得税。 上述受让方中，除许端平、吉伊创业、潇湘投资外，其他受让方均为公司 的在职员工且系业务技术骨干。为激励员工、留住优秀人才，公司控股股东项洪 67 无锡洪汇新材料科技股份有限公司 招股说明书 伟向上述人员转让价格参考原有限公司截至 2011 年 5 月 31 日每股净资产 1.52 元，并与受让方协商定价为 1.55 元/股。许端平、吉伊创业和潇湘投资的合伙人 与本次股权转让方--项洪伟系多年朋友，且双方未就经营业绩等作出对赌或类似 安排，因此公司控股股东项洪伟向许端平、吉伊创业和潇湘投资股权转让价格系 参考原有限公司截至 2011 年 5 月 31 日每股净资产 1.52 元，并与受让方协商定 价为 2 元/股。 本次股份受让人员支付的股权转让款之资金来源如下： 受让方 股权受让款（万元） 资金来源 李 川 705.25 历年薪酬和家庭积累 郭运华 302.25 房屋出售款、工资收入、家庭积累、经商收入 孙建军 48.4375 工资收入及家庭积累 吴 涛 112.7625 父母资助、工资收入和家庭积累 李专元 18.6 工资收入 陈瑞建 15.5 陈建南 12.4 马立群 12.4 李 亮 12.4 朱福元 12.4 周春华 12.4 浦洪达 7.75 许玉明 7.75 朱利明 6.2 孙向荣 6.2 秦专成 6.2 江 波 6.2 陈 甜 4.65 申淑婷 4.65 华李康 4.65 乔惠忠 4.65 奚银龙 3.1 李 岗 3.1 68 无锡洪汇新材料科技股份有限公司 招股说明书 陆 毅 3.1 许端平及其家庭系无锡市嵩山铝材有限公司实际控制人，资金来源 许端平 650 于其经营企业积累所得 来源于合伙人周福海、周吉的资金投入，周福海、周吉系亚太科技 吉伊创业 455 （002540）实际控制人，资金来源于两人历年薪金及股权分红所得 来源于合伙人罗功武、胡飞燕和赵志祥的资金投入。其中，罗功武、 胡飞燕系夫妻。罗功武系亚太科技（002540）股东之一，资金来源 潇湘投资 65 于历年薪金及股权分红所得。赵志祥系多家企业的董事，并担任无 锡斯达夫科技有限公司副总经理、董事，资金来源于历年薪金 在上述股权转让中，公司与上述股权受让方之间未签署对赌协议，亦未做出 其它经营业绩承诺等特殊安排或类似承诺。 本次受让股份的自然人股东在公司任职情况如下： 序号 股东 公司任职情况 近五年履历 见本招股说明书“第八节 董事、监事、高级管理人 1 李 川 总工程师、研发部部长 员及核心技术人员”之“一、公司董事、监事、高 级管理人员与核心技术人员（一）董事会成员”。 见本招股说明书“第八节 董事、监事、高级管理人 2 郭运华 监事会主席、技术质量部副部长 员及核心技术人员”之“一、公司董事、监事、高 级管理人员与核心技术人员（一）董事会成员”。 见本招股说明书“第八节 董事、监事、高级管理人 3 孙建军 副总经理、供应部部长 员及核心技术人员”之“一、公司董事、监事、高 级管理人员与核心技术人员（一）董事会成员”。 4 吴 涛 材料主管 2002 年 11 月至今，任公司材料主管。 董事、副总经理、财务总监、 见本招股说明书“第八节 董事、监事、高级管理人 5 李专元 董事会秘书、证券投资部部长、 员及核心技术人员”之“一、公司董事、监事、高 财务部部长 级管理人员与核心技术人员（一）董事会成员”。 见本招股说明书“第八节 董事、监事、高级管理人 6 陈瑞建 副总经理、工程部部长 员及核心技术人员”之“一、公司董事、监事、高 级管理人员与核心技术人员（一）董事会成员”。 见本招股说明书“第八节 董事、监事、高级管理人 7 陈建南 副总经理 员及核心技术人员”之“一、公司董事、监事、高 级管理人员与核心技术人员（一）董事会成员”。 2001 年至 2013 年 6 月 8 日任公司财务部长，于 2013 8 马立群 年 7 月 10 日去世。 9 李 亮 生产部部长 2001 年至今，任公司生产部部长。 10 朱福元 生产部副部长 2001 年至今，任公司生产部副部长。 11 周春华 销售部部长 2001 年 10 月至今，任公司销售部部长。 12 浦洪达 安全环保部副部长 2003 年至今，任公司安环部副部长。 13 许玉明 车间主管 2001 年至今，任公司车间维修主管。 1998 年至 2010 年任无锡市中立化工有限公司任常务 14 朱利明 设备部部长 副总；2011 年 1 月至今，任公司设备部部长。 15 孙向荣 设备部技术员 2010 年 5 月至今，任公司设备部技术员。 16 秦专成 销售部副部长 2007 年 1 月至今，历任公司销售部职员、副部长。 69 无锡洪汇新材料科技股份有限公司 招股说明书 17 江 波 销售部外销组主管 2006 年 6 月至今，历任公司销售部职员、外销主管。 2010 年 7 月至今，任公司技术质量部技术员、副部 18 陈 甜 技术质量部部长 长、部长。 19 申淑婷 研发部研究员 2010 年 7 月至 2015 年 8 月，任公司研发部研究员。 见本招股说明书“第八节 董事、监事、高级管理人 20 华李康 监事、安全环保员 员及核心技术人员”之“一、公司董事、监事、高 级管理人员与核心技术人员（二）监事会成员”。 2003 年 6 月至 2010 年 12 月任无锡市中立化工有限 21 乔惠忠 技工 公司厂长；2011 年 1 月至今，任公司技工。 22 奚银龙 技工 2009 年至今，任公司技工。 23 李 岗 技工 2001 年至今，任公司技工。 24 陆 毅 技工 2009 年 7 月至今，任公司技工。 见本节“七、（一）发起人、持有 5%以上股份的主 25 许端平 - 要股东及实际控制人的基本情况”。 潇湘投资及吉伊创业的基本情况见本节“七、（一）发起人、持有 5%以上股 份的主要股东及实际控制人的基本情况”。 除上表中披露的信息外，本次受让股份的人员中，孙建军、吴涛、陈瑞建系 项洪伟的妹夫、妻妹、堂叔；陈甜、申淑婷系公司的核心技术人员。除孙建军、 吴涛、陈瑞建与项洪伟存在亲属关系外，本次受让股份的其他人员与公司主要股 东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、本次发行的中介机构及签字人 员均不存在亲属关系或其他关联关系。 本次受让股份的股东均不存在以委托持股或信托持股等形式代他人间接持 有公司股份的行为，亦不存在其他利益输送安排；保荐机构、律师事务所、会计 师事务所及其负责人、工作人员均不存在直接或间接持股的情形。 本次受让股份的自然人股东均具有完全民事权利能力和民事行为能力，且不 属于法律、法规、规范性文件规定的不适合担任股东的人员类型，该等人员对外 投资入股亦不存在违反其所就职单位规章制度的情形。 本次受让股份的两名合伙企业股东均为依法设立且合法存续的境内企业，且 利用自有资金对外投资，不存在以非公开方式向投资者募集资金的情形，亦不存 在私募基金管理人，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》第二条规定的私 募投资基金，亦无需按照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》 的规定办理备案登记。此外，前述合伙企业不属于国有企业、外商投资企业等对 外投资依法须经相关主管部门批准的企业，亦不存在法律法规限制担任股东的情 70 无锡洪汇新材料科技股份有限公司 招股说明书 形。 保荐机构东兴证券经核查后认为：1）发行人控股股东本次股权转让作价依 据，系参考公司截止 2011 年 5 月 31 日每股净资产（未经审计）协商作价；2） 本次股权受让方支付的股权转让款，资金来源合法；3）在本次股权转让中，股 权转让方与受让方所签署的《股权转让协议》中不存在对赌条款，亦不存在对股 权设置限制性安排的相关内容。发行人与本次股权受让方之间未签署对赌协议， 亦不存在类似承诺；4）发行人直接或间接股东均不存在以委托持股或信托持股 等形式代他人间接持有公司股份的行为，亦不存在其他利益输送安排；发行人本 次发行所聘请的保荐机构、律师事务所、会计师事务所及其负责人、工作人员均 不存在直接或间接持股的情形；5）发行人直接及间接股东均不存在国家现行法 律、法规及规范性文件规定的不适合担任股东之情形。 发行人律师世纪同仁经核查后认为：1）发行人控股股东本次股权转让作价 依据，系参考公司截止 2011 年 5 月 31 日每股净资产（未经审计）协商作价；2） 本次受让股份的股东具备与其出资金额相符的出资能力，资金来源真实、合法有 效；3）在本次股权转让中，股权转让方与受让方所签署的《股权转让协议》中 不存在对赌条款，亦不存在对股权设置限制性安排的相关内容。此外，股权受让 方与发行人未签署包括但不限于对赌协议等特殊约定在内的补充协议，亦不存在 类似安排；4）发行人直接或间接股东均不存在以委托持股或信托持股等形式代 他人间接持有发行人股份的行为，亦不存在其他利益输送安排；发行人本次发行 所聘请的保荐机构、律师事务所、会计师事务所及其负责人、工作人员均不存在 直接或间接持股的情形；5）公司的直接和间接股东均不存在法律法规及规范性 文件规定不适合担任股东的情形。 2、股份公司阶段 （1）2011 年 12 月，整体变更为股份有限公司 2011 年 11 月 1 日，洪汇树脂召开临时股东会，拟将洪汇树脂整体变更为股 份公司，同日，全体股东签订《关于无锡市洪汇树脂有限公司整体变更为无锡洪 汇新材料科技股份有限公司之发起人协议》。洪汇树脂各股东成为股份公司的发 起人，并按其持有的洪汇树脂出资比例持有股份公司的股份。 71 无锡洪汇新材料科技股份有限公司 招股说明书 根据公证天业 “苏公 W【2011】A667 号”《审计报告》，截至 2011 年 9 月 30 日，洪汇树脂的净资产为 112,638,904.42 元。经洪汇树脂临时股东会审议 同意，决定以 2011 年 9 月 30 日经审计的净资产 112,638,904.42 元为基准，按照 1：0.719112107997543 的比例折成 81,000,000 股，其余 31,638,904.42 元计入资 本公积，整体变更共同发起设立无锡洪汇新材料科技股份有限公司。2011 年 11 月 20 日，公证天业出具“苏公 W【2011】B113 号”《验资报告》，对公司股本 进行了验证。 2011 年 11 月 20 日，洪汇新材召开创立大会，并于 2011 年 12 月 6 日在江 苏省无锡工商行政管理局办理了变更登记，取得了注册号为 320205000052826 的 《企业法人营业执照》。 整体变更后，洪汇新材各发起人的持股情况如下： 序号 股 东 持股数量(股) 持股比例(%) 1 项洪伟 62,370,000 77.0000 2 李 川 5,670,000 7.0000 3 许端平 4,050,000 5.0000 4 吉伊创业 2,835,000 3.5000 5 郭运华 2,430,000 3.0000 6 孙建军 1,012,500 1.2500 7 吴 涛 906,471 1.1191 8 潇湘投资 405,000 0.5000 9 李专元 149,526 0.1846 10 陈瑞建 124,578 0.1538 11 陈建南 99,711 0.1231 12 马立群 99,711 0.1231 13 李 亮 99,711 0.1231 14 朱福元 99,711 0.1231 15 周春华 99,711 0.1231 16 浦洪达 62,289 0.0769 17 许玉明 62,289 0.0769 18 朱利明 49,815 0.0615 19 孙向荣 49,815 0.0615 72 无锡洪汇新材料科技股份有限公司 招股说明书 20 秦专成 49,815 0.0615 21 江 波 49,815 0.0615 22 陈 甜 37,422 0.0462 23 申淑婷 37,422 0.0462 24 华李康 37,422 0.0462 25 乔惠忠 37,422 0.0462 26 奚银龙 24,948 0.0308 27 李 岗 24,948 0.0308 28 陆 毅 24,948 0.0308 合 计 81,000,000 100.0000 本次整体变更所涉及的个人所得税均已足额缴纳。 （2）2012 年 3 月，变更经营范围及住所 2012 年 3 月 16 日，洪汇新材召开 2012 年第一次临时股东大会，决议通过： 1）公司经营范围变更为“氯乙烯—醋酸乙烯共聚树脂的研发、制造和销售；塑 料制品的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或 禁止进出口的商品和技术除外）（上述经营范围涉及专项审批的经批准后方可经 营，涉及许可经营的凭许可证经营）”；2）公司住所变更为“无 锡 市 锡 山 区 东 港 镇 新 材 料 产 业 园 ” ； 3）通过新的洪汇新材《公司章程》修订案。2012 年 3 月 20 日，洪汇新材在江苏省无锡工商行政管理局办理了变更登记，取得了 注册号为 320205000052826 的《企业法人营业执照》。 （3）2012 年 11 月，变更经营范围 2012 年 10 月 17 日，洪汇新材召开 2012 年第二次临时股东大会，决议通过： 1）公司经营范围变更为“氯乙烯—醋酸乙烯共聚树脂和氯乙烯共聚乳液的研发、 制造和销售；塑料制品的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家 限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）（上述经营范围涉及专项审批的 经批准后方可经营）” ；2）通过新的洪汇新材《公司章程》修订案。2012 年 11 月 7 日，洪汇新材在江苏省无锡工商行政管理局办理了变更登记，取得了注 册号为 320205000052826 的《企业法人营业执照》。 （4）2013 年 7 月，股份公司股权变动 73 无锡洪汇新材料科技股份有限公司 招股说明书 2013 年 7 月 10 日，公司原股东马立群女士不幸逝世。根据《中华人民共和 国婚姻法》、《中华人民共和国继承法》相关规定，马立群女士生前持有的公司 99,711 股股份属于与其丈夫毛文荣先生婚姻存续期间的夫妻共有财产，上述夫妻 共有财产的一半即 49,855.50 股归毛文荣先生所有，另外一半即 49,855.50 股作为 马立群女士的遗产由其合法继承人毛文荣（配偶）、毛大炜（儿子）、马全兴（父 亲）、周美冲（母亲）继承。根据马立群女士生前所立遗嘱，该等股权遗产即 49,855.50 股全部由其儿子毛大炜继承。根据毛文荣、马全兴、周美冲出具的《放 弃继承权声明书》，三人均自愿无条件放弃对该等股权的继承权。2013 年 8 月 10 日，毛文荣与毛大炜签署《股权转让协议书》，毛文荣将其持有的 49,855.50 股转让给毛大炜，且系其真实意思表示。股权转让后，毛大炜持有洪汇新材 99,711.00 股股份。其所持有该等股份不存在质押、代持或其他限制性权利，亦 不存在其他权属纠纷。 保荐机构东兴证券经核查后认为，发行人原股东马立群第一顺序继承人即其 配偶、父母均放弃了继承权，且其配偶将应归属其本人的股份无偿转让给了儿子 毛大炜。目前，毛大炜所持有的发行人股份不存在权属纠纷。 发行人律师世纪同仁经核查后认为，发行人原股东马立群第一顺序继承人即 其配偶、父母均放弃了继承权，且其配偶将应归属其本人的股份无偿转让给了毛 大炜。目前，毛大炜所持有的发行人股份不存在权属纠纷。 本次股权变动后，洪汇新材的股权结构如下： 序号 股 东 持股数量(股) 持股比例(%) 1 项洪伟 62,370,000 77.0000 2 李 川 5,670,000 7.0000 3 许端平 4,050,000 5.0000 4 吉伊创业 2,835,000 3.5000 5 郭运华 2,430,000 3.0000 6 孙建军 1,012,500 1.2500 7 吴 涛 906,471 1.1191 8 潇湘投资 405,000 0.5000 9 李专元 149,526 0.1846 10 陈瑞建 124,578 0.1538 74 无锡洪汇新材料科技股份有限公司 招股说明书 11 陈建南 99,711 0.1231 12 毛大炜 99,711 0.1231 13 李 亮 99,711 0.1231 14 朱福元 99,711 0.1231 15 周春华 99,711 0.1231 16 浦洪达 62,289 0.0769 17 许玉明 62,289 0.0769 18 朱利明 49,815 0.0615 19 孙向荣 49,815 0.0615 20 秦专成 49,815 0.0615 21 江 波 49,815 0.0615 22 陈 甜 37,422 0.0462 23 申淑婷 37,422 0.0462 24 华李康 37,422 0.0462 25 乔惠忠 37,422 0.0462 26 奚银龙 24,948 0.0308 27 李 岗 24,948 0.0308 28 陆 毅 24,948 0.0308 合 计 81,000,000 100.0000 本次股权变动后至今，公司未再发生股权变动事项。 （二）发行人成立以来的重大资产收购行为 2003 年 7 月 9 日，洪汇化工受让江苏银卡化工有限责任公司（以下简称“银 卡化工”）树脂业务相关的土地、房屋和设备，具体情况如下： 1、收购资产时，银卡化工基本情况 收购时，银卡化工系 25 名自然人合计持股 100%的有限公司，第一大股东为 柯竹天。 2、本次资产收购协议签署及履行情况 2003 年 7 月 9 日，洪汇化工与银卡化工签署协议，约定： A、银卡化工将部分土地使用权、房屋及设备转让给洪汇化工，共计 332 万 元。其中，土地使用权 18,758.20 平米，按账面价值 171 万元作价；房屋建筑物 75 无锡洪汇新材料科技股份有限公司 招股说明书 共计 5,114.10 平米，经协商以 84 万元作价；机器设备经协商以 77 万元作价。 B、洪汇化工需接收 34 名银卡化工的职工，银卡化工给予洪汇化工安置费 57.8 万元；扣除安置费用后资产转让款 274.20 万元。洪汇化工已于 2003 年 6 月 30 日前全部付清。 3、本次资产收购对公司的影响 （1）本次资产收购的背景 公司成立初期至本次收购银卡化工相关资产之前，由于业务处于起步阶段、 经营规模较小、资本实力有限，主要通过租赁银卡化工树脂业务相关的房屋建筑 物、土地使用权和机器设备等资产并同时承担银卡化工树脂业务原有职工费用的 方式进行经营。随着二元系列产品逐步得到客户的认可，产品市场开发情况良好， 公司预计销售规模将迅速提升，现有租赁运营模式不能满足经营扩张的需要，因 此拟进行投资扩大生产规模。考虑到若通过自有资金投入的方式另行购置土地使 用权，并自建房屋建筑物和购买安装机器设备，以公司当时的资金实力仍有一定 难度，且自建方式耗时较长，易错过业务发展的良好时机；银卡化工树脂业务相 关的机器设备大部分仍在其使用寿命期内；加之银卡化工拟进行业务转型，亦有 意出售该部分资产，并开始寻找意向购买方。因此，公司与银卡化工进行协商， 约定按照协商价值作价购买其树脂业务相关的全部资产，同时承担 34 名职工的 后续安置事宜。 （2）本次资产收购前公司与银卡化工的关系 公司本次收购银卡化工资产时，项洪伟除持有银卡化工 1.6%的股权外，未 在银卡化工担任董事、监事或高级管理人员的职务，对银卡化工的经营决策不具 有重大影响。除此之外，公司与银卡化工之间不存在其他关联关系。 （3）对公司生产经营的影响 本次资产收购前后，公司主营业务未发生变化，均为聚氯乙烯树脂、特种氯 乙烯共聚物的研发、生产和销售，公司董事、监事和高级管理人员也未发生变更。 资产收购完成后，公司根据生产经营状况对此次收购的机器设备进行了更新改 造，并陆续购置增添了部分新的机器设备，对生产工艺流程进一步调整优化，并 对产品结构进行了调整，加之公司产品适销对路，生产经营规模迅速扩大，收入 76 无锡洪汇新材料科技股份有限公司 招股说明书 和利润大幅提升，公司盈利能力显著增强。 4、公司、股东、实际控制人及其董事、监事和高级管理人员与银卡化工、 股东、实际控制人及其董事、监事和高级管理人员是否有关联关系 截止本招股说明书签署日，银卡化工基本情况如下： 名称 江苏银卡化工有限责任公司 企业类型 有限责任公司（自然人独资） 住所 锡山区安镇镇（厚桥）嵩山村 法定代表人 唐梅兴 成立日期 2000 年 12 月 28 日 注册资本 1000 万元 经营范围 许可经营项目：无；一般经营项目：化工产品（不含危险品）的销售 登记状态 存续 股权结构 何晓东 100%持股 董事、监事、高级管理人员 执行董事：唐梅兴；总经理 ：唐梅兴；监事：浦建忠 （1）公司 2003 年收购银卡化工资产时，项洪伟除持有银卡化工 1.6%的股 权外，未在银卡化工担任董事、监事或高级管理人员的职务，对银卡化工的经营 决策不具有重大影响，项洪伟持有的银卡化工股权已于 2006 年 2 月 18 日转让给 孙国良，项洪伟在银卡化工不存在职务发明的情况，亦不存在竞业禁止的情况。 （2）公司副总经理孙建军、陈建南，股东周春华、浦洪达、许玉明、李亮、 朱福元自任职于公司之前曾任职于银卡化工，但未担任银卡化工董事、监事或高 级管理人员。 综上所述，报告期内，公司及其实际控制人、股东、董事、监事和高级管理 人员与银卡化工及其股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。 保荐机构东兴证券经核查后认为：1）发行人及其实际控制人、股东、董事、 监事和高级管理人员与银卡化工及其股东、董事、监事、高级管理人员不存在关 联关系；2）发行人与银卡化工不存在因上述资产收购而产生纠纷或潜在纠纷。 发行人律师世纪同仁经核查后认为：1）发行人及其实际控制人、股东、董 事、监事和高级管理人员与银卡化工及其股东、董事、监事、高级管理人员不存 在关联关系；2）发行人与银卡化工不存在因上述资产收购存在纠纷或潜在纠纷。 77 无锡洪汇新材料科技股份有限公司 招股说明书 四、历次股本变化的验资情况及发起人投入资产的计量属 性 公司自成立以来进行过七次验资，其中有限公司阶段六次，股份公司阶段一 次，且对报告期内未拥有证券从业资格之会计师事务所审验的验资事项进行了复 核。 （一）历次验资情况 时间 验资事项 验资事务所 验资报告 注册资本 实缴出资 洪汇化工 无锡梁溪会计师 锡梁会师内验字 2001.3.23 50 万元 50 万元 设立 事务所有限公司 【2001】第 1161 号 洪汇化工 无锡梁溪会计师 锡梁会师内验字 2003.6.3 150 万元 150 万元 增资 事务所有限公司 【2003】第 1215 号 洪汇化工 无锡梁溪会计师 锡梁会师内验字 2005.3.17 500 万元 500 万元 增资 事务所有限公司 【2005】第 1071 号 洪汇树脂 无锡嘉誉会计师 锡嘉会内验 2010.6.22 2,500 万元 2,500 万元 增资 事务所有限公司 【2010】279 号 洪汇树脂 无锡嘉誉会计师 锡嘉会内验 2011.1.18 6,500 万元 3,300 万元 增资 事务所有限公司 【2011】029 号 洪汇树脂 苏公 W 2011.6.13 公证天业 6,500 万元 6,500 万元 增资 【2011】B056 号 苏公 W 2011.11.20 整体变更 公证天业 8,100 万元 8,100 万元 【2011】B113 号 无锡嘉誉会计师事务所有限公司为贵 公司两次增资所出具锡嘉会内验 2010 年、 苏公 W 【2010】279 号及锡嘉会内验【2011】 2012.9.1 2011 年 公证天业 【2012】E1237 号 029 号验资报告在所有重大方面符合 增资复核 《中国注册会计师审计准则第 1602 号 —验资》的相关规定。 （二）发起人投入资产的计量属性 股份公司成立时，各发起人均以其持有的洪汇树脂的股权所对应的经审计的 净资产作为对公司的出资，并按 1：0.719112107997543 的比例折成 81,000,000 股，其余 31,638,904.42 元计入资本公积。股份公司成立时各发起人投入的资产 均按帐面价值计量。 五、发行人组织结构 （一）发行人股权结构图 截至本招股说明书签署日，公司的股权结构如下图所示： 78 无锡洪汇新材料科技股份有限公司 招股说明书 （二）发行人的组织结构 公司按照《公司法》及《公司章程》的规定，建立了较为完善的法人治理结 构，设立了股东大会、董事会和监事会，其中董事会设有战略委员会、审计委员 会、提名委员会、薪酬与考核委员会。公司实行董事会领导下的总经理负责制， 总经理由董事会聘任或解聘，对董事会负责。董事会秘书由董事长提名，董事会 聘任，对董事会负责；副总经理、总工程师、财务总监由总经理提名，董事会聘 任。 发行人的组织结构如下图所示： 79 无锡洪汇新材料科技股份有限公司 招股说明书 80 无锡洪汇新材料科技股份有限公司 招股说明书 （三）公司主要部门职能 人事行政部：负责组织实施管理创新、组织机构设置和管理类文件的管理； 组织实施管理部门的职能考核和公司绩效考核管理；负责公司办公文秘、印章、 文书档案的管理；组织实施公司人力资源的管理工作；负责组织实施薪酬考核制 度，执行公司工资奖金的发放。 财务部：负责建立健全公司财务管理规章制度；按公司各部门业务流程开展 财务核算工作；编制财务报表及年度财务预算及决算；负责资金的调配；参与公 司重大经济合同的签订；负责组织实施财务培训。 证券投资部：负责建立和完善与公司证券、投资相关的管理体系；负责制订 实施公司证券、投资工作计划；负责与证券监管部门、证交所、新闻媒体、投资 者联系和沟通工作并在面临突发事件时做好危机公关；负责投资者关系管理及信 息披露工作；负责兼并、收购、配股、增发等证券投资管理工作。 研发部：按照公司发展战略做好研发产品、研发投入规划并组织实施；评估 产品研发的技术可行性；制定新产品开发预算和研发计划，并组织实施；监控每 个研发项目的执行过程；组织研发成果的鉴定和评审；规划组织现有产品的改进； 制定并实施研发人员的培训计划；组织对业务和客户的产品培训。 技术质量部：负责技术类文件的编制和审核；指导、检查生产部门执行生产 工艺规程、安全规程、工艺纪律，解决生产中出现的技术问题，负责工艺技术改 进及降低消耗增加产能，提高产品质量等项目的实施；负责产品工时、材料消耗 定额的制定与更新；负责办理新材料、新工艺等各项试验审批手续、协助研发部 做好成果转化为生产工业化；负责新材料、新工艺及产品技术质量标准的制定、 发布；负责公司标准和专利（知识产权）规划，实施相关标准及专利申请；负责 拟定并执行有关产品质量的管理性文件；组织 ISO9001 等质量管理工作的开展。 销售部：组织实施产品销售；制定营销策略和营销战略规划；组织市场开拓； 负责销售预测、预算和相关人力计划、设计并实施；组建公司营销团队，规范销 售流程，制定销售部门管理制度；负责客户档案的管理；负责产品的售前、售中 和售后的服务工作；负责货款及时回笼；拟定客户的信用等级；负责下游市场信 息收集。 81 无锡洪汇新材料科技股份有限公司 招股说明书 供应部：根据各部门的采购需求编制与之相配套的采购计划，并组织具体的 实施，保证经营过程中的物资供应；负责原辅材料、包装材料、备品、备件、办 公用品、检验用品、设备及外协等的采购供应工作；负责各类采购合同的签订与 管理、落实工作，并制订相应的管理制度；加强物资供应档案的管理，做好物资 信息情报的工作，建立起牢固可靠的物资供应网络，并不断开辟和优化物资供应 渠道。 物流部：负责公司生产计划管理，根据销售客户需求信息及市场预测编制生 产计划指令；负责公司运输外协业务的管理；负责仓库管理。 安全环保部：制订、修订或审查安全、消防、职业危害防治、事故应急预案 等管理制度并组织实施；组织实施公司安全生产、环境保护、消防、保卫治安管 理和考核工作；组织各类安全检查、环境检测工作；负责组织安全生产活动的宣 传教育工作；负责分析安环事故，数字货币交易平台组织实施安环整改措施；负责公司环境管理体 系认证。 设备部：负责公司设备管理相关文件的编制并实施管理；严格执行设备管理 程序，负责对生产设备采购、安装、调试、运行过程的跟踪管理；负责公司设备 的日常管理、大修计划制定；负责设备的计量、检测、鉴定管理工作；负责设备 改善、改造、技术改进等项目的报批及实施；负责与设备相关的工艺制定；参与 设备采购工作的技术参数的确定；参与对设备操作、维修人员的培训工作。 生产部：负责组织生产指令计划的落实；负责实施部门内部管理；制定并控 制生产计划实施体系，协调物流部门做好均衡生产工作；负责清洁生产、安全生 产等各项措施的实施；负责部门内部成本管理计划。 工程部：负责公司工程项目实现质量、工期、投资三大控制目标；负责引进 项目技术谈判工作的组织和协调；负责编制工程建设的综合计划及计划的平衡工 作；负责工程建设概、预算的审查工作；负责施工招投标工作，并对施工单位进 行考核与评审；负责协调解决设计、施工、设备制造、监理各方在合同履行过程 中发生的矛盾和有关问题，确保工程按期建成投产；负责工程建设的中间验收、 竣工验收工作，并组织对项目的评价工作；负责公司房产、建筑物的购置、维护 及日常管理。 82 无锡洪汇新材料科技股份有限公司 招股说明书 内部审计部：负责对公司各部门的财务收支、经济效益进行内部审计监督； 督促公司内部控制制度的建立健全；对董事会审计委员会负责并报告工作。 六、发行人控股子公司、参股公司及分公司基本情况 截至本招股说明书签署日，发行人无控股子公司、参股子公司及分公司。 七、发起人、持有 5%以上股份的主要股东及实际控制人的 基本情况 （一）发起人、持有 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本 情况 1、自然人发起人基本情况 （1）项洪伟，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号： 32022219670127****，住所：江苏省无锡市锡山区安镇镇嵩山村陈巷上 54 号。 截至本招股说明书签署日，项洪伟持有公司 77%的股权。项洪伟的详细情况见本 招股说明书“第八节 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员”之“一、公 司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员（一）董事会成员”。 （2）李川，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号： 11010219481230****，住所：北京市宣武区西便门内大街 79 号院 29 号楼 3 门 315 号。截至本招股说明书签署日，李川持有公司 7%的股权。李川的详细情况 见本招股说明书“第八节 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员”之“一、 公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员（三）高级管理人员”。 （3）许端平，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号： 32022219520722****，住所：江苏省无锡市锡山区安镇镇嵩山村苏州大房 19 号。 截至本招股说明书签署日，许端平持有公司 5%的股权。 许端平先生于 1970 年至 1975 年 9 月任职无锡县三农机厂工人；1975 年 10 月至 1982 年任无锡县厚桥乡嵩山村苏州大房小队队长；1983 年至 1985 年 5 月 任职无锡县厚桥工业供销公司，任供销员；1985 年 6 月至 1988 年任厚桥嵩山大 队水泥制品厂厂长；1989 年至 1997 年任无锡县厚桥嵩山铝材厂厂长；1998 年至 83 无锡洪汇新材料科技股份有限公司 招股说明书 今任无锡市嵩山铝材有限公司董事长。 （4）郭运华，女，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号： 23022519691015****，住所：江苏省无锡市崇安区西映山河 23 号 203 室。 （5）孙建军，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号： 32022219670801****，住所：江苏省无锡市锡山区安镇镇嵩山村陈巷上 10 号。 （6）吴涛，女，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号： 32022219700725****，住所：江苏省无锡市新区鸿山镇鸿山村吴西街 16 号。 （7）李专元，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号： 32080219730227****，住所：江苏省无锡市崇安区德兴巷 7 号 701 室。 （8）陈瑞建，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号： 32022219551107****，住所：江苏省无锡市锡山区安镇镇嵩山村陈巷上 42 号。 （9）陈建南，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号： 32022219630111****，住所：江苏省无锡市新区梅村镇新北村陈四房 34 号。 （ 10 ） 马 立 群 ， 女 ， 中 国 国 籍 ， 无 境 外 永 久 居 留 权 ， 身 份 证 号 ： 32022219671106****，住所：江苏省无锡市新区硕放镇薛典村陆更上 18 号。马 立群女士于 2013 年 7 月 10 日去世。 （ 11 ） 李 亮 ， 男 ， 中 国 国 籍 ， 无 境 外 永 久 居 留 权 ， 身 份 证 号 ： 32022219630315****，住所：江苏省无锡市锡山区安镇镇嵩山村嵩山大巷 68 号。 （ 12 ） 朱 福 元 ， 男 ， 中 国 国 籍 ， 无 境 外 永 久 居 留 权 ， 身 份 证 号 ： 32022219630512****，住所：江苏省无锡市新区鸿山镇鸿山村村朱水渠 43 号。 （ 13 ） 周 春 华 ， 男 ， 中 国 国 籍 ， 无 境 外 永 久 居 留 权 ， 身 份 证 号 ： 32022219630328****，住所：江苏省无锡市锡山区安镇镇厚南二村 15 号。 （ 14 ） 浦 洪 达 ， 男 ， 中 国 国 籍 ， 无 境 外 永 久 居 留 权 ， 身 份 证 号 ： 32022219620702****，住所：江苏省无锡市锡山区安镇镇盛安村低坝上 89 号。 （ 15 ） 许 玉 明 ， 男 ， 中 国 国 籍 ， 无 境 外 永 久 居 留 权 ， 身 份 证 号 ： 32022219710826****，住所：江苏省无锡市锡山区安镇镇高额村北宅 21 号。 84 无锡洪汇新材料科技股份有限公司 招股说明书 （ 16 ） 朱 利 明 ， 男 ， 中 国 国 籍 ， 无 境 外 永 久 居 留 权 ， 身 份 证 号 ： 32022219631027****，住所：江苏省无锡市锡山区安镇镇安国路 21 号 402 室。 （ 17 ） 孙 向 荣 ， 男 ， 中 国 国 籍 ， 无 境 外 永 久 居 留 权 ， 身 份 证 号 ： 32102519720624****，住所：江苏省泰兴市滨江镇通江北路 4-309 号。 （ 18 ） 秦 专 成 ， 男 ， 中 国 国 籍 ， 无 境 外 永 久 居 留 权 ， 身 份 证 号 ： 32092219830915****，住所：江苏省无锡市锡山区安镇镇银卡路 2 号。 （ 19 ） 江 波 ， 男 ， 中 国 国 籍 ， 无 境 外 永 久 居 留 权 ， 身 份 证 号 ： 32102719850910****，住所：江苏省无锡市锡山区安镇镇银卡路 2 号。 （ 20 ） 陈 甜 ， 男 ， 中 国 国 籍 ， 无 境 外 永 久 居 留 权 ， 身 份 证 号 ： 32028119871025****，住所：江苏省无锡市锡山区安镇镇银卡路 2 号。 （ 21 ） 申 淑 婷 ， 女 ， 中 国 国 籍 ， 无 境 外 永 久 居 留 权 ， 身 份 证 号 ： 42900119871128****，住所：江苏省无锡市锡山区安镇镇银卡路 2 号。 （ 22 ） 华 李 康 ， 男 ， 中 国 国 籍 ， 无 境 外 永 久 居 留 权 ， 身 份 证 号 ： 32022219671222****，住所：江苏省无锡市锡山区安镇镇新厚桥村新塘村西 84 号。 （ 23 ） 乔 惠 忠 ， 男 ， 中 国 国 籍 ， 无 境 外 永 久 居 留 权 ， 身 份 证 号 ： 32022219660209****，住所：江苏省无锡市锡山区东港镇东南村乔巷上 47 号。 （ 24 ） 奚 银 龙 ， 男 ， 中 国 国 籍 ， 无 境 外 永 久 居 留 权 ， 身 份 证 号 ： 32028319891120****，住所：江苏省无锡市锡山区安镇镇谢埭塘渔业村渔新 6 号。 （ 25 ） 李 岗 ， 男 ， 中 国 国 籍 ， 无 境 外 永 久 居 留 权 ， 身 份 证 号 ： 32092219820921****，住所：江苏省滨海县陈涛乡五层村四组 84 号。 （ 26 ） 陆 毅 ， 男 ， 中 国 国 籍 ， 无 境 外 永 久 居 留 权 ， 身 份 证 号 ： 32028319900209****，住所：江苏省无锡市锡山区安镇镇嵩山村陆佩桥 12 号。 2、非自然人发起人基本情况 （1）吉伊创业，成立时间：2011 年 6 月 10 日，注册地址：无锡市新区南 站工业集中区 B 区 A-07 号，执行事务合伙人：周吉，经营范围：创业投资业务； 代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创 85 无锡洪汇新材料科技股份有限公司 招股说明书 业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机 构。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 吉伊创业成立时出资情况如下： 序号 出资人 认缴出资(万元) 实缴出资（万元） 出资比例 性质 新疆吉伊股权投资管理合 1 30 12 1.00% 普通合伙人 伙企业（有限合伙） 2 周 吉 1,800 720 60.00% 有限合伙人 3 周福海 1,170 468 39.00% 有限合伙人 合 计 3,000 1,200 100.00% -- 新疆吉伊股权投资管理合伙企业（有限合伙）成立于 2007 年 4 月 25 日，现 拟清算注销。执行事务合伙人为周吉。该合伙企业出资人分别为周吉、周福海。 其中：周吉出资 600 万元，周福海出资 400 万元。周福海与周吉系父女关系。 保荐机构东兴证券经核查后认为：吉伊创业合伙人之一的新疆吉伊股权投资 管理合伙企业（有限合伙）将其合伙份额转让给周吉，系因新疆吉伊股权投资管 理合伙企业（有限合伙）所投资项目已结束且拟注销清算。周吉系吉伊创业 1,830 万元合伙份额的实际和最终持有人，不存在为他人代持的情形。 发行人律师世纪同仁经核查后认为：新疆吉伊股权投资管理合伙企业（有限 合伙）将其合伙份额转让给周吉，系因该合伙企业拟注销清算。周吉系吉伊创业 1,830 万元合伙份额的实际和最终持有人，不存在为他人代持的情形。 截至本招股说明书签署日，吉伊创业出资情况如下： 序号 出资人 认缴出资(万元) 实缴出资（万元） 出资比例 性质 1 周吉 1,830 732 61.00% 普通合伙人 2 周福海 1,170 468 39.00% 有限合伙人 合 计 3,000 1,200 100.00% 吉伊创业最近一年的财务数据如下： 时间 总资产（元） 净资产（元） 净利润（元） 2015 年 12 月 31 日/ 45，082，072.50 255，418.57 -12，799.22 2015 年度 注：上述财务数据未经审计。 86 无锡洪汇新材料科技股份有限公司 招股说明书 （2）潇湘投资，成立时间：2011 年 6 月 13 日，注册地址：无锡市新区龙 山路 4 号 C 幢 1402，执行事务合伙人：胡飞燕，经营范围：利用自有资金对外 投资(上述经营范围涉及专项审批的经批准后方可经营）。 截至本招股说明书签署日，潇湘投资出资情况如下： 序号 出资人 认缴出资(万元) 实缴出资（万元） 出资比例 性质 1 胡飞燕 5 5 1.67% 普通合伙人 2 罗功武 245 150 81.67% 有限合伙人 3 赵志祥 50 10 16.67% 有限合伙人 合 计 300 165 100.00% 潇湘投资最近一年财务数据如下： 时间 总资产（元） 净资产（元） 净利润（元） 2015 年 12 月 31 日/ 1,429,964.43 1,429,964.43 -220,035.57 2015 年度 注：以上财务数据未经审计。 3、持有 5%以上股份的主要股东基本情况 持有公司 5%以上股份的股东为项洪伟、李川、许端平，其基本情况详见本 节上述自然人发起人基本情况。 4、公司控股股东、实际控制人基本情况 公司控股股东及实际控制人为项洪伟先生，持有公司 6,237 万股股份，占发 行前公司注册资本的 77%，项洪伟先生现担任公司董事长兼总经理。其基本情况 详见本节上述自然人发起人基本情况。 （二）控股股东、实际控制人控制的其他企业基本情况 截至本招股说明书签署日，除了持有本公司股权外，项洪伟先生未控股或参 股其他公司或企业。 （三）控股股东和实际控制人直接或间接持有发行人的股份是否 存在质押或其他有争议的情况 截至本招股说明书签署日，公司控股股东及实际控制人持有的本公司股份不 87 无锡洪汇新材料科技股份有限公司 招股说明书 存在质押或其他有争议的情况。 八、发行人有关股本的情况 （一）发行人本次发行前后股本情况 本次发行前总股本为8,100万股，本次拟公开发行股份2,700万股，本次发行 的股份占发行后总股本25%。发行前后，公司股本结构如下： 发行前 发行后 序号 股 东 股份（股） 比例（%） 股份（股） 比例（%） 一、有限售条件流通股 1 项洪伟 62,370,000 77.0000 62,370,000 57.7500 2 李 川 5,670,000 7.0000 5,670,000 5.2500 3 许端平 4,050,000 5.0000 4,050,000 3.7500 4 吉伊创业 2,835,000 3.5000 2,835,000 2.6250 5 郭运华 2,430,000 3.0000 2,430,000 2.2500 6 孙建军 1,012,500 1.2500 1,012,500 0.9375 7 吴 涛 906,471 1.1191 906,471 0.8393 8 潇湘投资 405,000 0.5000 405,000 0.3750 9 李专元 149,526 0.1846 149,526 0.1385 10 陈瑞建 124,578 0.1538 124,578 0.1154 11 陈建南 99,711 0.1231 99,711 0.0923 12 毛大炜 99,711 0.1231 99,711 0.0923 13 李 亮 99,711 0.1231 99,711 0.0923 14 朱福元 99,711 0.1231 99,711 0.0923 15 周春华 99,711 0.1231 99,711 0.0923 16 浦洪达 62,289 0.0769 62,289 0.0577 17 许玉明 62,289 0.0769 62,289 0.0577 18 朱利明 49,815 0.0615 49,815 0.0461 19 孙向荣 49,815 0.0615 49,815 0.0461 20 秦专成 49,815 0.0615 49,815 0.0461 21 江 波 49,815 0.0615 49,815 0.0461 22 陈 甜 37,422 0.0462 37,422 0.0347 23 申淑婷 37,422 0.0462 37,422 0.0347 88 无锡洪汇新材料科技股份有限公司 招股说明书 24 华李康 37,422 0.0462 37,422 0.0347 25 乔惠忠 37,422 0.0462 37,422 0.0347 26 奚银龙 24,948 0.0308 24,948 0.0231 27 李 岗 24,948 0.0308 24,948 0.0231 28 陆 毅 24,948 0.0308 24,948 0.0231 二、无限售条件的流通股 无限售条件的流通股 - - 27,000,000 25.0000 合 计 81,000,000 100 108,000,000 100 （二）前十名股东 本次发行前，公司前十名股东情况如下： 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 1 项洪伟 62,370,000 77.0000 2 李 川 5,670,000 7.0000 3 许端平 4,050,000 5.0000 4 吉伊创业 2,835,000 3.5000 5 郭运华 2,430,000 3.0000 6 孙建军 1,012,500 1.2500 7 吴 涛 906,471 1.1191 8 潇湘投资 405,000 0.5000 9 李专元 149,526 0.1846 10 陈瑞建 124,578 0.1538 （三）前十名自然人股东及其在发行人处担任的职务 本次发行前，公司前十名自然人股东任职情况如下： 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 在发行人处任职情况 1 项洪伟 62,370,000 77.0000 董事长、总经理 2 李 川 5,670,000 7.0000 总工程师、研发部部长 3 许端平 4,050,000 5.0000 - 4 郭运华 2,430,000 3.0000 监事会主席、技术质量部副部长 5 孙建军 1,012,500 1.2500 副总经理、供应部部长 6 吴 涛 906,471 1.1191 材料主管 89 无锡洪汇新材料科技股份有限公司 招股说明书 董事、副总经理、财务总监兼财务部 7 李专元 149,526 0.1846 部长、董事会秘书、证券投资部部长 8 陈瑞建 124,578 0.1538 副总经理、工程部部长 陈建南 99,711 0.1231 副总经理 毛大炜 99,711 0.1231 - 9 李 亮 99,711 0.1231 生产部部长 朱福元 99,711 0.1231 生产部副部长 周春华 99,711 0.1231 销售部部长 浦洪达 62,289 0.0769 安全环保部副部长 10 许玉明 62,289 0.0769 车间主管 （四）国有股份或外资股份 本次发行前，公司不存在国有股份或外资股份。 （五）股东中的战略投资者情况 本次发行前，本公司股东中无战略投资者。 （六）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比 例 姓名 职务 亲属关系 持股数（股） 持股比例（%） 项洪伟 董事长、总经理 62,370,000 77.0000 副总经理、 孙建军 项洪伟的妹夫 1,012,500 1.2500 供应部部长 吴涛 材料主管 项洪伟的妻妹 906,471 1.1191 副总经理、 陈瑞建 项洪伟的堂叔 124,578 0.1538 工程部部长 除此之外，其他股东之间不存在关联关系。 （七）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承 诺 本公司控股股东及实际控制人项洪伟承诺：1）自本公司股票上市之日起三 十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的本公司股份，也不由本公司回购 其持有的股份；2）公司股票上市后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘 价均低于发行价，或者公司上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后 90 无锡洪汇新材料科技股份有限公司 招股说明书 第一个交易日）收盘价低于发行价，本人持有本公司股票的锁定期限自动延长6 个月。如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整；3）本人所持公司本次发行 前所持有的股票在上述锁定期限届满后2年内每年减持不超过公司上一年度末总 股本的3%，减持价格不低于本次发行价，如超过上述期限拟减持发行人股票的， 将提前3个交易日通知发行人并予以公告，并承诺将按照《公司法》、《证券法》、 证券监督管理部门及证券交易所相关规定办理；4）任职期间每年转让的股份不 超过其所直接或间接持有本公司股份总数的百分之二十五，并且在卖出后六个月 内不再买入本公司的股份，买入后六个月内不再卖出本公司的股份；离职后半年 内，不转让其所直接或间接持有的本公司股份；在申报离任六个月后的十二个月 内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其持有的本公司股票总数的 比例不超过50%。 本公司股东李川承诺：1）自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让 或者委托他人管理其持有的本公司股份，也不由本公司回购其持有的股份；2） 公司股票上市后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价， 或者公司上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收 盘价低于发行价，本人持有本公司股票的锁定期限自动延长6个月。如遇除权除 息事项，上述发行价作相应调整；3）本人所持公司本次发行前的股票在上述锁 定期限届满后2年内每年减持不超过本人所持公司股份的25%，减持价格不低于 本次发行价，如超过上述期限拟减持发行人股票的，将提前3个交易日通知发行 人并予以公告，并承诺将按照《公司法》、《证券法》、证券监督管理部门及证 券交易所相关规定办理；4）任职期间每年转让的股份不超过其所直接或间接持 有本公司股份总数的百分之二十五，并且在卖出后六个月内不再买入本公司的股 份，买入后六个月内不再卖出本公司的股份；离职后半年内，不转让其所直接或 间接持有的本公司股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌 交易出售本公司股票数量占其持有的本公司股票总数的比例不超过50%。 持有本公司股份的许端平承诺：1）自本公司股票上市之日起十二个月内， 不转让或者委托他人管理其持有的本公司股份，也不由本公司回购其持有的股 份；2）本人所持公司本次发行前的股票在上述锁定期限届满后2年内全部减持， 减持价格不低于本次发行价，如超过上述期限拟减持发行人股票的，将提前3个 91 无锡洪汇新材料科技股份有限公司 招股说明书 交易日通知发行人并予以公告，并承诺将按照《公司法》、《证券法》、证券监 督管理部门及证券交易所相关规定办理。 持有本公司股份的郭运华、孙建军、吴涛、李专元、陈瑞建、陈建南、毛大 炜、李亮、朱福元、周春华、浦洪达、许玉明、朱利明、孙向荣、秦专成、江波、 陈甜、申淑婷、华李康、乔惠忠、奚银龙、李岗、陆毅、吉伊创业、潇湘投资承 诺：自本公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的本 公司股份，也不由本公司回购其持有的股份。 持有本公司股份并担任本公司董事、监事和高级管理人员的股东郭运华、孙 建军、李专元、陈瑞建、陈建南、华李康以及通过潇湘投资间接持有本公司股份 并担任本公司董事的罗功武还承诺：任职期间每年转让的股份不超过其所直接或 间接持有本公司股份总数的百分之二十五，并且在卖出后六个月内不再买入本公 司的股份，买入后六个月内不再卖出本公司的股份；离职后半年内，不转让其所 直接或间接持有的本公司股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易 所挂牌交易出售本公司股票数量占其持有的本公司股票总数的比例不超过50%。 持有本公司股份并担任本公司董事和高级管理人员的股东孙建军、李专元、 陈瑞建、陈建南还承诺：本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不 低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发 行价，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日） 收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长6个月（公司发生派发股 利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，上述发行价格亦 将作相应调整）。 九、发行人内部职工股、工会持股、职工持股会持股、信 托持股、委托持股或股东数量超过二百人等情形 公司不存在内部职工股、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股、 协议或其他方式代持股份，或股东数量超过二百人的情形。 92 无锡洪汇新材料科技股份有限公司 招股说明书 十、发行人员工及其社会保障情况 （一）员工人数及变化情况 截至2015年12月31日，本公司共有在册员工202名。报告期内公司的在册员 工人数变化情况如下： 2015-12-31 2014-12-31 2013-12-31 人数 202 191 188 （二）员工专业、教育程度、年龄的构成情况 报告期内各期末，公司员工专业、教育程度和年龄的情况分布如下： 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31 结构 项目 人数 比例 人数 比例 人数 比例 生产人员 115 56.93% 108 56.54% 107 56.91% 研发人员 37 18.32% 37 19.37% 36 19.15% 按专业 管理人员 35 17.33% 32 16.75% 31 16.49% 构成 销售人员 8 3.96% 10 5.24% 9 4.79% 其他人员 7 3.47% 4 2.09% 5 2.66% 合计 202 100.00% 191 100.00% 188 100.00% 本科及以上 30 14.85% 32 16.75% 26 13.83% 按教育 大专 52 25.74% 50 26.18% 52 27.66% 程度构 成 大专以下 120 59.41% 109 57.07% 110 58.51% 合计 202 100.00% 191 100.00% 188 100.00% 30 岁以下 52 25.74% 52 27.23% 50 26.60% 31-40 岁 25 12.38% 34 17.80% 33 17.55% 按年龄 41-50 岁 83 41.09% 80 41.88% 89 47.34% 构成 51 岁以上 42 20.79% 25 13.09% 16 8.51% 合计 202 100.00% 191 100.00% 188 100.00% 报告期内，公司员工结构相对稳定，生产人员和研发人员占员工总数的比重 维持在 75%左右，与公司业务特点相适应。 93 无锡洪汇新材料科技股份有限公司 招股说明书 （三）员工薪酬情况 报告期内，公司在册员工薪酬情况如下： 项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度 工资总额（元） 16,400,078.05 14,468,692.16 13,793,061.01 加权员工数量（人） 199 195 176 平均工资（元） 82,412.45 74,325.47 78,369.66 注 1：加权员工数量=∑（个人当年实际工作月份/当期总月份），四舍五入； 注 2：工资总额包括工资、奖金、加班费、补贴等； 注 3：平均工资=工资总额/加权员工数量。 报告期内，公司在册员工平均薪酬相对稳定，2014 年度，公司员工平均薪 酬较 2013 年度有所下降，主要原因是 2014 年度公司根据业绩考核情况下调了管 理层的年终奖金额；2015 年度，公司员工平均薪酬较 2014 年度有所提高，主要 原因是根据当年业绩考核情况提高了员工年终奖金额；报告期内公司员工薪酬与 公司业务发展及业绩变动情况相符。 （四）发行人执行社会保障制度、住房制度改革、医疗制度改革 情况 1、报告期内，公司社会保险缴纳比例及人数情况 项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度 一、缴费比例及金额 养老保险（公司+个人） 20%+8% 20%+8% 20%+8% 7%+2%（1 月） 医疗保险（公司+个人） 7%+2% 7%+2% 7.2%+2%（2-12 月） 1.90%+0%（1-9 月） 1.92%+0%（1-2 月） 工伤保险（公司+个人） 1.9%+0% 1.92%+0%（10-12 月） 1.9%+0%（3-12 月） 1%+1%（1-10 月） 失业保险（公司+个人） 1.5%+0.5% 1.5%+0.5% 1.5%+0.5%（10-12） 生育保险（公司+个人） 0.5%+0% 0.9%+0% 0.9%+0% 缴费总额（元） 2,690,180.80 2,296,815.00 1,898,301.00 二、缴纳人数 期末参保人数（人） 193 188 184 期末未参保人数（人） 9 3 4 94 无锡洪汇新材料科技股份有限公司 招股说明书 期末在册员工（人） 202 191 188 2、报告期内，公司住房公积金缴纳情况 项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度 缴费比例（%）（公司+个人） 8%+8% 8%+8% 8%+8% 缴费总额（元） 287,930.00 252,630.00 203,096.00 期末缴费人数（人） 193 188 184 期末未缴人数（人） 9 3 4 期末在册员工（人） 202 191 188 2013 年末，公司存在 4 人未缴纳社会保险和住房公积金，原因为：新入职 的 2 名员工社会保险和住房公积金缴纳手续处于办理过程中；2 名属于退休返聘 人员，依法不需缴纳社会保险和住房公积金。2014 年末，公司存在 3 人未缴纳 社会保险和住房公积金，原因为：新入职的 1 名员工社会保险和住房公积金缴纳 手续处于办理过程中；2 名属于退休返聘人员，依法不需缴纳社会保险和住房公 积金。2015 年末，公司存在 9 人未缴纳社会保险和住房公积金，原因为：新入 职的 2 名员工社会保险和住房公积金缴纳手续处于办理过程中；7 名属于退休返 聘人员，依法不需缴纳社会保险和住房公积金。 报告期内，公司部分员工社保及住房公积金按照不低于当地最低工资而非工 资总额作为缴费基准，与相关法律法规不完全相符。公司控股股东及实际控制人 项洪伟出具《承诺函》：对于发行人在上市前未依法足额缴纳的任何社会保险费 和住房公积金，如果在任何时候有权机关要求发行人补缴，或者对发行人进行处 罚，或者有关人员向发行人追索，项洪伟将全额承担该部分补缴、被处罚或被追 索的支出及费用，且在承担后不向发行人追偿，保证发行人不会因此遭受任何损 失。 2016 年 1 月 8 日，无锡市锡山区人力资源和社会保障局出具证明：洪汇新 材在 2013 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日期间，能遵守国家劳动保障法律法规， 规范用工，依法参加社会保险，没有受到劳动保障的行政处罚。 2016 年 1 月 5 日，无锡市住房公积金管理中心出具证明：洪汇新材目前缴 存情况正常，不存在因违反住房公积金管理法律、法规而受到处罚的情况。 95 无锡洪汇新材料科技股份有限公司 招股说明书 （五）劳务派遣情况 为提高企业管理效率及保障用工需求，公司采用劳务派遣的方式招聘部分专 业技能要求较低且人员流动性较大的辅助性岗位工作人员。截止 2015 年 12 月 31 日，公司采用劳务派遣方式使用劳务人员共计 20 人。 1、劳务派遣公司基本情况 无锡市锡山区公众人力资源有限公司成立于 2003 年 1 月 3 日，注册号 320205000007241，注册资本（实收资本）200 万元，法定代表人吴国新，住所 无锡市锡山经济技术开发区芙蓉中三路 99-8 号，经营范围为许可经营项目：人 才招聘、租赁、测评、人事政策咨询、培训、就业指导、法规、规章规定的其他 业务。（人才中介）；劳务派遣经营。一般经营项目：技术咨询、服务、输出、 转让。人力资源服务许可证编号：320205200307。劳务派遣经营许可证编号： 320200201311220105（有效期限：2013 年 11 月 22 日-2016 年 11 月 21 日）。 2、劳务派遣协议的主要内容 根据公司与无锡市锡山区公众人力资源有限公司签署的《人力资源派遣补充 协议》： （1）劳务派遣公司提供符合公司招聘条件的劳务派遣员工；根据公司书面 确定的派遣员工薪酬发放表于次月 5 日前将上月税后工资划转至劳务派遣员工 银行卡上；按派遣员工应得工资发放额代扣个人所得税及社保费、公积金等个人 承担部分，并为其办理社会保险、住房公积金缴纳手续。 （2）公司应安排劳务派遣员工在临时性、辅助性或替代性的岗位工作并与 劳务派遣员工签订上岗协议；对派遣员工与公司员工实行同工同酬；每月 5 日前 将派遣员工的劳务报酬发放清册及电子档案交给劳务派遣公司，并将派遣员工的 劳务报酬当月社会保险费、各项规费及管理费等以支票、现金或汇款等形式按月 支付给劳务派遣公司。 3、劳务派遣的具体情况 （1）采用劳务派遣用工的原因及合理性 针对公司员工近三年离职较多、离职频繁的情况，经公司人事行政部调查分 96 无锡洪汇新材料科技股份有限公司 招股说明书 析，离职员工主要集中在包装、压滤、清釜等辅助性生产岗位。这些岗位非生产 关键性岗位且技术含量较低。为避免出现“招工难影响生产”的不利情形，同时 结合公司新厂运营后人员结构调整的需要，并考虑到公司与劳务派遣公司过往年 度已建立起劳务派遣用工合作关系，公司决定通过劳务派遣方式解决前述岗位员 工的需求，也不排除随着公司用工机制的优化未来其它岗位员工需求也通过劳务 派遣的方式来解决。 2013 年末、2014 年末和 2015 年末，公司劳务派遣用工人数分别为 36 人、 33 人和 20 人。截止本招股说明书签署日，劳务派遣员工主要安排在技术含量较 低、人员流动性较大的包装、装卸、清釜等辅助性生产岗位，以及门卫、清洁、 厨工等行政后勤岗位，符合《劳务派遣暂定规定》第 3 条的规定。2014 年 3 月 15 日，公司职工大会就上述辅助性岗位进行了讨论，一致表决通过，并在公司 进行了公示。 （2）劳务派遣用工与合同用工实行同工同酬 公司执行劳务派遣用工与劳动合同用工同工同酬的制度，两种用工方式下的 薪酬待遇一致，不存在通过劳务派遣变相降低人工成本的情形。 （3）劳务派遣用工的社保公积金缴纳情况 报告期内，公司劳务派遣用工缴纳社会保险及住房公积金的情况如下： 员工（人） 2015-12-31 2014-12-31 2013-12-31 期末劳务派遣员工 20 33 36 期末参保劳务派遣员工 20 28 29 期末缴纳公积金劳务派遣员工 20 28 29 其中，2013 年末 7 名劳务派遣员工未缴纳社保和公积金的原因主要为：6 人 为退休返聘员工无需缴纳；1 人于 2013 年年末入职，期末时正在办理缴纳手续。 2014 年末未缴纳社保和公积金的 5 名劳务派遣员工为退休返聘员工无需缴纳。 经核查劳务派遣公司提供的发票、社保缴纳凭证、住房公积金缴纳凭证、工 资发放表，劳务派遣公司已按照劳务派遣协议的规定按时发放工资并负责代扣代 缴劳务派遣人员的社保公积金。 针对 2013 年部分劳务派遣员工未参保的情形，公司控股股东及实际控制人 97 无锡洪汇新材料科技股份有限公司 招股说明书 项洪伟出具承诺：对于该等劳务派遣人员未依法足额缴纳的任何社会保险费和住 房公积金，如果在任何时候有权机关要求发行人补缴，有关人员向发行人追索， 项洪伟自愿承担连带责任并全额承担该部分补缴或被追索的支出及费用，且在承 担后不向发行人追偿，保证发行人不会因此遭受任何损失。 （4）劳务派遣用工成本的会计处理 公司劳务派遣用工与劳动合同用工同工同酬，不存在压低劳务派遣用工薪酬 降低成本的情形。公司根据劳务派遣用工实际从事的工作岗位，将其计入相应的 成本费用科目。其中，从事生产的劳务派遣用工的薪酬计入生产成本科目，从事 行政后勤的劳务派遣用工的薪酬计入管理费用科目；公司支付给劳务派遣公司的 管理费计入管理费用科目。 （5）公司未来解决劳务派遣用工拟采取的措施 报告期内，公司劳务派遣用工人数及比重逐年下降，公司严格按照《劳务派 遣暂行规定》规范劳务派遣员工从事的岗位范围，严格控制劳务派遣员工人数， 截止 2015 年末，劳务派遣用工占用工总人数的比重为 9.01%。 为进一步规范公司劳务派遣用工，公司出具承诺：公司将根据公司生产经营 及人力资源等实际情况，适当制定调整用工方案，保证公司劳务派遣用工符合《劳 务派遣暂行规定》的岗位范围，同时，保证将劳务派遣用工占公司用工总量的比 重不超过 10%。 经核查，保荐机构东兴证券、发行人律师世纪同仁均认为，劳务派遣用工方 式是符合我国《劳动合同法》的用工方式之一。发行人报告期内劳务派遣用工占 其总用工总量的比重虽不符合《劳务派遣暂行规定》相关规定，但仍处于前述规 范性文件规定的规范期限内，且未因此而受到相关主管部门的行政处罚。截止本 招股说明书签署日，发行人已对劳务派遣用工进行了规范，规范后的发行人劳务 派遣用工符合《劳动合同法》、《劳务派遣暂行规定》等相关法规的规定。 98 无锡洪汇新材料科技股份有限公司 招股说明书 十一、主要股东及作为股东的董事、监事等的重要承诺及 其履行情况 （一）避免同业竞争和减少关联交易的承诺 发行人控股股东及实际控制人项洪伟于 2012 年 10 月 19 日出具了《避免同 业竞争和减少关联交易的承诺函》，详细内容参见“第七节、同业竞争与关联交 易”之“一、同业竞争 （二）控股股东、实际控制人为避免同业竞争而出具的 承诺”。 （二）流通限制和锁定股份的承诺 发行人股东、直接或间接持有发行人股份并担任发行人董事、监事或高级管 理人员的股东锁定股份承诺详细内容参见本节“八、发行人有关股本的情况”之 “（七）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺”。 （三）承担补缴员工社会保险及住房公积金的承诺 发行人控股股东及实际控制人项洪伟出具了《补缴社保费用及住房公积金的 承诺函》，详细内容参见本节“十、发行人员工及社会保障情况”之“（五）发 行人执行社会保障制度、住房制度改革、医疗制度改革情况”。 （四）避免资金占用的承诺 发行人控股股东及实际控制人项洪伟先生于 2012 年 3 月 15 日向公司出具 《避免资金占用的承诺》，详细内容参见“第七节 同业竞争与关联交易”之 “二、关联方、关联关系及关联交易 （三）偶发性关联交易”。 （五）关于稳定股价的承诺 为稳定公司股价，保护中小股东和投资者利益，公司特制定以下股价稳定预 案，公司、公司实际控制人、控股股东、董事、高级管理人员就公司股价稳定预 案作出了相关如下承诺： 本公司上市后三年内，如公司股票连续 20 个交易日的收盘价（公司发生利 润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况的，收盘价相应进行调整，下 99 无锡洪汇新材料科技股份有限公司 招股说明书 同）均低于公司最近一期经审计的每股净资产（公司因利润分配、资本公积金转 增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产 相应进行调整，下同），非因不可抗力因素所致，则本公司及控股股东、董事和 高级管理人员将按下述规则启动稳定公司股价的相关措施。 1、稳定股价的具体措施 （1）公司回购 ①公司为稳定股价之目的回购股份，应符合相关法律、法规及规范性文件的 规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。 ②公司董事会对回购股份做出决议，须经全体董事二分之一以上表决通过， 公司董事承诺就该等回购股份的相关决议投赞成票。 ③公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三 分之二以上通过，公司控股股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。 ④公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求之 外，还应符合下列各项： A.公司回购股份的资金为自有资金，回购股份的价格原则上不超过公司最近 一期经审计的每股净资产； B.公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行股票所募集 资金的总额； C.公司单次用于回购股份的资金原则上不得低于人民币 1,000 万元； D.公司单次回购股份不超过公司总股本的 2%。 ⑤公司董事会公告回购股份预案后，公司股票若连续 5 个交易日收盘价均超 过公司最近一期经审计的每股净资产，公司董事会应做出决议终止回购股份事 宜，且在未来 3 个月内不再启动股份回购事宜。 （2）控股股东增持 ①本节所述控股股东，是指项洪伟； ②下列任一条件发生时，公司控股股东应在符合相关法律、法规和规则性文 100 无锡洪汇新材料科技股份有限公司 招股说明书 件规定的前提下，对公司股票进行增持： A.公司回购股份方案实施期限届满之日后的连续 10 个交易日公司股份收盘 价低于公司最近一期经审计的每股净资产； B.公司回购股份方案实施完毕之日起的 3 个月内稳定股价的条件再次被触 发。 ③控股股东用于增持股份的资金金额原则上不低于本人自公司上市后累计 从公司所获得现金分红金额的 20%，且不超过本人自公司上市后累计从公司所获 得现金分红总额；自公司上市后每 12 个月内增持公司股份数量不超过公司总股 本的 2%。 （3）董事、高级管理人员增持 ①下列任一条件发生时，届时在公司领取薪酬的公司董事、高级管理人员应 在符合相关法律法规及规范性文件的规定的前提下，对公司股票进行增持： A.控股股东增持股份方案实施期限届满之日后的连续 10 个交易日公司股份 收盘价低于公司最近一期经审计的每股净资产； B.控股股东增持股份方案实施完毕之日起 3 个月内稳定股价的条件再次被 触发。 ②有义务增持的公司董事、高级管理人员承诺，其用于增持公司股份的货币 资金不少于该等董事、高级管理人员个人上年度薪酬总额的 30%，但不超过该等 董事、高级管理人员个人上年度薪酬总额。公司全体董事、高级管理人员对该等 增持义务的履行承担连带责任。 ③在公司董事、高级管理人员增持完成后，如果公司股票价格再次出现连续 20 个交易日收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产值，则公司应依照 本预案的规定，依次开展公司回购、控股股东增持及董事、高级管理人员增持工 作。 ④公司新聘任将从公司领取薪酬的董事和高级管理人员时，将促使该新聘任 的董事和高级管理人员根据本预案的规定签署相关承诺。 2、稳定股价措施的启动程序 101 无锡洪汇新材料科技股份有限公司 招股说明书 （1）公司回购 ①公司董事会应在上述公司回购启动条件触发之日起的 15 个交易日内做出 回购股份的决议； ②公司董事会应当在做出回购股份决议后的 2 个工作日内公告董事会决议、 回购股份预案，并发布召开股东大会的通知； ③公司回购应在公司股东大会决议做出之日起次日开始启动回购，并应在履 行相关法定手续后的 30 日内实施完毕； ④公司回购方案实施完毕后，应在 2 个工作日内公告公司股份变动报告，并 在 10 日内依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。 （2）控股股东及董事、高级管理人员增持 ①公司董事会应在上述控股股东及董事、高级管理人员稳定股价的条件触发 之日起 2 个交易日内做出增持公告。 ②控股股东及董事、高级管理人员应在增持公告做出之日起次日开始启动增 持，并应在履行相关法定手续后的 30 日内实施完毕。 3、稳定股价的进一步承诺 在稳定股价的条件首次被触发后，公司控股股东及持有公司股份的董事和高 级管理人员的股份锁定期自动延长 6 个月。为避免歧义，此处持有公司股份的董 事和高级管理人员的股份锁定期，是指该等人士根据《上市公司董事、监事和高 级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》第四条第（三）款的规定做出的 承诺中载明的股份锁定期限。 （六）关于减持股份的承诺 1、发行人实际制人、控股股东项洪伟持股意向和减持意向 （1）本人作为洪汇新材的控股股东，按照法律法规及监管要求，持有发行 人的股份，并严格履行洪汇新材首次公开发行股票招股说明书披露的股票锁定承 诺。 （2）减持股份的计划 102 无锡洪汇新材料科技股份有限公司 招股说明书 本人计划在锁定期满后两年内减持本人持有的部分洪汇新材股份，本人承诺 所持股份的减持计划如下： ①减持前提 自洪汇新材首次公开发行股票并上市之日起，至本人就减持股份发布提示性 公告之日，本人能够及时有效地履行首次公开发行股票时公开承诺的各项义务； 且在发布减持股份提示性公告前连续 20 个交易日的公司股票交易均价高于发行 价，其中，前 20 个交易日公司股票交易均价计算公式为：减持提示性公告日前 20 个交易日公司股票交易均价＝减持提示性公告日前 20 个交易日公司股票交易 总额/ 减持提示性公告日前 20 个交易日公司股票交易总量。同时，减持不会对 洪汇新材的控制权产生影响。 ②减持数量 锁定期满后的两年内，在满足本人在任职期间，每年通过集中竞价、大宗交 易、协议转让等方式转让的股份不得超过本人所持公司股份总数的 25%的规定情 形下，本人所持公司本次发行前的股票每年减持股份总数不超过洪汇新材上一年 度末总股本的 3%。若减持当年洪汇新材出现资本公积金或未分配利润转增股本 的情形，则上一年度末总股本计算基数要相应进行调整。可供减持数量不可累积 计算，当年度未减持的数量不可累积至下一年。 ③减持方式 在本人所持洪汇新材股份锁定期届满后，本人减持所持有洪汇新材的股份应 符合相关法律法规及证券交易所规则要求，减持方式包括但不限于二级市场集中 竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。但如果预计未来一个月内公开 转让股份的数量合计超过洪汇新材股份总数 1%的，将仅通过证券交易所大宗交 易系统转让所持股份。 ④减持价格 本人在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于洪汇新材首次公开发行股 票的发行价。洪汇新材上市后 6 个月内如股票连续 20 个交易日的收盘价均低于 发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有洪汇新材股票的锁定期 限自动延长至少 6 个月。洪汇新材如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新 103 无锡洪汇新材料科技股份有限公司 招股说明书 股等原因进行除权、除息的，上述发行价格将按照证券交易所的规定做除权除息 处理。在满足前述减持价格限制的前提下，若本人通过大宗交易方式减持股份， 则减持价格按照大宗交易制度相关规定执行；若本人通过二级市场集中竞价的方 式减持股份，则减持价格不低于发布减持提示性公告前 20 个交易日公司股票交 易均价，前 20 个交易日公司股票交易均价计算公式为：减持提示性公告日前 20 个交易日公司股票交易均价＝减持提示性公告日前 20 个交易日公司股票交易总 额/ 减持提示性公告日前 20 个交易日公司股票交易总量。 ⑤其他事项 A、本人所做该等减持计划不对抗现行证监会、交易所等监管部门对控股股 东股份减持所做的相关规定。若未来监管部门对控股股东股份减持所出台的相关 规定比本减持计划更为严格，本人将按照监管部门相关规定修改减持计划。 B、本人应在符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规及规范性文件的 前提下，对公司股票进行减持。 C、本人将及时、充分履行股份减持的信息披露义务，减持前 3 个交易日将 通过洪汇新材发布减持提示性公告。 D、本人承诺未来将严格按照本减持计划进行股份减持，若本人违反本减持 计划进行股份减持，减持收益将归洪汇新材所有，并承担相应法律后果且赔偿因 未履行承诺而给洪汇新材或投资者带来的损失。 2、发行人持股 5%以上的股东许端平持股意向和减持意向 （1）未来在不违反《公司法》、《证券法》等相关法律法规及规范性文件 的前提下以及不违背个人就股份锁定所作出的有关承诺的前提下，本人将根据自 身经济的实际状况和洪汇新材二级市场的交易表现，有计划地就所持股份进行减 持。 （2）减持股份的计划 本人计划在锁定期满后两年内减持本人持有的全部洪汇新材股份，本人承诺 所持股份的减持计划如下： ①减持满足的条件 104 无锡洪汇新材料科技股份有限公司 招股说明书 自洪汇新材首次公开发行股票并上市之日起，至本人就减持股份发布提示性 公告之日，本人能够及时有效地履行首次公开发行股票时公开承诺的各项义务； 且在发布减持股份提示性公告前连续 20 个交易日的公司股票交易均价高于发行 价，其中，前 20 个交易日公司股票交易均价计算公式为：减持提示性公告日前 20 个交易日公司股票交易均价＝减持提示性公告日前 20 个交易日公司股票交易 总额/减持提示性公告日前 20 个交易日公司股票交易总量。 ②减持数量 锁定期满后的两年内，本人将根据实际情况减持本人所持有的洪汇新材全部 股份。 ③减持方式 本人所持洪汇新材股份将根据情况通过二级市场集中竞价方式、大宗交易方 式或协议转让方式等进行减持。 ④减持价格 本人在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于洪汇新材首次公开发行股 票的股票发行价。洪汇新材发生派发股利、转增股本等除息、除权行为的，上述 发行价格亦将作相应调整。 ⑤其他事项 A、本人所做该等减持计划不对抗现行证监会、交易所等监管部门对持股 5% 以上股东股份减持所做的相关规定。若未来监管部门对股份减持所出台的相关规 定比本减持计划更为严格，本人将按照监管部门相关规定修改减持计划。 B、本人应在符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规及规范性文件的 前提下，对公司股票进行减持。 C、本人将及时、充分履行股份减持的信息披露义务，减持前 3 个交易日将 通过洪汇新材发布减持提示性公告。 D、本人承诺未来将严格按照本减持计划进行股份减持，若本人违反本减持 计划进行股份减持，减持收益将归洪汇新材所有，并承担相应法律后果且赔偿因 未履行承诺而给洪汇新材或投资者带来的损失。 105 无锡洪汇新材料科技股份有限公司 招股说明书 3、发行人持股 5%以上的股东李川持股意向和减持意向 （1）未来在不违反《公司法》、《证券法》等相关法律法规及规范性文件 以及不违背个人就股份锁定所作出的有关承诺的前提下，本人将根据自身经济的 实际状况和洪汇新材二级市场的交易表现，有计划地就所持股份进行减持。 （2）减持股份的计划 本人计划在锁定期满后两年内减持本人持有的部分洪汇新材股份，本人承诺 所持股份的减持计划如下： ①减持满足的条件 自洪汇新材首次公开发行股票并上市之日起，至本人就减持股份发布提示性 公告之日，本人能够及时有效地履行首次公开发行股票时公开承诺的各项义务； 且在发布减持股份提示性公告前连续 20 个交易日的公司股票交易均价高于发行 价，其中，前 20 个交易日公司股票交易均价计算公式为：减持提示性公告日前 20 个交易日公司股票交易均价＝减持提示性公告日前 20 个交易日公司股票交易 总额/减持提示性公告日前 20 个交易日公司股票交易总量。 ②减持数量 锁定期满后的两年内，本人所持公司本次发行前的股票在上述锁定期限届满 后 2 年内每年减持不超过本人所持公司股份的 25%。 ③减持方式 本人所持洪汇新材股份将根据情况通过二级市场集中竞价方式、大宗交易方 式或协议转让方式等进行减持。 ④减持价格 本人在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于洪汇新材首次公开发行股 票的股票发行价。洪汇新材发生派发股利、转增股本等除息、除权行为的，上述 发行价格亦将作相应调整。 ⑤其他事项 A、本人所做该等减持计划不对抗现行证监会、交易所等监管部门对持股 5% 106 无锡洪汇新材料科技股份有限公司 招股说明书 以上股东股份减持所做的相关规定。若未来监管部门对股份减持所出台的相关规 定比本减持计划更为严格，本人将按照监管部门相关规定修改减持计划。 B、本人应在符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规及规范性文件的 前提下，对公司股票进行减持。 C、本人将及时、充分履行股份减持的信息披露义务，减持前 3 个交易日将 通过洪汇新材发布减持提示性公告。 D、本人承诺未来将严格按照本减持计划进行股份减持，若本人违反本减持 计划进行股份减持，减持收益将归公司所有，并承担相应法律后果且赔偿因未履 行承诺而给公司或投资者带来的损失。 （七）关于发行上市申请文件真实性的承诺 1、发行人承诺 若《招股说明书》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司 是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，并已由有权部门作出行政 处罚或人民法院作出相关判决的，本公司将依法回购本公司首次公开发行的全部 新股。 对因虚假记载、误导性陈述或重大遗漏致使投资者在证券交易中遭受损失， 并已由有权部门做出行政处罚或人民法院做出相关判决的，本公司将依法赔偿投 资者损失。 其中具体的回购方案如下： （1）在相关行政处罚或判决作出之日起 5 个交易日内，本公司将召开董事 会并作出决议，通过股份回购的具体方案，同时发出召开相关股东大会的会议通 知，并进行公告； （2）公司董事会对回购股份做出决议，须经全体董事二分之一以上表决通 过，公司董事承诺就该等回购股份的相关决议投赞成票； （3）公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权 的三分之二以上通过，公司控股股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成 票； 107 无锡洪汇新材料科技股份有限公司 招股说明书 （4）回购数量：首次公开发行的全部新股； （5）回购价格：首次公开发行股票时的发行价格（上市公司发生派发股利、 转增股本等除息、除权行为的，上述发行价格亦将作相应调整）。 2、发行人控股股东及实际控制人项洪伟承诺 若《招股说明书》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断无锡洪 汇新材料科技股份有限公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响， 并已由有权部门作出行政处罚或人民法院作出相关判决的，本人将依法赔偿投资 者损失。 本人承诺将督促公司履行股份回购事宜的决策程序，并在公司召开董事会和 股东大会对回购股份做出决议时，本人承诺就该等回购事宜在董事会和股东大会 中投赞成票。 3、发行人董事承诺 若《招股说明书》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在 证券交易中遭受损失，并已由有权部门作出行政处罚或人民法院作出相关判决 的，本人将依法赔偿投资者损失，确保投资者的合法权益得到有效保护。 公司在召开相关董事会对回购股份做出决议时，本人承诺就该等回购股份的 相关决议投赞成票。 4、发行人监事及高级管理人员承诺 若《招股说明书》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在 证券交易中遭受损失，并已由有权部门做出行政处罚或人民法院作出相关判决 的，本人将依法赔偿投资者损失，确保投资者的合法权益得到有效保护。 5、各中介机构承诺 保荐机构（主承销商）东兴证券股份有限公司承诺：因本公司为发行人首次 公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造 成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失，但证明自己没有过错或证监会认定无 责任的除外。 审计机构、验资机构江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：因 108 无锡洪汇新材料科技股份有限公司 招股说明书 本会计师事务所为无锡洪汇新材料科技股份有限公司首次公开发行制作、出具的 文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法 赔偿投资者损失，但证明自己没有过错或证监会认定无责任的除外。 发行人律师江苏世纪同仁律师事务所承诺：因本律师事务所为无锡洪汇新材 料科技股份有限公司首次公开发行制作、出具的法律文件有虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失，但证明自 己没有过错或证监会认定无责任的除外。 评估机构江苏中天资产评估事务所有限公司承诺：因本资产评估事务所为无 锡洪汇新材料科技股份有限公司首次公开发行制作、出具的法律文件有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损 失，但证明自己没有过错或证监会认定无责任的除外。 （八）关于未能履行相关承诺的函 本公司、本公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员均出具《关于 未履行承诺相关事宜的函》，各自承诺如下： 1、公司董事和高级管理人员在《未能履行承诺相关事宜的函》中承诺： “如本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、 政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外）， 本人将采取以下措施： （1）通过公司及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履 行的具体原因； （2）向公司及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及其 投资者的权益； （3）将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议； （4）本人违反本人承诺所得收益将归属于公司，因此给公司或投资者造成 损失的，将依法对公司或投资者进行赔偿，并按照下述程序进行赔偿： ①本人同意公司停止向本人发放工资、奖金和津贴等，并将此直接用于执行 未履行的承诺或用于赔偿因未履行承诺而给公司或投资者带来的损失； 109 无锡洪汇新材料科技股份有限公司 招股说明书 ②若本人在赔偿完毕前进行股份减持（包括上市前和上市后所获的公司股 份），则减持所获资金交由公司董事会监管并专项用于履行承诺或用于赔偿，直 至本人承诺履行完毕或弥补完公司及投资者的损失为止。 如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的 客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将采取 以下措施： （1）通过公司及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履 行的具体原因； （2）向公司及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及其 投资者的权益。” 2、公司独立董事在《未能履行承诺相关事宜的函》中承诺： “如本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、 政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外）， 本人将采取以下措施： （1）通过公司及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履 行的具体原因； （2）向公司及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及其 投资者的权益； （3）将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议； （4）本人违反本人承诺所得收益将归属于公司，因此给公司或投资者造成 损失的，本人同意公司停止向本人发放津贴，并将此直接用于执行未履行的承诺 或用于赔偿因未履行承诺而给上市公司或投资者带来的损失； 如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的 客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将采取 以下措施： （1）通过公司及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履 行的具体原因； 110 无锡洪汇新材料科技股份有限公司 招股说明书 （2）向公司及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及其 投资者的权益。” 3、公司控股股东、实际控制人在《关于未履行承诺相关事宜的函》中承诺： “如本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、 政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外）， 本人将采取以下措施： （1）通过公司及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履 行的具体原因； （2）向公司及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及其 投资者的权益； （3）将上述补充承诺或替代承诺提交洪汇新材股东大会审议； （4）本人违反本人承诺所得收益将归属于公司，因此给公司或投资者造成 损失的，将依法对公司或投资者进行赔偿，并按照下述程序进行赔偿： ①将本人应得的现金分红由公司直接用于执行未履行的承诺或用于赔偿因 未履行承诺而给公司或投资者带来的损失； ②若本人在赔偿完毕前进行股份减持，则减持所获资金交由公司董事会监管 并专项用于履行承诺或用于赔偿，直至本人承诺履行完毕或弥补完公司及投资者 的损失为止。 如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的 客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将采取 以下措施： （1）通过公司及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履 行的具体原因； （2）向公司及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及其 投资者的权益。” 4、本公司在《关于未履行承诺相关事宜的函》中承诺： 111 无锡洪汇新材料科技股份有限公司 招股说明书 “如本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法 规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致的除 外），本公司将采取以下措施： （1）及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具 体原因； （2）向本公司投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权 益； （3）将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议。 如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制 的客观原因导致本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本公司 将采取以下措施： （1）及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具 体原因； （2）向本公司的投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护本公司投 资者的权益。” 112 无锡洪汇新材料科技股份有限公司 招股说明书 第六节 业务和技术 一、公司主营业务概况 （一）公司主营业务介绍 成立伊始，公司除从事乳液法、悬浮法聚氯乙烯树脂的制造、加工外，还从 事悬浮法特种氯乙烯共聚物的生产和销售。随着特种氯乙烯共聚物的市场拓展和 产品丰富，公司于 2003 年停止生产乳液法、悬浮法聚氯乙烯树脂，集中经营特 种氯乙烯共聚物业务。自此，公司持续专注于特种氯乙烯共聚物的研发、生产和 销售。 依托强大的研发实力和生产管理能力，公司目前已形成了高性能、环保型的 二元系列、羧基三元系列、羟基三元系列等三大类共 28 个产品，并将之运用于 凹印油墨、丝印油墨、耐蒸煮油墨、食品包装涂料、药品包装热封胶、烟包油墨、 胶粘剂、色片和 PVC 透明片材、塑胶地板、磁卡基材、汽车面漆、船舶涂料、 塑料加工等的生产。除上述产品外，公司目前正致力于发展应用在节能降耗和绿 色环保领域的其它特种氯乙烯共聚物和以甲基丙烯酸甲酯为基材的热塑性丙烯 酸树脂，包括超低分子量的食品级二元氯醋共聚树脂、水性涂料用三元氯丙共聚 乳液、甲基丙烯酸正丁酯-甲基丙烯酸甲酯共聚树脂、大棚膜专用树脂、输血管 输血袋专用树脂、水性油墨用三元氯丙共聚乳液、塑料加工专用树脂等。其中， 超低分子量的食品级二元氯醋共聚树脂（LP）、氯乙烯-醋酸乙烯-乙烯醇（LPOH）、 甲基丙烯酸正丁酯-甲基丙烯酸甲酯共聚树脂（PMBA-42）等已于 2012 年度实现 销售。水性涂料用氯乙烯－醋酸乙烯－丙烯酸丁酯（VCAR-20/50/70、VDAR-4） 于 2015 年实现销售。 公司产品种类丰富，部分产品替代进口，多个产品获得江苏省科学技术厅授 予的“高新技术产品”称号，主要原材料 VCM 和 VAc 已根据 REACH 法案获得 欧盟 REACH 注册，主要助剂马来酸也已根据 REACH 法案获得欧盟 REACH 预 注册，长期为 Akzo Nobel（阿克苏诺贝尔涂料）、DIC（迪爱生）集团、Flint （富 113 无锡洪汇新材料科技股份有限公司 招股说明书 林特）集团、PPG 工业集团、Valspar（威士伯）集团、Siegwerk （盛威科）集 团、MICRO 油墨、Sun Chemical（太阳化学）、ICI（帝国化学）、Gerflor（洁 福）地板、西安天亿胶粘材料有限公司、佛山顺德区宝斯特颜料有限公司、清远 美乐仕油墨有限公司等下游全球或国内知名的油墨、涂料、人造革表面处理剂、 胶粘剂、色片、塑胶地板之生产厂商（或其控股公司/合资公司/联营公司）供应 产品，也与 DKSH、尤尼威尔、Azelis Italia S.R.L（意大利阿泽雷斯公司）、India DYE Chem（印度染料公司）、保定中保化工贸易有限公司等化工贸易商直接建 立合作关系，并通过前述部分贸易商成为富林特油墨、东洋油墨、杜邦、巴斯夫 等配套供应商。更为重要的是，公司已进入 Sun Chemical（太阳化学）、Valspar （威士伯）集团、PPG 工业集团、DKSH 集团、DIC（迪爱生）集团等公司的全 球采购体系。 公司是国内能将产品直接销往欧美等发达国家和地区的少数企业之一。公司 产品销售区域已覆盖包括印度、意大利、韩国、美国、泰国、巴西、德国、英国、 俄罗斯、日本、澳大利亚、南非、阿联酋等 43 个国家和我国的香港地区、台湾 地区。公司国外市场中既有美国、德国等经济发达国家，又有“金砖四国”等经 济发展迅速的国家。自 2009 年起，公司连续六年成为国内最大的氯醋共聚树脂 出口商。（资料来源：根据中国海关统计数据整理分析） 公司成立以来，通过不断增加投入提高整体研发、生产能力，已逐步建立了 完善的特种氯乙烯共聚物运营体系。报告期内，特种氯乙烯共聚物的销售收入均 占公司同期营业收入的 99%以上，主营业务没有发生变化。 （二）公司主营业务的发展简介 1、初期阶段（2001-2006年） 成立初期，公司主要生产和销售三类产品：乳液法生产聚氯乙烯树脂、悬浮 法生产聚氯乙烯树脂、悬浮法氯醋共聚树脂。该三类产品年设计产能合计是 950 吨/年，建成产能为 950 吨/年。成立之初，公司主要以生产乳液法聚氯乙烯树脂 产品为主。到了 2003 年，随着业务转型的成功，公司停止生产乳液法聚氯乙烯 树脂、悬浮法聚氯乙烯树脂，专注于氯醋共聚树脂（主要是二元系列中的 SP、 UM 及羧基三元系列）的生产与销售。 114 无锡洪汇新材料科技股份有限公司 招股说明书 2、快速发展阶段（2006-现在） 自 2006 年起，公司产能扩大到 20,000 吨/年。产品二元系列 7 个品种扩展至 11 个品种。羧基三元系列 5 个品种扩展至 6 个品种。于此期间，公司成功研制 羟基三元系列，并随着美国联碳化学公司的退出而快速打开国际市场。下游客户 分布的行业由色片、唱片料、排钉胶、地板革等拓展至食品包装、药品包装、烟 酒包装、家用电器、建筑装饰物、木器漆等领域。到 2012 年末，公司业务发展 较快。 自 2013 年起，公司产能逐步扩大至目前的 40,000 吨/年。主营产品除目前二 元系列、羧基三元系列和羟基三元系列外，还研制出水性氯乙烯共聚乳液。产品 用途扩张至塑料加工、壁纸、阻燃材料等行业。随着公司新品的研制并陆续投放 市场、“老品新用、新品新用”的市场开拓，公司主营业务发展势头不减。 （三）主要产品介绍 1、主要产品类别及性能 公司凭借多年的研发、生产积累，不断推出创新产品，并迅速实现规模化生 产，主要采用悬浮聚合这一“绿色、环保、节能型”生产工艺，产品技术含量高。 主要产品具体情况如下： 按产品主要原材料，公司主营产品可以划分为二元系列、羧基三元系列和羟 基三元系列。各系列产品又因其醋酸乙烯含量或粘数不同而可划分为不同的型 号，二元系列可分为UM、LP、HA、SP、LA、CK、CKD、RC、HP、B、BRC 等11个型号，羧基三元系列可分为UMCH、JA、JB、JC、MC39、HT等6个型号， 羟基三元系列可分为UMOH、LPOH、VROH等3个型号。每一型号根据粘数不同， 形成了性能各异的具体产品，具体情况如下： 系列 型号 牌号 主要性能 二元系列 40/43 酯溶性良好 50 产品耐寒性能好，适合于寒冷季节和地区使用 UM 55 粘数适中，通用性好 62 粘数适中，通用性好，可用于丝印油墨、色片 68 防回粘性能良好，可用于鞋的喷墨 115 无锡洪汇新材料科技股份有限公司 招股说明书 LP LP 含固量高，光泽性能良好，酯溶性能好 HA 酯溶性能较优良 HA HA50 高醋酸乙烯含量、酯溶性油墨树脂 SP SP 色片专用料 LA LA 防回粘性好 CK CK 硬度适中，加工性能好，粘合性能优良 CKD CKD 韧性和弹性性能突出 RC RC 分子量较高，适用于PVC革处理剂 HP HP 高聚合度、弹性及硬度适中 B62 分子量适中，表观密度低，干粉流动性好 B B55 分子量小，表观密度低，干粉流动性好 BRC BRC 分子量高，表观密度低，干粉流动性好 52 分子量小，柔软性能优良 UMCH 55 分子量适中 58 分子量高，粘接强度高 JA JA 分子大，硬度高，适合夏天使用 羧基三元系列 JB JB 分子适中，适合冬天使用 JC JC 马来酸含量高，金属粘接力好 对金属特别是金属铝有着优越的粘接性，又因为其含有 MC-39 MC-39 PVC，故对碱、酸、盐水、盐雾有优越的耐腐蚀性，对 油脂和醇类也有优越的耐溶蚀性 HT HT 分子量高, 高聚合度，韧性及弹性性能突出 含羟基，分子量大，附着力好，酯溶性良好，硬度高且 UMOH UMOH 耐擦洗，颜色鲜亮 羟基三元系列 含羟基，分子量相对较小，附着力好，酯溶性良好，颜 LPOH LPOH 色鲜亮 VROH VROH 含丙烯酸酯，耐候老化性好 2、主要产品用途 公司产品因原材料成份不同而性能有所差异，进而具体运用领域也不尽相 同。公司主营产品的具体用途概括如下： 产 品 主要用途 终端领域 丝印油墨、凹印油墨、唱片料、色片、磁 卡基材、人造革表面处理剂、塑胶地板和 食品包装、药品包装、人造革（衣服、鞋、 二元系列 防滑垫、喷印油墨、PVC 透明片、鞋材粘 包）、建筑、家具等 合剂、烫金背胶、塑料加工等 116 无锡洪汇新材料科技股份有限公司 招股说明书 金银卡纸底涂清漆和油墨、排钉胶、塑料 机壳喷漆、金属防腐涂料、金属印刷油墨、 食品包装、药品包装、烟酒包装、家用电 羧基三元系列 铝箔清漆和涂料、马口铁内层涂料、印铁 器等 涂料、船舶涂料、药品包装铝箔热封胶、 烟标油墨、酒标油墨、超滤膜等 聚酯油墨、耐蒸煮油墨、涂料、木器漆、 食品包装、药品包装、家具、船舶、汽车、 羟基三元系列 金属漆、电器面漆、凹版印刷油墨等 家用电器等 公司主营产品的主要应用领域如下图所示： 公司产品还可用于生产火车、飞机等内部装饰涂料等。 （四）公司所属行业 特种氯乙烯共聚物由于生产工艺、应用领域、成份组成的独特性，在我国被 归属于多个行业范畴。生产工艺上，特种氯乙烯共聚物生产属于精细化工的范畴； 在应用领域上，由于特种氯乙烯共聚物系优良的粘合材料，乃油墨、涂料、胶粘 剂和色片、磁卡基材、塑胶地板等的重要原材料，与人们日常生活密切相关，又 可分属于涂料行业、油墨行业、包装行业、人造革行业、磁卡行业、胶粘剂行业 等；在产品成份上，由于特种氯乙烯共聚物由氯乙烯及其它单体和助剂在引发剂 的作用下发生聚合反应生成，属高分子聚合物，故又可归属于化工新材料中的特 117 无锡洪汇新材料科技股份有限公司 招股说明书 种树脂行业。 行业细分类别如下： 报告期内，公司主营产品系特种氯乙烯共聚物，属粘接料，按照中国证监会 发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），公司主营业务属“C26 化 学原料和化学制品制造业”。 二、公司所处行业的基本情况 特种氯乙烯共聚物乃高分子材料，系化工新材料，发展起步较晚，经过“十 一五”时期的发展，我国特种氯乙烯共聚物行业已步入了行业的快速成长期，并 已成为全球重要的生产基地之一。 特种氯乙烯共聚物品种丰富，主要有氯醋共聚树脂、氯丙共聚树脂（乳液）、 氯偏共聚乳液、氯醚共聚树脂等。但各品种发展并不均衡，氯醋共聚树脂是最早 发展的特种氯乙烯共聚物之一，也是目前发展最为迅速的一类树脂。据公开信息 显示，目前，我国氯醋共聚树脂的产量和消费量占到特种氯乙烯共聚物总量的 80%以上。 118 无锡洪汇新材料科技股份有限公司 招股说明书 （一）国内行业管理体制 公司主营产品特种氯乙烯共聚物是特种树脂的一种。目前，国内树脂行业基 本上遵循市场化的发展模式，各企业面向市场自主经营，政府职能部门进行产业 宏观调控，行业协会进行自律规范。行业宏观管理职能由国家发展与改革委员会、 工业和信息化部分别承担，主要负责制定产业政策、指导技术改造。行业引导和 服务职能则由中国氯碱工业协会承担，主要为政府部门制订规划和政策提供资料 及建议；接受政府有关部门等委托的工作；组织国内外技术交流、技术研讨会； 开展行业管理、科研生产等方面的新成果与先进经验的推广交流活动等。 （二）国内行业主要法律法规及政策 1、产业政策 目前，我国对战略性新兴产业的发展十分重视，而新材料行业是战略性新兴 产业的先导产业，政府在各个层次上对新材料行业都有相应的扶持政策。 国务院 2006 年颁布的《国家中长期科学和技术发展规划纲要》（2006—2020 年）中，将“基础原材料”列入国家中长期科学技术发展中制造业的“重点领域”， 要求“重点研究开发满足国民经济基础产业发展需求的高性能复合材料，具有环 保和健康功能的绿色材料”。 国务院 2015 年颁发的《中国制造 2025》中，将“9、新材料。以特种金属 功能材料、高性能结构材料、功能性高分子材料、特种无机非金属材料和先进复 合材料为发展重点，……，加快基础材料升级换代。”列为战略任务和重点之一。 中国石油和化学工业协会于 2009 年发布的《石化产业振兴支撑技术指导意 见》中，提出了今后我国重点发展的化工新材料领域，主要包括发展高性能专用 工程塑料和特种工程塑料树脂及合金、高性能聚氨酯、可熔融含氟聚合物和精细 化工品、高性能特种纤维及其复合材料、有机硅深加工产品、纳米复合高分子材 料、特种橡胶等，并把“重点开发以水性和粉末化为代表的环境友好型涂料技术、 以高固体份和无溶剂化涂料为发展方向的工业防腐涂料技术开发”作为“高性能 绿色、环保涂料制备关键技术”开发类技术。 中国石油和化学工业协会发布的《石油和化学工业“十二五”发展指南》中 119 无锡洪汇新材料科技股份有限公司 招股说明书 也明确提出：“大力发展大宗、关键合成材料制造新技术，开发工程塑料、膜材 料、特种纤维及其树脂基复合材料等新材料制备技术，开发与战略性新兴产业配 套的产品与技术”；“积极发展化工新材料、加快研制高端专用化学品”。 国家发展与改革委员会、科学技术部、工业和信息化部、商务部、知识产权 局于 2011 年公布的《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011 年度）》 指出：在节能环保和资源综合利用之大气污染与温室气体排放控制方面，优先发 展的高技术产业化之一是“挥发性有机化合物（VOC）的控制技术”，并将“先 进树脂基复合材料及其低成本制备技术”、“高分子材料环境友好技术”、“低 碳型和环境友好型包装材料”和“建筑与海洋防护用工程环保涂料”等列为当前 优先发展的技术产业化之一。 《石化和化学工业“十二五”发展规划》中指出：“加大环境友好型涂料、 胶粘剂等产品的开发力度”。 国家工业和信息化部会同发展与改革委员会、科学技术部、财政部等有关部 门和单位共同编制的《新材料产业“十二五”发展规划》中，提出：“十二五” 期间，先进高分子材料将是我国重点发展的新材料品种，并特别指出：在先进高 分子材料方面，加强基础聚合物制备、集成创新和成套工艺技术研究，开发分子 结构设计、分子量控制及工艺参数控制等先进聚合技术。 国家发展与改革委员会《产业结构调整指导目录》（2011 年本）中指出， “新型药用包装材料及其技术开发和生产如具有避光、高阻隔性、高透过性的功 能性材料”、“水性木器、工业、船舶涂料等环境友好、资源节约型涂料生产” 属鼓励类产业。此外，《产业结构调整指导目录》（2011 年本）、《国家发展 改革委关于修改有关条款的决定》限制 类和淘汰类产业目录中均不包含本公司主营产品和/或生产工艺。 国家发展与改革委员会《外商投资产业指导目录》（2015 年修订）中指出， “高性能涂料，高固体份、无溶剂涂料，水性工业涂料及配套水性树脂生产”系 鼓励外商投资的产业之一。 根据国家工业和信息化部《部分工业行业淘汰落后生产工艺装备和产品指导 目录》（2010 年本）、（2011 年本），并经查询国家工业和信息化部于 2012 年、 120 无锡洪汇新材料科技股份有限公司 招股说明书 2013 年、2014 年发布的工业行业淘汰落后和过剩产能企业名单，本公司和本公 司的生产工艺和/或产品不属于淘汰和限制类。 国家工业和信息产业化部《产业转移指导目录（2012 年本）》指出，东部 地区，在原材料制造方面提升精细化工和化工新材料产业的竞争优势是该地区产 业发展导向之一。 根据《江苏省工业结构调整指导目录》（苏政办发【2006】140 号），特种 氯乙烯共聚物生产，属于鼓励类第四项化工产业 第 15 条大型合成树脂及合成 树脂新工艺、新产品开发；第 19 条复合材料、功能性高分子材料、工程塑料及 低成本化、新型塑料合金生产。 根据《江苏省工业和信息产业结构调整指导目录（2012 年本）》（苏政办 发【2013】9 号）和《关于修改部分条目的通知》（苏经信产业【2013】183 号），本公司生产工艺和/ 或产品不属于淘汰和限制类。 根据《无锡市产业结构调整指导目录（试行）》（2008 年 1 月），特种氯 乙烯共聚物生产不属于淘汰和禁止类，与地方产业政策相符，并且符合无锡市 “化工企业退城进园”的政策。 根据《无锡市制造业转型发展指导目录》（2012 年本），“高性能复合材 料（树脂基复合材料、碳/碳复合材料、陶瓷基复合材料、金属基复合材料）” 属于“鼓励类”发展的产业。 2、行业内主要法律法规 根据《危险化学品名录》（2002 版）、《危险化学品名录》（2010 版）、 《重点监管的危险化学品名录》（2013 年版）、《危险化学品名录》（2015 版）， 本公司现有产品未列示于前述危险化学品名录中。因此，本公司作为生产者不 适用国家关于危险化学品安全管理的相关法律、法规和规章、条例等。 根据《危险化学品名录》（2002 版）、《危险化学品名录》（2010 版）、 《重点监管的危险化学品名录》（2013 年版）、《危险化学品名录》（2015 版）， 本公司主要原材料之一的 VCM 系危险化学品，故，本公司作为危险化学品使用 者需遵守国家现行安全生产法律、法规和规章、条例中关于危险化学品使用者 121 无锡洪汇新材料科技股份有限公司 招股说明书 的相关法律条款，主要有： 1、《安全生产法》。该法律于 2002 年 11 月 1 日起正式实施（2014 年 8 月 31 日修订），主要规范在我国领域内从事生产经营活动单位的安全生产活动。 2、《危险化学品安全管理条例》。该条例经修订后于 2011 年 12 月 1 日正 式实施，主要规范纳入《危险化学品名录》之危险化学品的生产、储存、使用、 经营和运输的安全管理，并针对违法行为制订了罚则。 3、《危险化学品建设项目安全监督管理办法》。该办法于 2012 年 4 月 1 日 起正式实施，主要规范境内新建、改建、扩建危险化学品生产、储存的建设项 目以及伴有危险化学品产生的化工建设项目（包括危险化学品长输管道建设项 目）的安全审查及其监督管理。 4、《危险化学品安全使用许可证实施办法》。该办法于 2012 年 11 月 16 日 公布，并自 2013 年 5 月 1 日起施行。该办法对“列入危险化学品安全使用许可 适用行业目录、使用危险化学品从事生产并且达到危险化学品使用量的数量标 准”的化工企业就申请、领用危险化学品安全使用许可证之条件、程序、许可 证使用和管理、法律责任等进行了规范。 5、《危险化学品环境管理登记办法（试行）》。该办法自 2013 年 3 月 1 日 起施行。该办法对生产危险化学品和使用危险化学品从事生产以及进出口危险 化学品的企业就申领危险化学品环境管理登记证进行规范。 （三）公司产品主要出口地区和/或国家的相关进口政策和贸易磨 擦 报告期内，本公司主营产品主要出口印度、意大利、韩国、美国四个国家， 每年出口量合计占公司同期出口量的 56%以上。经查阅截止 2015 年 6 月 30 日我 国商务部贸易救济调查局公布的报告期内发生的贸易磨擦案件，本公司尚未发现 涉及我国特种氯乙烯共聚物的贸易磨擦案件。 报告期内，本公司产品主要出口国的进口政策分别如下： 1、印度关于含氯乙烯的产品进口政策 根据印度消费税和海关中央委员会颁布的《海关关税目录》之进口关税目录 122 无锡洪汇新材料科技股份有限公司 招股说明书 第 39 章塑料及其制品： 氯乙烯聚合物属于允许进口类货物之一，进口关税税率为由早期的 10%调整 为 7.5%。（资料来源：、慧聪网） 2、意大利关于含氯乙烯的产品进口政策 作为欧盟成员国，意大利执行的是统一的欧盟共同贸易政策，但有关进口商 品之技术安全和卫生检疫方面的标准，则是将欧盟的指令转换成本国法规后再执 行。意大利目前执行的欧盟共同贸易政策主要涉及关税政策、普惠制待遇、共同 进口制度、农产品进口管理、贸易救济措施、出口管制、进出口贸易等。 欧盟规章《化学品注册、评估、许可和限制》(简称：“REACH”法案)是由 欧盟建立并于 2007 年 6 月 1 日起实施的化学品监管体系。REACH 法案第一条 第 9 项规定，聚合物不适用本法第二篇和第六篇。第五条规定，依第六、七、二 十一及二十三条规定，物质本身、在制备中的物质或在成品中的物质，未依照 REACH 法案其它条款完成注册，不得在欧盟市场生产或销售。第六条规定，每 年超过 1 吨以上物质的任一制造商或进口商应向欧洲化学品管理署提出注册，此 物质可为物质本身或是在一种或多种物质中。 根据REACH法案第一条第9项之规定，本公司产品无需履行欧洲化学品管理 署的注册程序。但鉴于本公司原材料有氯乙烯单体、醋酸乙烯和马来酸，本公司 仍遵守REACH法案完成了相关原料的注册工作。截至本招股说明书签署日，本 公司已按REACH法案完成了一项预注册和二项注册，并完成了注册企业名称和 地址变更登记，具体情况如下： 序号 物质名称 档案类型 注册号 注册期限 1 ［203-742-5］马来酸 预注册 17-2119816394-38-0000 2018-05-31 2 ［203-545-4］醋酸乙烯 注册 01-2119471301-50-0066 永久 3 ［200-831-0］氯乙烯 注册 01-2119458772-30-0042 永久 3、韩国关于含氯乙烯的产品进口政策 根据韩国现行《对外贸易法》第三、五条规定，除需要获得进口许可的产品 外，任何个人和企业均可自由从事对外贸易活动。其中，化学产品属需取得进口 许可证的产品之一。 123 无锡洪汇新材料科技股份有限公司 招股说明书 根据韩国《化学物质的登记及评价等的相当法律》第 33 条规定，制造、进 口、使用许可对象物质的业者应按照环境部部长的规定事先获取许可。韩国环境 部定期公布“观察物质”、“限制、禁止物质”、“新规化学物质”、“有毒物” 目录。经查阅，截至本招股说明书签署日，《限制、禁止物质目录》、《观察物 质目录》、《有毒物目录》不含本公司三类产品。（资料来源：） 此外，自 2015 年 1 月 1 日起，韩国开始实施《韩国化学品注册与评估法案》 （The Act on Registration and Evaluation of Chemicals，又称化评法）（简称为“韩 国 REACH（K-REACH）”）。该法案规定：韩国生产商和进口商应对以下物质 进行注册： （1）新化学物质； （2）指定的现有物质生产、进口或销售超过 1 吨/年； 新化学物质应在生产和进口前进行注册；指定现有物质应在缓冲期内完成注 册。 根据韩国环境部发布的现行之现有物质名录，公司产品在韩国属于现有物 质，截至本招股说明书签署日不需要进行注册且只需在 2016 年 6 月 30 日前向韩 国环境部提交年报。 4、美国关于含氯乙烯的产品进口政策 根据美国《美国有毒物质控制法》的规定，聚合物制造商或进口商豁免向美 国环境保护署报告的义务。 根据美国环境保护署现行《有毒化学品管理目录》，本公司出口至美国市场 的产品不属于该目录调整范畴。（资料来源：） （四）行业市场情况 作为油墨、涂料、色片、胶粘剂的主要树脂之一及磁卡、塑胶地板等的主要 基材之一，特种氯乙烯共聚物市场变化受下游行业影响较大。近几年，随着食品、 药品、印刷、家具、服装、鞋、包、香烟、酒类等日用品和房地产、汽车、船舶、 磁卡等行业发展，我国油墨、涂料、胶粘剂及人造革、智能卡、塑胶地板行业发 展迅速，对本行业产品性能的认知度、认可度也越来越高，直接带动了特种氯乙 124 无锡洪汇新材料科技股份有限公司 招股说明书 烯共聚物行业的发展。根据我国油墨、涂料、塑料、人造革等行业“十二五”发 展规划，未来五年，下游行业发展势头不减，将进一步巩固本行业发展的基础， 并给本行业带来巨大的市场发展空间。根据《新材料 “十二五”发展规划》， “十二五”期间，我国新材料产业年均增长率超过 25%。同期，化工新材料的年 增长率约为 18.8%。到 2015 年，我国化工新材料规划产值将达到 4,740 亿元。(数 据来源：《我国化工新材料的现状及发展重点》 王翊民 《高科技与产业化》总 第 189 期) 目前，全球特种氯乙烯共聚物主要生产国是德国、日本、韩国、中国和比利 时。全球主要消费国家和地区是美国、西欧、日本、韩国、印度、中国等。就单 个品种而言，在各主要消费国的具体应用领域和数量也有所不同：1）二元系列， 我国是全球最大的二元系列消费国，主要应用于油墨、人造革色片和磁卡基材领 域；欧盟居第二，主要用于塑胶地板、磁卡基材和油墨领域；美国居第三，主要 用于塑胶地板和磁卡基材领域。此外，消费量比较大的国家还有日本、泰国、印 度和韩国等。总体来看，在欧美发达国家二元系列消费领域主要集中于塑胶地板 和磁卡基材，而在发展中国家的消费领域则集中在油墨、人造革色片和磁卡基材 领域；2）羧基三元系列，欧盟居第一，主要用于涂料和药品包装行业；中国居 第二，主要用于涂料；印度居第三，主要用于药品包装行业；之后依次为日本、 美国、韩国等国家；3）羟基三元系列，欧盟居第一，主要用于油墨和涂料行业； 中国居第二，主要用于涂料和油墨行业；日本、印度、美国、韩国等国家年消费 量也较大。 未来五年，基于与 PVC 良好的相容性和附着力，特种氯乙烯共聚物消费主 要与 PVC 制品相关，可大量应用于 PVC 制品用油墨、油漆、涂料，以及 PVC 塑胶地板、PVC 磁卡等，因此，其未来需求增长与 PVC 树脂需求增长相关联。 根据美国斯坦福研究所（SRI）预测，2012~2016 年，全球 PVC 树脂的需求将以 4.5%的速率增长。此外，与在 PVC 制品的传统应用相比，特种氯乙烯共聚物在 一些附加值较高的新型应用领域的产业化，将直接带动其需求的快速增长，如铝 箔粘合剂、金属面漆和涂料、木器漆等。 1、行业市场情况 （1）油墨行业 125 无锡洪汇新材料科技股份有限公司 招股说明书 油墨一般由颜填料、连接料树脂、溶剂和少量助剂组成。其中，连接料树脂 主要是丙烯酸类树脂及改性产品、醇酸树脂、氨基树脂、环氧树脂、马来松香脂、 聚氨酯、氯醋共聚树脂等。在油墨行业，本公司生产的二元共聚树脂和三元共聚 树脂在油墨行业都有使用，下游用户根据其产品种类、用途及配方决定应用树脂 的具体品种。其中，羧基三元共聚树脂主要用于铝箔油墨；羟基三元共聚树脂主 要用于聚酯（PET）油墨以及耐蒸煮油墨等；二元共聚树脂一般用于生产 PVC 制品用油墨如丝印油墨、凹印油墨等。该等油墨则主要用于食品包装袋图案、烟 酒标识、壁纸和 PVC 玩具等。 ①油墨行业发展较快，长三角地区和环渤海三角地区成为重要的产业集群 区，绿色环保型产品发展需求量大 油墨行业是我国轻工业的重要组成部分，是国民经济重要产业之一，在经济 和社会发展中起着不可忽视的作用。改革开放以来，我国油墨工业有了突飞猛进 的发展，油墨各类产品不仅满足了国内印刷市场量与质的需求，同时还出口到世 界 100 多个国家和地区，成为世界油墨主要生产国之一。2010 年，我国油墨总 产量约为 59 万吨，居世界第二位，约占全球总产量的 14%。2001-2010 年我国 油墨产量保持了 16.86%的年均增速。2011 年，我国油墨产量为 58 万吨。据中国 印刷及设备器材工业协会印刷器材分会秘书长袁建湘介绍，2012 年，油墨生产 总量将仍旧保持 2011 年的稳步增长的态势。2013 年，据初步统计，我国油墨生 产总量将达到 65 万吨（数据来源：1、根据中国油墨协会（后改为中国日用化工 协会油墨分会）公开数据整理；2、《中国油墨行业的发展探析与前景展望》 吴 建华 《中国包装工业》2011 年 08 期） 126 无锡洪汇新材料科技股份有限公司 招股说明书 数据来源：根据中国油墨协会（后改为中国日用化工协会油墨分会）及《中国油墨行业的发 展探析与前景展望》等公开数据整理 根据印刷机理的不同，油墨可分为胶印油墨、凹印油墨、柔印油墨、网印油 墨。这些油墨最主要的差异在树脂连接料、承印基材等方面，其中，适用于塑料 薄膜、瓦楞纸和非规则界面等各类基材的油墨为凹印油墨、柔印油墨、网印油墨。 从下游行业消耗油墨用量来看，出版印刷和包装装璜两大行业用量最大。因 此，我国油墨行业的发展与印刷、包装业密切相关。经过多年发展，从地域分布 来看，我国印刷工业主要集中在珠三角、长三角、环渤海等三大地区。根据中国 印刷及设备器材工业协会统计，2011 年，前述三大地区产值占全国印刷工业产 值的比重近 78%，近几年未发生较大变化。油墨作为印刷工业的上游配套产业， 油墨厂商为了更好地满足印刷客户需求、提高销售服务质量、节省运输成本，多 将生产基地设置在印刷产业发达的地区，我国油墨产量的 80%集中在上述地区。 ② 油墨行业未来仍将保持较快的增长速度，环保型产品发展较快，发展前 景良好 根据《全国油墨行业“十二五”规划》，“十二五”期间，我国将低碳、环 保、节能产品作为油墨行业的发展重点，鼓励开发包括醇溶性、醇酯溶性及水性 树脂在内的液体油墨所需树脂，预计该行业发展速度达到年均增长 10%左右。期 末，油墨总产量达到 88 万吨左右，工业总产值达到 220 亿元左右。其中，凹版 油墨占比将上升至 28%左右，柔印油墨占比上升至 11%左右，胶印油墨占比降至 127 无锡洪汇新材料科技股份有限公司 招股说明书 40%左右，喷墨占比也将有所上升。总体上，油墨行业将继续保持良好的发展态 势。 十二五期末，我国油墨产量构成图 油墨行业未来良好的发展态势将给特种氯乙烯共聚物行业带来较大的发展 空间。以凹印油墨（溶剂型油墨）为例，一般地，凹印油墨大致由 5%-15%的颜 料、20%-40%的连接料树脂和 0%-60%的溶剂及 0%-5%的助剂组成。凹版油墨连 接料一般有乙烯基树脂、丙烯酸树脂、聚氨酯等。 另据全球工业数据分析研究机构（Global Industry Analysis，缩写 GIA）在其 官方网站上发布的题为《印刷油墨：全球战略企业报告》的最新调查报告，全球 印刷油墨市场产值将在 2017 年达到 182 亿美元。报告指出，亚太地区，尤其是 中国和印度，是印刷油墨市场发展最快的地区。预计到 2017 年，亚太地区印刷 油墨行业的复合年均增长率最快将达 5.5%。其中，出版和商业印刷油墨是亚洲 的一个增长领域，中国和印度是该领域表现最抢眼的国家。这些地区经济的发展 将带来很多需求增长的机会。 （2）涂料行业 涂料一般由树脂、颜填料和溶剂、助剂组成。树脂又可分为松香、沥青等天 然树脂；丙烯酸树脂、环氧树脂、醇酸树脂、聚氨酯、光固化树脂、氯丙乳液、 氯醋树脂等。 涂料分类标准多种多样。按成品形态划分，涂料可分为水性涂料、溶剂型涂 128 无锡洪汇新材料科技股份有限公司 招股说明书 料、UV涂料、粉末涂料、高固体分涂料等；按用途划分，涂料可分为建筑涂料、 食品包装涂料、汽车涂料、飞机涂料、家电涂料、木器涂料、桥梁涂料、塑料涂 料、纸张涂料等；按功能划分，涂料可分为装饰涂料、防腐涂料、导电涂料、防 锈涂料、耐高温涂料、隔热涂料、防火涂料、防水涂料等。在我国，涂料通常分 为建筑涂料和工业涂料两大类，而工业涂料又可分为汽车涂料、家具木器涂料、 船舶涂料、工业防护涂料、卷材涂料、粉末涂料、其它涂料等。 由于二元、羧基三元和羟基三元、氯丙三元共聚乳液等特种氯乙烯共聚物具 有优良的性能，如耐候性、耐盐雾性、耐化学腐蚀性、耐溶剂性以及阻燃性等性 能良好，因而在涂料工业上具有广泛的用途，它既可用于防腐涂料、防水涂料和 耐高温涂料，又可用于汽车涂料、船舶涂料、家电涂料、家具木器涂料、塑料涂 料、建筑涂料等。 本公司生产的二元系列和三元系列在涂料领域都有使用。其中二元系列主要 用于一般防腐涂料和建筑涂料中的装饰涂料；羧基三元系列可用于食品包装涂 料、印铁涂料以及船舶涂料、塑料涂料等；羟基三元系列对金属和木器的附着力 好，可用于汽车面漆、家电面漆、食品包装涂料、木器漆等。本公司正在或致力 于发展的氯乙烯共聚乳液即可用于一般防腐涂料，也可用于重防腐涂料，主要应 用于集装箱、汽车、石油化工、轨道交通、公路桥梁、木器、船舶、海工装备、 纸张包装、水泥制品、壁纸等行业。 ① 涂料行业发展迅猛，长三角地区系最大的产业集群区，工业涂料权重占 比逐步提高 涂料行业在高速成长的房地产、汽车、船舶、运输、交通基础设施、家电、 食品等行业的带动下，呈现出“产量连连攀升、发展势头强劲”的特点。2014 年，我国涂料总产量为1,648.19万吨，2001-2014年涂料产量保持了年均20.33%的 复合增长率。我国已发展成为全球第一大涂料生产和消费大国。（数据来源：《中 国涂料行业“十二五规划” 》；中国涂料工业协会） 2001-2014年，我国涂料产量 129 无锡洪汇新材料科技股份有限公司 招股说明书 数据来源：中国涂料工业协会 经过国家“九五”、“十五”、“十一五”产业规划的实施，我国涂料行业 集中度进一步增加，高附加值的工业涂料比重稳步增加，产业分布区域朝更加平 衡区域性发展。“十五”期间，我国已初步形成珠三角、长三角、环渤海为主体 的三大涂料生产基地。经过“十一五”的发展，我国涂料产业集群区增加了中部 地区这一新的生产基地。2012年，我国涂料累计生产1,271.88万吨。就分布地区 而言，华东地区和中南地区涂料产量合计为907.01万吨，占全国累计总产量的 80%。而华东地区又是最大的涂料生产地区，实现产量为525.95万吨，占全国累 计总产量的46.09%。就具体省份分布情况而言，广东、上海、江苏、浙江、山东 等五省市的涂料（油漆）产量合计为 664.90万吨，占了全国总产量的58.26%。 其中，广东省产量为221.91万吨，占全国总产量的19.44%。2013年度，我国涂料 行业延续了上年的发展态势，全年总产量达到1,303.35万吨，广东、上海、江苏、 山东、浙江仍是主要的生产大省。2014年，我国涂料行业继续保持增长态势，全 年总产量达到1,648.19万吨，广东、上海、江苏、湖南、山东是主要的生产大省。 （数据来源：中国涂料工业协会，并经整理分析） 随着房地产、汽车、公路、桥梁和船舶、家电等行业的发展和涂装技术及原 材料的改进，我国建筑涂料、木器涂料、防腐涂料、粉末涂料等产品在涂装技术、 树脂材料、涂料配方上都取得了重点突破，产品质量已达到国外同类产品的先进 水平，正朝着“绿色、环保、健康”方向发展，但汽车涂料和船舶涂料等高端产 品与欧美发达国家相比，仍有较大差距。建筑涂料在涂料领域始终占有主导地位。 2010年，我国涂料总产量为966.6万吨，其中，建筑涂料约为351.9万吨，汽车涂 料约为88.2万吨。2012年，我国涂料总产量为1,271.88万吨，其中，建筑涂料约 为417万吨，占涂料总产量的32.7%。2013年，据预测，我国建筑涂料产量占到涂 130 无锡洪汇新材料科技股份有限公司 招股说明书 料总产量的36.7%以上，但水性漆已在各地暂露头角。2014年，虽受累于房地产 调控，但我国涂料市场仍缓慢发展，其中建筑涂料产量约500万吨。步入2015年， 随着内需增加，我国涂料市场预计将保持不错的发展势头。特别是随着《大气防 治行动计划》及其配套政策的逐步落实与实施，水性漆将迎来一个飞速发展的时 机。（数据来源：1、《2012年全国涂料产量表（分省市）》；2、《建筑涂料节 能减排一些研发与应用进展》《中国涂料》2015年01期；3、《2015年建筑涂料 市场将进入个位数字发展阶段》） 在平稳的经济发展态势下，我国虽然已是全球第一大涂料生产国和消费国， 但还不是涂料强国，在产品结构方面与欧美发达国家仍存在较大差距。我国人均 不到10 kg的涂料消费量仍远低于欧美日等发达国家。另外，汽车涂料、船舶涂 料等中高端涂料产品特别是水性化也远不如发达国家。（数据来源：中国涂料工 业协会） 涂料用树脂、颜填料、助剂等原辅材料的质量直接关系到涂料的质量。经过 多年发展，我国涂料用树脂已发展有环氧树脂、丙烯酸树脂、乙烯基树脂、聚氨 酯等。但高性能树脂的研究水平和产品产量较低，无法满足高性能涂料产品的需 要，仍依赖进口。 ② 涂料行业未来仍将保持较高的增长速度，环境友好型产品需求量大 未来，我国汽车、船舶、房地产及公路、桥梁等基础设施将保持一定的增长 速度，同时食品、药品等行业发展仍将持续，涂料行业也将随之而发展。据“十 二五”规划，我国涂料行业“十二五”期间将继续保持年均10%的增长速度，产 量由2009年的755万吨增长至2015年的1,200万吨，并将环境友好型涂料（水性工 业涂料、水性船舶涂料、在生产使用及后处理过程中对环境不造成污染或对环境 质量有所改善之涂料）的生产作为产业结构调整的重点，将高性能绿色环保涂料 作为新产品、新技术研究的重点内容，加强与树脂企业的合作，加强医药、汽车、 纺织、食品等高附加值产品的开发。 A、建筑行业 据中国建材报道，虽然我国涂料人均使用量过去十年增长很快，但依然远低 于欧美国家年人均建筑涂料使用量 25kg，以及全球人均建筑涂料消费量 15kg 左 131 无锡洪汇新材料科技股份有限公司 招股说明书 右。所以，我国建筑涂料后期增长潜力巨大。环保成为拉升建筑涂料市场增长的 最关键因素，降低配方甲醛用量，甚至在配方中摒弃甲醛，降低 VOC，零 VOC、 建筑节能等将是建筑涂料市场的需求方向，也为我国树脂企业指明了发展的方 向。 B、汽车行业 从我国涂料产品分类上看，汽车涂料和汽车修补漆无疑将成为一大亮点。这 是因为近年来我国政府一直鼓励消费者购买私家车，据汽车工业协会数据显示， 2014年，尽管部分大城市纷纷采取“分单双号限行、牌照摇号”等措施来影响当 地居民的汽车消费需求，我国汽车销量仍达到2,349.19万辆，又创新高。更为重 要的是，庞大的汽车群体，带来了规模可观的汽车服务和修理市场。根据“十二 五”规划，我国汽车在未来仍将保持稳定发展态势，汽车涂料和汽车修补漆将占 有更大的市场份额。为配合汽车工业节能减排，发展环保水性化汽车涂料成为汽 车涂料生产企业的关注重点，也为我国树脂行业提出了新的研究方向。（数据来 源：中国汽车工业协会） C、其它行业 近年欧美不断提高对进口家具的要求，水性木器涂料作为环保型木器涂料， 必将得到广泛的推广。在道路维护保养上，2014年中国高速公路里程超11万公里， 加上中国城市化进程的加快，城市道路需要大量的交通标线，对标线涂料行业提 出了更高的要求。同时随着环保法规的实施和人们环保意识的增强，节能减排成 为社会责任，我国地坪涂料也将向水性化发展。（数据来源：交通运输部） 除此之外，中国工业及进出口的复苏，也将带动风电涂料、集装箱涂料、船 舶涂料等的增长。 （3）胶粘剂行业 胶粘剂是以粘料为主剂，配合各种固化剂、增塑剂、填料、溶剂、防腐剂、 稳定剂和偶联剂等助剂配制而成。胶粘剂是指通过粘合作用，能使被粘物结合在 一起的物质，其种类繁多。根据中国胶粘剂工业协会对胶粘剂的产品分类，主要 分为6类：压敏胶粘剂（带）、聚合物乳液胶粘剂、橡胶型胶粘剂、聚氨酯胶粘 剂、热熔胶粘剂和工程胶粘剂。其中适用于金银卡纸、铝箔包装、药品包装的胶 132 无锡洪汇新材料科技股份有限公司 招股说明书 粘剂主要是热熔胶粘剂。 在粘合剂领域，二元、三元等氯醋树脂均可用于药品包装、食品包装、真空 软包装用铝箔粘合剂及排钉胶、鞋材粘合剂、烫金背胶、热封胶等。此外，其还 可用于磁带胶粘剂和PVC管材接头粘合剂等。 ① 胶粘剂行业发展速度较快 我国正处于经济平稳发展的阶段，现代工业建设和科技发展都需要大量的高 效能胶粘剂产品，新能源、电子电器、精密仪器仪表、汽车、航天航空等行业的 发展极大的刺激了国内市场对胶粘剂的需求。在应用领域方面，胶粘剂消耗量最 大的是建筑建材和室内外装饰装修行业，约占我国胶粘剂总产量的 28%，其次 是包装和标签及木材加工行业，交通运输行业和装配行业对胶粘剂的市场需求量 也在不断扩大。目前，我国胶粘剂（含密封剂）产量从 2005 年的 250 万吨增长 到 2013 年的 611.2 万吨，保持了年均 11.82%的复合增长率。“十一五”期间， 我国胶粘剂产量保持了 12.15%的年均增长率，销售额也保持了 20.08%的年均增 速，高于国民经济增长速度。随着胶粘剂行业的发展，胶粘剂应用领域也有了一 些新的、巧妙的拓展，比如在国防技术、生物医学和防腐蚀方面。（资料来源： 1、中国胶粘剂网；2、《合成胶黏剂和胶黏带行业“十二五”发展规划》；3、 《中国胶粘剂市场简况》） 数据来源：根据中国胶粘剂网公开数据整理 ② 胶粘剂行业未来仍将保持较高的增长速度 根据《合成胶黏剂和胶黏带行业“十二五”发展规划》：“十二五”期间， 133 无锡洪汇新材料科技股份有限公司 招股说明书 我国胶粘剂年产量将以10%的速度增长，至2015年胶粘剂产量可达到717万吨； 销售额以12%的速度增长，至2015年达到1,038亿元。 包装用粘胶剂在我国胶粘剂行业占有重要的地位。随着软包装在日用品、香 烟、食品和医药行业的广泛使用，我国包装用粘胶剂的使用量也随之大幅增长。 据英国派诺国际发布的《2016年全球软包装市场预测》，2011年，全球软包装的 消费量将达到1,810万吨，未来五年中以4.1%的速度增长，到2016年消费量有望 达到2,250万吨。发展中国家软包装市场增长潜力巨大。亚洲将是增长最快的地 区，将保持7.9%的年均复合增长率。而印度和中国将是软包装消费增长最快的国 家，合计消费量未来五年将占据全球软包装消费增长总量的44%。 （4）色片行业 色片主要由颜料和纤维素、增塑剂、稳定剂和树脂等组成，其中树脂一般 为二元系列树脂、丙烯酸树脂等。色片可以用于皮革、油墨等行业，主要应用 于人造革合成革行业。色片在人造革合成革中起着色和增强亮度的作用，是人 造革合成革不可缺少的一个组成部分，随人造革合成革行业的发展而发展。 ①人造革合成革行业发展带动了色片行业的发展，浙江、江苏、福建、广东 已成为四大人造革合成革产业基地 人造革合成革是塑料加工业最重要的一个子行业，应用领域涉及到人们生活 的方方面面，有着广阔的需求市场，以其为材料生产的男女鞋、运动休闲鞋、童 鞋、时装鞋、服装、手袋箱包、沙发家具、球和体育用品、文具证件、汽车内饰、 首饰盒、工艺品包装等，已日益得到市场的肯定。其应用范围之广、数量之大、 品种之多、性价比之高，是传统纺织品材料和天然皮革无法满足的。 近年来，全球人造革合成革产业中心逐步向我国转移，促使我国人造革合成 革行业取得了较快的发展。随着消费者环保意识的增强及消费需求的增多，人造 革合成革行业正在向生态环保性、功能多样性的方向发展。目前，生态功能性合 成革已成为行业的发展趋势，并正在依靠其自身的优势迎来快速发展的时期。 2005年，全球人造革合成革需求量为25.51亿米，到2011年增长到了39.05亿米， 年复合增长率约为7.35%。在此期间，中国亦同步增长，保持了年均8.39%的复 合增长率。到2013年，全球人造革合成革需求量将达到46.71亿米，中国总需求 134 无锡洪汇新材料科技股份有限公司 招股说明书 将达到30.15亿米。（资料来源： 中国塑料加工工业协会人造革合成革专业委员 会） 2005年-2013年，全球人造革合成革产量及需求预测情况 数据来源：中国塑料加工工业协会人造革合成革专业委员会 鞋类、沙发家具、汽车内饰、箱包、服装、体育用球是我国主要的人造革应 用市场。其中，鞋类、沙发家具和服装革及箱包用革位列前几位。2013年末，我 国人造革总需求预计为30.15亿米，其中鞋革需求量为16.37亿米、家具革需求量 为7.90亿米、服装革需求量为2.10亿米。 2011年，我国人造革合成革构成图 2013年，我国人造革合成革构成图 数据来源：上两图数据均根据中国塑料加工工业协会人造革合成革专业委员会公开信息整理 目前，全球人造革合成革主要产地集中在欧、亚两洲。欧洲主要分布在意大 利、德国、法国等国家。亚洲主要集中在中国大陆、台湾、日本、韩国、印度和 印尼等国家。而我国又主要集中在浙江、福建、江苏、广东等四省。2014年，该 四省产量占全国总产量的79.86%。在该四省市人造革合成革生产基地周边聚集了 一大批色片生产企业。（数据来源：国家统计局，并经整理） ②色片行业未来受下游行业影响而仍将保持较高的增长速度 135 无锡洪汇新材料科技股份有限公司 招股说明书 人造革下游行业如服装、鞋、包等属日用品，市场需求量大。家具、汽车在 未来仍将保持稳健发展态势。且随着人造合成革应用领域的拓展，总体上，人造 合成革未来将保持一个较快的增长速度。据《塑料加工业“十二五”发展规划指 导意见》，“十二五”期间，我国塑料行业规模以上企业产量将保持年均12%的 增长速度，人造革行业增长速度将高于全行业平均水平。 （5）磁卡基材行业 磁卡种类繁多，可分为磁卡、IC 卡、光卡等，广泛应用在电信、社会保障、 公安、税务、交通、建设及公用事业、卫生、石油石化、组织机构代码管理等多 个领域。从磁卡基片材质分，磁卡可分为 PVC 磁卡、纸质磁卡和其它塑料磁卡。 其中，PVC 磁卡通常由氯醋共聚树脂与其它乙烯基树脂共混而来，氯醋共聚树 脂的添加量一般为 25%~30%。 随着国家金卡工程战略的制订和逐步实施，我国 IC 卡（卡片基体材料主要 有 ABS、PVC、PET等种类）发放数量由起步阶 段（1996 年）的 2,000 万张发展到 2011 年的 24.34 亿张，过去 6 年保持了 16.77% 的复合增长率，到 2013 年末累计已超 100 亿张。2014 年 IC 卡发放量超 40 亿张。 银行卡（主要为磁条卡，现逐步过渡到金融 IC 卡）发放数量也由 2005 年末的 9.6 亿张增长至 2014 年末的累计 49.36 亿张。其中，2014 年末，金融 IC 卡的发 放量累计超 10 亿张。（数据来源：国家金卡工程第十七次全国应用工作会议和 中国人民银行、赛迪智库电子信息产业研究所） “十二五”期间，我国将进一步加大IC卡在金融领域的应用，将直接增加银 行IC卡的发放数量，到2015年银行卡发放量将达到40亿张。同时，诸如三网融合、 物联网工程的实施以及基于计息机、手机和各种数字移动多媒体信息终端的应 用，必将进一步促进IC卡的新应用，拓展更大的市场，进而带动上游诸如芯片、 磁卡基材行业等的发展。（数据来源：赛迪智库电子信息产业研究所） （6）塑胶地板行业 塑胶地板（又名“PVC 地板”），是一种新型轻体地面装饰材料，也称为 “轻体地材”，广泛应用于商业场所（超市、商场、机场）、教育机构（学校、 图书馆、幼儿园）、体育场所（体育馆、健身房、休闲场所）、医疗卫生结构（制 136 无锡洪汇新材料科技股份有限公司 招股说明书 药厂、医院、卫生）、工厂（电子厂、实验室、科研所）、交通（汽车、船舶、 地铁、火车）等场所。其主要成分为 PVC 树脂及氯醋共聚树脂，其中，PVC 树 脂含量为 70%~80%，氯醋共聚树脂含量为 20%~30%。 自上世纪 80 年代第一款 PVC 地板进入国内市场以来，PVC 地板一直到 2000 年整个行业处于摸索和初级阶段；2000 年-2004 年 PVC 地板有了初步发展；2004 年-2007 年 PVC 塑胶运动地板和商用地板逐渐得到了业界的认可，越来越多的体 育场馆、比赛场地开始选用专业的 PVC 运动地板，越来越多的建筑工程也开始 选用 PVC 商用地板。随着 2008 奥运会的举办，以及下游市场对 PVC 塑胶地板 的认同，PVC 地板行业已进入发展期，并将在未来 5 至 10 年内呈现出高速发展 的态势。 2、行业利润水平变动趋势及原因 近年来，持续的市场需求增长保证了行业较高的利润水平，一方面使优势企 业借机做强做大，提升技术开发能力和应用水平，另一方面也使许多中小企业在 行业内得以生存。 国际市场石油价格呈现较大波动，报告期内，在 2014 年 7 月以前，国际原 油价格基本维持在 100 美元/桶以上；而自 2014 年 7 月以后，国际原油价格则一 路下行，目前维持在 60 美元/桶左右，整体呈“前高后低”的走势。原油价格的波 动，使得上游原材料的价格也之波动，行业利润水平呈现波动性。但是，特种氯 乙烯共聚物在我国尚处于行业发展的成长阶段，总体来看，低端市场的竞争较为 激烈，中高端市场供给增长仍落后于需求增长。因此，尽管短期内行业利润水平 变动受经济形势变化和上游石化产品价格波动影响较大，但从长期来看，由于特 种氯乙烯共聚物应用极为广泛，随着下游行业的发展，该行业将保持一个比较稳 定的利润水平。 由于规模、成本、技术、产品结构及管理方面的差异，行业内企业的利润水 平存在较大区别。拥有雄厚的研发实力和先进的技术装备且能够生产高质量、高 附加值产品且规模化经营的企业，盈利能力稳定，利润水平较高。中小规模企业 必须走专业化和精细化道路，提高产品的附加值和技术含量，才能保持较高的利 润水平。在产品结构上，以技术门槛高、应用于附加值高的产品为主和以下游行 137 无锡洪汇新材料科技股份有限公司 招股说明书 业知名厂商为主要客户的企业，相对利润水平较高；能够不断开发出适应市场需 求专用产品且又有一定规模优势的企业，具有较强的议价能力；而以低端产品生 产为主且又没有研发能力、规模优势的企业，只能在原油价格持续波动的冲击下， 逐步退出市场。 （五）关联行业分析 特种氯乙烯共聚物上游系化工基础原材料行业，下游系油墨、涂料和油漆、 色片、磁卡基材、胶粘剂和塑胶地板等。未来，随着特种氯乙烯共聚物性能的深 入研究，其终端用途还将扩大。 目前，特种氯乙烯共聚物产业链如下图所示： 1、上游行业 特种氯乙烯共聚物产业的上游行业主要是化工基础原材料行业。 氯乙烯单体是聚氯乙烯生产过程中的产物。目前，我国通行的聚氯乙烯主要 生产方法有二种，即石油乙烯法和电石乙炔法。电石主要原材料是石灰石和焦炭。 乙烯主要来源于石油。 （1）上游行业现状 我国电石和乙烯的供应充足，能够满足特种氯乙烯共聚物行业对氯乙烯单体 的需求。 2002-2014 年，我国电石、乙烯产量示意图（单位：万吨） 138 无锡洪汇新材料科技股份有限公司 招股说明书 数据来源：WIND 自 2000 年始，我国电石、乙烯的产量增长较快。其中，电石产量在 2002 年 －2014 年间实现了 14.53%的年均复合增长率，2014 年产量达到 2,140 万吨，而 同期乙烯产量年均复合增长率则为 8.55%，2014 年产量达到 1,454 万吨。 根据中国氯碱工业协会统计，过去五年，我国 VCM 产量呈上升态势，有利 地保证了本行业原材料的供应。 （2）上游行业对特种氯乙烯共聚物行业的影响 上游产能充足，保证了特种氯乙烯共聚物行业所需的原材料，为其发展壮大 奠定了基础。 VCM 系电石或石油的合成物。电石法产品和乙烯法产品相互补充、相互影 响，表现在：如果石油价格持续走高，其下游产品如乙烯甚至是更下游的产品如 VCM 价格也随之走高或供应减少，进而带动电石法产品之价格和供应的调整； 如果煤炭价格走高造成电力供应紧张，传导至电石行业，从而带动电石下游产品 如 VCM 的价格走高或供应的减少，进而带动乙烯法下游产品之价格和供应的调 整。因此，如果上游行业产量下降或价格长期保持高价位运行，则会影响本行业 的利润，不利于本行业的发展。 2、下游行业 特种氯乙烯共聚物作为化工新材料，主要用于油墨、涂料、胶黏剂、色片、 139 无锡洪汇新材料科技股份有限公司 招股说明书 磁卡基材、塑胶地板等领域，与下游行业息息相关。随着产品性能的深入研究， 应用领域的扩大及现有应用领域的普及，我国特种氯乙烯共聚物行业发展空间很 大。（详细情况参见本节 “二、公司所处行业的基本情况”之“（四）行业市 场情况”） （六）行业特点分析 1、行业技术水平 （1）行业技术水平 我国虽然已经成为全球主要的特种氯乙烯共聚物生产基地之一，但由于我国 特种氯乙烯生产厂商发展较先进国家晚了几十年，因此国内生产厂商整体产品配 方数量及产品技术含量与世界前几大厂商相比仍然存在差距。但，在部分产品方 面，国内部分厂商仍可与国际性大公司相竞争。 总的来说，随着下游行业的发展，我国特种氯乙烯共聚物之产品配方、工艺 参数也在不断发展中，行业整体技术水平随着国际性企业的进入和市场需求的发 展逐步提升。同时，行业的技术创新步伐正不断加快，产品升级换代速度也正在 加快。 （2）行业技术特点 目前，特种氯乙烯共聚物常用生产工艺有悬浮聚合、乳液聚合、溶液聚合等 3种方法。该三种生产工艺主要特点及其优、缺点见下表： 悬浮聚合法 乳液聚合法 溶液聚合法 以水作为分散介质，加入 乳液聚合与悬浮聚合基本类 少量悬浮剂，再加入 VCM 似。聚合前单体分散在离子型 在溶液聚合中，单体溶解在 生产原理/生产 和其它共聚单体、引发剂 乳化剂和保护胶体的混合物的 一种有机溶剂中引发聚合， 过程/工艺特点 及其它助剂，在强力搅拌 水相中，形成稳定的乳液，可 随着反应的进行聚合物沉 和一定温度下进行聚合反 以得到具有指定粒度、组成和 淀下来 应 必要结构的颗粒 以水为介质，散热容易，可连 续生产；能同时获得高的聚合 聚合压力低、树脂质量（溶 生产成本较低、生产工艺 优点 和高分子量；产品可直接用于 解性、透明性、粘接力）较 成熟 涂料、胶粘剂的生产等，无需 好 后续处理，环保节能 若是制备固体树脂时后续工艺 需回收溶剂及未反应单体、 缺点 生产安全性一般 复杂、处理成本高；产物中的 装置复杂、操作复杂、聚合 乳化剂残留，纯净度较差 时间较长、生产成本高 140 无锡洪汇新材料科技股份有限公司 招股说明书 2、行业经营模式 （1）采购模式 一般根据采购品种不同，适用不同的采购模式。氯乙烯单体属于大宗原料， 货源充足，一般采用订货点采购模式或 MRP（物料需求计划）采购模式，与原 料供应商建立长期、稳定的供销关系，在原料质量、供货时间等诸方面建立可靠 的保证。 （2）生产模式 生产模式是指企业体制、经营、管理、生产组织和技术系统的形态和运作方 式。特种氯乙烯共聚物行业生产模式一般为以销定产。 （3）销售模式 特种氯乙烯共聚物国内销售一般以直销为主、贸易商经销为辅。通过不断优 化客户结构以保证生产稳定及利润合理。 特种氯乙烯共聚物国外销售一般以贸易商经销为主，借用贸易商的销售渠 道，从而节省成本和缩短市场拓展时间。 3、行业周期性特征 特种氯乙烯共聚物的应用领域和使用范围，随着工艺条件的改进和产品配方 的深入研发及下游行业的需求增加而不断扩大。行业的发展不会因下游某个行业 的变化而发生重大不利影响。我国特种氯乙烯共聚物在产量和表观消费量上目前 尚未表现出明显的周期性。 特种氯乙烯共聚物的应用领域与国民经济发展息息相关，同时也受到国际市 场需求变化的影响。“十二五”期间我国国民经济增长速度将保持在 7%左右。 因此，特种氯乙烯共聚物行业仍将处于快速发展之中。 4、行业区域性特征 特种氯乙烯共聚物主要应用于涂料、油墨以及色片、磁卡、胶粘剂、塑胶地 板、磁卡基材等行业。我国涂料和油墨、人造革生产主要集中在广东、上海、江 苏、浙江等地区。2014 年广东省涂料产量占全国涂料总产量的 20.26%，上海和 江苏分别占 11.35%和 11.05%。此外，我国色片生产集中在广东、浙江及新兴的 141 无锡洪汇新材料科技股份有限公司 招股说明书 福建。因此，特种氯乙烯共聚物消费区域主要集中在广东、上海、浙江、江苏和 福建。 从原料运输来看，特种氯乙烯共聚物主要原料多为液态，以槽车运输或船舶 运输为主。因而，原料采购有一定的地域性。 从生产区域来看，由于下游行业主要集中在华东和华南地区，为了降低运输 成本，提高市场竞争力，我国特种氯乙烯共聚物生产企业主要集中在华东地区。 经过多年发展，国内特种氯乙烯共聚物生产地域性明显。 5、行业季节性特征 就销售而言，特种氯乙烯共聚物的下游行业消费领域众多，下游行业需求没 有明显的季节性。但对于不同的企业，由于产品结构差异和销售市场不同，可能 表现出一定的季节性：如每年圣诞节前后、夏天天气炎热期间，以外销为主的公 司销售相对放缓；又如每年春节前后，国内销售会有所放缓。 就生产而言，数字货币交易所出于安全生产考虑，在天气炎热的季节如每年 7、8 月份，特 种氯乙烯共聚物生产企业一般会进行生产计划的调整，集中进行设备的维护和保 养。总体上而言，企业生产受气候变化的影响较小。 （七）影响行业发展的有利和不利因素 1、 影响行业发展的有利因素 （1）产业政策积极支持 国家发展与改革委员会、科学技术部、工业和信息化部、商务部、知识产权 局于 2011 年公布的《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011 年度）》， 将“先进树脂基复合材料及其低成本制备技术”和“高分子材料环境友好技术”、 “低碳型和环境友好型包装材料”、“建筑与海洋防护用工程环保涂料”等列为 当前优先发展的技术产业化之一。国务院颁布的《国家中长期科学和技术发展规 划纲要》（2006—2020 年）中，要求“重点研究开发满足国民经济基础产业发 展需求的高性能复合材料，具有环保和健康功能的绿色材料”。国务院颁布的《中 国制造 2025》中，将“9、新材料。以特种金属功能材料、高性能结构材料、功 能性高分子材料、特种无机非金属材料和先进复合材料为发展重点，……，加快 142 无锡洪汇新材料科技股份有限公司 招股说明书 基础材料升级换代。”列为战略任务和重点之一。特种氯乙烯共聚物作为高分子 材料，其发展受到国家产业政策的鼓励。 （2）市场需求持续增长 近年来，国内特种氯乙烯共聚物行业由于下游行业对该类材料需求的增长而 保持了较快的增长速度。未来，随着新品的不断推出，市场培育的深入，行业产 能的扩张，特种氯乙烯共聚物发展空间广阔。（详细情况参见本节“二、公司所 处行业的基本情况”之“（四）行业市场情况”） （3）原材料产能充足、供给能力强 特种氯乙烯共聚物所用原材料主要为 VCM，来源于电石或乙烯。我国电石 和乙烯的产量近几年都有较大的增长，其中，电石产量在 2002 年－2014 年间实 现了 14.53%的年均复合增长率，2014 年产量达到 2,140 万吨，而同期乙烯产量 年均复合增长率则为 8.55%，2014 年产量达到 1,454 万吨。原材料供应的充足有 力地支持了特种氯乙烯共聚物行业的发展。 2、影响行业发展的不利因素 （1）产业发展存在一定的结构性矛盾 从企业规模分析，我国特种氯乙烯共聚物生产企业平均生产规模偏小，生产 企业数量不多，行业内现代化生产商与规模以下的小企业并存，多数规模以下企 业生产经营粗放，生产集约化程度不高，抗风险能力较弱。行业发展中存在的结 构性矛盾不利于行业整体竞争能力的提升：一方面，行业整体难以获得生产和研 发上的规模效益，从而影响行业的可持续发展；另一方面，区域内竞争对手的存 在不仅加剧了原料的争夺，而且生产的低端产品容易引发企业间在该领域的过度 竞争。 （2）行业整体的技术创新能力不足 我国特种氯乙烯共聚物行业是伴随着对国外先进技术的引进、消化、吸收发 展起来的，虽然近几年来总产量迅速上升，在技术方面也不断取得突破，但技术 含量和附加值高的产品比例仍然偏低，低端同质产品产量占比较大，行业内的研 发人才和设备、资金投入均有较大缺口，行业整体技术创新能力有待提高。 143 无锡洪汇新材料科技股份有限公司 招股说明书 （3）原材料价格波动幅度较大 近年来石油和电石价格波动幅度较大，这对下游石化和氯碱化工行业产品库 存以及产品的定价体系都带来了不利的影响，小规模企业往往难以承受价格的波 动。 （八）进入本行业的主要壁垒 1、品牌和市场壁垒 目前，国内油墨、涂料和胶粘剂等行业市场份额主要由合资企业或外商独资 企业及国内大型厂商分享。该等企业在原料采购方面有共同之处，一方面，在确 立供应关系前，考核程序复杂，考察期长，对产品品质、供应时间等均有特殊要 求；另一方面，一旦确立供应关系，则该供应关系相对长期、稳定，其它同类厂 商很难进入。因此，特种氯乙烯共聚物后进入者将面临着一定的品牌和市场壁垒。 2、技术壁垒 特种氯乙烯共聚物工艺条件要求高、产品配方复杂，这就需要业内企业不仅 要拥有一定数量的具备产品开发能力的研发人员，还需要有一批稳定、高素质的 技工队伍，而技术人才的培养及相关工艺技术的掌握需要企业长时间的积累。因 此，生产工艺的掌握和技术人才的积累是进入本行业的重要壁垒。 特种氯乙烯共聚物的生产技术随着下游需求的变化而不断向“节能、环保、 低成本、高性能”的方向发展。化工新产品开发的关键在于能否依据自身的设备、 下游客户的需求、原材料价格的变化情况等及时研制出新的产品配方和摸索出新 的生产工艺。目前，只有主流厂商才具备这种综合竞争能力，这对后进入的企业 构成较高的技术壁垒。 3、管理壁垒 生产特种氯乙烯共聚物特别是高品质特种氯乙烯共聚物的核心要素包括精 良的生产装备、精细的现场管理以及经过长期技术经验积累形成的工艺控制标 准。这些装备和技术在应用过程中不仅要精确控制相关技术参数，而且要求企业 具备成熟的产品技术管理能力和精细的现场管理水平，而这些都需要长时期的积 累才能实现。 144 无锡洪汇新材料科技股份有限公司 招股说明书 4、资金壁垒 目前行业内已有几家规模较大的现代化生产企业，新进入者必须建成高起 点、规模大的专业化生产装置才有立足之地，因此，新建项目对固定资产投资规 模要求较高。同时，原材料主要为大宗化工原料，一次性采购量较大，原材料采 购占用较大的流动资金。另外，下游高端客户凭借其良好的市场形象和较强的市 场控制能力，往往要求一定期限的货款支付信用期，导致生产经营周转需要占用 大量的流动资金。因此，投资本行业的企业必须具备较强的筹资能力，中小投资 者进入存在一定的资金壁垒。 5、产业准入壁垒 目前，特种氯乙烯共聚物因主要原材料的易爆性，行业安全环保标准日益具 体、细化。国家对该类生产企业的安全环保措施要求也越来越高。此外，各地政 府对于当地产业安全性的要求也日益提高，正在或已经实施的“化工企业退城进 园”工程一定程度上抑制了本行业的扩张步伐。总体上，特种氯乙烯共聚物行业 环保安全准入、产业准入门槛较高。 三、公司在行业中的竞争地位 （一）行业竞争情况及公司的行业地位 1、行业竞争格局 我国虽然已经成为全球主要的特种氯乙烯共聚物生产基地之一，但由于我国 特种氯乙烯共聚物生产厂商发展较先进国家晚了几十年，因此国内生产厂商的产 能与世界前几大厂商相比仍然存在差距，同时由于我国特种氯乙烯共聚物行业集 中度低，行业内尚没有具有绝对规模优势的生产厂商。 从行业内产品结构来看，成熟品种如二元产品由于业内生产企业较多且近年 产能扩张而竞争加剧，新品如多元产品包括羧基三元产品和羟基三元产品由于国 产化时间不长且生产企业少而供不应求。 2、行业竞争对手 截至本招股说明书签署日，在国际市场上，本公司与德国瓦克、日本信越、 韩国韩华、比利时索尔维等存在竞争关系；在国内市场上，本公司与江阴大华化 145 无锡洪汇新材料科技股份有限公司 招股说明书 工有限公司、歙县新丰化工有限公司等公司存在竞争关系。未来，随着公司主营 产品品种的增加，公司不排除面临与其它企业进行竞争。 上述公司情况如下（以下信息来自于该等公司网站或公司年报/第三方网 站）： （1）歙县新丰化工有限公司 歙县新丰化工有限公司成立于1998年，是国内生产氯乙烯-醋酸乙烯系列树 脂的专业厂家。 （2）江阴大华化工有限公司 该公司是江苏蝙蝠塑料集团有限公司下属企业之一，可生产不同牌号的树脂 （PVC树脂、二元氯醋树脂、三元氯醋树脂等）。 （3）德国瓦克集团 德国瓦克集团（简称“德国瓦克”）是一家全球性化学公司，创建于1914 年，是有机硅、聚合物、精细化学品、多晶硅和半导体领域的市场领先者，且在 法兰克福证券交易所上市（股票代码：WCH）。其中，其聚合物包括氯乙烯二 元、三元共聚物系列等。 （4）信越化学工业株式会社 信越化学工业株式会社（简称“日本信越”）是日本最大的化学公司，成立 于1926年，同时为日经225指数成份股之一（股票代码：TYO4063）。其化学品 领域主营产品：聚氯乙烯、有机硅、纤维素衍生物、人工合成信息素、合成香料、 土壤改良剂、甲醇、氯甲烷、苛性钠、金属硅。 （5）韩国韩华集团 韩国韩华集团（简称“韩国韩华”）是韩国多元化综合性集团，成立于1952 年，业务涉及领域包括石化、能源、金融、食品、服务、建设等。其主营业务涵 括聚乙烯、聚氯乙烯、氯碱、太阳能（多晶硅）、生物医药、电池材料及纳米技 术等。 （6）比利时索尔维集团 146 无锡洪汇新材料科技股份有限公司 招股说明书 比利时索尔维公司是比利时著名的化工医药集团，成立于1863年，在布鲁塞 尔泛欧交易所集团上市（股票代码：SOLB）。其可熔融加工含氟聚合物、聚四 氟乙烯和涂料、氟橡胶和氟流体、高性能聚合物、热塑性聚烯烃、热塑性弹性体、 PVDC阻隔性聚合物等。 3、公司在行业中的地位 我国海关数据显示，本公司产品出口量相对稳定，报告期内位居国内同类产 品出口全国第一，且已占全国同类产品出口量的一半以上。以下是本公司报告期 内的产品出口情况： 年份 本公司出口量（吨/年） 全国出口数量（吨/年） 占全国出口的比例（%） 2013 年度 7,713.38 10,644.40 72.46 2014 年度 7,448.58 10,984.83 67.81 2015 年度 7,073.75 10,179.75 69.49 注 1：全国出口数量数据来源：WIND 注 2：海关总署尚未公告 2015 年度 12 月份出口数量，因此 2015 年全国出口数量为 1-11 月份总量。 但是，我国特种氯乙烯共聚物行业尚未有公开、权威的市场数据。出于谨慎 考虑，公司拟不披露报告期内产品市场占有率之相关信息。 （二）公司的竞争优势和劣势 1、竞争优势 （1）自主创新技术竞争优势 公司具有强大的研发实力，对产品、工艺条件的改进和新品研发投入大量的 人力、物力和财力，以保持在行业内长期的技术领先优势。公司拥有多名具有多 年行业研发经验的研发人员。总工程师李川先生从业近四十年，是多个发明专利 的发明人。公司目前拥有一支稳定的研发队伍，新产品研发能力在国内同行业处 于领先地位，形成了强有力的技术研发系统和持续创新能力。2009 年 12 月，公 司被江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局及江苏省地方税务局 认定为高新技术企业。2012 年 11 月，公司高新技术企业资格复审通过。2015 年 10 月，公司高新技术企业资格重新认定通过。2011 年 6 月，公司被认定为江苏 147 无锡洪汇新材料科技股份有限公司 招股说明书 省民营科技企业。2013 年 7 月，公司被认定为江苏省科技型中小企业。 公司自主研发的氯乙烯-醋酸乙烯-乙烯醇三元共聚树脂、氯乙烯-醋酸乙烯- 马来酸共聚树脂、氯醋-丙烯酸羟丙酯共聚树脂及 MC-39 三元共聚树脂和含羟基 的乙烯基三元共聚树脂产品先后被江苏省科学技术厅认定为“高新技术产品”， 其中氯乙烯-醋酸乙烯-乙烯醇共聚树脂的相关生产方法、一种制备氯乙烯-醋酸乙 烯-马来酸共聚树脂的方法以及一种制备可溶性氯乙烯-醋酸乙烯-丙烯酸羟丙酯 共聚树脂的方法、BMA-MMA 固体珠状共聚树脂的制备方法、MMA-BMA-MAA 三元共聚树脂的制备方法、氯乙烯-丙烯酸丁酯-丙烯酸羟丙酯共聚乳液及其制备 方法、氯乙烯-丙烯酸异辛酯共聚乳液及其制备方法、 VCM-2-EHA-有机硅共聚 乳液及其制备方法、输血管/输液袋用树脂及其制备方法、氯乙烯-丙烯酸丁酯- 环氧树脂共聚乳液及其制备方法、一种大棚薄膜用树脂及其制备方法获得国家发 明专利，氯乙烯-醋酸乙烯-乙烯醇共聚树脂生产方法获得无锡市 2011 年度科学技 术进步二等奖，氯乙烯-醋酸乙烯-马来酸三元共聚树脂生产方法获无锡市 2012 年度科学技术进步三等奖。 公司紧紧围绕市场需求变化趋势并切合公司的实际情况进行新品开发。通过 研发新产品，公司不断进入到新的细分市场。同时，公司还建立了“研发协助销 售”的协调机制，即研发部配合销售部协助下游客户解决其生产过程中遇到的产 品配方和生产工艺问题。正是“事前超前研发、事后服务到位”之研发机制的建 立和实施，公司的研发成果能迅速转化成销售收入和利润。 （2）生产工艺优势 目前，部分生产企业仍采用溶液法生产工艺，即在环已酮、丁酮、丙酮等有 机溶剂中先聚合成氯乙烯-醋酸乙烯共聚树脂溶液。此生产工艺流程长、设备投 资大、能耗高、单釜产量低、生产成本高，产品售价较贵。更为重要的是，该生 产方法在生产过程中会排放有机物质。 公司采用悬浮聚合生产工艺，即将氯乙烯单体和醋酸乙烯直接在水中进行聚 合反应，省去了溶剂和反应液精馏回收工艺及装置，生产过程易控制。采用悬浮 聚合生产工艺生产出的产品为均匀粉末状的树脂，易于储存、运输。悬浮聚合生 产具有技术工艺最短、设备投资最小、能耗最低等特点，生产成本低，生产效率 148 无锡洪汇新材料科技股份有限公司 招股说明书 高。 （3）市场开发优势 公司拥有一支专业化的销售服务队伍，摸索出了适合公司的市场开拓方式、 路径。在国内销售方面，公司通过加大宣传力度、参加国内化工行业展销会等方 式积极开拓新的市场，争取新客户的订单；同时，老客户合作关系的维持以及多 年合作客户的推荐也是公司订单的重要来源之一。在国外销售方面，公司通过每 年定期回访客户、加强与老客户的深入合作、优化贸易商队伍、不定期参加下游 行业展销会、购买海关进出口数据等方式分析下游行业需求变化，调整销售策略， 以最终获取订单。更为重要的是，公司已成功进入 DIC 油墨、太阳化学、帝国 化学、MICRO 油墨、富林特油墨、盛威科油墨、PPG 工业集团、阿克苏.诺贝尔 涂料等全球性油墨、涂料知名制造商的采购体系，及全球最大化工贸易商 DKSH 的销售体系。这些进一步夯实了公司的销售平台。 （4）专注于服务国内外中高端客户，产品品质得到了其高度认可 自成立以来，“研发优先”一直是公司坚守的经营理念，在国内外客户中建 立了优秀的品牌价值与企业形象。 公司食品罐涂料用羟基三元系列得到了国际级客户或其设立在中国的合资 公司或其全球主要子公司的认可和使用，包括：阿克苏诺贝尔（2012 年、2013 年、2014 年全球第一大涂料供应商）国内合资公司阿克苏诺贝尔太古漆油（广 州）有限公司；PPG 工业集团（2012 年、2013 年、2014 年全球第二大涂料供应 商）在国内的合资公司苏州 PPG 包装涂料有限公司；美国陶氏化学有限公司； 美国威士伯公司（2012 年全球第七大涂料供应商、2013 年全球第六大涂料供应 商、2014 年全球第八大涂料供应商）位于新加坡、印度、美国的子公司，这些 公司对全球原材料厂商的斟选以严格著称。资料来源：美国《涂料世界》 Coatings World）） 公司的油墨用羧基三元系列和羟基三元系列已取得了国际级客户或其设立 在中国的合资公司或其全球主要子公司的认可和使用，包括：DIC 株式会社（2011 年、2013 年全球第一大油墨供应商）位于印度、中国的子公司（上海 DIC 油墨 有限公司、DIC India LTD）；盛威科国际集团位于中国、阿根廷、美国、 149 无锡洪汇新材料科技股份有限公司 招股说明书 泰国、荷兰的子公司（2011 年、2013 年全球第五大油墨供应商）；日本太阳化 学株式会社（隶属于 DIC 株式会社）位于美国、智利、阿根廷、巴西、萨尔瓦 多的子公司；英国帝国化学工业集团位于马来西亚的子公司。（资料来源：美国 《油墨世界》（Ink World）） 公司塑胶地板用二元系列已取得了全球第三大（2010 年、2013 年排名）PVC 地板供应商法国洁福地板国内全资子公司洁福地板（中国）有限公司的认可和使 用。色片用二元系列也已取得了国内领先的色片生产企业佛山宝斯特颜料有限公 司的认可和使用。皮革表面处理剂用二元系列业已得到了国内领先的生产企业清 远市美乐仕油墨有限公司的认可和使用。 （5）循环经济优势 公司采用多次或多种方式进行收集、回收、循环利用原辅料。生产过程中使 用水蒸汽间接加热，除少部分损失外，大部分水蒸汽转化为冷凝水全部用于聚合 用水。生产过程中聚合反应未反应完的氯乙烯单体，通过冷凝回收装置，回收继 续使用。甲醇通过精馏后可继续重复使用。 公司将环保处理后的沉淀物和废料等委托有资质的企业进行处理，再进行综 合利用，把废物再次变成资源以减少末端处理负荷。 （6）地域优势 公司所处的无锡市位于长三角腹地，南濒太湖、西接常州、北依长江、东临 苏州，地理位置十分便利。长三角地区经济发展迅速，是我国最大的经济核心区 之一，也是全球制造业聚集基地之一。良好的产业环境为企业提供了发展土壤， 长三角已形成精细化工产业集群，也是精细化工贸易最活跃的地区之一，有利于 公司采购、销售、产品研发等各项业务的开展。 2、竞争劣势 （1）国内竞争劣势 本公司地处长三角地区的江苏省无锡市，人工成本在国内排前几位，加之本 地区环保、安全要求高，进一步增加了公司的成本。 （2）国外竞争劣势 150 无锡洪汇新材料科技股份有限公司 招股说明书 相较于德国瓦克、日本信越、韩国韩华等存续几十年的国外主要竞争对手， 公司成立时间较短，进入海外市场的时间不长，品牌知名度尚处于树立、维护阶 段。但，也预示着公司有进一步提升的空间。 （3）融资渠道单一 本公司属于高新技术企业，一直以来主要依靠自有资金稳健经营和独立发 展。在发展前期，公司已投入大量资金用于研发，随着下游行业的发展，公司产 品面临着巨大的市场需求，但因自有资金不足，公司在扩大产能方面受到较大限 制，不能充分发挥自身的技术优势。 四、公司的主营业务情况 （一）公司的主营业务运作流程 公司采用“以销定产”的经营模式，但对常规品种会适量备货。下图是公司 的业务运作流程： 以销定产的经营模式起点和终点均为客户。客户提出产品需求，公司销售部 进一步与客户达成供求关系后将需求信息转给物流部，由物流部根据库存情况安 排交货或形成生产工作计划，并将该生产工作计划转向供应部、生产部门组织采 购、生产；供应部、生产部根据产品需求组织采购、生产；技术质量部对原材料 的采购到产品生产、入库进行质量跟踪控制。 一般地，公司主要产品的运转流程基本相同，但外销品和内销品的业务周期 有所不同，同一型号的产品外销业务周期远远长于内销。公司主要产品运转流程 如下图： 151 无锡洪汇新材料科技股份有限公司 招股说明书 注：T日：客户下单日；W日：生产工作指令下达日 1、合同签订 公司与主要客户签订年度供货合同。年度供货合同一般规定定价原则、付款 方式、运输方式、供货品种、质量技术要求、产品数量预计数等条款，一般不规 定价格、交货期等条款。 2、客户下单 客户根据需要向公司发出订单，订单上确定具体产品的型号、销售价格、数 量等。通常，单笔订单金额不超过人民币100万元。公司销售部门当日向客户进 行确认。 3、安排生产计划 客户向公司下订单后的当天或者第二天，公司根据库存、生产能力和待生产 计划核定的周期安排该订单的生产计划，确定生产日期（W日）。W日通常按照 下述原则确定：a.客户要求的交货日期；b.已有的待生产的生产计划所需周期。 4、生产计划单下达 在确定的生产日期W日，公司物流部向生产部下达生产工作指令。 5、备料 公司供应部根据采购申请、库存、经济采购批量和最小采购批量等因素安排 原材料采购，通常在生产指令下达的两天内备好原材料。 6、产品生产、检验、包装 公司生产部根据既定的生产计划组织生产，同时技术质量部、设备部均参与 到生产过程中，保证产品生产的顺利进行。技术质量部负责生产过程检验、成品 入库前的检验、技术支持；设备部提供生产设备的维修以及保养等工作。 从生产部接到备料完成的指令开始投料至半成品出料至干燥结束成品生成 152 无锡洪汇新材料科技股份有限公司 招股说明书 的生产时间总计大约需要1-3天。 7、入库 成品于包装后24小时内入库。 8、发货 产品入库后，公司销售部与客户沟通发货事宜。外销发货程序与内销发货程 序有所不同： （1）外销客户中，如系执行CIF、CFR贸易术语的客户，则公司自行安排发 货事宜；如系执行FOB贸易术语的客户，则公司联系客户指定的代理公司以确定 发货或装船日期。一般地，根据船期，通常于产品入库后15天内发货给客户。公 司货物运抵至装运港前的运输由与公司合作的第三方物流公司来完成。 （2）内销客户，则通常在产品入库后及时发给客户。运输由与公司合作的 第三方物流公司来完成。 9、确认收入 （1）内销货物：本公司以往销售历史证明，通常情况下根据销售合同，客 户验收货物后，本公司已取得收款权利，与货物所有权有关的主要风险和报酬已 转移给客户，因此本公司内销货物于客户验收后确认收入实现。 （2）出口货物：对于海运出口货物，当货物在装运港装至指定船时确认收 入实现。货物装船后，其毁损、灭失等主要风险和报酬已转移给了客户。因此， 本公司外销货物按出口日期确认收入实现。 10、收款 对于外销客户中的主要、长期客户，公司一般给予不超过30至60天的货款支 付信用期；对于外销客户中的新增客户或合作关系短的客户，公司一般执行“全 额预收款”制度，即收到全部货款后公司才下单安排生产发货等事宜；对于其余 外销客户则执行“款到发货”或“部分预收款”的政策，即公司按订单组织生产 并在收到全部货款组织发货事宜或收到部分预收款后才组织生产、发货等事宜。 对于内销客户中的主要、长期客户，公司一般给予不超过30天至90天的货款 支付信用期，并对合作期限长、需求稳定且未来提升空间较大并在其行业内享有 153 无锡洪汇新材料科技股份有限公司 招股说明书 盛誉的个别客户给予特殊的信用期；对于常规品种的新客户，一般执行“款到发 货”制度，即公司按订单组织生产并在收到全部货款或部分预收款后组织发货事 宜；对于特种品的新客户，一般执行“全额预收款”制度，即收到全部货款后公 司才下单安排生产、发货等事宜。 （二）公司主要产品生产工艺流程图 1、二元系列生产工艺流程图 154 无锡洪汇新材料科技股份有限公司 招股说明书 2、羧基三元系列生产工艺流程图 155 无锡洪汇新材料科技股份有限公司 招股说明书 3、羟基三元系列生产工艺流程图 （三）公司的主要业务模式 公司建立了体系完善、制度健全的业务模式。 1、产品研发模式 公司新产品研发工作主要由研发部和技术质量部完成，拥有高分子材料、化 学工程与工艺等相关专业技术人员。为保证新产品研发工作顺利完成，提高研发 效率和成功率，公司其他部门如供应部、销售部、生产部、设备部等均参与研发， 集中各部门力量确保新产品研发成功。 156 无锡洪汇新材料科技股份有限公司 招股说明书 公司的研发流程如下： 公司成立由研发、供应、销售、生产和设备等部门负责人组成的项目管理委 员会，负责研发项目各个阶段的评审工作。 2、采购模式 公司供应部负责供方管理和采购管理，研发部负责提出原材料技术参数要求 并转交技术质量部，技术质量部负责质量控制和发布原材料技术参数。 （1）供方管理流程 157 无锡洪汇新材料科技股份有限公司 招股说明书 公司对拟进入公司采购体系的原材料供应商进行严格的供应能力评估，并进 行原材料样品检测和小批量试用，试用合格进入公司合格供方名录。公司采购时 只从合格供方名录中选择供方。公司对供方进行动态评估，及时调整不合格供方， 保证产品质量。 （2）采购管理流程 公司执行的采购流程如下： 158 无锡洪汇新材料科技股份有限公司 招股说明书 公司采购的 VCM 主要执行“预付款”或“货到付款”采购政策，VAc 主要 执行“款随货付”的采购政策，助剂一般也实行“款到发货”或“货到付款”的 采购政策。 3、生产模式 公司拥有生产所需的产品配方、工艺条件及厂房、设备、土地使用权等资产， 生产系统完整。此外，为了进一步提高生产效率，减少人工操作对品质的影响， 公司还在新厂安装DCS集散控制系统，监控生产的各主要环节，实现原料投放、 半成品出料、蒸汽及电力、水等的自动化操作。 公司拥有聚合反应环节连续投料、密闭式生产之生产工艺。 公司生产管理流程如下： 159 无锡洪汇新材料科技股份有限公司 招股说明书 4、销售模式 （1）销售模式 公司销售分为内销和外销。一般地，内销以直销为主、贸易商经销为辅；外 销以贸易商经销为主、直销为辅，也有少量的代销。如系代销，公司一般按照贸 易商指令将货物直接发往该指定客户，指定客户支付货款，公司根据该成交金额 按商定的佣金比例支付销售佣金。经销模式下，发行人与经销商之间均为买断式 销售，收入确认与直销模式下相同。同时，除质量问题可以双方协商解决外，公 司一般与销售客户未约定销售退回条款。经销模式与直销模式的区别在于：直销 客户为最终用户，其向公司购买产品用于其产品生产；而经销商客户向公司购买 产品用于向第三方客户转销获利。 在公司客户类别方面，内销客户以制造商为主、贸易商为辅，公司一般与其 签署《购销合同》或《销售订单》；外销客户中以贸易商为主、制造商为辅。公 司与主要外销目标市场的贸易商签署《独家代理销售协议》，一般一年一签，约 定销售区域，但不存在销售折让或返点等情形。 对于直接向公司下发销售订单而未签署框架合同的部分内销客户，在实际操 作中，公司一般比照统一的销售框架合同条款来执行。对于已经签署销售框架合 同的内销客户，则执行双方签署的销售框架协议。销售框架合同主要就销售的标 的、数量、价款作出原则性约定，并对产品的交（提）货地点、方式及时间、质 量要求、交货保障、运输方式及运费承担、产品验收标准、结算方式及期限、违 约责任、纠纷解决方式等进行约定。公司与外销客户一般执行FOB或CIF或CFR 160 无锡洪汇新材料科技股份有限公司 招股说明书 贸易条款，除部分销售规模较大的客户与公司签订销售框架合同外，其他客户主 要通过订单明确约定业务关系，与外销客户的交易均按照国际惯例进行。外销销 售框架合同的主要条款主要包括：产品及数量、质量及规格、单价、包装、交货 及运输方式、装卸港、付款方式等。 内销方面，除极少数内销客户到厂自提货物外，公司一般通过公路、水路等 安排产品运输，运输费由公司承担，产品报价同时考虑运输费用的影响。公司与 内销客户的结算主要是银行汇款和银行承兑汇票，报告期内，客户通过银行承兑 汇票进行结算的比重有所增加。外销方面，公司主要通过海运方式运输，在极少 数情况下，对于部分需量小但紧急的订单，公司也会酌情通过航空的方式安排运 输。公司承担公司仓库至码头的陆路运费、港口操作费及订舱费、航空运费等， 产品报价考虑运输费用的影响。公司与外销客户的结算方式以电汇（T/T）为主， 另外也有少量的信用证（L/C）、托收（D/P）等，结算货币主要是美元和欧元。 （2）销售政策 在销售政策方面，公司内、外销有所不同。内销方面，除部分经主管销售的 副总经理、总经理逐级审批的执行货款支付信用期的客户外，公司均执行“款到 发货”的销售政策。外销方面，除部分经主管销售的副总经理、总经理逐级审批 的执行货款支付信用期的客户外，公司严格执行“全额预收款”或“部分预收款” 的销售政策。 （3）获取销售订单的途径 公司外销以贸易商经销为主，主要是考虑到：1）公司境外终端用户中月均 采购量不大的客户众多，如公司直接与之发生销售业务，则销售费用较高，且不 利于客户关系的维护；2）公司对国外目标市场内直接客户及其需求不如当地贸 易商了解透彻；3）公司目前的资金、人员、管理等综合销售能力尚不满足全面 直销境外广大客户的要求。当然，随着经营规模的扩大和拓展国外市场的需要， 公司也不排除未来在主要销售市场直接设立销售分支机构。 公司主要通过以下八种方式或途径获得订单： ①老客户长期订单； ②公司已有合作客户的介绍； 161 无锡洪汇新材料科技股份有限公司 招股说明书 ③同行业国际知名公司如美国DOW（陶氏）的推荐； ④全球性集团公司采购体系内企业的采购； ⑤参加下游行业展销会； ⑥在公司网站、其它专业网站上发布供求信息； ⑦由销售部人员自行拓展市场，获得客户需求信息； ⑧在巩固现有外销贸易经销商的基础上，优化并引入新的贸易经销商，形成 区域内的良性竞争。 报告期内，公司未因产品质量而发生过销售退货的情形。 （四）公司报告期内主要产品的生产销售情况 1、公司产能情况 公司羟基三元系列主要型号均由二元系列醇解反应制成，其产量和质量主要 受制于醇解反应釜的反应能力，但由于公司不对外采购二元系列产品用于羟基三 元系列的生产，故羟基三元系列产量还取决于公司二元系列的产量。 聚合反应环节是二元系列和羧基三元系列产品等产品的关键工序，决定了产 品的产量和质量。产品的种类和型号取决于产品配方和工艺条件。聚合反应釜反 应能力决定了公司二元系列和羧基三元系列等的产能，间接影响羟基三元系列的 产能。公司聚合反应釜是通用设备，可以用于二元系列、羧基三元系列各个型号 产品等的生产，公司可以根据销售情况调整二元系列、羧基三元系列等产品生产 能力。 报告期内，因公司老厂经营住所地行政区域规划变更，公司在无锡市锡山区 东港镇新材料产业园新建生产基地。在目前的产品结构下，公司新厂规划产能为 6 万吨/年，公司实际建设的原材料存储及环保处理、安全防护措施等配套能力已 达 6 万吨/年，实际建设的生产能力为 4 万吨/年，公司亦将根据生产经营情况确 定另外 2 万吨/年产能的建设启动时间。2012 年 8 月 20 日，新厂收到无锡市锡山 区安全生产监督管理局的试生产批复，进入试生产阶段，试生产期限为 2012 年 8 月 20 日至 2013 年 5 月 20 日。试生产主要分为“单机试车、联动试行、投料 试车、稳定运行考验、生产考核”等阶段。项目竣工验收完成后试生产结束。根 162 无锡洪汇新材料科技股份有限公司 招股说明书 据公司呈报无锡市锡山区安全生产监督管理局备案的《试生产方案》，新厂将于 2012 年 12 月末完成稳定运行考验，2013 年 3 月末前完成生产考核，2013 年 5 月 20 日前完成项目安全设施竣工验收。根据项目验收要求，本公司陆续分别就 新厂建设项目环境保护、安全、消防、排污等设施向无锡市锡山区相关主管政府 部门申请项目建设竣工验收。其中，截止 2013 年 5 月 30 日，本公司完成了全部 消防设施、排污设施的验收。2013 年 12 月 9 日，无锡市锡山区安全生产监督管 理局经审查后，同意本公司新厂安全设施投入生产（使用）。2014 年 4 月 4 日， 无锡市环境保护局出具验收意见，公司新厂工程竣工环境保护验收合格。鉴于新 厂 2012 年处于投料试车的阶段，因此，该年度公司全年实际产能为 2 万吨。2013 年，鉴于新厂完成生产考核后运行只有 9 月，而老厂已于 2012 年 12 月 25 日停 止生产，故该年度公司全年实际产能为 3 万吨。2014 年，公司全年产能将达到 建成产能即 4 万吨。 报告期内，公司产能利用率情况如下： 项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度 产能（吨） 40,000.00 40,000.00 30,000.00 产量（吨） 24,325.34 25,871.67 20,925.80 产能利用率（％） 60.81 64.68 69.75 注：1、上表中，报告期内产量不含公司内部领用生产羟基三元系列的二元系列产量。 2、老厂移装设备之聚合反应釜、醇解反应釜及配套设备，分别在 2013 年 2 月、3 月、 4 月进行安装、调试，加上春节放假，聚合车间先后停产合计二十七天，醇解车间先后停产 合计二十六天。另外，公司在下半年度进行了环保设施和干燥系统的优化调整，进一步影响 了本公司 2013 年的设备利用率，导致本年产能利用率较上年下降较多。 3、鉴于 2015 年以来主要原材料价格波动频繁，公司适当考虑了主材价格下调对于产量 的影响，加之受到羧基三元系列印度市场销量减少对于当期产量的冲击，此外压力容器首次 定期检验和设施检修等导致的有效生产时间较上年减少 17 天，公司本年产能利用率较上年 有所下降。 2、公司主要产品生产、销售情况 （1）主要产品生产情况 产品名称 2015 年度 2014 年度 2013 年度 163 无锡洪汇新材料科技股份有限公司 招股说明书 产量（吨） 占比（％） 产量（吨） 占比（％） 产量（吨） 占比（％） 二元系列注 1 16,757.67 68.89 16,703.85 64.56 11,805.25 56.41 羧基三元系列 2,968.91 12.21 4,139.63 16.00 4,089.08 19.54 羟基三元系列 4,598.77 18.91 5,028.20 19.44 5,031.48 24.04 合计 24,325.34 100.00 25,871.67 100.00 20,925.80 100.00 注 1：二元系列产量不含公司内部领用生产羟基三元系列的产量。 （2）主要产品销量及产销率 2015 年度 2014 年度 2013 年度 产品名称 销量（吨） 产销率（％） 销量（吨） 产销率（％） 销量（吨） 产销率（％） 二元系列注 1 16,977.10 101.31 16,192.70 96.94 11,967.90 101.38 羧基三元系列 3,146.63 105.99 3,737.85 90.29 4,164.05 101.83 羟基三元系列 4,908.75 106.74 4,790.03 95.26 4,941.25 98.21 合计 25,032.48 102.91 24,720.58 95.55 21,073.20 100.70 注 1：二元系列销量不含公司内部领用生产羟基三元系列的量。 （3）主要产品销售收入 2015 年度 2014 年度 2013 年度 产品名称 占比 收入（万元） 占比（％） 收入（万元） 占比（％） 收入（万元） （％） 二元系列注 1 12,557.42 42.94 12,586.18 41.19 9,785.50 33.66 其中：应用于塑料加 3,825.32 30.46 4,591.61 36.48 1,595.08 16.30 工的品种注 2 羧基三元系列 5,246.65 17.94 6,444.32 21.09 7,319.78 25.18 羟基三元系列 11,441.92 39.12 11,523.11 37.72 11,962.77 41.15 合计 29,245.99 100.00 30,553.60 100.00 29,068.06 100.00 注 1：二元系列销售收入未确认公司内部领用生产羟基三元系列而产生的销售收入。 注 2：应用于塑料加工品种占比=应用于塑料加工品种的收入/二元系列收入。 （4）主要产品销售市场分布 2015 年度 2014 年度 2013 年度 地区 收入（万元） 占比（％） 收入（万元） 占比（％） 收入（万元） 占比（％） 国内 16,363.60 55.95 16,307.69 53.37 14,103.02 48.52 国外 12,882.38 44.05 14,245.91 46.63 14,965.04 51.48 164 无锡洪汇新材料科技股份有限公司 招股说明书 合计 29,245.99 100.00 30,553.60 100.00 29,068.06 100.00 （5）各种销售模式之收入构成情况 报告期内，公司内销、外销之贸易商经销、直销及代销实现的收入构成如下： 2015 年度 2014 年度 2013 年度 销售模式 收入（万元） 占比（％） 收入（万元） 占比（％） 收入（万元） 占比（％） 内销 直销 8,271.66 28.28 9,146.54 29.94 9,019.13 31.03 贸易商经销 8,091.95 27.67 7,161.15 23.44 5,083.89 17.49 外销 直销 3,628.96 12.41 3,530.77 11.56 2,933.57 10.09 贸易商经销 9,253.42 31.64 10,715.14 35.07 12,031.46 41.39 合 计 29,245.99 30,553.60 29,068.06 代销注 1 2,230.59 7.63 2,658.93 8.70 2,083.75 7.17 注 1：报告期内，本公司无独立的代销商。公司报告期内实现的代销收入均来源于外销 之经销商代理业务。此外，代销业务涉及的客户中既有制造商也有贸易经销商； 注 2：上表中外销项下的直销收入和贸易商经销收入中均含有部分代销业务实现的收 入。故，代销方式实现的收入单独列示。 （6）报告期内，公司贸易商的布局、存续和退货情况 ①贸易商分布 报告期内，公司内、外销各销售地区之贸易商家数、销售收入及其分布情况 如下： 2015 年度 2014 年度 2013 年度 地区 家数 销售收入（万元） 家数 销售收入（万元） 家数 销售收入（万元） 内销 华东地区 38 5,437.67 28 4,749.20 34 2,569.22 华南地区 22 2,457.82 24 2,199.31 23 2,241.17 华北地区 4 175.85 7 202.04 3 247.25 华中地区 2 18.26 2 10.60 2 26.12 西南地区 2 2.35 165 无锡洪汇新材料科技股份有限公司 招股说明书 小计 68 8,091.95 61 7,161.15 62 5,083.77 外销 亚洲 44 4,067.11 39 5,430.84 38 5,476.48 欧洲 20 3,393.29 18 3,165.94 19 4,466.50 北美洲 11 1,203.62 10 1,123.77 9 1,210.61 南美洲 6 151.88 10 354.28 9 334.72 非洲 2 327.07 3 534.96 3 429.11 大洋洲 5 110.44 5 105.36 3 114.05 小计 88 9,253.42 85 10,715.14 81 12,031.46 内外销合计 156 17,345.37 146 17,876.29 143 17,115.24 ② 各期贸易商进入、退出及存续 A、报告期内贸易商进入、退出及存续情况 报告期内各期，公司按照贸易商进入、退出及存续统计的各期间贸易商家数、 收入及占比情况如下： 2015VS2014 2014VS2013 序号 贸易商类别 家数 金额（万元） 比重 家数 金额（万元） 比重 一、内销 当期进入的客户 26.00 1,355.26 16.75% 20 132.84 1.89% 1 当期存续的客户 42.00 6,736.69 83.25% 41 7,028.31 98.14% 当期内销合计 68.00 8,091.95 100.00% 61 7,161.15 100.00% 2 当期退出的客户 19.00 411.44 21 111.52 - 二、外销 当期进入的客户 24.00 467.82 5.06% 28 361.84 3.49% 1 当期存续的客户 64.00 8,785.60 94.94% 57 10,353.30 96.62% 当期外销合计 88.00 9,253.42 100.00% 85 10,715.14 100.00% 2 当期退出的客户 21.00 326.72 24 592.23 - 注1：当期进入的客户，是指上期未发生交易而本期发生交易的客户； 注2：当期存续的客户，是指上期和当期均发生交易的客户； 注3：当期退出的客户，指上期发生交易而本期未发生交易的客户。 由上表可以看出，报告期内，公司贸易商收入主要来源于当期存续的客户。 B、2015年贸易商情况 166 无锡洪汇新材料科技股份有限公司 招股说明书 2015年，公司发生交易的贸易商类别及其实现的收入占比情况如下表： 2015年 客户性质 家数（家） 金额（万元） 占比（%） 内销 1、当期新增客户 24.00 1,310.95 16.20% 2、二年期客户 11.00 264.38 3.27% 3、三年期客户 33.00 6,516.61 80.53% 合计 68.00 8,091.95 100.00% 外销 1、当年新增客户 18.00 381.27 4.12% 2、二年期客户 27.00 2,162.90 23.37% 3、三年期客户 43.00 6,709.25 72.51% 合计 88.00 9,253.42 100.00% 注1：当期新增客户，指仅于2015年发生交易的客户； 注2：二年期客户，指2013年、2014年和2015年中任意两年发生交易的客户； 注3：三年期客户，指2013年、2014年和2015年均发生交易的客户。 ③贸易商退货 报告期内，公司未发生贸易商退换货的情形。 （7）报告期内产品定价依据和产品定价能力 公司销售价格随行就市，均执行公司制订的订单日销售价格。但公司调价不 频繁：内销方面，公司按月调价，如调价考察期间内影响成本的各项因素未达到 公司制定的调价标准，则延续调价考察期期初的售价；外销方面，公司按季度调 价，如调价考察期间内影响成本的各项因素未达到公司制定的调价标准，则延续 调价考察期期初的售价。但，如果调价考察期间内汇率波动幅度达到了公司调价 标准，则公司也会及时调整售价。 针对新品或老品新用，如为替代其它已有成熟产品的，公司一般采用渗透定 价法，但也会适当参考订单日价格以及客户需求规模、商业条款等情况。比如公 司目前正在拓展的塑料加工领域，公司则采用了前述定价方法。前述销售措施实 施后，公司塑料加工领域新品拓展较为顺利。2014 年以来，已先后储备了二家 客户。其中，一家客户为制造商，使用公司产品生产增塑剂，其每月采购量稳定 167 无锡洪汇新材料科技股份有限公司 招股说明书 可达 400 吨左右；一家客户为贸易商，销售公司该类产品量年可达 1,527.93 吨左 右。 公司内销和外销定价依据有所不同。内销一般根据考察期内（一般为一个月） 产品供需变动趋势，综合考虑原材料价格、变动成本的变动趋势及市场拓展需要 来制订产品销售价格。而，外销则除考虑考察期内（一般为三个月）原材料价格、 变动成本外还考虑汇率变动因素和市场拓展需要制订外销价格。公司产品质量优 良、供应保证且及时、综合研发能力强、可提供高附加值的服务，因此，公司议 价能力较强。特别是在外销方面，公司因相对于国际竞争对手的性价比优势而能 获得一定的市场份额。 （8）2014 年下半年以来国际原油价格大幅下跌对公司销售价格的影响 经统计，2014年7-12月，公司月综合销售均价变动幅度如下： 主材市场均价 月份（下月 VS 上月） 公司综合销售均价 VCM VAc 2014-08 -5.89% -1.04% 3.55% 2014-09 2.70% -0.21% -6.15% 2014-10 -1.60% -2.36% -4.36% 2014-11 -4.48% -3.59% -9.96% 2014-12 0.36% -9.88% -12.00% 注：1、主材市场价格取自 wind; 2、VCM 取数口径为海关公布的进口 CIF 价； 3、VAc 取数口径为华东地区市场价且不含增值税。 结合同期公司主要原材料市场报价的变动幅度，公司月综合销售均价变动幅 度、趋势与同期主材的变动幅度、趋势并不匹配，主要是受公司销售价格调价考 察期的影响。 （9）报告期内，公司主要产品销售单价及其变动情况 报告期内，公司主要产品销售单价情况如下： 单位：元/吨 季度 2015 年度 2014 年度 2013 年度 168 无锡洪汇新材料科技股份有限公司 招股说明书 羧基三 羟基三 二元系 羧基三 羟基三 二元系 羧基三 羟基三 二元系列 元系列 元系列 列 元系列 元系列 列 元系列 元系列 第一 7,480.09 17,416.12 23,816.26 8,071.28 17,485.56 24,089.90 8,602.15 18,020.12 24,969.23 季度 第二 7,468.40 16,759.03 23,334.64 7,627.86 17,292.50 23,890.74 8,056.91 17,357.69 24,095.11 季度 第三 7,544.79 16,451.71 23,014.15 7,789.68 16,959.79 24,306.39 8,118.84 17,107.96 23,925.35 季度 第四 7,182.92 16,239.57 23,192.46 7,705.99 17,256.31 23,876.01 8,077.65 17,752.61 23,899.51 季度 报告期内，公司主要产品销售单价变动幅度情况如下： 2015 年度 2014 年度 2013 年度 季度之间对比 二元 羧基三 羟基三 二元 羧基三 羟基三 二元 羧基三 羟基三 系列 元系列 元系列 系列 元系列 元系列 系列 元系列 元系列 二季度较一季度 -0.16% -3.77% -2.02% -5.49% -1.10% -0.83% -6.34% -3.68% -3.50% 三季度较二季度 1.02% -1.83% -1.37% 2.12% -1.92% 1.74% 0.77% -1.44% -0.70% 四季度较三季度 -4.80% -1.29% 0.77% -1.07% 1.75% -1.77% -0.51% 3.77% -0.11% 3、公司报告期内向前五名客户的销售情况 公司2015年向直销及经销前五名客户的销售情况见下表： 销售 销售额 占营业收入的 是否关 客户名称 类型 类别 （万元） 比例（％） 联方 佛山市顺德区宝斯特颜料有限公司 963.20 3.29 否 生产商 印度 Hubergroup India private limited 865.62 2.96 否 生产商 苏州 PPG 包装涂料有限公司 492.18 1.68 否 生产商 直销 扬州扬瑞新型材料有限公司 449.23 1.54 否 生产商 清远市美乐仕油墨有限公司 440.94 1.51 否 生产商 合计 3,211.17 10.98 江阴嘉荣石化贸易有限公司 3,945.08 13.49 否 贸易商 意大利 AZELIS ITALIA S.R.L 1,867.37 6.39 否 贸易商 印度巴特 INDIA DYE CHEM 1,338.23 4.58 否 贸易商 经销 韩国 CHEMTEC COMMERCE CO,LTD 957.64 3.27 否 贸易商 凯利达高科（厦门）新材料科技有限公司 708.68 2.42 否 贸易商 合计 8,816.99 30.15 注 1：凯利达高科（厦门）新材料科技有限公司系公司老客户江西新胜新材料有限公司 实际控制人持股 33.2%的公司。 注 2：江阴华祥化工有限公司和江阴嘉荣石化贸易有限公司属同一实际控制人控制的公 司，2015 年收入合并统计。 169 无锡洪汇新材料科技股份有限公司 招股说明书 注 3：印度 MICRO INKS PRIVATE LIMITED 自 2015 年 5 月更名为印度 Hubergroup India Private Limited。 公司2014年度向直销及经销前五名客户的销售情况见下表： 销售 占营业收入的 是否关 客户名称 销售额（万元） 类型 类别 比例（％） 联方 佛山市顺德区宝斯特颜料有限公司 989.07 3.24 否 生产商 印度 MICRO INKS PRIVATE LIMITED 840.03 2.75 否 生产商 江西新胜新材料有限公司 756.39 2.48 否 生产商 直销 清远市美乐仕油墨有限公司 611.11 2.00 否 生产商 苏州 PPG 包装涂料有限公司 431.93 1.41 否 生产商 合计 3,628.52 11.88 江阴嘉荣石化贸易有限公司 4,068.87 13.32 否 贸易商 意大利 AZELIS ITALIA S.R.L 1,618.86 5.30 否 贸易商 印度 INDIA DYE CHEM 1,575.93 5.16 否 贸易商 经销 韩国 CHEMTEC COMMERCE CO,LTD 1,228.90 4.02 否 贸易商 阿联酋 TRIAD EXIM FZE 1,056.33 3.46 否 贸易商 合计 9,548.89 31.25 公司2013年度向直销及经销前五名客户的销售情况见下表： 销售 占营业收入的 是否关 客户名称 销售额（万元） 类型 类别 比例（％） 联方 佛山市顺德区宝斯特颜料有限公司 942.31 3.24 否 生产商 印度 MICRO INKS PRIVATE LIMITED 825.70 2.84 否 生产商 清远市美乐仕油墨有限公司 709.79 2.44 否 生产商 直销 西安大天新材料有限公司 495.54 1.70 否 生产商 印度 SAKATA INX（INDIA）LTD 460.64 1.58 否 生产商 合计 3,433.98 11.81 江阴嘉荣石化贸易有限公司 1,978.53 6.81 否 贸易商 意大利 AZELIS ITALIA S.R.L. 1,917.57 6.60 否 贸易商 印度 INDIA DYE CHEM 1,776.04 6.11 否 贸易商 经销 韩国 CHEMTEC COMMERCE CO.,LTD. 1,126.82 3.88 否 贸易商 广州市铧洲商贸有限公司 910.25 3.13 否 贸易商 合计 7,709.21 26.52 公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方或持有 5%以 170 无锡洪汇新材料科技股份有限公司 招股说明书 上股份的股东在前五名直销客户和经销客户中不占有权益。 报告期内，公司不存在对单个客户的销售占比超过销售收入总额 50%的情 况。 4、报告期内，主要经销商客户销售情况 2013年度、2014年度和2015年度，公司前10名经销客户收入占当年经销收 入的比重分别为62.05%、69.77%和67.87%。各年度前10名经销商收入情况具体 如下： （1）2015年度，前10名经销商收入情况 客户 收入（万元） 占经销收入比重 江阴嘉荣石化贸易有限公司 3,945.08 22.74% 意大利 AZELIS ITALIA S.R.L 1,867.37 10.77% 印度 INDIA DYE CHEM 1,338.23 7.72% 韩国 CHEMTEC COMMERCE CO,LTD 957.64 5.52% 凯利达高科（厦门）新材料科技有限公司 708.68 4.09% 广州诚诺化工科技有限公司 693.39 4.00% 广州市联树商贸有限公司 650.20 3.75% 阿联酋 TRIAD EXIM FZE 610.63 3.52% 广州市铧洲商贸有限公司 587.26 3.39% 美国 VAN HORN,METZ&CO,LTD 414.55 2.39% 合计 11,773.02 67.87% （2）2014年度，前10名经销商收入情况 客户 收入（万元） 占经销收入比重 江阴嘉荣石化贸易有限公司 4,068.87 22.76% 意大利 AZELIS ITALIA S.R.L 1,618.86 9.06% 印度 INDIA DYE CHEM 1,575.93 8.82% 韩国 CHEMTEC COMMERCE CO,LTD 1,228.90 6.87% 阿联酋 TRIAD EXIM FZE 1,056.33 5.91% 广州市铧洲商贸有限公司 740.68 4.14% 印度 Amit Traders 696.82 3.90% 广州市联树商贸有限公司 584.49 3.27% 171 无锡洪汇新材料科技股份有限公司 招股说明书 南非 SOUTHERN CHEMICALS（PTY) 469.95 2.63% 广州诚诺化工科技有限公司 430.92 2.41% 合计 12,471.75 69.77% 注：香港TOPLINKS CHEMICAL LIMITED为印度Amit Traders在香港设立的销售公司， 其2013年和2014年与公司发生交易，故合并计算，下同。 （3）2013年度，前10名经销商收入情况 客户 收入（万元） 占经销收入比重 江阴嘉荣石化贸易有限公司 1,978.53 11.56% 意大利 AZELIS ITALIA S.R.L. 1,917.57 11.20% 印度 INDIA DYE CHEM 1,776.04 10.38% 韩国 CHEMTEC COMMERCE CO.,LTD. 1,126.82 6.58% 广州市铧洲商贸有限公司 910.25 5.32% 阿联酋 TRIAD EXIM FZE 754.56 4.41% 印度 Amit Traders 696.08 4.07% 德国 C.H.ERBSLOH GMBH &CO.KG 521.53 3.05% 英国莱尔 LAKE CHEMICALS&MINERALS LTD. 476.29 2.78% 广州市联树商贸有限公司 462.29 2.70% 合计 10,619.97 62.05% （5）报告期内，江阴嘉荣石化贸易有限公司（以下简称“江阴嘉荣”）销 售收入增长原因等事项的说明 ①报告期内对江阴嘉荣收入逐年大幅增长原因的说明 报告期内，江阴嘉荣石化贸易有限公司 2013 年度、2014 年度和 2015 年 1-6 月销售收入分别为 1,978.53 万元、4,068.87 万元和 1,890.91 万元。其中，2013 年度采用“老品新用”措施实现在塑料加工领域的销售收入为 1,595.08 万元。 2014 年度，公司单就销售新品 B 型号这一项在塑料加工领域实现的销售收入即 为 1,066.70 万元。 报告期内，随着江阴嘉荣逐步向公司释放订单，来自于江阴嘉荣的销售收入 逐年增加，且增加幅度较大。其中，2013 年度销售收入较 2012 年度增长 243.85%， 2014 年度较 2013 年度增长 105.65%。经进一步分析：2013 年度销售收入大幅增 长主要源自于该公司优化其供应商结构进一步向公司释放销售订单及公司采用 172 无锡洪汇新材料科技股份有限公司 招股说明书 “老品新用”拓展塑料加工领域措施的实施。2014 年度销售收入增长除延续上 年度销售增长因素外，还主要源自 B 型号等应用于塑料加工领域的二元系列新 品销量较 2013 年大幅增长。增长的主要原因如下： 一方面与江阴嘉荣优化供应商结构且寻求突破销售瓶颈有关，一方面与公司 拓展新的产品应用领域、提高设备利用率、分摊固定费用相关。具体而言： A、从江阴嘉荣方面来看，江阴嘉荣自 2006 年成立以来，一直主要从事化 工产品的销售，下游客户数量逐渐增加且每家客户的需求较为稳定，主要客户集 中于塑料加工领域，但也涉及油墨、色片等领域。随着其业务量的日益增加且客 户需求多样性的日益显现，江阴嘉荣优化供应商结构的需求日益迫切。能够针对 其客户的多样性需求进行研发或提供技术支持配合其解决客户技术问题及保持 稳定供应的供应商亦是江阴嘉荣选择供应商的重要因素； B、对公司而言，2011 年度、2012 年度，公司老厂生产处于满负荷运行，且 产销率均达到 100%，公司没有多余的产能用于新市场的拓展，新厂还在建设中。 因此，公司于 2012 年 9 月才开始批量向江阴嘉荣销售，因而该年度针对江阴嘉 荣的销量不大。但考虑到新厂将于 2012 年 8 月开始试运行，新厂的规划产能及 设备性能均较以往年度有大幅提升，公司一方面有能力拓展新的产品应用领域； 另一方面，也需要通过增加新的收入增长点来消化公司即将新增的固定成本，提 升设备的利用率。结合对下游行业市场需求的分析，公司选定塑料加工领域这一 对氯醋共聚树脂需求量较大的行业作为新的拓展点，并针对该领域进行针对性的 产品研发，但产品研发周期及获得产品客户的认可均需要时间。故，2013 年度， 公司一方面尽可能满足该公司的订单需求；另一方面配合该公司解决其客户技术 问题来降低该公司切换供应商的转换成本；此外还通过实施“老品新用”的策略 快速进入塑料加工领域。通过前述措施的实施，公司该年度对江阴嘉荣的销售收 入较 2012 年度有所增长。在协助江阴嘉荣解决其客户技术问题的过程中，公司 亦进一步加深了对下游行业产品特性的了解。因而，2014 年度，公司针对塑料 加工领域新研制的 B 型号、BRC 型号等新品于该年投向市场就取得了销售额过 1000 万元的业绩。此外，随着合作已近四年，合作期间双方未因产品品质、货 款支付等发生纠纷或仲裁等情形，因此，江阴嘉荣进一步向公司释放订单。公司 出于进一步拓展塑料加工领域并稳定客户的考虑亦接受该等订单。因而，源自于 173 无锡洪汇新材料科技股份有限公司 招股说明书 江阴嘉荣销售收入于该年度大幅增长。当然，除了江阴嘉荣外，公司还拓展了其 它诸如江西新胜材料有限公司等 B 型号、BRC 型号等新品应用客户。 此外，江阴嘉荣销售回款良好，报告期内不存在呆、坏账的情形。 ②江阴嘉荣对下游客户的销售情况 江阴嘉荣主要客户集中于塑料加工领域，比如地垫、地毯和沙滩椅、垫布等。 根据该公司提供的相关财务信息统计江阴嘉荣对销售量较大的十家下游客 户销售树脂情况，报告期内，江阴嘉荣前十大销售客户 2013 年、2014 年和 2015 年 1－6 月销量占其采购自公司产品数量的 117.11%、51.54%、45.06%。 ③江阴嘉荣采用自提货销售的原因之说明 报告期内，公司对江阴嘉荣的销售运费由其自行承担，是公司与其商业谈判 的结果。在谈判过程中，该公司基于以下考虑，提出由其自行承担运费，并要求 相应抵扣销售单价。公司充分评估后同意了该公司针对运费归属的要求： A、江阴嘉荣系一家贸易商，下游客户信息包括厂名、厂址、月需求量、品 种均是其能否赖以生存的商业秘密。因此，该公司有动力尽可能地采取措施降低 或杜绝泄密的风险。而通过自提货并转运给其客户的措施可以一定程度上规避物 流信息泄露下游客户的风险。 B、据该公司介绍，该公司仓储能力有限，最大仓储能力约为 2 吨左右，甚 至无法满足其下游客户一天的供货需求。鉴于此，江阴嘉荣势必需要寻求既经济 又安全的物流方式来有效规避其仓储能力不足而对销售造成的不良影响。而采用 自提货的方式，一定程度上可以满足前述要求。 C、采用自提货的方式，江阴嘉荣可以基本实现“零库存”的存货控制目标， 进而可以避免存货对其资金的占用，从而提高资金使用效益。 D、江阴与无锡毗邻，地理距离相对较近。江阴嘉荣可按向公司报备后的提 货计划随时上门提货，且可批量提货，因而可以有效控制运输成本。 报告期内，除江阴嘉荣外，公司内销前十位的其它经销商均没有与江阴嘉荣 相同的地理优势，因而采用自提货方式反而不经济。 ④江阴嘉荣的客户不直接向公司采购货物的原因 174 无锡洪汇新材料科技股份有限公司 招股说明书 A、在未推出 B 型、BRC 型等新品之前，公司三大主营产品主要是围绕油 墨、色片、涂料等行业进行研制的，各项性能指标切合油墨、色片、涂料等行业 特性要求。因而，公司拓展客户的重点亦集中于油墨、色片、涂料等行业。塑料 加工领域的客户不是公司现有老品的长期销售目标群。加之，公司老厂产能有限， 产销率在 2012 年（含 2012）之前几年均保持在 100%，公司亦没有产能去应对 塑料加工客户的需求，亦未积极拓展塑料加工领域客户群。 B、从性价比看，公司三大主营产品各项性能指标完全能够满足塑料加工（主 要指 PVC 塑料）领域中的塑料造料之产品性能要求且能增强其产品性能，但公 司三大产品售价一般均高过塑料造粒主材 PVC 的价格。因而，如无特殊情形， 公司一般不会大幅降价来拓展塑料加工领域的客户。该等行业的企业亦无动力来 更换其主材供应商。故，公司于 2012 年 8 月以前未拓展过塑料加工领域的客户。 C、据江阴嘉荣及其业务负责人介绍，其与部分主要客户合作时间均较长， 且双方合作良好，更换合作对象的可能性亦较小。此外，江阴嘉荣采取的诸如“自 提货并自行转运、要求公司提供不带标识的包装袋之货物”等销售措施也进一步 加强了公司与其客户之间的信息隔离，致使双方较难建立起直接合作机制。 D、“合法经营、诚信经营”是公司一贯坚守的经营宗旨。不侵害合作方的 既得合法利益是公司一贯的经营理念，亦是公司树立的商业信用。因而，公司一 般不会主动与已知的销售客户之下游客户建立购销关系。因此，即便是公司已经 针对塑料加工领域研发出性价比优良的新品（B 型、BRC 型），但报告期内也 未与江阴嘉荣下游客户建立起直接购销关系。 此外，基于本次 IPO 尽职调查的需要，公司亦向江阴嘉荣承诺自公司首发股 票上市交易之日起未来三年内不与其客户建立直接购销关系。 ⑤关于公司与江阴嘉荣之间是否存在关联关系或利害关系的说明 经向公司实际控制人、控股股东、董事、监事和高级管理人员、股东及公司 其它法人股东、核心技术人员进行访谈，且取得该等人员或机构的说明或承诺。 亦向江阴嘉荣股东、实际控制人、执行董事兼总经理、监事及业务负责人进行访 谈： 报告期内，公司上述自然人及其关联方、近亲属与江阴嘉荣及其股东、实际 175 无锡洪汇新材料科技股份有限公司 招股说明书 控制人、执行董事兼总经理、监事、业务负责人均不存在关联关系； 报告期内，公司除上述自然人外的其它法人股东或其执行事务合伙人、出资 人亦与江阴嘉荣及其股东、实际控制人、执行董事兼总经理、监事、业务负责人 均不存在关联关系； 综上所述，报告期内，公司及其关联方与江阴嘉荣之间不存在关联关系。 ⑥保荐机构的核查意见 保荐机构经核查后认为： A、江阴嘉荣成立于 2006 年 11 月 29 日，其主要从事化工产品的贸易业务， 下游行业主要集中于塑料制品、色片、油墨等行业，其采购发行人产品具有合理 用途，销售收入真实。报告期内，发行人对江阴嘉荣的销售大幅增加主要原因为： 1）江阴嘉荣部分下游客户为塑料加工企业，对发行人二元系列产品的需求量较 大，因此，发行人通过江阴嘉荣大力拓展在塑料加工领域的市场，且报告期内发 行人针对该市场领域研发了 BRC 型、B 型二元产品，并于 2014 年主要通过江阴 嘉荣将 B 型二元产品陆续投放市场，导致发行人对江阴嘉荣销售收入大幅增加； 2）江阴嘉荣出于调整其供应商，优化产品供应结构的考虑，主动选择与公司进 行合作。 B、江阴嘉荣下游客户主要集中于塑料加工、色片、油墨等领域，其采购发 行人产品主要供应其下游客户产品生产，江阴嘉荣采购模式为“以销定购”，一般 在获得其下游客户订单后再向发行人采购产品，产品采购后直接运往终端客户， 一般无需在江阴嘉荣的仓库进行存储。江阴嘉荣除办公地仓库外无其他仓库，经 查看其仓库，江阴嘉荣仓库容量较小，得益于其良好的存货管理，一般仅保有少 量存货，其采购发行人的产品基本上当期能够实现销售。保荐机构多次实地走访， 查看了其在办公地的仓库，均未发现有发行人大量的库存商品。 经实地走访江阴嘉荣下游主要客户，江阴嘉荣主要客户集中于塑料加工领 域，比如地垫、地毯和沙滩椅、垫布等领域，公司销售给江阴嘉荣的产品实现了 最终销售。 C、发行人对江阴嘉荣的毛利率主要取决于其销售给江阴嘉荣的二元系列产 品毛利率水平，与发行人对其他内销经销客户同期同系列产品毛利率存在较大差 176 无锡洪汇新材料科技股份有限公司 招股说明书 异，主要原因为：1）发行人对江阴嘉荣产品报价不含运费，因此产品单位售价 相对较低；2）发行人通过江阴嘉荣大力拓展塑料加工行业市场，因此拓展前期 通过相对低价快速进入市场，以提高市场份额。因此，发行人对江阴嘉荣的毛利 率与其他内销经销客户的毛利率存在差异具有商业合理性。 D、江阴嘉荣不直接向发行人采购主要是由于：1）报告期初，发行人受产 能限制，没有多余产能开拓塑料加工领域的客户；2）发行人现有三大主营业务 产品老品售价一般均高过塑料造粒主材 PVC 的价格，因而，如无特殊情形，其 一般不大幅降价来拓展塑料加工领域的客户，而该等行业的企业亦无动力来更换 其主材供应商；3）江阴嘉荣与其客户合作良好，且其出于信息保密的考虑，对 发行人与其客户采取了一定的信息隔离手段；4）发行人一贯坚守“合法经营、 诚信经营”的经营宗旨，一般不主动与已知的销售客户之下游客户建立购销关系。 且基于本次 IPO 尽职调查的需要，发行人亦向江阴嘉荣承诺自其首发股票上市交 易之日起未来三年内不与江阴嘉荣客户建立直接购销关系。 E、发行人及其关联方与江阴嘉荣报告期内之间不存在关联关系或其他影响 公允交易的关系。 ⑦发行人会计师公证天业的核查意见 A、江阴嘉荣成立于 2006 年 11 月 29 日，其主要从事化工产品的贸易业务， 下游行业主要集中于塑料制品、色片、油墨等行业，其采购发行人产品具有合理 用途，销售收入真实。报告期内，发行人对江阴嘉荣的销售大幅增加主要原因为： 1）为了应对新厂建设完成产能释放而带来的销售压力，发行人通过江阴嘉荣大 力拓展在塑料加工领域的市场，且报告期内发行人针对该市场领域研发了 BRC 型、B 型二元产品，并于 2014 年主要通过江阴嘉荣将 B 型二元产品陆续投放市 场，导致发行人对江阴嘉荣销售收入大幅增加；2）江阴嘉荣出于调整其供应商， 优化产品供应结构的考虑，主动选择与发行人进行合作。 B、江阴嘉荣下游客户主要集中于塑料加工、色片、油墨等领域，其采购发 行人产品主要供应其下游客户产品生产，公司除办公地仓库外无其他仓库，一般 仅保有少量存货或样品，无大量库存。 经实地走访江阴嘉荣下游主要客户，江阴嘉荣主要客户集中于塑料加工领 177 无锡洪汇新材料科技股份有限公司 招股说明书 域，比如地垫、地毯和沙滩椅、垫布等领域，公司销售给江阴嘉荣的产品实现了 最终销售。 C、发行人对江阴嘉荣的毛利率与其他内销经销客户的毛利率存在差异具有 商业合理性。 D、江阴嘉荣不直接向发行人采购主要是由于：在 2012 年 8 月新厂试运行 前发行人因受产能、价格的影响，对塑料加工领域未作为重点销售对象，难于满 足江阴嘉荣客户对发行人产品的需求。其次，江阴嘉荣与其客户合作期间较长， 江阴嘉荣对发行人与其客户又采取了一定的信息隔离手段，其客户在短期内难于 直接与发行人建立购销关系。同时，发行人基于“合法经营、诚信经营”的经营 宗旨，不会主动与已知的江阴嘉荣客户建立购销关系，且基于本次 IPO 尽职调查 的需要，发行人亦向江阴嘉荣承诺自发行人首发股票上市交易之日起未来三年内 不与其客户建立直接购销关系。 E、发行人及其关联方与江阴嘉荣之间不存在关联关系或其他影响公允交易 的关系。 （五）公司报告期内主要产品的原材料、能源及其供应情况 1、主要原材料的消耗情况 公司主要原材料为VCM和VAc，报告期内，主要原材料的消耗如下所示： 2015 年度 2014 年度 2013 年度 原材料 项目 单价 金额 占生产成 单价 金额 占生产成本 单价 金额 占生产成本 （元/吨） （万元） 本比例(%) （元/吨） （万元） 比例(%) （元/吨） （万元） 比例(%) VCM 4,512.04 10,027.13 56.07 5,611.21 13,168.46 58.23 5,496.30 10,365.13 54.59 VAc 5,189.68 1,887.25 10.55 6,689.92 2,693.98 11.91 5,914.62 2,065.41 10.88 合计 11,914.38 66.62 15,862.44 70.14 12,430.54 65.47 报告期内，公司主要原材料采购价格波动情况如下： 2013 年度 2014 年度 2015 年度 季度 氯乙烯 醋酸乙烯 氯乙烯 醋酸乙烯 氯乙烯 醋酸乙烯 下年一季度较 4.07% -4.97% 4.43% 12.30% -12.52% -13.17% 上年四季度 二季度较一季度 -2.46% 0.56% -2.11% 2.79% 2.12% 9.33% 178 无锡洪汇新材料科技股份有限公司 招股说明书 三季度较二季度 0.86% -2.68% -2.85% 8.94% -5.10% -11.98% 四季度较三季度 3.66% 0.41% -6.36% -18.95% -2.18% -3.15% 我国氯乙烯单体、醋酸乙烯供应充足，保证了公司对原材料的需求。 公司尽量减少主要原材料供应和价格短期大幅波动的主要措施如下： （1）加强对公司生产经营的计划管理，通过合理安排生产，增强原材料需 求的可预见性，减少原材料供应波动给公司带来的风险； （2）保持与常年合作的氯乙烯单体、醋酸乙烯供应厂商的良好合作关系， 通过长期签订供货合同等方式来稳定公司的原材料供应，最大限度地规避原材料 价格波动风险； （3）多储备生产基地或供货来源位于长三角地区的氯乙烯单体和醋酸乙烯 生产企业或贸易商，并同时储备电石法、乙烯法工艺路径的产品供应商，以供公 司在电石或石油价格变动时选择最合适的供应商； （4）加大对上游原材料供应商的拓展力度，一方面可让公司对上游市场有 更多了解，另一方面可扩大公司对原材料供应商的选择面，在原材料市场多变的 情况下，选择对公司最优的供应商，尽可能的规避原材料供应波动风险。 上述措施执行以来，公司氯乙烯、醋酸乙烯供应稳定，采购价一般“随行就 市”。报告期内，公司氯乙烯、醋酸乙烯与市场价格变动趋势趋同，当市场价上 涨时，公司采购价亦有所上涨；当市场价下跌时，公司采购价亦下跌。且变动幅 度与市场价格变动幅度基本一致。比如，2014 年下半年以来，国际原油价格下 降趋势明显，公司氯乙烯、醋酸乙烯的采购价格也随之波动，12 月均价较 7 月 均价分别下降了 14.19%和 29.26%。这说明公司可以随着经营状况的变化适时调 整前述材料的采购策略。 2、主要能源的消耗情况 公司的主要能源为电力、蒸汽等。报告期内，主要能源的消耗如下表： 2015 年度 2014 年度 2013 年度 原材料项目 金额 生产成本 金额 占生产成本 金额 占生产成本 单价 单价 单价 （万元） 比例(%) （万元） 比例(%) （万元） 比例(%) 电力（元/度） 0.66 764.92 4.28 0.67 812.11 3.59 0.67 701.05 3.69 179 无锡洪汇新材料科技股份有限公司 招股说明书 蒸汽（元/立方米） 156.76 557.49 3.12 161.90 592.19 2.62 167.77 554.15 2.92 合计 1,322.41 7.40 1,404.30 6.21 1,255.20 6.61 公司所用电为工业用电，电力供应商为江苏省电力公司；蒸汽供应商先后为 无锡友联热电股份有限公司、无锡能达热电有限公司。报告期内，公司能源动力 供给充足，保证了公司生产活动正常开展。 3、公司报告期内向前五名供应商的采购情况 （1）报告期内，向前五名供应商采购情况 公司2015年向前五名供应商的采购情况见下表： 占采购总 序 采购额 是否关 客户名称 额的比重 类型 号 （万元） 联方 （%） 1 扬州天华新材料有限公司 6,513.42 39.00 否 贸易经销商 2 常州拓森化工有限公司 3,251.07 19.47 否 贸易经销商 中国石油化工股份有限公司注 1 1,917.86 11.48 否 制造商 3 制造商之销 其中：中国石化化工销售有限公司江苏分公司 728.20 4.36 否 售公司 中国石化上海石油化工股份有限公司 1,189.65 7.12 否 制造商 4 江苏长丰有机硅有限公司 1,216.91 7.29 否 制造商 5 江苏省电力公司无锡供电公司 773.66 4.63 否 运营商 合计 13,672.92 81.88 注 1：2015 年，本公司分别与中国石化化工销售有限公司江苏分公司 、中国石化上海 石油化工股份有限公司直接发生醋酸乙烯采购交易。前述二家公司均隶属于中国石油化工股 份有限公司，故本公司合并披露本期采购金额。 公司2014年度向前五名供应商的采购情况见下表： 序 采购额 占采购总额 客户名称 是否关联方 类型 号 （万元） 的比重（%） 1 扬州天华新材料有限公司 8,991.06 40.41 否 贸易经销商 2 常州拓森化工有限公司 3,834.95 17.24 否 贸易经销商 3 无锡市滨湖贸易有限公司 2,316.02 10.41 否 贸易经销商 4 江苏长丰有机硅有限公司 1,734.86 7.80 否 制造商 5 江苏省电力公司无锡供电公司 817.37 3.67 否 运营商 合计 17,694.25 79.52 180 无锡洪汇新材料科技股份有限公司 招股说明书 公司2013年度向前五名供应商的采购情况见下表： 序 采购额 占采购总额 客户名称 是否关联方 类型 号 （万元） 的比重（%） 1 扬州天华新材料有限公司 8,033.85 40.08 否 贸易经销商 2 常州拓森化工有限公司 2,271.26 11.33 否 贸易经销商 3 无锡市滨湖贸易有限公司 2,062.04 10.29 否 贸易经销商 4 江苏长丰有机硅有限公司 1,821.58 9.09 否 制造商 5 江苏省电力公司无锡供电公司 737.26 3.68 否 运营商 合计 14,925.98 74.47 公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方或持有 5%以 上股份的股东在前五名供应商中不占有权益。 报告期内，公司不存在向单个企业的采购比例超过采购总额 50%的情况。 （2）报告期内，公司向扬州天华新材料有限公司（以下简称“扬州天华”） 和常州拓森化工有限公司（以下简称“常州拓森”）采购的情况说明 ①扬州天华和常州拓森的基本情况 法定代 注册资本 持股比 名称 成立时间 住所 股东 经营范围 表人 （万元） 例 许可经营项目：第 2.1 类易燃气体： 李玉根 49.61% 氯乙烯；第 6.1 类毒害品：三氯乙烯； 第 4.3 类遇湿易燃物品：电石等化工 扬子江南 扬州天 原料（以上经营品种均不含剧毒化学 路东侧 华新材 品、监控化学品、一类易制毒化学品、 2004.7.28 李玉根 50.80 （二桥村 沈静 38.39% 料有限 成品油，且均不得储存）（凭有效许 高架桥 公司 可证件经营）；一般经营项目：给排 北） 水设备及材料、化工原料、钢材、建 丁瑞春 12% 材、机械设备、电瓶、轮胎、汽车配 件的零售 常州市新 易裕生 40.00% 常州拓 北区通江 许可经营范围：危险化学品的批发 森化工 中路 600 2011.3.30 唐徐汇 100.00 唐徐汇 30.00% （按许可证所列项目经营）；一般经 有限公 号长江塑 营项目：建材、钢材的销售。 司 化市场 13 幢 315 号 江德龙 30.00% 报告期内，公司与扬州天华、常州拓森之间不存在关联关系或其他影响公允 交易的关系。 ②扬州天华和常州拓森的经营情况 根据查询全国企业信用信息公示系统，扬州天华和常州拓森报告期内均正常 年检或披露年报，合法存续，不存在停业或歇业的情形。公司报告期内亦与之正 181 无锡洪汇新材料科技股份有限公司 招股说明书 常开展采购业务。 ③公司向扬州天华和常州拓森采购原材料的品种、数量、金额及定价公允性 和合理性 报告期内，公司向扬州天华和常州拓森主要采购氯乙烯，因该两家供应商供 货来源比较稳定，能够较好地满足公司“多批次、小批量”采购原材料的需要， 且可使用一定比例的票据支付采购款，因此，公司报告期内与其保持了良好的合 作关系。 报告期内，公司向该两家供应商采购情况如下： 期间 供应商 采购品种 采购数量（吨） 采购金额（万元） 采购单价（元/吨） 扬州天华 氯乙烯 15,139.76 6,513.42 4,302.19 2015 常州拓森 氯乙烯 7,237.74 3,251.07 4,491.84 扬州天华 氯乙烯 16,673.12 8,991.06 5,392.55 2014 氯乙烯 6,888.68 3,829.11 5,558.55 常州拓森 液碱 48.59 5.84 1,201.90 扬州天华 氯乙烯 15,058.70 8,033.85 5,336.08 2013 氯乙烯 4,097.88 2,250.52 5,491.91 常州拓森 液碱 162.36 20.74 1,277.33 A、上表中，公司向扬州天华采购氯乙烯的单价中不含运费。加上运费后， 2013 年至 2015 年，扬州天华向公司供应氯乙烯单价变更为 5,498.41 元/吨、 5,628.30 元/吨和 4,500.48 元/吨。另外，公司向常州拓森采购氯乙烯的价格中包 含运费。整体而言，公司向扬州天华和常州拓森采购的氯乙烯单位价格比较接近， 不存在较大差异。 B、经查询， 2013 年、2014 年和 2015 年，氯乙烯平均市场价格（不含运 费）分别为 5,428.93 元元/吨、5,458.83 元/吨、4,211.76 元/吨。经对比，公司向 扬州天华、常州拓森采购氯乙烯的单价与市价变动趋势一致。 综上所述，报告期内，公司向扬州天华和常州拓森采购氯乙烯的单价比较公 允和合理。 保荐机构东兴证券经核查后认为：扬州天华和常州拓森为发行人生产用原材 料氯乙烯的供应商，主要从事化工产品贸易，该两家公司均真实存在，与发行人 182 无锡洪汇新材料科技股份有限公司 招股说明书 之间不存在关联关系；发行人与上述两家供应商之间的采购交易真实，采购价格 比较公允和合理，不存在虚假采购的情形。 发行人申报会计师公证天业经核查后认为：扬州天华和常州拓森为发行人生 产用原材料氯乙烯的供应商，主要从事化工产品贸易，该两家公司均真实存在， 与发行人之间不存在关联关系；发行人与上述两家供应商之间的采购交易真实， 采购价格比较公允和合理，不存在虚假采购的情形。 （六）环保和安全生产方面的措施 1、环境保护措施 公司自成立以来，始终将环境保护工作作为经营管理的重心之一，自觉遵守 有关法律、法规，并采取了一系列环保管理措施，制定完善的环境风险应急预案， 明确了相关责任主体在生产经营中的环保责任，确保公司污染治理工作的正常开 展。在新厂建设过程中，本公司严格遵守“三同时”制度，切合公司主要污染源 和污染物种类，采取符合国家或行业标准的治理措施，并投放各类治理设施。截 止本招股说明书签署日，各类环保治理设施基本建设完成并投入运行。2012 年 7 月 25 日，公司取得《排污许可证》，有效期自 2012 年 7 月 25 日至 2015 年 12 月 31 日。新证正在办理中。2013 年 8 月 22 日，公司取得了《城市排水许可证》， 有效期自 2013 年 8 月 22 日起至 2018 年 8 月 22 日止。2014 年 4 月 4 日，无锡 市环境保护局出具验收意见，公司新厂工程竣工环境保护验收合格。具体如下： （1）主要污染源和污染物及处理和防治措施 ①废气防治措施 公司生产所产生的大气污染源主要为生产环节之旋风分离工段、压滤工段、 甲醇精馏工段等产生的废气以及罐区的无组织废气。目前，公司已建成 6 个排气 筒，分别位于离心干燥车间、乙烯醇车间、污水处理站。根据公司环境影响评价 审批意见，公司新厂许可排放的氯乙烯年排放量为 8.676 吨、甲醇 4.084 吨、粉 尘 24.06 吨。公司主要采取以下措施防治废气污染： 离心干燥车间配有三套尾气处理装置，采用“脉冲布袋除尘+碱液喷淋工艺” 处理分离工序产生的废气。处理后的废气经引风机抽出通过排气筒达标排放。 183 无锡洪汇新材料科技股份有限公司 招股说明书 乙烯醇车间配有二套尾气处理理装置，分别采用 “水喷淋工艺”、“二级 冷凝+水喷淋工艺”处理压滤工段和甲醇精馏工序产生的废气。处理后的尾气经 引风机抽出通过排气筒达标排放。 由于在二元系列生产过程工艺增加了出料槽，且氯乙烯的沸点较低，在出料 槽充分进行闪蒸回收未反应的氯乙烯气体，可使绝大部分的氯乙烯闪蒸处理，从 而使氯乙烯在成品中的残留量进一步减小，最终产品干燥分离时氯乙烯的排放量 极其微量。 此外，公司在储罐上加装水喷淋装置及液封系统，同时加强储罐表面喷涂涂 层的日常管理，并采用“双管式”输送方式卸装原料，以减少罐区无组织废气的 产生。 经上海华测品标检测技术有限公司、无锡市锡山区环境监测站、无锡市环境 监测中心站等不同时期的监测，公司报告期内近三年废气达到相关排放标准。 报告期内，公司废气所含的污染物排放情况如下表所示： 项目 2013 年度 2014 年度 2015 年度 氯乙烯（吨） 1.84 6.11 5.72 甲醇（吨） 0.83 1.33 1.25 粉尘（吨） 6.89 7.05 6.60 2014 年度，氯乙烯排放量较 2013 年增加，主要原因是：为进一步提升对环 境的保护，切实履行环保社会责任，公司自行将依法可无组织排放的污水处理站 废气，经集中收集并处理后，有组织排放。 ②废水防治措施 公司老厂于 2008 年 1 月 18 日获得《排水许可证》（苏锡山建排可字第 471 号），允许日接管外排污水排水量为 50 立方米/日。污水排放接口 1 个，位于西 围墙办公楼前，并通过厂区内地下管网与市政管网连接。排向市政管网的接口名 称及编号为 WS-01。 公司新厂于 2013 年 8 月 22 日取得《排水许可证》（苏锡山建排可字第 1621 号），允许工业污水加生活污水日接管排水量为 250 立方米/日。截止本招股说 明书签署日，公司已建成生产废水之污水处理站+深度处理装置 1 套。其中，污 184 无锡洪汇新材料科技股份有限公司 招股说明书 水站设计处理能力 450t/d，深度处理装置设计处理能力 200t/d。污水排放口 1 个， 位于厂区内污水处理池的西北角，并通过厂区内地下管网与市政管网连接。排向 市政管网的接口名称及编号为 WS-20125204。 根据上海华测品标检测技术有限公司、无锡市锡山区环境监测站、无锡市环 境监测中心站等不同时期出具的监测报告，公司报告期内废水达到相关排放标 准。 报告期内，公司废水情况如下表所示： 2013 年度 2014 年度 2015 年度 废水总量（吨） 48,825 69,052 67,994 其中：1、向市政管网的排放量（吨） 36,300 39,600 34,568 2、回用量（吨） 12,525 29,452 33,426 注:回用量包括工艺水回用量、废水深度处理后循环水回用及绿化用水。 ③ 噪声治理措施 公司主要噪声源为生产车间各生产设备，主要包括：风机、空压机、各类泵 等。公司选用低噪声设备，采取有效的减振、隔声、消音等有效措施并合理布局， 保证厂界噪声达到功能区划要求。 经上海华测品标检测技术有限公司、无锡市锡山区环境监测站、无锡市环境 监测中心站等先后监测，公司新厂报告期内近三年厂界噪声达标。 ④ 固废治理措施 根据无锡市环境监测中心站监测，公司新厂固体废弃物均得到妥善处置，对 外环境不会造成影响。 （2）报告期内，公司环保投入 报告期内，公司正常缴纳各项排污费，持续改进老厂废水处理设施，严格执 行“三同时”制度，将环保处理系统建设列入新厂建设计划，购买了环境污染责 任保险，并加大了环保设施、人员培训、环境风险防范应急措施等方面的投入。 公司环保方面投入的金额如下： 序号 项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度 185 无锡洪汇新材料科技股份有限公司 招股说明书 环保投入（元） 2,209,095.33 5,359,943.01 5,270,125.64 1 其中：环保设备等资本性环保投入 114,355.18 3,012,942.00 2,539,518.66 列入成本、管理费用的环保投入 2,094,740.15 2,347,001.01 2,730,606.98 2 占同期营业收入的比重（%） 0.76 1.75 1.81 报告期内，随着污染物排放量的逐年增长，公司各主要污染源处置费亦有所 增加。另外，随着国家关于化工行业环保要求的提升，公司在环保方面的固定资 产投资也在增加，保证了公司的环保能力。报告期内，相关外部检测机构及环保 主管部门下属检测站的检测结果也进一步佐证了公司的环保投入是有效的，与生 产能力是相匹配的。 未来二到三年的环保投资支出主要是：1）随着公司产能的扩大，生产过程 中需要治理的废水、废气和固体废弃物等相应增加，以及垃圾清运，费用支出会 随之增加；2）募投项目的建设，需要扩建新的环保设施实现与新增产能的匹配。 预计需要环保投入约 590 万元。另外，随着募投项目的达产，需要支出相关费用 用于“三废”处理、噪声治理、垃圾清运等。 （3）报告期内公司职工健康情况 报告期内，公司先后定期委托具有职业病检查资质的无锡市锡山区疾控中 心、无锡锡山健安体检中心、无锡锡山健安门诊部等对员工进行职业健康体检。 检查结果显示：2013年和2014年，本公司不存在职业病员工、职业禁忌症员工等 情形，2015年，公司一名员工为“噪声”职业禁忌症员工（该名员工为中耳炎患者， 与从事的工作无关，检查结果为：除噪声外各种原因引起的永久性感音神经性听 力损失）。除该员工外，与职业病危害因素相关检查项目异常的其他人员经复查 后均不存在疑似职业病、职业禁忌症的情形。其中，与职业病危害因素有关的员 工体检情况如下： 序号 项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度 1 参加体检的人员（人） 140 203 200 职业病危害因素相关检查项目异常人员（人） 7 8 23 职业禁忌症（人） 1 0 0 2 疑似职业病（人） 0 0 0 合计 8 8 23 186 无锡洪汇新材料科技股份有限公司 招股说明书 注 1：指标说明：职业病危害因素相关检查项目异常系指本次体检中，有单项或几项异 常，与接触职业危害因素关系程度较小，需再次安排相关复查确定。 注 2:2013 年和 2014 年，参加体检人员中在车间工作的员工分别为 120 人、150 人，其 余为非车间工作人员。2015 年，公司仅为在车间工作的员工进行了职业健康体检。 公司一直重视职工健康，从制度建设、组织架构、经费投入、生产布局、生 产工艺、主要设备选型、关键岗位警示牌、职工防护品、职工教育、职工体检、 职工培训等多角度来防范职业病的发生。具体措施及执行情况如下： ①管理机构及人员设置方面，公司制定了《职业病防治责任制度》，成立了 以总经理为主要负责人、职业卫生管理部门（安全环保部）、技术与质量部、车 间负责人共同参与的职业卫生管理组织机构，规定了各负责人、参与部门的职责， 并专门安排 1 人负责职业卫生管理，定期向公司所在地安监部门申报职业病危害 情况。 ②制度建设方面，公司先后制定了《职业病防治计划与实施方案》、《职业 卫生管理制度》、《生产工艺操作规程》、《职业病危害监测及评价管理制度》、 《职业卫生宣传教育培训制度》、《职业健康监护及其档案管理制度》以及一系 列子制度，建立健全了职业病危害事故应急救援预案（包括《重大危险源应急救 援预案》、《火灾、爆炸事故应急救援预案》、《劳保防护用品管理办法》和劳 保用品分类及发放标准）等 11 项制度规定。 ③经费安排方面，公司每年均安排专项资金用于职业卫生防治工作，主要用 于劳动卫生防护设备（比如有毒有害报警仪、洗眼器、液位报警仪、通讯系统、质量流量计、布袋除尘、抽排风系统、有毒气体报警、浴室冲淋、管 道设备密封等）、用品（比如急救药箱、防静电工作服、耐酸碱手套、防护眼镜、 防毒面具、口罩、工作鞋、耳塞、安全帽等）、防噪声措施（产生噪声的设备与 操作工隔离、产生噪声的设备安装在厂房低层、隔音降噪等）、宣传标识及其他 设施的购买、安装及职业卫生培训、应急救援演练、职业病防治及危害因素检测 和评价等。报告期内，公司发生的与职业卫生防治相关的费用分别为 210.70 万 元、63.56 万元和 30.98 万元。 ④设备投入方面，首先，公司在噪声较大的环节均选用了低噪声设备；其次， 在罐区管道法兰、罐区卸料区液体泵、反应釜机械密封、聚合车间阀门法兰、聚 187 无锡洪汇新材料科技股份有限公司 招股说明书 合车间出料阀附近设置有毒物质报警器，在储罐区设置防护堤，储罐区、聚合车 间、乙烯醇车间设置喷淋洗眼器；最后，公司还设置了应急通讯系统。同时，氯 乙烯、醋酸乙烯、甲醇、异丙醇储罐设置高低液位报警装置，高低液位将和进料、 出料管道上的电磁阀、进料泵进行连锁，确保放置的物料量；此外，公司还在可 能产生职业病危害因素的岗位和地点，设置职业病危害警示标识。同时防护用品 放置区贴有防护用品佩戴规范图片资料。 ⑤在作业场所和设备检测方面，公司报告期内，每年不少于一次委托外部机 构进行职业病危害作业场所的检测和所有的有毒气体和可燃气体报警仪的校验。 最近一次，公司委托南京迪天环境技术有限公司对作业场所空气中粉尘、甲醇、 污水处理站的硫化氢、噪声等进行了检测，前述各项检测项目之检测结果均符合 GBZ2.1-2007 的要求，合格率达 100%。 ⑥在员工培训和体检方面，每年开展一次全员职业卫生教育培训，主要内容 系职业病防治知识和用品的使用要点。同时，针对与职业病危害因素有关的员工， 公司每年定期委托具有职业病检查资质的无锡市锡山区疾控中心等对生产员工 进行职业健康体检；管理人员是每二年一次体检。2013 年体检 200 人，未发现 有职业病人员。2014 年体检 203 人，未发现有职业病人员。2015 年体检 140 人， 未发现有职业病人员。 ⑦报告期内，公司与职工未发生职业病方面的纠纷或劳动争议，也未发生诉 讼或仲裁等情形。 公司新厂于 2014 年 4 月委托江苏康达检测技术有限公司进行了职业病危害 控制效果的评价。该公司经检测后认为：公司新厂基本遵循了国家有关建设项目 职业病危害防护的法律、法规和标准，对可能产生职业病危害因素的生产设施和 生产过程均按照要求采取了相应的职业卫生防护措施，在选址、总平面布置、生 产工艺及设备布局、建筑设计卫生要求、卫生工程技术防护措施、个人防护措施、 卫生辅助用室设置等职业病防护对策方面基本符合 GBZ1-2010《工业企业设计卫 生标准》等有关标准、规范的要求。 保荐机构东兴证券经核查后认为：报告期内，公司与职工在劳动防护方面不 存在诸如诉讼、仲裁等情形。 188 无锡洪汇新材料科技股份有限公司 招股说明书 （4）公司环保评价 公司于 2014 年 5 月 26 日再次获得了注册号为 J14E20788R1M 的《国际标准 认 证 证 书 》 ， 有 效 期 至 2017 年 5 月 25 日 ， 环 境 管 理 体 系 符 合 GB/T24001-2004/ISO14001:2004，该体系覆盖公司产品的生产和服务及其所涉及 场所的相关环境管理活动。 报告期内，在企业环境行为认定活动中，公司先后被无锡市锡山区环境保护 局评定为 “蓝色”、“蓝色”、“绿色”企业。 报告期内，无锡市锡山区环境保护局均出具证明：公司能够遵守环保法律、 法规，无环保违法行为。 2012 年 9 月 11 日，江苏省环境保护厅出具《关于无锡洪汇新材料科技股份 有限公司申请上市环保核查情况的函》（苏环函【2012】401 号），核查期间内， 洪汇新材基本能够遵守国家和地方的环保法律、法规，没有发生重大环境污染事 故，也没有因环境污染受到环保行政处罚，制定了环境风险应急预案，产品、副 产品及生产过程中不含有或使用法律、法规和国际公约禁用的物质，依法履行了 建设项目“环境影响评价”和“三同时”制度，进行了排污申报登记，领取了排 污许可证，按规定缴纳了排污费，基本满足总量控制要求，通过了无锡市环境保 护局组织的清洁生产审核，排放的主要污染物基本达到国家或地方规定的排放标 准，工业固体废物和危险废物目前基本得到了妥善处置。本次募集资金投资项目 均已通过环保部门审批同意建设。江苏省环境保护厅原则同意通过洪汇新材本次 上市环保核查。 2、公司安全生产执行情况 公司自成立以来，始终将安全生产放在首位，贯彻国家以及有关部委颁布的 与安全生产有关的法律法规，认真执行公司各项规章制度，对公司整个生产运作 过程中的安全、卫生、健康活动进行全面的监督和管理。在新厂建设过程中，公 司严格执行“三同时”制度，各项安全设施投入到位。无锡市锡山区安全生产监 督管理局审批，同意公司新厂安全设施投入生产（使用）。报告期内，前述安全 设施运转正常。2014 年 2 月 11 日，公司被无锡市安生生产监督管理局认定为“安 全生产标准化三级企业”。2014 年 11 月 3 日，公司领取《危险化学品安全使用 189 无锡洪汇新材料科技股份有限公司 招股说明书 许可证》（苏安危化使字 B00008 号），有效期自 2014 年 11 月 3 日起至 2017 年 11 月 2 日。 公司主要原材料是氯乙烯、醋酸乙烯。其中，氯乙烯为危险化学品，但公司 产品不属于《危险化学品名录》（2002 版）、《危险化学品名录》（2010 版）、 《重点监管的危险化学品名录》（2013 年版）、《危险化学品名录》（2015 版） 所列示的危险化学品。 根据《危险化学品重大危险源辨识》（GB18218-2009），公司氯乙烯储存 场所为三级重大危险源，最大可信事件为：即有可能因氯乙烯储罐发生泄漏而产 生蒸汽云爆炸。此外，公司生产工艺之聚合反应为高危工艺，一旦发生超温、超 压、爆聚、突然失电等会产生爆炸事故。为了防范前述风险的发生，公司采取了 一系列措施。 （1）主要防范措施 ①在组织机构方面，成立“公司-车间-班组”的三级安全防护体系，成立以 总经理为首、主管生产（或安全与环保）的副总经理为主管领导、各职能部门及 各生产车间负责人为安全员的安全生产管理网络。成立了应急救援指挥机构即应 急救援指挥部，由总经理（公司主要负责人）任总指挥、主要安全管理员任副总 指挥、组员由各部门负责人组成；指挥部下设通信组、医疗救护组、治安组、应 急抢救组、物资保障组五个工作小组，组员为公司生产技术骨干和主要管理人员。 ②在制度建设方面，按照国家颁布并实施的化工企业安全生产之法律、法规、 规则和条例的要求，制订并持续修订公司的《安全生产管理制度》和《应急预案》， 定期组织公司全体员工进行学习。前述制度主要有包括《安全生产事故综合应急 预案》（含专项应急预案）、《安全管理制度》和《安全生产操作规程》等 34 项制度。江苏三联安全评价咨询有限公司经评审后认为：公司制定的安全管理制 度、安全操作规程健全。 ③在日常管理方面，加强职工岗前、岗中安全操作规程和事故应急处理培训， 按照法规和规则要求建立安全事故隐患台账，生产经营场所张贴安全警示牌，特 殊岗位持证上岗，关键设备如压力容器、罐区定期检验、检测，工作日定时巡检 生产经营场所等。 190 无锡洪汇新材料科技股份有限公司 招股说明书 ④在安全设施投入方面，严格执行国家相关安全条例，生产经营性用房、原 料库区、储罐区、电气线路、管道等建设按安全规范进行建设，购置符合安全条 例的相关设备，并加装安全装置 ESD 控制系统（即紧急停车系统）。 （2）公司安全评价 公司成立至今未发生过重大安全生产事故，报告期内未发生安全事故，也未 因此而受到行政处罚。 报告期内，无锡市锡山区安全生产监督管理局出具证明，证明公司在报告期 内不存在因违反安全生产法律、法规而受到行政处罚的情形。 保荐机构东兴证券经核查后认为：报告期内，发行人未发生安全事故，且未 因此而受到行政处罚。发行人在安全生产方面已制定了完善的内控制度。 发行人律师世纪同仁经核查后认为：发行人报告期内在生产经营过程中未发 生安全事故，亦未因此受到相关行政处罚。发行人制订的安全生产管理制度契合 了发行人生产经营防范安全风险的需要，发行人在安全生产方面已制定了完善的 内控制度。 五、主要固定资产和无形资产情况 （一）主要固定资产情况 公司的固定资产主要包括：房屋及建筑物、机器设备、电子设备、运输设备 及其他设备等。设备运转良好。截至 2015 年 12 月 31 日，公司固定资产账面价 值为 11,375.89 万元，综合成新率为 70.91% 。 截至2015年12月31日，公司固定资产基本情况如下： 项目 资产原值（万元） 累计折旧（万元） 资产净值（万元） 成新率（％） 房屋及建筑物 5,334.89 820.88 4,514.01 84.61 机器设备 9,340.05 2,760.73 6,579.31 70.44 电子及其他设备 332.19 165.51 166.68 50.18 运输设备 1,036.46 920.57 115.89 11.18 合 计 16,043.59 4,667.70 11,375.89 70.91 1、房屋及建筑物 191 无锡洪汇新材料科技股份有限公司 招股说明书 截至本招股说明书签署日，本公司共拥有12幢已办理房屋产权证的房产，总 面积为22,282.15平方米，详细情况如下： 序 建筑面积 幢 设计 取得 他项 房屋所有权证号 所有权人 座落位置 号 （平方米） 数 用途 方式 权利 锡房权证字第 工交 1 洪汇新材 8,813.70 东港园南路 1 3 自建 无 XS1000664921-1 号 仓储 锡房权证字第 工交 2 洪汇新材 3,871.66 东港园南路 1 3 自建 无 XS1000664921-2 号 仓储 锡房权证字第 工交 3 洪汇新材 4,766.87 东港园南路 1 3 自建 无 XS1000664921-3 号 仓储 锡房权证字第 工交 4 洪汇新材 4,829.92 东港园南路 1 3 自建 无 XS1000664921-4 号 仓储 2、主要生产、实验设备 截至2015年12月31日，本公司各生产环节使用的主要设备及实验设备均系公 司自有设备，具体情况如下： 序 资产原值 资产净值 名 称 数量 单位 成新率 号 （万元） （万元） 1 原料储罐 11 台 187.77 126.54 67.39% 2 反应釜 12 台 1,296.80 874.62 67.44% 3 水环式压缩机 2 台 204.84 139.97 68.33% 4 捕集器 2 台 80.35 54.90 68.33% 5 出料釜 6 台 397.17 267.25 67.29% 6 回收单体储罐 2 台 77.20 52.75 68.33% 7 一级二级冷却器 4 台 145.54 99.46 68.34% 8 DCS 控制系统 1 套 219.19 149.78 68.33% 9 离心机 9 台 493.82 355.39 71.97% 10 浆料槽 4 台 65.67 44.88 68.34% 11 污水处理设备 4 套 819.62 623.29 76.05% 12 螺杆式盐水机组 2 台 67.20 45.92 68.33% 13 变电设备 1 套 1,291.17 882.30 68.33% 14 外管架道设备 1 套 482.73 329.87 68.33% 15 隔膜压滤机 5 台 256.05 171.77 67.08% 16 搪瓷醇解釜 3 套 273.45 179.87 65.78% 17 耙式真空干燥机 6 台 394.42 273.73 69.40% 18 集尘器 4 台 93.43 74.94 80.21% 192 无锡洪汇新材料科技股份有限公司 招股说明书 19 精馏塔 2 台 126.43 91.23 72.16% 20 一级、二级旋风分离器 3 台 83.85 64.52 76.95% 21 旋风干燥床 4 套 63.11 48.05 76.14% 22 气相色谱仪 2 台 14.92 11.63 77.95% 23 电控箱 1 台 0.60 0.03 5.00% 24 电子天平 3 台 1.36 0.21 15.44% 25 电热恒温干燥箱 4 台 1.10 0.28 25.45% 26 COD 速测仪 1 套 0.67 0.14 20.90% 27 白度测定仪 1 台 0.44 0.09 20.45% 28 EDS 控制系统 1 套 65.34 48.79 74.67% 29 研发用釜 5 台 236.10 181.89 77.04% （二）无形资产情况 1、土地使用权 截至本招股说明书签署日，公司共拥有工业用地2宗，土地使用面积合计 91,650平方米，截至2015年12月31日，账面价值为4,393.83万元。该二宗工业用 地均已依法办理土地使用权证证书，详细情况如下： 序 使用 面积 他项 国有土地使用证号 位置 终止时间 类型 用途 号 权人 （平方米） 权利 锡山区东港 国有 锡锡国用（2012）第 工业 1 公司 镇园南路南、 42,620.00 2061-4-29 土地 无 006474 号 用地 走马塘路西 出让 锡山区东港 国有 锡锡国用（2013）第 工业 2 公司 镇园南路南、 49,030.00 2062-09-02 土地 无 001083 号 用地 走马塘路西 出让 2、商标 截至本招股说明书签署之日，公司正在使用的四项图形商标详情如下： 序号 商标 持有人 注册号 类别 专用权期限 注册地 2012-8-14 至 1 洪汇新材 9680137 第 17 类 中国 2022-8-13 2013-4-24 至 2 洪汇新材 302013002100.2/17 17 德国 2018-4-24 193 无锡洪汇新材料科技股份有限公司 招股说明书 国际商品分类 2013-12-30 至 3 洪汇新材 40-2013-0019481 韩国 第 17 类 2023-12-30 国际商品分类 2013-4-2 至 4 洪汇新材 0001569569 意大利 第 17 类 2023-4-2 3、专利 截至招股说明书签署日，公司拥有专利11项，详情如下： 序 专利 权利 取得 专利名称 专利号 申请日期 有效期 法律状态 号 类型 人 方式 氯乙烯－醋酸乙烯 ZL 2007 发明 原始 1 －乙烯醇共聚树脂 2007-5-27 公司 二十年 专利权维持 10022759.X 专利 取得 生产方法 一种制备氯乙烯－ ZL 2008 发明 原始 2 醋酸乙烯－马来酸 2008-10-22 公司 二十年 专利权维持 10194879.2 专利 取得 共聚树脂的方法 一种制备可溶性氯 乙 烯 - 醋 酸 乙 烯- 丙 ZL 2011 1 发明 原始 3 2011-5-17 公司 二十年 专利权维持 烯酸羟丙酯共聚树 0135924.9 专利 取得 脂的方法 BMA-MMA 固体珠 ZL2012 发明 原始 4 状共聚树脂的制备 2012.12.03 公司 二十年 专利权维持 10505726.1 专利 取得 方法 MMA-BMA-MAA ZL 2012 发明 原始 5 三元共聚树脂的制 2012.12.03 公司 二十年 专利权维持 10505723.8 专利 取得 备方法 氯乙烯-丙烯酸丁酯 ZL 2012 发明 原始 6 -丙烯酸羟丙酯共聚 2012.12.03 公司 二十年 专利权维持 10505706.4 专利 取得 乳液及其制备方法 氯乙烯-丙烯酸异辛 ZL 2012 发明 原始 7 酯共聚乳液及其制 2012.12.03 公司 二十年 专利权维持 10505709.8 专利 取得 备方法 VCM-2-EHA-有机 ZL2012 发明 原始 8 硅共聚乳液及其制 2012.12.03 公司 二十年 专利权维持 10505727.6 专利 取得 备方法 输血管/输液袋用树 ZL2013 发明 原始 9 2013.06.20 公司 二十年 专利权维持 脂及其制备方法 10246150.6 专利 取得 氯乙烯-丙烯酸丁酯 ZL2013 发明 原始 10 -环氧树脂共聚乳液 2013.06.20 公司 二十年 专利权维持 10246037.8 专利 取得 及其制备方法 一种大棚薄膜用树 ZL20131024624 发明 原始 11 2013.06.20 公司 二十年 专利权维持 脂及其制备方法 1.X 专利 取得 截至本招股说明书签署日，公司正在申请的专利3项，详情如下： 序 专利名称 申请号 专利类型 申请人 申请日期 号 氯乙烯－偏氯乙烯－丙烯酸异辛酯－有机锡 1 201510704282.8 发明专利 公司 2015.10.27 共聚乳液及其制备方法 氯乙烯－苯乙烯－丙烯酸丁酯共聚乳液及其 2 201510704134.6 发明专利 公司 2015.10.27 制备方法 194 无锡洪汇新材料科技股份有限公司 招股说明书 3 一种抗冲击型氯乙烯共聚树酯及其制备方法 201510704205.2 发明专利 公司 2015.10.27 4、办公管理类软件 截至 2015 年 12 月 31 日，公司共外购三套办公管理类软件，账面价值合计 为 9.48 万元。 （三）资产许可使用及纠纷情况 1、报告期内资产许可使用情况 报告期内，公司前身洪汇化工曾被银卡化工授权许可使用“嵩山”商标。 前述商标许可期限自 2003 年 9 月 18 日至 2013 年 2 月 28 日。自许可使用期限届 满后，公司未再使用前述商标。 （1）公司未收购而通过许可方式使用银卡化工“嵩山”牌商标的原因及约定 内容 2003 年 9 月 18 日，公司前身洪汇化工与银卡化工签署《商标使用许可合 同》，双方约定：银卡化工许可洪汇化工使用“嵩山”牌注册商标（该商标注册证 号 168583，有效期为 2003 年 3 月 1 日至 2013 年 2 月 28 日），许可期限自 2003 年 9 月 18 日至 2013 年 2 月 28 日。2012 年 5 月 8 日，银卡化工出具《确认函》： 确认前述商标的许可期限至 2013 年 2 月 28 日，约定的商标许可使用费 20,000 元已经支付完毕。自许可使用期限届满后，公司未再使用前述商标。 2003 年收购银卡化工资产时，公司处于设立初期经营规模较小，对于立即 拥有具有自主知识产权的商标之需求并不迫切，且，当时银卡化工及其下属子 公司共同使用“嵩山”商标，收购该商标难度较大。此外，公司实际控制人已 经意识到公司如拟长期发展必须逐步打造建立自己的品牌。鉴于该等原因，公 司没有收购银卡化工前述“嵩山”商标，而是通过许可方式使用该等商标。 （2）公司通过许可商标生产、销售产品的品种、产量、销售、收入及其对 公司经营的影响等情况 公司被许可使用的“嵩山”商标许可期限自 2003 年 9 月 18 日至 2013 年 2 月 28 日，许可使用范围为聚氯乙烯树脂，涵盖公司生产的所有产品系列，报告 期期初至商标许可使用期期末，公司的产量及使用许可商标产品销量、收入具 195 无锡洪汇新材料科技股份有限公司 招股说明书 体情况如下： 2012 年 2013 年 1-2 月 产品 占当期 占当期 收入 占当期 名称 产量 销量 占当期销 收入 产量 销量 收入比 销量比 （万 收入比 （吨） （吨） 量比重 （万元） （吨） （吨） 重 重 元） 重 二元 11,760.48 1,870.36 8.98% 1,869.23 6.05% 656.72 232.30 10.43% 236.52 7.02% 系列 羧基 三元 5,398.15 2,991.40 14.36% 5,900.28 19.10% 472.55 251.98 11.32% 480.33 14.27% 系列 羟基 三元 4,669.50 3,746.93 17.98% 9,507.80 30.78% 535.63 517.50 23.24% 1,297.82 38.55% 系列 合计 21,828.13 8,608.68 41.32% 17,277.31 55.93% 1,664.89 1,001.78 44.99% 2,014.68 59.84% 公司自成立以来，通过多年的研发、生产积累形成了二元系列、羧基三元 系列及羟基三元系列等三大系列共 28 个牌号的产品，产品的质量及性能均得到 客户的认可，且已形成相对稳定的客户群体。在销售过程中，客户看重的是产 品稳定的质量、良好的性能、合理的价格以及公司的强大的生产及研发能力， 而商标并不是客户选择供应商的主要参考因素。公司产品 2012 年销售 20,836.45 吨、2013 年销售 21,073.20 吨、2014 年销售 24,720.58 吨、2015 年销售 25,032.48 吨，销量持续稳定增长，不存在因“嵩山”商标的停用而导致销量减少的情 形。因此，“嵩山”商标的许可使用或停止使用不会影响公司的生产经营活 动。 （3）银卡化工的主营业务和经营情况及其许可使用的注册商标目前的法律 状态和使用情况 银卡化工的经营范围为许可经营项目：无；一般，经营项目：化工产品（不 含危险品）的销售。据了解，银卡化工目前以出租房产为主要经营业务。 经向中国商标网（）查询，前述“嵩山”（168583 号） 商标专用权有效期限已届满，目前处于无效状态。《商标使用许可合同》已履行 完毕，双方未就商标许可使用签署补充协议，公司已独立申请商标，自许可使 用期限届满后未继续使用“嵩山”（168583 号）商标。 自上述商标许可使用终止后，公司与银卡化工未发生其它业务往来。 保荐机构东兴证券经核查后认为：1）发行人自许可使用期限届满后未继续 196 无锡洪汇新材料科技股份有限公司 招股说明书 使用银卡化工的“168583”号商标；2）发行人与银卡化工目前不存在业务往 来。 发行人律师世纪同仁经核查后认为：1）发行人自许可使用期限届满后未继 续使用银卡化化工的“168583 号”商标；2）发行人与银卡化工目前不存在业务 往来。 2、报告期内资产纠纷情况 自成立至今，公司未发生知识产权、非专利技术纠纷事件，也未发现知识产 权被侵权的情形。截至本招股说明书签署日，公司的知识产权、非专利技术、土 地使用权、房屋建筑物等资产不存在纠纷或潜在纠纷。国有工业用地之土地使用 权、已完工的房屋建筑物等均合法取得了相关产权证书。 发行人保荐机构东兴证券经核查后认为：除“新材料研发中心项目”在建外， 发行人目前拥有的房屋、国有工业用地之土地使用权均系发行人通过合法有效的 方式取得，且均取得完备的权属证书。该等资产不存在产权纠纷或潜在纠纷。 发行人律师世纪同仁经核查后认为：除“新材料研发中心项目”在建外， 发行人目前拥有的房屋、国有工业用地之土地使用权均系发行人通过合法有效 的方式取得，且均取得完备的权属证书。该等资产不存在产权纠纷或潜在纠 纷。 六、特许经营权以及合营、联营情况 截至本招股说明书签署日，公司拥有对外贸易经营权，具体情况如下： 证书名称 证书所有者名称 组织机构代码 备案登记表编号 进出口企业代码 无锡洪汇新材料科 对外贸易经营者备案登记表 72665605X 01144884 320072665605X 技股份有限公司 除对外贸易经营权外，本公司无其他特许经营权，亦不存在与其他公司或 他人合营或联营的情况。 七、公司进出口业务和境外经营情况 （一）进出口业务情况 报告期内，公司除开展自有产品出口业务外，未开展产品或设备等进口经 197 无锡洪汇新材料科技股份有限公司 招股说明书 营活动。在开展出口业务时，公司一贯严格执行海关监管法规、规则和条例要 求，于 2011 年 10 月 27 日被我国南京海关认定为适用“海关企业 A 类管理类 别”企业（《企业管理类别调整决定书》宁关分决【2011】02230 号）。 公司拥有自主进出口经营权，持有海关注册登记编码为 3202967425 的《中 华人民共和国海关进出口货物收发货人报关注册登记证书》，注册登记日期为 2009 年 6 月 25 日，有效期为长期。 报告期内公司出口业务收入比较稳定，2013 年、2014 年和 2015 年，公司分 别实现出口业务收入 14,965.04 万元、14,245.91 万元和 12,882.38 万元，产品远 销印度、意大利、韩国、美国、泰国等多个国家和地区。 （二）境外经营情况 截至本招股说明书签署日，除开展正常出口业务外，公司未在我国境外进 行其它生产经营活动。 无锡市锡山区商务局出具证明，公司报告期内没有在境外设立分支机构， 已取得从事外贸经营活动的各类经营许可，合法经营，未受到过行政处罚。 八、公司的技术与研发情况 （一）公司现有的技术水平 1、主要核心技术 截至本招股说明书签署日，公司拥有 23 项产品生产方法，持有 6 项生产技 术或环保处理技术，拥有 3 个专有配方，来源于自主研发或引进。 （1）产品生产方法类核心技术，全部来源于自主研发 ①氯乙烯－醋酸乙烯－乙烯醇共聚树脂生产方法，已获得国家发明专利， 报告期内已产业化。该生产方法可提高生产效率，减少设备投资，降低生产成 本。 ②一种制备氯乙烯－醋酸乙烯－马来酸共聚树脂的方法，已获国家发明专 利，报告期内已产业化。该生产方法可降低废水的处理难度，降低生产成本。 ③一种制备可溶性氯乙烯-醋酸乙烯-丙烯酸羟丙酯共聚树脂（VROH）的方 198 无锡洪汇新材料科技股份有限公司 招股说明书 法，已获国家发明专利授权，报告期内已产业化。该技术属国家重点支持的高 新技术领域中的高分子材料的低成本、高性能技术。 ④氯乙烯－丙烯酸酯-醋酸乙烯-丙烯酸共聚乳液的生产方法，报告期内已 完成中试且具备产业化条件。 氯乙烯-丙烯酸酯-醋酸乙烯-丙烯酸共聚乳液是水性工业涂料的成膜物质， 可用于中涂和面涂，用作水性工业涂料比同档次的水性涂料具有更高的光泽 度，亮度、耐水性、耐候性、漆膜硬度适中，可根据需要制成不同用途的水性 涂料，成本低廉；也可用于水性油墨,纸张、纤维织物、皮革的保护涂层。 ⑤氯乙烯－丙烯酸丁酯－丙烯酸羟丙酯共聚乳液及其制备方法，已取得国 家发明专利，报告期内已中试结束且具备产业化条件。 氯乙烯－丙烯酸丁酯－丙烯酸羟丙酯共聚乳液是水性工业涂料、水性油墨 的基料，尤其是用作水性工业涂料比其它类水性涂料具有更好的防水和耐酸碱 盐腐蚀性，漆膜硬而韧，耐磨耐划痕性好，光泽度高且成本相对低廉。 ⑥VCM-BA-VAC-有机硅共聚乳液及其制备方法，报告期内已完成中试且具 备产业化条件。 VCM-BA-VAC-有机硅共聚乳液是水性工业涂料的成膜物质，主要用于面 涂，用作水性工业涂料比其它类水性涂料具有更好的耐水性和耐腐蚀性、耐候 性，漆膜硬度高，与颜料有好的相容性，附着力强且成本相对低廉。 ⑦氯乙烯－丙烯酸丁酯－环氧树脂共聚乳液及其制备方法，于 2012 年 11 月 13 日获得无锡市科学技术局企业研究开发项目确认，已取得国家发明专利，报 告期内已完成中试且具备产业化条件。 该项目研发领域属于高分子材料的低成本、高性能技术。该产品主要用于金 属防腐涂料的生产。 ⑧氯乙烯－丙烯酸丁酯－有机硅共聚乳液的生产技术，于 2012 年 11 月 13 日获得无锡市科学技术局企业研究开发项目确认，报告期内已完成中试且具备产 业化条件。 该项目研发领域属于高分子材料的低成本、高性能技术。该产品是水性工业 199 无锡洪汇新材料科技股份有限公司 招股说明书 涂料的成膜物质，主要用于表面涂层涂料的生产，用作水性工业涂料比其他水性 涂料具有更好的耐腐蚀性、耐候性，漆膜硬度高，与颜料有好的相溶性，附着力 强且成本相对低廉。 ⑨MMA-BMA-MAA 三元共聚树脂（PMBA-50）的制备方法，已取得国家 发明专利，报告期内已完成中试且具备产业化条件。 通过该生产方法，可得到固体珠状树脂，工艺相对简单，反应过程易控 制，后处理方便，且得到的产品的溶解性好、透明度高，是一种优良的通用型 树脂。 ⑩BMA-MMA 固体珠状共聚树脂（PMMA-100）的制备方法，报告期内已 完成中试且具备产业化条件，已取得国家发明专利。 该生产方法生产的产品可专用于塑胶涂料、纸品涂料、印刷油墨的固体粉 末树脂，工艺相对简单，反应过程易控制，后处理方便。产品的溶解性好，透 明度高，硬度高，附着力好。 甲基丙烯酸正丁酯－甲基丙烯酸甲酯共聚树脂（PMBA-42）的制备方法， 已于 2012 年实现产业化。 该项目研发领域属于高分子材料的低成本、高性能技术。该产品主要用于 铝箔和聚苯乙烯的粘合剂、玻璃陶瓷转印清漆，油墨。 超低分子量（12000）食品级氯乙烯-醋酸乙烯共聚树脂（不含三氯乙烯） （LP）的制备方法，于 2012 年产业化。 该项目研发领域属于高分子材料的低成本、高性能技术。该产品系欧美国家 食品、药品包装新材料的基本原料，具有“分子量超低、不含三氯乙烯”的特性。 氯乙烯－醋酸乙烯－乙烯醇（LPOH）的制备方法，于 2012 年产业化。 该项目研发领域属于高分子材料的低成本、高性能技术。该产品是无毒酯溶 性的食品和药品包装用油墨基本原料。采用甲醇醇解法生产技术，提高了生产效 率、减少设备投资、降低生产成本，减少污染物的排放。 氯乙烯－醋酸乙烯二元共聚树脂（型号 HA-50），于 2013 年产业化。 该项目研发领域属于高分子材料的低成本、高性能技术。该产品是一种高醋 200 无锡洪汇新材料科技股份有限公司 招股说明书 酸乙烯含量的氯醋共聚树脂，主要用作酯溶性油墨。醋酸乙烯含量高赋予其较好 的酯溶性，因酯类溶剂较酮类溶剂低毒、环保，故 HA-50 是一种环保油墨。 氯乙烯－醋酸乙烯－马来酸三元共聚树脂（型号 UMCC），公司于 2012 年 9 月开发立项，并于 2012 年 11 月 13 日获得无锡市科学技术局企业研究开发 项目确认，自主研发，已具备产业化条件。 该项目研发领域属于高分子材料的低成本、高性能技术。该产品是一种替代 进口、填补国内空白的产品。其分子量低，主要用于印铁涂料和饮料、食品罐的 内涂层，具有溶液流动性好、涂装方便、高光泽、附着力强的特点。 氯乙烯－醋酸乙烯－马来酸三元共聚树脂（型号 MC-55），公司于 2012 年 9 月开发立项，并于 2012 年 11 月 13 日获得无锡市科学技术局企业研究开发 项目确认，自主研发，已具备产业化条件。 该项目研发领域属于高分子材料的低成本、高性能技术。该产品是一种高醋 酸乙烯含量的三元共聚树脂，其醋酸乙烯含量高达 30%，在酯类溶剂中有很好的 溶解性，在分子链中引入羧基，提高了漆膜对基材的附着力，主要用于酯溶性食 品药品的热封胶和油墨，适用于有高分子量要求的客户。 氯乙烯－丙烯酸异辛酯共聚乳液及其制备方法，公司于 2012 年 11 月开发 立项，自主开发，已取得国家发明专利，已具备产业化条件。 氯乙烯－丙烯酸异辛酯共聚乳液可作为水性工业涂料基料，用作水性工业涂 料比同档次水性涂料具有更好的耐水性和耐酸碱盐腐蚀性，漆膜硬度高，成本低 廉。低玻璃化温度的共聚乳液可用作纸、纤维、织物、皮革保护涂层，或飞机、 汽车、列车内饰阻燃涂层。 VCM-2-EHA-有机硅共聚乳液及其制备方法，公司于 2012 年 11 月开发立 项，自主开发，已取得国家发明专利，已具备产业化条件。 VCM-2-EHA-有机硅共聚乳液是水性工业涂料基料，尤其是用作水性工业涂 料比其它类水性涂料具有更好的耐水和耐酸碱盐腐蚀性，表面张力低，漆膜硬度 高，耐磨耐划痕性好，成本低廉。 滤袋处理离心母液用于 UM-62 产品聚合的研发，公司于 2014 年 8 月开发 201 无锡洪汇新材料科技股份有限公司 招股说明书 立项，自主研发，已实现产业化。 利用不同规格的滤袋组合，对离心母液进行过滤，去除母液中的树脂颗粒等 杂质，通过对配方进行改进、优化，调整工艺参数，使得经过处理的离心母液能 够用于 UM62 产品的聚合，并且可以对母液进行多次重复利用。 滤袋处理离心母液用于 BRC 产品聚合的研发，公司于 2014 年 7 月开发立 项，自主研发，已具备产业化条件。 利用不同规格的滤袋组合，对离心母液进行过滤，去除母液中的树脂颗粒等 杂质，通过对配方进行改进、优化，调整工艺参数，使得经过处理的离心母液能 够用于 BRC 产品的聚合，并且可以对母液进行多次重复利用。 无滴消雾长寿大棚膜专用树脂，公司于 2013 年 5 月开发立项，与北京化 工大学合作开发，已具备产业化条件，并于 2013 年 6 月获得无锡市科技局备 案。 无滴消雾长寿大棚膜专用树脂用于生产大棚膜，可大幅降低增塑剂的使用 量，简化下游企业加工工艺。生产的大棚膜在透光度、耐候耐久性、柔软性、 亲水性等性能方面优于现有大棚膜。 输血管输血袋专用树脂，公司于 2013 年 5 月开发立项，与北京化工大学 合作开发，已具备产业化条件，并于 2013 年 6 月获得无锡市科技局备案。 输血管输血袋专用树脂专用于生产一次性输液管、血浆袋及血液透析管路 等，可不使用 DOP 等增塑剂。生产的制品在柔软性、透明度、耐久性等性能方 面较好。 无滴消雾长寿大棚膜专用粒料及其制备方法，公司于 2013 年 11 月开发立 项，与北京化工大学合作开发，已具备产业化条件，并于 2013 年 11 月获得无锡 市科技局备案。 无滴消雾长寿大棚膜专用粒料是由无滴消雾长寿大棚膜专用树脂经过一定 的加工过程造粒而成，粒料较粉末状树脂更易加工成膜，该粒料本身具有内增 塑作用，在制膜过程中可降低增塑剂的使用量。树脂分子内特定的官能团使膜 制品自身具有消雾除滴的特性。 202 无锡洪汇新材料科技股份有限公司 招股说明书 （2）生产工艺类核心技术 截止本招股说明书签署日，公司拥有以下 6 项生产工艺类核心技术。该等 技术均是公司在引进的基础上进一步开发或自主开发而形成的技术诀窍。因 此，本公司不局限于采用申请专利这一种措施来防范该等技术诀窍泄密风险， 是行业内的通行做法。 ①水悬浮工艺下的聚合反应环节根据不同单体的竞聚率不同、采用部分单 体连续补加的控制技术。该技术系公司在引进的基础上进一步自主开发，解决 了传统水悬浮工艺在聚合反应环节不能连续投料的技术难题，减少了设备投 入，降低了聚合反应环节的生产风险，增强了对聚合反应的控制，提高了生产 效率，并有效提高了产品质量的稳定性。 ②连续密闭投料控制技术。该技术系公司在引进的基础上进一步自主开 发，通过独有的特色聚合反应分散体系和搅拌技术，解决了氯醋共聚物粘性强 而造成生产过程粘釜严重，减少了聚合反应的辅助时间，降低能耗提高生产效 率。密闭连续投料减少开盖频次，降低氧气进入聚合釜中参与反应，提高产品 质量，同时减少氯乙烯单体无组织排放对大气环境的污染，保障了聚合反应工 作场所员工的职业健康。 ③特种树脂聚合反应后的涂釜和清釜工艺，由人工操作改成自动化控制。 该技术系公司引进，优化了涂釜剂品种和涂布方式，解决了涂釜难题，确保了 涂釜效果，减少了粘附情况，保证了聚合釜长期高效运行。由于缩短生产时 间，降低生产成本，提高聚合环节的安生性和生产效率。 ④特种树脂旋风干燥技术。该技术系企业自主开发，采用自主研发的低温 干燥生产技术，并配备有相应的环保设施。通过控制合适的风压、风量和干燥 温度、干燥速度，发挥出干燥装置独有特点，做到较低温度下的低能耗干燥， 使产品质量得到保障，蒸汽消耗更低。同时,除尘装置能捕集绝大部分粉尘，后 续的吸收装置几乎完全捕集剩余的粉尘，同时吸收掉绝大部分有机物，降低 VOC 排放，最后达标排放，实现安全环保生产方式。 ⑤真空低温干燥技术。该技术系企业自主开发，通过自行设计独特的干燥 机结构，增加特有的内部件升温构造，增加了传热面积和提高换热效率，使物 203 无锡洪汇新材料科技股份有限公司 招股说明书 料温度更加均匀稳定，配合抽真空和冷凝装置，在精准控制真空度和温度下， 进行真空低温树脂干燥，在较低的温度下实现了产品干燥，解决了特种料的高 温变色问题，显著提高了成品的表观白度等质量指标，提高了成品质量和合格 率，降低了成本和消耗，也有效减少对环境影响。 ⑥污水处理技术。该技术系公司在引进的基础上结合公司污染物产生机 理、过程等进一步转化吸收，对公司污水有机成分的独特性，结合母液水超滤 处理工艺，回用部分母液水，降低了成本和消耗，剩余污水经物化处理后，通 过特殊设计的厌氧塔装置进行生化过程处理，并通过改进优化曝气装置、增加 污水回流处理工艺，提高气液接触效果和污水生化效果，污水经过一系列的吸 收转化后达到排放标准，部分达标废水再经深度处理回用于循环水，有效减少 废弃物的产生和排放。 保荐机构东兴证券经核查后认为：发行人不就生产工艺类相关的核心技术 申请专利与其自身经营策略相吻合。同行业内企业对于不将自身拥有的有利于 生产经营的专有技术申请专利是普遍情形。发行人已采取防范核心技术外流的 相关措施，且已做风险揭示。 （3）专有配方，全部系公司自主开发 ①复合型链调节剂配方。该配方系公司独家拥有，可减少公司低分子量产 品的生产设备投资，节约能源，降低生产成本。 ②分散剂配方。该配方系公司独家拥有，可使公司部分产品聚合反应匀 速，颗粒度分布均匀，提高产品的质量。 ③无毒链调节剂配方。该配方系公司独家拥有，可减少超低分子量产品的 生产设备投资，降低能耗，无毒链调节剂取代三氯乙烯配方，保证产品符合食 品级的质量要求。 2、正在研发的项目 截至本招股说明书签署日，公司正在研发的项目主要集中于新产品的生产 配方和工艺条件，有以下 6 个： （1）氯乙烯-醋酸乙烯二元共聚树脂（VCAR-50）的研发，公司于 2014 年 204 无锡洪汇新材料科技股份有限公司 招股说明书 1 月开发立项，自主开发，处于中试阶段，并已在无锡市科学技术局备案。 VCAR－50 为 MBS（硬质 PVC 抗冲改性剂之一）产品替代品。与 MBS 一 样具有软核硬壳的特征，同时相对于 MBS，可与 PVC 更好的共混，与 PVC 也 有更好的相容性，得到制品各项性能与 MBS 改性的 PVC 制品相同，且产品价格 相对于 MBS 更加便宜。 （2）用于水性油墨氯乙烯-丙烯酸酯共聚乳液及其制备方法的研发，公司于 2014 年 7 月开发立项，自主研发，处于中试阶段，并已在无锡市科学技术局备 案。 本项目开发的目的是在原有水性油墨基料产品的基础上，一方面降低产品的 价格，另一方面提高其产品的性能，同时也可以响应国家节能减排政策，大大降 低了 VOC（有机挥发物）向大气中的排放，从而防止了大气污染。研究开发氯 乙烯-丙烯酸酯共聚乳液生产技术及其产品，也有助于完善氯乙烯-丙烯酸酯共聚 乳液的技术理论和试验体系。 （3）氯醋树脂在白色油墨中应用，公司于 2014 年 11 月开发立项，自主研 发，正处于中试阶段，并已在无锡市科学技术局备案。 针对白色油墨沉淀问题，从合成、后处理及配方各方面作出相应改善，从而 改进树脂性能，拓宽树脂应用领域，进而达到占据更广泛市场的目的。 （4）抗冲击型氯乙烯共聚树脂，公司于 2015 年 1 月开发立项，自主研发， 项目处于小试阶段，并已在无锡市科学技术局备案。 开发以氯乙烯、醋酸乙烯、丙烯酸酯类、甲基丙烯酸酯类、苯乙烯等为共聚 单体的抗冲击型氯乙烯共聚树脂，以实现其在 PVC 抗冲击改性剂方面，尤其是 替代 MBS 改性剂方面的应用。 （5）氯乙烯-丙烯酸酯-偏氯乙烯共聚防腐乳液及其制备方法，公司于 2015 年 4 月开发立项，自主研发，项目处于小试阶段，并已在无锡市科学技术局备案。 开发以氯乙烯、丙烯酸酯、偏氯乙烯为主体的共聚乳液，适用于不同的水性 工业涂料，如集装箱防腐水性涂料、桥梁和道路护栏、工厂管架及管道等防腐水 性涂料；火车、汽车、轮船阻尼隔热水性涂料等。 205 无锡洪汇新材料科技股份有限公司 招股说明书 （6）用于织物阻燃氯乙烯-偏氯乙烯共聚乳液及其制备方法，公司于 2015 年 4 月开发立项，自主研发，项目处于小试阶段，并已在无锡市科学技术局备案。 氯乙烯-偏氯乙烯共聚乳液(简称氯-偏共聚乳液)具有较高氧指数，并且单体 价格便宜，具有良好阻燃性的同时也使产品成本降低，因此，该产品无论在价格 和性能上均具有竞争优势。 （二）公司的研究开发情况 1、研发费用占营业收入的比例 报告期内，公司研发费用占营业收入的比例如下： 项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度 研发费用（万元） 1,021.15 1,018.68 909.94 占营业收入的比例（％） 3.49 3.33 3.13 公司研发支出包括研发部、技术质量部和其它部门为研发新产品、改进生产 工艺流程发生的所有支出。研发费用主要为材料费、能源动力费、人工薪金、检 测费用、试验设备折旧和试验建筑物折旧费、其他费用（含办公费、专利申请维 护费等）等。按照研究成果划分，对于可直接对外销售、产生收入的样品所发生 的支出计入生产成本，其他研发支出于发生时予以费用化。 2、公司研发机构的设置及职能 公司新品开发和生产工艺改进主要由总经理牵头、总工程师制订方案、研发 部和技术质量部具体负责实施，同时，生产部、设备部、销售部、供应部提供必 要的辅助支持。 研发组织结构如下图所示： 206 无锡洪汇新材料科技股份有限公司 招股说明书 总经理负责召开产品研发计划评审会议、调配公司资源、参与产品配方和工 艺设计的制订、保障供应，保证研发的顺利进行。 总工程师具体负责项目团队的组织协调、制订产品配方和工艺设计、并研究 生产工艺路径、组织开展试验检测数据分析、调整产品配方和工艺设计、生产工 艺路径等工作。 研究员、助理研究员、试验员负责落实总工程师提出的产品配方和工艺设计， 具体操作产品实验室成份配比试验，提供试验数据，验证产品配方并提出合理化 修正建议。 材料检验员、中控检验员、产品检验员、污水检验员分别负责对试验材料、 试验成果及试验中产生的污水进行成份、含量分析，提供检测数据。 工艺技术员负责产品的工艺条件试验，提供工艺条件参数。 生产部派出员工负责产品中试阶段的聚合反应操作，提供生产支持。 设备部负责试验设备的维护。 供应部负责新品研制阶段的原材料和研发专项设备的采购。 207 无锡洪汇新材料科技股份有限公司 招股说明书 销售部负责收集新品信息及反馈客户使用信息，供研发部进一步提升现有产 品工艺条件或配方，选择新品研发方向。 3、公司防范核心技术外流的措施 为了防范核心技术的外流，公司与全体高管及核心技术人员签订了《保密协 议》和《竞业禁止协议》，并与其他相关涉密员工包括但不限于研发人员、技术 质量人员、生产骨干等签订了《保密协议》，约定保密义务和违约责任和竞业禁 止责任。此外，前述高管人员和核心技术人员全部为公司现有股东，通过股权方 式将其个人发展与公司紧密联系在一起，也进一步有效防止了泄密情形的发生。 截止招股说明书签署日，公司尚未发生技术泄密事件。 （三）公司的技术创新机制 1、紧跟行业全球知名企业步伐的研发机制 公司的研发平台及研发机制使得公司有能力参与国际竞争。公司通过每年的 国外展销会、贸易商反馈信息了解行业内产品研发趋势和信息，与国际同行业企 业进行交流，紧跟全球知名企业研发步伐，并实现“替代进口和参与全球市场竞 争”之目标。 2、紧跟下游需求的开发机制 公司与下游长期主要客户合作良好、密切，已与部分客户建立了完善的协作 开发机制，包括研发费用分担、研发成果分享、经济效益分配的安排。一般地， 公司与客户各自承担其研发费用，独享各自产品带来的经济效益，独立拥有研发 成果的知识产权。 与客户间的联合开发一般有两种情形：一是客户提出其期望的产品技术参 数。公司根据客户要求组织产品配方和工艺条件的研发，向客户提供小样试用， 并不断改进。规模化生产后稳定与客户的供应；二是公司根据客户售后服务信息 或市场调研信息，研制产品，引导客户使用。 3、人才培养机制 公司与北京化工大学进行全面的合作，主要包括：一，北京化工大学向公司 推荐高分子材料或相关领域的优秀毕业学生；二，作为该学校学生实习基地，接 208 无锡洪汇新材料科技股份有限公司 招股说明书 受学生的实习，考察所需人才；三，北京化工大学为公司科研人员开展在职培训； 四，根据公司需要，为公司定向培养硕士或博士研究生。 公司注重生产一线员工的培训，并注重对有潜力、肯学习的员工的考察，同 时给拟重点培养的员工安排合适的技术研发参与机会，以增强其研发能力。 同时，公司注重从行业中引进资深人士，通过他们提高现有人员的技术水平， 从而提高公司的整体技术水平。 通过上述人才培养机制，公司研发团队正在不断状大，有利于公司研发的深 入与持续。 4、激励机制 公司已建立并执行一整套研发激励制度，对于成绩突出的项目负责人，根据 项目产生的效益情况，给予奖励；鼓励发明创新，对专利的提交、受理、授权都 给予不同程度的奖励；年度考核时奖励在研发工作中有出色表现和突出贡献的人 员。 通过上述激励政策的实施，公司新品研究取得了较大进展，“氯乙烯-醋酸 乙烯-乙烯醇”、“氯乙烯-醋酸乙烯-马来酸”、“氯醋-丙烯酸羟丙酯”、“MC-39 三元共聚树脂”和“含羟基的乙烯基三元共聚树脂”等五个产品先后于 2008 年、 2010 年、2011 年、2012 年、2014 年被认定为“江苏省高新技术产品”。 5、与高校、研究所合作开发机制 公司分别与北京化工大学常州先进材料研究院、北京化工大学签订合作协 议，在产品、工艺等方面进行合作。公司借助这些大学、科研院所的研究实力， 从理论研究、实验室研究和成果转化等方面进行合作，建立并保持长期合作关系。 公司与北京化工大学常州先进材料研究院签署的协议主要内容如下：双方共 建北京化工大学—无锡洪汇新材料联合研究中心，建设及运营所需费用由公司负 责筹集；中心属双方共同建设科研机构，同时作为公司技术研发部门，主要进行 氯乙烯共聚树脂、氯乙烯共聚乳液、特种丙烯酸共聚树脂等相关产品检测、技术 改造、专利申请及新产品研发等工作；双方就人才招聘、专业技术人才、工程技 术人才培训及工程硕士培养等方面开展合作。 209 无锡洪汇新材料科技股份有限公司 招股说明书 公司与北京化工大学签署的协议具体内容详见本招股说明书“第十五节 其 他重要事项”之“二、重大商务合同 （四）其他重大合同”。 九、产品的质量控制 （一）公司产品质量控制标准 目前，公司产品执行的质量标准包括国家标准和企业标准。其中，企业标准 是公司参照国家相关标准并结合自身的生产实践和客户需求编制。公司执行的企 业标准均已于 2015 年 9 月 21 日在无锡市锡山区质量技术监督部门备案，并取得 《无锡市企业产品执行标准证书》。 序号 产品名称 标准名称 标准代号 备案企业 氯乙烯-醋酸乙烯-乙烯醇共聚 Q/320205 1 氯乙烯－醋酸乙烯－乙烯醇共聚 公司 树脂 AHAD01-2015 Q/320205 2 悬浮法氯、醋、马共聚树脂 悬浮法氯、醋、马共聚树脂 公司 AHAD02-2015 Q/320205 3 悬浮法氯醋共聚树脂 悬浮法氯醋共聚树脂 公司 AHAD03-2015 氯乙烯-醋酸乙烯-丙烯酸羟丙 Q/320205 4 氯乙烯-醋酸乙烯-丙烯酸羟 公司 酯共聚树脂 AHAD04-2015 甲基丙烯酸正丁酯-甲基丙烯 Q/320205 5 甲基丙烯酸正丁酯－甲基丙烯 公司 酸甲酯共聚树脂 AHAD05-2015 Q/320205 6 氯乙烯共聚乳液 氯乙烯共聚乳液 公司 AHAD06-2015 除上述公司正在执行的质量控制标准外，公司还实施 ISO9001 质量管理体 系。公司在实施 ISO9001：2000 质量管理体系的基础上，于 2010 年 5 月 20 日通 过 ISO9001：2008 的认证，涵盖公司现有产品的生产和服务。北京世标认证中心 有限公司出具注册号 J13Q20865R1S 的《国际标准认证证书》，证书有效期至 2016 年 5 月 16 日。 （二）公司产品质量控制措施 公司整体上实行“总经理（管理者代表）-各职能部门-生产车间的三层负责、 多个环节把关”的质量控制体系，以原材料采购、生产制造为核心构建公司的质 量管控措施，以“一次产品合格率、顾客满意度双超公司历史最好记录”为质量 控制的最终目标。 公司设立管理者代表，向总经理报告工作，全面负责公司质量保证体系的运 210 无锡洪汇新材料科技股份有限公司 招股说明书 行。公司技术质量部负责公司产品质量的监控。在采购环节，公司通过合格供方 管理体系的运转和配套措施的实施来保证原材料适合公司产品的再加工。在生产 环节，公司加强对操作工人技能培训，规范操作程序，制订并每批次抽检各环节 产出品的品质，由技术质量部抽验并查找质量问题具体原因及处理意见。在销售 环节，公司制订并执行一整套销售操作流程，维护、不定期回访和及时的售后服 务等措施，以使产品满足客户的需求。 （三）报告期内的产品质量纠纷 报告期内，公司不存在因质量问题而引起的法律诉讼。 无锡市锡山区市场监督管理局出具文件，证明公司在报告期内，均能够遵守 和执行国家有关产品质量和技术的法律、法规及相关规范性文件的要求，合法经 营，不存在因违法、违规行为受到行政处罚的情形。 十、公司名称中“科技”字样的冠名依据 公司系研发、生产和销售特种氯乙烯共聚物的高新技术企业，拥有三大系列 产品、28 个产品配方。 截至本招股说明书签署日，公司目前拥有 11 项发明专利和多项专有技术、 并正在申请 3 项发明专利。公司在行业内具有明显技术优势，能够生产高端产品， 如公司的“氯乙烯-醋酸乙烯-乙烯醇”、“氯乙烯-醋酸乙烯-马来酸”、“氯醋 -丙烯酸羟丙酯”、“MC-39 三元共聚树脂”、“含羟基的乙烯基三元共聚树脂” 被江苏省科学技术厅认定为“高新技术产品”。公司于 2011 年被评为“江苏省 民营科技企业”、于 2013 年被评为“江苏省科技型中小企业”，并获得“2011 年度无锡市科学技术进步二等奖”、“2012 年度无锡市科学技术进步三等奖”。 公司于 2009 年 12 月 22 日获得江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省 国家税务局和江苏省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号： GR200932001225，有效期：三年），确定为高新技术企业。2012 年 11 月，公 司再次获得江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局和江苏省地方 税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：GF201232001059，有效 期：三年）。2015 年 10 月，公司高新技术企业资格重新认定通过，并获得江苏 省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局和江苏省地方税务局联合颁发 211 无锡洪汇新材料科技股份有限公司 招股说明书 的《高新技术企业证书》（证书编号：GF201532002029，有效期：三年）。 因此，本公司冠名“科技”符合实际情况。 212 无锡洪汇新材料科技股份有限公司 招股说明书 第七节 同业竞争与关联交易 一、同业竞争 （一）发行人独立运营情况 公司自设立以来，严格按照《公司法》和《公司章程》的有关规定规范运作， 建立健全了公司法人治理结构，在资产、人员、财务、机构和业务等方面均与公 司控股股东及实际控制人严格分开，具备完整的业务体系及独立面向市场的能 力。 1、资产完整情况 公司系由洪汇树脂整体变更设立，设立时，公司承继了洪汇树脂全部的资产 和负债。公司拥有完整的与生产经营有关的生产设施、辅助生产设施和配套设施， 合法拥有与经营有关的土地、房产、设备、商标、专利等资产的所有权或使用权。 公司拥有独立于控股股东、实际控制人的生产经营场所，不存在被控股股东、实 际控制人占用资金、资产及其他资源的情况，也不存在为股东提供担保的情况。 2、人员独立情况 公司人员独立于控股股东及其关联方，公司董事、监事、经理及其他高级管 理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定产生和任职。公司设立 了独立的人事行政部负责公司员工的人事档案管理、任免、考核和奖惩，并已按 照国家相关规定与员工签订劳动合同，向其支付工资并缴纳社会保险和住房公积 金。公司总经理、副总经理、财务总监、总工程师、董事会秘书等高级管理人员 均专职在本公司工作并领取相应的报酬。 3、财务独立情况 公司设立了独立的财务部门，配备了独立的财务人员，并依据《中华人民共 和国会计法》、《企业会计准则》建立了独立、完整的财务核算体系和财务管理 制度；本公司按照《公司章程》规定独立进行财务决策，不存在控股股东及实际 控制人干预本公司资金使用的情况；本公司在银行单独开立账户，不存在与控股 213 无锡洪汇新材料科技股份有限公司 招股说明书 股东及实际控制人共用银行账户的情况；本公司作为独立纳税人，依法独立纳税， 不存在与股东单位混合纳税的情况。公司不存在为股东及其关联方提供担保的情 况，也不存在货币资金或其他资产被股东及其关联方占用而损害本公司利益的情 况。 4、机构独立情况 本公司设置了股东大会、董事会、监事会及总经理负责的管理层，形成了完 整的法人治理结构，并依照《公司章程》及《股东大会议事规则》、《董事会议 事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事工作制度》、 《董事会秘书工作细则》的有关规定规范运行。公司根据生产经营需要设置了相 应的职能机构或部门。公司独立行使经营管理职权，与控股股东及实际控制人不 存在机构混同的情形。公司的办公场所独立于股东，不存在混合经营、合署办公 的情形，各职能部门均由公司独立设置，在人员、办公场所和管理制度方面均保 持独立，并按照《公司章程》规定的职责独立运作。 5、业务独立情况 公司自设立以来主要从事特种氯乙烯共聚物的研发、生产和销售。公司具有 完整的采购、生产、销售和技术研发体系，具有直接面向市场独立经营的能力。 公司的业务独立于控股股东及实际控制人，与控股股东及实际控制人之间不 存在同业竞争或显失公允的关联交易。公司控股股东、实际控制人出具了避免同 业竞争的承诺函，承诺不从事任何与公司构成同业竞争的业务。 保荐机构经核查后认为：发行人资产完整，在人员、财务、机构和业务等方 面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，发行人上述披露真实、准 确、完整。 （二）同业竞争情况说明 1、与控股股东、实际控制人不存在同业竞争的说明 截至本招股说明书签署日，项洪伟先生直接持有本公司 6,237 万股股份，占 公司本次发行前总股本的 77.00%，为公司控股股东，也是公司的实际控制人。 报告期内，除控制本公司外，项洪伟先生未控制或实际控制其它从事与本公司相 214 无锡洪汇新材料科技股份有限公司 招股说明书 同或相似业务的企业、公司、经营实体等。 综上所述，项洪伟先生与本公司不存在同业竞争的情形。 2、与持股 5%以上的其他股东不存在同业竞争 持有公司 5%以上股份的其他股东中，只有自然人李川和许端平。该等自然 人股东未投资、控制或实际控制与公司相同和/或相类似的企业。因此，公司与 持股 5%以上的其他股东不存在同业竞争。 （三）控股股东、实际控制人为避免同业竞争而出具的承诺 本公司实际控制人项洪伟先生于 2012 年 10 月 19 日向本公司出具了《避免 同业竞争和减少关联交易的承诺函》，承诺如下： “本人未生产、开发任何与洪汇新材生产的产品构成竞争或可能构成竞争的 产品，未直接或间接经营任何与洪汇新材经营的业务构成竞争或可能构成竞争的 业务，也未参与投资任何与洪汇新材生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构 成竞争的其他企业。 本人将不生产、开发任何与洪汇新材生产的产品构成竞争或可能构成竞争的 产品，不直接或间接经营任何与洪汇新材经营的业务构成竞争或可能构成竞争的 业务，也不参与投资任何与洪汇新材生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构 成竞争的其他企业。 如洪汇新材进一步拓展产品和业务范围，本人将不与洪汇新材拓展后的产品 或业务相竞争；若与洪汇新材拓展后的产品或业务产生竞争，则本人将以停止生 产或经营相竞争的业务或产品的方式，或者将相竞争的业务纳入到洪汇新材经营 的方式，或者将相竞争的业务转让予无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。 本人将对本人控股、实际控制的企业按本承诺进行监督，并行使必要的权力， 促使其遵守本承诺。本人保证本人不会以任何形式直接或间接地从事与洪汇新材 相同或相似的业务。 在洪汇新材审议是否与本人存在同业竞争的董事会或股东大会上，本人承 诺，将按规定进行回避，不参与表决。如洪汇新材认定本人控股、实际控制的其 他企业正在或将要从事的业务与洪汇新材存在同业竞争，则本人将在洪汇新材提 215 无锡洪汇新材料科技股份有限公司 招股说明书 出异议后自行或要求相关企业及时转让或终止上述业务。如洪汇新材进一步提出 受让请求，则本人无条件按有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格 将上述业务和资产优先转让予洪汇新材。 本人将尽量减少与洪汇新材的关联交易。对于无法避免的任何业务往来或交 易均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确 定，并按规定履行相关决策程序和信息披露义务。 本人保证严格遵守法律、法规、规章及洪汇新材章程等公司管理制度的规定， 与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，不利用控股股东、实际控 制人的地位谋取不当利益，不损害洪汇新材和其他股东的合法权益。 如违反本承诺，本人愿赔偿洪汇新材由于违反承诺致使其遭受的一切损失、 损害和支出。 本承诺对本人持续具有约束力，直至发生以下情形之一时终止：洪汇新材的 A 股发行申请终止；或发行的股票终止上市(但因任何原因暂时停止买卖除外)； 本人不再是洪汇新材控股股东及实际控制人。” 二、关联方、关联关系及关联交易 根据《公司法》和《企业会计准则》的相关规定，本公司报告期内存在的关 联方、关联关系及关联交易如下： （一）关联方、关联关系 1、控股股东、实际控制人及其关系密切的家庭成员 本公司的控股股东为项洪伟先生，实际控制人为项洪伟先生。项洪伟先生 关系密切的家庭成员如下： 序号 姓名 关联关系 1 项兆云 父亲 2 陶杏玉 母亲 3 吴英 妻子 4 项梁 儿子 5 项红燕 妹妹 216 无锡洪汇新材料科技股份有限公司 招股说明书 6 项红娟 妹妹 7 孙建军 妹夫（项红燕丈夫），持有公司 1.2500%的股份 8 盛华兴 妹夫（项红娟丈夫） 9 吴寿兴 岳父 10 华玉梅 岳母 11 吴涛 妻妹，持有公司 1.1191%的股份 12 吴军 妻妹 2、公司其他持股 5%以上的股东及其控制的企业 序号 股东姓名 持股比例（%） 1 李 川 7.0000 2 许端平 5.0000 3 无锡市嵩山铝材有限公司（注 1） -- 注 1： 截至本招股说明书签署日，许端平及其家庭合计持有无锡市嵩山铝材有限公司 （以下简称“嵩山铝材”，后同）100%股份并担任该公司的法定代表人。嵩山铝材基本情 况如下： 嵩山铝材成立 1998 年 3 月 12 日，注册号为 320205000044168，住所为无锡市锡山区鹅 湖镇通湖路南，法定代表人为许端平，经营范围为“铝管、铝型材的制造、加工和百货、五 金的销售”。 3、控股股东、实际控制人控股或参股的其他企业 报告期内，本公司控股股东、实际控制人项洪伟先生除控股本公司外，无其 他控股或参股的企业。 4、本公司的控股、参股、联营、合营企业 报告期内，本公司没有任何合营和联营、参股企业。 5、本公司的董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员，以及其 直接控制或有重大影响的其他企业 （1）公司董事、监事、高级管理人员基本情况详见本招股说明书“第八节 董 事、监事、高级管理人员及核心技术人员”。 （2）除丹阳市川华节能科技开发有限公司（以下简称“川华节能”，后同）、 潇湘投资、江苏亚太轻合金科技股份有限公司（股票简称：亚太科技；股票代码： 217 无锡洪汇新材料科技股份有限公司 招股说明书 002540 SZ）、无锡海特铝业有限公司（以下简称“海特铝业”，后同）、亚太 轻合金（南通）科技有限公司（以下简称“亚通科技”，后同）、江苏华正教育 科技有限公司（以下简称“华正教育”，后同）、江苏温迪教育科技有限公司董 事（以下简称“温迪教育”，后同）、锡山区成发保温材料经营部（以下简称“成 发材料”，后同）、无锡三石电子有限公司（以下简称“三石电子”）、无锡三 元软件有限公司（以下简称“三元软件”）、甘南县绿色田园马铃薯种植专业合 作社（以下简称“绿色田园”）外，本公司的董事、监事和高级管理人员或与其 关系密切的家庭成员没有直接控制或拥有有重大影响的其他企业。 ①川华节能系公司监事会主席郭运华之兄弟姐妹郭运海、郭运龙、郭运霞及 其儿子孙雨，与公司股东兼总工程师李川先生的女儿李燕昆及王永明、王永良等 共同投资的企业，其中，孙雨先生持股 35%、郭运龙持股 8%、郭运海持股 8%、 郭运霞持股 4%、李燕昆女士持股 35%、王永明持股 8%、王永良持股 2%。郭运 龙先生担任该企业的法定代表人。该企业基本情况如下： 川华节能成立于 2006 年 6 月 9 日，注销于 2014 年 5 月 20 日，注册号为 321181000058491，住所为丹阳市访仙镇贤明东路，法定代表人为郭运龙，经营 范围为稠油降粘剂系列产品开发生产及炼油采油助剂销售。该公司主营产品为降 粘剂，主要供应给炼油厂。 ②潇湘投资主营对外投资。其基本情况详见本招股说明书“第五节 发行人 基本情况”之“七、发起人、持有 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本 情况 （一）发起人、持有 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况”。 ③亚太科技系本公司董事罗功武兼任董事和董秘的公司。该公司基本情况如 下： 亚太科技成立于 2001 年 10 月 19 日，注册号为 320200000123082，住所为 江苏省无锡市新区坊兴路 8 号，法定代表人为周福海，经营范围为：有色金属复 合材料、铜铝合金材料、散热管、精密模具、汽车零部件的研发、生产和销售（不 含国家限制及禁止类项目）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限 定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动） 218 无锡洪汇新材料科技股份有限公司 招股说明书 ④海特铝业系本公司董事罗功武截至 2014 年 6 月止兼任董事的公司。该公 司是亚太科技的全资子公司。该企业基本情况如下： 海特铝业成立于 2000 年 6 月 16 日，注册号为 320200400008303，注册地址 为江苏省无锡市滨湖区太湖镇周新东路 72 号，法定代表人周福海，经营范围为 有色金属复合材料, 铜铝合金材料( 不含贵金属 )的生产和销售；自营各类商品 和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） ⑤亚通科技系公司董事罗功武截至 2014 年 6 月止兼任董事的公司。该公司 是亚太科技的全资子公司。该企业基本情况如下： 亚通科技成立于 2008 年 7 月 4 日，注册号为 320621000167087，注册地址 为江苏海安经济开发区海防路 29 号，法定代表人周福海，经营范围为有色金属 复合材料、铜铝合金材料、散热管、铝合金异型材、汽车零部件及其材料、铝合 金锻铸件的研发、生产、销售（不含国家限制及禁止类项目）；经营本企业自产 产品及技术的出口业务，经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机 械设备、零配件及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及 技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） ⑥华正教育系公司董事罗功武兼任董事的公司。该企业基本情况如下： 华正教育成立于 2012 年 7 月 9 日，注册号为 320211000207951，注册地址 为无锡市滨湖区锦溪路 100 号，法定代表人胡元奎，经营范围为教育软件的研究 与开发；文化艺术交流活动组织策划；培训服务（不含发证、不含国家统一认可 的职业证书类培训）；教育信息咨询（不含出国留学及中介）；企业管理咨询； 企业形象策划；网络工程技术服务；计算机软件的技术开发、技术推广、技术转 让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务。（以上经营范围中涉及专项审批的 待批准后方可经营） ⑦成发材料系本公司副总经理陈建南个人全资持有的个体经营企业，主营保 温材料的零售。该企业基本情况如下： 成发材料成立于 2011 年 5 月 1 日，注册号为 320205600355028，住所为无 锡市锡山区厚桥街道嵩山村，经营范围为保温材料、耐火材料的零售。 219 无锡洪汇新材料科技股份有限公司 招股说明书 ⑧无锡三石电子有限公司系本公司董事、副总、财务总监兼财务部部长、董 秘兼证券投资部部长李专元配偶持股 20%并具有重大影响的公司。该企业基本情 况如下： 三石电子成立于 2008 年 4 月 9 日，注册号为 320205000108593，住所为无 锡市锡山区东港镇五一工业园区，法定代表人为傅盛如，经营范围为电子产品、 充电器及配件、电感线圈及配件的研发、生产、销售；自营和代理各类商品及技 术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） ⑨无锡三元软件有限公司系本公司董事、副总经理、财务总监兼财务部部长、 董秘兼证券投资部部长李专元配偶持股 30%的公司。该企业基本情况如下： 三元软件成立于 2014 年 3 月 11 日，注册号为 320205000207538，住所为无 锡市锡山区东港镇五一工业园，法定代表人为刘志雄，经营范围：许可经营项目： 无；一般经营项目：计算机软件设计、技术转让、技术咨询；电子产品、计算机 及其零配件的销售；计算机系统集成服务、数据处理与存储服务（不含需领取许 可证或经批准的项目）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企 业经营或禁止进出口的商品和技术除外） ⑩江苏托马斯生物塑料科技有限公司系本公司董事罗功武持股 2%的公司。 该公司基本情况如下： 托马斯生物成立于 2014 年 5 月 15 日，注销于 2014 年 12 月 30 日，注册号 为 320211000253762，注册资本 1,000 万元，住所为无锡市滨湖区锦溪路 100 号， 法定代表人为周福海，经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：生物制品 的研发、塑料制品的销售。 甘南县绿色田园马铃薯种植专业合作社系本公司监事会主席郭运华兄弟 参与成立的农民专业合作社。该合作社基本情况如下： 绿色田园系农民专业合作社，注册号为 230225NA000021X，成员出资 120 万元，住所为黑龙江省齐齐哈尔市甘南县兴隆乡兴国村三屯，法定代表人为郭运 海，经营范围：组织收购、储藏、加工成员种植的马铃薯。组织采购、供应成员 所需的农业生产资料；引进新技术、新品种，开展与马铃薯种植有关的技术培训， 220 无锡洪汇新材料科技股份有限公司 招股说明书 技术交流和信息咨询服务。 温迪教育系公司董事罗功武兼任董事的公司。该企业基本情况如下： 温 迪 教 育 成 立 于 2015 年 9 月 15 日 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 为 91320213MA1MAUTQ2P，注册地址为无锡新区长江路 34 号地块科技园 A 幢 1 区 422 ，法定代表人胡元鑫，经营范围为教育软件的研发；培训服务（不含发证、 不含国家统一认可的职业证书类培训）；教育信息咨询服务；书报刊零售（凭有 效许可证经营）；文化艺术交流策划；企业管理咨询；网络咨询服务；网络工程 技术服务；企业形象策划；利用自有资产对外投资；投资咨询（不含证券、期货 类）；受托资产管理（不含国有资产）。（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动） 发行人保荐机构东兴证券经核查后认为，除川华节能外，发行人其它关联企 业与发行人主营业务不存在相同或相似，亦与发行人业务不存在上下游关系。川 华节能部分主营产品系发行人生产用辅料，但该公司已注销。 发行人律师世纪同仁经核查后认为，除川华节能外，发行人其它关联企业与 发行人主营业务不存在相同或相似，亦与发行人业务不存在上下游关系。川华节 能部分主营产品系发行人生产用辅料，但该公司已注销。 （二）经常性关联交易 报告期内，公司经常性关联交易为向关联方支付报酬，具体如下： 报告期内，除董事罗功武外，其余董事会成员、监事会成员及高级管理人 员均在公司领取薪酬或独立董事津贴，具体金额如下： 项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度 金额（万元） 456.83 349.38 433.17 （三）偶发性关联交易 1、借款情况 报告期内，公司未发生资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以 借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，也未发生其它关联方向公 221 无锡洪汇新材料科技股份有限公司 招股说明书 司借款或公司向关联方借款的情形。 公司控股股东项洪伟先生于 2012 年 3 月 15 日向公司出具《避免资金占用的 承诺》，承诺如下： “截至本承诺函出具之日，本人不存在以借款、代偿债务、代垫款项、委托 贷款或者其他方式占用洪汇新材资金的情况，本人也不存在通过控股其他企业、 各类经济组织以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用洪汇新材资金的情 况。 本人自本承诺函出具之日将不以借款、代偿债务、代垫款项、委托贷款或者 其他方式占用洪汇新材的资金，且将严格遵守中国证监会关于上市公司法人治理 的有关规定，避免与洪汇新材发生除正常业务外的一切资金往来。 本人保证严格遵守法律、法规、规章及洪汇新材章程等公司管理制度的规定， 与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，不利用控股股东、实际控 制人的地位谋取不当利益，不损害洪汇新材和其他股东的合法权益。 如违反本承诺，本人愿赔偿洪汇新材由于违反本承诺致使其遭受的一切损 失、损害和支出。” 2、担保情况 报告期内，关联方为公司提供担保情况如下： 序 担保金额 主债务是否 担保人 借款人 债权人 担保期限 已履行完毕 号 （万元） 项洪伟、 洪汇新 招商银行股份有限公 2012-8-16 至 1 500.00 是 吴英 材 司无锡分行 2013-5-3 项洪伟、 洪汇新 中国农业银行股份有 2012-12-20 至 2 800.00 是 吴英 材 限公司无锡锡山支行 2013-6-7 项洪伟、 洪汇新 中国农业银行股份有 2012-11-26 至 3 1,000.00 是 吴英 材 限公司无锡锡山支行 2013-5-20 报告期内，公司无对关联方的担保。 3、关联方应收、应付款项和预付款项 报告期内，公司与关联方的应收、应付款项和预付款项情况如下： 单位：元 222 无锡洪汇新材料科技股份有限公司 招股说明书 2015/12/31 2014/12/31 2013/12/31 科目 关联方 账面余额 账面余额 账面余额 项洪伟 17,000.00 17,000.00 17,000.00 其它应付款注 1 孙建军 17,000.00 17,000.00 17,000.00 项红燕 17,000.00 17,000.00 17,000.00 注 1：其它应付款系公司于 2003 年受让银卡化工资产附随的员工安置款。具体内容详 见“第十节 财务会计信息”之“八、最近一期末主要负债情况 （三）对内部人员和关联方 的负债”。 （四）报告期内关联交易对公司财务状况和经营成果的影响 报告期内，关联自然人与公司相互之间未发生借款等资金拆借情形。公司亦 未为关联方提供担保。 报告期内，关联方为公司借款提供担保，有利地支持了公司解决资金周转问 题，缓解了公司当时的资金需求，有利于公司当时经营活动的开展。 总体上，报告期内，公司发生的关联交易对公司财务状况和经营成果影响较 小。 三、公司规范关联交易的制度安排 （一）《公司章程》对关联交易决策权力与程序的规定 《公司章程》第七十七条规定：股东大会审议有关关联交易事项时，关联股 东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股 东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。关联股东的回避和表决程序 为：召集人在发出股东大会通知前，应依据法律、法规的规定，对拟提交股东大 会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断。如经召集人判断，拟提交股东大 会审议的有关事项构成关联交易，则召集人应书面形式通知关联股东，并在股东 大会的通知中对涉及拟审议议案的关联方情况进行披露。在股东大会召开时，关 联股东应主动提出回避申请，其他股东也有权向召集人提出该股东回避。召集人 应依据有关规定审查该股东是否属关联股东，并有权决定该股东是否回避。关联 股东对召集人的决定有异议，有权向有关部门反映，也可就是否构成关联关系、 是否享有表决权事宜提请人民法院裁决，但相关股东行使上述权利不影响股东大 223 无锡洪汇新材料科技股份有限公司 招股说明书 会的正常召开。应予回避的关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易，并可就 该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明，但该股 东无权就该事项参与表决。 《公司章程》第七十八条规定：关联股东应予回避而未回避，如致使股东大 会通过有关关联交易决议，并因此给公司、公司其他股东或善意第三人造成损失 的，则该关联股东应承担相应民事责任。 《公司章程》第一百一十四条规定：董事与董事会会议决议事项所涉及的企 业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。 该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须 经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将 该事项提交股东大会审议。 （二）《关联交易管理制度》对关联交易决策权力与程序的规定 《关联交易管理制度》第十二条规定：公司总经理批准权限是：公司与关联 自然人发生的交易金额在不满30万元的关联交易；公司与关联法人发生的交易金 额在不满人民币300万元，或低于公司最近一期经审计净资产值的0.5%的关联交 易。 《关联交易管理制度》第十三条规定：公司董事会批准权限是：公司与关联 自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；公司与关联法人发生的交易金 额在人民币300万元以上且占公司最近一期经审计净资产值0.5%以上的关联交 易。 《关联交易管理制度》第十四条规定：公司与关联人发生的交易金额在人民 币3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产值5%以上的关联交易，应当聘 请具有证券、期货相关业务资格的中介机构对交易标的进行评估或审计，经独立 董事认可及董事会批准后，需提交股东大会审议。 《关联交易管理制度》第十五条规定：公司为关联人提供担保的，不论数额 大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。 《关联交易管理制度》第二十二条规定：公司董事会审议关联交易事项时， 关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半 224 无锡洪汇新材料科技股份有限公司 招股说明书 数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通 过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会 审议。 《关联交易管理制度》第二十五条规定：关联股东的回避和表决程序根据公 司章程规定执行。 （三）《独立董事工作制度》赋予独立董事审核关联交易的权利 《独立董事工作制度》第十六条规定：独立董事除应当具有公司法和其他相 关法律、法规赋予董事的职权外，还拥有以下特别职权：（一）重大关联交易（是 指公司与关联法人发生的数额高于 300 万元且高于公司最近经审计净资产值 0.5%的关联交易，或与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易） 应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机 构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。 《独立董事工作制度》第十七条规定：独立董事除履行上述职责外，还应当 对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：... （四）关联交易（含公司向 股东、实际控制人及其关联企业提供资金）。 四、发行人及独立董事对报告期关联交易的意见 公司报告期内发生的关联交易均严格履行了《公司章程》规定的权限和程序。 独立董事对关联交易履行的审议程序合法性及交易价格的公允性发表如下意见： “本独立董事审阅了无锡洪汇新材料科技股份有限公司报告期内发生的重 大关联交易情况，认为公司发生的重大关联交易均建立在双方友好、平等、互利 的基础上，定价方法遵循了国家的有关规定，符合关联交易规则，履行了合法程 序，体现了诚信、公平、公正的原则，关联交易价格是公允的，不存在损害公司 和股东利益的行为。” 五、发行人规范和减少关联交易的措施 1、公司严格依据有关法律、法规和规范性文件的规定，在《公司章程》和 《关联交易管理制度》中对关联交易做出了严格规定，包括关联交易的回避表决 制度、决策权限、决策程序等内容，以确保关联交易的公开、公允、合理，从而 225 无锡洪汇新材料科技股份有限公司 招股说明书 保护公司全体股东及公司的利益。同时，公司将进一步完善独立董事制度，强化 对关联交易事项的外部监督。定期在董事会或股东大会上审议公司日常关联交易 的事项，明确关联双方的交易条件、交易价格、决策程序、回避制度、信息披露 等，进一步确保关联交易的规范性和公平性。 2、为规范关联交易，公司控股股东、实际控制人项洪伟先生 2012 年 10 月 19 日出具《避免同业竞争和减少关联交易的承诺函》，其承诺将尽量减少与发 行人的关联交易。对于无法避免的任何业务往来或交易均按照公平、公允和等价 有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按规定履行相关决策 程序和信息披露义务。 226 无锡洪汇新材料科技股份有限公司 招股说明书 第八节 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 一、公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介 （一）董事会成员 公司董事会由 5 名成员组成，皆为中国籍，无境外永久居留权，其中独立董 事 2 人。公司董事由股东大会选举产生，每届任期三年，并可连选连任，其中独 立董事连续任期不得超过 6 年。 公司董事列表如下： 姓名 在发行人任职 提名人 任职期间 2011.11.20-2014.9.21； 项洪伟 董事长、总经理 吉伊创业 2014.9.21-2017.9.20 董事、副总经理、 2011.11.20-2014.9.21； 李专元 董事会秘书、财务总监、 项洪伟 2014.9.21-2017.9.20 证券投资部部长、财务部部长 2011.11.20-2014.9.21； 罗功武 董事 许端平 2014.9.21-2017.9.20 2011.11.20-2014.9.21； 孔晓燕 独立董事 项洪伟 2014.9.21-2017.9.20 2011.11.20-2014.9.21； 郑?? 独立董事 李川 2014.9.21-2017.9.20 公司董事简历如下： 1、项洪伟先生，董事长兼总经理，1967 年 1 月出生，中国国籍，无境外永 久居留权，大学专科学历，无锡市锡山区第三届政协委员。 项洪伟先生 1983 年 7 月至 1986 年 12 月任无锡县嵩山联营厂生产主任；1987 年 1 月至 1992 年 3 月任无锡县电化厂树脂车间工人、班长、工段长；1992 年 4 月至 1995 年 3 月任无锡县电化厂树脂厂车间主任；1995 年 4 月至 1996 年 3 月 任江苏银卡集团公司氯乙酸分厂厂长；1996 年 4 月至 1998 年 10 月任江苏银卡 化工有限责任公司安全环保部科员、销售部科员、公司办科员；1998 年 11 月至 2001 年 2 月任江苏银卡化工有限责任公司树脂厂副厂长、厂长；2001 年 3 月至 2011 年 11 月任洪汇树脂（原洪汇化工）执行董事、总经理；2011 年 11 月至今 任公司董事长兼总经理。此外，项洪伟先生于 2009 年 12 月至 2011 年 6 月担任 227 无锡洪汇新材料科技股份有限公司 招股说明书 洪汇南通法定代表人。 同时，作为公司核心技术人员，在公司取得或正在申请中的发明专利中，项 洪伟作为发明人之一的专利主要有“一种制备氯乙烯-醋酸乙烯-马来酸共聚树 脂的方法”（已授权）、“氯乙烯-醋酸乙烯-乙烯醇共聚树脂生产方法”（已授 权）、“一种制备可溶性氯乙烯-醋酸乙烯-丙烯酸羟丙酯共聚树脂的方法”（已 授权）、“MMA-BMA-MAA 三元共聚树脂的制备方法”（已授权）、“BMA-MMA 固体珠状共聚树脂的制备方法”（已授权）、“VCM-2-EHA-有机硅共聚乳液及 其制备方法”（已授权）、“氯乙烯-丙烯酸丁酯-丙烯酸羟丙酯共聚乳液及其制 备方法”（已授权）、“氯乙烯-丙烯酸异辛酯共聚乳液及其制备方法”（已授 权）、“一种大棚薄膜用树脂及其制备方法”（已授权）、“输血管/输液袋用 树脂及其制备方法”（已授权）、“氯乙烯-丙烯酸丁酯-环氧树脂共聚乳液及其 制备方法”（已授权）。 2、李专元先生，董事、副总经理、董事会秘书、财务总监、证券投资部部 长、财务部部长，1973 年 2 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科 学历，会计中级职称。 李专元先生于 1993 年 8 月至 1999 年 6 月任职无锡市电容器四厂，历任往来 会计、成本会计、财务副科长、财务科长；1999 年 7 月至 2003 年 6 月任无锡市 凌河钼业有限责任公司财务经理、总经理助理；2003 年 7 月至 2011 年 4 月任职 江苏大明金属制品有限公司，历任杭州子公司财务部长、管理部长、总公司审计 主管、总公司会计部长助理；2011 年 5 月至 2011 年 11 月任洪汇树脂副总经理、 财务总监，并兼任证券投资部部长；2011 年 11 月至今任公司董事、副总经理、 董事会秘书、财务总监，并兼任证券投资部部长；2013 年 6 月起至今兼任公司 财务部部长。 3、罗功武先生，董事，1972 年 7 月出生，中国国籍，无境外永久居留权， 研究生学历，工商管理硕士，正高级经济师，获企业法律顾问资格和国有企业一 级法律顾问职业岗位等级资格。 罗功武先生于 1994 年至 2000 年任职无锡住宅建设公司之无锡县钢球厂、锡 山市采油设备厂，历任销售员、厂办主任、厂长助理、副厂长；2000 年至 2003 228 无锡洪汇新材料科技股份有限公司 招股说明书 年任职无锡海德鲁铝业有限公司，历任 ERP 项目负责人、物流主管；2003 年至 2007 年 8 月历任江苏亚太铝业有限公司物流部高级经理、人事行政部高级经理、 总经理助理、副总经理；2007 年 8 月至 2013 年 8 月任江苏亚太轻合金科技股份 有限公司董事、董事会秘书、副总经理；2013 年 8 月至今任江苏亚太轻合金科 技股份有限公司董事、董事会秘书；2008 年 7 月至 2014 年 6 月 18 日兼任亚太 轻合金（南通）科技有限公司董事；2009 年 7 月至 2014 年 6 月 18 日兼任无锡 海特铝业有限公司董事；2011 年 11 月至今任公司董事；2012 年 7 月至今兼任江 苏华正教育科技有限公司董事，2015 年 9 月至今兼任江苏温迪教育科技有限公 司董事。罗功武先生曾发表《制造型企业内部物流系统的运作》、《浅析作业成 本法及其应用》、《浅析人力资源招聘与配置》、《浅析中小民营科技企业上市 前的准备工作》等论文十篇，曾参与或主持江苏亚太轻合金科技股份有限公司 IPO 项目、技术改造项目、科技项目等九项。 4、孔晓燕女士，独立董事，1973 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居 留权，硕士研究生学历，获中国律师资格。 孔晓燕女士于 1999 年至 2003 年任职北京竞天公诚律师事务所；2004 年至 今任职天元律师事务所，2008 年成为该所合伙人。孔晓燕女士曾为中国冶金科 工股份有限公司、比亚迪股份有限公司、华油惠博普科技股份有限公司、北京嘉 寓门窗幕墙股份有限公司 A 股 IPO 提供法律服务；并为中国长江电力股份有限 公司、江苏炎黄在线物流股份有限公司等上市公司重大资产重组提供法律服务。 2011 年 5 月至 2014 年 8 月担任上海扬讯计算机科技股份有限公司和北京东方网 信科技股份有限公司独立董事。自 2011 年 11 月至今任公司独立董事，并还担任 北京信诺传播顾问股份有限公司、深圳王子新材料股份有限公司、无锡军工智能 电气股份有限公司独立董事。 5、郑??女士，独立董事，1967 年 3 月出生，中国国籍，无境外永久居留权， 硕士研究生学历，副教授，硕士生导师，九三学社社员，中国注册会计师（非执 业会员）。 郑??女士现为江南大学商学院会计系副教授、商学院经审组负责人。1989 年本科毕业于上海财经大学会计系，同年进入无锡轻工学院经管系（现江南大学 商学院）任教至今。自任教以来，郑??女士主要承担本科和 MBA 会计系列课程 229 无锡洪汇新材料科技股份有限公司 招股说明书 和资产评估课程的教学研究，负责江南大学中外合作项目会计课程。郑??女士公 开发表科研论文二十余篇，其中北大核心期刊 6 篇，参与或主持多项省部级课题 和校级课题。自 2011 年 11 月至今任公司独立董事，并担任海润光伏科技股份有 限公司、优彩环保资源科技股份有限公司独立董事，此外还担任蓝哥智洋营销咨 询公司监事，并曾担任江苏申利实业股份有限公司独立董事。 （二）监事会成员 公司监事会由 3 名监事组成，皆为中国籍，无境外永久居留权，其中包括 2 名非职工监事和 1 名职工监事。发行人监事每届任期三年，可连选连任。 公司监事列表如下： 姓名 在发行人任职 提名人 任职期间 监事会主席、 2011.11.20-2014.9.21， 郭运华 项洪伟 技术质量部副部长 2014.9.21-2017.9.20 2011.11.20-2014.9.21， 华李康 监事 李川 2014.9.21-2017.9.20 2012.05.25-2014.9.21， 谢春燕 职工监事 职工大会 2014.9.21-2017.9.20 公司监事简历如下： 1、郭运华女士，监事会主席、技术质量部副部长，1969 年 10 月出生，中 国国籍，无境外永久居留权，中专学历。 郭运华女士于 1990 年至 1993 年任职黑龙江省甘南县第一百货公司；1993 年至 1996 年自由经商；1996 年至 2000 年任职江苏省南通市树脂有限公司中心 实验室，任化验员；2001 年至 2011 年 11 月任职洪汇树脂（原洪汇化工）技术 质量部，任副部长；2011 年 11 月至今任职公司技术质量部，任副部长并任公司 监事会主席。 同时，作为公司核心技术人员，在公司取得或正在申请中的发明专利中，郭 运华作为发明人之一的专利主要有“一种制备氯乙烯-醋酸乙烯-马来酸共聚树 脂的方法”（已授权）、“氯乙烯-醋酸乙烯-乙烯醇共聚树脂生产方法”（已授 权）、“一种制备可溶性氯乙烯-醋酸乙烯-丙烯酸羟丙酯共聚树脂的方法”（已 授权）、“MMA-BMA-MAA 三元共聚树脂的制备方法”（已授权）、“BMA-MMA 固体珠状共聚树脂的制备方法”（已授权）、“VCM-2-EHA-有机硅共聚乳液及 230 无锡洪汇新材料科技股份有限公司 招股说明书 其制备方法”（已授权）、“氯乙烯-丙烯酸丁酯-丙烯酸羟丙酯共聚乳液及其制 备方法”（已授权）、“氯乙烯-丙烯酸异辛酯共聚乳液及其制备方法”（已授 权）、“一种大棚薄膜用树脂及其制备方法”（已授权）、“输血管/输液袋用 树脂及其制备方法”（已授权）、“氯乙烯-丙烯酸丁酯-环氧树脂共聚乳液及其 制备方法”（已授权）。 2、华李康先生，监事，1967 年 12 月出生，中国国籍，无境外永久居留权， 大学专科学历，工程师（化工类）、注册安全工程师。 华李康先生于 1987 年 8 月至 2001 年 7 月任职无锡市嵩山化工有限公司质量 科，任技术员；2001 年 8 月至 2010 年 9 月任职无锡市中立化工有限公司安全环 境保护科，任安全员；2010 年 10 月至 2011 年 11 月任职洪汇树脂安全环保部， 任安全员；2011 年 11 月至今任职公司安全环保部，任安全员，并任公司监事。 3、谢春燕女士，职工监事，1986 年 5 月出生，中国国籍，无境外永久居留 权，大学专科学历。 谢春燕女士于 2005 年 12 月至 2010 年 11 月任职春宇电子（吴江）有限公司 人力资源部；2010 年 12 月至 2011 年 5 月任职无锡火炬投资管理有限公司人力 资源部；2011 年 7 月至 2011 年 11 月任职洪汇树脂人事行政部；2011 年 11 月至 今任职公司人事行政部，并自 2012 年 5 月 25 日起任公司职工监事。 （三）高级管理人员 公司高级管理人员包括：总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人、总 工程师。公司现有高级管理人员 6 名，皆为中国籍、无境外永久居留权。 公司高级管理人员列表如下： 姓名 在发行人任职 项洪伟 董事长、总经理 董事、副总经理、董事会秘书、财务总监、 李专元 证券投资部部长、财务部部长 李川 总工程师、研发部部长 孙建军 副总经理、供应部部长 陈建南 副总经理 陈瑞建 副总经理、工程部部长 231 无锡洪汇新材料科技股份有限公司 招股说明书 公司高级管理人员简历如下： 1、项洪伟先生，总经理，简历详见本节“一、公司董事、监事、高级管理 人员与核心技术人员简介”之“（一）董事会成员简历”。 2、李专元先生，副总经理、董事会秘书、财务总监，简历详见本节“一、 公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介”之“（一）董事会成员简 历”。 3、李川先生，总工程师、研发部部长，1948 年 12 月出生，中国国籍，无 境外永久居留权，大学本科学历，高级工程师。 李川先生于 1975 年至 2000 年任职北京化二股份有限公司氯碱工业研究所， 历任聚合组长、研究室主任、研究所主任工程师、所长；2011 年 6 月至 2011 年 8 月任丹阳市川华节能科技有限公司法定代表人、执行董事和经理；2001 年 3 月 至 2011 年 11 月任洪汇树脂（原洪汇化工）总工程师，并兼任研发部部长，分管 公司产品质量检测、工艺改进、技术研发业务；2011 年 11 月至今任公司总工程 师，并兼任研发部部长，分管公司产品质量检测、工艺改进、技术研发业务。 李川先生于 1989 年获得北京市工业企业优秀科技人员；1991 年获得北京市 科学技术进步奖二等奖、被评为高级工程师；1992 年获得北京市市级优秀新产 品一等奖、国家科学技术进步奖三等奖、被评为科技成果推广工作先进个人。 同时，作为公司核心技术人员，在公司取得或正在申请中的发明专利中，李 川作为发明人之一的专利主要有“一种制备氯乙烯-醋酸乙烯-马来酸共聚树脂 的方法”（已授权）、“氯乙烯-醋酸乙烯-乙烯醇共聚树脂生产方法”（已授权）、 “一种制备可溶性氯乙烯-醋酸乙烯-丙烯酸羟丙酯共聚树脂的方法”（已授权）、 “MMA-BMA-MAA 三元共聚树脂的制备方法”（已授权）、“BMA-MMA 固 体珠状共聚树脂的制备方法”（已授权）、“VCM-2-EHA-有机硅共聚乳液及其 制备方法”（已授权）、“氯乙烯-丙烯酸丁酯-丙烯酸羟丙酯共聚乳液及其制备 方法”（已授权）、“氯乙烯-丙烯酸异辛酯共聚乳液及其制备方法”（已授权）、 “一种大棚薄膜用树脂及其制备方法”（已授权）、“输血管/输液袋用树脂及 其制备方法”（已授权）、“氯乙烯-丙烯酸丁酯-环氧树脂共聚乳液及其制备方 法”（已授权）。 232 无锡洪汇新材料科技股份有限公司 招股说明书 4、孙建军先生，副总经理、供应部部长，1967 年 8 月出生，中国国籍，无 境外永久居留权，初中学历。 孙建军先生于 1984 年 8 月至 1994 年 4 月任无锡县电化厂下属热电厂化水车 间主任；1994 年 4 月至 1995 年任江苏银卡集团公司下属热电厂化水车间主任； 1995 年至 2000 年 12 月任职于江苏银卡集团公司；2001 年 1 月至 2001 年 2 月任 职于江苏银卡化工有限责任公司；2001 年 3 月至 2011 年 11 月任洪汇树脂（原 洪汇化工）副总经理，兼任公司供应部部长，主管公司销售和采购事宜；2011 年 11 月至今任公司副总经理，兼任公司供应部部长，主管公司销售和采购事宜。 5、陈建南先生，副总经理，1963 年 1 月出生，中国国籍，无境外永久居留 权，大学专科学历。 陈建南先生于 1980 年 9 月至 1989 年 6 月任职无锡县电化厂，历任安全环保 科科长、树脂分厂厂长助理；1989 年 7 月至 1994 年 4 月任无锡县电化厂安全环 保处处长；1994 年 4 月至 2000 年 2 月任江苏银卡集团公司安全环保处处长；2000 年 3 月至 2003 年 4 月任无锡市稼宝药业有限公司销售经理；2003 年 5 月至 2007 年 3 月任职无锡市厚桥丰余保温材料厂；2007 年 4 月至 2011 年 11 月任洪汇树 脂（原洪汇化工）副总经理，主管公司环保、安全、生产、设备等事务；2011 年 11 月至今任公司副总经理，主管公司环保、安全、生产、设备等事务。此外， 陈建南先生于 2008 年 6 月至 2011 年 3 月任鑫旺材料经营负责人，2011 年 5 月 至今任成发材料经营负责人。 6、陈瑞建先生，副总经理、工程部部长，1955 年 11 月出生，中国国籍， 无境外永久居留权，初中学历。 陈瑞建先生于 1977 年至 1981 年任职无锡县电化厂；1982 年至 2001 年自由 经商；2002 年 1 月至 2011 年 6 月任职无锡市稼宝药业有限公司副总经理；2011 年 7 月至 2011 年 11 月任洪汇树脂副总经理、工程部部长，主管人事、行政和工 程建设工作；2011 年 11 月至今任公司副总经理、工程部部长，主管人事、行政 和工程建设工作。 （四）核心技术人员 公司现有核心技术人员 4 名，皆为中国籍、无境外永久居留权，分别为公司 233 无锡洪汇新材料科技股份有限公司 招股说明书 董事长兼总经理项洪伟先生、总工程师李川先生、监事会主席郭运华女士、陈甜 先生。公司原核心技术人员申淑婷为解决夫妻两地分居问题于 2015 年 8 月离职。 公司核心技术人员简历如下： 1、项洪伟先生：简历详见本节“一、公司董事、监事、高级管理人员与核 心技术人员简介”之“（一）董事会成员简历”。 2、李川先生：简历详见本节“一、公司董事、监事、高级管理人员与核心 技术人员简介”之“（三）高级管理人员简历”。 3、郭运华女士：简历详见本节“一、公司董事、监事、高级管理人员与核 心技术人员简介”之“（二）监事会成员简历”。 4、陈甜先生， 1987 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于 北京化工大学，大学本科学历，化学工程与工艺专业，助理工程师。陈甜先生于 2010 年 7 月至 2011 年 11 月任职洪汇树脂技术质量部工艺员、副部长；2011 年 11 月至 2015 年 1 月任公司技术质量部副部长；2015 年 2 月至今任公司技术质量 部部长。 （五）发行人董事、监事、高级管理人员的提名及选聘情况 2011 年 11 月 20 日，公司召开股份有限公司创立大会暨首次股东大会，全 体股东一致同意选举项洪伟、李专元、罗功武、孔晓燕、郑??为首届董事会成员， 其中孔晓燕、郑??为独立董事，董事任期三年。其中吉伊创业提名项洪伟，项洪 伟提名李专元、孔晓燕，许端平提名罗功武，李川提名郑??。同日召开第一届董 事会第一次会议，选举项洪伟担任第一届董事会董事长。 2014 年 9 月 21 日，公司召开 2014 年第一次临时股东大会，全体股东一致 同意选举项洪伟、李专元、罗功武、孔晓燕、郑??为第二届董事会成员，其中孔 晓燕、郑??为独立董事，董事任期三年。其中吉伊创业提名项洪伟，项洪伟提名 李专元、孔晓燕，许端平提名罗功武，李川提名郑??。同日，公司召开第二届董 事会第一次会议，选举项洪伟担任第二届董事会董事长。 2011 年 10 月 31 日，公司召开职工大会，选举陈淑华担任公司第一届监事 会职工监事。2011 年 11 月 20 日，公司召开股份有限公司创立大会暨首次股东 234 无锡洪汇新材料科技股份有限公司 招股说明书 大会，经项洪伟、李川提名并经全体股东一致同意选举郭运华、华李康为第一届 监事会股东代表监事，监事任期三年。同日召开第一届监事会第一次会议，选举 郭运华担任第一届监事会主席。因陈淑华辞去职工监事，2012 年 5 月 25 日，公 司召开职工大会，选举谢春燕担任公司第一届监事会职工监事。 2014 年 9 月 3 日，公司召开职工代表大会，选举谢春燕担任公司第二届监 事会职工监事。2014 年 9 月 21 日，公司召开 2014 年第一次临时股东大会，经 项洪伟、李川提名并经全体股东一致同意选举郭运华、华李康为第二届监事会股 东代表监事，监事任期三年。同日，公司召开第二届监事会第一次会议，选举郭 运华担任第二届监事会主席。 2011 年 11 月 20 日，公司召开第一届董事会第一次会议，聘任项洪伟担任 公司总经理，李川为公司总工程师，孙建军、陈建南、陈瑞建为公司副总经理， 李专元为公司副总经理、财务总监、董事会秘书。 2014 年 9 月 21 日，公司召开第二届董事会第一次会议，继续聘任上述高管 担任各自原先职务。 二、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员及 其近亲属持股及变动情况 （一）董事、监事、高级管理人员与核心技术人员持股情况 截至本招股说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 的持股情况如下： 股东姓名 所任职务 持股数量（股） 持股比例（%） 项洪伟 董事长、总经理 62,370,000 77.0000 董事、副总经理、 李专元 董事会秘书、财务总监、 149,526 0.1846 证券投资部部长、财务部部长 罗功武 董事 - - 李川 总工程师、研发部部长 5,670,000 7.0000 孙建军 副总经理、供应部部长 1,012,500 1.2500 陈瑞建 副总经理、工程部部长 124,578 0.1538 陈建南 副总经理 99,711 0.1231 235 无锡洪汇新材料科技股份有限公司 招股说明书 郭运华 监事会主席、技术质量部副部长 2,430,000 3.0000 华李康 监事 37,422 0.0462 陈甜 核心技术人员、技术质量部部长 37,422 0.0462 注：罗功武未直接持有公司股份，其通过潇湘投资间接持有公司 330,750.00 股股份，占 公司注册资本的 0.4083%。 （二）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员报告期内持股 变化情况 报告期内，本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持股情况未发 生变动，具体持股情况见本节“二、（一）董事、监事、高级管理人员与核心技 术人员持股情况”。 报告期内，本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员所持公司股份 无质押、冻结或其他权利受到限制的情况。 （三）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的近亲属持股 及变动情况 截至本招股说明书签署日，除项洪伟先生外，公司其它董事、监事、高级管 理人员及核心技术人员的近亲属未持有本公司的股份。项洪伟先生近亲属持股情 况如下： 姓 名 关系 持股比例（%） 吴涛 妻妹 1.1191 孙建军 妹夫 1.2500 陈瑞建 堂叔 0.1538 三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的对外投 资情况 截至本招股说明书签署日，本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人 员的其他对外投资如下： 姓名 在公司任职 对外投资对象 对外任职 与公司的关联关系 236 无锡洪汇新材料科技股份有限公司 招股说明书 江苏亚太轻合金 董事、 本公司董事担任董事的公司 科技股份有限公司 董事会秘书 潇湘投资 有限合伙人 公司股东 罗功武 董事 江苏温迪教育科技有 限公司（通过潇湘投资 董事 本公司董事担任董事的公司 持股） 江苏嘉和热系统股份 - 本公司董事投资的公司 有限公司 陈建南 副总经理 成发材料 经营负责人 本公司副总经理拥有的企业 除上述对外投资外，公司其他董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不 存在其他对外投资的情形，上述对外投资与发行人不存在利益冲突。 四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬情况 公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 2015 年度在公司领取薪酬 情况如下： 姓 名 职 务 2015 年税前收入(万元) 项洪伟 董事长、总经理 168.50 董事、副总经理、董事会秘书、财务总监、 李专元 42.00 证券投资部部长、财务部部长 罗功武 董事 未在公司领薪 孔晓燕 独立董事 3.80 郑?? 独立董事 3.80 李川 总工程师、研发部部长 166.50 孙建军 副总经理、供应部部长 17.60 陈瑞建 副总经理、工程部部长 16.40 陈建南 副总经理 18.70 郭运华 监事会主席、技术质量部副部长 8.01 华李康 监事 6.72 谢春燕 职工监事 4.80 陈甜 核心技术人员、技术质量部部长 13.89 注 1：上表中收入含基本工资及奖金等。 上述董事、监事、高级管理人员及核心技术人员除领取薪酬外，未在发行人 及其关联企业享受其他待遇和退休金计划等。 237 无锡洪汇新材料科技股份有限公司 招股说明书 五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员对外兼职 情况 截至本招股说明书签署日，发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人 员对外兼职情况如下： 姓名 在公司任职 对外兼职 对外任职 与公司的关联关系 江苏亚太轻合金 董事、 本公司董事担任董事 科技股份有限公司 董事会秘书 的公司 本公司董事担任董事 罗功武 董事 江苏华正教育科技有限公司 董事 的公司 本公司董事担任董事 江苏温迪教育科技有限公司 董事 的公司 本公司副总经理担任 陈建南 副总经理 成发材料 经营负责人 经营负责人的企业 北京信诺传播顾问股份有限 独立董事 - 公司 天元律师事务所 合伙人 - 孔晓燕 独立董事 深圳王子新材料股份有限公 独立董事 - 司 无锡军工智能电气股份有限 独立董事 - 公司 副教授、 江南大学 - 商学院经审组负责人 无锡蓝哥智洋营销 监事 - 郑?? 独立董事 咨询有限责任公司 海润光伏科技股份有限公司 独立董事 - 优彩环保资源科技股份有限 独立董事 - 公司 注 1：北京信诺传播顾问股份有限公司主要从事活动传播的创意策划与执行管理。 注 2：海润光伏科技股份有限公司从事光伏领域的单晶拉棒/多晶铸锭、切方、硅片切割 等环节的生产。 注 3：深圳王子新材料股份有限公司从事橡胶和塑料制品的生产。 注 4：无锡军工智能电气股份有限公司主要从事输配电及控制设备的生产和销售。 注 5：优彩环保资源科技股份有限公司主要从事环保技术、合成纤维材料的研究与开发。 注 6：江苏温迪教育科技有限公司主要从事教育软件的研发、培训服务、教育信息咨询 服务等。 注 7：无锡蓝哥智洋营销咨询有限责任公司主要从事医药保健品、快速消费品的专业营 销策划。 238 无锡洪汇新材料科技股份有限公司 招股说明书 截至本招股说明书签署日，除上述人员外，其他董事、监事、高级管理人员 及核心技术人员不存在在其他企业担任职务的情形。 六、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相 互之间的亲属关系 姓名 职务 亲属关系 项洪伟 董事长、总经理 - 孙建军 副总经理、供应部部长 项洪伟的妹夫 陈瑞建 副总经理、工程部部长 项洪伟的堂叔 七、公司与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员协 议签订情况 除独立董事外，在公司任职并领取薪酬的董事、监事、高级管理人员及核心 技术人员均与公司签订劳动合同，对双方的权利义务进行了约定。 公司与董事项洪伟和李专元、全体监事、全体高管及核心技术人员签订了《保 密协议》和《竞业禁止协议》，约定保密义务和违约责任和竞业禁止责任。 截至本招股说明书签署之日，上述董事、监事、高级管理人员均未与本公司 签署任何借款、担保协议。 八、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员作出的承 诺以及履行情况 公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员就股份锁定作出书面承诺， 详见本招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“八、发行人的股本情况 （七）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定的承诺”。 公司控股股东及实际控制人项洪伟先生就避免同业竞争、减少关联交易、补 缴社保费用及住房公积金、避免资金占用作出书面承诺，详见本招股说明书“第 五节 发行人基本情况”之“十一、主要股东及作为股东的董事、监事等的重要 承诺及其履行情况”。 除此以外，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未向公司作出其 239 无锡洪汇新材料科技股份有限公司 招股说明书 他重要承诺。 截至本招股说明书签署日，上述承诺履行情况良好。 九、董事、监事、高级管理人员的任职资格 截至本招股说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员及董事会秘书的 任职资格均符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。 十、报告期内董事、监事、高级管理人员变动情况 （一）董事变化情况 2014 年 9 月 21 日，公司董事会换届选举完成。第二届董事会成员与第一届 董事会成员一致，即选举项洪伟、李专元、罗功武、孔晓燕及郑??为公司第二届 董事会董事，其中孔晓燕和郑??为独立董事。同日，公司第二届董事会第一次会 议选举项洪伟继续担任公司董事长。 截至本招股说明书签署日，公司董事会成员报告期内未发生变动。 （二）监事变化情况 陈淑华系公司控股股东、实际控制人项洪伟的堂妹，于 2011 年 10 月 31 日 当选为公司职工监事。考虑到其与公司控股股东项洪伟的亲属关系，陈淑华担任 公司监事不符合现代公司法人治理结构，故陈淑华辞去职工监事，2012 年 5 月 25 日，公司召开职工大会，选举谢春燕担任职工监事。 2014 年 9 月 3 日，公司职工代表大会选举谢春燕继续担任职工监事，并于 9 月 21 日选举产生的股东代表监事郭运华、华李康一起组建第二届监事会。第二 届监事会成员与第一届监事会成员一致。9 月 21 日，公司第二届监事会一次会 议选举郭运华为监事会主席。 截至本招股说明书签署日，除上述变化外，公司监事会成员报告期内未发生 其他变动。 公司 2012 年 5 月监事会成员变动原因为陈淑华因个人原因辞去公司职工监 事的职务。上述监事会成员的变动符合《公司法》和《公司章程》的相关规定， 且履行了必要的法律程序。监事会成员增加后，公司治理结构得到了有效改善， 240 无锡洪汇新材料科技股份有限公司 招股说明书 有利于公司的规范运行。 保荐机构东兴证券经核查后认为：陈淑华自 2010 年 3 月起至今任职于公司 销售部。其辞去职工监事有助于完善发行人的法人治理结构。 发行人律师世纪同仁经核查后认为：原职工监事陈淑华自 2010 年 3 月起至 今任职于公司销售部，其辞去职工监事有助于完善发行人的法人治理结构。 （三）高级管理人员变化情况 2014 年 9 月 21 日，公司召开第二届董事会第一次会议，继续聘任项洪伟、 李川、孙建军、陈建南、陈瑞建、李专元担任各自原先职务，即聘任项洪伟为公 司总经理，聘任李川为公司总工程师，聘任孙建军、陈建南、陈瑞建、李专元为 公司副总经理，其中李专元兼任公司财务总监、董事会秘书。 截至本招股说明书签署日，公司高级管理人员报告期内未发生变动。 241 无锡洪汇新材料科技股份有限公司 招股说明书 第九节 公司治理 一、概述 根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，本 公司制定了《公司章程》，建立了相互独立、权责明确、相互监督的股东大会、 董事会、监事会、独立董事和董事会秘书等制度，公司董事会下设战略委员会、 审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会共四个专门委员会，为董事会重大 决策提供咨询、建议，保证董事会议事、决事的专业化、高效化。此外，公司还 制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独 立董事工作制度》、《董事会秘书工作细则》、《总经理工作细则》、《董事会 战略委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核 委员会工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》、《关联交易管理制度》、 《内部审计制度》、《对外担保制度》、《对外投资管理制度》、《重大信息内 部报告制度》、《防范控股股东及关联方占用公司资金制度》等相关制度，上述 制度为公司法人治理的规范化运行提供了进一步的制度保证。 公司自成立以来，本公司股东大会、董事会、监事会均能按照有关法律法 规和《公司章程》规定的职权及各自的议事规则独立有效的运作，没有违法、违 规的情况发生。 二、发行人“三会”、独立董事、董事会秘书制度的建立 健全及运行情况 （一）股东大会制度的建立健全及运行情况 2011 年 11 月 20 日，公司召开创立大会暨首次股东大会，审议通过了《公 司章程》及《股东大会议事规则》。自整体变更设立股份有限公司至今，公司股 东严格按照《公司章程》及《股东大会议事规则》的相关规定行使自身权利，履 行自身义务。 242 无锡洪汇新材料科技股份有限公司 招股说明书 1、股东的权利及义务 《公司章程》第二十八条规定，公司股东享有下列权利： （1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （2）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并 行使相应的表决权； （3）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （4）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份； （5）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （6）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配； （7）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其 股份； （8）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 《公司章程》第三十三条规定，公司股东承担下列义务： （1）遵守法律、行政法规和本章程； （2）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （3）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （4）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避债务，严重损害公司债 权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 243 无锡洪汇新材料科技股份有限公司 招股说明书 （5）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 2、股东大会的职权 《公司章程》第三十八条规定，股东大会是公司的权力机构，依法行使下列 职权： （1）决定公司的经营方针和投资计划； （2）选举和更换董事和非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的 报酬事项； （3）审议批准董事会报告； （4）审议批准监事会报告； （5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （7）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （8）对发行公司债券作出决议； （9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （10）修改本章程； （11）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （12）审议批准第三十九条规定的担保事项； （13）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产 30%的事项； （14）审议批准变更募集资金用途事项； （15）审议股权激励计划； （16）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。 股东大会审议批准以下担保事项： （1）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经 244 无锡洪汇新材料科技股份有限公司 招股说明书 审计净资产的 50%以后提供的任何担保； （2）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后 提供的任何担保； （3）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （4）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （5）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （6）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50％且绝 对金额超过 5,000 万元人民币； （7）公司法或其他法规规定的其他担保情形。 3、股东大会的议事规则 公司制订《股东大会议事规则》，股东大会规范运行，公司股东严格按照《公 司章程》和《股东大会议事规则》的规定行使权利。 《股东大会议事规则》主要内容有： （1）股东大会的召集 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次， 应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。董事会负责召集。 临时股东大会不定期召开，出现以下应当召开临时股东大会的情形时，董事 会应当在 2 个月内召开临时股东大会：董事会人数不足《公司法》规定的法定最 低人数，或者少于章程规定人数的三分之二；公司未弥补亏损额达到实收股本总 额的三分之一；单独或合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；独立董事提议 召开时；董事会认为必要时；监事会提议召开时；法律、行政法规、部门规章或 公司章程规定的其他情形。 董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照公司 章程有关规定的程序自行召集临时股东大会。 （2）股东大会的提案与通知 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且 245 无锡洪汇新材料科技股份有限公司 招股说明书 符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知临时提案的内容。 除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本规则第十四条规定的提案，股东大会不得 进行表决并作出决议。 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以书面方式通知各股东，临时股东 大会应当于会议召开 15 日前以书面方式通知各股东。 股东大会通知和补充通知中应当包括所有提案的具体内容，以及为使股东对 拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当包括董事、监 事候选人的详细资料，除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候 选人应当以单项提案提出。 股东大会通知中应当列明会议时间、地点。 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股东大会通 知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开 日前至少 2 个工作日书面通知全体股东并说明原因。 （3）股东大会的召开与表决 公司应当在公司住所地或《公司章程》规定的地点召开股东大会。 股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授 权范围内行使表决权。 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，公司和 召集人不得以任何理由拒绝。 246 无锡洪汇新材料科技股份有限公司 招股说明书 股东应当持身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出 席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托 代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法 出具的书面授权委托书。 召集人应当依据公司提供的股东名册对股东资格的合法性进行验证，并登记 股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的 股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其 他高级管理人员应当列席会议。 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长 主持。副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名 董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反本议事规则使股东大会无法继续进行的， 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议 主持人，继续开会。 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作 出报告。 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数。现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总 数以会议登记为准。 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权 的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 247 无锡洪汇新材料科技股份有限公司 招股说明书 公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东 大会的决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提 案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东 大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一 个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反 对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议 事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监 票。 （4）股东大会的决议 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的 2/3 以上通过。 下列事项由股东大会以普通决议通过： 248 无锡洪汇新材料科技股份有限公司 招股说明书 ①董事会和监事会的工作报告； ②董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； ③董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； ④公司年度预算方案、决算方案； ⑤公司年度报告； ⑥除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。 下列事项由股东大会以特别决议通过： ①公司增加或者减少注册资本； ②公司的分立、合并、解散和清算或者变更公司形式； ③公司章程的修改； ④公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额百分之 三十； ⑤股权激励计划； ⑥公司章程规定和股东大会以普通决议通过认为会对公司产生重大影响的， 需要以特别决议通过的其他事项。 股东大会会议记录由董事会秘书负责，出席会议的董事、董事会秘书、召集 人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准 确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保 存，保存期限不少于 10 年。 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大 会或直接终止本次股东大会。 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按《公司章程》 的规定就任。 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当在股东 249 无锡洪汇新材料科技股份有限公司 招股说明书 大会结束后 2 个月内实施具体方案。 公司股东大会决议内容违反法律、行政法禁止性规定的无效。 股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》， 或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求 人民法院撤销。 4、报告期内会议召开情况 截止本招股说明书签署日，公司先后于 2013 年 3 月 22 日、2013 年 8 月 26 日、2013 年 10 月 31 日、2014 年 3 月 31 日、2014 年 9 月 21 日、2015 年 3 月 22 日、2015 年 9 月 25 日、2016 年 1 月 28 日召开 2012 年度股东大会、2013 年 第一次临时股东大会、2013 年第二次临时股东大会、2013 年度股东大会、2014 年度第一次临时股东大会、2014 年度股东大会、2015 年度第一次临时股东大会、 2016 年第一次临时股东大会。历次会议通知方式、召开方式、表决方式符合《公 司法》、《公司章程》、股东大会议事规则及有关法律法规的规定，会议记录完 整规范。 （二）董事会制度的建立健全及运行情况 2011 年 11 月 20 日，公司召开创立大会暨首次股东大会，选举产生第一届 董事会，并审议通过了《董事会议事规则》，形成了健全的董事会制度。2014 年 9 月 21 日，公司董事会进行换届选举，产生第二届董事会。自公司整体变更 为股份有限公司至今，公司董事会严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》 及相关法律法规的规定行使自身的权利。 1、董事会的构成 董事会是公司的常设机构，是公司的经营决策和业务领导机构，是股东大会 决议的执行机构，对股东大会负责，由股东大会选举产生，依照《公司章程》的 规定行使职权。 公司董事会由 5 名董事组成，其中独立董事 2 名，设董事长 1 人。其任期为 股东大会审议通过之日起 3 年，可连选连任。 2、董事会的职权 250 无锡洪汇新材料科技股份有限公司 招股说明书 《公司章程》第一百零二条规定，董事会享有以下职权： （1）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （2）执行股东大会的决议； （3）决定公司的经营计划和投资方案； （4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （7）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案； （8）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （9）决定公司内部管理机构的设置； （10）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或 者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 项； （11）制订公司的基本管理制度； （12）制订本章程的修改方案； （13）管理公司信息披露事项； （14）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （15）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （16）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 3、董事会议事规则 公司制订《董事会议事规则》，董事会规范运行，公司董事严格按照《公司 章程》和《董事会议事规则》的规定行使权利。 《董事会议事规则》主要内容有： 251 无锡洪汇新材料科技股份有限公司 招股说明书 （1）董事会的召集 董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的， 半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：代表 1/10 以上表决权的股 东提议时；1/3 以上董事联名提议时；监事会提议时；董事长认为必要时；总经 理提议时；本公司《公司章程》规定的其他情形。 （2）董事出席会议的方式 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅 会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明：委托人和受托人的姓名；委托事项及授权范围；委托人的 签名或盖章；委托人的有效期限等。 委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专 门授权。 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席 的情况。 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：在审议关联交易事项时，非 关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托； 独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委 托；董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其 他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；一名董事 不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董 事代为出席。 （3）董事会的召开 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。 监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董 事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。 252 无锡洪汇新材料科技股份有限公司 招股说明书 （4）董事会的表决 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发 表意见。 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。 会议表决实行一人一票，以举手投票或书面等方式进行。 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其 一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，拒不选择的，视为弃权；中途离开 会场不回而未做选择的，视为弃权。 书面表决的，与会董事表决完成后，有关工作人员应当及时收集董事的表决 票，交董事会秘书在一名监事的监督下进行统计。 举手投票表决的，董事会秘书在一名监事的监督下进行统计，并由会议主持 人当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表 决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的， 其表决情况不予统计。 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：董事本人认为应当回避的 情形；本《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的事项有关联关系而须回 避的其他情形。 在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席 即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董 事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审 议。 董事会应当严格按照股东大会和本《公司章程》的授权行事，不得越权形成 决议。 董事应认真履行董事职责，无特殊情况应出席董事会会议。董事连续二次未 能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应 当建议股东大会予以撤换。 253 无锡洪汇新材料科技股份有限公司 招股说明书 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤 换。 4、报告期内会议召开情况 截止本招股说明书签署日，公司董事会分别于 2013 年 3 月 1 日、2013 年 4 月 13 日、2013 年 8 月 10 日、2013 年 10 月 15 日、2014 年 3 月 6 日、2014 年 9 月 1 日、2014 年 9 月 21 日、2015 年 3 月 1 日、2015 年 7 月 7 日、2015 年 9 月 6 日、2016 年 1 月 7 日和 12 日召开了会议。历次会议之通知方式、召开方式、 表决方式符合《公司法》、《公司章程》、董事会议事规则及有关法律法规的规 定，会议记录完整规范。 （三）监事会制度的建立健全及运行情况 监事会是公司的常设监督机构，对股东大会负责并报告工作，由股东大会和 公司职工民主选举产生。2011 年 11 月 20 日，公司召开创立大会暨首次股东大 会，选举产生第一届监事会，并审议通过了《监事会议事规则》，形成了健全的 监事会制度。2014 年 9 月 21 日，公司监事会进行换届选举，产生第二届监事会。 自公司整体变更至今，公司监事会严格按照《公司章程》和《监事会议事规则》 的规定行使自身的权利。 1、监事会的构成 监事会由 3 名监事组成，其中，职工代表监事 1 名。监事会设主席 1 名，由 全体监事过半数选举产生。监事每届任期三年，可连选连任。 2、监事会的职权 根据《公司章程》第一百三十九条的规定，监事会行使下列职权： （1）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （2）检查公司财务； （3）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； 254 无锡洪汇新材料科技股份有限公司 招股说明书 （4）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管 理人员予以纠正； （5）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会； （6）向股东大会提出提案； （7）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起 诉讼； （8）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 3、监事会议事规则 （1）监事会的召集 监事会会议分为定期会议和临时会议。 监事会定期会议应当每六个月召开一次。出现下列情况之一的，监事会应当 在十日内召开临时会议：监事提议召开时；股东大会、董事会会议通过了违反法 律、法规、规章、监管部门的各种规定和要求、本公司章程、本公司股东大会决 议和其他有关规定的决议时；董事和高级管理人员的不当行为可能给本公司造成 重大损害或者在市场中造成恶劣影响时；本公司、董事、监事、高级管理人员被 股东提起诉讼时；本《公司章程》规定的其他情形。 监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务或者不履行 职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。 （2）监事会的召开 监事会会议应当以现场方式召开。 紧急情况下，监事会会议可以通讯方式进行表决，但监事会召集人（会议主 持人）应当向与会监事说明具体的紧急情况。在通讯表决时，监事应当将其对审 议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传真至监事会会议主持人。监事不应 当只写明投票意向而不表达其书面意见或者投票理由。 255 无锡洪汇新材料科技股份有限公司 招股说明书 监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。 董事会秘书应当列席监事会会议。 （3）监事会的表决 会议主持人应当提请与会监事对各项提案发表明确的意见。 会议主持人应当根据监事的提议，要求董事、高级管理人员、本公司其他员 工或者相关中介机构业务人员到会接受质询。 监事会会议的表决实行一人一票，以举手表决或书面表决等方式进行。 监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其 一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选 择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 监事会形成决议应当全体监事过半数同意。 4、报告期内会议召开情况 截止本招股说明书签署日，公司监事会分别于 2013 年 3 月 1 日、2013 年 8 月 10 日、2014 年 3 月 6 日、2014 年 9 月 1 日、2014 年 9 月 21 日、2015 年 3 月 1 日、2015 年 7 月 7 日、2016 年 1 月 7 日召开会议。历次会议之通知方式、 召开方式、表决方式符合《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》及有 关法律法规的规定，会议记录完整规范。 （四）独立董事工作制度的建立健全及运行情况 为完善公司法人治理结构，促进公司规范运作，根据《公司法》、《证券法》、 《上市公司治理规则》、《关于在上市公司建立独立董事工作制度的指导意见》 及深交所颁布的《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业 板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的规定和要求，公司建立规范的独立 董事工作制度。2011 年 11 月 20 日，公司召开创立大会暨首次股东大会，选举 孔晓燕、郑??为公司第一届董事会独立董事。2014 年 9 月 21 日，公司召开 2014 年度第一次临时股东大会，续聘孔晓燕、郑??为公司第二届董事会独立董事。提 名的上述人士自担任独立董事以来，按照《公司章程》和《独立董事工作制度》 的规定认真履行职责。 256 无锡洪汇新材料科技股份有限公司 招股说明书 1、独立董事的构成 根据《公司章程》和《独立董事工作制度》规定，公司董事会由 5 名董事组 成，其中独立董事 2 人。在本公司担任独立董事的人员中，包括一名会计专业人 士，具有注册会计师资格。独立董事由股东大会选举或更换，独立董事每届任期 与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但连任时间不得超过六年。 2、独立董事的职权 公司《独立董事工作制度》规定：为了充分发挥独立董事的作用，独立董事 除应当具有法律、法规、规范性文件及《公司章程》赋予董事的职权外，公司还 应当赋予独立董事以下特别职权： （1）重大关联交易（是指公司与关联法人发生的数额高于 300 万元且高于 公司最近经审计净资产值 0.5%的关联交易，或与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作 出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据； （2）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （3）向董事会提请召开临时股东大会； （4）提议召开董事会会议； （5）独立聘请外部审计机构和咨询机构； （6）在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使特别职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独 立意见： （1）提名、任免董事； （2）聘任或解聘高级管理人员； （3）公司董事、高级管理人员的薪酬； （4）关联交易（含公司向股东、实际控制人及其关联企业提供资金）； （5）变更募集资金用途； 257 无锡洪汇新材料科技股份有限公司 招股说明书 （6）股权激励计划； （7）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； （8）公司章程规定的其他事项。 3、独立董事的履行职责情况 本公司自设独立董事以来，独立董事依据相关法律、法规、《公司章程》及 《独立董事工作制度》谨慎、认真、勤勉地履行了相关权利和义务，参加公司董 事会、各专门委员会会议及列席股东大会并认真审阅相关文件资料，参与了公司 重大经营决策，对公司重大关联交易和重大投资项目均发表了独立公允的意见， 对公司的战略发展、内部控制制度建设提出了许多意见和建议，为公司完善治理 结构和规范运作发挥了积极作用。 （五）董事会秘书制度 2011 年 11 月 20 日，公司召开创立大会暨首次股东大会，聘任李专元担任 公司董事会秘书。2014 年 9 月 21 日，公司召开第二届董事会第一次会议，续聘 李专元担任公司董事会秘书。自公司董事会聘请董事会秘书以来，董事会秘书严 格按照《公司章程》及《董事会秘书工作细则》有关规定筹备董事会和股东大会， 认真做好会议记录，并积极配合独立董事履行职责。 1、董事会秘书制度安排 《公司章程》第一百二十八条规定公司设董事会秘书，负责公司股东大会和 董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理等事宜。 2、董事会秘书的职责 公司《董事会秘书工作细则》规定，董事会秘书履行以下职责： （1）按照法定程序筹备股东大会和董事会会议，准备和提交有关会议文件 和资料； （2）参加董事会会议，制作会议记录并签字； （3）负责保管公司股东名册、董事名册、控股股东及董事、监事、高级管 理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等； 258 无锡洪汇新材料科技股份有限公司 招股说明书 （4）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、 规章、《公司章程》和本规则时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就 此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人 的意见记载于会议记录上； （5）《公司法》及《公司章程》规定的其他职责。 3、董事会秘书履行职责的情况 报告期内，公司董事会秘书依法筹备了董事会会议和股东大会，确保了公司 董事会会议和股东大会依法召开、依法行使职权，及时向公司股东、董事通报公 司的有关信息，建立了与股东的良好关系，为公司治理结构的完善和董事会、股 东大会正常行使职权发挥了重要的作用。 （六）董事会专门委员会的设置及运行情况 公司 2011 年 11 月 20 日召开的公司第一届董事会第一次会议通过各专门委 员会组成的议案和工作细则。2014 年 9 月 21 日，公司召开第二届董事会第一次 会议，成立第二届董事会各专门委员会。专门委员会委员由董事会从董事中选举 产生，分别负责公司的发展战略、审计和财务、董事及高级管理人员的提名与薪 酬设计、绩效考核等工作。其中，审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会 中独立董事人数都占 2/3，并由独立董事担任主任委员。 1、审计委员会 本公司第二届董事会审计委员会由公司董事孔晓燕、郑??、罗功武组成，其 中，独立董事郑??为董事会审计委员会主任委员。 审计委员会的主要职责权限： （1）审查公司的内控制度； （2）指导、监督公司内部审计工作； （3）负责内部审计与外部审计的沟通与协调； （4）审核公司的财务信息； （5）提议聘请或更换会计师事务所等审计机构，并对聘任费用提出建议； 259 无锡洪汇新材料科技股份有限公司 招股说明书 （6）对公司重大关联交易进行审核； （7）对公司募集资金投向及管理、使用进行审核； （8）对公司重大投资项目进行审计监督； （9）对公司高管人员履行职务行为进行审计监督； （10）完成董事会交办的有关其他事项。 审计委员会成立后共召开了 18 次会议。 2、战略委员会 本公司第二届董事会战略委员会由公司董事项洪伟、李专元、罗功武、孔晓 燕、郑??组成，其中项洪伟为董事会战略委员会主任委员。 战略委员会的主要职责权限： （1）对公司长期发展战略进行研究、规划并提出建议； （2）对公司《章程》规定须经董事会批准的重大投资方案进行研究并提出 建议； （3）对公司《章程》规定须经董事会批准的重大重组、资本运作事项进行 研究并提出建议； （4）对影响公司发展的其他重大事项进行研究并提出建议； （5）组织对以上事项的专家评审会； （6）对以上事项的实施进行检查； （7）董事会授权的其他事宜。 战略委员会成立后共召开了 7 次会议。 3、提名委员会 本公司第二届董事会提名委员会由公司董事孔晓燕、郑??、李专元组成，其 中，独立董事孔晓燕为董事会提名委员会主任委员。 提名委员会的主要职责权限： （1）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成 260 无锡洪汇新材料科技股份有限公司 招股说明书 向董事会提出建议； （2）研究董事、总经理的选择标准和程序，并向董事会提出建议； （3）广泛搜寻合格的董事和总经理人选； （4）对董事和总经理候选人进行审查并提出建议； （5）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议； （6） 董事会授权的其他事宜。 提名委员会成立后召开了 3 次会议。 4、薪酬与考核委员会 本公司第二届董事会薪酬与考核委员会由公司董事孔晓燕、郑??、李专元组 成，其中，独立董事郑??为董事会薪酬与考核委员会主任委员。 薪酬与考核委员会的主要职责权限： （1）根据董事及高级管理人员岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相 关企业、相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案； （2）薪酬计划或方案包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系， 奖励和惩罚的主要方案和制度等； （3）审查公司董事及其他高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩 效考评； （4）审议、监督执行公司及其控股子公司具有有效激励与约束作用的薪酬 制度和绩效考核； （5）监督本公司内设部门及分支机构负责人（内部审计部门负责人除外） 的绩效考核及薪酬水平评估； （6）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督； （7） 检查及批准向董事及高级管理人员支付的与丧失或终止职务或委任有 关的赔偿，以确保该等赔偿按有关合同条款决定；若未能按有关合同条款决定， 有关赔偿须合理适当； 261 无锡洪汇新材料科技股份有限公司 招股说明书 （8）检查及批准因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安排， 以确保该安排按有关合同条款决定；若未能按有关合同条款决定，有关赔偿须合 理适当； （9）董事会授权的其他事宜。 薪酬与考核委员会成立后共召开了 7 次会议。 三、发行人报告期内违法违规情况 报告期内，公司严格按照《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的规定 规范运作，依法经营，公司不存在违法违规行为，也未受到任何国家行政机关及 行业主管部门处罚的情形。 四、发行人报告期内资金占用及对外担保情况 报告期内，公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以 借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形。 股份公司成立后，公司《公司章程》及《对外担保管理制度》中均已明确了 对外担保的审批权限和审议程序，公司的对外担保均已履行了必要的程序，报告 期内公司不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情形。 五、公司内控之具体措施 公司股权结构比较集中，本次发行前，控股股东及实际控制人项洪伟先生持 股比例为 77%，为防止控股股东及实际控制人通过行使表决权对发行人的经营决 策进行控制，公司针对股权结构以及经营状况制定了切实可行的“三会”运作制 度和内部控制制度，以保证公司治理结构的有效性和维护中小股东利益。目前公 司内控制度较为完备，内控体系完整规范，公司治理完善有效。 （一）公司建立了规范的“三会”制度 公司依照《公司法》、《证券法》及证监会、交易所的相关规定和要求，制 定了相互独立、相互监督的股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、 董事会专门委员会等制度。公司董事会成员中有两名为独立董事，强化了对董事 会及经营管理层的监督，公司两名内部董事无法单独决定董事会决议。同时，为 262 无锡洪汇新材料科技股份有限公司 招股说明书 了维护中小股东的权益，公司制定了累积投票制度，有利于中小股东参与公司经 营决策。此外，公司还制定了完备的“三会”议事规则、独立董事工作制度、董 事会秘书工作细则、董事会专门委员会工作细则等管理制度，对各自的工作内容 及程序等进行了明确规定，防止控股股东及实际控制人利用其控股地位损害公司 及其他股东的利益。 （二）公司建立了完整有效的内部控制制度 根据《公司法》、《证券法》、证监会和深圳证券交易所的相关规定，公司 结合自身实际情况制定了《内部审计制度》、《关联交易管理制度》、《防范控 股股东及关联方占用公司资金制度》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理 制度》、《重大信息内部报告制度》等文件，对公司内部人控制进行了规范，有 效地防止了因内部人控制对其他股东造成的潜在损害。同时，公司根据行业惯例、 自身生产经营特点及各职能部门的分工及要求，制定了一系列切实可行的《内部 控制制度》，涵盖了运营、研发、采购、生产、销售、环保、安全、投资、建设 施工、预算控制、成本管理、人力资源、档案管理等各个环节，保证了公司生产 经营的稳健和规范。为了保障公司内部控制制度的有效执行，公司内部审计部门 在审计委员会的领导下，负责对公司内部控制制度的监督检查，定期检查公司内 部控制制度的缺陷，评估其执行的效果，提出改进建议，有效地保证了公司内部 控制制度的有效执行。 六、发行人管理层对内部控制的说明 公司管理层对公司的内部控制进行自查和评估后认为： 公司自成立以来，一直致力于公司内部控制制度的制定、细化和完善，使内 部控制制度更能够有效地服务于公司的经营管理。 随着国家法律法规的逐步深化完善和公司不断发展的需要，公司根据《公司 法》、《证券法》、《会计法》、《企业会计准则》、《内部会计控制规范》等 相关文件的规定，及时修订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会 议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事工作制度》、 《董事会秘书工作细则》、《董事会战略委员会工作细则》、《董事会提名委员 会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《董事会审计委员会工 263 无锡洪汇新材料科技股份有限公司 招股说明书 作细则》等一系列规章制度，并通过股东大会或董事会审议通过后实行。这些制 度的制定为公司规范运作提供了行为准则和行动指南。 公司现执行的内部控制制度系根据公司实际情况制定，涵盖了运营、研发、 采购、生产、销售、环保、安全、投资、建设施工、预算控制、成本管理、人力 资源、档案管理等各个环节。内部控制制度保证了公司经营业务的有效进行，保 护了资产的安全和完整，能够防止并及时发现、纠正错误，保证了公司财务资料 的真实、合法、完整，促进了公司经营效率的提高和经营目标的实现，符合公司 发展的要求，在完整性、有效性和合理性方面不存在重大缺陷。公司内部控制制 度内容全面、程序合理、成效明显，且得得到完整、合理和有效的执行，能够有 效地保障资产安全、防范财务风险、促进规范经营、保证决策科学。今后，公司 将根据公司业务发展和内部机构调整的需要，及时完善和补充内部控制制度，提 高内部控制制度的可操作性，以使内部控制制度在公司的经营管理中发挥更大的 作用，促进公司持续、稳健、高速发展。 综上所述，公司管理层认为根据《企业内部控制基本规范》及相关规定，截 至2015年12月31日，公司内部控制在所有重大方面是有效的。 七、注册会计师对发行人内部控制的鉴证意见 公证天业对公司内部控制进行了审议和评价，于 2016 年 1 月 12 日出具《内 部控制鉴证报告》（苏公 W【2016】E1008 号），认为“洪汇新材按照《企业内 部控制基本规范》规定的标准于 2015 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了有效 的财务报告内部控制。” 264 无锡洪汇新材料科技股份有限公司 招股说明书 第十节 财务会计信息 以下引用的财务数据，非经特别说明，均引自本公司经公证天业审计的财务 报告。本节财务会计数据及有关说明反映了公司 2013 年度、2014 年度及 2015 年度经审计财务报表的主要内容，本公司提醒投资者关注本招股说明书所附财务 报表和审计报告全文，以获得全部的财务资料。 一、审计意见 公证天业接受本公司的委托，对公司 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日和 2015 年 12 月 31 日的资产负债表， 2013 年度、2014 年度和 2015 年度的利 润表、现金流量表和股东权益变动表，以及财务报表附注进行了审计，注册会计 师已出具了标准无保留意见的《审计报告》，以下审计意见摘自公证天业《审计 报告》（苏公 W【2016】A007 号）： “我们认为，无锡洪汇新材料科技股份有限公司财务报表在所有重大方面按 照企业会计准则的规定编制，公允反映了无锡洪汇新材料科技股份有限公司 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日和 2015 年 12 月 31 日的财务状况以及 2013 年度、2014 年度和 2015 年度的经营成果和现金流量。” 二、报告期经审计的财务报表主要数据 （一）资产负债表 单位：元 资 产 2015/12/31 2014/12/31 2013/12/31 流动资产： 货币资金 89,618,668.03 43,259,629.90 25,176,834.57 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据 38,321,973.52 17,606,829.82 10,798,393.93 265 无锡洪汇新材料科技股份有限公司 招股说明书 应收账款 33,315,336.13 30,268,952.12 31,824,271.80 预付款项 4,240,511.94 3,806,646.11 4,508,372.80 应收利息 应收股利 其他应收款 375,387.80 3,226,520.85 5,317,178.80 存货 14,173,899.73 22,732,460.57 15,398,139.46 划分为持有待售的资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 2,013,293.59 流动资产合计 180,045,777.15 122,914,332.96 93,023,191.36 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 113,758,916.06 125,448,222.85 133,037,104.36 在建工程 5,599,167.92 1,650,524.89 1,246,749.79 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 44,033,069.15 44,998,848.11 45,917,523.96 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 1,424,929.70 1,040,313.40 576,379.15 其他非流动资产 非流动资产合计 164,816,082.83 173,137,909.25 180,777,757.26 资 产 总 计 344,861,859.98 296,052,242.21 273,800,948.62 负债及股东权益 2015/12/31 2014/12/31 2013/12/31 流动负债： 短期借款 35,500,000.00 35,000,000.00 35,000,000.00 266 无锡洪汇新材料科技股份有限公司 招股说明书 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融负债 衍生金融负债 应付票据 应付账款 3,223,682.76 5,800,034.92 13,290,575.22 预收款项 679,709.06 958,856.43 2,307,905.00 应付职工薪酬 5,047,634.35 3,534,348.91 3,960,704.66 应交税费 5,602,697.44 594,374.49 599,382.65 应付利息 58,932.50 56,777.78 59,888.90 应付股利 0.00 其他应付款 204,000.00 213,331.00 221,000.00 划分为持有待售的负债 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 50,316,656.11 46,157,723.53 55,439,456.43 非流动负债： 长期借款 应付债券 其中：优先股 永续债 长期应付款 长期应付职工薪酬 专项应付款 预计负债 递延收益 13,243,414.88 13,962,846.56 13,315,678.24 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 13,243,414.88 13,962,846.56 13,315,678.24 负 债 合 计 63,560,070.99 60,120,570.09 68,755,134.67 所有者权益： 股本 81,000,000.00 81,000,000.00 81,000,000.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 267 无锡洪汇新材料科技股份有限公司 招股说明书 资本公积 31,638,904.42 31,638,904.42 31,638,904.42 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 19,296,288.47 14,759,276.78 11,670,690.96 未分配利润 149,366,596.10 108,533,490.92 80,736,218.57 所有者权益合计 281,301,788.99 235,931,672.12 205,045,813.95 负债和所有者权益合计 344,861,859.98 296,052,242.21 273,800,948.62 （二）利润表 单位：元 项 目 2015 年度 2014 年度 2013 年度 一、营业收入 292,532,365.28 305,536,005.47 290,703,627.66 减：营业成本 202,578,731.11 234,189,942.67 208,823,106.67 营业税金及附加 2,363,933.79 2,124,008.97 2,141,330.26 销售费用 8,361,852.28 8,175,064.95 8,648,296.40 管理费用 25,529,914.00 25,112,178.94 23,773,697.91 财务费用 -1,461,544.93 1,390,617.93 4,236,389.01 资产减值损失 2,958,419.36 2,408,619.47 1,195,729.76 加：公允价值变动收益（损失以“-”号 填列） 投资收益（损失以“-”号填列） 其中：对联营企业和合营企业的投 资收益 二、营业利润（亏损以“-”号填列） 52,201,059.67 32,135,572.54 41,885,077.65 加：营业外收入 958,677.82 3,960,125.90 7,345,429.91 其中：非流动资产处置利得 55,406.57 减：营业外支出 342,825.05 319,679.33 586,778.48 其中：非流动资产处置损失 三、利润总额（亏损以“-”号填列） 52,816,912.44 35,776,019.11 48,643,729.08 减：所得税费用 7,446,795.57 4,890,160.94 7,184,891.48 四、净利润（净亏损以“-”号填列） 45,370,116.87 30,885,858.17 41,458,837.60 五、其他综合收益的税后净额 （一）以后不能重分类进损益的其他综 合收益 1.重新计算设定受益计划净负债或净资产 的变动 268 无锡洪汇新材料科技股份有限公司 招股说明书 2.权益法下在被投资单位不能重分类进损 益的其他综合收益中享有的份额 （二）以后将重分类进损益的其他综合 收益 1.权益法下在被投资单位以后将重分类进 损益的其他综合收益中享有的份额 2.可供出售金融资产公允价值变动损益 3.持有至到期投资重分类为可供出售金融 资产损益 4.现金流量套期损益的有效部分 5.外币财务报表折算差额 6.其他 六、综合收益总额 45,370,116.87 30,885,858.17 41,458,837.60 七、每股收益： （一）基本每股收益 0.56 0.38 0.51 （二）稀释每股收益 0.56 0.38 0.51 （三）现金流量表 单位：元 项 目 2015 年度 2014 年度 2013 年度 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 227,685,544.15 218,910,233.30 242,586,212.46 收到的税费返还 1,006,205.79 - 548,437.89 收到其他与经营活动有关的现金 888,031.59 3,921,706.55 3,631,995.09 经营活动现金流入小计 229,579,781.53 222,831,939.85 246,766,645.44 购买商品、接受劳务支付的现金 120,657,583.27 141,241,717.91 133,440,150.93 支付给职工以及为职工支付的现金 21,314,465.93 21,463,737.65 19,711,651.11 支付的各项税费 20,834,770.16 19,085,147.02 21,367,303.54 支付其他与经营活动有关的现金 14,684,250.12 14,826,718.85 14,877,656.40 经营活动现金流出小计 177,491,069.48 196,617,321.43 189,396,761.98 经营活动产生的现金流量净额 52,088,712.05 26,214,618.42 57,369,883.46 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 - - 取得投资收益收到的现金 - - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收 63,737.87 - - 回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - - 收到其他与投资活动有关的现金 - 1,823,350.00 269 无锡洪汇新材料科技股份有限公司 招股说明书 投资活动现金流入小计 63,737.87 - 1,823,350.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支 4,812,344.54 6,410,899.53 20,872,538.83 付的现金 投资支付的现金 - - 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - - 支付其他与投资活动有关的现金 - - 投资活动现金流出小计 4,812,344.54 6,410,899.53 20,872,538.83 投资活动产生的现金流量净额 -4,748,606.67 -6,410,899.53 -19,049,188.83 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 - - 取得借款收到的现金 51,000,000.00 74,800,000.00 100,691,586.55 收到其他与筹资活动有关的现金 - - 筹资活动现金流入小计 51,000,000.00 74,800,000.00 100,691,586.55 偿还债务所支付的现金 50,500,000.00 74,800,000.00 118,691,586.55 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 1,481,067.25 1,720,923.56 26,960,572.32 支付其他与筹资活动有关的现金 - - 筹资活动现金流出小计 51,981,067.25 76,520,923.56 145,652,158.87 筹资活动产生的现金流量净额 -981,067.25 -1,720,923.56 -44,960,572.32 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - - 五、现金及现金等价物净增加额 46,359,038.13 18,082,795.33 -6,639,877.69 加：期初现金及现金等价物余额 43,259,629.90 25,176,834.57 31,816,712.26 六、期末现金及现金等价物余额 89,618,668.03 43,259,629.90 25,176,834.57 三、财务报表编制基准 本公司以公司持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政 部 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则－基本准则》、于 2006 年 2 月 15 日 及其后颁布和修订的 41 项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准 则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理 委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规 定》（2014 年修订）的披露规定并基于本节“四、报告期公司采用的会计政策 和会计估计”所列各项会计政策和会计估计编制。 本公司原为有限责任公司，根据2011年11月1日召开的洪汇树脂股东会会议 决议，以2011年9月30日为基准日整体变更为股份有限公司，在变更过程中未发 270 无锡洪汇新材料科技股份有限公司 招股说明书 生资产重组、资产剥离事项。报告期各期间的数据来源于各实体实际发生的业务 或交易。 公司综合评价目前可获取的信息，自报告期末起12个月内不存在明显影响本 公司持续经营能力的因素。 四、报告期采用的主要会计政策和会计估计 （一）收入确认方法 1、销售商品：本公司销售的商品在同时满足下列条件时，按从购货方已收 或应收的合同或协议价款的金额确认销售商品收入。 （1）已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； （2）既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商 品实施有效控制； （3）收入的金额能够可靠地计量； （4）相关的经济利益很可能流入企业； （5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 本公司销售商品收入确认的确认标准及收入确认时间的具体判断标准： 1）内销货物： 内销产品满足以下条件，本公司按照从购货方已收或应收的合同或协议价款 确认内销产品收入：公司已根据合同或订单约定将产品交付给购货方，已获取经 购货方签收的送货单回单，且产品销售收入金额已确定，已经收回货款或结合以 前和买方交往的直接经验判断相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够 可靠地计量。 本公司确认内销产品收入的具体时点：本公司以往销售历史经验证明，通常 情况下根据销售合同或订单将产品交付给购货方，购货方验收货物后，与货物所 有权有关的主要风险和报酬已转移给购货方，本公司已取得收款权利相关的经济 利益很可能流入，因此本公司于将货物交付购货方并经购货方签收确认的日期确 认收入实现。 271 无锡洪汇新材料科技股份有限公司 招股说明书 2）出口货物： 外销产品满足以下条件，本公司按照从购货方已收或应收的合同或协议价款 确认外销产品收入：本公司按照合同或订单约定的贸易术语将与货物所有权有关 的主要风险和报酬已转移给买方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理 权，也没有对已售出的产品实施有效控制，且产品销售收入金额已确定，已经收 回货款或结合以前和购货方交往的直接经验判断相关的经济利益很可能流入，产 品相关的成本能够可靠地计量。 本公司确认外销产品收入的具体时点：本公司主要以海运方式出口货物，执 行 CIF、CFR、FOB 贸易术语对境外客户进行销售，此三种贸易术语下货物在装 运港被装上指定船时，风险即由卖方转移至买方。本公司已根据合同、订单约定 将产品报关、离港，且产品销售收入金额已确定，已经收回货款或结合以前和买 方交往的直接经验判断相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地 计量时，于将出口货物报关、货物装船且承运方出具提单的日期确认收入实现。 退货的会计处理：本公司销售产品发生的销售退回，其相关的收入、成本等 直接冲减退回当期的收入、成本等。如属于资产负债表日后事项涉及的报告年度 所属期间的销售退回，则作为资产负债表日后调整事项，调整报告年度相关的收 入、成本。 换货的会计处理：本公司销售产品发生的换货，换回货物其相关的收入、成 本等直接冲减换货当期的收入、成本等。换出货物在换货当期确认相关的收入、 成本。 返利的会计处理：本公司根据与购货方的协议，达到协议规定的返利条件的 当期，将返利金额作为商业折扣冲减当期销售收入。 发行人会计师公证天业经核查后认为：根据《企业会计准则第 14 号--收入》 的规定，发行人收入确认的具体方法及具体时点、退换货、返利的会计处理符合 企业会计准则要求。 2、提供劳务：提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时 满足收入的金额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能 够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分 272 无锡洪汇新材料科技股份有限公司 招股说明书 比法确认提供劳务的收入，并按已经发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳 务交易的完工进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若 已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳 务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补 偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。 3、让渡资产使用权：本公司在与让渡资产使用权相关的经济利益能够流入 和收入的金额能够可靠的计量时予以确认。利息收入按照他人使用本公司货币资 金的时间和实际利率计算确定；使用费收入按照有关合同或协议约定的收费时间 和方法计算确定。 （二）金融工具的分类、确认和计量 1、金融资产和金融负债的分类 金融资产在初始确认时划分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融资产（包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产）、持有至到期投资、应收款项、可供出售金融资产。 金融负债在初始确认时划分为以下两类：以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融负债（包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融负债）、其他金融负债。 2、金融资产和金融负债的确认依据和计量方法 （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债） 取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未 领取的债券利息）作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计 入当期损益。 处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整 公允价值变动损益。 （2）持有至到期投资 273 无锡洪汇新材料科技股份有限公司 招股说明书 取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费 用之和作为初始确认金额。 持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实际 利率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。 处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 （3）应收款项 公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的 不包括在活跃市场上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、其他应收款等， 以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的，按其现 值进行初始确认。 收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损 益。 （4）可供出售金融资产 取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未 领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末以公允价值计量且 将公允价值变动计入其他综合收益。但是，在活跃市场中没有报价且其公允价值 不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具 结算的衍生金融资产，按照成本计量。 处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益； 同时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转 出，计入投资损益。 公司持有的对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响（即在重大影响 以下），并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资，将 其划分为可供出售金融资产，并以成本计量。 （5）其他金融负债 按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后 274 无锡洪汇新材料科技股份有限公司 招股说明书 续计量。 3、金融资产转移的确认依据和计量方法 公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的，终止 确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继续确认 所转移的金融资产，并将收到的对价确认为一项金融负债。在判断金融资产转移 是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。公司既没有 转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处 理：1）放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产；2）未放弃对该金融 资产控制的，按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确 认有关负债。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损 益：1）所转移金融资产的账面价值；2）因转移而收到的对价，与原直接计入所 有者权益的公允价值变动累计额之和。金融资产部分转移满足终止确认条件的， 将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按 照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：1） 终止确认部分的账面价值；2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益 的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。 4、主要金融资产和金融负债的公允价值确定方法 存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值； 不存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用估值技术确定其公允价值。在估值 时，本公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值 技术，选择与市场参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相 一致的输入值，并优先使用相关可观察输入值。只有在相关可观察输入值无法取 得或取得不切实可行的情况下，才使用不可观察输入值。 5、金融资产的减值测试和减值准备计提方法 资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的 金融资产的账面价值进行检查，如有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提 减值准备。 275 无锡洪汇新材料科技股份有限公司 招股说明书 以公允价值计量的可供出售金融资产发生减值时，原直接计入所有者权益的 因公允价值下降形成的累计损失予以转出并计入减值损失。对已确认减值损失的 可供出售债务工具投资，在期后公允价值上升且客观上与确认原减值损失后发生 的事项有关的，原确认的减值损失予以转回并计入当期损益。对已确认减值损失 的可供出售权益工具投资，期后公允价值上升直接计入所有者权益。 按摊余成本计量的金融资产，期末有客观证据表明其发生了减值的，根据其 账面价值与预计未来现金流量现值之间的差额确认减值损失。如果有客观证据表 明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的 减值损失予以转回，计入当期损益。 （三）存货的分类、核算方法 1、存货的分类 存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程 中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。主要包括原材 料、低值易耗品、在产品、库存商品等。 2、发出存货的计价方法 存货在取得时，按成本进行初始计量，包括采购成本、加工成本和其他成本。 存货发出时，采用加权平均法确定发出存货的实际成本。 3、存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。存货可变现净值低于 成本的差额，计提存货跌价准备。其中：对于产成品、商品和用于出售的材料等 直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销 售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；对于需要经过加工的存货，在 正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生 的成本、估计销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合 同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存 货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价 格为基础计算。期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单 价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产 276 无锡洪汇新材料科技股份有限公司 招股说明书 品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存 货，则合并计提存货跌价准备。 4、存货的盘存制度 本公司的存货盘存制度为永续盘存制。 5、包装物和低值易耗品摊销方法：采用一次转销法进行摊销。 （四）长期股权投资的核算方法 1、长期股权投资成本的确定 （1） 对于同一控制下企业合并形成的对子公司投资，以在合并日取得被合 并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投 资初始投资成本与支付的合并对价的账面价值或发行股份的面值总额之间的差 额调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 （2）非同一控制下的企业合并形成的，对于非同一控制下企业合并形成的 对子公司投资，以购买日确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。因 追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资单位实施控制的，按照原持有的股 权投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的初始投资成本。 （3）除企业合并形成以外的：以支付现金取得的，按照实际支付的购买价 款作为其初始投资成本；以发行权益性证券取得的，按照发行权益性证券的公允 价值作为其初始投资成本；以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权 益性证券的公允价值作为初始投资成本；在非货币性资产交换具备商业实质和换 入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的 长期股权投资以换出资产的公允价值和应支付的相关税费确定其初始投资成本， 除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠。不满足上述前提的非货币性 资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的 初始投资成本；通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价 值为基础确定。 2、后续计量及损益确认方法 对被投资单位能够实施控制的长期股权投资采用成本法核算，在编制合并财 277 无锡洪汇新材料科技股份有限公司 招股说明书 务报表时按照权益法进行调整；对不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场 中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算；对具有 共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。 3、确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 按照合同约定，与被投资单位相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的 投资方一致同意的，认定为共同控制；对被投资单位的财务和经营政策有参与决 策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定的，认定 为重大影响。 4、减值测试方法及减值准备计提方法 对子公司、联营企业及合营企业的投资，在资产负债表日有客观证据表明其 发生减值的，按照账面价值与可收回金额的差额计提相应的减值准备；对被投资 单位不具有共同控制或重大影响、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计 量的长期股权投资，按照《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的 规定计提相应的减值准备。长期股权投资减值损失一经确认，在以后会计期间不 再转回。 （五）固定资产的核算方法 1、 固定资产确认 固定资产指本公司为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的使用寿 命超过一年的房屋建筑物、机器设备、运输工具及其它与经营有关的工器具等。 于该固定资产有关的经济利益很可能流入企业，以及该固定资产的成本能够可靠 地计量时予以确认。 2、固定资产分类和折旧方法 本公司对所有固定资产计提折旧，除对已提足折旧仍继续使用的固定资产 外。本公司固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使 用寿命和预计净残值率确定折旧率。如固定资产各组成部分的使用寿命不同或者 以不同方式为企业提供经济利益，则选择不同折旧率或折旧方法，分别计提折旧。 本公司的固定资产类别、预计使用寿命、预计净残值率和年折旧率如下： 278 无锡洪汇新材料科技股份有限公司 招股说明书 序号 类别 折旧年限 预计净残值率 年折旧率 1 房屋及建筑物 10 年、20 年 5% 4.75%、9.5% 2 机器设备 10 年 5% 9.5% 3 电子及其他设备 4 年、5 年 5% 19%、23.75% 4 运输设备 4 年、5 年 5% 19%、23.75% 3、固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 资产负债表日，本公司对固定资产检查是否存在可能发生减值的迹象，当存 在减值迹象时进行减值测试确认其可收回金额，固定资产可收回金额根据资产公 允价值减去处置费用后净额与资产预计未来现金流量的现值两者孰高确定。可收 回金额低于其账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确 认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。减值损失一 经计提，在以后会计期间不再转回。 （六）无形资产的核算方法 无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。 1、无形资产初始计量 公司取得无形资产时按成本进行初始计量。公司内部研究开发项目研究阶段 的支出，于发生时计入当期损益；公司内部研究开发项目开发阶段的支出，在同 时满足下列条件时确认为无形资产，否则于发生时计入当期损益：（1）完成该 无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；（2）具有完成该无形资 产并使用或出售的意图；（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运 用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部 使用的，应当证明其有用性；（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持， 以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；（5）归属于该无 形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 2、无形资产的摊销方法 本公司在取得无形资产时分析判断其使用寿命。使用寿命有限的无形资产， 在使用寿命内采用直线法摊销；使用寿命不确定的无形资产不予摊销。 279 无锡洪汇新材料科技股份有限公司 招股说明书 本公司在每个会计期间对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核， 于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。 3、使用有寿命期限的无形资产使用寿命估计情况 本公司报告期内的无形资产主要为土地使用权和应用软件，其中：土地使用 权的使用寿命按获取的土地使用权证规定的期限或与国家土地管理部门签订的 土地购买协议中规定的使用年限确定；应用软件的使用寿命按购买的授权年限和 实际可使用年限孰短确定。 4、无形资产的减值准备计提 资产负债表日，本公司对无形资产检查是否存在可能发生减值的迹象，当存 在减值迹象时进行减值测试确认其可收回金额，无形资产可收回金额根据资产公 允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者孰高确定。可 收回金额低于其账面价值的，应当将无形资产的账面价值减记至可收回金额，减 记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。 减值损失一经计提，在以后会计期间不再转回。 （七）应收款项核算方法 1、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项 （1）单项金额重大的判断依据或金额标准：本公司单项金额重大的应收款 项指单项金额占年末应收款项总额 10%以上或单项金额在 50 万元以上的应收款 项。 （2）单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法：资产负债表日，对于 单项金额重大的应收款项，单独进行减值测试，如有客观证据表明其发生了减值 的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账 准备；经单独测试未发生减值的，以账龄为信用风险组合根据账龄分析法计提坏 账准备。 2、按组合计提坏账准备应收款项 （1）确定组合的依据和按组合计提坏账准备的计提方法 确定组合的依据 280 无锡洪汇新材料科技股份有限公司 招股说明书 组合名称 依据 信用风险特征组合 账龄状态 按组合计提坏账准备的方法 信用风险特征组合 账龄分析法 （2）组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的比例 账龄 应收账款坏账准备计提比例 其他应收款坏账准备计提比例 一年以内 5% 5% 一年至二年 10% 10% 二年至三年 50% 50% 三年以上 100% 100% 3、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项 坏账准备的计提方法：单独进行减值测试，根据未来现金流量现值低于账面 价值的差额计提坏账准备。 （八）股份支付及权益工具的核算方法 1、股份支付分类 股份支付包括以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。 2、股份支付公允价值的确定方法 以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，以授予职工权益工具的公允价 值计量。以权益结算的股份支付换取其他方服务的，若其他方服务的公允价值能 够可靠计量的，按照其他方服务在取得日的公允价值计量；其他方服务的公允价 值不能可靠计量但权益工具公允价值能够可靠计量的，按照权益工具在服务取得 日的公允价值计量。以现金结算的股份支付，按照承担的以股份或其他权益工具 为基础计算确定的负债的公允价值计量。 3、权益工具公允价值的确定方法 （1）存在活跃市场的，按照活跃市场中的报价确定； （2） 不存在活跃市场的，采用估值技术确定，包括参考熟悉情况并自愿交 易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的 281 无锡洪汇新材料科技股份有限公司 招股说明书 当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。 4、可行权权益工具最佳估计数的确定依据 根据最新取得的可行权职工数变动等后续信息进行估计。 （九）借款费用的核算方法 1、借款费用资本化的确认原则 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产 的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确 认为费用，计入当期损益。符合资本化条件的资产是指需要经过相当长时间的购 建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产 和存货等资产。 2、借款费用资本化期间 （1） 当同时满足下列条件时，开始资本化：①资产支出已经发生；②借款 费用已经发生；③为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或者生产 活动已经开始。 （2） 暂停资本化：若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非 正常中断，并且中断时间连续超过 3 个月，暂停借款费用的资本化；中断期间 发生的借款费用确认为当期费用，直至资产的购建或者生产活动重新开始。 （3）停止资本化：当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使 用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。 3、借款费用资本化金额 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期 实际发生的利息费用（包括按照实际利率法确定的折价或溢价的摊销），减去将 尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收 益后的金额，确定应予资本化的利息金额；为购建或者生产符合资本化条件的资 产占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款的资产支出加权平均数乘 以占用一般借款的资本化率（加权平均利率），计算确定一般借款应予资本化的 利息金额。 282 无锡洪汇新材料科技股份有限公司 招股说明书 在资本化期间内，每一会计期间的利息资本化金额不超过当期相关借款实际 发生的利息金额。 外币专门借款本金及利息的汇兑差额，在资本化期间内予以资本化。 专门借款发生的辅助费用，在所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预 定可使用或者可销售状态之前发生的，予以资本化；在达到预定可使用或者可销 售状态之后发生的，计入当期损益。一般借款发生的辅助费用，在发生时计入当 期损益。 （十）外币业务核算方法 对发生的外币交易，以交易发生日的即期近似汇率折算为记账本位币，该即 期近似汇率指交易发生日当月月初中国人民银行公布的市场汇率中间价。其中， 对发生的外币兑换或涉及外币兑换的交易，按照交易实际采用的汇率进行折算。 资产负债表日，将外币货币性资产和负债账户余额，按资产负债表日中国人 民银行公布的市场汇率中间价折算为记账本位币金额。按照资产负债表日折算汇 率折算的记账本位币金额与原账面记账本位币金额的差额，作为汇兑损益处理。 其中，与购建固定资产有关的外币借款产生的汇兑损益，按借款费用资本化的原 则处理，其余计入当期的财务费用。 资产负债表日，对以历史成本计量的外币非货币项目，仍按交易发生日中国 人民银行公布的市场汇率中间价折算，不改变其原记账本位币金额；对以公允价 值计量的外币非货币性项目，按公允价值确定日中国人民银行公布的市场汇率中 间价折算，由此产生的汇兑损益作为公允价值变动损益，计入当期损益。 （十一）在建工程的核算方法 1、在建工程的类别 本公司以工程项目分类核算。 2、在建工程结转为固定资产的标准和时点 本公司自行建造的在建工程按实际成本计价，实际成本由建造该项资产达到 预定可使用状态前所发生的必要支出构成。 283 无锡洪汇新材料科技股份有限公司 招股说明书 已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的固定资产，按照估计价值确定 其成本，并计提折旧；待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值， 但不调整原已计提的折旧额。 3、在建工程的减值测试方法、减值准备计提方法 资产负债表日，本公司对在建工程检查是否存在可能发生减值的迹象，当存 在减值迹象时进行减值测试确认其可收回金额，在建工程可收回金额根据资产公 允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者孰高确定。可 收回金额低于其账面价值的，将在建工程的账面价值减记至可收回金额，减记的 金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。 减值损失一经计提，在以后会计期间不再转回。 （十二）政府补助的核算方法 政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。公司取得 的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助属于与资产相关的政府补 助；除与资产相关的政府补助之外的政府补助为与收益相关的政府补助。 1、与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平 均分配，计入当期损益。但是，按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损 益。 2、与收益相关的政府补助，分别下列情况处理：（1）用于补偿公司以后期 间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期 损益。（2）用于补偿公司已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。对 于综合性项目的政府补助，将其分解为与资产相关的部分和与收益相关的部分， 分别进行会计处理；难以区分的，将政府补助整体归类为与收益相关的政府补助， 根据与政府部门签订的合同约定，计入当期损益或者在项目期内分期确认为当期 收益。 3、政府补助在实际收到款项时按照到账的实际金额确认和计量。只有存在 确凿证据表明该项补助是按照固定的定额标准拨付的以及有确凿证据表明能够 符合财政扶持政策规定的相关条件且预计能够收到财政扶持资金时，可以按应收 金额予以确认和计量。 284 无锡洪汇新材料科技股份有限公司 招股说明书 （十三）长期待摊费用的摊销方法 本公司长期待摊费用是指已经支出，但受益期限在一年以上（不含一年）的 各项费用。本公司发生的长期待摊费用按实际成本计价，并按预计受益期限平均 摊销，对不能使以后会计期间受益的长期待摊费用项目，在确定时将该项目的摊 余价值全部计入当期损益。 （十四）预计负债的核算方法 1、确认原则 当与对外担保、未决诉讼或仲裁、产品质量保证、亏损合同等或有事项相关 的业务同时符合以下条件时，本公司将其确认为负债： （1）该义务是本公司承担的现时义务； （2）该义务的履行很可能导致经济利益流出企业； （3）该义务的金额能够可靠地计量。 2、计量方法 预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，于资 产负债表日对预计负债的账面价值进行复核，并对账面价值进行调整以反映当前 最佳估计数。 （十五）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 1、同一控制下的企业合并 对于同一控制下的企业合并，合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照 合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并 对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积；资本公积不足冲 减的，调整留存收益。 本公司为进行企业合并而发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而 支付的审计费用、评估费用、法律服务费等，于发生时计入当期损益。企业合并 中发行权益性证券发生的手续费、佣金等，抵减权益性证券溢价收入，溢价收入 不足冲减的，冲减留存收益。 285 无锡洪汇新材料科技股份有限公司 招股说明书 2、非同一控制下的企业合并 参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一 控制下企业合并。 购买方支付的合并成本是为取得被购买方控制权而支付的资产、发生或承担 的负债以及发行的权益性证券在购买日的公允价值之和。付出资产的公允价值与 其账面价值的差额，计入当期损益。购买日是指购买方实际取得对被购买方控制 权的日期。 购买方在购买日对合并成本进行分配，确认所取得的被购买方各项可辨认资 产、负债及或有负债的公允价值。合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净 资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可 辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。 非同一控制下企业合并，购买方为企业合并发生的各项直接相关费用，包括 为进行合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期 损益，但为企业合并发行权益性证券或债券等发生的手续费、佣金等计入股东权 益或负债的初始计量金额。 （十六）合并财务报表的编制 1、合并范围的确定原则 本公司以控制为基础确定合并范围，将直接或通过子公司间接持有被投资单 位半数以上表决权，或虽不足半数但能够控制的被投资单位，纳入合并财务报表 的范围。 2、合并财务报表的编制方法 本公司合并财务报表按照《企业会计准则第 33 号—合并财务报表》及相关 规定的要求编制，合并时合并范围内的所有重大内部交易和往来业已抵消。子公 司的股东权益中不属于母公司所拥有的部分作为少数股东权益在合并财务报表 中股东权益项下单独列示。 子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表 时，按照本公司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。 286 无锡洪汇新材料科技股份有限公司 招股说明书 对于非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购买 日可辨认资产公允价值为基础对其个别财务报表进行调整；对于同一控制下企业 合并取得的子公司，视同该企业合并于合并当期的年初已经发生，从合并当期的 年初起将其资产、负债、经营成果和现金流量纳入合并财务报表。 （十七）递延所得税资产和递延所得税负债的核算方法 本公司采用资产负债表债务法进行所得税会计处理。本公司递延所得税资产 和递延所得税负债的确认： （1）根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和 负债确认的项目按照税法规定可以确定其计税基础的，确定该计税基础为其差 额），按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资 产或递延所得税负债。 （2）递延所得税资产的确认以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应 纳税所得额为限。资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应 纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和 税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。 （3）资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期 间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，减记递 延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，转回减记的金 额。 （十八）现金及现金等价物 本公司在编制现金流量表时所确定的现金等价物，是指本公司持有的期限 短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 （十九）应付职工薪酬核算方法 1、短期薪酬会计处理方法 本公司在职工为本公司提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认 为负债，并计入当期损益或相关资产成本。 287 无锡洪汇新材料科技股份有限公司 招股说明书 本公司为职工缴纳的社会保险费和住房公积金，以及按规定提取的工会经 费和职工教育经费，在职工为本公司提供服务的会计期间，根据规定的计提基 础和计提比例计算确定相应的职工薪酬金额。 职工福利费为非货币性福利的，如能够可靠计量的，按照公允价值计量。 2、离职后福利的会计处理 （1）设定提存计划 本公司按当地政府的相关规定为职工缴纳基本养老保险和失业保险，在职 工为本公司提供服务的会计期间，按以当地规定的缴纳基数和比例计算应缴纳 金额，确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。 （2）设定受益计划 本公司根据预期累计福利单位法确定的公式将设定受益计划产生的福利义 务归属于职工提供服务的期间，并计入当期损益或相关资产成本。 设定受益计划义务现值减去设定受益计划资产公允价值所形成的赤字或盈 余确认为一项设定受益计划净负债或净资产。设定受益计划存在盈余的，本公 司以设定受益计划的盈余和资产上限两项的孰低者计量设定受益计划净资产。 所有设定受益计划义务，包括预期在职工提供服务的年度报告期间结束后 的十二个月内支付的义务，根据资产负债表日与设定受益计划义务期限和币种 相匹配的国债或活跃市场上的高质量公司债券的市场收益率予以折现。 设定受益计划产生的服务成本和设定受益计划净负债或净资产的利息净额 计入当期损益或相关资产成本；重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生 的变动计入其他综合收益，并且在后续会计期间不转回至损益。 在设定受益计划结算时，按在结算日确定的设定受益计划义务现值和结算 价格两者的差额，确认结算利得或损失。 3、辞退福利的处理方法 本公司在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系、或者为鼓励职工 自愿接受裁减而提出给予补偿，本公司在不能单方面撤回因解除劳动关系计划 或裁减建议所提供的辞退福利时，或确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成 288 无锡洪汇新材料科技股份有限公司 招股说明书 本或费用时（两者孰早），确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损 益。本公司将自职工停止提供服务日至正常退休日的期间拟支付的内退人员工 资和缴纳的社会保险费等，在符合预计负债确认条件时，计入当期损益（辞退福 利）。 4、其他长期职工福利的会计处理方法 向职工提供的其他长期福利，符合设定提存计划条件的，按照设定提存计 划的有关规定进行会计处理；除此之外的其他长期福利，按照设定受益计划的 有关规定进行会计处理，为简化相关会计处理，将其产生的职工薪酬成本确认 为服务成本、其他长期职工福利净负债或净资产的利息净额以及重新计量其他 长期职工福利净负债或净资产所产生的变动等组成项目的总净额计入当期损益 或相关资产成本。 （二十）报告期内，公司会计政策、会计估计变更及其影响 报告期内，除下述会计政策外，本公司其它主要会计政策及会计估计未发生 变更。 1、重要会计政策变更 财政部于 2014 年颁布《企业会计准则第 39 号—公允价值计量》、《企业会 计准则第 40 号—合营安排》、《企业会计准则第 41 号—在其他主体中权益的披 露》和修订后的《企业会计准则第 2 号—长期股权投资》、《企业会计准则第 9 号—职工薪酬》、《企业会计准则第 30 号—财务报表列报》、《企业会计准则 第 33 号—合并财务报表》以及《企业会计准则第 37 号—金融工具列报》，要求 除《企业会计准则第 37 号—金融工具列报》自 2014 年度财务报表起施行外，其 他准则自 2014 年 7 月 1 日起施行。 本公司已采用上述准则编制 2014 年度财务报表，对本公司财务报表的影响 如下： 执行《企业会计准则第 9 号——职工薪酬》（修订），本公司根据《企业会 计准则第 9 号——职工薪酬》（修订）将本公司辞退福利、基本养老保险及失业 保险单独分类至辞退福利及设定提存计划核算，并进行了补充披露。 289 无锡洪汇新材料科技股份有限公司 招股说明书 执行《企业会计准则第 30 号——财务报表列报（修订）》，本公司根据《企 业会计准则第 30 号——财务报表列报》（修订）将本公司核算在其他非流动负 债的政府补助分类至递延收益核算，将外币报表折算差额分类至其他综合收益核 算，并进行了补充披露。 2、本次会计政策变更对报告期财务报表的影响 本次会计政策变更，仅对下述财务报表项目列示产生影响，对公司 2013 年 末、2012 年末、2011 年末资产总额、负债总额和所有者权益总额以及 2013 年度、 2012 年度和 2011 年度净利润未产生影响。具体如下： （1）2013 年 对 2013 年 12 月 31 日/2013 年度相关财务报表项目 会计政策变更的内 的影响金额 审批程序 容和原因 影响金额（元） 财务报表项目 （增加+/减少-） 《企业会计准则第 第二届董事会第二次会议审 +13,315,678.24 递延收益 30 号——财务报表 议通过了《关于公司会计政策 列报（2014 年修订）》 变更的议案》 其他非流动负债 -13,315,678.24 （2）2012 年 对 2012 年 12 月 31 日/2012 年度相关财务报表项目 会计政策变更的内 的影响金额 审批程序 容和原因 影响金额（元） 财务报表项目 （增加+/减少-） 《企业会计准则第 第二届董事会第二次会议审 递延收益 +3,325,333.34 30 号——财务报表 议通过了《关于公司会计政策 列报（2014 年修订）》 变更的议案》 其他非流动负债 -3,325,333.34 （3）2012 年期初 对 2012 年 1 月 1 日/2011 年度相关财务报表项目的 会计政策变更的内 影响金额 审批程序 容和原因 影响金额（元） 财务报表项目 （增加+/减少-） 《企业会计准则第 第二届董事会第二次会议审 递延收益 +400,000.00 30 号——财务报表 议通过了《关于公司会计政策 列报（2014 年修订）》 变更的议案》 其他非流动负债 -400,000.00 五、公司主要税项及税收优惠政策 （一）主要税种税率 报告期内，本公司执行的主要税种及各税率如下表所示： 税种 计税依据 税率 290 无锡洪汇新材料科技股份有限公司 招股说明书 国内销售销项税率为 17%， 增值税 销售货物或提供劳务 出口销售销项税率为零 城市维护建设税 应缴流转税税额 7% 教育费附加 应缴流转税税额 5% 企业所得税 应纳税所得额 15% （二）报告期内公司企业所得税政策 报告期内， 2012 年 11 月 5 日，公司获得“高新技术企业资格”（证书编 号：GF201232001059），认定有效期为三年。本公司自获得高新技术企业认定 后三年内（含 2012 年），所得税税率由 25%调整为 15%。 2015 年 10 月 10 日，公司高新技术企业资格通过重新认定，取得编号为 GR201532002029 的高新技术企业证书。根据《中华人民共和国企业所得税法》 等相关法律法规的规定，本公司自获得高新技术企业认定后三年内（2015 年度 -2017 年度），继续享受国家关于高新技术企业的相关优惠政策，并按 15%的税 率缴纳企业所得税。 六、报告期内非经常性损益 公司根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露规范问答 第 1 号－非经常性损益（2007 年修订）》和《公开发行证券的公司信息披露解 释性公告第 1 号—非经常性损益》（证监会公告【2008】43 号）的相关规定归 集计算财务报表非经常性损益项目。报告期内，经公证天业核验，本公司非经常 性损益项目如下表所示： 单位：元 291 无锡洪汇新材料科技股份有限公司 招股说明书 项目 2015年度 2014年度 2013年度 1、非流动资产处置损益 55,406.57 2、越权审批或无正式批准文件的税收返还、 减免 3、计入当期损益的政府补助（与企业业务密切 相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政 879,932.68 3,479,693.68 7,294,229.91 府补助除外） 4、计入当期损益的对非金融企业收取的资金 占用费 5、企业取得子公司、联营企业及合营企业的 投资成本小于取得投资时应享有被投资单位 可辨认净资产公允价值产生的收益 6、非货币性资产交换损益 7、委托他人投资或管理资产的损益 8、因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提 的各项资产减值准备 9、债务重组损益 10、企业重组费用，如安置职工的支出、整合 费用等 11、交易价格显失公允的交易产生的超过公允 价值部分的损益 12、同一控制下企业合并产生的子公司期初至 合并日的当期净损益 13、与公司正常经营业务无关的或有事项产生 的损益 14、除同公司正常经营业务相关的有效套期保 值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融 负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易 性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融 资产取得的投资收益 15、单独进行减值测试的应收款项减值准备转 回 16、对外委托贷款取得的损益 17、采用公允价值模式进行后续计量的投资性 房地产公允价值变动产生的损益 18、根据税收、会计等法律、法规的要求对当 期损益进行一次性调整对当期损益的影响 19、受托经营取得的托管费收入 20、除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -173,220.28 312,864.94 -243,475.76 21、其他符合非经常性损益定义的损益项目 -113,222.01 税前非经常性损益合计 762,118.97 3,792,558.62 6,937,532.14 减：非经常性损益的所得税影响数 143,801.67 578,748.89 1,074,331.19 税后非经常性损益金额 618,317.30 3,213,809.73 5,863,200.95 减：少数股东损益影响金额（税后） 扣除少数股东损益后非经常性损益合计 618,317.30 3,213,809.73 5,863,200.95 292 无锡洪汇新材料科技股份有限公司 招股说明书 七、最近一年末主要资产情况 （一）固定资产 截至 2015 年 12 月 31 日，公司各类固定资产原值、累计折旧及净值情况如 下： 项目 资产原值（万元） 累计折旧（万元） 资产净值（万元） 成新率（％） 房屋及建筑物 5,334.89 820.88 4,514.01 84.61 机器设备 9,340.05 2,760.73 6,579.31 70.44 电子及其他设备 332.19 165.51 166.68 50.18 运输设备 1,036.46 920.57 115.89 11.18 合 计 16,043.59 4,667.70 11,375.89 70.91 截至 2015 年 12 月 31 日，公司上述固定资产不存在被抵押的情形，也不存 在需计提固定资产减值准备的情形。此外，本公司既无通过融资租赁租入固定资 产，也无通过经营租赁租出固定资产，亦不存在未办妥产权证书的固定资产之情 形。 （二）无形资产 截至 2015 年 12 月 31 日，公司各类无形资产原值、累计摊销及净值情况等 如下： 项目 取得方式 摊销年限 原值（万元） 累计摊销（万元） 净值（万元） 东港镇土地 购买 50 年 2,106.38 196.60 1,909.79 使用权 1 东港镇土地 购买 50 年 2,661.47 177.43 2,484.04 使用权 2 应用软件 购买 10 年 12.21 2.73 9.48 合计 - - 4,780.06 376.76 4,403.31 截至 2015 年 12 月 31 日，公司上述无形资产不存在被质押的情形，且均已 办妥产权过户及登记手续。 公司根据无形资产的有效年限和预计可使用年限确定其摊销年限。截至 2015 年 12 月 31 日，公司不存在需计提无形资产减值准备的情形。 截至 2015 年 12 月 31 日，本公司无通过内部研发形成的无形资产。 293 无锡洪汇新材料科技股份有限公司 招股说明书 （三）公司搬迁对资产的影响 因公司老厂所在区域规划变更，公司老厂政策性搬迁，并于 2012 年 12 月 31 日将相关资产移交给无锡市锡山经济开发区开发总公司委托的资产接收方— 无锡市锡山区厚桥街道办事处。该次搬迁移交的资产包括房屋及地上构建物、管 道、公用工程、环保处理设施、土地使用权、不可移装的机器设备等。 此外，在老厂设备拆移过程中，老厂部分设备或设施毁损、性能缺失，部分 设备与新厂装置不配套而无法投入使用。鉴于此，经董事会审批，公司报废了前 述资产。 上述资产截止 2012 年 12 月 31 日的原值、净值如下： 项目 资产原值（万元） 累计折旧（万元） 资产净值（万元） 房屋、建筑物 538.31 390.72 147.59 机器设备 1,583.90 781.76 802.14 电子设备 26.43 19.96 6.47 无形资产 171.00 32.42 138.58 合计 2,319.65 1,224.86 1,094.78 公司老厂因政策性搬迁而收到政府补助合计 23,873,350.00元。该等款项于 报告期内均已支付到位。该等补偿款具体明细如下： 项目 金额（元） 房屋、地上附着物及不可移装的设备 12,827,596.00 厚桥街道土地使用权 6,480,583.00 停工、停产及设备移装补偿款 844,229.00 其他补贴 3,720,942.00 合计 23,873,350.00 八、最近一年末主要负债情况 （一）银行借款 截至 2015 年 12 月 31 日，公司银行负债情况如下： 借款类别 期末余额（万元） 信用借款 3,550.00 294 无锡洪汇新材料科技股份有限公司 招股说明书 合计 3,550.00 截止 2015 年 12 月 31 日， 本公司无已到期未偿还的短期借款。 （二）应付职工薪酬 截至 2015 年 12 月 31 日，公司应付职工薪酬情况如下： （1）应付职工薪酬 单位：元 项目 2014-12-31 本期增加 本期减少 2015-12-31 一、短期薪酬 3,384,126.83 20,896,221.23 19,390,060.00 4,890,288.06 二、离职后福利-设定提存计划 150,222.08 1,793,161.99 1,786,037.78 157,346.29 三、辞退福利 135,088.00 135,088.00 合计 3,534,348.91 22,824,471.22 21,311,185.78 5,047,634.35 （2）短期薪酬 单位：元 项目 2014-12-31 本期增加 本期减少 2015-12-31 1、工资、奖金、津贴和补贴 3,304,289.71 17,552,104.30 16,168,174.95 4,688,219.06 2、职工福利费 1,793,403.27 1,793,403.27 3、社会保险费 76,505.12 897,018.81 895,118.22 78,405.71 其中： 医疗保险费 57,168.26 698,526.56 694,419.98 61,274.84 工伤保险费 13,093.49 157,031.50 156,569.88 13,555.11 生育保险费 6,243.37 41,460.74 44,128.36 3,575.75 4、住房公积金 3,332.00 320,155.00 320,867.00 2,620.00 5、工会经费和职工教育经费 333,539.85 212,496.56 121,043.29 合计 3,384,126.83 20,896,221.23 19,390,060.00 4,890,288.06 （3）设定提存计划 单位：元 项目 2014-12-31 本期增加 本期减少 2015-12-31 1、基本养老保险 139,740.95 1,668,052.51 1,661,425.52 146,367.94 2、失业保险费 10,481.13 125,109.48 124,612.26 10,978.35 合计 150,222.08 1,793,161.99 1,786,037.78 157,346.29 295 无锡洪汇新材料科技股份有限公司 招股说明书 截至 2015 年 12 月 31 日，本公司不存在拖欠员工工资的情形。 （三）对内部人员和关联方的负债 截至2015年12月31日，公司对内部人员的负债主要系公司2003年接收银卡化 工34名员工时，银卡化工拨付的员工安置费。安置费按每人17,000.00元计。该安 置费系银卡化工受让江苏银卡集团公司净资产时承接的江苏银卡集团公司职工 安置费。本期末，该等金额为20.40万元。具体明细如下： 序号 姓名 期末余额（元） 1 项洪伟 17,000.00 2 项红燕 17,000.00 3 浦洪达 17,000.00 4 杨向东 17,000.00 5 许玉明 17,000.00 6 李亮 17,000.00 7 孙建军 17,000.00 8 周春华 17,000.00 9 陈继兴 17,000.00 10 金芬 17,000.00 11 华旭东 17,000.00 12 朱福元 17,000.00 合计 204,000.00 九、报告期内所有者权益变动情况 报告期内，公司各期末所有者权益变动表如下： 296 无锡洪汇新材料科技股份有限公司 招股说明书 1、2015年所有者权益变动表 单位：元 2015 年度 其他权益工具 专 项目 其他 减：库 项 所有者权益 股本 优 永 资本公积 综合 盈余公积 未分配利润 其 存股 储 合计 先 续 收益 他 备 股 股 一、上年期末余额 81,000,000.00 31,638,904.42 14,759,276.78 108,533,490.92 235,931,672.12 二、本年期初余额 81,000,000.00 31,638,904.42 14,759,276.78 108,533,490.92 235,931,672.12 三、本期增减变动金额（减少以“－” 4,537,011.69 40,833,105.18 45,370,116.87 号填列） (一) 综合收益总额 45,370,116.87 45,370,116.87 (二) 所有者投入和减少资本 (三) 利润分配 4,537,011.69 -4,537,011.69 1、提取盈余公积 4,537,011.69 -4,537,011.69 2、对所有者（或股东）的分配 3、其他 (四) 所有者权益内部结转 (五) 专项储备 (六)其他 四、本期期末余额 81,000,000.00 19,296,288.47 149,366,596.10 281,301,788.99 297 无锡洪汇新材料科技股份有限公司 招股说明书 2、2014年度所有者权益变动表 单位：元 2014 年度 项目 其他权益工具 减： 其他 专项 所有者权益 股本 资本公积 库存 综合 盈余公积 未分配利润 优先 永续 储备 合计 其他 股 收益 股 股 一、上年期末余额 81,000,000.00 0.00 0.00 31,638,904.42 0.00 0.00 0.00 11,670,690.96 80,736,218.57 205,045,813.95 二、本年期初余额 81,000,000.00 0.00 0.00 0.00 31,638,904.42 0.00 0.00 0.00 11,670,690.96 80,736,218.57 205,045,813.95 三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 3,088,585.82 27,797,272.35 30,885,858.17 (一) 综合收益总额 30,885,858.17 30,885,858.17 (二) 所有者投入和减少资本 (三) 利润分配 3,088,585.82 -3,088,585.82 1、提取盈余公积 3,088,585.82 -3,088,585.82 2、对所有者（或股东）的分配 3、其他 (四) 所有者权益内部结转 (五) 专项储备 (六)其他 四、本期期末余额 81,000,000.00 0.00 0.00 0.00 31,638,904.42 0.00 0.00 0.00 14,759,276.78 108,533,490.92 235,931,672.12 298 无锡洪汇新材料科技股份有限公司 招股说明书 3、2013年度所有者权益变动表 单位：元 2013 年度 项目 其他权益工具 专 减： 其他 项 所有者权益 股本 优 永 资本公积 库存 综合 盈余公积 未分配利润 其 储 合计 先 续 股 收益 他 备 股 股 一、上年期末余额 81,000,000.00 31,638,904.42 0.00 7,524,807.20 67,723,264.73 187,886,976.35 二、本年期初余额 81,000,000.00 0.00 0.00 0.00 31,638,904.42 0.00 0.00 0.00 7,524,807.20 67,723,264.73 187,886,976.35 三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 4,145,883.76 13,012,953.84 17,158,837.60 (一) 综合收益总额 41,458,837.60 41,458,837.60 (二) 所有者投入和减少资本 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 (三) 利润分配 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 4,145,883.76 -28,445,883.76 -24,300,000.00 1、提取盈余公积 4,145,883.76 -4,145,883.76 0.00 2、对所有者（或股东）的分配 -24,300,000.00 -24,300,000.00 3、其他 0.00 (四) 所有者权益内部结转 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 (五) 专项储备 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 (六)其他 0.00 四、本期期末余额 81,000,000.00 0.00 0.00 0.00 31,638,904.42 0.00 0.00 0.00 11,670,690.96 80,736,218.57 205,045,813.95 299 无锡洪汇新材料科技股份有限公司 招股说明书 十、报告期内现金流情况 报告期内，公司现金净流量如下表： 单位：万元 项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度 经营活动现金净流量 5,208.87 2,621.46 5,736.99 投资活动现金净流量 -474.86 -641.09 -1,904.92 筹资活动现金净流量 -98.11 -172.09 -4,496.06 现金及现金等价物净增加额 4,635.90 1,808.28 -663.99 期末现金及现金等价物余额 8,961.87 4,325.96 2,517.68 十一、报告期末期后事项、或有事项及其他重要事项 1、截至2015年12月31日止，本公司无未决诉讼或仲裁及为其他单位提供债 务担保等产生或有负债的事项，亦不存在资产负债表日后事项。 2、截至 2015 年 12 月 31 日止，本公司已签约而尚不必在资产负债表上列示 的资本性支出承诺：新材料研发中心项目新材料研发中心项目房屋建筑物建造暂 估 550 万元，公司已支付金额 350 万元，尚未支付金额 200 万元。 十二、报告期内主要财务指标 （一）主要财务指标 项目 2015-12-31 2014-12-31 2013-12-31 资产负债率 18.43% 20.31% 25.11% 流动比率（次） 3.58 2.66 1.68 速动比率（次） 3.30 2.17 1.40 无形资产（扣除土地使用权）占净资产的 0.03% 0.05% 0.04% 比率 项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度 息税前利润（元） 54,300,134.41 37,493,831.55 51,271,668.07 利息保障倍数 36.61 21.83 19.51 应收账款周转率（次） 8.72 9.32 8.73 存货周转率（次） 10.93 12.17 13.49 每股经营活动产生的现金流量（元） 0.64 0.32 0.71 每股净现金流量（元） 0.57 0.22 -0.08 300 无锡洪汇新材料科技股份有限公司 招股说明书 注：上述财务指标的计算方法及说明： ①流动比率＝流动资产÷流动负债 ②速动比率＝（流动资产－存货）÷流动负债 ③资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×100% ④应收账款周转率＝营业收入÷平均应收账款余额 ⑤存货周转率＝营业成本÷平均存货余额 ⑥息税前利润＝利润总额＋利息支出 ⑦利息保障倍数＝息税前利润÷利息支出 ⑧每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生现金流量净额÷期末普通股股份总 数 ⑨每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额÷期末普通股股份总数 （二）净资产收益率和每股收益 根据中国证监会《公开发行证券公司信息编报规则第9号——净资产收益率 和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定，本公司加权平均计算的净资 产收益率及基本每股收益和稀释每股收益如下： 加权平均 每股收益 会计期间 报告期利润 净资产收 基本 稀释 益率 每股收益 每股收益 归属公司普通股股东的净利润 17.54% 0.56 0.56 2015 年度 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 17.30% 0.55 0.55 归属公司普通股股东的净利润 14.01% 0.38 0.38 2014 年度 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 12.55% 0.34 0.34 归属公司普通股股东的净利润 20.07% 0.51 0.51 2013 年度 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 17.23% 0.44 0.44 十三、验资及资产评估报告 （一）验资报告 参见本招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“四、历次股本变化的验 资情况及发起人投入资产的计量属性”。 （二）资产评估报告 本公司由有限公司整体变更为股份公司时，江苏中天资产评估事务所有限公 司对本公司截至 2011 年 9 月 30 日的资产情况进行了评估，并于 2011 年 10 月 301 无锡洪汇新材料科技股份有限公司 招股说明书 31 日出具了苏中资评报字（2011）第 1062 号《资产评估报告书》。 本次评估采用成本法（资产基础法）和收益法。根据相关评估工作，确定以 成本法评估结果作为评估结论，如下表所示： 单位：元 项目 账面价值 评估价值 增加值 增值率（%） 资产总计 18,268.56 20,115.83 1,847.26 10.11 负债总计 7,004.67 7,004.67 -- -- 净资产 11,263.89 13,111.15 1,847.26 16.40 资产增值的主要原因是：公司房屋、建筑物、设备、车辆、电子设备、在建 工程等固定资产增值合计1,016.42万元；土地使用权增值537.11万元。 本次评估仅用于有限公司整体变更股份有限公司折股时参考，公司未据此进 行调账。 302 无锡洪汇新材料科技股份有限公司 招股说明书 第十一节 管理层讨论与分析 根据公证天业出具的审计报告，结合本公司业务特点和实际经营情况，本公 司对报告期内公司财务状况、盈利能力、现金流量等作如下分析。本公司董事会 提醒投资者注意，以下分析应结合本公司的财务报表、报表附注及招股说明书揭 示的其他相关信息一并阅读。 一、财务状况、偿债能力及现金流量分析 （一）资产负债结构及变动分析 公司资产负债总体结构 2015-12-31 2014-12-31 2013-12-31 项目 金额 比重 金额 比重 金额 比重 （万元） （%） （万元） （%） （万元） （%） 流动资产 18,004.58 52.21 12,291.43 41.52 9,302.32 33.97 非流动资产 16,481.61 47.79 17,313.79 58.48 18,077.78 66.03 资产合计 34,486.19 29,605.22 27,380.09 流动负债 5,031.67 14.59 4,615.77 15.59 5,543.95 20.25 非流动负债 1,324.34 3.84 1,396.28 4.72 1,331.57 4.86 负债合计 6,356.01 18.43 6,012.06 20.31 6,875.51 25.11 股东权益 28,130.18 81.57 23,593.17 79.69 20,504.58 74.89 其中，归属于公司普通 28,130.18 23,593.17 - 20,504.58 - 股股东的所有者权益 负债及股东权益合计 34,486.19 100 29,605.22 100 27,380.09 100 报告期内，公司 2013 年末、2014 年末和 2015 年末公司资产负债率分别为 25.11%、20.31%和 18.43%，呈逐年下降趋势，主要与公司报告期内持续盈利引 起的净资产增加相关，具体情况如下： 2014 年末及 2015 年末，公司净资产分别较上期末增长 15.06%和 19.23%， 其增长来源于公司的持续盈利。 303 无锡洪汇新材料科技股份有限公司 招股说明书 2014 年末和 2015 年末，公司负债总额分别较上期末下降 12.56%及上升 5.72%。2014 年末较上年末负债总额减少 12.56%，主要原因是本年公司应付账 款较上年减少。2015 年末较上年末负债总额增加 5.72%，主要原因是本年末公司 应缴税金较上年末增加 500.83 万元，而应缴税金的增长主要源自增值税期末应 缴额的增长。 （二）资产结构分析 1、资产构成及变动 报告期内，公司资产构成及变化如下图： 报告期内，公司资产构成及变化情况如下： 公司资产结构 2015-12-31 2014-12-31 2013-12-31 项目 金额 比重 金额 比重 金额 比重 （万元） （%） （万元） （%） （万元） （%） 流动资产 18,004.58 52.21 12,291.43 41.52 9,302.32 33.97 非流动资产 16,481.61 47.79 17,313.79 58.48 18,077.78 66.03 资产合计 34,486.19 29,605.22 27,380.09 报告期内，随着新厂建设的结束及业务规模的扩大，公司资产结构变动幅度 较大：流动资产逐年增加且幅度较大，而非流资产则主要因折旧和摊销的计提而 呈减少趋势。 从上表可以看出：报告期内，公司资产总额呈逐年上升的趋势，2014 年末 资产总额较上年末增加 2,225.13 万元，增长 8.13%；2015 年末资产总额较上年末 304 无锡洪汇新材料科技股份有限公司 招股说明书 增加 4,880.96 万元、增长 16.49%，增长的主要原因是： 报告期内，随着公司研发和市场拓展的深入，公司新品不断投放市场，业务 规模扩张较快，流动资产逐年增加。 2、流动资产分析 报告期内，公司流动资产构成如下： 公司流动资产结构 2015-12-31 2014-12-31 2013-12-31 项目 金额 比重 金额 比重 金额 比重 （万元） （%） （万元） （%） （万元） （%） 货币资金 8,961.87 49.78 4,325.96 35.19 2,517.68 27.07 应收票据 3,832.20 21.28 1,760.68 14.32 1,079.84 11.61 应收账款 3,331.53 18.50 3,026.90 24.63 3,182.43 34.21 预付账款 424.05 2.36 380.66 3.10 450.84 4.85 其他应收款 37.54 0.21 322.65 2.63 531.72 5.72 存货 1,417.39 7.87 2,273.25 18.49 1,539.81 16.55 其它流动资产 - - 201.33 1.64 - - 流动资产合计 18,004.58 12,291.43 9,302.32 报告期内，公司除开展正常的生产经营活动外，还进行了新厂建设和部分募 投项目的投资活动。总体上，公司流动资产总额逐年保持增长。 公司流动资产主要由货币资金、应收票据、应收账款和预付款项、存货构成。 （1）货币资金 报告期内，公司货币资金情况如下： 2015-12-31 2014-12-31 2013-12-31 项目 金额 比重 金额 比重 金额 比重 （万元） （%） （万元） （%） （万元） （%） 现金 0.08 0.001 1.53 0.035 0.80 0.03 银行存款 8,961.79 99.999 4,324.44 99.965 2,516.88 99.97 合计 8,961.87 4,325.96 2,517.68 报告期内，公司货币资金主要为银行存款及公司库存现金。 2015 年末，公司货币资金较上年末增加 4,635.90 万元，增长 107.16%，主要 305 无锡洪汇新材料科技股份有限公司 招股说明书 是来源于本期经营性现金的增加。 2014 年末，公司货币资金较上年末增加 1,808.28 万元，增长 71.82%，主要 是：公司本年用现金支付的投资性支出较上年减少 1,263.83 万元。 （2）应收票据 报告期内，公司应收票据均为内销客户支付的银行承兑汇票，不存在因出票 人无力履约而将应收票据转为应收账款的票据。 ① 应收票据变动情况 2015-12-31 2014-12-31 2013-12-31 项目 余额 占流动资产 余额 占流动资产 余额 占流动资产 （万元） 比（%） （万元） 比（%） （万元） 比（%） 应收票据 3,832.20 21.28 1,760.68 14.32 1,079.84 11.61 公司 2015 年末应收票据余额较上年末增加 2,071.51 万元，增长 117.65%， 主要原因是：1）公司延续了以往年度应收票据的使用政策，即优先选择到期日 相对较长的票据用于背书支付供应商货款。2015 年 12 月，公司收到客户支付的 票据合计 3,610.95 万元，其中，背书用于支付供应商货款 645.46 万元，结存票 据合计 2,965.49 万元；2）本期内，因 4 月公司应收票据库存不多，公司于当月 向银行申请银行承兑汇票 700 万元，并于当月用以支付材料款，从而间接影响了 本期公司收到的应收票据背书量。 公司 2014 年末应收票据余额较上年末增加 680.84 万元，增长 63.05%，主 要原因是：1）2014 年，公司内销收入较 2013 年增加 2,204.67 万元，同比增长 15.63%，客户采用票据结算的交易有所增加，公司当年度收到的票据有所增加； 2）公司收到的应收票据主要用于背书支付供应商货款或者到期托收，通常情况 下，公司优先选择到期日相对较长的票据用于背书支付供应商货款。2014 年 12 月，公司收到客户支付的票据合计 1,764.54 万元，其中，背书用于支付供应商货 款 511.43 万元，结存票据合计 1,253.11 万元。 ② 期末已背书或贴现但未到期的应收票据情况 2015 年末，公司已背书或贴现但尚未到期的应收票据情况如下： 项目 期末终止确认金额（元） 期末未终止确认金额（元） 306 无锡洪汇新材料科技股份有限公司 招股说明书 银行承兑票据 29,432,200.36 － 合计 29,432,200.36 － （3）应收账款 公司销售分为内销和外销。内销和外销的货款结算政策有所不同：1）内销 方面实行“产品差异化”货款回笼政策。“差异化”主要体现在：对于技术含量 高、可替代进口、竞争对手较少的高端产品一般不给予货款支付信用期，但会给 予部分信誉良好、规模大的长期客户最长不超过 30 天的货款支付信用期；对于 充分竞争的产品，为巩固市场占有率，公司一般会给予部分信誉良好、实力雄厚 的长期客户最长不超过 90 天的货款支付信用期，并对合作期限长、需求稳定且 未来提升空间较大并在其行业内享有盛誉的个别客户给予特殊的货款支付信用 政策；2）外销方面：对于长期、实力一般的客户执行最长不超过 30 天的货款信 用期；对于长期、实力雄厚的大客户执行最长不超过 60 天的货款信用期。因此， 公司应收账款主要来源于信用期内的客户销售业务。报告期内，公司信用政策未 发生变化且执行良好。 ① 应收账款变动情况 A、报告期末，应收账款变动情况 项目 2015-12-31 2014-12-31 2013-12-31 应收账款余额（万元） 3,517.24 3,190.76 3,367.20 占总资产的比重 10.20% 10.78% 12.30% 占营业收入的比重 12.02% 10.44% 11.58% 应收账款的增幅 10.23% -5.24% 2.33% 营业收入的增幅 -4.26% 5.10% -6.42% 第四季度营业收入的增幅 12.34% －14.75% 1.81% 一般地，公司期末应收账款与当期最后一个季度实现的主营业务收入挂钩。 报告期内，本公司各期末应收账款余额基本持平。主要原因是：公司主要长期客 户群体变动不大。虽来源于该部分的客户销售收入持续增长，但因信用期控制较 好，因此各期末应收账款余额变动不大。经统计近三年第四季度的营业收入，公 司各期末应收账款余额变动与同期营业收入的波动相匹配。2015 年末，公司应 收账款余额较上年末增加 326.49 万元，较上年末增长 10.23%。经统计，2015 年 307 无锡洪汇新材料科技股份有限公司 招股说明书 第四季度，公司实现营业收入 7,878.96 万元，较 2014 年第四季度增加 865.25 万 元。应收账款余额的增长主要来源于同期主营业务收入的增长，且主要来源于公 司长期客户处于信用期内的应收账款之增加额。 报告期内，公司应收账款期末余额占营业收入的比重相对稳定，与公司一贯 的销售政策相匹配，保持了良好的销售收入收现水平。良好的销售收入收现水平 是公司增加投资扩大产能的有力保障。随着公司生产经营规模不断扩大、产品结 构日益丰富，公司销量将持续增长，特别是享有信用期的长期客户销售额增长， 应收账款余额亦可能相应增加。与行业状况相吻合。应收账款期末余额占同期末 总资产的比重下降与公司持续增加投资扩大产能及新增产能释放导致资产规模 增加有关。 B、报告期末，主要客户应收账款变动情况 报告期末，公司主要客户应收账款余额情况如下： 占期末应收账款总额比 期间 客户名称 金额（万元） （%） 江阴嘉荣石化贸易有限公司 591.20 16.81 意大利 AZELIS ITALIA S.R.L 317.78 9.03 印度 INDIA DYE CHEM 297.67 8.46 2015/12/31 佛山市顺德区宝斯特颜料有限公司 220.47 6.27 印度 HUBERGROUP INDIA PRIVATE 139.35 3.96 LIMITED. 合计 1,566.47 44.53 佛山市顺德区宝斯特颜料有限公司 396.79 12.44 印度 INDIA DYE CHEM 302.89 9.49 清远市美乐仕油墨有限公司 294.23 9.22 2014/12/31 江阴嘉荣石化贸易有限公司 270.07 8.46 韩国 CHEMTEC COMMERCE CO,LTD 125.68 3.94 合计 1,389.67 43.55 2013/12/31 佛山市顺德区宝斯特颜料有限公司 501.00 14.88 江阴嘉荣石化贸易有限公司 479.92 14.25 印度 INDIA DYE CHEM 270.70 8.04 韩国 CHEMTEC COMMERCE CO,LTD 171.93 5.11 清远市美乐仕油墨有限公司 130.52 3.88 308 无锡洪汇新材料科技股份有限公司 招股说明书 合计 1,554.07 46.16 从上表中可以看出，报告期内，公司位居前五大的应收账款金额合计占各期 末应收账款金额比重保持在 45%左右，相对稳定。 报告期内，公司不存在对重大客户的销售依赖。 ② 应收账款的账龄情况 2015-12-31 2014-12-31 2013-12-31 项 目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 （万元） （%） （万元） （%） （万元） （%） 1 年以内 3,493.04 99.31 3,181.06 99.696 3,321.63 98.65 1－2 年 14.60 0.42 0.10 0.003 10.23 0.30 2－3 年 9.60 0.301 35.34 1.05 3 年以上 9.60 0.27 合 计 3,517.24 100.00 3,190.76 100.00 3,367.20 100.00 注：上表中的应收账款数据为应收账款账面余额。 由于公司实行严格的销售管理体系，本公司应收账款构成比较稳定，报告期 内，一年以内的应收账款占应收账款余额的 98%以上，应收账款占同期营业收入 的比重也较低，应收账款回收风险较小，体现了公司稳健且行之有效的销售策略。 ③ 最近一年末，应收账款及坏账准备 2015-12-31 项 目 账面余额（万元） 坏账准备（万元） 坏账计提比例（%） 账面价值（万元） 1 年以内 3,493.04 174.65 5.00 3,318.39 1－2 年 14.60 1.46 10.00 13.14 3 年以上 9.60 9.60 100.00 0.00 合 计 3,517.24 185.71 5.28 3,331.53 截至 2015 年末，公司已按应收款项坏账准备政策足额计提坏账准备 185.71 万元，坏账准备计提比例合理，坏账准备计提充分。其中，前五大应收账款坏账 计提情况如下： 期间 客户名称 应收账款余额（万元） 坏账准备（万元） 2015/12/31 江阴嘉荣石化贸易有限公司 591.20 29.56 309 无锡洪汇新材料科技股份有限公司 招股说明书 意大利 AZELIS ITALIA S.R.L 317.78 15.89 印度巴特 INDIA DYE CHEM 297.67 14.88 佛山市顺德区宝斯特颜料有限公司 220.47 11.02 印 度 HUBERGROUP INDIA PRIVATE 139.35 6.97 LIMITED. 合计 1,566.47 78.32 按照公司坏帐核销程序，2013 年，公司核销了 5 家客户（均系非关联方） 共计 58.49 万元的应收账款，占 2012 年末应收账款余额的 1.78%。2014 年，公 司未发生应收账款核销的情形。2015 年，公司未发生应收账款核销的情形。 截至 2015 年 12 月末，公司应收账款中无持有公司 5%以上（含 5%）表决 权股份的股东单位款项，无应收关联方公司款项，无通过重组等其他方式收回的 应收款项金额，无以应收款项为标的进行证券化情况。 此外，保荐机构与发行会计师针对发行人 2015 年 6 月末的应收账款情况进 行核查，并发表如下核查意见： 保荐机构东兴证券经核查后认为：1）发行人报告期末应收账款增长与 2015 年第二季度营业收入增长相匹配，公司经营环境、主营产品、客户未发生重大变 化，在报告期内执行一贯的坏账准备计提政策。随着公司 2015 年第二季度营业 收入的增长，报告期末应收账款相应增加，计提的坏账准备也同步增加，因此应 收账款坏账准备计提政策是合理的；2）发行人按照公司既定的坏帐计提政策对 报告期内各期末应收账款计提坏账准备。计提金额准确、充分；3）发行人根据 制定的应收账款坏账计提政策计提坏帐准备，符合企业会计准则的规定。 发行人审计机构公证天业经核查后认为：1）公司报告期末应收账款增长与 2015 年第二季度营业收入增长相匹配，公司经营环境、主营产品、客户未发生 重大变化，在报告期内执行一贯的坏账准备计提政策。随着公司 2015 年第二季 度营业收入的增长，报告期末应收账款相应增加，计提的坏账准备也同步增加， 因此应收账款坏账准备计提政策是合理的；2）公司报告期末应收账款主要集中 于一年以内，期后回款情况良好，期后无实际核销应收账款的情况。报告期末应 收账款坏账准备计提比例为 5.11%，高于报告各期应收账款实际损失率，报告期 末应收账款坏账准备计提金额充分； 3）公司按对单项金额重大的应收款项，单 独进行减值测试，如有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值 310 无锡洪汇新材料科技股份有限公司 招股说明书 低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备；经单独测试未发生减值 的，则并入正常信用风险组合采用账龄分析法计提坏账准备符合企业会计准则的 规定。 （4）预付款项 报告期内，公司预付账款主要是预付新厂土地出让金、设备采购款、工程建 设款和原材料采购款等。各期末预付账款余额及占同期流动资产比重情况如下： 2015-12-31 2014-12-31 2013-12-31 项目 占流动资 占流动资 账面余额 账面余额 账面余额 占流动资产比 产比重 产比重 （万元） （万元） （万元） 重（%） （%） （%） 预付账款 424.05 2.36 380.66 3.10 450.84 4.85 报告期内，公司预付账款 99%以上的期限在一年以内，形成坏帐的风险很 小，故未计提坏帐准备。 2015 年末预付账款余额较上年末增加 43.39 万元，较上年末增长 11.40%， 主要是本期预付主要原材料采购款有所增加。 2014 年末预付账款账面余额较上年末减少 70.17 万元，幅度不大。 2015 年末，本公司前五大预付账款明细如下： 期末余额 占期末余额的 单位名称 与本公司关系 账龄 （万元） 比例(%) 扬州天华新材料有限公司 材料供应商 220.64 1 年以内 52.03 无锡能达热电有限公司 热力供应商 69.10 1 年以内 16.29 常州拓森化工有限公司 材料供应商 62.95 1 年以内 14.85 中国石化上海石油化工股份有限公 材料供应商 25.91 1 年以内 6.11 司 江苏省电力公司无锡供电公司 电力供应商 22.41 1 年以内 5.28 合计 401.00 94.56 （5）存货 2013 年末、2014 年末和 2015 年末，公司存货账面价值分别为 1,539.81 万元、 2,273.25 万元和 1,417.39 万元，占同期流动资产的比重分别为 16.55%、18.49% 和 7.87%。 报告期内各期末，公司存货的主要构成部分为库存商品，其占存货账面价值 311 无锡洪汇新材料科技股份有限公司 招股说明书 的比重保持在 70%以上，库存商品各期末账面价值较大的原因主要为：1）报告 期内，随着新厂的建设，公司产品产能逐年提高，公司已具备提高库存的生产能 力；2）公司主要原材料为氯乙烯和醋酸乙烯，根据以往经验，一般春节后原材 料价格会出现不同程度的上涨，但因公司原材料储存受到储罐容量的限制，公司 无法在原材料价格低位大量储备原材料，因此，为降低生产成本，公司一般在年 末就常规品种进行适当备货以提前锁定生产成本。但是搬迁新厂前，受老厂仓库 场地限制，2012 年以前备货数量有限，有时不能满足客户快速供货的要求。2012 年以来，随着新厂建设的逐步完工，仓库容纳能力大大增强，公司结合生产计划 和销售需要适当提高了库存量；3）公司属于化工企业，根据惯例和安全生产的 需要，一般每年的元旦之后会对生产设备进行检修，同时受春节放假的影响，另 外天气炎热也不利于公司产品生产，因此每年元旦、春节前后及七、八月份公司 产量低于其他月份，为保证该等期间产品供货不受影响，并考虑其他月份日常供 货需求，公司一般提前备货，这符合公司实际经营情况。 ① 存货变动情况 报告期内，公司存货账面价值明细如下： 2015-12-301 2014-12-31 2013-12-31 项目 金额（万元） 比重（%） 金额（万元） 比重（%） 金额（万元） 比重（%） 原辅材料 229.70 16.21 242.90 10.69 364.19 23.65 在产品 - - - - 38.47 2.50 库存商品 1,187.69 83.79 2,030.34 89.31 1,137.15 73.85 合计 1,417.39 2,273.25 1,539.81 2015 年末，公司存货账面价值较上年末减少 855.86 万元，下降 37.65%。较 上年末，本期末存货价值的减少主要源自于产成品的减少。而产成品账面价值的 减少则主要受到库存量的减少和库存商品成本下降的双重影响：1）因本年销量 较上年增加较上年增加 311.90 吨，从而使得期末商品库存减少。2）因主要原材 料公司主要原材料 VCM、VAc 的价格均随原油价格持续下跌而下跌，加上其他 因素影响，库存商品本年末综合成本较上年末亦下降约 1504.04 元/吨，从而影响 本年末库存产商品结存金额约 300 万元。 2014 年末，公司存货账面价值较上年末增加 733.43 万元，同比增长 47.63%， 312 无锡洪汇新材料科技股份有限公司 招股说明书 主要来源于库存商品的增加。而库存商品的增加出于备货的考虑，具体原因如下： 1）随着原油价格的下跌，公司主要原材料之一的 VCM 和 VAc 的价格持续波动， 特别是 12 月份达到了当年的最低点（VCM12 月市场均价较 11 月下降了约 300 元/吨，VAc12 月市场均价较 11 月下降了约 600 元/吨）。鉴于当时原材料价格下 跌的现状，结合 12 月和下一年度 1 月拟交货的订单情况，公司于 12 月份针对用 量大的常规品种进行了提前备货，锁定产品成本；2）按往常惯例和安全生产需 要，考虑到元旦过后生产前需对主要设备进行维护、保养，为了保证该期间的订 单履约，公司适当提前备货。3）2014 年度，公司产品销量同比增长 17.31%，且 公司预计销售形势在未来一段时间内能够继续保持，因此公司就常规品种进行了 适当备货。经统计，2015 年 1 月和 2 月，公司实现销售 2,911.35 吨，2014 年期 末存货已基本消化完毕。 ②存货跌价准备计提情况 报告期内，发行人存货跌价准备计提情况如下： 2015-12-31 2014-12-31 2013-12-31 项目 账面余额 跌价准备 账面余额 跌价准备 账面余额 跌价准备 （万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元） 原材料 229.70 - 242.90 - 364.19 - 在产品 - - - - 38.47 - 库存商品 1,187.75 0.06 2,046.72 16.37 1,154.88 17.73 合计 1,417.45 0.06 2,289.62 16.37 1,557.55 17.73 2015 年末计提存货跌价准备的主要原因是：部分无订单的产品（约 4.775 吨）成本高于可变现净值，相应计提跌价准备合计 0.06 万元。 2014 年末计提存货跌价准备的主要原因是：1）部分有订单的产品成本高于 可变现净值，相应计提跌价准备合计 15.72 万元；2）部分无订单的产品库存成 本高于其可变现净值，相应计提跌价准备合计 0.65 万元。 2013 年末计提存货跌价准备的主要原因是：1）部分有订单的产品成本高于 可变现净值，相应计提跌价准备合计 12.49 万元；2）部分无订单的品种库存成 本高于其可变现净值，故计提了相应存货跌价准备合计 5.24 万元。 （6）其它应收款 313 无锡洪汇新材料科技股份有限公司 招股说明书 报告期内，公司各期末其他应款余额及坏账计提和各期末确认款项内容情况 如下： 2015/12/31 2014/12/31 2013/12/31 坏账准 项 目 金额 坏账准 金额 坏账准 款项内 金额 备计提 （万 备计提 款项内容 （万 备计提 款项内容 容 （万元） （万 元） （万元） 元） （万元） 元） 其中：70 万 应收员 应收员工 元系 IPO 保 1年 工代缴 2.67 0.13 代缴住房 2.34 0.12 71.95 3.6 荐费；0.95 以内 住房公 公积金 万元系代缴 积金 住房公积金 应收东港镇 1－2 IPO 保 - - - 70.00 7.00 514.85 51.49 政府履约保 年 荐费 证金 应收东 2－3 IPO 保荐 港镇政 70.00 35.00 514.85 257.43 年 费 府履约 保证金 应收东港 3年 494.85 494.85 镇政府履 以上 - - - 约保证金 合 计 567.52 529.98 587.19 264.54 586.80 55.09 从上表可以看出，报告期内，公司其他应收款主要由二笔构成： ①应收公司 IPO 保荐费 70 万元。该等费用系公司根据保荐协议支付保荐机 构东兴证券的保荐费。根据中国证监会《上市公司执行企业会计准则监管问题解 答》之规定，前述费用可作为公司 IPO 发行费用进行列支且可全额抵扣募集资 金。因此，公司将该笔保荐费用暂列为其它应收款。待公司 IPO 募集资金到位 后再进行后续账务处理。根据公司 IPO 准备工作和审核进度来看，公司判断该 笔款项不存在减值。但该笔款项虽然可以在公司股票发行有溢价的情况下，自溢 价收入中扣除冲减股本溢价，但股票成功发行存在诸多不确定性因素，存在需计 入损益的可能性，故公司根据谨慎性原则判断该笔保荐费与正常信用风险组合具 有类似信用风险特征，按账龄分析法计提坏账准备。 ②应收东港镇政府投资保证金 514.85 万元。该笔费用系公司根据与无锡市 锡山区东港镇人民政府签署的投资协议及一系列补充协议而支付的履约保证金。 投资协议对于该笔款项退回条件、退回期限、各期退回比例、违约责任等进行了 约定。截止最近一期末，东港镇人民政府已退回 20 万元。公司于收到该笔款项 时冲减了该笔其款项账面金额。因此，公司判断该笔款项不存在减值。考虑到虽 314 无锡洪汇新材料科技股份有限公司 招股说明书 然政府部门与公司一般客户相比具有更高的信用，但鉴于前述协议中有违约责任 的约定，公司履约保证金存在无法收回的风险，且公司在各期均未取得无锡市锡 山区东港镇人民政府对履约保证金还款时间安排计划和承诺，故公司根据交易实 质及谨慎性原则判断该笔款项与正常信用风险组合具有类似信用风险特征，按账 龄分析法计提了相应坏账准备。 ③公司报告期内其它应收款坏账计提政策未发生变化，且各期末严格按此政 策相应计提坏账准备。坏账准备计提充分，谨慎。 发行人会计师公证天业经核查后认为：1）与同行业上市公司相比，公司其 他应收款按账龄计提坏账准备比例严谨、合理，各期坏账准备计提充分，符合谨 慎性原则的要求；2）报告期各期其他应收款坏账计提金额符合配比性原则；3） 公司按对于单项金额重大的应收款项，单独进行减值测试，如有客观证据表明其 发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失， 计提坏账准备；经单独测试未发生减值的，则并入正常信用风险组合采用账龄分 析法计提坏账准备符合企业会计准则的规定。 3、非流动资产分析 报告期内，公司非流动资产由固定资产、在建工程、工程物资、无形资产及 递延所得税资产构成。2013 年末、2014 年末和 2015 年末，非流动资产金额分别 为 18,077.78 万元、17,313.79 万元和 16,481.61 万元，占同期资产总额的比重分 别为 66.03%、58.48%和 47.79%。 报告期内，公司非流动资产的构成及变化情况如下： 2015-12-31 2014-12-31 2013-12-31 项目 净值（万元） 比重（%） 净值（万元） 比重（%） 净值（万元） 比重（%） 固定资产 11,375.89 69.02 12,544.82 72.46 13,303.71 73.59 在建工程 559.92 3.40 165.05 0.95 124.67 0.69 无形资产 4,403.31 26.72 4,499.88 25.99 4,591.75 25.40 递延所得税资产 142.49 0.86 104.03 0.60 57.64 0.32 非流动资产合计 16,481.61 17,313.79 18,077.78 报告期内，公司非流动资产结构相对稳定，以固定资产为主。随着首发募投 项目建设的推进，在建工程在 2015 年增长较快。 315 无锡洪汇新材料科技股份有限公司 招股说明书 （1）固定资产 在固定资产中，房屋建筑物、机器设备占比较大，2013 年末、2014 年末和 2015 年末合计占比分别为 96.14%、97.54%和 97.52%，其余为运输设备、电子及 其他设备。 ① 报告期公司固定资产构成情况 2015-12-31 2014-12-31 2013-12-31 项目 净值（万元） 比重（%） 净值（万元） 比重（%） 净值（万元） 比重（%） 房屋建筑物 4,514.01 39.68 4,771.02 38.03 4,934.36 37.09 机器设备 6,579.31 57.84 7,465.35 59.51 7,855.63 59.05 电子及其他设备 166.68 1.47 151.18 1.21 190.74 1.43 运输设备 115.89 1.02 157.27 1.25 322.98 2.43 合计 11,375.89 12,544.82 13,303.71 报告期内，公司固定资产结构变动不大。各期，机器设备与房屋建筑物占固 定资产的比重均在 96%以上。 报告期内，公司运输设备主要有生产用叉车、业务接待用小汽车等。截至 2015 年末，本公司不存在设备或其它固定资产闲置情况，且无迹象表明资产可 能发生了减值，不存在需要计提固定资产减值的情形。 ② 报告期固定资产变动情况 报告期公司新增固定资产主要是公司搬迁后逐步到位之新增的厂房、设备及 管理用办公场所、运输车辆等。各类固定资产原值变动情况如下： 2015-12-31 2014-12-31 2013-12-31 项目 原值（万元） 增长率（%） 原值（万元） 增长率（%） 原值（万元） 房屋建筑物 5,334.89 0.00 5,334.89 1.75 5,243.07 机器设备 9,340.05 0.55 9,288.68 5.97 8,765.17 电子及其他设备 332.19 29.14 257.23 5.25 244.41 运输设备 1,036.46 2.57 1,010.53 3.19 979.27 合计 16,043.59 0.96 15,891.33 4.33 15,231.91 （2）在建工程 2013 年末、2014 年末和 2015 年末，在建工程帐面净值分别是 124.67 万元、 316 无锡洪汇新材料科技股份有限公司 招股说明书 165.05 万元和 559.92 万元，占同期非流动资产总额的比重分别为 0.69%、0.95% 和 3.40%。 报告期内，在建工程具体明细如下： 2015-12-31 2014-12-31 2013-12-31 项目 账面余额 占比 账面余额 占比 账面余额 占比 （万元） （%） （万元） （%） （万元） （%） 新厂建设 - - - - 9.27 7.44 6 万吨/年水性工业涂料 基料-氯乙烯共聚乳液 107.86 19.26 105.36 63.83 72.53 58.17 项目 新材料研发中心项目 452.06 80.74 59.70 36.17 42.87 34.39 合计 559.92 165.05 124.67 2015 年末在建工程余额较上年末增加 394.86 万元，增加 239.24%，主要是 公司“新材料研发中心项目”已全面进入施工建设阶段。 2014 年末在建工程余额较上年末增加 40.38 万元，增加 32.39%，主要是公 司二个募投项目之工程建设前期工作已陆续开展。 （3）无形资产 报告期内，公司无形资产主要是国有土地使用权。2013 年末、2014 年末和 2015 年末，无形资产账面价值分别是 4,591.75 万元、4,499.88 万元和 4,403.31 万元，占同期非流动资产总额的比重分别为 25.40%、25.99%和 26.72%。 报告期内，公司无形资产具体情况如下： 2015-12-31 2014-12-31 2013-12-31 项目 占比 账面价值（万元） 账面价值（万元） 占比（%） 账面价值（万元） 占比（%） （%） 东港镇土 1,909.79 43.37 1,951.92 43.38 1,994.04 43.43 地使用权 1 东港镇土 2,484.04 56.41 2,537.27 56.39 2,590.50 56.42 地使用权 2 应用软件 9.48 0.22 10.70 0.24 7.21 0.16 合计 4,403.31 4,499.88 4,591.75 2015 年末无形资产账面余额与上年末基本一致。 2014 年末无形资产账面余额较上年末增加 4.51 万元，主要是公司购买了一 套办公管理软件。 317 无锡洪汇新材料科技股份有限公司 招股说明书 4、公司管理层对资产质量的说明 公司按照会计准则的规定制定了各项资产减值准备的计提政策，按照各项资 产减值准备计提政策的规定及公司各项资产期末的实际情况，足额地计提了各项 资产减值准备。报告期内除下表所示外，公司不存在其他潜在的存货、固定资产、 无形资产及其它资产损失。 项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度 坏账损失（万元） 715.69 428.40 239.86 其中：应收账款（万元） 185.71 163.86 184.78 其他应收款（万元） 529.98 264.54 55.08 存货跌价准备（万元） 0.06 16.38 17.73 合计（万元） 715.75 444.78 257.59 由上表可以看出，报告期内，公司资产减值准备主要由应收账款和其他应收 款及存货按坏账/跌价准备计提政策正常计提或冲减的坏账准备净增加额形成。 综上所述，通过对公司资产质量与结构的分析，公司管理层认为：报告期内， 各项资产减值准备计提政策符合企业会计准则，公司主要资产减值准备的提取充 分、合理，与公司资产的实际质量状况相符；公司近年来资产规模和质量持续提 高，资产结构日趋合理，兼顾了公司近期和长期发展的需要，公司将继续加强资 产管理，执行稳健的财务会计政策，有效保证公司的可持续发展能力。 （三）负债结构分析 报告期内，公司负债构成及变化如下图： 318 无锡洪汇新材料科技股份有限公司 招股说明书 报告期内，公司负债构成及变化情况如下： 2015-12-31 2014-12-31 2013-12-31 项目 金额（万元） 比重（%） 金额（万元） 比重（%） 金额（万元） 比重（%） 流动负债 5,031.67 79.16 4,615.77 76.78 5,543.95 80.63 非流动负债 1,324.34 20.84 1,396.28 23.22 1,331.57 19.37 负债合计 6,356.01 6,012.06 6,875.51 报告期内，公司负债结构相对稳定，以流动负债为主。 1、流动负债分析 报告期内，公司流动负债构成如下： 2015-12-31 2014-12-31 2013-12-31 项目 金额（万元） 比重（%） 金额（万元） 比重（%） 金额（万元） 比重（%） 短期借款 3,550.00 70.55 3,500.00 75.83 3,500.00 63.13 应付账款 322.37 6.41 580.00 12.57 1,329.06 23.97 预收账款 67.97 1.35 95.89 2.08 230.79 4.16 应付职工薪酬 504.76 10.03 353.43 7.66 396.07 7.14 应交税费 560.27 11.13 59.44 1.29 59.94 1.08 应付利息 5.89 0.12 5.68 0.12 5.99 0.11 其他应付款 20.40 0.41 21.33 0.46 22.10 0.40 合计 5,031.67 4,615.77 5,543.95 由上表可以看出，近三年，公司流动负债主要为短期借款、应付账款、预收 319 无锡洪汇新材料科技股份有限公司 招股说明书 账款、应付职工薪酬和应交税费，这五项负债合计均占同期末公司流动负债总额 的 99%以上。 （1）短期借款 报告期内，2013 年末、2014 年末和 2015 年末，短期借款分别为 3,500.00 万元、3,500.00 万元和 3,550.00 万元，占同期流动负债总额的比重分别为 63.13%、 75.83%和 70.55%。 报告期内，短期借款明细如下： 单位：元 项目 2015-12-31 2014-12-31 2013-12-31 信用借款 35,500,000.00 35,000,000.00 35,000,000.00 合计 35,500,000.00 35,000,000.00 35,000,000.00 报告期内各期末，公司短期借款余额比较稳定，主要为流动资金借款，以满 足日常经营需要。 （2）应付账款 报告期内，公司应付账款主要为应付供应商材料款、能源动力款或工程建设 款，无应付关联方或持股 5%以上股东的款项。具体情况如下： 2015-12-31 2014-12-31 2013-12-31 项目 余额 占营业成本 余额 占营业成本比 余额 占营业成本比重 （万元） 比重（%） （万元） 重（%） （万元） （%） 应付账款 322.37 1.59 580.00 2.48 1,329.06 6.36 报告期内，因受公司原材料储备惯例的影响以及公司原材料如 VCM 和 VAc 及大部分助剂“款到发货”或“现货现款”的结算影响，各期末，公司应付账款 中的应付供应商货款的比重较低。 2015 年末，公司应付账款余额较上年末减少 257.64 万元，下降 44.42% ， 主要是期末应付原材料采购款减少所致。 2014 年末，公司应付账款余额较上年末减少 749.05 万元，下降 56.36% ， 主要原因是：公司新厂投资性款项尾款结算及支付均及时，致使期末应付账款下 降。 320 无锡洪汇新材料科技股份有限公司 招股说明书 随着公司产能的提升和产销规模的扩大，以及公司与主要供应商的合作关系 进一步加深，公司管理层认为未来有可能优化材料货款支付信用条件。 （3）预收账款 报告期内，公司预收账款是主要预收客户的销售款。公司执行一惯的销售政 策，并逐步加强了货款回笼管理，执行“预收款”结算政策的客户群付款及时。 2013 年末、2014 年末和 2015 年末，公司预收账款余额分别为 230.79 万元、95.89 万元和 67.97 万元，占流动负债的比重分别为 4.16%、2.08%和 1.35%。 2015 年末，公司预收账款余额较上年末减少 27.91 万元，降幅不大。2014 年末，公司预收账款余额较上年末减少 134.90 万元，同比下降 58.45%，主要原 因为：公司执行“预收款”结算政策的订单完成情况较好，致使本期末预收账款 余额有所下降。 由于公司的销售存在“多批次、小批量、交货周期短”的特点，使得虽然有 多笔预收账款销售业务，但期末时点上预收账款的总额并不高。 （4）应付职工薪酬 报告期内，2013 年末、2014 年末和 2015 年末，公司应付职工薪酬余额分别 为 396.07 万元、353.43 万元和 504.76 万元，占流动负债的比重分别为 7.14%、 7.66%和 9.93%。 报告期内，公司应付职工薪酬明细如下： 单位：元 项目 2015-12-31 2014-12-31 2013-12-31 一、短期薪酬 4,890,288.06 3,384,126.83 3,823,507.02 1、工资、奖金、津贴和补贴 4,688,219.06 3,304,289.71 3,750,226.78 2、职工福利费 - - 3、社会保险费 78,405.71 76,505.12 70,206.24 其中：医疗保险 61,274.84 57,168.26 52,400.52 工伤保险 13,555.11 13,093.49 12,054.28 生育保险 3,575.75 6,243.37 5,751.44 4、工会经费及教育经费 121,043.29 - - 321 无锡洪汇新材料科技股份有限公司 招股说明书 5、住房公积金 2,620.00 3,332.00 3,074.00 二、离职后福利－设定提存计划 157,346.29 150,222.08 137,197.64 其中：基本养老保险 146,367.94 139,740.95 127,612.40 失业保险 10,978.35 10,481.13 9,585.24 合 计 5,047,634.35 3,534,348.91 3,960,704.66 报告期内，公司应付职工薪酬余额主要为应付职工工资。而应付职工工资期 末余额主要系计提的当年年终奖金（该等奖金于下年一月或春节前发放），不存 在拖欠职工工资的情况。2013 年末，应付工资余额中约 72.12%系计提的当年年 终奖。2014 年末，应付工资余额中约 64.31%系计提的本年年终奖。2015 年末， 应付工资余额中约 69.80%系计提的本年年终奖。 2015 年末，公司应付职工薪酬账面余额较上年末增加 151.33 万元，增长 42.82%，主要是：2015 年末，随公司本年度利润较上年增长，公司预提的本年 年终奖增加。 2014 年末，公司应付职工薪酬账面余额较上年末减少 42.64 万元，下降 10.76%，主要原因是：公司根据年初制订的奖金分配政策所计提的年终奖因本年 度实现的利润较上年减少而减少。 （5）应交税费 报告期内，2013 年末、2014 年末和 2015 年末，公司应交税费余额分别为 59.94 万元、59.44 万元和 560.27 万元，占流动负债的比重分别为 1.08%、1.29% 和 11.13%。 报告期末，公司应交税费明细见下表： 单位：元 项目 2015-6-12-31 2014-12-31 2013-12-31 增值税 3,773,458.30 - 285,984.30 所得税 1,058,822.10 306,568.57 -101,663.34 城建维护建设税 301,873.47 24,898.33 87,036.03 教育费附加 215,623.91 17,784.52 62,168.59 房产税 125,955.36 125,955.36 125,955.35 土地使用税 91,650.00 91,650.00 91,650.00 322 无锡洪汇新材料科技股份有限公司 招股说明书 印花税 16,964.70 13,554.90 19,051.00 防洪保安基金 15,308.75 10,922.81 26,160.72 个人所得税 3,040.85 3,040.00 3,040.00 合计 5,602,697.44 594,374.49 599,382.65 截至 2015 年末，公司应交税费为正常纳税申报期之未缴款。公证天业对公 司报告期的主要税种纳税情况进行了鉴证，出具了《主要税种纳税情况审核报告》 （苏公 W【2016】E1009 号），公证天业审核后，认为：无锡洪汇新材料科技股 份有限公司管理层编制的《关于最近三年主要税种纳税情况的说明》在所有重大 方面公允反映了公司 2015 年度、2014 年度、2013 年度主要税种纳税情况。 报告期内前二年，公司应交税费余额变动不大。2015 年末，受期末应缴增 值税、应缴所得税余额较上年末增长较快的影响，本年末应缴税费较上年末增加 500.83 万元。 2、非流动负债分析 报告期内，2013 年末、2014 年末和 2015 年末，公司非流动负债分别为 1,331.57 万元、1,396.28 万元和 1,324.34 万元，占负债的比重为 19.37%、23.22% 和 18.43%，均为递延收益。 报告期内，公司递延收益系公司收到的政府补助。具体明细如下： 2015-12-31 2014-12-31 2013-12-31 与资产相关/ 项目 余额（元） 余额（元） 余额（元） 与收益相关 特种丙烯酸树脂的研究与开发 266,666.79 306,666.75 346,666.71 与资产相关 公司搬迁扩建项目 326,666.79 375,666.75 424,666.71 与资产相关 政策性搬迁补助 10,901,405.80 11,475,233.80 12,049,061.80 与资产相关 外经贸转型升级研发技改项目 382,075.50 438,679.26 495,283.02 与资产相关 上市扶持奖励 1,366,600.00 1,366,600.00 - 与收益相关 合计 13,243,414.88 13,962,846.56 13,315,678.24 报告期内各期末，公司递延收益余额基本稳定，变动不大。 （四）偿债能力分析 1、负债水平及偿债能力指标 323 无锡洪汇新材料科技股份有限公司 招股说明书 财务指标 2015-12-31 2014-12-31 2013-12-31 资产负债率（%） 18.43 20.31 25.11 流动比率（倍） 3.58 2.66 1.68 速动比率（倍） 3.30 2.17 1.40 财务指标 2015 年度 2014 年度 2013 年度 息税前利润（元） 54,300,134.41 37,493,831.55 51,271,668.07 利息保障倍数（倍） 36.61 21.83 19.51 注：上述财务指标计算公式如下： （1）资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×100% （2）流动比率＝流动资产÷流动负债 （3）速动比率＝（流动资产-存货）÷流动负债 （4）息税前利润＝净利润+所得税＋利息支出 （5）利息保障倍数＝息税前利润÷利息支出额 2015年末，公司流动比率和速动比率较上年末均持续改善，主要得益于本期 流动性较强的资产增加。本期，公司利息保障倍数较上年上升，主要是得益于公 司赢利增长和资金成本管控较好。 2014年末，公司流动比率和速动比率较上年末均持续改善，主要得益于新厂 建设款之余款于本年基本结算并支付完毕，流动负债中的应付工程设备供应商款 项减少。本年，公司利息保障倍数较上年上升，主要是得益于公司本年度资金管 控措施得力，使得营运资金较为充沛，从而减少了银行借款之利息支出，进而提 升了本年利息保障倍数。 2013年末，公司流动比率和速动比率较上年末均有较大改善，主要原因是： 随着新厂建设的全面竣工，工程款的结算和支付均依约履行，并在本期完成。期 末流动资产中与长期投资相关的资产减少，致使期末资产流动性有所增强。同时， 新厂建设资金需求降低，占用的公司流动资金亦减少，致使期末流动负债较上年 末减少。2013年末，公司利息保障倍数较上年下降，主要是受到本期利润下降的 影响。而利润下降则主要是受新厂“边建设、边生产”策略实施的影响，新厂在 本期内安装、调试了部分后续设施和设备，并局部优化了环保和干燥环节，新厂 产能短期内未能按计划正常释放，导致本期产量未能达到年初预期目标，从而影 响了经营业绩。（具体分析详见本节 二、盈利能力分析） 324 无锡洪汇新材料科技股份有限公司 招股说明书 2、偿债能力分析 从短期偿债指标来看，2013年末、2014年末和2015年末，公司流动比率分别 为1.68倍、2.66倍和3.58倍，速动比率分别为1.40倍、2.17倍和3.30倍。报告期内， 尽管新厂的建设对公司的流动资产和流动负债均造成了一定的影响，但，公司该 两项指标仍呈现了向上提升的趋势，说明公司的流动资产质地良好，足以偿还短 期负债。 从长期偿债指标来看，2013年末、2014年末和2015年末，公司资产负债率分 别为25.11%、20.31%和18.43%，呈逐年下降的态势，有利于债权人债权的实现。 2013年末、2014年末和2015年末，公司息税前利润分别是51,271,668.07元、 37,493,831.55元和54,300,134.41元，利息保障倍数分别为19.51倍、21.83倍和36.61 倍。报告期内，虽然公司息税前利润有所波动，但利息保障倍数仍然较高，说明 公司付息能力较好，也有力地证明了公司具有较好的偿债能力。 报告期内，公司无逾期还本、拖欠利息的情况，资信记录良好，与银行保持 着良好的合作关系，间接融资的渠道较为通畅。但是，由于受银行信贷政策影响， 公司融资额度仍受到一定的限制。 （五）资产周转能力分析 1、资产周转能力指标 财务指标 2015 年度 2014 年度 2013 年度 应收账款周转率（次） 8.72 9.32 8.73 存货周转率（次） 10.93 12.17 13.49 总资产周转率（次） 0.91 1.07 1.07 注1：应收账款周转率=本期营业收入*2/应收账款平均余额 存货周转率=本期营业成本*2/存货平均余额 总资产周转率=本期营业收入*2/总资产平均额 2、资产周转能力分析 公司应收账款周转率报告期内处于较高水平，主要得益于公司“预收款”和 “款到发货”及严格控制货款结算信用客户群数量的销售政策，应收账款一直相 对稳定，未出现大幅波动。各期应收账款主要是执行信用期的长期客户销售款。 325 无锡洪汇新材料科技股份有限公司 招股说明书 2015 年末，由于信用期内客户的应收款增加，致周转次数略有下降。2014 年应 收账款周转率较上年提升，主要得益于本年应收账款余额变动不大但同期营业收 入较上年增加。 公司存货周转率报告期内虽有所波动，但幅度并不大，主要原因是：1）羟 基三元和羧基三元系列产品的生产时间分别较二元产品时间长，且羧基三元和羟 基三元因大部分出口而导致业务周期较长，因而随着羟基三元和羧基三元系列产 品库存量的增加，公司存货周转率反而会下降；2）由于公司春节前后一般会安 排设备实施检修，并根据长期客户的销售预期并结合当期的库存情况提前进行适 量备货，从而也会影响期末存货的周转效率；3）随着公司新厂产能的逐年释放 和新建仓库的投入使用，公司报告期内的生产能力和仓储能力都得到了极大改 善，因而有能力可以根据来年经营需要提前进行备货。此外，除了前述原因外， 2014 年存货周转率较上年下降的原因还有：考虑到主要原材料之一的 VCM 和 VAc 的价格进入 12 月份以来达到了当年的最低点，公司出于锁定产品成本的考 虑，结合 12 月和下一年度 1 月上旬拟交货的订单情况，于 12 月份针对用量大的 常规品种提前备货，影响了该年度的存货周转效率。 公司总资产周转次数保持了较高水平，说明公司资产保持了良好的使用效 率。2015 年末较上年末虽下降 0.08，但同期末流动性强的资产却较上年末增长 较快。因而总资产周转率的下降是短期的。 根据上述分析，公司管理层认为：公司资产质量优良，运营效率较高，不存 在高风险资产以及闲置资产，为公司长期持续发展奠定了良好的基础。 二、盈利能力分析 （一）营业收入分析 公司营业收入几乎全部来自于主营业务收入，主要是销售主营产品二元系 列、羧基三元系列和羟基三元系列带来的收入。其他业务收入主要系处置废弃包 装袋、废金属配件等而带来的收入。报告期内，公司主营业务突出，具体营业收 入构成如下： 项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度 326 无锡洪汇新材料科技股份有限公司 招股说明书 金额（万元） 比重（%） 金额（万元） 比重（%） 金额（万元） 比重（%） 主营业务收入 29,245.99 99.98 30,553.60 100.00 29,068.06 99.99 其它业务收入 7.25 0.02 - 2.31 0.01 营业收入合计 29,253.24 30,553.60 29,070.36 报告期内，公司产品 2013 年销售 21,073.20 吨、2014 年销售 24,720.58 吨、 2015 年销售 25,032.48 吨，销量近三年持续稳定增长。但部分年份受销售价格调 整的影响，销售收入未能同比增长。公司主营业务收入报告期内变动的原因详见 本部分“（二）主营业务收入分析”。 （二）主营业务收入分析 报告期内，公司主营业务收入按产品类别划分的构成情况如下： 从外部环境来看，公司主营业务收入保持相对稳定的主要原因是：一方面， 国内下游行业如涂料、油墨、油漆、胶粘剂、色片等近几年处于快速发展期，中 高档涂料、油墨和胶粘剂、食品包装涂料、药品包装涂料、烟包油墨等需求增加， 带动了公司产品需求；另一方面，欧美发达国家进一步提高了产品质量标准和生 产工艺的环保要求，为公司留下了市场空间特别是中高端产品的市场空间，为公 司快速打开国外市场创造了条件。 从公司内部来看，公司主营业务保持相对稳定的主要驱动因素有四个：一是 公司紧贴市场需求、紧盯行业巨头企业研发动态且适当进行前瞻性研发的战略实 施，使得公司能够抓住市场机会；二是公司在新品开发、质量保证、客户服务等 327 无锡洪汇新材料科技股份有限公司 招股说明书 方面的核心竞争优势使得公司客户群体特别是国外客户群体不断增加并保持了 良好的长期合作关系；三是公司现有产能保证新品的投产、扩产及保证客户的需 求；四是公司不断改进、提升生产、管理和研发水平，使得公司产品结构发生稳 步且良好的变化。 1、主营业务类别分析 报告期内，公司主营业务收入如下： 2015 年度 2014 年度 2013 年度 项目 比重 金额（万元） 金额（万元） 比重（%） 金额（万元） 比重（%） （%） 二元系列 12,557.42 42.94 12,586.18 41.19 9,785.50 33.66 羧基三元系列 5,426.65 17.94 6,444.32 21.10 7,319.78 25.18 羟基三元系列 11,441.92 39.12 11,523.11 37.71 11,962.77 41.15 合计 29,245.99 30,553.60 29,068.06 报告期内，公司主营业务收入结构变化不大。羟基三元系列是公司重要的收 入来源，每年占当期主营业务收入的 37%以上。二元系列收入是公司稳定的收入 来源，持续稳定增长。羧基三元系列收入占比虽逐年下降但仍贡献收入在 18% 左右。 二元系列收入是公司稳定的收入来源，部分二元系列产品将用于羟基三元系 列的生产。公司二元系列产品生产历史时间较长，是公司目前品种最丰富的一个 系列，主要有 UM 系列型、SP、LA、CK、RC 型，并新增 B 型、BRC 型。该类 产品应用领域较为广泛，主要用于色片、油墨和涂料等的生产及塑料加工，且大 部分用于人造革（衣服、鞋、包）、壁纸、食品用塑料包装及家具等日用品。公 司凭借过硬的技术和规模效应，保持了该类产品收入的稳定，为公司保持营业收 入稳定奠定坚实基础。2013 年，公司开始采用“老品新用”策略拓展塑料加工 领域。2014 年以来，该系列新品种陆续投放市场，提升了该系列产品的收入比 重。2015 年，该系列继续延续了上年的发展势头。随着公司新厂新增产能的逐 步释放和新品的不断推出，二元系列仍将是公司营业收入稳定的来源。 羧基三元系列收入是公司重要的收入来源，羧基三元对金属特别是铝粘结性 能好、耐腐蚀、耐溶蚀，主要用于金银卡纸底漆和油墨、金属防腐涂料、塑料机 壳喷漆、印铁制罐涂料并运用在饮料、食品及药品、烟酒包装上，主要面向国外 328 无锡洪汇新材料科技股份有限公司 招股说明书 市场，是公司重点拓展的系列之一。2013 年因主要出口地国家（即印度）产业 政策变化导致需求减少和新厂调试影响生产，该系列收入未能延续 2012 年的增 长态势。2014 年，因受上半年该系列污水处理工艺及设施进一步优化的影响， 该系列产销计划的执行受到了一定影响，虽然下半年产销均已正常化，但仍影响 了其全年销售计划的实现，致使全年销售收入较上年有所下降。2015 年，该系 列产品主要出口目的地之一的印度市场因竞争对手低价竞争而市场份额有所减 少，影响了其本期对主营业务的贡献。 羟基三元系列是公司 2006 年开始重点研发的产品系列，亦是报告期内大力 拓展的一个产品系列，主要用于食品包装油墨、耐蒸煮油墨和高档木器漆、金属 漆，主要出口至欧美发达国家和南亚国家、东南亚国家、北美地区等，报告期内 收入稳定。报告期内，该系列产品持续稳健发展。随着该系列产品的深入研发和 公司产能的提升及国内市场的拓展，该产品将继续成为公司未来主营业务收入重 要的增长点之一。 根据油墨、涂料、色片、胶粘剂等行业发展趋势和公司自身发展要求，公司 管理层已经深刻认识到市场的需求和公司未来发展方向，继续拓展现有产品国内 市场和稳步提升国外市场、适时调整产品结构和丰富产品种类是公司保持收入增 长的关键。水性涂料、磁卡基材、金属漆、热封胶、医疗器具（包括但不限于输 液管、输液袋）、改性树脂、塑料加工、水性油墨等下游行业需求将是公司未来 收入增长的重要来源。 2、主营业务区域分析 （1）主营业务区域分布 报告期内，公司国内与国外市场拓展顺利，具体情况如下： 2015 年度 2014 年度 2013 年度 地区 金额（万元） 比重（％） 金额（万元） 比重（％） 金额（万元） 比重（％） 国内 16,363.60 55.95 16,307.69 53.37 14,103.02 48.52 国外 12,882.38 44.05 14,245.91 46.63 14,965.04 51.48 合计 29,245.99 30,553.60 29,068.06 2015 年，公司收入结构与上年一致。 329 无锡洪汇新材料科技股份有限公司 招股说明书 2014 年，公司收入结构有所变化，内销收入在主营业务收入中的比重超过 外销收入比重。但，外销收入仍占主营业务收入的 46.63%。受新品国内市场拓 展较为顺利的影响，内销收入比重较以往年度提高较快。 2013 年度，公司外销收入占主营业务收入的 51.48%。但因产品应用领域国 内拓展较为顺利，内销收入比重较以往年度有所提高。 （2）主营产品销售区域具体分布 报告期内，公司主营产品销售区域分布情况如下： 2015 年度 2014 年度 2013 年度 地区 金额（万元） 比重（％） 金额（万元） 比重（％） 金额（万元） 比重（％） 内销 华南 5,745.85 19.65 5,946.83 19.46 6,584.30 22.65 华东 9,653.16 33.01 9,151.30 29.95 5,962.00 20.51 西北 587.40 2.01 766.75 2.51 870.93 3 华北 304.48 1.04 335.48 1.10 490.68 1.69 华中 34.93 0.12 60.35 0.20 171.21 0.59 东北 8.64 0.03 14.88 0.05 12.8 0.04 西南 29.14 0.10 32.10 0.11 11.09 0.04 外销 亚洲 6,603.74 22.58 7,974.34 26.10 7,949.88 27.36 欧洲 3,868.23 13.23 3,683.38 12.06 4,718.80 16.23 北美洲 1,470.85 5.03 1,312.27 4.29 1,301.59 4.48 南美洲 499.54 1.71 633.88 2.07 451.61 1.55 大洋洲 110.44 0.38 107.08 0.35 114.05 0.39 非洲 329.58 1.13 534.96 1.75 429.11 1.48 合计 29,245.99 30,553.60 29,068.06 报告期内，公司国内市场集中于华东、华南二个地区。华南、华东地区是我 国重要的油墨、涂料和色片等产业集群地。公司来源于该二个地区的销售收入合 计占 2013 年主营业务收入的 43.16%、占 2014 年主营业收入的 49.41%、占 2015 年主营业务收入的 52.66%。公司产品国内市场区域的分布与国内特种氯乙烯共 聚物市场需求分布较为契合。 330 无锡洪汇新材料科技股份有限公司 招股说明书 报告期内，亚洲和欧洲是公司主要的外销目标市场。该两个地区实现的销售 收入 2013 年达 12,672.52 万元、占同期主营业务收入的 43.59%，2014 年达 11,657.72 万元、占同期主营业务收入的 38.16%，2015 年达 10,471.97 万元、占 同期主营业务收入的 35.81%。印度、意大利、韩国又是这两个地区最主要的目 标国家，也是公司外销主要目标国家。除前述地区外，北美洲地区的美国也是公 司重要的外销目标国家。 报告期内，国内各个地区中的诸如广东、福建、江苏、浙江、陕西、山东、 安徽、江西、湖南、河南、河北、辽宁等省份及上海、北京、天津等直辖市均有 公司的客户。世界五大洲中 43 个国家和地区中亦有公司的客户。数量众多的客 户群体为公司新厂的产能消化及募投产品的市场拓展奠定了良好基础。 （3）主营产品内、外销情况 报告期内，公司各类别产品内、外销收入如下表所示： 2015 年度 2014 年度 2013 年度 产品品种 内销收入 外销收入 内销收入 外销收入 内销收入 外销收入 （万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元） 二元系列 10,797.01 1,760.41 11,072.69 1,513.49 8,125.73 1,659.77 羧基三元系列 2,560.33 2,686.31 2,682.32 3,761.99 3,255.92 4,063.86 羟基三元系列 3,006.26 8,435.66 2,552.68 8,970.43 2,721.36 9,241.41 合计 16,363.60 12,882.38 16,307.69 14,245.91 14,103.02 14,965.04 报告期内，公司二元系列主要市场集中于国内。羧基三元系列市场分布于国 内和国外，且内销市场小于外销市场。羟基三元系列市场主要集中于国外，目前 国内销售较少但较为稳定。 （4）主要境外客户销售情况 2013 年、2014 年和 2015 年，公司各期前十名外销客户收入合计占当期外销 收入总额的比重分别为 59.81%、60.40%和 56.43%，报告期内，公司各期前十名 境外客户的产品销售情况如下： ①2015 年 客户 二元系列 羟基三元系列 羧基三元系列 客户背景 331 无锡洪汇新材料科技股份有限公司 招股说明书 数量 收入 数量 收入 数量 收入 （吨） （万元） （吨） （万元） （吨） （万元） 意大利 AZELIS ITALIA 成立于 2001 年，主营化 21.00 20.34 735.00 1,755.02 54.00 92.01 S.R.L 学品经销 成立于 1997 年，主营化 印度 INDIA DYE CHEM 44.50 36.47 525.50 1,129.96 117.00 171.79 学产品经销 韩国 CHEMTEC 成立于 2001 年，主营化 104.00 102.35 295.00 621.05 131.00 234.24 COMMERCE CO,LTD 学品经销 成立于 1986 年，德国 印度 Hubergroup India - - 394.00 846.59 11.00 19.03 Huber 集团子公司，主 Private Limited 营油墨的生产和销售 美国 VAN 成立于 1997 年，主营化 16.00 13.87 108.00 250.28 240.00 346.48 HORN,METZ&CO,LTD 学品经销经销 成立于 1950 年，主营化 阿联酋 TRIAD EXIM FZE 96.50 94.28 83.15 208.75 57.63 111.52 学品 韩国 HYUNDAI 成立于 1995 年，主营化 - - 106.00 275.73 50.00 102.51 CHEMICAL CO LTD 学品经销 成立于 1939 年，主营化 法国 DKSH FRANCE SA 41.90 41.61 21.00 48.33 125.00 217.66 学品经销 盛威科在德国设立的企 德国 Siegwerk Ink - - 105.00 271.69 - - 业，主营油墨生产和销 Deutschland 售 南非 SOUTHERN 成立于 1996 年，主营化 270.75 238.03 2.25 5.55 7.50 13.90 CHEMICALS（PTY) 学品经销 注：印度 MICRO INKS PRIVATE LIMITED 自 2015 年 5 月更名为印度 Hubergroup India Private Limited ②2014 年度 二元系列 羟基三元系列 羧基三元系列 客户 客户背景 数量 收入 数量 收入 数量 收入 （吨） （万元） （吨） （万元） （吨） （万元） 意大利 AZELIS 19.50 17.71 579.00 1,468.23 72.75 132.92 见 2015 年 ITALIA S.R.L 印度 INDIA DYE 10.00 6.14 565.00 1,246.98 205.00 322.81 见 2015 年 CHEM 韩国 CHEMTEC 135.00 133.76 336.00 734.58 195.10 360.55 见 2015 年 COMMERCE CO,LTD 阿联酋 TRIAD EXIM 96.00 235.14 528.00 821.20 见 2015 年 FZE 印度 MICRO INKS 370.00 804.24 20.40 35.79 见 2015 年 PRIVATE LIMITED 成立于 1990 年，主营化 印度 Amit Traders 16.00 13.65 298.50 662.65 15.00 20.53 学品经销 南非 SOUTHERN 423.00 402.73 13.50 32.20 21.75 35.02 见 2015 年 CHEMICALS（PTY) 332 无锡洪汇新材料科技股份有限公司 招股说明书 美国 VAN HORN,METZ&CO,LT 40.00 39.16 103.00 263.74 60.00 116.13 见 2015 年 D 德国 C.H.ERBSLOH 成立于 1650 年，主营化 0.10 0.10 165.00 408.76 GMBH &CO.KG 学品经销 韩国 HYUNDAI 83.00 214.47 37.00 75.19 见 2015 年 CHEMICAL CO LTD 注：香港 TOPLINKS CHEMICAL LIMITED 为印度 Amit Traders 在香港设立的销售公司， 其 2013 年和 2014 年与公司发生交易，故合并计算，下同。 ③2013 年度 二元系列 羟基三元系列 羧基三元系列 客户 客户背景 数量 收入 数量 收入 数量 收入 （吨） （万元） （吨） （万元） （吨） （万元） 意大利 AZELIS 3.00 2.07 610.00 1,523.90 222.00 391.60 见 2015 年 ITALIA S.R.L. 印度 INDIA DYE 60.00 46.69 591.00 1,325.08 249.00 404.27 见 2015 年 CHEM 韩国 CHEMTEC COMMERCE 40.00 37.11 387.00 874.36 112.00 215.35 见 2015 年 CO.,LTD. 印度 MICRO INKS 365.00 810.24 10.10 15.46 见 2015 年 PRIVATE LIMITED 阿联酋 TRIAD EXIM 46.00 110.50 368.00 644.06 见 2015 年 FZE 印度 Amit Traders 11.00 7.93 213.00 484.65 120.00 203.50 见 2014 年 德国 C.H.ERBSLOH 0.20 0.20 209.28 520.77 0.25 0.55 见 2014 年 GMBH &CO.KG 英国 LAKE 成立于 2002 年，主营化 CHEMICALS&MINE 102.50 101.83 47.00 118.74 126.50 255.71 学品经销 RALS LTD. 日本坂田油墨集团的全 印度 SAKATA INX 210.00 460.64 资子公司，主营业务为油 （INDIA）LTD 墨的生产和销售 南非 SOUTHERN CHEMICALS(PTY)LT 303.25 299.41 28.50 70.60 13.25 25.60 见 2015 年 D 报告期内各期，公司前十大外销客户销量波动或毛利率波动的原因如下： A、公司一般结合一定期间内的原材料价格、变动成本、汇率变动因素、当 地市场竞争情况及外销市场拓展的需要，综合考虑后进行报价，对于不同销售区 域、不同规模及不同合作期限的客户，销售价格存在一定的差异，一般情况下， 对于市场较大且竞争相对激烈的区域以及销售规模较大且合作时间较长的客户 报价相对较低，因此不同区域间毛利率存在一定的差异，属于合理情况。报告期 333 无锡洪汇新材料科技股份有限公司 招股说明书 内，公司主要外销客户羧基三元系列和羟基三元系列毛利率与公司平均毛利率水 平趋势保持一致，不存在异常情形。 B、报告期内，公司除向南非 SOUTHERN CHEMICALS（PTY）、英国 LAKE CHEMICALS&MINERALS LTD 主要销售二元系列产品外，向其他前十大外销客 户主要销售羧基三元系列和羟基三元系列，因此除上述两家客户外，销售给其他 客户的二元系列产品销量较小。对于意大利、印度两大重点区域市场，二元系列 多随羧基三元系列和羟基三元系列配套销售，同时，公司也希望能通过经销商拓 宽二元系列产品的市场，因此二元系列产品定价相对较低，属于公司开拓市场的 营销策略，考虑到运费的影响后，导致部分区域如印度、意大利等二元系列产品 毛利为负。 C、欧洲地区：报告期内，意大利 AZELIS ITALIA S.R.L、德国 C.H.ERBSLOH GMBH &CO.KG 和英国 LAKE CHEMICALS&MINERALS LTD 三家外销客户的 销量逐年下滑，主要原因为欧债危机以来，欧盟地区经济增长受到较大影响，复 苏过程缓慢，导致市场需求量有所下降。 D、印度地区：公司羧基三元系列可用于印度嚼烟产品的包装，根据印度的 《2011 年食品安全与标准管理法案》，印度政府宣布从 2013 年初开始，禁止在 印度生产、销售部分嚼烟产品。且自 2011 年开始，印度开始陆续禁止彩色塑料 袋用于嚼烟包装，受印度嚼烟包装行业标准变化而带来的新材料冲击等的影响， 羧基三元系列产品在印度的销量逐年下滑。另外，报告期内，印度地区羟基三元 系列销量整体比较稳定，但部分客户羟基三元系列产品销量出现一定下滑，主要 原因为该等客户从其他供应商采购的数量有所增加。 E、报告期内，进入前十大的外销客户共计 14 家，该 14 家外销客户各期收 入合计占当期外销收入总额的比重分别为 65.85%、66.01%、61.81%，相对稳定。 3、主营业务收入按销售模式分析 公司销售模式主要分为直销和经销，报告期内，公司各类别产品直销、经销 收入构成情况如下表所示： 334 无锡洪汇新材料科技股份有限公司 招股说明书 （1）二元系列 2015 年度 2014 年度 2013 年度 销售模式 数量（吨） 金额（万元） 毛利率 数量（吨） 金额（万元） 毛利率 数量（吨） 金额（万元） 毛利率 一、直销 1、内销 华东 2,231.03 1,609.31 10.34% 2,588.82 1,985.26 -1.91% 1,451.40 1,219.10 6.86% 华南 3,109.93 2,471.17 15.35% 3,431.21 2,800.71 4.69% 3,631.18 2,994.31 5.45% 华北 23.55 20.23 21.38% 2.08 1.88 14.59% 2.10 1.92 14.17% 华中 0.33 0.42 48.76% 31.08 31.71 21.61% 137.25 130.04 17.51% 西北 - - - 0.90 0.85 20.82% 西南 17.00 14.74 20.35% 21.50 18.93 10.83% 4.30 3.83 12.84% 东北 8.85 7.58 20.53% 15.50 14.05 12.75% 12.18 11.44 16.24% 小计 5,390.68 4,123.44 13.45% 6,091.08 4,853.38 2.15% 5,238.40 4,360.63 6.24% 2、外销 亚洲 111.35 108.87 17.98% 93.30 93.76 8.94% 156.65 158.33 10.63% 欧洲 60.00 57.16 18.42% 42.00 45.87 18.19% 60.00 68.30 20.55% 北美洲 100.00 91.52 14.31% 50.00 45.92 2.71% 60.00 59.55 4.66% 南美洲 2.10 2.40 27.21% 大洋洲 1.60 1.72 20.30% 335 无锡洪汇新材料科技股份有限公司 招股说明书 2015 年度 2014 年度 2013 年度 销售模式 数量（吨） 金额（万元） 毛利率 数量（吨） 金额（万元） 毛利率 数量（吨） 金额（万元） 毛利率 小计 273.45 259.95 16.87% 186.90 187.28 9.78% 276.65 286.18 11.75% 直销合计 5,664.13 4,383.40 13.66% 6,277.98 5,040.65 2.44% 5,515.05 4,646.81 6.58% 二、经销 1、内销 华东 6,837.73 4,587.27 3.20% 6,184.90 4,396.64 -9.73% 2,973.70 2,148.36 -7.61% 华南 2,790.83 2,036.52 8.40% 2,302.55 1,762.12 -1.39% 2,007.25 1,543.30 -0.99% 华北 62.20 49.77 15.57% 74.83 60.56 2.70% 89.20 73.44 5.84% 小计 9,690.75 6,673.56 4.88% 8,562.28 6,219.32 -7.25% 5,070.15 3,765.10 -4.63% 2、外销 亚洲 601.98 542.62 14.52% 326.93 319.38 8.61% 249.20 231.03 3.99% 欧洲 370.68 360.79 18.87% 313.78 313.57 9.48% 440.00 445.92 11.07% 北美洲 327.13 306.46 15.04% 223.00 223.74 8.61% 294.00 300.12 11.24% 南美洲 22.00 21.58 16.85% 29.25 28.38 8.55% 54.00 54.08 7.96% 非洲 270.75 238.03 10.77% 430.60 410.52 6.52% 314.25 309.93 8.65% 大洋洲 29.70 30.98 25.48% 28.90 30.62 14.20% 31.25 32.52 13.31% 小计 1,622.23 1,500.46 15.34% 1,352.45 1,326.21 8.30% 1,382.70 1,373.59 9.30% 经销合计 11,312.98 8,174.02 6.80% 9,914.73 7,545.53 -4.52% 6,452.85 5,138.69 -0.91% 销售合计 16,977.10 12,557.42 9.19% 16,192.70 12,586.18 -1.73% 11,967.90 9,785.50 2.65% 336 无锡洪汇新材料科技股份有限公司 招股说明书 （2）羧基三元系列 2015 年度 2014 年度 2013 年度 销售模式 数量（吨） 金额（万元） 毛利率 数量（吨） 金额（万元） 毛利率 数量（吨） 金额（万元） 毛利率 一、直销 1、内销 华东 492.48 813.33 47.92% 419.75 723.66 42.80% 588.29 957.10 37.49% 华南 253.13 430.48 49.41% 303.98 550.67 45.56% 269.40 506.20 45.90% 华北 60.08 79.61 35.59% 51.18 71.96 29.51% 140.71 218.24 3409% 华中 8.60 16.17 52.25% 10.00 18.03 44.36% 8.50 15.04 42.19% 西北 386.40 587.40 43.92% 488.53 765.90 36.71% 552.85 870.93 35.53% 西南 1.00 1.79 52.05% 2.58 5.01 48.87% 0.88 1.79 51.69% 东北 0.70 1.06 42.61% 0.50 0.68 26.61% 1.00 1.37 26.17% 小计 1,202.38 1,929.85 46.57% 1,276.50 2,135.91 40.90% 1,561.62 2,570.67 38.22% 2、外销 亚洲 125.65 241.11 43.54% 292.45 530.80 33.48% 180.10 329.19 32.63% 欧洲 81.00 146.09 39.42% 81.00 156.85 35.79% 71.25 141.79 38.00% 北美洲 2.00 4.04 41.52% 15.00 28.39 36.32% 南美洲 22.60 46.31 46.61% 28.25 56.22 37.68% 22.85 47.08 38.82% 小计 231.25 437.55 42.47% 416.70 772.26 34.36% 274.20 518.06 34.66% 337 无锡洪汇新材料科技股份有限公司 招股说明书 2015 年度 2014 年度 2013 年度 销售模式 数量（吨） 金额（万元） 毛利率 数量（吨） 金额（万元） 毛利率 数量（吨） 金额（万元） 毛利率 直销合计 1,433.63 2,367.40 45.81% 1,693.20 2,908.17 39.16% 1,835.82 3,088.73 37.63% 二、经销 1、内销 华东 170.60 253.57 44.01% 111.90 184.18 39.99% 108.48 179.18 38.78% 华南 190.58 301.79 46.18% 179.35 284.84 37.83% 234.13 385.14 38.21% 华北 33.20 56.88 48.91% 38.23 66.80 44.28% 55.40 95.36 40.86% 华中 10.80 18.26 49.53% 6.20 10.60 42.49% 15.30 25.57 37.39% 小计 405.18 630.49 45.65% 335.68 546.41 39.43% 413.30 685.25 38.70% 2、外销 亚洲 629.83 1,009.81 34.62% 1,062.88 1,753.30 27.98% 1,104.08 1,961.06 31.03% 欧洲 326.93 576.68 39.51% 231.00 433.32 34.80% 498.83 946.09 34.58% 北美洲 222.73 424.51 42.32% 204.60 400.72 37.01% 165.28 337.92 38.45% 南美洲 67.50 127.75 41.50% 143.00 278.35 37.31% 112.25 230.92 38.51% 非洲 47.50 83.50 39.29% 51.75 92.24 32.93% 23.75 47.34 35.83% 大洋洲 13.35 26.51 44.02% 15.75 31.81 39.10% 10.75 22.47 39.01% 小计 1,307.83 2,248.76 38.00% 1,708.98 2,989.73 31.32% 1,914.93 3,545.80 33.29% 经销合计 1,713.00 2,879.25 39.68% 2,044.65 3,536.14 32.57% 2,328.23 4,231.05 34.16% 销售合计 3,146.63 5,246.65 42.44% 3,737.85 6,444.32 35.55% 4,164.05 7,319.78 35.62% 338 无锡洪汇新材料科技股份有限公司 招股说明书 （3）羟基三元系列 2015 年年度 2014 年度 2013 年度 销售模式 数量（吨） 金额（万元） 毛利率 数量（吨） 金额（万元） 毛利率 数量（吨） 金额（万元） 毛利率 一、直销 1、内销 华东 714.10 1,792.85 60.82% 657.95 1,693.19 56.39% 467.63 1,216.58 56.89% 华南 163.73 386.39 58.38% 157.70 396.14 55.38% 330.95 842.62 55.28% 华北 10.20 28.80 64.86% 21.13 59.60 59.96% 8.25 23.27 60.57% 华中 0.03 0.08 68.26% 西南 4.00 10.26 62.07% 3.00 8.16 59.64% 2.00 5.47 59.85% 东北 0.05 0.15 65.37% 小计 892.05 2,218.36 60.45% 839.83 2,157.25 56.32% 808.83 2,087.94 56.29% 2、外销 亚洲 961.73 2,186.65 44.77% 844.65 1,918.94 38.63% 865.50 1,985.88 38.93% 欧洲 105.00 271.69 50.58% 120.00 314.72 45.85% 15.75 42.21 47.47% 北美洲 69.00 171.67 48.18% 45.00 114.19 44.53% 12.10 31.43 44.71% 南美洲 112.70 298.95 52.15% 86.03 223.38 44.93% 25.90 69.81 47.83% 非洲 1.00 2.51 47.37% 小计 1,249.43 2,931.46 46.26% 1,095.68 2,571.23 40.32% 919.25 2,129.34 39.47% 直销合计 2,141.48 5,149.82 52.37% 1,935.50 4,728.49 47.62% 1,728.08 4,217.28 47.80% 339 无锡洪汇新材料科技股份有限公司 招股说明书 2015 年年度 2014 年度 2013 年度 销售模式 数量（吨） 金额（万元） 毛利率 数量（吨） 金额（万元） 毛利率 数量（吨） 金额（万元） 毛利率 二、经销 1、内销 华东 295.98 596.84 51.94% 70.25 168.39 53.57% 103.18 241.68 52.19% 华南 51.13 119.51 58.09% 63.20 152.35 53.30% 130.15 312.73 53.85% 华北 29.73 69.20 57.45% 33.20 74.68 49.97% 34.00 78.46 51.20% 华中 0.20 0.55 57.54% 西南 0.88 2.35 64.70% 小计 377.70 787.90 53.39% 166.65 395.42 52.78% 267.53 633.42 52.89% 2、外销 亚洲 1,146.40 2,514.68 43.02% 1,482.88 3,358.16 38.14% 1,424.33 3,284.39 39.64% 欧洲 1,026.63 2,455.82 46.91% 956.75 2,419.05 43.50% 1,226.33 3,074.49 43.35% 北美洲 192.55 472.65 48.58% 200.75 499.31 42.65% 225.75 572.57 44.21% 南美洲 1.00 2.55 48.81% 18.00 47.54 45.76% 18.25 49.72 45.49% 非洲 2.25 5.55 47.77% 13.50 32.20 41.93% 29.00 71.84 41.78% 大洋洲 20.75 52.95 48.74% 16.00 42.93 46.81% 22.00 59.06 46.90% 小计 2,389.58 5,504.20 45.29% 2,687.88 6,399.20 40.65% 2,945.65 7,112.07 41.73% 经销合计 2,767.28 6,292.10 46.31% 2,854.53 6,794.62 41.36% 3,213.18 7,745.49 42.65% 销售合计 4,908.75 11,441.92 49.04% 4,790.03 11,523.11 43.93% 4,941.25 11,962.77 44.46% 340 无锡洪汇新材料科技股份有限公司 招股说明书 报告期内，公司直销客户均为生产型企业，直销客户所处行业主要分布在油 墨、涂料、色片、胶粘剂、塑料加工等行业。经销客户主要从事化工产品贸易， 其采购公司产品主要用于向第三方转销获利，其中，内销经销客户下游主要分布 在油墨、涂料、色片。 4、主营业务收入变动原因分析 （1）公司主营业务收入变动情况 报告期内，公司主营产品收入具体明细如下： 2015 年度 2014 年度 2013 年度 产品品种 金额（万元） 增长率注 1（%） 金额（万元） 增长率（%） 金额（万元） 二元系列 12,557.42 -0.23 12,586.18 28.62 9,785.50 羧基三元系列 5,246.65 -18.58 6,444.32 -11.96 7,319.78 羟基三元系列 11,441.92 -0.70 11,523.11 -3.68 11,962.77 合计 29,245.99 -4.28 30,553.60 5.11 29,068.06 注 1：本期增长率＝（本期金额－上年同期金额）/上年同期金额*100% 2015 年，公司主营业务收入较上年同期减少 1,307.61 万元，同比下降 4.28%。 其中，二元系列收入较上年同期下降 0.23%，羧基三元系列收入较上年同期下降 18.58%，羟基三元系列收入较上年下降 0.70%。因此，本期主营业务收入下降主 要源自羧基三元系列。羧基三元系列收入下降主要受到外销销量下降 27.60%、 减少 586.61 吨的影响。经统计，因印度市场份额由于该国内竞争对手的低价竞 争策略，本期，公司出口至该国的羧基三元系列由上年的约 366.40 吨减少至本 期的 143 吨，约占本期减少额的 38.08%。 2014 年，公司主营业务收入较上年同期增加 1,485.54 万元，同比增长 5.11%。 其中，二元系列收入较上年增长 28l.62%，羧基三元系列收入较上年下降 11.96%， 羟基三元系列收入较上年下降 3.68%。因此，本年主营业务收入增长主要源自二 元系列。而，二元系列收入增长主要来自于新品继续投放国内市场带动的销量增 加，该新品下游市场主要为塑料加工行业，根据 WIND 资讯数据，2014 年度， 塑料制品行业产量同比增长 19.38%，与公司二元系列收入增长基本一致。 （2）报告期内，公司各主营产品量、价变动情况 341 无锡洪汇新材料科技股份有限公司 招股说明书 报告期内，公司不同类别产品综合售价及销售数量的变动情况如下： 2015 年度 2014 年度 2013 年度 产品品种 销量（吨） 单价（元/吨） 销量（吨） 单价（元/吨） 销量（吨） 单价（元/吨） 二元系列 16,977.10 7,396.68 16,192.70 7,772.75 11,967.90 8,176.46 羧基三元系列 3,146.63 16,673.89 3,737.85 17,240.70 4,164.05 17,578.54 羟基三元系列 4,908.75 23,309.24 4,790.03 24,056.46 4,941.25 24,210.00 报告期内，公司不同类别产品内销和外销数量和平均销售价格情况如下： 2015 年度 产品名称 内销 外销 数量（吨） 单价（元/吨） 数量（吨） 单价（元/吨） 二元系列 15,081.43 7,159.14 1,895.68 9,286.45 羧基三元系列 1,607.55 15,926.93 1,539.08 17,454.08 羟基三元系列 1,269.75 23,676.02 3,639.00 23,181.26 合计 17,958.73 7,073.75 2014 年度 产品名称 内销 外销 数量（吨） 单价（元/吨） 数量（吨） 单价（元/吨） 二元系列 14,653.35 7,556.42 1,539.35 9,831.98 羧基三元系列 1,612.18 16,637.90 2,125.68 17,697.88 羟基三元系列 1,006.48 25,362.53 3,783.55 23,709.03 合计 17,272.00 7,448.58 2013 年度 产品名称 内销 外销 数量（吨） 单价（元/吨） 数量（吨） 单价（元/吨） 二元系列 10,308.55 7,882.52 1,659.35 10,002.53 羧基三元系列 1,974.92 16,486.34 2,189.13 18,563.87 羟基三元系列 1,076.35 25,283.25 3,864.90 23,911.11 合计 13,359.82 7,713.38 报告期内，随着公司产能的释放及新品带来的市场，公司二元系列销售数量 和销售单价波动幅度大。1）销量方面，2014 年较上年同期增长 35.30%。2015 年销量较上年同期增长 4.84%。其中，2014 年，实现内销 14,653.35 吨，较上年 增长 42.15%，增长源自于新品继续投放市场。2015 年，实现内销 15,081.43 吨， 342 无锡洪汇新材料科技股份有限公司 招股说明书 较上年增长 2.92%，主要受到新品销售增加的影响。同期外销 1,895.68 吨，较上 年同期增长 23.15%，主要来自于美国、泰国市场的增量；2）售价方面，2014 年综合售价较上年同期下降 4.94%。2015 年综合售价较上年同期下降 4.84%。总 体上，二元系列销售收入的变动主要受产品销量变动的影响更大，但售价的变动 对收入的影响也在日益显现。 报告期内，从量、价角度来看，公司羧基三元系列收入受到销量变动的影响 更大。1）销量方面，2014 年销量较上年下降 10.24%。2015 年销量较上年减少 15.82%。其中，2014 年，实现内销 1,612.18 吨，较上年减少 18.37%；同期实现 外销 2,125.68 吨，较上年减少 2.90%。2015 年，实现内销 1,607.55 吨，较上年减 少 0.29% ；实现外销 1,539.08 吨，较上年减少 27.60%。2）售价方面，2014 年 综合售价较上年下降 1.92%，2015 年综合售价较上年下降 3.29%。报告期内销量 变动幅度大于售价变动幅度。因此，销量变动是羧基三元系列销售收入的主要变 动因素。 报告期内，2014 年度，羟基三元系列销量较上年减少 3.06%，而综合售价较 上年下降 0.63%，故该系列收入本期较上年减少 3.68%。2015 年，该系列销量较 上年增长 2.48%，而综合售价较上年下降 3.11%。因此，销量与单位售价的变动 是羟基三元系列收入变动的主要原因。 （3）报告期内，主营业务收入增速与同期营业利润增速不一致的原因分析 及保荐机构核查意见 ①2014 年，公司主营业务收入增长而同期营业利润减少的主要原因 2014 年，公司主营业务收入较上年增长 5.11%，而同期营业利润较上年减 少 23.28%，主要原因是：公司二元系列中的新品继续投放市场，且该等新品主 要应用于塑料加工领域，而塑料加工领域正是公司过去二年来大力拓展的领域之 一。为了保证新品市场的顺利推广，公司实行了特殊的市场拓展策略，从而导致 “增收不增利”情形的出现。 ②2015 年，公司主营业务收入减少而同期营业利润增长的主要原因 2015 年，公司主营业务收入较上年减少 4.28%，而同期营业利润较上年增长 62.44%，主要原因是：本期，公司主要原材料 VCM 和 VAc 采购均价分别较上 343 无锡洪汇新材料科技股份有限公司 招股说明书 年下降 1,099.09 元/吨和 1,504.38 元/吨。受此影响，公司主营业务成本较上年减 少 3,165.10 万元，从而增厚了公司的营业利润。 发行人保荐机构经核查后认为：发行人单笔销售业务均有合同或订单、发货、 送货、货款回笼和/或报关、运输等环节的相关文件或凭证佐证，收入确认符合 公司制订的收入确认会计政策，符合企业会计准则。 （4）汇率波动对公司出口业务的影响 公司的出口产品主要采用美元和欧元结算。人民币对美元、欧元的汇率上升 会降低公司出口产品的价格竞争力，从而影响本公司的经营业绩。 ①假设出口产品销售价格、销售数量保持不变，报告期内各年汇率波动对公 司外销收入的影响如下： 项目 单位 2015 年度 2014 年度 2013 年度 外销收入（美元计价） 万美元 2,066.77 2,273.76 2,390.30 美元加权平均汇率 人民币元/1 美元 6.2284 6.1428 6.1928 人民币对美元汇率变化幅度 % 1.39 -0.81 -1.90 外销收入（欧元计价） 万欧元 9.55 32.59 18.73 欧元加权平均汇率 人民币元/1 欧元 6.9141 8.1651 8.2211 人民币对欧元汇率变化幅度 % -15.32 -0.68 1.40 因人民币升值使营业收入下降金额= 当年美元/欧元出口收入×(上年加权 万元人民币 -164.97 115.51 284.00 平均汇率-本年加权平均汇率) 外销收入合计 万元人民币 12,882.38 14,245.91 14,965.04 占外销收入的比重 % -0.01 0.81 1.90 2013年度、2014年度和2015年度，因人民币升值使得公司外销收入分别下降 284.00万元、115.51万元和-164.97万元，占当期外销收入的比重分别为1.90%、 0.81%和-0.01%，影响相对较小。 ②未来汇率波动对公司外销业务的敏感性分析 以2015年外销情况为基础，假定当年外销产品的销量和销售单价保持不变， 外销收入中，欧元和美元的结算比例保持不变，则汇率波动对公司外销收入的影 响如下： 单位：万元 344 无锡洪汇新材料科技股份有限公司 招股说明书 项目 升值 5% 升值 2.5% 升值 1% 贬值 1% 贬值 2.5% 贬值 5% 人民币对美元汇率波动对外 -643.63 -321.82 -128.73 128.73 321.82 643.63 销收入的影响数 人民币对欧元汇率波动对外 -3.30 -1.65 -0.66 0.66 1.65 3.30 销收入的影响数 人民币对美元、欧元同时同 -646.93 -323.47 -129.39 129.39 323.47 646.93 向波动对外销收入的影响数 根据上表的汇率敏感性分析，外销收入以2015年以基础进行测算，如果人民 币对美元年升值1%，则公司的外销收入将下降128.73万元；如果人民币对美元年 升值5%，则公司外销收入将下降643.63万元；如果人民币对欧元年升值1%，则 公司的外销收入将下降0.66万元；如果人民币对欧元年升值5%，则公司外销收入 将下降3.30万元；如果人民币对美元、欧元同时年升值1%，则公司的外销收入将 下降129.39万元；如果人民币对美元、欧元同时年升值5%，则公司外销收入将下 降646.93万元。如果未来人民币持续保持升值趋势，公司仍将面临因人民币升值 所带来的不利影响。 ② 公司应对汇率波动影响的措施 报告期内，公司持续关注国家汇率政策的走向，出口业务的货款结算方式以 电汇（T/T）为主，并尽可能地缩短收款周期，合理控制了应收账款汇兑损失的 发生金额。2014年，公司更进一步尝试采用境外结汇的方式降低汇率波动的风险。 2015年，公司延续了上年实施的部分有效措施，进一步降低了汇率波动造成的不 利影响。 为规避人民币可能继续升值的风险，公司将持续跟踪汇率波动情况，根据情 况调整公司产品的定价、加强应收账款的回收、及时结汇或采取其他有效措施尽 量消除、降低汇率波动造成的不利影响，保证公司业务的稳健发展。 5、主要销售价格与市场价格走势对比 报告期内，公司主营业务产品综合单价如下： 2015 年度 2014 年度 2013 年度 产品品种 价格（元/吨） 变动 价格（元/吨） 变动 价格（元/吨） 二元系列 7,396.68 -4.84% 7,772.75 -4.94% 8,176.46 羧基三元系列 16,673.89 -3.29% 17,240.70 -1.92% 17,578.54 345 无锡洪汇新材料科技股份有限公司 招股说明书 羟基三元系列 23,309.24 -3.11% 24,056.46 -0.63% 24,210.00 公司主营产品二元系列、羧基三元系列和羟基三元系列属于专用化工产品， 并非大宗交易商品，供需双方一般通过一对一的方式进行询价，目前尚无行业协 会或权威机构对该类产品报价的统计信息。网络查询到的公开报价非生产厂家报 价，因此尚无同类型公开市场报价可供对比分析。 公司作为国内最大的氯醋共聚树脂出口企业，是国内外氯醋共聚树脂市场的 重要参与者，公司一般结合一定期间内的原材料价格、变动成本、汇率变动因素、 当地市场竞争情况及市场拓展的需要进行报价。 6、公司主营产品售价与主材价格变动情况 报告期内，公司主营产品售价及主材价格变动情况如下： 2015 年度 2014 年度 2013 年度 项目 价格（元/吨） 变动 价格（元/吨） 变动 价格（元/吨） 一、主营产品销售单价 二元系列 7,396.68 -4.84% 7,772.75 -4.94% 8,176.46 羧基三元系列 16,673.89 -3.29% 17,240.70 -1.92% 17,578.54 羟基三元系列 23,309.24 -3.11% 24,056.46 -0.63% 24,210.00 二、主要原材料采购单价 VCM 4,510.50 19.59% 5,609.60 2.00% 5,499.69 VAc 5,183.96 22.49% 6,688.34 13.24% 5,906.35 从上述数据可以看出，报告期内，公司三大主营产品综合销售单价变动与同 期主材采购价格波动之间的关联度并不高，这主要是因为： （1）报告期内，公司由老厂全部搬迁到新厂，产能由 2 万吨提高至 4 万吨。 为了有效消化新增产能，公司加强研发投入，通过新品、老品新用等方式来巩固 和拓展新的市场。自 2013 年以来，公司积极拓展塑料加工领域，并向市场投放 二元系列中的 B、BRC 等新品种。于 2014 年取得突破性进展的同时，公司亦实 施了特别的销售定价法即渗透定价法，因此影响了该系列特别是 2014 年的综合 销售单价。 （2）公司客户较为分散，且以长期客户居多。基于长期良好的合作关系， 公司在售价调整方面亦会有所倾斜。因此，即便有的年份主材价格上涨，但公司 346 无锡洪汇新材料科技股份有限公司 招股说明书 产品售价却未能同步调增。 （3）公司销售即有直销又有经销，同时销售区域亦分布于国内和国外。报 告期内，三大主营产品各自的直销和经销比重、内销和外销比重等不尽相同，且 分布的销售区域也不完全重合。因此，销售模式的多样性和销售区域分布的复杂 性，亦使得公司可以掌握调价的主动权，可以不随着主材价格的变动立即调整售 价。但是一旦主材涨幅较大，达到了公司调价标准，则公司会着手调整售价。此 外，外销区域中的汇率波动有时也直接影响售价的调整。 （4）公司下游客户分布在油墨、涂料、热封胶、胶粘剂、色片、塑胶地板、 磁卡基材、塑料加工等行业。行业分布广泛。且客户群中即有国际知名公司、亦 有一般企业，即有全球行业第一、二的跨国企业，亦有小规模经营体。因此，不 同客户对于主材价格波动的敏感度不同，这客观上给公司售价调整留下了空间。 （5）公司产品性能主要起粘合作用，在油墨、涂料等产品中的材料比重占 比有限，因此，公司产品售价的变动对于该等下游客户生产成本的影响有限。下 游客户更多关注供应商的是稳定的产品品质和供应保障性以及研发能力、技术支 持能力。 （三）主营业务成本分析 1、营业成本分析 2015 年度 2014 年度 2013 年度 项目 金额（万元） 占比（%） 金额（万元） 占比（%） 金额（万元） 占比（%） 主营业务成本 20,253.90 99.98 23,418.99 100.00 20,882.31 100.00 其他业务成本 3.98 0.02 - - - - 合计 20,257.87 23,418.99 20,882.31 报告期内，公司营业成本99%以上来源于主营业务。其它业务成本很小，各 期占比不到1%。 2、主营业务成本构成及变动分析 （1）主营业务成本构成 产品品种 2015 年度 2014 年度 2013 年度 347 无锡洪汇新材料科技股份有限公司 招股说明书 金额（万元） 占比（%） 金额（万元） 占比（%） 金额（万元） 占比（%） 二元系列 11,403.11 56.30 12,804.21 54.67 9,526.37 45.62 羧基三元系列 3,019.81 14.91 4,153.58 17.74 4,712.16 22.57 羟基三元系列 5,830.98 28.79 6,461.20 27.59 6,643.77 31.82 合计 20,253.90 23,418.99 20,882.31 公司实行“以销定产”的运营模式，除考虑备货外，一切生产经营活动均围 绕订单进行。报告期内，随着产能的不断释放，公司在优先保证满足羧基三元系 列和羟基三元系列产品市场需求的前提下，结合市场变化情况和研发成果产业化 进展情况，出于优化公司综合收益的考虑，不断调整当期产品结构，导致各期产 品成本结构波动较大。 （2）主营业务成本变动分析 2015 年度 2014 年度 2013 年度 产品品种 金额（万元） 增长率注 1 %） 金额（万元） 增长率（%） 金额（万元） 二元系列 11,403.11 -10.94 12,804.21 34.41 9,526.37 羧基三元系列 3,019.81 -27.30 4,153.58 -11.85 4,712.16 羟基三元系列 5,830.98 -9.75 6,461.20 -2.75 6,643.77 合计 20,253.90 -13.52 23,418.99 12.15 20,882.31 注 1：本期增长率＝（本期金额－上年同期金额）/上年同期金额*100% 2015 年，公司主营业务成本较上年下降 13.52%。其中，二元系列成本同比 下降 10.94%，羧基三元系列成本同比下降 27.30%，羟基三元系列成本同比下降 9.75%。本期，除了原材料成本下降导致营业成本下降外，羧基三元系列还受到 销量减少的影响。 2014 年，公司主营业务成本较上年增长 12.15%。其中，二元系列成本同比 增长 34.41%，羧基三元系列成本同比下降 11.85%，羟基三元系列成本同比下降 2.75%。本年，公司主营业务成本波动的主要原因是：受新品投放市场的影响， 二元系列销量较上年同期增长 35.30%，结转的主营业务成本也随之增长。 3、主营产品销售成本构成分析 （1）公司主营产品综合销售成本 报告期内，公司主营产品销售成本构成如下： 348 无锡洪汇新材料科技股份有限公司 招股说明书 2015 年度 2014 年度 2013 年度 成本细项 金额（万元） 占比（%） 金额（万元） 占比（%） 金额（万元） 占比（%） 原/辅材料 14,787.79 73.01 18,049.82 77.07 15,426.95 73.88 其中：VCM 10,427.87 51.49 12,642.03 53.98 10,319.40 49.42 VAc 1,966.19 9.71 2,579.80 11.02 2,052.99 9.83 甲醇 389.41 1.92 515.75 2.20 531.60 2.55 人工 841.52 4.15 770.98 3.29 762.75 3.65 制造费用 1,702.48 8.41 1,541.43 6.58 1,603.93 7.68 动力费 1,381.48 6.82 1,347.26 5.75 1,292.88 6.19 不可免抵进项税 1,540.62 7.61 1,709.51 7.30 1,795.80 8.60 合计 20,253.90 23,418.99 20,882.31 A、由上表可以看出，报告期内，结转的原/辅材料款是公司最主要的营业成 本，占比在 73%至 77%之间波动。制造费用、人工和动力费等占主营业务成本 的比重相对稳定，合计占当期主营业务成本的 15%-19%。不可免抵进项税系公 司按《增值税管理条例》规定直接计入销售成本的出口销售不可免抵进项税额， 随着公司当期出口业务波动而波动。 2015 年，除原/辅材料外，制造费用、人工、动力费用、不可免抵进项税等 占主营业务成本比重较上年波动不大。本期，原/辅材料比重较上年下降，主要 原因是：本期主材综合采购价格较上年下降幅度较大，VCM 减少 1,099.09 元/ 吨、下降 19.59%，VAc 减少 1,504.38 元/吨、下降 22.49%。 2014 年, 除原/辅材料外，制造费用、人工、动力费用、不可免抵进项税等 占主营业务成本比重较上年波动不大。本年，原/辅材料比重较上年上升，主要 原因是：本年销量较上年增加 3,647.38 吨，带动原/辅材料耗用量较上年增加， 加之本年主材综合单价较上年增长。（VCM 综合单价较上年上涨 114.91 元/吨， VAc 综合单价较上年上涨 775.30 元/吨） B、作为化工企业，受各产品生产配方的影响，一定期间内如若企业未改进 生产配方，也未提高或减少产能且产能充足利用的情况下，则其原/辅材料种类、 耗用量相对稳定。因而，在产能和产品结构未发生较大变化且也未改进生产配方 的情况下，原辅料成本波动受材料单价变动的影响大。 报告期内，公司原辅料中 VCM 和 VAc 合计占到主营业务成本的 60%以上， 349 无锡洪汇新材料科技股份有限公司 招股说明书 其中，VCM 占到主营业务成本的 50%以上。该等材料采购价均随行就市。因而， 该等材料价格变动将直接影响公司的主营业务成本。报告期内，VCM 国内价格 （含税价）在 4,000 元/吨—6,000 元/吨之间波动。VAc 华东地区市场价格（含税 价）长期在 6,000 元/吨-8,700 元/吨之间波动。2013 年、2014 年和 2015 年，公 司 VCM 综合平均单价分别为 5,496.30 元/吨、5,611.21 元/吨和 4,512.00 元/吨， 分别较上年增长 2.61%、增长 2.09%及下降 19.59%；VAc 综合平均单价 5,914.62 元/吨、6,689.92 元/吨和 5,188.32 元/吨，分别较上年下降 5.33%及增长 13.11%及 下降 22.45%。公司前述价格变动趋势与国内同类产品市场价格变动趋势相一致。 随着 VCM 和 VAc 市价的波动，公司原辅料采购金额也波动。 （2）各主营产品销售成本 ① 二元系列销售成本 2015 年度 2014 年度 2013 年度 成本细项 金额（万元） 占比（%） 金额（万元） 占比（%） 金额（万元） 占比（%） 原/辅材料 9,021.64 79.12 10,669.93 83.33 7,733.65 81.18 其中：VCM 6,941.43 60.87 8,163.59 63.76 5,846.17 61.37 VAc 1,266.72 11.11 1,611.19 12.58 1,073.31 11.27 人工 464.38 4.07 411.20 3.21 330.54 3.47 制造费用 939.10 8.24 815.87 6.37 694.14 7.29 动力费 767.64 6.73 725.60 5.67 568.88 5.97 不可免抵进项税 210.34 1.84 181.62 1.42 199.17 2.09 合计 11,403.10 12,804.21 9,526.37 A、从上表中可以看出，二元系列主营业务成本中，原/辅料成本是最主要的 成本，占到同期主营业务成本的 80%左右；人工、制造费用与动力费用合计占 15%-19%左右；其余成本为出口业务所带来的不可免抵进项税，随着当期出口业 务波动而变动。总体上，二元系列成本报告期内各期变动趋势与公司主营业务成 本变动趋势基本一致。 B、2015 年，二元系列销售成本为 11,403.10 万元，较上年下降 10.94%，主 要是受到主材价格下降的影响。本期，主材价格下降导致原辅材料总额较上年减 少 1,648.29 万元，下降 15.45%。 350 无锡洪汇新材料科技股份有限公司 招股说明书 2014 年，二元系列销售成本为 12,804.21 万元，较上年增加 34.41%，主要是 受到销量同比增加 4,224.80 吨、增长 35.30%的影响。而销量的增长主要源自该 系列二个新品投放国内市场。 C、公司二元系列的原辅料主要有 VCM、VAc 和稳定剂、分散剂、引发剂、 消泡剂等各种助剂。其中，VCM 和 VAc 是最主要的原材料，分别占报告期内该 类产品原辅料金额的 76%和 14%左右，占同期销售成本的 60%和 11%以上。其 它助剂用量较少，报告期内各期合计在同期销售成本中的占比在 10%左右。公司 二元系列销售成本波动主要受到 VCM 和 VAc 当期市场价格及耗用量变动的影 响。 ② 羧基三元系列销售成本 报告期内，公司羧基三元系列销售成本具体情况如下： 2015 年度 2014 年度 2013 年度 成本细项 金额（万元） 占比（%） 金额（万元） 占比（%） 金额（万元） 占比（%） 原/辅材料 2,276.46 75.38 3,245.99 78.15 3,580.55 75.99 其中：VCM 1,323.55 43.83 1,868.67 44.99 1,889.15 40.09 VAc 302.64 10.02 454.27 10.94 505.74 10.73 人工 90.48 3.00 94.23 2.27 135.36 2.87 制造费用 183.09 6.06 192.23 4.63 286.46 6.08 动力费 147.42 4.88 169.69 4.09 222.12 4.71 不可免抵进项税 322.36 10.67 451.44 10.87 487.66 10.35 合计 3,019.80 4,153.58 4,712.16 A、从上表中可以看出，羧基三元系列主营业务成本中，原/辅料成本是最主 要的成本，占到同期主营业务成本的 76%左右；人工、制造费用与动力费用合计 占 10%-14%上下；其余成本为该系列产品出口业务所带来的不可免抵进项税， 随着当期出口业务波动而变动。 B、2015 年，羧基三元系列销售成本为 3,019.80 万元，较上年减少 27.30%， 主要是原辅材料价款较上年减少 969.53 万元。而，原辅材料价款下降，一是受 主材价格下降的影响；二是受到销量同比减少 591.22 吨、下降 15.82%的影响， 导致结转的销售成本亦随之下降。销量的减少则主要是受印度竞争对手低价竞争 351 无锡洪汇新材料科技股份有限公司 招股说明书 的影响，至该国的出口量减少 223.40 吨。 2014 年，羧基三元系列销售成本为 4,153.58 万元，较上年减少 11.85%，主 要是受到销量同比减少 426.20 吨、下降 10.24%的影响。而销量的减少则主要涉 及内销市场。 C、公司羧基三元系列的原辅料主要有氯乙烯单体、醋酸乙烯和马来酸、稳 定剂、分散剂、引发剂、异丙醇、消泡剂等各种助剂。其中，VCM 和 VAc 是最 主要的原材料，分别占报告期内原辅料金额的 52%和 12%以上，占同期销售成 本的 40%和 10%左右。助剂用量种类较多且单一品种用量较少，但其中马来酸 和异丙醇的单价较贵。公司羧基三元系列销售成本波动主要受到 VCM 和 VAc 当期市场价格及耗用量变动的影响。 ③ 羟基三元系列销售成本 报告期内，公司羟基三元系列销售成本具体情况如下： 2015 年度 2014 年度 2013 年度 成本细项 金额（万元） 占比（%） 金额（万元） 占比（%） 金额（万元） 占比（%） 原/辅材料 3,489.69 59.85 4,133.90 63.98 4,112.75 61.90 其中：VCM 2,162.89 37.09 2,609.77 40.39 2,584.07 38.89 VAc 396.83 6.81 514.34 7.96 473.94 7.13 甲醇 389.41 6.68 515.75 7.98 531.60 8.00 人工 286.66 4.92 265.55 4.11 296.85 4.47 制造费用 580.29 9.95 533.33 8.25 623.32 9.38 动力费 466.42 8.00 451.97 7.00 501.88 7.55 不可免抵进项税 1,007.93 17.29 1,076.45 16.66 1,108.97 16.69 合计 5,830.99 6,461.20 6,643.77 A、从上表中可以看出，羟基三元系列主营业务成本中，原/辅料成本是最主 要的成本，占到同期主营业务成本的 60%左右；人工、制造费用与动力费用合计 占 19%-22%左右；其余成本为产品出口业务所带来的不可免抵进项税，随着当 期出口业务波动而变动。因羟基三元系列国外销售措施得当、市场拓展取得较大 成果，报告期内出口量逐年增长致使不可免抵进项税也随之增长。此外，人工、 制造费用与动力费用占比相对公司同期同类费用在综合主营业务成本中占比偏 352 无锡洪汇新材料科技股份有限公司 招股说明书 高的主要原因是：羟基三元系列是在公司生产的二元系列基础上再进一步加工而 成，并在独立的生产车间进行生产，因而，其能耗、人工、制造费用等均相应增 加。 B、2015 年，羟基三元系列销售成本 5,830.99 万元，较上年下降 9.75%，主 要是受到主材价格下降的影响。 2014 年，羟基三元系列销售成本 6,461.20 万元，略低于上年，主要是受到 销量略减的影响。本年，该系列产品实现销售 4,790.03 吨，较上年下降 3.06%。 C、公司羟基三元系列原辅料主要有公司生产的二元系列、甲醇和稳定剂等 各种助剂。此外，少量品种亦直接耗用 VCM、VAc 和各种助剂。其中，二元系 列和甲醇是最主要的直接原材料，而二元系列主要原材料是 VCM 和 VAc，因而， VCM 和 VAc 是最主要的间接原材料。 报告期内，VCM、VAc 结转至主营业务成本中的耗用量分别占报告期内原 辅料金额的 62%和 12%上下，占同期销售成本的 37%和 7%以上。 报告期内，甲醇的耗用量有所变化，主要是随着公司对羟基三元系列工艺条 件和配方的深入研究，公司回收并循环利用部分甲醇，从而减少了甲醇的采购量。 总体上，公司羟基三元系列销售成本波动主要受到 VCM 和 VAc 及甲醇当期 市场价格及耗用量变动的影响。 4、报告期内，公司主要原材料采购价与同期市场价的对比 公司产品耗用的主要原材料为氯乙烯和醋酸乙烯。报告期内，氯乙烯和醋酸 乙烯的采购价格与市场价格比较如下： 353 无锡洪汇新材料科技股份有限公司 招股说明书 注：市场月均价统计截至日为 2015 年 11 月；公司采购月均价统计截至日为 2015 年 12 月 由上图可以看出，氯乙烯和醋酸乙烯采购价格与市场价格走势基本一致。 （四）主营业务毛利分析 1、主营业务毛利构成分析 报告期内，公司主营业务毛利构成如下： 2015 年度 产品品种 营业收入 比例 营业成本 比例 营业毛利 比例 （万元） （%） （万元） （%） （万元） （%） 二元系列 12,557.42 42.94 11,403.11 56.30 1,154.31 12.84 354 无锡洪汇新材料科技股份有限公司 招股说明书 羧基三元系列 5,246.65 17.94 3,019.81 14.91 2,226.84 24.76 羟基三元系列 11,441.92 39.12 5,830.98 28.79 5,610.94 62.40 合计 29,245.99 20,253.90 8,992.09 2014 年度 产品品种 营业收入 比例 营业成本 比例 营业毛利 比例 （万元） （%） （万元） （%） （万元） （%） 二元系列 12,586.18 41.19 12,804.21 54.67 -218.03 -3.06 羧基三元系列 6,444.32 21.09 4,153.58 17.74 2,290.73 32.11 羟基三元系列 11,523.11 37.71 6,461.20 27.59 5,061.91 70.95 合计 30,553.60 23,418.99 7,134.61 2013 年度 产品品种 营业收入 比例 营业成本 比例 营业毛利 比例 （万元） （%） （万元） （%） （万元） （%） 二元系列 9,785.50 33.66 9,526.37 45.62 259.13 3.17 羧基三元系列 7,319.78 25.18 4,712.16 22.57 2,607.62 31.86 羟基三元系列 11,962.77 41.15 6,643.77 31.82 5,318.99 64.98 合计 29,068.06 20,882.31 8,185.74 从上表中可以看出，2013 年度、2014 年度和 2015 年，公司主营业务毛利主 要来自羧基三元系列和羟基三元系列。该两类产品毛利合计分别占各期毛利的 96.84%、103.06%和 87.16%。 报告期内，羟基三元系列的销售收入占全部主营业务收入比重在 37.71%-41.15% 之 间 ， 而 羟 基 三 元 系 列 毛 利 占 到 主 营 业 务 毛 利 的 比 重 在 62.40%-70.95%之间，可见，羟基三元系列业务是公司最重要的利润来源。羧基 三元系列产品的销售收入占全部主营业务收入的比重在 17.94%-25.18%之间，而 羧基三元系列产品的毛利占主营业务毛利的比重在 24.76%-32.11%之间，可见， 羧基三元系列是公司主要的利润来源。二元系列销售收入占全部主营业务收入的 比 例 在 33.66%-42.94% 之 间 ， 其 毛 利 额 仅 占 主 营 业 务 毛 利 额 的 比 重 在 -3.06%-12.84%之间，2014 年毛利额及其占比的下降与公司新品市场拓展战略有 关（具体原因详见本节“2、主营业务毛利变动分析”）。2015 年，在主材价格 下降的带动下成本下降，该系列毛利由负转正。 2、主营业务毛利变动分析 （1）报告期内，公司主营业务毛利变动情况 355 无锡洪汇新材料科技股份有限公司 招股说明书 报告期内，公司主营业务毛利额变动情况如下： 2015 年度 2014 年度 2013 年度 产品品种 金额（万元） 增长率（%） 金额（万元） 增长率（%） 金额（万元） 二元系列 1,154.31 629.43 -218.03 -184.14 259.13 羧基三元系列 2,226.84 -2.79 2,290.73 -12.15 2,607.62 羟基三元系列 5,610.94 10.85 5,061.91 -4.83 5,318.99 毛利合计 8,992.09 26.03 7,134.61 -12.84 8,185.74 报告期内，公司根据市场需求变化及时调整产品结构，抓住国外市场供求变 化的有利时机积极拓展中高档产品的国外销售，但因受固定成本的增加、VCM 价格波动及高毛利率的羧基三元系列销量下降和二元系列新品市场拓展策略的 影响，公司主营业务毛利未能保持逐年增长的态势。 2015年，主营业务毛利较上年增加1,857.48万元，提高26.03%。其中，二元 系列毛利较上年增加629.43%，羧基三元系列毛利较上年减少2.79%，羟基三元 系列毛利则较上年增长10.85%。因而，二元系列和羟基三元系列是本期毛利增长 的主要来源点。 2014年，主营业务毛利较上年减少1,051.14万元，下降12.84%。其中，二元 系列毛利较上年减少184.14%，羧基三元系列毛利较上年减少12.15%，羟基三元 系列毛利较上年减少4.83%。因而，二元系列和羧基三元系列毛利下降是造成本 年主营业务毛利下降的主要因素。除了因新厂固定成本大幅增加而导致营运成本 增加外，该二类产品毛利下降的主要原因还有：1）本年，公司继续向市场推广 二元系列中的几个新品种（应用于塑料加工领域），采用了较为有效的市场拓展 策略，该等新品本年共实现销量2,719.95吨，销售收入合计1,894.93万元，但该销 售策略的实施也影响了本年二元系列产品的毛利；2）本期，受该系列上半年污 水处理工艺及设施改进的影响，羧基三元系列一段时间内产销计划的实施未能按 计划执行，因而影响了当时的销售。尽管下半年来该系列生产和销售均已正常化， 整年综合下来仍影响了本年毛利。 （2）报告期内，公司主营业务毛利增速与主营业务收入增速不一致的原因 2015年，公司主营业务毛利较上年增长26.03%，而同期主营业务收入减少 4.28%，差异的主要原因是：2015年度，主材采购价格综合下降导致主营业务成 356 无锡洪汇新材料科技股份有限公司 招股说明书 本下降的幅度较大。 2014年，公司主营业务毛利较上年减少12.84%，而同期主营业务收入增长 5.11%，差异的主要原因是：本年，二元系列新品市场拓展措施的实施，在带来 收入增长的同时反而拖累了当年毛利。 发行人保荐机构经谨慎核查后认为：报告期内公司销售、采购均有诸如销售 合同、订单、出库单、送货单、报关单、提单、货款回笼之凭证、采购合同、送 货单、入库单、货款支付之凭证等一系列文件相佐证。收入与成本的确认均符合 公司制订的会计政策，符合企业会计准则要求，不存在虚增收入或减少成本的情 形。2013年收入下降幅度小于同期主营业务毛利下降幅度的主要原因是：公司调 整了内销市场的销售策略，二元系列产品单价有所降低；另外，主要外销市场之 一的印度市场嚼烟包装行业标准改变，导致羧基三元系列部分品种需求减少。 2014年，收入增长而主营业务毛利下降的主要原因是：公司二元系列中新品市场 拓展措施的实施导致“增收未增利”。2015年，在主材综合采购价格下降较大的 带动下，公司主营业务成本大幅降低，从而导致毛利额增长。 3、主营业务毛利变动敏感性分析 报告期内，公司生产成本中VCM占比相对较大。以2015年经营情况为基础， 假定当年各主营产品的销量、材料耗用量以及除VCM、VAc采购单价以外因素 保持不变，各主营产品系列销售单价变动和销售成本中VCM、VAc采购单价变 动对公司主营业务毛利的影响如下： 变化率 -15% -10% -5% -1% 1% 5% 10% 15% 二元系列销售价格 -20.95% -13.96% -6.98% -1.40% 1.40% 6.98% 13.96% 20.95% 对毛利的影响 羧基三元系列销售价格 -8.75% -5.83% -2.92% -0.58% 0.58% 2.92% 5.83% 8.75% 对毛利的影响 羟基三元系列销售价格 -19.09% -12.72% -6.36% -1.27% 1.27% 6.36% 12.72% 19.09% 对毛利的影响 VCM 采购单价对 7.53% 5.02% 2.51% 0.50% -0.50% -2.51% -5.02% -7.53% 毛利的影响 VAc 采购单价对 8.66% 5.77% 2.89% 0.58% -0.58% -2.89% -5.77% -8.66% 毛利的影响 从上表中可以看出，公司主营产品销售价格和 VCM 采购单价变动对公司主 营业务毛利影响比较敏感。 357 无锡洪汇新材料科技股份有限公司 招股说明书 经测算，羟基三元系列销售价格对主营业务毛利的敏感系数为 1.27，即销售 价格变动 1%，毛利变动 1.27%；二元系列销售价格对主营业务毛利的敏感系数 为 1.40，即销售价格变动 1%，毛利变动 1.40%；羧基三元系列销售价格对主营 业务毛利的敏感系数为 0.58，即销售价格变动 1%，毛利变动 0.58%；氯乙烯单 体采购价格对主营业务毛利的敏感系数为-0.50，即氯乙烯单体采购价格下降 1%， 毛利增加 0.50%，醋酸乙烯采购价格对主营业务毛利的敏感系数为 0.58，即醋酸 乙烯采购价格下降 1%，毛利增加 0.58%。 （五）主营业务毛利率分析 1、公司主营业务综合毛利率变动分析 报告期内，公司主营业务综合毛利率如下图如所示： 报告期内， 2014年，主要受到二元系列毛利率下降的影响，公司综合毛利 率较上年减少4.81%。2015年，受到二元系列毛利率上升的影响，公司综合毛利 率较上年同期上升7.40%。 2、公司产品毛利率变动分析 （1）主营产品毛利率变动分析 报告期内，公司主营产品毛利率变动情况如下表： 2015 年度 2014 年度 2013 年度 产品品种 毛利率（%） 增长额注 1（%） 毛利率（%） 增长额（%） 毛利率（%） 二元系列 9.19 10.92 -1.73 －4.38 2.65 358 无锡洪汇新材料科技股份有限公司 招股说明书 羧基三元系列 42.44 6.89 35.55 －0.07 35.62 羟基三元系列 49.04 5.11 43.93 －0.53 44.46 注1：增长额＝本年毛利率－上年毛利率 从上表中可以看出，报告期内，各主营产品毛利率波动较大。波动原因分析 详见本部分之“3、主要产品毛利率变动原因分析”。 2015年，公司三大主营系列产品毛利率均较上年增长。其中，二元毛利率上 升10.92%，羧基三元系列毛利率上升6.89%，羟基三元系列毛利率上升5.11%。 2014年，除二元系列毛利率较上年下降较多外，公司其余二个主营产品毛利 率基本与上年持平。本年，二元系列毛利率较上年下降4.38%。 （2）主营产品对主营业务综合毛利率贡献定量分析 报告期内，各主要产品对主营业务综合毛利率贡献的定量分析见下表： 2015年度 2014年度 2013年度 对综合毛 产品品种 毛利率 收入占 对综合毛 对综合毛 毛利率 收入占 毛利率 收入占 利率贡献 利率贡献 利率贡献 （%） 比（%） （%） 比（%） （%） 比（%） 率（%） 率（%） 率（%） 二元系列 9.19 42.94 3.95 -1.73 41.19 -0.71 2.65 33.66 0.89 羧基三元系列 42.44 17.94 7.61 35.55 21.09 7.50 35.62 25.18 8.97 羟基三元系列 49.04 39.12 19.18 43.93 37.71 16.57 44.46 41.15 18.30 综合毛利率 30.75 23.35 28.16 注：综合毛利率贡献率=毛利率×收入占比。 从上表可以看出，报告期内，公司羟基三元系列和羧基三元系列对公司的主 营业务综合毛利率贡献大。 3、主要产品毛利率变动原因分析 （1）羟基三元系列毛利率变动原因分析 报告期内，羟基三元系列产品销售价格及销售成本对其毛利率变动的影响情 况如下： 2015 年度与 2014 2014 年度与 2013 项 目 年度对比 年度对比 359 无锡洪汇新材料科技股份有限公司 招股说明书 羟基三元系列平均销售价格变动引起的毛利率变动（1） -1.58% -0.36% 羟基三元系列平均销售成本变动引起的毛利率变动（2） 6.69% -0.17% 羟基三元系列毛利率同比变动 5.11% -0.53% 注：（1）=(p1-c1)/p1-(p0-c1)/p0，（2）=(c0-c1)/p0；p表示平均价格；c表示平均成本；下标 0表示上年或上年同期；下标1表示当年或当期。 公司羟基三元系列价格及销售成本变动情况如下： 销售价格 增减变动额 平均成本 增减变动额 毛利率 增减变动率 年度 （元/吨) （元/吨） （元/吨) （元/吨） （%） （%） 2015 年度 23,309.24 -747.22 11,878.76 -1,610.10 49.04 5.11 2014 年度 24,056.46 -153.54 13,488.86 43.32 43.93 -0.53 2013 年度 24,210.00 -1,044.77 13,445.53 57.14 44.46 -2.53 从以上两表中可以看出，报告期内，羟基三元系列毛利率变动主要受其售价 和单位成本变动的影响均较大。 2015年，羟基三元系列毛利率较上年上升5.11%，上升幅度较大。本期，随 着公司主要原材料价格的波动，该系列产品成本下降幅度较大，导致毛利率上升。 2014年，羟基三元系列毛利率较上年下降0.53%，下滑幅度不大。 （2）羧基三元系列毛利率的变动原因分析 羧基三元系列产品销售价格及销售成本对其毛利率变动的影响情况如下： 2015 年度与 2014 2014 年度与 2013 项 目 年度对比 年度对比 羧基三元系列平均销售价格变动引起的毛利率变动（1） -1.89% -1.24% 羧基三元系列平均销售成本变动引起的毛利率变动（2） 8.79% 1.17% 羧基三元系列毛利率同比变动 6.90% -0.07% 注：计算过程同羟基三元系列。 公司羧基三元系列价格及销售成本变动情况如下： 销售价格 增减变动额 平均成本 增减变动额 毛利率 增减变动率 年度 （元/吨) （元/吨） （元/吨) （元/吨） （%） （%） 2015 年度 16,673.89 -566.81 9,596.97 -1,515.26 42.44 6.89 2014 年度 17,240.70 -337.84 11,112.23 -204.08 35.55 0.07 2013 年度 17,578.54 -826.65 11,316.31 124.65 35.62 -3.57 360 无锡洪汇新材料科技股份有限公司 招股说明书 从以上两表可以看出，报告期内，羧基三元系列因其性能特点而被客户广泛 接受。但由于其主要原材料VCM、VAc报告期内价格波动频繁且幅度较大，且 售价调整一定程度上滞后于材料上涨，因而羧基三元系列毛利率有所波动，但波 动幅度不大。 2015年，羧基三元系列较上年增长6.89%，主要得益于主要原材料价格下降 且幅度较大。 2014年，该系列毛利率与上年基本持平。 （3）二元系列毛利率的变动原因分析 二元系列产品销售价格及销售成本对其毛利率变动的影响情况如下： 2015 年度与 2014 年 2014 年度与 2013 项 目 度同期对比 年度对比 二元系列平均销售价格变动引起的毛利率变动（2） -4.39% -5.02% 二元系列平均销售成本变动引起的毛利率变动（1） 15.32% 0.64% 二元系列毛利率同比变动 10.92% -4.38% 注：计算过程同羟基三元系列。 公司二元系列价格及销售成本变动情况如下： 销售价格 增减变动额 平均成本 增减变动额 毛利率 增减变动率 年度 （元/吨) （元） （元/吨) （元/吨） （%） （%） 2015 年度 7,396.68 -376.07 6,717.76 -1,189.64 9.19 10.92 2014 年度 7,772.75 -403.71 7,907.40 -52.54 -1.73 -4.38 2013 年度 8,176.46 -606.01 7,959.94 180.31 2.65 -8.77 从以上两表中可以看出， 2013年、2014年二元系列毛利率变动主要受到销 价变动的影响，2015年则主要是受主营业务成本变动的影响。该类产品生产流程 短，原材料存储量有限，因此，原材料的涨跌将快速传导至产品成本。 2015年，二元系列毛利率较上年上升10.92%，且由负转正，主要得益于：1） 二元系列中的新品毛利率由负转正，从而导致二元系列内销毛利率由-3.13%上升 到8.15%；2）新品生产成本优化措施继续实施，使得该类产品成本进一步得到控 制 ；3）包括新品在内的二元系列由于主材采购价格的下降而导致主营业务成本 下降，从而提升了毛利率。 361 无锡洪汇新材料科技股份有限公司 招股说明书 2014年，二元系列毛利率较上年下降4.38%，主要是受到二元内销毛利率下 降的影响。而二元内销毛利率下降，则主要是因为：为了进一步巩固二元系列塑 料加工国内市场份额，公司继续研制并不断向市场投放新品。本年，新品共实现 销量2,719.95吨，实现销售收入合计1,894.93万元。这得益于公司采取的针对性销 售措施。但正是这种销售措施的实施导致新品合计毛利率为-10.39%，因而拖累 了本年二元系列内销毛利率，进而影响了二元系列综合毛利率。随着公司继续实 施该新品生产配方优化措施，公司相信该等产品的毛利率将会有所提升。 4、公司综合毛利率较高且不同品种毛利率差异较大的原因 （1）报告期内，公司综合毛利率和各主营品种毛利率 报告期内，公司综合毛利率和各品种毛利率情况如下： 2015 年度 2014 年度 2013 年度 产品品种 毛利率（%） 增长额注 1（%） 毛利率（%） 增长额（%） 毛利率（%） 二元系列 9.19 10.92 -1.73 －4.38 2.65 羧基三元系列 42.44 6.89 35.55 －0.07 35.62 羟基三元系列 49.04 5.11 43.93 －0.53 44.46 综合毛利率 30.75 7.40 23.35 －4.81 28.16 注1：增长额＝本年毛利率－上年毛利率 （2）报告期内，各品种销售单价和单位销售成本变动情况 报告期内，各产品综合售价和单位销售成本如下： 销售价格 增减变动额 平均成本 增减变动额 毛利率 增减变动率 年度 （元/吨) （元/吨） （元/吨) （元/吨） （%） （%） 羟基三元系列 2015 年度 23,309.24 -747.22 11,878.76 -1,610.10 49.04 5.11 2014 年度 24,056.46 -153.54 13,488.86 43.32 43.93 -0.53 2013 年度 24,210.00 -1,044.77 13,445.53 57.14 44.46 -2.53 羧基三元系列 2015 年度 16,673.89 -566.81 9,596.97 -1,515.26 42.44 6.89 2014 年度 17,240.70 -337.84 11,112.23 -204.08 35.55 0.07 2013 年度 17,578.54 -826.65 11,316.31 124.65 35.62 -3.57 二元系列 362 无锡洪汇新材料科技股份有限公司 招股说明书 2015 年度 7,396.68 -376.07 6,717.76 -1,189.64 9.19 10.92 2014 年度 7,772.75 -403.71 7,907.40 -52.54 -1.73 -4.38 2013 年度 8,176.46 -606.01 7,959.94 180.31 2.65 -8.77 （3）报告期内，公司各品种成本归集方法 公司原辅材料成本按各品种当期实际领用量进行归集。制造费用、人工费用 和动力费用则按当期各品种产量进行均摊。不可抵扣进项税则按各品种出口销售 额进行计算归集。该等分摊方法于报告期内一直沿用，未发生变动。该种成本归 集方法符合企业会计准则的规定。 根据前述归集方法，报告期内各产品生产成本与其当期产量挂钩且呈正相关 关系。加之报告期内公司整体产销率达到95%以上，因而各期主营业务成本与当 期生产成本趋势基本一致。 报告期内，公司各产品产量情况如下： 2015 年度 2014 年度 2013 年度 产品名称 产量（吨） 占比（％） 产量（吨） 占比（％） 产量（吨） 占比（％） 二元系列注 1 16,757.67 68.89 16,703.85 64.56 11,805.25 56.41 羧基三元系列 2,968.91 12.21 4,139.63 16.00 4,089.08 19.54 羟基三元系列 4,598.77 18.91 5,028.20 19.44 5,031.48 24.04 合计 24,325.34 100.00 25,871.67 100.00 20,925.80 100.00 注：二元系列不包含内部领用用于羟基三元系列的产量。 A、二元系列 从上述产量来看，二元系列报告期内逐年增长且占一半以上，部分年份增长 较大。因而其分担的制造费用、人工费用和动力费用较多。但该品种出口量较小， 因而其归集的不可抵免进项税较少。二元系列主营成本构成明细见本节“二、 （三）主营业务成本分析”。 B、羧基三元系列 报告期内，羧基三元系列产量波动较大总体呈减少趋势，且该品种主要用于 出口但出口逐年有所放缓，因而结转的不可免抵进项税有所下降。报告期内，该 品种主营业务成本构成明细见本节“二、（三）主营业务成本分析”。 363 无锡洪汇新材料科技股份有限公司 招股说明书 C、羟基三元系列 报告期内，羧基三元系列产量相对稳定且部分年份有所增长。该品种主要用 于出口，占公司出口量的比重大且部分年度出口增长幅度较大。报告期内，该品 种主营业务成本构成明细见本节“二、（三）主营业务成本分析”。 综上所述，报告期内，公司二元系列分摊的生产成本相较于其它二类产品最 多，羟基三元系列次之，羧基三元系列最少。 （4）相较于其它二类产品，二元系列系国内生产历史最长且生产企业较多 的品种，售价相对透明且相对较低。羟基三元系列和羧基三元系列在国内生产企 业很少且代替进口，因而有一定的定价权；在国外，与国际知名企业进行竞争， 相比有一定的成本优势。因而售价即便较知名企业低但仍可保持一定的毛利空 间。 综上所述，报告期内，二元系列产量和销售均位居三大品种之首，但因市场 主要分布于国内且国内生产企业较多，售价透明，因而毛利率最低。羟基三元系 列产、销量次之，但因性能有别于羧基三元系列，且主要市场分布于国外，竞争 对手较少，下游终端用户多为国际知名的高端油墨、涂料生产企业，但又较竞争 对手有一定的成本优势，因而毛利率最高。羧基三元系列产、销量位居最后，售 价整体低于羟基三元系列，因而毛利率居中。 5、主要产品毛利率按销售区域和销售模式分析 （1）按销售区域分析 报告期内，按销售区域划分的主营业务产品毛利率情况如下： 2015 年度 2014 年度 2013 年度 产品 内销 外销 内销 外销 内销 外销 二元系列 8.15% 15.56% -3.13% 8.48% 1.20% 9.72% 羧基三元系列 46.34% 38.73% 40.60% 31.94% 38.32% 33.46% 羟基三元系列 58.60% 45.63% 55.77% 40.56% 55.50% 41.21% 2013年、2014年，为了开拓二元系列塑料加工领域，公司采用了“老品新用” 和“研发专用品种”等措施。2013年，公司塑料加工领域销量达2,232.93吨，实 现销售收入1,595.08万元，但毛利率却为-9.08%，从而影响了该系列的内销毛利 364 无锡洪汇新材料科技股份有限公司 招股说明书 率。2014年，公司向塑料加工领域销售新品2,719.95吨，实现销售收入合计1,894.93 万元。这均得益于公司采取的针对性销售措施。但正是这种销售措施的实施导致 新品合计毛利率为-10.39%，因而拖累了本年二元系列内销毛利率。2015年，公 司延续上年新品销策略和生产成本优化措施，加之主材价格下降幅度较大，二元 系列内销毛利率由负转正，且上升至8.15%。另外，外销毛利率亦有所上升。 报告期内，羧基三元系列内销毛利率高于外销毛利率，主要原因为：1）不 可抵免的增值税进项税转出增加了外销营业成本。报告期内，公司羧基三元系列 产品适用的出口退税率为5%，2013年、2014年和2015年，不可抵免的增值税进 项税转出分别增加羧基三元系列外销营业成本487.66万元、451.44万元和322.36 万元，如不考虑不可抵免的增值税进项税转出增加成本的影响，羧基三元系列外 销毛利率将为45.46%、43.94%和50.73%；2）公司羧基三元系列产品主要用外销， 羧基三元系列型号较多，不同型号由于具体用途和性能存在一定差异，报价相应 也有所不同，如UMCH报价相对较高，而JA、JB、JC等报价相对较低。报告期 内，公司外销的羧基三元系列主要为UMCH，其比重高于内销，因此外销平均报 价高于内销，抵消了免抵退税不得免征和抵扣税额增加营业成本的影响。 报告期内，羟基三元系列主要有 UMOH、LPOH、VROH 三个品种，报价差 异不大。羟基三元系列内销毛利率高于外销毛利率，主要是受到免抵退税不得免 征和抵扣税额增加了外销营业成本的影响。报告期内，公司羟基三元系列产品适 用的出口退税率为 5%，2013 年、2014 年和 2015 年，免抵退税不得免征和抵扣 税额分别增加羟基三元系列外销营业成本 1,108.97 万元、1,076.45 万元和 1,007.93 万元，如不考虑免抵退税不得免征和抵扣税额增加成本的影响， 羟基单元系列 外销毛利率将为 53.21%、52.56%和 57.58%，与内销毛利率基本一致。 （2）按销售模式分析 报告期内，按销售模式划分的主营产品毛利率情况如下： 2015 年度 2014 年度 2013 年度 产品 直销 经销 直销 经销 直销 经销 二元系列 11.80% 7.41% 2.44% -4.52% 6.58% -0.91% 羧基三元系列 45.81% 39.68% 39.16% 32.57% 37.63% 34.16% 羟基三元系列 52.37% 46.31% 47.62% 41.36% 47.80% 42.65% 365 无锡洪汇新材料科技股份有限公司 招股说明书 报告期内，公司直销模式下的毛利率要高于经销模式下的毛利率，主要原因 为：为了提高经销商客户的积极性以开拓市场，一般情况下，公司会给予销售规 模较大的经销商客户相对较低的报价。 6、可比公司毛利率分析 公司主营产品为二元系列、羧基三元系列和羟基三元系列，属于特种氯乙烯 共聚物，系高分子材料之一。截止本招股说明书签署日，国内A股尚无主营业务 和主营产品与公司相同或近似的上市公司。为了进一步对比分析，公司此处选择 宏昌电子（SH.603002）和神剑股份（SZ.002361）作为可比公司，系因该等公司 与公司同属高分子材料行业。但，宏昌电子和神剑股份在产品主要用途、生产工 艺和主要原材料及客户群体等方面与公司产品均存在较大差异，因此，公司与宏 昌电子和神剑股份进行毛利率对比不具有太大的参考意义，具体如下： 公司 主要产品 下游行业 主要原材料 关键生产工艺 宏昌 双酚 A、环氧氯丙烷、 以液态型环氧树脂为 电子级环氧树脂 电子行业和涂料行业 电子 四溴双酚 A 和丙酮 例：精制反应 神剑 PTA（精对苯二甲酸）、 聚酯树脂系列产品 粉末涂料行业 酸化聚合、酯化反应 股份 NPG（新戊二醇） 见招股说明书”第六 二元系列、 涂料、油墨、色片、胶粘 本公 节业务与技术”之 羧基三元系列、 剂、磁卡基材、塑胶地板、 氯乙烯、醋酸乙烯 司 “四、（二）主要产 羟基三元系列 塑料制品等，比较广泛 品生产工艺流程图” 报告期内近三年，公司主营业务毛利率与可比上市公司对比情况如下： 公司名称 2015 年度 2014 年度 2013 年度 宏昌电子 - 9.33% 9.82% 神剑股份 - 16.42% 13.94% 本公司 30.75% 23.35% 28.16% 资料来源：上市公司年报 注 1：2014 年度，神剑股份除生产和销售聚酯树脂外，还销售新戊二醇，此处只列示聚 酯树脂的毛利率。 注 2：截至本招股说明书签署日，宏昌电子和神剑股份尚未公告 2015 年年报。 报告期内，公司产品毛利率与神剑股份和宏昌电子存在较大差异，主要原因 是： 366 无锡洪汇新材料科技股份有限公司 招股说明书 （1）各企业之间的产品下游应用领域存在较大差异，不具有替代性 报告期内，公司产品毛利率相对较高，主要原因是：公司毛利率相对较高的 羧基三元系列和羟基三元系列应用领域比较广泛，主要集中于食品药品烟酒包装 用油墨、马口铁及印铁涂料、药品包装铝箔热封胶等，与人们日常生活相关，对 产品的安全性能要求较高，并且必须满足不同客户群体对产品差异化的需求，安 全性能要求较高及需求差异化决定了产品具有较高的附加值和溢价能力，因此毛 利率相对较高。 宏昌电子生产的电子级环氧树脂主要用于电子电气的绝缘和封装材料、涂 料、复合材料等行业，根据其 2014 年年报，宏昌电子 2014 年下游行业分布为电 子行业占比 63%、涂料行业占比 32.20%、其他占比 4.80%。神剑股份生产的聚 酯树脂系列产品主要应用于粉末涂料行业，用途主要集中于装饰防护涂装、绝缘 防潮涂装、防腐涂装等。从下游应用领域来看，公司产品与电子级环氧树脂及聚 酯树脂存在较大差异，不具有替代性，毛利率存在差异具有合理性。 （2）主要原材料成本存在较大差异 公司与宏昌电子、神剑股份所用主要原材料占比及原材料平均市场价格对比 情况如下： 单位：元/吨 公司 主要原材料 2015 年度 2014 年度 2013 年度 双酚 A 8,722.35 13,630.23 13,118.68 宏昌电子 环氧氯丙烷 9,069.67 10,987.75 9,908.78 PTA 4,641.27 6,471.34 7,787.45 神剑股份 NPG 9,360.00 12,332,32 12,000.00-14,500.00 氯乙烯 4,211.76 5,458.83 5,428.93 本公司 醋酸乙烯 6,057.70 6,490.92 5,876.42 注 1：根据宏昌电子《招股说明书》，双酚 A 和环氧氯丙烷占其产品成本比重在 65% 左右，系主要原材料。 注 2：根据神剑股份《招股说明书》，PTA 和 NPG 占其产品成本比重在 65%左右，系 主要原材料。 注 3：氯乙烯和醋酸乙烯占本公司产品成本比重在 65%以上，系主要原材料。 注 4：以上统计数据来源于 wind、卓创资讯。 367 无锡洪汇新材料科技股份有限公司 招股说明书 注 5：NPG2015 年度平均价格通过公开渠道尚无法查询，此处披露为 2015 年 1-6 月份 市场平均价格。 根据上表统计，公司主要原材料氯乙烯和醋酸乙烯市场价格要大大低于宏昌 电子和神剑股份主要原材料价格，因此，公司产品生产成本相对较低。而由于公 司产品应用领域比较广泛，且公司与下游主要客户合作期限较久，客户对公司产 品存在一定的粘性，公司产品议价能力相对较强。公司能够维持合理的毛利率。 因此，公司与前述上市公司毛利率存在差异是合理的。 （六）期间费用的变动分析 公司期间费用主要包括销售费用、管理费用和财务费用。其中：销售费用主 要核算公司为销售产品而发生的销售部门的人员工资性开支、报关费、交通差旅 费、港口操作费、运杂费、展销会会费及其他日常销售支出等；管理费用主要核 算管理人员工资性开支、交通差旅费、修理费、环保费、研发费用及其他日常管 理支出等；财务费用主要核算银行存款利息收入、银行借款利息支出、汇兑损失 及手续费等。 报告期，公司期间费用及占营业收入的比重情况见下表： 2015 年度 2014 年度 2013 年度 项目 金额 占营业收入 金额 占营业收入 金额 占营业收入比 （万元） 比（%） （万元） 比（%） （万元） （%） 销售费用 836.19 2.86 817.51 2.68 864.83 2.97 管理费用 2,552.99 8.73 2,511.22 8.22 2,377.37 8.18 财务费用 -146.15 -0.50 139.06 0.46 423.64 1.46 合计 3,243.02 11.09 3,467.79 11.35 3,665.84 12.61 公司费用控制措施较为得当，费用管理能力较强。2013 年、2014 年和 2015 年，公司期间费用总额分别为 3,665.84 万元、3,467.79 万元和 3,243.02 万元，分 别占同期营业收入的 12.61%、11.35%和 11.09%。 报告期内，公司各项期间费用和同期营业利润变化趋势如下： 368 无锡洪汇新材料科技股份有限公司 招股说明书 1、销售费用 报告期内，公司销售费用构成及变动情况如下： 2015 年度 2014 年度 2013 年度 项目 金额（元） 增长率（%） 金额（元） 增长率（%） 金额（元） 职工薪酬 887,679.72 4.62 848,460.15 30.70 649,186.67 运输费 6,100,678.49 3.07 5,918,766.64 -2.41 6,064,645.51 差旅费 375,633.67 -26.95 514,191.90 -6.52 550,067.55 业务招待费 225,185.00 -46.33 419,564.63 -54.33 918,758.60 市场推广费 728,721.36 67.04 436,248.16 10.79 393,755.52 其他费用 43,954.04 16.18 37,833.47 -47.37 71,882.55 合计 8,361,852.28 2.28 8,175,064.95 -5.47 8,648,296.40 2013年、2014年和2015年，公司销售费用占营业收入的比重分别为2.97%、 2.68%和2.86%，受产销规模效应、费用控制等因素影响，报告期内销售费用率 略有下降。总体上，销售费用支出合理，未出现较大幅度波动。 报告期内，发行人运费与销量的对应关系如下： 扣除江阴嘉荣后的 扣除江阴嘉荣后的 期间 运费（元） 销量（吨） 销量（吨） 单位运费（元/吨） 2015 年度 6,100,678.49 25,032.48 19,319.18 315.78 2014 年度 5,918,766.64 24,720.58 18,975.70 311.91 2013 年度 6,064,645.51 21,073.20 18,393.00 329.73 注：公司对江阴嘉荣石化贸易有限公司产品报价不含运费，运输由其自行安排， 2013 年、2014年和2015年，公司对其产品销量分别为2,680.20吨、5,744.88吨和5,713.30吨，此处 369 无锡洪汇新材料科技股份有限公司 招股说明书 按照扣除江阴嘉荣石化贸易有限公司销量后的运费进行分析。 运输费用与运费承担方式、产品销售区域、单次运输数量等因素有关，扣除 公司实现的江阴嘉荣石化贸易有限公司销量后，2014年度单位销量运费较2013 年度下降17.81元/吨，主要原因为：1）2014年下半年以来，国际原油价格大幅下 跌，2014年布伦特原油现货平均价格较2013年下降9.75美元/桶，原油价格下降导 致运输成本降低；2）2014年度，公司通过水路运输方式运输的产品有所增加， 导致单位运价有所降低。 2、管理费用 报告期内，公司管理费用构成及变动情况如下： 2015 年度 2014 年度 2013 年度 项目 金额（元） 增长率（%） 金额（元） 增长率（%） 金额（元） 职工薪酬 7,222,449.14 4.46 6,914,321.35 5.98 6,523,931.82 交通差旅费 605,735.61 48.86 406,911.48 29.94 313,157.42 折旧 1,913,939.86 -36.24 3,001,999.32 -4.02 3,127,819.30 保险费 292,916.09 -12.82 335,996.94 5.51 318,444.46 聘请中介机构费 630,573.01 -23.24 821,452.13 32.13 621,680.82 无形资产摊销 965,778.96 0.21 963,769.87 0.55 958,470.23 研发费 10,318,703.09 2.88 10,029,926.28 10.23 9,099,406.89 税金 965,960.44 -0.28 968,689.73 -4.44 1,013,683.18 其他费用 2,613,857.80 56.60 1,669,111.84 -7.12 1,797,103.79 合计 25,529,914.00 1.66 25,112,178.94 5.63 23,773,697.91 受公司新品研发投入和员工薪酬提高等因素影响，报告期内公司管理费用有 所上升。2013年、2014年和2015年，公司管理费用分别为2,377.37万元、2,511.22 万元和2,552.99万元，占同期营业收入的比重分别为8.18%、8.22%和8.73%。 2014年，公司管理费用较上年仅增加133.85万元，同比增长5.63%，主要原 因是：1）公司研发费用支出较上年增长93.09万元；2）公司职工薪酬较上年增 长39.04万元。 3、财务费用 报告期内，公司财务费用构成及变动情况如下： 370 无锡洪汇新材料科技股份有限公司 招股说明书 2015 年度 2014 年度 2013 年度 项目 金额（元） 增长率（%） 金额（元） 增长率（%） 金额（元） 利息支出 1,483,221.97 -13.66 1,717,812.44 -34.63 2,627,938.99 减：利息收入 704,192.02 248.18 202,247.43 -47.54 385,513.09 汇兑损益 -2,461,485.63 583.05 -360,364.88 -120.38 1,768,352.85 手续费支出 220,910.75 -6.16 235,417.80 4.35 225,610.26 合计 -1,461,544.93 -205.10 1,390,617.93 -67.17 4,236,389.01 2013年、2014年和2015年，公司财务费用占营业收入的比重分别为1.46%、 0.46%和-0.50%，主要为银行借款利息支出和汇兑损益。 2015年，公司财务费用较上年减少285.22万元，主要是受到利息支出和汇兑 损益分别较上年减少23.46万元和210.11万元的影响。 2014年，公司财务费用较上年减少284.58万元，减少67.17%，主要是受到本 期汇兑损益较上年同期减少212.87万元的影响。 （七）利润主要来源分析 报告期内，公司营业利润、营业外收支、利润总额、净利润变动情况如下： 2015 年度 2014 年度 2013 年度 项 目 金额 占利润总额 金额 占利润总额 金额 占利润总额 （万元） 比（%） （万元） 比（%） （万元） 比（%） 营业利润 5,220.11 98.83 3,213.56 89.82 4,188.51 86.11 营业外收支 61.59 1.17 364.04 10.18 675.87 13.89 净额 利润总额 5,281.69 100.00 3,577.60 100.00 4,864.37 100.00 净利润 4,537.01 85.90 3,088.59 86.33 4,145.88 85.23 从利润构成来看，2013年、2014年和2015年，营业利润占利润总额的比重分 别为86.11%、89.82%和98.83%，是本公司利润的主要来源。营业外收支净额及 占利润总额的比重均很小。报告期内，公司利润总额和净利润的波动与当期公司 主营业务毛利波动基本相一致，请参见本节“二、盈利能力分析”之 “（三） 主营业务毛利分析”。 （八）非经常性损益分析 2013 年、2014 年和 2015 年，公司税后非经常性损益净额分别为：586.32 371 无锡洪汇新材料科技股份有限公司 招股说明书 万元、321.38 万元和 61.83 万元，占同期归属于公司普通股股东净利润的 14.14%、 10.41%和 1.36%。扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东净利润分别为 3,559.56 万元、2,767.20 万元和 4,475.18 万元。 2015 年，公司税后非经常性损益净额为 61.83 万元，主要系公司递延收益本 期结转及收到的各类政府补助合计 87.99 万元。 2014 年，公司税后非经常性损益净额为 321.38 万元，主要系公司递延收益 本期结转及收到的各类政府补助合计 379.26 万元。 2013 年度，公司税后非经常性损益净额为 586.32 万元，主要系本年确认的 与收益相关的各类政府补助合计 656.13 万元。 三、现金流量分析 报告期，公司现金流量净额明细如下： 单位：万元 项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度 经营活动产生的现金流量净额 5,208.87 2,621.46 5,736.99 投资活动产生的现金流量净额 -474.86 -641.09 -1,904.92 筹资活动产生的现金流量净额 -98.11 -172.09 -4,496.06 现金以及现金等价物净增加额 4,635.90 1,808.28 -663.99 加：期初现金以及现金等价物余额 4,325.96 2,517.68 3,181.67 期末现金及现金等价物余额 8,961.87 4,325.96 2,517.68 净利润 4,537.01 3,088.59 4,145.88 （一）经营活动现金流量分析 1、报告期内，经营活动现金流量净额变动的原因 2013 年、2014 年和 2015 年，经营活动产生的现金流量净额分别为 5,736.99 万元、2,621.46 万元和 5,208.87 万元，占同期净利润的比例分别为 138.38%、 84.88%和 114.81%。 2015 年，经营活动产生的现金流量净额较上年同期增加 2,587.41 万元，上 升 98.70%，主要原因是：1）公司采用开据银行承兑汇票 700 万元，拟用于支付 采购款，相应减少现金支出 700 万元；2）因主要原材料价格下降使得材料采购 372 无锡洪汇新材料科技股份有限公司 招股说明书 款下降，从而减少了现金支出。 2014 年，经营活动产生的现金流量净额较上年减少 3,115.53 万元，下降 54.31%，主要原因是：本年因主要原材料整年综合价格上升致使现金支出较上年 增加 780.16 万元，及内销客户使用票据结算增加共同所致。 报告期内，公司累计经营活动产生的现金流量净额与累计净利润基本匹配。 公司经营比较稳健，现金流量情况良好。 2、营业收入与销售商品、提供劳务收到的现金的匹配性 报告期内，公司营业收入与销售商品、提供劳务收到的现金的匹配分析如下： 单位：万元 项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度 营业收入[1] 29,253.24 30,553.60 29,070.36 增值税销项税额[2] 2,802.84 2,772.53 2,382.66 含税营业收入[3]=[1]+[2] 32,056.08 33,326.13 31,453.02 加：应收帐款、应收票据（期初余额-期末余额）[4] -2,376.15 525.31 -289.47 坏帐准备（期初余额-期末余额）[5] -21.85 20.91 8.26 预收帐款（期末余额-期初余额）[6] -27.91 134.90 122.92 减：本期实际核销的坏帐损失[7] - - 58.49 销售活动取得的应收票据背书支付应付账款(经营 6,967.75 10,254.88 5,929.73 活动）[8] 销售活动取得的应收票据背书给在建工程及工程 140.00 566.96 871.06 类应付预付账款[9] 销售活动取得的应收票据背书捐赠[10] - 10.00 - 汇兑损益[11] -246.15 -36.04 176.84 销售商品、提供劳务收到的现金 22,768.55 21,891.02 24,258.62 [12]=[3]+[4]+[5]+[6]-[8]-[9]-[10]-[11] 含税营业收入与销售商品、提供劳务收到的现金差异 9,287.52 11,435.11 7,194.40 [13]=[3] -[12] 根据上表分析，报告期内，公司营业收入与销售商品、提供劳务收到的现金 之间的差异主要是：1）将销售活动取得的应收票据背书用于支付原材料款及工 程款等的影响；2）经营性应收项目的增减变动的影响。考虑前述因素后，营业 收入与销售商品、提供劳务收到的现金能够匹配，公司不存在虚增销售收入的情 形。 保荐机构东兴证券经核查后认为：报告期内，发行人营业收入与销售商品、 373 无锡洪汇新材料科技股份有限公司 招股说明书 提供劳务收到的现金的差异原因主要是：1）将销售活动取得的应收票据背书用 于支付原材料款及工程款等的影响；2）经营性应收项目的增减变动的影响。考 虑以上两项因素的影响后，营业收入与销售商品、提供劳务收到的现金能够匹配。 发行人申报会计师公证天业经核查后认为：报告期内，发行人营业收入与销 售商品、提供劳务收到的现金的差异原因主要是：1）将销售活动取得的应收票 据背书用于支付原材料款及工程款等的影响；2）经营性应收项目的增减变动的 影响。考虑以上两项因素的影响后，营业收入与销售商品、提供劳务收到的现金 能够匹配。 3、营业成本与采购商品、接受劳务支付的现金的匹配性 报告期内，公司营业成本与采购商品、接受劳务支付的现金的匹配分析如下： 单位：万元 项目 2015 年度 2014 年 2013 年 营业成本[1] 20,257.87 23,418.99 20,882.31 增值税进项税额（扣减进项税额转出）[2] 1,214.61 1,886.84 1,303.84 含税营业成本[3]=[1]+[2] 21,472.48 25,305.83 22,186.15 加：存货（期末余额-期初余额）[4] -855.86 733.43 10.13 存货跌价准备（期末余额-期初余额）[5] -16.32 -1.36 8.81 转销存货跌价准备[6] 24.87 53.67 18.71 应付帐款、应付票据（期初余额-期末余额）[7] 257.64 749.05 577.84 不需支付的应付账款[8] - -1.20 - 应付票据保证金（期末余额-期初余额）[9] - - - 预付帐款（期末余额-期初余额）[10] 43.39 -70.17 -448.40 减：本期生产成本中所含的折旧[11] 1,062.98 1,044.52 903.41 本期生产成本中所含的工资及工资附加费[12] 798.77 794.02 726.90 用于长期资产的应付账款（期初余额-期末余额）[13] 14.49 576.64 787.21 用于长期资产的预付账款（期末余额-期初余额）[14] -3.56 -111.80 -478.03 销售商品取得的应收票据背书支付经营性应付项目[15] 6,967.75 10,254.88 5,929.73 政府补助、返还集约用地保证金收到应收票据背书支付经营性应付账款[16] 20.00 86.82 1,140.00 购买商品、接受劳务支付的现金 [17]=[3]+[4]+[5]+[6]+[7]+[8]+[9]+[10] 12,065.76 14,124.17 13,344.02 -[11]-[12]-[13]-[14]-[15]- [16] 含税营业成本与采购商品、接受劳务支付的现金差异[18]=[3] -[17] 9,406.72 11,181.66 8,842.13 374 无锡洪汇新材料科技股份有限公司 招股说明书 根据上表分析，报告期内，公司营业成本与采购商品、接受劳务支付的现金 之间存在的差异主要是：1）将销售活动和政府补助取得的应收票据背书用于支 付原材料款等的影响； 2）经营性应付项目和存货的增减变动的影响；3）营业 成本所包含的归属于支付给职工以及为职工支付的现金的生产工人职工薪酬及 不影响现金流量的固定资产折旧的影响。考虑以上三项因素的影响后，整体而言， 报告期内，公司营业成本与采购商品、接受劳务支付的现金能够匹配。 保荐机构东兴证券经核查后认为：报告期内，发行人营业成本与采购商品、 接受劳务支付的现金存在差异原因主要是：1）将销售活动和政府补助取得的应 收票据背书用于支付原材料款等的影响；2）经营性应付项目和存货的增减变动 的影响；3）营业成本所包含的归属于支付给职工以及为职工支付的现金的生产 工人职工薪酬及不影响现金流量的固定资产折旧的影响。考虑以上三项因素的影 响后，营业成本与采购商品、接受劳务支付的现金是能够匹配的。 发行人申报会计师公证天业经核查后认为：报告期内，发行人营业成本与采 购商品、接受劳务支付的现金存在差异原因主要是：1）将销售活动、政府补助 和和返还集约用地保证金取得的应收票据背书用于支付原材料款等的影响；2） 经营性应付项目和存货的增减变动的影响；3）营业成本所包含的归属于支付给 职工以及为职工支付的现金的生产工人职工薪酬及不影响现金流量的固定资产 折旧的影响。考虑以上三项因素的影响后，营业成本与采购商品、接受劳务支付 的现金是能够匹配的。 （二）投资活动现金流量分析 2013 年、2014 年和 2015 年，投资活动产生的现金流量净额分别为-1,904.92 万元、-641.09 万元和-403.75 万元。 2015 年，公司投资活动的现金流量净额为负数，主要是：公司募投项目之 一“新材料研发中心”项目本期建设继续进行，增加投入约 350 万元。 2014 年，公司投资活动的现金流量净额为负数，主要是：公司本年添置了 部分研发设备共支出约 232.75 万元，并改进羧基三元系列污水处理工艺共支出 301.29 万元。 2013 年，公司投资活动的现金流量净额为负数，主要原因系公司建设新厂 375 无锡洪汇新材料科技股份有限公司 招股说明书 而购置设备、装修等合计投资支付现金 2,087.25 万元。 （三）筹资活动现金流量分析 2013 年、2014 年和 2015 年，筹资活动产生的现金流量净额分别为-4,496.06 万元、-172.09 万元和-98.11 万元。 2015 年，公司筹资活动的现金流量净额为负数，主要系本期支付的银行借 款利息等。 2014 年，公司筹资活动的现金流量净额为负数，主要系本年支付的银行借 款利息等。 2013 年，公司筹资活动的现金流量净额为负数，主要原因是：1）公司于本 年度进行了一次现金股利分配，致使现金流出 2,430 万元；2）本年归还了借款 1,800 万元。 四、资本性支出分析 （一）报告期资本性支出情况 项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度 在建工程（元） 3,948,643.03 403,775.10 -7,302,551.79 固定资产（元） 1,689,252.16 6,594,160.08 33,945,331.42 工程物资（元） - - -1,646,542.21 软件（元） - 45,094.02 76,981.19 合计 5,637,895.19 7,043,029.20 25,073,218.61 报告期内，公司主要为建设新厂而进行了必要的投入，此外，为保证募投项 目的实施，公司已购买了配套的项目建设用地，且部分项目已开始建设。 （二）未来可预见的重大资本性支出 未来可预见的重大资本性支出主要用于公司本次募集资金项目。募集资金投 向可详见本招股说明书“第十三节 募集资金运用”之“二、公司新厂建设后续 支出。” 376 无锡洪汇新材料科技股份有限公司 招股说明书 五、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项的影响 截至 2015 年末，公司无重大担保、诉讼和其他或有事项及重大期后事项。 六、财务状况和盈利能力的未来趋势分析 （一）财务状况趋势分析 1、资产状况趋势 公司资产结构中流动资产所占的比重较高，其中尤以货币资金、应收票据、 应收账款、预付账款和存货的比重最高，因此应收票据、应收账款、预付账款的 可收回性和存货的质量状况对公司的财务状况极其重要。报告期内，应收账款在 一年以内比例为 98%以上，公司多年以来实际发生的坏账比例很低，应收账款将 来发生减值的可能性较小；公司存货周转较快，跌价准备计提充足。 随着公司新经营场所的投入使用，公司资产结构中非流动资产的比重上升。 募集资金到位后，公司资产规模将出现较大幅度增长。同时，随着募集资金 投资项目的实施，预计今后几年公司固定资产规模将保持快速增长。 2、负债状况趋势 公司的资产负债率较低，负债多以流动负债为主。募集资金到位后，公司的 资本结构将会产生较大的变化，资产负债率将进一步下降。 （二）盈利能力未来趋势分析 1、公司生产规模和销售规模逐步扩大为公司持续发展奠定基础 伴随着国内外市场对特种氯乙烯共聚物之氯醋共聚树脂系列产品持续增长 的需求，公司老厂满负荷生产。随着公司新厂的建成投产，步入达产期后新增产 能的稳步释放，公司产品销量和盈利能力将迅速增长，公司营业收入和利润将呈 增长趋势。另外，本次募集资金投资项目的建成，将使公司氯乙烯共聚乳液在涂 料行业的水性涂料领域以及其它诸如水性油墨等领域得到拓展，成为公司新的利 润增长点，从而进一步增强公司的持续盈利能力。此外，公司研发新品产业化的 不断实现也为公司持续盈利注入新生力量。 2、加强技术创新和产品研发力度为公司持续发展夯实基础 377 无锡洪汇新材料科技股份有限公司 招股说明书 得益于持续不断的新品研发和工艺条件改进，公司在竞争激烈的市场中保持 领先地位。在未来的发展中，公司将继续坚持“自主创新、合作创新”的技术创 新和产品开发战略，联合科研院所、大专院校，加强研制环保经济型特种氯乙烯 共聚物产品，加强特种氯乙烯共聚物产品应用领域的研究与开发，开展除氯乙烯 为基材外的其它产品的研发，保持公司产品较高的附加值，拓展公司产品的应用 领域，进一步增强公司的竞争力和盈利能力。 3、结论 公司管理层认为：公司所处行业发展前景良好；公司作为行业内出口最大的 企业，业务发展目标明确、产品技术和市场基础坚实、具有较强的可持续盈利能 力和市场竞争能力。 七、公司未来现金分红规划 报告期内，公司持续盈利能力较强，公司盈利的质量也较高，为公司持续、 稳定的向股东提供分红回报奠定了坚实的基础。但由于公司目前及未来三年仍处 于快速发展阶段，公司持续的产能扩张需求仍需要较大建设资金投入，同时又由 于生产规模扩张也带来了较大的流动资金需求，因此，公司在向股东分红时尚需 考虑经营发展过程中所面临的大额资金需求。 鉴于此，经公司董事会和股东大会审批，公司在充分考虑全体股东的利益， 并根据公司的经营业绩、现金流量、财务状况、业务开展状况和发展前景及相关 其他重要因素的基础上，对本次发行完成后的股利分配进行了积极、稳妥的规划， 具体分红规划如下： （一）公司未来分红回报规划 为充分保障公司股东合法权益，为股东提供持续、稳定的投资回报，增加股 利分配政策的透明度和可操作性，便于股东对公司的股利分配进行有效监督，公 司一届董事会十次会议再次审议通过了《关于公司上市后未来三年分红回报规 划》（首次公开发行人民币普通股（A股）并上市后适用）、《公司章程》（草 案）的议案，并经2013年度股东大会审议通过，确定了公司未来的分红回报规划。 其具体要点如下： 378 无锡洪汇新材料科技股份有限公司 招股说明书 1、公司制定本规划考虑的因素 公司制定本规划，着眼于公司的长远和可持续发展，充分考虑公司目前及未 来盈利规模、现金流量状况、项目投资资金需求、融资环境、股东需求和意愿等 情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，以保持利润分配政策的连续 性和稳定性。 2、本规划的制定原则 公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报 并兼顾公司的实际经营情况和可持续发展。公司董事会、股东大会在对利润分配 政策的决策和论证过程中，应当与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听 取独立董事、中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 3、股东分红回报规划的制定周期和相关决策机制 公司董事会应当根据《公司章程》确定的利润分配政策，制定股东分红回报 规划。如公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要或因外部经营环境、 自身经营状况发生较大变化，需要调整利润分配政策的，公司董事会需结合公司 实际情况调整规划并提交股东大会审议。 公司至少每三年审议一次股东分红回报规划，调整后的分配规划不得违反相 关法律、法规以及中国证监会、深圳证?唤灰姿?挠泄毓娑ā９?镜髡?趾旃婊??/p> 必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，并将书面论证报告经独立董事 三分之二以上同意后提交股东大会特别决议通过。 股东大会审议分红规划事项时，公司应当提供网络投票方式。 4、公司首次公开发行人民币普通股（A 股）并上市后三年的分红规划 （1）利润分配形式：首次公开发行人民币普通股（A 股）并上市后未来三 年，公司在符合相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》和本规划有关规定 和条件，同时保持利润分配政策的连续性与稳定性的前提下，公司可以采取现金、 股票或二者相结合的方式分配股利。现金分红优先于其他分配方式。具备现金分 红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应 当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 379 无锡洪汇新材料科技股份有限公司 招股说明书 公司当年如实现盈利并有可供分配利润并具备利润分配条件时，应当进行年 度利润分配。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。 （2）公司最低现金分红比例及条件：公司实施现金分红一般应同时满足以 下条件： ①公司未分配利润为正、该年度实现盈利且该年度实现的可分配利润（即公 司弥补亏损、提取公积金后的税后利润）为正，现金分红后公司现金流仍然可以 满足公司正常生产经营的需要； ②审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（中期现 金分红无需审计）； ③公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大资金支出（公司首次公开 发行股票或再融资的募集资金投资项目除外）。重大投资计划或重大资金支出是 指：公司未来十二个月内拟建设项目、对外投资、收购资产或者购买设备的累计 支出达到或者超过公司当年实现的母公司可供分配利润的 50%且超过 5,000 万元 人民币。 在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，如满足现金 分红条件，公司原则上每年进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润不得 少于当年实现的可供分配利润的 20%。 （3）股票股利分配的条件：若公司营业收入增长较快，董事会认为公司股 本情况与公司经营规模不匹配，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时， 可以在满足每年最低现金股利分配之余，进行股票股利分配。 （4）利润分配的制定与执行：1）公司董事会在利润分配预案拟定过程中， 应当与独立董事、监事充分讨论，结合公司的经营状况、盈利规模等，认真研究 和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等 事宜，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案，独 立董事应当发表明确意见。2）董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过 半数表决通过；监事会在审议利润分配预案时, 须经全体监事过半数以上表决通 过。经董事会、监事会审议通过后，方可提交股东大会审议。3）独立董事可以 征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。4）股东大会对 380 无锡洪汇新材料科技股份有限公司 招股说明书 利润分配预案进行审议时，为切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董 事会、独立董事和符合条件的股东可以公开征集其在股东大会上的投票权，董事 会应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于 电话、传真、邮箱、互动平台等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答 复中小股东关心的问题。5）公司不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红 的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经 独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 （5）利润分配政策调整的决策机制与程序：1）公司由于外部经营环境或自 身经营状况发生较大变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不 得违反相关法律、法规以及中国证监会、深圳证?唤灰姿?挠泄毓娑ā?）公司 调整利润分配政策，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，并将书面 论证报告经独立董事三分之二以上同意后提交董事会和监事会审议。董事会和监 事会审议通过后方可提交股东大会审议。3）股东大会审议利润分配政策变更事 项时，公司应当提供网络投票方式，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股 东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体董事的二分之一以上同 意。 （6）公司留存未分配利润的使用计划和用途：公司留存未分配利润将主要 用于扩大生产经营规模，增加研发投入，优化财务结构，满足日常运营需要，促 进公司的可持续发展，有计划、有步骤地实现公司未来的发展规划目标，最终实 现股东利益最大化。 （二）公司分红规划的可行性 公司着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析企业经营发展实际、股东 要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前 及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、本次发行 融资、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报 规划与机制，对股利分配做出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定 性。 381 无锡洪汇新材料科技股份有限公司 招股说明书 1、报告期内公司利润分配情况 报告期内， 2013年现金分红金额为24,300,000.00元，各年度现金分红金额 占当年实现的可供分配利润比重如下： 单位：元 项目 2013 年度 2014 年度 2015 年度 合计 净利润 41,458,837.60 30,885,858.17 45,370,116.87 117,714,812.64 计提盈余公积 4,145,883.76 3,088,585.82 4,537,011.69 11,771,481.27 当年实现的可供分 37,312,953.84 27,797,272.35 40,833,105.18 105,943,331.37 配净利润 现金分红 24,300,000.00 - - 24,300,000.00 分红比例 65.12% - - 22.94% 报告期内， 2013年度，公司当年进行了一次现金分红，保证了对股东的回 报。同时，公司主业运营良好，现金流充沛，此次分红未对公司的运营造成不良 影响。 2、公司盈利能力及现金流状况 报告期内，公司不断加大研发投入，主营产品市场占有率稳步提高， 2013 年度、2014年度和2015年度，公司分别实现净利润4,145.88万元、3,088.59万元和 4,537.01万元。随着公司产能的扩张，营销力度的不断加大和持续不断的研发， 为公司未来实施现金分红计划奠定了坚实的业绩基础。 报告期内，公司经营活动现金流状况较好，2013 年度、2014 年度和 2015 年度，公司经营活动现金流量净额分别 5,736.99 万元、2,621.46 万元和 5,208.87 万元，占同期净利润的比例分别为 138.38%、84.88%和 114.81%。公司经营活动 现金流量比较充足，为实施现金分红提供了可靠的现金保障。 同时， 2013年度、2014年度和2015年度，公司加权平均净资产收益率分别 为20.07%、14.01%和17.54%，处于较高水平，留存部分收益进行再投资符合公 司和股东的长远利益。 3、公司所处发展阶段 公司所处特种氯乙烯共聚物行业仍处于快速成长期，公司已具备较强的竞争 力和盈利能力，并将随着行业的快速发展迅速增强。另外，公司募投项目氯乙烯 382 无锡洪汇新材料科技股份有限公司 招股说明书 共聚乳液下游行业水性工业涂料符合国家产业发展政策和行业发展趋势，未来市 场前景非常广阔。公司新厂全部达产及募投项目实施后，公司规模将继续扩大， 需要大量的资金支持。 报告期内，公司各期营运资本占营业收入的比例如下： 单位：万元 项目 2013 年度 2014 年度 2015 年度 近 3 年均值 流动资产 9,302.32 12,291.43 18,004.58 13,199.44 流动负债 5,543.95 4,615.77 5,031.67 5,063.80 营运资本 3,758.37 7,675.66 12,972.91 8,135.65 营业收入 29,070.36 30,553.60 29,253.24 29,625.73 营运资本/营业收入 12.93% 25.12% 44.35% 27.46% 随着新厂经营活动的全面开展，公司需要的营运资本将呈大幅增长。该部分 资金需求的部分将由公司留存收益提供。 4、资本性支出 报告期内，公司一方面为新品投产而在老厂增加投资，一方面为搬迁而进行 新厂建设。2013年度、2014年度和2015年度，公司资本性支出分别为2,507.32万 元、704.30万元和563.79万元。公司未来资本性支出主要是本次募投项目，其资 金需求将通过本次发行予以解决。但不排除随着公司现有产品的市场规模扩大， 未来仍存在扩产的需求。因此，公司需要留存一定数量的留存收益，为公司未来 持续经营及稳定发展提供必要的保证。 5、本次融资及银行信贷 公司自成立以来一直致力于特种氯乙烯共聚物的研发、生产和销售，持续的 资金投入是公司持续发展及保持竞争力的重要保证。为了满足公司日益扩大的经 营规模的需要，必须保证长期、稳定的资金来源，否则将成为制约公司快速发展 的瓶颈，并进一步影响公司发展战略的实施。 报告期内，公司融资渠道比较单一，主要通过自身利润留存及银行贷款满足 公司业务发展的需求。受制于国内银行业对于中小企业的信贷政策， 2013年末、 2014年末和2015年末，公司资产负债率分别为25.11%、20.31%和18.43%。通过 383 无锡洪汇新材料科技股份有限公司 招股说明书 本次发行，公司将提高自身的资金实力，降低公司资产负债率，但公司仍会考虑 不同融资渠道的成本，采用一定比例的债权融资来满足公司的业务发展需求。同 时，公司留存收益属于内源融资，无需对外支付利息，也不会减少公司现金流量， 其成本远低于外部融资成本，因此，留存一定比例的留存收益有利于维持公司合 理的资本结构，以及较低的资本成本。 6、股东要求和意愿 股东的投入是对公司未来发展的信任，公司将通过业务的快速发展为股东投 入的资金创造更大的收益，对股东的投入和信任给予更好的回报。股东享有公司 所有者权益的所有权和分配权，保持较为稳定和持续的股利分配政策能够给予股 东稳定的投资回报，有利于稳定投资者预期。同时，鉴于公司业务发展良好，保 留部分留存收益进行投资，有利于提高公司的盈利能力，符合股东和投资者的要 求和意愿。 （三）本次发行后公司留存未分配利润的使用计划和用途 2015 年末公司实现的累计可供分配利润为 1.49 亿元。公司目前处于快速发 展阶段，对资金需求明显增加。同时，公司主营业务成本绝大部分为原材料成本， 随着销售规模扩大，公司采购原材料的资金需求加大；业务规模的扩大也导致期 间费用的增加，相应也会增加资金需求。因此，公司需要留存一定的现金以适应 经营发展所需。公司留存未分配利润将主要用于扩大生产经营规模，增加研发投 入，优化财务结构，满足公司营运需求，促进公司的可持续发展，有计划、有步 骤地实现公司未来的发展规划目标，最终实现股东利益最大化。 （四）中介机构的核查意见 经查阅公司《公司章程》（草案）、董事会及股东大会的会议记录、决议、 公司最近三年的审计报告、公司未来发展战略及业务发展目标，访谈公司董事会 成员，了解公司未来股利分配政策的具体情况，并经核查，保荐机构、律师、会 计师认为： 公司的分红规划重视给予投资者稳定、持续的回报，有利于保护投资者的合 法权益，具有一定的合理性和可行性；股利分配决策程序健全、有效，充分保障 了独立董事、监事会及公众投资者在决策时的权利行使，有利于保护投资者的合 384 无锡洪汇新材料科技股份有限公司 招股说明书 法权益；股利分配政策符合现行法律法规和规范性文件的相关要求。 八、本次发行对摊薄即期回报的影响 （一）本次发行对摊薄即期回报的影响 由于本次募集资金投资项目之“年产 6 万吨水性工业涂料基料-氯乙烯共聚 乳液项目”和“新材料研发中心项目”具有一定的建设周期，且产生效益尚需一 定的运行时间，因此，无法在发行当年即产生预期效益。按照本次发行 2,700 万 股计算，公司股本和净资产规模将有所增加，公司预计发行完成后当年基本每股 收益或稀释每股收益将低于上年度，导致公司即期回报被摊薄。 （二）董事会选择本次融资的必要性和合理性 公司董事会选择本次融资的必要性和合理性如下： 根据公司发展战略及发展计划，未来几年内将是公司充分整合内外部资源、 进一步扩充产品品类、优化产品结构的关键时期。在这一阶段，公司将充分利用 自身在技术研发水平、产品质量、客户口碑等方面的优势，在巩固现有主营业务 产品地位的基础上，积极拓展新的产品品类，进一步扩大公司影响力，实现企业 规模、经济效益的提升。 尽管公司通过多年经营积累取得了良好发展，但现有资本规模仍难以满足公 司长远发展需求，选择本次融资能够有效实施有关募集资金投资项目、进一步增 强公司资本实力及盈利能力。由于募集资金投资项目建设、达产并逐步释放效益 需要一定时间，虽然从短期来看会对公司每股收益形成摊薄，但长期来看本次融 资对相关财务指标将构成正向拉动。 公司本次募投项目拟用于年产 6 万吨水性工业涂料基料-氯乙烯共聚乳液项 目、新材料研发中心项目和偿还银行贷款，本次融资的必要性和合理性详见本招 股说明书“第十三节 募集资金运用”部分。 （三）募集资金投资项目与公司现有业务的关系，以及公司在人 员、技术和市场方面的储备情况 1、募集资金投资项目与公司现有业务的关系 385 无锡洪汇新材料科技股份有限公司 招股说明书 详见“第十三节 募集资金运用”之“一、（四）募集资金投资项目与主营 业务的关系”。 2、公司在人员、技术和市场方面的储备情况 针对年产 6 万吨水性工业涂料基料-氯乙烯共聚乳液项目和新材料研发中心 项目，公司已做好了人员、技术和市场方面的储备，具体如下： （1）人员方面：公司历来都非常注重人才的培育和引进工作，经过多年发 展，公司已建立了一支行业经验丰富、技术水平较高的技术团队和管理团队，并 通过给予其股权、加强激励等措施以保证团队的稳定性和忠诚度。为保证本次募 投项目的顺利实施，公司还将进一步加大对行业技术人才和管理人才的引进，并 采取有力措施维护团队的稳定性，以保证本次募投项目的顺利实施。 （2）技术方面：公司作为高新技术企业，下设研发部和技术质量部，由总 工程师直接管理，负责公司的产品研发和产品质量控制方面的工作。公司现有技 术团队具有丰富的行业经验及研发实力，经过多年发展，公司已形成了强有力的 技术研发系统和持续创新能力。公司目前已拥有 11 项发明专利，正在申请 3 项 发明专利。未来，公司将持续加大研发投入力度，在保持现有技术优势的同时， 继续通过自主研发或合作研发的方式加强研发力度，以保证公司的研发优势。 （3）市场方面：经过多年发展，公司在涂料行业已经积累了广泛的客户资 源和良好的客户口碑，国内外知名的涂料生产厂家如巴斯夫、杜邦、阿克苏诺贝 尔、PPG、威士伯等均为公司直销客户或贸易商客户。这些客户中部分客户生产 的涂料品种繁多，既有日用涂料也有工业涂料如汽车涂料、船舶涂料、木器涂料 等。公司将充分利用现有的客户优势，与其进行充分的沟通，及时了解并掌握其 工业涂料生产计划或水性工业涂料投产计划，保证公司产品的销售。 （四）填补回报的具体措施 为降低本次发行可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，公司拟采取多种措 施提高对股东的即期回报。具体如下： 1、公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施 （1）公司现有板块运营情况和发展态势 386 无锡洪汇新材料科技股份有限公司 招股说明书 公司目前主营业务产品包括二元系列、羧基三元系列和羟基三元系列，是特 种氯乙烯共聚物行业的领先企业之一。报告期内，公司主营业务比较稳定，2013 年至 2015 年，公司主营业务收入分别为 29,068.06 万元、30,553.60 万元、29,245.99 万元，公司净利润分别为 4,145.88 万元、3,088.59 万元、4,537.01 万元。 根据特种氯乙烯共聚物行业发展实际情况，公司制定了“研发优先、品种齐 全、持续改进、稳健经营”的发展战略，不断加大对新产品的研发力度，丰富产 品种类，培养公司新的利润增长点，努力将公司打造成为特种氯乙烯共聚物行业 的技术领先者、市场引导者及大型跨国供应商。 （2）面临的主要风险及改进措施 公司面临的主要风险详见本招股说明书“第四节 风险因素”。 2、提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体 措施 （1）全面提升公司管理水平，完善员工激励机制 公司将进一步完善优化业务流程，加强对业务环节的内部管理，加强应收账 款的催收力度，提高公司营运资金周转效率。另外，公司将完善薪酬和激励机制， 建立有市场竞争力的薪酬体系，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极 性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力，以进一步促进公司业务发展。 （2）加快募投项目建设，提升公司盈利能力 本次发行的募集资金将用于年产 6 万吨水性工业涂料基料-氯乙烯共聚乳液 项目、新材料研发中心项目和偿还银行贷款。本次募集资金投资项目围绕公司主 营业务开展，符合公司的发展战略。公司将积极推进募投项目的建设，降低由于 本次发行对投资者回报摊薄的风险。 （3）建立健全持续稳定的利润分配政策，强化投资者回报机制 公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通 知》（证监发【2012】37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金 分红》（证监会公告【2013】43 号）等规定要求，结合实际情况对公司章程中 利润分配政策进行了修订，并制订了《关于公司上市后未来三年分红回报规划》 387 无锡洪汇新材料科技股份有限公司 招股说明书 （首次公开发行人民币普通股（A 股）并上市后适用）。该等制度明确了利润分 配特别是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利的分配条件等，建立 了科学、持续、稳定的分红机制，完善了公司利润分配的决策程序及利润分配政 策调整原则，增加了利润分配决策透明度，强化了中小投资者权益保障机制。未 来，公司将严格执行利润分配政策，自符合分配条件的情况下，积极实施对股东 的利润分配，优化投资回报机制。 （4）进一步完善公司治理，为公司持续稳定发展提供治理结构和制度保障 公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《深圳 证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的要 求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，董事会能够按照 公司章程的规定行使职权，做出科学决策，独立董事能够独立履行职责，保护公 司尤其是中小投资者的合法权益，为公司的持续稳定发展提供科学有效的治理结 构和制度保障。 综上，公司已制定了切实可行的填补即期回报的措施，以增强公司持续回报 能力。公司制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，特此提示。 （五）公司董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实 履行的承诺 根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】 17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工 作的意见》（国办发【2013】110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊 薄即期回报 有关事项的指导意见》 中国证券监督管理委员会公告【2015】31 号） 要求，公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股 东的合法权益。为贯彻执行上述规定和文件精神，公司全体董事、高级管理人员 作出以下承诺： 1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采 用其他方式损害公司利益； 2、本人承诺对职务消费行为进行约束； 388 无锡洪汇新材料科技股份有限公司 招股说明书 3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； 4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回 报 措施的执行情况相挂钩； 5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的 行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 经核查，保荐机构认为：发行人针对填补摊薄即期回报的措施分别召开了第 二届董事会第六次会议、2016 年第一次临时股东大会进行审议，履行了必要的 决策程序。发行人制定了具体的填补摊薄即期回报的措施，公司董事、高级管理 人员分别对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出了的承诺，相关承诺主 体对违反承诺制定了处理机制。发行人填补摊薄即期回报的措施符合《国务院办 公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》以及《关于 首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中关于保护投 资者权益的规定。 九、提醒投资者关注财务报告审计截止日后公司主要财务 信息及经营状况 （一）会计师的审阅意见 公证天业对发行人 2016 年 3 月 31 日的资产负债表、2016 年 1-3 月的利润表、 现金流量表及财务报表附注进行审阅，并出具了苏公 W【2016】E1475 号《审阅 报告》，审阅意见如下：“根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相 信洪汇新材公司的财务报表没有按照企业会计准则的规定编制，未能在所有重大 方面公允反映洪汇新材公司 2016 年 3 月 31 日的财务状况以及 2016 年 1-3 月的 经营成果和现金流量。” （二）发行人的专项声明 发行人董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员已经认真审阅了公司 2016 年 1-3 月份的财务报表，保证该等财务报表所载资料不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责 任。 389 无锡洪汇新材料科技股份有限公司 招股说明书 发行人负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人已认真审阅了公司 2016 年 1-3 月份的财务报表，保证该等财务报表的真实、准确、完整。 （三）主要财务信息 发行人 2016 年第一季度财务报表未经审计，但已经公证天业苏公 W【2016】 E1475 号《审阅报告》审阅，主要财务数据如下： 1、资产负债表主要数据 单位：万元 项目 2016-3-31 2015-12-31 流动资产 19,090.05 18,004.58 非流动资产 16,271.91 16,481.61 资产总额 35,361.96 34,486.19 负债总额 6,011.72 6,356.01 股东权益 29,350.24 28,130.18 2、利润表主要数据 单位：万元 项目 2016 年 1-3 月 2015 年 1-3 月 营业收入 6,529.34 6,373.25 营业利润 1,379.96 1,028.74 利润总额 1,436.18 1,052.04 净利润 1,220.06 893.69 3、现金流量表主要数据 单位：万元 项 目 2016 年 1-3 月 2015 年 1-3 月 经营活动产生的现金流量净额 563.64 542.79 投资活动产生的现金流量净额 -133.89 -199.34 筹资活动产生的现金流量净额 -45.05 -48.69 4、非经常性损益明细表主要数据 单位：万元 390 无锡洪汇新材料科技股份有限公司 招股说明书 项目 2016 年 1-3 月 2015 年 1-3 月 1、非流动资产处置损益 - - 2、越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 - - 3、计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按 64.51 26.49 照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） 4、计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 - - 5、企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本 小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允 - - 价值产生的收益 6、非货币性资产交换损益 - - 7、委托他人投资或管理资产的损益 - - 8、因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资 - - 产减值准备 9、债务重组损益 - - 10、企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 - - 11、交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分 - - 的损益 12、同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的 - - 当期净损益 13、与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 - - 14、除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外， 持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变 - - 动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可 供出售金融资产取得的投资收益 15、单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 - - 16、对外委托贷款取得的损益 - - 17、采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公 - - 允价值变动产生的损益 18、根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进 - - 行一次性调整对当期损益的影响 19、受托经营取得的托管费收入 - - 20、除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -7.16 - 21、其他符合非经常性损益定义的损益项目 - - 税前非经常性损益合计 57.35 26.49 减：非经常性损益的所得税影响数 8.60 3.97 税后非经常性损益金额 48.75 22.51 减：少数股东损益影响金额（税后） - - 扣除少数股东损益后非经常性损益合计 48.75 22.51 （四）主要财务报表项目同期变动情况分析 2016 年第一季度，公司经审阅后的主要财务报表项目及同期对比情况如下： 391 无锡洪汇新材料科技股份有限公司 招股说明书 单位：万元 项目 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 变动幅度 总资产 35,361.96 34,486.19 2.54% 所有者权益 29,350.24 28,130.18 4.34% 项目 2016 年 1-3 月 2015 年 1-3 月 变动幅度 营业收入 6,529.34 6,373.25 2.45% 营业利润 1,379.96 1,028.74 34.14% 利润总额 1,436.18 1,052.04 36.51% 净利润 1,220.06 893.69 36.52% 归属于母公司所有者的净利润 1,220.06 893.69 36.52% 扣除非经常性损益后归属于母公司所 1,171.31 871.18 34.45% 有者的净利润 经营活动产生的现金流量净额 563.64 542.79 3.84% 注：2016 年第一季度财务信息未经审计，但已经公证天业苏公 W【2016】E1475 号《审 阅报告》审阅。 1、资产负债表主要科目变动分析 2016 年 3 月末，发行人总资产和净资产均较 2015 年末有所增长，主要原因 为公司盈利有所增加。 2、利润表项目主要科目变动分析 2016 年 1-3 月份，发行人营业收入较 2015 年同期略有增长 2.45%，而净利 润同比增长 36.52%，主要原因为：2016 年一季度，发行人生产用主要原材料氯 乙烯和醋酸乙烯平均采购价格分别为 4,308.55 元/吨和 4,852.50 元/吨，分别较去 年同期下降 6.03%和 6.44%，成本下降带来净利润的较大幅度提升。 综上所述，财务报告审计截止日后，公司财务状况和经营业绩比较稳定，总 体运营情况良好，不存在异常变动。 （五）财务报告审计截止日后至招股说明书签署日的主要经营状 况 截至本招股说明书签署日，公司主要经营状况正常，经营业绩比较稳定。此 外，公司经营模式、主要原材料的采购规模及价格、主要产品的生产、销售规模 及价格、主要客户及供应商的构成、税收政策及其他可能影响投资者判断的重大 392 无锡洪汇新材料科技股份有限公司 招股说明书 事项方面均未发生重大变化。 结合行业发展趋势及公司实际经营情况，预计 2016 年公司营业收入与上年 同期增幅 0%-5%，净利润相比上年同期增幅 5%-20%，预计 2016 年经营业绩不 存在同比大幅下降的情形。预计 2016 年上半年营业收入 1.45 亿元-1.52 亿元，同 比上升 0%-5%，净利润 2,200 万元-2,500 万元，同比上升 5%-20%。 393 无锡洪汇新材料科技股份有限公司 招股说明书 第十二节 业务发展目标 本业务发展目标是公司基于当前的宏观经济形势及行业发展状况，对公司的 业务发展做出的可预见的、合理的计划与安排。由于宏观经济存在波动、行业发 展变化较快、行业竞争较为激烈，本业务发展目标能否顺利实现存在一定的不确 定性。公司将根据宏观经济形势、行业发展状况及公司自身条件对本业务发展目 标进行及时调整和完善。 一、公司发展规划 （一）公司的发展战略 公司作为专业的特种氯乙烯共聚物研发生产企业，始终坚持技术创新，不断 提高产品质量，扩大产品适用领域，以促进新材料行业的可持续发展为己任。公 司将遵循“研发优先、品种齐全、持续改进、稳健经营”的发展战略，充分利用 国家产业政策及公司自身的优势，以市场需求为先导，借助资本市场融资平台， 进一步增强公司资本实力，提高公司产能，提升公司技术创新能力和研发能力， 扩充产品种类，优化产品结构，继续保持公司在国内外同行业中的规模、质量、 研发、成本等方面的优势地位，努力将公司打造成为特种氯乙烯共聚物行业的技 术领先者、市场引导者及大型跨国供应商。 （二）公司的发展目标 公司致力于成为全球范围内特种氯乙烯共聚物行业的自主品牌领军企业，从 研发能力、产品质量、市场份额等方面均可与国际品牌进行抗衡。公司将以本次 发行上市为契机，利用资本市场平台扩大自身综合实力，进一步提升研发能力， 整合行业内其他企业，同时择机进入产品的其他应用领域，巩固和提升公司行业 优势地位，成为国内外特种氯乙烯共聚物用户的首选品牌。 到 2017 年底之前，公司形成特种氯乙烯共聚物生产能力 6 万吨/年。 394 无锡洪汇新材料科技股份有限公司 招股说明书 （三）公司的发展计划 为贯彻发展战略，实现发展目标，公司结合自身条件，制定了一系列旨在促 进业务可持续发展、增强自主创新能力、提升核心竞争优势的发展计划。 1、产品扩张计划 根据特种氯乙烯共聚物行业的发展趋势，公司将以市场需求为先导，以技术 创新为动力，不断加大研发投入，开发新产品，优化产品结构。未来两年，公司 将充分发挥现有的技术领先优势，在进一步提高现有产品质量的基础上，持续开 发出适用于不同领域的新产品。具体产品开发计划详见本招股说明书“第六节 业 务和技术”之“八、公司的技术与研发情况 （一）公司现有的技术水平”。借 助本次募集资金投资项目的实施，公司将推出“成本低、绿色环保、品质优良” 的水性工业涂料基料，公司的产品种类进一步丰富。 2、研发创新计划 公司在坚持自主创新的前提下，加大科研投入和人才引进，与国内高等院校 及研究所开展技术研发合作，优化公司现有工艺条件，加快公司新产品的研发， 加速产品应用领域的探讨。公司拟通过本次募集资金投资项目的实施，建设研发 中心，完善研发体系，创造良好的研发环境，加快引进高素质科研人才，进一步 提高市场反应能力，缩短新产品研发周期，依靠技术进步推动企业快速发展。 3、市场开拓计划 公司以市场需求为导向，依托现有的营销模式，巩固国内外既有市场，积极 开拓新客户，提升发展空间。公司将通过对外合作及参加各类专业展会，定期发 布或更新公司网页和其它合作网站上的产品信息，不定期邀请客户参观公司、定 期和/或不定期拜访客户、回复客户咨询、协助解决客户技术问题等方式加大与 客户的交流，从而更加深入地了解客户的需求，有针对性的进行新产品的研发。 同时，公司将进一步拓展产品的其他应用领域，未来将陆续进入磁卡基材、水性 工业涂料、医疗器具（包括但不限于输液管、输液袋等）、改性树脂等产业领域。 另外，公司将进一步加强销售队伍的建设，提高销售人员综合技能，以快速抓住 市场机会，为客户提供更为细致优质的服务。 4、人才建设计划 395 无锡洪汇新材料科技股份有限公司 招股说明书 公司将继续贯彻实施人才战略，不断完善用人制度，提高人才引进的开放性、 合理性和高效性，形成具有自身特色的企业用人观。在公司发展的各个阶段，有 针对性地引进公司急需的经营管理和技术人才，并通过分层次、有重点的员工培 训和继续教育计划，努力提高员工的整体素质、提高管理人员的现代化经营管理 能力、创新能力和决策能力，形成多层次的人才结构，打造学习型企业。同时， 完善公司的薪酬考核体系，针对不同岗位、不同层级的员工，制定与公司发展和 员工需求相适应的薪酬体系，激发和调动员工的工作热情和积极性，完善岗位的 绩效考核机制，营造良好的竞争氛围，帮助员工实现其职业发展。 5、资本市场融资计划 公司将根据业务发展规划和项目建设情况，在充分考虑公司财务状况、筹资 成本和资本结构的前提下，适时采用直接融资和间接融资手段筹集资金，补充公 司发展资金，分散投资风险，增强公司资本实力。公司在完成本次发行上市后， 将合理利用募集资金提升经营业绩，回报公司股东。随着公司业务持续发展、规 模逐步壮大，公司将选择适当时机以合理的方式利用资本市场进行再融资，筹集 公司持续快速发展所需要的资金。 二、拟定规划依据的假设条件及主要困难 （一）假设条件 上述发展规划基于公司现有业务规模、市场地位、发展趋势等各方面因素综 合制定，其拟定依据以下假设条件： 1、公司所处的国内外政治、经济、社会环境稳定，国家宏观经济保持良好 的发展态势。 2、公司所在的国家及地方现行的政策、方针不存在重大变化。 3、公司所处的行业及下游行业不存在重大不利变化。 4、公司所需要的原材料价格及产品的销售价格在合理的范围内波动。 5、公司本次发行能够顺利完成，且募集资金能够达到预期水平。 6、本次募集资金投资项目能够按照计划顺利实施，并按预期达产。 396 无锡洪汇新材料科技股份有限公司 招股说明书 7、无其他人力不可抗拒的因素造成的重大不利影响。 （二）主要困难 上述规划的实施过程中可能会遇到以下困难： 1、如果本次新股发行不能顺利完成，或者募股资金不能及时到位，将影响 公司发展计划的实施和业务规模的继续扩大。 2、国内市场竞争激烈，公司若不能吸引到足够的专业人才，不能持续保持 技术优势，则会对上述规划的实施带来一定的影响。 三、发展规划与现有业务的关系 公司上述发展规划的拟定充分考虑了现有业务的实际情况、公司未来面临的 宏观经济环境、公司的融资能力等诸多因素，是现有业务的升级或延伸或巩固。 发展规划如能顺利实现，将大大提升公司现有业务水平，进一步提升公司品 牌知名度，对公司扩大产业规模、提升核心竞争力、增强综合实力起着决定性的 作用，从而有利于实现公司的愿景：特种氯乙烯共聚物行业的技术领先者、市场 引导者及大型跨国供应商。 公司将在上市后不断加强与改善公司的战略管理，并根据信息披露的相关规 定及时披露规划实施和目标实现的情况。 397 无锡洪汇新材料科技股份有限公司 招股说明书 第十三节 募集资金运用 一、本次募集资金投资计划 （一）预计募集资金数额及具体用途 公司第一届董事会第四次会议及 2012 年第二次临时股东大会审议并批准 公司申请公开发行 A 股股票并上市的议案。根据发行方案，公司本次将发行 2,700 万股 A 股，本次发行募集资金总量，将视询价确定的发行价格确定。 公司2012年第一届董事会第四次会议和2012年第二次临时股东大会审议并 批准了公司关于本次发行募集资金运用方案的议案；2013年度股东大会对公司本 次发行募集资金运用方案进行了调整，同意本次发行募集资金拟投资于以下项 目。公司本次募集资金系用于主营业务，扣除发行费用后，公司将根据项目的轻 重缓急尽快安排实施，项目基本情况如下： 序 项目总投资 拟利用募集 项目 备案 环评批复 号 （万元） 资金净额（万元） 年产 6 万吨水性工 锡发改许工【2012】331 号 锡环管 1 业涂料基料—氯乙 30,388.16 19,899.20 锡发改许工【2014】226 号 【2012】50 号 烯共聚乳液项目 新材料研发中心项 锡经信投资【2012】45 号 锡环管 2 2,950.80 2,950.80 目 锡经信函【2014】42 号 【2012】51 号 3 偿还银行贷款 3,000.00 0.00 合计 36,338.96 22,850.00 为抓住市场机遇，加快项目建设进度，满足公司业务发展的需要，本次募集 资金到位前，公司将根据项目进展的实际情况以自筹资金先行投入优先投入“年 产6万吨水性工业涂料基料—氯乙烯共聚乳液项目”和“新材料研发中心项目”， 并在募集资金到位后予以置换。 保荐机构东兴证券经核查后认为：“年产 6 万吨水性工业涂料基料—氯乙烯 共聚乳液项目”占地 49,030 平方米，已签订《国有土地出让合同》，“新材料 研发中心项目”系在“年产 6 万吨水性工业涂料基料—氯乙烯共聚乳液项目”生 产场所进行建设不涉及新增用地。江苏省无锡市环保局分别出具了上述项目环境 398 无锡洪汇新材料科技股份有限公司 招股说明书 影响报告书的批复，符合环境保护政策要求。发行人的募集资金投资项目已在江 苏省无锡市发展与改革委员会、无锡市经济和信息化委员会登记备案，投资项目 符合国家产业政策、投资管理及其他法律、法规和规章的规定。 发行人律师世纪同仁经核查后认为：发行人本次募集资金投资项目符合国家 产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。 （二）本次募集资金不足的安排 如本次实际募集资金（扣除发行费用后）不能满足本次发行募集资金投资项 目的需求，缺口部分由公司通过银行贷款或其他方式自筹解决。 （三）募集资金专户存储安排 公司已按相关规定建立了募集资金专项存储制度。2012 年 10 月 17 日，公 司召开 2012 年第二次临时股东大会，审议通过了《募集资金管理制度》。公司 募集资金到位后将存放于董事会决定的专项账户集中管理，并在规定时间内与 保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，并在协议签订后及时 进行信息披露。 （四）募集资金投资项目与主营业务的关系 公司产品的应用领域非常广泛，并且随着下游行业的发展和科学技术的进 步，新的应用领域亦不断涌现。公司在继续巩固现有产品的市场地位和持续扩 大现有产品市场份额的情况下，亦抓住有利时机，通过引导下游行业市场需求、 研发新产品及调整产品结构等方式，积极扩大新的市场领域，使企业得以实现 可持续性发展。 公司自成立以来，不断加强研发队伍的建设，持续增强公司的研发能力， 一方面通过研发把握当前市场机遇，另一方面通过超前研发布局未来市场。经 过多年发展，公司业已形成了“研发一批、储备一批、生产一批”的技术方案 和产品结构的梯次格局，为公司不断发掘新的市场和应用领域打下了坚实的基 础。 在资金有限的情况下，公司根据下游行业发展和市场需求状况，重点发展 具有技术竞争优势并符合下游行业阶段性发展特点的产品，待取得市场领先地 399 无锡洪汇新材料科技股份有限公司 招股说明书 位后，再根据市场需求及下游行业的发展趋势，择机选择其他优势储备产品适 时推出。 目前，公司二元系列、羧基三元系列及羟基三元系列产品的市场领先地位 已基本确立；水性工业涂料也得到国家产业政策的大力支持，发展前景良好； 公司业已积累了生产水性工业涂料基料——氯乙烯共聚乳液的核心技术。公司 要实现成为特种氯乙烯共聚物行业的技术领先者、市场引导者及大型跨国供应 商的战略发展目标，完善和丰富产品品种结构、培育其他优势品种势在必行。 本次募集资金投资项目以公司现有的核心技术为基础，属于对现有的特种氯乙 烯共聚物产品品种的进一步扩充，与公司的主营业务密切相关。 本次募集资金投资项目与公司现有三大类产品在主要原材料、生产工艺、 产品用途、销售客户等方面既具有一致性又具有延伸性，具体情况如下： 1、募投产品与现有产品的主要原材料均为氯乙烯单体，且在产品成份含量 中的占比均高于 50%。 2、募投产品与现有产品的生产工艺基本类似，关键生产环节和生产装置均 为聚合反应环节和聚合反应釜；区别主要在于募投产品生产过程前端增加预乳化 环节，后端减少离心干燥环节，最终产品为乳液而非粉末。 3、募投产品与现有产品在产品用途和销售客户方面具有一定的一致性。公 司经过多年发展，在涂料行业已经积累了广泛的客户资源，并赢得了良好的客户 口碑，公司现有的部分涂料客户其产品既有日用涂料也有工业涂料如汽车涂料、 船舶涂料、木器涂料等。募投产品主要用于生产水性工业涂料，公司可利用现有 的客户资源和市场影响，与现有的部分涂料客户开展更加深入的合作。 综上所述，本次募集资金投资项目的实施围绕公司主营业务开展，着眼于 扩充公司特种氯乙烯共聚物的产品种类，调整优化产品结构，提升公司研发能 力，增强公司核心竞争力，巩固并提高公司的行业地位，不会导致公司主营业 务发生变化。 （五）董事会关于募投项目可行性的分析意见及募集资金数额和 投资项目与公司现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力 400 无锡洪汇新材料科技股份有限公司 招股说明书 的匹配情况 1、董事会关于募投项目可行性的分析意见 董事会认为本次募投项目均围绕公司主营业务开展，有利于扩充公司产品 结构，提升研发能力，降低财务风险，从而进一步增强公司的核心竞争力。 2、募集资金数额和投资项目与公司现有生产经营规模、财务状况、技术水 平和管理能力的匹配情况 （1）募集资金数额和投资项目与公司现有生产经营规模和财务状况的匹配 情况 报告期内，公司资产规模持续增长，截至 2015 年末，公司总资产 34,486.19 万元，净资产 28,130.18 万元。公司本次拟募集资金 36,338.96 万元，占公司 2015 年末总资产和净资产的比重分别为 105.37%、129.18%。因此，公司如利用自有 资金进行投资将对公司资金造成较大的压力，而利用募集资金进行投资可以有 效地缓解该等压力。本次募集资金数额和投资项目与公司生产经营规模和财务 状况相匹配。 （2）募集资金数额和投资项目与公司技术水平的匹配情况 公司自成立以来，不断加强研发队伍的建设，持续增强公司的研发能力， 一方面通过研发把握当前市场机遇，另一方面通过超前研发布局未来市场。经 过多年发展，公司业已形成了“研发一批、储备一批、生产一批”的技术方案 和产品结构的梯次格局，为公司不断发掘新的市场和应用领域打下了坚实的基 础。本次募投项目计划新增的主要产品所用生产技术及专利均为公司自主研发， 公司拥有完全的自主知识产权，并就其中 1 个募投产品的生产方法申请国家专 利，目前已获授权。因此，本次募集资金数额和投资项目与公司技术水平相匹 配。 （3）募集资金数额和投资项目与公司管理能力的匹配情况 公司已根据《公司法》、《证券法》等法律、法规及部门规章的规定，制 订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会 议事规则》、《独立董事工作制度》、《董事会秘书工作细则》、《总经理工 401 无锡洪汇新材料科技股份有限公司 招股说明书 作细则》、《董事会审计委员会工作细则》、《募集资金使用管理制度》等相 关管理制度，形成了规范有效的内部控制体系，确保股东大会、董事会、监事 会的召集、召开、决策等行为合法、合规、真实、有效。另外，公司建立了内 部控制制度，对各项业务进行管控，能够保证募投项目的实施。因此，本次募 集资金数额和投资项目与公司的管理能力相匹配。 （六）募投项目实施后对同业竞争和发行人独立性的影响 本次募投项目围绕公司主营业务开展，实施后不会产生同业竞争，亦不会 对公司独立性造成不利影响。 二、年产 6 万吨水性工业涂料基料—氯乙烯共聚乳液项目 （一）项目概况 公司拟用部分募集资金用于投资建设水性工业涂料基料-氯乙烯共聚乳液 相关生产设施，氯乙烯共聚乳液涵括三大类产品，项目建成并达产后，公司将 新增氯乙烯共聚乳液年设计产能 6 万吨，计划新增主要产品设计产能如下： 序号 产品名称 产量（万吨） 1 氯乙烯-醋酸乙烯-丙烯酸丁酯 3 2 氯乙烯-丙烯酸丁酯-有机硅 2 3 氯乙烯-丙烯酸丁酯-环氧树脂 1 合计 6 （二）项目建设的背景及必要性 1、符合国家产业政策及行业发展规划 《产业结构调整指导目录》（2011 年本）将水性木器、工业、船舶及高固 体分、无溶剂、辐射固化、功能性外墙外保温涂料等环境友好、资源节约型涂 料生产列入鼓励类项目。 《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南》（2011 年度）将环保型防 腐涂料、环保型高性能工业涂料、高温陶瓷涂敷材料、高档汽车用金属颜料、 水性重防腐涂料列为当前优先发展的技术产业化重点领域。 《石化和化学工业“十二五”发展规划》指出，在“十二五”期间，将进 402 无锡洪汇新材料科技股份有限公司 招股说明书 一步提升环境友好型涂料的比重，将环保和特种功能高档涂料列入“十二五” 高端石化化工产品发展重点。 《新材料产业“十二五”规划》指出，重点发展先进高分子材料，大力发 展硅橡胶、硅树脂等有机硅聚合物产品；大力发展环保型高性能涂料、长效防 污涂料、防水材料、高性能润滑油脂和防火隔音泡沫材料等品种。 《中国涂料行业“十二五”规划》指出，“十二五”期间，我国将重点发 展水性汽车涂料、水性防腐涂料、水性木器涂料、水性集装箱涂料等技术性能 和涂装工艺性匹配的研究，配套树脂和助剂的研究。开发国家重点工程用涂料， 如大飞机、大船和高铁。水性工业涂料（水性木器涂料、功能性水性防腐涂料） 目标要研发性能达到工业涂装要求的水性树脂，代替进口的同类水性树脂，代 替同类溶剂型树脂，促进水性木器涂料、水性防腐涂料的推广。水性防腐涂料 要向重防腐领域、大飞机、大舰船防腐应用上推广。 国务院《大气污染防治行动计划》（国发【2013】37 号）指出，推进挥发 性有机物污染治理，完善涂料、胶粘剂等产品挥发性有机物限值标准，推广使 用水性涂料，鼓励生产、销售和使用低毒、低挥发性有机溶剂。 2015 年 1 月 26 日，财政部和国家税务总局联合发布《关于对电池、涂料 征收消费税的通知》（财税【2015】16 号），为促进节能环保，自 2015 年 2 月 1 日起，将涂料列入消费税征收范围，在生产、委托加工和进口环节征收， 适用税率为 4%。对施工状态下挥发性有机物（Volatile Organic Compounds,VOC） 含量低于 420 克/升（含）的涂料免征消费税。 2、水性工业涂料符合未来涂料行业的发展趋势 （1）水性涂料概况 水性涂料被定义为“配方中的挥发性物质绝大部分是水的涂料”。在水性 涂料中，水的独特物理特性和其普遍存在性决定了水性涂料的使用方法以及应 用开发。 水性涂料作为涂料行业的新生力量，其诞生和发展主要受到了人类对环境 保护重要性的逐渐认知所驱动。传统的溶剂型涂料因含有 VOC、苯、甲醛、铅、 汞等重金属，对人类的生存环境及身体健康造成很大伤害，尤其是 VOC 的排放 403 无锡洪汇新材料科技股份有限公司 招股说明书 已成为继汽车之后的主要城市污染源，也是 PM2.5 的罪魁祸首之一。欧美国家 相继制定了一系列环保法规来限制 VOC 向大气中排放，在该背景下，水性涂料、 高固体分涂料、粉末涂料及辐射固化涂料等环境友好型涂料因其 VOC 含量极低 且节省能源而成为现代涂料工业发展的方向。 水性涂料具有以下性能特点： ①以水作连续相，避免了大量有机溶剂的使用；避免了储存和涂覆施工时 火灾危险性，降低了大气污染，改善了涂覆施工作业环境。 ②在湿表面和潮湿环境中可以直接涂覆施工；对相应材质表面适应性好， 表面张力小，涂层附着力强。 ③涂装工具可用水清洗，大大减少清洗工作的时间和人力，也避免了清洗 用有机溶剂的使用。 ④电泳涂膜均匀、平整、展平性好；内腔、焊缝、棱角、棱边部位都能润 湿并涂上一定厚度的涂膜，有很好的施工性和防护性；电泳涂膜有很好的耐腐 蚀性，厚膜阴极电泳涂层的耐盐雾性最高可达 1200 小时。 （2）水性工业涂料作为取代溶剂型涂料的主要产品之一，代表涂料工业的 发展方向 水性工业涂料由水性树脂、颜料及各种助剂、去离子水调制而成，对环境 无污染，对人体无害，属于环境友好型涂料。水性工业涂料不含甲苯、二甲苯 等苯系物，VOC 含量极低，无刺激性气味，无毒无害，常温干燥迅速，漆膜附 着力强，与各种水性面漆和稀释剂型面漆配套性良好，具有优良的防锈、防腐 性能。与传统的溶剂型涂料相比，水性工业涂料凭借其环保、节能、经济的优 势及国家产业政策的扶持，已经逐步成为取代传统溶剂型涂料的主要产品之一， 代表着涂料工业的发展方向。 2014 年中国涂料产量达 1,648.19 万吨，我国已连续五年成为世界涂料生产 和消费第一大国。但我国的涂料消费结构不尽合理，除建筑领域已基本实现水 性涂料应用外，其他领域溶剂型涂料仍然一统天下，水性涂料比重较低，因此， 水性涂料发展前景广阔。 404 无锡洪汇新材料科技股份有限公司 招股说明书 水性工业涂料与溶剂型涂料的区别如下表： 项目 水性工业涂料 溶剂型涂料 有机溶剂：甲苯，二甲苯，矿质油漆溶剂， 溶剂 水和少量的成膜溶剂（ （2）公司调整利润分配政策，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明 理由，并将书面论证报告经独立董事三分之二以上同意后提交董事会和监事会审 议。董事会和监事会审议通过后方可提交股东大会审议。 （3）股东大会审议利润分配政策变更事项时，公司应当提供网络投票方式， 447 无锡洪汇新材料科技股份有限公司 招股说明书 并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司独立董事可在股东大 会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上 述职权应当取得全体董事的二分之一以上同意。 8、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金 红利，以偿还其占用的资金。 （二）未来三年股利分配计划 公司本次发行上市当年及以后两个会计年度，每年现金分红比例不低于公司 当年实现的可供分配利润的 20%。 四、本次发行完成前滚存利润的分配政策 根据公司2015年9月25日召开的2015年度第一次临时股东大会审议通过的 《关于公司首次公开发行股票前滚存未分配利润的分配政策》，公司本次发行完 成后，公司发行前的滚存未分配利润由公司本次发行完成后的新老股东按持股比 例共享。 448 无锡洪汇新材料科技股份有限公司 招股说明书 第十五节 其他重要事项 一、信息披露与投资者服务 本公司已按《证券法》、《公司法》及中国证监会及深交所关于信息披露的 有关要求，制订了《信息披露管理制度》；本公司本次申请公开发行的股票若能 成功发行并上市，将严格按照《信息披露管理制度》对外进行信息披露。 为向投资者提供更好的服务，本公司已制订如下计划： 1、设立专门的机构、人员、电话，负责投资者的接待工作，解答投资者提 出的问题，加强与投资者的交流； 2、建立完善的资料保管制度，收集并妥善保管投资者有权获得的资料，保 证投资者能够按照有关法律法规的规定及时获得需要的信息； 3、加强对相关人员的培训工作，保证服务工作的质量； 4、本公司已建立网站（），刊载有关本公司及 本行业国内外信息，向广大投资者全面介绍公司基本情况和本行业、本公司最新 发展动态，协助投资者全面了解本公司的投资价值。 5、负责信息披露、为投资者服务的部门为证券投资部，董事会秘书专门负 责信息披露事务。 公司董事会秘书：李专元 电话：0510—88721510 传真：0510—88723566 电子信箱：wxhhxcl@wuxihonghui.com 二、重大商务合同 截至本招股说明书签署日，公司正在履行或将要履行的金额在 500 万元以 上，或虽未到 500 万元但对本公司生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要 449 无锡洪汇新材料科技股份有限公司 招股说明书 影响的重大合同情况如下： （一）采购框架合同 公司与主要供应商每年签订采购框架合同，就采购单价和采购数量进行原则 性约定，单笔采购单价和采购数量以订单为准。截至本招股说明书签署日，公司 尚在履行的对生产经营有重要影响的采购框架合同如下： 序号 供应商名称 采购品种 采购数量（吨） 单价（元/吨） 协议有效期 扬 州 天 华 新材料 有 限 公 暂计 16,000 5,000 2016.1.1- 1 氯乙烯单体 司 （以订单为准） （参考价） 2016.12.31 江阴市滨江化工有限公 暂计 3,600 2016.1.1- 2 甲醇 随行就市 司 （以订单为准） 2016.12.31 暂计 10,000 2016.1.1- 3 常州拓森化工有限公司 氯乙烯 随行就市 （以订单为准） 2016.12.31 树脂稳定剂/树 暂计 江苏长丰有机硅有限公 2016.1.5- 4 脂马来酸/助剂 800/600/200 随行就市 司 2017.1.4 B （以订单为准） 交货月上月 21 日（含） 至交货月 20 日（含）， 安迅思化工网公布的 中国石化上海石油化工 所有法定工作日乙酸 2016.1.1- 5 乙酸乙烯酯 5,000 股份有限公司 乙烯酯华东高低端均 2016.12.31 价的算术平均值减 180 元/吨（含运费补 助） （二）销售框架合同 1、销售框架合同 公司与主要客户每年年初签订产品销售框架合同，就产品销售单价和销售数 量进行原则性约定，单笔销售单价和销售数量以订单为准。截至本招股说明书签 署日，公司尚在履行的对生产经营有重要影响的销售框架合同如下： 序号 客户名称 销售品种 销售数量(吨) 单价（万元） 协议有效期 佛山市顺德区宝斯特颜料 随市场价格 2016.1.1- 1 UM62/LA 以订单为准 有限公司 调整 2016.12.31 随市场价格 2016.1.1- 2 广州市铧洲商贸有限公司 二元/三元/ JB 以订单为准 调整 2016.12.31 清远市美乐仕油墨有限公 RC-60/ 随市场价格 2016.1.1- 3 以订单为准 司 RC-50/LA 调整 2016.12.31 随市场价格 2016.1.1- 4 江阴华祥化工有限公司 二元/三元/羟基 以订单为准 调整 2016.12.31 450 无锡洪汇新材料科技股份有限公司 招股说明书 随市场价格 2016.1.1- 5 西安大天新材料有限公司 UMCH 以订单为准 调整 2016.12.31 二元系列 随市场价格 2016.1.1- 6 广州市联树商贸有限公司 以订单为准 //UMCH 调整 2016.12.31 广州诚诺化工科技有限公 二元系列 随市场价格 2016.1.1- 7 以订单为准 调整 司 /UMOH/三元 2016.12.31 扬州扬瑞新型材料有限公 随市场价格 2016.1.1- 8 UMOH 以订单为准 调整 司 2016.12.31 暂计 350 吨，具体数 2016.1.1- 9 AMIT TRADERS UMOH 以订单为准 量以订单为准 2016.12.31 CHEMTEC COMMERCE 暂计 250/650 吨，具 2016.1.1- 10 UMCH/UMOH 以订单为准 CO.,LTD 体数量以订单为准 2016.12.31 UMCH/UMOH 暂计 200/300/600 吨， 2016.1.1- 11 AZELIS ITALIA S.R.L 以订单为准 /LPOH 具体数量以订单为准 2016.12.31 暂计 400/100 吨，具 2016.1.1- 12 Triad Exim FZE UMCH/UMOH 以订单为准 体数量以订单为准 2016.12.31 暂计 1000/1500 吨， 2016.1.1- 13 INDIA DYE CHEM UMCH/UMOH 以订单为准 具体数量以订单为准 2016.12.31 C.H.ERBSLOH 暂计 100/200 吨，具 2016.1.1- 14 LPOH/UMOH 以订单为准 GMBH&CO.KG 体数量以订单为准 2016.12.31 2、其他销售类合同 2015 年 3 月 17 日，公司与 CHEMTEC COMMERCE CO.,LT（以下简称 “CHEMTEC”）签署《独家代理协议》，双方约定：公司授权 CHEMTEC 为韩 国独家代理商，CHEMTEC 作为代理商应代表公司在韩国境内销售公司产品。协 议有效期内，未经公司同意，CHEMTEC 不得代理或经销与公司产品相竞争的产 品。CHEMTEC 不得在韩国境外销售公司产品。未经 CHEMTEC 书面同意，公 司不得直接或通过第三方将产品销往韩国境内。CHEMTEC 自行决定产品的转销 价格。自本协议签订之日起生效，若完成销售目标，则本协议自动延期两年。 （三）借款及授信合同 1、借款合同 截至本招股说明书签署日，公司尚在履行的借款合同如下： 序 贷款金额 合同编号 合同名称 贷款银行 贷款有效期 号 （万元） 2015.6.23- 1 84012015280880 流动资金借款合同 浦发银行无锡分行 500.00 2016.6.23 2015.6.23- 2 Ba1008231506190014 流动资金借款合同 南京银行无锡分行 1,000.00 2016.6.22 451 无锡洪汇新材料科技股份有限公司 招股说明书 中国银行无锡南长支 2015.6.23- 3 150330602D15062301 流动资金借款合同 1,000.00 行 2016.6.22 (2015)锡银流贷字第 2015.6.30- 4 流动资金借款合同 中信银行无锡分行 1,000.00 003413 号 2016.6.25 中国农业银行无锡锡 2015.12.28- 5 32010120150022431 流动资金借款合同 50.00 山支行 2016.6.27 2、授信合同 截至本招股说明书签署日，公司尚在履行的授信合同如下： 序 授信额度 合同编号 合同名称 授信银行 授信有效期 号 （万元） 中国银行 2015.6.23- 1 150330602E15061501 授信额度协议 6,000.00 无锡南长支行 2016.6.3 （四）其他重大合同 1、2012 年 4 月 1 日，公司与北京化工大学签署合作协议，约定双方就科研 领域、人才培养、建立学生实习基地、人才招聘等方面进行合作。其中科研领域 主要就科研项目进行合作并共建技术中心，形成的知识产权由双方共有，北京化 工大学可以依托公司已有的知识产权进行进一步的研发和撰写论文等，公司应提 供相应的条件；公司可以依托北京化工大学已有的知识产权进行进一步的研发、 产业化等，北京化工大学应提供相应的条件。同时双方应履行保密义务，保密义 务至双方合作协议结束后三年或对方自行公布相关资料时止。协议有效期限为 2012 年 4 月 1 日至 2017 年 3 月 31 日。 2、2012 年 11 月 16 日，公司与东兴证券股份有限公司签署《保荐协议》及 《承销协议》，聘请东兴证券股份有限公司担任本次本次发行的保荐人和主承销 商，协议就公司本次发行与上市涉及的各种问题及保荐期内双方的权利与义务等 事项进行了约定。 3、2012 年 5 月 1 日，公司与无锡能达热电有限公司签署《供用热力合同》， 在 2012 年 5 月 1 日至 2017 年 4 月 30 日期间，无锡能达热电有限公司向公司位 于锡山区东港镇新材料产业园园南路的生产基地供应蒸汽，每月供汽量不低于 25 吨，价格按照无锡市物价局每季核定的热煤联动价格确定。 4、2015 年 12 月 31 日，公司与扬州市天成国际集装箱货运有限公司签署《货 物运输协议》，扬州市天成国际集装箱货运有限公司提供氯乙烯单体运输服务， 452 无锡洪汇新材料科技股份有限公司 招股说明书 运费协商，期限自 2016 年 1 月 1 日起至 2016 年 12 月 31 日。 5、2010 年 9 月 8 日，公司（改制前）与江南大学签署《氯乙烯共聚乳液用 乳化剂开发》，约定，公司委托江南大学开发氯乙烯共聚乳液用乳化剂，支付技 术开发费 80 万元、分期支付，形成的技术秘密所有权及使用权、许可使用权、 专利申请权均归属于本公司，并约定本协议自本公司实际支付第一笔经费的日期 为该协议履行起始时间，合同履行期至 2016 年 12 月 31 日。2013 年 2 月 28 日， 本公司支付第一笔研究经费 15 万元。 6、2014 年 10 月 25 日，公司与江苏无锡二建建设集团有限公司签署《建设 工程施工合同》，由后者负责施工建设公司新建厂房项目——研发中心工程，合 同价款暂定 550 万元，工期暂定 120 天。 7、2016 年 1 月 20 日，公司与北京化工大学签署《一种自交联型含氯共聚 物水性树脂合成技术开发》，约定，双方开发一种自交联型含氯共聚物水性树脂 工业化生产技术。公司需要支付北京化工大学研究开发经费和报酬 580 万元，分 期支付。形成的各种专利技术的申请权为双方共有，任何一方不得单独申请专利， 专利权人为双方。形成的各种专有技术权益双方各占 50%，均享有无偿自用专有 技术的权利，任何一方转让或技术作价入股必须事先征得对方的书面同意，不同 一方须得对提出方进行经济补偿。合同履行期限为 2016 年 1 月 20 日至 2017 年 12 月 31 日。 8、2016 年 1 月 20 日，公司与北京化工大学签署《一种自交联型含氯共聚 物水性树脂的防腐涂料制备技术开发》，约定，双方开发一种自交联型含氯共聚 物水性树脂为主要成膜物质制备防腐涂料工业化生产技术，完成以该水性树脂为 主要成膜物的万吨级防腐涂料生产技术开发，并进行技术推广应用。公司需要支 付北京化工大学研究开发经费和报酬 20 万元，分期支付。形成的各种专利技术 的申请权为双方共有，任何一方不得单独申请专利，专利权人为双方。形成的各 种专有技术权益双方各占 50%，均享有无偿自用专有技术的权利，任何一方转让 或技术作价入股必须事先征得对方的书面同意，不同一方须得对提出方进行经济 补偿。合同履行期限为 2016 年 1 月 20 日至 2017 年 12 月 31 日。 453 无锡洪汇新材料科技股份有限公司 招股说明书 三、对外担保情况 截至本招股说明书签署日，公司不存在对外担保事项。 四、重大诉讼或仲裁事项 截至本招股说明书签署日，本公司无任何对财务状况、经营成果、声誉、业 务活动、未来前景可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。 截至本招股说明书签署日，本公司的控股股东或实际控制人，本公司董事、 监事、高级管理人员和核心技术人员均无尚未了结的作为一方当事人的重大诉讼 或仲裁事项。 截至本招股说明书签署日，本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人 员不存在涉及刑事诉讼的情况。 454 无锡洪汇新材料科技股份有限公司 招股说明书 第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介 机构声明 455 无锡洪汇新材料科技股份有限公司 招股说明书 456 无锡洪汇新材料科技股份有限公司 招股说明书 457 无锡洪汇新材料科技股份有限公司 招股说明书 458 无锡洪汇新材料科技股份有限公司 招股说明书 459 无锡洪汇新材料科技股份有限公司 招股说明书 460 无锡洪汇新材料科技股份有限公司 招股说明书 461 无锡洪汇新材料科技股份有限公司 招股说明书 第十七节 备查文件 一、本招股说明书的备查文件 1、发行保荐书及发行保荐工作报告； 2、财务报表及审计报告； 3、内部控制鉴证报告； 4、经注册会计师核验的非经常性损益明细表； 5、法律意见书及律师工作报告； 6、公司章程（草案）； 7、中国证监会核准本次发行的文件； 8、其他与本次发行有关的重要文件。 二、查阅时间 工作日上午 9:00 - 11:00，下午 2:30 - 4:30。 三、查阅地点 1、发行人：无锡洪汇新材料科技股份有限公司 地址：无锡市锡山区东港镇新材料产业园 电话：0510-8872 1510 联系人：李专元 2、保荐人（主承销商）：东兴证券股份有限公司 地址：北京市西城区金融大街 5 号新盛大厦 B 座 12、15 层 电话：010-6655 5643 联系人：赵寨红、孙在福、竺愿 (责任编辑：) |