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广发证券关于宏大爆破发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 股票代码：002683 股票简称：宏大爆破 上市地点：深圳证券交易所 广发证券股份有限公司 关于 广东宏大爆破股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 二?一六年四月 广发证券关于宏大爆破发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 声明和承诺 广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“本独立财务顾问”）接受 广东宏大爆破股份有限公司（以下简称“宏大爆破”、“上市公司”、“公司”）的 委托，担任本次交易的独立财务顾问，并出具独立财务顾问报告。本独立财务顾 问报告系依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组若干规定》、《准则第 26 号》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规、文件的有 关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责 的原则，通过尽职调查和对重组方案等文件的审慎核查后出具的，以供证监会、 深交所审核及有关各方参考。 广发证券声明和承诺如下： 1、本独立财务顾问与上市公司及交易各方无其他利益关系，就本次交易所 发表的有关意见是完全独立进行的。 2、本独立财务顾问意见所依据的资料由本次交易所涉及的交易各方提供， 交易各方均已出具承诺，保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其所提供资料的真实性、准确性、完整性承 担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 3、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表 的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。 4、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易的文件进行充 分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。 5、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托财务顾问出具意见的重组 方案符合法律、法规和证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、 完整、不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 6、本独立财务顾问有关本次重组事项的专业意见已经提交本独立财务顾问 内核机构审查，内核机构同意出具本专业意见。 7、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取 2-1-1-1 广发证券关于宏大爆破发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易，操纵市 场和证券欺诈问题。 8、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务 顾问意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 9、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为本次交易所必备的法定 文件，随其他重组文件报送相关监管机构并上网公告。 10、本独立财务顾问特别提请宏大爆破的全体股东和广大投资者认真阅读宏 大爆破董事会发布的《广东宏大爆破股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金报告书》全文及相关公告。 11、本独立财务顾问特别提请宏大爆破的全体股东和广大投资者注意本独立 财务顾问报告旨在对本次交易方案做出独立、客观、公正的评价，以供有关各方 参考，但不构成对宏大爆破的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告 所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。 2-1-1-2 广发证券关于宏大爆破发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 重大事项提示 特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项： 一、交易方案简介 （一）总体方案 本次交易的总体方案为公司发行股份及支付现金购买标的资产并募集配套 资金。其中，公司拟向郑明钗、鑫祥景、傅重阳、陈海明发行股份购买其合计持 有的新华都工程 100%股权，拟向涟新建材、涟深建材发行股份并支付现金购买 其合计持有的涟邵建工 42.05%股权。同时，公司拟向不超过 10 名特定对象非公 开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过 39,372.24 万元，即不超过 本次交易对价的 100%，本次募集配套资金扣除发行费用后，将用于支付收购涟 邵建工现金对价，以及补充流动资金。 本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。募集 配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条 件，但最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。 如果本次募集配套资金失败，公司将自行筹集资金，主要是利用公司自有资金和 银行贷款相结合的方式解决。 本次交易完成后，公司将持有新华都工程 100%股权、涟邵建工 100%股权。 （二）交易对价及其支付方式 公司本次交易的标的包括：郑明钗、鑫祥景、傅重阳、陈海明合计持有的新 华都工程 100%的股权；涟新建材、涟深建材合计持有的涟邵建工 42.05%的股权。 经公司与交易对方共同协商，上述标的资产的交易价格合计为 124,462.78 万元，其中新华都工程 100%股权的交易价格为 87,360.00 万元；涟邵建工 42.05% 股权的交易价格为 37,102.78 万元。 公司采用发行股份及支付现金的方式支付交易对价，具体情况如下： 2-1-1-3 广发证券关于宏大爆破发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 支付方式 持有标的资产 交易对价 标的资产 交易对方 现金 股权比例 （万元） 股份（股） （万元） 郑明钗 50.00% 43,680.00 - 38,015,665 新华都工程 鑫祥景 8.47% 7,396.44 - 6,437,284 100%股权 傅重阳 21.17% 18,493.63 - 16,095,413 陈海明 20.36% 17,789.93 - 15,482,968 新华都工程小计 100.00% 87,360.00 - 76,031,330 涟邵建工 涟新建材 31.82% 28,102.78 10,686.12 15,158,102 42.05%股权 涟深建材 10.23% 9,000.00 9,000.00 - 涟邵建工小计 42.05% 37,102.78 19,686.12 15,158,102 合计 - 124,462.78 19,686.12 91,189,432 （三）发行股份情况 1、定价基准日 本次交易的股份发行包括发行股份购买资产和募集配套资金两部分，其中， 发行股份购买资产定价基准日为公司第三届董事会 2015 年第六次会议决议公告 日，募集配套资金定价基准日为公司审议本次交易的临时股东大会决议公告日。 2、发行价格 （1）购买资产发行价格 公司发行股份购买资产的发行价格不低于定价基准日前 120 个交易日的股 票交易均价的 90%；本次交易首次停牌日至定价基准日期间，公司公告了 2014 年的权益分配方案，每 10 股转增 15 股，现金分红每 10 股派 3 元，除权除息后， 定价基准日前 120 个交易日均价为 12.76 元/股，经交易各方协商，发行股份购买 资产发行价格定为 11.49 元/股。 本次交易定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转 增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，本次发行股份购买资产发行价格将 作相应调整。 （2）募集配套资金发行价格 2-1-1-4 广发证券关于宏大爆破发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 本次募集配套资金的定价基准日为公司审议本次交易的临时股东大会决议 公告日，每股发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。公司 2015 年 7 月实施每 10 股转增 15 股，现金分红每 10 股派息 3 元（含 税）的分红方案，经计算，本次募集配套资金每股发行价格不低于 11.22 元/股， 最终发行价格将在本次募集配套资金获得中国证监会核准后，由公司董事会根据 股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象 申购报价的情况确定。 本次发行股份募集配套资金定价基准日至本次募集配套资金股份发行期间， 若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息行 为，本次募集配套资金发行价格亦将作相应调整。 3、发行数量 （1）购买资产股票发行数量 根据标的资产价格及本次发行股份购买资产发行价格，公司本次拟向交易对 方中股份认购对象郑明钗、鑫祥景、傅重阳、陈海明、涟新建材发行股份的数量 合计为 91,189,432 股。具体如下： 标的资产 交易对方 发行股份数量（股） 郑明钗 38,015,665 鑫祥景 6,437,284 新华都工程 傅重阳 16,095,413 陈海明 15,482,968 新华都工程小计 76,031,330 涟新建材 15,158,102 涟邵建工 涟深建材 - 涟邵建工小计 15,158,102 合计 91,189,432 本次交易定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转 增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，本次发行股份购买资产的发行数量 将作相应调整。最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。 2-1-1-5 广发证券关于宏大爆破发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 （2）配套募集资金股份发行数量 本次拟发行股份募集配套资金不超过 39,372.24 万元，每股发行价格不低于 11.22 元/股，发行股份数量不超过 35,091,122 股，在该范围内，最终发行数量将 由上市公司董事会根据股东大会的授权与询价结果确定。 上市公司股票在发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间有派 息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，上述发行数量也将根据本 次发行价格的调整情况进行相应调整。 4、股份锁定安排 （1）新华都工程 就郑明钗认购的本次重大资产重组所发行的股份，仅在下述条件全部得到满 足的前提下可转让或上市交易：i）该等股份自股份发行结束之日起满 36 个月； ii）新华都工程累积实现净利润（具体定义见《新华都工程盈利补偿协议》约定， 下同）不低于《新华都工程盈利补偿协议》所约定的累积预测净利润，或郑明钗 已全部履行其在《新华都工程盈利补偿协议》项下的股份和现金补偿义务。 就鑫祥景、傅重阳、陈海明认购的本次重大资产重组所发行的股份，在标的 股份自股份发行结束之日起满 12 个月的前提下，可按下述约定转让或上市交易： i）新华都工程 2016 年度累积实现净利润不低于《新华都工程盈利补偿协议》约 定的 2016 年度累积预测净利润，或该交易对方已全部履行其在《新华都工程盈 利补偿协议》项下的与新华都工程 2016 年度业绩承诺相关的股份和现金补偿义 务，则傅重阳所持占新华都工程全体股东在本次交易所认购股份总和 10%的股 份、陈海明所持占新华都工程全体股东在本次交易所认购股份总和 15%的股份可 进行转让或上市交易；ii）新华都工程 2017 年度期末累积实现净利润不低于《新 华都工程盈利补偿协议》约定的截至 2017 年度期末累积预测净利润，或该交易 对方已全部履行其在《新华都工程盈利补偿协议》项下与新华都工程 2016 年度、 2017 年度业绩承诺相关的股份和现金补偿义务，则傅重阳所持占新华都工程全 体股东在本次交易所认购股份总和 11.17%的股份、陈海明所持占新华都工程全 2-1-1-6 广发证券关于宏大爆破发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 体股东在本次交易所认购股份总和 5.36%的股份和鑫祥景于本次交易所认购全 部股份可进行转让或上市交易。 （2）涟邵建工 就本次重大资产重组中所认购的宏大爆破股份，涟新建材承诺，自本次发行 股份及支付现金购买资产股份发行结束之日起十二个月内不进行转让或上市交 易。上述限售期届满后，该等股份转让和交易按照届时有效的法律、法规、中国 证监会和深交所的有关规定执行。 （3）结合标的公司股权变动，交易对方的股份锁定安排是否符合《上市公 司重大资产重组管理办法》第四十六条的相关规定 《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条规定，特定对象以资产认购 而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让；属于下列 情形之一的，36 个月内不得转让：1、特定对象为上市公司控股股东、实际控制 人或者其控制的关联人；2、特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的 实际控制权；3、特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持 续拥有权益的时间不足 12 个月。 1）新华都工程原股东股份锁定安排 根据《购买资产协议》及《盈利补偿协议》，在完成盈利预测补偿的前提下， 本次交易对方新华都工程原股东锁定期安排为：郑明钗以其持有的新华都工程 10%股权认购的上市公司股份自上市之日起满 12 个月可转让，以其持有的新华 都工程 40%股权认购的上市公司股份自上市之日起满 36 个月可转让，鑫祥景、 傅重阳、陈海明认购的上市公司股份自上市之日起满 12 个月可转让。 根据郑明钗《关于股份锁定期的补充承诺》，郑明钗承诺以其持有的新华都 工程全部 50%股权认购的上市公司股份自上市之日起锁定期为 36 个月。 本次交易对方郑明钗、鑫祥景、傅重阳、陈海明不属于上市公司控股股东、 实际控制人或者其控制的关联人，未通过认购本次发行的股份取得上市公司的实 2-1-1-7 广发证券关于宏大爆破发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 际控制权，因此不属于《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条第（一） 项和第（二）项的规定的情形。 傅重阳、陈海明取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的新华都工程股 权持有时间超过 12 个月，因此不属于《上市公司重大资产重组管理办法》第四 十六条第（三）项规定的情形。 2011 年 5 月，鑫祥景持有新华都工程 3,444.50 万元出资额，2015 年 4 月， 鑫祥景向新华都工程增资 1,600 万元后，持有新华都工程 5,044.50 万元出资额， 占比 58.47%，2015 年 7 月鑫祥景将所持有新华都工程 30%股权（对应 2,588.4 万元出资额）转让给郑明钗，2015 年 11 月鑫祥景将所持有新华都工程 20%股权 （对应 1,725.6 万元出资额）转让给郑明钗，转让完成后，鑫祥景持有新华都工 程 8.47%股权，郑明钗持有新华都工程 50%股权。由于鑫祥景认购上市公司本次 发行股份时持有新华都工程股权时间超过 12 个月，因此不属于《上市公司重大 资产重组管理办法》第四十六条第（三）项规定的情形。 郑明钗所持新华都工程股权为 2015 年 7 月、2015 年 11 月分两次从鑫祥景 公司受让所得，郑明钗所持有的新华都工程股权所认购的上市公司股份锁定 36 个月符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条的相关规定。 综上，本次交易对方新华都工程原股东的股份锁定安排符合《上市公司重大 资产重组管理办法》第四十六条的相关规定。 2）涟邵建工原股东股份锁定安排 根据《购买资产协议》及《盈利补偿协议》，在完成盈利预测补偿的前提下， 本次交易对方涟邵建工原股东锁定期安排为：涟新建材以其持有的涟邵建工股权 认购的上市公司股份自上市之日起满 12 个月可转让。 本次交易前，涟邵建工减少注册资本，造成本次交易对方涟新建材持有涟邵 建工股权比例上升，但由于涟邵建工减资不涉及涟新建材所持有的涟邵建工股份 数量变化，因此，涟新建材用于认购的涟邵建工股权持有时间不受减资行为的影 响。 2-1-1-8 广发证券关于宏大爆破发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 本次交易对方涟新建材不属于上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的 关联人，未通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权，其取得本次发 行的股份时，对其用于认购股份的涟邵建工股权持有时间超过 12 个月，因此不 属于《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条规定的 36 个月内不得转让 的情形，其锁定期安排符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条的相 关规定。 3）中介机构核查意见 独立财务顾问、律师和评估师经核查后认为：本次交易对方股份锁定期安排 符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条的相关规定。 （4）募集配套资金认购方 本次募集配套资金认购方所持本次募集配套资金发行的股份自发行结束之 日起 12 个月内不得转让或上市交易。 上述锁定期限届满后，该等股份转让和交易按照届时有效的法律、法规、中 国证监会和深交所的有关规定办理。 （四）业绩承诺及补偿安排 1、新华都工程 根据《盈利补偿协议》，郑明钗、鑫祥景、傅重阳、陈海明承诺，新华都工 程 2016 年度、2017 年度、2018 年度归属于母公司所有者的预测净利润（以下分 别简称“当年度预测净利润”，本协议提及“净利润”，均采用扣除非经常性损 益前后孰低口径，下同，不再一一说明）分别为不低于 6,000 万元、7,200 万元、 8,640 万元，三个年度的合计预测净利润（以下简称“累积预测净利润”，其中截 至某年度期末累积预测净利润指前述三个年度中截至的该年度及此前年度的预 测净利润之和）为不低于 21,840 万元。 根据具有从事证券相关业务资格的会计师事务所出具的专项审核意见，若新 华都工程在补偿期限内截至某年度期末累积实现净利润低于截至该年度期末累 2-1-1-9 广发证券关于宏大爆破发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 积预测净利润，郑明钗、鑫祥景、傅重阳、陈海明将优先用其在本次重大资产重 组中所认购的股份进行补偿，不足部分以现金补足。 补偿股份数按以下公式计算确定： 郑明钗、鑫祥景、傅重阳、陈海明截至某年度期末应补偿股份数=（截至该 年度期末累积预测净利润－截至该年度期末累积实现净利润）÷补偿期限内累积 预测净利润总和×郑明钗、鑫祥景、傅重阳、陈海明在本次重大资产重组中所认 购的股份数－已补偿股份数－（已补偿现金数÷本次重大资产重组上市公司向郑 明钗、鑫祥景、傅重阳、陈海明发行股份每股价格） 就郑明钗、鑫祥景、傅重阳、陈海明中各方截至某年度期末应补偿股份数， 郑明钗、鑫祥景、傅重阳、陈海明依据本次重大资产重组基准日（即 2015 年 7 月 31 日）各自所持新华都工程的股权比例承担，即： 郑明钗、鑫祥景、傅重阳、陈海明中某方截至某年度期末应补偿股份数=郑 明钗、鑫祥景、傅重阳、陈海明该年度期末应补偿股份数×郑明钗、鑫祥景、傅 重阳、陈海明中该方于基准日在新华都工程的股权比例 按照上述公式计算的郑明钗、鑫祥景、傅重阳、陈海明截至某年度期末应补 偿股份数小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。 上市公司将以 1.00 元的价格向郑明钗、鑫祥景、傅重阳、陈海明回购其应 补偿的股份并依法予以注销。 上市公司在补偿期限内实施转增或送股分配的，则所涉及郑明钗、鑫祥景、 傅重阳、陈海明在本次重大资产重组中所认购的股份数，郑明钗、鑫祥景、傅重 阳、陈海明补偿股份数上限，郑明钗、鑫祥景、傅重阳、陈海明已补偿股份数等 均需进行相应调整。 此外，出现现金补足的情形的，需补足现金数额按如下公式计算： 郑明钗、鑫祥景、傅重阳、陈海明中某方应补偿现金数=（郑明钗、鑫祥景、 傅重阳、陈海明中的该方截至某年度期末应补偿股份总数－郑明钗、鑫祥景、傅 2-1-1-10 广发证券关于宏大爆破发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 重阳、陈海明中的该方当前可用于补偿的股份数）×本次重大资产重组上市公司 向郑明钗、鑫祥景、傅重阳、陈海明发行股份每股价格 各方确认，本次重大资产重组中新华都工程 100%股权作价 87,360.00 万元。 郑明钗、鑫祥景、傅重阳、陈海明依照协议约定应补偿的现金总额不应超过新华 都工程 100%股权在本次重大资产重组中的作价扣减郑明钗、鑫祥景、傅重阳、 陈海明已补偿股份总数与本次重大资产重组上市公司向郑明钗、鑫祥景、傅重阳、 陈海明发行股份每股价格乘积后的差额。 郑明钗就鑫祥景、傅重阳、陈海明在本协议项下的补偿义务承担连带清偿责 任。 2、涟邵建工 根据《盈利补偿协议》，涟新建材承诺，涟邵建工 2015 年度、2016 年度、 2017 年度归属于母公司所有者的预测净利润（《盈利补偿协议》提及“净利润”， 均采用扣除非经常性损益前后孰低口径，下同，不再一一说明）分别为不低于人 民币 6,000 万元、7,000 万元、8,000 万元，三个年度的合计预测净利润为不低于 21,000 万元。 根据具有从事证券相关业务资格的会计师事务所出具的专项审核意见，若涟 邵建工在补偿期限内每一年度实现净利润低于预测净利润，其中差额部分将由涟 新建材以现金补足，朱有初等十一人对涟新建材现金补偿义务按照约定比例承担 连带清偿责任。 每一年度应补偿现金差额=每一年度预测净利润－每一年度实现净利润 按照上述公式计算的补偿现金金额小于 0 元时，按 0 元取值。 根据《盈利补偿协议》，涟新建材在补偿期限内每一年度应补偿现金差额以 727 万元为限，但出现本条下述约定情形时除外： （1）若在补偿期限最后一年度前已补偿的差额累积大于 0 元少于 727 万元， 且最后一年度应补偿现金差额超过 727 万元的，则最后一年度应补偿现金差额以 应补偿现金差额为准，不受限于 727 万元的上限； 2-1-1-11 广发证券关于宏大爆破发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 （2）若在补偿期限最后一年度前已补偿的差额累积已大于或等于 727 万元， 即使最后一年度应补偿现金差额大于 0 元少于 727 万元的，涟新建材应补偿现金 差额按照上文约定的公式计算，但补偿期限内涟新建材应补偿现金差额总计应不 超过 1,454 万元。 但不论何种情形，补偿期限内涟新建材应补偿现金差额总计应不超过 1,454 万元。 涟新建材所持上市公司股份锁定期届满后，应向上市公司提供现金作为履行 盈利预测补偿义务的担保（以下简称“履约担保”）。涟新建材应于锁定期届满 之日起十个工作日内向上市公司提供履约担保金 1,454 万元，上市公司应于涟新 建材关于补偿期限内每一年度盈利预测补偿义务均履行完毕后十个工作日内向 涟新建材返还该笔履约担保金。若涟新建材不能按约定向上市公司提供履约担保 的，朱有初等十一人应按照约定比例就提供履约担保金义务承担连带责任，上市 公司可直接要求朱有初等十一人按照约定提供履约担保金。履约担保金的具体支 付方式由上市公司和涟新建材另行协商确定。 二、本次交易构成重大资产重组 单位：万元 2015 年 7 月 31 日资产总额 2015 年 7 月 31 日资产净额 2014 年度营 项目 总资产 成交额 净资产 成交额 业收入 新华都工程 45,887.52 87,360.00 16,530.62 87,360.00 64,464.35 涟邵建工 36,610.95 37,102.78 12,051.95 37,102.78 38,208.44 标的公司孰 124,462.78 124,462.78 102,672.79 高合计 宏大爆破 382,063.00 200,495.56 339,948.76 占比 32.58% 62.08% 30.20% 注：宏大爆破的资产总额、营业收入及资产净额（归属于母公司所有者）取自 2014 年 度审计报告；新华都工程、涟邵建工的资产总额、营业收入及资产净值按照《重组办法》的 相关规定进行取值。 根据《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，且涉及发行股份购 买资产，因此，本次交易需提交中国证监会并购重组委审核。 三、本次交易不构成借壳上市 2-1-1-12 广发证券关于宏大爆破发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 截至本报告书签署之日，广业公司直接持有公司股份 148,199,643 股，占公 司股本 24.30%，并通过其下属全资子公司伊佩克环保、工程研究所、广业置业 合并持有公司股份 188,345,487 股，占公司股本 30.88%。 不考虑配套融资的影响，本次交易完成后，公司将新增不超过 91,189,432 股 ， 总股本将 不超过 701,089,427 股。其中广业公司直接 和间接持有公 司 188,345,487 股，占公司股本的比例下降至 26.86%，仍为公司第一大股东及实际 控制人。 因此，本次交易未导致公司控股股东和实际控制人发生变更，本次交易不构 成借壳上市。 四、本次交易构成关联交易 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为：郑明钗、鑫祥景、傅重阳、 陈海明、涟新建材、涟深建材。 傅重阳、陈海明、涟新建材、涟深建材与上市公司不存在关联关系。 本次交易前，郑明钗为鑫祥景实际控制人，本次交易后，郑明钗仍实际控制 鑫祥景，二者合计持有上市公司股份比例超过 5%，为上市公司的潜在关联方。 因此，根据《重组办法》和《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交 易。 五、标的资产评估情况 本次交易的评估基准日为 2015 年 7 月 31 日，评估机构分别采用收益法和资 产基础法对标的资产进行评估，并采用收益法估值作为最终评估结果。 新华都工程 100%股权于评估基准日的评估值为 87,721.38 万元，较评估基准 日新华都工程股东全部权益账面值增值 70,453.98 万元，评估增值率为 408.02%。 涟邵建工 100%股权于评估基准日的评估值为 88,262.87 万元，较评估基准日 涟邵建工股东全部权益账面值增值 58,192.66 万元，评估增值率为 193.52%。 2-1-1-13 广发证券关于宏大爆破发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 六、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司股权结构的影响 截至 2015 年 12 月 31 日，上市公司总股本为 60,990.00 万股，不考虑配套募 集资金影响，本次交易前后公司的股本结构变化如下： 交易前 交易后 股东类型 股东名称 股份数量 股份数量 比例 比例 （万股） （万股） 广业公司 14,819.96 24.30% 14,819.96 21.14% 伊佩克环保 1,820.57 2.99% 1,820.57 2.60% 工程研究所 1,820.57 2.99% 1,820.57 2.60% 广业置业 373.45 0.61% 373.45 0.53% 原股东 一致行动人小计 18,834.55 30.88% 18,834.55 26.86% 郑炳旭 4,475.84 7.34% 4,475.84 6.38% 王永庆 4,117.84 6.75% 4,117.84 5.87% 其他股东 33,561.77 55.03% 33,561.77 47.87% 郑明钗 - - 3,801.57 5.42% 鑫祥景 - - 643.73 0.92% 新华都 一致行动人小计 - - 4,445.29 6.34% 工程股东 傅重阳 - - 1,609.54 2.30% 陈海明 - - 1,548.30 2.21% 涟邵建工 涟新建材 - - 1,515.81 2.16% 股东 涟深建材 - - - - 总股本 60,990.00 100.00% 70,108.94 100.00% 不考虑配套融资的影响，本次交易完成后，公司将新增不超过 9,118.94 万股， 总股本将不超过 70,108.94 万股。其中广业公司及其一致行动人持有公司 18,834.55 万股，占公司股本的比例下降至 26.86%，仍为公司第一大股东及实际 控制人。 （二）本次交易对上市公司财务指标的影响 根据公司《审计报告》和立信出具的信会师报字[2016]第 410288 号《审阅 报告》，本次发行前后公司主要财务数据和财务指标比较如下： 单位：万元 2-1-1-14 广发证券关于宏大爆破发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 2015 年 12 月 31 日 项目 交易前（实际数） 交易后（备考数） 变动幅度 总资产 424,028.64 552,829.02 30.38% 总负债 184,986.30 236,991.42 28.11% 归属于母公司所有者权益 203,655.53 293,668.86 44.20% 每股净资产（元） 3.34 4.19 25.44% 2015 年度 项目 交易前（实际数） 交易后（备考数） 变动幅度 营业收入 300,537.80 369,006.20 22.78% 营业利润 13,447.82 19,326.83 43.72% 利润总额 14,701.21 20,504.88 39.48% 归属于母公司所有者的净利润 10,141.25 17,338.83 70.97% 基本每股收益（元） 0.17 0.25 48.70% 单位：万元 2014 年 12 月 31 日 项目 交易前（实际数） 交易后（备考数） 变动幅度 总资产 382,063.00 505,507.13 32.31% 总负债 144,766.06 200,683.26 38.63% 归属于母公司所有者权益 200,495.56 281,856.07 40.58% 每股净资产（元） 8.22 8.41 2.33% 2014 年度 项目 交易前（实际数） 交易后（备考数） 变动幅度 营业收入 339,948.76 404,413.11 18.96% 营业利润 27,068.30 30,822.24 13.87% 利润总额 28,518.13 30,479.46 6.88% 归属于母公司所有者的净利润 16,570.35 20,603.20 24.34% 基本每股收益（元） 0.29 0.31 7.14% 注：每股净资产=归属于母公司所有者权益/期末总股本 由于宏大爆破备考财务报表的假设是本次重大资产重组于 2014 年 1 月 1 日完成，且募 集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的实施，故上述测算未考虑配套融资因素。 本次交易完成后，上市公司资产规模、营业收入和利润水平均大幅提升，盈 利能力得到进一步增强。 七、本次交易已履行和尚需履行的程序 （一）已履行的程序 2-1-1-15 广发证券关于宏大爆破发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 1、宏大爆破的批准和授权 2015 年 12 月 14 日，宏大爆破召开第三届董事会 2015 年第六次会议，审议 通过了与本次交易相关的下列事项： （1）《关于公司符合向特定对象非公开发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金条件的议案》； （2）《关于广东宏大爆破股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产构 成关联交易的议案》； （3）《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易构成重大 资产重组的议案》； （4）《关于公司非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易方案的议案》； （5）《关于〈广东宏大爆破股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》； （6）《关于与郑明钗、厦门鑫祥景投资管理有限公司、陈海明和傅重阳签署 〈广东宏大爆破股份有限公司与郑明钗、厦门鑫祥景投资管理有限公司、陈海明 和傅重阳之发行股份购买资产协议〉的议案》； （7）《关于与娄底市涟新建材商贸行（有限合伙）签署〈广东宏大爆破股份 有限公司与娄底市涟新建材商贸行（有限合伙）关于湖南涟邵建设工程（集团） 有限责任公司之发行股份及支付现金购买资产协议〉的议案》； （8）《关于与娄底市涟深建材商贸行（有限合伙）签署〈广东宏大爆破股份 有限公司与娄底市涟深建材商贸行（有限合伙）关于湖南涟邵建设工程（集团） 有限责任公司之支付现金购买资产协议〉的议案》； （9）《关于与郑明钗、厦门鑫祥景投资管理有限公司、陈海明和傅重阳签署 〈广东宏大爆破股份有限公司与郑明钗、厦门鑫祥景投资管理有限公司、傅重阳、 陈海明之盈利补偿协议〉的议案》； 2-1-1-16 广发证券关于宏大爆破发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 （10）《关于与娄底市涟新建材商贸行（有限合伙）及朱有初等十一人签署 〈广东宏大爆破股份有限公司与娄底市涟新建材商贸行（有限合伙）及朱有初等 十一人之盈利补偿协议〉的议案》； （11）《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》； （12）《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》； （13）《关于批准本次重大资产重组有关审计报告和资产评估报告的议案》； （14）《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法选取与 评估目的及评估资产状况的相关性以及评估定价的公允性的议案》； （15）《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》； （16）《关于授权公司经营管理层就本次发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易聘请独立财务顾问等中介机构的议案》。 宏大爆破董事会已依照法定程序作出批准本次重大资产重组的相关议案， 独立董事就本次重大资产重组所涉及的关联交易等事项发表了独立意见。该等 决议的程序和内容合法、有效。 2015 年 12 月 25 日，宏大爆破召开第三届董事会 2015 年第七次会议，补充 审议通过了与本次交易相关的下列事项： （1）《关于公司非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易方案的议案》； （2）《关于〈广东宏大爆破股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》； （3）《关于与郑明钗、厦门鑫祥景投资管理有限公司、陈海明和傅重阳签署 〈广东宏大爆破股份有限公司与郑明钗、厦门鑫祥景投资管理有限公司、陈海明 和傅重阳之发行股份购买资产协议〉的议案》； 2-1-1-17 广发证券关于宏大爆破发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 （4）《关于与娄底市涟新建材商贸行（有限合伙）签署〈广东宏大爆破股份 有限公司与娄底市涟新建材商贸行（有限合伙）关于湖南涟邵建设工程（集团） 有限责任公司之发行股份及支付现金购买资产协议〉的议案》； （5）《关于与郑明钗、厦门鑫祥景投资管理有限公司、陈海明和傅重阳签署 〈广东宏大爆破股份有限公司与郑明钗、厦门鑫祥景投资管理有限公司、傅重阳、 陈海明之盈利补偿协议〉的议案》； （6）《关于与娄底市涟新建材商贸行（有限合伙）及朱有初等十一人签署〈广 东宏大爆破股份有限公司与娄底市涟新建材商贸行（有限合伙）及朱有初等十一 人之盈利补偿协议〉的议案》。 2016 年 1 月 15 日，宏大爆破召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通过 了与本次交易相关的下列事项： （1）《关于公司符合向特定对象非公开发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金条件的议案》； （2）《关于广东宏大爆破股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产构 成关联交易的议案》； （3）《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易构成重大 资产重组的议案》； （4）《本次发行股份及支付现金购买资产相关事项——交易对方》； （5）《本次发行股份及支付现金购买资产相关事项——交易标的》； （6）《本次发行股份及支付现金购买资产相关事项——交易价格》； （7）《本次发行股份及支付现金购买资产中发行股份相关事项——发行股份 的种类和面值》； （8）《本次发行股份及支付现金购买资产中发行股份相关事项——发行方 式》； 2-1-1-18 广发证券关于宏大爆破发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 （9）《本次发行股份及支付现金购买资产中发行股份相关事项——发行对象 及认购方式》； （10）《本次发行股份及支付现金购买资产中发行股份相关事项——发行股 份的定价依据、定价基准日和发行价格》； （11）《本次发行股份及支付现金购买资产中发行股份相关事项——发行数 量》； （12）《本次发行股份及支付现金购买资产中发行股份相关事项——锁定期 安排》； （13）《本次发行股份及支付现金购买资产中发行股份相关事项——上市地 点》； （14）《本次发行股份及支付现金购买资产中发行股份相关事项——滚存未 分配利润的处理》； （15）《本次发行股份及支付现金购买资产中发行股份相关事项——本次发 行股份及支付现金购买资产中的现金支付》； （16）《本次发行股份及支付现金购买资产中发行股份相关事项——标的资 产自评估基准日至交割日期间的损益安排》； （17）《本次发行股份及支付现金购买资产中发行股份相关事项——人员安 排》； （18）《本次发行股份及支付现金购买资产中发行股份相关事项——相关资 产办理权属转移的合同义务》； （19）《本次发行股份及支付现金购买资产中发行股份相关事项——违约责 任》； （20）《本次发行股份及支付现金购买资产中发行股份相关事项——本次发 行股份及支付现金购买资产决议的有效期》； （21）《本次募集配套资金相关事项——发行股份的种类和面值》； 2-1-1-19 广发证券关于宏大爆破发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 （22）《本次募集配套资金相关事项——发行方式》； （23）《本次募集配套资金相关事项——发行对象及认购方式》； （24）《本次募集配套资金相关事项——发行股份的定价依据、定价基准日 和发行价格》； （25）《本次募集配套资金相关事项——发行数量》； （26）《本次募集配套资金相关事项——锁定期安排》； （27）《本次募集配套资金相关事项——上市地点》； （28）《本次募集配套资金相关事项——募集资金用途》； （29）《本次募集配套资金相关事项——滚存未分配利润的处理》； （30）《本次募集配套资金相关事项——决议有效期》； （31） 关于及其摘要的议案》; （32）《关于与郑明钗、厦门鑫祥景投资管理有限公司、陈海明和傅重阳签 署的议案》； （33）《关于与娄底市涟新建材商贸行（有限合伙）签署的议案》； （34）《关于与娄底市涟深建材商贸行（有限合伙）签署的议案》； （35）《关于与郑明钗、厦门鑫祥景投资管理有限公司、陈海明和傅重阳签 署的议案》； 2-1-1-20 广发证券关于宏大爆破发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 （36）《关于与娄底市涟新建材商贸行（有限合伙）及朱有初等十一人签署的议案》； （37）《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》； （38）《关于批准本次重大资产重组有关审计报告和资产评估报告的议案》。 2、交易对方的批准 截至本报告书签署日，本次发行股份及支付现金购买资产交易对方中的鑫祥 景、涟深建材和涟新建材已根据其公司章程/合伙人协议取得相应的批准和授权， 具体如下： （1）根据鑫祥景股东会决议，鑫祥景参与本次交易已取得其股东会的批准； （2）根据涟新建材、涟深建材合伙人会议决议，涟新建材、涟深建材参与 本次交易已取得其合伙人的批准。 3、国资委等批准 就本次交易，公司已于 2016 年 1 月 14 日取得广东省人民政府国有资产监督 管理委员会关于宏大爆破发行股份购买资产并募集配套资金方案的批复（粤国资 函[2016]40 号）。 本次交易资产评估项目已于 2016 年 1 月 20 日完成广东省国资委得备案手 续，其中由广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的福建省新华都工程 有限责任公司的评估报告（联信（证）评报字[2015]第 A0732 号）备案编号为 2016003，由广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的湖南涟邵建设工 程（集团）有限责任公司的评估报告（联信（证）评报字[2015]第 A0703 号）备 案编号为 2016002。 （二）尚需履行的程序 2-1-1-21 广发证券关于宏大爆破发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 本次交易尚需取得中国证监会的核准。核准为本次交易的前提条件，本次交 易能否通过上述审批程序存在不确定性，且最终取得核准的时间存在不确定 性，提请广大投资者注意投资风险。 八、公司已就本次交易与交易对方签订附条件生效的交易合同 2015 年 12 月 25 日，公司与郑明钗、鑫祥景、傅重阳、陈海明、涟新建材、 涟深建材分别签订附条件生效的《购买资产协议》。该等协议均已载明生效条件 为： 1、公司、交易对方及交易对方各自内部有权决策机构审议通过了本次交易 的相关议案； 2、本次交易取得广东省人民政府国有资产监督管理委员会的批准； 3、本次交易资产评估项目完成在广东省人民政府国有资产监督管理委员会 备案的手续； 4、取得中国证监会核准本次交易的书面文件。 九、本次交易相关方的重要承诺 承诺主体 承诺主要内容 （一）关于提供信息真实、准确、完整的承诺 1、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上 市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方 行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文 件的要求，本人/本公司保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确 和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的 真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2、本人/本公司声明向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为 交易对方 真实的、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资 料或原件一致，系准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并 无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调 查结论以前，不转让本人/本公司在上市公司拥有权益的股份（如有），并 于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户 提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请 2-1-1-22 广发证券关于宏大爆破发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券 交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事 会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授 权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违 法违规情节，本人/本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 4、本人/本公司保证，如违反上述承诺及声明，将愿意承担个别和连 带的法律责任。 如本公司/本人因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成 调查结论之前，本公司/本人不转让在宏大爆破拥有权益的股份，并于收到 上市公司控 立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交宏 股股东/实际 大爆破董事会，由宏大爆破董事会代本公司/本人向深圳证券交易所和登记 控制人/上市 结算公司申请锁定；如本公司/本人未在两个交易日内提交锁定申请的，则 公司董事、监 授权宏大爆破董事会核实后直接向深圳证券交易所和登记结算公司报送 事、高级管理 本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；如宏大爆破董事会未向深 人员 圳证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息的， 则授权深圳证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发 现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿 安排。 本中介机构为本次重组出具的相关文件不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本 各中介机构 次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本中介机构未能 勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。 （二）关于认购股份锁定期的承诺 详见本报告书“重大事项提示”之“一、本次交易方案简介”之“（三） 交易对方 发行股份情况”之“4、股份锁定期安排”。 （三）关于保持上市公司独立性的承诺 本次重大资产重组完成后，本人/本公司及本人/本公司直接或间接控 制的的公司及关联方将保持宏大爆破的独立性，在资产、人员、财务、机 构和业务上与宏大爆破保持分开原则，并严格遵守中国证券监督管理委员 会关于上市公司独立性的相关规定，不违规利用宏大爆破提供担保，不违 郑明钗、鑫祥 规占用宏大爆破资金，保持并维护宏大爆破的独立性，维护宏大爆破其他 景 股东的合法权益。 本承诺函有效期自本承诺函签署之日起至本人/本公司不再系宏大爆 破的股东之日止。 若本人/本公司违反上述承诺给宏大爆破造成损失，一切损失将由本人 /本公司承担。 本公司及本公司直接或间接控制的除宏大爆破及其控股子公司以外 的公司未因本次重大资产重组而增加所持宏大爆破股份，本次重大资产重 上市公司控 组完成后，本公司及本公司直接或间接控制的除宏大爆破及其控股子公司 股股东、实际 以外的公司将继续保持宏大爆破的独立性，在资产、人员、财务、机构和 控制人 业务上继续与宏大爆破保持分开原则，并严格遵守中国证券监督管理委员 会关于上市公司独立性的相关规定，不违规利用宏大爆破提供担保，不违 2-1-1-23 广发证券关于宏大爆破发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 规占用宏大爆破资金，保持并维护宏大爆破的独立性，维护宏大爆破其他 股东的合法权益。 本承诺函有效期自本承诺函签署之日起至本公司不再系宏大爆破的 控股股东之日止。 若本公司违反上述承诺给宏大爆破造成损失，一切损失将由本公司承 担。 （四）关于避免同业竞争的承诺 1、本公司及本公司直接或间接控制的除宏大爆破及其控股子公司以 外的其他关联方不会利用控股股东及其控制的相关公司对宏大爆破的控 制关系进行损害宏大爆破及其中小股东、宏大爆破控股子公司合法权益的 经营活动。 2、本公司及本公司直接或间接控制的除宏大爆破及其控股子公司外 的其他关联方不直接或间接从事、参与或进行与宏大爆破或其控股子公司 的业务存在竞争或可能构成竞争的任何业务及活动。 3、本公司及本公司直接或间接控制的除宏大爆破及其控股子公司以 外的其他关联方不会利用从宏大爆破及其控股子公司所获取的信息从事 或直接或间接参与与宏大爆破或其控股子公司相竞争的业务，且不会进行 任何损害或可能损害宏大爆破及其中小股东、宏大爆破控股子公司合法权 益的行为或活动。 4、本公司将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定采取有效措 上市公司控 施避免与宏大爆破及其控股子公司产生同业竞争，承诺将促使本公司除宏 股股东、实际 大爆破及其控股子公司外的其他关联方采取有效措施避免与宏大爆破及 控制人 其控股子公司产生同业竞争。 5、如本公司或本公司除宏大爆破及其控股子公司外的其他关联方获 得与宏大爆破及其控股子公司构成或可能构成同业竞争的业务机会，本公 司将尽最大努力，使该等业务机会具备转移给宏大爆破或其控股子公司的 条件（包括但不限于征得第三方同意），并优先提供给宏大爆破或其控股 子公司。若宏大爆破及其控股子公司未获得该等业务机会，则本公司承诺 采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的方式加以解决，且给予 宏大爆破选择权，由其选择公平、合理的解决方式。 本承诺函一经签署，即构成本公司不可撤销的法律义务。如出现因本 公司违反上述承诺而导致宏大爆破及其中小股东权益受到损害的情况，本 公司将依法承担相应的赔偿责任。 本承诺函有效期自本承诺函签署之日起至本公司不再系宏大爆破的 控股股东控制的公司之日止。 1、本人/本公司或本人/本公司除宏大爆破及其控股子公司外的其他关 联方不会利用对宏大爆破的持股关系进行损害宏大爆破及其中小股东、宏 大爆破控股子公司合法权益的经营活动。 郑明钗、鑫祥 2、本人/本公司或本人/本公司除宏大爆破及其控股子公司外的其他关 景 联方不直接或间接从事、参与或进行与宏大爆破或其控股子公司的业务存 在竞争或可能构成竞争的任何业务及活动。 3、本人/本公司或本人/本公司除宏大爆破及其控股子公司外的其他关 联方不会利用从宏大爆破及其控股子公司所获取的信息从事或直接或间 2-1-1-24 广发证券关于宏大爆破发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 接参与与宏大爆破或其控股子公司相竞争的业务，且不会进行任何损害或 可能损害宏大爆破及其中小股东、宏大爆破控股子公司合法权益的行为或 活动。 4、本人/本公司将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定采取有 效措施避免与宏大爆破及其控股子公司产生同业竞争，承诺将促使本人/ 本公司除宏大爆破及其控股子公司外的其他关联方采取有效措施避免与 宏大爆破及其控股子公司产生同业竞争。 5、如本人/本公司或本人/本公司除宏大爆破及其控股子公司外的其他 关联方获得与宏大爆破及其控股子公司构成或可能构成同业竞争的业务 机会，本人/本公司将尽最大努力，使该等业务机会具备转移给宏大爆破或 其控股子公司的条件（包括但不限于征得第三方同意），并优先提供给宏 大爆破或其控股子公司。若宏大爆破及其控股子公司未获得该等业务机 会，则本人/本公司承诺采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的 方式加以解决，且给予宏大爆破选择权，由其选择公平、合理的解决方式。 本承诺函一经签署，即构成本人/本公司不可撤销的法律义务。如出现 因本人/本公司违反上述承诺而导致宏大爆破及其中小股东权益受到损害 的情况，本人/本公司将依法承担相应的赔偿责任。 （五）减少及规范关联交易的承诺函 1、在本次重大资产重组完成后，本人/本公司及本人/本公司直接或间 接控制的除宏大爆破及其控股子公司外的其他公司及其他关联方将尽量 避免与宏大爆破及其控股子公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法 回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按 市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履 行交易审批程序及信息披露义务，切实保护宏大爆破及其中小股东利益。 2、本人/本公司保证严格按照有关法律法规、中国证券监督管理委员 郑明钗、鑫祥 会颁布的规章和规范性文件、深圳证券交易所颁布的业务规则及《广东宏 景 大爆破股份有限公司章程》等制度的规定，依法行使股东权利、履行股东 义务，不利用控股股东的控股地位谋取不当的利益，不损害宏大爆破及其 中小股东的合法权益。 如违反上述承诺与宏大爆破及其控股子公司进行交易而给宏大爆破 造成损失的，本人/本公司将依法承担相应的赔偿责任。 本承诺函有效期自本承诺函签署之日起至本人/本公司不再系宏大爆 破股东之日止。 1、在本次重大资产重组完成后，本公司及本公司直接或间接控制的 除宏大爆破及其控股子公司外的其他公司及其他关联方将尽量避免与宏 大爆破及其控股子公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关 联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认 宏大爆破控 的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审 股股东、实际 批程序及信息披露义务，切实保护宏大爆破及其中小股东利益。 控制人 2、本公司保证严格按照有关法律法规、中国证券监督管理委员会颁 布的规章和规范性文件、深圳证券交易所颁布的业务规则及《广东宏大爆 破股份有限公司章程》等制度的规定，依法行使股东权利、履行股东义务， 不利用控股股东的控股地位谋取不当的利益，不损害宏大爆破及其中小股 2-1-1-25 广发证券关于宏大爆破发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 东的合法权益。 如违反上述承诺与宏大爆破及其控股子公司进行交易而给宏大爆破 造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。 本承诺函有效期自本承诺函签署之日起至本公司不再系宏大爆破控 股股东之日止。 （六）注入资产权属的承诺 本人/本公司/本合伙企业所持标的股权权属清晰、完整，本人/本公司/ 本合伙企业就标的股权已履行了全额出资义务；本人/本公司/本合伙企业 全体交易对 为标的股权的最终和真实所有人，不存在以信托、委托他人或接受他人委 方 托等方式持有标的股权的情形；本人/本公司/本合伙企业所持标的股权没 有设置质押、信托等第三者权益，不存在质押、纠纷或潜在纠纷，也不存 在妨碍权属转移的其他情形。 （七）关于不占用资金、资产的承诺 截至本声明与承诺出具日，本人/本企业（含本人/本企业关联方，下 同）不存在非经营性占用广东宏大爆破工程有限公司（含子公司，以下简 称为“宏大爆破”）、湖南涟邵建设工程（集团）有限责任公司（含子公 司，以下简称为“涟邵建工”）资金、资产的情形。本人/本企业未来亦 不会非经营性占用宏大爆破、涟邵建工的资金、资产。 如违反上述承诺给宏大爆破或涟邵建工造成损失，自宏大爆破或涟 涟邵建工股 邵建工书面通知之日起 30 日内以现金赔偿或补偿由此给宏大爆破或涟邵 东 建工造成的所有直接或间接损失，包括但不限于本人/本企业通过隐瞒或 其他不正当手段占用、占有宏大爆破或涟邵建工资产造成的损失，或是 本人/本企业通过隐瞒或其他不正当手段使宏大爆破与本人/本企业的关联 交易不公允造成的损失，或者是其他因为本人/本企业非经营性占用宏大 爆破或涟邵建工资金、资产造成的损失，及因非经营性资金占用问题被 监管部门处罚等原因造成的损失。 截至本声明与承诺出具日，本人/本企业（含本人/本企业关联方，下 同）不存在非经营性占用广东宏大爆破工程有限公司（含子公司，以下简 称为“宏大爆破”）、福建省新华都工程有限责任公司（含子公司，以下 简称为“新华都工程”）资金、资产的情形。本人/本企业未来亦不会非经 营性占用宏大爆破、新华都工程的资金、资产。 如违反上述承诺给宏大爆破或新华都工程造成损失，自宏大爆破或 新华都工程 新华都工程书面通知之日起 30 日内以现金赔偿或补偿由此给宏大爆破或 股东 新华都工程造成的所有直接或间接损失，包括但不限于本人/本企业通过 隐瞒或其他不正当手段占用、占有宏大爆破或新华都工程资产造成的损 失，或是本人/本企业通过隐瞒或其他不正当手段使宏大爆破与本人/本企 业的关联交易不公允造成的损失，或者是其他因为本人/本企业非经营性 占用宏大爆破或新华都工程资金、资产造成的损失，及因非经营性资金 占用问题被监管部门处罚等原因造成的损失。 十、本次交易对中小投资者权益保护安排 2-1-1-26 广发证券关于宏大爆破发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 本次交易中，为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，公司拟采取如下 安排和措施： （一）严格履行相关程序 公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行相关程序。公司已聘请具有证 券业务资格的审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计和评估，已聘请独立 财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的权属 状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续 事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易公允、公平、合法、 合规，不损害上市公司股东利益。 本次交易构成关联交易，在提交董事会审议之前已经独立董事事先认可；本 次交易方案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。 （二）严格履行上市公司信息披露义务 本次交易中，公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市 公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组办法》、《重组若干问题的规定》等 相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露 义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重 大事件。本报告书披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准 确地披露公司本次交易的进展情况。 （三）股东大会及网络投票安排和落实情况 公司在召开审议本次交易董事会后随即通过指定媒体向外公开发布召开审 议本次交易的股东大会通知。公司已根据中国证监会《关于加强社会公众股股东 权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，就本次 交易方案的表决提供了网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过 网络进行投票表决。 2-1-1-27 广发证券关于宏大爆破发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 根据中国证监会相关规定，本次交易在股东大会审议时，除上市公司的董事、 监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外，其 他股东的投票情况已单独统计并予以披露。 （四）资产定价公允性 本次交易中，公司已聘请具有证券业务资格的评估机构对标的资产进行评 估。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公 正性、科学性原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参 照数据、资料可靠。评估方法选用恰当，评估方法与评估目的具有较好的相关性。 评估结果客观、公正地反映了评估基准日 2015 年 7 月 31 日评估对象的实际情况。 同时，结合市场可比交易的定价水平、可比上市公司的估值水平、公司自身的估 值水平，以及从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析， 本次资产定价公允、合理，保护了中小投资者的合法权益。 （五）本次交易后不存在摊薄每股收益的情况 本次交易前，公司 2014 年度、2015 年度的基本每股收益为 0.29 元、0.17 元；根据审计机构立信出具的备考审阅报告，假设本次交易于 2014 年 1 月 1 日 完成，则公司 2014 年度、2015 年度的基本每股收益为 0.31 元、0.25 元，基本每 股收益将上升，不存在因本次交易而导致即期每股收益被摊薄的情况，不涉及摊 薄每股收益的填补回报安排。 十一、独立财务顾问的保荐资格 公司聘请广发证券担任本次交易的独立财务顾问，广发证券经中国证监会批 准依法设立，具备保荐机构资格。 2-1-1-28 广发证券关于宏大爆破发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 重大风险提示 投资者在评价本次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报告书同 时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素： 一、与本次交易相关的风险 （一）本次交易的审批风险 本次交易尚需取得中国证监会的核准。 上述核准为本次交易的前提条件，能否通过核准以及核准的时间均存在不确 定性，提请投资者注意相关风险。 （二）本次重组可能暂停、中止或取消的风险 1、由于本次重组拟购买资产涉及的业务受国家宏观政策调控影响较大，本 次重组存在因拟购买资产出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中止或取消 的风险。 2、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易， 而被暂停、中止或取消的风险。 若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又 计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本报告书中披露的重组 方案发生重大变化。提请投资者注意投资风险。 （三）标的资产评估增值较大的风险 本次交易，新华都工程 100%股权评估值为 87,721.38 万元，截至 2015 年 7 月 31 日，新华都工程净资产账面值为 17,267.40 万元，增值 70,453.98 万元，增 值率为 408.02%；涟邵建工 100%股权评估值为 88,262.87 万元，截至 2015 年 7 月 31 日，涟邵建工净资产账面值为 30,070.21 万元，增值 58,192.66 万元，增值 率为 193.52%。本次交易拟购买的资产评估增值率较高。未来可能出现因实际情 2-1-1-29 广发证券关于宏大爆破发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管等变化，未来盈利达不 到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请 投资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未达到预期进而影响标的资产评估 值的风险。 （四）重组整合风险 本次交易完成后新华都工程将成为公司的全资子公司。根据公司目前的规 划，未来新华都工程仍将保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下运营。 但为发挥协同效应，从公司经营和资源配置等角度出发，公司和新华都工程仍 需在客户资源管理、市场营销、技术研发、财务核算、人力资源管理等方面进 行一定程度的优化整合，以提高本次重组的绩效。本次交易后的整合能否顺利 实施存在一定的不确定性，整合可能无法达到预期效果，甚至可能会对新华都 工程乃至上市公司原有业务的正常运营产生不利影响。提请投资者注意重组整合 风险。 （五）配套融资可能被取消的风险 公司的主营业务领域属于民爆行业，主要从事矿山采剥服务，新华都工程是 一家矿山工程施工经营管理公司，涟邵建工是国家高新技术企业，主营矿山建设 及采矿，具有相应资质，未来将充分发挥公司和标的公司的协同效应，加大市场 开拓力度，提升业务规模。随着收入规模的不断增长，公司的营运资金需求也将 相应增加，因此本次交易公司将向特定对象募集配套资金，用于补充流动资 金，为业务发展提供必要的营运资金。由于公司资产负债率相对较低，本次配 套融资可能被取消。提请投资者注意本次配套融资可能被取消的风险。 （六）商誉减值风险 本次交易前，涟邵建工为上市公司控股子公司，纳入上市公司合并报表，此 次交易为收购少数股东权益，为同一控制下企业合并，不产生新的商誉。但是本 次交易前新华都工程与上市公司不存在股权关系，本次收购为非同一控制下企业 合并，本次交易完成后，将在公司合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。根 2-1-1-30 广发证券关于宏大爆破发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年 年度终了进行减值测试。如果新华都工程、涟邵建工未来经营状况恶化，则存在 商誉减值的风险，从而对公司当期损益造成不利影响。提请投资者注意本次交易 形成的商誉减值风险。 （七）标的资产承诺业绩无法实现的风险 根据公司与新华都工程接受股份对价的股东签署的《盈利补偿协议》，补偿 责任人承诺新华都工程 2016 年度、2017 年度、2018 年度归属于母公司所有者的 预测净利润分别不低于 6,000 万元、7,200 万元和 8,640 万元，三个年度的合计预 测净利润为不低于 21,840 万元；根据公司与涟邵建工业绩承诺人签署的《盈利 补偿协议》，涟新建材承诺，涟邵建工 2015 年度、2016 年度、2017 年度归属于 母公司所有者的预测净利润分别不低于人民币 6,000 万元、7,000 万元和 8,000 万元，三个年度的合计预测净利润为不低于 21,000 万元。根据市场情况及上述 业绩承诺，预期标的公司未来三年净利润仍将保持增长的趋势，但若出现宏观经 济波动、市场竞争加剧等情况，标的公司经营业绩能否达到预期存在不确定性。 提请投资者注意承诺业绩无法实现的风险。 （八）业绩补偿承诺不能实施的违约风险 尽管补偿责任人已与公司就新华都工程、涟邵建工实际盈利数不足利润预测 数的情况约定了明确可行的补偿安排，如行业政策、竞争环境或标的公司经营管 理等出现重大不利变化，标的公司存在净利润不能达到业绩承诺的风险。如标的 公司在承诺期内未实现业绩承诺，而业绩补偿承诺人现金补偿承诺不能有效执 行，将有可能出现业绩补偿承诺不能实施的违约风险。提请投资者注意业绩补偿 承诺不能实施的违约风险。 （九）业绩补偿承诺不能覆盖盈利预测的风险 根据《盈利补偿协议》，涟邵建工 2015 年度、2016 年度、2017 年度归属于 母公司所有者的预测净利润分别为不低于人民币 6,000 万元、7,000 万元和 8,000 万元，三个年度的合计预测净利润为不低于 21,000 万元，补偿期限内涟新建材 2-1-1-31 广发证券关于宏大爆破发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 应补偿现金差额总计应不超过 1,454 万元，补偿金额未能覆盖三年盈利预测合计 金额。尽管作为涟邵建工的控股股东，公司对其财务规范和业务经营情况较为了 解，对业绩风险有良好的控制，但业绩补偿承诺与盈利预测金额有较大差额，存 在业绩补偿承诺不能覆盖盈利预测的风险，提请投资者注意。 二、交易标的经营风险 （一）宏观经济波动风险 标的公司主营业务为矿山工程开发服务，下游为采矿业，服务对象为矿山业 主。采矿业作为国民经济的基础行业之一，处于社会产业链上游，与宏观经济联 系较紧密，涉及国民经济多个行业，受固定资产投资以及宏观经济影响较大；采 矿业是矿服行业发展的基础，采矿业的景气程度深刻影响着矿服企业的生存和发 展。2013 年以来我国采矿业固定资产投资增速逐渐放缓，采矿需求下降。根据 国家统计局的统计结果，采矿业总收入 2014 年同比下降 3.3%。2015 年 1~6 月 份采矿业固定资产投资同比下降 7.7%。尽管从长期来看，包括中国在内的发展 中国家现代化、城市化进程趋势不改，但经济周期下行将导致固定资产投资增速 下降，采矿业需求减少，因此，采矿服务业也承受着经济周期下行带来的经营压 力。提请投资者注意标的公司受国家宏观经济波动影响的风险。 （二）行业政策调整风险 我国对矿山工程施工实行了严格的市场准入和资质审批制度，其中，矿山 工程施工总承包企业的资质等级分为特级、壹级、贰级和叁级。随着采矿规模 不断扩大、开采部位不断深化，规模大、投资高、周期长、技术复杂的高端矿 山开发项目越来越多，对矿山开发服务商的技术实力也要求越来越高。市场进 入壁垒相对较高。首先，行业准入严格。我国对矿山工程施工实行了严格的市 场准入和资质审批制度，不仅要求矿山工程施工主体必须具备法人资格，还要 求必须具备相应的资质等级。其次，技术壁垒高。矿服行业正逐渐向技术与资 本密集型产业转变。未来如果行业政策进一步收紧，准入门槛提高，将存在资 质无法达到升级要求的风险。提请投资者注意标的公司受行业政策调整影响的 风险。 2-1-1-32 广发证券关于宏大爆破发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 （三）市场竞争风险 矿山开采服务企业较多，但内部分化明显。高端市场呈现寡头竞争格局，低 端市场价格竞争激烈，行业淘汰整合加速。目前国内从事矿山开发建设与服务的 企业主要有：本公司、金诚信矿业管理股份有限公司、中材矿山建设有限公司、 攀钢集团冶金工程技术有限公司、铜陵有色金属集团铜冠矿山建设股份有限公 司、中国华冶科工集团有限公司、十四冶金建设集团有限公司、中煤第三建设（集 团）有限责任公司、中煤第五建设有限公司等。标的公司客户定位为大中型矿山 业主，市场上与优质矿服企业直接竞争。本次交易完成后，标的公司与宏大爆破 将实现强强联合，整体实力大增，但是竞争对手资质优良，实力强大，标的公司 在争夺优质大型项目和矿山开采服务的阵营中，依然面临较大的市场竞争压力。 提请投资者注意标的公司市场竞争风险。 （四）安全生产风险 标的公司所属矿山开发服务行业涉及爆破工程作业，存在一定的危险性，安 全生产问题是采矿服务企业面临的首要问题。在矿山开采过程中不但会产生危 害人体健康的各种有毒有害气体、放射性物质、粉尘及废水、废渣、噪声等， 而且会发生可能导致人员伤亡的水、火、爆炸以及设备事故等。特别对炸药的 安全使用和安全作业有较高的要求，如若操作不当，会引起矿山工程安全事故， 对公司的经营造成负面影响。 标的公司严格执行国家法律法规和行业规范对安全生产的有关规定，不断 加大对安全生产的投入，对施工人员严格实行执证上岗制度和安全责任制度， 并制订了标的公司安全管理制度，采取一系列有效的安全管理措施防止安全生 产事故的发生，使安全生产风险得到有效控制。但标的公司并不能完全排除安全 生产风险，未来一旦因突发生产安全事故导致人员伤亡、财产损失、行政处罚、 诉讼纠纷、合同提前终止等严重情形，将给标的公司的生产经营、企业盈利和 品牌信誉带来不利影响。提请投资者注意标的公司安全生产风险。 （五）地下采矿开发风险 2-1-1-33 广发证券关于宏大爆破发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 涟邵建工地下采矿存在固有的高危险性，在地下作业环境中，因工程及水文 地质条件复杂，开采条件复杂，工作人员会受到冒顶片帮、透水（涌水）等自然 灾害的潜在威胁，安全风险相对较高。涟邵建工在地下采矿过程中可能会出现的 自然灾害、设备故障、爆破事故等突发危险情况，这些都可能造成人员伤亡和财 产损失。另外由于地下采矿工程的复杂性和高难度，也导致了地下矿山开采项目 的开发成本高，开发风险大。提请投资者注意标的公司地下采矿开发风险。 （六）环境保护风险 标的公司所从事的矿山工程业务，具有如下特点：声音大，爆破噪声会影响 到人的听觉感受，特别是在居民聚居地方进行爆破作业，会影响到人们正常生活； 粉尘多，尤其是大型陆地爆破、拆除控制爆破会产生大量粉尘，而且炸药爆炸后 有可能产生多种有害气体；可能会造成水体污染，陆地爆破产生的有毒物质经水 流冲刷，或者水下爆破产生的有毒物质溶于水后会造成水体污染。 报告期内，标的公司尚未受到环保部门的处罚，但是随着业务的不断扩展以 及国家环保政策的调整，环保成本和环保风险都有可能增加。提请投资者注意标 的公司环境保护风险。 （七）管理层及核心技术人员流失风险 标的公司机械化程度高、专业性强、技术装备力量雄厚。标的公司的工程 技术人员和经济管理人员以及建造师是标的公司的核心资源，对于核心人员的 依赖程度较高，保持人员稳定有利于标的公司的生存和发展。在激烈的市场竞 争中，若标的公司不能有效保持对核心人员的激励并根据环境变化而不断完善， 将会影响到核心人员积极性、创造性的发挥，甚至造成核心人员的流失，并对 标的公司长期稳定发展带来一定的不利影响，进而造成标的公司经营业绩波 动。提请投资者注意标的公司管理层及核心技术人员流失风险。 （八）客户集中度较高的风险 报告期内，新华都工程对前五大客户销售收入占营业收入的比例均在 85% 以上，新华都工程存在经营业绩依赖主要客户的风险。 2-1-1-34 广发证券关于宏大爆破发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 新华都工程采用中高端服务定位，主要服务大中型优质矿山项目，且我国大 中型矿山大部分由几家大型集团拥有，矿山开采生命周期长，因此出现客户集中 度较高的风险。目前新华都工程主要业务区域在华东地区和西北地区，在立足优 势区域的基础上，向全国拓展，但由于下游资源结构特点，新华都工程露天矿山 工程服务业务依赖几家大中型矿山业主的现状将长期存在。 新华都工程客户相对资质优良，经营能力处于行业优势地位，业务规模稳定， 具有较强的抗风险能力，一定程度上构成了新华都工程业务来源稳定的经营优 势。但客户业务集中度高也存在一定风险，一方面难以分散坏账损失，另一方面 削弱新华都工程市场谈判能力。提请投资者注意标的公司客户集中度较高的风 险。 （九）应收账款坏账风险 报告期内，新华都工程应收账款分别为 7,897.46 万元、6,122.44 万元和 7,515.51 万元，占当期营业收入的比例分别为 12.72%、9.50%和 10.98%，其中， 前五大应收账款方占当期应收账款合计数的比例分别为 95.08%、91.94%和 93.18%；涟邵建工应收账款分别为 15,290.35 万元、24,810.60 万元和 34,065.87 万元，占当期营业收入的比例分别为 20.44%、27.30%和 36.45%，其中，前五大 应收账款方占当期应收账款合计数的比例分别为 49.77%、55.39%和 51.62%。报 告期内，标的公司应收账款较多，并且相对集中，存在一定的坏账风险，可能影 响到标的公司资金周转速度与运营效率。 报告期内，标的公司应收账款主要由矿山露天采剥业务形成，金额较大的主 要受两方面影响：一方面，标的公司露天矿山采剥业务的主要服务对象为大型矿 山业主，该类业务具有合同工程量大、服务周期较长的特点，行业内普遍存在应 收账款回款周期较长、应收账款账面余额较大的情形；另一方面，大部分矿山业 主会向标的公司收取一定比例的质量保证金，待合同履行完毕并完成竣工验收后 一定时间再返还标的公司。随着标的公司业务规模不断扩大，应收账款金额也逐 渐增大。 2-1-1-35 广发证券关于宏大爆破发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 标的公司客户主要为大型矿企，资质优良，经营困难、延迟还款、无力还款 的可能性很小，而且长期以来，双方建立了良好的合作关系。虽然标的公司应收 账款金额较大符合其行业特点，但是仍然存在坏账风险。提醒投资者注意标的公 司应收账款风险。 （十）营运资金需求较大的风险 标的公司业务开展涉及原材料以及大型设备的采购，经营支出需求较大，而 业主多按照工程进度结算和清算，且需保留一定比例的质保金，结算相对于采购 滞后，导致标的公司程营运资金需求较大。随着收入规模的增加，应收账款及采 购规模会相应增大，对营运资金的需求将随之上升。若标的公司在经营过程中未 能有效对营运资金进行管理，合理安排现金流，可能由于营运资金不足导致正常 经营受到影响。提请投资者注意标的公司营运资金需求较大的风险。 （十一）流动性不足风险 报告期各期末，新华都工程流动比率分别为 0.63、0.61 和 0.87，速动比率分 别为 0.44、0.40 和 0.65，两项指标均小于 1。报告期各期末，新华都工程应收账 款分别为 7,897.46 万元、6,122.44 万元和 7,515.51 万元，金额较大，占总资产比 例分别为 13.85%、12.61%和 14.71%，虽然账龄集中在 1 年以内，但是仍然存在 回收不及时、甚至发生坏账的风险；报告期各期末，新华都工程存货分别为 8,055.89 万元、7,236.77 万元和 6,757.50 万元，占总资产比例分别为 14.13%、 14.91%和 13.22%，主要为库存备品配件和已完工未结算工程施工，该部分存货 价值较大，从业主确认到最终收到工程款尚需要一段时间，不一定能够应对突发 情况及时变现。 报告期内，虽然新华都工程应收账款规模相对稳定，结算进度、付款进度良 好，工程施工待业主确认也无重大异议，但是新华都工程流动比率、速度比率均 小于 1，未来仍然存在流动性不足带来风险的可能。提请投资者关注标的公司流 动性不足带来的风险。 （十二）税收优惠政策变动的风险 2-1-1-36 广发证券关于宏大爆破发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 2014 年，涟邵建工经湖南省科学技术厅认定为高新技术企业（湘科高办字 [2014]158 号，发证日期 2014 年 8 月），有效期三年，从 2014 年起享受高新技术 企业减按 15%税率征收企业所得税的政策。未来如果涟邵建工无法继续被认定为 高新技术企业，或者税收优惠政策发生变化，涟邵建工将可能不再享受税收优惠 政策，面临税赋支出增加的风险。提请投资者注意标的公司税收优惠政策变动的 风险。 （十三）标的公司部分土地房产未取得产权证的风险 涟邵建工位于娄底市湘阳街南侧、娄底火车站北侧两宗土地尚未取得土地权 证。虽然土地转让方涟邵矿业已出具说明：根据土地处置方案批复，自涟邵建工 按批复要求履行公示及付款后，两宗土地的使用权人已实际变更为涟邵建工，地 上建筑物的所有权亦归属涟邵建工，涟邵矿业现在和未来都不会以任何理由采取 任何形式向涟邵建工主张土地使用权及地上建筑物所有权；涟邵矿业对涟邵建工 自土地处置方案批复出具之日起至今以及将来对该土地及其地上建筑物的占有、 使用、处置没有任何异议，也不会因此向涟邵建工提出任何形式的主张；涟邵矿 业将负责办理宗地过户至涟邵建工名下的有关手续；如涟邵建工需本公司协助办 理其将土地使用权转让给第三方的任何手续，涟邵矿业将全力配合涟邵建工办理 相关手续。如因未过户导致涟邵建工无法使用两宗土地的，由涟邵矿业承担赔偿 责任。但因未办理产权证而产生损失的可能性仍然存在，提醒投资者注意标的公 司部分土地未办妥土地产权证的风险。 新华都工程位于甘肃省陇南礼县李坝村陇南紫金项目部 1,750 平方米房屋建 筑物未办理房屋产权证，虽然根据新华都工程与陇南紫金签署的《购买协议》， 陇南紫金将至少保证新华都工程从 2013 年 7 月 1 日至 2018 年 7 月 1 日的使用， 少于上述期限的，将按照比例退还出售价款。同时交易对方郑明钗承诺，若因该 建筑物权属瑕疵给新华都工程造成任何损失将由郑明钗足额补偿新华都工程因 此发生的支出或承受的损失，且无需新华都工程支付任何对价，确保不会因此给 新华都工程的生产经营造成不利影响。但因未办理产权证而产生损失的可能性仍 然存在，提醒投资者注意标的公司部分房屋建筑物未办理产权证的风险。 2-1-1-37 广发证券关于宏大爆破发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 （十四）标的公司部分车辆证载权属人为个人的风险 涟邵建工部分项目部所用车辆由涟邵建工出资购买，但由于方便登记的原因 车辆行驶证权属人为项目部个人，该部分车辆总计 21 台。对于该部分车辆，涟 邵建工已与车辆行驶证记载个人签署协议，确认车辆实际所有权属于涟邵建工， 涟邵建工也已承诺尽快完善该等车辆权属，涟深建材、涟新建材同时承诺按所持 涟邵建工股权比例承担完善该等车辆产权所需税费等成本。但因为车辆行驶证证 载权属人非涟邵建工而给涟邵建工带来损失的可能性仍然存在。 新华都工程部分项目部所用车辆行驶证证载权属人非新华都工程，车辆实际 由新华都工程出资购买并享有所有权，该部分车辆共 6 台，新华都工程已承诺尽 快完善该等车辆权属，郑明钗承诺承担完善该等车辆产权所需税费等成本。但因 为车辆行驶证证载权属人非新华都工程而给新华都工程带来损失的可能性仍然 存在。 三、二级市场股价波动风险 股票市场投资风险与收益并存。股价波动不仅受公司盈利水平和发展前景的 影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策调控、投资者心理预期等诸多因 素的影响。基于以上多方面不确定因素的存在，公司股票可能会发生一定的波动， 从而给投资者带来一定的投资风险。本报告书提请投资者在购买上市公司股票 前，对股价波动及股市投资风险有充分的了解，并做出审慎判断。 2-1-1-38 广发证券关于宏大爆破发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 目录 声明和承诺 ................................................................................................................... 1 重大事项提示 ............................................................................................................... 3 一、交易方案简介................................................................................................................... 3 二、本次交易构成重大资产重组......................................................................................... 12 三、本次交易不构成借壳上市............................................................................................. 12 四、本次交易构成关联交易................................................................................................. 13 五、标的资产评估情况......................................................................................................... 13 六、本次交易对上市公司的影响......................................................................................... 14 七、本次交易已履行和尚需履行的程序 ............................................................................. 15 八、公司已就本次交易与交易对方签订附条件生效的交易合同 ..................................... 22 九、本次交易相关方的重要承诺......................................................................................... 22 十、本次交易对中小投资者权益保护安排 ......................................................................... 26 十一、独立财务顾问的保荐资格......................................................................................... 28 重大风险提示 ............................................................................................................. 29 一、与本次交易相关的风险................................................................................................. 29 二、交易标的经营风险......................................................................................................... 32 三、二级市场股价波动风险................................................................................................. 38 目录 ............................................................................................................................. 39 释义 ............................................................................................................................. 42 第一节 本次交易概况 ............................................................................................. 48 一、本次交易的背景............................................................................................................. 48 二、本次交易的目的............................................................................................................. 51 三、本次交易的决策过程和批准情况 ................................................................................. 52 四、本次交易具体方案......................................................................................................... 54 五、本次重组对上市公司的影响......................................................................................... 59 第二节 上市公司基本情况 ..................................................................................... 62 一、公司概况......................................................................................................................... 62 二、公司历史沿革................................................................................................................. 62 三、公司最近三年控制权变动情况 ..................................................................................... 64 四、公司最近三年重大资产重组情况 ................................................................................. 65 五、公司前十大股东情况..................................................................................................... 65 六、公司主营业务发展状况和主要财务指标 ..................................................................... 65 七、公司控股股东及实际控制人概况 ................................................................................. 67 八、上市公司遵纪守法情况................................................................................................. 68 第三节 交易对方基本情况 ..................................................................................... 69 一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方 ................................................................. 69 二、交易对方与上市公司是否存在关联关系或一致行动关系的说明 ............................. 83 2-1-1-39 广发证券关于宏大爆破发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 三、交易对方向上市公司推荐的董事或高级管理人员情况 ............................................. 83 四、交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚（与证券市场明显无关的除 外）、刑事处罚和涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁 ................................. 83 五、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 ..................................................... 84 六、关于本次交易对方不属于《基金法》、《管理暂行办法》、《基金备案办法》所 规范的私募投资基金、私募基金管理人的认定的说明 ..................................................... 84 第四节 交易标的基本情况 ..................................................................................... 89 一、交易标的之一：新华都工程......................................................................................... 89 二、交易标的之二：涟邵建工........................................................................................... 143 第五节 发行股份及支付现金情况 ....................................................................... 267 一、发行股份及支付现金方案概述 ................................................................................... 267 二、本次发行的具体方案................................................................................................... 267 三、发行股份购买资产的价格、定价原则及合理性分析 ............................................... 271 四、募集配套资金情况....................................................................................................... 272 五、发行前后的主要财务指标变化 ................................................................................... 277 六、发行前后的股本结构变化........................................................................................... 278 第六节 交易标的评估情况 ................................................................................... 280 一、交易标的评估基本情况............................................................................................... 280 二、新华都工程 100%股权评估具体情况 ........................................................................ 285 三、涟邵建工 42.05%股权评估具体情况 ......................................................................... 299 四、董事会对本次交易定价的依据及公平合理性分析 ................................................... 315 第七节 本次交易合同的主要内容 ....................................................................... 358 一、购买资产协议............................................................................................................... 358 二、盈利补偿协议............................................................................................................... 375 第八节 本次交易的合规性分析 ........................................................................... 388 一、基本假设....................................................................................................................... 388 二、本次交易合规性分析................................................................................................... 388 三、董事会对本次交易定价的依据及公平合理性分析 ................................................... 398 四、本次交易评估方法、评估假设前提以及重要评估参数合理性分析 ....................... 436 五、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，对本次交易完成后上市公司的财 务状况和盈利能力、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合 法权益等问题的分析说明................................................................................................... 436 六、本次交易对上市公司市场地位、经营业绩、可持续发展能力及公司治理机制的影 响分析 .................................................................................................................................. 447 七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不 能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效的核查 ................................... 448 八、本次交易是否构成关联交易的核查 ........................................................................... 449 九、本次交易中有关盈利预测的补偿安排及其合理性、可行性 ................................... 450 十、关于本次交易是否构成《重组办法》第十二条所规定的借壳上市的核查 ........... 454 十一、关于本次交易对方不属于《基金法》、《管理暂行办法》、《基金备案办法》 所规范的私募投资基金、私募基金管理人的认定的说明 ............................................... 455 2-1-1-40 广发证券关于宏大爆破发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 第九节 其他事项 ................................................................................................... 460 一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用 的情形 .................................................................................................................................. 460 二、本次交易完成后上市公司是否存在为实际控制人或其关联人进行担保的情形 ... 460 三、本次交易对公司负债结构的影响 ............................................................................... 460 四、公司最近十二个月内发生的资产交易及与本次交易的关系 ................................... 460 五、本次交易对上市公司治理机制影响的说明 ............................................................... 461 六、上市公司的利润分配政策、现金分红规划及相关说明 ........................................... 463 七、关于本次重组相关主体是否存在依据《股票异常交易监管暂行规定》第十三条不 得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 ............................................................... 466 八、本次重组各方及相关人员买卖宏大爆破股票的自查情况 ....................................... 467 第十节 独立财务顾问结论性意见 ....................................................................... 472 第十一节 独立财务顾问的内核程序及内核意见 ............................................... 473 一、广发证券内部审核工作规则及审核程序 ................................................................... 473 二、独立财务顾问内核意见............................................................................................... 474 2-1-1-41 广发证券关于宏大爆破发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 释义 在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义： 普通词汇 宏大爆破、上市公司、公司 指 广东宏大爆破股份有限公司，证券代码：002683 宏大有限 指 广东宏大爆破工程有限公司 新华都工程 指 福建省新华都工程有限责任公司 新华都实业 指 新华都实业集团股份有限公司 恒兴建筑 指 厦门恒兴建筑装饰材料有限公司 恒兴实业 指 厦门恒兴实业有限公司 厦门集博 指 厦门市集博机械设备有限公司 鑫祥景 指 厦门鑫祥景投资管理有限公司 嫩江分公司 指 福建省新华都工程有限责任公司嫩江分公司 果洛分公司 指 福建省新华都工程有限责任公司果洛分公司 格尔木分公司 指 福建省新华都工程有限责任公司格尔木分公司 紫金矿业 指 紫金矿业集团股份有限公司 恒兴黄金 指 恒兴黄金控股有限公司 胜华矿业 指 格尔木胜华矿业有限责任公司 陇南紫金 指 陇南紫金矿业有限公司 涟邵建工 指 湖南涟邵建设工程（集团）有限责任公司 涟新建材 指 娄底市涟新建材商贸行（有限合伙） 涟深建材 指 娄底市涟深建材商贸行（有限合伙） 华深建材 指 娄底市华深建材商贸行（有限合伙） 湖南省涟邵矿业集团有限公司，后更名为湖南省煤业 涟邵矿业 指 集团涟邵实业有限公司 涟邵机械 指 湖南省涟邵机械制造有限公司 第一建筑 指 湖南涟邵建设工程（集团）第一安装工程有限公司 黑金咨询 指 湖南黑金工程建设监理咨询有限公司 第一安装 指 湖南涟邵建设工程（集团）第一建筑工程有限公司 湘中测绘工程院 指 湖南湘中测绘工程院有限责任公司 标的公司 指 新华都工程、涟邵建工 标的资产、拟购买资产 指 新华都工程 100%股权、涟邵建工 42.05%股权 广业公司 指 广东省广业资产经营有限公司 伊佩克环保 指 广东省伊佩克环保产业有限公司 工程研究所 指 广东省工程技术研究所 广之业 指 广东广之业经济开发有限公司 恒健投资 指 广东恒健投资控股有限公司 2-1-1-42 广发证券关于宏大爆破发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 中科招商 指 广东中科招商创业投资管理有限责任公司 硅谷天堂 指 上海硅谷天堂合丰创业投资有限公司 广业置业 指 广东省广业置业集团有限公司 郑明钗、鑫祥景、傅重阳、陈海明、涟新建材、涟深 交易对方 指 建材 郑明钗、鑫祥景、傅重阳、陈海明、涟新建材、朱有 补偿责任人、业绩补偿责任人 指 初、朱勰、李萍丰、刘阳平、欧立明、王职责、黄寿 强、黄明健、颜斌、彭建国、陈迎军 朱有初、朱勰、李萍丰、刘阳平、欧立明、王职责、 朱有初等十一人 指 黄寿强、黄明健、颜斌、彭建国、陈迎军 本次交易、本次重组、本次资 宏大爆破以发行股份及支付现金的方式购买标的资 产重组、发行股份及支付现金 指 产，并发行股票募集配套资金的行为 购买资产及募集配套资金 发行股份及支付现金购买资 指 宏大爆破以发行股份及支付现金方式购买标的资产 产 宏大爆破向不超过 10 名特定对象发行股份募集配套 募集配套资金、配套融资 指 资金 发行日 指 公司本次向认购人发行 A 股股票的发行之日 发行股份购买资产定价基准 宏大爆破第三届董事会 2015 年第六次会议决议公告 指 日 日 募集配套资金定价基准日 指 公司审议本次交易的临时股东大会决议公告日 为实施本次重组而对标的公司进行审计和评估所选 审计基准日/评估基准日 指 的基准日，即 2015 年 7 月 31 日 交割日 指 本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日 过渡期 指 指标的资产评估基准日至交割日的期间 郑明钗、鑫祥景、傅重阳、陈海明、涟新建材等 5 名 股份发行结束 指 获得股份对价的交易对方及配套融资交易对方本次 认购的宏大爆破股票登记至其名下之次日 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 国防科工委 指 中华人民共和国国防科学技术工业委员会 《广东宏大爆破股份有限公司发行股份及支付现金 《重组报告书》 指 购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》 上市公司与新华都工程股东签署的《广东宏大爆破股 份有限公司与郑明钗、厦门鑫祥景投资管理有限公 司、傅重阳、陈海明关于福建省新华都工程有限责任 公司之发行股份购买资产协议》 《购买资产协议》 指 上市公司与涟邵建工、涟新建材签署的《广东宏大爆 破股份有限公司与娄底市涟新建材商贸行（有限合 伙）关于湖南涟邵建设工程（集团）有限责任公司之 发行股份及支付现金购买资产协议》 上市公司与涟邵建工、涟深建材签署的《广东宏大爆 2-1-1-43 广发证券关于宏大爆破发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 破股份有限公司与娄底市涟深建材商贸行（有限合 伙）关于湖南涟邵建设工程（集团）有限责任公司之 支付现金购买资产协议》 上市公司与郑明钗、鑫祥景、傅重阳、陈海明所签署 的《广东宏大爆破股份有限公司与郑明钗、厦门鑫祥 景投资管理有限公司、傅重阳、陈海明之盈利补偿协 《盈利补偿协议》 指 议》 上市公司与涟新建材、朱有初等十一人签署的《广东 宏大爆破股份有限公司与娄底市涟新建材商贸行（有 限合伙）及朱有初等十一人之盈利补偿协议》 《盈利补偿协议》提及“净利润”，均采用扣除非经 净利润 指 常性损益前后孰低口径 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 湖南省国资委 指 湖南省人民政府国有资产监督管理委员会 广东省国资委 指 广东省人民政府国有资产监督管理委员会 独立财务顾问、广发证券 指 广发证券股份有限公司 律师事务所、君合 指 北京市君合律师事务所 会计师事务所、立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 立信羊城 指 立信羊城会计师事务所有限公司 联信评估 指 广东联信资产评估土地房地产估价有限公司 报告期 指 2013 年、2014 年及 2015 年 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2014 年修订）》 《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常 《暂行规定》 指 交易监管的暂行规定》 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 《准则第 26 号》 指 26 号--上市公司重大资产重组申请文件》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》 《若干规定》 指 《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》 元 指 人民币元 专业词汇 业主将矿山地质勘查、设计研究、工程建设、采矿运 矿山开发服务行业 指 营、选矿运营等环节和作业工序部分或全部外包给专 业服务商而形成的供求关系的集合 以工程为对象，工艺为核心，运用系统工程的原理， 工法 指 把先进的技术和科学管理结合起来，经过工程实践形 2-1-1-44 广发证券关于宏大爆破发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 成的综合配套的施工方法 对基本建设中各类工程的勘察、规划、设计、施工、 工程建设标准 指 安装、验收等需要协调统一的事项所制定的标准 为了开采地下矿床，需从地面掘进一系列巷道通达矿 开拓 指 体，使之形成完整的提升、运输、通风、排水和动力 系统，称为矿床开拓，简称开拓 一般采矿中，会根据采矿方法的要求将矿体划分为相 对独立的回采单元（称为采场、盘区或矿块等），在 采准 指 完成开拓工程后，为开采而做的准备工程（包含采矿 方法要求的各种井巷工程），称为采准工程，这一过 程称为采准 对于相对独立的回采单元（采场、盘区或矿块等）， 当完成开拓和采准工作后，尚需根据采矿方法要求施 切割 指 工必要的井巷工程，使其具备直接开始回采作业的条 件，这些工程称为切割工程，这一过程称为切割 采准工程和切割工程可统称为采切工程，其过程简称 采切 指 为采切 按照采矿方法的要求通过一系列的作业从完成采准、 回采 指 切割工作的回采单元（采场、盘区或矿块等）内采出 矿石的过程 在地下开挖的，具有特定用途的，联通地表与地下或 地下两点之间的通道或开挖的特定的空间，统称为井 巷工程。一般轴向倾角较大的称为井，按其用途可分 为主井（提升矿石的井）、副井（提升废石和人员、 井巷工程/井/巷道 指 材料的井）、混合井（安装多套设备兼具主副井功能）、 进风井、回风井、通风天井、矿石溜井、废石溜井、 切割井等。一般轴向倾角较小的称为巷道，按其用途 分为运输巷道、通风巷道、凿岩巷道等，或其功能分 为开拓巷道、采准巷道、切割巷道等 为容纳设备、人员或其他用途开辟的特定空间，按其 硐室 指 用途分为变配电硐室、破碎硐室、排水泵房、维修硐 室、炸药库等 其轴向近似水平面的，供矿石、废石、人员、设备、 平硐/平巷 指 材料通行的主要巷道，当与地表直接相通时称为平 硐，当与其他井巷工程相通时称为平巷 其轴向与水平面相垂直的，供提升矿石、废石、人员、 竖井 指 设备、材料等用或提供其他辅助系统使用的主要通道 其轴向与水平面成一定倾角的主要巷道，其功能与竖 斜井 指 井相同 供运行无轨设备及安装胶带运输机使用，不铺设轨 斜坡道 指 道，坡度小，方向变换灵活 深度超过一定限度的竖井。深度800m—1,000m的竖 深大竖井 指 井可以采用国内现有成型的重型设备配套作业线施 2-1-1-45 广发证券关于宏大爆破发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 工，称为深井；目前国内常规的竖井提升设备最大可 满足施工1,000m—1,300m 深度的竖井，超过此深度 的竖井则需使用专门的设备或采取特殊的技术措施， 业内称为超深井。本报告书统称为深大竖井 将矿块划分为矿房和矿柱，先采矿房再采矿柱，主要 空场采矿法 指 依靠围岩自身的稳固性和留下的矿柱来管理地压，形 成的采空区一般先不做处理的采矿方法 在矿房或矿块中，随着回采工作面的推进，向采空区 送入充填材料，以进行地压管理、控制围岩崩落和地 充填采矿法 指 表移动，并在形成的充填体上或在其保护下进行回采 的方法 崩落围岩来实现地压管理的采矿方法，即在回采单元 崩落采矿法 指 中，与崩落矿石的同时或稍后，强制（或自然）崩落 围岩，用以填充采空区，来控制和管理地压的方法 露天矿山开采需将矿体周围的岩石及覆盖岩层以爆 破方式进行松动后，再通过露天运输通道将矿石或岩 露天矿山采剥 指 石运至指定地点。在本报告书中指露天矿山基建剥 离、整体爆破方案设计、爆破开采、矿物分装与运输 等垂直化系列服务 利用炸药爆炸的能量对介质做功，破坏某种物体的原 爆破技术 指 结构，以达到预定爆破工程目标所采用的一种技术 将大量炸药集中装填于按设计开挖成的药室中达到 硐室爆破 指 一次起爆完成大量土石方剥离、开挖、抛填任务的爆 破技术 工作面以台阶形式推进，在每一个台阶分区进行爆破 的爆破方法，台阶爆破按在台阶上钻孔孔径、孔深的 不同，分为深孔台阶爆破和浅孔台阶爆破，通常，将 台阶爆破 指 采用孔径大于 50mm，孔深大于 5m 的钻孔进行台阶 爆破称为深孔台阶爆破。深孔台阶爆破是目前露天矿 山开采领域应用最为广泛的爆破技术 用爆破方法处理软土地基的一项爆破技术，因多在水 软基爆破 指 下进行，也称软基处理水下爆破 在道路、桥梁、矿山、隧道、水利水电、场平、基坑、 石方控爆 指 孔桩等工程施工中，因受施工环境限制，需对飞石、 冲击波、振动等进行严格控制的爆破施工方法 矿山企业计算开采范围内实际采出矿石量与该范围 内地质储量的百分比，是衡量矿山企业开采技术和开 回采率 指 采管理水平优劣、资源利用程度高低的主要技术经济 指标 采矿过程中损失的矿石量与计算范围内矿山的工业 采矿损失率 指 储量的百分比 计算开采范围内原矿地质品位与采出矿石品位之差 采矿贫化率 指 与原矿地质品位的比值，是考核矿山企业采出矿石质 2-1-1-46 广发证券关于宏大爆破发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 量的指标之一，也是分析采矿方法是否合理的依据之 一 矿山每采出一千吨或一万吨矿石所需分摊的采准工 采切比 指 程量与切割工程量称千吨或万吨采切比，简称采切比 矿井、隧道、涵洞开挖、衬砌过程中因开挖或支护不 当，会造成顶部或侧壁大面积垮塌。矿井作业面、巷 冒顶片帮 指 道侧壁在矿山压力作用下变形，破坏而脱落的现象称 为片帮，顶部垮落称为冒顶 矿井在建设和生产过程中，地面水和地下水通过裂 隙、断层、塌陷区等各种通道涌入矿井，当矿井涌水 透水 指 超过正常排水能力时，就造成矿井水灾，通常称为透 水 指单位体积或单位重量矿石中有用组分或有用矿物 品位 指 的含量 矿山开发项目的投资人或投资人专门为矿山开发项 业主/客户 指 目设立的独立法人，是矿山开发项目的产权所有者 备注： 1、本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和 根据该类财务数据计算的财务指标。 2、本报告书中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四 舍五入造成。 3、本报告书所述的百分比未尽之处均保留小数点后 2 位，存在四舍五入的情况。 2-1-1-47 广发证券关于宏大爆破发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 第一节 本次交易概况 一、本次交易的背景 （一）经济发展进入新常态，矿产基础性资源地位不变 2011 年至 2012 年，国务院、国土资源部、工信部在陆续公布的《矿产资源 节约与综合利用“十二五”规划》、《钢铁工业“十二五”发展规划》、《有色 金属工业“十二五”发展规划》、《非金属矿工业“十二五”发展规划》中提出： 在国民经济快速发展、矿产资源的消费需求快速增长、中国矿产原料对外依存度 上升的背景下，要把提高资源保障能力作为“十二五”发展的主要任务之一，并 要进一步加强重点成矿地带的普查与勘探，增加资源储量，提高查明资源储量利 用率，积极开展现有矿山深部、边部找矿，延长矿山服务年限。 国土资源部《国土资源“十二五”科学和技术发展规划》中强调，要开展老 矿山深部和外围找矿方法技术研究，开展重要成矿带和大型矿集区 2,000-3,000 米空间的找矿研究，大幅度提高矿床发现率。开发 3,000-5,000 米先进钻探技术， 深化深部成矿作用与成矿规律及矿产勘查新理论的研究，推进深部及复杂地下矿 高效、安全开采理论及关键技术的研究，开展深井矿山的提升、通风、降温、排 水、充填技术研究，发展高应力区采矿理论与微震监测技术、高应力矿山巷道支 护与采场岩层控制技术、金属矿山岩爆发生机理及防治技术。国土资源部在发布 的《全国矿产资源规划（2008-2015 年）》中明确提到，到 2015 年铁矿石年开采 量、铜金属产量、铅锌产量分别规划为 11 亿吨以上、130 万吨以上和 700 万吨 以上，至 2020 年保持稳定增长。研究推广含钾岩石的农业应用技术，扩大钾盐 开采规模，到 2015 年突破 500 万吨。 矿产资源作为国民经济发展的基础性资源，在国民经济中的地位显著。尽管 随着经济结构调整和经济周期性波动，中国经济增长速度已从早期的高速增长阶 段逐渐放慢并过渡至稳定增长阶段，但矿业是国民经济发展的基础行业，发展潜 力依然较大。国土资源部《2015 年中国矿产资源报告》指出，2014 年，我国 45 种主要矿产中有 36 种矿产的查明资源储量增长，其中石油剩余技术可采储量增 2-1-1-48 广发证券关于宏大爆破发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 2.00%，天然气增长 6.50%；煤炭查明资源储量增长 3.20%，铁矿增长 5.60%，铜 矿增长 6.30%，铝土矿增长 3.20%，金矿增长 9.40%。25 种重要矿产资源潜力评 价表明，矿产资源平均查明率为 30.30%，找矿潜力巨大。2000 米以浅，煤炭预 测资源量 3.88 万亿吨，资源查明率为 29.60%；铁矿预测资源量 1,960 亿吨，资 源查明率为 33.10%；铜矿预测资源量 3.04 亿吨，资源查明率为 29.50%；铝土矿 预测资源量 179.70 亿吨，资源查明率为 20.30%。 与此同时，我国的金属矿产品的年生产量保持稳定上升。据《2015 年中国 矿产资源报告》数据显示，2014 年，我国铁矿石生产同比增长 3.90%，粗钢增长 1.20%，钢材增长 4.00%，十种有色金属增长 7.40%，其中精炼铜增长 15.00%， 电解铝增长 8.20%，黄金增长 5.50%。2014 年，我国矿产品生产发展潜力仍然较 大。 （二）矿山开发服务业专业化发展，外包市场份额将逐步扩大 从全球采矿行业看，产业链的发展趋于集中化和专业化。实力较强的矿山业 主凭借资金和资源优势争夺采矿权，并倾向于将采矿开发服务外包给专业的服务 商打理，矿山开发业正逐步向专业化的外包方向发展。随着集中度的提升和专业 化分工的深化，以及开采深度、开采难度的不断加大，行业对矿山开采技术也提 出了更高的要求，也使专业化分工更具有经济效率和效益。目前，中国黄金、中 国有色、江西铜业、金川集团、贵州开磷等国有大型企业已将全部矿山工程建设 项目按照国家招投标有关规定对外发包，并逐年扩大采矿运营管理业务推向市场 招标的份额，这些大型矿企则把主要精力专注于矿山的资源规划和资本运营管 理。此外，随着国家对探矿权、采矿权的放开，其他行业资本也在不断进入矿产 资源行业，形成矿业开发多元化投资格局，进一步加大了对专业采矿服务的需求， 使专业外包采矿服务市场不断扩大。 （三）矿山开发工程向机械化、无轨化、大型化方向发展 基于我国矿山开发规模迅速扩大、开采强度快速提升、安全标准不断提高、 相关劳动力资源短缺状况不断加剧的现状，矿山开发向机械化、无轨化、大型化 的方向演变已是不可扭转的发展潮流。现阶段采矿装备发展迅猛，地下采矿装备 2-1-1-49 广发证券关于宏大爆破发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 发展尤其迅速，其主要特点是：（1）装备配套、机械化程度高、技术成熟、可 靠性好；（2）装备大型化、无轨化、液压化、智能化；（3）管理控制自动化、 智能化。在矿业发达国家，部分现代化矿山遥控铲运机技术日臻成熟，已经成功 引入智能化无人驾驶、机器人作业的新技术。 为应对复杂地质条件下矿山的生产管理并提高经营效益，矿山企业正在逐步 引入现代化管理技术手段，向数字化方向发展，以对矿山开发进行科学有序地组 织、管理和维护，实现矿山信息的分布式共享，满足矿山开发科学决策与现代化 管理的需要。国内矿山开发正在朝此方向发展，自动化调度系统、采矿设备的自 动化控制、全球定位系统等现代技术已在一些矿山开发中推广应用。 （四）矿山工程施工实行严格的市场准入和资质审批制度 我国对矿山工程施工实行了严格的市场准入和资质审批制度，不仅要求矿山 工程施工主体必须具备法人资格，还要求施工主体必须具备相应的资质等级。 2014 年 11 月住建部发布的《建筑业企业资质标准》包括三部分内容，即施工总 承包企业资质等级标准、专业承包企业资质等级标准和劳务分包企业资质标准， 从注册资本、净资产、专业技术人员、技术装备、管理水平和已完成的工程业绩 等方面对申请企业作出了明确规定。其中，矿山工程施工总承包企业的资质等级 分为特级、壹级、贰级和叁级。新进入企业须从最低资质做起，待自身条件满足 高一级资质的要求时，经审查批准才能逐级升高资质。采矿运营管理业务项目招 标时，一般都将“矿山工程施工总承包企业资质”作为选择采矿运营服务商的标 准，以减少发包人的风险。 随着采矿规模大型化、开采深部化趋势的不断发展，规模大、投资高、周期 长、技术复杂的高端矿山开发项目越来越多，对矿山开发服务商的技术实力要求 也越来越高。首先，服务商需具有成熟完善的施工工艺、强大的设计与研发能力、 较强的工程统筹管理能力、可靠的设备配置能力和针对复杂地质岩层的丰富的处 理经验；其次，需有能力提供系统、合理、经济高效的采矿生产设计方案，需熟 练掌握应用深井采矿、高分段采矿、高浓度充填等多种采矿技术手段；第三，服 务商需提供成熟而有效的技术解决方案，具备可靠的安全监控和环境保护技术以 2-1-1-50 广发证券关于宏大爆破发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 及有效的应急救援能力；第四，随着采矿设备大型化、无轨化、信息化、智能化 的发展，服务商需具备较强的大型无轨设备管理和维修能力。 （五）矿山开发服务市场呈现垄断竞争格局 目前除本公司外，国内从事矿山开发建设与服务的企业主要有：金诚信矿业 管理股份有限公司、攀钢集团冶金工程技术有限公司、铜陵有色金属集团铜冠矿 山建设股份有限公司、中国华冶科工集团有限公司、十四冶金建设集团有限公司、 中煤第三建设（集团）有限责任公司、中煤第五建设有限公司、中材矿山建设有 限公司等。国内小型矿山开发服务运营商技术水平不足，资本有限，无法支持大 型矿山建设与运营的要求，并且由于行业准入机制及行业经验积累的作用，新的 市场进入者短期内无法形成竞争力，国内矿山开发服务运营市场将呈现垄断竞争 格局，矿业集团规模持续升级。 二、本次交易的目的 （一）主动适应经营环境变化，奠定宏大爆破在行业内的领先地位 从现有的政策和行业环境来看，两大因素决定了矿业集中度持续提升的趋 势。首先是基于安全生产、环境保护、产能过剩等因素的约束，小型矿企因效率 低下、安全环保不达标等不断被市场淘汰；其次是大型矿企集团化发展，使市场 趋于垄断竞争格局。在矿企走向大型化、集团化的趋势下，也对服务于矿业集团 的矿产开发服务商提出了更高的技术指标和经济效益要求。本次重组后，宏大爆 破在整体实力以及集团化背景上均得到较大提升，增强了公司对大中型矿企的服 务能力，是保持市场竞争力的要求，为公司的长远发展奠定了坚实的基础。 （二）推进公司“一体化”战略，提升企业协同效应 “一体化”是宏大爆破的长期坚持的战略，公司未来三年的定位是矿业一体 化方案解决服务商，为大型矿山提供综合性的管家式矿业服务。宏大爆破是矿山 服务行业的上市公司，为大型矿山及其他工程爆破提供整体方案设计、民爆器材 生产及供应、爆破施工及其他矿山开采服务等一体化服务，具有每年 20.2 万吨 2-1-1-51 广发证券关于宏大爆破发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 工业炸药和 8,000 万发工业雷管的许可产能。涟邵建工具有丰富的地下采矿工程 建设经验，宏大爆破本次收购控股子公司涟邵建工少数股东权益，将增强公司在 地下采矿方面的服务能力，进一步夯实矿业管家的战略基础。 重组完成后，宏大爆破的业务得到进一步整合提升。一方面，通过区域整合， 可降低公司的经营成本，提高施工、运营、管理的效率和盈利能力；另一方面， 通过共享客户资源和采购平台，可降低公司的采购和营销成本。在整体战略实施 下，宏大爆破将获得更大的规模效益，提高综合竞争力。 （三）改善公司盈利水平，推动公司业务可持续发展 宏大爆破 2015 年的年收入规模为 300,537.80 万元，归属上市公司股东的净 利润 10,141.25 万元；交易标的新华都工程 2015 年的年收入 68,468.41 万元，归 属于母公司所有者净利润 4,534.87 万元；涟邵建工 2015 年的年收入 93,468.86 万元，归属母公司所有者净利润 6,107.49 万元。本次交易完成后，新华都工程、 涟邵建工将成为上市公司全资子公司，宏大爆破的整体盈利规模和业绩将得到进 一步提升。 （四）把握行业低谷的整合机遇，获取更好的并购效益 目前矿业景气度较低，同时矿业资源估值也较低，是行业整合的好时机。在 矿业低谷期，上下游的矿企、钢企加快了资产收购、出售的步伐，展现出良好的 战略眼光。公司在矿业低谷期加快整合节奏，也符合公司长远发展战略和行业发 展趋势，能够取得更好的并购效益。 三、本次交易的决策过程和批准情况 （一）本次交易的决策过程和批准情况 1、因宏大爆破筹划可能对公司股票交易价格产生影响的重大事项，宏大爆 破申请公司股票自 2015 年 5 月 11 日起停牌，并于 2015 年 5 月 12 日于指定媒体 披露了《重大事项停牌公告》。 2、因宏大爆破筹划的可能对公司股票交易价格产生影响的重大事项仍在洽 2-1-1-52 广发证券关于宏大爆破发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 谈中，宏大爆破分别于 2015 年 5 月 16 日、2015 年 5 月 23 日、2015 年 5 月 30 日、2015 年 6 月 6 日于指定媒体披露了《重大事项继续停牌公告》，公司股票 继续停牌。 3、2015 年 6 月 15 日，因正在筹划重大资产重组事项，宏大爆破申请公司 股票自 2015 年 6 月 15 日起继续停牌。 4、在股票停牌期间，宏大爆破按照深圳证券交易所的规定按时发布本次重 大资产重组进展情况的公告。 5、2015 年 12 月 14 日，宏大爆破召开第三届董事会 2015 年第六次会议， 审议通过了《重组报告书》等相关议案，并通过指定信息披露媒体公告该次董事 会会议决议、《重组报告书》及其他相关文件。 6、2015 年 12 月 25 日，宏大爆破召开第三届董事会 2015 年第七次会议， 审议通过了调整发行价格后的《重组报告书》等相关议案，并通过指定信息披露 媒体公告该次董事会会议决议、《重组报告书》及其他相关文件。 7、2016 年 1 月 14 日，宏大爆破取得广东省人民政府国有资产监督管理委 员会关于宏大爆破发行股份购买资产并募集配套资金方案的批复（粤国资函 [2016]40 号）。 8、2016 年 1 月 15 日，宏大爆破召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通 过了本次交易的相关议案。 9、2016 年 1 月 20 日，本次交易资产评估项目完成了广东省国资委得备案 手续，其中由广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的福建省新华都工 程有限责任公司的评估报告（联信（证）评报字[2015]第 A0732 号）备案编号为 2016003，由广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的湖南涟邵建设工 程（集团）有限责任公司的评估报告（联信（证）评报字[2015]第 A0703 号）备 案编号为 2016002。 （二）中介机构核查意见 独立财务顾问和律师经核查后认为，本次交易已取得广东省国资委的批准 2-1-1-53 广发证券关于宏大爆破发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 （粤国资函[2016]40 号）；本次交易资产评估项目已完成在广东省国资委备案的 手续，备案编号分别为 2016002 和 2016003。 （三）本次交易尚需获得的批准 本次交易尚需取得中国证监会的核准，公司在取得核准前不得实施本次重组 方案。 四、本次交易具体方案 （一）总体方案 本次交易的总体方案为公司发行股份及支付现金购买标的资产并募集配套 资金。其中，公司拟向郑明钗、鑫祥景、傅重阳、陈海明发行股份及支付现金购 买其合计持有的新华都工程 100%股权，拟向涟新建材、涟深建材发行股份及支 付现金购买其合计持有的涟邵建工 42.05%股权。同时，公司拟向不超过 10 名特 定对象非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过 39,372.24 万元， 即不超过本次交易对价的 100%，本次募集配套资金扣除发行费用后，将用于支 付收购涟邵建工现金对价，以及补充流动资金。 本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。募集 配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条 件，但最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。 如果本次募集配套资金失败，公司将自行筹集资金，主要是利用公司自有资金和 银行贷款相结合的方式解决。 本次交易完成后，公司将持有新华都工程 100%股权、涟邵建工 100%股权。 （二）交易对价及其支付方式 公司本次交易的交易标的包括：郑明钗、鑫祥景、傅重阳、陈海明合计持有 的新华都工程 100%的股权；涟新建材、涟深建材合计持有的涟邵建工 42.05%的 股权。 2-1-1-54 广发证券关于宏大爆破发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 经公司与交易对方共同协商，上述标的资产的交易价格合计为 124,462.78 万元，其中新华都工程 100%股权的交易价格为 87,360.00 万元；涟邵建工 42.05% 股权的交易价格为 37,102.78 万元。 公司采用发行股份及支付现金的方式支付交易对价，具体情况如下： 支付方式 持有标的资产 交易对价 标的资产 交易对方 现金 股权比例 （万元） 股份（股） （万元） 郑明钗 50.00% 43,680.00 - 38,015,665 新华都工程 鑫祥景 8.47% 7,396.44 - 6,437,284 100%股权 傅重阳 21.17% 18,493.63 - 16,095,413 陈海明 20.36% 17,789.93 - 15,482,968 新华都工程小计 100.00% 87,360.00 - 76,031,330 涟邵建工 涟新建材 31.82% 28,102.78 10,686.12 15,158,102 42.05%股权 涟深建材 10.23% 9,000.00 9,000.00 - 涟邵建工小计 42.05% 37,102.78 19,686.12 15,158,102 总计 - 124,462.78 19,686.12 91,189,432 （三）股份发行方案 本次交易的股份发行包括两部分：一是上市公司向郑明钗、鑫祥景、傅重阳、 陈海明、涟新建材以非公开发行股份的方式支付本次重组的股份对价；二是向不 超过 10 名特定对象发行股份募集配套资金。 1、发行股票的种类和面值 本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值 1 元。 2、发行对象和认购方式 （1）发行股份购买资产的交易对方和认购方式 本次发行股份及支付现金购买资产发行的对象为新华都工程的股东郑明钗、 鑫祥景、陈海明、傅重阳和涟邵建工的股东涟新建材。在取得相关有权部门批准 2-1-1-55 广发证券关于宏大爆破发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 后，郑明钗、鑫祥景、陈海明、傅重阳以其拥有的新华都工程 100%股权，涟新 建材以其拥有的涟邵建工 18.33%股权认购宏大爆破本次发行股份。 （2）非公开发行股票配套融资的发行对象和认购方式 本次募集配套资金发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公 司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资 者、其它境内法人投资者和自然人等不超过 10 名的其他特定投资者。在取得相 关有权部门批准后，特定投资者以现金认购本次募集配套资金发行的 A 股股票。 3、发行价格及定价依据 （1）发行股份购买资产的发行价格和定价依据 按照《重组办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、 60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资 产的定价基准日为公司第三届董事会 2015 年第六次会议决议公告日，综合考虑 公司与交易标的的估值水平，经各方协商，确定市场参考价为本次发行股份购买 资产的第三届董事会 2015 年第六次会议决议公告日前 120 个交易日公司股票交 易均价。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 120 个交易日公司股票交 易均价=决议公告日前 120 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 120 个交易 日公司股票交易总量。 公司发行股份购买资产的发行价格不低于定价基准日前 120 个交易日的股 票交易均价的 90%；本次交易首次停牌日至定价基准日期间，公司公告了 2014 年的权益分配方案，每 10 股转增 15 股，现金分红每 10 股派 3 元，除权除息后， 定价基准日前 120 个交易日均价为 12.76 元/股，经交易各方协商，发行股份购买 资产发行价格定为 11.49 元/股。 本次交易定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转 增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，本次发行股份购买资产发行价格将 作相应调整。 2-1-1-56 广发证券关于宏大爆破发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 （2）发行股份募集配套资金的发行价格及定价依据 本次募集配套资金的定价基准日为公司审议本次交易的临时股东大会决议 公告日，每股发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。公司 2015 年 7 月实施每 10 股转增 15 股，现金分红每 10 股派息 3 元（含 税）的分红方案，经计算，本次募集配套资金每股发行价格不低于 11.22 元/股， 最终发行价格将在本次募集配套资金获得中国证监会核准后，由公司董事会根据 股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象 申购报价的情况确定。 发行股份募集配套资金定价基准日至本次募集配套资金股份发行期间，若公 司发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为， 本次募集配套资金发行价格亦将作相应调整。 4、发行数量 （1）发行股份及支付现金的金额 交易对方拟出售股权情况及支付对价情况如下表： 支付方式 持有标的资产 交易对价 标的资产 交易对方 现金 股权比例 （万元） 股份（股） （万元） 郑明钗 50.00% 43,680.00 - 38,015,665 鑫祥景 8.47% 7,396.44 - 6,437,284 新华都工程 傅重阳 21.17% 18,493.63 - 16,095,413 陈海明 20.36% 17,789.93 - 15,482,968 新华都工程小计 100.00% 87,360.00 - 76,031,330 涟新建材 31.82% 28,102.78 10,686.12 15,158,102 涟邵建工 涟深建材 10.23% 9,000.00 9,000.00 - 涟邵建工小计 42.05% 37,102.78 19,686.12 15,158,102 合计 - 124,462.78 19,686.12 91,189,432 本次交易定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转 增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，本次发行股份购买资产的发行数量 将作相应调整。最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。 2-1-1-57 广发证券关于宏大爆破发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 （2）配套募集资金股份发行数量 本次拟发行股份募集配套资金不超过 39,372.24 万元，每股发行价格不低于 11.22 元/股，发行股份数量不超过 35,091,122 股，在该范围内，最终发行数量将 由上市公司董事会根据股东大会的授权与询价结果确定。 上市公司股票在发行股份募集配套资金的本次交易定价基准日至发行日期 间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，上述发行数量也将根 据本次发行价格的调整情况进行相应调整。 （3）中介机构核查意见 独立财务顾问和律师经核查后认为，本次交易发行股份募集配套资金的发 行价格、发行数量符合《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定。 5、非公开发行股份配套融资的募集资金用途 本次募集的配套资金扣除发行费用后，拟用于支付收购涟邵建工现金对价， 以及补充流动资金。 本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提条件，但募 集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。 6、股份锁定安排 （1）新华都工程 关于本次重大资产重组中所认购的宏大爆破股份，新华都工程相关股东所持 宏大爆破股份锁定安排详见本报告书“重大事项提示”之“一、交易方案简介” 之“（三）发行股份情况”之“4、股份锁定安排”。 （2）涟邵建工 就本次重大资产重组中所认购的宏大爆破股份，涟新建材承诺，自本次发行 股份及支付现金购买资产股份发行结束之日起十二个月内不进行转让或上市交 2-1-1-58 广发证券关于宏大爆破发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 易。上述限售期届满后，该等股份转让和交易按照届时有效的法律、法规、中国 证监会和深交所的有关规定执行。 （3）募集配套资金认购方 本次募集配套资金认购方所持本次募集配套资金发行的股份自发行结束之 日起 12 个月内不得转让或上市交易。 上述锁定期限届满后，该等股份转让和交易按照届时有效的法律、法规、 中国证监会和深交所的有关规定办理。 7、发行股份上市地点 本次发行股份的上市地点为深交所。 （四）期间损益归属 自评估基准日至标的资产交割完成日期间，标的公司产生的收益由上市公司 享有，并且上市公司、标的公司均无需向标的公司股东作出任何补偿；标的公司 产生的亏损由标的公司的股东按其于评估基准日所持标的公司的股权比例以现 金方式向标的公司补足。 （五）滚存未分配利润处理 本次交易完成后，认购人与公司其他新老股东按其在本次交易完成后所持公 司股份比例共享本次交易完成前公司的滚存未分配利润或损益。 交割日前标的公司的滚存未分配利润由上市公司享有。 （六）业绩承诺及补偿安排 关于本次交易业绩承诺及补偿安排具体内容详见“重大事项提示”之“一、 交易方案简介”之“（四）业绩承诺及补偿安排”。 五、本次重组对上市公司的影响 2-1-1-59 广发证券关于宏大爆破发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 （一）本次交易对上市公司股权结构的影响 不考虑配套融资影响，本次交易完成后公司的股权结构变化情况如下： 交易前 交易后 股东类型 股东名称 股份数量 股份数量 比例 比例 （万股） （万股） 广业公司 14,819.96 24.30% 14,819.96 21.14% 伊佩克环保 1,820.57 2.99% 1,820.57 2.60% 工程研究所 1,820.57 2.99% 1,820.57 2.60% 广业置业 373.45 0.61% 373.45 0.53% 原股东 一致行动人小计 18,834.55 30.88% 18,834.55 26.86% 郑炳旭 4,475.84 7.34% 4,475.84 6.38% 王永庆 4,117.84 6.75% 4,117.84 5.87% 其他股东 33,561.77 55.03% 33,561.77 47.87% 郑明钗 - - 3,801.57 5.42% 鑫祥景 - - 643.73 0.92% 新华都 一致行动人小计 - - 4,445.29 6.34% 工程股东 傅重阳 -- - 1,609.54 2.30% 陈海明 - - 1,548.30 2.21% 涟邵建工 涟新建材 -- - 1,515.81 2.16% 股东 涟深建材 - - - - 总股本 60,990.00 100.00% 70,108.94 100.00% 不考虑配套融资的影响，本次交易完成后，公司将新增不超过 9,118.94 万股， 总股本将不超过 70,108.94 万股。其中广业公司及其一致行动人持有公司 18,834.55 万股，占公司股本的比例下降至 26.86%，仍为公司第一大股东及实际 控制人。 （二）本次交易对上市公司财务指标的影响 根据公司《审计报告》和立信出具的信会师报字[2016]第 410288 号《审阅 报告》，本次发行前后公司主要财务数据和财务指标比较如下： 单位：万元 2015 年 12 月 31 日 项目 交易前（实际数） 交易后（备考数） 变动幅度 总资产 424,028.64 552,829.02 30.38% 2-1-1-60 广发证券关于宏大爆破发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 总负债 184,986.30 236,991.42 28.11% 归属于母公司所有者权益 203,655.53 293,668.86 44.20% 每股净资产（元） 3.34 4.19 25.44% 2015 年度 项目 交易前（实际数） 交易后（备考数） 变动幅度 营业收入 300,537.80 369,006.20 22.78% 营业利润 13,447.82 19,326.83 43.72% 利润总额 14,701.21 20,504.88 39.48% 归属于母公司所有者的净利润 10,141.25 17,338.83 70.97% 基本每股收益（元） 0.17 0.25 48.70% 单位：万元 2014 年 12 月 31 日 项目 交易前（实际数） 交易后（备考数） 变动幅度 总资产 382,063.00 505,507.13 32.31% 总负债 144,766.06 200,683.26 38.63% 归属于母公司所有者权益 200,495.56 281,856.07 40.58% 每股净资产（元） 8.22 8.41 2.33% 2014 年度 项目 交易前（实际数） 交易后（备考数） 变动幅度 营业收入 339,948.76 404,413.11 18.96% 营业利润 27,068.30 30,822.24 13.87% 利润总额 28,518.13 30,479.46 6.88% 归属于母公司所有者的净利润 16,570.35 20,603.20 24.34% 基本每股收益（元） 0.29 0.31 7.14% 注：每股净资产=归属于母公司所有者权益/期末总股本 由于宏大爆破备考财务报表的假设是本次重大资产重组于 2014 年 1 月 1 日完成，且募 集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的实施，故上述测算未考虑配套融资因素。 本次交易完成后，上市公司资产规模、营业收入和利润水平均大幅提升， 盈利能力得到进一步增强。 2-1-1-61 广发证券关于宏大爆破发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 第二节 上市公司基本情况 一、公司概况 公司名称 广东宏大爆破股份有限公司 曾用名称 无 股票上市地 深圳证券交易所 证券代码 002683 证券简称 宏大爆破 注册地址 广东省广州市天河区珠江新城华夏路 49 号之二津滨腾越大厦北塔 21 层 通讯地址 广东省广州市天河区珠江新城华夏路 49 号之二津滨腾越大厦北塔 21 层 注册资本 60,989.9995 万元 法定代表人 郑炳旭 成立日期 1988 年 5 月 14 日 工商登记号 440000000007691 税务登记证号 440111190321349 组织机构代码 19032134-9 邮政编码 510623 联系电话 86-20-38092888 矿山工程施工总承包、爆破与拆除工程、土石方工程、地基与基础工程、 隧道工程专业承包；民用爆破器材生产及销售本企业生产的民用爆炸物品； 承包境外爆破与拆除、土石方工程和境内国际招标工程，上述境外工程所 需的设备、材料出口；爆破作业项目的设计施工、安全评估以及安全监理 经营范围 （以上各项具体按本公司有效证书经营）。上述相关的技术研发与咨询服 务，爆破清渣，机械设备租赁。基础工程、航道工程、民爆器材生产经营。 工程技术研发与咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动） 二、公司历史沿革 （一）股份公司设立 2007 年 11 月 20 日，广东宏大爆破工程有限公司（以下简称“宏大有限”） 召开临时股东会同意整体变更为股份有限公司，宏大有限以截至 2007 年 10 月 31 日经审计的净资产 80,622,856.27 元，按 1：0.806222987 比例折股为 6,500 万 股，差额 15,622,856.27 元计入资本公积，整体变更为广东宏大爆破股份有限公 司。2007 年 12 月 19 日，宏大爆破在广东省工商局核准登记，工商登记注册号 为 440000000007691，注册资本 6,500 万元。 2-1-1-62 广发证券关于宏大爆破发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 本公司的发起人为广业公司、伊佩克环保、工程研究所、广之业、郑炳旭、 王永庆以及其他 37 名自然人股东，公司整体变更设立股份公司时的股权结构如 下： 序号 发行人 持股数（万股） 持股比例 1 广业公司 1,850.00 28.4615% 2 伊佩克环保 487.50 7.5000% 3 工程研究所 487.50 7.5000% 4 广之业 100.00 1.5385% 5 郑炳旭 1,243.96 19.1378% 6 王永庆 1,029.46 15.8378% 7 其他 37 名自然人股东 1,301.58 20.0243% 合计 6,500.00 100.00% （二）股票发行与上市 宏大爆破于 2012 年 4 月 28 日经证监会证监许可[2012]595 号文核准，核准 宏大爆破公开发行不超过 5,476 万股新股。宏大爆破于 2012 年 6 月 12 日向社会 公开发行新股 5,476 万股（其中网下配售 1,664.8 万股，网上定价发行 3,811.2 万 股），发行价格为 14.46 元/股。经深圳证券交易所《关于广东宏大爆破股份有限 公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2012]168 号文）同意，宏大爆破 发行的人民币普通股股票在深交所上市，股票简称“宏大爆破”，股票代码 “002683”。股票发行上市后，宏大爆破总股本由 16,420 万股变更为 21,896 万 股。发行上市后本公司前十大股东情况如下： 序号 发行人 持股数（万股） 持股比例 1 广业公司 5,302.986 24.219% 2 郑炳旭 1,790.336 8.1765% 3 王永庆 1,647.136 7.5225% 4 广东恒健投资控股有限公司 793.581 3.6243% 5 伊佩克环保 728.226 3.3259% 6 工程研究所 728.226 3.3259% 7 全国社会保障基金理事会 547.600 2.5009% 8 上海硅谷天堂合丰创业投资有限公司 500.000 2.2835% 9 广东中科招商创业投资管理有限责任公司 500.000 2.2835% 10 刘畅 332.944 1.5206% 2-1-1-63 广发证券关于宏大爆破发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 前十名股东合计 12,871.035 58.7826% （三）第一次定向增发 宏大爆破于 2014 年 8 月 26 日经证监会证监许可[2014]878 号文核准，核准 宏大爆破非公开发行不超过 24,999,998 股新股。宏大爆破于 2014 年 9 月 2 日与 广业公司、广发恒定 7 号集合资产管理计划、广东恒健投资控股有限公司、中钢 投资有限公司和芜湖市人合兴邦投资合伙企业（有限合伙）分别签订了《广东宏 大爆破股份有限公司股份认购合同》，具体认购情况如下： 序号 投资者全称 认购股数（股） 锁定期限（月） 1 广业公司 6,250,000 36 2 广发恒定 7 号集合资产管理计划 8,333,333 36 3 广东恒健投资控股有限公司 4,166,666 36 4 中钢投资有限公司 2,083,333 36 5 芜湖市人合兴邦投资合伙企业（有限合伙） 4,166,666 36 合计 24,999,998 - 方案实施后公司总股本增至 243,959,998 股。 （四）2015 年资本公积金转增股本 2015 年 5 月 20 日，宏大爆破 2014 年度股东大会作出决议，以实施分配方 案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 3.0 元（含 税），同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 15 股。 根据公司公告，上述权益分派已于 2015 年 7 月 10 日实施完毕，权益分派完 成后公司总股本由 243,959,998 股增至 609,899,995 股。 2015 年 9 月 15 日，广东省工商局核准宏大爆破注册资本由 24,395.9998 万 元变更为 60,989.9995 万元。 三、公司最近三年控制权变动情况 宏大爆破上市以来，广业公司一直为公司控股股东和实际控制人，未发生控 制权变动情况。 2-1-1-64 广发证券关于宏大爆破发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 四、公司最近三年重大资产重组情况 最近三年，宏大爆破未发生重大资产重组。 五、公司前十大股东情况 截至 2015 年 12 月 31 日，公司的前十大股东情况如下： 序号 股东名称 持有股数（股） 持股比例 1 广东省广业资产经营有限公司 148,199,643 24.30% 2 郑炳旭 44,758,400 7.34% 3 王永庆 41,178,400 6.75% 4 中国银行-银华优质增长股票型证券投资基金 29,081,645 4.77% 广发证券资管-中国银行-广发恒定 7 号集合资 5 20,833,332 3.42% 产管理计划 6 广东省伊佩克环保产业有限公司 18,205,673 2.99% 7 广东省工程技术研究所 18,205,673 2.99% 8 广东恒健投资控股有限公司 10,416,665 1.71% 9 芜湖市人合兴邦投资合伙企业（有限合伙） 10,416,665 1.71% 10 中钢投资有限公司 5,208,333 0.85% 前十名股东合计 346,504,429 56.81% 六、公司主营业务发展状况和主要财务指标 （一）主营业务发展概况 宏大爆破以大中型露天矿山为主要业务领域，为客户提供民爆器材产品（含 现场混装）、矿山基建剥离、整体爆破方案设计、爆破开采、矿物分装与运输等 垂直化系列服务，成功打造了“整体化、精准化、个性化、安全化”，以爆破技 术为核心的“矿山民爆一体化”服务模式。发行人独特的业务模式极大提高了矿 山采剥的本质安全水平，大幅提升资源开采效率，实现业主综合经济效益最大化； 同时，最大限度地减少了对环境的污染和破坏，符合国家“构建资源节约型和环 境友好型社会”的科学发展观。经过多年的专业经营，公司已在露天矿山开采领 域发展成为我国整体爆破方案设计能力最强、爆破技术最先进、服务内容最齐全 的矿山民爆一体化服务商之一。 2-1-1-65 广发证券关于宏大爆破发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 公司最近几年主营业务收入情况如下： 单位：万元 2015 年度 2014 年度 2013 年度 2012 年度 项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 矿山开采及其 223,230.88 74.44% 264,823.91 78.11% 226,537.27 77.14% 125,968.03 78.11% 他爆破服务： 露天矿山开采 119,474.58 39.84% 139,768.70 41.23% 149,581.39 50.94% 118,115.17 73.24% 地下矿山开采 93,438.39 31.16% 90,647.16 26.74% 66,139.39 22.52% - - 软基爆破及其 10,317.90 3.44% 34,408.06 10.15% 10,816.50 3.68% 7,852.86 4.87% 他爆破服务 民爆器材生产 76,660.23 25.56% 74,212.23 21.89% 67,114.43 22.86% 35,300.31 21.89% 与销售 合计 299,891.11 100.00% 339,036.14 100.00% 293,651.71 100.00% 161,268.34 100.00% （二）最近几年的财务数据和财务指标 公司最近几年的主要财务数据和财务指标情况如下： 1、 资产负债表主要数据 单位：万元 项目 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31 资产总计 424,028.64 382,063.00 295,991.23 206,877.80 负债合计 184,986.30 144,766.06 141,118.62 84,912.45 所有者权益合计 239,042.33 237,296.94 154,872.61 121,965.35 归属于母公司所 203,655.53 200,495.56 132,083.25 120,538.11 有者权益 2、利润表主要数据 单位：万元 项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度 2012 年度 营业收入 300,537.80 339,948.76 295,413.10 162,548.91 利润总额 14,701.21 28,518.13 23,714.59 10,191.28 净利润 13,014.61 22,915.59 18,411.30 8,625.44 归属于母公司所有者的 10,141.25 16,570.35 16,398.85 8,350.32 净利润 3、现金流量表主要数据 2-1-1-66 广发证券关于宏大爆破发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 单位：万元 项目 2015 年 2014 年 2013 年 2012 年 经营活动产生的现金流量净额 -22,021.48 8,303.77 -334.20 -2,773.83 投资活动产生的现金流量净额 -42,168.02 -29,862.24 -26,273.60 -16,484.25 筹资活动产生的现金流量净额 33,608.44 25,780.48 16,793.24 65,068.98 现金及现金等价物净增加额 -30,581.06 4,222.01 -9,814.56 45,810.89 4、主要财务比率 2015 年 12 月 2014 年 12 月 2013 年 12 月 2012 年 12 月 项目 31 日/2015 年 31 日/2014 年 31 日/2013 年 31 日/2012 年 度 度 度 度 资产负债率 43.63% 37.89% 47.68% 41.04% 毛利率 21.90% 23.28% 22.08% 22.08% 每股净资产（元） 3.34 8.22 6.03 5.51 每股经营活动产生的 -0.36 0.34 -0.02 -0.13 现金流量净额（元） 净资产收益率 5.44% 9.66% 11.89% 7.07% 注：每股净资产=归属于母公司所有者权益/期末总股本 每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末总股本 净资产收益率=净利润/所有者权益 七、公司控股股东及实际控制人概况 截至本报告书签署之日，广业公司为宏大爆破第一大股东，直接持有公司股 份 14,819.96 万股，占公司股本 24.30%，并通过其下属全资子公司伊佩克环保、 工程研究所、广业置业合并持有公司股份 18,834.55 万股，合计占公司股本 30.88%，为公司控股股东和实际控制人。 公司实际控制人概况： 公司名称 广东省广业资产经营有限公司 公司类型 有限责任公司（国有独资） 注册地址 广东省广州市天河区金穗路 1 号 32 楼 主要办公地点 广东省广州市天河区金穗路 1 号 32 楼 法定代表人 何一平 注册资本 154,620.48 万元 统一社会信用代码 91440000724782685K 经营范围 资产经营与管理；组织资产重组、优化配置；项目投资、经营及管理； 2-1-1-67 广发证券关于宏大爆破发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 资产受托管理（以上事项国家有规定的从其规定）；教育培训（不含 学历教育及职业培训）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动） 成立日期 2000 年 08 月 23 日 营业期限 长期 八、上市公司遵纪守法情况 截至本报告书签署之日，公司及全体董事、监事、高级管理人员不存在因涉 嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最 近三年不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形，最近十二个月未受到过证券交 易所公开谴责。 2-1-1-68 广发证券关于宏大爆破发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 第三节 交易对方基本情况 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为郑明钗、鑫祥景、傅重阳、 陈海明、涟新建材、涟深建材；配套募集资金的认购方为不超过 10 名特定投资 者。 一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方 （一）新华都工程股东 1、郑明钗 （1）基本情况 姓名 郑明钗 曾用名 无 性别 男 国籍 中国 身份证号 3505241963****7717 住所 福建省安溪县凤城镇河滨南路 82 号 通讯地址 福建省安溪县凤城镇河滨南路 82 号 是否取得其他国家或 否 者地区的居留权 （2）最近三年的职业和职务、是否与任职单位存在产权关系 是否与任职单位存在 任职单位全称 起止日期 职务 产权关系 福建省新华都工程有 1998.08-至今 经理、董事 是 限责任公司 （3）控制的核心企业和关联企业的基本情况 截至本报告书签署之日，郑明钗持有厦门鑫祥景投资管理有限公司 90%股 权，除此以外，无其它控制的核心企业和关联企业。 2-1-1-69 广发证券关于宏大爆破发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 2、厦门鑫祥景投资管理有限公司 （1）基本情况 公司名称 厦门鑫祥景投资管理有限公司 公司类型 有限责任公司 注册地 厦门市思明区嘉禾路 331 号 19A 主要经营场所 厦门市思明区嘉禾路 331 号 19A 法定代表人 郑明钗 注册资本 5,000 万元 营业执照注册号 350200200019912 组织机构代码证 79807961-8 税务登记证 350206798079618 对能源、交通、通讯、水利、矿业、工业、农业、科技等行业进 行投资；房地产开发与经营；物业管理；经营各类商品和技术的 进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止 经营范围 进出口的商品和技术除外；销售建筑材料、金属材料、机械设备； 投资管理、企业管理咨询、企业形象策划、房地产营销策划。（以 上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方 可经营） 成立日期 2007 年 5 月 22 日 营业期限 2007 年 5 月 22 日至 2027 年 5 月 21 日 （2）主营业务发展情况 鑫祥景主要业务为对外投资，2007 年 5 月设立，截至本报告书签署之日， 鑫祥景除了持有新华都 8.47%的股权外，未投资其他股权。 （3）历史沿革 1）2007 年 5 月设立 2007 年 5 月 22 日，郑明钗、郑祥妙、郑祥辉签署《厦门鑫祥景投资管理有 限公司章程》，约定鑫祥景设立时的注册资本为 5,000 万元，郑明钗认缴 4,500 万元，占注册资本的 90%，分两期于成立之日起两年内缴足，其中第一期货币出 资 1,800 万元，占认缴出资额的 40%，于设立登记前缴纳；第二期货币出资 2,700 万元，于 2009 年 5 月 21 日内缴纳；股东郑祥妙认缴 250 万元，占注册资本的 2-1-1-70 广发证券关于宏大爆破发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 5%，分两期于成立之日起两年内缴足，其中第一期货币出资 100 万元，占认缴 出资额的 40%，于设立登记前缴纳；第二期货币出资 150 万元，于 2009 年 5 月 21 日内缴纳；股东郑祥辉认缴 250 万元，占注册资本的 5%，分两期于成立之日 起两年内缴足，其中第一期货币出资 100 万元，占认缴出资额的 40%，于设立登 记前缴纳；第二期货币出资 150 万元，于 2009 年 5 月 21 日内缴纳。 2007 年 5 月 22 日，厦门达新会计师事务所有限公司出具《验资报告》（厦 达会内验字[2007]第 YE432 号），截至 2007 年 5 月 22 日，鑫祥景已经收到股东 郑明钗、郑祥妙、郑祥辉以货币缴纳的首期投资款合计 2,000 万元，鑫祥景的实 收资本为 2,000 万元。 2007 年 5 月 22 日，厦门市工商局核发《准予设立/开业通知书》，准予鑫祥 景设立登记。 2）2008 年 6 月实收资本变更 2008 年 6 月 3 日，厦门泓正会计师事务所有限公司出具《验资报告》（厦 泓正所验 YZ 字（2008）第 Z0025 号），截至 2008 年 6 月 3 日，鑫祥景已收到 股东郑明钗、郑祥妙和郑祥辉以货币缴纳的第 2 期投资款 3,000 万元，连同首期 出资，鑫祥景的累计实收资本为 5,000 万元，占注册资本的 100%。 2008 年 6 月 3 日，厦门市工商局核发《企业法人营业执照》，核准鑫祥景 的实收资本变更为 5,000 万元。 （4）最近三年注册资本的变化情况 截至本报告书签署日，鑫祥景最近三年注册资本未发生变化。 （5）简要财务报表及主要财务指标 单位：万元 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 项目 /2015 年度 /2014 年度 /2013 年度 资产总额 6,609.71 5,495.68 5,543.99 负债总额 1,499.56 1,351.65 1,339.35 所有者权益 5,110.15 4,144.03 4,204.64 2-1-1-71 广发证券关于宏大爆破发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 资产负债率 22.69% 24.59% 24.16% 营业收入 - - - 营业利润 1,169.68 -60.61 -61.11 利润总额 1,169.68 -60.61 -61.11 净利润 966.12 -60.61 -61.11 注：以上数据未经审计，其中鑫祥景 2015 年盈利为收到新华都工程分红。 （6）股权结构 截至本报告书签署日，鑫祥景的股权结构如下： 郑祥辉 郑祥妙 郑明钗 5% 5% 90% 鑫祥景 8.47% 新华都工程 100% 厦门集博 鑫祥景股东中郑明钗与郑祥辉和郑祥妙系父子关系。 （7）按产业类别划分的下属企业名录 截至本报告书签署日，除新华都工程外，鑫祥景没有投资其他企业。 3、傅重阳 （1）基本情况 姓名 傅重阳 曾用名 无 性别 男 2-1-1-72 广发证券关于宏大爆破发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 国籍 中国 身份证号 3505241973****0015 住所 福建省厦门市思明区东明路 28 号 通讯地址 福建省厦门市思明区东明路 28 号 是否取得其他国家 否 或者地区的居留权 （2）最近三年的职业和职务、是否与任职单位存在产权关系 是否与任职单位存在 任职单位全称 起止日期 职务 产权关系 福建省新华都工程有 2006.05-至今 核心骨干 是 限责任公司 （3）控制的核心企业和关联企业的基本情况 截至本报告书签署之日，傅重阳无控制的核心企业和关联企业。 4、陈海明 （1）基本情况 姓名 陈海明 曾用名 无 性别 男 国籍 中国 身份证号 3526021977****1014 住所 福建省漳平市芦芝乡大深北路 通讯地址 福建省漳平市芦芝乡大深北路 是否取得其他国家或 否 者地区的居留权 （2）最近三年的职业和职务、是否与任职单位存在产权关系 是否与任职单位存在 任职单位全称 起止日期 职务 产权关系 福建省新华都工程有 2012 年-至今 核心骨干 是 限责任公司 2-1-1-73 广发证券关于宏大爆破发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 （3）控制的核心企业和关联企业的基本情况 截至本报告书签署之日，陈海明无控制的核心企业和关联企业。 （二）涟邵建工股东 1、娄底市涟新建材商贸行（有限合伙） （1）基本情况 公司名称 娄底市涟新建材商贸行（有限合伙） 公司类型 有限合伙企业 注册地 娄底市娄星区娄星南路洞新东门南侧（涟邵机厂） 主要经营场所 娄底市娄星区娄星南路洞新东门南侧（涟邵机厂） 执行事务合伙人 朱有初，陈迎军 注册资本 6,966.4 万元 营业执照注册号 431302000018118 税务登记证号码 431302083562657 组织机构代码证 08356265-7 经营范围 建筑材料销售（涉及行政许可的须凭许可证经营） 成立日期 2013 年 11 月 11 日 营业期限 自 2013 年 11 月 11 日至 2033 年 11 月 10 日 执行事务合伙人朱有初、陈迎军相关情况如下： 1）朱有初 A.基本情况 姓名 朱有初 曾用名 无 性别 男 国籍 中国 身份证号 4325011961****0010 住所 湖南省娄底市娄星区乐坪办事处新建居委会 12 组 通讯地址 湖南省娄底市娄星区乐坪办事处新建居委会 12 组 是否取得其他国家或 否 者地区的居留权 B.最近三年的职业和职务、是否与任职单位存在产权关系 2-1-1-74 广发证券关于宏大爆破发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 是否与任职单位存在 任职单位全称 起止日期 职务 产权关系 湖南涟邵建设工程（集 2013.04.26-至今 董事长 否 团）有限责任公司 C.控制的核心企业和关联企业的基本情况 朱有初为涟新建材执行事务合伙人之一，涟新建材持有涟邵建工 31.82%股 权。 2）陈迎军 A.基本情况 姓名 陈迎军 曾用名 无 性别 男 国籍 中国 身份证号 4207001972****687X 住所 广东省广州市天河区金穗路 933 号 通讯地址 广东省广州市天河区金穗路 933 号 是否取得其他国家或 否 者地区的居留权 B.最近三年的职业和职务、是否与任职单位存在产权关系 是否与任职单位存在 任职单位全称 起止日期 职务 产权关系 湖南涟邵建设工程（集 2013.04.26-至今 监事会主席 否 团）有限责任公司 C.控制的核心企业和关联企业的基本情况 陈迎军为涟新建材执行事务合伙人之一，涟新建材持有涟邵建工 31.82%股 权。 （2）历史沿革 1）2013 年 11 月设立 2-1-1-75 广发证券关于宏大爆破发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 2013 年 11 月 1 日，朱有初、陈迎军等 47 名自然人签署《娄底市涟新建材 商贸行（有限合伙）合伙协议》。 2013 年 11 月 11 日，娄底市工商局核发《准予设立登记通知书》，准予涟 新建材设立登记。 涟新建材设立时的合伙人及其出资额和出资比例如下： 序号 合伙人姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 1 朱有初 444.29 10.823 2 陈迎军 373.20 9.091 3 刘阳平 203.26 4.951 4 欧立明 203.26 4.951 5 王职责 203.26 4.951 6 黄寿强 203.26 4.951 7 黄明健 203.26 4.951 8 颜斌 203.26 4.951 9 彭建国 202.15 4.924 10 余平安 61.31 1.494 11 朱国光 61.31 1.494 12 王军华 61.31 1.494 13 赵智峰 61.31 1.494 14 胡和峰 61.31 1.494 15 吴新光 61.31 1.494 16 邹迪春 61.31 1.494 17 李连群 61.31 1.494 18 余龙辉 61.31 1.494 19 曾剑频 61.31 1.494 20 胡益民 61.31 1.494 21 蒋雪飞 61.31 1.494 22 石桂安 61.31 1.494 23 刘新宇 49.09 1.196 24 周石中 49.09 1.196 25 王少文 49.09 1.196 26 闫黎宏 49.09 1.196 27 李建国 49.09 1.196 28 钟晚成 49.09 1.196 29 刘翠艳 49.09 1.196 30 张志宏 49.09 1.196 2-1-1-76 广发证券关于宏大爆破发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 序号 合伙人姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 31 朱军 64.50 1.571 32 杨红日 49.09 1.196 33 付宣 49.09 1.196 34 李景丰 49.09 1.196 35 肖志勇 49.09 1.196 36 卿济和 61.31 1.494 37 申琼林 61.31 1.494 38 杨春秋 30.81 0.751 39 熊有为 30.81 0.751 40 欧阳广 30.81 0.751 41 谢海鹏 30.81 0.751 42 杨青松 30.81 0.751 43 彭乾清 30.81 0.751 44 满朝东 30.81 0.751 45 申跃群 30.81 0.751 46 李平原 30.81 0.751 47 李志 15.41 0.375 合计 4,105.13 100.00 2）2014 年 4 月合伙人、出资变更 2014 年 4 月 16 日，涟新建材合伙人会议通过决议，同意新增两名合伙人李 萍丰和朱勰；同意朱有初向朱勰转让涟新建材出资额的 419.41 万元，同意陈迎 军向李萍丰转让涟新建材出资额的 348.32 万元；同意合伙人增加出资；同意对 《娄底市涟新建材商贸行（有限合伙）合伙协议》进行修订。 2014 年 4 月 16 日，朱有初与朱勰签署《股权转让协议书》，约定朱有初将 涟新建材出资额的 419.41 万元以 419.41 万元的价格转让给朱勰。同日，陈迎军 与李萍丰签署《股权转让协议书》，约定陈迎军将涟新建材出资额的 348.32 万 元以 348.32 万元的价格转让给李萍丰。 2014 年 4 月 16 日，涟新建材的 49 名合伙人签署新的合伙协议。 2014 年 4 月 22 日，娄底市工商局核发《准予设立变更登记通知书》，核准 涟新建材前述变更登记。 上述变更完成后涟新建材的合伙人及其出资额和出资比例如下： 2-1-1-77 广发证券关于宏大爆破发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 序号 合伙人姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 1 朱有初 24.88 0.357 2 陈迎军 24.88 0.357 3 刘阳平 295.57 4.243 4 欧立明 295.57 4.243 5 王职责 295.57 4.243 6 黄寿强 295.57 4.243 7 黄明健 295.57 4.243 8 颜斌 295.57 4.243 9 彭建国 294.45 4.227 10 余平安 91.97 1.320 11 朱国光 91.97 1.320 12 王军华 91.97 1.320 13 赵智峰 91.97 1.320 14 胡和峰 91.97 1.320 15 吴新光 91.97 1.320 16 邹迪春 91.97 1.320 17 李连群 91.97 1.320 18 余龙辉 91.97 1.320 19 曾剑频 91.97 1.320 20 胡益民 91.97 1.320 21 蒋雪飞 91.97 1.320 22 石桂安 91.97 1.320 23 刘新宇 73.64 1.057 24 周石中 73.64 1.057 25 王少文 73.64 1.057 26 闫黎宏 73.64 1.057 27 李建国 73.64 1.057 28 钟晚成 73.64 1.057 29 刘翠艳 73.64 1.057 30 张志宏 73.64 1.057 31 朱军 96.75 1.389 32 杨红日 73.64 1.057 33 付宣 73.64 1.057 34 李景丰 73.64 1.057 35 肖志勇 73.64 1.057 36 卿济和 91.97 1.320 37 申琼林 91.97 1.320 38 杨春秋 46.21 0.663 2-1-1-78 广发证券关于宏大爆破发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 序号 合伙人姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 39 熊有为 46.21 0.663 40 欧阳广 46.21 0.663 41 谢海鹏 46.21 0.663 42 杨青松 46.21 0.663 43 彭乾清 119.85 1.720 44 满朝东 46.21 0.663 45 申跃群 46.21 0.663 46 李平原 46.21 0.663 47 李志 23.11 0.332 48 李萍丰 1,343.52 19.286 49 朱勰 632.63 9.081 合计 6,966.4 100.00 涟新建材合伙人中朱有初和朱勰系父子关系，彭建国和彭乾清系兄弟关系， 肖志勇系李连群妹妹的配偶。 （3）最近三年注册资本变化情况 2013 年 11 月，涟新建材成立，注册资本为 4,105.13 万元；2014 年 4 月，注 册资本增加至 6,966.4 万元；自 2014 年 4 月至本报告书签署之日，涟新建材注册 资本未发生变化。 （4）主营业务发展情况 涟新建材作为持股平台，成立以来未实际经营，无营业收入。 （5）简要财务报表及主要财务指标 单位：万元 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 项目 /2015 年度 /2014 年度 /2013 年度 资产总额 6,966.50 6,966.67 4,105.14 负债总额 3.61 2.41 0.03 所有者权益 6,962.89 6,964.26 4,105.11 资产负债率 0.05% 0.03% 0.00% 营业收入 - - - 营业利润 -1.37 -2.12 -0.02 2-1-1-79 广发证券关于宏大爆破发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 利润总额 -1.37 -2.12 -0.02 净利润 -1.37 -2.12 -0.02 注：以上数据未经审计。 （6）股权结构 截至本报告书签署日，涟新建材股权结构如下： 刘阳平 余平安 刘新宇 杨春秋 4.243% 1.32% 1.057% …… 0.663% 涟新建材 31.818% 涟邵建工 （7）按产业类别划分的下属企业名录 截至本报告书签署日，除涟邵建工外，涟新建材没有投资其他企业。 2、娄底市涟深建材商贸行（有限合伙） （1）基本情况 公司名称 娄底市涟深建材商贸行（有限合伙） 公司类型 有限合伙企业 注册地 娄底市娄星区娄星北路华建公司 5 栋 103、203 号门面 主要经营场所 娄底市娄星区娄星北路华建公司 5 栋 103、203 号门面 执行事务合伙人 纪勇 注册资本 224 万 营业执照注册号 431300000051753 税务登记证号码 431302085402729 组织机构代码证 08540272-9 2-1-1-80 广发证券关于宏大爆破发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 建筑材料销售（以上项目不含专营专控及限制项目；涉及行政许 经营范围 可经营的，办理许可证或资质证后方可经营） 成立日期 2013 年 11 月 21 日 营业期限 2013 年 11 月 21 日至 2033 年 11 月 20 日 执行事务合伙人纪勇相关情况如下： A.基本情况 姓名 纪勇 曾用名 无 性别 男 国籍 中国 身份证号 4325011959****0517 住所 湖南省娄底市娄星区黄泥塘办事处茅塘东山七组 通讯地址 湖南省娄底市娄星区黄泥塘办事处茅塘东山七组 是否取得其他国家或 否 者地区的居留权 B.最近三年的职业和职务、是否与任职单位存在产权关系 是否与任职单位存在 任职单位全称 起止日期 职务 产权关系 湖南涟邵建设工程（集 2005.02.21-至今 项目经理 否 团）有限责任公司 C.控制的核心企业和关联企业的基本情况 纪勇为涟深建材执行事务合伙人，涟深建材持有涟邵建工 10.23%股权。 （2）历史沿革 2013 年 11 月 20 日，纪勇、周向阳、蒋跃峰、贺陆云、吴建斌签署《娄底 市涟深建材商贸行（有限合伙）合伙协议》。 2013 年 11 月 20 日，纪勇、周向阳、蒋跃峰、贺陆云、吴建斌召开合伙人 会议，一致同意成立合伙企业涟深建材。 2013 年 11 月 21 日，娄底市工商局核发《准予设立登记通知书》，核准涟 深建材设立登记。各合伙人具体出资情况如下： 2-1-1-81 广发证券关于宏大爆破发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 序号 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 纪勇 22.4 10 2 周向阳 50.4 22.5 3 贺陆云 50.4 22.5 4 蒋跃峰 50.4 22.5 5 吴建斌 50.4 22.5 合计 224 100.00 涟深建材合伙人中周向阳系纪勇子女配偶之父。 根据涟深建材的工商档案，自成立至今，涟深建材的合伙人以及出资额未发 生变更。 （3）最近三年注册资本变化情况 截至本报告书签署之日，涟深建材最近三年注册资本未发生变化。 （4）主营业务发展情况 涟深建材作为持股平台，成立以来未实际经营，无营业收入。 （5）简要财务报表及主要财务指标 单位：万元 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 项目 /2015 年度 /2014 年度 /2013 年度 资产总额 2,239.35 2,239.38 224.01 负债总额 2,015.43 2,015.43 0.03 所有者权益 223.91 223.95 223.98 资产负债率 90.00% 90.00% 0.01% 营业收入 - - - 营业利润 -0.04 -0.03 -0.02 利润总额 -0.04 -0.03 -0.02 净利润 -0.04 -0.03 -0.02 注：以上数据未经审计。 （6）股权结构 截至本报告书签署日，涟深建材股权结构如下： 2-1-1-82 广发证券关于宏大爆破发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 纪勇 周向阳 贺陆云 蒋跃峰 吴建斌 10% 22.5% 22.5% 22.5% 22.5% 涟深建材 10.227% 涟邵建工 （7）按产业类别划分的下属企业名录 截至本报告书签署日，除涟邵建工外，涟深建材没有投资其他企业。 二、交易对方与上市公司是否存在关联关系或一致行动关系的说明 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为：郑明钗、鑫祥景、傅重阳、 陈海明、涟新建材、涟深建材。 本次交易前郑明钗、鑫祥景、傅重阳、陈海明、涟新建材、涟深建材与上市 公司不存在关联关系。本次交易后，郑明钗仍实际控制鑫祥景，郑明钗与鑫祥景 二者合计持有上市公司股权比例超过 5%，为上市公司的潜在关联方。 因此，根据《重组办法》和《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交 易。 三、交易对方向上市公司推荐的董事或高级管理人员情况 本次交易对方并未向上市公司推荐董事或高级管理人员。 四、交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚（与证券市场明 显无关的除外）、刑事处罚和涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁 2-1-1-83 广发证券关于宏大爆破发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 根据标的公司、交易对方出具的确认文件，本次交易对方及其主要管理人员 最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或 者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。 五、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 根据标的公司、交易对方出具的确认文件，最近五年内，交易对方及标的公 司主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、或被中国证监会采取 行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 六、关于本次交易对方不属于《基金法》、《管理暂行办法》、《基金备 案办法》所规范的私募投资基金、私募基金管理人的认定的说明 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为郑明钗、傅重阳、陈海明 3 名自然人，鑫祥景、涟新建材、涟深建材 3 家机构；募集配套资金的认购对象为 不超过 10 名特定对象。 根据《私募投资基金监督管理暂行办法》（以下简称“《管理暂行办法》”） 第二条的规定，私募投资基金是指在中华人民共和国境内以非公开方式向投资者 募集资金设立的投资基金；非公开募集资金，以进行投资活动为目的设立的公司 或者合伙企业，资产由基金管理人或者普通合伙人管理的，其登记备案、资金募 集和投资运作适用本办法。根据《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试 行）》（以下简称“《基金备案办法》”）第二条的规定，私募基金系指以非公开 方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合 伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业。 （一）关于相关机构是否属于私募投资基金 1、鑫祥景 鑫祥景成立于 2007 年 5 月 22 日，注册资本为 5000 万元，法定代表人为郑 明钗，经营范围为：1. 对能源、交通、通讯、水利、矿业、工业、农业、科技 等行业进行投资；2.房地产开发与经营；3.物业管理；4.经营各类商品和技术的 2-1-1-84 广发证券关于宏大爆破发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及 技术除外；5.销售建筑材料、金属材料、机械设备；6.投资管理、企业管理咨询、 企业形象策划、房地产营销策划。 截至本报告书签署日，鑫祥景的股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%） 郑明钗 4,500 90 郑祥辉 250 5 郑祥妙 250 5 鑫祥景股东投资于鑫祥景的资金来源均为自有资金，不存在向他人募集资金 的情形，鑫祥景资产也未委托基金管理人进行管理。因此，鑫祥景不属于《管理 暂行办法》第二条和《基金备案办法》第二条所定义的私募投资基金。 鑫祥景的股东为郑明钗、郑祥辉和郑祥妙，为三名自然人，鑫祥景的股东中 不存在私募投资基金。 2、涟新建材 涟新建材成立于 2013 年 11 月 11 日，经营范围为：建筑材料销售（涉及行 政许可的须凭许可证经营）。 截至本报告书签署日，涟新建材的合伙人及其出资情况如下： 序号 合伙人姓名 出资额（万元） 出资比例(%) 1 朱有初 24.88 0.357 2 陈迎军 24.88 0.357 3 刘阳平 295.57 4.243 4 欧立明 295.57 4.243 5 王职责 295.57 4.243 6 黄寿强 295.57 4.243 7 黄明健 295.57 4.243 8 颜斌 295.57 4.243 9 彭建国 294.45 4.227 10 余平安 91.97 1.320 11 朱国光 91.97 1.320 12 王军华 91.97 1.320 13 赵智峰 91.97 1.320 2-1-1-85 广发证券关于宏大爆破发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 14 胡和峰 91.97 1.320 15 吴新光 91.97 1.320 16 邹迪春 91.97 1.320 17 李连群 91.97 1.320 18 余龙辉 91.97 1.320 19 曾剑频 91.97 1.320 20 胡益民 91.97 1.320 21 蒋雪飞 91.97 1.320 22 石桂安 91.97 1.320 23 刘新宇 73.64 1.057 24 周石中 73.64 1.057 25 王少文 73.64 1.057 26 闫黎宏 73.64 1.057 27 李建国 73.64 1.057 28 钟晚成 73.64 1.057 29 刘翠艳 73.64 1.057 30 张志宏 73.64 1.057 31 朱军 96.75 1.389 32 杨红日 73.64 1.057 33 付宣 73.64 1.057 34 李景丰 73.64 1.057 35 肖志勇 73.64 1.057 36 卿济和 91.97 1.320 37 申琼林 91.97 1.320 38 杨春秋 46.21 0.663 39 熊有为 46.21 0.663 40 欧阳广 46.21 0.663 41 谢海鹏 46.21 0.663 42 杨青松 46.21 0.663 43 彭乾清 119.85 1.720 44 满朝东 46.21 0.663 45 申跃群 46.21 0.663 46 李平原 46.21 0.663 47 李志 23.11 0.332 48 李萍丰 1343.52 19.286 49 朱勰 632.63 9.081 合计 6,966.4 100 涟新建材是一家经营范围为建筑材料销售的有限合伙企业，其合伙人主要为 涟邵建工的高管和员工，涟新建材设立的目的是实现涟邵建工员工对涟邵建工的 间接持股，不涉及进行其他投资活动，除持有涟邵建工股权外，涟新建材未投资 2-1-1-86 广发证券关于宏大爆破发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 其他公司或企业；根据涟新建材的合伙协议，涟新建材委托普通合伙人朱有初和 陈迎军执行合伙事务，对外代表合伙企业，涟新建材并未委托基金管理人管理其 资产； 涟新建材的股东为四十九名自然人，涟新建材的股东中不存在私募投资基 金。 3、涟深建材 涟深建材成立于 2013 年 11 月 21 日，经营范围为：建筑材料销售。截至本 报告书签署日，涟深建材的合伙人及其出资情况如下： 序号 合伙人姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 1 纪勇 22.4 10 2 周向阳 50.4 22.5 3 蒋跃峰 50.4 22.5 4 吴建斌 50.4 22.5 5 贺陆云 50.4 22.5 合计 224 100 涟深建材合伙人主要为涟邵建工员工，涟深建材设立的目的是实现员工对涟 邵建工的间接持股，不涉及进行其他投资活动，除持有涟邵建工股权外，涟深建 材未投资其他公司或企业；根据涟深建材的合伙协议，涟深建材委托普通合伙人 纪勇执行合伙事务，对外代表合伙企业。涟深建材并未委托基金管理人管理其资 产；涟深建材的股东为五名自然人，涟深建材的股东中不存在私募投资基金。 综上，本次交易的交易对方中的机构鑫祥景、涟新建材、涟深建材均不属于 《中华人民共和国证券投资基金法》（2015 修订）、《管理暂行办法》、《基金备案 办法》所规范的私募投资基金，不需要按《中华人民共和国证券投资基金法》2015 修订）、《管理暂行办法》、《基金备案办法》等相关法律法规履行登记备案程序。 （二）关于交易对方之间是否存在关联关系或一致行动关系 本次交易对方中，鑫祥景与郑明钗为一致行动人；涟深建材合伙人中周向阳 系纪勇子女配偶之父；涟新建材合伙人中朱有初和朱勰系父子关系，彭建国和彭 2-1-1-87 广发证券关于宏大爆破发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 乾清系兄弟关系，肖志勇系李连群妹妹的配偶。 除上述情形外，交易对方之间不存在关联关系或一致行动关系。 （三）中介机构核查意见 经独立财务顾问和律师核查后认为，本次交易对方郑明钗、傅重阳、陈海明、 鑫祥景、涟新建材、涟深建材，上述机构不属于《基金法》、《管理暂行办法》、 《基金备案办法》所规范的私募投资基金，依据充分；本次交易对方中，鑫祥景 与郑明钗为一致行动人；涟深建材合伙人中周向阳系纪勇子女配偶之父；涟新建 材合伙人中朱有初和朱勰系父子关系，彭建国和彭乾清系兄弟关系，肖志勇系李 连群妹妹的配偶。除上述情形外，交易对方之间不存在关联关系或一致行动关系。 2-1-1-88 广发证券关于宏大爆破发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 第四节 交易标的基本情况 一、交易标的之一：新华都工程 （一）基本信息 公司名称 福建省新华都工程有限责任公司 公司类型 有限责任公司 注册地址 福建省上杭县旧县镇迳美村紫金山 主要办公地点 福建省上杭县旧县镇迳美村紫金山项目部 法定代表人 郑明钗 注册资本 8,628 万元 营业执照注册号 350823100000330 组织机构代码 70536011-0 税务登记证号 350823705360110 矿山工程施工总承包壹级、土石方工程专业承包壹级、消防设施工程专 业承包一级、机电设备安装工程专业承包一级、建筑防水工程专业承包 二级；工程设备租赁；矿山开发投资；工程配件采购、供应；爆破与拆 经营范围 除工程专业承包三级（限矿山工程爆破与拆除），爆破作业（设计施工、 安全监理，《爆破作业单位许可证》有效期至 2016 年 4 月 18 日）；矿山 铲装作业、矿山运输作业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动） 成立日期 1999 年 5 月 12 日 营业期限 1999 年 5 月 11 日至 2019 年 5 月 11 日 （二）历史沿革 1、历史股权变动情况 （1）1999 年 5 月设立 1999 年 1 月 1 日，新华都实业和恒兴建筑签署《上杭县华都建设工程有限 公司章程》，新华都工程设立时的名称为“上杭县华都建设工程有限公司”。 1999 年 4 月 30 日，龙岩资产评估事务所分别出具《资产评估报告》（岩评 （1999）杭字第 007 号）和《资产评估报告》（岩评（1999）杭字第 008 号），对 新华都实业和恒兴建筑拟出资设立新华都工程的实物（机械设备）资产价值进行 2-1-1-89 广发证券关于宏大爆破发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 评估，经评估，新华都实业拟作为出资的 3 台装载机和 2 台挖掘机的资产评估值 为 1,059.4 万元，恒兴建筑拟作为出资的 11 辆自卸汽车的资产评估值为 1,008.9 万元。 1999 年 5 月 4 日，上杭会计师事务所出具《验资报告》（杭会（1999）设验 字第 008 号），截至 1999 年 4 月 30 日，新华都工程已收到股东以实物缴纳的出 资累计 2,028 万元，其中新华都实业以实物出资 1,034 万元，占注册资本总额 51%， 恒兴建筑以实物出资 994 万元，占注册资本总额 49%。 新华都工程设立时的股权结构为： 单位：万元 出资方式 股东名称 出资金额 出资比例 实物 货币 新华都实业集团股份有限公司 1,034 - 1,034 50.99% 厦门恒兴建筑装饰材料有限公司 994 - 994 49.01% 合计 2,028 - 2,028 100.00% （2）2001 年 10 月变更公司名称 2001 年 8 月 6 日，新华都工程股东会通过决议，将企业名称从“上杭县华 都建设工程有限公司”变更为“福建省新华都工程有限责任公司”。 2001 年 10 月 22 日，福建省上杭县工商局核发《企业法人营业执照》，核准 上述变更。 （3）2007 年股东置换出资 2007 年 5 月 8 日，新华都工程通过股东会决议，同意股东恒兴实业将原实 物出资 994 万元替换为货币出资。 2007 年 5 月 8 日，新华都工程对章程作出相应的修订。 2007 年 5 月 10 日，上杭安永（联合）会计师事务所出具《验资报告》（杭 安永[2007]变验字第 007 号），股东恒兴实业将原实物出资 994 万元变更为货币 出资 994 万元，并于 2007 年 5 月 15 日之前一次缴足，截至 2007 年 5 月 10 日， 新华都工程已收到股东恒兴实业以货币缴纳的注册资本 994 万元。 2-1-1-90 广发证券关于宏大爆破发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 2007 年 5 月 22 日，福建省上杭县工商局核发《企业法人营业执照》，核准 上述变更。 上述变更完成后，股权结构如下： 单位：万元 出资方式 股东名称 出资金额 出资比例 实物 货币 新华都实业集团股份有限公司 1,034 - 1,034 50.99% 厦门恒兴实业有限公司 - 994 994 49.01% 合计 1,034 994 2,028 100.00% （4）2007 年 7 月出资额转让 2007 年 7 月 9 日，新华都工程通过股东会决议，同意股东恒兴实业将所持 有的新华都工程 49.01%的出资额以 994 万元的价格转让给鑫祥景。 2007 年 7 月 9 日，新华都工程对章程作出相应的修订。 2007 年 7 月 9 日，恒兴实业与鑫祥景签署《福建省新华都工程有限责任公 司股权转让协议》，约定恒兴实业将持有的新华都工程 49.01%的出资额以 994 万 元的价格转让给鑫祥景。 本次股权转让后，新华都工程的股权结构变更为： 单位：万元 出资方式 股东名称 出资金额 出资比例 实物 货币 新华都实业集团股份有限公司 1,034 - 1,034 50.99% 厦门鑫祥景投资管理有限公司 - 994 994 49.01% 合计 1,034 994 2,028 100.00% （5）2007 年 12 月出资额转让 2007 年 12 月 9 日，新华都工程通过股东会决议，同意股东新华都实业将所 持有的新华都工程 50.99%的出资额以 1,034 万元的价格转让给自然人陈发树。 2007 年 12 月 9 日，新华都工程对章程作出相应的修订。 2-1-1-91 广发证券关于宏大爆破发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 2007 年 12 月 9 日，新华都实业与陈发树签署《福建省新华都工程有限责任 公司股权转让协议》，约定新华都实业将持有的新华都工程 50.99%的出资额以 1,034 万元转让给陈发树。 2007 年 12 月 24 日，福建省上杭县工商局核发《企业法人营业执照》，核准 了上述变更。 本次出资额转让后，新华都工程的股权结构变更为： 单位：万元 出资方式 股东名称 出资金额 出资比例 实物 货币 陈发树 1,034 - 1,034 50.99% 厦门鑫祥景投资管理有限公司 - 994 994 49.01% 合计 1,034 994 2,028 100.00% （6）2008 年 11 月增资 2008 年 11 月 11 日，新华都工程通过股东会决议，将注册资本由 2,028 万元 增加至 7,028 万元，新增注册资本由陈发树认缴 2,549.5 万元，鑫祥景认缴 2,450.5 万元。 2008 年 11 月 11 日，新华都工程对章程作出相应的修订。 2008 年 10 月 30 日，福州联合资产评估有限责任公司出具《资产评估报告 书》（（2008）榕联评字第 256 号），作为股东实物出资的 39 台工程机械设备，于 评估基准日 2008 年 10 月 22 日的评估价值为 3,578.7766 万元。 2008 年 11 月 18 日，福建华强会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》 （闽华强（2008）验字第 143 号），截至 2008 年 11 月 17 日，新华都工程已收到 陈发树和鑫祥景缴纳的新增注册资本合计 5,000 万元，其中陈发树实际缴纳新增 出资额 2,549.5 万元，分别为货币出资 764.85 万元和实物出资 1,784.65 万元；鑫 祥景实际缴纳新增出资 2,450.5 万元，分别为货币出资 735.15 万元和实物出资 1,715.35 万元。如前述《资产评估报告书》，作为股东实物出资的设备总价值为 3,578.7766 万元，其中 3,500 万元作为股东的出资，剩余 78.7766 万元作为新华 都工程的资本公积。根据该验资报告附件《股东投入工程施工设备移交验收清 2-1-1-92 广发证券关于宏大爆破发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 单》，陈发树和鑫祥景共同出资购买、经评估价值 3,578.7766 万元的 39 台设备， 已于 2008 年 10 月 22 日前移交投入新华都工程。 2008 年 11 月 24 日，福建省上杭县工商局核发《企业法人营业执照》，核准 了上述变更。 本次增资后，新华都工程的股权结构变更为： 单位：万元 出资方式 股东名称 出资金额 出资比例 实物 货币 陈发树 2,818.65 764.85 3,583.5 50.99% 厦门鑫祥景投资管理有限公司 1,715.35 1,729.15 3,444.5 49.01% 合计 4,534 2,494 7,028 100.00% （7）2011 年 5 月出资额转让 2011 年 5 月 12 日，新华都工程通过股东会决议，同意陈发树向自然人傅重 阳转让 25.99%的股权、向自然人陈海明转让 25%的股权。 2011 年 5 月 12 日，新华都工程对章程作出相应的修订。 2011 年 5 月 12 日，陈发树与傅重阳签署《福建省新华都工程有限责任公司 股权转让协议》，约定陈发树将持有的新华都工程 25.99%出资额以 1,826.50 万元 转让给傅重阳。同日，陈发树与陈海明签署《福建省新华都工程有限责任公司股 权转让协议》，约定陈发树将持有的新华都工程 25%出资额以 1,757 万元转让给 陈海明。 本次出资额转让后，新华都工程的股权结构变更为： 单位：万元 出资方式 股东名称 出资金额 出资比例 实物 货币 傅重阳 1,436.67 389.83 1,826.50 25.99% 陈海明 1,381.98 375.02 1,757 25.00% 厦门鑫祥景投资管理有限公司 1,715.35 1,729.15 3,444.5 49.01% 合计 4,534 2,494 7,028 100.00% 2-1-1-93 广发证券关于宏大爆破发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 （8）2015 年 4 月增资 2015 年 4 月 28 日，新华都工程通过股东会决议，同意将注册资本增加至 8,628 万元，新增的 1,600 万元注册资本全部由鑫祥景以货币形式认缴，并于 2015 年 4 月 30 日之前完成出资。 2015 年 4 月 28 日，新华都工程对章程作出相应的修订。 2015 年 4 月 29 日，上杭安永（联合）会计师事务所出具《验资报告》（杭 安[2015]变验字第 002 号），截至 2015 年 4 月 29 日，新华都工程已收到鑫祥景 以货币缴纳的新增注册资本 1,600 万元，变更后新华都工程的累计实收资本为 8,628 万元。 2015 年 4 月 30 日，福建省上杭县工商局核发《企业法人营业执照》，核准 上述变更。 本次增资完成后，新华都工程的股权结构变更为： 单位：万元 出资方式 股东名称 出资金额 出资比例 实物 货币 傅重阳 1,436.67 389.83 1,826.50 21.17% 陈海明 1,381.98 375.02 1,757 20.36% 厦门鑫祥景投资管理有限公司 1,715.35 3,329.15 5,044.50 58.47% 合计 4,534 4,094 8,628 100.00% （1）本次增资的原因 本次增资主要出于新华都工程扩大经营规模的需要，股东之间协商的结果。 （2）增资作价依据 本次增资作价按照 1 元/元注册资本作为价格依据。 （3）增资方与标的公司及股东关联关系 增资方厦门鑫祥景投资管理有限公司为新华都工程控股股东，与新华都工程 其他股东不存在其他关联关系。 （4）增减资及股权转让合规性 2-1-1-94 广发证券关于宏大爆破发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 本次增资已履行股东会批准程序，符合法律法规及公司章程规定，不存在违 反限制或禁止性规定而增资的情形。 （9）2015 年 7 月出资额转让 2015 年 6 月 25 日，鑫祥景与郑明钗签署《福建省新华都工程有限责任公司 股权转让协议》，约定鑫祥景将持有的新华都工程 58.47%出资额中的 30%以 2,588.4 万元转让给郑明钗。 2015 年 6 月 25 日，新华都工程通过股东会决议，同意鑫祥景将持有的新华 都工程 58.47%出资额中的 30%以 2,588.4 万元转让给郑明钗。 2015 年 7 月 10 日，鑫祥景、陈海明、傅重阳和郑明钗签署新华都工程的新 章程。 本次股权转让后，新华都工程的股权结构变更为： 单位：万元 股东 出资金额 出资比例 郑明钗 2,588.40 30% 厦门鑫祥景投资管理有限公司 2,456.10 28.47% 傅重阳 1,826.50 21.17% 陈海明 1,757 20.36% 合计 8,628 100.00% （1）本次股权转让的原因 鑫祥景为郑明钗及其子控制的企业，本次股权转让为郑明钗个人对新华都工 程持股结构的调整。 （2）股权转让作价依据 本次股权转让作价按照 1 元/元注册资本作为价格依据。 （3）股权变动方关联关系 本次股权出让方鑫祥景为郑明钗控股的企业，郑明钗持有鑫祥景 90%股权。 （4）增减资及股权转让合规性 2-1-1-95 广发证券关于宏大爆破发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 本次股权转让已履行股东会批准程序，符合法律法规及公司章程规定，不存 在违反限制或禁止性规定而转让的情形。 （10）2015 年 11 月出资额转让 2015 年 11 月 16 日，鑫祥景与郑明钗签署《福建省新华都工程有限责任公 司股权转让协议》，约定鑫祥景将持有的新华都工程 28.47%出资额中的 20%以 1,725.6 万元转让给郑明钗。 2015 年 11 月 16 日，新华都工程通过股东会决议，同意鑫祥景将持有的新 华都工程 28.47%出资额中的 20%以 1,725.6 万元转让给郑明钗。 2015 年 11 月 16 日，鑫祥景、陈海明、傅重阳和郑明钗签署新华都工程的 新章程。 本次股权转让后，新华都工程的股权结构变更为： 单位：万元 股东 出资金额 出资比例 郑明钗 4,314 50% 厦门鑫祥景投资管理有限公司 730.5 8.47% 傅重阳 1,826.5 21.17% 陈海明 1,757 20.36% 合计 8,628 100.00% （1）本次股权转让的原因 鑫祥景为郑明钗及其子控制的企业，本次股权转让为郑明钗个人对新华都工 程持股结构的调整。 （2）股权转让作价依据 本次股权转让作价按照 1 元/元注册资本作为价格依据。 （3）股权变动方关联关系 本次股权出让方鑫祥景为郑明钗控股的企业，郑明钗持有鑫祥景 90%股权。 （4）增减资及股权转让合规性 2-1-1-96 广发证券关于宏大爆破发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 本次股权转让已履行股东会批准程序，符合法律法规及公司章程规定，不存 在违反限制或禁止性规定而转让的情形。 新华都工程为合法设立并有效存续的有限责任公司，截至本报告书签署日， 其注册资本已经缴足，不存在按照相关法律法规和公司章程规定需要终止的情 形。 2、报告期内新华都工程股权频繁变动情况 （1）报告期内新华都工程股权变动、变动原因及价款支付情况： 1）2015 年 4 月，新华都工程注册资本由 7,028 万元增加至 8,628 万元，新 增的 1,600 万元注册资本全部由鑫祥景以货币形式认缴。 本次增资原因为各股东根据新华都工程扩大经营规模的需要协商决定由鑫 祥景增资。 2015 年 4 月 29 日，上杭安永（联合）会计师事务所出具《验资报告》（杭 安[2015]变验字第 002 号），验证截至 2015 年 4 月 29 日，新华都工程已收到鑫 祥景以货币缴纳的新增注册资本 1,600 万元。 2）2015 年 7 月，鑫祥景将其所持新华都工程 30%股权以 2,588.4 万元转让 给郑明钗。 本次股权转让原因为：鑫祥景为郑明钗及其儿子控制的企业，本次股权转让 为郑明钗个人对新华都工程持股结构的调整。 3）2015 年 11 月，鑫祥景将所持新华都工程 20%股权以 1,725.6 万元转让给 郑明钗。 本次股权转让原因为：鑫祥景为郑明钗及其儿子控制的企业，本次股权转让 为郑明钗个人对新华都工程持股结构的调整。 截至本报告书签署日，郑明钗已付清前述二次股权转让的价款共计 4,314 万 元。 （2）中介机构核查意见 2-1-1-97 广发证券关于宏大爆破发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 独立财务顾问、律师和评估师经核查后认为：报告期内新华都工程股权变动 主要由于其股东个人持股结构的调整，上述股权转让价款均已支付。 3、报告期内新华都工程股权转让、增资价格与本次交易价格是否存在差异 及原因 （1）股权转让、增资价格与本次交易价格差异及原因 报告期内，新华都工程共有 3 次股权转让和增资行为： 增资 增资方 增资价格 增资前股本结构 增资后股本结构 注册资本 7,028 万 注册资本 8,628 万元， 1 元/元出 元，其中鑫祥景 其中鑫祥景 58.47%、傅 2015 年 4 月增资 鑫祥景 资额 49.01%、傅重阳 重阳 21.17%、陈海明 25.99%、陈海明 25% 20.36% 股权转让 转让方 受让方 交易价格 股权转让后股权结构 注册资本 8,628 万元， 2015 年 7 月股权 其中鑫祥景 28.47%、郑 鑫祥景 郑明钗 1 元/元出资额 转让 明钗 30%、傅重阳 21.17%、陈海明 20.36% 注册资本 8,628 万元， 2015 年 11 月股 其中鑫祥景 8.47%、郑 鑫祥景 郑明钗 1 元/元出资额 权转让 明钗 50%、傅重阳 21.17%、陈海明 20.36% 报告期内新华都工程增资及股权转让价格均为 1 元/元出资额，与本次交易 价格 10.13 元/元出资额存在差异。 2015 年 4 月增资的主要目的是新华都工程原股东之间对持股结构的调整。 增资价格为股东根据经营需要协商的结果，增资价格与本次重组交易价格不具有 可比性。 2015 年 7 月和 11 月股权转让，两次交易的目的均为实际控制人自身持股结 构的调整，交易不具有商业实质，因此股权转让价格与本次重组交易价格不具有 可比性。 （2）中介机构核查意见 2-1-1-98 广发证券关于宏大爆破发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 独立财务顾问、律师和评估师经核查后认为：报告期内新华都工程股权转让、 增资价格与本次交易价格存在差异主要是由于报告期内股权转让为实际控制人 自身持股结构的调整，交易不具有商业实质； 4、新华都工程历史全实物出资对本次交易及交易完成后上市公司影响 （1）新华都工程实物出资问题 新华都工程于 1999 年 5 月设立时的注册资本为 2,028 万元，其中新华都实 业以实物（机械设备）出资 1,034 万元、恒兴建筑以实物（机械设备）出资 994 万元；就前述出资相关方已履行评估和验资手续。 当时有效的《公司法》第二十四条规定：“股东可以用货币出资，也可以用 实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资。对作为出资的实物、工业 产权、非专利技术或者土地使用权，必须进行评估作价，核实财产，不得高估或 者低估作价。土地使用权的评估作价，依照法律、行政法规的规定办理。以工业 产权、非专利技术作价出资的金额不得超过有限责任公司注册资本的百分之二 十，国家对采用高新技术成果有特别规定的除外”。鉴于新华都实业及恒兴建筑 均以实物出资，股东以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过有限责任 公司注册资本的百分之二十，符合当时《公司法》的相关规定。 2007 年 5 月 8 日，新华都工程通过股东会决议，同意股东恒兴实业将原实 物出资 994 万元替换为货币出资，同日新华都工程对章程作出相应的修订。2007 年 5 月 10 日，上杭安永（联合）会计师事务所出具《验资报告》（杭安永[2007] 变验字第 007 号），股东恒兴实业将原实物出资 994 万元变更为货币出资 994 万 元，并于 2007 年 5 月 15 日之前一次缴足，截至 2007 年 5 月 10 日，新华都工程 已收到股东恒兴实业以货币缴纳的注册资本 994 万元。 新华都工程设立时其股东以实物出资不违反当时《公司法》的相关规定，且 经验资股东已缴足该等实物出资；2007 年股东恒兴实业将原实物出资 994 万元 替换为货币出资亦经验资，该次出资置换不存在注册资本不到位情形，因此新华 都工程上述出资置换事宜不会对本次交易及交易完成后上市公司产生不利影响。 2-1-1-99 广发证券关于宏大爆破发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 （2）中介机构核查意见 独立财务顾问和律师经核查后认为，新华都工程设立时其股东以实物出资不 违反当时《公司法》的相关规定，且经验资股东已缴足该等实物出资；2007 年 股东恒兴实业将原实物出资 994 万元替换为货币出资亦经验资，该次出资置换不 存在注册资本不到位情形，因此新华都工程上述出资置换事宜不会对本次交易及 交易完成后上市公司产生不利影响。 （三）产权控制关系 1、产权控制关系 截至本报告书签署日，新华都工程股权结构如下： 郑明钗 郑祥辉 郑祥妙 90% 5% 5% 傅重阳 陈海明 50% 厦门鑫祥景投资管理有限公司 21.17% 20.36% 8.47% 福建省新华都工程有限责任公司 100% 厦门市集博机械设备有限公司 2、控股股东和实际控制人 截至本报告书签署日，郑明钗直接持有新华都工程 50%股权，是新华都工程 的第一大股东，同时，郑明钗通过鑫祥景间接持有新华都工程 8.47%股权，合计 持股 58.47%，为新华都工程的实际控制人。 3、是否存在影响新华都工程独立性的协议或其他安排 2-1-1-100 广发证券关于宏大爆破发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 截至本报告书签署日，不存在让渡经营管理权、收益权等影响新华都工程独 立性的协议或其他安排。 （四）子公司、分公司情况 新华都工程共有 1 家全资子公司、3 家分公司。基本情况如下： 1、子公司情况 （1）厦门市集博机械设备有限公司 1）基本信息 公司名称 厦门市集博机械设备有限公司 公司类型 有限责任公司 注册地址 厦门市思明区嘉禾路 331 号 19B 室 主要办公地点 厦门市思明区嘉禾路 331 号 19B 室 法定代表人 郑祥妙 注册资本 2,000 万元 营业执照注册号 350203200265688 组织机构代码证 57501036-5 税务登记证 350203575010365 成立日期 2011 年 5 月 27 日 营业期限 2011 年 5 月 27 日至 2031 年 5 月 26 日 工程机械设备销售、租赁及维护；五金配件、润滑油、建筑装饰材料、 经营范围 金属材料、汽车零部件的批发、零售。 备注 郑祥妙任执行董事兼总经理；郑明钗任监事 厦门市集博机械设备有限公司（以下简称“厦门集博”）为新华都工程全资 子公司，作为新华都工程的采购平台，主要负责设备及配件采购。 2）历史沿革 A. 2011 年 5 月设立 2011 年 5 月 5 日，厦门市思明区工商局核发《企业名称预先核准通知书》（厦 思）登记内名预核字[2011]第 2012011050510079 号），同意核准企业名称为“厦 门市集博机械设备有限公司”。 2011 年 5 月 26 日，股东郑祥妙和郑祥辉签署了厦门集博的公司章程。确认 2-1-1-101 广发证券关于宏大爆破发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 注册资本为 500 万元，由股东郑祥妙和郑祥辉分别认缴 250 万元，其中首期注册 资本 100 万元由郑祥妙和郑祥辉在公司设立登记前以货币形式分别缴纳 50 万元， 剩余的注册资本由股东于公司成立之日起两年内缴足。 2011 年 5 月 26 日，厦门大誉会计师事务所有限公司出具《验资报告》（厦 誉验字（2011）第 Y181 号）对注册资本进行核验，截至 2011 年 5 月 18 日，厦 门集博已收到股东郑祥妙以货币形式缴纳的首期注册资本 50 万元，和股东郑祥 辉以货币形式缴纳的首期注册资本 50 万元，累计实收注册资本 100 万元，占注 册资本的 20%。 2011 年 5 月 27 日，厦门市思明区工商局核发《准予设立登记通知书》（（厦 思）登记内设字[2011]第 2012011052720354），并于同日核发《企业法人营业执 照》（注册号：350203200265688）。 设立时，厦门集博的股权结构如下： 单位：万元 股东名称 出资方式 认缴出资额 认缴出资比例 实缴出资额 郑祥妙 货币出资 250 50% 50 郑祥辉 货币出资 250 50% 50 合计 500 100% 100 B. 2011 年 8 月变更实收资本 2011 年 7 月 28 日，厦门德艺社会计师事务所有限公司出具《验资报告》（厦 德会内验字[2011]第 Y0058 号）对注册资本进行核验，截至 2011 年 7 月 27 日止， 厦门集博已收到股东郑祥妙以货币形式缴纳的注册资本 200 万元、郑祥辉以货币 形式缴纳的注册资本 200 万元，厦门集博本期新增实收资本 400 万元。 2011 年 8 月 3 日，厦门市思明区工商局核发《准予变更登记通知书》（（厦 思）登记内变字[2011]第 2012011080330085 号），核准变更登记，并于同日核发 《企业法人营业执照》（注册号：350203200265688）。 本次实收资本变更后，厦门集博的股权结构如下： 单位：万元 股东名称 出资方式 认缴出资额 认缴出资比例 实缴出资额 2-1-1-102 广发证券关于宏大爆破发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 郑祥妙 货币出资 250 50% 250 郑祥辉 货币出资 250 50% 250 合计 500 100% 500 C.2014 年 9 月增资 2014 年 9 月 28 日，厦门集博股东会决议注册资本增加至 2,000 万元，新增 的注册资本由股东郑祥辉以货币形式认缴 750 万元、股东郑祥妙以货币形式认缴 750 万元；同意对章程进行相应的修改。 2014 年 9 月 28 日，厦门集博签署《章程修正案》，对章程的相关条款进行 修订。 2014 年 10 月 9 日，厦门德艺社会计师事务所有限公司出具《验资报告》（厦 德会内验字[2014]第 Y0022 号）对注册资本进行核验，截至 2014 年 10 月 8 日止， 厦门集博已收到股东郑祥妙和郑祥辉以货币形式缴纳的新增注册资本累计 1,500 万元，此次增资后，厦门集博的注册资本累计 2,000 万元，实收资本累计 2,000 万元。 2014 年 10 月 10 日，厦门市思明区工商局核发《准予变更登记通知书》（（厦 思）登记内变字[2014]第 2012014100930223 号），准予变更注册资本，并于同日 核发《企业法人营业执照》（注册号：350203200265688），核准了前述注册资本 的变更。 本次增资完成后，厦门集博股权结构如下： 单位：万元 股东名称 出资方式 认缴出资额 认缴出资比例 实缴出资额 郑祥妙 货币出资 1,000 50% 1,000 郑祥辉 货币出资 1,000 50% 1,000 合计 2,000 100% 2,000 D.2015 年 4 月出资额转让 2015 年 4 月 12 日，厦门集博通过股东会决议，同意郑祥妙、郑祥辉各自将 所持有的厦门集博 50%的出资额分别以 1,000 万元的价格转让给新华都工程。 2015 年 4 月 15 日，郑祥妙、郑祥辉分别与新华都工程签署《厦门市集博机 2-1-1-103 广发证券关于宏大爆破发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 械设备有限公司股权转让协议》，约定郑祥妙、郑祥辉各自将持有的厦门集博 50% 的出资额分别以 1,000 万元的价格转让给新华都工程。截至 2015 年 6 月 1 日， 已完成相应工商登记变更。 本次股权转让后，厦门集博股权结构如下： 单位：万元 股东名称 出资方式 出资金额 出资比例 新华都工程 货币出资 2,000 100% 合计 2,000 100% 3）报告期内厦门集博股权频繁变动情况 A、厦门集博股权变动、变动原因及价款支付情况 a、2014 年 9 月 28 日，厦门集博股注册资本由 500 万元增加至 2000 万元， 新增的注册资本由股东郑祥辉、郑祥妙以货币形式各自认缴 750 万元； 本次增资原因为厦门集博扩大经营规模的需要，股东同比例增资。 2014 年 10 月 9 日，厦门德艺社会计师事务所有限公司出具《验资报告》（厦 德会内验字[2014]第 Y0022 号）对注册资本进行核验，截至 2014 年 10 月 8 日止， 厦门集博已收到股东郑祥妙和郑祥辉以货币形式缴纳的新增注册资本累计 1,500 万元。 b、 2015 年 4 月，郑祥妙、郑祥辉各自将所持厦门集博 50%股权分别以 1,000 万元转让给新华都工程。 本次股权转让原因为：厦门集博为新华都工程设备、配件采购平台，交易是 为了避免和减少与新华都工程的关联交易，新华都工程收购厦门集博 100%股权， 将厦门集博变为新华都工程的全资子公司。 截至本报告书签署日，以上股权转让行为已支付价款。 B、中介机构核查意见 独立财务顾问、律师和评估师经核查后认为：报告期内厦门集博股权变动主 要由于减少新华都工程关联交易的需要，上述股权转让价款均已支付。 2-1-1-104 广发证券关于宏大爆破发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 4）主营业务 厦门集博作为新华都工程的采购平台，主要负责设备及配件采购。 5）主要财务数据 单位：万元 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 项目 /2015 年度 /2014 年度 /2013 年度 资产总额 6,237.06 19,048.24 17,312.51 负债总额 4,668.79 17,431.65 16,939.14 所有者权益 1,568.27 1,616.59 373.37 营业收入 4,060.47 6,794.11 18,545.25 营业利润 -739.40 -263.13 152.50 利润总额 -739.40 -263.09 152.50 净利润 -557.74 -256.78 164.81 2、分公司 （1）福建省新华都工程有限责任公司嫩江分公司 公司名称 福建省新华都工程有限责任公司嫩江分公司 公司类型 有限责任公司分公司 营业场所 黑龙江省黑河市嫩江县多宝山镇 负责人 陈福淼 营业执照注册号 231121100016041 成立日期 2012 年 10 月 12 日 营业期限 长期 为公司承揽矿山工程施工总承包一级，土石方工程专业承包一级，消防 设施工程专业承包一级，机电设备安装工程专业承包一级，建筑防水专 经营范围 业承包二级，矿山开发投资，工程配件采购、供应，爆破与拆除工程专 业承包三级，爆破作业、矿山铲装作业、矿山运输作业。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （2）福建省新华都工程有限责任公司果洛分公司 公司名称 福建省新华都工程有限责任公司果洛分公司 公司类型 其他有限责任公司分公司 营业场所 青海省果洛州德尔尼矿区 负责人 孙占斌 营业执照注册号 632600020001833 2-1-1-105 广发证券关于宏大爆破发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 成立日期 2013 年 4 月 26 日 营业期限 长期 为公司承揽以下业务：矿山工程施工总承包一级，土石方工程专业承包 经营范围 壹级。 （3）福建省新华都工程有限责任公司格尔木分公司 公司名称 福建省新华都工程有限责任公司格尔木分公司 公司类型 有限责任公司分公司 营业场所 格木尔市建设西路 8-9 号 负责人 孙占斌 营业执照注册号 632801070007020 成立日期 2012 年 8 月 29 日 营业期限 长期 矿山工程施工总承包壹级；土石方工程专业承包壹级（以上项目凭资质 经营范围 证书经营）。 （五）主要资产的权属、对外担保及主要负债等情况 1、主要固定资产 截至 2015 年 12 月 31 日，新华都工程的主要固定资产情况如下： 单位：万元 类别 账面原值 账面净额 成新率 房屋及建筑物 56.65 32.38 57.17% 机械设备 25,343.28 17,888.76 70.59% 运输设备 12,641.72 5,795.04 45.84% 办公及电子设备 118.66 41.69 35.13% 合计 38,160.32 23,757.87 62.26% （1）截至报告期末，新华都工程及其控股子公司拥有房产情况如下： 建筑面积 账面价值（万元） 权证编号 建筑物名称 详细地址 房屋用途 （?） 原值 净值 无 办公宿舍楼 陇南李坝村 办公、宿舍 1,750.00 56.65 32.38 该房屋建筑物原为向业主方陇南紫金租用，后向其购买，截至 2015 年 12 月 31 日账面价值 32.38 万元。由于房屋建筑物位于矿区，后续可能根据矿区开 2-1-1-106 广发证券关于宏大爆破发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 采计划重新拆建，陇南紫金未办理该项房屋的房地产权证。根据新华都工程与陇 南紫金签署的《购买协议》，陇南紫金将至少保证新华都工程从 2013 年 7 月 1 日至 2018 年 7 月 1 日的使用，少于上述期限的，将按照比例退还出售价款。同 时交易对方郑明钗承诺，若因该建筑物权属瑕疵给新华都工程造成任何损失将由 郑明钗足额补偿新华都工程因此发生的支出或承受的损失，且无需新华都工程支 付任何对价，确保不会因此给新华都工程的生产经营造成不利影响。 （2）截至报告期末，新华都工程主要设备情况如下： 单位：万元 固定资产名称 数量（台/套） 原值 净值 成新率 机械设备 289 25,343.28 17,888.76 70.59% 运输设备 220 12,641.72 5,795.04 45.84% 办公及电子设备 164 118.66 41.69 35.13% 合计 673 38,103.67 23,725.49 62.27% 截至 2015 年 12 月 31 日，新华都工程拥有的机械设备净值为 17,888.76 万元， 成新率为 70.59%，运输设备净值为 5,795.04 万元，成新率为 45.84%，办公及电 子设备净值为 41.69 万元，成新率为 35.13%。 根据新华都工程的说明以及《新华都工程评估报告》，新华都工程的部分车 辆登记在个人名下，实际产权人为新华都工程，新华都工程已承诺尽快完善该等 车辆权属，郑明钗承诺承担完善该等车辆产权所需税费等成本。截至评估基准日， 该部分车辆情况如下： 计量 评估基准日 车辆牌号 车辆名称及规格型号 数量 证载产权人 单位 净值（元） 新 F35321 东风超龙客车 台 1 258,008.75 新疆金川矿业有限公司 新 F4A148 庆铃皮卡 台 1 84,990.93 陈玉泉 伊犁宁远保安武装守护 新 F32556 押运车 台 1 76,747.33 押运有限公司 甘 EL9063 庆铃皮卡 台 1 78,179.71 郑得川 甘 EB2168 五十铃皮卡 台 1 48,945.11 李永红 甘 ED1809 皮卡车 台 1 54,257.99 郑得川 甘 EL5758 哈佛 H5 柴油车 台 1 86,328.41 郑得川 合计 7 687,458.23 2-1-1-107 广发证券关于宏大爆破发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 2、主要无形资产 截至 2015 年 12 月 31 日，新华都工程未拥有商标、专利等无形资产。 3、对外担保情况 截至 2015 年 12 月 31 日，新华都工程不存在对外担保情况。 4、主要负债、或有负债情况 （1）主要负债情况 截至 2015 年 12 月 31 日，新华都工程合并报表负债合计为 32,239.23 万元。 新华都工程的负债主要由短期借款、应付账款、其他应付款、长期应付款组成。 具体情况如下： 单位：万元 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 流动负债： 短期借款 10,870.00 7,720.00 10,898.00 应付账款 10,204.94 13,773.32 18,541.02 预收款项 57.14 64.51 107.30 应付职工薪酬 959.68 1,024.17 787.10 应交税费 1,980.69 631.03 617.77 其他应付款 5,158.84 10,190.73 11,591.39 一年内到期的非流 681.37 - - 动负债 流动负债合计 29,912.65 33,403.76 42,542.60 非流动负债： 长期借款 1,298.63 - - 长期应付款 950.83 2,508.37 4,960.70 递延收益 77.12 195.67 46.95 非流动负债合计 2,326.58 2,704.05 5,007.65 负债合计 32,239.23 36,107.81 47,550.24 报告期内，新华都工程负债规模持续下降，主要由于往来款偿还，融资租赁 产生的长期应付款减少，新华都工程负债主要以流动负债为主，截至 2015 年 12 月 31 日，应付账款 10,204.94 万元，占负债比约为 31.65%。 （2）或有负债情况 2-1-1-108 广发证券关于宏大爆破发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 截至 2015 年 12 月 31 日，新华都工程不存在重大或有负债。 5、主要资产产权是否清晰，是否存在抵押、质押等权利限制情形 截至本报告书签署之日，新华都工程主要资产产权清晰。 截至 2015 年 12 月 31 日，新华都工程存在应收账款质押的保理融资合同， 融资额合计 2,170 万元，具体信息如下： 单位：万元 合同编号 保理银行 融资总额 到期日 014100008-2015 中国工商银行股份有限公司 380 2016 年 1 月 25 日 （EFR）000014 号 龙岩上杭县支行 014100008-2015 中国工商银行股份有限公司 400 2016 年 2 月 25 日 （EFR）000015 号 龙岩上杭县支行 014100008-2015 中国工商银行股份有限公司 360 2016 年 3 月 25 日 （EFR）000016 号 龙岩上杭县支行 014100008-2015 中国工商银行股份有限公司 250 2016 年 6 月 25 日 （EFR）000017 号 龙岩上杭县支行 014100008-2015 中国工商银行股份有限公司 340 2016 年 6 月 25 日 （EFR）000019 号 龙岩上杭县支行 014100008-2015 中国工商银行股份有限公司 440 2016 年 5 月 25 日 （EFR）000018 号 龙岩上杭县支行 除上述应收账款质押借款外，新华都工程报告期内不存在其他抵押、质押等 权利限制的情形。 6、资金占用情况 新华都工程报告期内发生过与关联方非经营性资金往来的情况，关联方资金 往来情况详见本报告书“第十一节 同业竞争及关联交易”之“二、本次交易对 关联交易的影响”之“（一）本次交易前的关联交易情况”。 截至本报告书签署日，相关资金往来已经清理完毕。清理完成后，不存在资 金被关联方占用的情况。本次交易完成后，新华都工程将成为上市公司的全资子 公司，将依照上市公司的相关规定规范资金往来，避免发生关联方、非关联方占 用资金的情形。 2-1-1-109 广发证券关于宏大爆破发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 7、重大未决诉讼情况 截至本报告书签署日，新华都工程不存在未了结的单笔金额在 500 万元以上 重大诉讼、仲裁案件。 8、合法合规情况 截至本报告书签署日，新华都工程不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或 者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年不存在受到行政处罚或 者刑事处罚的情形。 9、新华都工程房屋、车辆产权完善安排及影响 （1）关于新华都工程未取得房屋权属证明的房产 新华都工程未取得房屋权属证明房产位于甘肃陇南项目部，建筑面积约 1,750 平方米，截至 2015 年 12 月 31 日账面净值 323,849.20 元。该房屋为业主方 陇南紫金为解决新华都工程项目部办公居住问题而出售给新华都工程，房屋为临 时性建筑，后续计划可能因为陇南紫金矿山扩帮而拆除移建，因此售价较低。 根据新华都工程向陇南紫金购买该房屋时签署的《购买协议》，陇南紫金将 至少保证新华都工程从 2013 年 7 月 1 日至 2018 年 7 月 1 日对该房屋的使用，少 于上述期限的，将按照比例退还出售价款。 同时交易对方郑明钗承诺，若因该建筑物权属瑕疵给新华都工程造成任何损 失将由郑明钗足额补偿新华都工程因此发生的支出或承受的损失，且无需新华都 工程支付任何对价，确保不会因此给新华都工程的生产经营造成不利影响。 就新华都工程未取得权属证书的陇南项目部的办公室及宿舍楼，因该建筑物 主要作为工程施工的临时用房，无法继续使用该建筑物不会影响新华都工程正常 生产经营；该建筑物账面净值较小且郑明钗已承诺补偿新华都工程因该瑕疵导致 的任何损失，因此该房屋产权瑕疵不会对本次交易及交易完成后上市公司经营造 成不利影响。 （2）关于新华都工程未登记于其名下车辆 2-1-1-110 广发证券关于宏大爆破发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 新华都工程部分车辆未登记在公司名下，主要是由于业务特点造成。新华都 工程部分项目部距登记住所较远（如新疆伊宁项目部距新华都工程所在地超过 3000 公里），因此部分项目部购入车辆后为方便车辆年检等工作，在项目部所在 地上牌，而车辆行驶证登记在项目部主要负责人名下或业主方名下。 截至评估基准日，该部分车辆情况如下： 计量 账面净值 序号 车辆名称及规格型号 数量 证载产权人 单位 （元） 1 东风超龙客车 台 1 258,008.75 新疆金川矿业有限公司 2 庆铃皮卡 台 1 84,990.93 陈玉泉 伊犁宁远保安武装守护 3 押运车 台 1 76,747.33 押运有限公司 4 庆铃皮卡 台 1 78,179.71 郑得川 5 五十铃皮卡 台 1 48,945.11 李永红 6 皮卡车 台 1 54,257.99 已办理过户 7 哈佛 H5 柴油车 台 1 86,328.41 郑得川 合计 7 687,458.23 车辆 1、车辆 2 位于新疆伊宁项目部，距离新华都工程登记住所福建省上杭 县超过 3000 公里，过户至公司所在地不便于管理。车辆 3 位于新疆伊宁项目部， 为专用炸药运输车，因业务需要，新华都工程新疆伊宁项目部需要委托具有专业 资质的伊犁宁远保安武装守护押运有限公司承担炸药运输工作，根据双方合作安 排，运输车辆由新华都工程出资购买，由伊犁宁远保安武装守护押运有限公司运 营，因此车辆 3 无法办理过户手续。对于上述因实际情况无法办理过户手续的车 辆，郑明钗承诺对于由车辆产权瑕疵对新华都工程所造成的损失承担赔偿责任。 车辆 6 已办理完成产权过户手续，车辆 4、车辆 5 及车辆 7 目前在甘肃陇南 项目部使用，拟就近过户至附近分公司名下，目前已根据项目用车需要，分批安 排车辆过户手续，新华都工程预计于 2016 年 12 月 31 日前，办理完毕该 3 台车 辆的产权过户手续，同时郑明钗承诺承担相关产权办理费用。 （3）上述事项对本次交易及交易后上市公司的影响，本次交易是否符合《上 市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四） 项的规定 2-1-1-111 广发证券关于宏大爆破发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 就新华都工程未取得权属证书的陇南项目部的办公室及宿舍楼，因该建筑物 主要作为工程施工的附属设施用房，无法继续使用该建筑物不会影响新华都工程 正常生产经营。该建筑物账面净值较小且郑明钗已承诺补偿新华都工程因该瑕疵 导致的任何损失，该建筑物产权瑕疵不会对本次交易及交易完成后上市公司产生 不利影响。 就登记在个人名下的新华都工程部分车辆，新华都工程已承诺在一定期限内 完善部分车辆的权属且相关费用将由新华都工程原股东承担，对于因实际情况而 无法办理产权过户的车辆，新华都工程原股东郑明钗承诺对由于该部分车辆因产 权未登记在新华都工程名下而对新华都工程造成的损失承担赔偿责任；上述车辆 权属瑕疵不会对本次交易及交易完成后上市公司经营产生不利影响。 根据《重组管理办法》第十一条第四项及第四十三条第一款第四项的规定， 上市公司发行股份购买资产，应当充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资 产为权属清晰的经营性资产，资产过户或者转移不存在法律障碍，并能在约定期 限内办理完毕权属转移手续。 本次交易中上市公司发行股份所购买的资产之一为郑明钗、鑫祥景、陈海明、 傅重阳持有的新华都工程 100%股权，该等股权资产权属清晰，不存在产权纠纷， 不存在质押、冻结等权利受到限制的情况；而前述存在法律瑕疵的资产亦非新华 都工程的重要资产，新华都工程已采取措施完善相关资产权属或拟处置相关资 产，且原资产转让方或原股东已承诺确保新华都工程不会因相关资产权属瑕疵遭 受损失；标的资产权属转移将不存在法律障碍和风险，本次交易符合《重组管理 办法》第十一条第（四）项和第四十三条第（四）项的规定。 （4）中介机构核查意见 独立财务顾问和律师经核查后认为新华都工程未办理房屋产权证房屋为工 程施工的附属设施用房，账面净值较低，转让方陇南紫金承诺新华都工程无法使 用满 5 年的情况下按比例退还价款且新华都工程原股东已承诺对该产权瑕疵导 致的损失承担赔偿责任；就新华都工程登记在其他方名下的车辆，车辆行驶证载 权属人已确认该等车辆的权属不存在争议或潜在争议，新华都工程均已承诺在一 定期限内完善大部分车辆的权属，郑明钗已承诺赔偿因相关车辆暂不具备过户条 2-1-1-112 广发证券关于宏大爆破发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 件而未过户至新华都工程名下对新华都工程或宏大爆破造成的任何直接或间接 损失（如有），新华都工程原股东亦已承诺相关过户费用将由新华都工程原股东 承担。因此，上述产权瑕疵不会对本次交易及交易后上市公司产生不利影响；本 次交易标的资产权属转移将不存在法律障碍和风险，本次交易符合《重组管理办 法》第十一条第（四）项和第四十三条第（四）项的规定。 10、保理融资基本情况 截至 2015 年 7 月 31 日，新华都工程存在应收账款质押的保理融资合同，融 资额合计 1,736 万元，具体信息如下： 单位：万元 合同编号 保理银行 融资用途 融资总额 到期日 0141000008-2015 中国工商银 行股份 购推土机 440 2015 年 11 月 25 日 （EFR）00011 号 有限公司上杭支行 0141000008-2015 中国工商银 行股份 购自卸车 250 2015 年 10 月 25 日 （EFR）00009 号 有限公司上杭支行 0141000008-2015 中国工商银 行股份 购轮胎等 326 2015 年 9 月 25 日 （EFR）00007 号 有限公司上杭支行 材料 0141000008-2015 中国工商银 行股份 购自卸车 380 2016 年 1 月 25 日 （EFR）00014 号 有限公司上杭支行 0141000008-2015 中国工商银 行股份 购自卸车 340 2015 年 12 月 25 日 （EFR）00012 号 有限公司上杭支行 目前，上述保理融资借款均已正常还款，还款情况如下： 单位：万元 合同编号 保理银行 融资总额 到期日 实际还款日期 0141000008-2015 中国工商银 行股份 440 2015 年 11 月 25 日 2015 年 11 月 25 日 （EFR）00011 号 有限公司上杭支行 0141000008-2015 中国工商银 行股份 250 2015 年 10 月 25 日 2015 年 10 月 25 日 （EFR）00009 号 有限公司上杭支行 0141000008-2015 中国工商银 行股份 326 2015 年 9 月 25 日 2015 年 9 月 25 日 （EFR）00007 号 有限公司上杭支行 0141000008-2015 中国工商银 行股份 380 2016 年 1 月 25 日 2016 年 1 月 25 日 （EFR）00014 号 有限公司上杭支行 0141000008-2015 中国工商银 行股份 340 2015 年 12 月 25 日 2015 年 12 月 25 日 （EFR）00012 号 有限公司上杭支行 2015 年 07 月 31 日至 2015 年 12 月 31 日期间，新华都工程新增保理融资合 2-1-1-113 广发证券关于宏大爆破发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 同共 5 份，合计 1,790 万元，具体信息如下： 单位：万元 合同编号 保理银行 融资总额 借款开始日期 合同还款日期 014100008-2015 中国工商银行股份有限 400 2015 年 9 月 8 日 2016 年 2 月 25 日 （EFR）000015 号 公司龙岩上杭县支行 014100008-2015 中国工商银行股份有限 360 2015 年 10 月 10 日 2016 年 3 月 25 日 （EFR）000016 号 公司龙岩上杭县支行 014100008-2015 中国工商银行股份有限 250 2015 年 10 月 30 日 2016 年 6 月 25 日 （EFR）000017 号 公司龙岩上杭县支行 014100008-2015 中国工商银行股份有限 340 2015 年 12 月 2 日 2016 年 6 月 25 日 （EFR）000019 号 公司龙岩上杭县支行 014100008-2015 中国工商银行股份有限 440 2015 年 12 月 30 日 2016 年 5 月 25 日 （EFR）000018 号 公司龙岩上杭县支行 报告期内，新华都工程保理融资持续滚动，信用状况良好。 中介机构核查意见 独立财务顾问经核查后认为，新华都工程 2015 年 7 月 31 日存在的保理融资 合同目前均已正常还款，并根据经营资金需要滚动偿还。 （六）主营业务发展情况 新华都工程主营矿山采剥工程服务，为大中型矿企提供从总体开采方案建 议，到矿区岩土剥离、穿孔爆破、凿岩、铲装运输等系列化综合性工程服务。 新华都工程具有矿山工程施工总承包壹级、土石方工程专业承包壹级、爆破 与拆除工程专业承包三级（限矿山工程爆破与拆除）等作业资质，在大中型矿山 采剥行业中积累了丰富的行业经验，主要客户包括紫金矿业、恒兴黄金、胜华矿 业等多个大型上市矿企，具有较高的行业地位和美誉度。 新华都工程自成立以来，主营业务经营稳定，未发生重大变化。 1、主要产品（服务）的用途及报告期内变化情况 新华都工程以大中型露天矿山为服务对象，为客户提供露天矿山基建剥离、 整体爆破方案设计、爆破开采、铲装运输等综合采矿服务。新华都工程技术优势 突出，项目经验丰富。自成立以来，长期承担大型黄金矿山上杭紫金山金铜矿的 2-1-1-114 广发证券关于宏大爆破发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 开采任务，并先后承接了青海德尔尼铜矿、青海格尔木胜华铜矿、湖南庙冲三安 铁矿、湖南汝城铁矿、黑龙江多宝山铜矿、新疆伊宁金矿、甘肃陇南紫金金矿、 甘肃陇南西河金矿、贵州荣阳煤矿等矿山的采矿工程工作。 新华都工程的典型工程服务如下： （1）露天矿山开采 1）基建剥离 露天矿山基建剥离是指在露天矿山基础设施建设期间，作业场地平整、矿区 表层岩土剥离、矿区内运输道路规划与开挖及其他建筑设施建设过程中涉及到的 土石方工程，其中，矿区运输道路建设位置、长度和宽度、路面倾角大小对后续 露天矿山开采过程中采用运输车辆的吨位、数量以及运输安全性均具有重要影 响，是决定矿区开采效率和运输成本的重要因素。 2）爆破开采 露天开采主要应用于当矿体埋藏较浅或地表有露头时，也可用于开采低品位 矿床和某些地下开采过的残矿。 爆破开采包括采剥工作面穿孔、装药爆破、采装、运输、排土等作业环节。 穿孔爆破是在露天采场矿岩内钻凿一定直径和深度的定向爆破孔，以炸药爆破， 对矿岩进行破碎和松动。穿孔设备主要有冲击式钻机、潜孔钻机和牙轮钻机等， 多用铵油炸药、浆状抗水炸药和乳化炸药及粒状乳化炸药。采装工作是用人工或 机械将矿岩装入运输设备，或直接卸到指定地点的作业。常用的设备是挖掘机（有 多斗和单斗两类）、轮斗铲和前端式装载机。运输工作是将露天采场的矿、岩分 别运送到卸载点（或选矿厂）和排土场，同时把生产人员、设备和材料运送到采 矿场。主要设备有输送机、提升机，以及用于崎岖山区的索道运输。项目中所选 择的运输方式会综合考虑地形、地质、气候条件、露天矿生产能力、开采深度、 矿石和围岩的物理力学性质等，经过全面技术经济比较后，确定合理的运输方式。 排土工作系指从露天采场将剥离覆盖在矿床上部及其周围的大量表土和岩石，运 送到专门设置的场地（如排土场或废石场）进行排弃的作业。排土方法分为推土 犁推土、推土机排土、前装机排土和拖拉铲运机或索斗铲排土等。 2-1-1-115 广发证券关于宏大爆破发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 爆破开采在具体方法采用上，根据矿床不同特点，选用不同的方法。对平缓 矿床（一般矿层倾角小于 12°）采用倒堆、横运或纵运采矿法。对于倾斜矿床采 用组合台阶、横采掘带或分区分期开采的方法。当剥离厚度大时，可在下部台阶 用倒堆法或横运法，上部用纵运法。为缩短运距，可将矿田划分为若干采区，按 一定顺序开采，把剥离物排往本采区或前一采区的采空区。 新华都工程提供的典型工程服务如下： （2）矿山治理 废弃矿山的治理技术主要处理地质损毁、环境污染、景观损毁三大类情况。 在矿山开采中无论是否是露天矿，造成地表受开采沉陷影响的一个明显的损毁特 征是地表出现裂缝，严重时还将有塌陷台阶出现，地表裂缝发生的地段主要集中 分布在煤柱、采区（盘区）边界的边缘地带，以及每层浅部地带。在治理修复中 常采用充填工程处理，对地表裂缝填堵与整治、对沉陷台阶进行土地平整，以恢 复原土地功能，防止水土流失。以新华都工程的承包的选矿尾砂充填作业工程为 例，其作业目的主要是降低充填成本，促进现有充填系统高效运转，最大限度地 消耗尾矿，确保采、出、充平衡。 报告期内新华都工程业务未发生重大变化。 2-1-1-116 广发证券关于宏大爆破发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 2、主要产品工艺流程图 露天爆破开采流程图 项目部组建 施工组织设计 基建剥离 爆破设计（炮眼、药 钻孔 炮孔定位 量设计，起爆网路设 计，安全措施设计） 炮孔装药 联结爆破网络 起爆 卸矿点卸载 矿石铲装运输 矿石分块、解小 排场排弃 废石铲装运 矿山治理流程图 （以充填工程为例） 沙仓尾砂进料 制浆 配胶结料 采场挡墙安装 钻孔、管道输送 搅拌 3、主要经营模式 （1）业务经营模式 新华都工程露天矿山采剥服务业务经营模式为：以参与议标或投标的方式承 2-1-1-117 广发证券关于宏大爆破发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 接露天矿山采剥服务项目，根据项目具体情况配备人员、技术、设备，组成项目 部并按矿山业主要求完成露天矿山采剥服务的各个环节。经营模式主要环节如 下： 1）市场信息收集 新华都工程主要负责人及业务开拓部门根据对市场信息的了解，分析国内大 中型矿山业主矿产资源开发及开采计划，对重点客户和潜力项目保持联系和跟 进。 2）参加议标或投标 根据前期的信息收集和客户跟进工作成果，基于客户需求，参与客户组织的 议标或者公开招投标。项目议标或投标前，新华都工程与发包方进行充分沟通以 掌握项目实际需求并提供符合客户要求的开采技术、报价方案，以确保中标。 3）开采方案深度论证和定型 中标后，新华都工程将在初步方案设计的基础上，根据客户和露天矿山的具 体情况对投标方案进行深化设计和深度论证，形成最佳开采方案，以确保实现最 佳开采效果。 4）组建项目部现场施工 开始施工方案确定后，新华都工程将组建项目部并根据设计方案为项目部配 备人员、技术和设备，由项目部具体负责项目的总体控制和管理，完成从现场施 工、各期工作量认定到各期款项回收等一系列工作。 5）项目完工验收结算 项目按进度完工后，由业主方定期对项目工作量进行验收，并根据工程合同 结算价款。 （2）采购模式 新华都工程采购内容主要为设备采购、备品配件采购、炸药火工品采购以及 柴油采购等。新华都工程主要设备及主要备品配件、大宗物资主要通过子公司厦 门集博集中采购，以获得更多的成本价格优势。在集中采购的执行过程中，按照 2-1-1-118 广发证券关于宏大爆破发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 相关采购政策和供应商数据库，组织询价比价、合同签订等工作；对于一些低值 易耗品和小额零星的五金材料，项目部物资采购部门拥有较大的自主采购权，一 般来说，将相关预算报批总部财务后，自行就近采购。新华都工程经营所用的部 分火工品、柴油等材料由业主提供。 新华都工程已建立较为完善的采购管理制度体系，包括《设备采购管理规 范》、《周转材料和低值易耗品管理办法》、《备品备件管理规定》等，保证了采购 产品的质量、价格和供应。 （3）营销模式 随着越来越多的矿山业主将矿山采剥环节的业务整体外包给服务商，自身从 事其具备比较优势的矿山资源储备和开发领域，矿山业主对矿山开采过程中的效 率、安全、环保要求也越来越高，承包方的业务资质、行业口碑、开采经验、开 采设备、人员素质、项目管理能力等成为能否被矿山业主选择的关键因素。 针对行业特点，新华都工程从多方面开展项目开拓及维护工作。一方面，新 华都工程业务开拓部门及高管人员积极跟踪行业内探矿、采矿最新进展，提前与 矿山业主方取得沟通和联系，向业主方介绍技术实力、资金实力与管理能力等， 寻找潜在项目机会；另一方面，针对潜在的项目机会，新华都工程也会针对客户 的资信、实力、项目背景和特点、合作前景等方面进行调研，从中筛选符合新华 都工程目标市场定位的项目进行跟踪，进而提高新华都工程潜在项目的质量和成 功合作几率；第三，针对现有客户，新华都工程积极以优质的工程服务获得矿山 业主的认可，进而维持持续的合作关系。 目前，业主方一般采用公开招标、邀请招标、议标等模式选择服务商，针对 不同的招标模式，新华都工程业务开拓部门负责及时搜集、获取该类信息，然后 根据目标市场定位原则，从业主的资信、资源、资金以及项目的复杂性等方面分 析项目风险因素，确认是否参与投标或议标，经分析如符合新华都工程项目开发 原则，则参加投标或议标，通过竞标或协议的方式承揽项目。 在合作的过程中，新华都工程的业务能力、技术水平和服务质量得到业主方 的充分认可后，则以续签合同的形式，由新华都工程继续承接业主方的后续项目。 2-1-1-119 广发证券关于宏大爆破发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 （4）设备管理模式 新华都工程设备管理严格，拥有完善的设备管理制度体系，建立的制度主要 有《福建省新华都工程有限责任公司设备（配件）采购使用管理工作规范（试行）》， 涵盖从设备选购、安装、使用、维修、处置等内容。新华都工程针对每台设备建 立维修台账，详细记录每台设备故障、维修保养时间、更换配件名称和数量。按 规定，设备必须定期保养，不定期检查，严禁问题设备继续作业。对于严重老化 和损坏的设备，需要对维修费用进行评估，及时处置更新。若违反维修、保养、 行车安全规章制度给新华都工程带来额外费用支出的，需赔偿新华都工程的相关 损失。同时，为了提高设备的调配使用效率，新华都工程根据机车性能、使用情 况和项目要求，合理调度人员、设备，尽量降低坏损率、提高设备周转效率。 （5）结算模式 新华都工程具体的结算安排需按照与客户签订的合同条款而定，进度款支付 比例、支付时间、结算后质保金比例等均有一定程度的差异。 新华都工程与客户结算一般分为月度结算与年度结算，对于月度结算，业主 方一般每个月定期对当月工程量进行测量与确认，并编制结算表交新华都工程确 认；每年度业主方会对当年总完工工程量进行验收与确认，以调整每月结算误差。 对于结算款的支付，一般业主方对已结算工程款约定在下月支付 60%至 80%， 余款在 6 个月以后支付，依此滚动结算。 4、生产及销售情况 （1）新华都工程报告期内的产能、产量及实际产能利用率 报告期内，新华都工程矿山采剥的产能、产量情况如下： 年度 采剥服务能力（万 m） 实际采剥量（万 m） 产能利用率 2013 年 3,900 3,081 79.01% 2014 年 4,000 3,155 78.88% 2015 年 5,000 3,794 75.88% （2）新华都工程报告期内销售收入情况 1）报告期内营业收入情况 2-1-1-120 广发证券关于宏大爆破发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 单位：万元 行业名称 2015 年度 2014 年度 2013 年度 露天矿山开采 68,139.27 64,464.35 62,062.81 矿山治理及其他 329.14 - 3.47 合计 68,468.41 64,464.35 62,066.28 报告期内，新华都工程持续稳定增长，营业收入主要由露天矿山开采业务构 成。 2）报告期内分区域营业收入构成 单位：万元 地区名称 2015 年度 2014 年度 2013 年度 东北地区 5,851.40 5,840.69 5,473.47 华中地区 - 1,219.87 5,026.69 华东地区 32,601.39 34,716.72 32,556.34 西北地区 30,015.61 22,687.07 19,009.78 合计 68,468.41 64,464.35 62,066.28 新华都工程业务分布较为广泛，地区间收入的差异主要来源于矿产资源的地 域分布差异。 （3）主要项目情况 新华都工程报告期内主要业务合同如下： 编号 合同名称 发包人 内容 《新疆金川矿业有限公司金山金 矿项目露天采矿铲装、运输工程 新疆金川矿业 承包金山金矿露天采矿、运 1 合同》（编号： 有限公司 输工程 JCKY-13-20150503-008） 《爆破施工分包协议》（编号： 新疆雪峰爆破 承包金山金矿钻爆工程中 2 XFBP2015-005） 工程有限公司 的钻孔爆破施工 《紫金山金铜矿露天采矿与剥离 紫 金 矿 业 集 团 承包紫金山金铜矿露天采 3 工程合同》（编号：J1016-150420） 股份有限公司 矿与剥离工程 《紫金山金铜矿露天采矿与剥离 紫 金 矿 业 集 团 露采场凿岩爆破、机械直接 4 工程合同》（补充协议）（编号： 股 份 有 限 公 司 挖掘、预裂爆破 J1035-150528） 紫金山金铜矿 安徽省庐江龙 《选矿尾砂充填作业工程承包合 5 桥矿业有限公 选矿尾砂充填作业工程 同》 司 2-1-1-121 广发证券关于宏大爆破发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 西藏谢通门县雄村铜矿项 西藏天圆矿业 《建设工程施工合同》（编号： 目矿建工程露天矿山基建 6 资源开发有限 XZTY-JSGC-GCB-2014-003） 剥离（北区）及废石运输道 公司 路工程（A 标段） 《金川矿业堆浸场扩建（小宽沟 新华都工程根据发包人设 新疆金川矿业 7 回填）工程合同》（编号： 计要求承包堆浸场扩建工 有限公司 JCKY-13-20140520-004） 程 《黑龙江多宝山铜业股份有限公 黑 龙 江 多 宝 山 嫩江分公司承包露天采剥 8 司 2014 年露天采剥作业承包合 铜 业 股 份 有 限 作业工程 同书》（编号：DT181-20140301） 公司 《陇南紫金矿业有限公司露天采 陇南紫金矿业 新华都工程承包矿区露天 9 矿与剥离工程合同》（编号 有限公司 采矿与剥离工程 LZJC001-20140101） 格尔木胜华矿 格尔木分公司作为总承包 10 《施工合同（露天开采）》 业有限责任公 方承包格尔木乌图美仁乡 司 索拉吉尔矿山采剥工程 《青海威斯特铜业有限责任公司 青海威斯特铜 果洛分公司承包德尔尼铜 11 采剥工程施工合同》（编号： 业有限责任公 矿 1、2 号露天采矿场采矿 CKCL：15010101） 司 与分拣等工作 《金川矿业堆浸场扩建（大宽沟 新华都工程根据发包人设 新疆金川矿业 12 回填）工程合同》（编号 计要求承包堆浸场扩建工 有限公司 JCKY-03-20150606-008） 程 （4）报告期内价格变动情况 新华都工程主要以参与投标或议标的方式承揽项目，承揽项目时以相关国家 标准定额、行业标准定额或地区标准定额作为参考，考虑矿山采剥工程的种类、 技术含量、施工难易程度、开采规模、矿山业主的具体要求、原材料价格等多项 因素后确定最终协议价格。如果项目技术含量较高、施工难度较大，则项目价格 相对较高，反之，价格相对较低。因此，新华都工程各个项目的合同价格差距较 大，可比性较差，各年度采矿运营管理业务价格走势规律性较弱，但单个项目的 前后期价格相对稳定。 （5）新华都工程报告期内前五名客户情况 1）2015 年前五名客户销售情况 单位：万元 序号 2015 年度 销售收入 占营业收入比例 1 紫金矿业及 紫金矿业集团股份有限公司 31,875.26 89.35% 2-1-1-122 广发证券关于宏大爆破发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 其控股公司 青海威斯特铜业有限责任公司 15,873.54 黑龙江多宝山铜业股份有限公司 5,851.40 陇南紫金矿业有限公司 7,574.78 2 新疆金川矿业有限公司 3,066.97 4.48% 3 格尔木胜华矿业有限责任公司 2,466.67 3.60% 4 新疆雪峰爆破工程有限公司 778.05 1.14% 5 安徽省庐江龙桥矿业有限公司 329.14 0.48% 合计 67,815.82 99.05% 2）2014 年前五名客户销售情况 单位：万元 序号 客户名称 销售收入 占营业收入比例 紫金矿业集团股份有限公司 34,676.72 紫金矿业及 青海威斯特铜业有限责任公司 10,983.36 1 88.99% 其控股公司 黑龙江多宝山铜业股份有限公司 5,840.69 陇南紫金矿业有限公司 5,863.92 2 新疆金川矿业有限公司 3,686.01 5.72% 3 格尔木胜华矿业有限责任公司 1,323.30 2.05% 4 湖南三安矿业有限责任公司 1,219.87 1.89% 5 新疆雪峰爆破工程有限公司 620.08 0.96% 合计 64,213.95 99.61% 3）2013 年前五名客户销售情况 单位：万元 序号 客户名称 销售收入 占营业收入比例 紫金矿业集团股份有限公司 32,393.87 紫金矿业及 青海威斯特铜业有限责任公司 3,726.62 1 76.73% 其控股公司 黑龙江多宝山铜业股份有限公司 5,473.47 陇南紫金矿业有限公司 6,028.18 2 新疆金川矿业有限公司 5,456.45 8.79% 3 湖南三安矿业有限责任公司 5,026.69 8.10% 4 格尔木胜华矿业有限责任公司 2,746.75 4.43% 5 新疆雪峰爆破工程有限公司 1,051.78 1.69% 合计 61,903.81 99.74% 新华都工程前五名客户的销售占比较高，符合新华都工程工程项目金额较 大，开发周期长，项目较为集中的特点。 报告期内，新华都工程董事、监事、高级管理人员和核心技术人员以及其他 2-1-1-123 广发证券关于宏大爆破发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 主要关联方或持有拟购买资产 5%以上股份的股东在前五名客户中未占有权益。 5、采购情况 （1）主要原材料采购情况 新华都工程主要原材料包括柴油、火工、配件、轮胎等，市场供应充足。新 华都工程主要原材料采购情况如下： 单位：万元 2015 年度 2014 年度 2013 年度 项目 采购金额 占成本比例 采购金额 占成本比例 采购金额 占成本比例 柴油 12,277.44 22.73% 12,934.17 25.09% 8,768.88 17.60% 火工 2,172.83 4.02% 3,644.82 7.07% 3,626.07 7.28% 配件 6,448.31 11.94% 5,159.21 10.01% 6,366.83 12.78% 轮胎 1,680.67 3.11% 1,922.71 3.73% 2,017.06 4.05% 合计 22,579.25 41.80% 23,660.91 45.90% 20,778.84 41.71% （2）主要能源 新华都工程主要能源消耗为柴油和生产经营用电，柴油由各项目部当地石油 销售企业提供，新华都工程的大部分石油通过中石油采购，采购价格根据政府指 导价调整，电力由当地供电部门供应，价格较为稳定。 （3）主要原材料和能源的采购价格 2015 年度 2014 年度 2013 年度 柴油（元/升） 5.64 6.50 7.03 火工（元/kg） 5.60 5.66 5.74 轮胎（元/个） 3,711 4,218 4,536 注：配件品种、型号繁多，每个会计年度具体采购使用情况不同。 （4）报告期内前五名供应商 1）2015 年前五大供应商 单位：万元 序号 供应商名称 供应内容 采购额 占营业成本比例 1 中国石油天然气股份有限公司 柴油 5,961.21 11.03% 2 紫金矿业集团股份有限公司 柴油、电力 5,376.20 9.95% 2-1-1-124 广发证券关于宏大爆破发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 3 阿克苏金源油品有限公司 柴油、汽油 1,225.04 2.27% 4 福建海峡科化股份公司上杭分公司 火工材料 847.39 1.57% 5 贵州前进轮胎销售有限公司 轮胎 770.91 1.43% 合计 14,180.75 26.25% 2）2014 年前五大供应商 单位：万元 序号 供应商名称 供应内容 采购额 占营业成本比例 1 中国石油天然气股份有限公司 柴油 11,349.84 22.01% 2 福建海峡科化股份有限公司 火工材料 2,779.51 5.39% 3 阿克苏金源油品有限公司 柴汽油 1,584.34 3.07% 4 贵州前进轮胎销售有限公司 轮胎 852.03 1.65% 5 龙岩市昌荣贸易有限公司 轮胎 493.88 0.96% 合计 17,059.59 33.09% 3）2013 年前五大供应商 单位：万元 序号 供应商名称 供应内容 采购额 占营业成本比例 1 中国石油天然气股份有限公司 柴汽油 7,401.17 14.85% 2 福建海峡科化股份有限公司 火工材料 2,544.02 5.11% 3 阿克苏金源油品有限公司 柴汽油 1,367.70 2.75% 4 龙岩市昌容贸易有限公司 轮胎 628.35 1.26% 5 福建省民爆化工股份有限公司 火工材料 508.78 1.02% 合计 12,450.03 24.99% 报告期内，新华都工程董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关 联方、持有新华都工程 5%以上股份股东没有在上述供应商占有权益的情况。 6、安全生产情况 新华都工程建立了健全的安全生产制度体系，以保障安全生产，编制有安全 管理制度、安全技术操作规程、作业制度等，具体包括《安全生产一岗一责制》、 《安全生产管理制度》、《生产作业计划及生产现场管理制度》、《安全目标管理制 度》、《安全教育培训制度》、《职业危害预防措施制度》、《安全检查制度》、《重大 危险源监控和重大隐患整改制度》、《事故隐患排查治理管理规定制度》、《防塌陷 安全责任制度》、《安全生产例会制度》、《安全台账管理制度》等一系列内部控制 制度，并每年修订完善，为规范新华都工程安全生产过程控制及安全管理行为提 2-1-1-125 广发证券关于宏大爆破发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 供了有力的制度保障。 为加强安全生产监督管理，认真落实安全生产责任制，不断强化安全生产主 体责任意识，健全安全生产激励约束机制，严禁“三违”现象，杜绝安全生产事 故发生，根据《安全生产法》、《矿山安全法》、《安全生产违法行为行政处罚办法》 以及新华都工程安全生产现行的规章制度，特制定《安全生产监督管理与“三 违”及安全生产事故处罚实施细则》。新华都工程设立安全生产监督管理部，各 项目部（分公司）安全科是履行安全生产监督管理的具体科室。接受项目部（分 公司）的领导和安全生产监督管理部门的指导，同时对项目部（分公司）管理部 门、生产部门及员工在生产经营活动中违反有关安全生产法律法规、国家标准、 行业标准和新华都工程的规章制度的“三违”行为实施经济处罚，负责和配合安 全生产监督管理部门对安全生产事故进行调查取证、分清责任、提出责任追究意 见。 新华都工程根据国家《高危行业企业安全生产费用财务管理暂行办法》（财 企[2006]478 号）规定标准以及财政部、国家安监总局颁发的《关于印发的通知》（财企[2012]16 号）规定标准，提取安 全生产费用，并做到专款专用。新华都工程 2013 年、2014 年以及 2015 年计提 的安全生产费用分别是 1,551.57 万元、1,611.61 万元和 1,702.14 万元。新华都工 程 2013 年、2014 年以及 2015 年实际发生的安全生产费用是 1,680.12 万元、 1,608.61 万元和 1,782.72 万元。充足的安全费用投入，为各项安全生产行为的顺 利开展提供了有力的物质保障。 报告期内，新华都工程安全费用计提和使用符合相关规定，不存在因安全生 产原因而受到行政处罚的情况。 7、环境保护情况 新华都工程主要以大中型金矿、铜矿为主要业务领域，为客户提供从总体开 采方案建议，到生产现场岩土剥离、穿孔爆破、凿岩、铲装运输等一系列矿山采 剥工程服务，不属于环境保护部规定的重污染行业。矿山爆破和开采的过程中所 产生的“三废”，均按环保要求处理之后排放；采剥服务中分离的岩土、废渣由 新华都工程负责运送到矿山指定排土场，由矿山统一堆放和管理，待日后矿山回 2-1-1-126 广发证券关于宏大爆破发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 填、复垦绿化时使用，不会对周围环境造成污染。新华都工程重视保护环境，已 通过了 GB/T24001-2004-ISO14001：2004 环境管理体系认证。 报告期内，新华都工程不存在因为环境保护原因受到处罚的情况。 （1）报告期新华都工程环保投入及费用支出情况 新华都工程主要以大中型金矿、铜矿为主要业务领域，为客户提供从总体开 采方案建议，到生产现场岩土剥离、穿孔爆破、凿岩、铲装运输等一系列矿山采 剥工程服务，新华都工程在生产过程中产生的污染物为“三废”，不属于环境保 护部规定的重污染行业。公司开展业务均根据与业主签订的合同约定的环境保护 要求以及业主经环保主管部门审批通过的环境影响评价报告的要求进行，并对生 产过程中产生的污染物均按环保法规及业主安排妥善处理，同时安排专人对公司 生产过程中是否存在违反环保法规的情况实施监督。 新华都工程环保投入支出主要包括洒水车、除尘设备等环保设备购置支出， 环保费用支出主要包括环保设备的日常维修费用及维修领料支出及环保部门人 员经费支出。经核查新华都工程报告期环保投入支出及费用支出合同、发票、支 出审批情况至财务记账凭证，入账确认依据充分，报告期环保支出情况如下： 单位：元 环保支出 年度 支出项目明细 支出金额 环保设备购置 367,450.00 环保设备维修费 113,064.45 2013 年度 环保人员经费 294,416.00 材料耗用 308,677.09 小计 1,083,607.54 环保设备购置 56,000.00 环保设备维修费 127,083.44 2014 年度 环保人员经费 374,671.00 材料耗用 494,818.62 小计 1,052,573.06 环保设备购置 55,042.74 环保设备维修费 148,567.64 2015 年度 环保人员经费 383,337.00 材料耗用 281,005.61 小计 867,952.99 2-1-1-127 广发证券关于宏大爆破发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 （2）报告期新华都工程环保投入及费用支出合理性 新华都工程属于工程服务企业，所涉及环保支出一般为施工过程中洒水、除 尘等作业支出，矿山开采中矿区复绿等环保支出则由矿山业主方承担，因此报告 期内新华都工程环保支出金额较小是合理的。 （3）中介机构核查意见 经独立财务顾问和会计师核查，新华都工程上述环保投入支出及费用支出的 确认依据充分，支出合理，通过上述环保投入，公司生产过程中产生的污染物得 到妥善处置，环保支出金额合理。 8、技术研发及核心人员情况 （1）主要产品技术及所处阶段 序号 技术名称 技术来源 所处阶段 1 穿爆、挖、运成本一体化优化控制 自主开发 大量应用 2 矿山深孔台阶预裂爆破质量控制 自主开发 大量应用 3 不同岩性与炸药类型匹配应用 自主开发 大量应用 4 深孔台阶标高精准控制施工 自主开发 大量应用 新华都工程现有 3 名核心技术人员，简要情况如下： 序号 姓名 职务 性别 年龄 国籍 1 汪文生 总工程师 男 47 中国 2 崔年生 副总工程师 男 46 中国 3 肖焕辉 生产技术部经理 男 43 中国 汪文生，1968 年 10 月出生，本科学历，中国国籍，无境外居留权，具有丰 富的矿山建设及矿山安全管理经验。1992 年 7 月至 2006 年 7 月任湖北鑫力井巷 有限公司工程技术员、项目经理；2007 年 7 月至 2009 年 12 月任中国铝业公司 矿建工程师，2009 年 12 月至今任新华都工程总工程师。 崔年生，1969 年 12 月出生，本科学历，中国国籍，无境外居留权。2008 年 1-8 月任印尼嘉达慕矿业公司首席技术专家；2008 年 9 月工程至 2011 年 1 月 任陕西久盛矿业计划部经理；2011 年 2 月至 2012 年 12 月任北京金沛世纪集团 总工程师；2013 年 1 月至今任新华都工程爆破技术总监。 2-1-1-128 广发证券关于宏大爆破发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 肖焕辉，1972 年 3 月出生，大专学历，中国国籍，无境外居留权。2007 年 元月至 2009 年 3 月任云南山水铜业股份有限公司采矿工程师；2009 年 4 月至 2009 年 12 月任 Surpac 中国办事处采矿工程师，2010 年 1 月至今任新华都工程采矿工 程师、生产技术部经理。 新华都工程核心技术人员最近两年没有发生变动。 9、业务资质情况 新华都工程拥有的相关业务经营许可及资质情况如下： 序号 证书名称 资质等级/许可范围 核发单位 取得时间 有效期 中华人民 自2016年1 《建筑业企业资质 矿山工程施工总承 共和国住 2016年1月 月25日至 1 证书》（证书编号 包壹级 房和城乡 25日 2020年12月 D135002957） 建设部 9日 自2013年4 《爆破作业单位许 月18日至 福建省公 2013年4月 2 可证（营业性）》（编 三级 2016年4月 安厅 18日 号：3500001300051） 18日（已申 请续期） 《安全生产许可证》 自2013年11 福建省住 （编号：（闽）JZ 2014年9月4 月5日至 3 建筑施工 房和城乡 安许证字 日 2016年11月 建设厅 [2004]000142） 4日 《安全生产许可证》 自2015年5 福建省安 （编号：（闽）FM 金属非金属矿山采 2015年3月 月20日至 4 全生产监 安许证字 掘施工作业 17日 2018年5月 督管理局 [2015]KY13号） 19日 除去到期换证工本费，新华都工程相关业务资质的取得不需要支付额外费 用，不会影响到新华都工程持续经营。 10、业务资质续期及是否需取得排污许可 截至本报告书签署日，新华都工程持有的已到期或即将到期的资质证书主要 包括： 2-1-1-129 广发证券关于宏大爆破发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 序 是否已申请续 需申请续期的 资质证书 到期日 号 期 时间 1 《建筑业企业资质证书》 2016 年 1 月 31 日 已取得新证 — 2 《爆破作业单位许可证》 2016 年 4 月 18 日 已申请续期 期满前 60 日内 3 《安全生产许可证》 2016 年 11 月 4 日 尚未申请续期 期满前 3 个月 （1）资质到期续办情况 2016 年 1 月 25 日，新华都工程取得中华人民共和国住房和城乡建设部核发 的《建筑业企业资质证书》（证书编号：D135002957），有效期至 2020 年 12 月 9 日。 2016 年 3 月 3 日，新华都工程取得福建省龙岩市住房和城乡建设局核发的 《建筑业企业资质证书》（证书编号：D335033921），新华都工程具有消防设施 工程专业承包壹级、防水防腐保温工程专业承包壹级、建筑机电安装工程专业承 包壹级资质，有效期至 2021 年 3 月 2 日。 对于即将到期《爆破作业单位许可证》，新华都工程已向福建省公安厅提出 爆破作业单位换证申请，并于 2016 年 3 月 21 日收到该厅《民用爆炸物品行政许 可事项受理通知书》（（闽）公爆受字[2016]57 号）。 （2）续期是否存在法律障碍及影响 根据中华人民共和国公安部发布的《爆破作业单位资质条件和管理要求》的 规定，申请三级资质的营业性爆破作业单位应当具备下列条件：1、有或租用经 安全评价合格的民用爆炸物品专用仓库；2、注册资金 300 万元以上，净资产不 低于 300 万元，其中爆破施工机械及检测、测量设备净值不少于 150 万元；3、 近 3 年承担过的 C 级及以上爆破作业项目的设计施工不少于 10 项，或 D 级及以 上爆破作业项目的设计施工不少于 20 项，工程质量达到设计要求，未发生重大 及以上爆破作业责任事故；4、技术负责人具有理学、工学学科范围高级技术职 称，有 5 年及以上爆破作业项目技术管理工作的经历，且主持过的 C 级及以上 爆破作业项目的设计施工不少于 5 项，或 D 级及以上爆破作业项目的设计施工 不少于 10 项；5、具有理学、工学学科范围技术职称的工程技术人员不少于 10 人（其中，高级爆破工程技术人员不少于 3 人，中级爆破工程技术人员不少于 2 人），爆破员不少于 10 人，安全员不少于 2 人，保管员不少于 2 人；6、有钻孔 2-1-1-130 广发证券关于宏大爆破发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 机、空压机、测振仪、全站仪等爆破施工机械及检测、测量设备。 根据新华都工程的说明及对新华都工程目前的注册资本、业务、设备、人员、 规章制度的核查，新华都工程目前符合上述续期办理《爆破作业单位许可证（营 业性）》三级的实质性条件，续期不存在法律障碍。 根据《建筑施工企业安全生产许可证管理规定》，建筑施工企业取得安全生 产许可证，应当具备下列主要条件：1、建立、健全安全生产责任制，制定完备 的安全生产规章制度和操作规程；2、设置安全生产管理机构，按照国家有关规 定配备专职安全生产管理人员；3、主要负责人、项目负责人、专职安全生产管 理人员经建设主管部门或者其他有关部门考核合格；4、管理人员和作业人员每 年至少进行一次安全生产教育培训并考核合格；5、依法参加工伤保险，依法为 施工现场从事危险作业的人员办理意外伤害保险，为从业人员交纳保险费；6、 施工现场的办公、生活区及作业场所和安全防护用具、机械设备、施工机具及配 件符合有关安全生产法律、法规、标准和规程的要求；7、有职业危害防治措施， 并为作业人员配备符合国家标准或者行业标准的安全防护用具和安全防护服装； 8、有生产安全事故应急救援预案、应急救援组织或者应急救援人员，配备必要 的应急救援器材、设备。 根据新华都工程的说明及对新华都工程安全生产制度、项目负责人、管理人 员、施工现场条件等的核查，新华都工程目前符合办理建筑施工企业《安全生产 许可证》的实质性条件，续期不存在法律障碍。 新华都工程目前的注册资本、业务、设备、人员、规章制度等并未发生重大 不利变化，《爆破作业单位许可证（营业性）》（编号：3500001300051）和《安全 生产许可证》（编号：（闽）JZ 安许证字[2004]000142）续期不存在法律障碍；新 华都工程已或将在法律规定期限内妥善提交相关资质证书续期的申请；即将到期 的相关资质经依法续期不会对新华都工程的生产经营产生不利影响。 （3）关于是否需取得排污许可证 根据全国人民代表大会常务委员会发布并于 2015 年 1 月 1 日起施行的《中 华人民共和国环境保护法》的规定，国家依照法律规定实行排污许可管理制度。 实行排污许可管理的企业事业单位和其他生产经营者应当按照排污许可证的要 2-1-1-131 广发证券关于宏大爆破发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 求排放污染物；未取得排污许可证的，不得排放污染物。根据全国人民代表大会 常务委员会发布并于 2016 年 1 月 1 日起施行的《中华人民共和国大气污染防治 法》的规定，排放工业废气或者特定有毒有害大气污染物的企业事业单位、集中 供热设施的燃煤热源生产运营单位以及其他依法实行排污许可管理的单位，应当 取得排污许可证。根据全国人民代表大会常务委员会发布并于 2008 年 6 月 1 日 起施行的《中华人民共和国水污染防治法》的规定，直接或者间接向水体排放工 业废水和医疗污水以及其他按照规定应当取得排污许可证方可排放的废水、污水 的企业事业单位，应当取得排污许可证；城镇污水集中处理设施的运营单位，也 应当取得排污许可证。 新华都工程实际经营的业务是露天矿山基建剥离、整体爆破方案设计、爆破 开采、铲装运输等综合采矿工程服务。新华都工程作为矿山工程承包方，其自身 无需办理排污许可证，业主方需要根据相应法规办理排污许可证等证照。 （4）中介机构核查意见 独立财务顾问和律师经核查后认为，新华都工程已到期的资质证书已办理续 期并取得新证，即将到期资质证书已按照相关证书管理规定在期满前申请续期， 根据新华都工程目前实际情况及其说明，资质续期不存在实质性法律障碍。即将 到期的相关资质经依法续期不会对新华都工程的生产经营产生重大不利影响；新 华都工程从事工程服务，其自身无需办理排污许可证，工程服务的接收方（即发 包方）作为建设单位应根据相关环境法律法规委托具有相应环境影响评价资质的 机构编制环境影响评价文件，并取得环保主管部门的批复以及办理排污许可证等 手续，在新华都工程从事工程服务的过程中，工程项目涉及需取得排污许可的， 发包方依法取得排污许可后新华都工程无需办理排污许可证。 （七）报告期经审计的主要财务数据及财务指标 1、近三年主要财务数据 根据立信出具的标准无保留意见的《模拟审计报告》（信会师报字[2016]第 410287 号），新华都工程近三年主要财务数据如下： 2-1-1-132 广发证券关于宏大爆破发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 模拟合并资产负债表 单位：元 项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 流动资产： 货币资金 90,371,525.96 26,400,449.28 51,588,379.92 应收票据 4,875,912.83 - - 应收账款 75,155,137.00 61,224,427.91 78,974,552.02 预付款项 5,074,721.60 4,236,018.72 2,298,455.22 其他应收款 11,582,356.21 27,236,348.99 38,901,949.06 存货 67,575,043.78 72,367,653.13 80,558,876.47 其他流动资产 6,988,920.10 13,603,436.73 16,171,799.34 流动资产合计 261,623,617.48 205,068,334.76 268,494,012.03 非流动资产 固定资产 237,578,700.71 268,031,569.23 294,435,824.61 在建工程 1,338,610.00 333,800.78 70,000.00 商誉 2,914,401.43 2,914,401.43 2,914,401.43 长期待摊费用 938,801.53 1,655,075.02 1,971,288.58 递延所得税资产 4,763,131.03 1,809,470.99 2,170,959.11 其他非流动资产 1,813,514.22 5,711,285.00 200,000.00 非流动资产合计 249,347,158.92 280,455,602.45 301,762,473.73 资产总计 510,970,776.40 485,523,937.21 570,256,485.76 模拟合并资产负债表（续） 单位：元 项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 流动负债： 短期借款 108,700,000.00 77,200,000.00 108,980,000.00 应付账款 102,049,430.61 137,733,246.02 185,410,248.32 预收款项 571,353.22 645,065.16 1,073,027.42 应付职工薪酬 9,596,802.50 10,241,705.07 7,871,037.76 应交税费 19,806,904.23 6,310,266.21 6,177,732.65 其他应付款 51,588,352.81 101,907,325.58 115,913,922.28 一年内到期的非流 6,813,656.60 - - 动负债 流动负债合计 299,126,499.97 334,037,608.04 425,425,968.43 非流动负债： 长期借款 12,986,343.40 - - 长期应付款 9,508,300.47 25,083,738.05 49,607,019.94 2-1-1-133 广发证券关于宏大爆破发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 递延收益 771,170.11 1,956,726.63 469,455.70 非流动负债合计 23,265,813.98 27,040,464.68 50,076,475.64 负债合计 322,392,313.95 361,078,072.72 475,502,444.07 所有者权益合计 188,578,462.45 124,445,864.49 94,754,041.69 负债和所有者权益 510,970,776.40 485,523,937.21 570,256,485.76 总计 模拟合并利润表 单位：元 项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度 一、营业总收入 684,684,071.87 644,643,493.86 620,662,827.99 其中：营业收入 684,684,071.87 644,643,493.86 620,662,827.99 二、营业总成本 624,153,568.66 605,363,754.80 593,329,389.71 其中：营业成本 540,229,166.84 515,557,639.76 498,250,830.09 营业税金及附加 15,340,317.77 16,887,245.09 15,306,435.85 管理费用 53,675,599.71 62,437,015.75 66,161,399.10 财务费用 10,760,683.40 11,950,028.21 11,380,035.97 资产减值损失 4,147,800.94 -1,468,174.01 2,230,688.70 加：公允价值变动收益（损失以 - - - “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） - - - 三、营业利润（亏损以“－”号填 60,530,503.21 39,279,739.06 27,333,438.28 列） 加：营业外收入 522,007.20 298,377.62 86,893.94 其中：非流动资产处置利得 - - - 减：营业外支出 1,275,469.93 18,224,386.07 2,016,131.51 其中：非流动资产处置损失 272,829.25 18,193,485.48 534,716.55 四、利润总额（亏损总额以“－” 59,777,040.48 21,353,730.61 25,404,200.71 号填列） 减：所得税费用 14,428,362.00 6,691,927.01 7,696,785.55 五、净利润（净亏损以“－”号填 45,348,678.48 14,661,803.60 17,707,415.16 列） 归属于母公司所有者的净利润 45,348,678.48 14,661,803.60 17,707,415.16 少数股东损益 - - - 六、综合收益总额 45,348,678.48 14,661,803.60 17,707,415.16 归属于母公司所有者的综合收 45,348,678.48 14,661,803.60 17,707,415.16 益总额 归属于少数股东的综合收益总 - - - 额 2-1-1-134 广发证券关于宏大爆破发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 模拟资产负债表 单位：元 项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 流动资产： 货币资金 76,437,708.55 23,463,945.97 42,908,754.97 应收票据 4,375,912.83 - - 应收账款 75,155,137.00 61,224,427.91 78,974,552.02 预付款项 128,595,023.39 48,559,403.69 38,260,001.06 其他应收款 11,028,933.16 15,504,722.88 29,425,167.61 存货 65,571,281.37 65,409,164.24 69,980,456.40 其他流动资产 6,834,115.15 13,603,436.73 16,171,799.34 流动资产合计 367,998,111.45 227,765,101.42 275,720,731.40 非流动资产 长期股权投资 20,000,000.00 20,000,000.00 20,000,000.00 固定资产 235,775,676.44 266,517,881.67 292,352,010.05 在建工程 1,338,610.00 333,800.78 70,000.00 长期待摊费用 938,801.53 1,655,075.02 1,971,288.58 递延所得税资产 2,838,905.16 1,623,299.59 2,047,872.63 其他非流动资产 1,813,514.22 - 200,000.00 非流动资产合计 262,705,507.35 290,130,057.06 316,641,171.26 资产总计 630,703,618.80 517,895,158.48 592,361,902.66 模拟资产负债表（续） 单位：元 项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 流动负债： 短期借款 101,700,000.00 51,700,000.00 90,500,000.00 应付账款 217,430,090.16 219,291,883.37 220,997,099.22 预收款项 561,942.22 635,654.16 1,063,616.42 应付职工薪酬 9,577,902.50 10,163,205.07 7,792,537.76 应交税费 19,472,938.14 5,619,665.43 4,185,326.27 其他应付款 57,878,352.81 77,093,680.21 104,050,508.91 一年内到期的非流 6,813,656.60 - - 动负债 流动负债合计 413,434,882.43 364,504,088.24 428,589,088.58 非流动负债： 长期借款 12,986,343.40 - - 长期应付款 8,126,864.92 17,960,402.90 48,599,240.94 2-1-1-135 广发证券关于宏大爆破发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 递延收益 771,170.11 1,956,726.63 469,455.70 非流动负债合计 21,884,378.43 19,917,129.53 49,068,696.64 负债合计 435,319,260.86 384,421,217.77 477,657,785.22 所有者权益： 所有者权益合计 195,384,357.94 133,473,940.71 114,704,117.44 负债和所有者权益 630,703,618.80 517,895,158.48 592,361,902.66 总计 模拟利润表 单位：元 项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度 一、营业总收入 684,684,071.87 644,643,493.86 620,628,136.68 其中：营业收入 684,684,071.87 644,643,493.86 620,628,136.68 二、营业总成本 619,543,550.35 601,222,262.41 588,221,536.17 其中：营业成本 539,730,237.32 515,557,639.76 498,250,830.09 营业税金及附加 15,212,717.94 16,840,307.23 15,063,098.06 管理费用 50,350,032.64 60,515,831.34 64,369,058.41 财务费用 9,387,203.45 10,006,776.23 8,800,206.81 资产减值损失 4,863,359.00 -1,698,292.15 1,738,342.80 加：公允价值变动收益（损失以“－”号 - - - 填列） 投资收益（损失以“－”号填列） - - - 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 65,140,521.52 43,421,231.45 32,406,600.51 加：营业外收入 522,007.20 297,970.62 86,893.94 其中：非流动资产处置利得 - - - 减：营业外支出 1,275,469.93 18,224,386.07 2,016,131.51 其中：非流动资产处置损失 272,829.25 18,193,485.48 534,716.55 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 64,387,058.79 25,494,816.00 30,477,362.94 减：所得税费用 16,166,416.47 6,755,011.93 7,819,872.03 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 48,220,642.32 18,739,804.07 22,657,490.91 归属于母公司所有者的净利润 48,220,642.32 18,739,804.07 22,657,490.91 六、综合收益总额 48,220,642.32 18,739,804.07 22,657,490.91 归属于母公司所有者的综合收益总额 48,220,642.32 18,739,804.07 22,657,490.91 2、近三年主要财务指标 报告期内，新华都工程模拟合并报表主要财务指标如下： 项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2-1-1-136 广发证券关于宏大爆破发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 /2015 年度 /2014 年度 /2013 年度 流动比率（次） 0.87 0.61 0.63 速动比率（次） 0.65 0.40 0.44 资产负债率 63.09% 74.37% 83.38% 毛利率 21.10% 20.02% 19.72% 销售净利率 6.62% 2.27% 2.85% 应收账款周转率（次） 10.04 9.20 7.86 存货周转率（次） 7.72 6.74 6.18 净资产收益率 24.05% 11.78% 18.69% 3、近三年非经常性损益明细表 报告期内，新华都工程模拟合并报表非经常性损益情况如下： 单位：万元 项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度 非流动资产处置损益 -27.28 -1,819.35 -53.47 计入当期损益的政府补助 20.07 29.44 - 除上述外的其他营业外收 -68.13 -2.70 -139.45 入和支出 所得税影响额 15.97 448.10 41.81 合计 -59.37 -1,344.50 -151.12 报告期内，新华都工程非经常性损益金额分别为-151.12 万元、-1,344.50 万 元和-59.37 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 1,921.86 万元、2,810.68 万元和 4,594.24 万元。 （八）会计政策与会计估计 1、收入成本的确认原则和计量方法 新华都工程业务收入主要来源于工程收入，新华都工程具体的收入确认原则 如下： 1）收入与成本的确认原则 如果工程合同的结果能够可靠地估计，根据完工百分比法在资产负债表日确 认合同收入和成本。工程合同的结果能够可靠估计是指同时满足：1）合同总收 2-1-1-137 广发证券关于宏大爆破发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 入能够可靠地计量；2）与合同相关的经济利益很可能流入企业；3）实际发生的 合同成本能够清楚地区分和可靠地计量；4）合同完工百分比和为完成合同尚需 发生的成本能够可靠地确定。 在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理： A．已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金 额确认劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；B.已经发生的劳务成本预计不能 够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。 2）确定合同完工百分比的方法 新华都工程确认完工百分比的方法为：根据已发生的成本占估计总成本的比 例确定。 3）合同预计损失的确认标准和计提方法 新华都工程于每年年度终了，对工程合同进行全面检查，当存在合同预计总 成本将超过合同预计总收入时，按该合同预计总成本超过合同预计总收入的差额 计提预计损失，新华都工程将预计损失确认为当期费用。 4）新华都工程工程收入成本确认的具体操作流程 A.对于当期实施过程中的工程项目，在资产负债表日，按照项目合同所确定 的总造价作为该项目实施过程中可实现的合同收入的总额，根据完工百分比确认 每个会计期间实现的营业收入。 B.对于当期已完工且已办理决算的工程项目，按决算收入减去以前会计年度 累计已确认的收入后的金额确认当期营业收入。 C.对于当期已完工尚未办理决算的工程项目，按合同总收入减去以前会计年 度累计已确认的收入后的差额作为当期收入。 D.根据完工百分比计量、确认当期的收入和成本。 当期确认的合同收入＝合同总收入×完工百分比－以前会计年度累计已确认 的收入 2-1-1-138 广发证券关于宏大爆破发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 当期确认的合同成本＝合同预计总成本×完工百分比－以前会计年度累计已 确认的合同成本 当期确认的合同毛利＝（合同总收入－合同预计总成本）×完工百分比－以 前会计年度累计确认的毛利 2、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对拟购买资产利 润影响 （1）应收账款 新华都工程 宏大爆破 金诚信 账龄 （计提比例%） （计提比例%） （计提比例%） 1 年以内 5 5 3 1-2 年 10 10 10 2-3 年 30 30 20 3-4 年 50 50 30 4-5 年 80 80 50 5 年以上 100 100 100 新华都工程坏账计提比例与公司相同，与同行业上市公司金诚信相比坏账计 提比例更高，会计政策更为谨慎。 （2）存货 新华都工程存货发出采用先进先出法核算，与宏大爆破会计政策相同，同行 业上市公司金诚信采用移动加权平均法核算，新华都工程存货会计政策与同行业 上市公司相比，不存在重大差异，对新华都工程利润无重大影响。 3、财务报表编制基础 本模拟财务报表编制方法如下： （1）根据新华都工程股东会决议，以及新华都工程与郑祥妙、郑祥辉签订 的股权转让协议，自 2015 年 4 月 12 日起，新华都工程受让上述人员所持有的厦 门市集博机械设备有限公司合计 100%股权，截止至 2015 年 12 月 31 日，新华都 工程持有厦门市集博机械设备有限公司 100%股权。本模拟财务报表基于自本报 2-1-1-139 广发证券关于宏大爆破发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 告期期初起新华都工程即持有厦门市集博机械设备有限公司 100%股权的假设进 行编制。 （2）因模拟财务报表是基于上述假设基础编制，未编制模拟现金流量表和 模拟所有者权益变动表。同时，在编制模拟资产负债表时，对所有者权益部分仅 列示权益总额（即净资产），不区分所有者权益具体明细项目。 4、资产转移剥离调整的原则、方法和具体剥离情况，及对拟购买资产利润 产生的影响 报告期内，新华都工程不存在资产转移剥离调整的情况。 5、重大会计政策或会计估计与上市公司的差异情况 新华都工程与上市公司不存在重大会计政策和会计估计与上市公司存在差 异的情形。 6、行业特殊的会计处理政策 新华都工程不存在行业特殊的会计处理政策。 （九）最近三年曾进行与交易、增资或改制相关估值或评估情况 1、最近三年与交易相关的评估或估值情况 2015 年 7 月，鑫祥景将其持有新华都工程的 30%股权出资额以 2,588.40 万 元作价转让给郑明钗，新华都工程 100%股权估值 8,628 万元；2015 年 11 月，鑫 祥景将其持有新华都工程的 20%股权出资额以 1,725.60 万元作价转让给郑明钗， 新华都工程 100%股权估值 8,628 万元。鑫祥景与新华都工程实际控制人均为郑 明钗，两次交易为实际控制人自身持股结构的调整，与本次重大资产重组交易相 比并非市场化的交易，因此估值与本次重组交易价格相差较大，两次估值不具有 可比性。 2、最近三年与增资相关的评估或估值情况 2-1-1-140 广发证券关于宏大爆破发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 2015 年 4 月 28 日，新华都工程召开股东会，审议通过增加注册资本 1,600 万元，控股股东鑫祥景以货币 1,600 万元认购全部增资额。按照增资价格新华都 工程 100%股权估值 8,628 万元。本次增资未进行评估，增资行为主要是新华都 工程原股东之间对公司权益比例的协商调整，并非市场化增资行为，与本次重大 资产重组交易估值不具有可比性。 3、最近三年与改制相关的评估或估值情况 新华都工程最近三年不存在与改制相关的评估或估值情况。 （十）标的资产为股权的说明 1、关于交易标的是否为控股权的说明 公司本次拟发行股份购买新华都工程 100%股权，本次交易完成后，公司将 持有新华都工程 100%股权。 2、拟注入股权是否符合转让条件 本次重组交易对方已经合法拥有标的资产，交易各方严格履行合同及相关承 诺，本次交易拟购买股权不存在限制或者禁止转让的情形。本次股权转让已经新 华都工程股东会审议通过，新华都工程全体股东一致同意本次股权转让。 拟注入股权符合股权转让条件。 3、拟收购股权内部审批及相关报批事项 新华都工程已召开股东会审议通过了《关于公司股权转让的议案》，新华都 工程全体股东同意将其持有的股权转让予宏大爆破。 （十一）其它事项 1、标的公司出资瑕疵或影响合法存续的情况 交易对方已在《资产购买协议》中保证其对新华都工程不存在出资不实、或 2-1-1-141 广发证券关于宏大爆破发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 者影响其合法存续的情况，若违反上述保证给上市公司造成损失的，应当就此给 上市公司所造成的全部直接或间接损失向上市公司承担赔偿责任。 新华都工程为合法设立并有效存续的有限责任公司，截至本报告书签署日， 其注册资本已经缴足，不存在按照相关法律法规和公司章程规定需要终止的情 形。 2、许可他人使用资产情况 新华都工程不涉及许可他人使用自有资产的情况。 3、合规经营情况 新华都工程已取得工商、税务、社保等相关政府部门出具的证明，报告期内 不存在因违法违规受到行政处罚的情况。 4、标的公司涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报 批事项的情况 我国对矿山工程施工实行了严格的市场准入和资质审批制度，行业准入要求 矿山工程施工主体必须具备法人资格，同时要求必须具备相应的资质等级。 新华都工程业务资质情况见本节“（六）主营业务发展情况”之“9、业务资 质情况”，除上述行业准入之外，标的公司不涉及立项、环保、用地、规划、建 设施工等有关报批事项。 5、本次交易涉及的债权债务转移情况 本次交易为宏大爆破发行股份购买交易对方持有的新华都工程 100%股权， 不涉及债权债务的转移。 6、标的公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或其他相关投资协 议 截至本报告书签署日，新华都工程公司章程不存在可能对本次交易产生影响 2-1-1-142 广发证券关于宏大爆破发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 的主要内容。 7、标的公司原高管和核心人员的安排 本次交易完成后，新华都工程现有员工（含原高管和核心人员）仍与其保持 劳动关系，并不因本次交易而发生变更、解除或终止。新华都工程现有员工于股 权交割日之后的工资、社保费用、福利费等员工薪酬费用仍由其承担。 二、交易标的之二：涟邵建工 （一）基本信息 公司名称 湖南涟邵建设工程（集团）有限责任公司 公司类型 有限责任公司 注册地址 娄底市娄星区湘阳西街（涟邵集团办公楼 5 楼） 主要办公地点 娄底市娄星区湘阳西街（涟邵集团办公楼 5 楼） 法定代表人 李萍丰 注册资本 8,800 万元 营业执照注册号 431300000019808 税务登记证号 431302732845535 组织机构代码证 73284553-5 矿山工程总承包；房屋建筑工程总承包；建筑防水工程专业承包叁级； 隧道工程专业承包；机电设备安装工程总承包；公路工程总承包（以上 所有经营范围均以资质证书为准）；控制测量、测绘（限测绘工程院经 经营范围 营）；煤炭行业工程和建筑工程设计（限设计院经营）。机助制图，GIS 数据采集与制作；技术咨询，软件开发；建筑材料销售。（以上项目不 含专营专控及限制项目，涉及行政许可经营的办理许可证或资质证后， 方可经营） 成立日期 2001 年 8 月 14 日 营业期限 长期 （二）历史沿革 1、历史股权变动情况 （1）2001 年 8 月设立 2-1-1-143 广发证券关于宏大爆破发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 2001 年 3 月 18 日，湖南省人民政府出具《湖南省人民政府办公厅关于湖南 省涟邵矿务局建立现代企业制度的批复》（湘政办函[2001]34 号），原则同意《湖 南省涟邵矿务局建立现代企业制度实施方案》；同意组建湖南省涟邵矿业集团； 同意组建国有独资的涟邵矿业，涟邵矿业由湖南省涟邵矿务局整体改制而成；湖 南省人民政府授权涟邵矿业经营本部及控股公司的国有资产，行使重大决策权、 资产收益权和选择经营者管理权等出资人职能。 2001 年 7 月 30 日，涟邵矿业制定《涟邵建工集团改制方案》，以涟邵矿业 自有资本出资组建涟邵建工，并将原湖南涟邵矿务局所属的湖南华建工程公司、 湖南省煤矿基本建设第二工程处、湖南娄底广厦房地产开发有限责任公司、湖南 省娄底涟邵实业发展公司、湖南湘中测绘工程院、湖南娄底涟邵矿务局设计院等 需要改制为涟邵矿业的子公司的单位，改制组成涟邵建工的全资子公司、控股子 公司；涟邵矿业以自有资本 10,000 万元出资组建涟邵建工，涟邵建工注册资本 5,000 万元，净资产 10,600 万元，涟邵建工以自有资本 5,000 万元出资组建以下 4 家全资子公司： 公司 注册资本 华建工程有限责任公司 2,000 万元 湘煤第二工程有限责任公司 1,500 万元 广厦房地产开发有限责任公司 1,000 万元 涟邵实业发展有限责任公司 140 万元 以及以下 4 家控股子公司： 公司 母公司投入 湘中测绘设计有限责任公司 90 万元 涟邵基础工程有限责任公司 120 万元 涟邵装饰工程有限责任公司 60 万元 涟邵物业管理有限责任公司 90 万元 2001 年 7 月 30 日，涟邵矿业签署《湖南涟邵建设工程（集团）有限责任公 司章程》。涟邵建工的注册资本为 5,000 万元，净资产 10,600 万元，企业类型为 国有独资公司，股东为涟邵矿业。 2001 年 8 月 1 日，娄底世纪龙有限责任会计师事务所出具《验资报告》（娄 龙会师验[2001]第 94 号），对设立中的涟邵建工的注册资本实收情况进行了审验， 2-1-1-144 广发证券关于宏大爆破发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 截至 2001 年 6 月 30 日，设立中的涟邵建工已经收到股东缴纳的注册资本合计 5,000 万元，出资方式为以涟邵矿业下属的湖南华建工程公司、湖南省煤矿基本 建设第二工程处、湖南娄底广厦房地产开发有限责任公司、湖南省娄底涟邵实业 发展公司、湖南湘中测绘工程院、湖南娄底涟邵矿务局设计院等 6 家单位 2001 年 6 月 30 日的账面净资产 103,504,333.41 元进行出资，其中 5,000 万元作为实收 资本，其他作为资本公积；出资方以 2001 年 6 月 30 日的账面价值作价出资，出 资方已对资产作价结果予以认可。 涟邵建工设立时的股权结构为： 股东 出资额（万元） 出资比例（%） 涟邵矿业 5,000 100 合计 5,000 100 （2）2001 年 10 月增资 2001 年 10 月 3 日，涟邵矿业出具《关于湖南涟邵建设工程集团有限责任公 司增加注册资金的批复》（涟办字[2001]第 21 号），同意涟邵建工的注册资本由 5,000 万元增加至 10,000 万元。 2001 年 10 月 16 日，娄底世纪龙有限责任会计师事务所出具《验资报告》（娄 龙会师验字[2001]第 138 号），截至 2001 年 8 月 31 日，涟邵建工会计报表上体 现实有出资股东缴纳的新增注册资本合计 5,000 万元，是以资本公积转增注册资 本，涟邵建工的累计实收资本为 10,000 万元。 本次增资完成后，涟邵建工的股权结构为： 股东 出资额（万元） 出资比例（%） 涟邵矿业 10,000 100 合计 10,000 100 （3）2003 年 7 月减资 2003 年 7 月 1 日，涟邵矿业就涟邵建工变更注册资本事宜签署新的章程。 2-1-1-145 广发证券关于宏大爆破发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 2003 年 7 月 10 日，涟邵矿业出具《关于涟邵建工集团公司注册资本等有关 事项变更的决定》（涟董秘字[2003]177 号），决定将涟邵建工的 3 家全资子公司 （涟邵实业发展有限公司、华建工程有限公司、第二工程有限公司）划出，作为 涟邵矿业的子公司；将涟邵建工的注册资本由 10,000 万元减少至 5,000 万元；划 出后净资产如达不到 6,000 万元，由涟邵矿业补足。 2003 年 7 月 14 日，湖南娄底世纪龙有限责任会计师事务所出具《验资报告》 （娄龙会师验字[2003]第 104 号），截至 2003 年 6 月 30 日，涟邵建工减资前净 资产为 90,910,338.98 元，实收资本 1 亿元，划出的子公司账面净资产为 61,072,658.91 元，实收资本 69,554,616.54 元，划出后涟邵建工的净资产为 29,837,680.07 元，实收资本 30,445,383.46 元；根据相关规定，划出后涟邵建工 注册资本应为 5,000 万元，净资产不少于 6,000 万元，不足部分由涟邵矿业补足； 涟邵矿业以其对涟邵建工的 500 万元的债权（该债权由涟邵矿业投入涟邵建工的 3,000 万元银行存款减去已作为涟邵建工实收资本的 2,500 万元形成）和位于娄 底市湘阳西街北侧 59,572.70 平方米的土地使用权（经《湖南省涟邵矿业集团有 限公司资产评估报告》娄龙会师评字（2003）第 032 号）评估，评估值为 26,102,624 元）对涟邵建工进行出资，两项资产合计 31,102,624.00 元，用于补充涟邵矿业 划出前述 3 家子公司后涟邵建工净资产的不足，其中 19,554,616.54 元作为涟邵 建工的注册资本，其余 11,548,007.46 元转增涟邵建工的资本公积。因此，截至 2003 年 6 月 3 日，涟邵建工已减少注册资本 5,000 万元，变更后的注册资本为 5,000 万元。 涟邵建工分别在 2003 年 7 月 25 日、26 日和 28 日的《娄底日报》上就前述 减资事宜进行了公告。 2003 年 7 月 31 日，娄底市工商局向涟邵建工核发新的《企业法人营业执照》， 核准上述变更。 本次减资完成后，涟邵建工的股权结构为： 股东 出资额（万元） 出资比例（%） 涟邵矿业 5,000 100 合计 5,000 100 2-1-1-146 广发证券关于宏大爆破发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 涟邵矿业将涟邵建工原 3 家子公司划出作为涟邵矿业的子公司，未按照《关 于企业国有资产办理无偿划转手续的规定》（财管字（1999）301 号）履行相关 程序，包括划转双方之间签订划转协议、中介机构审定被划转企业的财务报告、 向涟邵矿业同级财政（国资管理）部门备案等。 根据当时有效的《公司登记管理条例》第二十八条的规定：“公司减少注册 资本的，应当自减少注册资本决议或者决定作出之日起 90 日后申请变更登记， 并应当提交公司在报纸上登载公司减少注册资本公告至少三次的有关证明和公 司债务清偿或者债务担保情况的说明。”涟邵建工自作出减资决定之日起至完成 减资工商变更登记时间不足 90 日。涟邵建工书面说明，自减资工商变更登记完 成至今未有债权人对减资事宜提出异议。 涟邵建工 2009 年改制取得了湖南省省属国有企业改革领导小组办公室批 复，涟邵实业 2013 年转让所持涟邵建工股权时取得了湖南省国资委的批复，故 上述瑕疵不会对涟邵建工合法存续构成重大不利影响。 （4）2009 年 10 月改制 2004 年 10 月 31 日，湖南利安达会计师事务所有限责任公司出具《清产核 资专项审计报告》（湘利安达专字[2004]第 1041 号），清产核资的基准日为 2004 年 3 月 31 日，起止日期为 2004 年 4 月 1 日至 2004 年 10 月 31 日。 2005 年 5 月 8 日，湖南省省属国有企业改革领导小组办公室核发《关于涟 邵 矿 业集团有限公司主辅分离 辅业改制有关问题的批复》（湘国企改革 办 [2005]46 号），同意将涟邵建工作为涟邵矿业的辅业单位纳入改制范围，要求按 照规定开展清产核资、资产评估、专项审计等工作，做好职工安置方案，并按规 定履行审批程序。 2006 年 6 月 2 日，湖南省省属国有企业改革领导小组办公室出具《关于涟 邵建设工程（集团）有限责任公司等辅业单位辅业改制形式有关问题的函》（湘 国企改革办函[2006]49 号），涟邵建工属主辅分离辅业改制范围，改制为非国有 控股企业，具体的改制形式（民营控股）、股权设置（国有法人股 25%、自然人 股 75%）。 2-1-1-147 广发证券关于宏大爆破发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 2006 年 6 月 25 日，中瑞华恒信会计师事务所湖南天兴分所出具《审计报告》 （中瑞华恒信湘专审字[2006]第 042 号），对涟邵建工截至 2006 年 4 月 30 日的 资产核实结果进行专项审计。 2006 年 7 月 11 日，涟邵建工召开职工代表会议，审议通过《职工安置方案》。 2006 年 7 月 17 日，涟邵矿业出具《关于对涟邵建工集团首届二次职代会决议的 批复》（涟工发（2006）12 号），认可涟邵建工职代会通过的前述决议的效力。 2006 年 9 月 5 日，湖南世纪龙会计师事务所有限责任公司出具《企业改制 资产评估报告》（世纪龙评字[2006]PN-10-2 号），对涟邵建工申报的纳入改制范 围的全部账面资产（扣除不用于企业改制的房地产）进行了评估，截至 2005 年 9 月 30 日，净资产评估值为 3,320.34 万元。该评估报告的有效期为一年，自 2005 年 9 月 30 日至 2006 年 9 月 29 日。 2006 年 9 月 15 日，涟邵矿业、湖南省国资委均对《国有资产评估项目表》 予以确认，涟邵建工截至评估基准日经评估后的净资产值为 3,320.34 万元；湖南 省国资委备注土地使用权和建筑物不纳入辅业改制范围。 2006 年 12 月 30 日，湖南世纪龙会计师事务所有限责任公司出具《审计报 告》（世纪龙财审字[2006]第 012 号），审计基准日为 2006 年 4 月 30 日，审计期 间为 2005 年 10 月 1 日至 2006 年 4 月 30 日。 2009 年 2 月 26 日，湖南省劳动和社会保障厅出具《关于对涟邵建设工程（集 团）有限责任公司改制职工分流安置方案的审核意见》（湘劳社函[2009]37 号）， 原则同意娄底市劳动和社会保障局的初审意见。 2009 年 5 月 26 日，湖南省省属国有企业改革领导小组办公室出具《关于涟 邵建设工程（集团）有限责任公司主辅分离辅业改制实施方案的批复》（湘国企 改革办[2009]70 号），批复同意涟邵建工的辅业改制实施方案，改制后注册资本 为 2,800 万元，其中涟邵实业以涟邵建工评估后的净资产扣除职工经济补偿金等 改制成本的剩余部分出资 610 万元，占注册资本 21.786%，职工以解除劳动合同 经济补偿金和现金出资 2,190 万元，占注册资本 78.214%。 2-1-1-148 广发证券关于宏大爆破发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 2009 年 8 月 18 日，涟邵建工通过股东会决议，同意将注册资本增加至 5,000 万元，增加的 2,200 万元注册资本由涟邵建工工会委员会认缴。 2009 年 8 月 18 日，涟邵建工 49 名股东就前述变更事宜签署新的章程，股 东认缴出资必须在 2009 年 9 月 30 日前足额投入。 2009 年 9 月 29 日，娄底楚才有限责任会计师事务所出具《验资报告》（娄 楚验字[2009]第 139 号），根据湖南省省属国有企业改革领导小组 2009 年 5 月 8 日湘国企改革办[2009]70 号《关于涟邵建设工程（集团）有限责任公司主辅分离 辅业改制实施方案的批复》和涟邵建工 2009 年 8 月 18 日通过的股东会决议以及 修订之后的章程，涟邵建工调整股权结构和注册资本，调整之后的注册资本仍为 5,000 万元，由全体股东于 2009 年 9 月 29 日之前缴足，其中涟邵实业认缴 610 万元，出资方式为净资产；朱有初等职工个人认缴 2,190 万元，出资方式为货币 出资 2,100 万元，职工经济补偿金出资 90 万元；涟邵建工工会委员会认缴 2,200 万元，出资方式为货币。经审验，截至 2009 年 9 月 29 日，涟邵建工已收到全体 股东缴纳的注册资本 5,000 万元，其中涟邵实业以净资产出资 610 万元；朱有初 等职工个人的出资和涟邵建工工会委员会的出资均已足额缴存。 根据前述《验资报告》附件《股东花名册》显示的信息，朱有初等 47 名个 人股东存在代持的情况。 2009 年 10 月 28 日，娄底市工商局向涟邵建工核发《准予改制登记通知书》， 核准涟邵建工设立改制登记。 此次改制及增资完成后，涟邵建工工商登记的股权结构如下： 序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%） 1 涟邵实业 610 12.2 2 涟邵建工工会委员会 2,200 44 3 付宣 34.6 0.69 4 刘美球 40.9 0.82 5 欧立明 58.1 1.16 6 王职责 36.2 0.72 7 王少文 70 1.4 8 周石中 42.4 0.85 9 龙黄胜 33.9 0.68 2-1-1-149 广发证券关于宏大爆破发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 10 张志宏 38.6 0.77 11 李增荣 69.9 1.4 12 熊红卫 66.75 1.34 13 黄民权 86.4 1.73 14 钟晚成 34.6 0.69 15 杨红日 39.3 0.79 16 胡益民 40.3 0.81 17 申琼林 79.7 1.59 18 曾庆祥 41.6 0.83 19 杨春秋 43.8 0.88 20 文和平 36.2 0.72 21 谭晓阳 39.4 0.79 22 李积红 41 0.82 23 邹迪春 34.3 0.69 24 刘新宇 34.3 0.69 25 李景丰 39.7 0.79 26 蒋勇平 36.4 0.73 27 彭建国 43.65 0.87 28 肖星华 32.5 0.65 29 卿济和 57.1 1.14 30 吴兴光 38.3 0.77 31 柳健 38.6 0.77 32 黄寿强 39.3 0.79 33 聂秋红 55.2 1.1 34 颜杰武 31.9 0.64 35 吴海燕 34.6 0.69 36 李春喜 72.6 1.45 37 谭锡平 35.1 0.7 38 杨业强 33.6 0.67 39 朱有初 109.4 2.19 40 谢绵光 43.1 0.86 41 余平安 40.6 0.81 42 唐勇 28.1 0.56 43 赵智峰 43.1 0.86 44 李德群 35.4 0.71 45 曾剑频 38.3 0.77 46 颜斌 48.6 0.97 47 周向阳 48.7 0.97 48 刘翠艳 57.8 1.16 49 刘阳平 66.1 1.32 2-1-1-150 广发证券关于宏大爆破发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 合计 5,000 100 本次改制过程中，2006 年 9 月评估机构出具本次改制的资产评估报告，评 估结果取得湖南省国资委备案后，2009 年 9 月验资时资产评估报告已过期。但 2009 年 5 月 26 日湖南省省属国有企业改革领导小组办公室已出具《关于涟邵建 设工程（集团）有限责任公司主辅分离辅业改制实施方案的批复》（湘国企改革 办[2009]70 号），同意涟邵建工改制实施方案。 涟邵建工工会委员会未取得国资部门批复及履行评估程序的情形下单方对 涟邵建工进行增资，不符合《企业国有资产评估管理暂行办法》的相关规定，但 2011 年 12 月涟邵建工工会委员会已将所持涟邵建工股权按比例转让给其他股 东，恢复了国有股东持股比例，不规范情形已予以纠正。 （5）2011 年 12 月股权转让 2011 年 12 月 7 日，涟邵建工通过股东会决议，同意股东谭晓阳将全部股权 39.4 万元转让给陈钧、股东文和平将全部股权 36.2 万元转让给刘金生、股东李 春喜将部分股权 55 万元转让给朱有初、股东李春喜将部分股权 17.6 万元转让给 刘美球、涟邵建工工会委员会将 2,200 万元股权按照其他股东在公司实收资本 2,800 万元中所占的股权比例转让给其他全部股东；同意新修订的章程。 同日，涟邵建工的股东就前述变更签署新的章程。 同日，谭晓阳与陈钧、文和平与刘金生、李春喜与朱有初、李春喜与刘美球、 涟邵建工工会委员会分别与除涟邵建工工会委员会以外的其他 47 名股东就前述 股权转让签署股权转让协议。 2011 年 12 月 27 日，娄底市工商局出具《准予变更登记通知书》，核准上述 变更。 本次变更完成后，涟邵建工工商登记的股权结构如下： 序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%） 1 涟邵实业 1,089.29 21.79 2 欧立明 103.76 2.08 3 王职责 64.64 1.29 2-1-1-151 广发证券关于宏大爆破发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 4 王少文 125 2.5 5 钟晚成 61.79 1.24 6 胡益民 71.96 1.44 7 申琼林 142.32 2.85 8 杨红日 70.18 1.4 9 邹迪春 61.25 1.23 10 刘新宇 61.25 1.23 11 李景丰 70.89 1.42 12 李积红 73.21 1.46 13 柳健 68.93 1.38 14 黄寿强 70.18 1.4 15 聂秋红 98.57 1.97 16 吴新光 68.39 1.37 17 杨业强 60 1.2 18 朱有初 293.57 5.87 19 谢绵光 76.96 1.54 20 文和平 64.64 1.29 21 陈均 70.36 1.41 22 蒋勇平 65 1.3 23 杨春秋 78.21 1.56 24 肖星华 58.04 1.16 25 卿济和 101.96 2.04 26 颜杰武 56.96 1.14 27 彭建国 77.95 1.56 28 吴海燕 61.79 1.24 29 余平安 72.5 1.45 30 谭锡平 62.68 1.25 31 唐勇 50.18 1 32 周向阳 86.96 1.74 33 刘翠艳 103.21 2.06 34 刘阳平 118.04 2.36 35 赵智峰 76.96 1.54 36 李德群 63.21 1.26 37 曾剑频 68.39 1.37 38 颜斌 86.79 1.74 39 刘美球 104.46 2.09 40 龙黄胜 60.54 1.21 41 周石中 75.71 1.51 42 张志宏 68.93 1.38 43 付宣 61.79 1.24 44 熊红卫 119.2 2.38 2-1-1-152 广发证券关于宏大爆破发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 45 黄民权 154.29 3.09 46 曾庆祥 74.29 1.49 47 李增荣 124.82 2.5 合计 5,000 100 涟邵建工工会委员会转让 2,200 万元出资额的过程及原因：根据湖南省省属 国有企业改革领导小组办公室批复，改制后涟邵建工注册资本为 2,800 万元，为 了维持改制后注册资本保持 5,000 万元不变，经股东会同意由涟邵建工工会委员 会出资 2,200 万元，由于改制前注册资本已为 5,000 万元，如加上涟邵建工工会 委员会出资 2,200 万元，则导致改制后注册资本增至 7,200 万元，因此，涟邵建 工最终将工会 2,200 万元出资退回给涟邵建工工会委员会，同时涟邵建工工会委 员会单方增资 2,200 万元将涟邵建工注册资本由经湖南省省属国有企业改革领导 小组办公室批准的 2,800 万元增至 5,000 万元，使涟邵矿业国有股比例下降，为 了纠正上述行为，2011 年涟邵建工工会委员会将 2,200 万元出资额无偿按其余股 东持股比例转让给涟邵建工其他所有股东，恢复了涟邵矿业的国有股比例。 （6）2013 年 4 月股权转让 2012 年 5 月 7 日，湖南天平正大有限责任会计师事务所出具《审计报告》（湘 天财字[2012]第 0133 号），审计基准日为 2011 年 12 月 31 日。 2012 年 5 月 28 日，湖南远扬资产评估有限公司出具《资产评估报告》（湘 远扬评字[2012]第 070 号），截至 2011 年 12 月 31 日，涟邵建工的净资产评估值 为 87,237,181.86 元。 2012 年 10 月 29 日，湖南省国资委出具《关于湖南涟邵建筑工程（集团） 有限责任公司股权转让有关问题的批复》（湘国资产权函[2012]222 号），同意涟 邵实业转让其持有的涟邵建工 21.79%的股权，股权转让应进入湖南省联合产权 交易所公开挂牌交易。 2012 年 11 月 28 日，湖南省国资委对评估结果予以备案。 2013 年 1 月 30 日，涟邵实业与宏大爆破签署《产权交易合同》（编号： 1210760061），约定，此次产权交易的标的为涟邵实业持有的涟邵建工的 21.79% 的股权，交易价格为 1,900.9 万元，宏大爆破需在支付转让价款的同时代涟邵建 2-1-1-153 广发证券关于宏大爆破发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 工一次性偿还员工个人集资款 1,463.1 万元，宏大爆破代涟邵建工偿还员工集资 款所形成的宏大爆破对涟邵建工的债权由宏大爆破享有。交易方式为交易标的经 资产评估确认后，通过湖南省联合产权交易所有限公司挂牌转让，采取场内协议 转让的方式，确定受让方和交易价格。 2013 年 2 月 5 日，湖南省国资委出具《产权交易鉴证复核通知书》，认可涟 邵建工 21.79%的股权转让项目。 2013 年 2 月 15 日，涟邵建工通过股东会决议，同意涟邵实业将其持有的涟 邵建工 21.79%的股权转让给宏大爆破。 2013 年 2 月 15 日，涟邵建工的股东就前述变更签署新的公司章程。 2013 年 4 月 9 日，娄底市工商局出具《准予变更登记通知书》，核准上述变 更。 本次变更完成后，涟邵建工工商登记的股权结构如下： 序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%） 1 宏大爆破 1,089.29 21.79 2 欧立明 103.76 2.08 3 王职责 64.64 1.29 4 王少文 125 2.5 5 钟晚成 61.79 1.24 6 胡益民 71.96 1.44 7 申琼林 142.32 2.85 8 杨红日 70.18 1.4 9 邹迪春 61.25 1.23 10 刘新宇 61.25 1.23 11 李景丰 70.89 1.42 12 李积红 73.21 1.46 13 柳健 68.93 1.38 14 黄寿强 70.18 1.4 15 聂秋红 98.57 1.97 16 吴新光 68.39 1.37 17 杨业强 60 1.2 18 朱有初 293.57 5.87 19 谢绵光 76.96 1.54 20 文和平 64.64 1.29 2-1-1-154 广发证券关于宏大爆破发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 21 陈均 70.36 1.41 22 蒋勇平 65 1.3 23 杨春秋 78.21 1.56 24 肖星华 58.04 1.16 25 卿济和 101.96 2.04 26 颜杰武 56.96 1.14 27 彭建国 77.95 1.56 28 吴海燕 61.79 1.24 29 余平安 72.5 1.45 30 谭锡平 62.68 1.25 31 唐勇 50.18 1 32 周向阳 86.96 1.74 33 刘翠艳 103.21 2.06 34 刘阳平 118.04 2.36 35 赵智峰 76.96 1.54 36 李德群 63.21 1.26 37 曾剑频 68.39 1.37 38 颜斌 86.79 1.74 39 刘美球 104.46 2.09 40 龙黄胜 60.54 1.21 41 周石中 75.71 1.51 42 张志宏 68.93 1.38 43 付宣 61.79 1.24 44 熊红卫 119.2 2.38 45 黄民权 154.29 3.09 46 曾庆祥 74.29 1.49 47 李增荣 124.82 2.5 合计 5,000 100 （1）本次股权转让的原因 本次股权转让主要因为宏大爆破举牌收购涟邵建工股权。 （2）股权转让作价依据 本次股权转让作价依据湖南远扬资产评估有限公司出具的《资产评估报告》 （湘远扬评字[2012]第 070 号），并经交易双方协商后确认作价。 （3）股权变动方关联关系 本次股权变动双方无关联关系。 2-1-1-155 广发证券关于宏大爆破发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 （4）增减资及股权转让合规性 本次股权转让已履行相关批准程序，符合法律法规及公司章程规定，不存在 违反限制或禁止性规定而转让的情形。 （7）2013 年 6 月股权转让 2013 年 4 月 3 日，涟邵建工通过股东会决议，同意 46 名自然人股东将 2,260.71 万元出资（占出资额 45.21%）转让给宏大爆破，将 1,650 万元出资（占出资额 33%）转让给陈迎军。 2013 年 4 月 17 日，宏大爆破第二届董事会 2013 年第三次会议审议通过了 《关于收购湖南涟邵建设工程（集团）有限责任公司不低于 45.21%股权的议案》。 根据宏大爆破 2013 年 4 月 19 日的《关于收购参股公司股权的公告》，宏大 爆破参照《广东宏大爆破股份有限公司拟收购湖南涟邵建设工程（集团）有限责 任公司部分股权所涉及湖南涟邵建设工程（集团）有限责任公司股东全部权益价 值资产评估报告》（联信（证）评报字[2013]第 A0036 号）的评估结果（截至评 估基准日为 2013 年 2 月 28 日，涟邵建工股东全部权益的评估值为 8,788.38 万元）， 和对方协商确定以每一元出资额对应 2.488 元的价格收购涟邵建工其他 46 名自 然人股东不低于 45.21%股权。 为完成工商变更登记，2013 年 4 月 27 日，宏大爆破和陈迎军分别与 46 名 自然人股东签署《股东股权转让协议》。 2013 年 4 月 27 日，涟邵建工的股东签署新的章程。 2013 年 6 月 3 日，娄底市工商局出具《准予变更登记通知书》，核准上述变 更。 此次变更完成后，涟邵建工工商登记的股权结构如下： 股东姓名 出资额（万元） 出资比率（%） 宏大爆破 3,350 67.00 陈迎军 1,650 33.00 合计 5,000 100.00 2-1-1-156 广发证券关于宏大爆破发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 因涟邵建工存在委托持股的情形，股东人数较多，宏大爆破实际与 200 多名 实际出资股东按照约定的价格签订了股权转让协议，同时，为便于后续规范，未 将股权转让给宏大爆破的实际出资股东将股权委托陈迎军持有，待持股平台设立 后再由持股平台持有，因此，陈迎军部分股权系受托持有。 （1）本次股权转让的原因 本次股权转让原因为规范员工持股，以及宏大爆破收购部分员工持股的需 要。 （2）股权转让作价依据 本次股权转让作价主要依据涟邵建工每股净资产，并经交易各方协商后确认 作价为 2.488 元/元出资额。 （3）股权变动方关联关系 本次股权变动双方无关联关系，其中本次股权转让中未将股权转让给宏大爆 破的实际出资股东将股权委托陈迎军持有，待持股平台设立后再由持股平台持 有，因此，陈迎军部分股权系受托持有。 （4）增减资及股权转让合规性 本次股权转让已履行相关批准程序，符合法律法规及公司章程规定，不存 在违反限制或禁止性规定而转让的情形。 （8）2013 年 12 月股权转让 2013 年 11 月 28 日，涟邵建工通过股东会决议，同意陈迎军将其持有的涟 邵建工 1,650 万元注册资本中的 943 万元转让给涟新建材、303 万元转让给涟深 建材、404 万元转让给华深建材。 2013 年 11 月 28 日，陈迎军分别与涟新建材、涟深建材、华深建材签署《股 东股权转让协议》约定，陈迎军将其持有的涟邵建工 943 万元的股权以 2,346.184 万元转让给涟新建材、将其持有的涟邵建工 303 万元的股权以 753.864 万元的价 2-1-1-157 广发证券关于宏大爆破发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 格转让给涟深建材、将其持有的涟邵建工 404 万元股权以 1,005.152 万元的价格 转让给华深建材。 涟邵建工的股东就前述股权转让签署新的章程。 2013 年 12 月 2 日，娄底市工商局出具《准予变更登记通知书》，核准上述 变更。 此次变更完成后，涟邵建工工商登记的股权结构如下： 股东姓名 出资额（万元） 出资比率（%） 宏大爆破 3,350 67.00 涟新建材 943 18.86 涟深建材 303 6.06 华深建材 404 8.08 合计 5,000 100.00 （1）本次股权转让的原因 本次股权转让原因为将陈迎军受托持有的股权转让给员工持股平台，恢复实 际股权关系的需要。 （2）股权转让作价依据 本次股权转让作价为 2.488 元/元出资额。 （3）股权变动方关联关系 本次股权变动双方无关联关系。 （4）增减资及股权转让合规性 本次股权转让已履行相关批准程序，符合法律法规及公司章程规定，不存 在违反限制或禁止性规定而转让的情形。 （9）2013 年 12 月增资 根据宏大爆破 2013 年 12 月 10 日披露的《关于子公司增资扩股暨关联交易 的公告》，涟邵建工拟增资 5,000 万元，宏大爆破认购 1,750 万元增资，放弃认购 2-1-1-158 广发证券关于宏大爆破发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 部分增资，本次增资的价格为每 1 元出资额对应 2.488 元；增资价格根据联信评 估于 2013 年 4 月份出具的《广东宏大爆破股份有限公司拟收购湖南涟邵建设工 程（集团）有限责任公司部分股权所涉及湖南涟邵建设工程（集团）有限责任公 司股东全部权益价值资产评估报告》（联信（证）评报字[2013]第 A0036 号），涟 邵建工股东全部权益的评估值为 8,788.38 万元，即每一元出资额评估值为 1.76 元，本次增资价格为每一元出资额 2.488 元，溢价 41.36%。 2013 年 12 月 26 日，宏大爆破 2013 年第四次临时股东大会作出决议，审议 通过《关于子公司增资扩股的议案》。 2013 年 12 月 26 日，涟邵建工通过股东会决议，同意将注册资本由 5,000 万元增加至 1 亿元，增资完成后宏大爆破持股 51%、涟新建材持股 28%、涟深 建材持股 9%、华深建材持股 12%。 涟邵建工的股东就前述变更签署新的章程。根据该章程的规定，涟邵建工新 增的注册资本 5,000 万元由宏大爆破、涟新建材、涟深建材、华深建材分批缴足， 其中宏大爆破认缴的增资款在 2013 年 12 月 26 日之前缴足，涟新建材、涟深建 材、华深建材认缴的增资款在 2014 年 1 月 31 日之前缴足。 2013 年 12 月 27 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所出具《验 资报告》（信会师粤报字[2013]第 40318 号）审验，截至 2013 年 12 月 26 日，涟 邵建工已收到宏大爆破以货币形式缴纳的注册资本 1,750 万元。宏大爆破实际缴 纳新增出资额 4,354 万元，其中 1,750 万元进入实收资本，剩余 2,604 万元进入 资本公积。此次变更之后涟邵建工的累计注册资本为 1 亿元，实收资本为 6,750 万元。 2013 年 12 月 30 日，娄底市工商局核发《准予变更登记通知书》，核准前述 变更登记。 此次变更完成之后，涟邵建工的股权结构如下： 股东姓名 认缴出资额（万元） 认缴出资比率（%） 实缴出资额（万元） 宏大爆破 5,100 51 5,100 涟新建材 2,800 28 943 涟深建材 900 9 303 2-1-1-159 广发证券关于宏大爆破发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 华深建材 1,200 12 404 合计 10,000 100 6,750 （1）本次增资的原因 本次增资主要出于涟邵建工扩大经营规模的需要，股东之间协商的结果。 （2）增资作价依据 本次增资作价按照 2.488 元/元注册资本作为价格依据。 （3）增资方与标的公司及股东关联关系 增资方为涟邵建工原股东，不存在其他关联关系，增资比例为各股东协商的 结果。 （4）增减资及股权转让合规性 本次增资已履行股东会等批准程序，符合法律法规及公司章程规定，不存在 违反限制或禁止性规定而增资的情形。 （10）2014 年 1 月变更实收资本 2014 年 1 月 15 日，涟邵建工通过股东会决议，同意涟深建材增加实收资本 597 万元、同意华深建材增加实收资本 796 万元。同日，涟邵建工的股东就该变 更签署章程修正案。 2014 年 1 月 16 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所出具《验 资报告》（信会师粤报字[2014]第 40002 号），截至 2014 年 1 月 14 日，涟邵建工 已收到涟深建材和华深建材以货币形式缴纳的注册资本合计 1,393 万元。涟深建 材向涟邵建工缴存 1,485.336 万元，其中 5,970,000.00 元进入实收资本，剩余部 分进入资本公积；华深建材向涟邵建工缴存 1,980.448 万元，其中 7,960,000.00 元进入实收资本，剩余部分进入资本公积。本次变更之后，涟邵建工的累计实收 资本为 8,143 万元，占注册资本 81.43%。 2014 年 1 月 20 日，娄底市工商局出具《准予变更登记通知书》，核准上述 变更。 2-1-1-160 广发证券关于宏大爆破发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 变更后，涟邵建工的股权比例如下： 股东姓名 认缴出资额（万元） 认缴出资比率（%） 实缴出资额（万元） 宏大爆破 5,100 51 5,100 涟新建材 2,800 28 943 涟深建材 900 9 900 华深建材 1,200 12 1,200 合计 10,000 100 8,143 （11）2014 年 1 月变更实收资本 2014 年 1 月 22 日，涟邵建工通过股东会决议，同意涟新建材增加实收资本 1,857 万元。 同日，涟邵建工的股东就该变更签署章程修正案。 2014 年 1 月 23 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所出具《验 资报告》（信会师粤报字[2014]第 40003 号），截至 2014 年 1 月 22 日，涟邵建工 已收到涟新建材以货币形式缴纳的注册资本合计 1,857 万元。涟新建材向涟邵建 工累计缴存 46,202,160.00 元，其中 1,857 万元进入实收资本，剩余部分进入资本 公积。此次变更之后，涟邵建工的累计实收资本为 1 亿元，占注册资本 100%。 涟邵建工就上述变更办理了工商变更登记。 变更后，涟邵建工的股权比例如下： 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 认缴出资比率（%） 宏大爆破 5,100 5,100 51 涟新建材 2,800 2,800 28 涟深建材 900 900 9 华深建材 1,200 1,200 12 合计 10,000 10,000 100 （12）2015 年 8 月减资 2015 年 6 月 25 日，涟邵建工股东会通过决议，同意股东华深建材减少出资 额 1,200 万元，减资后，涟邵建工的注册资本从 10,000 万元减少至 8,800 万元， 2-1-1-161 广发证券关于宏大爆破发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 其中宏大爆破出资 5,100 万元，出资比例为 57.95%，涟新建材出资 2,800 万元， 出资比例为 31.82%，涟深建材出资 900 万元，出资比例为 10.32%。 2015 年 6 月 25 日，涟邵建工的股东就前述减少注册资本签署章程修正案， 对章程作出相应的修订。 2015 年 6 月 26 日，涟邵建工在《娄底日报》发布减资公告。 2015 年 8 月 10 日，涟邵建工出具《公司债务清偿或担保情况说明》，说明 涟邵建工于 2015 年 6 月 25 日作出股东会决议，同意减少注册资本，于决议作出 之日起 10 日内通知全体债权人，并于 2015 年 6 月 26 日在《娄底日报》发布了 减资公告，至 2015 年 8 月 10 日，没有债权人向涟邵建工提出债务清偿或提供相 应担保的要求，涟邵建工对原有债务负有清偿责任，全体股东提供相应的担保。 2015 年 8 月 14 日，娄底市工商局向涟邵建工核发《企业法人营业执照》， 核准涟邵建工的注册资本变更。 此次变更完成后，涟邵建工工商登记的股权结构如下： 股东姓名 出资额（万元） 出资比率（%） 宏大爆破 5,100 57.95 涟新建材 2,800 31.82 涟深建材 900 10.23 合计 8,800 100.00 （1）本次减资的原因 本次减资主要原因为华深建材主要股东对完成上市公司要求的业绩考核目 标存在不确定性，经与其他股东协商后主动退出。 （2）减资作价依据 本次减资作价按照 2.488 元/元注册资本作为价格依据。 （3）减资方与标的公司及股东关联关系 减资方与标的公司其他股东不存在关联关系。 （4）增减资及股权转让合规性 2-1-1-162 广发证券关于宏大爆破发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 本次减资已履行股东会等批准程序，符合法律法规及公司章程规定，不存 在违反限制或禁止性规定而减资的情形。 宏大爆破于 2013 年 6 月收购自然人股东股权、涟邵建工于 2013 年 12 月增 资以及于 2015 年 8 月减资造成宏大爆破所持涟邵建工股权比例变动，就 2013 年 6 月、2013 年 12 月股权比例变动履行了评估程序，但未履行评估结果备案手 续，就 2015 年 8 月减资未履行评估及评估结果备案手续。除上述披露情形外， 涟邵建工为合法设立并有效存续的有限责任公司，截至本报告书签署日，其注册 资本已经缴足，不存在按照相关法律法规和公司章程规定需要终止的情形。根据 涟邵建工以及涟深建材、涟新建材的书面确认，涟深建材、涟新建材依法持有 涟邵建工 42.05%股权，该等股权权属清晰、完整，就所持涟邵建工股权已履行 了全额出资义务，为所持涟邵建工股权的最终和真实所有人。 2、历史股权代持情况 （1）涟邵建工历史上存在的代持情况及代持的解除 2009 年 5 月 26 日，湖南省省属国有企业改革领导小组办公室出具《关于涟 邵建设工程（集团）有限责任公司主辅分离辅业改制实施方案的批复》（湘国企 改革办[2009]70 号），批复同意涟邵建工的辅业改制实施方案，改制后注册资本 为 2,800 万元，其中涟邵实业以涟邵建工评估后的净资产扣除职工经济补偿金等 改制成本的剩余部分出资 610 万元，占注册资本 21.786%，职工以解除劳动合同 经济补偿金和现金出资 2,190 万元，占注册资本 78.214%。 2009 年涟邵建工改制完成后，涟邵建工内部股东名册记载的股权结构如下 涟邵建工内部股东名册中登记的股 序号 最初持股数（股） 股权比例 东 1 涟邵集团 6,100,000 21.79% 2 朱有初 200,000 0.71% 3 潘利琨 150,000 0.54% 4 朱勰 200,000 0.71% 5 刘阳平 50,000 0.18% 6 刘立平 100,000 0.36% 7 刘立文 100,000 0.36% 2-1-1-163 广发证券关于宏大爆破发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 8 刘艳芳 90,000 0.32% 9 梁光荣 50,000 0.18% 10 周新德 50,000 0.18% 11 莫建军 12,000 0.04% 12 何雪梅 50,000 0.18% 13 姜??安 70,000 0.25% 14 张润琴 39,000 0.14% 15 李建军 40,000 0.14% 16 曾剑频 14,000 0.05% 17 曾彦博 100,000 0.36% 18 谢爱莲 80,000 0.29% 19 周细春 20,000 0.07% 20 满朝东 50,000 0.18% 21 赵宗保 119,000 0.43% 22 邹迪春 20,000 0.07% 23 邹津晶 60,000 0.21% 24 邹泳吾 50,000 0.18% 25 沈丽娜 50,000 0.18% 26 张向阳 60,000 0.21% 27 尹奇峰 20,000 0.07% 28 叶慧 60,000 0.21% 29 吴佑明 5,000 0.02% 30 王智芳 4,000 0.01% 31 龙利辉 7,000 0.03% 32 邹新民 5,000 0.02% 33 刘才华 2,000 0.01% 34 颜杰武 50,000 0.18% 35 秦益芳 100,000 0.36% 36 颜召晔 73,000 0.26% 37 陈小军 59,000 0.21% 38 刘纪和 37,000 0.13% 39 吴新光 60,000 0.21% 40 文华平 50,000 0.18% 41 吴文蔚 46,000 0.16% 42 蒋国强 20,000 0.07% 43 唐修梅 37,000 0.13% 44 黄明健 18,000 0.06% 45 黄燕飞 80,000 0.29% 46 彭建飞 7,000 0.03% 47 禹向华 65,000 0.23% 48 欧立明 30,000 0.11% 2-1-1-164 广发证券关于宏大爆破发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 49 陈爱民 230,000 0.82% 50 欧垠 230,000 0.82% 51 吴振辉 91,000 0.33% 52 申琼林 76,000 0.27% 53 朱小兰 76,000 0.27% 54 申婷 77,000 0.28% 55 罗新云 148,000 0.53% 56 曾赛伟 20,000 0.07% 57 张志宏 59,000 0.21% 58 肖海江 100,000 0.36% 59 刘建斌 20,000 0.07% 60 周旭初 38,000 0.14% 61 王军华 26,000 0.09% 62 伍满贞 40,000 0.14% 63 潘杭 50,000 0.18% 64 王艳春 53,000 0.19% 65 周石中 10,000 0.04% 66 邓珊绿 150,000 0.54% 67 周宇亮 100,000 0.36% 68 肖小龙 20,000 0.07% 69 李飞 10,000 0.04% 70 颜建军 64,000 0.23% 71 周建军 20,000 0.07% 72 谢建兵 50,000 0.18% 73 刘新宇 60,000 0.21% 74 刘震乾 60,000 0.21% 75 龙艳 73,000 0.26% 76 邓红辉 40,000 0.14% 77 邹艳丰 69,000 0.25% 78 李武敏 41,000 0.15% 79 杨春秋 54,000 0.19% 80 杨子琪 143,000 0.51% 81 蒋海莉 82,000 0.29% 82 闫黎雄 20,000 0.07% 83 李雪辉 59,000 0.21% 84 闫天瑶 80,000 0.29% 85 王少文 19,000 0.07% 86 史永红 140,000 0.50% 87 史平定 40,000 0.14% 88 史文六 20,000 0.07% 89 肖先洪 181,000 0.65% 2-1-1-165 广发证券关于宏大爆破发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 90 彭建国 65,500 0.23% 91 王葵芳 60,000 0.21% 92 彭嘉琪 60,000 0.21% 93 彭宇杰 60,000 0.21% 94 雷双发 49,000 0.18% 95 刘学兵 34,000 0.12% 96 王德峰 24,000 0.09% 97 肖明华 10,000 0.04% 98 蔡湘荣 74,000 0.26% 99 蒋勇平 32,000 0.11% 100 陈英姿 50,000 0.18% 101 蒋美良 30,000 0.11% 102 欧立新 100,000 0.36% 103 申军 60,000 0.21% 104 刘云素 55,000 0.20% 105 申太成 20,000 0.07% 106 赵文智 17,000 0.06% 107 李景丰 64,000 0.23% 108 李茜 100,000 0.36% 109 袁艾华 100,000 0.36% 110 肖雁高 133,000 0.48% 111 谭晓阳 21,000 0.08% 112 郭义群 60,000 0.21% 113 谭智飘 60,000 0.21% 114 黄楚良 8,000 0.03% 115 陈钧 20,000 0.07% 116 陈婧 87,000 0.31% 117 周巧玲 85,000 0.30% 118 陈萍 20,000 0.07% 119 刘建新 5,000 0.02% 120 周小红 20,000 0.07% 121 肖丹辉 8,000 0.03% 122 胡益民 20,000 0.07% 123 胡玮 80,000 0.29% 124 彭飞艳 86,000 0.31% 125 彭阳 20,000 0.07% 126 刘勇 20,000 0.07% 127 胡益秋 10,000 0.04% 128 胡益斌 10,000 0.04% 129 余龙辉 40,000 0.14% 130 李泽平 77,000 0.28% 2-1-1-166 广发证券关于宏大爆破发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 131 李晨华 20,000 0.07% 132 邓仲初 20,000 0.07% 133 曾庆祥 32,000 0.11% 134 康职云 60,000 0.21% 135 彭璞 60,000 0.21% 136 彭斌 40,000 0.14% 137 全海 40,000 0.14% 138 刘兴华 100,000 0.36% 139 李建群 10,000 0.04% 140 李密荣 74,000 0.26% 141 钟晚成 16,000 0.06% 142 王小林 70,000 0.25% 143 钟铭 70,000 0.25% 144 钟四成 30,000 0.11% 145 钟珊竹 60,000 0.21% 146 石利芳 20,000 0.07% 147 李小梅 40,000 0.14% 148 石峰 40,000 0.14% 149 文和平 20,000 0.07% 150 兰桂姣 66,000 0.24% 151 文超 60,000 0.21% 152 叶兴其 20,000 0.07% 153 刘金生 70,000 0.25% 154 文浩聪 70,000 0.25% 155 刘文也力 56,000 0.20% 156 刘翠艳 21,000 0.08% 157 刘永庆 64,000 0.23% 158 刘慧 64,000 0.23% 159 李静 64,000 0.23% 160 刘翠花 64,000 0.23% 161 李青峰 3,000 0.01% 162 尹燕 61,000 0.22% 163 陈少连 47,000 0.17% 164 曾文平 5,000 0.02% 165 麻新华 45,000 0.16% 166 尹治 30,000 0.11% 167 胡凯文 10,000 0.04% 168 吴海燕 36,000 0.13% 169 唐小英 100,000 0.36% 170 吴蓝洁 100,000 0.36% 171 赵思远 56,000 0.20% 2-1-1-167 广发证券关于宏大爆破发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 172 郑兴华 51,000 0.18% 173 殷铁青 3,000 0.01% 174 粟立军 32,000 0.11% 175 粟亦? 70,000 0.25% 176 喻小恩 70,000 0.25% 177 董仁杰 72,000 0.26% 178 邓红卫 50,000 0.18% 179 刘美球 30,000 0.11% 180 李万龙 60,000 0.21% 181 李子骞 73,000 0.26% 182 孙朝晖 20,000 0.07% 183 申跃群 20,000 0.07% 184 申时秀 20,000 0.07% 185 赵蜜 20,000 0.07% 186 赵巍 100,000 0.36% 187 唐湘民 66,000 0.24% 188 王职责 17,000 0.06% 189 张细英 50,000 0.18% 190 王璇琦 50,000 0.18% 191 王宏琦 50,000 0.18% 192 孙友秀 50,000 0.18% 193 朱国光 10,000 0.04% 194 宋和春 60,000 0.21% 195 熊有为 15,000 0.05% 196 廖暑梅 60,000 0.21% 197 周向阳 40,000 0.14% 198 郑建洪 83,000 0.30% 199 赵爱英 50,000 0.18% 200 周欢 80,000 0.29% 201 谢伟华 40,000 0.14% 202 李真菊 94,000 0.34% 203 聂秋洪 50,000 0.18% 204 聂博伦 50,000 0.18% 205 吴殿辉 50,000 0.18% 206 聂清梅 60,000 0.21% 207 张伟 60,000 0.21% 208 梁昕 60,000 0.21% 209 梁美华 60,000 0.21% 210 吴耀辉 60,000 0.21% 211 尹刚生 52,000 0.19% 212 李建绪 20,000 0.07% 2-1-1-168 广发证券关于宏大爆破发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 213 周松花 30,000 0.11% 214 柳健 153,000 0.55% 215 刘建阳 10,000 0.04% 216 李文捷 40,000 0.14% 217 刘俊彦 114,000 0.41% 218 成文平 30,000 0.11% 219 王阳涵笑 39,000 0.14% 220 颜斌 30,000 0.11% 221 刘松风 90,000 0.32% 222 颜亦悦 150,000 0.54% 223 颜双娥 50,000 0.18% 224 颜凤桂 50,000 0.18% 225 李丁 7,000 0.03% 226 王军民 6,000 0.02% 227 戴长发 103,000 0.37% 228 黄寿强 80,000 0.29% 229 邹学军 162,000 0.58% 230 宋志红 54,000 0.19% 231 伍得良 6,000 0.02% 232 张爱民 91,000 0.33% 233 赵智峰 30,000 0.11% 234 李丽华 75,000 0.27% 235 赵本生 60,000 0.21% 236 姜求云 60,000 0.21% 237 杨青松 38,000 0.14% 238 孙新宇 30,000 0.11% 239 权德军 20,000 0.07% 240 曾新飞 58,000 0.21% 241 权曾朝夕 60,000 0.21% 242 杨红日 49,000 0.18% 243 王菊香 45,000 0.16% 244 杨浩 50,000 0.18% 245 杨贝 45,000 0.16% 246 尹龙毅 40,000 0.14% 247 刘金玲 60,000 0.21% 248 凌拥军 50,000 0.18% 249 王时兰 54,000 0.19% 250 付宣 26,000 0.09% 251 李建辉 60,000 0.21% 252 付睿瑶 60,000 0.21% 253 张怡平 20,000 0.07% 2-1-1-169 广发证券关于宏大爆破发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 254 陈晓军 40,000 0.14% 255 张澄 40,000 0.14% 256 刘美堂 20,000 0.07% 257 张珍 40,000 0.14% 258 刘姝 40,000 0.14% 259 龙黄胜 15,000 0.05% 260 张小旺 55,000 0.20% 261 龙宇勤 65,000 0.23% 262 刘爱英 50,000 0.18% 263 张红梅 30,000 0.11% 264 李兵林 74,000 0.26% 265 李立辉 10,000 0.04% 266 戴注连 40,000 0.14% 267 余平安 50,000 0.18% 268 刘学中 98,000 0.35% 269 余彬杰 100,000 0.36% 270 周年鹏 20,000 0.07% 271 曾海桃 30,000 0.11% 272 左迎春 26,000 0.09% 273 陈向荣 82,000 0.29% 274 李德群 30,000 0.11% 275 刘新分 60,000 0.21% 276 李晟 54,000 0.19% 277 李娅群 17,000 0.06% 278 刘长和 5,000 0.02% 279 肖志勇 10,000 0.04% 280 李姣群 60,000 0.21% 281 张梅英 40,000 0.14% 282 李连群 33,000 0.12% 283 杨桂珍 45,000 0.16% 284 谭锡平 130,000 0.46% 285 谭妍洁 130,000 0.46% 286 谢慧娟 91,000 0.33% 287 杨亚强 21,000 0.08% 288 梁志清 50,000 0.18% 289 梁秀荣 30,000 0.11% 290 牛秋芳 50,000 0.18% 291 梁志杰 50,000 0.18% 292 杨超 35,000 0.13% 293 刘莲 35,000 0.13% 294 安和平 65,000 0.23% 2-1-1-170 广发证券关于宏大爆破发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 295 谢绵光 20,000 0.07% 296 刘小华 60,000 0.21% 297 谢倩芝 60,000 0.21% 298 谢晚生 56,000 0.20% 299 李建国 20,000 0.07% 300 李满长 65,000 0.23% 301 李龙华 50,000 0.18% 302 李强 40,000 0.14% 303 李双 60,000 0.21% 304 唐勇 100,000 0.36% 305 赵长顺 81,000 0.29% 306 陈建湘 50,000 0.18% 307 钟伏香 50,000 0.18% 308 卿济和 30,000 0.11% 309 卿济康 50,000 0.18% 310 卿毕尧 70,000 0.25% 311 刘丽辉 50,000 0.18% 312 刘丽群 50,000 0.18% 313 刘建伟 49,000 0.18% 314 李少华 50,000 0.18% 315 卿丽菊 40,000 0.14% 316 邓红兵 50,000 0.18% 317 卿济红 66,000 0.24% 318 卿佳荣 66,000 0.24% 319 李积红 32,000 0.11% 320 谢红 45,000 0.16% 321 刘秋咸 60,000 0.21% 322 周雪梅 45,000 0.16% 323 石桂安 28,000 0.10% 324 石桂文 40,000 0.14% 325 石彦磊 50,000 0.18% 326 谢彩霞 50,000 0.18% 327 谢超 30,000 0.11% 328 谢辉 30,000 0.11% 329 邓春华 250,000 0.89% 330 李增荣 95,000 0.34% 331 马政辉 28,000 0.10% 332 扶志谦 19,000 0.07% 333 胡跃喜 95,000 0.34% 334 罗陶忠 28,000 0.10% 335 姜伯文 28,000 0.10% 2-1-1-171 广发证券关于宏大爆破发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 336 聂忠志 28,000 0.10% 337 杨雪梅 19,000 0.07% 338 王宪章 19,000 0.07% 339 周仲西 19,000 0.07% 340 曾东风 19,000 0.07% 341 李典斌 19,000 0.07% 342 贺姣华 19,000 0.07% 343 郭永炎 19,000 0.07% 344 邹红兵 19,000 0.07% 345 李卫海 19,000 0.07% 346 陈付华 19,000 0.07% 347 蒋春梅 19,000 0.07% 348 刘禄安 19,000 0.07% 349 周仲南 9,000 0.03% 350 黄彦 47,000 0.17% 351 匡力 47,000 0.17% 352 王建平 47,000 0.17% 353 肖星华 150,000 0.54% 354 王卫斌 60,000 0.21% 355 李文胜 60,000 0.21% 356 陈爱民 55,000 0.20% 357 胡池庚 70,000 0.25% 358 谢芳 200,000 0.71% 359 胡杰玲 200,000 0.71% 360 吴泽刚 70,000 0.25% 361 欧阳鸿钧 80,000 0.29% 362 杨奥妮 10,000 0.04% 363 陈淑军 30,000 0.11% 364 程永忠 76,000 0.27% 365 黄民权 100,000 0.36% 366 彭图萍 100,000 0.36% 367 黄澜 150,000 0.54% 368 郑建业 50,000 0.18% 369 吴联群 50,000 0.18% 370 谢晖 81,000 0.29% 371 谭勇军 57,000 0.20% 372 谭劭 50,000 0.18% 373 贺群芳 56,000 0.20% 374 吴锋 63,000 0.23% 375 匡芳梅 20,000 0.07% 376 邓小梅 87,000 0.31% 2-1-1-172 广发证券关于宏大爆破发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 377 熊红卫 46,500 0.17% 378 谢姣英 60,000 0.21% 379 熊燮钰 148,000 0.53% 380 熊梓岚 148,000 0.53% 381 王高雄 95,000 0.34% 382 储文忠 49,000 0.18% 383 许咏梅 44,000 0.16% 384 谢运奎 77,000 0.28% 385 陆恩田 120,000 0.43% 386 陆灵芝 10,000 0.04% 387 张海波 10,000 0.04% 388 徐敬明 10,000 0.04% 389 吴存晃 150,000 0.54% 390 杨佑初 150,000 0.54% 391 欧阳忠 50,000 0.18% 392 曾佩伟 100,000 0.36% 393 梁石安 100,000 0.36% 394 陈治 100,000 0.36% 395 颜局文 100,000 0.36% 合计 28,000,000 100.00% 2009 年至 2013 年期间，涟邵建工实际 394 名自然人股东中通过内部转让形 式减少 3 名，截至 2013 年 6 月，涟邵建工自然人股东人数变为 391 人。 2013 年 6 月，涟邵建工实际 391 人自然人股东中其中 257 名股东通过将股 权转让给宏大爆破实现退出，其余 134 名自然人股东将股权转让给陈迎军代持。 涟邵建工本次股权转让的基本情况如下： 本次股权转让所涉涟邵建工内部股 序号 转让的股权数（股） 受让方 东名册中登记的股东 1 莫建军 21,429 宏大爆破 2 何雪梅 89,286 宏大爆破 3 彭真运 71,429 宏大爆破 4 张润琴 69,643 宏大爆破 5 李建军 71,429 宏大爆破 6 赵宗保 212,500 宏大爆破 7 沈丽娜 89,286 宏大爆破 8 张向阳 107,143 宏大爆破 9 尹奇峰 35,714 宏大爆破 10 叶慧 107,143 宏大爆破 2-1-1-173 广发证券关于宏大爆破发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 11 吴佑明 8,929 宏大爆破 12 王智芳 7,143 宏大爆破 13 龙利辉 12,500 宏大爆破 14 邹新民 8,929 宏大爆破 15 刘才华 3,571 宏大爆破 16 颜杰武 89,286 宏大爆破 17 秦益芳 178,571 宏大爆破 18 颜召晔 130,357 宏大爆破 19 刘纪和 66,071 宏大爆破 20 蒋国强 35,714 宏大爆破 21 唐修梅 66,071 宏大爆破 22 彭建飞 12,500 宏大爆破 23 禹向华 116,071 宏大爆破 24 吴振辉 162,500 宏大爆破 25 罗新云 264,286 宏大爆破 26 曾赛伟 35,714 宏大爆破 27 刘建斌 35,714 宏大爆破 28 周旭初 67,857 宏大爆破 29 潘杭 89,286 宏大爆破 30 王艳春 94,643 宏大爆破 31 肖小龙 35,714 宏大爆破 32 李飞 17,857 宏大爆破 33 颜建军 114,286 宏大爆破 34 周建军 35,714 宏大爆破 35 谢建兵 89,286 宏大爆破 36 邓红辉 71,429 宏大爆破 37 邹艳丰 123,214 宏大爆破 38 李武敏 73,214 宏大爆破 39 史平定 71,429 宏大爆破 40 史文六 35,714 宏大爆破 41 雷双发 87,500 宏大爆破 42 刘学兵 60,714 宏大爆破 43 王德峰 42,857 宏大爆破 44 肖明华 17,857 宏大爆破 45 蔡湘荣 132,143 宏大爆破 46 蒋勇平 57,143 宏大爆破 47 陈英姿 89,286 宏大爆破 48 蒋美良 53,571 宏大爆破 49 申军 107,143 宏大爆破 50 刘云素 98,214 宏大爆破 51 申太成 35,714 宏大爆破 2-1-1-174 广发证券关于宏大爆破发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 52 赵文智 30,357 宏大爆破 53 肖雁高 237,500 宏大爆破 54 郭义群 107,143 宏大爆破 55 谭智飘 107,143 宏大爆破 56 黄楚良 14,286 宏大爆破 57 陈钧 35,714 宏大爆破 58 陈婧 155,357 宏大爆破 59 周巧玲 151,786 宏大爆破 60 陈萍 35,714 宏大爆破 61 周小红 35,714 宏大爆破 62 肖丹辉 14,286 宏大爆破 63 胡益民 35,714 宏大爆破 64 胡玮 142,857 宏大爆破 65 曾庆祥 57,143 宏大爆破 66 康职云 107,143 宏大爆破 67 彭璞 107,143 宏大爆破 68 彭斌 71,429 宏大爆破 69 全海 71,429 宏大爆破 70 刘兴华 178,571 宏大爆破 71 李建群 17,857 宏大爆破 72 李密荣 132,143 宏大爆破 73 钟四成 53,571 宏大爆破 74 钟珊竹 107,143 宏大爆破 75 石利芳 35,714 宏大爆破 76 李小梅 71,429 宏大爆破 77 石峰 71,429 宏大爆破 78 文和平 35,714 宏大爆破 79 兰桂姣 117,857 宏大爆破 80 文超 107,143 宏大爆破 81 叶兴其 35,714 宏大爆破 82 刘金生 125,000 宏大爆破 83 文浩聪 125,000 宏大爆破 84 刘文也力 100,000 宏大爆破 85 李静 114,286 宏大爆破 86 刘翠花 114,286 宏大爆破 87 李青峰 5,357 宏大爆破 88 尹燕 108,929 宏大爆破 89 陈少连 83,929 宏大爆破 90 曾文平 8,929 宏大爆破 91 麻新华 80,357 宏大爆破 92 尹治 53,571 宏大爆破 2-1-1-175 广发证券关于宏大爆破发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 93 胡凯文 17,857 宏大爆破 94 吴海燕 64,286 宏大爆破 95 唐小英 178,571 宏大爆破 96 吴蓝洁 178,571 宏大爆破 97 赵思远 100,000 宏大爆破 98 殷铁青 5,357 宏大爆破 99 粟立军 57,143 宏大爆破 100 粟亦? 125,000 宏大爆破 101 喻小恩 125,000 宏大爆破 102 董仁杰 128,571 宏大爆破 103 邓红卫 89,286 宏大爆破 104 刘美球 53,571 宏大爆破 105 李万龙 107,143 宏大爆破 106 李子骞 130,357 宏大爆破 107 孙朝晖 35,714 宏大爆破 108 唐湘民 117,857 宏大爆破 109 周向阳 71,429 宏大爆破 110 郑建洪 148,214 宏大爆破 111 赵爱英 89,286 宏大爆破 112 周欢 142,857 宏大爆破 113 谢伟华 71,429 宏大爆破 114 李真菊 167,857 宏大爆破 115 聂秋洪 89,286 宏大爆破 116 梁昕 107,143 宏大爆破 117 梁美华 107,143 宏大爆破 118 吴耀辉 107,143 宏大爆破 119 尹刚生 92,857 宏大爆破 120 李建绪 35,714 宏大爆破 121 周松花 53,571 宏大爆破 122 刘建阳 17,857 宏大爆破 123 李文捷 71,429 宏大爆破 124 刘俊彦 203,571 宏大爆破 125 成文平 53,571 宏大爆破 126 王阳涵笑 69,643 宏大爆破 127 李丁 12,500 宏大爆破 128 王军民 10,714 宏大爆破 129 戴长发 183,929 宏大爆破 130 伍得良 10,714 宏大爆破 131 张爱民 162,500 宏大爆破 132 孙新宇 53,571 宏大爆破 133 权德军 35,714 宏大爆破 2-1-1-176 广发证券关于宏大爆破发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 134 曾新飞 103,571 宏大爆破 135 权曾朝夕 107,143 宏大爆破 136 尹龙毅 71,429 宏大爆破 137 刘金玲 107,143 宏大爆破 138 凌拥军 89,286 宏大爆破 139 王时兰 96,429 宏大爆破 140 张怡平 35,714 宏大爆破 141 陈晓军 71,429 宏大爆破 142 张澄 71,429 宏大爆破 143 刘美堂 35,714 宏大爆破 144 张珍 71,429 宏大爆破 145 刘姝 71,429 宏大爆破 146 龙黄胜 26,786 宏大爆破 147 张小旺 98,214 宏大爆破 148 龙宇勤 116,071 宏大爆破 149 刘爱英 89,286 宏大爆破 150 张红梅 53,571 宏大爆破 151 李兵林 132,143 宏大爆破 152 李立辉 17,857 宏大爆破 153 戴注连 71,429 宏大爆破 154 周年鹏 35,714 宏大爆破 155 曾海桃 53,571 宏大爆破 156 左迎春 46,429 宏大爆破 157 陈向荣 146,429 宏大爆破 158 李德群 53,571 宏大爆破 159 刘新分 107,143 宏大爆破 160 李晟 96,429 宏大爆破 161 李娅群 30,357 宏大爆破 162 刘长和 8,929 宏大爆破 163 李姣群 107,143 宏大爆破 164 张梅英 71,429 宏大爆破 165 谭锡平 232,143 宏大爆破 166 谭妍洁 232,143 宏大爆破 167 谢慧娟 162,500 宏大爆破 168 杨亚强 37,500 宏大爆破 169 梁志清 89,286 宏大爆破 170 梁秀荣 53,571 宏大爆破 171 牛秋芳 89,286 宏大爆破 172 梁志杰 89,286 宏大爆破 173 杨超 62,500 宏大爆破 174 刘莲 62,500 宏大爆破 2-1-1-177 广发证券关于宏大爆破发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 175 安和平 116,071 宏大爆破 176 谢绵光 35,714 宏大爆破 177 刘小华 107,143 宏大爆破 178 谢倩芝 107,143 宏大爆破 179 谢晚生 100,000 宏大爆破 180 李龙华 89,286 宏大爆破 181 李强 71,429 宏大爆破 182 唐勇 178,571 宏大爆破 183 陈建湘 89,286 宏大爆破 184 钟伏香 89,286 宏大爆破 185 刘丽辉 89,286 宏大爆破 186 刘丽群 89,286 宏大爆破 187 刘建伟 87,500 宏大爆破 188 李少华 89,286 宏大爆破 189 卿丽菊 71,429 宏大爆破 190 邓红兵 89,286 宏大爆破 191 卿济红 117,857 宏大爆破 192 卿佳荣 117,857 宏大爆破 193 李积红 57,143 宏大爆破 194 谢红 80,357 宏大爆破 195 刘秋咸 107,143 宏大爆破 196 周雪梅 80,357 宏大爆破 197 石桂文 71,429 宏大爆破 198 谢超 53,571 宏大爆破 199 谢辉 53,571 宏大爆破 200 邓春华 446,429 宏大爆破 201 李增荣 169,643 宏大爆破 202 马政辉 50,000 宏大爆破 203 扶志谦 33,929 宏大爆破 204 胡跃喜 169,643 宏大爆破 205 罗陶忠 50,000 宏大爆破 206 姜伯文 50,000 宏大爆破 207 聂忠志 50,000 宏大爆破 208 杨雪梅 33,929 宏大爆破 209 王宪章 33,929 宏大爆破 210 周仲西 33,929 宏大爆破 211 曾东风 33,929 宏大爆破 212 李典斌 33,929 宏大爆破 213 贺姣华 33,929 宏大爆破 214 郭永炎 33,929 宏大爆破 215 邹红兵 33,929 宏大爆破 2-1-1-178 广发证券关于宏大爆破发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 216 李卫海 33,929 宏大爆破 217 陈付华 33,929 宏大爆破 218 蒋春梅 33,929 宏大爆破 219 刘禄安 33,929 宏大爆破 220 周仲南 16,071 宏大爆破 221 黄彦 83,929 宏大爆破 222 匡力 83,929 宏大爆破 223 王建平 83,929 宏大爆破 224 肖星华 267,857 宏大爆破 225 王卫斌 107,143 宏大爆破 226 李文胜 107,143 宏大爆破 227 陈爱民 98,214 宏大爆破 228 吴泽刚 125,000 宏大爆破 229 欧阳鸿钧 142,857 宏大爆破 230 彭佶 71,429 宏大爆破 231 陈淑军 53,571 宏大爆破 232 程永忠 135,714 宏大爆破 233 郑建业 89,286 宏大爆破 234 吴联群 89,286 宏大爆破 235 谢晖 144,643 宏大爆破 236 谭勇军 101,786 宏大爆破 237 谭劭 89,286 宏大爆破 238 贺群芳 100,000 宏大爆破 239 吴锋 112,500 宏大爆破 240 匡芳梅 35,714 宏大爆破 241 邓小梅 155,357 宏大爆破 242 熊梓岚 264,286 宏大爆破 243 王高雄 169,643 宏大爆破 244 储文忠 87,500 宏大爆破 245 许咏梅 78,571 宏大爆破 246 谢运奎 137,500 宏大爆破 247 陆恩田 214,286 宏大爆破 248 陆灵芝 17,857 宏大爆破 249 张海波 17,857 宏大爆破 250 徐敬明 17,857 宏大爆破 251 吴存晃 267,857 宏大爆破 252 杨佑初 267,857 宏大爆破 253 欧阳忠 89,286 宏大爆破 254 曾佩伟 178,571 宏大爆破 255 梁石安 178,571 宏大爆破 256 陈治 178,571 宏大爆破 2-1-1-179 广发证券关于宏大爆破发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 257 颜局文 178,571 宏大爆破 宏大爆破受让股权数量小计 22,607,143 1 朱有初 1,196,429 陈迎军 2 潘利琨 267,857 陈迎军 3 朱勰 357,143 陈迎军 4 刘阳平 89,286 陈迎军 5 刘立平 178,571 陈迎军 6 刘立文 178,571 陈迎军 7 刘艳芳 160,714 陈迎军 8 梁光荣 89,286 陈迎军 9 周新德 89,286 陈迎军 10 曾剑频 25,000 陈迎军 11 曾彦博 178,571 陈迎军 12 谢爱莲 142,857 陈迎军 13 周细春 35,714 陈迎军 14 满朝东 89,286 陈迎军 15 邹迪春 35,714 陈迎军 16 邹津晶 107,143 陈迎军 17 邹泳吾 89,286 陈迎军 18 陈小军 105,357 陈迎军 19 吴新光 107,143 陈迎军 20 文华平 89,286 陈迎军 21 吴文蔚 82,143 陈迎军 22 黄明健 32,143 陈迎军 23 黄燕飞 142,857 陈迎军 24 欧立明 53,571 陈迎军 25 陈爱民 410,714 陈迎军 26 欧垠 410,714 陈迎军 27 申琼林 135,714 陈迎军 28 朱小兰 135,714 陈迎军 29 申婷 137,500 陈迎军 30 张志宏 105,357 陈迎军 31 肖海江 178,571 陈迎军 32 王军华 46,429 陈迎军 33 伍满贞 71,429 陈迎军 34 周石中 17,857 陈迎军 35 邓珊绿 267,857 陈迎军 36 周宇亮 178,571 陈迎军 37 刘新宇 107,143 陈迎军 38 刘震乾 107,143 陈迎军 39 龙艳 130,357 陈迎军 2-1-1-180 广发证券关于宏大爆破发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 40 杨春秋 96,429 陈迎军 41 杨子琪 255,357 陈迎军 42 蒋海莉 146,429 陈迎军 43 闫黎雄 35,714 陈迎军 44 李雪辉 105,357 陈迎军 45 闫天瑶 142,857 陈迎军 46 王少文 33,929 陈迎军 47 史永红 250,000 陈迎军 48 肖先洪 323,214 陈迎军 49 彭建国 116,964 陈迎军 50 王葵芳 107,143 陈迎军 51 彭嘉琪 107,143 陈迎军 52 彭宇杰 107,143 陈迎军 53 欧立新 178,571 陈迎军 54 李景丰 114,286 陈迎军 55 李茜 178,571 陈迎军 56 袁艾华 178,571 陈迎军 57 谭晓阳 37,500 陈迎军 58 刘建新 8,929 陈迎军 59 彭飞艳 153,571 陈迎军 60 彭阳 35,714 陈迎军 61 刘勇 35,714 陈迎军 62 胡益秋 17,857 陈迎军 63 胡益斌 17,857 陈迎军 64 余龙辉 71,429 陈迎军 65 李泽平 137,500 陈迎军 66 李晨华 35,714 陈迎军 67 邓仲初 35,714 陈迎军 68 钟晚成 28,571 陈迎军 69 王小林 125,000 陈迎军 70 钟铭 125,000 陈迎军 71 刘翠艳 37,500 陈迎军 72 刘永庆 114,286 陈迎军 73 刘慧 114,286 陈迎军 74 郑兴华 91,071 陈迎军 75 申跃群 35,714 陈迎军 76 申时秀 35,714 陈迎军 77 赵蜜 35,714 陈迎军 78 赵巍 178,571 陈迎军 79 王职责 30,357 陈迎军 80 张细英 89,286 陈迎军 2-1-1-181 广发证券关于宏大爆破发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 81 王璇琦 89,286 陈迎军 82 王宏琦 89,286 陈迎军 83 孙友秀 89,286 陈迎军 84 朱国光 17,857 陈迎军 85 宋和春 107,143 陈迎军 86 熊有为 26,786 陈迎军 87 廖暑梅 107,143 陈迎军 88 聂博伦 89,286 陈迎军 89 吴殿辉 89,286 陈迎军 90 聂清梅 107,143 陈迎军 91 张伟 107,143 陈迎军 92 柳健 273,214 陈迎军 93 颜斌 53,571 陈迎军 94 刘松风 160,714 陈迎军 95 颜亦悦 267,857 陈迎军 96 颜双娥 89,286 陈迎军 97 颜凤桂 89,286 陈迎军 98 黄寿强 142,857 陈迎军 99 邹学军 289,286 陈迎军 100 宋志红 96,429 陈迎军 101 赵智峰 53,571 陈迎军 102 李丽华 133,929 陈迎军 103 赵本生 107,143 陈迎军 104 姜求云 107,143 陈迎军 105 杨青松 67,857 陈迎军 106 杨红日 87,500 陈迎军 107 王菊香 80,357 陈迎军 108 杨浩 89,286 陈迎军 109 杨贝 80,357 陈迎军 110 付宣 46,429 陈迎军 111 李建辉 107,143 陈迎军 112 付睿瑶 107,143 陈迎军 113 余平安 89,286 陈迎军 114 刘学中 175,000 陈迎军 115 余彬杰 178,571 陈迎军 116 肖志勇 17,857 陈迎军 117 李连群 58,929 陈迎军 118 杨桂珍 80,357 陈迎军 119 李建国 35,714 陈迎军 120 李满长 116,071 陈迎军 121 李双 107,143 陈迎军 2-1-1-182 广发证券关于宏大爆破发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 122 赵长顺 144,643 陈迎军 123 卿济和 53,571 陈迎军 124 卿济康 89,286 陈迎军 125 卿毕尧 125,000 陈迎军 126 石桂安 50,000 陈迎军 127 石彦磊 89,286 陈迎军 128 谢彩霞 89,286 陈迎军 129 黄民权 178,571 陈迎军 130 彭图萍 178,571 陈迎军 131 黄澜 267,857 陈迎军 132 熊红卫 83,036 陈迎军 133 谢姣英 107,143 陈迎军 134 熊燮钰 264,286 陈迎军 陈迎军受让股权数量小计 16,500,000 2013 年 12 月，陈迎军将所代持股权分别转让给涟新建材、涟深建材、华深 建材三个持股平台，转让过程中，涟邵建工根据实际持股人的要求以及管理层激 励的需要，在持股平台合伙人层面对股权代持行为进行了规范与清理，97 名实 际持股人通过本次股权转移退出，37 名原涟邵建工实际股东成为持股平台合伙 人，18 名关键业务人员加入持股平台合伙人实现对涟邵建工的间接持股。 至此，涟邵建工股权代持的情形已予以规范。 （2）关于代持所涉相关问题 A、关于涟邵建工实际出资股东人数是否符合相关规定 根据涟邵建工的工商档案，自 2009 年 10 月存在委托代持至 2013 年 12 月规 范委托代持期间涟邵建工经工商登记机关登记的名义股东人数一直在 2 人以上 50 人以下，而实际自然人股东人数达到 394 人。根据《中华人民共和国民法通 则》和《中华人民共和国合同法》关于代理和委托关系的规定，前述委托持股行 为本身不存在违反相关法律、法规的禁止性规定的情形；而在涟邵建工内部股东 名册中记载的股东人数合计超过 200 人，不符合《中华人民共和国证券法》关于 未经核准不得向特定对象发行证券累计超过二百人的规定。截至 2013 年 12 月， 部分自然人股东将股权转让给宏大爆破、部分自然人股东退出及部分自然人股东 通过职工持股平台间接持有涟邵建工股权之后，涟邵建工股东人数已少于 200 人，违法情形已得到纠正。 2-1-1-183 广发证券关于宏大爆破发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 B、关于涟邵建工代持情况的披露、代持形成的原因及代持情况是否真实存 在 根据涟邵建工提供的实际出资人名单及历次变动情况相关资料、独立财务顾 问及经办律师对相关出资股东的访谈，涟邵建工代持情况已全部披露至最终实际 持股人。历史代持主要原因为改制时获得股份的员工数量较多，为满足《公司法》 及相关法律法规关于有限公司股东人数不得超过 50 人的要求，自然人股东所持 股权按小组划分登记在 47 名名义股东名下。 根据涟邵建工的验资报告、股东花名册、出资凭证等文件及涟邵建工的确认， 并经独立财务顾问和律师对相关人士进行访谈，涟邵建工的上述股权代持情况真 实存在，被代持人真实出资。 C、是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况，解除代持关系 是否彻底 对于涟邵建工历史被代持人身份，娄星区长青街道办事处小花社区居民委员 会于 2016 年 4 月 1 日出具《证明》，涟邵建工 2006 年股份制改制时 394 名自然 人股东中没有国家工作人员、党政干部等不能持有股份的人员。根据涟邵建工持 股平台涟深建材、涟新建材的合伙人的确认以及独立财务顾问和律师的核查，目 前涟邵建工持股平台涟深建材、涟新建材的合伙人均不存在因身份不合法而不能 直接持股的情况。 涟邵建工历史股权代持行为经过 2013 年 6 月股权转让行为以及 2013 年 12 月设立持股平台已经得到规范，截至本报告签署日，全部代持关系已经解除，相 关代持关系的解除彻底。 D、被代持人退出时有无签署解除代持的文件 涟邵建工股东解除代持关系过程中，就工商局登记的名义股东代实际出资人 持有的涟邵建工股权，名义股东按照实际出资人的指示签署股权转让协议将所持 股权转让给宏大爆破或陈迎军后代持解除；就陈迎军统一代持股权，陈迎军按照 指示签署股权转让协议将所持股权全部转给员工持股平台后代持解除，相关方未 另行签署解除代持的文件。 2-1-1-184 广发证券关于宏大爆破发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 E、上述事项是否存在潜在法律风险，对本次交易及交易完成后上市公司的 影响 基于上述，上述股权代持关系已全部解除且解除情形真实，涟邵建工历史上 存在的股权代持情形已经得到规范，涟邵建工目前股权清晰，上述事项不会导致 涟邵建工目前的股权存在潜在争议，不会给本次交易及交易完成后的上市公司造 成不利影响。 （3）中介机构核查意见 独立财务顾问、律师和评估师经核查后认为：涟邵建工历史上实际股东人 数超过 200 人，已通过股权转让、设立持股平台的形式规范了股权代持行为及实 际股东人数超过 200 人的问题，历史代持真实存在，代持情况已充分披露，不存 在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况，代持事项不会导致涟邵建工目 前的股权存在潜在争议，不会给本次交易及交易完成后的上市公司造成不利影 响。 3、2013 年 12 月涟邵建工增资时，宏大爆破放弃认购部分增资的原因 （1）宏大爆破放弃认购部分增资的原因 2013 年 12 月增资前，涟邵建工股权结构如下： 股东姓名 出资额（万元） 出资比率（%） 宏大爆破 3,350 67.00 涟新建材 943 18.86 涟深建材 303 6.06 华深建材 404 8.08 合计 5,000 100.00 2013 年 12 月 26 日，涟邵建工通过股东会决议，同意将注册资本由 5,000 万元增加至 1 亿元，其中宏大爆破认购 1,750 万元增资、涟新建材认购 1,857 万 元增资、涟深建材认购 597 万元增资、华深建材认购 796 万元增资，宏大爆破放 弃按原 67%持股比例同比例增资，放弃增资金额为 1,600 万元出资额。宏大爆破 2-1-1-185 广发证券关于宏大爆破发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 放弃认购部分增资的原因主要为本次增资是宏大爆破实现控股涟邵建工 51%控 股权整体安排中的一部分，放弃部分增资为实现当时 51%控股权目标的需要。 2013 年初，宏大爆破管理层在收购涟邵建工控股权之前，根据宏大爆破管 理层与涟邵建工股东的协商，如宏大爆破能于 2013 年 4 月顺利实现以举牌形式 购买涟邵实业持有的涟邵建工 21.79%股权，则宏大爆破将在履行所需审批程序 的前提下，于 2013 年 6 月现金收购部分自然人股东股权，最后根据涟邵建工资 金和扩大经营规模的需要，由宏大爆破及自然人股东组成的员工持股平台涟新建 材、涟深建材和华深建材共同对涟邵建工增资，增资完成后实现宏大爆破持股 51%的控股股权比例目标。因此 2013 年 12 月涟邵建工增资时，宏大爆破放弃了 认购部分增资。该次增资行为已获得宏大爆破 2013 年第四次临时股东大会审议 批准。 （2）中介机构核查意见 独立财务顾问、律师和评估师经核查后认为：2013 年 12 月涟邵建工增资时 宏大爆破放弃认购部分增资的原因该次增资是宏大爆破实现控股涟邵建工 51% 控股权整体安排中的一部分，放弃部分增资是实现控股权目标的需要。 4、报告期内涟邵建工股权转让、增资价格与本次交易价格差异及原因 （1）报告期内，涟邵建工共有 3 次股权转让，具体信息如下： 单位：万元 序号 转让时间 转让方 受让方 转让出资额 交易价格 定价方式 1 2013 年 4 月 涟邵实业 宏大爆破 1,089.29 1,900.90 协商 欧立明等 46 宏大爆破 2,260.71 5,624.65 2 2013 年 6 月 协商 位自然人 陈迎军 1,650 4,105.20 涟新建材 943 2,346.18 3 2013 年 12 月 陈迎军 涟深建材 303 753.86 协商 华深建材 404 1,005.15 2013 年 4 月股权转让交易价格 1,900.90 万元，按出资额计算的价格是 1.74 元/元出资额；2013 年 6 月股权转让交易价格为 2.488 元/元出资额；2013 年 12 月股权转让交易价格为 2.488 元/元出资额。 2-1-1-186 广发证券关于宏大爆破发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 报告期内，涟邵建工进行过一次增资及一次减资。增资及减资价格均为 2.488 元/元出资额。 报告期内股权转让、增资价格与本次交易价格差异主要是因为估值时点不 同，涟邵建工盈利能力及规范性差异较大： 1）近两年业务发展较快，资产、盈利规模大幅提升。涟邵建工 2015 年 7 月 31 日资产规模较 2012 年底增长 221.74%，净资产较 2012 年底增长 302.63%； 涟邵建工 2015 年 1~7 月营业收入 41,463.39 万元，根据涟邵建工 2015 年度审计 报告，2015 年全年营业收入 93,468.86 万元，较 2012 年营业收入增长 309.83%， 2015 年全年净利润 6,105.28 万元，较 2012 年度增长 792.87%。净资产规模、营 业收入水平、盈利能力水平的增长是涟邵建工本次交易价格较报告期内股权交易 价格增长的最主要原因 2）内控完善，股权价值提升。2011 年至 2012 年，涟邵建工规模较小，业 务、人员及财务情况不稳定，内部控制制度尚不健全，外部股东收购其股权需要 面临较大的风险。宏大爆破取得控股权后，协助涟邵建工扩大业务规模，督促完 善内部控制制度，使涟邵建工营收规模和管理规范性得到较大提升，是影响其股 权定价的重要因素。 3）近两年快速成长下的业绩预期大幅提升。2013 年度宏大爆破及其他股东 受让涟邵建工股权时，其历史收入增长速度较慢，未来业绩增长尚无明确预期， 近两年在业务资质、客户积累及经营规模的大幅提升使得未来的成长预期大为增 强。 （2）中介机构核查意见 独立财务顾问、律师和评估师经核查后认为：报告期内涟邵建工股权转让、 增资价格与本次交易价格差异主要是由于 2013 年前，涟邵建工业务发展规模， 业务发展速度、储备项目数量、管理规范性等与本次交易基准日存在较大差异。 5、报告期内涟邵建工股权转让、增减资是否履行了相应的程序 （1）报告期内，涟邵建工股权变动情况如下： 2-1-1-187 广发证券关于宏大爆破发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 1）2013 年 4 月涟邵实业将其所持涟邵建工 21.79%股权转让给宏大爆破； 2）2013 年 6 月 46 名自然人股东将 2,260.71 万元出资（占总股本 45.21%） 转让给宏大爆破、将 1,650 万元出资（占总股本 33%）转让给陈迎军； 3）2013 年 12 月陈迎军将其持有的 1,650 万元注册资本中的 943 万元转让给 涟新建材、303 万元转让给涟深建材、404 万元转让给华深建材。 4）2013 年 12 月涟邵建工增资 5,000 万元。 5）2015 年 8 月涟邵建工减资 1,200 万元。 除以下情形外，涟邵建工上述股权转让、增减资已履行了相应的程序： 1）2013 年 6 月股权变动需履行的评估备案程序 2013 年 6 月 46 名自然人股东将 2,260.71 万元出资（占总股本 45.21%）转让 给宏大爆破，就本次股权比例变动，根据《广东宏大爆破股份有限公司拟收购湖 南涟邵建设工程（集团）有限责任公司部门分股权所涉及湖南涟邵建设工程（集 团）有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（联信（证）评报字[2013] 第 A0036 号），已履行评估程序，但股权转让时未取得评估本案文件。 2016 年 4 月 1 日，广业公司出具《关于广业公司对宏大爆破资产评估备案 程序的说明》，广业公司已根据关于控股和参股企业产权管理规定，履行了对宏 大爆破 2013 年 6 月受让涟邵建工部分自然人股东事项（含评估事项）的审核职 权，同意该经济事项。 2）2013 年 12 月增资以及 2015 年 8 月减资未评估及评估备案 涟邵建工于 2013 年 12 月增资以及于 2015 年 8 月减资造成宏大爆破所持涟 邵建工股权比例变动，就 2013 年 12 月增资定价所依据的评估报告的评估目的与 本次增资的目的不一致，且未履行评估结果备案手续，就 2015 年 8 月减资未履 行评估及评估结果备案手续。 针对 2013 年 12 月增资行为，宏大爆破委托，联信评估出具了《追溯性评估 报告》（联信（证）评报字[2016]第 A0195 号）。针对 2015 年 8 月涟邵建工减资， 宏大爆破委托，联信评估出具了《湖南涟邵建设工程（集团）有限公司因减资事 2-1-1-188 广发证券关于宏大爆破发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 宜所涉及股东全部权益资产评估报告》（联信（证）评报字[2016]第 A0196 号）。 2016 年 3 月 31 日，广东省国资委作出《关于对广东宏大爆破股份有限公司下属 子公司涟邵建工股权变动整改结果意见的复函》（粤国资函[2016]282 号），认为 宏大爆破对涟邵建工两次股权变动行为已进行整改并已经广业公司审议同意，没 有造成国有资产流失，同意宏大爆破下属子公司涟邵建工股权变动整改结果。 基于上述，就涟邵建工 2013 年 12 月增资定价所依据的评估报告的评估目的 与本次增资的目的不一致及 2015 年 8 月减资未履行评估手续，评估机构已经进 行了追溯评估，且广东省国资委已同意该等股权变动整改结果，前述程序瑕疵不 会对本次重大资产重组构成重大不利影响。 （2）中介机构核查意见 独立财务顾问、律师和评估师经核查后认为：就涟邵建工 2013 年 6 月股权 转让行为已履行评估事项审核行为，就涟邵建工 2013 年 12 月增资定价所依据的 评估报告的评估目的与本次增资的目的不一致及 2015 年 8 月减资未履行评估手 续，评估机构已经进行了追溯评估，且广东省国资委已同意该等股权变动整改结 果，前述程序瑕疵不会对本次重大资产重组构成重大不利影响，涟邵机械上述股 权转让未单独履行评估程序不会对本次重大资产重组构成重大不利影响。 6、涟邵建工历史沿革瑕疵对本次交易及交易完成后上市公司的影响 （1）涟邵建工设立、改制及其他部分股权变动情形存在程序瑕疵，主要情 形包括： 1）就 2001 年涟邵建工设立，涟邵矿业将以包括控股子公司股权在内的资产 出资设立涟邵建工未履行评估程序，不符合当时有效的《公司法》及国有资产评 估管理的规定。但涟邵矿业出资设立涟邵建工已经会计师事务所验资。 2）就 2003 年涟邵建工减资，涟邵矿业将涟邵建工原 3 家子公司划出作为涟 邵矿业的子公司，将涟邵建工的注册资本由 10,000 万元减少至 5,000 万元，此次 划转未按照《关于企业国有资产办理无偿划转手续的规定》（财管字（1999）301 号）履行相关程序，包括划转双方之间签订划转协议、中介机构审定被划转企业 的财务报告、向涟邵矿业同级财政（国资管理）部门备案等，自作出减资决定之 2-1-1-189 广发证券关于宏大爆破发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 日起至完成减资工商变更登记时间不足 90 日也不符合规定。 3）就 2009 年涟邵建工进行主辅分离改制，2009 年 9 月进行验资时相关评 估机构于 2006 年 9 月出具的资产评估报告已过期，但 2009 年 5 月 26 日湖南省 省属国有企业改革领导小组办公室已出具《关于涟邵建设工程（集团）有限责任 公司主辅分离辅业改制实施方案的批复》（湘国企改革办[2009]70 号），同意涟邵 建工改制实施方案，同意以前述湖南世纪龙会计师事务所有限责任公司于 2006 年 9 月 5 日出具的《企业改制资产评估报告》（世纪龙评字[2006]PN-10-2 号）确 认的涟邵建工纳入改制范围资产经评估净资产值为基础进行调整后的净资产值 为基础进行改制。 4）就 2009 年涟邵建工进行主辅分离改制时涟邵建工工会委员会对涟邵建工 进行增资，未取得国资部门批复及履行评估程序，不符合《企业国有资产评估管 理暂行办法》的相关规定，但 2011 年 12 月涟邵建工工会委员会已将所持涟邵建 工股权按原比例转让给其他股东，恢复了增资前原个股东（含国有股东）的持股 比例，且涟邵建工工会委员会作为股东期间，未收取分红，其他股东及国有股东 利益未受到损失，因此该不规范情形已予以纠正。 5）就 2013 年 6 月宏大爆破受让其他股东所持涟邵建工部分股权，未履行评 估结果备案手续；就 2013 年 12 月涟邵建工增资，宏大爆破放弃认购部分增资， 增资完成后宏大爆破所持涟邵建工股权比例变动，当时未履行评估结果备案手 续；就 2015 年 8 月涟邵建工减资，减资完成后宏大爆破所持涟邵建工股权比例 变动，当时未履行评估及评估结果备案手续。 就上述第 1）项至第 4）项情形，该等情形发生于宏大爆破通过公开交易成 为涟邵建工股东之前，且涟邵建工历史上的注册资本及股权结构就第 1）项出资 及第 2）项减资并经历年经营后的净资产评估值已经湖南省省属国有企业改革领 导小组办公室/湖南省国资委批复确认，涟邵建工当时的国有股东涟邵矿业（后 改名为涟邵实业）亦已出具承诺函，承诺赔偿涟邵建工及宏大爆破因前述程序瑕 疵遭受的任何损失；就上述第 5）项情形，有权备案部门广业公司已经确认履行 了审核职权，评估机构已经进行了追溯评估，且广东省国资委已同意该等股权变 动整改结果。基于上述，涟邵建工设立、改制及其他部分股权变动情形存在前述 2-1-1-190 广发证券关于宏大爆破发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 程序瑕疵不会对本次交易及交易完成后上市公司产生重大不利影响。 （2）中介机构核查意见 独立财务顾问和律师经核查后认为，涟邵建工设立以来存在未按照规定履行 相关程序、改制程序不规范等问题，涟邵建工相关行为已经湖南省省属国有企业 改革领导小组办公室/湖南省国资委批准或已整改，且涟邵建工当时的国有股东 涟邵矿业已承诺赔偿涟邵建工及宏大爆破因程序瑕疵遭受的任何损失；对于涟邵 建工 2013 年 12 月、2015 年 8 月增减资行为，已经补充评估程序并经有权部门 确认经济行为有效。因此涟邵建工设立、改制及其他部分股权变动情形存在前述 程序瑕疵潜在法律风险已经消除，不会对本次交易及交易完成后上市公司产生不 利影响。 7、涟邵建工表决权安排情况 （1）表决权安排及履行的审批程序 根据《公司法》第四十二条规定，股东会会议由股东按照出资比例行使表决 权；但是，公司章程另有规定的除外。 2015 年 6 月 25 日，涟邵建工股东会通过决议，同意股东华深建材减少出资 额 1,200 万元，减资后，涟邵建工的注册资本从 10,000 万元减少至 8,800 万元， 其中宏大爆破出资 5,100 万元，出资比例为 57.95%，涟新建材出资 2,800 万元， 出资比例为 31.82%，涟深建材出资 900 万元，出资比例为 10.32%。 2015 年 6 月 25 日，涟邵建工的股东就前述减少注册资本签署章程修正案， 对章程作出相应的修订。该章程修正案第二十条约定，股东会会议不按照出资比 例行使表决权，各股东在公司股东会会议的表决权比例如下：宏大爆破 68.18%， 涟新建材 31.82%，涟深建材 0%。该章程修正案已经各股东签署。 涟邵建工章程未按照股权比例约定表决权比例主要是上市公司为保障自身 利益，与涟邵建工其他股东协商，使上市公司拥有三分之二以上绝对表决权的结 果。 根据涟邵建工及其各股东的承诺，除前述披露的情形外，不存在其他不按照 2-1-1-191 广发证券关于宏大爆破发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 出资比例行使表决权的安排。本次交易完成后宏大爆破将拥有涟邵建工 100%表 决权。 涟邵建工章程规定其股东不按照出资比例行使表决权，各股东按照宏大爆破 68.18%、涟新建材 31.82%、涟深建材 0%行使表决权，该章程由涟邵建工股东会 审议通过，并已依法在工商登记机关备案，该章程的制定已经履行了相应的审议 和登记程序，该表决权安排已经履行了相应的审议和批准程序，不存在委托表决 权的安排。涟邵建工审议通过本次交易相关议案时各股东按照涟邵建工公司章程 的上述规定行使表决权，本次交易完成后宏大爆破将成为涟邵建工唯一股东，持 有涟邵建工 100%表决权，涟邵建工公司章程及其修正案关于不按照出资比例行 使表决权的前述安排不会对本次交易及交易完成后上市公司产生影响。 （2）中介机构核查意见 独立财务顾问和律师经核查后认为，涟邵建工章程约定股东不按照出资比例 行使表决权，该等约定并不违反《公司法》的相关规定，该章程由涟邵建工股东 会审议通过，并已依法在工商登记机关备案，该章程的制定已经履行了相应的审 议和登记程序；本次交易完成后宏大爆破将成为涟邵建工唯一股东，持有涟邵建 工 100%表决权，涟邵建工公司章程及其修正案关于不按照出资比例行使表决权 的前述安排不会对本次交易及交易完成后上市公司产生不利影响。 （三）涟邵建工产权控制关系 1、产权控制关系 截至本报告书签署日，涟邵建工股权结构如下： 2-1-1-192 广发证券关于宏大爆破发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 涟新建材 宏大爆破 涟深建材 31.82% 57.95% 10.23% 涟邵建工 15% 10% 29% 99.16% 100% 湘 第 黑 第 涟 中 测 一 金 一 邵 绘 建 咨 安 机 工 筑 询 装 械 程 院 根据涟邵建工 2015 年 5 月 15 日的股东会决议及章程修正案，涟邵建工股东 在股东会的表决权比例如下： 股东 表决权比例（%） 宏大爆破 68.18 涟新建材 31.82 涟深建材 - 2、控股股东及实际控制人情况 截至本报告书签署日，宏大爆破持有涟邵建工股权比例为 57.95%，实际表 决权比例 68.18%，为涟邵建工控股股东，由于宏大爆破实际控制人为广业公司， 因此广业公司也为涟邵建工实际控制人。实际控制人广业公司相关情况详见本报 告书“第二节 上市公司基本情况”之“七、公司控股股东及实际控制人概况”。 3、影响涟邵建工产权控制关系的协议或安排 截至本报告书签署日，除涟邵建工公司章程中载明的权益比例外，涟邵建工 不存在其他可能对本次交易产生影响的产权控制相关协议或者安排。 （四）子公司、分公司及参股公司情况 2-1-1-193 广发证券关于宏大爆破发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 截至本报告书签署日，涟邵建工共有 1 家全资子公司、1 家控股子公司、3 家参股公司，具体情况如下： 1、子公司情况 （1）湖南湘中测绘工程院有限责任公司 1）基本信息 公司名称 湖南湘中测绘工程院有限责任公司 公司类型 有限责任公司 注册地址 娄底市娄星区湘阳西街涟邵集团办公楼四楼 主要办公地点 娄底市娄星区湘阳西街涟邵集团办公楼四楼 法定代表人 肖星华 注册资本 100 万元 统一社会信用代码 91431300772286184R 工程测量：控制、地形、市政工程、水利工程、线路工程、地下管线、 矿山、隧道测量；地籍测绘、地籍要素；地籍图、宗地测量、面积测 经营范围 算；土地登记办证代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动） 成立日期 2004 年 5 月 27 日 营业期限 长期 2）历史沿革 2002 年 7 月 20 日，涟邵建工向湘中测绘工程院出具《关于增加对湖南湘中 测绘工程院长期投资的决定》（涟建董秘字[2002]9 号），决定从集团所属实业公 司中减少湘中测绘工程院对实业公司的内部欠款 54,968.03 元，作为涟邵建工对 湘中测绘工程院的长期投资，同时抵减实业公司对涟邵建工的欠款。 同日，涟邵建工向涟邵矿业递交《关于设立湖南涟邵建工集团湘中测绘工程 院有限责任公司的请求》（涟建董秘字[2002]8 号），请示以原湘中测绘工程院在 2002 年 7 月 31 日的净资产中 100 万元作为设立湖南省涟邵建设工程（集团）湘 中测绘工程院有限责任公司的注册资本，其余作为对涟邵建工的负债。 2002 年 7 月 25 日，涟邵矿业向涟邵建工出具《关于湖南省涟邵建设工程（集 团）有限责任公司投资设立湖南省涟邵建工集团湘中测绘工程院有限责任公司的 批复》（涟董秘字[2002]265 号），同意涟邵建工以原湘中测绘工程院在 2002 年 7 2-1-1-194 广发证券关于宏大爆破发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 月 31 日的净资产中 100 万元作为设立湖南省涟邵建设工程（集团）湘中测绘工 程院有限责任公司的注册资本，其余作为对涟邵建工的负债。 2004 年 4 月，涟邵建工签署湘中测绘工程院的章程。 2004 年 4 月 12 日，湖南世纪龙有限责任会计师事务所出具《验资报告》（世 纪龙验字【2004】第 093 号）对注册资本进行核验，截至 2004 年 4 月 12 日，湘 中测绘工程院已收到全体股东缴纳的注册资本合计 100 万元，出资方以净资产出 资 100 万元。 2004 年 4 月 29 日，湖南省工商局核发《企业名称预先核准通知书》（（湘） 名称预核转内字[2004]第 0030 号），核准湘中测绘工程院的名称为“湖南湘中测 绘工程院有限公司”。 2004 年 5 月 18 日，湘中测绘工程院通过股东会决议，同意设立湘中测绘工 程院，公司名称为“湖南湘中测绘工程院有限责任公司”，注册资本为 100 万元。 2004 年 5 月 20 日，涟邵建工出具《关于组建“湖南湘中测绘工程院有限责 任公司”的决定》，决定出资 100 万元组建“湖南湘中测绘工程院有限责任公 司”，企业类型为国有独资公司。 2004 年 5 月 27 日，娄底市工商局向湘中测绘工程院核发《企业法人营业执 照》，注册号为 4313001001749。 湘中测绘工程院设立时的股权结构如下： 单位：万元 股东 认缴出资额 实缴出资额 出资比例（%） 涟邵建工 100 100 100 合计 100 100 100 设立后，湘中测绘院未发生其他股权变动。 3）主营业务 湘中测绘院主要从事全球定位系统 GPS 控制测量，国土部门的土地调查、 地籍测量、面积量算，房产部门的房产测绘，规划部门的规划红线放线、道路与 桥梁的施工放样、土石方工程量计算，建筑物的变形、沉降观测及放样，地图的 2-1-1-195 广发证券关于宏大爆破发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 测绘与编制，地籍管理信息系统数据库、土地详查信息系统数据库的建设，电子 地图制作等业务。 4）主要财务数据 单位：万元 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 项目 /2015 年度 /2014 年度 /2013 年度 资产总额 93.93 93.93 94.78 负债总额 79.00 79.00 79.00 所有者权益 14.93 14.93 15.79 营业收入 - - - 营业利润 - -0.86 - 利润总额 - -0.86 - 净利润 - -0.86 -13.32 （2）湖南省涟邵机械制造有限公司 1）基本信息 公司名称 湖南省涟邵机械制造有限公司 公司类型 其他有限责任公司 注册地址 娄底市经济开发区新坪街 4 号 主要办公地点 娄底市经济开发区新坪街 4 号 法定代表人 彭建国 注册资本 2,620 万元 营业执照注册号 431300000010608 税务登记证号 431302887402915 组织机构代码证 88740291-5 矿山、建筑、冶金机械制造、销售、安装；结构陶瓷辊环制造；机械 经营范围 设备维修；钢材、建筑材料、五金交电销售。 成立日期 2002 年 6 月 21 日 营业期限 长期 2）历史沿革 A.2002 年 6 月设立 2001 年 3 月 18 日，湖南省人民政府出具《湖南省人民政府办公厅关于湖南 省涟邵矿务局建立现代企业制度的批复》（湘政办函[2001]34 号），原则同意《湖 2-1-1-196 广发证券关于宏大爆破发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 南省涟邵矿务局建立现代企业制度实施方案》；同意组建湖南省涟邵矿业集团； 同意组建国有独资的湖南省涟邵矿业集团有限公司（以下简称“涟邵矿业”）， 涟邵矿业由湖南省涟邵矿务局整体改制而成；湖南省人民政府授权涟邵矿业经营 本部及控股公司的国有资产，行使重大决策权、资产收益权和选择经营者管理权 等出资人职能。 2002 年 5 月 22 日，娄底世纪龙有限责任会计师事务所出具《验资报告》（娄 龙会师验字[2002]第 100 号）验证：截至 2002 年 4 月 30 日，涟邵机械已收到股 东涟邵矿业以净资产出资的 300 万元，占注册资本的 100%；但截至 2002 年 4 月 30 日，以净资产出资中的房屋尚未办妥房屋所有权过户手续，但出资方与涟 邵机械已承诺在涟邵机械成立后 6 个月内办妥房屋所有权过户手续，并报登记机 关备案；另外，截至 2002 年 4 月 30 日，涟邵机械尚未对投入的资本及相关资产、 负债进行账务处理。 2002 年 6 月 2 日，股东涟邵矿业签署涟邵机械的章程。根据该章程，涟邵 矿业设立时的注册资本为 300 万元，全部由涟邵矿业投资。 2002 年 6 月 13 日，涟邵矿业出具《关于成立湖南省涟邵矿业集团机械制造 有限公司的决定》（涟董秘字[2002]183 号），决定成立涟邵机械，并批准该公司 章程。涟邵机械注册资本 300 万元，由涟邵矿业全额出资。 2002 年 6 月 17 日，娄底市工商局核发《企业名称预先核准通知书》（（娄） 名称预核准内字[2002]第 0013 号），同意核准涟邵机械的企业名称为“湖南省涟 邵（矿业集团）机械制造有限公司”。 2002 年 6 月 21 日，娄底市工商局核发《企业法人营业执照》（注册号： 4313001001481），核准涟邵机械设立时的基本情况为：企业名称为湖南省涟邵矿 业集团机械制造有限公司，住所为娄底市湘阳街，法定代表人为李小明，注册资 本为 300 万元，成立日期为 2002 年 6 月 21 日，经营期限自 2002 年 6 月 21 日至 长期，经营范围为：矿山、建筑、冶金机械制造、销售、安装；结构陶瓷辊环制 造；机械设备维修；钢材、建筑材料、五金交电的销售。 B.2006 年 7 月改制 2-1-1-197 广发证券关于宏大爆破发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 2004 年 10 月 8 日，涟邵矿业出具《关于将涟邵机械制造有限公司改造为股 份制企业（有限责任公司）的批复》（涟企管字[2004]310 号），原则同意涟邵机 械《总体实施方案》，但需补充《宣传和稳定工作方案》、《职工分流安置方案》、 《债权债务处理方案》、《社区管理机构组建方案》，与修改完善后的《总体实施 方案》一并报涟邵矿业审批；涟邵矿业将组织对涟邵机械的资产经营审计；开发 区新建厂投资和原厂设备设施同时纳入总股本，具体股本设置结构再行确定；资 产评估和验资由涟邵矿业负责聘请中介机构进行。 2005 年 7 月 3 日，涟邵机械第一届三次职代会通过《职代会关于的决议》，《职工分流安置方案》获得通过。 2006 年 2 月 10 日，湖南省省属国有企业改革领导小组办公室出具《关于湖 南省涟邵矿业集团机械制造有限公司辅业改制形式等有关问题的函》，确认涟邵 机械属辅业改制范围，改制为非国有控股企业，并设定了改制形式和股本设置。 2006 年 5 月 17 日，全体股东会议决议注册资本增加至 2,620 万元，其中， 涟邵矿业集团有限公司以实物及货币出资 1,282 万元，占出资额 48.93%，联众置 业以实物出资 650 万元，占出资额 24.8%，其余自然人股东出资 688 万元，占出 资额 26.3%。同时，决议名称变更为湖南省涟邵机械制造有限公司，并审议通过 了《湖南省涟邵机械制造有限公司章程》。 2006 年 6 月 16 日，企业名称变更核准通知书（湘）名称变核转内字[2006] 第 0042 号核准，湖南省涟邵矿业集团机械制造有限公司名称变更为湖南省涟邵 机械制造有限公司。 2006 年 7 月 4 日，湖南省涟邵矿业集团有限公司下发涟企函[2006]17 号文 确认，已按照《中共湖南省委湖南省人民政府关于深化省属国有企业改革的指导 意见》（湘发[2004]8 号文件）和《湖南省人民政府办公厅关于转发省国资委等部 门等 11 个文件的通知》湘政 办发[2004]25 号文件）完成改制，改制后的企业为湖南涟邵机械制造有限责任公 司。 2006 年 7 月 12 日，湖南世纪龙会计师事务所有限责任公司出具《资产评估 2-1-1-198 广发证券关于宏大爆破发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 报告》（世纪龙评字（2006）PN-26 号），验证截至 2006 年 4 月 30 日，涟邵机械 的股东拟投入的资产，包括土地、房屋及附属设施评估价值合计 1,575 万元。 2006 年 7 月 14 日，湖南世纪龙会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》 （世纪龙验字[2006]YN-141 号），验证：截至 2006 年 7 月 14 日，涟邵机械已收 到涟邵矿业、11 名自然人股东、联众置业缴纳的新增注册资本 2,320 万元，其中 货币出资 750 万元，实物出资 1,570 万元。 2006 年 7 月 31 日，娄底市工商局核发《企业法人营业执照》（注册号： 4313001001481），核准了前述公司名称、公司类型、住所、注册资本、实收资本 的变更。 本次增资后，股权结构如下： 单位：万元 序号 股东 出资方式 出资额 出资比例 1 涟邵矿业集团有限公司 实物及货币 1,282 48.93% 2 娄底市联众置业有限公司 实物及货币 650 24.81% 3 龙海成 实物及货币 138 5.27% 4 王伏安 实物及货币 89 3.40% 5 周立明 实物及货币 46 1.76% 6 戴志刚 实物及货币 72 2.75% 7 吕建治 实物及货币 69 2.63% 8 莫培志 实物及货币 50 1.91% 9 彭妙才 实物及货币 59 2.25% 10 朱惠正 实物及货币 44 1.68% 11 乔张洁 实物及货币 30 1.15% 12 刘新良 实物及货币 46 1.76% 13 贺抗美 实物及货币 45 1.72% 合计 2,620 100.00% C.2008 年 6 月股权变更 2008 年 6 月，股东代表大会决议，同意娄底市联众置业有限公司将其 24.81% 股权转让予涟邵矿业集团有限公司。 2008 年 6 月 23 日，娄底市联众置业有限公司与涟邵矿业集团有限公司签署 了股权转让协议。 2-1-1-199 广发证券关于宏大爆破发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 2008 年 6 月 24 日，涟邵机械全体股东签署新的公司章程。 2008 年 7 月 7 日，娄底市工商局核发《企业法人营业执照》（注册号： 431300000010608），核准了前述变更。 转让后股权结构变更为： 单位：万元 序号 股东 出资方式 出资额 出资比例 1 涟邵矿业集团有限公司 实物及货币 1,932 73.74% 2 龙海成 实物及货币 138 5.27% 3 王伏安 实物及货币 89 3.40% 4 周立明 实物及货币 46 1.76% 5 戴志刚 实物及货币 72 2.75% 6 吕建治 实物及货币 69 2.63% 7 莫培志 实物及货币 50 1.91% 8 彭妙才 实物及货币 59 2.25% 9 朱惠正 实物及货币 44 1.68% 10 乔张洁 实物及货币 30 1.15% 11 刘新良 实物及货币 46 1.76% 12 贺抗美 实物及货币 45 1.72% 合计 2,620 100.00% D.2011 年 2 月股权变更 2011 年 2 月 20 日，涟邵机械通过股东会决议，同意股东涟邵矿业集团有限 公司名称变更为湖南省煤业集团涟邵实业有限公司（以下简称“涟邵实业”）；同 意贺抗美将其持有的股权 14 万元转让给涟邵实业；同意王伏安将其持有的股权 1 万元转让给涟邵实业；并审议通过新公司章程。 2011 年 2 月 20 日，涟邵机械全体股东签署新的公司章程。 2011 年 2 月 20 日，贺抗美与涟邵实业签订《股东股份转让协议》，约定贺 抗美将其持有的涟邵机械股权中的 14 万元以 14 万元的价格转让给涟邵实业。 2011 年 2 月 20 日，王伏安与涟邵实业签订《股东股份转让协议》，约定贺 抗美将其持有的涟邵机械股权中的 1 万元以 1 万元的价格转让给涟邵实业。 2011 年 3 月 23 日，娄底市工商局核发《准予变更登记通知书》（（娄底）内 2-1-1-200 广发证券关于宏大爆破发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 资登记字[2011]第 23 号），核准涟邵机械的前述变更。 转让后，股权结构变更为： 单位：万元 序号 股东 出资方式 出资额 出资比例 1 湖南省煤业集团涟邵实业有限公司 实物及货币 1,947 74.31% 2 龙海成 实物及货币 138 5.27% 3 王伏安 实物及货币 88 3.36% 4 周立明 实物及货币 46 1.76% 5 戴志刚 实物及货币 72 2.75% 6 吕建治 实物及货币 69 2.63% 7 莫培志 实物及货币 50 1.91% 8 彭妙才 实物及货币 59 2.25% 9 朱惠正 实物及货币 44 1.68% 10 乔张洁 实物及货币 30 1.15% 11 刘新良 实物及货币 46 1.76% 12 贺抗美 实物及货币 31 1.18% 合计 2,620 100.00% E.2012 年 10 月股权变更 2011 年 7 月 18 日，湖南省煤业集团有限公司出具《关于涟邵机械制造有限 公司国有法人股转让的批复》（湘煤集投函[2011]322 号），同意涟邵实业对外转 让所持有的涟邵机械 74.31%的股权。 2011 年 8 月 25 日，湖南省国有资产监督管理委员会出具《关于湖南省涟邵 机械制造有限公司 74.31%股权转让有关问题的批复》（湘国有资产权函[2011]163 号），同意涟邵实业转让所持涟邵机械 74.31%的股权。 2011 年 12 月 25 日，涟邵机械制定《国有资产处置员工安置实施方案》。 2012 年 10 月 31 日，涟邵机械股东会通过决议，同意涟邵实业将其持有的 涟邵机械全部股权转让给涟邵建工；并审议通过新的公司章程。 2012 年 8 月 15 日，涟邵实业与涟邵建工签署《产权交易合同》（编号： 1210760026，湖南省联合产权交易所有限公司制），双方根据湖南中和正旺资产 评估有限公司出具的湘中正评字（2011）第 30 号评估报告，截至 2011 年 7 月 31 日，涟邵机械净资产为 3,110.3 万元，约定以 1,849 万元转让涟邵实业持有的 2-1-1-201 广发证券关于宏大爆破发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 涟邵机械 74.31%的股权。 2012 年 7 月 19 日，涟邵机械与原股东涟邵实业签订了股权转让债务及遗留 问题的处理协议书，约定并明确了，评估基准日前，涟邵实业为涟邵机械垫付了 职工养老保险 117.5457 万元，由涟邵建工于 2015 年底前偿；评估基准日前，涟 邵机械欠涟邵实业 332.0724 万元，由涟邵建工于 2017 年底前偿还，资产评估报 告中，应收账款 579 万元，经双方按《企业会计准则》等有关核销坏账的规定， 确认不能收回的，双方履行相关审批手续后，可冲减涟邵建工应偿还涟邵实业的 欠款。 该协议后续进展及对本次交易和交易完成后上市公司影响： a、.涟邵实业为涟邵机械垫付的职工养老保险 117.55 万元 该笔欠款已于 2015 年 4 月 17 日由涟邵建工代涟邵机械向涟邵实业偿还完 毕。 b、涟邵机械欠涟邵实业 332.07 万元 该笔欠款已于 2015 年 4 月 23 日由涟邵建工代涟邵机械向涟邵实业支付完 毕。 c.涟邵机械 579 万应收账款 截至 2015 年 12 月 31 日，涟邵机械该批应收账款共收回 44.80 万元，剩余 应收账款 534.20 万元目前还处于催收阶段，涟邵机械已按照账龄对该部分应收 账款计提坏账准备。 针对该批应收账款，2016 年 3 月 10 日涟邵实业、涟邵机械与涟邵建工签订 三方《债权购买协议》，协议约定：a、对原评估报告中涟邵机械 579 万元应收账 款债权，涟邵实业保证全额补偿因该债权无法收回而产生的损失；b、涟邵实业 将积极协助该应收账款的催收工作；c、对于截至 2017 年 7 月 31 日，仍无法收 回的应收账款，涟邵实业承诺将按照未收回部分的账面原值，向涟邵机械购买该 债权。 d、中介机构核查意见 2-1-1-202 广发证券关于宏大爆破发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 独立财务顾问经核查后认为，涟邵建工已代涟邵机械偿还完毕应付涟邵实业 债务，对涟邵建工收购涟邵机械时涟邵机械 579 万元应收账款债权，除其中已收 回 44.80 万元部分外，其余部分由涟邵实业根据《债权购买协议》，将由涟邵实 业于最迟 2017 年 7 月 31 日进行原价回购，该笔应收账款债权不会对本次交易及 交易完成后上市公司造成不利影响。 2012 年 10 月 30 日，涟邵实业与涟邵建工签署《股东股份转让协议》，约定 涟邵实业将其持有的涟邵机械的 1,947 万元股份以 1,849 万元转让给涟邵建工。 2012 年 10 月 31 日，涟邵机械全体股东签署新的公司章程。 本次转让后，股权结构变更为： 单位：万元 序号 股东 出资方式 出资额 出资比例 1 涟邵建工 实物及货币 1,947 74.31% 2 龙海成 实物及货币 138 5.27% 3 王伏安 实物及货币 88 3.36% 4 周立明 实物及货币 46 1.76% 5 戴志刚 实物及货币 72 2.75% 6 吕建治 实物及货币 69 2.63% 7 莫培志 实物及货币 50 1.91% 8 彭妙才 实物及货币 59 2.25% 9 朱惠正 实物及货币 44 1.68% 10 乔张洁 实物及货币 30 1.15% 11 刘新良 实物及货币 46 1.76% 12 贺抗美 实物及货币 31 1.18% 合计 2,620 100.00% F.2015 年 4 月股权变更 2015 年 3 月 18 日，涟邵机械通过股东会决议，同意龙海成将其持有的股权 138 万元转让给涟邵建工；同意王伏安将其持有的股权 88 万元转让给涟邵建工； 同意周立明将其持有的股权 46 万元转让给涟邵建工；同意戴志刚将其持有的股 权 72 万元转让给涟邵建工；同意莫培志将其持有的股权 50 万元转让给涟邵建 工；同意刘新良将其持有的股权 46 万元转让给涟邵建工；同意乔张洁将其持有 的股权 30 万元转让给涟邵建工；同意彭妙才将其持有的股权 59 万元转让给涟邵 2-1-1-203 广发证券关于宏大爆破发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 建工；同意吕建治将其持有的股权 69 万元转让给涟邵建工；同意朱惠正将其持 有的股权 22 万元转让给涟邵建工；同意贺抗美将其持有的股权 31 万元转让给 涟邵建工；并审议通过新的公司章程。 2015 年 3 月 18 日，涟邵建工分别与龙海成、王伏安、周立明、戴志刚、莫 培志、刘新良、乔张洁、彭妙才、吕建治、朱惠正、贺抗美签署《股东股权转让 协议》，以出资额价格按上述股东会决议受让 11 名自然人股东的股权。 2015 年 3 月 18 日，涟邵机械全体股东签署新的公司章程。 本次转让后，股权结构变更如下： 单位：万元 股东 出资方式 出资额 出资比例 涟邵建工 实物及货币 2,598 99.16% 朱惠正 实物及货币 22 0.84% 合计 2,620 100.00% 3）主营业务 涟邵机械主要经营矿山、建筑、冶金机械制造、销售、安装以及钢材、建筑 材料、五金交电销售等。 4）主要财务数据 单位：万元 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 项目 /2015 年度 /2014 年度 /2013 年度 资产总额 2,675.44 2,675.44 2,809.95 负债总额 946.16 946.16 1,339.98 所有者权益 1,729.28 1,729.28 1,469.97 营业收入 1,105.27 817.02 525.47 营业利润 -264.93 261.08 -670.09 利润总额 -263.61 259.31 -678.52 净利润 -263.61 259.31 -828.58 5）涟邵机械股权转让履行程序情况及影响 涟邵机械历史股权变动情况如下： 2-1-1-204 广发证券关于宏大爆破发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 A、2008 年 6 月，娄底市联众置业有限公司将其持有的 24.81%涟邵机械股 权转让给涟邵实业； 根据涟邵机械所提供资料，2008 年 6 月股权转让行为经湖南省煤业集团有 限公司以《关于明确涟邵机械制造公司产权关系的通知》（湘煤集企改[2009]384 号）批准。娄底市联众置业有限公司为涟邵实业子公司，该次股权转让为涟邵实 业将子公司持有的涟邵机械股权转让至自身名下，未履行企业国有产权转让的相 关清产核资、审计、资产评估及备案、公开交易等程序。 B、2011 年 2 月，涟邵实业分别收购贺抗美、王伏安持有的涟邵机械 14 万 元、1 万元股权（合计占涟邵机械股权比例 0.57%）； 该次涟邵实业收购涟邵机械股权未履行资产评估及评估备案程序； C、2012 年 10 月，涟邵建工收购涟邵实业持有的涟邵机械 74.31%股权； 本次股权转让完成后，涟邵机械由国有控股企业变为非国有控股企业，就该 次涟邵建工收购涟邵机械股权行为已经履行了主管国资委批复、清产核资、审计、 资产评估、评估结果备案、公开交易等审批程序。 D、2015 年 4 月，涟邵建工分别与龙海成、王伏安、周立明、戴志刚、莫培 志、刘新良、乔张洁、彭妙才、吕建治、朱惠正、贺抗美签署《股东股权转让协 议》，以出资额价格受让 11 名自然人股东的股权。 根据涟邵建工提供的付款凭证，该次股权转让交易实际已于 2012 年完成， 与 2012 年涟邵建工收购涟邵实业持有的涟邵机械股权属同次交易，由于经办人 员未及时办理股权工商登记过户手续，因此工商登记时间为 2015 年 3 月。根据 湖南中和正旺资产评估有限公司于 2016 年 3 月 23 日出具的《关于评估报告使用 的说明》，湖南中和正旺资产评估有限公司同意其于 2011 年 9 月 15 日出具的《湖 南省涟邵机械制造有限公司资产评估报告书》（湘南中正评字（2011）第 030 号） 亦适用于为涟邵机械当时的自然人股东将所持涟邵机械股权转让给涟邵建工提 供价值参考依据，该次交易已履行了相应评估及备案程序。 针对 2008 年 6 月、2011 年 2 月涟邵机械所涉及国有股权变动未完全履行相 应程序的瑕疵，涟邵机械 2012 年改制为非国有控股企业时履行了资产评估程序， 2-1-1-205 广发证券关于宏大爆破发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 且评估结果及股权结构经有权国资管理部门批复确认，此外，涟邵机械原国有控 股股东涟邵实业出具承诺：“如涟邵建工和/或宏大爆破现在或将来因为本公司持 有涟邵建工股权期间涟邵机械存在的历史沿革瑕疵或者不规范情形，而遭受任何 直接或者间接损失的，本公司将足额补偿涟邵建工和/或宏大爆破因此发生的支 出或者承受的损失，且无需涟邵建工和/或宏大爆破支付任何对价。” 基于上述，涟邵机械上述股权转让相关程序瑕疵不会对本次重大资产重组构 成重大不利影响。 中介机构核查意见： 独立财务顾问、律师和评估师经核查后认为：就涟邵机械部分涉及国有股权 变动未完全履行相应审批的程序瑕疵，涟邵机械 2012 年改制为非国有控股企业 时履行了资产评估程序，且评估结果及股权结构经有权国资管理部门批复确认， 此外，涟邵机械原国有控股股东涟邵实业出具承诺对由于历史沿革瑕疵对涟邵建 工或宏大爆破造成的损失承担赔偿责任。因此上述程序瑕疵不会对本次重大资产 重组构成重大不利影响。 2、参股公司情况 （1）湖南涟邵建设工程（集团）第一建筑工程有限公司 公司名称 湖南涟邵建设工程（集团）第一建筑工程有限公司 公司类型 有限责任公司 注册地址 湖南省娄底市经济开发区太和路东侧 主要办公地点 湖南省娄底市经济开发区太和路东侧 法定代表人 申琼林 注册资本 1,200 万元 统一社会信用代码 91431300557643230P 房屋建筑工程、市政公用工程、公路工程、隧道工程。（依法须经批准 经营范围 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 成立日期 2010 年 7 月 14 日 营业期限 2010 年 7 月 14 日至 2040 年 7 月 13 日 股东出资比例 涟邵建工 15%、其他 85% 截至本报告书签署日，第一建筑无控股股东，具体股权结构如下： 2-1-1-206 广发证券关于宏大爆破发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 序号 股东 出资额（万元） 出资比例 1 涟邵建工 180.00 15.00% 2 申琼林 287.40 23.95% 3 刘阳平 70.00 5.83% 4 刘翠艳 57.00 4.75% 5 肖先洪 70.00 5.83% 6 黄文 30.00 2.50% 7 柳勤成 95.00 7.92% 8 彭建国 37.00 3.08% 9 贺满林 80.00 6.67% 10 第一安装 120.00 10.00% 11 卿济和 70.00 5.83% 12 朱阳中 103.60 8.63% 合计 1,200.00 100.00% （2）湖南黑金工程建设监理咨询有限公司 公司名称 湖南黑金工程建设监理咨询有限公司 公司类型 有限责任公司 注册地址 长沙市雨花区井湾路 3 号省煤炭科学研究所院内 主要办公地点 长沙市雨花区井湾路 3 号省煤炭科学研究所院内 法定代表人 周克剑 注册资本 310 万元 营业执照注册号 430000000060567 组织机构代码证 69180154-3 税务登记证 430111691801543 从事矿山建设项目的矿建、土建、安装工程和矿区配套附属等工程的 经营范围 建设监理、项目管理、招标代理、造价咨询及技术咨询服务（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 成立日期 2009 年 6 月 24 日 营业期限 2009 年 6 月 24 日至 2029 年 6 月 23 日 股东出资比例 涟邵建工 10%、彭炎林 90% 截至本报告书签署日，彭炎林持有黑金工程 90%股权，为黑金工程的控股股 东和实际控制人，其基本情况如下： 彭炎林，中国国籍，无境外永久居留权，男，1958 年生，大学学历。自 2009 年起任黑金工程总经理。 （3）湖南涟邵建设工程（集团）第一安装工程有限公司 2-1-1-207 广发证券关于宏大爆破发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 公司名称 湖南涟邵建设工程（集团）第一安装工程有限公司 公司类型 有限责任公司 注册地址 娄底市经济开发区太和路（开发区工业园辉宇科技办公楼内） 主要办公地点 娄底市经济开发区太和路（开发区工业园辉宇科技办公楼内） 法定代表人 卿济和 注册资本 900 万元 营业执照注册号 431300000012312 组织机构代码证 75800542-X 税务登记证 431302758005420 承担投资额 800 万元及以下的一般工业和公共、民用建设项目的设备、 经营范围 线路、管道的安装，非标准钢构件的制作、安装。（凭资质证经营） 成立日期 2004 年 1 月 2 日 营业期限 长期 股东出资比例 涟邵建工 29%、其他 71% 截至本报告书签署日，第一安装无控股股东，股权结构具体情况如下： 序号 股东 出资额（万元） 出资比例 1 涟邵建工 261.00 29.00% 2 贺长柱 60.00 6.67% 3 卿济康 60.00 6.67% 4 刘丽辉 36.00 4.00% 5 潘新贤 36.00 4.00% 6 卿济和 36.00 4.00% 7 卿济红 36.00 4.00% 8 粟立军 36.00 4.00% 9 吴海燕 36.00 4.00% 10 谢姣英 36.00 4.00% 11 杨亚强 36.00 4.00% 12 唐建平 30.60 3.40% 13 符志强 28.80 3.20% 14 聂秋洪 18.00 2.00% 15 谭锡平 18.00 2.00% 16 刘建伟 14.40 1.60% 17 唐忠义 14.40 1.60% 18 刘阳平 10.80 1.20% 19 吴新光 10.80 1.20% 20 吴正水 10.80 1.20% 21 邹迪春 10.80 1.20% 2-1-1-208 广发证券关于宏大爆破发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 22 胡池庚 7.20 0.80% 23 李飞 7.20 0.80% 24 刘新宇 7.20 0.80% 25 刘永恒 7.20 0.80% 26 唐勇 7.20 0.80% 27 唐小英 7.20 0.80% 28 童清华 6.00 0.67% 29 赵思远 7.20 0.80% 30 王艳春 3.60 0.40% 31 陈建湘 1.80 0.20% 32 赵长顺 1.80 0.20% 合计 900.00 100.00% 3、分公司情况 截至本报告书签署日，涟邵建工共有四家分公司，具体情况如下： （1）湖南涟邵建设工程（集团）有限责任公司兰陵分公司 公司名称 湖南涟邵建设工程（集团）有限责任公司兰陵分公司 公司类型 有限责任公司分公司 营业场所 山东省临沂市兰陵县城顺河路西段南侧 负责人 李连群 营业执照注册号 371324100000708 经营范围 为公司招揽业务 成立日期 2013 年 6 月 27 日 营业期限 长期 （2）湖南涟邵建设工程（集团）有限责任公司昆明分公司 公司名称 湖南涟邵建设工程（集团）有限责任公司昆明分公司 公司类型 有限责任公司分公司 云南省昆明市官渡区矣六乡昆洛路以东星宇园 3-12 幢 1 单元 8 层 801 营业场所 号 负责人 邓春华 营业执照注册号 530102100157919 矿山工程、房屋建筑工程、建筑防水工程、隧道工程、机电设备安装 经营范围 工程（特种设备除外）、公路工程承包（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动） 成立日期 2012 年 2 月 22 日 2-1-1-209 广发证券关于宏大爆破发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 营业期限 长期 （3）湖南涟邵建设工程（集团）有限责任公司牟定郝家河铜矿项目部 公司名称 湖南涟邵建设工程（集团）有限责任公司牟定郝家河铜矿项目部 公司类型 有限责任公司分公司 营业场所 云南省楚雄州牟定县新桥镇新桥村委会王家村十一组 负责人 周向阳 营业执照注册号 532323100003590 在隶属企业授权范围内从事建筑活动（依法须经批准的项目，经相关 经营范围 部门批准后方可开展经营活动） 成立日期 2011 年 11 月 30 日 营业期限 长期 （4）湖南涟邵建设工程（集团）有限责任公司新平分公司 公司名称 湖南涟邵建设工程（集团）有限责任公司新平分公司 公司类型 有限责任公司分公司 营业场所 云南省玉溪市新平彝族傣族自治县戛洒镇大田村委会大平掌小组 负责人 欧阳广 营业执照注册号 530427300012196 从事受公司委托的矿山工程、建材工程施工业务。（依法须经批准的项 经营范围 目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 成立日期 2015 年 9 月 16 日 营业期限 长期 （五）主要资产的权属、对外担保情况及主要负债等情况 1、主要固定资产情况 截至 2015 年 12 月 31 日，涟邵建工的主要固定资产情况如下： 单位：万元 类别 账面原值 账面净额 成新率 房屋及建筑物 1,951.28 1,249.07 64.01% 机械设备 17,016.92 9,661.87 56.78% 运输设备 1,607.12 892.10 55.51% 办公及电子设备 336.58 153.84 45.71% 合计 20,911.89 11,956.88 57.18% 2-1-1-210 广发证券关于宏大爆破发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 （1）截至报告期末，涟邵建工及其控股子公司拥有房产情况如下： 序 建筑面积 权属人 证书号码 座落 设计用途 号 （M2） 娄底市经济技术开发区工业园 娄房权证娄底字 1 涟邵机械 湖南省涟邵机械制造有限公司 1,859.17 工厂 第 00124295 号 0003 幢 101 室 娄底市经济技术开发区工业园 娄房权证娄底字 2 涟邵机械 湖南省涟邵机械制造有限公司 1,638.59 工厂 第 00124296 号 0002 幢 101 室 娄房权证娄底字 娄底市经济技术开发区工业园 3 涟邵机械 3,179.95 工厂 第 00124297 号 湖南省涟邵机械制造有限公司 娄底市经济技术开发区工业园 娄房权证娄底字 4 涟邵机械 湖南省涟邵机械制造有限公司 2,720.67 工厂 第 00124298 号 0004 幢 101 室 娄底市经济技术开发区工业园 娄房权证娄底字 5 涟邵机械 湖南省涟邵机械制造有限公司 2,769.23 工厂 第 00124299 号 0005 幢 101 室 2014 年 4 月 23 日，涟邵建工与鑫长城（湖南）置业有限公司签订 14 份《长 沙市商品房买卖合同》，涟邵建工向鑫长城（湖南）置业有限公司购买座落芙蓉 区八一路 399-19 号领峰大厦的 20 层的 14 处房产： 序号 房屋 建筑面积（M2） 用途 购买价款（元） 1 2008 房 138.77 办公 2,095,427 2 2009 房 139.23 办公 2,102,373 3 2010 房 126.21 办公 1,905,771 4 2011 房 139.23 办公 2,102,373 5 2012 房 181.48 办公 2,740,348 6 2013 房 189.78 办公 2,865,678 7 2014 房 69.94 办公 1,056,094 8 2015 房 97.69 办公 1,475,119 9 2016 房 119.24 办公 1,800,524 10 2017 房 151.27 办公 2,284,177 11 2018 房 132.11 办公 1,994,861 12 2019 房 138.50 办公 2,091,350 13 2020 房 144.32 办公 2,179,232 14 2021 房 174.03 办公 2,627,853 2-1-1-211 广发证券关于宏大爆破发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 截至 2015 年末，涟邵建工已向鑫长城（湖南）置业有限公司支付购房款合 计 28,400,000 元，上述房产尚未验收及交付涟邵建工。 涟邵建工房产抵押情况详见本节之“（五）主要资产的权属、对外担保情况 及主要负债等情况”之“5、产权是否清晰，是否存在抵押、质押等权利限制情 形”。 （2）截至报告期末，涟邵建工主要设备情况如下： 单位：万元 序号 固定资产名称 数量（台/套） 原值 净值 成新率 1 机器设备 2,069.00 17,016.92 9,661.87 56.78% 2 运输设备 103.00 1,607.12 892.1 55.51% 3 电子设备 222.00 336.58 153.84 45.71% 合计 2,394.00 18,960.62 10,707.81 56.47% 截至本报告书签署日，涟邵建工部分项目部所使用车辆产权归属于涟邵建 工，但车辆行驶证证载权属人为个人。 该部分车辆情况如下： 评估基准日账面 序 行驶证 车辆牌号 车辆名称及规格型号 购置日期 价值（万元） 号 所有人 原值 净值 江淮牌仓棚式运输车 1 云 F-HN980 2014 年 6 月 9.08 8.15 徐风浪 HFC5041CCYR93K1C2 2 云 R-61305 黄海牌轻型普通货车 DD1030B 2014 年 8 月 9.98 8.16 朱国光 3 赣 E-9L839 江铃 JX1040 2013 年 6 月 7.33 4.60 朱国光 4 湘 A-HK957 东风牌 OFA2031HZ2903 2010 年 1 月 11.24 1.62 曾庆祥 自卸载重汽车 5t/东风 5 粤 MK1070 2010 年 6 月 9.35 8.29 陈军 EQ3094FLG 6 云 F46158 5t、十通 STQ3063CL6Y43\ 2010 年 6 月 9.35 8.29 贺陆云 7 云 EZJ696 五十铃牌 QL10408FWR 双排座 2011 年 11 月 6.11 5.42 纪勇 8 粤 FUN898 陆地巡洋舰霸道 JTEBL29J 2008 年 9 月 31.43 27.87 周向阳 思威牌 DHW64528（CR-V,2.4） 9 湘 A44W99 2012 年 3 月 23.39 20.74 吴建斌 多用途乘用车 10 云 FC0521 小车，别克牌 SGM7281AT 2007 年 12 月 31.04 27.53 贺陆云 丰田路霸车丰田霸道越野车 11 云 ARF980 2008 年 4 月 27.84 24.69 贺陆云 JTEBL29J585 2-1-1-212 广发证券关于宏大爆破发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 五十铃牌 QL10302DWS 轻型普 12 粤 F-QF186 2014 年 5 月 9.16 8.12 贺陆云 通货车 东风自卸车嘉龙牌 8t 自卸货车 13 川 W58170 2013 年 7 月 14.79 13.12 贺陆云 DNC3062F-30 东风自卸车十通牌 8t 自卸货车 14 云 F45923 2013 年 7 月 14.79 13.12 贺陆云 STQ3063CL6Y43 双排座江淮牌货车 15 川 WCQ687 2013 年 7 月 6.90 6.12 贺陆云 HFC1041K6RT（好运 1.6T） 皮卡车东风牌皮卡车 16 川 WCR282 2013 年 7 月 14.26 12.65 贺陆云 2N1032UBX 皮卡车东风牌皮卡车 17 川 WCR272 2013 年 7 月 14.26 12.65 贺陆云 2N1032UBX 越野车兰德酷路泽普拉多越野 18 云 A8799L 2013 年 7 月 52.69 46.73 纪勇 车 JTEBX3F（霸道 2700） 双排座江淮牌货车 19 云 FC2320 2009 年 6 月 4.98 4.42 贺陆云 HFC1045KRS 20 粤 FUN698 江铃牌 JX5043XXYXSG2 2008 年 8 月 6.38 5.66 周向阳 21 粤 M43458 皮卡江铃 JX1020TS3 2009 年 9 月 9.42 8.35 吴建斌 合计 323.77 276.3 上述车辆证载权属人主要为项目部管理人员，已与涟邵建工签署确认车辆 所有权人的书面协议。 涟邵建工已承诺尽快完善该等车辆权属，涟深建材、涟新建材承诺按所持 涟邵建工股权比例承担完善该等车辆产权所需税费等成本。 涟邵建工机器设备抵押情况详见本节之“（五）主要资产的权属、对外担保 情况及主要负债等情况”之“5、产权是否清晰，是否存在抵押、质押等权利限 制情形”。 2、主要无形资产情况 涟邵建工无形资产主要为土地使用权和专利技术，具体情况如下： （1）土地使用权 截至本报告书签署日，涟邵建工子公司涟邵机械拥有 1 宗已取得国有土地使 用权证书的土地使用权，具体情况如下： 2-1-1-213 广发证券关于宏大爆破发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 使用权面积 坐落 证书号码 用途 使用权类型 终止日期 （M2） 娄底市开发区铁炉冲 娄国用（2008） 55,609.58 工业 出让 2054.08.16 路与新坪街交叉处 第 A0410 号 涟邵建工未取得国有土地使用权证书的土地使用权情况如下： 2006 年 9 月 6 日，湖南省国土资源厅、湖南省财政厅出具《关于涟邵建设 工程（集团）有限责任公司土地估价报告备案和土地资产处置方案的批复》（湘 国土资函[2006]421 号），对两宗土地的评估报告予以备案：位于娄底市娄星区 湘阳街南侧的一宗国有出让土地（宗地一）使用权，估价日期为 2005 年 12 月 31 日，宗地面积为 5,854.7 平方米，地价总额为 112.13 万元；位于娄底市娄星区 涟滨东街的国有划拨土地（宗地二），估价日期为 2005 年 12 月 31 日，面积为 5,596.3 平方米，评估地价为 124.24 万元。该批复同意：宗地一在不改变原批准 用途的前提下，经公示后，协议转让给改制后的涟邵建工，宗地二在不改变原 用途的前提下，经公示后，按不低于备案评估地价 124.24 万元协议出让给改制 后涟邵建工，由娄底市国土资源局与新组建的涟邵建工签订《国有土地使用权出 让合同》；协议出让地价中扣除出让金后的剩余部分以及宗地一出让地的协议转 让款留给涟邵矿业作为职工安置等改制成本。 根据《国有土地使用证》（娄国用（2001）字第 A0139 号），上述宗地一的 使用权人为涟邵矿业；根据在报纸刊登的遗失启事及涟邵建工说明，涟邵矿业 上述宗地二的土地使用证（证号为 02010125）遗失，声明作废；根据涟邵建工 的书面说明，上述两宗土地因无法办理确权，无法办理过户手续。涟邵矿业已 就此出具说明：“上述宗地一和宗地二的土地使用证虽登记在本公司名下，但根 据土地处置方案批复，自涟邵建工按批复要求履行公示及付款后，宗地一和宗地 二的使用权人已实际变更为涟邵建工，宗地一和宗地二地上建筑物的所有权亦归 属涟邵建工，本公司现在和未来都不会以任何理由采取任何形式向涟邵建工主张 宗地一和宗地二的土地使用权及地上建筑物所有权；本公司对涟邵建工自土地处 置方案批复出具之日起至今以及将来对宗地一和宗地二及其地上建筑物的占有、 使用、处置没有任何异议，也不会因此向涟邵建工提出任何形式的主张；本公司 将负责办理宗地一和宗地二过户至涟邵建工名下的有关手续；如涟邵建工需本公 2-1-1-214 广发证券关于宏大爆破发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 司协助办理其将宗地一和宗地二的土地使用权转让给第三方的任何手续，本公司 将全力配合涟邵建工办理相关手续。如因未过户导致涟邵建工无法使用两宗土地 的，由本公司承担赔偿责任。” （2）专利 序 专利名称 专利申请日 专利号 专利类型 专利权人 号 加强型楔缝式锚 1 2015.01.24 ZL201520063660.4 实用新型 涟邵建工 杆 竖井钢模液压系统 涟邵建工、湖 2 2014.01.24 ZL201420044260.4 实用新型 保护装置 南科技大学 方形竖井井壁施工 涟邵建工、湖 3 钢模可调节下料漏 2014.01.24 ZL201420044244.5 实用新型 南科技大学 斗 方形竖井施工可调 涟邵建工、湖 4 2014.01.17 ZL201420028790.X 实用新型 节整体方模装置 南科技大学 竖井探水注浆施工 涟邵建工、湖 5 2014.01.17 ZL201420028841.9 实用新型 的防突水顶钻装置 南科技大学 6 一种测力锚杆 2013.03.20 ZL201320145087.2 实用新型 涟邵建工 一种煤矿钻孔用液 7 2013.05.18 ZL201320291125.5 实用新型 涟邵建工 压钻机 一种岩层巷道掘进 8 2013.04.09 ZL201320206543.X 实用新型 涟邵建工 机 一种矿山副井提升 9 2013.01.03 ZL201320031949.9 实用新型 涟邵建工 机的自动控制装置 一种行星传动耙斗 10 装岩机的气动制控 2013.03.19 ZL201320145423.3 实用新型 涟邵建工 控制系统 一种采煤采矿用截 11 2010.11.03 ZL201010529619.3 发明 涟邵建工 齿的制造工艺 一种煤矿隐患定位 12 2013.03.17 ZL201320145510.9 实用新型 涟邵建工 实时预警的装置 3、对外担保情况 截至 2015 年 12 月 31 日，涟邵建工不存在对外担保情况。 4、主要负债情况、或有负债情况 2-1-1-215 广发证券关于宏大爆破发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 （1）主要负债情况 单位：万元 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 流动负债： 短期借款 11,400.00 21.93% 4,200.00 8.12% 1,326.40 4.69% 应付票据 233.16 0.45% - - - - 应付账款 21,115.73 40.61% 24,076.75 46.54% 14,337.95 50.73% 预收款项 91.29 0.18% 129.90 0.25% 1,408.83 4.98% 应付职工薪酬 27.50 0.05% 125.39 0.24% 76.89 0.27% 应交税费 3,022.52 5.81% 2,423.62 4.69% 1,956.22 6.92% 应付利息 28.99 0.06% 19.84 0.04% - - 其他应付款 8,398.81 16.15% 14,392.67 27.82% 6,635.96 23.48% 一年内到期的非 4,829.76 9.29% 3,633.61 7.02% 916.87 3.24% 流动负债 流动负债合计 49,147.77 94.53% 49,001.77 94.73% 26,659.12 94.32% 非流动负债： 长期借款 2,842.82 5.47% 2,726.40 5.27% 1,604.52 5.68% 非流动负债合计 2,842.82 5.47% 2,726.40 5.27% 1,604.52 5.68% 负债合计 51,990.59 100.00% 51,728.17 100.00% 28,263.63 100.00% 报告期各期末，涟邵建工合并报表总负债额分别为 28,263.63 万元、51,728.17 万元和 51,990.59 万元，其中，流动性负债占总负债的比例分别为 94.32%、94.73% 和 94.53%。涟邵建工的流动负债主要由应付账款、短期借款和其他应付款组成。 报告期内，随着业务规模和资产规模的持续扩张，涟邵建工负债规模也逐步 增加。增加的负债主要以流动负债为主，与涟邵建工流动资产占比较高的资产结 构相匹配。报告期各期末，涟邵建工短期借款、长期借款分别合计为 2,930.92 万元、6,926.40 万元和 14,242.82 万元，占总负债比例分别为 10.37%、13.39%和 27.39%，银行借款占比有所增加。应付账款占总负债比例分别为 50.73%、46.54% 和 40.61%，占比有所下降。 （2）或有负债情况 截至 2015 年 12 月 31 日，涟邵建工不存在重大或有负债。 5、产权是否清晰，是否存在抵押、质押等权利限制情形 2-1-1-216 广发证券关于宏大爆破发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 截至本报告书签署日，涟邵建工部分项目部所使用车辆产权归属于涟邵建 工，但车辆行驶证证载权属人为个人，详细情况参见本节“五、主要资产的权属、 对外担保情况说明及主要负债等情况”之“1、主要固定资产情况”。 截至本报告书签署日，涟邵建工尚有两宗土地未取得国有土地使用权证书， 详细情况参见本节“五、主要资产的权属、对外担保情况说明及主要负债等情况” 之“2、主要无形资产情况”。 除上述情况之外，截至本报告书签署之日，涟邵建工主要资产产权清晰。 涟邵建工资产具体抵押情况如下： （1）房屋建筑物抵押 涟邵建工下属子公司湖南省涟邵机械制造有限公司于 2012 年 12 月 1 日与中 国建设银行股份有限公司娄底火车站支行签订《最高额抵押合同》（编号：建娄 火抵（2014）0624 号），为涟邵建工在 2012 年 12 月 1 日至 2018 年 12 月 1 日期 间签订人民币资金借款合同、外汇资金借款合同、银行承兑协议、信用证开证合 同、出具保函协议及/或其他法律性文件项下的一系列债务提供最高额抵押保证。 抵押物为位于娄底市经济开发区的土地（土地权证编号：娄国用（2008）第 A0410 号）及房屋（房产权证编号：娄房权证娄底第 001210295-00124299 号）。截至 2015 年 12 月 31 日，土地、房屋分别在固定资产原价及累计折旧、无形资产科目反映 的情况如下： 单位：万元 会计科目 账面原值 账面价值 固定资产原价及累计折旧 1,951.28 1,249.07 无形资产 332.64 261.34 合计 2,283.92 1,510.41 （2）机器设备抵押 涟邵建工与广发银行股份有限公司广州分行签订《授信额度合同》（编号： 12110314004），授信额度为人民币 12,000 万元。在该授信额度下，涟邵建工与 广 发 银 行 股 份 有 限 公 司 广 州 分 行 签 订 《 最 高 额 抵 押 合 同 》（ 编 号 ： 12110313031/03），将机器设备作为上述授信额度的抵押物，担保期限为 2014 年 2-1-1-217 广发证券关于宏大爆破发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 3 月 5 日至 2017 年 3 月 4 日。截至 2015 年 12 月 31 日止，用于抵押的机器设备 情况如下： 单位：万元 项目 账面原值 账面价值 机器设备 3,497.99 2,743.36 （3）在建工程抵押 涟邵建工于 2014 年 5 月 6 日与上海浦东发展银行股份有限公司长沙分行签 订《法人按揭借款合同》（编号：66012014780031），借款金额为 1,400 万元，该 借款专项用于购买湖南长沙领峰大厦办公室。同日，涟邵建工签订《法人按揭借 款抵押合同》（编号：YD6601201478003101），将购买的湖南长沙领峰大厦 2008-2021 房用作上述借款抵押物，抵押期限为 2014 年 5 月 16 日至 2019 年 5 月 16 日。截至 2015 年 12 月 31 日，用于抵押的在建工程账面余额为 3,271.54 万元，账面价值为 2,950.11 万元。 6、抵押担保事项对本次交易及交易完成后上市公司影响 （1）涟邵建工及涟邵机械资产设定抵押情况及借款用途 截至 2015 年 7 月 31 日，涟邵建工及其子公司涟邵机械部分土地、房屋、机 器设备的抵押情况如下： 担保 债务 担保最高限 担保 抵押物 抵押合同 借款合同 借款用途 人 人 额（万元） 期限 娄底市经 在 2012 年 济开发区 12 月 1 日 的土地使 至 2018 年 用权（土地 《最高额 12 月 1 日 权证编号： 抵 押 合 期间与建 娄 国 用 同》（编 设银行签 涟邵 涟 邵 日常生产 （2008）第 号：建娄 2,638 - 订人民币 机械 建工 经营周转 A0410 号） 火 抵 资金借款 及房屋所 （2014） 合同、外汇 有权（房产 0624 号） 资金借款 权证编号： 合同、银行 娄房权证 承兑协议、 娄 底 第 信用证开 2-1-1-218 广发证券关于宏大爆破发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 001210295 证合同、出 -00124299 具保函协 号） 议及/或其 他法律性 文件项下 的一系列 债务 《最高额 2014 专项用于 《授信额 抵 押 合 年3月 采购工程 度合同》 涟邵 涟 邵 同》（编 5 日至 所需的原 机器设备 12,000 （编号： 建工 建工 号 ： 2017 材料、设 121103140 12110313 年3月 备及支付 04） 031/03） 4日 工程款 《法人按 2014 揭借款抵 年5月 《法人按 购买湖南 押合同》 16 日 揭借款合 涟邵 涟 邵 长沙领峰 在建工程 （编号： 1,400 至 同》（编号： 建工 建工 大厦办公 YD66012 2019 660120147 室 01478003 年5月 80031） 101） 16 日 截至 2015 年 12 月 31 日，涟邵建工及其子公司无新增担保、抵押，履行中 的抵押合同债务人均为涟邵建工，不存在对外担保，不存在涟邵建工及其子公司 之外的其他或有担保风险。目前，抵押合同所对应的借款合同均正常还本付息， 根据人民银行征信报告，涟邵建工无不良信用记录。 （2）资产抵押对本次交易及交易完成后上市公司影响 涟邵建工及涟邵机械抵押借款均为涟邵建工自身使用，涟邵建工经营状况正 常，资信良好，不存在履行担保义务的风险，对自身债务担保不会对本次交易及 交易完成后上市公司资产权属和生产经营产生不利影响。 （3）中介机构意见： 经独立财务顾问和律师核查后认为，涟邵建工及子公司部分房屋、设备抵押 均用于自身借款，无对外担保事项，借款用途为日常经营周转、采购工程原料、 设备、购买办公室等，目前涟邵建工信用状况良好，抵押合同所对应的借款合同 均正常还本付息，担保事项不会对本次交易及交易完成后上市公司资产权属和生 产经营产生不利影响。 2-1-1-219 广发证券关于宏大爆破发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 6、资金占用情况 涟邵建工报告期内不存在非经营性关联方资金占用情况。 7、重大未决诉讼情况 截至本报告书签署日，涟邵建工不存在未了结的单笔金额在 500 万元以上的 重大诉讼、仲裁案件。 8、合法合规情况 截至本报告书签署日，涟邵建工不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者 涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年不存在受到行政处罚或者 刑事处罚的情形。 9、涟邵建工土地、车辆产权完善安排及影响 （1）关于涟邵建工未取得国有土地使用权证书的土地使用权 截至评估基准日，涟邵建工未取得产权证土地情况如下： 序 土地权证 评估基准日账 宗地名称 土地位置 取得日期 面积（?） 号 编号 面价值（万元） 1 未取得 宗地一 江龙滩 2006/03 5,854.70 116.30 2 未取得 宗地二 火车站仓库 2006/03 5,596.30 103.83 合计 11,451.00 220.13 宗地一为位于娄底市娄星区湘阳街南侧的国有出让土地，宗地二为位于娄底 市娄星区涟滨东街的国有划拨土地，土地证载权属人均为涟邵实业，由于未办理 确权手续，上述两宗土地过户手续一直无法办理。 上述两宗土地无法办理过户手续系宏大爆破收购涟邵建工之前的历史原因 造成，涟邵建工并未在该等土地上建造其生产经营必须的建筑物，上述土地的临 时出租或处置不会影响涟邵建工的正常生产经营。 就宗地一，涟邵建工和涟邵实业分别于 2014 年 7 月 15 日和 2015 年 4 月 20 日与娄底科源房地产开发有限公司（以下简称“科源公司”）签署《湘阳街泉丰 2-1-1-220 广发证券关于宏大爆破发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 村南侧土地转让协议书》 和《土地转让协议书》，约定涟邵建工将宗地一以 288 万元的价格转让给科源公司，科源公司在合同签订之后向涟邵建工支付保证金 30 万元，在合同签订之日起四个月内将余款 258 万元一次性付清之后办理土地 过户手续，涟邵实业将协助办理相关过户手续。根据涟邵建工的说明，截至本报 告书签署日，科源公司尚未支付余款 258 万元。 由于科源公司资金较为紧张，经协商后，涟邵建工、涟邵实业和科源公司于 2016 年 3 月 15 日签署《补充协议》，三方同意继续履行《湘阳街泉丰村南侧土 地转让协议书》 和《土地转让协议书》，科源公司承诺在 2016 年 12 月 30 日前 将余款 258 万元一次性支付给涟邵建工，涟邵实业承诺将负责办理宗地一的过户 手续，并无需涟邵建工承担过户责任或支付任何补偿或对价。 截至本报告书签署日，宗地一和宗地二仍然登记在涟邵实业名下。根据涟邵 实业的书面承诺，涟邵实业将负责在 2016 年 12 月 31 日之前办理宗地一和宗地 二过户至涟邵建工名下的有关手续，如届时无法在前述承诺期限前完成过户手 续，经涟邵建工要求，其将按照不考虑任何权属瑕疵的前提下土地的公允价值回 购宗地一和宗地二，并承担回购相关的全部税费（包括交易相关的买卖双方税费 及涟邵建工需承担的企业所得税）；如在宗地一和宗地二过户至涟邵建工名下前， 涟邵建工选择将宗地一和宗地二的土地使用权转让给第三方的，其将负责办理将 宗地一和宗地二的土地使用权过户给受让方的法律手续，并承担与土地权属确认 及土地权属过户相关的全部法律责任。 就土地权证过户所涉及费用，除依法或依照双方约定及涟邵实业承诺应由涟 邵实业承担的税费外，涟邵建工将自行依法承担该二宗土地办理涟邵建工名下的 土地使用权证书所涉及的相关税费。 （2）涟邵建工登记于个人名下车辆 截至本报告签署日，涟邵建工登记于个人名下车辆及产权完善进度和行驶证 变更计划如下： 单位：万元 序 评估 行驶证 车辆名称及规格型号 处理方式 行驶证变更完成时间 号 基准 所有人 2-1-1-221 广发证券关于宏大爆破发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 日账 面价 值 1 吉奥牌 GA1021CIE3A 5.61 王军华 过户 已完成过户 2 五十铃 QL10408HWR 8.12 贺陆云 过户 已完成过户 3 皮卡车 9.05 贺陆云 过户 已完成过户 4 皮卡车 10.44 贺陆云 过户 已完成过户 2016 年 11 月 30 日前完成过 5 江铃 JX1040 4.6 朱国光 过户 户 东风牌 2016 年 11 月 30 日前完成过 6 1.62 曾庆祥 过户 OFA2031HZ2903 户 2016 年 11 月 30 日前完成过 7 江淮牌仓棚式运输车 8.15 徐风浪 过户 户 五十铃牌 2016 年 11 月 30 日前完成过 8 5.42 纪勇 过户 QL10408FWR 双排座 户 陆地巡洋舰霸道 2016 年 11 月 30 日前完成过 9 27.87 周向阳 过户 JTEBL29J 户 2016 年 11 月 30 日前完成过 10 思威牌多用途乘用车 20.74 吴建斌 过户 户 2016 年 11 月 30 日前完成过 11 别克牌 SGM7281AT 27.53 贺陆云 过户 户 2016 年 11 月 30 日前完成过 12 丰田霸道越野车 24.69 贺陆云 过户 户 2016 年 11 月 30 日前完成过 13 皮卡江铃 8.35 吴建斌 过户 户 越野车兰德酷路泽普 2016 年 11 月 30 日前完成过 14 46.73 纪勇 过户 拉多越野车 户 2016 年 11 月 30 日前完成过 15 黄海牌轻型普通货车 8.16 朱国光 过户 户 2016 年 11 月 30 日前完成过 16 自卸东风 EQ3094FLG 8.29 陈军 过户 户 2016 年 11 月 30 日前完成过 17 十通 STQ3063CL6Y43\ 8.29 贺陆云 过户 户 五十铃牌轻型普通货 2016 年 11 月 30 日前完成过 18 8.12 贺陆云 过户 车 户 2016 年 11 月 30 日前完成过 19 东风自卸车 13.12 贺陆云 过户 户 2016 年 11 月 30 日前完成过 20 东风自卸车 13.12 贺陆云 过户 户 2016 年 11 月 30 日前完成过 21 双排座江淮牌货车 6.12 贺陆云 过户 户 22 皮卡车东风牌皮卡车 12.65 贺陆云 过户 2016 年 11 月 30 日前完成过 2-1-1-222 广发证券关于宏大爆破发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 户 2016 年 11 月 30 日前完成过 23 皮卡车东风牌皮卡车 12.65 贺陆云 过户 户 2016 年 11 月 30 日前完成过 24 双排座江淮牌货车 4.42 贺陆云 过户 户 2016 年 11 月 30 日前完成过 25 江铃牌货车 5.66 周向阳 过户 户 合计 309.50 上述车辆证载权属人主要为项目部管理人员，已与涟邵建工签署确认车辆实 际所有权人为涟邵建工的书面协议，车辆权属无争议。 截至本报告签署日，车辆 1 至车辆 4 已完成过户，车辆 5 至车辆 25，涟邵 建工已根据车辆实际使用情况分批安排车辆产权过户，并承诺于 2016 年 11 月 30 日前完成过户手续，对于因实际情况无法办理过户手续的车辆（如有），涟深 建材、涟新建材承诺按其于本次交易评估基准日所持涟邵建工股权比例赔偿涟邵 建工因此而遭受的直接或间接损失。 （3）上述事项对本次交易及交易后上市公司的影响，本次交易是否符合《上 市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四） 项的规定 就涟邵建工未取得国有土地使用权证书的宗地一和宗地二，鉴于涟邵建工并 未在该等土地上建造其生产经营必须的建筑物，涟邵建工、涟邵实业已与科源公 司签署相关协议约定宗地一转让的相关事宜，宗地二目前用于临时出租用途，土 地使用权人涟邵实业对该等土地权属予以确认，并承诺承担办理过户或回购手续 等相关责任及承担相关成本费用，涟邵实业回购土地不会对涟邵建工正常经营产 生影响。因此该土地产权瑕疵不会对本次交易及交易完成后上市公司产生不利影 响，不构成本次重大资产重组的实质性法律障碍。 就登记在个人名下的涟邵建工部分车辆，涟邵建工已承诺在一定期限内完善 该等车辆的权属，上述车辆权属瑕疵不会对本次交易及交易完成后上市公司经营 产生不利影响。 根据《重组管理办法》第十一条第四项及第四十三条第一款第四项的规定， 上市公司发行股份购买资产，应当充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资 2-1-1-223 广发证券关于宏大爆破发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 产为权属清晰的经营性资产，资产过户或者转移不存在法律障碍，并能在约定期 限内办理完毕权属转移手续。 本次交易中上市公司发行股份所购买的资产之一为涟新建材、涟深建材持有 的涟邵建工 42.05%股权，该等股权资产权属清晰，不存在产权纠纷，不存在质 押、冻结等权利受到限制的情况；而前述存在法律瑕疵的资产亦非涟邵建工的重 要资产，涟邵建工已采取措施完善相关资产权属或拟处置相关资产，且原资产转 让方或原股东已承诺确保新华都工程或涟邵建工不会因相关资产权属瑕疵遭受 损失；标的资产权属转移将不存在法律障碍和风险，本次交易符合《重组管理办 法》第十一条第（四）项和第四十三条第（四）项的规定。 （4）中介机构核查意见 独立财务顾问和律师经核查后认为就涟邵建工未取得土地使用证书两宗土 地，涟邵建工并未在该等土地上建造其生产经营必须的建筑物，涟邵建工、涟邵 实业已与科源公司签署相关协议约定宗地一转让的相关事宜，两宗土地的证载土 地使用权人涟邵实业已对涟邵建工拥有该等土地权属予以确认，并承诺承担办理 过户或回购手续等相关责任及承担相关成本费用；就涟邵建工登记在其他方名下 的车辆，车辆行驶证载权属人已确认该等车辆的权属不存在争议或潜在争议，涟 邵建工均已承诺在一定期限内完善大部分车辆的权属，涟深建材、涟新建材已承 诺赔偿因相关车辆暂不具备过户条件而未过户至名下对涟邵建工或宏大爆破造 成的任何直接或间接损失（如有），涟邵建工原股东亦已承诺相关过户费用将由 涟邵建工原股东承担或分摊。因此，上述产权瑕疵不会对本次交易及交易后上市 公司产生不利影响；本次交易标的资产权属转移将不存在法律障碍和风险，本次 交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项和第四十三条第（四）项的规定。 10、涟邵建工共有专利和联合开发技术对本次交易及交易完成后上市公司 的影响 （1）关于共有专利 涟邵建工拥有的 4 项共有专利具体情况如下： 2-1-1-224 广发证券关于宏大爆破发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 序 专利名称 专利申请日 专利号 专利类型 专利权人 号 竖井钢模液压系统保 涟邵建工、湖南 1 2014.01.24 ZL201420044260.4 实用新型 护装置 科技大学 方形竖井井壁施工钢 涟邵建工、湖南 2 2014.01.24 ZL201420044244.5 实用新型 模可调节下料漏斗 科技大学 方形竖井施工可调节 涟邵建工、湖南 3 2014.01.17 ZL201420028790.X 实用新型 整体方模装置 科技大学 竖井探水注浆施工的 涟邵建工、湖南 4 2014.01.17 ZL201420028841.9 实用新型 防突水顶钻装置 科技大学 根据涟邵建工与湖南科技大学于签署的《技术服务合同》，合同并未对专利 权的行使做出约定，亦未约定一方共有人股权结构不得发生变动或发生变动时对 专利权的享有或行使、实施产生任何影响。根据《中华人民共和国专利法》第 15 条的规定：“专利申请权或者专利权的共有人对权利的行使有约定的，从其约 定。没有约定的，共有人可以单独实施或者以普通许可方式许可他人实施该专利； 许可他人实施该专利的，收取的使用费应当在共有人之间分配。除前款规定的情 形外，行使共有的专利申请权或者专利权应当取得全体共有人的同意。” 就前述四项共有专利，涟邵建工和湖南科技大学未对专利权的行使做出约 定，亦未约定一方共有人股权结构不得发生变动或发生变动时对专利权的享有或 行使、实施产生任何影响，根据《中华人民共和国专利法》涟邵建工可以单独实 施或者以普通许可方式许可他人实施该等专利，且本次交易本身不涉及行使共有 的专利权，因此，就本次交易无需取得共有权人的同意。 （2）关于联合开发技术 序 技术名称 技术来源 所处阶段 号 1 复杂含水层竖井施工综合探控与注浆堵水关键技术 联合开发 大量应用 2 小井颈超深竖井机械化快速施工技术 联合开发 大量应用 3 溜井大面积垮塌修复治理施工技术 联合开发 大量应用 4 方形竖井可调节整体模板施工技术 联合开发 大量应用 5 立井深部细砂岩含水层工作面双圈椎形帷幕预注浆技术 联合开发 大量应用 6 施工准备期竖井锁口配合段快速施工技术 联合开发 大量应用 7 坚硬中厚矿体全段高组合凿爆开采（FCM）技术 联合开发 大量应用 前述第 1 至 6 项技术均为涟邵建工与湖南科技大学合作研发。就第 1 项技术， 2-1-1-225 广发证券关于宏大爆破发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 根据涟邵建工与湖南科技大学于 2015 年 3 月 5 日签署的《技术服务合同》，涟邵 建工委托湖南科技大学就“宝山注浆”项目报奖材料编写工作进行专项技术服务， 申报材料时湖南科技大学作为第一单位、涟邵建工作为第二单位，服务费用总计 3 万元，服务期限自 2015 年 3 月至 2016 年 3 月。该《技术服务合同》并未约定 合同一方股权结构不得发生变动或发生变动时对联合开发技术的享有或行使、实 施产生任何影响。就第 2 至 6 项技术，根据涟邵建工与湖南科技大学于 2014 年 1 月签署的《技术服务合同》，涟邵建工委托湖南科技大学进行五个相关施工工 法的撰写和申报，服务费用总计 75 万元，服务期限为 2014 年 1 月至 2015 年 3 月。该《技术服务合同》并未约定合同一方股权结构不得发生变动或发生变动时 对联合开发技术的享有或行使、实施产生任何影响。 就前述第 7 项技术，2013 年 3 月 28 日，涟邵建工和江西理工大学作为受托 方，与委托方临沂会宝岭铁矿有限公司签署《技术开发（委托）合同》，受托研 究开发坚硬中厚矿体全段高组合凿爆开采（FCM）技术研究项目，并支付研究 开发经费和报酬；委托方和受托方双方约定，由双方享有申请专利的权利，专利 取得后的使用和有关利益分配方式由双方协商分配，本合同相关的知识产权权利 归属于双方共有。该《技术开发（委托）合同》并未约定一方股权结构不得发生 变动或发生变动时对联合开发技术的享有或行使、实施产生任何影响。 基于上述，就七项联合开发技术，相关方并未约定合同一方股权结构不得发 生变动或发生变动时对联合开发技术的享有或行使、实施产生任何影响，就本次 交易无需取得联合开发人的同意。 （3）中介机构核查意见 独立财务顾问和律师经核查后认为，就涟邵建工与湖南科技大学合作开发的 4 项共有专利，7 项联合开发技术，合作开发方湖南科技大学、江西理工大学并 未约定一方共有人股权结构不得发生变动或发生变动时对专有技术的享有或行 使、实施产生任何影响，且本次交易本身不涉及行使共有专利权和技术使用权， 因此，就本次交易无需取得共有权人的同意，上述共有专利及联合开发技术对本 次交易及交易完成后上市公司无不利影响。 （六）主营业务发展情况 2-1-1-226 广发证券关于宏大爆破发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 涟邵建工是一家以矿建工程、采矿工程为主营业务的矿山工程服务企业，其 主要服务对象为国内大中型煤矿、金属矿业主，提供包括井巷掘支工程、掘砌工 程、掘进工程、设备安装工程、矿井建设工程、采矿工程等一系列工程服务。涟 邵建工具有矿山工程施工总承包壹级、隧道工程专业承包壹级、机电安装工程专 业承包贰级等多项专业工程资质，在行业内具有丰富经验，自成立以来，主营业 务经营稳定，未发生重大变化。 1、主要产品（服务）的用途及报告期内变化情况 涟邵建工主要为大中型地下矿山开采提供矿建工程建设、设备安装以及采矿 工程服务，矿种涉及有色金属、煤矿、铁矿等。 其提供的主要服务类型如下： （1）矿建工程 矿井建设工程包括主副井筒、风井建设，井底车场、水仓、泵房、变电室、 等候室等硐室，主要通风、运输、行人巷道铺设，采区上下山等相关矿井基础建 设工程。施工类型主要包括立井井筒施工、斜井井筒施工、巷道与硐室施工等。 1）立井工程 立井主要指与地面直接相通的直立巷道，是矿井井下通往地面的主要出口， 是用来提升有用矿物、上下人员，下放材料设备和通风排水的垂直巷道。其中立 井又分为主井和副井，主井运输矿产品，副井提升人员，材料等。 立井井筒一般为圆形。井筒自上而下可分井颈、井身、井底三个部分。井颈 是指靠近地表，井壁需要加厚的一段井筒，主要用于承受井架提升的动荷载及周 围建筑物的静荷载，其深度在矿山一般为 15-20m。井身是井颈以下到罐笼出车 水平（副井）或箕斗装载水平（主井）部分，是井筒的主要组成部分。井身以下 部分为井底，其深度取决于提升过卷高度、井底装备要求和井底水窝的深度。立 井井筒的特点是深度大、断面积大、水文地质条件复杂；相对于平巷（或隧道） 而言，施工难度大，施工技术复杂，施工工期长。在井筒正式掘进之前，需要完 成较多的布置准备工作，包括在井口安装凿井井架，在井架上安装天轮平台和卸 2-1-1-227 广发证券关于宏大爆破发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 矸平台，进行井筒锁口施工，安设封口盘、固定盘和吊盘，在井口四周安装凿井 提升机、凿井绞车，建造压风机房、通风机房和混凝土搅拌站等辅助生产车间。 准备工作完成后，方可进行井筒的正式掘进工作。 立井普通法施工的一般顺序是：自上而下掘进，当井筒掘至一定深度（通常 为一个段高）后，再由下向上砌壁，掘进和砌壁交替进行。每一段高内的工艺顺 序是先打眼放炮、再装岩出矸，最后进行砌壁。 涟邵建工提供服务的典型立井工程项目： A．本溪龙新矿业有限公司思山岭铁矿 1#、2#主井工程 本溪龙新矿业有限公司思山岭铁矿设计生产能力 1,500 万吨/年，涟邵建工同 时承担的 1#、2#主井工程井筒均为深 1,445.4m，净直径 6.3m。 B．昆钢集团大红山铁矿 400 万 t/a 废石箕斗竖井工程 大红山废石箕斗井井深 1,279m，井筒净径 5.5 m，由于大红山铁矿是含硫铁 矿，属于高井温矿井，在矿区 500m 以下的井巷施工中井温达到 40 度以上，而 废石箕斗井井深 1,279m，独井筒施工通风、降温难度很大。涟邵建工通过优化 井筒布置、设备选型等方式使工程进度顺利推进。 2-1-1-228 广发证券关于宏大爆破发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 2）斜井工程 斜井指与地面直接相通的倾斜巷道，其作用与立井和平硐相同。斜井按用途 分类有：提升矿石或煤炭的主斜井；提升矸石、下放材料、设备和行人通风的副 斜井；出风和兼作安全出口的斜风井；对特大涌水的矿井，还有专门敷设管路的 排水斜井；采用水砂充填处理采空区的矿井还有专门的注砂斜井等。其中主斜井 按其提升方式又有矿车单车或串车提升斜井；箕斗提升斜井；胶带运输提升斜井 和无极绳提升的斜井；而副斜井作为辅助提升，多为串车提升斜井。 斜井井筒自上而下分为井颈、井身和井底三部分。斜井井颈是指接近地面出 口，井壁需要加厚的一段井筒，由筒壁和壁座组成。准备环节包括斜井井口布置、 斜井井口线路设计、斜井井筒断面形状设计及布置等。由于斜井井筒的倾角从几 度到几十度不等，所以其施工方法、施工工艺和施工设备介于立井和平巷之间。 斜井井颈的施工方法，应根据地形、表土、岩石的水文地质条件来确定。一般来 说，施工顺序为测量放线-表土上段明槽开挖-明槽地基处理-明槽浇注混凝土成井 -明槽段表土回填-表土下段掘砌施工-基岩段掘砌施工。 涟邵建工参与的主要斜井工程项目如下： 序号 工程名称 工程量（m） 坡度 1 永平铜矿露转坑斜坡胶带运输道工程 1,731 8-10° 2 金鹅池煤矿主斜井工程 511 25° 3 金鹅池煤矿副斜井工程 625.8 23° 4 大红山铁矿回风斜井工程 2,330 23-25° 5 大红山铜矿西部矿段接替工程-南回风斜井工程 1,550 20° 6 大红山铜矿西部矿段接替工程-北回风斜井工程 754 25° 7 化乐煤矿一井区副斜井工程 1,325 15° 8 木孔煤矿斜井工程 2,490 12-17° 9 仲恒煤矿斜井工程 2,574 25° 10 观音山煤矿主要斜井工程 2,043 15-23° 3）平硐工程 平硐是指对矿山、矿井，水利水电勘察等进行采掘时，直接与地面相通的水 平巷道。它的作用类似立井，有主平硐、副平硐、排水平硐和通风平硐等。用平 硐作为主要开拓巷道进行矿床开拓的开拓方法称为平硐开拓。用平硐开拓井田 2-1-1-229 广发证券关于宏大爆破发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 时，主平硐水平以上各个阶段所采出的矿石，通过溜井或提升设备下放到主平硐 水平，通过电机车牵引矿车或汽车将矿石运至地面。平硐开拓与斜井、立井开拓 相比，是技术上最简单，经济上最便宜的一种开拓方式。但平硐开拓只适宜山岭 起伏的地区，此种情况下，矿层埋藏高于平硐水平，平硐水平以上有足够的矿产 储量。 涟邵建工参与的典型平酮工程项目如下： A．中电投贵州遵义煤电铝一体化项目大竹园铝土矿主、副平硐工程 主平硐长 1,399m，净宽×净高=3.2m×3.4m，半园拱。硐口段 30m 为 300mm 厚钢筋砼支护，其余为锚喷砼、锚网喷砼、喷砼、型钢支护（预制砼背板），支 护厚度 100mm，砼强度为 C20。副平硐长 1,498m，净宽×净高=3.2m×3.7m，半 园拱，硐口段长 30m，其支护型式与主平硐相同。 B．中电投贵州遵义煤电铝一体化项目瓦厂坪铝土矿山井巷掘进工程 工程总长度 5,647m。掘进量 11.4 万方，支护量 7,389 方，其中皮带运输斜 井 1,128m，坡度 14 度，净断面 13.12 ?，采用 200 综掘机配胶带输送机械化施 工作业线；回风顺槽、运输顺槽分别长 905 米、1,160 米，净断面 12.6 ?, 采用 2-1-1-230 广发证券关于宏大爆破发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 200 综掘机配胶带输送机械化施工作业线。 （2）设备安装 涟邵建工提供的设备安装服务包括主井井架和井筒装备的制作和安装，提升 系统、井下装载系统、地面卸载系统的安装等，属于广义矿建工程的一部分。 涟邵建工参与的典型设备安装项目如下： A．安徽太平新副井安装工程 工程内容包括井架及井筒装备制作、防腐、安装；地面提升系统安装；井下 变电所、水泵房、各中段操车系统安装；另还施工了其井筒掘砌工程。 B．广东紫金天鸥矿业主、副井安装工程 2-1-1-231 广发证券关于宏大爆破发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 工程内容包括：主井井塔土建、安装工程及井筒装备、提升设施安装；副井 井架和井筒装备制作与安装、提升机及提升设施、操车设备安装，其中井架为四 斜柱式钢井架（高 31 米，重 160 吨）。 （3）地下采矿工程 作为矿建工程业务的延伸，涟邵建工承接了部分采矿工程项目。涟邵建工参 与的主要采矿工程项目如下： A.玉溪大红山矿业有限公司 400 万吨/年采矿工程 玉溪大红山矿业有限公司是昆明钢铁控股有限公司下属生产规模最大的铁 矿，井下采矿能力达 800 万吨/年以上。涟邵建工自 2006 年进入大红山铁矿项目 至今，承担了 10 多个标段的矿建工程施工，为业主服务近 10 年，承担了该矿大 部分重点、难点工程（如 1,279 米深立井工程、40m 溜破系统工程等），并从 2015 年开始承接其采矿工程。 B.江西铜业股份有限公司永平铜矿年产 165 万吨采矿工程 永平铜矿资源储量大，年产 165 万吨铜，位于江西省上饶地区铅山县境内。 该项目采准巷道采用 Boomer281 掘进，单进 3m/炮，日进最高达 15m/天 ；天溜 井采用 ZFY1.2/120（LM120）型反井钻机施工；采矿采用中深孔台车 SANDVIK DL-311 凿岩，BCJ－4 装药，ST－1030 铲运机和 ST-3.5 遥控柴油铲运机出矿。 C.山东能源集团临沂会宝岭铁矿年产 500 万吨采矿工程 会宝岭铁矿位于山东省临沂市兰陵县（原苍山县）尚岩镇，是由山东能源临 沂矿业集团投资建设的大型冶金矿山。矿储量为 1.73 亿吨，采矿规模 500 万吨/ 年，涟邵建工承担的采矿任务 250 万吨/年。 2-1-1-232 广发证券关于宏大爆破发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 涟邵建工 2010 年进入会宝岭铁矿，先后施工了 11 个标段的基建工程，其中 斜坡道及溜破系统工程获得了行业最高质量奖“太阳杯”奖。自 2013 年起承担 采矿工程。采矿方法初步设计为分段空场采矿嗣后填充法，根据矿床赋存属中厚 急倾斜矿体的特点，在 VCR 采矿法（适用于厚大矿体）的基础上创新提出了“阶 段矿房大矿段深孔落矿嗣后充填高效采矿技术（简称 FCM 法）”，实施后取得 了短期达产的效果，并降低了采矿成本。 2、主要产品工艺流程图 （1）矿建工程工艺流程图（以竖井为例） 2-1-1-233 广发证券关于宏大爆破发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 测量放样 防汛墙 施工准备 基坑围护 机械开挖 锚网喷? 坑壁支护 人工修整 临时支撑、防水板 模板架立 竖井锁口施工 钢筋加工制作 分层开挖 随挖随支至井底标高 施工防水板 拆除部分临时支撑 立模浇注? （2）采矿工程工艺流程图 2-1-1-234 广发证券关于宏大爆破发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 爆破设计 工作面清理 测量放线 标定孔位 定向孔钻眼 观 插杆测定方位 察 观 及 察 判 药 及 断 其他孔钻眼 包 判 岩 加 断 性 工 岩 烦 性 检查孔距孔深 烦 烦 测算装药量及装药结构 观 察 及 判 吹孔 断 岩 性 装药联线 放炮通风排烟 检查分析爆破效果 2-1-1-235 广发证券关于宏大爆破发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 3、主要经营模式 （1）采购模式 涟邵建工采购主要分为矿建工程和采矿工程业务的设备采购和工程物资采 购两个方面，采购模式如下： 为提高采购效率，降低采购成本，涟邵建工根据自身项目数量多、地域分布 广的特点，实行以项目部采购为主、重要设备总部集中采购为辅的两级采购模式。 其中各工程项目部大量耗用原材料，由于非标准化、项目分散各地，为全面保障 项目生产，由项目部自行采购，物资管理中心对项目经理部的采购过程实行全面 监督和管理。主要设备及其备品备件、大宗物资则由总部集中采购，物资管理中 心负责确定供应商、制定采购政策和建立采购关键过程控制体系、组织询价比价、 进行采购招标、合同签订、物资配送等工作。 另外，经营所用的部分火工品、水、电、钢材等材料由业主提供，根据合同 约定的价格结算；部分项目所用施工设备由业主提供。 （2）营销模式 涟邵建工营销活动主要为新工程项目的挖掘和承接，整体营销活动包括信息 的收集与分析、参与投标、合同签订以及后续跟进等环节。 在信息的收集和分析上，涟邵建工按照全员营销的原则，鼓励各项目部以及 相关人员将从各个渠道获得的市场信息统一报项目开发部汇总，并由项目开发部 开展筛选分析、立项等工作。 项目立项后，项目开发部即展开针对项目和人员的安排，开展包括与客户接 触沟通、投标、项目跟踪及项目实施后的客户服务等工作。在投标环节，项目开 发部协调各合作部门，落实现场勘察、技术标编制及商务标编制等工作。在制定 投标工作计划后，项目开发部组织技术部和预算部人员勘查项目情况，并根据勘 查意见编制投标文件，参与投标工作。确认中标结果并签订合同后，即开始组织 项目人员、设备、材料等准备工作流程。 （3）项目管理模式 2-1-1-236 广发证券关于宏大爆破发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 涟邵建工在项目管理上积极探索多种激励方式保证安全生产和项目的高效 运行。在传统项目管理模式之外，涟邵建工部分项目实行模拟股份制，即涟邵建 工和项目部经营团队共同作为项目模拟投资者，认购该项目股份，组合而成相对 独立的工程项目部非法人经济组织，按各自的投资额所占模拟总股本比例对项目 超额利润分配和对项目全过程承担投资风险，并以其投入的资金和收益对该工程 项目承担责任。 一般情况下，在工程项目启动时，涟邵建工根据项目类型、规模、合同价格、 工期、取费类别和合同质量等级要求以及项目前期投入等因素进行综合考虑，测 算项目目标利润，确定项目激励份额设置和项目经理、项目班子。并根据项目管 理团队组成和项目效益预算情况设置激励方案。经测算，创新的项目管理模式能 够取得良好的激励效果。 （4）结算模式 涟邵建工的矿建工程业务和采矿工程业务有不同的结算模式，各项目部也由 于业主和合同条款的不同，结算进度及条件有些微差异。 总体来看，采矿工程业务合同履行期间，业主每月按采矿工程量结算金额的 80%~95%支付采矿进度款，次年的一季度之内总结算后再支付剩余的结算尾款。 矿建工程业务，业主按涟邵建工当月完成工作量的 80%~90%于次月支付进 度款，进度款支付到合同暂估总价的 80%~90%时停止支付。工程验收合格后支 付至合同结算总价的 90%~95%，剩余的 5%~10%作为质保金，在质量责任期满 后（通常 1 年之后）付清。 4、生产及销售情况 （1）涟邵建工报告期内的产能、产量及实际产能利用率 涟邵建工作为矿建工程以及采矿工程服务的提供商，其服务的实现方式主要 是根据客户需求以及招标项目的具体情况，为客户提供专业化和个性化的工程技 术服务，因此没有明确的产能及产量限制，涟邵建工的服务能力主要取决于技术 和服务团队的规模，报告期内涟邵建工人员、设备利用情况良好。 2-1-1-237 广发证券关于宏大爆破发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 （2）涟邵建工报告期内销售收入情况 1）报告期内营业收入情况 单位：万元 2015 年度 2014 年度 2013 年度 项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 矿井建设 93,214.82 99.73% 90,818.80 99.94% 74,609.73 99.72% 其他 254.04 0.27% 55.33 0.06% 206.76 0.28% 合计 93,468.86 100.00% 90,874.14 100.00% 74,816.49 100.00% 报告期内，涟邵建工营业收入增长较快，其中矿井建设工程收入占比较高， 主营业务收入中其他收入主要为子公司涟邵机械零星设备销售收入。 2）报告期内分区域营业收入构成 单位：万元 2015 年度 2014 年度 2013 年度 项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 华北地区 3,291.10 3.52% 5,870.82 6.46% 1,243.69 1.66% 华中地区 4,885.10 5.23% 19,805.32 21.79% 7,450.89 9.96% 东北地区 1,635.66 1.75% 1,702.61 1.87% - - 华东地区 11,541.40 12.35% 9,627.85 10.59% 10,460.23 13.98% 华南地区 589.58 0.63% - - - - 西北地区 - - - - 463.66 0.62% 西南地区 71,526.03 76.52% 53,867.54 59.28% 55,198.03 73.78% 合计 93,468.86 100.00% 90,874.14 100.00% 74,816.49 100.00% 涟邵建工业务区域分布较为广泛，基本覆盖国内重要矿产资源所在地，除华 东地区及西南地区收入金额相对较大外，无明显地区分布特征，涟邵建工项目的 全国布局较为均衡。 （3）主要项目情况 报告期内涟邵建工主要项目情况如下： 序号 工程合同名称 工程地点 发包方名称 娄底经济开发区二工业园二街、东 1 西三街、南北三路、迎春路、新建 湖南省娄底市 娄底经济开发区投资有限公司 道路工程 2 玉溪大红山铁矿 400 万 t/a 二期采 云南省新平县 玉溪矿业有限公司 2-1-1-238 广发证券关于宏大爆破发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 矿工程 40m 以下溜破系统工程 中电投贵州遵义煤电铝一体化项 中电投贵州遵义产业发展有限 3 目务川县大竹园铝土矿山井巷掘 贵州省务川县 公司 支工程 永平铜矿露转坑斜坡胶带运输道 4 及胶带尾部硐室掘砌（二标段）工 江西省上饶市 江西铜业集团 程 贵州遵义煤电铝一体化项目务川 中电投贵州遵义产业发展有限 5 贵州省务川县 县瓦厂坪铝土矿山井巷掘进工程 公司务川铝矿分公司 马城铁矿 3 号主井掘砌工程施工合 6 河北省滦南县 河北钢铁集团矿业有限公司 同（三标段） 铜仁市锰系列产品精深加工及配 7 套项目-李家湾锰矿开采项目主副 贵州省铜仁县 贵州武隆矿业有限公司 井井巷及安装工程 柳树冲煤矿建设项目矿建二期工 湖南省株洲市 8 大唐华银攸县能源有限公司 程 A 标段施工合同 攸县 湖南宝山有色金属矿业有限责任 湖南宝山有色金属矿业有限责 9 公司开拓系统技改箕斗主井及其 湖南省郴州市 任公司 配套建设工程 临沂会宝岭铁矿有限公司 10 -410M\-130 水平采矿工程（四个 山东省临沂市 临沂会宝崔铁矿有限公司 标） 11 思山岭铁矿 1#主井工程 辽宁省本溪市 本溪龙新矿业有限公司 12 思山岭铁矿 2#主井工程 辽宁省本溪市 本溪龙新矿业有限公司 大贾庄铁矿 1#回风井井下平巷及 13 河北省滦南县 河北钢铁集团矿业有限公司 硐室工程 大红山西部矿段工程箕斗井竖井 14 云南省新平县 玉溪矿业有限公司 井塔建设及安装工程 15 鑫田煤矿井巷工程 云南省富源县 云南晋通投资开发有限公司 四川锦宁矿业有限责任公司大顶 16 山矿区采选技改扩建工程（矿山开 四川省凉山县 四川锦宁矿业有限责任公司 拓部分） 习水县天成煤矿有限公司风井二 17 贵州省习水县 习水县天成煤矿有限公司 期井巷工程 18 进风井-540 米水平采矿工程 安徽省庐江县 安徽马钢罗河矿业有限公司 牟定赫家河铜矿深部（坑内开采 1500t/d）采矿技改工程——箕斗竖 19 云南省牟定县 云南星焰有色金属有限公司 井、辅助竖井系统开拓及主运输平 巷开拓工程 贵州华隆煤业有限公司化乐煤 20 化乐煤矿一井区二标段矿建工程 贵州省遵义市 矿筹备处 21 化乐煤矿三井区三标段矿建工程 贵州省遵义市 贵州华隆煤业有限公司化乐煤 2-1-1-239 广发证券关于宏大爆破发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 矿筹备处 （4）报告期内价格变动情况 出于行业特点，涟邵建工主要为客户提供定制化的专业工程技术服务，合同 价格同时考虑了宏观经济环境、施工地理地质条件、项目招投标难易度等多方面 因素，即使相同工程量，但是地理环境不同，合同价格也会出现比较大的差异， 因此，简单比较工程量单价意义不大，可比性也比较差。但是，基于与客户合作 的稳定性以及项目长期性，涟邵建工承包的单个项目前后期价格变化不大，相对 稳定。 （5）涟邵建工报告期内前五名客户情况 1）2015 年前五大客户销售情况 单位：万元 序号 客户名称 销售收入 占营业收入比例 1 云南楚雄矿冶有限公司牟定郝家河铜矿 9,548.35 10.22% 2 临沂会宝岭铁矿有限公司 9,529.10 10.19% 3 玉溪矿业有限公司 7,456.25 7.98% 4 玉溪大红山矿业有限公司 8,500.85 9.09% 5 贵州武陵矿业有限公司 4,382.29 4.69% 前五大客户合计 39,416.84 42.17% 2）2014 年前五大客户销售情况 单位：万元 序号 客户名称 销售收入 占营业收入比例 1 威信云投粤电煤炭有限公司 11,232.07 12.36% 2 贵州武陵矿业有限公司 6,339.74 6.98% 3 玉溪大红山矿业有限公司 6,038.10 6.64% 4 河北钢铁集团矿业有限公司 5,870.82 6.46% 5 临沂会宝岭铁矿有限公司 5,630.41 6.20% 前五大客户合计 35,111.13 38.64% 3）2013 年前五大客户销售情况 单位：万元 序号 客户名称 销售收入 占营业收入比例 1 威信云投粤电煤炭有限公司 14,676.54 19.62% 2-1-1-240 广发证券关于宏大爆破发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 2 中电投贵州遵义产业发展有限公司 10,636.21 14.22% 3 云南星焰有色金属有限公司 5,472.55 7.31% 4 安徽马钢罗河矿业有限责任公司 3,971.92 5.31% 5 彝良县许家院煤矿有限公司 3,778.62 5.05% 前五大客户合计 38,535.84 51.51% 报告期内，涟邵建工前五大客户主要为大中型煤炭、钢铁、有色矿山企业， 前五大客户占营业收入比例处于合理水平。 涟邵建工董事、监事、高级管理人员和核心技术人员以及其他主要关联方或 持有拟购买资产 5%以上股份的股东在前五名客户中未占有权益。 5、采购情况 （1）主要原材料采购情况 涟邵建工主要原材料采购包括水泥、钢材、锚网、机械配件等工程用物资， 市场供应充足。涟邵建工主要原材料采购情况如下： 单位：万元 2015 年 2014 年 2013 年 项目 占营业成 占营业成 占营业成 金额 金额 金额 本比例 本比例 本比例 河沙 1,408.70 1.89% 1,440.38 1.92% 1,365.12 2.15% 炸药火工品 462.11 0.62% 316.26 0.42% 261.58 0.41% 石子 1,229.82 1.65% 1,253.28 1.67% 1,321.06 2.08% 水泥 1,192.55 1.60% 1,208.90 1.61% 1,227.67 1.93% 钢材 1,550.32 2.08% 1,658.07 2.21% 1,486.98 2.34% 锚网 4,106.84 5.51% 4,157.40 5.54% 3,632.51 5.71% 柴油 2,750.32 3.69% 2,793.88 3.73% 2,272.69 3.57% 机械配件 1,662.12 2.23% 1,680.00 2.24% 1,505.81 2.37% 合计 14,362.78 19.27% 14,508.17 19.35% 13,073.42 20.56% 报告期内，涟邵建工采购的主要原材料和能源为锚网、柴油、钢材、机械配 件等，属于正常损耗，所占营业成本比例不高。 （2）主要能源 涟邵建工主要能源消耗为柴油和生产经营用电，柴油由各项目部当地石油销 2-1-1-241 广发证券关于宏大爆破发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 售企业提供，价格根据政府指导价调整；电力由当地供电部门供应，价格较为稳 定。 2013 年至 2015 年，涟邵建工柴油采购支出分别为 2,272.69 万元、2,793.88 万元和 2,750.32 万元；电力支出分别为 2,655.76 万元、3,229.92 万元和 3,255.46 万元。 （3）主要原材料和能源的采购价格 由于涟邵建工项目数量多，分布广的特点，其采购的原材料和能源大部分由 各项目结合自身实际从当地采购。单次采购数量大，成交价格一般略低于市场平 均水平，但是不同的工程物资最终采购价格涨跌略有不同。近年来钢材、燃料等 价格降幅明显，其他材料价格较为稳定，总体来说，涟邵建工采购价格基本保持 稳定或者有一定程度的下降。 （4）报告期内前五名供应商 1）2015 年前五大供应商 单位：万元 序号 供应商名称 供应内容 采购额 占营业成本比例 1 上海电气租赁有限公司 材料 509.99 0.68% 2 滦南县冀滦商品混凝土公司 材料 242.73 0.33% 3 昆明市官渡区宝昌五金经营部 材料 153.42 0.21% 4 唐山金宇爆破工程有限公司 材料 150.16 0.20% 5 昆明市官渡区景志工程机械配件经营部 材料 109.08 0.15% 合计 1,165.38 1.56% 2）2014 年前五大供应商 单位：万元 序号 供应商名称 供应内容 采购额 占营业成本比例 1 昆明市官渡区景志工程机械配件经营部 材料 594.66 0.79% 2 滦南县冀滦商品混凝土有限公司 材料 312.85 0.42% 3 株洲市鑫盛金属材料有限责任公司 材料 182.66 0.24% 4 楚雄沁源商贸有限公司 材料 120.00 0.16% 5 枣庄龙宇矿山物资有限公司 材料 61.70 0.08% 合计 1,271.87 1.70% 2-1-1-242 广发证券关于宏大爆破发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 3）2013 年前五大供应商 单位：万元 序号 供应商名称 供应内容 采购额 占营业成本比例 1 重庆积富物资有限公司 材料 132.34 0.21% 2 铜陵市狮子山区兆伟五金钢材经营部 材料 106.37 0.17% 3 枣庄龙宇矿山物资有限公司 材料 87.41 0.14% 4 安徽诚志矿山设备有限公司 材料 84.24 0.13% 5 娄底市外贸发展有限公司 材料 82.90 0.13% 合计 493.26 0.78% 报告期内，涟邵建工不存在董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、其 他主要关联方或持有拟购买资产 5%以上股份的股东在上述供应商中持有权益的 情形。 6、安全生产和环保情况 （1）安全生产制度及执行情况 1）安全生产制度及体系 涟邵建工建立了良好的安全生产制度和体系，各项安全管理制度和作业规程 完善。涟邵建工安全生产制度以深入贯彻落实新《安全生产法》为指导，以“全 面落实安全生产规章制度”为主线，以顶板管理、水害防治、立井防坠、机械伤 害和提升运输系统安全为工作重点，以“安全第一，预防为主，综合治理”为安 全方针，全面开展安全标准化工作，加强现场管理，进一步明确安全职责，落实 安全责任，强化安全培训，强化安全监控，全力提高工作质量和效率。涟邵建工 采取了包括强化安全生产培训；强化安全标准化管理；强化重大危险源管控；强 化隐患排查治理；强化应急救援管理；强化职业病危害防治管理等 6 大措施，提 升安全管理水平。涟邵建工的安全生产保证体系如下： 2-1-1-243 广发证券关于宏大爆破发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 安全生产保证体系 思想保证 思想保证 思想保证 措施保证 控制两率 死 重 安全教育 项目安全管理 亡 伤 率 率 劳 施工区队安全 0 0 职 动 安 鉴 安 安 安 建 开 思想保证 工 法 全 订 全 全 全 立 展 安 安 规 生 安 生 生 生 健 安 全 全 及 产 全 施 产 产 产 全 全 五 生 劳 班 大 生 工 管 奖 投 安 活 防 爆 高 用 机 预 产 保 组 检 产 队 理 罚 入 全 动 措 破 空 电 械 防 知 政 安 查 责 安 制 办 制 档 竞 施 作 作 作 作 作 识 策 全 制 任 全 度 法 度 案 赛 业 业 业 业 业 学 学 员 度 书 员 习 2）安全生产执行情况 报告期内涟邵建工未发生工亡事故，不存在因安全生产原因受到处罚的情 况，相关费用计提和投入符合国家关于安全生产的要求，具体如下： 单位：万元 2012 年 2013 年度 2014 年度 2015 年度 项目 底余额 提取 使用 提取 使用 提取 使用 安全生产 515.63 1,132.31 1,636.07 1,991.80 1,931.29 2,330.50 2,250.01 费 （2）环保执行情况 涟邵建工主营矿山工程建设和采矿业务，不属于环境保护部规定的重污染行 业，工程施工均按照环境保护要求及业主经环保主管部门审批通过的环境影响评 估报告的相关要求进行，施工过程中产生的废渣废气废油等排放均接受当体环保 部门的监督管理。涟邵建工通过了环境管理体系认证。报告期内，涟邵建工不存 在因为环保原因被相关部门处罚的情形，环保情况执行良好。 7、质量控制情况 2-1-1-244 广发证券关于宏大爆破发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 涟邵建工根据《中华人民共和国建筑法》、《建设工程质量管理条例》和《矿 山井巷工程施工及验收规范》等有关法律、法规的要求，结合自身实际，制定了 严格的工程质量管理办法，成立了以生产副总经理为组长的质量管理领导小组； 聘请了专职质检员驻各项目部从事现场质量检查监督工作，明确工程质量管理部 门、各子分公司、项目部职责范围；建立了项目定期汇报制度，包括定期召开质 量工作会议，定期编报工程质量通报，定期报送质量报表；此外，涟邵建工还设 立了质量管理奖罚专项帐户，实行不定期施工工程抽检等。报告期内，涟邵建工 质量控制严格，管理体系较为完善。 8、研发、核心技术人员及变动情况 （1）主要产品技术水平及所处阶段 序号 技术名称 技术来源 所处阶段 1 复杂含水层竖井施工综合探控与注浆堵水关键技术 联合开发 大量应用 2 小井颈超深竖井机械化快速施工技术 联合开发 大量应用 3 溜井大面积垮塌修复治理施工技术 联合开发 大量应用 4 方形竖井可调节整体模板施工技术 联合开发 大量应用 5 立井深部细砂岩含水层工作面双圈椎形帷幕预注浆技术 联合开发 大量应用 6 施工准备期竖井锁口配合段快速施工技术 联合开发 大量应用 7 坚硬中厚矿体全段高组合凿爆开采（FCM）技术 联合开发 大量应用 1）复杂含水层竖井施工综合探控与注浆堵水关键技术 该技术为涟邵建工与湖南科技大学合作研发项目，主要创新如下： A.提出了竖井掘进中复杂含水层综合探控的天然电场选频法，实现了注浆施 工前，准确确定注浆区域内的地下径流通道位置、大小；注浆过程中，及时掌握 浆液流向、扩散范围、地下径流通道的变化、地下水的绕流情况，为双圈帷幕注 浆孔的布置提供技术依据；注浆工程完成后，能够精确评价注浆效果。实现复杂 含水层竖井掘进施工注浆全过程综合探控的技术创新。 B.发明了一种高含水泥浆固化剂及其使用方法，获得适应复杂含水层静水压 力大、裂隙错综特点的双液浆注浆材料配比、注浆压力等合理注浆参数。 2-1-1-245 广发证券关于宏大爆破发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 C.通过对复杂含水层注浆浆液扩散规律进行系统研究，获得了复杂含水层裂 隙类土杂质淤积物强度异化特性对注浆工艺参数影响规律，基于注浆工艺参数、 裂隙淤积物强度异化和水化学溶液耦合效应，提出了球形和柱形扩散半径的计算 方法。 D.采用了防喷钻进专利技术和高压不间断注浆技术，并通过实施“单液注 浆、双液浆封孔”的预注浆工艺，达到了既有效封堵含水层裂隙又减少无效注浆 量的效果。 自 2011 年以来，该技术在湖南宝山有色金属矿业有限责任公司宝山铅锌矿、 玉溪大红山矿业有限公司大红山铁矿、贵州武陵矿业有限公司李家湾锰矿等企业 推广应用，经济效益显著，大幅度减少建井过程中水害的影响，有效地缩短了矿 井建设总工期。 2）小井颈超深竖井机械化快速施工技术 该技术为涟邵建工与湖南科技大学合作研发项目，适用于净直径 5.5m 以下 的超千米深竖井工程，采取了十余项新技术措施确保小井超深竖井施工中各个工 环节施工设备之间的能力与性能相互匹配和协调运转，实现安全优质条件下的快 速施工。 该技术目前广泛应用于涟邵建工负责施工的竖井施工中，取得了较好的经济 效益。 3）溜井大面积垮塌修复治理施工技术 该技术与湖南科技大学合作研发，矿石溜井垮塌修复加固作为矿井救灾工程 具有一定的危险性和紧迫性。该技术由上至下以满仓矿堆作为工作平台对矿石溜 井垮塌井壁进行分段刷帮和锚、网、喷临时支护；由下至上以满堂脚手架作为施 工平台，采用含衬钢轨和井圈的钢纤维砼衬砌分段支护垮塌井壁，壁后毛石砼充 填，根据垮塌程度合理确定施工段高，以确保修复后井壁的强度、整体性和施工 安全；在各中段斜溜口处设置粉矿堆的柔性加固形式，以减少矿石对井壁的冲击， 从而恢复原溜进功能，提高矿石溜井抗冲击磨损性能。与新建溜井系统、矿石转 2-1-1-246 广发证券关于宏大爆破发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 运方案相比，该技术对大面积垮塌矿石溜井进行修复加固，节约了运营成本和工 期，取得了良好的社会经济效益。 该技术目前广泛应用于涟邵建工负责施工的矿石溜井垮塌修复加固工程中， 取得了较好的经济效益。 4）方形竖井可调节整体模板施工技术 该技术与湖南科技大学合作研发，通过提高方模的整体刚度和调节能力，适 应伞钻打眼和中深孔爆破的要求，采用液压油缸脱模立模，适应方形竖井受限空 间内的超欠挖，便于方形竖井施工流水作业，具有砌壁平整光滑、模板不走样的 优点。 该技术目前广泛应用于涟邵建工负责施工的方形竖井井壁施工中，取得了较 好的经济效益。 5）立井深部细砂岩含水层工作面双圈椎形帷幕预注浆技术 该技术与湖南科技大学合作研发，适于立井工作面预注浆工程。在立井工作 面布置双圈注浆孔，实施单液注浆，双液浆封孔的预注浆工艺，通过调整注浆压 力和浆液配比控制浆液的扩散半径，减少各注浆孔的注浆量，达到既有效封堵含 水层裂隙又减少无效注浆量的目的。该技术采用防喷钻进技术和高压不间断注浆 技术，使高压浆液在井壁外形成双圈隔水帷幕以堵塞含水层裂隙。与现有单圈预 注浆技术相比，该技术能堵塞更多的含水裂隙，注浆量不大，注浆效果好，有效 解决了深部细砂岩含水层裂隙细小，浆液扩散半径小，注浆压力大的施工难题。 取得了良好的社会和经济效益。 该技术目前广泛应用于涟邵建工负责施工的立井工作面预注浆工程中，取得 了较好的经济效益。 6）施工准备期竖井锁口配合段快速施工技术 该技术与湖南科技大学合作研发，利用施工准备阶段特点，有效地解决了在 大绞车提升末形成之前抓岩机出碴问题，不需增加其它辅助施工设备，简单易行， 2-1-1-247 广发证券关于宏大爆破发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 加快了施工速度。在安装设备的同时平行或交叉进行井颈段施工，明显缩短施工 准备工期。提高掘进效率又确保施工安全。 该技术目前广泛应用于涟邵建工负责施工的竖井锁口配合段施工中，取得了 较好的经济效益。 7）坚硬中厚矿体全段高组合凿爆开采（FCM）技术 该技术与江西理工大学合作研发，涟邵建工自 2013 年起与江西理工大学合 作在山东能源临矿集团会宝岭铁矿进行全段高组合凿爆开采（FCM）关键技术 与工程应用试验。FCM 采矿法在会宝岭铁矿的试验已取得圆满成功，现已进入 推广使用阶段。在会宝岭铁矿采用 FCM 采矿法后，比分段采矿法单矿矿房节省 采准巷道 37.5%，降低采准成本 200 多万元。由于采准工程量小，矿房准备时间 可减少约 3 个月。FCM 采矿法的另一显著特点就是矿房生产能力大，单矿房生 产能力可达 2,680 吨/天。 FCM 采矿法的成功应用，将涟邵建工的采矿技术水平和本质安全提升到了 一个新的高度，为涟邵建工的发展提供了广阔的前景。此采矿方法获得了 2014 年度行业科技进步二等奖。 该技术目前正应用于涟邵建工负责的会宝岭铁矿、大红山铁矿、永平铜矿等 采矿工程中，取得了较好的经济效益。 （2）核心技术人员 姓名 性别 出生年月 学历 国籍 李萍丰 男 1966.04 博士 中国 欧立明 男 1963.03 本科 中国 王祖辉 男 1966.01 本科 中国 李萍丰：博士，教授级高级工程师。2004~2007 年任宏大爆破项目部经理， 2008 年 7 月至今任宏大爆破股份有限公司副总经理，营销总监。2013 年 5 月任 涟邵建工总经理、董事。李萍丰所著《100 米以上高烟囱双向折叠定向倾倒爆破 拆除综合技术》和《高烟囱爆破拆除综合观测技术》分别于 2004 年获得中国工 程爆破协会颁发的科技进步二等奖，《多种规格石料高强度开采技术研究》于 2009 年获得中国工程爆破协会颁发的科技进步一等奖。 2-1-1-248 广发证券关于宏大爆破发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 欧立明：本科学历，高级工程师。2003 年至今任涟邵建工副总经理、总工 程师。欧立明于 2001 年被评为湖南省劳动模范，主持涟邵建工高新科技研发工 作多年，获得了多项实用型专利。 王祖辉：1990 年毕业于湖南科技大学，2004 年至 2013 年任贵州湘能实业有 限公司工程管理部部长、总工程师，2013 年至今任涟邵建工技术研发部部长， 主持高新技术研发工作，参与多项实用型专利的研发，获得多项实用型专利。 报告期内，涟邵建工研发、核心技术人员稳定，未发生重大变化。 9、业务资质情况 涟邵建工拥有的相关业务经营许可及资质情况： 序号 许可证名称及证号 资质等级与范围 有效期 许可单位 矿山工程施工总承 包壹级、隧道工程 有效期至 2016 年 专业承包壹级；房 建筑企业资质证书 10 月（已申请续期， 中华人民共和国住 1 屋建筑工程施工总 A1074043250101 且部分已获审批通 房和城乡建设部 承包贰级、建筑防 过） 水工程专业承包叁 级 爆破作业单位许可 有效期至 2016 年 6 2 三级；设计施工 湖南省公安厅 证 4300001300066 月 25 日 安全生产许可证 2014 年 3 月 14 日至 湖南省住房和城乡 3 （湘）JZ 安许证字 建筑施工 2017 年 2 月 10 日 建设厅 [2005]000800 安全生产许可证 金属非金属矿山采 2015 年 6 月 5 日至 湖南省安全生产监 4 （湘）FM 安许证字 掘施工作业 2018 年 6 月 4 日 督管理局 [2015]S296Y3 号 除去到期换证工本费，涟邵建工相关业务资质的取得不需要支付额外费用， 不会影响到涟邵建工持续经营。 10、业务资质续期情况及是否需取得排污许可 截至本报告书签署日，涟邵建工持有的已到期或即将到期的资质证书主要包 括： 2-1-1-249 广发证券关于宏大爆破发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 序 是否已申 资质证书 到期日 需申请续期的时间 号 请续期 已申请续 期，且部 有效期届满 3 个月 1 《建筑业企业资质证书》 2016 年 10 月 分已获审 前 批通过 尚未申请 2 《爆破作业单位许可证》 2016 年 6 月 25 日 期满前 60 日内 续期 （1）资质到期续办情况 涟邵建工已于 2015 年 11 月 27 日向娄底市住房和城乡建设局提出建筑业企 业 资 质 申 请 ， 并 取 得 该 局 核 发 的 《 申 请 受 理 通 知 书 》（ 办 件 编 号 ： M4313042015112700001）。根据湖南省住房和城乡建设厅官方网站于 2016 年 2 月 1 日公布的《关于公布 2015 年第四批简单换证企业名单的通知》，涟邵建工核 定资质等级为建筑二级、公路二级、地基二级、建筑机电安装二级、防水防腐保 温二级。涟邵建工关于矿山工程施工总承包壹级、隧道工程专业承包壹级的资质 续期申请已提交中华人民共和国住建部审核。 （2）续期是否存在法律障碍及影响 根据中华人民共和国公安部发布的《爆破作业单位资质条件和管理要求》的 规定对申请三级资质的营业性爆破作业单位的要求，涟邵建工目前正在就已完成 的爆破项目办理相关业绩认定手续，完成之后，即可办理《爆破作业单位许可证 （营业性）》的续期。根据涟邵建工说明，涟邵建工目前的资产、业务、设备、 人员等并未发生重大不利变化，上述资质证书续期不存在法律障碍；涟邵建工已 或将在法律规定期限内妥善提交相关资质证书续期的申请；即将到期的相关资质 经依法续期不会对涟邵建工的生产经营产生不利影响。 （3）是否需要取得排污许可 根据全国人民代表大会常务委员会发布并于 2015 年 1 月 1 日起施行的《中 华人民共和国环境保护法》的规定，国家依照法律规定实行排污许可管理制度。 实行排污许可管理的企业事业单位和其他生产经营者应当按照排污许可证的要 求排放污染物；未取得排污许可证的，不得排放污染物。根据全国人民代表大会 常务委员会发布并于 2016 年 1 月 1 日起施行的《中华人民共和国大气污染防治 2-1-1-250 广发证券关于宏大爆破发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 法》的规定，排放工业废气或者特定有毒有害大气污染物的企业事业单位、集中 供热设施的燃煤热源生产运营单位以及其他依法实行排污许可管理的单位，应当 取得排污许可证。根据全国人民代表大会常务委员会发布并于 2008 年 6 月 1 日 起施行的《中华人民共和国水污染防治法》的规定，直接或者间接向水体排放工 业废水和医疗污水以及其他按照规定应当取得排污许可证方可排放的废水、污水 的企业事业单位，应当取得排污许可证；城镇污水集中处理设施的运营单位，也 应当取得排污许可证。 涟邵建工及其控股子公司实际经营的业务是设备安装工程、矿井建设工程、 采矿工程等一系列工程服务。涟邵建工作为矿山工程承包方，其自身无需办理排 污许可证，业主方需要根据相应法规办理排污许可证等证照。 （4）中介机构核查意见 独立财务顾问和律师经核查后认为，涟邵建工已到期的资质证书已办理续期 并取得新证，即将到期资质证书已按照相关证书管理规定在期满前申请续期，根 据涟邵建工目前实际情况及其说明，资质续期不存在实质性法律障碍。即将到期 的相关资质经依法续期不会对涟邵建工的生产经营产生重大不利影响；涟邵建工 从事工程服务，其自身无需办理排污许可证，工程服务的接收方（即发包方）作 为建设单位应根据相关环境法律法规委托具有相应环境影响评价资质的机构编 制环境影响评价文件，并取得环保主管部门的批复以及办理排污许可证等手续， 在涟邵建工从事工程服务的过程中，工程项目涉及需取得排污许可的，发包方依 法取得排污许可后涟邵建工无需办理排污许可证。 （七）主要财务数据及财务指标 1、近三年主要财务数据 根据立信出具的标准无保留意见的《模拟审计报告》（信会师报字[2016]第 410286 号），涟邵建工近三年主要财务数据如下： 模拟合并资产负债表 单位：元 2-1-1-251 广发证券关于宏大爆破发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 流动资产： 货币资金 41,162,853.46 99,935,509.30 36,134,508.73 应收票据 24,906,446.84 13,543,000.00 4,600,000.00 应收账款 340,658,725.36 248,106,021.66 152,903,465.04 预付款项 1,710,488.14 10,419,963.38 13,906,403.28 其他应收款 29,984,279.36 34,523,680.11 30,834,915.89 存货 214,022,535.14 165,016,332.10 44,906,566.51 流动资产合计 652,445,328.30 571,544,506.55 283,285,859.45 非流动资产 可供出售金融资产 2,110,000.00 2,110,000.00 2,110,000.00 长期股权投资 3,072,553.45 3,007,863.85 2,903,545.62 固定资产 119,568,836.86 104,576,217.04 105,796,923.09 在建工程 30,971,110.58 63,882,943.06 - 无形资产 4,879,493.52 5,023,643.98 5,059,011.09 商誉 10,518,708.41 10,518,708.41 10,518,708.41 长期待摊费用 4,701,224.83 5,983,178.31 5,130,339.96 递延所得税资产 6,103,372.80 3,241,686.31 3,724,910.00 非流动资产合计 181,925,300.45 198,344,240.96 135,243,438.17 资产总计 834,370,628.75 769,888,747.51 418,529,297.62 模拟合并资产负债表（续） 单位：元 项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 流动负债： 短期借款 114,000,000.00 42,000,000.00 13,264,020.00 应付票据 2,331,630.00 - - 应付账款 211,157,329.72 240,767,492.94 143,379,487.44 预收款项 912,925.40 1,298,982.68 14,088,278.78 应付职工薪酬 275,016.75 1,253,853.75 768,906.63 应交税费 30,225,192.50 24,236,239.12 19,562,174.25 应付利息 289,893.57 198,425.45 - 其他应付款 83,988,084.67 143,926,666.44 66,359,643.99 一年内到期的非流 48,297,649.99 36,336,066.67 9,168,666.67 动负债 流动负债合计 491,477,722.60 490,017,727.05 266,591,177.76 非流动负债： 长期借款 28,428,182.70 27,264,007.62 16,045,166.66 非流动负债合计 28,428,182.70 27,264,007.62 16,045,166.66 负债合计 519,905,905.30 517,281,734.67 282,636,344.42 2-1-1-252 广发证券关于宏大爆破发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 所有者权益合计 314,464,723.45 252,607,012.84 135,892,953.20 负债和所有者权益 834,370,628.75 769,888,747.51 418,529,297.62 总计 模拟合并利润表 单位：元 项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度 一、营业总收入 934,688,604.60 908,741,365.11 748,164,901.46 其中：营业收入 934,688,604.60 908,741,365.11 748,164,901.46 二、营业总成本 864,204,258.65 842,385,517.79 692,226,030.06 其中：营业成本 745,344,246.76 749,836,293.79 635,801,039.78 营业税金及附加 29,720,537.97 28,734,099.44 24,317,518.78 销售费用 3,046,563.61 3,672,845.06 1,431,580.28 管理费用 47,770,131.58 46,427,179.16 21,026,527.23 财务费用 14,832,622.90 11,734,848.41 3,268,674.43 资产减值损失 23,490,155.83 1,980,251.93 6,380,689.56 加：公允价值变动收益（损失以“－” - - - 号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） 64,689.60 104,318.23 825,474.59 其中：对联营企业和合营企业的投资 64,689.60 104,318.23 825,474.59 收益 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 70,549,035.55 66,460,165.55 56,764,345.99 加：营业外收入 170,348.00 62,028.45 129,072.11 其中：非流动资产处置利得 155,539.00 62,028.45 118,979.51 减：营业外支出 445,886.89 17,915.96 89,011.53 其中：非流动资产处置损失 439,535.32 17,764.38 89,011.53 四、利润总额（亏损总额以“－”号填 70,273,496.66 66,504,278.04 56,804,406.57 列） 减：所得税费用 9,220,724.70 11,436,577.61 19,097,232.34 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 61,052,771.96 55,067,700.43 37,707,174.23 归属于母公司所有者的净利润 61,074,907.04 55,044,881.32 37,820,275.24 少数股东损益 -22,135.08 22,819.11 -113,101.01 六、综合收益总额 61,052,771.96 55,067,700.43 37,707,174.23 归属于母公司所有者的综合收益总额 61,074,907.04 55,044,881.32 37,820,275.24 归属于少数股东的综合收益总额 -22,135.08 22,819.11 -113,101.01 七、每股收益： （一）基本每股收益（元/股） 0.69 0.55 0.60 （二）稀释每股收益（元/股） 0.69 0.55 0.60 模拟资产负债表 单位：元 2-1-1-253 广发证券关于宏大爆破发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 流动资产： 货币资金 41,120,130.25 99,819,502.84 36,088,731.55 应收票据 24,906,446.84 13,543,000.00 4,600,000.00 应收账款 337,838,021.25 247,463,226.23 151,393,692.06 预付款项 1,083,927.76 9,165,368.69 12,337,472.29 其他应收款 30,403,390.30 40,013,430.51 35,822,637.59 存货 207,565,000.83 158,682,658.80 40,723,099.27 流动资产合计 642,916,917.23 568,687,187.07 280,965,632.76 非流动资产 可供出售金融资产 2,110,000.00 2,110,000.00 2,110,000.00 长期股权投资 42,298,648.37 42,233,958.77 42,115,715.54 固定资产 106,640,634.46 88,605,624.60 88,838,884.35 在建工程 30,971,110.58 63,882,943.06 - 无形资产 2,266,133.52 2,330,963.98 2,287,011.09 长期待摊费用 4,701,224.83 5,983,178.31 5,130,339.96 递延所得税资产 6,034,383.62 3,241,686.31 3,724,910.00 非流动资产合计 195,022,135.38 208,388,355.03 144,206,860.94 资产总计 837,939,052.61 777,075,542.10 425,172,493.70 模拟资产负债表（续） 单位：元 项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 流动负债： 短期借款 114,000,000.00 42,000,000.00 13,264,020.00 应付票据 2,331,630.00 - - 应付账款 205,763,031.28 237,685,217.08 137,257,558.10 预收款项 - 936,290.68 13,941,242.78 应付职工薪酬 260,000.00 1,238,837.00 259,673.40 应交税费 28,631,881.33 23,281,145.99 18,830,648.45 应付利息 289,893.57 198,425.45 - 其他应付款 81,179,707.58 144,263,211.76 66,676,655.38 一年内到期的非流动负债 48,297,649.99 36,336,066.67 9,168,666.67 流动负债合计 480,753,793.75 485,939,194.63 259,398,464.78 非流动负债： 长期借款 28,428,182.70 27,264,007.62 16,045,166.66 非流动负债合计 28,428,182.70 27,264,007.62 16,045,166.66 负债合计 509,181,976.45 513,203,202.25 275,443,631.44 所有者权益合计 328,757,076.16 263,872,339.85 149,728,862.26 负债和所有者权益总计 837,939,052.61 777,075,542.10 425,172,493.70 2-1-1-254 广发证券关于宏大爆破发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 模拟利润表 单位：元 项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度 一、营业收入 932,452,917.91 908,188,040.26 746,097,261.51 减：营业成本 742,923,406.21 750,654,402.58 632,900,284.98 营业税金及附加 29,707,561.92 28,721,743.33 24,314,734.50 销售费用 2,939,726.33 3,160,419.90 1,140,920.99 管理费用 47,424,107.86 43,817,599.97 17,193,752.01 财务费用 14,828,020.51 11,730,858.95 3,264,010.41 资产减值损失 21,036,525.25 6,349,803.23 4,643,835.55 加：公允价值变动收益（损 - - - 失以“－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填 64,689.60 104,318.23 825,474.59 列） 其中：对联营企业和合营企 64,689.60 104,318.23 825,474.59 业的投资收益 二、营业利润（亏损以“－” 73,658,259.43 63,857,530.53 63,465,197.66 号填列） 加：营业外收入 157,139.00 62,028.45 124,435.93 其中：非流动资产处置利得 155,539.00 62,028.45 - 减：营业外支出 445,886.89 151.58 - 其中：非流动资产处置损失 439,535.32 - - 三、利润总额（亏损总额以 73,369,511.54 63,919,407.40 63,589,633.59 “－”号填列） 减：所得税费用 9,289,713.88 11,436,577.61 17,463,431.53 四、净利润（净亏损以“－” 64,079,797.66 52,482,829.79 46,126,202.06 号填列） 五、综合收益总额 64,079,797.66 52,482,829.79 46,126,202.06 2、近三年主要财务指标 报告期内，涟邵建工模拟合并报表主要财务指标如下： 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 项目 /2015 年度 /2014 年度 /2013 年度 流动比率（次） 1.33 1.17 1.06 速动比率（次） 0.89 0.83 0.89 资产负债率 62.31% 67.19% 67.53% 毛利率 20.26% 17.49% 15.02% 净利率 6.53% 6.06% 5.04% 应收账款周转率（次） 3.18 4.53 4.89 2-1-1-255 广发证券关于宏大爆破发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 存货周转率（次） 3.93 7.14 14.16 净资产收益率 19.41% 21.80% 27.75% 3、近三年非经常性损益明细表 报告期内，涟邵建工模拟合并报表非经常性损益情况如下： 单位：万元 项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度 非流动资产处置利得 15.55 6.20 11.90 其中：固定资产处置利得 15.55 6.20 11.90 非流动资产处置损失 -43.95 -1.78 -8.90 其中：固定资产处置损失 -43.95 -1.78 -8.90 除上述外的其他营业外收入和支出 0.85 -0.02 1.01 所得税影响额 4.04 -0.66 -1.00 合计 -23.51 3.75 3.00 报告期内，涟邵建工非经常性损益金额分别为 3.00 万元、3.75 万元和-23.51 万元，主要是处置固定资产利得或损失，扣除非经常性损益后归属于母公司所有 者的净利润分别为 3,779.02 万元、5,500.74 万元和 6,131.00 万元，非经常性损益 对净利润影响很小。 （八）会计政策与会计估计 1、收入成本的确认原则和计量方法 涟邵建工业务收入主要来源于工程收入与产品销售收入两大方面，涟邵建 工具体的收入确认原则如下： （1）工程收入 1）收入与成本的确认原则 如果工程合同的结果能够可靠地估计，根据完工百分比法在资产负债表日确 认合同收入和成本。工程合同的结果能够可靠估计是指同时满足：A.合同总收入 能够可靠地计量；B.与合同相关的经济利益很可能流入企业；C.实际发生的合同 2-1-1-256 广发证券关于宏大爆破发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 成本能够清楚地区分和可靠地计量；D.合同完工百分比和为完成合同尚需发生的 成本能够可靠地确定。 在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理： A.已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认 劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；B.已经发生的劳务成本预计不能够得到 补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。 2）确定合同完工百分比的方法 涟邵建工确认完工百分比的方法为：根据已发生的成本占预计总成本的比例 确定。 3）合同预计损失的确认标准和计提方法 涟邵建工于每年年度终了，对工程合同进行全面检查，当存在合同预计总成 本将超过合同预计总收入时，按该合同预计总成本超过合同预计总收入的差额计 提预计损失，涟邵建工将预计损失确认为当期费用。 4）涟邵建工工程收入成本确认的具体操作流程 A.对于当期实施过程中的工程项目，在资产负债表日，按照项目合同所确定 的总造价作为该项目实施过程中可实现的合同收入的总额，根据完工百分比确认 每个会计期间实现的营业收入。 B.对于当期已完工且已办理决算的工程项目，按决算收入减去以前会计年度 累计已确认的收入后的金额确认当期营业收入。 C.对于当期已完工尚未办理决算的工程项目，按合同总收入减去以前会计年 度累计已确认的收入后的差额作为当期收入。 D.根据完工百分比计量、确认当期的收入和成本。 当期确认的合同收入＝合同总收入×完工百分比－以前会计年度累计已确认 的收入 2-1-1-257 广发证券关于宏大爆破发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 当期确认的合同成本＝合同预计总成本×完工百分比－以前会计年度累计已 确认的合同成本 当期确认的合同毛利＝（合同总收入－合同预计总成本）×完工百分比－以 前会计年度累计确认的毛利 5）涟邵建工工程的结算模式 工程进度结算：涟邵建工一般每月或阶段工程结算时，向客户提供经监理确 认的工程量清单，并提交工程进度款支付申请，经客户相关职能部门审核确认后， 按合同约定支付工程进度款。工程竣工决算前，工程进度款按合同约定支付到合 同总价的 80%至 95%。 工程竣工决算：全部工程完工后，经验收合格、工程资料交验合格后，涟邵 建工向客户提交竣工结算报告，经客户审核、确认后，办理工程竣工决算，并按 合同约定支付到决算总价的 90%至 95%。质量保证金：项目办理竣工结算后， 将决算总价的 5%~10%作为工程质量保证金，工程质保期满后，客户将保证金返 还涟邵建工。 6）劳务分包模式下的成本确认政策 涟邵建工受资金、设备不足的限制，将部分作业，以劳务分包的方式来完成， 涟邵建工从安全、调度、工期、质量等方面对劳务分包的全过程进行监督管理。 涟邵建工以工程承包合同为基础，根据分包方实际完成的工程量，由涟邵建工结 算部门提供完工结算依据，计入当期的工程施工成本。 7）劳务分包模式下的结算方式和流程 涟邵建工项目相关部门对分包商完成的工程量进行计量确认，计算分包商每 月或阶段完成的工作量，并按双方确认工作量的 80%至 95%支付分包价款。涟 邵建工与发包人办理工程竣工结算后，与分包商办理最终分包工程结算，将决算 总价的 5%~10%作为工程质量保证金，工程质保期满后，将保证金支付给分包商。 （2）产品销售收入 2-1-1-258 广发证券关于宏大爆破发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 涟邵建工已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；涟邵建工既没 有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收 入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将 发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。涟邵建工销售产品收入 确认时点的具体判断标准为涟邵建工按合同规定将产品交付客户时作为收入确 认时点。 （3）让渡资产使用权收入 与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分 别下列情况确定让渡资产使用权收入金额： 1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确 定； 2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 2、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对拟购买资产利 润影响 （1）应收账款 涟邵建工为宏大爆破控股子公司，其财务报告严格按照上市公司的会计制度 和会计政策编制，其应收账款坏账准备计提政策与同行业可比上市公司之间的差 异情况如下： 涟邵建工 宏大爆破 金诚信 账龄 （计提比例%） （计提比例%） （计提比例%） 1 年以内 5 5 3 1-2 年 10 10 10 2-3 年 30 30 20 3-4 年 50 50 30 4-5 年 80 80 50 5 年以上 100 100 100 涟邵建工坏账准备计提政策与公司相同，与同行业公司金诚信相比，坏账计 提比例更为充分，会计政策更为谨慎。 2-1-1-259 广发证券关于宏大爆破发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 （2）存货 涟邵建工存货发出采用先进先出法核算，同行业上市公司金诚信采用移动加 权平均法核算，涟邵建工存货会计政策与同行业上市公司相比，不存在重大差异， 对涟邵建工利润无重大影响。 3、财务报表编制基础 涟邵建工以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布 的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、 企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及证监会 《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》的 披露规定编制财务报表。 4、资产转移剥离调整的原则、方法和具体剥离情况，及对拟购买资产利润 产生的影响 报告期内，涟邵建工不存在资产转移剥离情形。 5、重大会计政策或会计估计与上市公司的差异情况 涟邵建工为宏大爆破控股子公司，其财务报告严格按照上市公司的会计制度 和会计政策编制，在重大会计政策和会计估计方面，与上市公司不存在差异。 6、行业特殊的会计处理政策 涟邵建工不存在特殊的会计处理政策。 （九）最近三年曾进行与交易、增资或改制相关估值或评估情况 1、最近三年与交易相关的评估或估值情况 最近三年涟邵建工经历过三次股权转让，具体情况如下： 单位：万元 2-1-1-260 广发证券关于宏大爆破发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 序号 转让时间 转让方 受让方 转让出资额 交易价格 定价方式 1 2013 年 4 月 涟邵实业 宏大爆破 1,089.29 1,900.90 协商 欧立明等 46 宏大爆破 2,260.71 5,624.65 2 2013 年 6 月 协商 位自然人 陈迎军 1,650 4,105.20 涟新建材 943 2,346.18 3 2013 年 12 月 陈迎军 涟深建材 303 753.86 协商 华深建材 404 1,005.15 （1）2013 年 4 月股权转让 该次股权转让交易价格 1,900.90 万元，按交易价格计算涟邵建工 100%股权 估值为 8,725.41 万元。 该次交易经湖南远扬资产评估有限公司出具《资产评估报告》（湘远扬评字 [2012]第 070 号），截至 2011 年 12 月 31 日，涟邵建工的净资产评估值为 87,237,181.86 元。 （2）2013 年 6 月股权转让 该次股权转让交易价格为 2.488 元/元出资额，按交易价格计算涟邵建工 100%股权估值为 12,440 万元。 该次交易广东联信资产评估土地房地产估价有限公司对涟邵建工进行了评 估，并出具《广东宏大爆破股份有限公司拟收购湖南涟邵建设工程（集团）有限 责任公司部分股权所涉及湖南涟邵建设工程（集团）有限责任公司股东全部权益 价值资产评估报告》（联信（证）评报字[2013]第 A0036 号），评估基准日为 2013 年 2 月 28 日，评估结论为：采用收益法进行评估，涟邵建工股东全部权益的评 估值为 8,788.38 万元。 （3）2013 年 12 月股权转让 该次股权转让交易价格参照 2013 年 6 月股权转让价格，为 2.488 元/元出资 额，按交易价格计算涟邵建工 100%股权估值为 12,440 万元，该次交易未进行资 产评估。 （4）上述股权转让评估和估值与本次重组评估值差异及原因 2-1-1-261 广发证券关于宏大爆破发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 本次重组涟邵建工 100%股权采用收益法作为评估结果评估值为 88,262.87 万元，较 2013 年 4 月股权转让估值增长 911.56%，较 2013 年 12 月股权转让估 值增长 609.51%。本次重组评估值与历史股权转让估值差异的原因如下： 1）涟邵建工 2013 年 12 月至 2014 年 1 月增资影响整体估值 涟邵建工 2013 年 12 月注册资本由 5,000 万元增加至 10,000 万元，增资注册 资本于 2013 年 12 月至 2014 年 1 月分 3 次缴足，增资价格为 2.488 元/元出资额， 实际净资产增加额为 12,440 万元。实收资本的成倍增长是涟邵建工整体估值增 长的重要原因。 2）涟邵建工近两年业务发展较快，估值基础发生较大变化 涟邵建工 2013 年股权转让时，其估值主要参考依据为其 2012 年度经营业绩 和财务状况，与本次估值基准日 2015 年 7 月 31 日财务数据对比如下： 单位：万元 项目 2012 年 12 月 31 日 2015 年 7 月 31 日 流动资产 18,631.66 68,608.55 非流动资产 8,432.19 18,466.13 资产总计 27,063.85 87,074.68 负债总计 19,944.66 58,410.57 净资产总计 7,119.19 28,664.11 项目 2012 年 2015 年 1~7 月 营业收入 22,806.87 41,463.39 营业成本 19,039.16 31,652.60 营业利润 1,060.76 3,685.61 利润总额 1,009.69 3,669.14 净利润 688.84 3,234.83 从资产负债情况比较，涟邵建工 2015 年 7 月 31 日资产规模较 2012 年底增 长 221.74%，净资产较 2012 年底增长 302.63%。涟邵建工总资产与净资产规模 的快速增长是估值上涨的原因之一。 从盈利能力情况比较，涟邵建工 2015 年 1~7 月营业收入 41,463.39 万元，根 据评估盈利预测，2015 年全年营业收入 89,201.44 万元，较 2012 年营业收入增 2-1-1-262 广发证券关于宏大爆破发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 长 291.12%，2015 年预计全年净利润 6,062.66 万元，较 2012 年度增长 780.13%。 随涟邵建工业务规模的扩大，盈利能力增长较快，因此涟邵建工估值也相应提高。 3）涟邵建工规模与风险发生明显变化影响估值 2011 年至 2012 年，涟邵建工规模较小，业务、人员及财务情况不稳定，内 部控制制度尚不健全，外部股东收购其股权需要面临较大的风险。宏大爆破取得 控股权后，协助涟邵建工扩大业务规模，督促完善内部控制制度，使涟邵建工营 收规模和管理规范性得到较大提升，是影响其估值水平的重要因素。 4）业绩预期不同影响估值 2013 年度宏大爆破及其他股东受让涟邵建工股权时，其历史收入增长速度 较慢，未来业绩增长尚无明确预期，经过两年快速增长，涟邵建工业务资质、客 户积累及客户开拓能力都得到增强，客户数量和规模大幅提升，由于矿山工程服 务行业特点，一般矿山业主方在选定工程服务承包商之后，服务商安排设备、人 员进驻项目部并组织生产。在矿山的开采期内（一般大型矿山为二十年以上）， 如无重大变化（如重大安全生产事故、服务商主动撤场等），业主方一般不会更 换服务商，因为更换服务商涉及生产中断，新的服务商谈判、进场、重新组织生 产，与新的服务商建立新的管理、沟通流程等成本。因此，涟邵建工在取得现有 客户基数基础上，业务稳定性和持续性较好。客户规模、收入规模和服务能力较 2013 年初增长较快，业绩预期明确是涟邵建工估值提高的原因之一。 2、最近三年与增资相关的评估或估值情况 最近三年，涟邵建工进行过一次增资。 2013 年 12 月 26 日，涟邵建工通过股东会决议，同意将注册资本由 5,000 万元增加至 1 亿元，增资部分由宏大爆破、涟新建材、涟深建材、华深建材分批 缴足。此次增资行为经联信评估公司追溯评估，并于 2013 年 4 月出具《广东宏 大爆破股份有限公司拟收购湖南涟邵建设工程（集团）有限责任公司部分股权所 涉及湖南涟邵建设工程（集团）有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》 （联信（证）评报字[2013]第 A0036 号），使用资产基础法评估结果作为评估结 2-1-1-263 广发证券关于宏大爆破发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 论，涟邵建工股东全部权益的评估值为 8,788.38 万元，即每一元出资额评估值为 1.76 元，此次增资价格为每一元出资额 2.488 元。 该次增资与 2013 年 6 月股权转让时间接近，定价相同，与本次重组涟邵建 工估值差异的原因同 2013 年股权转让。 3、最近三年与改制相关的评估或估值情况 涟邵建工最近三年不存在与改制相关的评估或估值情况。 （十）标的资产为股权的说明 1、关于交易标的是否为控股权的说明 公司本次拟发行股份及支付现金收购涟邵建工 42.05%的股权，本次交易前， 公司已取得涟邵建工控股权，本次交易为收购涟邵建工少数股东股权，本次交易 完成后，公司将持有涟邵建工 100%股权。 2、拟注入股权是否符合转让条件 本次重组交易对方已经合法拥有标的资产，交易各方严格履行合同及相关承 诺，本次交易拟购买股权不存在限制或者禁止转让的情形，符合股权转让条件。 3、拟收购股权内部审批及相关报批事项 涟邵建工已召开股东会审议通过了《关于公司股权转让的议案》，涟邵建工 全体股东同意将其持有的涟邵建工 42.05%股权转让予宏大爆破。 （十一）标的资产其他情况说明 1、交易标的出资及合法存续情况 涟邵建工在历史沿革过程中存在出资未履行评估程序、改制程序不规范等问 题，上述问题或者已得到省级相关部门批准，或者已整改规范，具体内容详见本 节“二、交易标的之二：涟邵建工”之“（二）历史沿革”。截至本报告签署日， 2-1-1-264 广发证券关于宏大爆破发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 涟邵建工注册资本已经缴足，不存在按照相关法律法规和公司章程规定需要终止 的情形，上述历史沿革瑕疵不会对本次交易造成实质性的不利影响。 2、许可他人使用资产情况 涟邵建工不涉及许可他人使用自有资产的情况。 3、合规经营情况 涟邵建工已取得工商、税务、社保等相关政府部门出具的证明，报告期内 不存在因违法违规受到行政处罚的情况。 4、标的公司涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设 施工等有关 报批事项 我国对矿山工程施工实行了严格的市场准入和资质审批制度，行业准入要求 矿山工程施工主体必须具备法人资格，同时要求必须具备相应的资质等级。 涟邵建工业务资质情况见本节“（六）主营业务发展情况”之“9、业务资质 情况”。除上述行业准入之外，标的公司不涉及立项、环保、用地、规划、建设 施工等有关报批事项。 5、本次交易涉及的债权债务转移情况 本次交易为宏大爆破发行股份购买交易对方持有的涟邵建工 42.05%股权， 不涉及债权债务的转移。 6、标的公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或其他相关投资协 议 截至本报告书签署日，涟邵建工公司章程不存在可能对本次交易产生影响的 主要内容。 7、标的公司原高管和核心人员的安排 2-1-1-265 广发证券关于宏大爆破发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 本次交易完成后，涟邵建工现有员工（含原高管和核心人员）仍与其保持劳 动关系，并不因本次交易而发生变更、解除或终止。涟邵建工现有员工于股权交 割日之后的工资、社保费用、福利费等员工薪酬费用仍由其承担。 2-1-1-266 广发证券关于宏大爆破发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 第五节 发行股份及支付现金情况 一、发行股份及支付现金方案概述 本次股份发行包括两部分：一是上市公司向郑明钗、鑫祥景、傅重阳、陈海 明、涟新建材以非公开发行股份的方式支付本次重组的股份对价；二是向不超过 10 名特定对象发行股份募集配套资金。 二、本次发行的具体方案 （一）发行股票的种类和面值 本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民 币 1 元。 （二）发行对象和认购方式 1、发行股份及支付现金购买资产的交易对方和认购方式 本次发行股份及支付现金购买资产发行的对象为新华都工程的股东郑明钗、 鑫祥景、陈海明、傅重阳和涟邵建工的股东涟新建材。在取得相关有权部门批准 后，郑明钗、鑫祥景、陈海明、傅重阳以其拥有的新华都工程 100%股权，涟新 建材以其拥有的涟邵建工 18.33%股权认购宏大爆破本次发行股份。 2、募集配套资金的发行对象和认购方式 本次募集配套资金发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公 司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资 者、其它境内法人投资者和自然人等不超过 10 名的其他特定投资者。在取得相 关有权部门批准后，特定投资者以现金认购本次募集配套资金发行的 A 股股票。 （三）发行价格及定价依据 2-1-1-267 广发证券关于宏大爆破发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 1、发行股份购买资产的股份发行价格及定价依据 根据《重组办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价 的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易 日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。 上市公司发行股份购买资产定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日和 120 交易日股票交易价格情况如下表： 单位：元/股 市场均价类型 市场均价 市场均价×90% 定价基准日前 20 个交易日均价 38.18 34.36 定价基准日前 60 个交易日均价 34.68 31.22 定价基准日前 120 个交易日均价 32.19 28.97 注：以上均价按照宏大 2014 年权益分配方案实施前的价格计算。 根据《重组办法》相关规定，考虑公司市盈率水平，经与交易对方协商，公 司发行股份购买资产选择定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价为市场 参考价。 本次交易中，公司发行股份及支付现金购买资产的股票发行定价基准日为公 司第三届董事会 2015 年第六次会议决议公告日，本次购买资产的股份发行价格 为不低于定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 90%。本次交易首次停 牌日至定价基准日期间，公司公告了 2014 年的权益分配方案，每 10 股转增 15 股，现金分红每 10 股派 3 元，除权除息后，定价基准日前 120 个交易日均价为 12.76 元/股，经交易各方协商，本次发行股份购买资产的发行价格调整为 11.49 元/股。 本次交易定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转 增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，本次发行股份购买资产发行价格将 作相应调整。 2、募集配套资金的发行价格及定价依据 2-1-1-268 广发证券关于宏大爆破发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 本次募集配套资金的定价基准日为公司审议本次交易的临时股东大会决议 公告日，每股发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。公司 2015 年 7 月实施每 10 股转增 15 股，现金分红每 10 股派息 3 元（含 税）的分红方案，经计算，本次募集配套资金每股发行价格不低于 11.22 元/股， 最终发行价格将在本次募集配套资金获得中国证监会核准后，由公司董事会根据 股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象 申购报价的情况确定。 发行股份募集配套资金定价基准日至本次募集配套资金股份发行期间，若公 司发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为， 本次募集配套资金发行价格亦将作相应调整。 （四）发行股份及支付现金的金额 1、发行股份及支付现金的金额 交易对方拟出售股权情况及支付对价情况如下表： 支付方式 持有标的资 交易对价 标的资产 交易对方 现金 产股权比例 （万元） 股份（股） （万元） 郑明钗 50.00% 43,680.00 - 38,015,665 新华都工程 鑫祥景 8.47% 7,396.44 - 6,437,284 100%股权 傅重阳 21.17% 18,493.63 - 16,095,413 陈海明 20.36% 17,789.93 - 15,482,968 新华都工程小计 100.00% 87,360.00 - 76,031,330 涟邵建工 涟新建材 31.82% 28,102.78 10,686.12 15,158,102 42.05%股权 涟深建材 10.23% 9,000.00 9,000.00 - 涟邵建工小计 42.05% 37,102.78 19,686.12 15,158,102 总计 - 124,462.78 19,686.12 91,189,432 本次交易定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金 转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，本次发行股份购买资产的发行 数量将作相应调整。最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。 2、配套融资的总金额及发行数量 2-1-1-269 广发证券关于宏大爆破发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 本次拟发行股份募集配套资金不超过 39,372.24 万元，每股发行价格不低于 11.22 元/股，发行股份数量不超过 35,091,122 股，在该范围内，最终发行数量将 由上市公司董事会根据股东大会的授权与询价结果确定。 上市公司股票在发行股份募集配套资金的本次交易定价基准日至发行日期 间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，上述发行数量也将根 据本次配套融资发行股份的发行价格调整情况进行相应调整。 （五）发行股份及支付现金购买资产过渡期间损益的归属 自评估基准日至标的资产交割完成日期间，标的公司产生的收益由上市公司 享有，并且上市公司、标的公司均无需向标的公司股东作出任何补偿；标的公司 产生的亏损由标的公司的股东按其于评估基准日所持标的公司的股权比例以现 金方式向标的公司补足。 （六）本次发行股票的锁定期及上市安排 1、发行股份购买资产 （1）新华都工程 关于本次重大资产重组中所认购的宏大爆破股份，新华都工程相关股东所持 宏大爆破股份锁定安排详见本报告书“重大事项提示”之“一、交易方案简介” 之“（三）发行股份情况”之“4、股份锁定安排”。 （2）涟邵建工 就本次重大资产重组中所认购的宏大爆破股份，涟新建材承诺，自本次发行 股份及支付现金购买资产股份发行结束之日起十二个月内不进行转让或上市交 易。上述限售期届满后，该等股份转让和交易按照届时有效的法律、法规、中国 证监会和深交所的有关规定执行。 2、募集配套资金 2-1-1-270 广发证券关于宏大爆破发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 本次募集配套资金认购方所持本次募集配套资金发行的股份自发行结束之 日起 12 个月内不得转让或上市交易。 上述锁定期限届满后，该等股份转让和交易按照届时有效的法律、法规、中 国证监会和深交所的有关规定办理。 （七）上市地点 本次发行的股份将在深交所上市。 （八）决议有效期 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的决议有效期为自公司 股东大会审议通过之日起十二个月。如果宏大爆破已于有效期内取得中国证监会 对本次重大资产重组的核准文件，则有效期自动延长至本次重大资产重组实施完 成之日。 （九）关于本次发行前滚存利润的安排 本次交易完成后，认购人与公司其他新老股东按其在本次交易完成后所持公 司股份比例共享本次交易完成前公司的滚存未分配利润或损益。 交割日前标的公司的滚存未分配利润由上市公司享有。 三、发行股份购买资产的价格、定价原则及合理性分析 （一）按照《重组办法》第四十五条计算的可选发行股份价格 1、决议公告日前二十个交易日股票交易均价 宏大爆破第三届董事会 2015 年第六次会议决议公告日前的二十个交易日股 票交易均价为 38.18 元/股。 2、决议公告日前六十个交易日股票交易均价 2-1-1-271 广发证券关于宏大爆破发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 宏大爆破第三届董事会 2015 年第六次会议决议公告日前的六十个交易日股 票交易均价为 34.68 元/股。 3、决议公告日前一百二十个交易日股票交易均价 宏大爆破第三届董事会 2015 年第六次会议决议公告日前的一百二十个交易 日股票交易均价为 32.19 元/股。 （二）本次发行股份定价合理性分析 本次交易中，公司发行股份及支付现金购买资产的股票发行定价基准日为公 司第三届董事会 2015 年第六次会议决议公告日，本次购买资产的股份发行价格 为不低于定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 90%。本次交易首次停 牌日至定价基准日期间，公司公告了 2014 年的权益分配方案，每 10 股转增 15 股，现金分红每 10 股派 3 元，除权除息后，定价基准日前 120 个交易日均价为 12.76 元/股，经交易各方协商，本次发行股份购买资产的发行价格调整为 11.49 元/股。 本次发行股份购买资产的发行价格系交易双方协商确定，具有合理性。 四、募集配套资金情况 （一）募集资金基本情况 本次募集总额不超过 39,372.24 万元，未超过交易价格的 100%。本次募集配 套资金扣除发行费用后，将用于支付收购涟邵建工现金对价，以及补充流动资金。 （二）本次募集配套资金方案符合相关规定 根据《第十四条、第四十四条的适用意 见——证券期货法律适用意见第 12 号》（2015 年 4 月），“上市公司发行股份购 买资产同时募集配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100%的，一并由并购 重组审核委员会予以审核；超过 100%的，一并由发行审核委员会予以审核。” 2-1-1-272 广发证券关于宏大爆破发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 根据证监会对上述适用意见修订的问题与解答，明确募集配套资金的用途应 当符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。募集配套资金还可用于：支 付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整 合费用；标的资产在建项目建设等。募集配套资金用于补充流动资金的比例不超 过募集配套资金的 50%；并购重组方案构成借壳上市的，比例不超过 30%。 本次交易的交易价格为 124,462.78 万元，募集总额 39,372.24 万元，未超过 交易价格的 100%。其中，19,686.12 万元用于支付本次交易现金对价，剩余费用 扣除发行费用后将全部用于补充流动资金，补充流动资金比例未超过募集配套资 金的 50%。本次并购重组不构成借壳上市。 公司董事会对照了上述配套融资相关规定，认为公司本次募集配套资金总体 方案符合要求。 （三）募集配套资金的必要性 1、促进本次交易的顺利进行 根据上市公司与新华都工程股东郑明钗、鑫祥景、傅重阳、陈海明以及涟邵 建工股东涟新建材、涟深建材分别签署的《购买资产协议》，上市公司拟以发行 股份方式购买郑明钗、鑫祥景、傅重阳、陈海明合计持有的新华都工程 100%股 份，拟以发行股份和支付现金相结合的方式购买涟新建材、涟深建材合计持有的 涟邵建工 42.05%股权。其中，新华都工程交易作价的 100%以股票方式支付，涟 邵建工交易作价的 53.06%以现金支付。 根据《购买资产协议》，本次交易需支付现金对价 19,686.12 万元，同时需向 为本次交易聘请的独立财务顾问、律师、会计师、评估师等中介机构支付相关费 用。为促进本次交易的顺利进行，上市公司拟借助资本市场的融资功能募集配套 资金，本次交易中拟向不超过 10 名的特定对象非公开发行股份募集资金 39,372.24 万元，扣除发行费用后，全部用于支付本次交易现金对价及补充上市 公司流动资金。 2、有利于优化上市公司资产负债结构 2-1-1-273 广发证券关于宏大爆破发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 上市公司与同行业上市公司资产负债率情况如下： 公司名称 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 同德化工 22.55% 25.38% 27.79% 雪峰科技 43.34% 39.16% 33.51% 雷鸣科化 21.27% 20.28% 18.99% 兴化股份 42.26% 39.78% 30.24% 南岭民爆 30.18% 32.05% 31.29% 久联发展 72.22% 70.85% 66.42% 雅化集团 19.01% 18.79% 19.76% 江南化工 23.01% 24.73% 26.63% 平均值 34.23% 33.88% 31.83% 上市公司 37.61% 37.89% 47.68% 2013 年末至 2015 年 6 月末，公司资产负债率分别为 47.68%、37.89%和 37.61%，与同行业上市公司相比，宏大爆破资产负债率明显高于同行业上市公司 平均资产负债率水平。本次募集配套资金部分补充流动资金后，公司资产负债率 水平将得到优化，与同行业公司的竞争能力和持续经营能力得以加强。 3、满足上市公司未来经营流动资金需求 单位：万元 项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度 营业收入 300,537.80 339,948.76 295,413.10 营业收入增长率 -11.59% 15.08% 81.74% 年均增长率 28.41% 流动资产 300,576.62 255,507.64 189,092.44 流动负债 173,988.72 131,354.63 119,193.58 流动资产/营业收入 100.01% 75.16% 64.01% 流动资产/营业收入平均值 79.73% 营运资金 126,587.90 124,153.01 69,629.81 营运资金/营业收入 42.12% 36.52% 23.57% 营运资金/营业收入平均值 34.07% 最近三个会计年度，上市公司营业收入增长率分别为 81.74%、15.08%和 -11.59%，三年平均营业收入增长率为 28.41%；营运资金与营业收入比率分别为 23.57%、36.52%和 42.12%，营运资金与营业收入比率三年平均值为 34.07%。 2-1-1-274 广发证券关于宏大爆破发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 利用平均营业收入增长率和营运资金与营业收入比率测算营运资金需求： 单位：万元 项目 2018 年度/末 2017 年度/末 2016 年度/末 营业收入 636,302.29 495,536.17 385,911.07 营运资金 216,792.16 168,832.27 131,482.31 根据测算，2017 年末，上市公司营运资金需达到 168,832.27 万元，而 2015 年末，上市公司营运资金为 126,587.90 万元，缺口较大。因此，上市公司需要募 集配套资金补充营运资金。 4、股权融资募集配套资金有利于提高每股收益 根据本次募集配套资金的规模以及上市公司目前的债权融资环境，上市公司 就股权融资及债权融资对股东对上市公司每股收益的影响进行了测算，具体如 下： 项目 股权融资 债权融资 募集资金前总股本（万股） 60,990.00 60,990.00 募集资金后总股本（万股）[注 1] 64,499.11 60,990.00 2015 年归属于母公司所有者的净利润（万元） 10,141.25 10,141.25 减：债权融资后利息（税后）[注 2] - 1,579.81 扣除债权融资利息后，2015 年归属于母公司所 10,141.25 8,561.44 有者的净利润（万元） 本次发行拟募集资金总额（万元） 39,372.24 融资前每股收益（元/股） 0.17 0.17 融资后每股收益（元/股） 0.16 0.14 对每股收益摊薄（元/股） 0.01 0.03 注 1：本次交易所涉及募集配套资金发股价不低于审议本次交易股东大会前 20 个交易 日均价的 90%，即以 11.22 元/股模拟计算； 注 2：假定债权融资为向银行申请短期借款，按中国人民银行 2015 年 3 月 1 日调整后 一年期人民币贷款基准利率 5.35%测算。 由上表，使用债权融资的方式将显著摊薄上市公司的每股收益，因此，采用 股权融资的方式支付本次交易的现金对价及中介机构费用有利于提高每股收益。 5、募集配套资金金额、用途与上市公司及标的资产现有生产经营规模、财 务状况相匹配 2-1-1-275 广发证券关于宏大爆破发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 上市公司本次募集资金主要用于支付标的公司现金对价及补充上市公司流 动资金。截至 2015 年 12 月 31 日，上市公司合并财务报表中货币资金为 30,433.87 万元，上市公司拟用于支付职工薪酬、营运资金支出及资本支出等。本次募集配 套资金 39,372.24 万元，扣除发行费用以及本次交易现金对价后，将全部用于补 充上市公司流动资金。上述资金使用安排合理，与上市公司现有生产经营规模、 财务状况相匹配。 （四）前次募集资金使用情况 经证监会“证监许可[2014]878 号”《关于核准广东宏大爆破股份有限公司 非公开发行股票的批复》文核准，公司于 2014 年 9 月向特定对象非公开发行人 民币普通股（A 股）2,500.00 万股，每股面值 1 元，每股发行价格 24.00 元，募 集资金总额为人民币 60,000.00 万元，扣除发行费用后的净额为人民币 58,040.58 万元。该次发行额业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具“信会 师报字[2014]第 410350 号”《验资报告》。截至 2015 年 12 月 31 日，公司募集 资金已累计使用 58,090.95 万元（含利息收入），用于永久补充流动资金。累计共 发生存款利息净额 50.36 万元。截至 2015 年 12 月 31 日，公司已将非公开发行 股票募集资金专户销户，募集资金专户的余额为 0 万元。 （五）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度 自上市以来，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《上 市规则》等法律、法规及部门规章、交易规则的规定,制订了以《公司章程》为 核心的一系列内部规章和管理制度，形成了规范有效的内部控制体系，确保股东 大会、董事会、监事会的召集、召开、决策等行为合法、合规、真实、有效。 为了加强募集资金行为的管理，规范募集资金的使用，公司制定了《募集资 金专项存储及使用管理制度》。该办法明确了募集资金使用的分级审批权限、决 策程序、风险控制措施及信息披露程序，对募集资金存储、使用、变更、管理与 监督等内容进行了明确规定。本次交易所涉及的配套募集资金将以上述制度为基 础，进行规范化的管理和使用，切实维护公司募集资金的安全、防范相关风险、 提高使用效益。 2-1-1-276 广发证券关于宏大爆破发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 （六）本次募集配套资金失败的补救措施 本次交易中，公司拟非公开发行股份募集 39,372.24 万元配套资金，扣除发 行费用后，拟用于支付收购涟邵建工现金对价，及补充流动资金。 若本次交易中募集配套资金失败，公司将根据需要，以自有资金、债务融资 等方式解决本次募集资金需求。 （七）交易标的预测现金流中是否包含募集配套资金投入带来的收益 本次交易标的采取收益法进行评估，预测现金流中未包含募集配套资金投入 带来的收益。 （八）独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为：上市公司本次募集配套资金及发行方式、对象 和价格符合证监会的规定，本次募集配套资金与上市公司现有生产经营规模、财 务状况、管理能力相匹配，有利于提高本次交易的整合绩效，具有必要性和合理 性。上市公司内部制度已经明确规定了本次募集资金管理和使用的内部控制制度, 有助于保障上市公司和中小投资者的利益。 五、发行前后的主要财务指标变化 根据公司《审计报告》和立信出具的信会师报字[2016]第 410288 号《审阅 报告》，本次发行前后公司主要财务数据和财务指标比较如下： 单位：万元 2015 年 12 月 31 日 项目 交易前（实际数） 交易后（备考数） 变动幅度 总资产 424,028.64 552,829.02 30.38% 总负债 184,986.30 236,991.42 28.11% 归属于母公司所有者权益 203,655.53 293,668.86 44.20% 每股净资产（元） 3.34 4.19 25.44% 2015 年度 项目 交易前（实际数） 交易后（备考数） 变动幅度 营业收入 300,537.80 369,006.20 22.78% 2-1-1-277 广发证券关于宏大爆破发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 营业利润 13,447.82 19,326.83 43.72% 利润总额 14,701.21 20,504.88 39.48% 归属于母公司所有者的净利润 10,141.25 17,338.83 70.97% 基本每股收益（元） 0.17 0.25 48.70% 单位：万元 2014 年 12 月 31 日 项目 交易前（实际数） 交易后（备考数） 变动幅度 总资产 382,063.00 505,507.13 32.31% 总负债 144,766.06 200,683.26 38.63% 归属于母公司所有者权益 200,495.56 281,856.07 40.58% 每股净资产（元） 8.22 8.41 2.33% 2014 年度 项目 交易前（实际数） 交易后（备考数） 变动幅度 营业收入 339,948.76 404,413.11 18.96% 营业利润 27,068.30 30,822.24 13.87% 利润总额 28,518.13 30,479.46 6.88% 归属于母公司所有者的净利润 16,570.35 20,603.20 24.34% 基本每股收益（元） 0.29 0.31 7.14% 注：每股净资产=归属于母公司所有者权益/期末总股本 由于宏大爆破备考财务报表的假设是本次重大资产重组于 2014 年 1 月 1 日 完成，且募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的实施，故上述测算 未考虑配套融资因素。本次交易完成后，上市公司资产规模、营业收入和利润 水平均大幅提升，盈利能力得到进一步增强。 六、发行前后的股本结构变化 不考虑募集配套资金的影响，本次交易完成后公司的股权结构变化情况如 下： 交易前 交易后 股东类型 股东名称 股份数量 股份数量 比例 比例 （万股） （万股） 广业公司 14,819.96 24.30% 14,819.96 21.14% 伊佩克环保 1,820.57 2.99% 1,820.57 2.60% 原股东 工程研究所 1,820.57 2.99% 1,820.57 2.60% 广业置业 373.45 0.61% 373.45 0.53% 2-1-1-278 广发证券关于宏大爆破发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 一致行动人小计 18,834.55 30.88% 18,834.55 26.86% 郑炳旭 4,475.84 7.34% 4,475.84 6.38% 王永庆 4,117.84 6.75% 4,117.84 5.87% 其他股东 33,561.77 55.03% 33,561.77 47.87% 郑明钗 - - 3,801.57 5.42% 傅重阳 - - 643.73 0.92% 新华都 一致行动人小计 - - 4,445.29 6.34% 工程股东 陈海明 -- - 1,609.54 2.30% 鑫祥景 - - 1,548.30 2.21% 涟邵建工 涟新建材 - - 1,515.81 2.16% 股东 涟深建材 - - - - 总股本 60,990.00 100.00% 70,108.94 100.00% 不考虑配套融资的影响，本次交易完成后，公司将新增不超过 9,118.94 万股， 总股本将不超过 70,108.94 万股。其中广业公司及其一致行动人持 有公司 18,834.55 万股，占公司股本的比例下降至 26.86%，仍为公司第一大股东及实际 控制人。 2-1-1-279 广发证券关于宏大爆破发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 第六节 交易标的评估情况 一、交易标的评估基本情况 本次交易以 2015 年 7 月 31 日为评估基准日，对新华都工程和涟邵建工全部 股东权益分别采用资产基础法和收益法进行评估。在对资产基础法和收益法的评 估情况进行分析后，确定以收益法的评估结果作为本次资产评估的最终结果。根 据联信评估出具的评估报告，交易标的评估具体情况如下： 单位：万元 标的公司 资产基础法 收益法 评估对象 净资产账 增减 增减 评估值 增减值 评估值 增减值 面价值 值率 值率 新华都工程 17,267.40 17,551.71 284.31 1.65% 87,721.38 70,453.98 408.02% 100%股权 涟邵建工 30,070.21 31,754.08 1,683.87 5.60% 88,262.87 58,192.66 193.52% 100%股权 （一）评估假设 1、一般假设 （1）假设评估基准日后被评估单位持续经营。 （2）假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环 境无重大变化。 （3）假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重 大变化。 （4）假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收 费用等评估基准日后无重大变化。 （5）假设被评估单位的经营者是负责的，且其管理层有能力担当其职务和 履行其职责。并假设能保持现有的管理、业务、技术团队的相对稳定，或变化后 的管理、业务、技术团队对公司经营管理无重大影响。 2-1-1-280 广发证券关于宏大爆破发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 （6）假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规。 （7）假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。 2、特殊假设 （1）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写评估报告时所采 用的会计政策在重要方面保持一致。 （2）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上， 经营范围、运营方式等与目前保持一致。 （3）本次评估假设被评估单位的经营业务无其他人力不可抗拒因素及不可 预见因素对被评估单位的运营造成重大不利影响，被评估单位及被评估资产现有 用途不变并原地持续使用。 （4）假设被评估单位目前取得的各项行业资质在有效期到期后能顺利通过 有关部门的审批，行业资质持续有效。 （5）假设评估基准日后被评估单位的产品或服务保持目前的市场竞争态势。 （6）假设评估基准日后被评估单位的研发能力和技术先进性保持目前的水 平。 （7）本次评估是假设被评估单位以评估基准日的实际存量为前提，收益的 计算以会计年度为基准，未来能够持续经营，被评估单位的收益实现日为每年年 末，且 5 年后的各年收益总体平均与第 5 年相同。 （8）至评估报告签署日，涟邵建工被认定为高新技术企业，故本次评估假 设涟邵建工未来企业所得税率按高新技术企业优惠税率 15%执行。 （9）假设未来没有来自企业外部的新增追加投资影响企业的生产能力。 （10）本次评估，除特殊说明外，未考虑被评估单位股权或相关资产可能承 担的抵押、担保事宜对评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以 及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。 2-1-1-281 广发证券关于宏大爆破发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 （二）评估方法的选择 本次评估目的是资产重组，资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值， 为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基 础法进行评估。 被评估企业主要从事矿山工程服务，未来年度其收益与风险可以可靠地估 计，经过多年的发展，已具有一定规模，因此本次评估选择收益法进行评估。 故本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。 （三）资产基础法简介 在企业持续经营前提下，采用与被评估资产及负债相适应的评估方法分别对 其各项资产及负债进行评估，以评估后资产价值减去负债价值确定净资产的评估 价值。其中对各单项资产及负债的形态特点及相关资料的掌握情况，分别采取以 下具体方法进行评估： 1、流动资产评估方法 本次评估货币资金包括现金、银行存款和其他货币资金。对库存现金，采用 盘点核实的方法，评定评估值。对银行存款及其他货币资金在账账、账表核实和 核对银行对账单的基础上，结合对银行的函证回函情况确定评估值。 应收票据、应收账款、预付款项和其他应收款：对于应收票据，评估人员查 阅了应收票据备查簿，核对结算对象、票据种类、出票日、到期日、票面利率等 情况，对不带息票据以其票面金额确定评估值；对于应收账款、预付账款和其他 应收款，评估人员在对各款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了 解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、 经营管理现状等。根据各单位的具体情况，采用账龄分析法对评估风险损失进行 估计。采用以审查核实后的真实数为基础，分析其可回收性确定评估值的做法进 行。 本次评估对于在途物资、原材料、在库周转材料、在产品、在用周转材料， 采用成本法确定其评估值。 2-1-1-282 广发证券关于宏大爆破发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 2、长期股权投资、可供出售金融资产评估方法 本次评估对长期股权投资、可供出售金融资产进行分析，根据其具体资产、 盈利状况及其对评估对象价值的影响程度等因素分别进行评估： （1）对于具有实际控制权的湖南省涟邵机械制造有限公司长期投资，采用 资产基础法对被投资单位的审计后资产负债进行评估，资产基础法评估的被投资 单位净资产乘以股权比例确定长期股权投资的评估值。 （2）对于具有实际控制权的湖南湘中测绘工程院有限责任公司长期投资， 在判断资产价值没有大的变动条件下，以经审计后的账面净资产确定被投资单位 股东全部权益。以评估基准日被投资单位经审计后的账面净资产乘以持股比例确 定评估值。 （3）对于参股的湖南涟邵建设工程（集团）第一安装工程有限公司、湖南 黑金工程建设监理咨询有限公司、湖南涟邵建设工程（集团）第一建筑工程有限 公司长期投资，在判断资产价值没有大的变动条件下，以被投资单位报表净资产 确定被投资单位股东全部权益。以评估基准日被投资单位报表账面净资产乘以持 股比例确定评估值。 （4）对具有实际控制权的厦门市集博机械设备有限公司长期投资进行分析， 根据其具体资产、盈利状况及其对评估对象价值的影响程度等因素采用资产基础 法对被投资单位的审计后资产负债进行评估，资产基础法评估的被投资单位净资 产乘以股权比例确定长期股权投资的评估值。 3、固定资产评估方法 机器设备采用重置成本法进行评估时成本以现行市场价格加上必要的运杂 费、安装调试费和资金成本确定；自制设备、非标设备重置成本以现行材料价格 和各种费用标准估算出复原重置成本确定。成新率主要通过年限法、观察法、工 作量法综合确定。 对于车辆采用重置成本法进行。重置成本以现行市场价格，加上车辆购置附 加费、增容费、验车费、牌照费确定；成新率的确定根据车辆的实际状况，采用 行驶里程或年限法确定。 2-1-1-283 广发证券关于宏大爆破发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 4、无形资产评估方法 无形资产——土地使用权按评估基准日时账面价值列示。 对于其他无形资产以评估基准日时尚存的资产或权利价值确定为评估值。 5、其他非流动资产评估方法 对于在建工程，考虑到项目的具体情况及被评估单位财务核算的状况，以经 过核实的账面价值作为评估值。 对于长期待摊费用和递延所得税资产，评估时根据评估基准日评估目的实现 后的被评估单位还存在的、且与其他评估对象没有重复的资产权利的价值确定评 估值。 6、负债评估方法 对于负债均以评估基准日评估目的实现后产权持有者所应承担的真实负债 数为负债评估值的做法进行。 （四）收益法简介 收益法包括股利折现法和现金流量折现法。本次评估具体采用现金流量折现 法，适用间接法，对应的现金流量为权益现金流量（权益现金流量＝税后净利润 ＋折旧和摊销＋付息债务的增加或减少－资本性支出－净营运资金变动）。 现金流量折现法是通过将企业未来预期净现金流量折算为现值，评估资产价 值的一种方法。其基本思路是通过估算资产在未来预期的净现金流量和采用适宜 的折现率折算成现时价值，得出评估值。 1、根据企业实际情况，在持续经营前提下，本次评估的基本模型为： E PC （1） 式中： E：股东全部权益价值 P：经营性资产价值 C ：非经营性资产、负债和溢余资产 2-1-1-284 广发证券关于宏大爆破发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 n Ri Rn1 P （2） i 1 (1 r ) i r (1 r ) n 式中： Ri ：未来第 i 年的权益现金流量 Ri 1 ：未来第 i ＋1 年的权益现金流量 r：折现率； 本次评估，使用权益现金流量作为经营性资产的收益指标，其基本定义为： R =税后净利润＋折旧和摊销＋付息债务的增加或减少－资本性支出－净营 运资金变动 （3） 本次评估以被评估单位的未来收益分为前后两个阶段进行预测。首先，逐年 预测前阶段（2015 年 8 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日）各年的权益现金流量；其 次，预测后阶段被评估企业进入稳定期（2021 年至永续年限），保持前阶段最后 一年（2020 年）的预期收益额水平，估算预测期后阶段稳定的权益现金流量。 最后，将两部分的现金流量进行折现处理加和，得到被评估单位经营性资产价值。 2、折现率 本次评估采用资本资产定价模型（CAPM）确定折现率 r r R f 1 ERP R c （4） 式中：r：权益资本报酬率； R f 1 ：无风险利率 ：权益系统风险系数 ERP ：市场超额收益率 R c ：企业特定风险调整系数 二、新华都工程 100%股权评估具体情况 2-1-1-285 广发证券关于宏大爆破发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 （一）资产基础法 运用资产基础法，评估基准日 2015 年 7 月 31 日时，新华都工程全部资产账 面值为 54,129.05 万元，评估值为 54,413.37 万元，增幅 0.53%；负债账面值为 36,861.65 万元，评估值为 36,861.65 万元，无增减；净资产账面值为 17,267.40 万元，评估值为 17,551.71 万元，增幅 1.65%。 资产评估结果汇总表 单位：万元 账面价值 评估价值 增减值 增值率％ 项 目 A B C＝B-A D＝C/A×100% 流动资产 26,473.51 26,473.51 0.00 0.00 非流动资产 27,655.54 27,939.85 284.31 1.03 其中： 长期股权投资 2,000.00 1,684.11 -315.89 -15.79 固定资产 24,957.27 25,557.47 600.20 2.40 在建工程 249.52 249.52 0.00 0.00 长期待摊费用 111.97 111.97 0.00 0.00 递延所得税资产 316.78 316.78 0.00 0.00 其他非流动资产 20.00 20.00 0.00 0.00 资产总计 54,129.05 54,413.37 284.32 0.53 流动负债 35,116.83 35,116.83 0.00 0.00 非流动负债 1,744.82 1,744.82 0.00 0.00 负债合计 36,861.65 36,861.65 0.00 0.00 净资产（所有者权益） 17,267.40 17,551.71 284.31 1.65 （二） 收益法 运用收益法，新华都工程公司的股东全部权益账面值为 17,267.40 万元，评 估值为 87,721.38 万元，增值 70,453.98 万元，增幅 408.02%。 （1）营业收入、营业成本分析和预测 被评估企业的主营业务分为露天矿山开采和其他零星工程，其最近两年一期 各项业务收入成本的构成情况见下表： 历史年度营业收入成本分析表 单位：万元 2-1-1-286 广发证券关于宏大爆破发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 历史年度 产品或服务名称 年度/项目 2013 年 2014 年 2015 年 1~7 月 主营业务收入 62,062.81 64,464.35 41,247.14 露天矿山开采 主营业务成本 49,825.08 51,555.76 32,438.64 毛利率 19.72% 20.02% 21.36% 主营业务收入 3.47 - 143.32 其他 主营业务成本 - - 129.35 毛利率 100.00% - 9.75% 主营业务收入 62,066.28 64,464.35 41,390.46 合计 主营业务成本 49,825.08 51,555.76 32,567.98 毛利率 19.72% 20.02% 21.32% 对新华都工程未来五年营业收入的预测建立在对新华都工程外部经济环境 及其自身生产经营情况分别进行调查分析的基础上，以现有资产未来进行正常经 营为前提，对未来五年的营业收入进行调整预测。 根据新华都工程的历史财务数据、发展规划、行业发展趋势对未来的营业收 入和营业成本作出预测，预测结果见下表。 营业收入、营业成本预测表 单位：万元 预测年度 产品或服 年度/项目 2015 年 务名称 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 8-12 月 主营业务收入 26,806.84 80,294.91 89,549.83 99,264.29 115,528.08 130,987.40 露天矿山 主营业务成本 20,788.73 63,520.46 70,402.29 77,684.10 90,756.14 103,014.70 开采 毛利率 22.45% 20.89% 21.38% 21.74% 21.44% 21.36% 主营业务收入 270.78 811.06 904.54 1,002.67 1,166.95 1,323.11 其他 主营业务成本 243.70 729.95 814.09 902.40 1,050.26 1,190.79 毛利率 10.00% 10.00% 10.00% 10.00% 10.00% 10.00% 主营业务收入 27,077.61 81,105.97 90,454.38 100,266.96 116,695.03 132,310.50 合计 主营业务成本 21,032.43 64,250.41 71,216.38 78,586.50 91,806.39 104,205.49 毛利率 22.33% 20.78% 21.27% 21.62% 21.33% 21.24% （2）营业税金及附加预测 营业税金及附加反映的是交纳的营业税、城市维护建设税、教育费附加及地 方教育附加。新华都工程执行的税费根据项目部所处地执行的税收政策，营业税 2-1-1-287 广发证券关于宏大爆破发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 为应缴营业收入的 3%，城市维护建设税按流转税额的 7%、5%计缴，教育费附 加按流转税额的 3%计缴，地方教育费附加按流转税额的 2%计缴。 本次评估根据以上计税方法估算被评估单位各年度的营业税金及附加数额。 被评估单位未来年度的营业税金及附加预测值如下表： 营业税金及附加预测表 单位：万元 预测年度 序 税 税种 计税依据 2015 年 号 率 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 8-12 月 应交营业 1 营业税金 3% 353.93 1,072.93 1,215.75 1,333.83 1,566.27 1,775.49 税收入 应交营业 7% 2 城建税 75.93 210.91 226.31 263.74 300.75 345.14 税收入 5% 应交流转 3 教育附加 7% 29.73 84.33 87.50 104.13 114.70 129.24 税税额 地方教育 应交流转 4 3% 14.59 35.98 36.11 37.00 37.17 37.06 费附加 税税额 合计 474.19 1,404.14 1,565.67 1,738.71 2,018.88 2,286.92 占营业收入比例 1.75% 1.73% 1.73% 1.73% 1.73% 1.73% （3）管理费用预测 新华都工程管理费用主要是管理人员职工薪酬、研发费、办公费、差旅费、 折旧摊销费等，近两年一期管理费用明细见下表： 单位：万元 年度/项目 2013 年 2014 年 2015 年 1~7 月 办公经费 1,315.37 1,189.58 626.28 职工薪酬 2,964.51 2,952.15 1,570.78 差旅费 309.18 202.44 157.41 业务招待费 200.40 244.05 103.94 折旧费 70.05 230.71 212.22 中介及咨询费 8.37 16.61 12.54 研究与开发费 1,266.69 1,065.59 570.76 税费 149.56 185.49 90.43 资产摊销 59.15 50.57 13.19 其他 272.86 106.51 86.35 2-1-1-288 广发证券关于宏大爆破发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 年度/项目 2013 年 2014 年 2015 年 1~7 月 合计 6,616.14 6,243.70 3,443.90 占营业收入的比例 10.66% 9.69% 8.32% 对于职工薪酬、业务招待费和研发费用，本次评估参照历史年度该等变动费 用构成及其与营业收入的比率，以及新华都工程在控制费用支出方面的具体措 施，并结合被评估企业营业收入预测情况进行估算；对于折旧费用，本次评估按 照企业执行的固定资产折旧政策，以基准日固定资产账面原值、预计使用期、加 权折旧率等估算未来经营期的折旧额；对于办公费等费用，本次评估结合收入增 长水平，按照一定的增长比例进行预测。预测结果见下表： 营业费用预测表 单位：万元 年度/项目 2015 年 8-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 办公经费 447.34 1,127.30 1,183.67 1,242.85 1,305.00 1,370.25 职工薪酬 1,121.98 2,827.40 2,968.77 3,117.21 3,273.07 3,436.72 差旅费 112.44 296.83 335.42 342.12 369.49 399.05 业务招待费 74.24 196.00 215.60 237.16 260.87 286.96 折旧费 151.59 371.09 378.51 386.08 393.80 401.67 中介及咨询费 8.96 23.22 25.54 26.82 28.16 29.57 研究与开发费 187.45 1,021.94 1,374.91 1,504.00 1,808.77 2,090.51 税费 64.60 170.53 187.59 206.34 226.98 249.68 资产摊销 9.42 23.97 25.17 26.43 27.75 29.13 其他 20.16 119.85 129.68 131.28 181.58 183.26 合计 2,198.18 6,178.13 6,824.85 7,220.30 7,875.48 8,476.79 占营业收入的比例 8.12% 7.62% 7.55% 7.20% 6.75% 6.41% （4）财务费用预测 对未来五年财务费用的预测，在新华都工程现有的贷款规模及利率的基础 上，再考虑随着新华都工程生产经营规模的扩大，对生产流动资金的需求增加对 财务费用的影响。预测结果见下表： 财务费用预测表 单位：万元 项目 2015 年 8-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2-1-1-289 广发证券关于宏大爆破发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 财务费用 270.62 968.23 1,032.03 1,095.84 1,095.84 1,095.84 （5）资产减值损失预测 新华都工程的资产减值损失主要是预计应收款项可能产生的损失，本次评估 参照以前年度的应收款项的损失并结合营业收入的情况进行预测，具体情况见下 表： 资产减值损失预测表 单位：万元 2015 年 项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 8-12 月 资产减值损失 - 264.45 211.56 103.66 101.59 100.58 （6）营业外收支预测 此项目具有不确定性，所以本次预测在假定公司正常经营的情况下，不考虑 此项目的影响。 （7）所得税预测 新华都工程适用 25%的税率，未来预测期假设税率不会发生改变。具体预测 情况见未来经营情况预测表及评估结果表。 （8）固定资产折旧、无形资产摊销 （1）折旧预测 被评估企业的固定资产主要为房屋建筑物、机械设备、运输设备和电子设备 等。固定资产按取得时的实际成本计价。本次评估中，按照企业执行的固定资产 折旧政策，以基准日经审计的固定资产账面原值、预计使用期、加权折旧率等估 算未来经营期的折旧额。具体预测情况见未来经营情况预测表及评估结果表。 （2）摊销预测 截至评估基准日，被评估企业经审计的长期待摊账面价值为 1,119,730.76 元。 2-1-1-290 广发证券关于宏大爆破发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 对于长期待摊费用根据资产特点采用会计摊销年限进行预测。具体情况见下表： 折旧及摊销预测表 单位：万元 项目 2015 年 8-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 固定资产折旧 1,507.30 4,288.76 4,295.00 4,295.00 4,295.00 4,295.00 长期摊销 48.91 63.06 63.06 63.06 63.06 63.06 合计 1,556.21 4,351.83 4,358.06 4,358.06 4,358.06 4,358.06 （8）付息债务增加或减少 新华都工程评估基准日时的借款为短期借款和长期借款等，经向新华都工程 管理人员了解付息债务的偿还计划，对未来五年付息债务增加及减少作出预测， 具体情况见下表： 付息债务预测表 单位：万元 项目 2015 年 8-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 付息债务 10,332.47 15,332.47 16,332.47 17,332.47 17,332.47 17,332.47 付息债务的增加 - 5,000.00 1,000.00 1,000.00 - - （9）追加投资 本次评估时对于新华都工程的追加投资考虑资本性支出和净营运资金变动 两个项目： （1）资本性支出 本次评估时对于新华都工程的追加投资不仅是考虑固定资产的更新改造支 出，还考虑了依赖企业自身的生产经营所能实现的资本性支出，是企业保持现有 的经营规模和生产水平，获得永续收益的保障，在本次评估的假设条件下，不考 虑公司目前还没有明确的新增资本可能带来的新的投资计划，因此，本次预测时 对于追加投资的考虑主要是考虑与实现未来收入水平相匹配的固定资产的更新 改造支出和资本性支出。根据企业目前的资产情况，预测期间资产可以支持其产 能，本次仅考虑与实现未来收入水平相匹配的固定资产的更新改造支。 2-1-1-291 广发证券关于宏大爆破发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 具体情况见下表： 资本性支出预测表 单位：万元 项目 2015 年 8-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 更新支出 596.59 1,739.08 2,337.17 2,464.35 2,948.01 4,358.06 新增资本性支出 - - - - - - 合计 596.59 1,739.08 2,337.17 2,464.35 2,948.01 4,358.06 （2）营运资金 营运资金增加额指企业在不改变当前营业条件下，为维持正常经营而需新增 投入的营运性资金，即为保持企业持续经营能力所需的新增资金。如正常经营所 需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收款项）等所需的基本资 金以及应付的款项等。 营运资金的变化是现金流的组成部分，主要通过分析被评估单位历年流动资 产和流动负债的变化情况，同时分析被评估单位经营情况特点进行预测。 营运资本=流动资产－流动负债 营运资本增加额=流动资产增加额－流动负债增加额 经向被评估单位财务部门询问及调查，评估基准日新华都工程应收款项、存 货、应付款项、应付职工薪酬、应交税费等与主营业务收入、主营业务成本之间 的匹配关系基本正常合理，属正常经营活动所必需，故预测年度流动资产及流动 负债根据历史年度占主营业务收入、主营业务成本平均比例调整预测。 营运资金变动额预测详见下表： 营运资金变动额预测表 单位：万元 项目 2015 年 8-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 营运资金 387.78 3,872.62 1,275.91 1,178.07 1,387.65 1,768.93 （10）折现系数的确定（权益资本成本 r） 2-1-1-292 广发证券关于宏大爆破发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 （1）无风险报酬率 无风险报酬率是对资金时间价值的补偿，本次估值的无风险报酬率根据同花 顺 iFinD 资讯系统终端查询的 2015 年 7 月 31 日国债到期收益率，取剩余期限为 10 年期以上国债的平均收益率确定，则本次无风险报酬率取 4.16%。 到期收益率[交易日 剩余期限（年） 序号 证券代码 证券名称 期]20150731[计算方 [日期]20150731 法]央行规则[单位]% 1 010609.SH 06 国债（9） 10.9123 3.6985 2 010706.SH 07 国债 06 21.8110 4.2683 3 010713.SH 07 国债 13 12.0521 4.5203 4 019003.SH 10 国债 03 24.6027 4.0782 5 019009.SH 10 国债 09 14.7178 4.0675 … …… …… …… …… … …… …… …… …… 134 140017.IB 14 附息国债 17 19.0438 4.0092 135 140025.IB 14 附息国债 25 29.2630 4.1316 136 140027.IB 14 附息国债 27 49.3534 3.7998 137 150008.IB 15 附息国债 08 19.7534 3.9959 138 150010.IB 15 附息国债 10 49.8521 3.9557 平均值 - 4.16% （2）企业风险系数 β β 为衡量公司行业系统风险的指标，通常采用商业数据服务机构所公布的公 司股票的 β 值来替代。本次评估中，评估师通过对中国证券市场上委估对象所属 行业“开采辅助活动”通过同花顺 iFinD 资讯系统终端查询得出 Beta 系数确定 被评估企业的企业风险系数 β。 板块名称 开采辅助活动 证券数量 11 标的指数 上证指数 计算周期 周 时间范围 从 2013/7/31 至 2015/7/31 收益率计算方法 普通收益率 加权方式 算数平均 2-1-1-293 广发证券关于宏大爆破发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 加权原始 Beta 0.6519 加权调整 Beta 0.7668 加权剔除财务杠杆原始 Beta 0.5954 加权剔除财务杠杆调整 Beta 0.7289 数据来源：同花顺 iFinD 则根据查询后确定行业加权剔除财务杠杆调整 β 系数为 0.7289。 然后，结合下述计算公式及委估企业的所得税率（25%）确定被评估企业的 企业风险系数 β。 βe：有财务杆杠 β； βt：无财务杠杆 β； t：被评估单位所得税率； D/E：带息债务／股权价值的比率 本次评估采用迭代的方法计算出被评估企业预测期（2015 年 8-12 月至 2020 年）的目标资本结构 D/E，2021 年至永续年限被评估企业进入稳定期，其目标 资本结构 D/E 保持在 2020 年的水平。在根据上述公式计算被评估企业预测期各 年的企业风险系数 β。具体计算结果见下表： 2015 年 年度 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 8-12 月 βt：无财务杠杆 β 0.7289 0.7289 0.7289 0.7289 0.7289 0.7289 所得税率 25.00% 25.00% 25.00% 25.00% 25.00% 25.00% D/E：带息债务／股 11.77% 17.47% 18.61% 19.74% 19.74% 19.74% 权价值的比率 βe：有财务杆杠 β 0.7932 0.8244 0.8306 0.8368 0.8368 0.8368 （3）市场超额收益率 ERP 的确定 市场超额收益率（ERP）反映的是投资者因投资于风险相对较高的资本市场 而要求的高于无风险报酬率的风险补偿。其中证券交易所股价指数是由证券交易 所编制的表明股票行市变动的一种供参考的指示数字，是以交易所挂牌上市的股 2-1-1-294 广发证券关于宏大爆破发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 票为计算范围，综合确定的股价指数。通过计算证券交易所股价指数的收益率可 以反映股票市场的股票投资收益率，结合无风险报酬率可以确定市场超额收益率 （ERP）。 目前国内证券市场主要用来反映股市的证券交易所股价指数为上证综指 （999999）、深证成指（399001），故本次评估通过选用上证综指（999999）、深证 成指（399001）按几何平均值计算的指数收益率作为股票投资收益的指标，将其 两者计算的指标平均后确定其作为市场预期报酬率（Rm）。 无风险收益率 Rf 的估算采用国债的到期收益率作为无风险收益率。样本的 选择标准是每年年末距国债到期日的剩余年限超过 10 年的国债，最后以选取的 全部国债的到期收益率的平均值作为每年年末的无风险收益率 Rf。 本次评估收集了上证综指（999999）、深证成指（399001）的年度指数，分 别按几何平均值计算 2005 年至 2014 年上证综指（999999）、深证成指（399001） 的年度指数收益率，然后将计算得出的年度指数收益率进行算术平均作为各年股 市收益率（Rm），再与各年无风险收益率（Rf）比较，从而得到股票市场各年的 ERP（详见下表）。 上证综指 深证成指 市场预期 无风险 年份 指数收 指数收 报酬率 收益率 ERP=Rm-Rf 收盘指数 收盘指数 益率 益率 （Rm） Rf 2005 1,161.06 25.84% 2,863.61 52.82% 39.33% 4.59% 34.74% 2006 2,675.47 12.34% 6,647.14 4.27% 8.31% 3.52% 4.79% 2007 5,261.56 6.39% 17,700.62 -4.02% 1.19% 3.51% -2.33% 2008 1,820.81 11.24% 6,485.51 8.81% 10.03% 4.22% 5.81% 2009 3,277.14 10.02% 13,699.97 8.61% 9.32% 3.72% 5.60% 2010 2,808.08 -4.73% 12,458.55 -3.07% -3.90% 4.02% -7.92% 2011 2,199.42 1.22% 8,918.82 8.15% 4.69% 4.09% 0.60% 2012 2,269.13 9.01% 9,116.48 19.08% 14.05% 4.10% 9.95% 2013 2,115.98 7.15% 8,121.79 14.47% 10.81% 4.11% 6.70% 2014 3,234.68 17.39% 11,014.62 25.78% 21.59% 4.27% 17.32% 平均 - 9.59% - 13.49% - - 7.53% 结合上述测算，采用各年市场超额收益率（ERP）的算术平均值作为目前国 内股市的风险收益率，即市场风险溢价为 7.53%。 2-1-1-295 广发证券关于宏大爆破发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 （4）企业特定风险调整系数 Rc 的确定 在本次评估中从以下几个方面考虑企业未来的经营中存在的不确定性或劣 势来确定企业特有风险收益率： 企业所处经营阶段；历史经营情况；企业的财务风险；主要产品所处发展阶 段；企业经营业务、产品和地区的分布；公司内部管理及控制机制；管理人员的 经验和资历；对主要客户及供应商的依赖等等。经过综合考虑被评估单位的个别 风险较小，因此设定被评估单位特定风险调整系数 Rc 为 2.0%。 （5）权益资本成本 r 的确定 根据上述确定的参数，按下述计算公式，计算出被评估企业预测期各年的权 益资本成本，计算公式如下： r = R f 1 + ×ERP + R c 预测期各年权益资本成本具体计算结果见下表： 年度 2015 年 8-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 r 12.13% 12.37% 12.42% 12.46% 12.46% 12.46% 故本次折现率取稳定期的 12.46%。 （11）预期收益终止时，待估权益的清算价值 由于待估企业一直持续经营，待估权益存在预期收益的持续时间为无穷，故 设定待估权益在永续经营期之后的清算价值为零。 （12）非经营性资产和溢余资产价值的评估 非经营性资产和非经营性负债指的是与企业的生产经营活动无直接关系的 资产和负债，溢余资产指的是与企业收益无直接关系的、超过企业经营所需的多 余资产。非经营性资产、非经营性负债或溢余资产都可以认为是企业持续运营中 并不必需的资产。 评估基准日时，新华都工程计提的应付未付的应付利息 399,641.08 元，评估 2-1-1-296 广发证券关于宏大爆破发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 时作为非经营性负债。评估值为 399,641.08 元。 单位：万元 序号 项目 账面价值 评估价值 一 溢余资产 - - 二 非经营性资产 - - 三 非经营性负债 39.96 39.96 1 应付利息 39.96 39.96 溢余资产和非经营净资产合计 -39.96 -39.96 （13）评估结果 按预期收益能力法，即收益折现值之和加上年金本金化价格现值法计算，即 可得出企业股东全部权益的评估值。具体情况如下表： 未来经营情况预测表及评估结果表 单位：万元 2015 年 年度/项目 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年后永续 8-12 月 一、营业收入 27,077.61 81,105.97 90,454.38 100,266.96 116,695.03 132,310.50 132,310.50 二、营业总成本 23,975.42 73,065.36 80,850.49 88,745.01 102,898.18 116,165.62 116,165.62 其中：营业成本 21,032.43 64,250.41 71,216.38 78,586.50 91,806.39 104,205.49 104,205.49 营业税金及附加 474.19 1,404.14 1,565.67 1,738.71 2,018.88 2,286.92 2,286.92 销售（营业）费用 - - - - - - - 管理费用 2,198.18 6,178.13 6,824.85 7,220.30 7,875.48 8,476.79 8,476.79 财务费用 270.62 968.23 1,032.03 1,095.84 1,095.84 1,095.84 1,095.84 资产减值损失 - 264.45 211.56 103.66 101.59 100.58 100.58 加：公允价值变动 - - - - - - - 收益 投资收益 - - - - - - - 三、营业利润 3,102.19 8,040.61 9,603.89 11,521.95 13,796.85 16,144.88 16,144.88 加：营业外收入 - - - - - - - 减：营业外支出 - - - - - - - 四、利润总额 3,102.19 8,040.61 9,603.89 11,521.95 13,796.85 16,144.88 16,144.88 减：所得税 775.55 2,010.15 2,400.97 2,880.49 3,449.21 4,036.22 4,036.22 五、净利润 2,326.64 6,030.46 7,202.92 8,641.46 10,347.64 12,108.66 12,108.66 加：固定资产折 1,556.21 4,351.83 4,358.06 4,358.06 4,358.06 4,358.06 4,358.06 旧、无形资产摊销 付息债务增加 - 5,000.00 1,000.00 1,000.00 - - - 2-1-1-297 广发证券关于宏大爆破发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 2015 年 年度/项目 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年后永续 8-12 月 减：资本性支出 596.59 1,739.08 2,337.17 2,464.35 2,948.01 4,358.06 4,358.06 营运资金追加额 387.78 3,872.62 1,275.91 1,178.07 1,387.65 1,768.93 - 净现金流量 2,898.48 9,770.59 8,947.90 10,357.09 10,370.04 10,339.73 12,108.66 折现年期 0.42 1.42 2.42 3.42 4.42 5.42 n 折现率 12.46% 12.46% 12.46% 12.46% 12.46% 12.46% 12.46% 折现系数 0.9519 0.8464 0.7526 0.6692 0.5951 0.5292 4.2469 净现值 2,759.06 8,269.83 6,734.19 6,930.97 6,171.21 5,471.79 51,424.29 经营性资产价值 87,761.34 溢余性资产价值 -39.96 股东全部权益价值 87,721.38 （三）评估结果的差异分析及最终结果的选取 1、评估结果的差异分析 本次评估采用收益法得出的新华都工程股东全部权益价值为 87,721.38 万 元，比资产基础法测算得出的股东全部权益价值 17,551.71 万元高 70,169.67 万元， 高 399.79%。两种评估方法差异的原因主要是： （1）资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购 建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变 化，且本次资产基础法评估没有包括商誉等账外的无形资产的价值； （2）而收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的产出能 力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产 的有效使用等多种条件的影响，同时对企业预期收益做出贡献的不仅仅有各项有 形资产和可以确指的无形资产，还有许多不可确指的无形资产，特别是企业在生 产经营过程中存在某些未在财务账上反映的无形资产。 2、评估结果的选取 新华都工程经过多年的发展，已具有一定规模，经营资质齐全，新华都工程 在矿山采剥工程建设领域积累了丰富经验，具有稳定的客户资源，使其生产经营 在市场上具有较强的竞争力，因此收益法结果大于资产基础法结果。考虑到本次 2-1-1-298 广发证券关于宏大爆破发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 评估目的是资产重组，从评估目的考虑，结合被评估单位的情况，收益法的结果 更能反映股东全部权益的价值。 经分析，本次选用收益法评估结果作为评估结论，即新华都工程股东全部权 益的评估值为 87,721.38 万元。 三、涟邵建工 42.05%股权评估具体情况 （一）资产基础法 运用资产基础法，评估基准日 2015 年 7 月 31 日时，涟邵建工全部资产账面 值为 89,073.33 万元，评估值为 90,757.19 万元，增幅 1.89%；负债账面值为 59,003.11 万元，评估值为 59,003.11 万元，增幅 0.00%；净资产账面值为 30,070.21 万元，评估值为 31,754.08 万元，增幅 5.60 %。详见下表： 资产评估结果汇总表 单位：万元 账面价值 评估价值 增减值 增值率％ 项 目 A B C＝B-A D＝C/A×100% 流动资产 69,328.09 69,361.59 33.50 0.05 非流动资产 19,745.24 21,395.60 1,650.36 8.36 其中：可供出售金融资产 211.00 241.23 30.23 14.33 长期股权投资 4,197.87 4,192.12 -5.75 -0.14 固定资产 10,824.81 12,450.69 1,625.88 15.02 在建工程 3,101.34 3,101.34 0.00 0.00 无形资产 229.31 229.31 0.00 0.00 长期待摊费用 674.98 674.98 0.00 0.00 递延所得税资产 505.93 505.93 0.00 0.00 资产总计 89,073.33 90,757.19 1,683.86 1.89 流动负债 54,464.10 54,464.10 0.00 0.00 非流动负债 4,539.01 4,539.01 0.00 0.00 负债合计 59,003.11 59,003.11 0.00 0.00 净资产（所有者权益） 30,070.21 31,754.08 1,683.87 5.60 （二）收益法 运用收益法，涟邵建工股东全部权益价值评估值为 88,262.87 万元。 2-1-1-299 广发证券关于宏大爆破发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 1、营业收入、营业成本分析和预测 被评估企业最近两年一期各项业务收入成本的构成情况见下表： 历史年度营业收入成本分析表 单位：万元 产品或服 历史年度 年度/项目 务名称 2013 年 2014 年 2015 年 1~7 月 主营业务收入 74,816.49 90,874.14 41,072.27 矿建 主营业务成本 63,580.10 74,983.63 31,291.41 毛利率 15.02% 17.49% 23.81% 主营业务收入 - - 391.12 安装土建 主营业务成本 - - 361.19 毛利率 - - 7.65% 主营业务收入 74,816.49 90,874.14 41,463.39 合计 主营业务成本 63,580.10 74,983.63 31,652.60 毛利率 15.02% 17.49% 23.66% 对涟邵建工未来五年营业收入的预测建立在对涟邵建工外部经济环境及其 自身生产经营情况分别进行调查分析的基础上，以现有资产未来进行正常经营为 前提，对未来五年的营业收入进行调整预测。涟邵建工近年来对业务进行调整， 退出煤碳行业的矿建项目，开发新的采矿业务。涟邵建工 2015 年新中标的项目 如下： 1）涟邵建工于 2015 年 7 月 30 日收到中标通知书，中标玉溪大红山矿业有 限公司 400 万 t/a 采矿生产持续东上北采区采矿项目，中标金额为 9,970.50 万元/ 年，合同期限为 10 年； 2）涟邵建工于 2015 年 5 月 15 日收到中标通知书，中标香格里拉县云矿红 牛矿业主进系统，中标金额为 2,306.190186 万元/年； 3）涟邵建工于 2015 年 4 月 11 日收到中标通知书，中标会宝岭铁矿－410m 水平南翼二采矿工程，中标金额为 2,577.6 万元/年； 4）涟邵建工于 2015 年 4 月 11 日收到中标通知书，中标会宝岭铁矿－130m 水平南翼采矿工程，中标金额为 2,011.00 万元/年； 2-1-1-300 广发证券关于宏大爆破发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 5）涟邵建工于 2015 年 4 月 11 日收到中标通知书，中标会宝岭铁矿－410m 水平南翼四采矿工程，中标金额为 2,899.80 万元/年； 6）涟邵建工于 2015 年 4 月 11 日收到中标通知书，中标会宝岭铁矿－130m 水平北翼采矿工程，中标金额为 1,176.60 万元/年。 根据涟邵建工的历史财务数据、发展规划、行业发展趋势对未来的营业收入 和营业成本作出预测，预测结果见下表。 营业收入、营业成本预测表 单位：万元 预测年度 产品或服 年度/项目 2015 年 务名称 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 8-12 月 主营业务收入 47,158.51 74,698.30 86,663.72 92,179.19 101,616.12 110,531.54 矿建 主营业务成本 38,872.59 61,172.61 71,262.62 74,545.21 81,708.90 88,881.72 毛利率 17.57% 18.11% 17.77% 19.13% 19.59% 19.59% 主营业务收入 - 19,131.22 20,422.84 22,142.94 24,366.71 26,101.23 采矿 主营业务成本 - 14,931.36 16,005.51 17,537.66 19,329.33 20,701.26 毛利率 21.95% 21.63% 20.80% 20.67% 20.69% 主营业务收入 579.54 1,803.25 1,893.41 2,101.68 2,345.06 2,639.13 安装土建 主营业务成本 483.34 1,443.20 1,508.18 1,668.00 1,871.10 2,139.20 毛利率 16.60% 19.97% 20.35% 20.64% 20.21% 18.94% 主营业务收入 47,738.05 95,632.76 108,979.97 116,423.81 128,327.89 139,271.89 合计 主营业务成本 39,355.93 77,547.17 88,776.31 93,750.87 102,909.33 111,722.19 毛利率 17.56% 18.91% 18.54% 19.47% 19.81% 19.78% 2、营业税金及附加预测 营业税金及附加反映的是交纳的营业税、城市维护建设税、教育费附加及地 方教育附加。涟邵建工执行的营业税为应缴营业收入的 3%，城市维护建设税按 流转税额的 7%计缴，教育费附加按流转税额的 3%计缴，地方教育费附加按流 转税额的 2%计缴。 本次评估根据以上计税方法估算被评估单位各年度的营业税金及附加数额。 被评估单位未来年度的营业税金及附加预测值如下表： 2-1-1-301 广发证券关于宏大爆破发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 营业税金及附加预测表 单位：万元 预测年度 序 税 税种 计税依据 2015 年 号 率 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 8-12 月 应交营业 1 营业税 3% 1,432.14 2,295.05 2,656.71 2,828.43 3,118.84 3,395.12 税收入 应交流转 2 城建税 7% 100.25 388.31 429.00 461.49 508.28 548.26 税税额 应交流转 3 教育附加 3% 42.96 166.42 183.86 197.78 217.84 234.97 税税额 地方教育 应交流转 4 2% 28.64 110.95 122.57 131.85 145.22 156.65 费附加 税税额 合计 1,604.00 2,960.73 3,392.15 3,619.55 3,990.18 4,335.00 占营业收入比例 3.36% 3.10% 3.11% 3.11% 3.11% 3.11% 3、营业费用预测 涟邵建工营业费用主要是营销人员职工薪酬、办公费、差旅费、广告宣传费 及业务招待费等，近两年一期营业费用明细见下表： 单位：万元 年度/项目 2013 年 2014 年 2015 年 1~7 月 职工薪酬 57.04 73.69 21.11 差旅费 37.03 106.91 22.48 广告宣传费 32.71 85.14 21.21 业务招待费 0.94 38.97 7.96 办公费 7.88 16.36 7.42 其他 7.57 46.21 4.65 合计 143.16 367.28 84.83 占营业收入比例 0.63% 0.40% 0.20% 根据与营业收入配比的原则，参考涟邵建工未来五年营业收入变动情况以及 涟邵建工在控制费用支出方面的具体措施，可对涟邵建工未来五年的营业费用作 出预测，预测结果见下表： 营业费用预测表 单位：万元 2-1-1-302 广发证券关于宏大爆破发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 年度/项目 2015 年 8-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 职工薪酬 55.21 66.32 69.64 73.12 76.78 80.62 差旅费 89.77 113.38 119.50 131.45 138.02 151.82 广告宣传费 68.19 90.29 94.81 99.55 104.53 109.75 业务招待费 32.96 40.92 41.74 42.57 43.42 44.29 办公费 9.76 17.52 17.87 18.23 18.60 18.97 其他 43.87 49.49 52.16 57.38 60.25 66.27 合计 299.76 377.93 395.72 422.30 441.59 471.72 占营业收入比例 0.63% 0.39% 0.36% 0.36% 0.34% 0.34% 4、管理费用预测 涟邵建工管理费用主要是管理人员职工薪酬、研发费、办公费、差旅费、折 旧摊销费及业务招待费等，近两年一期管理费用明细见下表： 单位：万元 年度/项目 2013 年 2014 年 2015 年 1~7 月 职工薪酬 628.48 716.17 311.58 研发费 198.24 3,033.66 1,454.34 资产摊销 35.09 35.09 7.04 折旧费 105.48 182.80 124.05 税金 67.67 53.52 27.28 业务招待费 176.57 93.97 69.50 中介费 90.85 98.92 59.42 差旅费 270.16 246.55 106.36 办公费 347.30 165.84 179.43 其他 182.81 16.20 32.72 房产税 - - - 合计 2,102.65 4,642.72 2,371.72 占营业收入的比例 2.81% 5.11% 5.72% 对于职工薪酬、业务招待费和研发费用，本次评估参照历史年度该等变动费 用构成及其与营业收入的比率，以及涟邵建工在控制费用支出方面的具体措施， 并结合被评估企业营业收入预测情况进行估算；对于折旧费用，本次评估按照企 业执行的固定资产折旧政策，以基准日固定资产账面原值、预计使用期、加权折 旧率等估算未来经营期的折旧额；对于办公费等费用，本次评估结合收入增长水 平，按照一定的增长比例进行预测。预测结果见下表： 2-1-1-303 广发证券关于宏大爆破发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 管理费用预测表 单位：万元 年度/项目 2015 年 8-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 职工薪酬 384.36 709.86 724.05 738.54 760.69 798.73 研发费 1,221.70 2,868.98 3,269.40 3,492.71 3,849.84 4,178.16 资产摊销 1.07 1.07 1.07 1.07 1.07 1.07 折旧费 88.61 188.28 197.70 207.58 222.11 237.66 税金 28.92 56.19 59.00 61.95 65.05 68.30 业务招待费 49.64 98.67 103.61 108.79 114.23 119.94 中介费 44.45 103.86 109.06 114.51 120.23 126.25 差旅费 152.52 258.88 271.82 285.41 299.68 314.67 办公费 128.16 174.14 182.84 191.99 201.58 211.66 其他 23.37 17.15 18.01 18.91 19.85 20.85 房产税 14.19 30.17 46.16 46.16 46.16 46.16 合计 2,136.99 4,507.26 4,982.72 5,267.62 5,700.50 6,123.44 占营业收入的比例 4.48% 4.71% 4.57% 4.52% 4.44% 4.40% 5、财务费用预测 对未来五年财务费用的预测，在涟邵建工现有的贷款规模及利率的基础上， 再考虑随着涟邵建工生产经营规模的扩大，对生产流动资金的需求增加对财务费 用的影响。预测结果见下表： 财务费用预测表 单位：万元 项目 2015 年 8-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 财务费用 926.11 1,279.29 1,312.79 1,346.29 1,346.29 1,346.29 6、资产减值损失预测 涟邵建工的资产减值损失主要是预计应收款项可能产生的损失，本次评估参 照以前年度的应收款项的损失并结合营业收入的情况进行预测，具体情况见下 表： 资产减值损失预测表 单位：万元 2-1-1-304 广发证券关于宏大爆破发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 项目 2015 年 8-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 资产减值损失 - 557.24 417.93 334.34 284.19 241.56 7、营业外收支预测 此项目具有不确定性，所以本次预测在假定涟邵建工正常经营的情况下，不 考虑此项目的影响。 8、所得税预测 2014 年 8 月 28 日，涟邵建工取得湖南省科学技术厅、湖南省财政厅、湖南 省国家税务局和湖南省地方税务局颁发的编号为 GR201443000058 的高新技术 企业证书，认定有效期为 3 年，2014~2016 年适用 15%的优惠税率。根据本次评 估假设，在未来的经营期内，在高新技术企业认定标准和政策不发生重大变化的 前提下，企业能够持续获得高新技术企业资格，享受相关税收优惠。 涟邵建工的子公司均未取得高新技术资格，执行所得税税率为 25%。本次合 并收益预测的所得税率，根据涟邵建工过往的平均税率及考虑子公司销售收入比 例关系，按以前年度的税率综合计算所得税。本次评估取综合税率 17.2%计算。 具体预测情况见未来经营情况预测表及评估结果表。 9、固定资产折旧、无形资产摊销 （1）折旧预测 被评估企业的固定资产主要为房屋建筑物、机械设备、运输设备和电子设备 等。固定资产按取得时的实际成本计价。本次评估中，按照企业执行的固定资产 折旧政策，以基准日经审计的固定资产账面原值、预计使用期、加权折旧率等估 算未来经营期的折旧额。具体预测情况见未来经营情况预测表及评估结果表。 （2）摊销预测 截至评估基准日，被评估企业经审计的其他无形资产账面价值为 91,841.67 元，长期待摊费用账面价值为 6,749,766.53 元。对于其他无形资产和长期待摊费 用，根据资产特点采用会计摊销年限进行预测。具体情况见下表： 2-1-1-305 广发证券关于宏大爆破发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 折旧及摊销预测表 单位：万元 项目 2015 年 8-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 固定资产折旧 741.31 2,088.05 2,129.99 2,129.99 2,129.99 2,129.99 无形资产摊销 164.12 393.88 393.88 393.88 393.88 393.88 合计 905.43 2,481.92 2,523.87 2,523.87 2,523.87 2,523.87 10、付息债务增加或减少 涟邵建工评估基准日时的借款为短期借款和长期借款等，经向涟邵建工管理 人员了解付息债务的偿还计划，对未来五年付息债务增加及减少作出预测，具体 情况见下表： 付息债务预测表 单位：万元 2015 年 项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 8-12 月 付息债务 26,488.77 29,208.77 30,208.77 31,208.77 31,208.77 31,208.77 付息债务的增加 -4,761.92 2,720.00 1,000.00 1,000.00 - - 11、追加投资 本次评估时对于涟邵建工的追加投资考虑资本性支出和净营运资金变动两 个项目： （1）资本性支出 本次评估时对于涟邵建工的追加投资不仅是考虑固定资产的更新改造支出， 还考虑了依赖企业自身的生产经营所能实现的资本性支出，是企业保持现有的经 营规模和生产水平，获得永续收益的保障，在本次评估的假设条件下，不考虑公 司目前还没有明确的新增资本可能带来的新的投资计划，因此，本次预测时对于 追加投资的考虑主要是考虑与实现未来收入水平相匹配的固定资产的更新改造 支出和资本性支出。需增加的资本性支出为： 1）公司新增的采矿项目大红山铁矿采矿和会宝岭铁矿采矿预计尚需新购设 2-1-1-306 广发证券关于宏大爆破发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 备 1,900.00 万元； 2）长沙研发中心办公楼，尚需增加装修费、购置办公设备等，预计装修费 需 150.00 万元，办公设备尚需投入 50.00 万元，其他投入 50.00 万元。 具体情况见下表： 资本性支出预测表 单位：万元 2015 年 项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 8-12 月 更新支出 227.18 686.60 871.50 1,054.29 1,441.49 2,528.23 新增资本性支出 124.63 2,029.56 - - - - 合计 351.82 2,716.16 871.50 1,054.29 1,441.49 2,528.23 （2）营运资金 营运资金增加额指企业在不改变当前营业条件下，为维持正常经营而需新增 投入的营运性资金，即为保持企业持续经营能力所需的新增资金。如正常经营所 需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收款项）等所需的基本资 金以及应付的款项等。 营运资金的变化是现金流的组成部分，主要通过分析被评估单位历年流动资 产和流动负债的变化情况，同时分析被评估单位经营情况特点进行预测。 营运资本=流动资产－流动负债 营运资本增加额=流动资产增加额－流动负债增加额 经向被评估单位财务部门询问及调查，评估基准日涟邵建工应收款项、存货、 应付款项、应付职工薪酬、应交税费等与主营业务收入、主营业务成本之间的匹 配关系基本正常合理，属正常经营活动所必需，故预测年度流动资产及流动负债 根据历史年度占主营业务收入、主营业务成本平均比例调整预测。 营运资金变动额预测详见下表： 营运资金变动额预测表 单位：万元 2-1-1-307 广发证券关于宏大爆破发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 项目 2015 年 8-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 营运资金 438.41 1,268.40 797.93 728.93 764.09 968.37 12、折现系数的确定（权益资本成本 r） （1）无风险报酬率 无风险报酬率是对资金时间价值的补偿，本次估值的无风险报酬率根据同花 顺 iFinD 资讯系统终端查询的 2015 年 7 月 31 日国债到期收益率，取剩余期限为 10 年期以上国债的平均收益率确定，则本次无风险报酬率取 4.16%。 到期收益率[交易日 剩余期限（年） 序号 证券代码 证券名称 期]20150731[计算方 [日期]20150731 法]央行规则[单位]% 1 010609.SH 06 国债（9） 10.9123 3.6985 2 010706.SH 07 国债 06 21.8110 4.2683 3 010713.SH 07 国债 13 12.0521 4.5203 4 019003.SH 10 国债 03 24.6027 4.0782 5 019009.SH 10 国债 09 14.7178 4.0675 … …… …… …… …… … …… …… …… …… 134 140017.IB 14 附息国债 17 19.0438 4.0092 135 140025.IB 14 附息国债 25 29.2630 4.1316 136 140027.IB 14 附息国债 27 49.3534 3.7998 137 150008.IB 15 附息国债 08 19.7534 3.9959 138 150010.IB 15 附息国债 10 49.8521 3.9557 平均值 - 4.16% （2）企业风险系数 β β 为衡量公司行业系统风险的指标，通常采用商业数据服务机构所公布的公 司股票的 β 值来替代。本次评估中，评估师通过对中国证券市场上委估对象所属 行业“开采辅助活动”通过同花顺 iFinD 资讯系统终端查询得出 Beta 系数确定 被评估企业的企业风险系数 β。 板块名称 开采辅助活动 证券数量 11 标的指数 上证指数 计算周期 周 2-1-1-308 广发证券关于宏大爆破发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 时间范围 从 2013/7/31 至 2015/7/31 收益率计算方法 普通收益率 加权方式 算数平均 加权原始 Beta 0.6519 加权调整 Beta 0.7668 加权剔除财务杠杆原始 Beta 0.5954 加权剔除财务杠杆调整 Beta 0.7289 数据来源：同花顺 iFinD 则根据查询后确定行业加权剔除财务杠杆调整 β 系数为 0.7289。 然后，结合下述计算公式及委估企业的综合所得税率（17.2%）确定被评估 企业的企业风险系数 β。 βe：有财务杆杠 β； βt：无财务杠杆 β； t：被评估单位所得税率； D/E：带息债务／股权价值的比率 本次评估采用迭代的方法计算出被评估企业预测期（2015 年 8-12 月至 2020 年）的目标资本结构 D/E，2021 年至永续年限被评估企业进入稳定期，其目标 资本结构 D/E 保持在 2020 年的水平。在根据上述公式计算被评估企业预测期各 年的企业风险系数 β。具体计算结果见下表： 2015 年 年度 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 8-12 月 βt：无财务杠杆 β 0.7289 0.7289 0.7289 0.7289 0.7289 0.7289 所得税率 17.20% 17.20% 17.20% 17.20% 17.20% 17.20% D/E：带息债务／股 31.89% 35.17% 36.37% 37.58% 37.58% 37.58% 权价值的比率 2-1-1-309 广发证券关于宏大爆破发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 βe：有财务杆杠 β 0.9214 0.9412 0.9484 0.9557 0.9557 0.9557 （3）市场超额收益率 ERP 的确定 市场超额收益率（ERP）反映的是投资者因投资于风险相对较高的资本市场 而要求的高于无风险报酬率的风险补偿。其中证券交易所股价指数是由证券交易 所编制的表明股票行市变动的一种供参考的指示数字，是以交易所挂牌上市的股 票为计算范围，综合确定的股价指数。通过计算证券交易所股价指数的收益率可 以反映股票市场的股票投资收益率，结合无风险报酬率可以确定市场超额收益率 （ERP）。 目前国内证券市场主要用来反映股市的证券交易所股价指数为上证综指 （999999）、深证成指（399001），故本次评估通过选用上证综指（999999）、深 证成指（399001）按几何平均值计算的指数收益率作为股票投资收益的指标，将 其两者计算的指标平均后确定其作为市场预期报酬率（Rm）。 无风险收益率 Rf 的估算采用国债的到期收益率作为无风险收益率。样本的 选择标准是每年年末距国债到期日的剩余年限超过 10 年的国债，最后以选取的 全部国债的到期收益率的平均值作为每年年末的无风险收益率 Rf。 本次评估收集了上证综指（999999）、深证成指（399001）的年度指数，分 别按几何平均值计算 2005 年至 2014 年上证综指（999999）、深证成指（399001） 的年度指数收益率，然后将计算得出的年度指数收益率进行算术平均作为各年股 市收益率（Rm），再与各年无风险收益率（Rf）比较，从而得到股票市场各年的 ERP（详见下表）。 上证综指 深证成指 市场预期 无风险 年份 指数收 指数收 报酬率 收益率 ERP=Rm-Rf 收盘指数 收盘指数 益率 益率 （Rm） Rf 2005 1,161.06 25.84% 2,863.61 52.82% 39.33% 4.59% 34.74% 2006 2,675.47 12.34% 6,647.14 4.27% 8.31% 3.52% 4.79% 2007 5,261.56 6.39% 17,700.62 -4.02% 1.19% 3.51% -2.33% 2008 1,820.81 11.24% 6,485.51 8.81% 10.03% 4.22% 5.81% 2009 3,277.14 10.02% 13,699.97 8.61% 9.32% 3.72% 5.60% 2010 2,808.08 -4.73% 12,458.55 -3.07% -3.90% 4.02% -7.92% 2011 2,199.42 1.22% 8,918.82 8.15% 4.69% 4.09% 0.60% 2-1-1-310 广发证券关于宏大爆破发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 2012 2,269.13 9.01% 9,116.48 19.08% 14.05% 4.10% 9.95% 2013 2,115.98 7.15% 8,121.79 14.47% 10.81% 4.11% 6.70% 2014 3,234.68 17.39% 11,014.62 25.78% 21.59% 4.27% 17.32% 平均 - 9.59% - 13.49% - - 7.53% 结合上述测算，采用各年市场超额收益率（ERP）的算术平均值作为目前国 内股市的风险收益率，即市场风险溢价为 7.53%。 （4）企业特定风险调整系数 Rc 的确定 在本次评估中从以下几个方面考虑企业未来的经营中存在的不确定性或劣 势来确定企业特有风险收益率： 企业所处经营阶段；历史经营情况；企业的财务风险；主要产品所处发展阶 段；企业经营业务、产品和地区的分布；公司内部管理及控制机制；管理人员的 经验和资历；对主要客户及供应商的依赖等等。经过综合考虑被评估单位的个别 风险较小，因此设定被评估单位特定风险调整系数 Rc 为 1.50%。 （5）权益资本成本 r 的确定 根据上述确定的参数，按下述计算公式，计算出被评估企业预测期各年的权 益资本成本，计算公式如下： r = R f 1 + ×ERP + R c 预测期各年权益资本成本具体计算结果见下表： 年度 2015 年 8-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 r 12.60% 12.75% 12.80% 12.86% 12.86% 12.86% 因此，本次评估权益资本成本取 12.86%。 13、预期收益终止时，待估权益的清算价值 由于待估企业一直持续经营，待估权益存在预期收益的持续时间为无穷，故 设定待估权益在永续经营期之后的清算价值为零。 14、非经营性资产和溢余资产价值的评估 2-1-1-311 广发证券关于宏大爆破发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 非经营性资产和非经营性负债指的是与企业的生产经营活动无直接关系的 资产和负债，溢余资产指的是与企业收益无直接关系的、超过企业经营所需的多 余资产。非经营性资产、非经营性负债或溢余资产都可以认为是企业持续运营中 并不必需的资产。 本次评估的非经营性（非收益性）资产及负债、溢余资产主要包括以下内容： （1）溢余资产 评估基准日时，涟邵建工货币资金账面价值为 81,333,822.58 元，其中 4,700.00 万元为 7 月新增银行借款用于偿还到期债务，至 8 月初已经偿还。因此 本次评估做为溢余货币资金。评估值为 4,700.00 万元。 （2）非经营性资产 1）评估基准日时，涟邵建工可供出售金融资产——其他投资，为投资的湖 南黑金工程建设监理咨询有限公司和湖南涟邵建设工程（集团）第一建筑工程有 限公司，本次评估时作为非经营性资产。具体评估结果见下表： 单位：万元 序 被投资单位名称 投资日期 持股比例 成本 账面价值 评估价值 号 湖南黑金工程建设监理咨 1 2009 年 10.00% 31.00 31.00 31.00 询有限公司 湖南涟邵建设工程（集团） 2 2010 年 15.00% 180.00 180.00 210.23 第一建筑工程有限公司 合计 - - 211.00 211.00 241.23 2）评估基准日时，长期股权投资??对湖南涟邵建设工程（集团）第一安 装工程有限公司的股权投资，本次评估时作为非经营性资产。具体评估结果见下 表： 单位：万元 序 被投资单位名称 投资日期 投资比例 投资成本 账面价值 评估价值 号 湖南涟邵建设工程（集团） 1 2003 年 31.00% 261.00 272.04 294.24 第一安装工程有限公司 合计 *** *** 261.00 272.04 294.24 2-1-1-312 广发证券关于宏大爆破发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 3）评估基准日时，涟邵建工二宗非生产用途土地使用权，作为非经营性资 产。具体见下表： 单位：万元 序 土地权证 宗地名称 土地位置 取得日期 面积（?） 账面价值 评估价值 号 编号 1 无产权证 江龙滩 江龙滩 2006/03 5,854.70 116.30 116.30 2 无产权证 火车站 火车站仓库 2006/03 5,596.30 103.83 103.83 合计 11,451.00 220.13 220.13 （3）非经营性负债 评估基准日时，涟邵建工计提的应付未付的应付利息 597,751.94 元，评估时 作为非经营性负债。评估值为 597,751.94 元。 评估基准日时，涟邵建工应付宏大爆破 1,672,687.20 元利息款，评估时作为 非经营性负债。评估值为 1,672,687.20 元。 （4）详细情况见下表： 单位：万元 序号 项目 账面价值 评估价值 一 溢余资产 4,700.00 4,700.00 1 溢余货币资金 4,700.00 4,700.00 二 非经营性资产 703.18 755.61 1 可供出售金融资产 211.00 241.23 2 长期投资 272.04 294.24 3 非生产用途土地使用权 220.13 220.13 三 非经营性负债 227.04 227.04 1 非经营性应付款项 167.27 167.27 2 应付利息 59.78 59.78 溢余资产和非经营净资产合计 5,176.13 5,228.56 15、评估结果 按预期收益能力法，即收益折现值之和加上年金本金化价格现值法计算，即 可得出企业股东全部权益的评估值。具体情况如下表： 未来经营情况预测表及评估结果表 2-1-1-313 广发证券关于宏大爆破发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 单位：万元 2015 年 年度/项目 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年后永续 8-12 月 一、营业收入 47,738.05 95,632.76 108,979.97 116,423.81 128,327.89 139,271.89 139,271.89 二、营业总成本 44,322.79 87,229.62 99,277.62 104,740.97 114,672.08 124,240.20 124,240.20 其中：营业成本 39,355.93 77,547.17 88,776.31 93,750.87 102,909.33 111,722.19 111,722.19 营业税金及附加 1,604.00 2,960.73 3,392.15 3,619.55 3,990.18 4,335.00 4,335.00 销售（营业）费 299.76 377.93 395.72 422.30 441.59 471.72 471.72 用 管理费用 2,136.99 4,507.26 4,982.72 5,267.62 5,700.50 6,123.44 6,123.44 财务费用 926.11 1,279.29 1,312.79 1,346.29 1,346.29 1,346.29 1,346.29 资产减值损失 - 557.24 417.93 334.34 284.19 241.56 241.56 加：公允价值变动 - - - - - - - 收益 投资收益 - - - - - - - 三、营业利润 3,415.26 8,403.14 9,702.35 11,682.84 13,655.81 15,031.69 15,031.69 加：营业外收入 - - - - - - - 减：营业外支出 - - - - - - - 四、利润总额 3,415.26 8,403.14 9,702.35 11,682.84 13,655.81 15,031.69 15,031.69 减：所得税 587.43 1,445.34 1,668.81 2,009.45 2,348.80 2,585.45 2,585.45 五、净利润 2,827.83 6,957.80 8,033.54 9,673.39 11,307.01 12,446.24 12,446.24 六、归属于母公司所 2,826.70 6,955.02 8,030.33 9,669.52 11,302.49 12,441.26 12,441.26 有者的净利润 加：固定资产折 905.43 2,481.92 2,523.87 2,523.87 2,523.87 2,523.87 2,523.87 旧、无形资产摊销 付息债务增加 -4,761.92 2,720.00 1,000.00 1,000.00 0.00 0.00 0.00 减：资本性支出 351.82 2,716.16 871.50 1,054.29 1,441.49 2,528.23 2,528.23 营运资金追加额 438.41 1,268.40 797.93 728.93 764.09 968.37 0.00 净现金流量 -1,820.02 8,172.37 9,884.77 11,410.17 11,620.78 11,468.53 12,436.90 折现年期 0.42 1.42 2.42 3.42 4.42 5.42 n 折现率 12.86% 12.86% 12.86% 12.86% 12.86% 12.86% 12.86% 折现系数 0.9505 0.8422 0.7462 0.6612 0.5858 0.5191 4.0364 净现值 -1,729.93 6,882.77 7,376.01 7,544.40 6,807.45 5,953.31 50,200.30 经营性资产价值 83,034.31 溢余性资产价值 5,228.56 股东全部权益价值 88,262.87 （三）评估结果的差异分析及最终结果的选取 1、评估结果的差异分析 2-1-1-314 广发证券关于宏大爆破发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 本次评估采用收益法得出的涟邵建工股东全部权益价值为 88,262.87 万元， 比资产基础法测算得出的股东全部权益价值 31,754.08 万元高 56,508.79 万元，高 177.96%。两种评估方法差异的原因主要是： （1）资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入 （购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化 而变化，且本次资产基础法评估没有包括商誉等账外的无形资产的价值； （2）收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的产出能 力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产 的有效使用等多种条件的影响，同时对企业预期收益做出贡献的不仅仅有各项有 形资产和可以确指的无形资产，还有许多不可确指的无形资产，特别是企业在生 产经营过程中存在某些未在财务账上反映的无形资产。 2、评估结果的选取 涟邵建工经过多年的发展，在矿山建设方面积累了工程施工、研发、风险管 理在内的全产业链业务运作经验，并建立了一定的核心竞争优势。涟邵建工主营 采矿运营管理和矿山工程建设业务，并开始向矿山设计、技术研发领域延伸，已 实现矿山开发系统化的服务能力，使其生产经营在市场上具有较强的竞争力。收 益法结果从涟邵建工的未来获利角度考虑，反映了涟邵建工拥有的产品开发能 力、运营能力、品牌优势等无形资产在内的综合盈利能力。考虑到本次评估目的 是资产重组，因此选用收益法的评估结果作为本次资产评估报告的评估结论。 通过清查及评估计算，涟邵建工的股东全部权益价值的评估价值为 88,262.87 万元。 四、董事会对本次交易定价的依据及公平合理性分析 （一）本次交易的定价依据 1、交易标的的定价依据 本次交易拟购买资产的定价以经过具有证券业务资格的评估机构联信评估 2-1-1-315 广发证券关于宏大爆破发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 出具的评估报告的评估结果为基础，由本次拟购买资产交易各方协商确定。 2、发行股份的定价依据 本次交易发行股份购买资产发行股份的参考价格为宏大爆破第三届董事会 2015 年第六次会议决议公告日前 120 个交易日的公司股票交易均价，符合《重 组办法》的相关规定。 本次交易发行股份募集配套资金的参考价格为定价基准日前 20 个交易日的 公司股票交易均价，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定。 （二）发行股份定价的公平合理性分析 本次交易发行股份及支付现金购买资产的发行定价遵循了市场化定价原则， 发行参考价格为宏大爆破第三届董事会 2015 年第六次会议决议公告日前 120 个 交易日的公司股票交易均价。本次发行股份购买资产的发行价格为不低于市场参 考价的 90%；本次交易首次停牌日至定价基准日期间，公司公告了 2014 年的权 益分配方案，每 10 股转增 15 股，现金分红每 10 股派 3 元，除权除息后，定价 基准日前 120 个交易日均价为 12.76 元/股，发行底价调整为 11.49 元/股，经各方 协商，本次发行股份购买资产的价格确定为 11.49 元/股，符合《重组办法》的相 关规定，最终发行价格根据中国证监会核准文件确定。 本次募集配套资金的定价基准日为公司审议本次交易的临时股东大会决议 公告日，每股发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。公司 2015 年 7 月实施每 10 股转增 15 股，现金分红每 10 股派息 3 元（含 税）的分红方案，经计算，本次募集配套资金每股发行价格不低于 11.22 元/股， 最终发行价格将在本次募集配套资金获得中国证监会核准后，由公司董事会根据 股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象 申购报价的情况确定。募集配套资金定价基准日至本次募集配套资金股份发行期 间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除 息行为，本次募集配套资金发行价格亦将作相应调整。因此，本次交易中涉及发 行股份募集配套资金定价公允，符合相关政策法规的要求，没有损害上市公司和 2-1-1-316 广发证券关于宏大爆破发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 股东的合法权益。 （三）本次交易标的资产交易价格的公平合理性分析 1、本次交易标的公司作价市盈率、市净率情况 本次交易标的资产新华都工程 100%股权、涟邵建工 42.05%股权交易作价分 别为 87,360.00 万元、37,102.78 万元，合计 124,462.78 万元。本次交易标的资产 的相对估值水平如下： 单位：万元 净利润 交易市盈率 2015 年 7 交易 标的公司 交易价格 月 31 日净 2014 年 2015 年 2014 年 2015 年 市净率 资产 新华都工程 87,360.00 1,466.18 4,534.87 59.58 19.26 16,530.62 5.28 涟邵建工 37,102.78 5,504.49 6,107.49 16.03 14.45 28,652.65 3.08 合计 124,462.78 6,970.67 10,642.36 32.92 17.52 45,183.27 4.36 注 1：交易市盈率=标的公司的交易价格/标的公司对应比例的净利润 注 2：交易市净率=标的公司的交易价格/标的公司公司报表对应比例的股东权益 从上表可知，与标的公司历史市盈率情况相比，随着标的公司盈利能力的持 续增强，以 2015 年交易对方承诺实现利润数计算的市盈率水平将持续下降。 2、同行业可比上市公司估值比较 本次交易完成后，公司将持有新华都工程 100%股权、涟邵建工 100%股权。 目前国内从事矿山工程类业务的上市公司主要有金诚信、中钢国际、宏大爆破等。 截至 2015 年 7 月 31 日，交易标的所属行业的可比上市公司估值情况如下： 序号 证券代码 证券简称 市盈率 市净率（P/B） 1 002683.SZ 宏大爆破 49.78 4.42 2 603979.SH 金诚信 39.31 6.17 3 000928.SZ 中钢国际 57.27 5.31 平均值 48.78 5.30 2014 年 32.92 本次交易标的合计 4.36 2015 年 17.52 注 1：市盈率=该公司的 2015 年 7 月 31 日收盘价（后复权）/该公司 2014 年基本每股 收益（年报） 2-1-1-317 广发证券关于宏大爆破发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 注 2：市净率=该公司的 2015 年 7 月 31 日收盘价（后复权）/该公司截至 2014 年末每 股净资产（年报） 由上述对比可知，截至 2015 年 7 月 31 日，矿山工程类可比上市公司市盈率、 市净率均值分别为 48.78 和 5.30，而本次交易标的按 2014 年净利润合计数计算 的市盈率为 32.92，按 2015 年净利润合计数计算的市盈率为 17.52，均低于行业 平均水平；本次交易标的按 2015 年净资产合计数计算的市净率为 4.36，略低于 可比上市公司平均市净率。 因此，从同行业可比上市公司相对估值指标而言，本次交易价格具有公允性。 3、可比交易的市盈率、市净率 目前，市场上从事矿山工程类业务的上市公司有金诚信、中钢国际、宏大爆 破三家，近几年中钢国际发生过并购重组案例，相关估值水平统计如下： 时间 上市公司 收购标的 支付方式 市盈率 市净率 资产置换 2014 中钢国际 中钢设备 9.71 2.32 发行股份 注 1：数据来源于上市公司相应的公告材料 注 2：市盈率=标的股权交易价格/（交易完成前一年净利润×购买的股权比例） 注 3：市净率=标的股权交易价格/（交易完成前一年净资产×购买的股权比例） 虽然此次交易支付给标的公司的市盈率、市净率均高于可比交易中标的公司 市盈率、市净率，但是因为具体支付方式不一样，中钢国际案例中涉及到资产置 换以及借壳上市，而且可比交易案例有限，相比 2014 年度中钢国际并购重组项 目，宏大爆破此次重组项目面临的市场环境及交易条件不同，交易作价具有合理 性。 4、结合公司市盈率、市净率水平分析本次交易标的资产定价的公允性 公司本次交易发行股份购买资产的发行价格为 11.49 元/股，按发行价格计算 的公司估值水平与标的资产估值水平比较如下： 市盈率 公司名称 市净率 以 2014 年净利润计 以 2015 年净利润计 新华都工程 59.58 19.26 5.28 2-1-1-318 广发证券关于宏大爆破发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 涟邵建工 16.03 14.45 3.08 平均 32.92 17.52 4.36 宏大爆破 39.76 3.53 注：宏大爆破市盈率=本次发行股份购买资产发行价格（除权除息前）/2014 年基本每 股收益（除权除息前）；宏大爆破市净率=本次发行股份购买资产发行价格（除权除息前）/2014 年年末每股净资产 由上表可知，按本次交易发行股份购买资产发行价格计算的上市公司市盈率 要高于标的资产静态和动态市盈率。上市公司市净率低于标的资产市净率，主要 是因为本次收购标的新华都工程盈利能力较强，净资产规模较低。 综上所述，本次交易标的资产定价水平合理，本次交易价格公允、合理，有 利于保护公司中小股东的利益。 5、从本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析本次交 易标的资产定价的合理性 本次对新华都工程和涟邵建工 100%股权的评估充分考虑了各标的公司所处 的行业环境、在各自细分领域的竞争优势以及良好的历史业绩和未来发展前景； 同时，标的公司本次交易的估值水平低于上市公司自身市盈率、同行业上市公司 市盈率。因此本次交易完成后，公司盈利能力将得到提升、可持续发展能力将增 强。 本次交易的两家标的公司 2014 年实现营业收入合计 155,338.49 万元，净利 润 6,972.95 万元，财务表现良好，盈利能力较强。根据上市公司与业绩承诺人签 订的《盈利补偿协议》，新华都工程 2016 年度、2017 年度、2018 年度归属于母 公司所有者的预测净利润分别为不低于 6,000 万元、7,200 万元、8,640 万元，三 个年度的合计预测净利润为不低于 21,840 万元；涟邵建工 2015 年度、2016 年度、 2017 年度归属于母公司所有者的预测净利润分别为不低于人民币 6,000 万元、 7,000 万元、8,000 万元，三个年度的合计预测净利润为不低于 21,000 万元。相 关补偿义务人同意采取业绩补偿机制。因此，本次交易有利于提升上市公司的盈 利能力。 根据立信出具的信会师报字[2016]第 410288 号《审阅报告》，本次交易完成 2-1-1-319 广发证券关于宏大爆破发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 后，上市公司 2015 年基本每股收益将由 0.17 元/股提高至 0.25 元/股，本次交易 有利于提升上市公司盈利能力。 6、交易标的与上市公司的协同效应 公司战略定位为矿业管家，为矿山业主提供爆破方案设计、爆破材料销售、 矿山采剥运输等一站式服务，并涵盖采矿运营各主要环节。本次交易标的新华都 工程主要经营露天有色金属矿采矿服务，业务稳定，涟邵建工为宏大爆破控股子 公司，地下采矿业务经验丰富。本次交易完成后，公司采矿服务业务规模将得到 提升，公司原有在民爆产品生产销售、民爆技术方面的经验积累，将能很好帮助 交易完成后标的公司的业务发展，同时也能促进上市公司民爆产品销售，具有良 好的协同效应。 新华都工程自成立以内，专注于黑色金属、有色金属矿山工程服务，与上游 供应商和下游客户建立了良好、稳定的合作关系。本次重组完成后，黑色金属、 有色金属矿山工程服务将成为上市公司重要的业务板块，公司可以利用现有民爆 业务与矿山采剥服务业务在各自既有的经营模式和盈利模式不变的前提下，发挥 协同效应，不断提升上市公司的盈利能力。 上述协同效应预期将为宏大爆破带来良好的经济效益，但具体效益估算存在 不确定性，因此本次评估及交易定价未考虑上述协同效应的影响。 7、收益法评估中新华都工程和涟邵建工 2016 年及以后年度营业收入确定 的依据及合理性 （1）新华都工程报告期收入及预测期收入情况 新华都工程 2013 年、2014 年及 2015 年的营业收入分别是 62,066.28 万元、 64,464.35 万元和 68,468.41 万元，2016 年至 2020 年预测营业收入及增长率情况 如下： 单位：万元 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 营业收入 62,066.28 64,464.35 68,468.41 81,105.97 90,454.38 100,266.96 116,695.03 132,310.50 2-1-1-320 广发证券关于宏大爆破发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 增长率 - 3.86% 6.21% 18.46% 11.53% 10.85% 16.38% 13.38% （2）新华都工程预测期营业收入确定的依据 1）收入测算的依据 新华都工程主营业务为露天矿山采剥工程服务，其业务特点为每个项目部针 对大中型矿山，单个项目业务量大、业务稳定持续时间长（通常大型矿山开采时 间 15 年以上）、项目收入主要取决于业主方当年度生产开采计划，根据新华都工 程业务实际情况，收益法评估中对新华都工程 2016 年至 2020 年营业收入的预测 主要依据业主方未来五年开采计划及新华都工程施工计划，结合合同价格水平确 定。新华都工程服务对象主要有福建紫金山金铜矿、青海德尔尼铜矿、青海格尔 木胜华铜矿、黑龙江多宝山铜矿、新疆伊宁金矿、甘肃陇南紫金金矿等，宏大爆 破及评估机构等中介机构对新华都工程各项目部进行了实地考察，并访谈各项目 部业主方，取得业主方矿山未来五年投资规划、开采计划，结合新华都工程各项 目部施工计划，对 2016 年度至 2020 年度收入进行预测。 A．新华都工程主要项目部情况 a、紫金山项目部：紫金山项目部位于紫金矿业集团总部所在地上杭紫金山， 占地面积 30 平方公里，目前累计已探明可利用黄金资源储量约 331 吨，铜矿资 源 200.9 万吨，远景资源储量达到 500 万吨以上，被誉为“中国第一大金矿”。 根据紫金矿业的开采规划，保持现有的采剥量不变的情况下，该矿山的预计开采 年限在 25-30 年，新华都工程于 1997 年开始进入上杭紫金项目部承包紫金金铜 矿的露天采矿项目，一直合作至今。 b、新疆项目部：该项目的业主方是新疆金川矿业有限公司，该公司是厦门 恒兴集团下属的全资子公司，项目区位于天山山脉西段科古琴山南坡吐拉苏盆地 内，拥有 10 个探矿权区块，行政区划隶属于新疆维吾尔自治区伊宁县。项目总 投资 5.8 亿元，年产黄金 2.5 吨，年处理原矿石 500 万吨，开采区黄金储量 70 多吨，可采储量 60 吨。新华都工程于 2012 年 4 月底开始承包该矿山的露天采剥 项目。 2-1-1-321 广发证券关于宏大爆破发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 c、陇南紫金项目部：该项目部的业主方“陇南紫金矿业有限公司”是紫金 矿业的控股子公司。该矿区采矿权面积 26.04 平方公里，探矿权面积 49.47 平方 公里，矿权内达详查、勘探程度以上的保有黄金资源量 185 吨，随着地勘工作的 不断开展，黄金资源量有望突破 300 吨。目前一期供矿系统已完成，日处理矿石 量达到 7,500 吨，二期 6,000 吨/日的供矿系统将于 2016 年上半年完成，完成后 年处理矿石量在 400 万吨以上，年产黄金 5 吨以上。三期项目计划已立项，预计 在 2019 年建成。以上三期项目建设完成后，可实现年处理矿石量 500 万吨以上， 年产黄金 6 吨以上，冶炼金 10 吨左右。 d、湖南项目部：该矿业主为三安集团控股子公司“湖南三安矿业有限责任 公司”，三安矿业总投资 10 多亿元，建成年采、选铁矿石 280 万吨的生产线，工 艺技术全国领先、设备先进、生产自动化程度高，采剥总量在 400 万 m，该项 目部预计 2017 年开工。 e、青海果洛项目部：矿山为德尔尼铜矿，该矿业主方为青海威斯特铜业有 限责任公司，是紫金矿业集团股份有限公司全资子公司。矿山于 2004 年 8 月开 工建设，2006 年 11 月建成投产，日处理原矿 8,000 吨，是目前青藏高原已建成 投产处理矿量最大的矿山。2014 年，矿山产铜 2.69 万吨，硫铁精矿 52.87 万吨。 f、西藏项目部：目前新华都工程已收到进场通知，已完成施工准备工作， 预计 2016 年左右开始施工，工程量三年完成，根据标的总价 2.42 亿平均计算， 预计每年产值 8,080 万元。 g、青海格尔木项目部：根据日处理矿石量能力在 7500 吨计算，采剥总量 450 万 m以上，保守估计 2016-2018 年采剥量为每年 300 万 m，2019 年以后年 采剥量在 450 万 m以上。 h、黑龙江多宝山项目部：业主方黑龙江多宝山铜业股份有限公司为紫金矿 业子公司，多宝山铜（钼）矿区位于黑龙江省黑河市嫩江县北部，是黑龙江省重 点推进建设的项目之一。该矿是国内探明可供开采的大型低品位、斑岩型铜矿， 具有较大的资源储量和经济价值。目前在开发的 3#矿带探明金属储量约占多宝 山铜矿床的 75%，探明金属量为：铜 237 万吨、钼 8.1 万吨、伴生金 73.4 吨、银 1046 吨。 2-1-1-322 广发证券关于宏大爆破发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 B．主要项目矿山储量情况： 项目部名称 矿产储量 已开采储量 基准日后可开采量 预计尚可开采年限 金属量：黄 金属量：黄金 金属量：黄金 11.28 吨、 25-30 年 金 331 吨、 319.72 吨、铜 铜 149.7 万吨 紫金山项目部 铜 200.9 万 51.2 万吨 吨 金属量：黄 金属量：黄金 金属量:黄金 55 吨 12-15 年 新疆项目部 金 60 吨 5吨 金属量：黄 金属量：黄金 金属量：黄金 175 吨 30 年 陇南项目部 金 185 吨 10 吨 湖南衡阳项目 矿石量： 矿石量：500 矿石量：2000 万吨 8-12 年 部 2,500 万吨 万吨 矿石量： 矿石量： 矿石量：0.917 亿吨 25-30 年 果洛分公司 1.24 亿吨 0.323 亿吨 矿石量：2.3 矿石量：0 亿 矿石量：2.3 亿吨 60 年以上 西藏项目部 亿吨 吨 矿石量： 矿石量： 矿石量:2,078 万吨 7-10 年 格尔木项目部 3,908 万吨 1,830 万吨 黑龙江多宝山 金属量： 金属量：9.65 金属量：235.59 万吨 15-25 年 项目部 245.24 万吨 万吨 C．项目开采计划 根据项目业主方确认的未来年度开采计划： 业主方计划每年采剥方量（万立方） 项目部名称 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 紫金山项目部 3,950.00 3,950.00 3,350.00 3,350.00 3,350.00 新疆项目部 1,159.81 1,253.81 1,206.81 1,169.81 1,169.81 陇南项目部 1,779.43 2,197.07 2,891.73 3,213.96 3,494.10 湖南衡阳项目 - 200.00 200.00 302.80 320.00 部 青海果洛项目 700.00 700.00 750.00 1,100.00 1,400.00 部 西藏项目部 269.78 316.71 230.18 - - 格尔木分公司 235.51 236.59 237.74 300.00 450.00 黑龙江多宝山 680.70 690.70 1,553.17 2,027.65 2,464.17 项目部 评估师依据上述业主方开采计划，在审慎基础上预计新华都工程每个项目部 未来五年工程量并，对新华都工程 2016 年度至 2020 年度收入进行测算。 2-1-1-323 广发证券关于宏大爆破发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 （3）涟邵建工报告期收入及预测期收入情况 涟邵建工 2013 年、2014 年及 2015 年的营业收入分别是 74,816.49 万元、 90,702.49 万元和 93,438.39 万元，2015 年度涟邵建工营业收入增长率为 3.02%， 2016 年至 2020 年预测营业收入及增长率情况如下： 单位：万元 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 营业收入 74,816.49 90,702.49 93,438.39 95,632.76 108,979.97 116,423.81 128,327.89 139,271.89 增长率 - 21.23% 3.02% 2.35% 13.96% 6.83% 10.22% 8.53% （4）涟邵建工预测期营业收入确定的依据 涟邵建工营业收入按业务类别主要分为矿建工程收入、设备安装工程收入及 采矿工程收入，其中矿建工程与设备安装工程一般有合同明确约定合同金额、施 工期限等；采矿工程一般约定合同单价或合同金额范围，实际金额根据实际工程 量结算。对于矿建工程与设备安装工程，收入预测主要依据现有在手业务合同， 以及部分根据业主方投资计划，合理预计将来可能取得的业务合同预测；对于采 矿工程，收入预测依据合同金额、合同年时间结合矿山储量情况、业主方开采计 划进行预测。 涟邵建工收入预测的具体依据主要为： A．新增项目业主方向涟邵建工出具的中标通知书、签订的工程合同、进场 通知； B．矿山业主方提供的矿山总体勘查情况，主要通过勘查报告参考储量情况、 地质情况推算矿山年采剥量和工程收入； C．矿山业主方提供的投资计划，根据投资计划可以较准确推算业主矿山建 设投资规模及年矿石需求量，进而计算年采矿工程量和工程收入； D．矿山业主方提供的开采计划。 涟邵建工的主要客户为大中型煤炭、钢铁、有色金属矿山企业，报告期主要 客户包括贵州松河煤业发展有限责任公司、威信云投粤电煤炭有限公司、贵州武 2-1-1-324 广发证券关于宏大爆破发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 陵矿业有限公司、临沂会宝岭铁矿有限公司、玉溪矿业有限公司、玉溪大红山矿 业有限公司、云南楚雄矿冶有限公司等。主要项目部包括大顶山项目部、大红山 铜矿项目部、郝家河项目部、化乐一井项目部、马依项目部、木孔项目部、洒志 项目部、天成项目部、威信项目部、义忠项目部、仲恒项目部、大贾庄二期项目 部、金佳项目部、松子山项目部、鑫田项目部、天佑项目部等。 涟邵建工重要项目部情况： A．大红山铁矿项目部：大红山铁矿项目业主是云南昆钢集团大红山有限 公司（武汉钢铁下属公司），所在地是云南玉溪新平县戛洒镇大红山矿区。大红 山铁矿设计年产原矿石 1,200 万吨，是目前已经建成投产的国内规模最大、现代 化程度最高的绿色环保井工铁矿，涟邵建工自 2006 年进入承揽矿山建设工程， 共承担了 10 多个标段的矿建、土建、安装工程施工，承担了该矿大部分重点、 难点工程（如 1279 米深立井工程、40m 溜破系统工程等），2015 年开始承接采 矿工程。 B．大红山铜矿项目部：该项目的业主方是玉溪矿业有限公司（云南铜业子 公司）大红山铜矿，项目区位于云南玉溪新平县戛洒镇大红山矿区。2011 年大 红山铜矿年产矿石 500 余万吨，名列中国非煤地下矿山第二位。该矿矿产资源属 富铁、富铜共生矿床。铁、铜储量均达超大型矿床规模，探明及保有铁矿石储量 4.24 亿吨，铜金属储量 155.65 万吨。其中原矿品位 40%的富铁矿石（炼铁矿石） 1.61 亿吨，占中国（1992 年）及云南省同类储量的 15.6％和 54.8％，是中国境 内已知炼铁富矿石储量最多的铁矿区。富铜矿（含铜 1％以上）储量 62.58 万吨， 占云南省保有富铜矿储量的 20％。涟邵建工自 2004 年进入承揽矿山建没工程， 共承担了多个标段的矿建、?矿、维修抢险、安装工程的施工，已为业主服务 12 年。 C．普朗铜矿项目部：该项目部的业主为云南迪庆有色金属有限责任公司， 普朗铜矿设计年采、选矿石量 1,250 万吨，为铜、金、银等多金属共生矿，是目 前在建的亚洲最大的斑岩铜矿。涟邵建工承担了一标及三标两个标段施工。 D．李家湾锰矿项目部：该项目的业主贵州武陵矿业有限公司，是重庆乌江 电力集团有限公司与贵州省地质矿产勘查开发局共同组建的合资矿业公司，主要 2-1-1-325 广发证券关于宏大爆破发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 从事锰矿开采与销售业务，现筹建与待建年产 60 万吨锰矿山各 1 个，系全国大 型锰矿开采、销售企业。涟邵建工承接的工程名称：铜仁市锰系列产品精深加工 及配套项目—李家湾锰矿开采项目。 E．会宝岭铁矿项目部：该项目业主为山东能源临沂矿业集团会宝岭铁矿有 限公司，会宝岭铁矿年产量 500 万吨，会宝岭铁矿位于山东省临沂市兰陵县（原 苍山县）尚岩镇，是由山东能源临沂矿业集团投资建设的大型冶金矿山。该矿储 量为 1.73 亿吨，采矿规模 500 万吨/年。涟邵建工自 2010 年进入会宝岭铁矿先后 施工了 11 个标段的基建工程，2013 年开始承担采矿工程。 F．马城铁矿项目部：该项目业主为首钢滦南马城矿业有限责任公司，马城 铁矿是我国冀东地区少有的待开发特大型铁矿之一，储量超 10 亿吨，设计年? 选 2,500 万吨，计划总投资 50 亿元。 G．红牛铜矿项目部：该项目的业主方是云南黄金集团控股的香格里拉市云 矿红牛矿业有限公司，项目地点：云南省迪庆藏族自治州香格里拉市格咱乡红牛 铜矿。红牛铜矿设计规模为日采选铜矿 4,000 吨，涟邵建工已中标正在施工的有 4,047 米主平硐工程及 4,047 米中段采矿工程等工程，为红牛铜矿?掘工程的主 要承包商。 H．羊拉铜矿项目部：该项目的业主方是云南迪庆矿业开发有限责任公司, 属于云南铜业集团的控股子公司，羊拉铜矿设计年产量 100 万吨，矿区位于滇西 北，滇、川、藏三省交界处。涟邵建工承包的工程是羊拉铜矿里农矿段Ⅰ采区 3,050 水平以上至 3,250 水平以下采区开拓、采切及 50 万吨/年规模采矿工程。工 程量：开拓 13,240 米，采切工程量约 3,2951.8 米，其中探矿工程量 1,229 米，开 拓地质矿量 222.7 万吨。 （5）结合行业分析收入增长的合理性 1）采矿业整体不景气，但所属细分行业受影响较小 2014 年以来，在资源类产品价格持续下降的外部环境下，我国采矿行业经 历了一轮持续时间较长的行业景气度下行周期，具体表现为采矿业企业产能紧 缩、收入减少、利润下降。但由于采矿业产业链分工的不同，产业链上下游受到 2-1-1-326 广发证券关于宏大爆破发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 行业整体不景气影响的程度也不相同。标的公司新华都工程及涟邵建工所处细分 行业为“采矿业—开采辅助活动”，主要为矿山业主方提供矿山工程服务，处于 采矿业产业链上游，相对于产业链下游的矿山业主方，矿山工程服务业所受影响 相对较小。矿石产品价格在一定范围内的下降，并不会对矿山工程业务量产生直 接影响，特殊情况下，矿产品价格的下降，反而可能促使业主方提高产量，保持 矿山业主方一定的收入和利润水平。因此新华都工程和涟邵建工作为采矿行业产 业链上游的采矿工程服务业，其预测收入增长在有业务合同支撑的情况下，并不 与行业趋势矛盾，收入增长具有合理性。 2）资源行业整体紧缩，但有色金属类产销相对较好 采矿行业紧缩，对行业内企业的影响，除因产业链上下游而不同外，还因所 从事矿种不同而产生明显差异。 新华都工程和涟邵建工提供服务的矿山主要涉及煤矿、铁矿、有色金属矿三 类。其中本轮采矿业紧缩受影响较大的为煤炭和钢铁行业，有色金属行业影响相 对较小。根据国家统计局数据，2015 年度规模以上采矿业绝大部分相关行业主 营业务收入和利润额均有所降低，其中：煤炭开采和洗选业主营业务收入 24,994.9 亿元，同比降低 14.8%，实现利润 440.8 亿元，同比降低 65%；石油和 天然气开采业主营业务收入 7,774.6 亿元，比上一年降低 32.6%，实现利润 804.8 亿元，较上一年降幅达到 74.5%；黑色金属矿采选业主营业务收入 7368.6 亿元， 同比降低 20.7%，实现利润 446.4 亿元，较上一年降低 43.9%；有色金属矿采选 业主营业务收入 6,086.1 亿元，同比降低 2.5%，实现利润 450.3 亿元，较上一年 降低 19.3%；有色金属采矿行业收入下降速度最低，黄金矿等主要有色金属矿产 量仍然实现增长。 根据新华都工程和涟邵建工在手合同，新华都工程超过 90%收入来源于金、 铜矿类有色金属矿山，涟邵建工收入中来源于有色金属矿山超过 60%。因此，在 有色金属类抗周期性较强的背景下，标的公司预测收入增长是合理的。 3）行业发展低谷期，标的公司主要客户资源优质 2-1-1-327 广发证券关于宏大爆破发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 在采矿行业紧缩情况下，往往小规模、品位低、开采成本高的矿山受影响最 大。而大中型矿山具有投资规模大、建设周期长、业主方经营实力强、开采规划 长远的特点，生产经营相对稳定。新华都工程与涟邵建工主要客户均为规模大、 实力强的矿山开发企业，投资及开采计划稳定、可预期，受行业短期波动影响不 大。 A．新华都工程 新华都工程主要客户为紫金矿业、金川矿业等。其中紫金矿业是一家以黄金 及金属矿产资源勘查和开发为主的大型矿业集团，拥有资源储量大开采期长，是 中国控制金属矿产资源最多的企业之一。紫金矿业作为有色金属行业龙头企业之 一，近年保持了良好的经营状况主营产品销量持续大幅上涨，业绩领跑行业，产 出稳定增长，金矿产能持续放量，新华都工程与紫金矿业的良好合作关系保障了 双方的共同发展。新疆金川矿业是香港上市公司恒兴黄金下属公司，拥有新疆最 大的一处金矿，金矿占地面积 6 平方公里，是新疆地区黄金资源量最大的金矿。 B．涟邵建工 涟邵建工客户大部分均为经营稳定，资金实力雄厚的大中型央企和地方国 企，优质的客户资源是涟邵建工收入增长的保证。 涟邵建工目前主要客户情况如下： 项目部名称 业主单位 业主控股单位 苍山分公司 临沂会宝岭铁矿有限公司 山东能源集团 永平项目部 永平铜矿露转坑项目部 江西铜业集团 大红山采矿工程 玉溪大红山矿业有限公司 武钢集团 李家湾项目部 武陵矿业有限公司 乌江实业 湖南金鑫黄金集团有限责 宝山有色金属矿业公司 宝山项目部 任公司 柳树冲项目部 大唐华银攸县能源有限公司 大唐电力 普朗项目部 云南迪庆有色金属有限责任公司 云南铜业 首都钢铁集团矿业有限公司马城铁 首钢集团 马城项目部 矿筹建组 大台沟项目部 本溪龙新矿业有限公司 小东坑项目部 五矿集团盘古山矿 五矿集团 经开区市政项目部 娄底市经济技术开发区 娄底市政府 云南红牛铜矿 云南迪庆玉溪大红山矿业有限公司 云金集团 2-1-1-328 广发证券关于宏大爆破发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 大红山铜矿采准工程 玉溪矿业有限公司 云南铜业 及安装工程 中金岭南盘龙项目 广西盘龙 中金岭南 香格里拉鼎立过水隧 云南铜矿鼎立公司 云南铜业 道项目 香格里羊拉铜矿项目 云南省铜业公司 云南铜业 张家口奥运观光电梯 百龙公司 工程 大顶山 四川锦宁矿业有限责任公司 云南楚雄矿冶有限公司牟定郝家河 云南铜业 郝家河 铜矿 威信项目部 威信云投粤电煤炭有限公司 云投集团 天佑项目渐 富源县天佑煤矿有限公司 安家寨项目部 国电贵州安家寨洒志煤业有限公司 天成项目部 习水县天成煤矿有限公司 许家院项目部 许家院煤矿 娄底煤炭局救援中心 娄底市煤炭局 娄底市政府 冷水江尾砂库工程 冷水江政府 冷水江市政府 八岔沟铅锌矿 湖南岳阳某投资公司 涟邵建工主要项目的客户均为云南铜业、江西铜业集团、大唐电力、首钢集 团、中金岭南等大型央企、行业龙头企业，客户资信等级高。 4）逆势行业环境下，标的公司更具有竞争优势 在下游行业扩张时期，矿山工程服务企业的技术优势和管理优势往往得不到 体现，而在下游紧缩时期，技术落后，管理水平低的企业往往先被淘汰，市场份 额为优质企业抢占。涟邵建工及新华都工程均为服务于大型矿山、施工经验丰富、 行业地位显著、技术人才优势领先的矿山工程服务企业。涟邵建工是湖南省矿山 工程行业领军企业，在业内具有较高的知名度。成立至今，涟邵建工多次荣获“全 国工程建设 AAA+级信用示范单位”、“全国煤炭建设矿建施工前十强”、“湖南诚 信百强品牌企业”、“安全生产目标管理先进单位”等荣誉称号。2014 年 9 月， 中国煤炭建设协会公布了 2013 年度煤炭建设工程处（公司）矿建施工前 30 强企 业，涟邵建工位列全国第十。新华都工程是福建省知名的矿山工程服务企业，拥 有多项一级工程业务资质，技术先进，经验丰富，综合实力突出。长期承担大型 黄金矿山上杭紫金山金铜矿的开采任务，其服务的紫金山金铜矿创造了黄金可利 用资源量最大、黄金产量最大、采选规模最大、经济效益最好、发展速度最快等 2-1-1-329 广发证券关于宏大爆破发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 多项全国第一。新华都工程及涟邵建工均具有较高的行业地位和市场影响力，在 不利的市场环境中更具竞争优势，有利于抢占市场，实现收入增长。 （6）中介机构核查意见 独立财务顾问和评估师经核查后认为，标的公司新华都工程 2016 年及以后年度营业收 入预测主要依据了新华都工程现有客户矿山的开采计划，预测收入增长主要是由于业主方的 扩产计划以及新华都工程业主方主要开采金矿、铜矿，受行业紧缩影响相对较小，预测收入 增长具有合理性；标的公司涟邵建工预测营业收入主要依据已签订合同、中标通知书以及业 主方投资计划等测算，预测收入增长率与涟邵建工所服务业主矿种、投资计划相匹配，收入 预测具有合理性。 8、下游行业政策及行业发展情况对新华都工程与涟邵建工后续经营情况的 影响 新华都工程及涟邵建工所在行业为矿山工程服务业，下游行业是各类矿产资 源开发行业。矿产资源开发企业是标的公司业务发包方，其在矿山工程建设方面 的投资额和开采量直接影响矿服行业的市场业务总量，下游行业政策及矿山开发 企业的业务发展情况对标的公司经营情况影响较大。根据标的企业业务所涉及主 要矿种，煤炭、钢铁、有色金属（主要为金、铜、铅锌等）等下游行业发展对标 的公司影响较大。 （1）下游行业政策及发展状况 1）下游行业宏观环境 A．宏观经济增速可能继续下行 2015 年国内经济增长速度在“新常态”中进一步放缓，去产能、去库存和 去杠杆进程尚未结束，多项宏观指标在趋势性和周期性因素的叠加影响下出现深 度回落，凸显经济增长动能不足，下行压力有增无减。宏观经济数据 CPI 与 PPI 的缺口持续扩大，在总需求不足之外，水平偏低的供给结构与升级换代的需求结 构之间的错位日益凸显。煤炭、石油、黑色金属等大行业既存在产能过剩问题， 2-1-1-330 广发证券关于宏大爆破发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 也受国际大宗商品价格下跌影响严重，在需求疲弱和输入性通缩的双重作用下价 格跌幅最大。2016 年，国内经济增长动力切换的总趋势将走向深化，制造业与 服务业、传统产业与新兴产业之间已经凸显的结构分化将进一步加剧。产能过剩 仍是制约实体经济发展的主要问题，去产能、去杠杆有望在供给侧管理力度的强 化下全面展开，国内经济增速将在传统产业的低迷中继续下行探底。采矿业在总 量上受到压制，基于采矿业务的矿服行业整体上仍受到拖累。 B．矿产基础性资源地位不变 根据《矿产资源节约与综合利用“十二五”规划》、《钢铁工业“十二五” 发展规划》、《有色金属工业“十二五”发展规划》、《非金属矿工业“十二五” 发展规划》中提出：在国民经济快速发展、矿产资源的消费需求快速增长、中国 矿产原料对外依存度上升的背景下，要把提高资源保障能力作为“十二五”发展 的主要任务之一，并要进一步加强重点成矿地带的普查与勘探，增加资源储量， 提高查明资源储量利用率，积极开展现有矿山深部、边部找矿，延长矿山服务年 限。 2）下游行业重要行业政策 A．煤炭行业以减少供给为主，以行业结构调整为辅 2014 年 8 月，全国“十三五”能源规划会议，确定加快转变经济发展方式， 调整优化经济结构，淘汰落后产能的能源产业发展方向。 2015 年 9 月发改委接连发布《关于严控新建煤矿项目有关问题的通知》和 《关于严格治理违法违规建设煤矿有关问题的通知》两份通知，目的在于严控煤 炭新建产能并确保煤矿建设合法合规，促进煤炭行业健康发展。 2015 年 10 月，“十三五”关于煤化工行业规划初稿出台，初稿中提出在十 三五中将提高煤炭能效，控制煤炭行业的产量以缓解煤炭供求矛盾，同时将推进 煤炭行业与石化、油气等关联产业的进一步发展，并将制定具体的产业标准。 2016 年 2 月，国务院出台文件《关于煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展 的意见》，具体提及煤炭行业供给侧改革的目标与路径，化解产能与转型升级相 结合，整体推进与重点突破相结合。 2-1-1-331 广发证券关于宏大爆破发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 政府对于煤炭行业脱困的整体思路是以减少煤炭供给为主，以煤炭行业结构 调整为辅。从 2016 年开始，中国煤炭行业用 3 至 5 年的时间，退出产能 5 亿吨 左右、减量重组 5 亿吨左右，较大幅度压缩煤炭产能，适度减少煤矿数量，争取 在期间内使煤炭行业过剩产能得到有效化解，市场供需基本平衡，产业结构得到 优化，转型升级取得实质性进展。 B．钢铁行业去产能将加速推进 2016 年 1 月 22 日，国务院常务会议强调为推进供给侧结构改革、推进行业 结构优化、脱困升级，将坚持用法制和市场化手段化解钢铁煤炭行业过剩产能。 《国务院关于钢铁行业化解过剩产能实现脱困发展的意见》明确将按照市场倒 逼、企业主体、地方组织、中央支持的原则，将通过淘汰落后产能和严控新增产 能两方面加快去产能进程。一是以更加严格的安全、环保、质量、能耗等标准， 依法依规推动落后产能限期退出，引导企业通过兼并重组、转型转产、搬迁改造 等主动退出产能。二是严控新增产能。严格督查落实国家 2013 年有关停止备案 新增产能钢铁项目的决定。原则上停止审批新建煤矿、新增产能的技改和产能核 增项目。 “十三五”期间，我国经济年均增速保持在 6.5%以上，经济下行压力加大 下，财政政策与货币政策将持续助力稳增长，长期来看钢铁需求结构性增长值得 期待。供给侧结构性改革下，我国钢铁行业过剩产能将加速退出，供给端将实质 性的收缩。行业供需格局将持续向好，预计随着供给侧结构性改革的推进，钢价、 矿价长期表现将有较好预期。 C．有色金属行业政策扶持力度加大，加快产业转型升级 2015 年 1 月，国家财政部、税务总局联合颁布《关于对电池、涂料征收消 费税的通知》，决定 2015 年 12 月 31 日前对铅蓄电池缓征消费税，自 2016 年 1 月 1 日起，对铅蓄电池按 4%税率征收消费税。 2015 年 3 月 4 日，中国人民银行和国家海关总署联合颁布 《黄金及黄金制 品进出口管理办法》，从 4 月 1 日起，我国首个规范黄金及黄金制品进出口行为 的法律性文件——《黄金及黄金制品进出口管理办法》正式实施。标志着中国黄 2-1-1-332 广发证券关于宏大爆破发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 金市场对外开放的大门面向全球正式打开。 2015 年 11 月，中国有色金属工业协会组织召开“全国有色金属质量和标准 大会”，表示“十三五”期间，有色金属标准化工作将落实国家宏观政策，适应 新常态，服务于有色金属产业转型升级和科技创新，逐步完善适应有色金属工业 发展的、与国际接轨的有色金属标准体系。 2015 年 12 月，国土资源部同发改委、财政部、工信部、环保部、商务部等 相关部委共同开展“十三五”矿产资源规划编制工作。金属矿产方面，“十三五” 期间将稳定国内铁矿供应能力，推进公平税负，降低土地、矿业权获取成本，减 轻国内铁矿企业负担，提高国内铁矿企业的竞争力。其他金属品种方面，适度扩 大铜、铝、镍等短缺矿产开发规模，控制铅锌资源开发强度，保护性开发钨锡锑 等特定矿种，严格控制钼等产能过剩矿产开发，鼓励金银等贵金属矿勘查开发。 3）下游行业及主要企业发展情况 A．煤炭钢铁行业发展情况 a、煤炭行业产能过剩，行业调整持续深化，整合加速 2015 年煤炭行业整体不景气，根据国家煤炭工业网统计数据，2015 年全国 规模以上煤炭企业原煤产量 36.85 亿吨，同比减少 1.34 亿吨，下降 3.5%。2015 年末，中国煤炭价格指数 125.1 点，比年初下降 12.7 点，降幅 9.2%。秦皇岛港 5500 大卡市场动力煤平仓均价 370 元/吨，比年初降低 155 元/吨，下降 29.5%， 已跌至 2004 年水平。炼焦煤价格比年初下降约 220 元/吨。2015 年煤炭采选业固 定资产投资 4,008 亿元，同比下降 14.4%，其中民间投资 2281 亿元，下降 12.2%。 2015 年前 11 个月，全国规模以上煤炭企业主营业务收入 2.28 万亿元，同比下降 14.6%，同比降幅扩大 8 个百分点；企业利润额 425.5 亿元，同比下降 61.2%， 降幅比 2014 年同期扩大 16.8 个百分点。全国 90 家大型煤炭企业（产量占全国 的 69.4%）合计利润 51.3 亿元，比去年同期减少 500 亿元，下降 90.7%。 十二五期间，煤炭行业面对产能过剩的难题，行业整合加速。全国煤矿数量 减少，大型煤矿比重增加。2015 年底，全国煤矿数量 1.08 万处，其中，年产 120 万吨以上的大型煤矿 1,050 处，比 2010 年增加 400 处，产量比重由 58%提高到 2-1-1-333 广发证券关于宏大爆破发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 68%；年产 30 万吨以下的小型煤矿 7,000 多处，比 2010 年减少了 4,000 多处， 产量比重由 21.6%下降到 10%左右。大型现代化煤矿比重不断提高，全国煤炭供 应保障能力显著增强，大基地建设稳步推进。14 个大型基地产量占全国总产量 的 92.3%左右，比 2010 年提高 4.3 个百分点。产量超过亿吨的煤炭省区 8 个，产 量比重 84.1%，提高了 8 个百分点。在行业整合加速的背景下，产业集中度不断 提高。前 4 家煤炭企业产量 8.68 亿吨，占全国的 23.6%，比 2010 年提高 1.6 个 百分点；前 8 家企业产量 13.1 亿吨，占全国 35.5%，增加了 5.4 个百分点。神华、 同煤、山东能源、陕煤化、中煤、兖矿、山西焦煤、冀中能源、河南能源等 9 家企业产量超亿吨，比 2010 年增加 4 家，产量 14.1 亿吨，占全国的 38.2%，提 高了 13 个百分点。 b、钢铁行业整体不景气，随着宏观经济下行，将进一步探底 2015 年粗钢产量自 1981 年以来首次出现年度下降。2015 年，全国生产生铁 69,141.51 万吨，同比下降 3.45%，生产粗钢 80,382.26 万吨，同比下降 2.33%， 生产钢材(含重复材)112,349.52 万吨，同比增长 0.56%。 2015 年钢材市场竞争激烈，钢材价格持续下跌。12 月末，钢铁协会 CSPI 中国钢材价格指数为 56.37 点，与上年同期相比下降 26.72 点，降幅 32.16%。从 全年看，各月指数均低于上年同期，2015 年各月 CSPI 平均值为 66.43 点，同比 下降 24.89 点，降幅为 27.26%。 钢材社会库存持续下降，企业库存仍处高位。12 月份 22 个城市 5 大品种钢 材社会库存为 792 万吨，略低于上年同期水平，并且低于前 4 年社会库存水平。 与社会库存不同，企业库存高于前 4 年同期水平。 钢铁行业固定资产投资持续下降。2015 年，钢铁工业完成固定资产投资 4,523.89 亿元，同比减少 726.23 亿元，下降 13.83%；其中炼铁投资同比增长 5.97%， 炼钢投资同比下降 1.26%，矿山投资同比下降 19.2%，钢加工投资下降 16.09%。 钢铁经济效益大幅下降。2015 年，据中国钢铁协会统计，2015 年会员钢铁 企业实现销售收入 2.89 万亿元，同比下降 19.05%；实现税金 632.31 亿元，同比 下降 22%；实现利润总额为亏损 645.34 亿元，上年为盈利 225.89 亿元，亏损面 2-1-1-334 广发证券关于宏大爆破发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 为 50.5%，亏损企业产量占会员企业钢产量的 46.91%。 B．主要有色金属行业发展情况 a、全球黄金消费需求量稳定，国家黄金储备量稳中有升 世界黄金协会（World Gold Council）最新发布的 2015 年全年《黄金需求 趋势报告》数据显示，2015 年全年黄金总需求为 4,212 公吨，与 2014 年相比基 本持平。尽管 2015 开年面临诸多挑战，各国央行持续购金以及中国和印度下半 年强劲的市场需求，促使全球黄金需求在下半年回暖。 2015 年上半年世界主要国家的黄金销量同比略降 3.66%，但下半年都有较大 幅度的增长，美国 9 月的同比增幅甚至超过了 40%，中国和印度成为世界黄金消 费的主力。截止到 11 月世界黄金储备的总量没有非常明显的变化，中国以每年 一百吨左右的速度购入黄金储备。除了中国和俄罗斯持续购入，其他国家的黄金 储备几乎保持不变。消费的增加助推了黄金需求的增长。 b、国内黄金市场稳步增长，中国金矿产量占世界第一 虽然受到 2015 年金价低迷的影响，中国依然保持着全球最大黄金生产国的 地位，这也是中国连续第九年成为全球最大黄金生产国。依据中国黄金协会数据 显示，2015 年我国累计生产黄金 450.053 吨，与 2014 年相比小幅下降 0.39%。 虽然产量有所下降，但金价的下跌刺激了消费和投资需求，2015 年我国黄金消 费量达 985.90 吨，比 2014 年增加 34.81 吨，增幅 3.66%。其中黄金首饰的消费 量需求稳定，而黄金作为工业原料，金币及其他用途的消费量近三年复合增长率 为 1.59%，3.65%和 0.24%。总体来说，中国消费者对黄金首饰的强烈需求支撑黄 金的消费量，预计未来三年中国的黄金消费仍将保持 10%左右稳定的增长，继续 保持世界第一黄金消费大国地位。 c、国内金矿产能持续放量 2015 年我国黄金消费需求达 984.50 吨，国内自产黄金 450.05 吨，只能满足 不到 50%的黄金需求，面对旺盛的需求，国内黄金产出持续增长。2012 年至 2014 年，中国黄金矿产量分别达到 341.79 吨、350.96 吨和 368.36 吨，产量年增长率 分别为 13.2%、2.7%和 5.0%，黄金市场基本产销两旺。 2-1-1-335 广发证券关于宏大爆破发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 1997 年~2014 年中国黄金矿产量情况如下： 单位：吨 d、基础设施建设铜锌消费需求稳定增长 中国铜精矿的消费量逐年递增，复合增长率达到 12.84%，而世界消费总量 的复合增长率仅为 3.36%，因而中国消费量占世界总消费量的比例亦逐年递增。 进入 2015 年，全球铜消费同比下降 2.83%，中国市场消费量同比增加 0.97%，占 据全球消费总量的 47.67%。锌的消费情况和铜类似，相比 2014 年甚至有所增加， 而中国地区的消费占比达到了 46%左右。根据美国地质调查局的统计数据，中国 铜矿产量稳定上升，2015 年产量约 175 万吨，相比 2014 年维持稳定。 1994 年~2014 年中国铜矿产量情况如下： 单位：千吨 2-1-1-336 广发证券关于宏大爆破发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 在国内市场需求的推动下，近年我国铜铅锌等有色金属行业整体保持平稳较 快增长。铜精矿的消费量逐年递增，占世界总消费量的比例逐年增加，2015 年， 在全球铜消费同比下降 2.83%的情况下，中国市场消费量同比增加 0.97%，占据 全球消费总量的 47.67%。锌的消费情况和铜类似，相比 2014 年有所增加，中国 地区的消费占比达到了 46%左右。 按下游行业分类，铜、锌的主要应用都集中于电力、交通运输、建筑、汽车 等行业，而这此行业与中国经济整体形势密切相关。随着十三五规划的出台和各 项政策的落地，国家将大力发展交通运输、电力等基础设施的建设，对基建、地 产、汽车工业的扶持将拉动铜、锌、铁的需求，展望 2016 年，预计铜、锌等有 色金属需求量仍将保持上涨。一是铁路基建，2015 年 9 月，国家发展改革委批 复的城市轨道交通、铁路、公路建设项目的投资总额超过 8,800 亿元。其中铁路 投资和城市轨道交通占到绝大多数，总计超过 8,700 亿元。中国铁路总公司下达 345 个大中型铁路项目投资计划 5,807.13 亿元，其中，2015 年计划开工但尚未 开工的 12 个项目投资计划 48.15 亿元，已开工在建的 333 个项目投资计划 5,758.98 亿元。稳增长压力的迫近，铁路投资或将继续提速。二是电网和配电 网建设，根据国家能源局发布的《配电网建设改造行动计划（2015-2020 年）》， 2015-2020 年，配电网建设改造投资不低于 2 万亿元，2015 年投资不低于 3,000 亿元，“十三五”期间累计投资不低于 1.7 万亿元。另外从房地产方面，2015 年年末，中央政治局召开会议，要求保持经济运行在合理区间；要求化解房地产 2-1-1-337 广发证券关于宏大爆破发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 库存，要求推进以满足新市民为出发点的住房制度改革；房地产出现企稳的迹象， 势必带动铜的相关消费有所体现。 C．主要客户紫金矿业经营状况 紫金矿业集团股份有限公司是一家以黄金及金属矿产资源勘查和开发为主 的大型矿业集团，目前形成了以金为主，铜、铅锌、钨、铁等基本金属并举的产 品格局，是中国最大的黄金生产企业、第二大矿产铜、锌生产企业和重要的钨、 铁生产企业，紫金矿业作为新华都工程主要客户，其经营和发展状况更能直接反 应下游企业实际经营状况。 a、紫金矿业主营产品销量持续大幅上涨，业绩领跑行业 紫金矿业主要金属矿产品品位高、开发成本较低，是中国黄金行业效益最好 的企业之一。2015 年度营业收入 743 亿元，同比增长 26.45%。集团 2015 年黄金 产量 247,365 千克，同比增长 55.65%；集团 2015 年铜产量 414,393 吨，同比增 长 10.92%。在宏观经济增长乏力的背景下，紫金矿业在金铜产量以及经营成果 上均体现出较强的竞争力。紫金矿业近三年营业收入以及金铜产量数据如下： 2015 年 2014 年 2015 年度 2014 年度 2013 年度 同比 同比 营业收入（万元） 7,430,357.37 5,876,053.39 4,977,151.19 26.45% 18.06% 紫金矿业集团黄 247,365 158,924 108,540 55.65% 46.42% 金产量（千克） 紫金矿业集团铜 414,393 373,612 332,792 10.92% 12.27% 产量（吨） b、紫金矿业矿金产出稳定增长，金矿产能持续放量 由于全球黄金消费需求量和各国黄金储备量的增长，促使金矿产能持续放 量，紫金矿业国内拥有大小金矿 10 余座，矿山产出均呈逐年递增的情况。同时， 紫金矿业不断加大收购和开发力度，对每一个矿山都有针对性的开发计划，在 2016 年开始逐步放量，预计未来产出将持续增加，2017 年紫金矿业国内矿金产 量有望达到 315 吨。 2002 年~2015 年紫金矿业黄金产销量情况： 单位：吨 2-1-1-338 广发证券关于宏大爆破发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 c、紫金矿业铜锌矿产能全面释放 紫金矿业拥有四大锌矿产出地和五大铜矿产出地，铜、锌生产成为紫金矿业 的第二大主营业务。随着国内精铜及锌消费量的逐年递增，加之国家十三五规划 的出台，基础设施建设拉动铜、锌消费需求，有色金属需求稳定，紫金矿业的铜、 锌矿产量在未来 2~3 年内会进入快速放量期。 2012 年~2015 年期间，紫金矿业矿山产铜量和销售量持续攀升，产销两旺。 2013 年、2014 年、2015 年三年铜产量同比增长率分别为 26.10%、12.68%和 18.73%；2013 年、2014 年、2015 年三年铜销量同比增长率分别为 26.75%、8.17% 和 30.98%。 2012 年~2015 年紫金矿业矿山产铜的生产和销售情况： 单位：吨 2-1-1-339 广发证券关于宏大爆破发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 2）下游行业环境及行业发展对标的公司后续经营的影响 A．标的公司经营情况与下游行业景气度正相关，但与微观运行情况关系更 紧密 新华都工程及涟邵建工作为矿山工程服务企业，下游矿产资源开发企业的运 行情况对其经营状况影响较大。下游矿山业主是行业市场上的业务发包方，其在 矿山工程建设方面的投资额和矿山采矿量的多寡，直接影响着标的公司所在行业 的市场业务总量；下游矿山业主发包项目的规模、数量和价格，决定了矿山开发 服务行业竞争的激烈程度。其中矿山建设工程业务与矿山开发投资规模关系密 切，在下游行业景气度上升，矿山开发投资活跃时，矿建工程业务增长较快，在 下游投资活跃度降低时业务增长较慢，与行业周期变化基本一致；采矿工程业务 同样受下游矿山开发活动影响，但由于大中型矿山开发前期投资大，涉及业务范 围广，且由于矿山停产维护期成本开支也很高，业主采矿运营业务只要盈利、甚 至少量亏损时，都会维持生产，因此标的公司采矿工程业务受矿业整体行业形势 影响相对较小。总体而言，标的公司经营情况与宏观经济环境及下游行业景气度 正相关。 虽然宏观下游行业环境对标的公司经营状况会产生影响，但由于矿山工程服 务行业规模大，每个公司市场占有率均小的行业特点，标的公司自身所面临的微 观环境对其经营情况影响更为紧密和直接。标的公司所提供的矿山工程服务类 2-1-1-340 广发证券关于宏大爆破发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 型、所主要服务的矿山业主背景、矿种、矿山品味、开采成本等等因素能更为直 接影响标的公司未来经营状况。 其中涟邵建工主要为大中型地下矿山开采提供矿建工程、设备安装以及采矿 工程服务，矿种涉及有色金属、煤矿、铁矿等，由于下游煤炭、钢铁开采行业景 气度下降，涟邵建工涉及煤炭、铁矿等矿种受到部分影响，但由于涟邵建工主要 项目的客户均为中铝集团、江西铜业集团、大唐电力、首钢集团、中金岭南等大 型央企，抗风险能力较强，所受煤炭、钢铁行业下滑影响较小。 新华都工程主要客户为紫金矿业、新疆金川矿业有限公司（母公司为香港上 市公司恒兴黄金），主要项目矿种为金矿、铜矿，在下游资源类行业普遍不景气 环境下，新华都工程主要客户保持了良好的经营状况。 B．技术及规模优势支撑标的公司逆势扩张，提高标的公司市场占有率 a、下游行业企业大型化使大规模矿服企业更具竞争优势 从现有的政策和行业环境来看，两大因素决定了矿业企业集中度持续提升的 趋势。首先是基于安全生产、环境保护、产能过剩等因素的约束，小型矿企因效 率低下、安全环保不达标等不断被市场淘汰；其次是政策支持使大型矿企集团化 发展，使市场趋于垄断竞争格局。在下游矿业企业大型化、集团化发展趋势下， 有能力服务于大型矿山、规模大、资质全的矿山工程服务企业能获得竞争优势， 即使在逆势的行业环境下仍保持业务增长。 b、安全管理要求提高促进安全管理领先的大型矿业服务企业发展 随着国家监管政策对采矿行业安全生产的要求越来越严格，矿山业主方安全 生产意识也越来越强。特别是井建工程、井采工程，由于井下作业风险性大，业 主方在选择承包方时对技术、经验、资质的要求也越来越严格，作为具有丰富井 下工程施工经验的企业，涟邵建工在安全管理日趋严格的行业政策环境下，能够 获得更好的发展机会。 c、行业紧缩环境下技术及经验优势得以体现 在下游行业扩张时期，矿山工程服务企业的技术优势和管理优势往往得不到 2-1-1-341 广发证券关于宏大爆破发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 体现，而在下游紧缩时期，技术落后，管理水平低的企业往往先被淘汰，市场份 额为优质企业抢占。涟邵建工及新华都工程均为服务于大型矿山、施工经验丰富、 行业地位显著、技术人才优势领先的矿山工程服务企业。涟邵建工是湖南省矿山 工程行业领军企业，在业内具有较高的知名度。成立至今，涟邵建工多次荣获“全 国工程建设 AAA+级信用示范单位”、“全国煤炭建设矿建施工前十强”、“湖南诚 信百强品牌企业”、“安全生产目标管理先进单位”等荣誉称号。2014 年 9 月， 中国煤炭建设协会公布了 2013 年度煤炭建设工程处（公司）矿建施工前 30 强企 业，涟邵建工位列全国第十。新华都工程是福建省知名的矿山工程服务企业，拥 有多项一级工程业务资质，技术先进，经验丰富，综合实力突出。长期承担大型 黄金矿山上杭紫金山金铜矿的开采任务，其服务的紫金山金铜矿创造了黄金可利 用资源量最大、黄金产量最大、采选规模最大、经济效益最好、发展速度最快等 多项全国第一。新华都工程及涟邵建工均具有较高的行业地位和市场影响力，在 不利的市场环境中更具竞争优势，有利于抢占市场，扩大经营规模。 C．下游煤炭钢铁行业紧缩，促进涟邵建工业务积极转型 2014 年以来，随着宏观外部环境的急剧变化，能源、煤炭、钢铁等大宗商 品价格出现深幅下跌，受此影响，国内煤矿、铁矿等行业普遍出现不景气，一些 开采成本高、品味低的煤矿、铁矿纷纷减产、停产，作为行业内企业，涟邵建工 也深受影响，受益于丰富的行业经验和技术积累，涟邵建工及时主动对业务类型 进行了调整。2014 年，涟邵建工超过 50%收入来源于煤炭、铁矿类型矿山业主， 目前已从煤炭、钢铁占比较高的业务类型转变为煤炭、铁矿、有色金属矿、市政 工程同步发展的业务格局，其中煤矿业务收入占比低于 15%，铁矿业务收入占比 降低至 30%以下，金铜钨铅锌等有色金属矿业务收入占比超过 40%，市政工程、 旅游工程业务收入达到 20%。涟邵建工现已逐步调整为有色金属矿为主，煤矿、 铁矿、市政工程业务协调发展的业务类型。 D．下游行业发展对合同签订和合同执行情况的影响 a、新华都工程合同签订及执行情况 新华都工程主要业务合同采取每年签订一次，合同主要约定工程内容、工程 单价等内容，实际工程量则根据业主方每个月下达的开采计划施工，由于新华都 2-1-1-342 广发证券关于宏大爆破发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 工程主要服务于大型金矿、铜矿，业主方经营规模大，较少涉及铁矿，未涉及煤 矿，因此合同签订及执行基本未受到到煤炭、钢铁等行业紧缩的影响。新华都工 程报告期内主要合同执行情况如下： 项目 2013 年 2014 年 2015 年 开工项目部数量（合同数量） 7 8 8 合同收入情况（万元） 62,062.81 64,464.36 68,270.94 由于新华都工程主要服务于大中型金铜矿山，业主方经营情况和矿山开采情 况稳定，报告期内，新华都工程开工项目数量及体现合同执行情况的合同收入均 平稳增长。 b、涟邵建工合同签订及执行情况 涟邵建工主营业务按业务类型可以主要分类为矿建工程、设备安装工程与采 矿工程三类，由于业务类型不同，合同签订及执行模式也不完全相同，其中矿建 工程和设备安装工程合同签订时一般约定工程内容、工程量、预算合同价款等， 单项合同单价相对较小、合同数量多；采矿工程签订时一般约定工程内容、工程 单价，合同价款根据实际完成工程量结算。报告期内，涟邵建工合同签订及执行 情况如下： 单位：万元 项目 2013 年 2014 年 2015 年 中标\签订合同数量 15 18 27 中标\签订合同金额 89,456.78 99,346.65 166,632.00 矿建工程收入 70,133.53 68,233.75 61,445.00 采矿工程收入 1,423.40 7,342.00 13,176.00 按业务分类收入 设备安装工程收入 3,052.80 4,121.00 5,203.00 其他收入 206.76 11,177.38 13,644.86 煤矿业务收入 30,793.76 21,313.37 12,580.44 铁矿业务收入 17,373.15 27,710.14 24,367.98 按矿种分类业务收入 有色金属矿业务收入 23,442.81 26,673.24 37,876.68 其他类业务收入 3,206.76 15,177.38 18,643.76 收入合计 74,816.49 90,874.13 93,468.86 报告期内，涟邵建工合同签订及执行情况良好，从每年新增合同数量衡量， 2013 年至 2015 年合同数量逐年增加，合同金额也保持增长趋势，其中 2015 年 2-1-1-343 广发证券关于宏大爆破发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 度新增合同金额达到 166,632.00 万元，涟邵建工业务表现了良好的增长型和持续 性。从合同执行情况分析，2014 年度涟邵建工合同收入增长较快，增速达到 21.46%，2015 年度收入增速也达到了 2.86%，由于 2015 年度签订合同中部分为 长期大合同，收入将在以后年度体现。从业务类别分析，涟邵建工煤矿业务收入 逐年降低，从 2013 年度占比 41.16%降低至 2015 年度 13.46%，有色金属矿业务 收入逐年增长，从 2013 年度占比 31.33%增加至 2015 年度 40.52%。报告期内， 涟邵建工合同签订及执行情况良好，得益于其更为均衡的业务类型和矿种组合， 涟邵建工受煤炭、钢铁等下游情况的不利影响较小。 E、下游行业发展对产能利用率的影响 a、新华都工程产能利用率 新华都工程矿山采剥的产能、产量情况如下： 年度 采剥服务能力（万 m） 实际采剥量（万 m） 产能利用率 2013 年 3,900 3,081 79.01% 2014 年 4,000 3,155 78.88% 2015 年 1~7 月 2,450 1,709 69.76% 2015 年 5,000 3,794 75.88% 新华都工程产能为根据设备、人员在满负荷生产状态下理论工程量估算，由 于实际施工中，设备检修、人员休假、业主方暂时停产等因素影响，实际产能利 用率很难达到 100%，新华都工程报告期内 79.01%、78.88%及 75.88%已属于较 高的产能利用率水平，其中 2015 年 1~7 月产能利用率为 69.76%，主要受冬季施 工及假期的影响。报告期内新华都工程实际工程量逐年上升，产能利用率下降主 要是因为新设备购置及技术改造等因素提高了采剥服务能力。由于新华都工程主 要服务于大中型金矿、铜矿，生产规模并未受矿产资源行业紧缩的过多影响，因 此产能利用率基本保持稳定。 b、涟邵建工产能利用率 涟邵建工作为矿建工程以及采矿工程服务的提供商，其服务的实现方式主 要是根据客户需求以及招标项目的具体情况，为客户提供专业化和个性化的工 程技术服务，因此没有明确的产能及产量限制，涟邵建工的服务能力主要取决 2-1-1-344 广发证券关于宏大爆破发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 于技术和服务团队的规模。下游行业情况对涟邵建工的影响主要体现为涟邵建 工所提供服务的矿种占比中煤矿、铁矿占比逐渐下降，铜矿、铅锌矿等有色金 属矿占比逐渐上升。报告期内，涟邵建工人员、设备利用情况良好，但是产能 利用率指标不适用于衡量涟邵建工专业化、个性化的服务模式。 （2）收益法评估增值的主要原因及合理性 1）标的资产评估增值情况 A．新华都工程 项目 账面价值 资产基础法评估价值 收益法评估值 增值率 资产总计 54,129.05 54,413.37 负债合计 36,861.65 36,861.65 净资产（所有者权益） 17,267.40 17,551.71 87,721.38 408.02% 本次选用收益法评估结果作为评估结论，新华都工程股东全部权益账面值为 17,267.40 万元，评估值为 87,721.38 万元，增值 70,453.98 万元，增幅 408.02%。 B．涟邵建工 项目 账面价值 资产基础法评估价值 收益法评估值 增值率 资产总计 89,073.33 90,757.19 负债合计 59,003.11 59,003.11 净资产（所有者权益） 30,070.21 31,754.08 88,262.87 193.52% 本次选用收益法评估结果作为评估结论，涟邵建工股东全部权益账面值为 30,070.21 万元，评估值为 88,262.87 万元，增值 58,192.66 万元，增幅 193.52%。 2）新华都工程收益法增值的主要原因 A．主营业务盈利能力稳定增长 新华都工程在露天矿山开采领域具有多年行业积累，截至目前，新华都工程 已设立福建紫金山项目部、新疆伊宁项目部、陇南项目部、青海果洛项目部、青 海格尔木项目部、黑龙江多宝山项目部等六大项目部，承接了福建上杭紫金山金 铜矿、新疆伊宁金山金矿、甘肃陇南杜家沟金矿、青海德尔尼铜矿、青海格尔木 索拉吉尔铜矿、黑龙江多宝山铜矿等多个大型金矿、铜矿的露天采剥工程业务。 2-1-1-345 广发证券关于宏大爆破发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 目前这些铜矿一部分属于初采期，产能尚未释放，一部分正处于成熟开采期，产 能高、工程量大。除上述业务成熟稳定的大型矿山外，新华都工程储备或近期开 发的西藏荣玛乡雄村铜矿、湖南衡阳庙冲铁矿等也将在未来产生较好的收入及盈 利。仅根据现有客户的开采施工计划测算，新华都工程已具有良好的盈利能力， 结合对新华都工程现有项目的预计，未来五年新华都工程盈利预测情况如下： 单位：万元 年度/项目 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度 营业收入 81,105.97 90,454.38 100,266.96 116,695.03 132,310.50 营业总成本 73,065.36 80,850.49 88,745.01 102,898.18 116,165.62 营业利润 8,040.61 9,603.89 11,521.95 13,796.85 16,144.88 利润总额 8,040.61 9,603.89 11,521.95 13,796.85 16,144.88 净利润 6,030.46 7,202.92 8,641.46 10,347.64 12,108.66 新华都工程评估增值，主要原因为主营业务稳定并具有良好的盈利预期。 B．主要客户资源优质、矿种需求量大 截至目前，新华都工程主要客户矿产类型如下： 序号 客户名称 矿产类型 1 紫金矿业集团股份有限公司 金铜矿 2 青海威斯特铜业有限责任公司 铜矿 3 黑龙江多宝山铜业股份有限公司 铜矿 4 新疆金川矿业有限公司 金矿 5 陇南紫金矿业有限公司 金矿 6 格尔木胜华矿业有限责任公司 铜矿 7 湖南三安矿业有限责任公司 铁矿 8 西藏天圆矿业资源开发有限公司 铜矿 9 安徽省庐江龙桥矿业有限公司 铁矿 新华都工程主要客户资源类型以金矿、铜矿为主，铁矿客户由于矿石价格及 客户其他方面原因目前尚处于停产状态。虽然处在下游资源类企业紧缩的大环境 下，但由于新华都工程客户由于以金、铜矿为主，经营情况稳定，矿石需求量仍 然稳定增长。一方面是由于本轮全球资源类产品价格下行周期中，金、铜价格下 跌幅度相对较小，低成本矿山仍能保持正常的盈利水平；另一方面，新华都工程 客户规模及矿山规模大，客户对矿山前提投资大，短期矿产金、铜价格波动不会 影响业主方生产计划。 2-1-1-346 广发证券关于宏大爆破发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 作为新华都工程主要客户之一，紫金矿业是一家以黄金及金属矿产资源勘查 和开发为主的大型矿业集团，拥有资源储量大开采期长，是中国控制金属矿产资 源最多的企业之一。新华都工程服务于紫金矿业多年，与客户建立了良好、稳定 的合作关系，客户满意度高。紫金矿业作为有色金属行业龙头企业之一，近年保 持了良好的经营状况主营产品销量持续大幅上涨，业绩领跑行业，产出稳定增长， 金矿产能持续放量，新华都工程与紫金矿业的良好合作关系保障了双方的共同发 展。除紫金矿业外，新华都工程客户新疆金川矿业是香港上市公司恒兴黄金下属 公司，拥有新疆最大的一处金矿，金矿占地面积 6 平方公里，是新疆地区黄金资 源量最大的金矿。 新华都工程评估增值的原因之一为其拥有优质的客户资源，主要客户以大中 型金、铜矿山为主，矿石需求状况良好，生产稳定，抗风险能力较强。 C．资质条件完善、技术领先 采矿项目招标时，对服务商的资质要求较高，业主一般都将“矿山工程施工 总承包企业资质”作为选择采矿运营服务商的标准，以减少发包风险。新华都工 程具备矿山工程施工总承包壹级资质，持有《建筑业企业资质证书》、《爆破作 业单位许可证（营业性）》、《安全生产许可证》等。 随着采矿规模大型化、开采深部化趋势的不断发展，规模大、投资高、周期 长、技术复杂的高端矿山开发项目越来越多，对矿山开发服务商的技术实力要求 越来越高。新华都工程自主研发了穿爆、挖、运成本一体化优化控制、矿山深孔 台阶预裂爆破质量控制、不同岩性与炸药类型匹配应用、深孔台阶标高精准控制 施工等多种爆破技术，并在服务的矿山中大量应用，提高了项目的质量和整体效 益，施工水平和技术是新华都工程项目竞标、承揽和持续服务的突出优势。 D．理经验丰富 新华都工程经营管理经验丰富，在组织结构设计、管理制度制定以及财务权 限设定等方面确保了总部对各个项目部的控制，同时通过制定和执行施工流程以 及安全生产制度提升项目质量。在组织结构设计上，新华都工程采用总公司-分 公司（项目部）二级管理体制，在总部设有生产技术部、设备管理部、安全生产 2-1-1-347 广发证券关于宏大爆破发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 管理部、财务管理部以及综合管理部，实施整体协调和统筹职能。项目部设有相 应人员与总部进行对接，以项目部实际情况为主，由项目部发起资金、设备等采 购和使用需求，由总部统一调配和审批，实现了整体效益和具体需求的统一。在 管理制度制定上，新华都制定了较为完善的管理制度，包括财务、人力资源、生 产经营以及安全质控等各个方面。 随着经营规模的逐渐扩大，对新华都工程也提出了更高的要求，新华都工程 将积极学习国内外知名企业的先进管理方法，从组织结构、管理制度、管控模式、 企业文化建设等方面提升公司竞争力与凝聚力，推动公司健康发展。 E．员工队伍成熟精干 新华都工程的骨干员工均从事露天矿山开采多年，具备丰富的项目评估和现 场施工经验，有效提高了新华都工程的业务开拓效率和风险控制能力。骨干团队 是创业型团队，激励到位，项目开拓和经营的积极性较高，是新华都工程进一步 发展的中坚力量。 同时，为确保公司持续、稳定、健康地发展，新华都工程实行了一系列的人 才引进措施，进一步提升技术人才以及管理人才的培养和引进效率，并制定了配 套的激励机制，不断提升高学历和经验丰富人才占比。通过持续优化人力资源管 理、考核、培养、激励等制度，稳定现有的管理和技术团队，加强高素质人才的 引进力度，提升公司的创新能力和经营管理水平，确保人力资源储备匹配公司快 速发展的需求。 3）涟邵建工收益法评估增值的原因 A．储备项目丰富，主营业务稳定增长 经过多年积累，涟邵建工矿建工程、采矿工程项目储备充足，足以支撑公司 未来经营发展。 不包括未来可能新取得的项目，目前已经中标或已签订合同的收入 2,000 万 元以上项目情况如下： 单位：万元 2-1-1-348 广发证券关于宏大爆破发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 2016 年预计 合同项目名称 合同估价 收入 大红山铁矿 400 万 t/a 采矿工程生产持续东上采区采矿项目 100,000.00 10,000.00 河北钢铁集团矿业有限公司马城铁矿 3#主井掘砌工程 26,000.00 10,000.00 观音山煤矿二井顺槽工程 18,979.00 1,500.00 威信观音山煤矿一井、二井施工及安装工程 16,952.00 2,000.00 红牛矿业有限公司 4047m 主平硐采矿工程 14,351.86 8,000.00 贵州武陵矿业有限公司李家就业锰矿开采项目主副井井筒及 12,591.90 5,666.30 安装工程 贵州天佑煤矿井巷工程 12,000.00 1,200.00 大红山铁矿 400 万 t/a 二期采矿工程 40m 以下溜破系统工程 11,717.36 1,258.00 贵州天成煤矿井巷工程 9,800.00 1,500.00 临沂会宝岭铁矿 130 水平南北翼/410 水平南北翼采矿采切工程 8,665.00 10,000.00 云南迪庆有色金属有限责任公司普朗铜矿一期采选工程一标 7,516.26 2,704.60 段工程 牟定郝家河矿深部采矿技改工程 7,189.00 1,200.00 大红山铜矿 285 中段采准一期工程 6,448.00 4,940.00 香格里羊拉铜矿工程 5,559.00 1,680.00 中金岭南盘龙铅锌工程 3,941.00 2,828.00 柳树冲煤矿建设项目井筒工程 3,379.00 1,500.00 大红山有限责任公司废石井井筒安装工程 2,962.10 1,550.00 玉溪矿业有限公司大红山西部矿业箕斗竖井井塔建设及安装 2,960.00 1,500.00 工程 红牛矿业有限公司 4047m 主平硐工程 2,800.00 1,755.50 于都县小东坑铜多金属矿工程 2,372.38 1,222.10 江西永平铜矿采矿工程 2,329.00 2,339.00 铜钼矿采选工程 2,130.64 1,500.00 合计 280,643.50 75,843.50 涟邵建工 2,000 万以上合同或项目金额合计超过 28.06 亿元，仅就该部分合 同在 2016 年预计收入 7.58 亿元。 基于对合同及各项目的预测，涟邵建工未来五年盈利能力情况如下： 单位：万元 年度/项目 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度 营业收入 95,632.76 108,979.97 116,423.81 128,327.89 139,271.89 营业总成本 87,229.62 99,277.62 104,740.97 114,672.08 124,240.20 营业利润 8,403.14 9,702.35 11,682.84 13,655.81 15,031.69 利润总额 8,403.14 9,702.35 11,682.84 13,655.81 15,031.69 净利润 6,957.80 8,033.54 9,673.39 11,307.01 12,446.24 2-1-1-349 广发证券关于宏大爆破发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 较充分的项目储备，是涟邵建工预期未来盈利能力增长及收益法评估增值的 主要原因。 B．客户资源优质 涟邵建工客户大部分均为经营稳定，资金实力雄厚的大中型央企和地方国 企，优质的客户资源是涟邵建工持续盈利的重要保证。 涟邵建工目前主要客户情况如下： 项目部名称 业主单位 业主控股单位 苍山分公司 临沂会宝岭铁矿有限公司 山东能源集团 永平项目部 永平铜矿露转坑项目部 江西铜业集团 大红山采矿工程 玉溪大红山矿业有限公司 武钢集团 李家湾项目部 武陵矿业有限公司 乌江实业 湖南金鑫黄金集团有限责 宝山有色金属矿业公司 宝山项目部 任公司 柳树冲项目部 大唐华银攸县能源有限公司 大唐电力 普朗项目部 云南迪庆有色金属有限责任公司 中铝集团 首都钢铁集团矿业有限公司马城铁 首钢集团 马城项目部 矿筹建组 大台沟项目部 本溪龙新矿业有限公司 小东坑项目部 五矿集团盘古山矿 五矿集团 经开区市政项目部 娄底市经济技术开发区 娄底市政府 云南红牛铜矿 云南迪庆玉溪大红山矿业有限公司 云金集团 大红山铜矿采准工程 玉溪矿业有限公司 中铝集团 及安装工程 中金岭南盘龙项目 广西盘龙 中金岭南 香格里拉鼎立过水隧 云南铜矿鼎立公司 中铝集团 道项目 香格里羊拉铜矿项目 云南省铜业公司 中铝集团 张家口奥运观光电梯 百龙公司 工程 大顶山 四川锦宁矿业有限责任公司 云南楚雄矿冶有限公司牟定郝家河 中铝集团 郝家河 铜矿 威信项目部 威信云投粤电煤炭有限公司 云投集团 天佑项目渐 富源县天佑煤矿有限公司 安家寨项目部 国电贵州安家寨洒志煤业有限公司 天成项目部 习水县天成煤矿有限公司 许家院项目部 许家院煤矿 娄底煤炭局救援中心 娄底市煤炭局 娄底市政府 2-1-1-350 广发证券关于宏大爆破发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 冷水江尾砂库工程 冷水江政府 冷水江市政府 八岔沟铅锌矿 湖南岳阳某投资公司 涟邵建工主要项目的客户均为中铝集团、江西铜业集团、大唐电力、首钢集 团、中金岭南等大型央企、行业龙头企业，客户资信等级高。 C．涟邵建工项目技术含量高 地下采矿环境复杂，施工难度较大，涟邵建工的科研优势和施工实力为其创 造了较大的竞争优势，不可替代性更强，使其具有更强的业务开拓能力和抗风险 性。涟邵建工于 2014 年 8 月被认定为湖南省 2014 年第一批高新技术企业，科研 成果显著，曾荣获中国有色金属工业科学技术奖和 2014 年度行业科技进步二等 奖。涟邵建工先后与中南大学、湖南科技大学、国防科技大学等多所高校建立了 产学研战略合作机制，并成功获得 11 项专利，其中，发明专利 1 项，实用新型 专利 10 项，发表学术论文 16 篇。 涟邵建工现有科技创新成果具体情况如下： 序号 类型 成果 1 工法 小井径超深竖井机械化快速施工工法 2 工法 竖井井颈段快速施工工法 3 工法 立井细砂岩含水层工作面预注浆施工工法 4 工法 矿石溜井大面积垮塌修复加固施工工法 5 工法 方形竖井可调节整体模板施工工法 6 新型实用专利 竖井钢模液压系统保护装置 7 新型实用专利 方形竖井井壁施工钢模可调节下料漏斗 8 新型实用专利 方形竖井施工可调节整体方模装置 9 新型实用专利 竖井探水注浆施工的防突水顶钻装置 10 新型实用专利 一种矿山副井提升机的自动控制装置 11 新型实用专利 一种煤矿钻孔用液压钻机 12 新型实用专利 一种行星传动耙斗装岩机的气动制动控制系统 13 新型实用专利 一种岩层巷道掘进机 14 新型实用专利 一种煤矿隐患定位实时预警的装置 15 新型实用专利 一种测力锚杆 16 发明专利 一种采煤采矿用截齿的制造工艺 涟邵建工施工中采用的小井颈超深竖井机械化快速施工技术和坚硬中厚矿 体全段高组合凿爆开采（FCM）技术极具独创性优势，是涟邵建工的技术实力 2-1-1-351 广发证券关于宏大爆破发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 的代表，其所应用的工程多为涟邵建工的标杆工程。 其中，小井颈超深竖井机械化快速施工技术为涟邵建工与湖南科技大学合作 研发项目，适用于净直径 5.5m 以下的超千米深竖井工程，采取了十余项新技术 措施确保小井超深竖井施工中各个工环节施工设备之间的能力与性能相互匹配 和协调运转，实现安全优质条件下的快速施工。该技术目前广泛应用于涟邵建工 负责施工的竖井施工中，取得了较好的经济效益。 坚硬中厚矿体全段高组合凿爆开采（FCM）技术是涟邵建工与江西理工大 学合作研发，涟邵建工自 2013 年起与江西理工大学合作在山东能源临矿集团会 宝岭铁矿进行全段高组合凿爆开采（FCM）关键技术与工程应用试验。FCM 采 矿法在会宝岭铁矿的试验已取得圆满成功，现已进入推广使用阶段。在会宝岭铁 矿采用 FCM 采矿法后，比分段采矿法单矿矿房节省采准巷道 37.5%，降低采准 成本 200 多万元。由于采准工程量小，矿房准备时间可减少约 3 个月。FCM 采 矿法的另一显著特点就是矿房生产能力大，单矿房生产能力可达 2,680 吨/天。此 采矿方法获得了 2014 年度行业科技进步二等奖，正应用于涟邵建工负责的会宝 岭铁矿、大红山铁矿、永平铜矿等采矿工程中，取得了较好的经济效益。 深厚的技术积累为涟邵建工业务的发展打下良好基础，是涟邵建工评估增值 的原因之一。 D．涟邵建工业务类型转型成功 2014 年度涟邵建工超过 50%收入来源于煤炭、铁矿类型矿山业主，由于 2014 年下半年以来煤炭、铁矿石价格的下跌，煤炭、铁矿类矿山经营景气度普遍下降， 涟邵建工积极谋求矿山业务类型的转变，目前已从煤炭、钢铁占比较高的业务类 型转变为煤炭、铁矿、有色金属矿、市政工程同步发展的业务格局，其中煤矿业 务收入占比低于 15%，铁矿业务收入占比降低至 30%以下，金铜钨铅锌等有色 金属矿业务收入占比超过 40%，市政工程、旅游工程业务收入达到 20%。涟邵 建工已形成多种矿山业务类型均衡发展，抗风险能力大大增强的良好经营格局。 4）新华都工程及涟邵建工评估增值合理性分析 新华都工程评估增值主要是由于盈利能力稳定且增长预期较强。一方面，从 2-1-1-352 广发证券关于宏大爆破发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 新华都工程服务矿山的业务组成来看，新华都工程除了长期服务处于成熟开采期 的大型矿山外，还成功拓展了部分处于初采期但增长潜力较大的矿山，在矿山所 属类型上，新华都工程所服务的矿山主要是金、铜矿山，金铜矿市场需求情况良 好，抗周期性较强。新华都工程的主要客户紫金矿业、新疆金川矿业集团等实力 较强，经营稳定。另一方面，新华都工程管理经验丰富，骨干团队精干、开拓精 神强，使新华都工程具备持续发展的基础。因此，基于持续稳定增长预期的收益 法评估增值具有合理性。 涟邵建工评估增值主要基于充足的客户资源积累和良好的盈利预期。涟邵 建工历史上主营业务收入主要来源于煤矿、铁矿，经过 2014 年及 2015 年度业务 逐渐调整，目前已形成多矿种、多业务均衡发展的局面，业务拓展能力、抗风 险能力和盈利能力均得到加强。目前煤矿业务收入占比低于 15%，铁矿业务收 入占比降低至 30%以下，金铜钨铅锌等有色金属矿业务收入占比超过 40%，市 政工程、旅游工程业务收入达到 20%。除此之外，涟邵建工储备项目丰富、客 户资源中大中型央企和地方国企占比较高，同时涟邵建工在矿井建设、井工开 采等技术上积累了深厚的技术，为涟邵建工的业务增长提供了坚实的基础。因 此，涟邵建工的收益法评估增值具有合理性。 （3）中介机构核查意见 经独立财务顾问和评估师核查后认为，下游行业政策及发展对新华都工程 和涟邵建工的后续经营情况的影响较大，下游矿山开发行业景气程度直接影响 新华都工程及涟邵建工经营状况，但影响程度因矿山所属矿种、业主方规模等 微观情况而不同，目前大型矿山、实力较雄厚矿山业主、有色金属矿山受行业 下滑影响较小，标的公司能够在逆势环境下凭借规模优势、技术优势实现业务 转型并提高市场占有率。标的公司业务来源稳定、订单储备丰富，具有良好的 盈利预期，评估增值具有合理性。 （四）标的公司营业收入、毛利率变化对评估值的影响 2-1-1-353 广发证券关于宏大爆破发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 综合考虑各标的公司的业务模式特点和报告期内财务指标变动的影响程 度，董事会认为标的公司营业收入、毛利率的变动对估值有较大影响，该等指 标对估值结果的影响测算分析如下： 1、营业收入变化对标的资产评估值的影响 营业收入变化率 -2% -1% 0% 1% 2% 评估值变 新华都工程 -2.51% -1.25% 0.00% 1.25% 2.51% 化率 涟邵建工 -1.91% -0.95% 0.00% 0.95% 1.91% 2、毛利率变化对标的资产评估值的影响 毛利率变化 -2% -1% 0% 1% 2% 评估值变 新华都工程 -21.23% -10.61% 0.00% 10.61% 21.23% 化率 涟邵建工 -18.64% -9.32% 0.00% 9.32% 18.64% （五）对交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠 等方面的变化趋势及应对措施及其对评估的影响 在可预见的未来发展时期，交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、 行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面不存在重大不利变 化。 （六）评估基准日至本报告书出具日发生的重要变化事项及对交易作价的影 响 评估基准日至本报告书出具日，交易标的未发生对评估结果构成重要影响的 事项，交易标的在后续经营中所需遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度及 社会政治和经济政策、行业技术预计不会发生重大不利变化。 （七）董事会对本次交易资产评估事项的意见 根据《重组办法》的相关规定，公司董事会对评估机构的独立性、评估假设 2-1-1-354 广发证券关于宏大爆破发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 前提的合理性和、评估方法选取与评估目的及评估资产状况的相关性和评估定价 的公允性发表如下意见： 1、评估机构的独立性 评估机构与本次交易各方、新华都工程及涟邵建工均不存在关联关系，不存 在除服务收费外的现实的和预期的利害关系；评估机构和郑明钗、鑫祥景、陈海 明、傅重阳、涟新建材、涟深建材及新华都工程、涟邵建工的董事、监事、高级 管理人员无关联关系、个人利害关系或偏见，同时与本次交易相关各方当事人亦 没有关联关系、个人利害关系或偏见；评估机构在评估过程中严格依照国家有关 资产评估的相关法规、制度、准则，本着独立、客观、公正的原则完成资产评估 工作。因此，本次交易的评估机构具有独立性。 2、评估假设前提的合理性 评估机构按照国家有关法规和规定设定评估假设前提和限制条件，遵循了市 场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。 3、评估方法选取与评估目的及评估资产状况的相关性 本次评估的目的是确定目标资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供 价值参考依据。评估机构采用资产基础法和收益法对目标资产进行了评估，并以 收益法评估价值作为本次评估结果，该评估方法与新华都工程及涟邵建工所处行 业特性和评估目的相适应，评估方法与评估目的及评估资产状况相关，符合相关 法律法规的要求。 4、评估定价的公允性 评估机构本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在 评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原 则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可 靠，评估价值公允、准确。本次评估评估方法选用恰当，评估方法与评估目的具 有较好的相关性，所采用计算模型、选取的折现率等重要评估参数及关于预期未 来各年度收益和现金流量等重要评估依据均符合评估对象的实际情况，具有合理 性，评估结论合理。因此，本次交易的定价原则也符合法律法规的规定，本次交 2-1-1-355 广发证券关于宏大爆破发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 易定价公允。 （八）独立董事对本次交易资产评估事项的意见 公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法选取 与评估目的及评估资产状况的相关性和评估定价的公允性发表如下意见： 1、评估机构的独立性 评估机构与本次交易各方、新华都工程及涟邵建工均不存在关联关系，不存 在除服务收费外的现实的和预期的利害关系；评估机构和郑明钗、鑫祥景、陈海 明、傅重阳、涟新建材、涟深建材及新华都工程、涟邵建工的董事、监事、高级 管理人员无关联关系、个人利害关系或偏见，同时与本次交易相关各方当事人亦 没有关联关系、个人利害关系或偏见；评估机构在评估过程中严格依照国家有关 资产评估的相关法规、制度、准则，本着独立、客观、公正的原则完成资产评估 工作。因此，本次交易的评估机构具有独立性。 2、评估假设前提的合理性 评估机构按照国家有关法规和规定设定评估假设前提和限制条件，遵循了市 场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。 3、评估方法选取与评估目的及评估资产状况的相关性 本次评估的目的是确定目标资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供 价值参考依据。评估机构采用资产基础法和收益法对目标资产进行了评估，并以 收益法评估价值作为本次评估结果，该评估方法与新华都工程及涟邵建工所处行 业特性和评估目的相适应，评估方法与评估目的及评估资产状况相关，符合相关 法律法规的要求。 4、评估定价的公允性 评估机构本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在 评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原 则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可 靠，评估价值公允、准确。本次评估评估方法选用恰当，评估方法与评估目的具 2-1-1-356 广发证券关于宏大爆破发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 有较好的相关性，所采用计算模型、选取的折现率等重要评估参数及关于预期未 来各年度收益和现金流量等重要评估依据均符合评估对象的实际情况，具有合理 性，评估结论合理。因此，本次交易的定价原则也符合法律法规的规定，本次交 易定价公允。 2-1-1-357 广发证券关于宏大爆破发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 第七节 本次交易合同的主要内容 一、购买资产协议 （一）购买新华都工程 100%股权的《购买资产协议》 2015 年 12 月 25 日，公司与新华都工程股东郑明钗、鑫祥景、傅重阳、陈 海明签署了《购买资产协议》，主要内容如下： 1、标的资产交易价格 （1）根据广东联信资产评估土地房地产估价有限公司为本次交易出具的《资 产评估报告》（联信（证）评报字[2015]第 A0732 号），截至评估基准日，新华 都工程股东全部权益采用收益法评估的价值为 87,721.38 万元。 （2）经各方协商一致，标的资产的交易价格最终确定为 87,360.00 万元，均 由公司以股份支付。 2、本次发行 （1）本次发行标的股份的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1 元。 （2）发行价格 本协议各方在此确认并同意，本次发行的定价基准日为公司关于本次交易的 首次董事会决议公告之日；每股发行价格不低于定价基准日前 120 个交易日公司 A 股股票交易均价的 90%；本次交易首次停牌日后，公司公告了 2014 年权益分 配方案，每 10 股转增 15 股，现金分红每 10 股派 3 元，除权除息后，前 120 个 交易日均价为 12.76 元/股，经交易各方协商，本次发行标的股份的发行价格调整 为 11.49 元/股。 上述发行价格尚需经公司股东大会审议批准。 2-1-1-358 广发证券关于宏大爆破发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 若在定价基准日至发行日期间公司有其他派息、送股、资本公积金转增股本、 增发新股或配股等除权、除息事项，发行价格应相应调整。 （3）发行数量 公司本次向认购人发行的股份数量（取整数，精确到个位）=标的资产交易 价格/向认购人发行股票的发行价格，共计 76,031,330 股（已按照 2014 年权益分 配方案除权除息）。其中，对郑明钗发行的数量为 38,015,665 股，对鑫祥景发行 的数量为 6,437,284 股，对傅重阳发行的数量为 16,095,413 股，对陈海明发行的 数量为 15,482,968 股。 若在定价基准日至发行日期间公司有派息、送股、资本公积金转增股本、增 发新股或配股等除权、除息事项，发行数量应相应调整。 以股份支付对价的标的资产的交易价格超过标的股份总面值的部分计入公 司资本公积金。 3、标的资产过户 （1）交易对方应在本协议约定的生效条件均成就后三十个工作日内，将标 的资产在工商登记主管部门变更登记至公司名下。交易对方、新华都工程应保证 标的资产变更登记至公司名下后十五个工作日内完成新华都工程国税、地税变更 登记，并取得变更后的国税、地税税务登记证。新华都工程办理上述变更登记手 续时如需公司提供工商、税务部门要求的相关文件或办理相关手续时，须提前三 个工作日书面通知公司。若因工商、税务、质量技术监督部门原因导致新华都工 程未能在上述期限内完成相关手续的，交易对方及新华都工程应毫不迟延、至迟 不晚于上述期限届满后三个工作日内通知公司，并与公司协商解决方案。 （2）交易对方、新华都工程应于标的资产过户至公司名下后三个工作日内 将新华都工程的重要历史沿革文件、历次验资报告和评估报告、实物资产及无形 资产的权属证书、重要账簿和财务凭证、重大合同文件和会议文件、证照或许可 文件等资料原件提交公司进行查验，并确保新华都工程的所有财务文件、账簿、 公章、证照等的原件及复制件已得到公司指定人员的有效监管。如对照交易对方 向公司提供的资料复制件，相应原件存在重大遗漏、缺失情形的，则交易对方应 2-1-1-359 广发证券关于宏大爆破发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 当补正；无法补正且对公司经营造成重大不利影响的，交易对方应向公司作出足 额补偿。 （3）除新华都工程评估基准日财务报表已列明及交易对方已向公司书面披 露的新华都工程负债、或有负债外，评估基准日前新华都工程形成的其他应披露 而未披露的负债、或有负债以及按相关法律法规规定无需披露，但新华都工程因 评估基准日前事项导致的负债、或有负债或责任仍由各交易对方按于评估基准日 持有新华都工程的股权比例承担，若公司因此而遭受损失（包括但不限于根据相 关的判决、裁定或仲裁裁决需承担的责任和所发生的所有诉讼及/或仲裁费用、 律师费用等），交易对方应按评估基准日持有新华都工程的股权比例向公司作出 足额补偿。各交易对方就本条上述事项承担连带责任。 4、标的股份的交割和锁定 （1）交割 交割日后，由公司聘请具备相关资质的会计师事务所对本次发行进行验资， 并出具验资报告。 交割日后，公司应根据相关规定及时到中登公司为认购人申请办理标的股份 登记在其名下的手续。 （2）锁定 1）仅在下述条件全部得到满足的前提下，郑明钗认购的标的股份中占新华 都工程全体股东在本次交易所认购股份总和 40%的股份可转让或上市交易： A.标的股份自上市之日起满 36 个月； B.新华都工程 2018 年度期末累积实现净利润（具体定义见《盈利补偿协议》 约定，下同）不低于《盈利补偿协议》约定的截至 2018 年度期末累积预测净利 润，或郑明钗已全部履行其在《盈利补偿协议》项下的股份和现金补偿义务。 2）在标的股份自上市之日起满 12 个月的前提下，郑明钗、鑫祥景、傅重阳、 陈海明各自认购的标的股份中的全部或部分依照本条约定可转让或上市交易： 2-1-1-360 广发证券关于宏大爆破发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 A.新华都工程 2016 年度累积实现净利润不低于《盈利补偿协议》约定的 2016 年度累积预测净利润，或该交易对方已全部履行其在《盈利补偿协议》项下的与 新华都工程 2016 年度业绩承诺相关的股份和现金补偿义务，则傅重阳所持占新 华都工程全体股东在本次交易所认购股份总和 10%的股份、陈海明所持占新华都 工程全体股东在本次交易所认购股份总和 15%的股份可进行转让或上市交易； B.新华都工程 2017 年度期末累积实现净利润不低于《盈利补偿协议》约定 的截至 2017 年度期末累积预测净利润，或该交易对方已全部履行其在《盈利补 偿协议》项下与新华都工程 2016 年度、2017 年度业绩承诺相关的股份和现金补 偿义务，则傅重阳所持占新华都工程全体股东在本次交易所认购股份总和 11.17%的股份、陈海明所持占新华都工程全体股东在本次交易所认购股份总和 5.36%的股份、鑫祥景于本次交易所认购全部股份和郑明钗所持占新华都工程全 体股东在本次交易所认购股份总和 10%的股份可进行转让或上市交易。 （3）如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的，各认购人的股份 锁定按照监管规则或监管机构的要求执行。 （4）本次发行结束后，就认购人由于公司送红股、资本公积转增股本等原 因基于标的股份而增持的公司股份，亦应遵守上述约定。 （5）补充锁定期承诺 2016 年 3 月 31 日，郑明钗签署《关于股份锁定的承诺函》，补充承诺其在 本次重大资产重组中以资产认购而取得的宏大爆破股份自发行结束之日满三十 六个月，且新华都工程 2018 年度期末累积实现净利润不低于宏大爆破与郑明钗、 鑫祥景、陈海明、傅重阳签署的《盈利补偿协议》约定的截至 2018 年度期末累 积预测净利润，或其本人已全部履行在《盈利补偿协议》项下的股份和现金补偿 义务后可进行转让或上市交易。 5、标的资产交割期间的安排 （1）交割前期间内，新华都工程和/或交易对方应： 2-1-1-361 广发证券关于宏大爆破发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 1）促使新华都工程于每月终了后 15 个工作日内向公司提供新华都工程该月 的财务报表（在本协议中，如无特别说明，财务报表包括母公司财务报表和合并 财务报表）。 2）依据法律法规和新华都工程章程行使对新华都工程的股东权利，不得作 出损害新华都工程权利和/或利益的行为，并将督促新华都工程及其控股子公司 依法诚信经营。 3）保证采取所有合理的步骤，尽最大努力促使新华都工程及其控股子公司 在正常经营过程中开展业务，保持现行的业务组织结构且高级管理人员构成无重 大变化，保持资产（包括但不限于流动资产、固定资产、知识产权及其他无形资 产）及相关权益的良好状态（资产的正常耗损除外），并且保持每一项业务的良 好声誉，维系与客户、供应商及相关方的正常业务关系，尽最大努力避免商誉和 现有商业价值在交割日前受损。 4）在新华都工程或其控股子公司进行超出其正常业务经营的交易、对外投 资、资产处置或收购、合并、分立、对外借款、对外担保、提前偿还债务、免除 任何债务或放弃任何求偿权、对董事和/或高级管理人员设定新的任命条件或改 变其薪酬待遇、增加、减少或以其他方式改变注册资本或授予任何人认购注册资 本的期权或认购权，或就此作出任何承诺或安排前，交易对方、新华都工程和/ 或其控股子公司应事先通知公司并征得公司同意。 5）促使新华都工程及其控股子公司维持其从事业务所必需的所有许可、证 照的有效性。 6）未经公司书面事先同意，新华都工程不得以任何形式向新华都工程股东 分配滚存未分配利润及向股东偿还、支付任何除公司正常经营性业务支出外的款 项。 （2）各方同意，交割前期间内，公司有权委派人员列席新华都工程的董事 会和股东会会议，但标的资产在工商部门变更登记至公司名下前公司委派的上述 人员不享有任何表决权。新华都工程应按照公司章程要求的会议通知时间和程序 向公司发出有关召开董事会和股东会会议的通知和相关文件。交割前期间内，无 2-1-1-362 广发证券关于宏大爆破发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 论是否实际召开会议，所有经董事会和股东会签署的文件均应在该文件签署后 7 日内提供给公司。 （3）各方同意，交割前期间内，如发生任何情形而可能对本次交易有实质 不利影响时，新华都工程或交易对方中至少一方应在知悉该情形后 3 日内书面通 知公司。该等情形包括但不限于涉及新华都工程或其控股子公司的任何有可能对 本次交易有实质不利影响的市场变动、财务危机、对新华都工程或其控股子公司 提起的任何诉讼、仲裁、审理、调查或其它程序，或对新华都工程或其控股子公 司有实质不利影响的任何政府部门的批文或指示，或新华都工程或其控股子公司 主要资产的实质不利变化等重大事件。各方应就该等事件对本次交易的影响进行 评估和协商，如果各方在自公司收到新华都工程或交易对方发出的书面通知之日 起 30 日内不能就继续履行协议达成合意，则公司有权单方终止本协议，并要求 交易对方承担由此产生的责任。 6、过渡期损益的处理 1）未经公司事先书面同意，过渡期内新华都工程不得进行任何形式的利润 分配。 2）过渡期内新华都工程亏损的，交易对方应根据针对交割而实施的专项审 计结果，在审计报告出具日后 30 日内，按其于评估基准日所持新华都工程的股 权比例以现金方式向新华都工程补足；过渡期内新华都工程盈利的，公司、新华 都工程均无需就此向交易对方作出任何补偿。 3）过渡期内，如标的资产所对应净资产值（合并报表）减少（如交易对方 已按照本节“一、购买资产协议”之“（一）购买新华都工程 100%股权的购买 资产协议”之“6、过渡期损益的处理”之“2）”约定进行补偿，则应以补偿后 的净资产值为准），交易对方应根据针对交割而实施的专项审计结果，在审计报 告出具日后 30 日内，按其于评估基准日所持新华都工程的股权比例以现金方式 向公司补足；如标的资产所对应的净资产值（合并报表）增加，则增加的净资产 由公司享有，公司无需就此向交易对方作出任何补偿。 2-1-1-363 广发证券关于宏大爆破发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 4）交割后各方应尽快委托具有证券业务从业资格的会计师事务所对新华都 工程进行专项审计，并出具有关审计报告，以确定新华都工程过渡期净资产的变 化。 5）针对交割而实施的专项审计，各方同意，该专项审计的审计基准日为交 割日所在月的前月月末。 6）各方确认：根据以上原则所确定审计基准日的审计结果，即视为交割日 审计结果。 7、滚存未分配利润的处理 （1）本次交易完成后，认购人与公司其他新老股东按其在本次交易完成后 所持公司股份比例共享本次交易完成前公司的滚存未分配利润或损益。 （2）交割日前新华都工程的滚存未分配利润由交割日后的新华都工程股东 （即公司）享有。 8、新华都工程的公司治理 （1）本次交易完成后，成为新华都工程股东的公司将提名郑明钗继续担任 新华都工程董事，并依照法律法规规定及新华都工程章程约定促使郑明钗被选举 /聘任为新华都工程的董事长和总经理。郑明钗承诺将自本次交易完成后继续担 任新华都工程董事长和总经理不少于三年，并保证和促使新华都工程现有的董 事、高级管理人员（指总经理、副总经理及新华都工程公司章程确定的其他高级 管理人员）以及关键人员在本次交易完成后三年内保持稳定，且在三年内不得直 接或间接从事或协助他人从事与新华都工程的经营业务相竞争或同行业的任何 业务，不得直接或间接投资任何与新华都工程存在竞争关系或同行业的公司或企 业，不得受聘于任何新华都工程的竞争者或同行或直接或间接地向该等竞争者或 同行提供任何建议、协助或业务机会。本次交易完成后，新华都工程财务负责人 由公司委派。 （2）交易对方及新华都工程在根据本协议约定办理标的资产在工商行政管 理部门变更登记在公司名下手续的同时，将按照标的资产转让的情况及公司的要 2-1-1-364 广发证券关于宏大爆破发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 求对新华都工程章程进行修改，并按照公司的要求完成董事会以及监事、高级管 理人员变更相关的工商登记、备案手续。 （3）郑明钗、傅重阳、陈海明承诺，在本次交易完成后五年内，除在新华 都工程或其控股子公司任职外，不得直接或间接从事或协助他人从事与新华都工 程的经营业务相竞争或同行业的任何业务，不得直接或间接投资任何与新华都工 程存在竞争关系或同行业的公司或企业，不得受聘于任何新华都工程的竞争者或 同行或直接或间接地向该等竞争者或同行提供任何建议、协助或业务机会。鑫祥 景承诺，在本次交易完成后五年内，不得直接或间接从事或协助他人从事与新华 都工程的经营业务相竞争或同行业的任何业务，不得直接或间接投资任何与新华 都工程存在竞争关系或同行业的公司或企业，不得直接或间接地向新华都工程的 竞争者或同行提供任何建议、协助或业务机会。 （4）本次收购完成后，新华都工程应按照原有计划推进各项业务工作。 9、人员安排 本次交易不涉及人员安排问题。 10、费用 （1）各方应当各自支付其为本次交易发生的谈判费用以及准备、签署和履 行本协议及其他相关文件的费用。 （2）本次交易有关的税费，由各方依据法律法规的规定各自承担，相关法 律法规没有规定的，由交易对方与公司平摊，交易对方之间按照持有标的资产的 股权比例分摊。 11、不可抗力 （1）本协议所称不可抗力事件是指无法预料且无法克服的事件，或即使可 预料也不可避免且无法克服的事件（水灾、火灾、旱灾、台风、地震及其他自然 灾害、暴乱、战争等），该类事件于本协议签订日后出现使得一方或双方无法全 部或部分履行本协议。 2-1-1-365 广发证券关于宏大爆破发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 （2）声称受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面 形式将不可抗力事件的发生通知另一方。声称不可抗力事件导致其对本协议的履 行在客观上成为不可能或不实际的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减轻此 等不可抗力事件的影响。 （3）任何一方由于受到本协议不可抗力条款约定的不可抗力事件的影响， 部分或全部不能履行本协议项下的义务，将不构成违约，该义务的履行在不可抗 力事件妨碍其履行期间应予中止。不可抗力事件或其影响终止或消除后，双方须 立即恢复履行各自在本协议项下的各项义务。如不可抗力事件及其影响持续 30 天或以上并且致使协议任何一方丧失继续履行本协议的能力，则任何一方有权决 定终止本协议。 12、违约责任 除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或保证或其陈 述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。违约方应依本协议约定 和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而发生的所有直接 和间接损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出）、诉讼仲裁费用、律师费 用及其他实现债权的费用。 13、协议的成立和生效 （1）本协议自郑明钗、傅重阳、陈海明签字、鑫祥景、公司及新华都工程 法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立。 （2）本协议自以下条件均获满足之日起生效： 1）本协议经郑明钗、傅重阳、陈海明签字、鑫祥景、公司及新华都工程法 定代表人或授权代表签字并加盖公章； 2）按照相关法律法规及各公司章程的规定，本协议经鑫祥景、公司及新华 都工程各自内部有权决策机构审议通过； 3）就本次交易取得广东省人民政府国有资产监督管理委员会的批准； 2-1-1-366 广发证券关于宏大爆破发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 4）就本次交易资产评估项目完成在广东省人民政府国有资产监督管理委员 会备案的手续； 5）取得中国证监会核准本次交易的书面文件。 14、协议的终止 （1）出现以下任一情况，本协议终止： 1）经各方协商一致，终止本协议； 2）受不可抗力影响，任何一方依据本协议违约责任规定终止本协议； 3）本协议生效后交割日前新华都工程或其子公司财务状况、经营资质出现 重大不利变化，公司可单方终止本协议； 4）2016 年 11 月 30 日前本次交易未能完成的，交易对方可单方终止本协议。 （2）本协议终止后，各方应提供必要的协助以使任何已完成的转让或变更 手续恢复原状。各方已取得的关于标的资产或标的股份的各种文件、材料应及时 归还其他方。除因一方违约导致本协议被终止的情形外，各方截止到协议终止时 所发生的所有费用和支出均应由发生该笔费用或支出的一方自行承担。 （3）本协议终止后，不影响本协议有关保密、违约、法律适用及争议解决、 通知等条款的效力。 （二）购买涟邵建工 42.05%股权的《购买资产协议》 2015 年 12 月 25 日，公司分别与涟邵建工股东涟新建材、涟深建材签署了 《购买资产协议》，主要内容如下： 1、标的资产交易价格 （1）根据联信评估为本次交易出具的《资产评估报告》（联信（证）评报字 [2015]第 A0703 号），截至评估基准日，涟邵建工股东全部权益采用收益法评估 的价值为 88,262.87 万元。 2-1-1-367 广发证券关于宏大爆破发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 （2）经各方协商一致，涟新建材所持涟邵建工 31.82%股权的交易价格最终 确定为 28,102.78 万元，其中公司以股份支付的对价为 17,416.66 万元，以现金支 付的对价为 10,686.12 万元。 （3）经各方协商一致，涟深建材所持涟邵建工 10.23%股权的交易价格最终 确定为 9,000 万元，并全部以现金方式支付。 2、本次发行 （1）本次发行标的股份的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1 元。 （2）发行价格 本次发行的定价基准日为公司关于本次交易的首次董事会决议公告之日；每 股发行价格不低于定价基准日前 120 个交易日公司 A 股股票交易均价的 90%； 本次交易首次停牌日后，公司公告了 2014 年权益分配方案，每 10 股转增 15 股， 现金分红每 10 股派 3 元，除权除息后，前 120 个交易日均价为 12.76 元/股，经 交易各方协商，本次发行标的股份的发行价格调整为 11.49 元/股。 最终发行价格以公司股东大会批准的价格为准。 若在定价基准日至发行日期间公司有其他派息、送股、资本公积金转增股本、 增发新股或配股等除权、除息事项，发行价格应相应调整。 （3）发行数量 公司本次向涟新建材发行的股份数量（取整数，精确到个位）=17,416.66 万 元/向涟新建材发行股票的发行价格，共计 15,158,102 股。 若在定价基准日至发行日期间公司有派息、送股、资本公积金转增股本、增 发新股或配股等除权、除息事项，发行数量应相应调整。 以股份支付对价的标的资产的交易价格超过标的股份总面值的部分计入公 司资本公积金。 3、现金购买 2-1-1-368 广发证券关于宏大爆破发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 （1）在本节“一、购买资产协议”之“（二）购买涟邵建工 42.05%股权的 购买资产协议”之“12、协议的成立和生效”所列先决条件全部获得满足的前提 下，按本协议约定的条款和条件，涟新建材同意将合计所持涟邵建工 13.49%股 权转让给公司，公司以现金形式支付转让价款；涟深建材将所持涟邵建工 10.23% 股权转让给公司，公司以现金形式支付转让价款。 （2）转让价款 公司受让涟新建材现金购买的股权须支付的转让价款 10,686.12 万元；公司 受让涟深建材现金购买的股权须支付的转让价款 9,000 万元。 公司拟在本次发行的同时募集配套资金，并以配套资金的全部或部分支付转 让价款。如因为相关主管部门要求或其他任何原因导致本次配套融资额度发生变 化或整个配套融资被取消，导致配套资金不足以或无法支付转让价款，公司将自 筹资金支付转让价款。 公司应于本次交易配套募集资金到位或中国证监会作出核准本次交易但取 消全部配套融资的批复且标的资产按照本节标的资产过户所约定完成过户后三 十个工作日内向涟新建材支付上述股权转让价款。 公司应于以下条件均满足之日起三十个工作日内向涟深建材支付转让价款： 1）本次交易配套募集资金到位或中国证监会作出核准本次交易但取消全部 配套融资的批复； 2）标的资产按照本协议标的资产的过户约定完成过户； 3）公司聘请的会计师事务所就涟邵建工出具 2015 年度审计报告。 4、标的资产的过户 （1）交易对方应在本节“一、购买资产协议”之“（二）购买涟邵建工 42.05% 股权的购买资产协议”之“12、协议的成立和生效”所约定的生效条件均成就后 三十个工作日内，将标的资产在工商登记主管部门变更登记至公司名下。交易对 方、涟邵建工应保证标的资产变更登记至公司名下后十五个工作日内完成涟邵建 工国税、地税变更登记，并取得变更后的国税、地税税务登记证。涟邵建工办理 2-1-1-369 广发证券关于宏大爆破发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 上述变更登记手续时如需公司提供工商、税务部门要求的相关文件或办理相关手 续时，须提前三个工作日书面通知公司。若因工商、税务、质量技术监督部门原 因导致涟邵建工未能在上述期限内完成相关手续的，交易对方及涟邵建工应毫不 迟延、至迟不晚于上述期限届满后三个工作日内通知公司，并与公司协商解决方 案。 （2）交易对方、涟邵建工应于标的资产过户至公司名下后三个工作日内将 涟邵建工的重要历史沿革文件、历次验资报告和评估报告、实物资产及无形资产 的权属证书、重要账簿和财务凭证、重大合同文件和会议文件、证照或许可文件 等资料原件提交公司进行查验，并确保涟邵建工的所有财务文件、账簿、公章、 证照等的原件及复制件已得到公司指定人员的有效监管。如对照交易对方向公司 提供的资料复制件，相应原件存在重大遗漏、缺失情形的，则交易对方应当补正； 无法补正且对公司经营造成重大不利影响的，交易对方应向公司作出足额补偿。 （3）除涟邵建工评估基准日财务报表已列明及交易对方已向公司书面披露 的涟邵建工负债、或有负债外，评估基准日前涟邵建工形成的其他应披露而未披 露的负债、或有负债以及按相关法律法规规定无需披露，但涟邵建工因评估基准 日前事项导致的负债、或有负债或责任仍由各交易对方按于评估基准日持有涟邵 建工的股权比例承担，若公司因此而遭受损失（包括但不限于根据相关的判决、 裁定或仲裁裁决需承担的责任和所发生的所有诉讼及/或仲裁费用、律师费用 等），交易对方应按评估基准日持有涟邵建工的股权比例向公司作出足额补偿。 各交易对方就本条上述事项承担连带责任。 5、标的股份的交割和锁定 （1）交割 交割日后，由公司聘请具备相关资质的会计师事务所对本次发行进行验资， 并出具验资报告。 交割日后，公司应根据相关规定及时到中登公司为认购人申请办理标的股份 登记在其名下的手续。 （2）锁定 2-1-1-370 广发证券关于宏大爆破发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 1）涟新建材所认购的上市公司股份自上市之日起满 12 个月的前提下，涟新 建材认购的股份依照本条约定可转让或上市交易。 2）如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的，涟新建材的股份锁 定按照监管规则或监管机构的要求执行。 3）本次发行结束后，就涟新建材由于公司送红股、资本公积转增股本等原 因基于所认购的股份而增持的公司股份，亦应遵守上述约定。 6、标的资产交割期间的安排 （1）交割前期间内，涟邵建工和/或交易对方应： 1）依据法律法规和涟邵建工章程行使对涟邵建工的股东权利，不得作出损 害涟邵建工权利和/或利益的行为，并将督促涟邵建工及其控股子公司依法诚信 经营。 2）保证采取所有合理的步骤，尽最大努力促使涟邵建工及其控股子公司在 正常经营过程中开展业务，保持现行的业务组织结构且高级管理人员构成无重大 变化，保持资产（包括但不限于流动资产、固定资产、知识产权及其他无形资产） 及相关权益的良好状态（资产的正常耗损除外），并且保持每一项业务的良好声 誉，维系与客户、供应商及相关方的正常业务关系，尽最大努力避免商誉和现有 商业价值在交割日前受损。 3）在涟邵建工或其控股子公司进行超出其正常业务经营的交易、对外投资、 资产处置或收购、合并、分立、对外借款、对外担保、提前偿还债务、免除任何 债务或放弃任何求偿权、对董事和/或高级管理人员设定新的任命条件或改变其 薪酬待遇、增加、减少或以其他方式改变注册资本或授予任何人认购注册资本的 期权或认购权，或就此作出任何承诺或安排前，交易对方、涟邵建工和/或其控 股子公司应事先通知公司并征得公司同意。 4）促使涟邵建工及其控股子公司维持其从事业务所必需的所有许可、证照 的有效性。 2-1-1-371 广发证券关于宏大爆破发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 5）未经公司书面事先同意，涟邵建工不得以任何形式向涟邵建工股东分配 滚存未分配利润及向股东偿还、支付任何除公司正常经营性业务支出外的款项。 （2）各方同意，交割前期间内，如发生任何情形而可能对本次交易有实质 不利影响时，涟邵建工或交易对方中至少一方应在知悉该情形后 3 日内书面通知 公司。该等情形包括但不限于涉及涟邵建工或其控股子公司的任何有可能对本次 交易有实质不利影响的市场变动、财务危机、对涟邵建工或其控股子公司提起的 任何诉讼、仲裁、审理、调查或其它程序，或对涟邵建工或其控股子公司有实质 不利影响的任何政府部门的批文或指示，或涟邵建工或其控股子公司主要资产的 实质不利变化等重大事件。各方应就该等事件对本次交易的影响进行评估和协 商，如果各方在自公司收到涟邵建工或交易对方发出的书面通知之日起 30 日内 不能就继续履行协议达成合意，则公司有权单方终止本协议，并要求交易对方承 担由此产生的责任。 7、过渡期损益的处理 （1）未经公司事先书面同意，过渡期内涟邵建工不得进行任何形式的利润 分配。 （2）过渡期内涟邵建工亏损的，交易对方应根据针对交割而实施的专项审 计结果，在审计报告出具日后 30 日内，按其于评估基准日所持涟邵建工的股权 比例以现金方式向涟邵建工补足；过渡期内涟邵建工盈利的，公司、涟邵建工均 无需就此向交易对方作出任何补偿。 （3）过渡期内，如标的资产所对应净资产值（合并报表）减少（如交易对 方已按照本节“一、购买资产协议”之“（二）购买涟邵加工 42.05%股权的购 买资产协议”之“7、过渡期损益的处理”第二条约定进行补偿，则应以补偿后 的净资产值为准），交易对方应根据针对交割而实施的专项审计结果，在审计报 告出具日后 30 日内，按其于评估基准日所持涟邵建工的股权比例以现金方式向 公司补足；如标的资产所对应的净资产值（合并报表）增加，则增加的净资产由 公司享有，公司无需就此向交易对方作出任何补偿。 2-1-1-372 广发证券关于宏大爆破发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 （4）交割后各方应尽快委托具有证券业务从业资格的会计师事务所对涟邵 建工进行专项审计，并出具有关审计报告，以确定涟邵建工过渡期净资产的变化。 （5）针对交割而实施的专项审计，各方同意，该专项审计的审计基准日为 交割日所在月的前月月末。 （6）各方确认：根据以上原则所确定审计基准日的审计结果，即视为交割 日审计结果。 8、滚存未分配利润的处理 （1）本次交易完成后，涟新建材与公司其他新老股东按其在本次交易完成 后所持公司股份比例共享本次交易完成后公司的滚存未分配利润或损益。 （2）交割日前涟邵建工的滚存未分配利润由交割日后的涟邵建工股东（即 公司）享有。 9、涟邵建工的公司治理 本次收购完成后，涟邵建工应按照原有计划推进各项业务工作。 10、人员安排 本次交易不涉及人员安排问题。 11、费用 （1）各方应当各自支付其为本次交易发生的谈判费用以及准备、签署和履 行本协议及其他相关文件的费用。 （2）本次交易有关的税费，由各方依据法律法规的规定各自承担，相关法 律法规没有规定的，由交易对方与公司平摊，交易对方之间按照持有标的资产的 股权比例分摊。 12、不可抗力 2-1-1-373 广发证券关于宏大爆破发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 （1）本协议所称不可抗力事件是指无法预料且无法克服的事件，或即使可 预料也不可避免且无法克服的事件（水灾、火灾、旱灾、台风、地震及其他自然 灾害、暴乱、战争等），该类事件于本协议签订日后出现使得一方或双方无法全 部或部分履行本协议。 （2）声称受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面 形式将不可抗力事件的发生通知另一方。声称不可抗力事件导致其对本协议的履 行在客观上成为不可能或不实际的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减轻此 等不可抗力事件的影响。 （3）任何一方由于受到本协议不可抗力条款约定的不可抗力事件的影响， 部分或全部不能履行本协议项下的义务，将不构成违约，该义务的履行在不可抗 力事件妨碍其履行期间应予中止。不可抗力事件或其影响终止或消除后，双方须 立即恢复履行各自在本协议项下的各项义务。如不可抗力事件及其影响持续 30 天或以上并且致使协议任何一方丧失继续履行本协议的能力，则任何一方有权决 定终止本协议。 13、违约责任 除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或保证或其陈 述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。违约方应依本协议约定 和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而发生的所有直接 和间接损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出）、诉讼仲裁费用、律师费 用及其他实现债权的费用。 14、协议的成立和生效 （1）本协议自涟新建材/涟深建材、公司及涟邵建工法定代表人或授权代表 签字并加盖公章后成立。 （2）本协议自以下条件均获满足之日起生效： 1）本协议经涟新建材/涟深建材、公司及涟邵建工法定代表人或授权代表签 字并加盖公章； 2-1-1-374 广发证券关于宏大爆破发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 2）按照相关法律法规及各公司章程的规定，本协议经涟新建材/涟深建材、 公司及涟邵建工各自内部有权决策机构审议通过； 3）就本次交易资产评估项目完成在广东省人民政府国有资产监督管理委员 会备案的手续； 4）就本次交易取得广东省人民政府国有资产监督管理委员会的批准； 5）取得中国证监会核准本次交易的书面文件。 15、协议的终止 （1）出现以下任一情况，本协议终止： 1）经各方协商一致，终止本协议； 2）受不可抗力影响，任何一方依据本协议不可抗力相关条款终止本协议； 3）本协议生效后交割日前涟邵建工或其子公司财务状况、经营资质出现重 大不利变化，公司可单方终止本协议。 （2）本协议终止后，各方应提供必要的协助以使任何已完成的转让或变更 手续恢复原状。各方已取得的关于标的资产或标的股份的各种文件、材料应及时 归还其他方。除因一方违约导致本协议被终止的情形外，各方截止到协议终止时 所发生的所有费用和支出均应由发生该笔费用或支出的一方自行承担。 （3）本协议终止后，不影响本协议有关保密、违约、法律适用及争议解决、 通知等条款的效力。 二、盈利补偿协议 （一）与新华都工程股东签署的《盈利补偿协议》 2015 年 12 月 25 日，公司与郑明钗、鑫祥景、傅重阳、陈海明签署了《盈 利补偿协议》。具体内容如下： 1、盈利承诺期内实际净利润的确定 2-1-1-375 广发证券关于宏大爆破发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 根据《盈利补偿协议》，郑明钗、鑫祥景、傅重阳、陈海明承诺，新华都工 程 2016 年度、2017 年度、2018 年度归属于母公司所有者的预测净利润（以下分 别简称“当年度预测净利润”，本协议提及“净利润”，均采用扣除非经常性损 益前后孰低口径，其中政府补助及税费返还部分不列入非经常性损益范围内，计 入实现利润，下同，不再一一说明）分别为不低于 6,000 万元、7,200 万元、8,640 万元，三个年度的合计预测净利润（以下简称“累积预测净利润”，其中截至某 年度期末累积预测净利润指前述三个年度中截至的该年度及此前年度的预测净 利润之和）为不低于 21,840 万元。 2、补偿期限实现净利润少于预测净利润时的补偿义务 （1）根据《上市公司重大资产重组管理办法》及协议各方自愿协商，上市 公司应当在补偿期限内每年度对应的年度报告中单独披露新华都工程当年度实 现净利润与当年度预测净利润的差异情况，并由上市公司聘请的具有从事证券相 关业务资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。当年度实现净利润与当年度 预测净利润的差额根据会计师事务所出具的专项审核意见确定。 （2）根据具有从事证券相关业务资格的会计师事务所出具的专项审核意见， 若新华都工程在补偿期限内截至某年度期末累积实现净利润低于截至该年度期 末累积预测净利润，郑明钗、鑫祥景、傅重阳、陈海明将按照本协议约定对上市 公司进行对价补偿，具体而言，应优先以届时郑明钗、鑫祥景、傅重阳、陈海明 所持有的、其在本次重大资产重组中所认购的股份进行补偿，郑明钗、鑫祥景、 傅重阳、陈海明补偿股份数上限为郑明钗、鑫祥景、傅重阳、陈海明在本次重大 资产重组中所认购的股份数，不足部分以现金补足。 （3）在补偿期限内，若新华都工程截至某年度期末累积实现净利润低于截 至该年度期末累积预测净利润，郑明钗、鑫祥景、傅重阳、陈海明应补偿股份数 按以下公式计算确定： 郑明钗、鑫祥景、傅重阳、陈海明截至某年度期末应补偿股份数=（截至该 年度期末累积预测净利润－截至该年度期末累积实现净利润）÷补偿期限内累积 预测净利润总和×郑明钗、鑫祥景、傅重阳、陈海明在本次重大资产重组中所认 2-1-1-376 广发证券关于宏大爆破发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 购的股份数－已补偿股份数－（已补偿现金数÷本次重大资产重组上市公司向郑 明钗、鑫祥景、傅重阳、陈海明发行股份每股价格） 就郑明钗、鑫祥景、傅重阳、陈海明截至某年度期末应补偿股份数，郑明钗、 鑫祥景、傅重阳、陈海明依据本次重大资产重组基准日（即 2015 年 7 月 31 日） 各自所持新华都工程的股权比例承担，即： 郑明钗、鑫祥景、傅重阳、陈海明中某方截至某年度期末应补偿股份数=郑 明钗、鑫祥景、傅重阳、陈海明该年度期末应补偿股份数×郑明钗、鑫祥景、傅 重阳、陈海明中的该方于基准日在新华都工程的股权比例 按照上述公式计算的郑明钗、鑫祥景、傅重阳、陈海明中各方截至某年度期 末应补偿股份数小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。 上市公司将以 1.00 元的价格向郑明钗、鑫祥景、傅重阳、陈海明回购其应 补偿的股份并依法予以注销。 上市公司应在当期年度报告披露后的 10 个交易日内发出召开审议上述股份 回购事项的股东大会（以下简称“回购股东大会”）会议通知。 如股份回购事宜未获回购股东大会审议通过，上市公司将在回购股东大会决 议公告后 10 个交易日内书面通知郑明钗、鑫祥景、傅重阳、陈海明。郑明钗、 鑫祥景、傅重阳、陈海明应在接到该通知后 30 日内取得所需批准（如需），并在 符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，于接到上述通知后 180 日内将应补偿股份无偿赠送给回购股东大会股权登记日登记在册的除郑明钗、鑫 祥景、傅重阳、陈海明以外的全体股东，该等股东按照其持有的 A 股股份数量 占股权登记日扣除郑明钗、鑫祥景、傅重阳、陈海明所持股份总数外的上市公司 总股份数的比例获赠股份。 自应补偿股份数量确定之日（指当期年度报告披露之日）起至该等股份注销 前或被赠与股东前，郑明钗、鑫祥景、傅重阳、陈海明或公司就该等股份不拥有 表决权且不享有收益分配的权利。 （4）上市公司在补偿期限内实施转增或送股分配的，则本协议所涉及郑明 钗、鑫祥景、傅重阳、陈海明在本次重大资产重组中所认购的股份数，郑明钗、 2-1-1-377 广发证券关于宏大爆破发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 鑫祥景、傅重阳、陈海明补偿股份数上限，郑明钗、鑫祥景、傅重阳、陈海明已 补偿股份数等均需进行相应调整。 （5）出现本协议所述需以现金补足的情形的，需补足现金数额按如下公式 计算： 郑明钗、鑫祥景、傅重阳、陈海明中某方应补偿现金数=（郑明钗、鑫祥景、 傅重阳、陈海明中的该方截至某年度期末应补偿股份总数－郑明钗、鑫祥景、傅 重阳、陈海明中的该方当前可用于补偿的股份数）×本次重大资产重组上市公司 向郑明钗、鑫祥景、傅重阳、陈海明发行股份每股价格 上述郑明钗、鑫祥景、傅重阳、陈海明中的该方当前可用于补偿的股份应依 照本协议约定计算方式进行补偿。 各方确认，本次重大资产重组中新华都工程 100%股权作价 87,360.00 万元。 郑明钗、鑫祥景、傅重阳、陈海明依照本协议约定应补偿的现金总额不应超过新 华都工程 100%在本次重大资产重组中的作价扣减郑明钗、鑫祥景、傅重阳、陈 海明已补偿股份总数与本次重大资产重组上市公司向郑明钗、鑫祥景、傅重阳、 陈海明发行股份每股价格乘积后的差额。 （6）郑明钗就鑫祥景、傅重阳、陈海明中在本协议约定的补偿义务承担连 带清偿责任。 3、孳息的处理 郑明钗、鑫祥景、傅重阳、陈海明同意：若上市公司在补偿期限内有现金分 红的，就其按本协议约定计算的应补偿股份在补偿实施前各年度累计获得的分红 收益（税后），应以现金形式一并向上市公司进行补偿。该等现金补偿应在股份 补偿事宜办理完毕之日前（含当日）完成。 4、税费的承担 实施本协议项下的补偿所涉税费，由各方依照法律法规的规定执行，相关法 律法规没有规定的，由上市公司和郑明钗、鑫祥景、傅重阳、陈海明平摊，郑明 2-1-1-378 广发证券关于宏大爆破发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 钗、鑫祥景、傅重阳、陈海明之间按照持有标的资产的股权比例分摊。如该等税 费由一方先行承担或代扣代缴的，另一方应在 15 日内将相关款项支付给对方。 5、信息披露及保密 （1）本协议各方应当按照有关法律法规、证监会、深交所的规定履行与本 协议相关的信息披露义务。 （2）保密 1）因签订、履行本协议，一方所获另一方及其关联方、合作方的一切信息 以及本协议的签署、本协议的内容均为保密信息，但保密信息不包括：已在任何 报纸、刊物、广播、电视、互联网等媒体公开发送的宣传资料、政府有关部门及 其他公开场合向公众披露的文件、资料或信息；一方从合法途径早已获得的信息； 2）除本协议另有约定外，除非事先得到另一方的书面同意，一方对于自另 一方取得的保密信息负有完全和严格的保密义务，不得将自另一方取得的保密信 息向任何报纸、刊物、媒体、互联网及其他媒体、另一方的竞争对手或商业伙伴 或任何第三方披露或泄漏给任何第三方，无论这种提供和泄露是有偿的还是无偿 的，亦无论是故意或过失； 3）一方为履行本协议需要方可把自另一方取得的保密信息提供给其或其关 联方的工作人员，并尽力将保密信息知情人员限定在最小范围内及保证本方所有 接触保密信息的人员遵守本协议的约定； 4）为履行本协议需要，一方可以将自另一方取得的保密信息向其法律顾问 和/或其他顾问披露及提供相应的复制版本，前提是该等顾问被告知并同意遵守 本协议的约定； 5）一方除应对其自身因工作需要掌握的另一方的保密信息负严格的保密义 务外，还应采取一切合理和必要的保护措施，防止第三人获取保密信息； 6）任何一方均应保证其参与本项目的相关工作人员、顾问均同等遵守该方 在本协议项下所承担的保密责任；对于上述人员违反保密责任的行为，该方承担 2-1-1-379 广发证券关于宏大爆破发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 连带责任。若一方参与本项目的相关工作人员发生更换，该方须尽全力促使及保 证调离工作组的人员仍须承担本协议约定的保密义务； 7）本协议任何一方对保密信息的保密责任自其获悉该等信息之日起，至保 密信息在报纸、刊物、广播、电视、互联网等媒体或其他公开场合向公众披露之 日止。本协议的终止或解除不影响协议各方保密义务的效力； 8）一方根据法律法规的规定或应证券监督管理部门、证券交易所、证券登 记结算机构的要求披露保密信息的，不视为违反本协议项下的保密责任。 6、不可抗力 （1）本协议所称不可抗力事件是指无法预料且无法克服的事件，或即使可 预料也不可避免且无法克服的事件，包括但不限于水灾、火灾、旱灾、台风、地 震及其他自然灾害、暴乱、罢工、战争，该类事件于本协议签订日后出现使得一 方或各方无法全部或部分履行本协议。 （2）声称受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面 形式将不可抗力事件的发生通知另一方。声称不可抗力事件导致其对本协议的履 行在客观上成为不可能或不实际的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减轻此 等不可抗力事件的影响。 （3）任何一方由于受到前述规定的不可抗力事件的影响，部分或全部不能 履行本协议项下的义务，将不构成违约，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履 行期间应予中止。不可抗力事件或其影响终止或消除后，各方须立即恢复履行各 自在本协议项下的各项义务。如不可抗力事件及其影响持续 30 天或以上并且致 使协议任何一方丧失继续履行本协议的能力，则任何一方有权决定终止本协议。 （4）新华都工程于补偿期限内因遭遇不可抗力事件或相关法律、行政法规、 部门规章、地方性法规、地方政府规章、具有强制力的国家政策和国家标准发生 重大变化原因，导致新华都工程当年度实现净利润达不到当年度预测净利润的， 郑明钗、鑫祥景、傅重阳、陈海明不被视为违约，无需根据本协议的约定承担补 偿责任。 2-1-1-380 广发证券关于宏大爆破发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 7、违约责任 （1）除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或保证 或其陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。违约方应依本协 议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而发生的所 有直接和间接损失（包括但不限于为避免损失而进行的合理费用支出）、诉讼仲 裁费用、律师费用及其他实现债权的费用。 （2）若郑明钗、鑫祥景、傅重阳、陈海明中的一方违反本协议或因违反相 关法律法规规定需向上市公司承担其他法律责任，郑明钗、鑫祥景、傅重阳、陈 海明中的其他方就该违约方应承担的违约责任及其他法律责任向上市公司承担 连带清偿责任。 8、协议的成立和生效 （1）本协议为《购买资产协议》不可分割的组成部分，与其具有同等法律 效力。 （2）本协议经上市公司、厦门鑫祥景投资管理有限公司法定代表人或授权 代表签字及加盖公章并经郑明钗、傅重阳、陈海明签署后成立，并在《购买资产 协议》约定的全部生效条件成就时生效。《购买资产协议》未生效或无效则本协 议亦相应未生效或无效。 9、通知 （1）本协议各方所发送涉及各方权利、义务的通知应以中文书写，并采取 传真、专人送达、特快专递或挂号信函方式通知另一方，通知应送达协议各方在 本协议所列明的法定住所或协议各方另行以书面方式告知协议他方的其他地址。 （2）传真以被通知方工作人员以电话确认收到为准；专人送达以被通知方 工作人员向送达人出具收条视为收到通知；特快专递自邮局出具邮递回执之日起 经过 3 日视为收到通知；挂号信函自邮局出具邮递回执之日起经过 7 日视为收到 通知。 2-1-1-381 广发证券关于宏大爆破发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 10、适用法律及争议解决 （1）本协议的订立、执行、效力及解释均适用中国法律。 （2）本协议各方在此不可撤销地同意，凡因本协议引起的或与本协议相关 的所有争议、诉求或者争论应提交中国国际经济贸易仲裁委员会按照申请仲裁时 该会现行有效的仲裁规则在广州进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对争议各方均有 约束力。本仲裁条款及本协议关于仲裁的约定均适用中国法律。 （二）与涟邵建工股东签署的《盈利补偿协议》 2015 年 12 月 25 日，公司与涟新建材及朱有初、朱勰、李萍丰、刘阳平、 欧立明、王职责、黄寿强、黄明健、颜斌、彭建国、陈迎军等十一人签署了《盈 利补偿协议》。具体内容如下： 1、盈利承诺期内实际净利润的确定 根据《盈利补偿协议》，涟新建材承诺，涟邵建工 2015 年度、2016 年度、 2017 年度归属于母公司所有者的预测净利润（《盈利补偿协议》提及“净利润”， 均采用扣除非经常性损益前后孰低口径，下同，不再一一说明）分别为不低于人 民币 6,000 万元、7,000 万元、8,000 万元，三个年度的合计预测净利润为不低于 21,000 万元。 2、补偿期限实现净利润少于预测净利润时的补偿义务 （1）根据《上市公司重大资产重组管理办法》及协议各方自愿协商，上市 公司应当在补偿期限内每一年度对应的年度报告中单独披露涟邵建工当年度实 现净利润与当年度预测净利润的差异情况，并由上市公司聘请的具有从事证券相 关业务资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。当年度实现净利润与当年度 预测净利润的差额根据会计师事务所出具的专项审核意见确定。 （2）根据具有从事证券相关业务资格的会计师事务所出具的专项审核意见， 若涟邵建工在补偿期限内每一年度实现净利润低于预测净利润，其中差额部分将 2-1-1-382 广发证券关于宏大爆破发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 由涟新建材按本协议约定以现金补足，朱有初等十一人对涟新建材现金补偿义务 承担连带清偿责任，朱有初等十一人之间按下表比例承担连带清偿责任。 序号 姓名 身份证号 承担清偿责任比例 1 朱有初 4325011961****0010 0.62% 2 朱勰 4325011987****0011 15.74% 3 李萍丰 6101131966****0112 31.57% 4 刘阳平 4325011964****0538 7.35% 5 欧立明 4325011963****0535 7.35% 6 王职责 4304251968****0434 7.35% 7 黄寿强 4325031969****9319 7.35% 8 黄明健 4325011976****0519 7.35% 9 颜斌 4325011967****051X 7.35% 10 彭建国 4301041967****2618 7.33% 11 陈迎军 4207001972****687X 0.62% 合并 - 100.00% 朱有初等十一人在补偿期限内的连带清偿责任不因其是否在涟邵建工及其 控股子公司任职或任职职务的调整而免除，也不因其不再为涟新建材的合伙人 （如发生该情形）而免除。朱有初等十一人之间的清偿责任划分或履行不影响本 协议的有效性。 每一年度应补偿现金差额=每一年度预测净利润—每一年度实现净利润。 按照上述公式计算的补偿现金金额小于 0 元时，按 0 元取值。 （3）补偿期限内每一年度届满后 120 日内，上市公司将聘请具有证券相关 业务资格的会计师事务所出具专项审核意见对该年度实现净利润情况进行专项 审计并出具审计报告。上述审计报告出具之日起 7 日内，上市公司通知涟新建材 应补偿的现金数额。涟新建材应在接到上市公司书面通知后 7 日内向上市公司支 付上述应补偿现金差额。 （4）尽管《盈利补偿协议》另有约定，涟新建材在补偿期限内每一年度应 补偿现金差额以 727 万元为限，但出现下述约定情形时除外： 2-1-1-383 广发证券关于宏大爆破发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 1）若在补偿期限最后一年度前已补偿的差额累积大于 0 元少于 727 万元， 且最后一年度应补偿现金差额超过 727 万元的，则最后一年度应补偿现金差额以 应补偿现金差额为准，不受限于 727 万元的上限； 2）若在补偿期限最后一年度前已补偿的差额累积已大于或等于 727 万元， 即使最后一年度应补偿现金差额大于 0 元少于 727 万元的，涟新建材应补偿现金 差额按照本节“二、盈利补偿协议”之“（二）补偿期限实现净利润少于预测净 利润时的补偿义务”第二条所列公式计算，但补偿期限内涟新建材应补偿现金差 额总计应不超过 1,454 万元。 但不论何种情形，补偿期限内涟新建材应补偿现金差额总计应不超过 1,454 万元。 （5）涟新建材所持标的股份锁定期届满后，应向上市公司提供现金作为履 行盈利预测补偿义务的担保（以下简称“履约担保”）。涟新建材应于锁定期届 满之日起十个工作日内向上市公司提供履约担保金 1,454 万元，上市公司应于涟 新建材关于补偿期限内每一年度盈利预测补偿义务均履行完毕后十个工作日内 向涟新建材返还该笔履约担保金。若涟新建材不能按照协议约定向上市公司提供 履约担保的，朱有初等十一人应按照本节“二、盈利补偿协议”之“（二）补偿 期限实现净利润少于预测净利润时的补偿义务”第二条所约定比例就提供履约担 保金义务承担连带责任，上市公司可直接要求朱有初等十一人按照本协议约定提 供履约担保金。履约担保金的具体支付方式由上市公司方和涟新建材另行协商确 定。 3、税费的承担 实施《盈利补偿协议》项下的补偿所涉税费，由各方依照法律法规的规定执 行，相关法律法规没有规定的，由上市公司和涟新建材双方平摊。如该等税费由 一方先行承担或代扣代缴的，另一方应在 15 日内将相关款项支付给对方。 4、信息披露及保密 2-1-1-384 广发证券关于宏大爆破发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 （1）协议各方应当按照有关法律法规、证监会、深交所的规定履行与协议 相关的信息披露义务。 （2）保密 1）因签订、履行本协议，一方所获另一方及其关联方、合作方的一切信息 以及本协议的签署、本协议的内容均为保密信息，但保密信息不包括：已在任何 报纸、刊物、广播、电视、互联网等媒体公开发送的宣传资料、政府有关部门及 其他公开场合向公众披露的文件、资料或信息；一方从合法途径早已获得的信息； 2）除本协议另有约定外，除非事先得到另一方的书面同意，一方对于自另 一方取得的保密信息负有完全和严格的保密义务，不得将自另一方取得的保密信 息向任何报纸、刊物、媒体、互联网及其他媒体、另一方的竞争对手或商业伙伴 或任何第三方披露或泄漏给任何第三方，无论这种提供和泄露是有偿的还是无偿 的，亦无论是故意或过失； 3）一方为履行本协议需要方可把自另一方取得的保密信息提供给其或其关 联方的工作人员，并尽力将保密信息知情人员限定在最小范围内及保证本方所有 接触保密信息的人员遵守本协议的约定； 4）为履行本协议需要，一方可以将自另一方取得的保密信息向其法律顾问 和/或其他顾问披露及提供相应的复制版本，前提是该等顾问被告知并同意遵守 本协议的约定； 5）一方除应对其自身因工作需要掌握的另一方的保密信息负严格的保密义 务外，还应采取一切合理和必要的保护措施，防止第三人获取保密信息； 6）任何一方均应保证其参与本项目的相关工作人员、顾问均同等遵守该方 在本协议项下所承担的保密责任；对于上述人员违反保密责任的行为，该方承担 连带责任。若一方参与本项目的相关工作人员发生更换，该方须尽全力促使及保 证调离工作组的人员仍须承担本协议约定的保密义务； 7）本协议任何一方对保密信息的保密责任自其获悉该等信息之日起，至保 密信息在报纸、刊物、广播、电视、互联网等媒体或其他公开场合向公众披露之 日止。本协议的终止或解除不影响协议各方保密义务的效力； 2-1-1-385 广发证券关于宏大爆破发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 8）一方根据法律法规的规定或应证券监督管理部门、证券交易所、证券登 记结算机构的要求披露保密信息的，不视为违反本协议项下的保密责任。 5、不可抗力 （1）本协议所称不可抗力事件是指无法预料且无法克服的事件，或即使可 预料也不可避免且无法克服的事件，包括但不限于水灾、火灾、旱灾、台风、地 震及其他自然灾害、暴乱、罢工、战争，该类事件于本协议签订日后出现使得一 方或各方无法全部或部分履行本协议。 （2）声称受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面 形式将不可抗力事件的发生通知另一方。声称不可抗力事件导致其对本协议的履 行在客观上成为不可能或不实际的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减轻此 等不可抗力事件的影响。 （3）任何一方由于受到本协议规定的不可抗力事件的影响，部分或全部不 能履行本协议项下的义务，将不构成违约，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其 履行期间应予中止。不可抗力事件或其影响终止或消除后，各方须立即恢复履行 各自在本协议项下的各项义务。如不可抗力事件及其影响持续 30 天或以上并且 致使协议任何一方丧失继续履行本协议的能力，则任何一方有权决定终止本协 议。 （4）涟邵建工于补偿期限内因遭遇不可抗力事件或相关法律、行政法规、 部门规章、地方性法规、地方政府规章、具有强制力的国家政策和国家标准发生 重大变化原因，导致涟邵建工当年度实现净利润达不到当年度预测净利润的，涟 新建材不被视为违约，无需根据本协议的约定承担补偿责任。 6、违约责任 除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或保证或其陈 述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。违约方应依本协议约定 和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而发生的所有直接 2-1-1-386 广发证券关于宏大爆破发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 和间接损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出）、诉讼仲裁费用、律师费 用及其他实现债权的费用。 7、协议的成立和生效 （1）本协议为《购买资产协议》不可分割的组成部分，与其具有同等法律 效力。 （2）本协议经各方法定代表人或授权代表签字及/或加盖公章后成立，并在 《购买资产协议》约定的全部生效条件成就时生效。《购买资产协议》未生效或 无效则本协议亦相应未生效或无效。 8、通知 （1）本协议各方所发送涉及各方权利、义务的通知应以中文书写，并采取 传真、专人送达、特快专递或挂号信函方式通知另一方，通知应送达协议各方在 本协议所列明的法定住所或协议各方另行以书面方式告知协议他方的其他地址。 （2）传真以被通知方工作人员以电话确认收到为准；专人送达以被通知方 工作人员向送达人出具收条视为收到通知；特快专递自邮局出具邮递回执之日起 经过 3 日视为收到通知；挂号信函自邮局出具邮递回执之日起经过 7 日视为收到 通知。 9、适用法律及争议解决 （1）本协议的订立、执行、效力及解释均适用中国法律。 （2）本协议各方在此不可撤销地同意，凡因本协议引起的或与本协议相关 的所有争议、诉求或者争论应提交中国国际经济贸易仲裁委员会按照申请仲裁时 该会现行有效的仲裁规则在广州进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对争议各方均有 约束力。本仲裁条款及本协议关于仲裁的约定均适用中国法律。 2-1-1-387 广发证券关于宏大爆破发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 第八节 本次交易的合规性分析 本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的审计报告、资产评估报告和有 关协议、公告等资料，并在本报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前 提下，在专业判断的基础上，出具本独立财务顾问报告。 一、基本假设 本独立财务顾问对本次交易发表意见基于以下假设条件： （一）本次交易各方遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其 应承担的责任和义务； （二）本次交易各方所提供的文件和资料真实、准确、完整、及时和合法； （三）有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和资产评估等文件真 实、可靠； （四）本次交易能够获得有关部门的批准（如需），不存在其他障碍，并能 及时完成； （五）国家现行的有关法律、法规及方针政策无重大变化，国家的宏观经济 形势不会出现恶化； （六）本次交易各方所在地区的社会、经济环境无重大变化； （七）无其它不可抗力因素造成的重大不利影响。 二、本次交易合规性分析 （一）本次交易是否符合《重组办法》第十一条的逐项说明 1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律 和行政法规的规定 （1）本次交易符合国家产业政策 2-1-1-388 广发证券关于宏大爆破发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 根据中国证监会 2012 年发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订）， 新华都工程和涟邵建工所处行业为“采矿业—开采辅助活动”，分类代码为 B11。新华都工程是一家矿山工程施工经营管理公司，涟邵建工是国家高新技术 企业，主营矿山建设及采矿，具有相应资质，标的公司主营业务不属于《产业结 构调整指导目录（2011 年本）（2013 修正）》中规定的限制类或淘汰类产业，符 合国家产业政策。 （2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定 本次交易拟收购的两家标的公司属于矿山工程施工服务业，其生产经营严格 按照国家安全生产和环境保护相关法律和行政法规的规定，不存在违反国家环境 保护相关法律法规的情形。 （3）本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定 本次重组涉及标的资产涟邵建工位于娄底市湘阳街南侧、娄底火车站北侧两 宗土地尚未取得土地权证。该两宗土地由涟邵建工依据 2006 年 9 月 6 日，湖南 省国土资源厅、湖南省财政厅出具的《关于涟邵建设工程（集团）有限责任公司 土地估价报告备案和土地资产处置方案的批复》（湘国土资函[2006]421 号）从涟 邵矿业受让取得，由于涟邵矿业土地权证遗失的原因一直无法办理过户手续，涟 邵矿业已就此出具说明：“上述宗地一和宗地二的土地使用证虽登记在本公司名 下，但根据土地处置方案批复，自涟邵建工按批复要求履行公示及付款后，宗地 一和宗地二的使用权人已实际变更为涟邵建工，宗地一和宗地二地上建筑物的所 有权亦归属涟邵建工，本公司现在和未来都不会以任何理由采取任何形式向涟邵 建工主张宗地一和宗地二的土地使用权及地上建筑物所有权；本公司对涟邵建工 自土地处置方案批复出具之日起至今以及将来对宗地一和宗地二及其地上建筑 物的占有、使用、处置没有任何异议，也不会因此向涟邵建工提出任何形式的主 张；本公司将负责办理宗地一和宗地二过户至涟邵建工名下的有关手续；如涟邵 建工需本公司协助办理其将宗地一和宗地二的土地使用权转让给第三方的任何 手续，本公司将全力配合涟邵建工办理相关手续。如因未过户导致涟邵建工无法 使用两宗土地的，由本公司承担赔偿责任。” 2-1-1-389 广发证券关于宏大爆破发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 除上述土地外，本次重组涉及标的资产不存在尚未取得土地使用权的情形。 最近三年内，标的资产所涉及土地的具体持有人未因土地方面的违法行为受 到行政处罚。 因此，本次交易符合国家关于土地方面有关法律和行政法规的规定。 （4）本次交易符合反垄断等法律和行政法规的规定 本次交易完成后，新华都工程、涟邵建工成为上市公司全资子公司，并未在 其所处的行业内形成垄断，不构成行业垄断行为，因此本次交易符合有关反垄断 方面的法律和行政法规的规定。 综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断 等法律和行政法规的规定，符合《重组办法》第十一条第（一）项的规定。 2、本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件 《上市规则》规定如下：“股权分布发生变化不具备上市条件：指社会公众 持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的 25%，公司股本总额超过人民 币四亿元的，社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的 10%。 上述社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：1、持有上市公司 10% 以上股份的股东及其一致行动人；2、上市公司的董事、监事、高级管理人员及 其关联人。” 不考虑配套融资影响，本次交易完成后，公司总股本将不超过 701,089,427 股，其中，社会公众股占本次发行后总股本的比例不低于 10%。本次交易完成后， 公司股本总额和股权分布符合《证券法》、《上市规则》的规定，本次交易不会导 致公司不符合相关法律、法规、规章和规范性文件规定的股票上市条件，符合《重 组办法》第十一条第（二）项的规定。 3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益 的情形 （1）本次交易定价公允 2-1-1-390 广发证券关于宏大爆破发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 在本次交易中，公司聘请具有证券业务资质的联信评估对标的资产以 2015 年 7 月 31 日作为评估基准日进行评估，其中，新华都工程 100%股权、涟邵建工 100%股权的评估价值分别为 87,721.38 万元、88,262.87 万元。根据交易各方签订 的《购买资产协议》，经友好协商，新华都工程 100%股权、涟邵建工 42.05%股 权的最终作价分别为 87,360.00 万元、37,102.78 万元。 交易标的交易价格按照评估值为依据，由交易各方协商确定，定价公允，没 有损害上市公司和股东的合法权益。 （2）发行股份的定价公允 按照《重组办法》第四十五条规定，公司发行股份的价格不得低于市场参考 价的 90%。市场参考价为定价基准日上市公司第三届董事会 2015 年第六次会议 决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价 之一。其中，交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股 票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干 个交易日公司股票交易总量。 本次交易涉及的股份发行定价基准日为上市公司第三届董事会 2015 年第六 次会议决议公告日。本次发行股份购买资产的发行价格为不低于上市公司定价基 准日前 120 个交易日的股票交易均价的 90%；本次交易首次停牌日至定价基准日 期间，公司公告了 2014 年的权益分配方案，每 10 股转增 15 股，现金分红每 10 股派 3 元，除权除息后，定价基准日前 120 个交易日均价为 12.76 元/股，底价为 11.49 元/股。经各方协商，本次发行股份购买资产发行价格确定为 11.49 元/股。 上述发行价格的最终确定尚需公司股东大会审议通过并经中国证监会核准。 本次募集配套资金的定价基准日为公司审议本次交易的临时股东大会决议 公告日，每股发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。公司 2015 年 7 月实施每 10 股转增 15 股，现金分红每 10 股派息 3 元（含 税）的分红方案，经计算，本次募集配套资金每股发行价格不低于 11.22 元/股， 最终发行价格将在本次募集配套资金获得中国证监会核准后，由公司董事会根据 股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象 2-1-1-391 广发证券关于宏大爆破发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 申购报价的情况确定。募集配套资金定价基准日至本次募集配套资金股份发行期 间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除 息行为，本次募集配套资金发行价格亦将作相应调整。 因此，本次交易中涉及发行股份募集配套资金定价公允，符合相关政策法规 的要求，没有损害上市公司和股东的合法权益。 （3）交易过程合法合规 本次交易由公司董事会提出方案，聘请具有证券业务资格的审计机构、评估 机构、律师事务所和具有保荐机构资格的独立财务顾问等中介机构出具相关报 告，并按程序进行了充分的信息披露和报送有关监管部门审批。本次交易依据《公 司法》、《上市规则》、《公司章程》等规定遵循公开、公平、公正的原则并履行合 法程序，充分保护全体股东利益，尤其是中小股东的利益，不存在损害上市公司 及全体股东权益的情形。 （4）独立董事意见 公司独立董事意见详见本重组报告书“第六节 交易标的的评估情况”之 “四、董事会对本次交易定价的依据及公平合理性分析”。 综上所述，本次交易涉及的资产依照具有证券业务资格的评估机构出具的 《资产评估报告》中的资产评估价值作为定价依据，本次交易资产定价公允；非 公开发行股份的发行定价方式符合中国证监会的相关规定；同时本次交易严格履 行了必要的法律程序，独立董事发表了意见，本次交易不存在损害上市公司和股 东合法权益的情形，符合《重组办法》第十一条第（三）项的规定。 4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍， 相关债权债务处理合法 本次交易的标的资产为新华都工程 100%股权、涟邵建工 42.05%股权，新华 都工程、涟邵建工是依法设立和存续的有限责任公司，不存在出资不实或影响其 合法存续的情形。 2-1-1-392 广发证券关于宏大爆破发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 根据新华都工程、涟邵建工的工商登记资料及交易对方在《购买资产协议》 中的保证，标的公司不存在出资不实、或者影响其合法存续的情况。 本次重组为公司向交易对方发行股份并支付现金分别收购交易对方持有的 新华都工程、涟邵建工公司股权，因此，本次重组不涉及债权债务的转移问题。 综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律 障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组办法》第十一条第（四）款的规定。 5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司 重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形 本次交易拟收购的两家标的公司中，新华都工程是一家矿山工程施工经营管 理公司，涟邵建工是国家高新技术企业，主营矿山建设及采矿，具有相应资质。 本次交易后，公司将组合调配、整合两家标的公司及上市公司体系内其他业 务资源，打造矿业一体化服务品牌，并充分发挥各标的公司、优质资源之间的战 略协同效应，以增强公司业务的市场竞争力。随着公司产业结构升级、经营规模 扩大、市场竞争力不断增强，公司未来盈利能力将得到稳步提高，股东回报将有 望稳步提升。 综上所述，本次重组有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上 市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。符合《重组办法》第 十一条第（五）项的规定。 6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实 际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规 定 本次交易前，公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实 际控制人及其关联方保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原则 而受到中国证监会、中国证监会深圳监管局或深交所的处罚。本次购买资产的交 易对方为独立于上市公司、控股股东及实际控制人的第三方，在本次交易前与上 市公司及上市公司关联方之间不存在关联关系。 2-1-1-393 广发证券关于宏大爆破发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 本次交易不会导致上市公司的控制权及实际控制人发生变更，本次交易后， 上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联 人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组办法》 第十一条第（六）项的规定。 7、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构 本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关要求， 建立了完善的法人治理结构。本次交易完成后，根据《公司法》、《证券法》和中 国证监会及深交所的相关要求，公司将根据经营管理的需要，对董事会、监事会、 高级管理人员进行必要的调整。公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市 公司治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善公司法人治理 结构。 综上所述，本次交易符合《重组办法》第十一条第（七）项的有关规定。 （二）本次交易是否符合《重组办法》第四十三条的逐项说明 1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况、增强持续 盈利能力和抗风险能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强 独立性 （1）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况、增强持 续盈利能力和抗风险能力 本次交易完成后，上市公司将持有新华都工程 100%股权、涟邵建工 100% 股权。上述标的公司在各自业务领域已形成一定的渠道掌控能力、核心竞争力和 市场化影响力，本次交易有利于打造上市公司矿业服务一体化品牌，有利于提升 上市公司整体的盈利能力。 根据立信会计师出具的信会师报字[2016]第 410288 号《审阅报告》，假设上 市公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易在 2014 年 1 月 1 日已经完成， 2-1-1-394 广发证券关于宏大爆破发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 上市公司 2014 年、2015 年盈利水平有较大增长，因此本次交易完成后上市公司 盈利水平将大幅提升。 （2）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性 本次交易前，公司与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于 上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联 方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，与此同时， 上市公司的控股股东及实际控制人未发生变更，上市公司控股股东及实际控制人 与上市公司、标的公司之间均不存在同业竞争。 本次交易构成关联交易，公司已依法履行关联交易程序，本次交易定价公允， 交易程序合法合规，未损害公司及公司其他股东的利益。本次交易完成后，为减 少关联交易和避免同业竞争，增强公司独立性，公司控股股东广业公司、交易对 方郑明钗、鑫祥景出具了《关于避免同业竞争的承诺函》、《关于减少和规范关联 交易的承诺函》和《关于保持广东宏大爆破股份有限公司独立性的承诺函》。 综上，本次交易未导致公司控制权发生变更，不会产生同业竞争；本次交易 构成关联交易，公司已依法履行关联交易程序。同时，公司控股股东及交易对方 郑明钗、鑫祥景出具了《关于避免同业竞争的承诺函》、《关于减少和规范关联交 易的承诺函》和《关于保持广东宏大爆破股份有限公司独立性的承诺函》，有利 于公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性。因此，本次重组符合《重组 办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。 2、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告 本次交易前，公司最近一年财务会计报告已经立信会计师事务所（特殊普通 合伙）审计，并出具了信会师报字[2016]第 410090 号标准无保留意见的审计报 告。公司不存在最近一年财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留意见的情 形，符合《重组办法》第四十三条第（二）项的规定。 3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关 立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形 2-1-1-395 广发证券关于宏大爆破发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 截至本报告书签署之日，公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯 罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 4、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定 期限内办理完毕权属转移手续 （1）标的资产权属清晰 本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债 务债权处理合法，符合《重组办法》第四十三条第一款第（四）项的规定。 （2）标的资产为经营性资产 标的公司新华都工程、涟邵建工主要从事矿山工程服务，标的资产属于经营 性资产范畴。 （3）标的资产能在约定期限内办理完毕权属转移手续 本次交易各方在已签署的《购买资产协议》中对资产过户和交割作出了明确 安排，在各方严格履行协议的情况下，交易各方能在合同约定期限内办理完毕权 属转移手续，本次交易符合证监会《重组办法》第十一条及第四十三条的要求。 综上所述，上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能 在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组办法》第四十三条第一款第（四） 项的规定。 综上所述，本次交易符合《重组办法》第四十三条的要求。 （三）本次交易不存在《发行办法》第三十九条相关规定 公司不存在《发行办法》第三十九条规定的情形： 1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形； 2-1-1-396 广发证券关于宏大爆破发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形； 4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的 行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形； 5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关 立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形； 6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见 或无法表示意见的审计报告； 7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 因此，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不 得非公开发行股票的情形。 （四）本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见、相关解答的 要求 根据《第十四条、第四十四条的适用意 见——证券期货法律适用意见第 12 号》（证监会公告[2015]10 号）的规定，上市 公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买 资产交易价格 100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过 100%的， 一并由发行审核委员会予以审核。 本次交易拟购买资产新华都工程 100%股权和涟邵建工 42.05%股权的交易 作价总额为 124,462.78 万元，配套资金总额不超过 39,372.24 万元，占本次交易 拟购买资产交易总价的 31.63%，未超过 100%，因此一并由并购重组审核委员会 予以审核。 证监会于 2015 年 4 月 24 日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募 集配套资金用途等问题与解答》明确了：“募集配套资金的用途应当符合《上市 公司证券发行管理办法》、 创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。 考虑到并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金 对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项 2-1-1-397 广发证券关于宏大爆破发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 目建设等。募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不超过募集配套资金的 50%；并购重组方案构成借壳上市的，比例不超过 30%。” 本次交易募集配套资金总额不超过 39,372.24 万元，其中，19,686.12 万元用 于支付本次交易的现金对价，剩余金额扣除发行费用后将全部用于补充上市公司 的流动资金，满足募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不超过募集配套资 金的 50%的要求。 因此，宏大爆破本次募集配套资金方案符合《第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》相 关规定，并将提交并购重组审核委员会审核。 三、董事会对本次交易定价的依据及公平合理性分析 （一）本次交易的定价依据 1、交易标的的定价依据 本次交易拟购买资产的定价以经过具有证券业务资格的评估机构联信评估 出具的评估报告的评估结果为基础，由本次拟购买资产交易各方协商确定。 2、发行股份的定价依据 本次交易发行股份购买资产发行股份的参考价格为宏大爆破第三届董事会 2015 年第六次会议决议公告日前 120 个交易日的公司股票交易均价，符合《重 组办法》的相关规定。 本次交易发行股份募集配套资金的参考价格为定价基准日前 20 个交易日的 公司股票交易均价，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定。 （二）发行股份定价的公平合理性分析 本次交易发行股份及支付现金购买资产的发行定价遵循了市场化定价原则， 发行参考价格为宏大爆破第三届董事会 2015 年第六次会议决议公告日前 120 个 交易日的公司股票交易均价。本次发行股份购买资产的发行价格为不低于市场参 2-1-1-398 广发证券关于宏大爆破发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 考价的 90%；本次交易首次停牌日至定价基准日期间，公司公告了 2014 年的权 益分配方案，每 10 股转增 15 股，现金分红每 10 股派 3 元，除权除息后，定价 基准日前 120 个交易日均价为 12.76 元/股，发行底价调整为 11.49 元/股，经各方 协商，本次发行股份购买资产的价格确定为 11.49 元/股，符合《重组办法》的相 关规定，最终发行价格根据中国证监会核准文件确定。 本次募集配套资金的定价基准日为公司审议本次交易的临时股东大会决议 公告日，每股发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。公司 2015 年 7 月实施每 10 股转增 15 股，现金分红每 10 股派息 3 元（含 税）的分红方案，经计算，本次募集配套资金每股发行价格不低于 11.22 元/股， 最终发行价格将在本次募集配套资金获得中国证监会核准后，由公司董事会根据 股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象 申购报价的情况确定。募集配套资金定价基准日至本次募集配套资金股份发行期 间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除 息行为，本次募集配套资金发行价格亦将作相应调整。因此，本次交易中涉及发 行股份募集配套资金定价公允，符合相关政策法规的要求，没有损害上市公司和 股东的合法权益。 （三）本次交易标的资产交易价格的公平合理性分析 1、本次交易标的公司作价市盈率、市净率情况 本次交易标的资产新华都工程 100%股权、涟邵建工 42.05%股权交易作价分 别为 87,360.00 万元、37,102.78 万元，合计 124,462.78 万元。本次交易标的资产 的相对估值水平如下： 单位：万元 净利润 交易市盈率 2015 年 7 交易 标的公司 交易价格 月 31 日净 2014 年 2015 年 2014 年 2015 年 市净率 资产 新华都工程 87,360.00 1,466.18 4,534.87 59.58 19.26 16,530.62 5.28 涟邵建工 37,102.78 5,504.49 6,107.49 16.03 14.45 28,652.65 3.08 合计 124,462.78 6,970.67 10,642.36 32.92 17.52 45,183.27 4.36 注 1：交易市盈率=标的公司的交易价格/标的公司对应比例的净利润 2-1-1-399 广发证券关于宏大爆破发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 注 2：交易市净率=标的公司的交易价格/标的公司公司报表对应比例的股东权益 从上表可知，与标的公司历史市盈率情况相比，随着标的公司盈利能力的持 续增强，以 2015 年交易对方承诺实现利润数计算的市盈率水平将持续下降。 2、同行业可比上市公司估值比较 本次交易完成后，公司将持有新华都工程 100%股权、涟邵建工 100%股权。 目前国内从事矿山工程类业务的上市公司主要有金诚信、中钢国际、宏大爆破等。 截至 2015 年 7 月 31 日，交易标的所属行业的可比上市公司估值情况如下： 序号 证券代码 证券简称 市盈率 市净率（P/B） 1 002683.SZ 宏大爆破 49.78 4.42 2 603979.SH 金诚信 39.31 6.17 3 000928.SZ 中钢国际 57.27 5.31 平均值 48.78 5.30 2014 年 32.92 本次交易标的合计 4.36 2015 年 17.52 注 1：市盈率=该公司的 2015 年 7 月 31 日收盘价（后复权）/该公司 2014 年基本每股 收益（年报） 注 2：市净率=该公司的 2015 年 7 月 31 日收盘价（后复权）/该公司截至 2014 年末每 股净资产（年报） 由上述对比可知，截至 2015 年 7 月 31 日，矿山工程类可比上市公司市盈率、 市净率均值分别为 48.78 和 5.30，而本次交易标的按 2014 年净利润合计数计算 的市盈率为 32.92，按 2015 年净利润合计数计算的市盈率为 17.52，均低于行业 平均水平；本次交易标的按 2015 年净资产合计数计算的市净率为 4.36，略低于 可比上市公司平均市净率。 因此，从同行业可比上市公司相对估值指标而言，本次交易价格具有公允性。 3、可比交易的市盈率、市净率 目前，市场上从事矿山工程类业务的上市公司有金诚信、中钢国际、宏大爆 破三家，近几年中钢国际发生过并购重组案例，相关估值水平统计如下： 时间 上市公司 收购标的 支付方式 市盈率 市净率 2014 中钢国际 中钢设备 资产置换 9.71 2.32 2-1-1-400 广发证券关于宏大爆破发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 发行股份 注 1：数据来源于上市公司相应的公告材料 注 2：市盈率=标的股权交易价格/（交易完成前一年净利润×购买的股权比例） 注 3：市净率=标的股权交易价格/（交易完成前一年净资产×购买的股权比例） 虽然此次交易支付给标的公司的市盈率、市净率均高于可比交易中标的公司 市盈率、市净率，但是因为具体支付方式不一样，中钢国际案例中涉及到资产置 换以及借壳上市，而且可比交易案例有限，相比 2014 年度中钢国际并购重组项 目，宏大爆破此次重组项目面临的市场环境及交易条件不同，交易作价具有合理 性。 4、结合公司市盈率、市净率水平分析本次交易标的资产定价的公允性 公司本次交易发行股份购买资产的发行价格为 11.49 元/股，按发行价格计算 的公司估值水平与标的资产估值水平比较如下： 市盈率 公司名称 市净率 以 2014 年净利润计 以 2015 年净利润计 新华都工程 59.58 19.26 5.28 涟邵建工 16.03 14.45 3.08 平均 32.92 17.52 4.36 宏大爆破 39.76 3.53 注：宏大爆破市盈率=本次发行股份购买资产发行价格（除权除息前）/2014 年基本每 股收益（除权除息前）；宏大爆破市净率=本次发行股份购买资产发行价格（除权除息前）/2014 年年末每股净资产 由上表可知，按本次交易发行股份购买资产发行价格计算的上市公司市盈率 要高于标的资产静态和动态市盈率。上市公司市净率低于标的资产市净率，主要 是因为本次收购标的新华都工程盈利能力较强，净资产规模较低。 综上所述，本次交易标的资产定价水平合理，本次交易价格公允、合理，有 利于保护公司中小股东的利益。 5、从本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析本次交 易标的资产定价的合理性 本次对新华都工程和涟邵建工 100%股权的评估充分考虑了各标的公司所处 2-1-1-401 广发证券关于宏大爆破发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 的行业环境、在各自细分领域的竞争优势以及良好的历史业绩和未来发展前景； 同时，标的公司本次交易的估值水平低于上市公司自身市盈率、同行业上市公司 市盈率。因此本次交易完成后，公司盈利能力将得到提升、可持续发展能力将增 强。 本次交易的两家标的公司 2014 年实现营业收入合计 155,338.49 万元，净利 润 6,972.95 万元，财务表现良好，盈利能力较强。根据上市公司与业绩承诺人签 订的《盈利补偿协议》，新华都工程 2016 年度、2017 年度、2018 年度归属于母 公司所有者的预测净利润分别为不低于 6,000 万元、7,200 万元、8,640 万元，三 个年度的合计预测净利润为不低于 21,840 万元；涟邵建工 2015 年度、2016 年度、 2017 年度归属于母公司所有者的预测净利润分别为不低于人民币 6,000 万元、 7,000 万元、8,000 万元，三个年度的合计预测净利润为不低于 21,000 万元。相 关补偿义务人同意采取业绩补偿机制。因此，本次交易有利于提升上市公司的盈 利能力。 根据立信出具的信会师报字[2016]第 410288 号《审阅报告》，本次交易完成 后，上市公司 2015 年基本每股收益将由 0.17 元/股提高至 0.25 元/股，本次交易 有利于提升上市公司盈利能力。 6、交易标的与上市公司的协同效应 公司战略定位为矿业管家，为矿山业主提供爆破方案设计、爆破材料销售、 矿山采剥运输等一站式服务，并涵盖采矿运营各主要环节。本次交易标的新华都 工程主要经营露天有色金属矿采矿服务，业务稳定，涟邵建工为宏大爆破控股子 公司，地下采矿业务经验丰富。本次交易完成后，公司采矿服务业务规模将得到 提升，公司原有在民爆产品生产销售、民爆技术方面的经验积累，将能很好帮助 交易完成后标的公司的业务发展，同时也能促进上市公司民爆产品销售，具有良 好的协同效应。 新华都工程自成立以内，专注于黑色金属、有色金属矿山工程服务，与上游 供应商和下游客户建立了良好、稳定的合作关系。本次重组完成后，黑色金属、 有色金属矿山工程服务将成为上市公司重要的业务板块，公司可以利用现有民爆 2-1-1-402 广发证券关于宏大爆破发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 业务与矿山采剥服务业务在各自既有的经营模式和盈利模式不变的前提下，发挥 协同效应，不断提升上市公司的盈利能力。 上述协同效应预期将为宏大爆破带来良好的经济效益，但具体效益估算存在 不确定性，因此本次评估及交易定价未考虑上述协同效应的影响。 7、收益法评估中新华都工程和涟邵建工 2016 年及以后年度营业收入确定 的依据及合理性 （1）新华都工程报告期收入及预测期收入情况 新华都工程 2013 年、2014 年及 2015 年的营业收入分别是 62,066.28 万元、 64,464.35 万元和 68,468.41 万元，2016 年至 2020 年预测营业收入及增长率情况 如下： 单位：万元 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 营业收入 62,066.28 64,464.35 68,468.41 81,105.97 90,454.38 100,266.96 116,695.03 132,310.50 增长率 - 3.86% 6.21% 18.46% 11.53% 10.85% 16.38% 13.38% （2）新华都工程预测期营业收入确定的依据 1）收入测算的依据 新华都工程主营业务为露天矿山采剥工程服务，其业务特点为每个项目部针 对大中型矿山，单个项目业务量大、业务稳定持续时间长（通常大型矿山开采时 间 15 年以上）、项目收入主要取决于业主方当年度生产开采计划，根据新华都工 程业务实际情况，收益法评估中对新华都工程 2016 年至 2020 年营业收入的预测 主要依据业主方未来五年开采计划及新华都工程施工计划，结合合同价格水平确 定。新华都工程服务对象主要有福建紫金山金铜矿、青海德尔尼铜矿、青海格尔 木胜华铜矿、黑龙江多宝山铜矿、新疆伊宁金矿、甘肃陇南紫金金矿等，宏大爆 破及评估机构等中介机构对新华都工程各项目部进行了实地考察，并访谈各项目 部业主方，取得业主方矿山未来五年投资规划、开采计划，结合新华都工程各项 目部施工计划，对 2016 年度至 2020 年度收入进行预测。 2-1-1-403 广发证券关于宏大爆破发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 A．新华都工程主要项目部情况 a、紫金山项目部：紫金山项目部位于紫金矿业集团总部所在地上杭紫金山， 占地面积 30 平方公里，目前累计已探明可利用黄金资源储量约 331 吨，铜矿资 源 200.9 万吨，远景资源储量达到 500 万吨以上，被誉为“中国第一大金矿”。 根据紫金矿业的开采规划，保持现有的采剥量不变的情况下，该矿山的预计开采 年限在 25-30 年，新华都工程于 1997 年开始进入上杭紫金项目部承包紫金金铜 矿的露天采矿项目，一直合作至今。 b、新疆项目部：该项目的业主方是新疆金川矿业有限公司，该公司是厦门 恒兴集团下属的全资子公司，项目区位于天山山脉西段科古琴山南坡吐拉苏盆地 内，拥有 10 个探矿权区块，行政区划隶属于新疆维吾尔自治区伊宁县。项目总 投资 5.8 亿元，年产黄金 2.5 吨，年处理原矿石 500 万吨，开采区黄金储量 70 多吨，可采储量 60 吨。新华都工程于 2012 年 4 月底开始承包该矿山的露天采剥 项目。 c、陇南紫金项目部：该项目部的业主方“陇南紫金矿业有限公司”是紫金 矿业的控股子公司。该矿区采矿权面积 26.04 平方公里，探矿权面积 49.47 平方 公里，矿权内达详查、勘探程度以上的保有黄金资源量 185 吨，随着地勘工作的 不断开展，黄金资源量有望突破 300 吨。目前一期供矿系统已完成，日处理矿石 量达到 7,500 吨，二期 6,000 吨/日的供矿系统将于 2016 年上半年完成，完成后 年处理矿石量在 400 万吨以上，年产黄金 5 吨以上。三期项目计划已立项，预计 在 2019 年建成。以上三期项目建设完成后，可实现年处理矿石量 500 万吨以上， 年产黄金 6 吨以上，冶炼金 10 吨左右。 d、湖南项目部：该矿业主为三安集团控股子公司“湖南三安矿业有限责任 公司”，三安矿业总投资 10 多亿元，建成年采、选铁矿石 280 万吨的生产线，工 艺技术全国领先、设备先进、生产自动化程度高，采剥总量在 400 万 m，该项 目部预计 2017 年开工。 e、青海果洛项目部：矿山为德尔尼铜矿，该矿业主方为青海威斯特铜业有 限责任公司，是紫金矿业集团股份有限公司全资子公司。矿山于 2004 年 8 月开 2-1-1-404 广发证券关于宏大爆破发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 工建设，2006 年 11 月建成投产，日处理原矿 8,000 吨，是目前青藏高原已建成 投产处理矿量最大的矿山。2014 年，矿山产铜 2.69 万吨，硫铁精矿 52.87 万吨。 f、西藏项目部：目前新华都工程已收到进场通知，已完成施工准备工作， 预计 2016 年左右开始施工，工程量三年完成，根据标的总价 2.42 亿平均计算， 预计每年产值 8,080 万元。 g、青海格尔木项目部：根据日处理矿石量能力在 7500 吨计算，采剥总量 450 万 m以上，保守估计 2016-2018 年采剥量为每年 300 万 m，2019 年以后年 采剥量在 450 万 m以上。 h、黑龙江多宝山项目部：业主方黑龙江多宝山铜业股份有限公司为紫金矿 业子公司，多宝山铜（钼）矿区位于黑龙江省黑河市嫩江县北部，是黑龙江省重 点推进建设的项目之一。该矿是国内探明可供开采的大型低品位、斑岩型铜矿， 具有较大的资源储量和经济价值。目前在开发的 3#矿带探明金属储量约占多宝 山铜矿床的 75%，探明金属量为：铜 237 万吨、钼 8.1 万吨、伴生金 73.4 吨、银 1046 吨。 B．主要项目矿山储量情况： 项目部名称 矿产储量 已开采储量 基准日后可开采量 预计尚可开采年限 金属量：黄 金属量：黄金 金属量：黄金 11.28 吨、 25-30 年 金 331 吨、 319.72 吨、铜 铜 149.7 万吨 紫金山项目部 铜 200.9 万 51.2 万吨 吨 金属量：黄 金属量：黄金 金属量:黄金 55 吨 12-15 年 新疆项目部 金 60 吨 5吨 金属量：黄 金属量：黄金 金属量：黄金 175 吨 30 年 陇南项目部 金 185 吨 10 吨 湖南衡阳项目 矿石量： 矿石量：500 矿石量：2000 万吨 8-12 年 部 2,500 万吨 万吨 矿石量： 矿石量： 矿石量：0.917 亿吨 25-30 年 果洛分公司 1.24 亿吨 0.323 亿吨 矿石量：2.3 矿石量：0 亿 矿石量：2.3 亿吨 60 年以上 西藏项目部 亿吨 吨 矿石量： 矿石量： 矿石量:2,078 万吨 7-10 年 格尔木项目部 3,908 万吨 1,830 万吨 黑龙江多宝山 金属量： 金属量：9.65 金属量：235.59 万吨 15-25 年 2-1-1-405 广发证券关于宏大爆破发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 项目部名称 矿产储量 已开采储量 基准日后可开采量 预计尚可开采年限 项目部 245.24 万吨 万吨 C．项目开采计划 根据项目业主方确认的未来年度开采计划： 业主方计划每年采剥方量（万立方） 项目部名称 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 紫金山项目部 3,950.00 3,950.00 3,350.00 3,350.00 3,350.00 新疆项目部 1,159.81 1,253.81 1,206.81 1,169.81 1,169.81 陇南项目部 1,779.43 2,197.07 2,891.73 3,213.96 3,494.10 湖南衡阳项目 - 200.00 200.00 302.80 320.00 部 青海果洛项目 700.00 700.00 750.00 1,100.00 1,400.00 部 西藏项目部 269.78 316.71 230.18 - - 格尔木分公司 235.51 236.59 237.74 300.00 450.00 黑龙江多宝山 680.70 690.70 1,553.17 2,027.65 2,464.17 项目部 评估师依据上述业主方开采计划，在审慎基础上预计新华都工程每个项目部 未来五年工程量并，对新华都工程 2016 年度至 2020 年度收入进行测算。 （3）涟邵建工报告期收入及预测期收入情况 涟邵建工 2013 年、2014 年及 2015 年的营业收入分别是 74,816.49 万元、 90,702.49 万元和 93,438.39 万元，2015 年度涟邵建工营业收入增长率为 3.02%， 2016 年至 2020 年预测营业收入及增长率情况如下： 单位：万元 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 营业收入 74,816.49 90,702.49 93,438.39 95,632.76 108,979.97 116,423.81 128,327.89 139,271.89 增长率 - 21.23% 3.02% 2.35% 13.96% 6.83% 10.22% 8.53% （4）涟邵建工预测期营业收入确定的依据 涟邵建工营业收入按业务类别主要分为矿建工程收入、设备安装工程收入及 采矿工程收入，其中矿建工程与设备安装工程一般有合同明确约定合同金额、施 2-1-1-406 广发证券关于宏大爆破发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 工期限等；采矿工程一般约定合同单价或合同金额范围，实际金额根据实际工程 量结算。对于矿建工程与设备安装工程，收入预测主要依据现有在手业务合同， 以及部分根据业主方投资计划，合理预计将来可能取得的业务合同预测；对于采 矿工程，收入预测依据合同金额、合同年时间结合矿山储量情况、业主方开采计 划进行预测。 涟邵建工收入预测的具体依据主要为： A．新增项目业主方向涟邵建工出具的中标通知书、签订的工程合同、进场 通知； B．矿山业主方提供的矿山总体勘查情况，主要通过勘查报告参考储量情况、 地质情况推算矿山年采剥量和工程收入； C．矿山业主方提供的投资计划，根据投资计划可以较准确推算业主矿山建 设投资规模及年矿石需求量，进而计算年采矿工程量和工程收入； D．矿山业主方提供的开采计划。 涟邵建工的主要客户为大中型煤炭、钢铁、有色金属矿山企业，报告期主要 客户包括贵州松河煤业发展有限责任公司、威信云投粤电煤炭有限公司、贵州武 陵矿业有限公司、临沂会宝岭铁矿有限公司、玉溪矿业有限公司、玉溪大红山矿 业有限公司、云南楚雄矿冶有限公司等。主要项目部包括大顶山项目部、大红山 铜矿项目部、郝家河项目部、化乐一井项目部、马依项目部、木孔项目部、洒志 项目部、天成项目部、威信项目部、义忠项目部、仲恒项目部、大贾庄二期项目 部、金佳项目部、松子山项目部、鑫田项目部、天佑项目部等。 涟邵建工重要项目部情况： A．大红山铁矿项目部：大红山铁矿项目业主是云南昆钢集团大红山有限 公司（武汉钢铁下属公司），所在地是云南玉溪新平县戛洒镇大红山矿区。大红 山铁矿设计年产原矿石 1,200 万吨，是目前已经建成投产的国内规模最大、现代 化程度最高的绿色环保井工铁矿，涟邵建工自 2006 年进入承揽矿山建设工程， 共承担了 10 多个标段的矿建、土建、安装工程施工，承担了该矿大部分重点、 2-1-1-407 广发证券关于宏大爆破发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 难点工程（如 1279 米深立井工程、40m 溜破系统工程等），2015 年开始承接采 矿工程。 B．大红山铜矿项目部：该项目的业主方是玉溪矿业有限公司（云南铜业子 公司）大红山铜矿，项目区位于云南玉溪新平县戛洒镇大红山矿区。2011 年大 红山铜矿年产矿石 500 余万吨，名列中国非煤地下矿山第二位。该矿矿产资源属 富铁、富铜共生矿床。铁、铜储量均达超大型矿床规模，探明及保有铁矿石储量 4.24 亿吨，铜金属储量 155.65 万吨。其中原矿品位 40%的富铁矿石（炼铁矿石） 1.61 亿吨，占中国（1992 年）及云南省同类储量的 15.6％和 54.8％，是中国境 内已知炼铁富矿石储量最多的铁矿区。富铜矿（含铜 1％以上）储量 62.58 万吨， 占云南省保有富铜矿储量的 20％。涟邵建工自 2004 年进入承揽矿山建没工程， 共承担了多个标段的矿建、?矿、维修抢险、安装工程的施工，已为业主服务 12 年。 C．普朗铜矿项目部：该项目部的业主为云南迪庆有色金属有限责任公司， 普朗铜矿设计年采、选矿石量 1,250 万吨，为铜、金、银等多金属共生矿，是目 前在建的亚洲最大的斑岩铜矿。涟邵建工承担了一标及三标两个标段施工。 D．李家湾锰矿项目部：该项目的业主贵州武陵矿业有限公司，是重庆乌江 电力集团有限公司与贵州省地质矿产勘查开发局共同组建的合资矿业公司，主要 从事锰矿开采与销售业务，现筹建与待建年产 60 万吨锰矿山各 1 个，系全国大 型锰矿开采、销售企业。涟邵建工承接的工程名称：铜仁市锰系列产品精深加工 及配套项目—李家湾锰矿开采项目。 E．会宝岭铁矿项目部：该项目业主为山东能源临沂矿业集团会宝岭铁矿有 限公司，会宝岭铁矿年产量 500 万吨，会宝岭铁矿位于山东省临沂市兰陵县（原 苍山县）尚岩镇，是由山东能源临沂矿业集团投资建设的大型冶金矿山。该矿储 量为 1.73 亿吨，采矿规模 500 万吨/年。涟邵建工自 2010 年进入会宝岭铁矿先后 施工了 11 个标段的基建工程，2013 年开始承担采矿工程。 F．马城铁矿项目部：该项目业主为首钢滦南马城矿业有限责任公司，马城 铁矿是我国冀东地区少有的待开发特大型铁矿之一，储量超 10 亿吨，设计年? 选 2,500 万吨，计划总投资 50 亿元。 2-1-1-408 广发证券关于宏大爆破发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 G．红牛铜矿项目部：该项目的业主方是云南黄金集团控股的香格里拉市云 矿红牛矿业有限公司，项目地点：云南省迪庆藏族自治州香格里拉市格咱乡红牛 铜矿。红牛铜矿设计规模为日采选铜矿 4,000 吨，涟邵建工已中标正在施工的有 4,047 米主平硐工程及 4,047 米中段采矿工程等工程，为红牛铜矿?掘工程的主 要承包商。 H．羊拉铜矿项目部：该项目的业主方是云南迪庆矿业开发有限责任公司, 属于云南铜业集团的控股子公司，羊拉铜矿设计年产量 100 万吨，矿区位于滇西 北，滇、川、藏三省交界处。涟邵建工承包的工程是羊拉铜矿里农矿段Ⅰ采区 3,050 水平以上至 3,250 水平以下采区开拓、采切及 50 万吨/年规模采矿工程。工 程量：开拓 13,240 米，采切工程量约 3,2951.8 米，其中探矿工程量 1,229 米，开 拓地质矿量 222.7 万吨。 （5）结合行业分析收入增长的合理性 1）采矿业整体不景气，但所属细分行业受影响较小 2014 年以来，在资源类产品价格持续下降的外部环境下，我国采矿行业经 历了一轮持续时间较长的行业景气度下行周期，具体表现为采矿业企业产能紧 缩、收入减少、利润下降。但由于采矿业产业链分工的不同，产业链上下游受到 行业整体不景气影响的程度也不相同。标的公司新华都工程及涟邵建工所处细分 行业为“采矿业—开采辅助活动”，主要为矿山业主方提供矿山工程服务，处于 采矿业产业链上游，相对于产业链下游的矿山业主方，矿山工程服务业所受影响 相对较小。矿石产品价格在一定范围内的下降，并不会对矿山工程业务量产生直 接影响，特殊情况下，矿产品价格的下降，反而可能促使业主方提高产量，保持 矿山业主方一定的收入和利润水平。因此新华都工程和涟邵建工作为采矿行业产 业链上游的采矿工程服务业，其预测收入增长在有业务合同支撑的情况下，并不 与行业趋势矛盾，收入增长具有合理性。 2）资源行业整体紧缩，但有色金属类产销相对较好 采矿行业紧缩，对行业内企业的影响，除因产业链上下游而不同外，还因所 从事矿种不同而产生明显差异。 2-1-1-409 广发证券关于宏大爆破发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 新华都工程和涟邵建工提供服务的矿山主要涉及煤矿、铁矿、有色金属矿三 类。其中本轮采矿业紧缩受影响较大的为煤炭和钢铁行业，有色金属行业影响相 对较小。根据国家统计局数据，2015 年度规模以上采矿业绝大部分相关行业主 营业务收入和利润额均有所降低，其中：煤炭开采和洗选业主营业务收入 24,994.9 亿元，同比降低 14.8%，实现利润 440.8 亿元，同比降低 65%；石油和 天然气开采业主营业务收入 7,774.6 亿元，比上一年降低 32.6%，实现利润 804.8 亿元，较上一年降幅达到 74.5%；黑色金属矿采选业主营业务收入 7368.6 亿元， 同比降低 20.7%，实现利润 446.4 亿元，较上一年降低 43.9%；有色金属矿采选 业主营业务收入 6,086.1 亿元，同比降低 2.5%，实现利润 450.3 亿元，较上一年 降低 19.3%；有色金属采矿行业收入下降速度最低，黄金矿等主要有色金属矿产 量仍然实现增长。 根据新华都工程和涟邵建工在手合同，新华都工程超过 90%收入来源于金、 铜矿类有色金属矿山，涟邵建工收入中来源于有色金属矿山超过 60%。因此，在 有色金属类抗周期性较强的背景下，标的公司预测收入增长是合理的。 3）行业发展低谷期，标的公司主要客户资源优质 在采矿行业紧缩情况下，往往小规模、品位低、开采成本高的矿山受影响最 大。而大中型矿山具有投资规模大、建设周期长、业主方经营实力强、开采规划 长远的特点，生产经营相对稳定。新华都工程与涟邵建工主要客户均为规模大、 实力强的矿山开发企业，投资及开采计划稳定、可预期，受行业短期波动影响不 大。 A．新华都工程 新华都工程主要客户为紫金矿业、金川矿业等。其中紫金矿业是一家以黄金 及金属矿产资源勘查和开发为主的大型矿业集团，拥有资源储量大开采期长，是 中国控制金属矿产资源最多的企业之一。紫金矿业作为有色金属行业龙头企业之 一，近年保持了良好的经营状况主营产品销量持续大幅上涨，业绩领跑行业，产 出稳定增长，金矿产能持续放量，新华都工程与紫金矿业的良好合作关系保障了 双方的共同发展。新疆金川矿业是香港上市公司恒兴黄金下属公司，拥有新疆最 大的一处金矿，金矿占地面积 6 平方公里，是新疆地区黄金资源量最大的金矿。 2-1-1-410 广发证券关于宏大爆破发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 B．涟邵建工 涟邵建工客户大部分均为经营稳定，资金实力雄厚的大中型央企和地方国 企，优质的客户资源是涟邵建工收入增长的保证。 涟邵建工目前主要客户情况如下： 项目部名称 业主单位 业主控股单位 苍山分公司 临沂会宝岭铁矿有限公司 山东能源集团 永平项目部 永平铜矿露转坑项目部 江西铜业集团 大红山采矿工程 玉溪大红山矿业有限公司 武钢集团 李家湾项目部 武陵矿业有限公司 乌江实业 湖南金鑫黄金集团有限责 宝山有色金属矿业公司 宝山项目部 任公司 柳树冲项目部 大唐华银攸县能源有限公司 大唐电力 普朗项目部 云南迪庆有色金属有限责任公司 云南铜业 首都钢铁集团矿业有限公司马城铁 首钢集团 马城项目部 矿筹建组 大台沟项目部 本溪龙新矿业有限公司 小东坑项目部 五矿集团盘古山矿 五矿集团 经开区市政项目部 娄底市经济技术开发区 娄底市政府 云南红牛铜矿 云南迪庆玉溪大红山矿业有限公司 云金集团 大红山铜矿采准工程 玉溪矿业有限公司 云南铜业 及安装工程 中金岭南盘龙项目 广西盘龙 中金岭南 香格里拉鼎立过水隧 云南铜矿鼎立公司 云南铜业 道项目 香格里羊拉铜矿项目 云南省铜业公司 云南铜业 张家口奥运观光电梯 百龙公司 工程 大顶山 四川锦宁矿业有限责任公司 云南楚雄矿冶有限公司牟定郝家河 云南铜业 郝家河 铜矿 威信项目部 威信云投粤电煤炭有限公司 云投集团 天佑项目渐 富源县天佑煤矿有限公司 安家寨项目部 国电贵州安家寨洒志煤业有限公司 天成项目部 习水县天成煤矿有限公司 许家院项目部 许家院煤矿 娄底煤炭局救援中心 娄底市煤炭局 娄底市政府 冷水江尾砂库工程 冷水江政府 冷水江市政府 八岔沟铅锌矿 湖南岳阳某投资公司 2-1-1-411 广发证券关于宏大爆破发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 涟邵建工主要项目的客户均为云南铜业、江西铜业集团、大唐电力、首钢集 团、中金岭南等大型央企、行业龙头企业，客户资信等级高。 4）逆势行业环境下，标的公司更具有竞争优势 在下游行业扩张时期，矿山工程服务企业的技术优势和管理优势往往得不到 体现，而在下游紧缩时期，技术落后，管理水平低的企业往往先被淘汰，市场份 额为优质企业抢占。涟邵建工及新华都工程均为服务于大型矿山、施工经验丰富、 行业地位显著、技术人才优势领先的矿山工程服务企业。涟邵建工是湖南省矿山 工程行业领军企业，在业内具有较高的知名度。成立至今，涟邵建工多次荣获“全 国工程建设 AAA+级信用示范单位”、“全国煤炭建设矿建施工前十强”、“湖南诚 信百强品牌企业”、“安全生产目标管理先进单位”等荣誉称号。2014 年 9 月， 中国煤炭建设协会公布了 2013 年度煤炭建设工程处（公司）矿建施工前 30 强企 业，涟邵建工位列全国第十。新华都工程是福建省知名的矿山工程服务企业，拥 有多项一级工程业务资质，技术先进，经验丰富，综合实力突出。长期承担大型 黄金矿山上杭紫金山金铜矿的开采任务，其服务的紫金山金铜矿创造了黄金可利 用资源量最大、黄金产量最大、采选规模最大、经济效益最好、发展速度最快等 多项全国第一。新华都工程及涟邵建工均具有较高的行业地位和市场影响力，在 不利的市场环境中更具竞争优势，有利于抢占市场，实现收入增长。 （6）中介机构核查意见 独立财务顾问和评估师经核查后认为，标的公司新华都工程 2016 年及以后 年度营业收入预测主要依据了新华都工程现有客户矿山的开采计划，预测收入增 长主要是由于业主方的扩产计划以及新华都工程业主方主要开采金矿、铜矿，受 行业紧缩影响相对较小，预测收入增长具有合理性；标的公司涟邵建工预测营业 收入主要依据已签订合同、中标通知书以及业主方投资计划等测算，预测收入增 长率与涟邵建工所服务业主矿种、投资计划相匹配，收入预测具有合理性。 8、下游行业政策及行业发展情况对新华都工程与涟邵建工后续经营情况的 影响 2-1-1-412 广发证券关于宏大爆破发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 新华都工程及涟邵建工所在行业为矿山工程服务业，下游行业是各类矿产资 源开发行业。矿产资源开发企业是标的公司业务发包方，其在矿山工程建设方面 的投资额和开采量直接影响矿服行业的市场业务总量，下游行业政策及矿山开发 企业的业务发展情况对标的公司经营情况影响较大。根据标的企业业务所涉及主 要矿种，煤炭、钢铁、有色金属（主要为金、铜、铅锌等）等下游行业发展对标 的公司影响较大。 （1）下游行业政策及发展状况 1）下游行业宏观环境 A．宏观经济增速可能继续下行 2015 年国内经济增长速度在“新常态”中进一步放缓，去产能、去库存和 去杠杆进程尚未结束，多项宏观指标在趋势性和周期性因素的叠加影响下出现深 度回落，凸显经济增长动能不足，下行压力有增无减。宏观经济数据 CPI 与 PPI 的缺口持续扩大，在总需求不足之外，水平偏低的供给结构与升级换代的需求结 构之间的错位日益凸显。煤炭、石油、黑色金属等大行业既存在产能过剩问题， 也受国际大宗商品价格下跌影响严重，在需求疲弱和输入性通缩的双重作用下价 格跌幅最大。2016 年，国内经济增长动力切换的总趋势将走向深化，制造业与 服务业、传统产业与新兴产业之间已经凸显的结构分化将进一步加剧。产能过剩 仍是制约实体经济发展的主要问题，去产能、去杠杆有望在供给侧管理力度的强 化下全面展开，国内经济增速将在传统产业的低迷中继续下行探底。采矿业在总 量上受到压制，基于采矿业务的矿服行业整体上仍受到拖累。 B．矿产基础性资源地位不变 根据《矿产资源节约与综合利用“十二五”规划》、《钢铁工业“十二五” 发展规划》、《有色金属工业“十二五”发展规划》、《非金属矿工业“十二五” 发展规划》中提出：在国民经济快速发展、矿产资源的消费需求快速增长、中国 矿产原料对外依存度上升的背景下，要把提高资源保障能力作为“十二五”发展 的主要任务之一，并要进一步加强重点成矿地带的普查与勘探，增加资源储量， 提高查明资源储量利用率，积极开展现有矿山深部、边部找矿，延长矿山服务年 2-1-1-413 广发证券关于宏大爆破发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 限。 2）下游行业重要行业政策 A．煤炭行业以减少供给为主，以行业结构调整为辅 2014 年 8 月，全国“十三五”能源规划会议，确定加快转变经济发展方式， 调整优化经济结构，淘汰落后产能的能源产业发展方向。 2015 年 9 月发改委接连发布《关于严控新建煤矿项目有关问题的通知》和 《关于严格治理违法违规建设煤矿有关问题的通知》两份通知，目的在于严控煤 炭新建产能并确保煤矿建设合法合规，促进煤炭行业健康发展。 2015 年 10 月，“十三五”关于煤化工行业规划初稿出台，初稿中提出在十 三五中将提高煤炭能效，控制煤炭行业的产量以缓解煤炭供求矛盾，同时将推进 煤炭行业与石化、油气等关联产业的进一步发展，并将制定具体的产业标准。 2016 年 2 月，国务院出台文件《关于煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展 的意见》，具体提及煤炭行业供给侧改革的目标与路径，化解产能与转型升级相 结合，整体推进与重点突破相结合。 政府对于煤炭行业脱困的整体思路是以减少煤炭供给为主，以煤炭行业结构 调整为辅。从 2016 年开始，中国煤炭行业用 3 至 5 年的时间，退出产能 5 亿吨 左右、减量重组 5 亿吨左右，较大幅度压缩煤炭产能，适度减少煤矿数量，争取 在期间内使煤炭行业过剩产能得到有效化解，市场供需基本平衡，产业结构得到 优化，转型升级取得实质性进展。 B．钢铁行业去产能将加速推进 2016 年 1 月 22 日，国务院常务会议强调为推进供给侧结构改革、推进行业 结构优化、脱困升级，将坚持用法制和市场化手段化解钢铁煤炭行业过剩产能。 《国务院关于钢铁行业化解过剩产能实现脱困发展的意见》明确将按照市场倒 逼、企业主体、地方组织、中央支持的原则，将通过淘汰落后产能和严控新增产 能两方面加快去产能进程。一是以更加严格的安全、环保、质量、能耗等标准， 依法依规推动落后产能限期退出，引导企业通过兼并重组、转型转产、搬迁改造 2-1-1-414 广发证券关于宏大爆破发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 等主动退出产能。二是严控新增产能。严格督查落实国家 2013 年有关停止备案 新增产能钢铁项目的决定。原则上停止审批新建煤矿、新增产能的技改和产能核 增项目。 “十三五”期间，我国经济年均增速保持在 6.5%以上，经济下行压力加大 下，财政政策与货币政策将持续助力稳增长，长期来看钢铁需求结构性增长值得 期待。供给侧结构性改革下，我国钢铁行业过剩产能将加速退出，供给端将实质 性的收缩。行业供需格局将持续向好，预计随着供给侧结构性改革的推进，钢价、 矿价长期表现将有较好预期。 C．有色金属行业政策扶持力度加大，加快产业转型升级 2015 年 1 月，国家财政部、税务总局联合颁布《关于对电池、涂料征收消 费税的通知》，决定 2015 年 12 月 31 日前对铅蓄电池缓征消费税，自 2016 年 1 月 1 日起，对铅蓄电池按 4%税率征收消费税。 2015 年 3 月 4 日，中国人民银行和国家海关总署联合颁布 《黄金及黄金制 品进出口管理办法》，从 4 月 1 日起，我国首个规范黄金及黄金制品进出口行为 的法律性文件——《黄金及黄金制品进出口管理办法》正式实施。标志着中国黄 金市场对外开放的大门面向全球正式打开。 2015 年 11 月，中国有色金属工业协会组织召开“全国有色金属质量和标准 大会”，表示“十三五”期间，有色金属标准化工作将落实国家宏观政策，适应 新常态，服务于有色金属产业转型升级和科技创新，逐步完善适应有色金属工业 发展的、与国际接轨的有色金属标准体系。 2015 年 12 月，国土资源部同发改委、财政部、工信部、环保部、商务部等 相关部委共同开展“十三五”矿产资源规划编制工作。金属矿产方面，“十三五” 期间将稳定国内铁矿供应能力，推进公平税负，降低土地、矿业权获取成本，减 轻国内铁矿企业负担，提高国内铁矿企业的竞争力。其他金属品种方面，适度扩 大铜、铝、镍等短缺矿产开发规模，控制铅锌资源开发强度，保护性开发钨锡锑 等特定矿种，严格控制钼等产能过剩矿产开发，鼓励金银等贵金属矿勘查开发。 3）下游行业及主要企业发展情况 2-1-1-415 广发证券关于宏大爆破发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 A．煤炭钢铁行业发展情况 a、煤炭行业产能过剩，行业调整持续深化，整合加速 2015 年煤炭行业整体不景气，根据国家煤炭工业网统计数据，2015 年全国 规模以上煤炭企业原煤产量 36.85 亿吨，同比减少 1.34 亿吨，下降 3.5%。2015 年末，中国煤炭价格指数 125.1 点，比年初下降 12.7 点，降幅 9.2%。秦皇岛港 5500 大卡市场动力煤平仓均价 370 元/吨，比年初降低 155 元/吨，下降 29.5%， 已跌至 2004 年水平。炼焦煤价格比年初下降约 220 元/吨。2015 年煤炭采选业固 定资产投资 4,008 亿元，同比下降 14.4%，其中民间投资 2281 亿元，下降 12.2%。 2015 年前 11 个月，全国规模以上煤炭企业主营业务收入 2.28 万亿元，同比下降 14.6%，同比降幅扩大 8 个百分点；企业利润额 425.5 亿元，同比下降 61.2%， 降幅比 2014 年同期扩大 16.8 个百分点。全国 90 家大型煤炭企业（产量占全国 的 69.4%）合计利润 51.3 亿元，比去年同期减少 500 亿元，下降 90.7%。 十二五期间，煤炭行业面对产能过剩的难题，行业整合加速。全国煤矿数量 减少，大型煤矿比重增加。2015 年底，全国煤矿数量 1.08 万处，其中，年产 120 万吨以上的大型煤矿 1,050 处，比 2010 年增加 400 处，产量比重由 58%提高到 68%；年产 30 万吨以下的小型煤矿 7,000 多处，比 2010 年减少了 4,000 多处， 产量比重由 21.6%下降到 10%左右。大型现代化煤矿比重不断提高，全国煤炭供 应保障能力显著增强，大基地建设稳步推进。14 个大型基地产量占全国总产量 的 92.3%左右，比 2010 年提高 4.3 个百分点。产量超过亿吨的煤炭省区 8 个，产 量比重 84.1%，提高了 8 个百分点。在行业整合加速的背景下，产业集中度不断 提高。前 4 家煤炭企业产量 8.68 亿吨，占全国的 23.6%，比 2010 年提高 1.6 个 百分点；前 8 家企业产量 13.1 亿吨，占全国 35.5%，增加了 5.4 个百分点。神华、 同煤、山东能源、陕煤化、中煤、兖矿、山西焦煤、冀中能源、河南能源等 9 家企业产量超亿吨，比 2010 年增加 4 家，产量 14.1 亿吨，占全国的 38.2%，提 高了 13 个百分点。 b、钢铁行业整体不景气，随着宏观经济下行，将进一步探底 2015 年粗钢产量自 1981 年以来首次出现年度下降。2015 年，全国生产生铁 69,141.51 万吨，同比下降 3.45%，生产粗钢 80,382.26 万吨，同比下降 2.33%， 2-1-1-416 广发证券关于宏大爆破发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 生产钢材(含重复材)112,349.52 万吨，同比增长 0.56%。 2015 年钢材市场竞争激烈，钢材价格持续下跌。12 月末，钢铁协会 CSPI 中国钢材价格指数为 56.37 点，与上年同期相比下降 26.72 点，降幅 32.16%。从 全年看，各月指数均低于上年同期，2015 年各月 CSPI 平均值为 66.43 点，同比 下降 24.89 点，降幅为 27.26%。 钢材社会库存持续下降，企业库存仍处高位。12 月份 22 个城市 5 大品种钢 材社会库存为 792 万吨，略低于上年同期水平，并且低于前 4 年社会库存水平。 与社会库存不同，企业库存高于前 4 年同期水平。 钢铁行业固定资产投资持续下降。2015 年，钢铁工业完成固定资产投资 4,523.89 亿元，同比减少 726.23 亿元，下降 13.83%；其中炼铁投资同比增长 5.97%， 炼钢投资同比下降 1.26%，矿山投资同比下降 19.2%，钢加工投资下降 16.09%。 钢铁经济效益大幅下降。2015 年，据中国钢铁协会统计，2015 年会员钢铁 企业实现销售收入 2.89 万亿元，同比下降 19.05%；实现税金 632.31 亿元，同比 下降 22%；实现利润总额为亏损 645.34 亿元，上年为盈利 225.89 亿元，亏损面 为 50.5%，亏损企业产量占会员企业钢产量的 46.91%。 B．主要有色金属行业发展情况 a、全球黄金消费需求量稳定，国家黄金储备量稳中有升 世界黄金协会（World Gold Council）最新发布的 2015 年全年《黄金需求 趋势报告》数据显示，2015 年全年黄金总需求为 4,212 公吨，与 2014 年相比基 本持平。尽管 2015 开年面临诸多挑战，各国央行持续购金以及中国和印度下半 年强劲的市场需求，促使全球黄金需求在下半年回暖。 2015 年上半年世界主要国家的黄金销量同比略降 3.66%，但下半年都有较大 幅度的增长，美国 9 月的同比增幅甚至超过了 40%，中国和印度成为世界黄金消 费的主力。截止到 11 月世界黄金储备的总量没有非常明显的变化，中国以每年 一百吨左右的速度购入黄金储备。除了中国和俄罗斯持续购入，其他国家的黄金 储备几乎保持不变。消费的增加助推了黄金需求的增长。 2-1-1-417 广发证券关于宏大爆破发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 b、国内黄金市场稳步增长，中国金矿产量占世界第一 虽然受到 2015 年金价低迷的影响，中国依然保持着全球最大黄金生产国的 地位，这也是中国连续第九年成为全球最大黄金生产国。依据中国黄金协会数据 显示，2015 年我国累计生产黄金 450.053 吨，与 2014 年相比小幅下降 0.39%。 虽然产量有所下降，但金价的下跌刺激了消费和投资需求，2015 年我国黄金消 费量达 985.90 吨，比 2014 年增加 34.81 吨，增幅 3.66%。其中黄金首饰的消费 量需求稳定，而黄金作为工业原料，金币及其他用途的消费量近三年复合增长率 为 1.59%，3.65%和 0.24%。总体来说，中国消费者对黄金首饰的强烈需求支撑黄 金的消费量，预计未来三年中国的黄金消费仍将保持 10%左右稳定的增长，继续 保持世界第一黄金消费大国地位。 c、国内金矿产能持续放量 2015 年我国黄金消费需求达 984.50 吨，国内自产黄金 450.05 吨，只能满足 不到 50%的黄金需求，面对旺盛的需求，国内黄金产出持续增长。2012 年至 2014 年，中国黄金矿产量分别达到 341.79 吨、350.96 吨和 368.36 吨，产量年增长率 分别为 13.2%、2.7%和 5.0%，黄金市场基本产销两旺。 1997 年~2014 年中国黄金矿产量情况如下： 单位：吨 2-1-1-418 广发证券关于宏大爆破发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 d、基础设施建设铜锌消费需求稳定增长 中国铜精矿的消费量逐年递增，复合增长率达到 12.84%，而世界消费总量 的复合增长率仅为 3.36%，因而中国消费量占世界总消费量的比例亦逐年递增。 进入 2015 年，全球铜消费同比下降 2.83%，中国市场消费量同比增加 0.97%，占 据全球消费总量的 47.67%。锌的消费情况和铜类似，相比 2014 年甚至有所增加， 而中国地区的消费占比达到了 46%左右。根据美国地质调查局的统计数据，中国 铜矿产量稳定上升，2015 年产量约 175 万吨，相比 2014 年维持稳定。 1994 年~2014 年中国铜矿产量情况如下： 单位：千吨 在国内市场需求的推动下，近年我国铜铅锌等有色金属行业整体保持平稳较 快增长。铜精矿的消费量逐年递增，占世界总消费量的比例逐年增加，2015 年， 在全球铜消费同比下降 2.83%的情况下，中国市场消费量同比增加 0.97%，占据 全球消费总量的 47.67%。锌的消费情况和铜类似，相比 2014 年有所增加，中国 地区的消费占比达到了 46%左右。 按下游行业分类，铜、锌的主要应用都集中于电力、交通运输、建筑、汽车 等行业，而这此行业与中国经济整体形势密切相关。随着十三五规划的出台和各 项政策的落地，国家将大力发展交通运输、电力等基础设施的建设，对基建、地 产、汽车工业的扶持将拉动铜、锌、铁的需求，展望 2016 年，预计铜、锌等有 2-1-1-419 广发证券关于宏大爆破发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 色金属需求量仍将保持上涨。一是铁路基建，2015 年 9 月，国家发展改革委批 复的城市轨道交通、铁路、公路建设项目的投资总额超过 8,800 亿元。其中铁路 投资和城市轨道交通占到绝大多数，总计超过 8,700 亿元。中国铁路总公司下达 345 个大中型铁路项目投资计划 5,807.13 亿元，其中，2015 年计划开工但尚未 开工的 12 个项目投资计划 48.15 亿元，已开工在建的 333 个项目投资计划 5,758.98 亿元。稳增长压力的迫近，铁路投资或将继续提速。二是电网和配电 网建设，根据国家能源局发布的《配电网建设改造行动计划（2015-2020 年）》， 2015-2020 年，配电网建设改造投资不低于 2 万亿元，2015 年投资不低于 3,000 亿元，“十三五”期间累计投资不低于 1.7 万亿元。另外从房地产方面，2015 年年末，中央政治局召开会议，要求保持经济运行在合理区间；要求化解房地产 库存，要求推进以满足新市民为出发点的住房制度改革；房地产出现企稳的迹象， 势必带动铜的相关消费有所体现。 C．主要客户紫金矿业经营状况 紫金矿业集团股份有限公司是一家以黄金及金属矿产资源勘查和开发为主 的大型矿业集团，目前形成了以金为主，铜、铅锌、钨、铁等基本金属并举的产 品格局，是中国最大的黄金生产企业、第二大矿产铜、锌生产企业和重要的钨、 铁生产企业，紫金矿业作为新华都工程主要客户，其经营和发展状况更能直接反 应下游企业实际经营状况。 a、紫金矿业主营产品销量持续大幅上涨，业绩领跑行业 紫金矿业主要金属矿产品品位高、开发成本较低，是中国黄金行业效益最好 的企业之一。2015 年度营业收入 743 亿元，同比增长 26.45%。集团 2015 年黄金 产量 247,365 千克，同比增长 55.65%；集团 2015 年铜产量 414,393 吨，同比增 长 10.92%。在宏观经济增长乏力的背景下，紫金矿业在金铜产量以及经营成果 上均体现出较强的竞争力。紫金矿业近三年营业收入以及金铜产量数据如下： 2015 年 2014 年 2015 年度 2014 年度 2013 年度 同比 同比 营业收入（万元） 7,430,357.37 5,876,053.39 4,977,151.19 26.45% 18.06% 紫金矿业集团黄 247,365 158,924 108,540 55.65% 46.42% 金产量（千克） 2-1-1-420 广发证券关于宏大爆破发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 紫金矿业集团铜 414,393 373,612 332,792 10.92% 12.27% 产量（吨） b、紫金矿业矿金产出稳定增长，金矿产能持续放量 由于全球黄金消费需求量和各国黄金储备量的增长，促使金矿产能持续放 量，紫金矿业国内拥有大小金矿 10 余座，矿山产出均呈逐年递增的情况。同时， 紫金矿业不断加大收购和开发力度，对每一个矿山都有针对性的开发计划，在 2016 年开始逐步放量，预计未来产出将持续增加，2017 年紫金矿业国内矿金产 量有望达到 315 吨。 2002 年~2015 年紫金矿业黄金产销量情况： 单位：吨 c、紫金矿业铜锌矿产能全面释放 紫金矿业拥有四大锌矿产出地和五大铜矿产出地，铜、锌生产成为紫金矿业 的第二大主营业务。随着国内精铜及锌消费量的逐年递增，加之国家十三五规划 的出台，基础设施建设拉动铜、锌消费需求，有色金属需求稳定，紫金矿业的铜、 锌矿产量在未来 2~3 年内会进入快速放量期。 2012 年~2015 年期间，紫金矿业矿山产铜量和销售量持续攀升，产销两旺。 2013 年、2014 年、2015 年三年铜产量同比增长率分别为 26.10%、12.68%和 18.73%；2013 年、2014 年、2015 年三年铜销量同比增长率分别为 26.75%、8.17% 和 30.98%。 2-1-1-421 广发证券关于宏大爆破发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 2012 年~2015 年紫金矿业矿山产铜的生产和销售情况： 单位：吨 2）下游行业环境及行业发展对标的公司后续经营的影响 A．标的公司经营情况与下游行业景气度正相关，但与微观运行情况关系更 紧密 新华都工程及涟邵建工作为矿山工程服务企业，下游矿产资源开发企业的运 行情况对其经营状况影响较大。下游矿山业主是行业市场上的业务发包方，其在 矿山工程建设方面的投资额和矿山采矿量的多寡，直接影响着标的公司所在行业 的市场业务总量；下游矿山业主发包项目的规模、数量和价格，决定了矿山开发 服务行业竞争的激烈程度。其中矿山建设工程业务与矿山开发投资规模关系密 切，在下游行业景气度上升，矿山开发投资活跃时，矿建工程业务增长较快，在 下游投资活跃度降低时业务增长较慢，与行业周期变化基本一致；采矿工程业务 同样受下游矿山开发活动影响，但由于大中型矿山开发前期投资大，涉及业务范 围广，且由于矿山停产维护期成本开支也很高，业主采矿运营业务只要盈利、甚 至少量亏损时，都会维持生产，因此标的公司采矿工程业务受矿业整体行业形势 影响相对较小。总体而言，标的公司经营情况与宏观经济环境及下游行业景气度 正相关。 虽然宏观下游行业环境对标的公司经营状况会产生影响，但由于矿山工程服 务行业规模大，每个公司市场占有率均小的行业特点，标的公司自身所面临的微 2-1-1-422 广发证券关于宏大爆破发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 观环境对其经营情况影响更为紧密和直接。标的公司所提供的矿山工程服务类 型、所主要服务的矿山业主背景、矿种、矿山品味、开采成本等等因素能更为直 接影响标的公司未来经营状况。 其中涟邵建工主要为大中型地下矿山开采提供矿建工程、设备安装以及采矿 工程服务，矿种涉及有色金属、煤矿、铁矿等，由于下游煤炭、钢铁开采行业景 气度下降，涟邵建工涉及煤炭、铁矿等矿种受到部分影响，但由于涟邵建工主要 项目的客户均为中铝集团、江西铜业集团、大唐电力、首钢集团、中金岭南等大 型央企，抗风险能力较强，所受煤炭、钢铁行业下滑影响较小。 新华都工程主要客户为紫金矿业、新疆金川矿业有限公司（母公司为香港上 市公司恒兴黄金），主要项目矿种为金矿、铜矿，在下游资源类行业普遍不景气 环境下，新华都工程主要客户保持了良好的经营状况。 B．技术及规模优势支撑标的公司逆势扩张，提高标的公司市场占有率 a、下游行业企业大型化使大规模矿服企业更具竞争优势 从现有的政策和行业环境来看，两大因素决定了矿业企业集中度持续提升的 趋势。首先是基于安全生产、环境保护、产能过剩等因素的约束，小型矿企因效 率低下、安全环保不达标等不断被市场淘汰；其次是政策支持使大型矿企集团化 发展，使市场趋于垄断竞争格局。在下游矿业企业大型化、集团化发展趋势下， 有能力服务于大型矿山、规模大、资质全的矿山工程服务企业能获得竞争优势， 即使在逆势的行业环境下仍保持业务增长。 b、安全管理要求提高促进安全管理领先的大型矿业服务企业发展 随着国家监管政策对采矿行业安全生产的要求越来越严格，矿山业主方安全 生产意识也越来越强。特别是井建工程、井采工程，由于井下作业风险性大，业 主方在选择承包方时对技术、经验、资质的要求也越来越严格，作为具有丰富井 下工程施工经验的企业，涟邵建工在安全管理日趋严格的行业政策环境下，能够 获得更好的发展机会。 c、行业紧缩环境下技术及经验优势得以体现 2-1-1-423 广发证券关于宏大爆破发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 在下游行业扩张时期，矿山工程服务企业的技术优势和管理优势往往得不到 体现，而在下游紧缩时期，技术落后，管理水平低的企业往往先被淘汰，市场份 额为优质企业抢占。涟邵建工及新华都工程均为服务于大型矿山、施工经验丰富、 行业地位显著、技术人才优势领先的矿山工程服务企业。涟邵建工是湖南省矿山 工程行业领军企业，在业内具有较高的知名度。成立至今，涟邵建工多次荣获“全 国工程建设 AAA+级信用示范单位”、“全国煤炭建设矿建施工前十强”、“湖南诚 信百强品牌企业”、“安全生产目标管理先进单位”等荣誉称号。2014 年 9 月， 中国煤炭建设协会公布了 2013 年度煤炭建设工程处（公司）矿建施工前 30 强企 业，涟邵建工位列全国第十。新华都工程是福建省知名的矿山工程服务企业，拥 有多项一级工程业务资质，技术先进，经验丰富，综合实力突出。长期承担大型 黄金矿山上杭紫金山金铜矿的开采任务，其服务的紫金山金铜矿创造了黄金可利 用资源量最大、黄金产量最大、采选规模最大、经济效益最好、发展速度最快等 多项全国第一。新华都工程及涟邵建工均具有较高的行业地位和市场影响力，在 不利的市场环境中更具竞争优势，有利于抢占市场，扩大经营规模。 C．下游煤炭钢铁行业紧缩，促进涟邵建工业务积极转型 2014 年以来，随着宏观外部环境的急剧变化，能源、煤炭、钢铁等大宗商 品价格出现深幅下跌，受此影响，国内煤矿、铁矿等行业普遍出现不景气，一些 开采成本高、品味低的煤矿、铁矿纷纷减产、停产，作为行业内企业，涟邵建工 也深受影响，受益于丰富的行业经验和技术积累，涟邵建工及时主动对业务类型 进行了调整。2014 年，涟邵建工超过 50%收入来源于煤炭、铁矿类型矿山业主， 目前已从煤炭、钢铁占比较高的业务类型转变为煤炭、铁矿、有色金属矿、市政 工程同步发展的业务格局，其中煤矿业务收入占比低于 15%，铁矿业务收入占比 降低至 30%以下，金铜钨铅锌等有色金属矿业务收入占比超过 40%，市政工程、 旅游工程业务收入达到 20%。涟邵建工现已逐步调整为有色金属矿为主，煤矿、 铁矿、市政工程业务协调发展的业务类型。 D．下游行业发展对合同签订和合同执行情况的影响 a、新华都工程合同签订及执行情况 新华都工程主要业务合同采取每年签订一次，合同主要约定工程内容、工程 2-1-1-424 广发证券关于宏大爆破发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 单价等内容，实际工程量则根据业主方每个月下达的开采计划施工，由于新华都 工程主要服务于大型金矿、铜矿，业主方经营规模大，较少涉及铁矿，未涉及煤 矿，因此合同签订及执行基本未受到到煤炭、钢铁等行业紧缩的影响。新华都工 程报告期内主要合同执行情况如下： 项目 2013 年 2014 年 2015 年 开工项目部数量（合同数量） 7 8 8 合同收入情况（万元） 62,062.81 64,464.36 68,270.94 由于新华都工程主要服务于大中型金铜矿山，业主方经营情况和矿山开采情 况稳定，报告期内，新华都工程开工项目数量及体现合同执行情况的合同收入均 平稳增长。 b、涟邵建工合同签订及执行情况 涟邵建工主营业务按业务类型可以主要分类为矿建工程、设备安装工程与采 矿工程三类，由于业务类型不同，合同签订及执行模式也不完全相同，其中矿建 工程和设备安装工程合同签订时一般约定工程内容、工程量、预算合同价款等， 单项合同单价相对较小、合同数量多；采矿工程签订时一般约定工程内容、工程 单价，合同价款根据实际完成工程量结算。报告期内，涟邵建工合同签订及执行 情况如下： 单位：万元 项目 2013 年 2014 年 2015 年 中标\签订合同数量 15 18 27 中标\签订合同金额 89,456.78 99,346.65 166,632.00 矿建工程收入 70,133.53 68,233.75 61,445.00 采矿工程收入 1,423.40 7,342.00 13,176.00 按业务分类收入 设备安装工程收入 3,052.80 4,121.00 5,203.00 其他收入 206.76 11,177.38 13,644.86 煤矿业务收入 30,793.76 21,313.37 12,580.44 铁矿业务收入 17,373.15 27,710.14 24,367.98 按矿种分类业务收入 有色金属矿业务收入 23,442.81 26,673.24 37,876.68 其他类业务收入 3,206.76 15,177.38 18,643.76 收入合计 74,816.49 90,874.13 93,468.86 报告期内，涟邵建工合同签订及执行情况良好，从每年新增合同数量衡量， 2-1-1-425 广发证券关于宏大爆破发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 2013 年至 2015 年合同数量逐年增加，合同金额也保持增长趋势，其中 2015 年 度新增合同金额达到 166,632.00 万元，涟邵建工业务表现了良好的增长型和持续 性。从合同执行情况分析，2014 年度涟邵建工合同收入增长较快，增速达到 21.46%，2015 年度收入增速也达到了 2.86%，由于 2015 年度签订合同中部分为 长期大合同，收入将在以后年度体现。从业务类别分析，涟邵建工煤矿业务收入 逐年降低，从 2013 年度占比 41.16%降低至 2015 年度 13.46%，有色金属矿业务 收入逐年增长，从 2013 年度占比 31.33%增加至 2015 年度 40.52%。报告期内， 涟邵建工合同签订及执行情况良好，得益于其更为均衡的业务类型和矿种组合， 涟邵建工受煤炭、钢铁等下游情况的不利影响较小。 E、下游行业发展对产能利用率的影响 a、新华都工程产能利用率 新华都工程矿山采剥的产能、产量情况如下： 年度 采剥服务能力（万 m） 实际采剥量（万 m） 产能利用率 2013 年 3,900 3,081 79.01% 2014 年 4,000 3,155 78.88% 2015 年 1~7 月 2,450 1,709 69.76% 2015 年 5,000 3,794 75.88% 新华都工程产能为根据设备、人员在满负荷生产状态下理论工程量估算，由 于实际施工中，设备检修、人员休假、业主方暂时停产等因素影响，实际产能利 用率很难达到 100%，新华都工程报告期内 79.01%、78.88%及 75.88%已属于较 高的产能利用率水平，其中 2015 年 1~7 月产能利用率为 69.76%，主要受冬季施 工及假期的影响。报告期内新华都工程实际工程量逐年上升，产能利用率下降主 要是因为新设备购置及技术改造等因素提高了采剥服务能力。由于新华都工程主 要服务于大中型金矿、铜矿，生产规模并未受矿产资源行业紧缩的过多影响，因 此产能利用率基本保持稳定。 b、涟邵建工产能利用率 涟邵建工作为矿建工程以及采矿工程服务的提供商，其服务的实现方式主 要是根据客户需求以及招标项目的具体情况，为客户提供专业化和个性化的工 2-1-1-426 广发证券关于宏大爆破发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 程技术服务，因此没有明确的产能及产量限制，涟邵建工的服务能力主要取决 于技术和服务团队的规模。下游行业情况对涟邵建工的影响主要体现为涟邵建 工所提供服务的矿种占比中煤矿、铁矿占比逐渐下降，铜矿、铅锌矿等有色金 属矿占比逐渐上升。报告期内，涟邵建工人员、设备利用情况良好，但是产能 利用率指标不适用于衡量涟邵建工专业化、个性化的服务模式。 （2）收益法评估增值的主要原因及合理性 1）标的资产评估增值情况 A．新华都工程 项目 账面价值 资产基础法评估价值 收益法评估值 增值率 资产总计 54,129.05 54,413.37 负债合计 36,861.65 36,861.65 净资产（所有者权益） 17,267.40 17,551.71 87,721.38 408.02% 本次选用收益法评估结果作为评估结论，新华都工程股东全部权益账面值为 17,267.40 万元，评估值为 87,721.38 万元，增值 70,453.98 万元，增幅 408.02%。 B．涟邵建工 项目 账面价值 资产基础法评估价值 收益法评估值 增值率 资产总计 89,073.33 90,757.19 负债合计 59,003.11 59,003.11 净资产（所有者权益） 30,070.21 31,754.08 88,262.87 193.52% 本次选用收益法评估结果作为评估结论，涟邵建工股东全部权益账面值为 30,070.21 万元，评估值为 88,262.87 万元，增值 58,192.66 万元，增幅 193.52%。 2）新华都工程收益法增值的主要原因 A．主营业务盈利能力稳定增长 新华都工程在露天矿山开采领域具有多年行业积累，截至目前，新华都工程 已设立福建紫金山项目部、新疆伊宁项目部、陇南项目部、青海果洛项目部、青 海格尔木项目部、黑龙江多宝山项目部等六大项目部，承接了福建上杭紫金山金 铜矿、新疆伊宁金山金矿、甘肃陇南杜家沟金矿、青海德尔尼铜矿、青海格尔木 2-1-1-427 广发证券关于宏大爆破发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 索拉吉尔铜矿、黑龙江多宝山铜矿等多个大型金矿、铜矿的露天采剥工程业务。 目前这些铜矿一部分属于初采期，产能尚未释放，一部分正处于成熟开采期，产 能高、工程量大。除上述业务成熟稳定的大型矿山外，新华都工程储备或近期开 发的西藏荣玛乡雄村铜矿、湖南衡阳庙冲铁矿等也将在未来产生较好的收入及盈 利。仅根据现有客户的开采施工计划测算，新华都工程已具有良好的盈利能力， 结合对新华都工程现有项目的预计，未来五年新华都工程盈利预测情况如下： 单位：万元 年度/项目 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度 营业收入 81,105.97 90,454.38 100,266.96 116,695.03 132,310.50 营业总成本 73,065.36 80,850.49 88,745.01 102,898.18 116,165.62 营业利润 8,040.61 9,603.89 11,521.95 13,796.85 16,144.88 利润总额 8,040.61 9,603.89 11,521.95 13,796.85 16,144.88 净利润 6,030.46 7,202.92 8,641.46 10,347.64 12,108.66 新华都工程评估增值，主要原因为主营业务稳定并具有良好的盈利预期。 B．主要客户资源优质、矿种需求量大 截至目前，新华都工程主要客户矿产类型如下： 序号 客户名称 矿产类型 1 紫金矿业集团股份有限公司 金铜矿 2 青海威斯特铜业有限责任公司 铜矿 3 黑龙江多宝山铜业股份有限公司 铜矿 4 新疆金川矿业有限公司 金矿 5 陇南紫金矿业有限公司 金矿 6 格尔木胜华矿业有限责任公司 铜矿 7 湖南三安矿业有限责任公司 铁矿 8 西藏天圆矿业资源开发有限公司 铜矿 9 安徽省庐江龙桥矿业有限公司 铁矿 新华都工程主要客户资源类型以金矿、铜矿为主，铁矿客户由于矿石价格及 客户其他方面原因目前尚处于停产状态。虽然处在下游资源类企业紧缩的大环境 下，但由于新华都工程客户由于以金、铜矿为主，经营情况稳定，矿石需求量仍 然稳定增长。一方面是由于本轮全球资源类产品价格下行周期中，金、铜价格下 跌幅度相对较小，低成本矿山仍能保持正常的盈利水平；另一方面，新华都工程 2-1-1-428 广发证券关于宏大爆破发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 客户规模及矿山规模大，客户对矿山前提投资大，短期矿产金、铜价格波动不会 影响业主方生产计划。 作为新华都工程主要客户之一，紫金矿业是一家以黄金及金属矿产资源勘查 和开发为主的大型矿业集团，拥有资源储量大开采期长，是中国控制金属矿产资 源最多的企业之一。新华都工程服务于紫金矿业多年，与客户建立了良好、稳定 的合作关系，客户满意度高。紫金矿业作为有色金属行业龙头企业之一，近年保 持了良好的经营状况主营产品销量持续大幅上涨，业绩领跑行业，产出稳定增长， 金矿产能持续放量，新华都工程与紫金矿业的良好合作关系保障了双方的共同发 展。除紫金矿业外，新华都工程客户新疆金川矿业是香港上市公司恒兴黄金下属 公司，拥有新疆最大的一处金矿，金矿占地面积 6 平方公里，是新疆地区黄金资 源量最大的金矿。 新华都工程评估增值的原因之一为其拥有优质的客户资源，主要客户以大中 型金、铜矿山为主，矿石需求状况良好，生产稳定，抗风险能力较强。 C．资质条件完善、技术领先 采矿项目招标时，对服务商的资质要求较高，业主一般都将“矿山工程施工 总承包企业资质”作为选择采矿运营服务商的标准，以减少发包风险。新华都工 程具备矿山工程施工总承包壹级资质，持有《建筑业企业资质证书》、《爆破作 业单位许可证（营业性）》、《安全生产许可证》等。 随着采矿规模大型化、开采深部化趋势的不断发展，规模大、投资高、周期 长、技术复杂的高端矿山开发项目越来越多，对矿山开发服务商的技术实力要求 越来越高。新华都工程自主研发了穿爆、挖、运成本一体化优化控制、矿山深孔 台阶预裂爆破质量控制、不同岩性与炸药类型匹配应用、深孔台阶标高精准控制 施工等多种爆破技术，并在服务的矿山中大量应用，提高了项目的质量和整体效 益，施工水平和技术是新华都工程项目竞标、承揽和持续服务的突出优势。 D．理经验丰富 新华都工程经营管理经验丰富，在组织结构设计、管理制度制定以及财务权 限设定等方面确保了总部对各个项目部的控制，同时通过制定和执行施工流程以 2-1-1-429 广发证券关于宏大爆破发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 及安全生产制度提升项目质量。在组织结构设计上，新华都工程采用总公司-分 公司（项目部）二级管理体制，在总部设有生产技术部、设备管理部、安全生产 管理部、财务管理部以及综合管理部，实施整体协调和统筹职能。项目部设有相 应人员与总部进行对接，以项目部实际情况为主，由项目部发起资金、设备等采 购和使用需求，由总部统一调配和审批，实现了整体效益和具体需求的统一。在 管理制度制定上，新华都制定了较为完善的管理制度，包括财务、人力资源、生 产经营以及安全质控等各个方面。 随着经营规模的逐渐扩大，对新华都工程也提出了更高的要求，新华都工程 将积极学习国内外知名企业的先进管理方法，从组织结构、管理制度、管控模式、 企业文化建设等方面提升公司竞争力与凝聚力，推动公司健康发展。 E．员工队伍成熟精干 新华都工程的骨干员工均从事露天矿山开采多年，具备丰富的项目评估和现 场施工经验，有效提高了新华都工程的业务开拓效率和风险控制能力。骨干团队 是创业型团队，激励到位，项目开拓和经营的积极性较高，是新华都工程进一步 发展的中坚力量。 同时，为确保公司持续、稳定、健康地发展，新华都工程实行了一系列的人 才引进措施，进一步提升技术人才以及管理人才的培养和引进效率，并制定了配 套的激励机制，不断提升高学历和经验丰富人才占比。通过持续优化人力资源管 理、考核、培养、激励等制度，稳定现有的管理和技术团队，加强高素质人才的 引进力度，提升公司的创新能力和经营管理水平，确保人力资源储备匹配公司快 速发展的需求。 3）涟邵建工收益法评估增值的原因 A．储备项目丰富，主营业务稳定增长 经过多年积累，涟邵建工矿建工程、采矿工程项目储备充足，足以支撑公司 未来经营发展。 不包括未来可能新取得的项目，目前已经中标或已签订合同的收入 2,000 万 元以上项目情况如下： 2-1-1-430 广发证券关于宏大爆破发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 单位：万元 2016 年预计 合同项目名称 合同估价 收入 大红山铁矿 400 万 t/a 采矿工程生产持续东上采区采矿项目 100,000.00 10,000.00 河北钢铁集团矿业有限公司马城铁矿 3#主井掘砌工程 26,000.00 10,000.00 观音山煤矿二井顺槽工程 18,979.00 1,500.00 威信观音山煤矿一井、二井施工及安装工程 16,952.00 2,000.00 红牛矿业有限公司 4047m 主平硐采矿工程 14,351.86 8,000.00 贵州武陵矿业有限公司李家就业锰矿开采项目主副井井筒及 12,591.90 5,666.30 安装工程 贵州天佑煤矿井巷工程 12,000.00 1,200.00 大红山铁矿 400 万 t/a 二期采矿工程 40m 以下溜破系统工程 11,717.36 1,258.00 贵州天成煤矿井巷工程 9,800.00 1,500.00 临沂会宝岭铁矿 130 水平南北翼/410 水平南北翼采矿采切工程 8,665.00 10,000.00 云南迪庆有色金属有限责任公司普朗铜矿一期采选工程一标 7,516.26 2,704.60 段工程 牟定郝家河矿深部采矿技改工程 7,189.00 1,200.00 大红山铜矿 285 中段采准一期工程 6,448.00 4,940.00 香格里羊拉铜矿工程 5,559.00 1,680.00 中金岭南盘龙铅锌工程 3,941.00 2,828.00 柳树冲煤矿建设项目井筒工程 3,379.00 1,500.00 大红山有限责任公司废石井井筒安装工程 2,962.10 1,550.00 玉溪矿业有限公司大红山西部矿业箕斗竖井井塔建设及安装 2,960.00 1,500.00 工程 红牛矿业有限公司 4047m 主平硐工程 2,800.00 1,755.50 于都县小东坑铜多金属矿工程 2,372.38 1,222.10 江西永平铜矿采矿工程 2,329.00 2,339.00 铜钼矿采选工程 2,130.64 1,500.00 合计 280,643.50 75,843.50 涟邵建工 2,000 万以上合同或项目金额合计超过 28.06 亿元，仅就该部分合 同在 2016 年预计收入 7.58 亿元。 基于对合同及各项目的预测，涟邵建工未来五年盈利能力情况如下： 单位：万元 年度/项目 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度 营业收入 95,632.76 108,979.97 116,423.81 128,327.89 139,271.89 营业总成本 87,229.62 99,277.62 104,740.97 114,672.08 124,240.20 营业利润 8,403.14 9,702.35 11,682.84 13,655.81 15,031.69 利润总额 8,403.14 9,702.35 11,682.84 13,655.81 15,031.69 2-1-1-431 广发证券关于宏大爆破发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 年度/项目 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度 净利润 6,957.80 8,033.54 9,673.39 11,307.01 12,446.24 较充分的项目储备，是涟邵建工预期未来盈利能力增长及收益法评估增值的 主要原因。 B．客户资源优质 涟邵建工客户大部分均为经营稳定，资金实力雄厚的大中型央企和地方国 企，优质的客户资源是涟邵建工持续盈利的重要保证。 涟邵建工目前主要客户情况如下： 项目部名称 业主单位 业主控股单位 苍山分公司 临沂会宝岭铁矿有限公司 山东能源集团 永平项目部 永平铜矿露转坑项目部 江西铜业集团 大红山采矿工程 玉溪大红山矿业有限公司 武钢集团 李家湾项目部 武陵矿业有限公司 乌江实业 湖南金鑫黄金集团有限责 宝山有色金属矿业公司 宝山项目部 任公司 柳树冲项目部 大唐华银攸县能源有限公司 大唐电力 普朗项目部 云南迪庆有色金属有限责任公司 中铝集团 首都钢铁集团矿业有限公司马城铁 首钢集团 马城项目部 矿筹建组 大台沟项目部 本溪龙新矿业有限公司 小东坑项目部 五矿集团盘古山矿 五矿集团 经开区市政项目部 娄底市经济技术开发区 娄底市政府 云南红牛铜矿 云南迪庆玉溪大红山矿业有限公司 云金集团 大红山铜矿采准工程 玉溪矿业有限公司 中铝集团 及安装工程 中金岭南盘龙项目 广西盘龙 中金岭南 香格里拉鼎立过水隧 云南铜矿鼎立公司 中铝集团 道项目 香格里羊拉铜矿项目 云南省铜业公司 中铝集团 张家口奥运观光电梯 百龙公司 工程 大顶山 四川锦宁矿业有限责任公司 云南楚雄矿冶有限公司牟定郝家河 中铝集团 郝家河 铜矿 威信项目部 威信云投粤电煤炭有限公司 云投集团 天佑项目渐 富源县天佑煤矿有限公司 安家寨项目部 国电贵州安家寨洒志煤业有限公司 2-1-1-432 广发证券关于宏大爆破发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 天成项目部 习水县天成煤矿有限公司 许家院项目部 许家院煤矿 娄底煤炭局救援中心 娄底市煤炭局 娄底市政府 冷水江尾砂库工程 冷水江政府 冷水江市政府 八岔沟铅锌矿 湖南岳阳某投资公司 涟邵建工主要项目的客户均为中铝集团、江西铜业集团、大唐电力、首钢集 团、中金岭南等大型央企、行业龙头企业，客户资信等级高。 C．涟邵建工项目技术含量高 地下采矿环境复杂，施工难度较大，涟邵建工的科研优势和施工实力为其创 造了较大的竞争优势，不可替代性更强，使其具有更强的业务开拓能力和抗风险 性。涟邵建工于 2014 年 8 月被认定为湖南省 2014 年第一批高新技术企业，科研 成果显著，曾荣获中国有色金属工业科学技术奖和 2014 年度行业科技进步二等 奖。涟邵建工先后与中南大学、湖南科技大学、国防科技大学等多所高校建立了 产学研战略合作机制，并成功获得 11 项专利，其中，发明专利 1 项，实用新型 专利 10 项，发表学术论文 16 篇。 涟邵建工现有科技创新成果具体情况如下： 序号 类型 成果 1 工法 小井径超深竖井机械化快速施工工法 2 工法 竖井井颈段快速施工工法 3 工法 立井细砂岩含水层工作面预注浆施工工法 4 工法 矿石溜井大面积垮塌修复加固施工工法 5 工法 方形竖井可调节整体模板施工工法 6 新型实用专利 竖井钢模液压系统保护装置 7 新型实用专利 方形竖井井壁施工钢模可调节下料漏斗 8 新型实用专利 方形竖井施工可调节整体方模装置 9 新型实用专利 竖井探水注浆施工的防突水顶钻装置 10 新型实用专利 一种矿山副井提升机的自动控制装置 11 新型实用专利 一种煤矿钻孔用液压钻机 12 新型实用专利 一种行星传动耙斗装岩机的气动制动控制系统 13 新型实用专利 一种岩层巷道掘进机 14 新型实用专利 一种煤矿隐患定位实时预警的装置 15 新型实用专利 一种测力锚杆 16 发明专利 一种采煤采矿用截齿的制造工艺 2-1-1-433 广发证券关于宏大爆破发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 涟邵建工施工中采用的小井颈超深竖井机械化快速施工技术和坚硬中厚矿 体全段高组合凿爆开采（FCM）技术极具独创性优势，是涟邵建工的技术实力 的代表，其所应用的工程多为涟邵建工的标杆工程。 其中，小井颈超深竖井机械化快速施工技术为涟邵建工与湖南科技大学合作 研发项目，适用于净直径 5.5m 以下的超千米深竖井工程，采取了十余项新技术 措施确保小井超深竖井施工中各个工环节施工设备之间的能力与性能相互匹配 和协调运转，实现安全优质条件下的快速施工。该技术目前广泛应用于涟邵建工 负责施工的竖井施工中，取得了较好的经济效益。 坚硬中厚矿体全段高组合凿爆开采（FCM）技术是涟邵建工与江西理工大 学合作研发，涟邵建工自 2013 年起与江西理工大学合作在山东能源临矿集团会 宝岭铁矿进行全段高组合凿爆开采（FCM）关键技术与工程应用试验。FCM 采 矿法在会宝岭铁矿的试验已取得圆满成功，现已进入推广使用阶段。在会宝岭铁 矿采用 FCM 采矿法后，比分段采矿法单矿矿房节省采准巷道 37.5%，降低采准 成本 200 多万元。由于采准工程量小，矿房准备时间可减少约 3 个月。FCM 采 矿法的另一显著特点就是矿房生产能力大，单矿房生产能力可达 2,680 吨/天。此 采矿方法获得了 2014 年度行业科技进步二等奖，正应用于涟邵建工负责的会宝 岭铁矿、大红山铁矿、永平铜矿等采矿工程中，取得了较好的经济效益。 深厚的技术积累为涟邵建工业务的发展打下良好基础，是涟邵建工评估增值 的原因之一。 D．涟邵建工业务类型转型成功 2014 年度涟邵建工超过 50%收入来源于煤炭、铁矿类型矿山业主，由于 2014 年下半年以来煤炭、铁矿石价格的下跌，煤炭、铁矿类矿山经营景气度普遍下降， 涟邵建工积极谋求矿山业务类型的转变，目前已从煤炭、钢铁占比较高的业务类 型转变为煤炭、铁矿、有色金属矿、市政工程同步发展的业务格局，其中煤矿业 务收入占比低于 15%，铁矿业务收入占比降低至 30%以下，金铜钨铅锌等有色 金属矿业务收入占比超过 40%，市政工程、旅游工程业务收入达到 20%。涟邵 建工已形成多种矿山业务类型均衡发展，抗风险能力大大增强的良好经营格局。 4）新华都工程及涟邵建工评估增值合理性分析 2-1-1-434 广发证券关于宏大爆破发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 新华都工程评估增值主要是由于盈利能力稳定且增长预期较强。一方面，从 新华都工程服务矿山的业务组成来看，新华都工程除了长期服务处于成熟开采期 的大型矿山外，还成功拓展了部分处于初采期但增长潜力较大的矿山，在矿山所 属类型上，新华都工程所服务的矿山主要是金、铜矿山，金铜矿市场需求情况良 好，抗周期性较强。新华都工程的主要客户紫金矿业、新疆金川矿业集团等实力 较强，经营稳定。另一方面，新华都工程管理经验丰富，骨干团队精干、开拓精 神强，使新华都工程具备持续发展的基础。因此，基于持续稳定增长预期的收益 法评估增值具有合理性。 涟邵建工评估增值主要基于充足的客户资源积累和良好的盈利预期。涟邵 建工历史上主营业务收入主要来源于煤矿、铁矿，经过 2014 年及 2015 年度业务 逐渐调整，目前已形成多矿种、多业务均衡发展的局面，业务拓展能力、抗风 险能力和盈利能力均得到加强。目前煤矿业务收入占比低于 15%，铁矿业务收 入占比降低至 30%以下，金铜钨铅锌等有色金属矿业务收入占比超过 40%，市 政工程、旅游工程业务收入达到 20%。除此之外，涟邵建工储备项目丰富、客 户资源中大中型央企和地方国企占比较高，同时涟邵建工在矿井建设、井工开 采等技术上积累了深厚的技术，为涟邵建工的业务增长提供了坚实的基础。因 此，涟邵建工的收益法评估增值具有合理性。 （3）中介机构核查意见 经独立财务顾问和评估师核查后认为，下游行业政策及发展对新华都工程 和涟邵建工的后续经营情况的影响较大，下游矿山开发行业景气程度直接影响 新华都工程及涟邵建工经营状况，但影响程度因矿山所属矿种、业主方规模等 微观情况而不同，目前大型矿山、实力较雄厚矿山业主、有色金属矿山受行业 下滑影响较小，标的公司能够在逆势环境下凭借规模优势、技术优势实现业务 转型并提高市场占有率。标的公司业务来源稳定、订单储备丰富，具有良好的 盈利预期，评估增值具有合理性。 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易作价合理、公允，充分保护了上 市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。 2-1-1-435 广发证券关于宏大爆破发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 四、本次交易评估方法、评估假设前提以及重要评估参数合理性分析 本次交易标的资产新华都工程、涟邵建工全部股权分别作价 87,721.38 万元、 88,262.87 万元，合计 175,984.25 万元。上述交易标的作价均以具有证券期货相 关业务评估资格的评估机构联信评估出具的评估报告中确定的资产评估结果为 依据，由交易双方协商确定。 联信评估分别采用了收益法和资产基础法对截至评估基准日（即 2015 年 7 月 31 日）对交易标的进行评估，并最终选用收益法评估结果作为最终评估结果。 具体评估情况请参见本报告“第六节 交易标的的评估情况”。 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易拟购买资产采用收益法进行评估， 全面、合理地反映了企业的整体价值，评估方法选用适当；评估过程中涉及评 估假设前提充分考虑宏观经济环境，拟购买资产具体情况、行业政策及发展情 况，评估假设前提合理；未来营业收入及增长率预测，是在假设前提下的合理 预测，预期收益的可实现性具有充分依据；评估采取的折现率充分考虑了系统 风险和特有风险，折现率选择合理。 五、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，对本次交易完成后上 市公司的财务状况和盈利能力、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是 否存在损害股东合法权益等问题的分析说明 （一）本次交易前上市公司财务状况分析 1、资产结构及变动分析 单位：万元 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 流动资产： 货币资金 30,433.87 7.18% 63,263.10 16.56% 57,179.38 19.32% 应收票据 24,168.32 5.70% 11,715.35 3.07% 16,977.72 5.74% 应收账款 115,085.45 27.14% 98,192.93 25.70% 68,561.02 23.16% 预付款项 2,187.33 0.52% 2,995.66 0.78% 2,881.91 0.97% 2-1-1-436 广发证券关于宏大爆破发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 其他应收款 11,142.26 2.63% 11,462.65 3.00% 6,927.82 2.34% 存货 79,068.39 18.65% 67,877.94 17.77% 36,564.59 12.35% 其他流动资产 38,491.00 9.08% - - - - 流动资产合计 300,576.62 70.89% 255,507.64 66.88% 189,092.44 63.88% 非流动资产： 可供出售金融 1,151.00 0.27% 1,259.37 0.33% 1,243.25 0.42% 资产 长期股权投资 1,082.16 0.26% 865.89 0.23% 626.78 0.21% 投资性房地产 324.63 0.08% 337.48 0.09% 350.33 0.12% 固定资产 73,377.41 17.30% 76,663.38 20.07% 63,978.13 21.61% 在建工程 8,725.91 2.06% 10,653.58 2.79% 4,427.37 1.50% 无形资产 9,593.86 2.26% 9,591.60 2.51% 9,796.14 3.31% 商誉 23,012.36 5.43% 23,012.36 6.02% 23,012.36 7.77% 长期待摊费用 1,372.17 0.32% 1,752.14 0.46% 1,508.82 0.51% 递延所得税资 4,710.67 1.11% 2,419.55 0.63% 1,955.62 0.66% 产 其他非流动资 101.85 0.02% - - - - 产 非流动资产合 123,452.02 29.11% 126,555.36 33.12% 106,898.80 36.12% 计 资产总计 424,028.64 100.00% 382,063.00 100.00% 295,991.23 100.00% （1）资产规模及结构变动分析 近三年，公司资产规模呈上升趋势，公司资产总额从 2013 年末的 295,991.23 万元增加至 2015 年末的 424,028.64 万元。 公司资产结构中流动资产占比有所增加。近三年，流动资产占总资产的比重 分别为 63.88%、66.88%和 70.89%。截至 2015 年 12 月 31 日，流动资产主要为 应收账款、货币资金、存货和其他流动资产，非流动资产主要为固定资产和商誉。 公司资产规模的增加主要为流动资产的增加。 （2）资产变动分析 近三年，公司流动资产规模呈上升趋势。 2014 年末，公司流动资产余额 255,507.64 万元，较 2013 年末增加 66,415.20 万元，主要系存货和应收账款的增加。2014 年末公司存货的期末数为 67,877.94 万元，比 2013 年末增加 31,313.35 万元，应收账款账面余额 98,192.93 万元，较 2-1-1-437 广发证券关于宏大爆破发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 2013 年末增加 29,631.92 万元，公司应收账款和存货增加的原因基本相同，受 2014 年度宏观经济环境影响，公司露天及地下矿山开采工程业务项目结算周期延长， 使存货中已完工未结算工程施工项目金额增长；同时，客户回款速度 2014 年度 也有所下降，使应收账款金额增长较快。2014 年末，公司其他应收款较 2013 年 增加 4,534.83 万元，主要原因为当年度公司出售北京办公楼，至年底尚未收齐价 款，使其他应收款余额增长。 2015 年末，公司流动资产余额 300,576.62 万元，较 2014 年末增加 45,068.98 万元，主要系其他流动资产的增加。2015 年末公司其他流动资产新增 38,491.00 万元，全部为银行理财产品，主要是为了加强资金运营管理，在满足公司日常经 营需要之后进行适当投资，获取收益。2015 年末公司应收账款、应收票据、存 货分别较 2014 年末增加 16,892.52 万元、12,452.97 万元和 11,190.45 万元，主要 是受到宏观经济下行影响，部分工程服务项目结算周期延迟，客户回款速度有所 下降。 近三年，公司非流动资产先上升后下降，但是 2014 年度和 2015 年度差别不 大。公司 2014 年末非流动资产余额较 2013 年末增加 19,656.56 万元，主要系固 定资产、在建工程的增加。公司 2014 年末固定资产的期末数为 76,663.38 万元， 比 2013 年末增加 12,685.25 万元；2014 年末公司在建工程的期末数为 10,653.58 万元，比 2013 年末增加 6,226.21 万元，在建工程的增加主要系当年度公司地面 站组装混装车、导爆管雷管生产能力改造项目、子公司涟邵建工购置领峰大厦办 公楼等在建项目的增加所致。 公司 2015 年末非流动资产余额较 2014 年末减少 3,103.34 万元，主要系固定 资产、在建工程的减少。公司 2015 年末固定资产的期末数为 73,377.41 万元，较 2014 年末减少 3,285.97 万元，主要是因为当年度运输设备、房屋建筑物计提折 旧金额较大，分别为 3,550.33 万元和 1,448.39 万元。公司 2015 年末在建工程的 期末数为 8,725.91 万元，较 2014 年末减少 1,927.67 万元，主要是因为部分项目 完工结转收入所致。总的来看，公司近两年非流动资产规模相对稳定，变化不大。 2、负债结构及变动分析 单位：万元 2-1-1-438 广发证券关于宏大爆破发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 流动负债： 短期借款 63,100.00 34.11% 20,000.00 13.82% 36,626.40 25.95% 应付票据 4,792.06 2.59% 5,242.06 3.62% 2,401.25 1.70% 应付账款 66,319.72 35.85% 70,471.78 48.68% 47,604.89 33.73% 预收款项 1,875.33 1.01% 1,474.35 1.02% 2,548.60 1.81% 应付职工薪酬 2,186.74 1.18% 3,219.00 2.22% 3,594.98 2.55% 应交税费 9,060.00 4.90% 8,454.67 5.84% 6,142.25 4.35% 应付利息 140.94 0.08% 77.15 0.05% 113.93 0.08% 其他应付款 12,794.85 6.92% 12,510.45 8.64% 9,529.42 6.75% 一年内到期的非 13,719.08 7.42% 9,905.17 6.84% 10,631.85 7.53% 流动负债 流动负债合计 173,988.72 94.05% 131,354.63 90.74% 119,193.58 84.46% 非流动负债 长期借款 9,542.82 5.16% 12,315.72 8.51% 20,728.21 14.69% 长期应付职工薪 812.54 0.44% 752.21 0.52% 749.47 0.53% 酬 227.10 0.12% 264.91 0.18% 157.53 0.11% 递延收益 415.13 0.22% 78.60 0.05% 289.84 0.21% 非流动负债合计 10,997.58 5.95% 13,411.43 9.26% 21,954.04 15.56% 负债合计 184,986.30 100.00% 144,766.06 100.00% 141,118.62 100.00% （1）负债规模及结构分析 近三年，公司负债规模呈上升趋势，从负债结构分析，公司流动负债占比较 高，2013 年末至 2015 年末，流动负债占负债总额比例分别为 84.46%、90.74% 和 94.05%，公司负债中的绝大部分为流动负债。 （2）负债变动分析 报告期内，公司负债规模呈上升趋势，尤其是最近两年公司负债规模上涨幅 度较大，公司负债总额已从 2013 年末 141,118.62 万元上升至 2015 年末 184,986.30 万元，负债规模的增长主要受公司业务规模扩张、资产端规模扩张的 拉动，随公司经营的扩大，公司负债融资的需求较大。 公司 2014 年末负债规模为 144,766.06 万元，较 2013 年末增加 3,647.44 万元， 变化金额不是很大。2014 年末公司负债金额的增长主要为应付账款、应交税费、 2-1-1-439 广发证券关于宏大爆破发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 和其他应付款等经营性负债的增长，与 2013 年末比较增长金额分别为 22,866.89 万元、2,312.42 万元和 2,981.03 万元，经营性负债的增长主要是由于公司经营规 模的扩大，能够更好的利用供应商等信用。公司 2015 年末负债规模为 184,986.30 万元，较 2014 年末增加 40,220.24 万元，主要是当年度银行短期借款的增加，较 2014 年末增长 43,100.00 万元。 3、偿债能力分析 公司近三年的偿债能力情况如下： 项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 流动比率（次） 1.73 1.95 1.59 速动比率（次） 1.27 1.43 1.28 资产负债率 43.63% 37.89% 47.68% 注 1：流动比率=流动资产/流动负债； 注 2：速动比率=（流动资产-存货）/流动负债； 注 3：资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%。 近三年，公司流动比率分别为 1.59、1.95 和 1.73，速动比率分别为 1.28、1.43 和 1.27，资产负债率分别为 47.68%、37.89%和 43.63%。2014 年度公司进行了一 次定向增发，发行完成后，公司净资产大幅度增加，资产负债率相应下降，公司 资产质量得到明显改善，融资能力得以提高，资产结构更趋合理，公司发展后劲 增强。2015 年度公司根据资金需求，短期借款等负债金额增长，使年末资产负 债率小幅提高。 （二）本次交易前上市公司经营成果分析 单位：万元 项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度 营业收入 300,537.80 339,948.76 295,413.10 营业成本 234,733.37 260,793.72 230,180.92 营业利润 13,447.82 27,068.30 24,625.91 利润总额 14,701.21 28,518.13 23,714.59 净利润 13,014.61 22,915.59 18,411.30 归属于母公司所有者的净利润 10,141.25 16,570.35 16,398.85 基本每股收益 0.17 0.29 0.30 2-1-1-440 广发证券关于宏大爆破发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 1、 盈利构成分析 单位：万元 2015 年度 2014 年度 2013 年度 项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 主营业务收入 299,891.11 99.78% 339,036.14 99.73% 293,651.71 99.40% 其他业务收入 646.69 0.22% 912.62 0.27% 1,761.39 0.60% 合计 300,537.80 100.00% 339,948.76 100.00% 295,413.10 100.00% 报告期内，公司 2013 年度和 2014 年度营业收入保持稳定增长，2015 年受 下游行业环境影响，公司营业收入较上年减少 39,410.97 万元，同比减少 11.59%， 主要原因为集团母公司及子公司矿山开采及爆破服务业务收入下降。报告期内公 司营业收入中主营业务收入占比较高，超过 99%，公司盈利基本全部来源于主营 业务收入。 最近三年，公司主营业务按产品分类的构成情况如下： 单位：万元 2015 年度 2014 年度 2013 年度 业务类型 金额 占比 金额 占比 金额 占比 矿山开采及其 223,230.88 74.44% 264,823.91 78.11% 226,537.27 77.14% 他爆破服务： 露天矿山开采 119,474.58 39.84% 139,768.70 41.23% 149,581.39 50.94% 地下矿山开采 93,438.39 31.16% 90,647.16 26.74% 66,139.39 22.52% 软基爆破及其 10,317.90 3.44% 34,408.06 10.15% 10,816.50 3.68% 他爆破服务 民爆器材生产 76,660.23 25.56% 74,212.23 21.89% 67,114.43 22.86% 与销售 合计 299,891.11 100.00% 339,036.14 100.00% 293,651.71 100.00% （1）矿山开采及其他爆破服务 报告期内 2013 年度和 2014 年度，公司矿山开采及其他爆破服务业务保持平 稳增长，其收入规模从 2013 年度的 226,537.27 万元增长至 2014 年的 264,823.91 万元，年增长率为 16.90%。其中，公司地下矿山开采业务增长较快，2013 年度 和 2014 年度地下矿山开采业务创造的收入分别为 66,139.39 万元和 90,647.16 万 元。 2-1-1-441 广发证券关于宏大爆破发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 2015 年，受宏观经济环境影响，公司矿山开采及其他爆破服务业务实现收 入 223,230.88 万元，同比有所下降，其中，露天矿山开采和软基爆破等服务的收 入均出现了下滑。 （2）民爆器材生产与销售 报告期内，公司民爆器材生产与销售业务收入受宏观经济环境影响略小， 2014 年度民爆器材销售收入较 2013 年增长 10.58%，2015 年较 2014 年增长 3.30%。 2、盈利能力分析 项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度 营业收入（万元） 300,537.80 339,948.76 295,413.10 净利润（万元） 13,014.61 22,915.59 18,411.30 综合毛利率 21.90% 23.28% 22.08% 销售净利率 4.33% 6.74% 6.23% 基本每股收益（元/股） 0.17 0.29 0.30 公司 2013 年度和 2014 年度营业收入分别为 295,413.10 万元和 339,948.76 万元，2014 年度收入增幅为 15.08%，尽管面临资源型产品价格走低的不利外部 环境，公司 2014 年度仍然实现收入和净利润的双增长。主要原因是受大宗商品 价格下跌的影响，虽然公司部分项目开工不足，子公司永安民爆因其所在地的主 要煤矿多数处于停工或者半停产状态，收入较上年减少，但是公司其他子公司如 涟邵建工、鞍钢爆破、中科力等公司收入和盈利的增长抵消了部分不利因素的影 响。 2015 年，国家宏观经济增速放缓在持续，大宗商品价格继续下降，全国矿 山行业持续低迷，公司的工程板块和民爆板块都面临较为严峻的挑战。一方面， 国内矿山开工率不足，多数矿山处于停工或者放缓施工的情况，对于公司业务拓 展带来了一定的不良影响；另一方面，由于受到民爆政策调整的影响以及矿山市 场低迷导致需求下降，民爆器材的生产销售业务也受到波及，从而导致公司报告 期内的民爆板块的收入较上年同期出现一定下滑，两方面因素综合影响，使 2015 年收入和净利润较去年同期均下降。 2-1-1-442 广发证券关于宏大爆破发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 2013 年度至 2015 年度，公司综合毛利率分别为 22.08%、23.28%和 21.90%， 报告期内公司毛利率基本保持稳定，毛利率的波动主要受收入构成比例变动等的 影响。毛利率的稳定表明公司可以在不利的外部经济环境中保持良好的盈利能 力，未来随着矿山服务一体化的推进，资源型产品价格的企稳回升，公司盈利能 力有望得到提高。 （三）本次交易对公司财务状况盈利能力的分析 1、本次交易对公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响 本次交易拟收购的两家标的公司中，新华都工程是一家主营露天矿山采剥工 程服务的企业，涟邵建工是国家高新技术企业，主营矿山建设及采矿，具有相应 资质，两家标的公司均从事矿山工程服务。 本次交易后，公司将组合调配、整合两家标的公司及上市体系内其他民爆业 务资源，继续打造矿业民爆一体化服务品牌，并充分发挥各标的公司、各优质资 源之间的战略协同效应，以保障公司业务的市场竞争力。随着公司产业结构升级、 经营规模扩大、市场竞争力不断增强，公司未来盈利能力将得到稳步提高，股东 回报将有望稳步提升。 2、本次交易完成后，公司资产状况及财务安全分析 （1）本次交易后，公司资产、负债结构分析 根据备考财务报表，本次交易前后，公司资产负债情况变化如下： 单位：万元 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 项目 实际数据 备考数据 变动率 实际数据 备考数据 变动率 流动资产 300,576.62 326,738.98 8.70% 255,507.64 276,014.47 8.03% 非流动资产 123,452.02 226,090.04 83.14% 126,555.36 229,492.66 81.34% 资产合计 424,028.64 552,829.02 30.38% 382,063.00 505,507.13 32.31% 流动负债 173,988.72 223,587.49 28.51% 131,354.63 184,444.51 40.42% 非流动负债 10,997.58 13,403.93 21.88% 13,411.43 16,238.75 21.08% 负债合计 184,986.30 236,991.42 28.11% 144,766.06 200,683.26 38.63% 2-1-1-443 广发证券关于宏大爆破发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 本次交易完成后，公司资产规模因标的公司的注入而有所提升。公司 2015 年末资产总额从交易前的 424,028.64 万元增加至 552,829.02 万元，增长率 30.38%。其中，2015 年末流动资产由 300,576.62 万元增加至 326,738.98 万元， 非流动资产由 123,452.02 万元增加至 226,090.04 万元，增幅 83.14%，主要是由 于合并范围增加固定资产等金额较大，以及合并过程中产生的商誉增加所致。对 于负债而言，由于本次注入上市公司的标的公司处于高速发展阶段，负债规模尤 其是流动负债规模较大，导致本次交易完成后公司流动负债规模增幅较大。 （2）本次交易后，公司财务安全性分析 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 项目 实际数据 备考数据 实际数据 备考数据 资产负债率 43.63% 42.87% 37.89% 39.70% 流动比率（次） 1.73 1.46 1.95 1.5 速动比率（次） 1.27 1.08 1.43 1.09 本次交易完成后，公司资产负债率变动较小，仍处于较为合理水平。流动比 率、速动比率有所降低，主要是因为标的公司为为矿山工程服务企业，资产结构 中机器设备、运输设备等固定资产占比较大，符合其行业特点。总体而言，本次 收购完成后，公司资产负债率仍处于合理水平，本次交易对公司的财务安全性影 响较小。 3、本次交易对公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响 （1）本次交易完成后上市公司盈利情况 单位：万元 2015 年 2014 年 项目 交易前 交易后 交易前 交易后 增长率 增长率 （实际数） （备考数） （实际数） （备考数） 营业收入 300,537.80 369,006.20 22.78% 339,948.76 404,413.11 18.96% 营业利润 13,447.82 19,326.83 43.72% 27,068.30 30,822.24 13.87% 利润总额 14,701.21 20,504.88 39.48% 28,518.13 30,479.46 6.88% 净利润 13,014.61 17,418.95 33.84% 22,915.59 24,251.25 5.83% 归属于母公司所 10,141.25 17,338.83 70.97% 16,570.35 20,603.20 24.34% 有者的净利润 2-1-1-444 广发证券关于宏大爆破发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 本次交易完成后，上市公司 2014 年、2015 年营业收入分别增长 18.96%、 22.78%；营业利润、利润总额、净利润及归属于母公司所有者的净利润在 2014 年、2015 年均大幅增长。 （2）主要盈利指标 2015 年 2014 年 项目 交易前 交易后 交易前 交易后 （实际数） （备考数） （实际数） （备考数） 基本每股收益（元/股） 0.17 0.25 0.29 0.31 毛利率（%） 21.90% 21.71% 23.28% 22.73% 销售净利率（%） 4.33% 4.72% 6.74% 6.00% 本次交易完成后，上市公司 2014 年、2015 年基本每股收益均有所改善，盈 利能力得以提高，并且每股收益不存在摊薄情形，有利于保护中小股东利益。本 次交易后，公司 2015 年毛利率较交易前有小幅下降，主要是由于公司原有业务 毛利率较高，本次交易所收购标的资产毛利率略低于公司原有业务，但交易后， 公司 2015 年销售净利率有所提升。本次交易使上市公司主营业务规模得以增加， 盈利能力得到增强，有利于保障上市公司及其中小股东利益。 （四）本次交易有利于上市公司未来的持续发展 1、公司发展战略和主要经营目标 在国家全面深化改革的大背景下，公司结合我国及全球矿山服务行业未来发 展的趋势，紧紧围绕矿山开发的全生命周期提供覆盖矿山全产业链的集成矿业服 务，全面提升客户价值，并兼顾资源开发与环境保护，将“成为全球矿山服务的 卓越领跑者”作为企业发展的宏伟战略目标，努力将自身打造成为跨国界运营、 地上地下矿山开采服务全面发展、现场混装炸药应用广泛、自主创新能力极强、 有国际竞争力的矿山服务企业。此次交易有助于提高公司间的协同效应，有助于 增强上市公司的综合竞争力，实现企业的长期可持续发展。 2、公司未来三年的发展计划 2-1-1-445 广发证券关于宏大爆破发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 未来三年，公司将将继续细化各项管理，提高公司执行力，不断深化企业改 革，充分发挥分配机制在企业发展中的激励作用，进一步增加企业发展活力。公 司除巩固和提升爆破服务市场占有率和竞争优势外，将大力发展爆破服务工程一 体化业务，为客户提供定制化、整体化、精准化及安全化的全方位服务解决方案。 此外，公司还将积极寻求与民爆生产、流通企业兼并重组，进一步扩大企业 规模，力争在“十三五”期间形成生产方式齐全、科技力量雄厚、规模经济明显、 国内各区域市场互补的发展格局。 3、本次交易有利于上市公司未来的持续发展 通过本次交易，标的公司将成为公司全资子公司。交易完成后，公司的矿山 工程服务能力得到进一步增强，本次交易涉及的标的资产盈利能力强，具有较强 的市场竞争力。标的公司将成为公司未来利润的重要增长点，增强公司的整体盈 利能力，切实提升公司的价值，保护中小投资者的利益。本次交易完成后，公司 的资产质量、规模、盈利能力均得到提高，增强了公司的可持续发展能力。 （五）本次交易不存在损害股东合法权益的问题，并有利于股东权益的有效 实现 1、本次交易将采取一系列安排和措施保护中小投资者合法权益，不存在损 害股东合法权益的问题 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为：郑明钗、鑫祥景、傅重阳、 陈海明、涟新建材、涟深建材。 傅重阳、陈海明、涟新建材、涟深建材与上市公司不存在关联关系。 本次交易前，郑明钗为鑫祥景实际控制人，本次交易后，郑明钗仍实际控制 鑫祥景，二者合计持有上市公司股份比例超过 5%，为上市公司的潜在关联方。 因此，根据《重大资产重组办法》和《上市规则》的相关规定，本次交易构 成关联交易。 本次交易在提交董事会审议之前已经独立董事事先认可；本次交易方案在提 2-1-1-446 广发证券关于宏大爆破发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。在召开有关审议本次重组 事项的股东大会时，关联方已回避表决。本次交易已严格履行关联交易等相关程 序、上市公司信息披露义务，采取了股东大会网络投票等安排和措施保护中小投 资者权益。 此外，如前所述，本次交易中资产定价公允、合理；本次交易后不存在摊薄 每股收益的情况，不存在损害中小投资者利益的问题。 2、本次交易有利于股东权益的有效实现 一方面，本次重组将吸纳标的公司部分股东作为上市公司新股东，同时向不 超过 10 名特定对象募集配套资金，公司股权将呈现出多元化趋势，有利于上市 公司治理结构的完善，公司规范水平、管理效率的有效提升，进而有利于股东权 益的有效实现。 另一方面，本次重组完成后，上市公司资产规模、股东权益和净利润将得到 明显提升，公司综合竞争能力、市场拓展能力、抗风险能力和持续发展能力也将 进一步增强，有利于从根本上保护上市公司股东尤其是中小股东的利益。 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的财务状况将 得到有效改善，盈利能力将得到显著增强，有利于上市公司的持续发展和股东 权益的有效实现，不存在损害股东合法权益等问题。 六、本次交易对上市公司市场地位、经营业绩、可持续发展能力及公司治 理机制的影响分析 （一）本次交易有利于上市公司矿服能力进一步增强 本次重组完成后，上市公司将提升矿山工程服务业务规模，公司对大中型矿 企的服务能力将得到加强，行业地位得以提高。 （二）本次交易有利于增强上市公司在矿山工程服务行业的市场地位 通过本次交易，标的公司将成为上市公司全资子公司，公司的矿山工程服务 2-1-1-447 广发证券关于宏大爆破发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 能力得到进一步增强，本次交易涉及的标的资产盈利能力强，具有较强的市场竞 争力。标的公司将成为公司未来利润的重要增长点，本次交易完成后，公司并表 范围扩大、公司市场竞争优势不断扩大，上市公司经营业绩将得到有效改善，未 来盈利能力与可持续发展能力将得到稳步提高，股东回报有望稳步提升。 （三）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构 本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关要求， 建立了完善的法人治理结构。本次交易完成后，根据《公司法》、《证券法》和中 国证监会及深交所的相关要求，公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市 公司治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善公司法人治理 结构。 此外，本次交易将吸纳标的公司部分股东作为上市公司新股东，同时引入部 分投资机构参与本次配套募集资金的增发，公司股权将呈现出多元化趋势，有利 于上市公司治理结构的完善，与公司规范水平、管理效率的有效提升。 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强可持续发展 能力和核心竞争力，进一步保持和完善上市公司的法人治理结构。 七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其 他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效的核查 在中国证监会核准本次交易后，交易对方与宏大爆破将及时办理标的资产的 股权过户手续。根据《购买资产协议》，本次交易的资产交付安排如下： 1、现金部分 在《购买资产协议》所列先决条件全部获得满足的前提下，按协议约定的条 款和条件，涟新建材同意将合计所持涟邵建工 13.49%股权转让给公司，公司以 现金形式支付转让价款；涟深建材将所持涟邵建工 10.23%股权转让给公司，公 司以现金形式支付转让价款。 2、股票支付部分 2-1-1-448 广发证券关于宏大爆破发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 交割日后，由公司聘请具备相关资质的会计师事务所对本次发行进行验资， 并出具验资报告。 交割日后，公司应根据相关规定及时到中登公司为认购人申请办理标的股份 登记在其名下的手续。 综上，上市公司与交易对方制定了现金支付进度方案，上市公司将在标的公 司 100%的股权交割完成后，才进行现金和股票的对价支付，因此本次交易不存 在上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的重大风险。 此外，交易各方在《购买资产协议》中已明确约定，除协议其他条款另有约 定外，协议项下任何一方违反其于协议中作出的陈述、保证、承诺及其他义务而 给另一方造成损失的，应当就因此给另一方所造成的全部直接或间接损失向另一 方承担赔偿责任。 经核查，本独立财务顾问认为：交易合同明确约定了违约责任，本次交易 中资产交付安排不存在宏大爆破向交易对方支付现金或发行股份后不能及时获 得对价的重大风险。 八、本次交易是否构成关联交易的核查 （一）本次交易构成关联交易 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为：郑明钗、鑫祥景、傅重阳、 陈海明、涟新建材、涟深建材。 傅重阳、陈海明、涟新建材、涟深建材与上市公司不存在关联关系。 本次交易前，郑明钗为鑫祥景实际控制人，本次交易后，郑明钗仍实际控制 鑫祥景，二者合计持有上市公司股份比例超过 5%，为上市公司的潜在关联方。 因此，根据《重大资产重组办法》和《上市规则》的相关规定，本次交易构 成关联交易。 （二）本次交易的必要性 2-1-1-449 广发证券关于宏大爆破发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 本次交易有利于推进上市公司“一体化”战略，提升企业协同效应，有利于 改善公司盈利水平，推进公司业务可持续发展，有利把握行业低谷的整合机遇， 获取更好的并购效应。具体详见本报告“第一节 本次交易概述”之“一、本次 交易的背景；二、本次交易的目的”以及“第五节 发行股份及支付现金情况” 之“募集配套资金情况”之“（三）募集配套资金的必要性”。 （三）本次交易不损害上市公司及其股东尤其是中小股东的利益 本次交易完成前，交易双方不存在关联关系及关联交易。 本次交易，交易双方均履行了合法的决策程序，不存在损害上市公司股东， 尤其是中小股东利益的情形。 本次交易完成后，为避免及规范以后发生的关联交易，上市公司控股股东、 实际控制人、郑明钗、鑫祥景均出具了相关的承诺函，有利于保证上市公司的独 立性，进一步维护上市公司及其股东尤其是中小股东的利益。 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，本次交易是必要 的，不会损害上市公司及其股东尤其是中小股东的利益。 九、本次交易中有关盈利预测的补偿安排及其合理性、可行性 （一）盈利预测补偿安排 根据上市公司与各方签署的《盈利补偿协议》，协议对业绩承诺及补偿相关 事项进行了约定，具体情况如下： 1、新华都工程 根据《盈利补偿协议》，郑明钗、鑫祥景、傅重阳、陈海明承诺，新华都工 程 2016 年度、2017 年度、2018 年度归属于母公司所有者的预测净利润（以下分 别简称“当年度预测净利润”，本协议提及“净利润”，均采用扣除非经常性损 益前后孰低口径，下同，不再一一说明）分别为不低于 6,000 万元、7,200 万元、 8,640 万元，三个年度的合计预测净利润（以下简称“累积预测净利润”，其中截 2-1-1-450 广发证券关于宏大爆破发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 至某年度期末累积预测净利润指前述三个年度中截至的该年度及此前年度的预 测净利润之和）为不低于 21,840 万元。 根据具有从事证券相关业务资格的会计师事务所出具的专项审核意见，若新 华都工程在补偿期限内截至某年度期末累积实现净利润低于截至该年度期末累 积预测净利润，郑明钗、鑫祥景、傅重阳、陈海明将优先用其在本次重大资产重 组中所认购的股份进行补偿，不足部分以现金补足。 补偿股份数按以下公式计算确定： 郑明钗、鑫祥景、傅重阳、陈海明截至某年度期末应补偿股份数=（截至该 年度期末累积预测净利润－截至该年度期末累积实现净利润）÷补偿期限内累积 预测净利润总和×郑明钗、鑫祥景、傅重阳、陈海明在本次重大资产重组中所认 购的股份数－已补偿股份数－（已补偿现金数÷本次重大资产重组上市公司向郑 明钗、鑫祥景、傅重阳、陈海明发行股份每股价格） 就郑明钗、鑫祥景、傅重阳、陈海明中各方截至某年度期末应补偿股份数， 郑明钗、鑫祥景、傅重阳、陈海明依据本次重大资产重组基准日（即 2015 年 7 月 31 日）各自所持新华都工程的股权比例承担，即： 郑明钗、鑫祥景、傅重阳、陈海明中某方截至某年度期末应补偿股份数=郑 明钗、鑫祥景、傅重阳、陈海明该年度期末应补偿股份数×郑明钗、鑫祥景、傅 重阳、陈海明中该方于基准日在新华都工程的股权比例 按照上述公式计算的郑明钗、鑫祥景、傅重阳、陈海明截至某年度期末应补 偿股份数小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。 上市公司将以 1.00 元的价格向郑明钗、鑫祥景、傅重阳、陈海明回购其应 补偿的股份并依法予以注销。 上市公司在补偿期限内实施转增或送股分配的，则所涉及郑明钗、鑫祥景、 傅重阳、陈海明在本次重大资产重组中所认购的股份数，郑明钗、鑫祥景、傅重 阳、陈海明补偿股份数上限，郑明钗、鑫祥景、傅重阳、陈海明已补偿股份数等 均需进行相应调整。 2-1-1-451 广发证券关于宏大爆破发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 此外，出现现金补足的情形的，需补足现金数额按如下公式计算： 郑明钗、鑫祥景、傅重阳、陈海明中某方应补偿现金数=（郑明钗、鑫祥景、 傅重阳、陈海明中的该方截至某年度期末应补偿股份总数－郑明钗、鑫祥景、傅 重阳、陈海明中的该方当前可用于补偿的股份数）×本次重大资产重组上市公司 向郑明钗、鑫祥景、傅重阳、陈海明发行股份每股价格 各方确认，本次重大资产重组中新华都工程 100%股权作价 87,360.00 万元。 郑明钗、鑫祥景、傅重阳、陈海明依照协议约定应补偿的现金总额不应超过新华 都工程 100%股权在本次重大资产重组中的作价扣减郑明钗、鑫祥景、傅重阳、 陈海明已补偿股份总数与本次重大资产重组上市公司向郑明钗、鑫祥景、傅重阳、 陈海明发行股份每股价格乘积后的差额。 郑明钗就鑫祥景、傅重阳、陈海明在本协议项下的补偿义务承担连带清偿责 任。 2、涟邵建工 根据《盈利补偿协议》，涟新建材承诺，涟邵建工 2015 年度、2016 年度、 2017 年度归属于母公司所有者的预测净利润（《盈利补偿协议》提及“净利润”， 均采用扣除非经常性损益前后孰低口径，下同，不再一一说明）分别为不低于人 民币 6,000 万元、7,000 万元、8,000 万元，三个年度的合计预测净利润为不低于 21,000 万元。 根据具有从事证券相关业务资格的会计师事务所出具的专项审核意见，若涟 邵建工在补偿期限内每一年度实现净利润低于预测净利润，其中差额部分将由涟 新建材以现金补足，朱有初等十一人对涟新建材现金补偿义务按照约定比例承担 连带清偿责任。 每一年度应补偿现金差额=每一年度预测净利润－每一年度实现净利润 按照上述公式计算的补偿现金金额小于 0 元时，按 0 元取值。 根据《盈利补偿协议》，涟新建材在补偿期限内每一年度应补偿现金差额以 727 万元为限，但出现本条下述约定情形时除外： 2-1-1-452 广发证券关于宏大爆破发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 （1）若在补偿期限最后一年度前已补偿的差额累积大于 0 元少于 727 万元， 且最后一年度应补偿现金差额超过 727 万元的，则最后一年度应补偿现金差额以 应补偿现金差额为准，不受限于 727 万元的上限； （2）若在补偿期限最后一年度前已补偿的差额累积已大于或等于 727 万元， 即使最后一年度应补偿现金差额大于 0 元少于 727 万元的，涟新建材应补偿现金 差额按照上文约定的公式计算，但补偿期限内涟新建材应补偿现金差额总计应不 超过 1,454 万元。 但不论何种情形，补偿期限内涟新建材应补偿现金差额总计应不超过 1,454 万元。 涟新建材所持上市公司股份锁定期届满后，应向上市公司提供现金作为履行 盈利预测补偿义务的担保（以下简称“履约担保”）。涟新建材应于锁定期届满 之日起十个工作日内向上市公司提供履约担保金 1,454 万元，上市公司应于涟新 建材关于补偿期限内每一年度盈利预测补偿义务均履行完毕后十个工作日内向 涟新建材返还该笔履约担保金。若涟新建材不能按约定向上市公司提供履约担保 的，朱有初等十一人应按照约定比例就提供履约担保金义务承担连带责任，上市 公司可直接要求朱有初等十一人按照约定提供履约担保金。履约担保金的具体支 付方式由上市公司和涟新建材另行协商确定。 （二）业绩补偿安排的合理性 《重组办法》第三十五条第三款规定“上市公司向控股股东、实际控制人或 者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用 本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取 业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。”根据该规定，本次交易的业绩 补偿安排系交易各方根据市场化原则自主协商的结果。 本次交易的业绩补偿责任人涵盖了所有获取股份对价的交易对方，并有相关 人员进行连带担保，覆盖面较广，能较好的保证标的公司未来经营的稳定和业绩 的实现。 本次收购新华都工程 100%股权交易业绩补偿方案设计覆盖了全部交易对 2-1-1-453 广发证券关于宏大爆破发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 价，充分保护了公司中小股东的利益，业绩补偿安排具有合理性。 为保障业绩承诺可实现性，本次收购涟邵建工 42.05%少数股东股权交易中 针对交易实际情况设计了符合交易结构的业绩补偿方案，业绩补偿安排具有合理 性。 （三）补偿安排的可行性分析 宏大爆破与交易对方签订的《盈利补偿协议》对交易对方业绩补偿金额的计 算方式、补偿方式等均进行了明确规定。本次交易对方具有一定的业绩补偿能力， 主要理由如下：首先，通过本次交易，交易对方可以获得一定的现金对价和公司 股份，上述交易对价的支付可以保证交易对方具有一定的履约能力；其次，上市 公司与交易对方均约定了股票对价的限售期，尽可能保证承诺期内标的公司业绩 未达标时，交易对方具有一定的履约保障。因此，《盈利预测补偿协议》已对交 易对方业绩补偿金额的计算方式、补偿方式等均进行了明确规定，保证交易对方 具有一定的履约能力，补偿方案具有可行性。 此外，朱有初等十一人连同涟新建材一起同公司签订了《盈利补偿协议》， 约定如涟新建材未能依约履行包括及时进行盈利预测补偿在内的义务和责任的， 朱有初等十一人将就涟新建材在《盈利补偿协议》项下的所有义务和责任承担连 带保证责任，有效保障了补偿方案的可行性。 经核查，本独立财务顾问认为：宏大爆破与交易对方关于实际盈利数未达 到盈利承诺的补偿安排做出了明确约定，盈利预测补偿方案具有可行性，不会 损害上市公司股东利益，尤其是中小股东利益，且在重组报告书中已作出明确 的风险提示。本独立财务顾问将履行持续督导的职责，持续关注协议和相关承 诺的履行情况，督促协议和相关承诺的履行与落实。 十、关于本次交易是否构成《重组办法》第十二条所规定的借壳上市的核 查 截至本报告书签署之日，广业公司直接持有公司股份 148,199,643 股，占公 司股本 24.30%，并通过其下属全资子公司伊佩克环保、工程研究所、广业置业 2-1-1-454 广发证券关于宏大爆破发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 合并持有公司股份 188,345,487 股，占公司股本 30.88%。 不考虑配套融资的影响，本次交易完成后，公司将新增不超过 91,189,432 股 ， 总股本将不超过 701,089,427 股。其中广业公司直接和间接持有公 司 188,345,487 股，占公司股本的比例下降至 26.86%，仍为公司第一大股东及实际 控制人。 因此，本次交易未导致公司控股股东和实际控制人发生变更，本次交易不构 成借壳上市。 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易前后上市公司实际控制权未发生 变更，不构成《重组办法》第十二条所规定的借壳上市的情形。 十一、关于本次交易对方不属于《基金法》、《管理暂行办法》、《基金 备案办法》所规范的私募投资基金、私募基金管理人的认定的说明 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为郑明钗、傅重阳、陈海明 3 名自然人，鑫祥景、涟新建材、涟深建材 3 家机构；募集配套资金的认购对象为 不超过 10 名特定对象。 根据《私募投资基金监督管理暂行办法》（以下简称“《管理暂行办法》”） 第二条的规定，私募投资基金是指在中华人民共和国境内以非公开方式向投资者 募集资金设立的投资基金；非公开募集资金，以进行投资活动为目的设立的公司 或者合伙企业，资产由基金管理人或者普通合伙人管理的，其登记备案、资金募 集和投资运作适用本办法。根据《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试 行）》（以下简称“《基金备案办法》”）第二条的规定，私募基金系指以非公开 方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合 伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业。 （一）关于相关机构是否属于私募投资基金 1、鑫祥景 鑫祥景成立于 2007 年 5 月 22 日，注册资本为 5000 万元，法定代表人为郑 2-1-1-455 广发证券关于宏大爆破发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 明钗，经营范围为：1. 对能源、交通、通讯、水利、矿业、工业、农业、科技 等行业进行投资；2.房地产开发与经营；3.物业管理；4.经营各类商品和技术的 进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及 技术除外；5.销售建筑材料、金属材料、机械设备；6.投资管理、企业管理咨询、 企业形象策划、房地产营销策划。 截至本报告书签署日，鑫祥景的股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%） 郑明钗 4,500 90 郑祥辉 250 5 郑祥妙 250 5 鑫祥景股东投资于鑫祥景的资金来源均为自有资金，不存在向他人募集资金 的情形，鑫祥景资产也未委托基金管理人进行管理。因此，鑫祥景不属于《管理 暂行办法》第二条和《基金备案办法》第二条所定义的私募投资基金。 鑫祥景的股东为郑明钗、郑祥辉和郑祥妙，为三名自然人，鑫祥景的股东中 不存在私募投资基金。 2、涟新建材 涟新建材成立于 2013 年 11 月 11 日，经营范围为：建筑材料销售（涉及行 政许可的须凭许可证经营）。 截至本报告书签署日，涟新建材的合伙人及其出资情况如下： 序号 合伙人姓名 出资额（万元） 出资比例(%) 1 朱有初 24.88 0.357 2 陈迎军 24.88 0.357 3 刘阳平 295.57 4.243 4 欧立明 295.57 4.243 5 王职责 295.57 4.243 6 黄寿强 295.57 4.243 7 黄明健 295.57 4.243 8 颜斌 295.57 4.243 9 彭建国 294.45 4.227 10 余平安 91.97 1.320 2-1-1-456 广发证券关于宏大爆破发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 11 朱国光 91.97 1.320 12 王军华 91.97 1.320 13 赵智峰 91.97 1.320 14 胡和峰 91.97 1.320 15 吴新光 91.97 1.320 16 邹迪春 91.97 1.320 17 李连群 91.97 1.320 18 余龙辉 91.97 1.320 19 曾剑频 91.97 1.320 20 胡益民 91.97 1.320 21 蒋雪飞 91.97 1.320 22 石桂安 91.97 1.320 23 刘新宇 73.64 1.057 24 周石中 73.64 1.057 25 王少文 73.64 1.057 26 闫黎宏 73.64 1.057 27 李建国 73.64 1.057 28 钟晚成 73.64 1.057 29 刘翠艳 73.64 1.057 30 张志宏 73.64 1.057 31 朱军 96.75 1.389 32 杨红日 73.64 1.057 33 付宣 73.64 1.057 34 李景丰 73.64 1.057 35 肖志勇 73.64 1.057 36 卿济和 91.97 1.320 37 申琼林 91.97 1.320 38 杨春秋 46.21 0.663 39 熊有为 46.21 0.663 40 欧阳广 46.21 0.663 41 谢海鹏 46.21 0.663 42 杨青松 46.21 0.663 43 彭乾清 119.85 1.720 44 满朝东 46.21 0.663 45 申跃群 46.21 0.663 46 李平原 46.21 0.663 47 李志 23.11 0.332 48 李萍丰 1343.52 19.286 49 朱勰 632.63 9.081 合计 6,966.4 100 涟新建材是一家经营范围为建筑材料销售的有限合伙企业，其合伙人主要为 2-1-1-457 广发证券关于宏大爆破发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 涟邵建工的高管和员工，涟新建材设立的目的是实现涟邵建工员工对涟邵建工的 间接持股，不涉及进行其他投资活动，除持有涟邵建工股权外，涟新建材未投资 其他公司或企业；根据涟新建材的合伙协议，涟新建材委托普通合伙人朱有初和 陈迎军执行合伙事务，对外代表合伙企业，涟新建材并未委托基金管理人管理其 资产； 涟新建材的股东为四十九名自然人，涟新建材的股东中不存在私募投资基 金。 3、涟深建材 涟深建材成立于 2013 年 11 月 21 日，经营范围为：建筑材料销售。截至本 报告书签署日，涟深建材的合伙人及其出资情况如下： 序号 合伙人姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 1 纪勇 22.4 10 2 周向阳 50.4 22.5 3 蒋跃峰 50.4 22.5 4 吴建斌 50.4 22.5 5 贺陆云 50.4 22.5 合计 224 100 涟深建材合伙人主要为涟邵建工员工，涟深建材设立的目的是实现员工对涟 邵建工的间接持股，不涉及进行其他投资活动，除持有涟邵建工股权外，涟深建 材未投资其他公司或企业；根据涟深建材的合伙协议，涟深建材委托普通合伙人 纪勇执行合伙事务，对外代表合伙企业。涟深建材并未委托基金管理人管理其资 产；涟深建材的股东为五名自然人，涟深建材的股东中不存在私募投资基金。 综上，本次交易的交易对方中的机构鑫祥景、涟新建材、涟深建材均不属于 《中华人民共和国证券投资基金法》（2015 修订）、《管理暂行办法》、《基金备案 办法》所规范的私募投资基金，不需要按《中华人民共和国证券投资基金法》2015 修订）、《管理暂行办法》、《基金备案办法》等相关法律法规履行登记备案程序。 （二）关于交易对方之间是否存在关联关系或一致行动关系 2-1-1-458 广发证券关于宏大爆破发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 本次交易对方中，鑫祥景与郑明钗为一致行动人；涟深建材合伙人中周向阳 系纪勇子女配偶之父；涟新建材合伙人中朱有初和朱勰系父子关系，彭建国和彭 乾清系兄弟关系，肖志勇系李连群妹妹的配偶。 除上述情形外，交易对方之间不存在关联关系或一致行动关系。 （三）中介机构核查意见 经独立财务顾问和律师核查后认为，本次交易对方郑明钗、傅重阳、陈海明、 鑫祥景、涟新建材、涟深建材，上述机构不属于《基金法》、《管理暂行办法》、 《基金备案办法》所规范的私募投资基金，依据充分；本次交易对方中，鑫祥景 与郑明钗为一致行动人；涟深建材合伙人中周向阳系纪勇子女配偶之父；涟新建 材合伙人中朱有初和朱勰系父子关系，彭建国和彭乾清系兄弟关系，肖志勇系李 连群妹妹的配偶。除上述情形外，交易对方之间不存在关联关系或一致行动关系。 2-1-1-459 广发证券关于宏大爆破发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 第九节 其他事项 一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他 关联人占用的情形 截至本报告书签署日，除正常业务往来外，上市公司不存在资金或资产被实 际控制人或其他关联人占用的情况。本次交易完成后，除正常业务往来外，公司 也将不会发生资金或资产被实际控制人或其他关联人占用的情况。 二、本次交易完成后上市公司是否存在为实际控制人或其关联人进行担保 的情形 截至本报告书签署日，上市公司不存在为其实际控制人或其他关联人提供担 保的情况。本次交易完成后，上市公司也将不会发生为实际控制人或其他关联人 提供担保的情形。 三、本次交易对公司负债结构的影响 本次交易前，截至 2015 年 12 月 31 日，上市公司资产负债率为 43.63%。根 据立信出具的上市公司备考审阅报告，假定本次交易于 2014 年 1 月 1 日已实施， 则上市公司截至 2014 年 12 月 31 日和 2015 年 12 月 31 日的资产负债率分别为 39.70%和 42.87%，本次收购标的属于矿服企业，由于经营规模持续扩大，营运 资金较为紧张，负债率较高，符合工程、矿服类企业的特点。但总体而言，本次 收购完成后，公司资产负债率仍处于合理水平，对公司的财务安全性影响较小。 本次交易完成后，上市公司负债结构合理，不存在因本次交易大量增加负债（包 括或有负债）的情况。 四、公司最近十二个月内发生的资产交易及与本次交易的关系 2015 年 5 月 25 日，宏大爆破与温飞东等 3 名自然人共同合资设立了昌都市 广宏基金管理有限公司（下称“广宏基金管理公司”），注册资本为人民币 1,000 万元，法定代表人为温飞东。具体出资情况如下：宏大爆破现金出资 300 万元， 2-1-1-460 广发证券关于宏大爆破发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 占比 30%；温飞东现金出资 200 万元，占比 20%；李文波现金出资 250 万元， 占比 25%；肖方辉先生现金出资 250 万元，占比 25%。 宏大爆破投资设立广宏基金管理公司的行为与本次重组不存在相关关系。 除上述事项外，上市公司近 12 个月内不存在其他重大的购买、出售资产的 情况。 五、本次交易对上市公司治理机制影响的说明 （一）本次交易完成后公司治理结构的基本情况 根据《公司法》、《证券法》等法律法规和《上市公司治理准则》等中国证监 会规定和《公司章程》，公司在本次交易前已经建立了健全的相关法人治理结构 基本架构，包括股东大会、董事会、监事会、董事会秘书、独立董事、总经理、 制定了与之相关的议事规则或工作细则，并予以执行。 本次交易完成后，公司将继续保持《公司章程》规定的上述法人治理结构的 有效运作，继续执行相关的议事规则或工作细则。公司将根据《公司法》、《证券 法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规及国家政策的规定，进一步规范运 作，完善科学的决策机制和有效的监督机制，完善公司治理结构，保证公司法人 治理结构的运作更加符合本次交易完成后公司的实际情况，维护股东和广大投资 者的利益。 （二）本次交易完成后公司治理结构的完善措施 本次交易完成后，公司的业务规模、业务结构、子公司数量、管理复杂性将 发生变化。为了规范公司运作和管理，提升经营效率和盈利能力，公司将依据《公 司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，进一步完善公司治 理结构，拟采取的措施主要包括以下几个方面： 1、股东与股东大会 本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治 2-1-1-461 广发证券关于宏大爆破发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 理准则》等法律法规的要求履行股东大会职能，确保所有股东，尤其是中小股东 享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利。在合法、有效的前提下， 通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会 的比例，确保股东对法律、行政法规所规定的公司重大事项享有知情权和参与权。 公司将严格规范公司与关联人之间的关联交易行为，切实维护中小股东的利益。 2、控股股东与上市公司 本次交易完成后，公司将确保与控股股东及实际控制人在资产、业务、机构、 人员、财务方面的独立性。同时公司也将积极督促控股股东及实际控制人严格依 法行使出资人权利，切实履行对公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预 公司的决策和生产经营活动，确保公司董事会、监事会和相关内部机构均独立运 作。 3、董事与董事会 本次交易完成后，公司将进一步完善董事和董事会制度，完善董事会的运作， 进一步确保公司和独立董事的任职资格、人数、人员构成、产生程序、责任和权 力等合法、规范；确保董事依据法律法规要求履行职责，积极了解公司运作情况； 确保董事会公正、科学、高效的决策，尤其充分发挥独立董事在规范公司运作、 维护中小股东合法权益、提高公司决策科学性方面的积极作用。 4、监事与监事会 本次交易完成后，公司监事会将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规 则》的要求选举监事，从切实维护公司利益和广大中小股东权益出发，进一步加 强监事会和监事监督机制，保证监事履行监督职能。监事通过召开监事会会议、 列席董事会会议、定期检查公司财务等方式履行职责，对公司财务和董事、高级 管理人员的行为进行有效监督。公司将为监事正常履行职责提供必要的协助，保 障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责合法合规 性和公司财务情况进行监督的权利，维护公司及股东的合法权益。 2-1-1-462 广发证券关于宏大爆破发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 5、信息披露与透明度 本次交易完成后，公司将继续按照证监会及深交所颁布的有关信息披露的相 关法规，真实、准确、完整的进行信息披露工作，保证主动、及时的披露所有可 能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平 等的机会获得信息。同时注重加强公司董事、监事、高级管理人员的主动信息披 露意识。 六、上市公司的利润分配政策、现金分红规划及相关说明 （一）现行《公司章程》关于利润分配政策的规定 公司现行《公司章程》中关于利润分配政策的规定如下： 第一百五十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公 积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分 配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十四条 董事会提出股利分配议案后，独立董事发表明确同意意见 后，方能提交股东大会审议。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开 2-1-1-463 广发证券关于宏大爆破发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百五十五条 公司应当执行稳定、持续的利润分配原则： 1、公司董事会在制订利润分配预案时，应重视对投资者的合理投资回报， 同时兼顾公司的可持续发展及经营能力； 2、公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司优先 采用现金的利润分配方式，原则上每年度进行一次股利分配。在有条件的情况下， 公司可以进行中期利润分配。 3、实施现金分红的具体条件 （1）公司未分配利润为正，当期可分配利润为正且公司现金流可以满足公 司正常经营和持续发展的需求； （2）审计机构对公司当期财务报告出具标准无保留意见的审计报告； （3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 （4）在满足上述现金分红的具体条件后，公司每年以现金形式分配的利润 不少于当年实现的可供分配利润的 15%；若现金充裕，公司可以根据实际情况提 高现金分红比例。 4、实施发放股票股利的条件若公司为扩大业务规模需提高注册资本，或者 有着良好投资机会需要较多资金支持，则根据具体情况选择现金及股票股利相结 合的方式分配股利。现金分红在利润分配中所占比例最低为 20%。 5、公司董事会未提出现金利润分配预案的，应在定期报告中披露未分红的 原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应对此发表独立意见； 6、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金 红利，以偿还其占用的资金； 7、利润分配政策的论证程序和决策机制为： （1）公司董事会应结合公司具体经营情况、盈利情况、资金需求，充分考 虑股东利益，兼顾公司长远可持续健康发展，制定合理的利润分配方案。独立董 2-1-1-464 广发证券关于宏大爆破发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 事应当对利润分配的具体方案发表独立意见，经公司董事会审议通过后，提交公 司股东大会进行审议。 （2）公司可通过多种渠道（包括但不限于邮件、传真、电话等方式）与股 东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答 复中小股东关心的问题。 8、利润分配政策的调整程序和决策机制为： 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策 的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关 调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议通过，并经独立董事发表明确同意 意见后提交公司股东大会批准。股东大会审议调整利润分配政策相关事项的，需 经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 （二）本次交易前上市公司现金分红情况 公司近 3 年的现金分红情况如下： 单位：万元 分红年度合并报表中 占合并报表中归属于 现金分红金额 分红年度 归属于上市公司股东 上市公司股东净利润 （含税） 的净利润 比率 2015 年 3,049.50 10,141.25 30.07% 2014 年 7,318.80 16,570.35 44.17% 2013 年 6,568.80 16,398.85 40.06% 公司 2015 年度分红方案已经年度股东大会审议通过，尚未实施。 本次交易完成后，上市公司将根据《公司章程》中关于利润分配的相关规定， 在上市公司符合现金分红或股票利润分配条件时进行分配。 （三）本次交易完成后上市公司股利分配政策 本次交易完成后，上市公司将根据《公司章程》中关于利润分配的相关规定， 在上市公司符合现金分红或股票利润分配条件时进行分配。 2-1-1-465 广发证券关于宏大爆破发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 七、关于本次重组相关主体是否存在依据《股票异常交易监管暂行规定》 第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 根据《股票异常交易监管暂行规定》第十三条的规定，公司本次重组相关主 体是否存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明如下： （一）上市公司不存在《股票异常交易监管暂行规定》第十三条规定中不 得参与任何上市公司重大资产重组情形 上市公司作为本次重大资产重组的资产购买方，上市公司及其董事、监事、 高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人及其控制的机构不存在因涉嫌重 大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证 监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。故上市公司不存在 《股票异常交易监管暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产 重组情形。 （二）交易对方不存在《股票异常交易监管暂行规定》第十三条规定中不 得参与任何上市公司重大资产重组情形 经全体交易对方确认，各交易对方及交易对方执行事务合伙人、董事、监事、 高级管理人员，交易对方控股股东、实际控制人及上述主体控制的机构，不存在 因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在 被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。故全体交易 对方不存在《股票异常交易监管暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公 司重大资产重组情形。 （三）其他参与方不存在《股票异常交易监管暂行规定》第十三条规定中 不得参与任何上市公司重大资产重组情形 经独立财务顾问广发证券、法律顾问君合、审计机构立信、评估机构联信评 估等参与方确认，各参与方及其经办人员不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕 交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者 2-1-1-466 广发证券关于宏大爆破发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 司法机关依法追究刑事责任的情况，也未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉 讼或仲裁，故上述各参与方及其经办人员不存在《股票异常交易监管暂行规定》 第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。 八、本次重组各方及相关人员买卖宏大爆破股票的自查情况 根据《收购办法》以及《准则第 26 号》、《信息披露通知》的有关规定，宏 大爆破已对上市公司及其董事、监事、高级管理人员、本次重组交易对方及其董 事、监事、高级管理人员、交易标的及其董事、监事、高级管理人员，相关专业 机构及其他知悉本次资产交易内幕信息的法人和自然人以及上述相关人员的直 系亲属买卖宏大爆破股票及其他相关证券情况进行了自查，并出具了自查报告。 （一）自查情况 根据本次交易相关法人和自然人出具的自查报告及在中登公司深圳分公司 查询的结果，相关人员自查期内买卖上市公司股票情况如下： 姓名 身份 交易日期 买/卖 交易数量（股） 2014 年 12 月 10 日 卖出 5,100 2014 年 12 月 30 日 买入 4,403 2014 年 12 月 31 日 卖出 4,000 2015 年 1 月 9 日 买入 4,700 2015 年 1 月 13 日 卖出 5,103 刘阳平 涟邵建工副总经理 2015 年 1 月 20 日 买入 1,500 2015 年 1 月 20 日 买入 3,400 2015 年 1 月 22 日 卖出 4,900 2015 年 2 月 3 日 买入 4,200 2015 年 3 月 24 日 买入 1,600 2015 年 4 月 2 日 卖出 5,800 2014 年 11 月 14 日 买入 2,200 涟邵建工总经理李萍 施勤 2015 年 4 月 13 日 卖出 2,200 丰的配偶 2015 年 5 月 7 日 买入 2,500 2014 年 11 月 28 日 买入 20,000 涟邵建工原股东华深 2014 年 11 月 28 日 买入 5,000 肖惠平 建材执行事务合伙人 2014 年 12 月 1 日 买入 15,000 肖剑的姐姐 2014 年 12 月 1 日 买入 5,000 2014 年 12 月 8 日 买入 6,000 2-1-1-467 广发证券关于宏大爆破发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 2014 年 12 月 8 日 买入 20,000 2014 年 12 月 9 日 买入 20,000 2014 年 12 月 9 日 买入 20,000 2014 年 12 月 9 日 买入 5,000 2014 年 12 月 9 日 买入 5,000 2014 年 12 月 9 日 买入 7,302 2014 年 12 月 15 日 买入 4,500 2014 年 12 月 23 日 买入 5,000 2014 年 12 月 31 日 买入 9,200 2014 年 12 月 31 日 买入 2,000 2014 年 12 月 31 日 买入 3,000 2014 年 12 月 31 日 买入 5,000 2014 年 12 月 31 日 买入 15,000 2014 年 12 月 31 日 买入 3,000 2014 年 12 月 31 日 买入 500 2014 年 12 月 31 日 买入 3,500 2014 年 12 月 31 日 买入 2,000 2014 年 12 月 31 日 买入 3,000 2015 年 3 月 30 日 买入 13,000 2015 年 3 月 30 日 买入 17,000 2015 年 3 月 30 日 买入 13,000 2015 年 3 月 30 日 买入 5,000 2015 年 3 月 30 日 买入 1,200 2015 年 5 月 4 日 买入 10,000 2015 年 5 月 4 日 买入 35,000 2015 年 5 月 5 日 买入 35,000 2015 年 5 月 5 日 买入 6,000 2015 年 5 月 5 日 买入 30,000 2015 年 5 月 6 日 买入 5,000 2015 年 5 月 6 日 买入 10,000 肖梅 宏大爆破职工监事 2015 年 4 月 28 日 卖出 160,550 新华都工程股东傅重 2015 年 3 月 5 日 买入 300 傅常春 阳的哥哥 2015 年 4 月 10 日 卖出 300 2015 年 1 月 5 日 卖出 37,345 涟邵建工董事李应儒 2015 年 3 月 6 日 卖出 4,900 王理 的配偶 2015 年 3 月 18 日 卖出 6,900 2015 年 3 月 23 日 卖出 5,000 涟邵建工原股东华深 2014 年 11 月 21 日 卖出 13,700 陈醉平 建材执行事务合伙人 2014 年 11 月 28 日 买入 16,200 肖剑的配偶 2014 年 12 月 5 日 买入 9,100 2-1-1-468 广发证券关于宏大爆破发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 2014 年 12 月 17 日 买入 5,500 2015 年 1 月 26 日 卖出 4,000 2015 年 1 月 29 日 买入 3,600 截至本次交易首次停牌日（2015 年 5 月 11 日），刘阳平、傅常春、王理不 持有宏大爆破股票，施勤持有宏大爆破股票 2,500 股，肖惠平持有宏大爆破股票 364,202 股，肖梅持有宏大爆破股票 484,450 股，陈醉平持有宏大爆破股票 30,400 股。 除上述人员外，本次交易涉及的其他机构和个人不存在买卖上市公司股票的 情形。 （二）相关人员的声明与承诺 1、刘阳平 刘阳平对上述股票买卖事项说明如下： 本人作为涟邵建工副总经理，虽然在宏大爆破股票停牌前进行了多次交易， 每次交易均属于本人的个人投资决策；且宏大爆破在停牌后才有将涟邵建工作为 交易标的一部分的意向并开始与我方协商相关事项，在宏大爆破股票停牌前，涟 邵建工其他股东及涟邵建工董监高均没有获悉宏大爆破拟进行重大资产重组的 信息或有关其他标的的信息。因此，本人上述交易属于正常的投资行为，交易时 未获知内幕信息，不属于内幕交易行为。 2、李萍丰 李萍丰对施勤上述股票买卖事项说明如下： 施勤作为本人的配偶，在宏大爆破股票停牌前进行的交易属于个人投资决 策；且宏大爆破在停牌后才有将涟邵建工作为交易标的一部分的意向并开始与涟 邵建工协商相关事项，在宏大爆破股票停牌前，涟邵建工其他股东及涟邵建工董 监高均没有获悉宏大爆破拟进行重大资产重组的信息或有关其他标的的信息。因 此，本人配偶上述交易属于正常的投资行为，交易时未获知内幕信息，不属于内 幕交易行为。 2-1-1-469 广发证券关于宏大爆破发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 3、肖惠平 肖惠平对上述股票买卖事项说明如下： 宏大爆破在 2014 年 9 月完成的定增价格为 24 元/股，股票锁定期为 36 个月， 且公司高管及员工通过资产管理计划参与认购，可见高管对公司未来发展充满信 心。因此，本人逐渐买入宏大爆破的股票。 4、肖梅 肖梅对上述股票买卖事项说明如下： 本人作为宏大爆破原始股股东，IPO 前持有公司的股票 104 万股，锁定期为 1 年，解禁后每年出售不得超过 25%。自 2013 年 6 月 12 日其股票解禁以来，本 人每年均在股票解禁后当年卖出解禁的股票。按照公司《董事、监事和高级管理 人员持有和买卖公司股票管理制度》的有关规定，本人在每次卖出股票前均向公 司履行了申报义务，本人股份变动的信息可在深交所监管信息公开栏目上获悉。 上述卖出股票的行为属于本人的正常投资行为，在本人作出投资决策前未获悉公 司重大资产重组的信息，不存在利用内幕信息进行交易的行为。 5、傅常春 傅重阳对傅常春上述股票买卖事项说明如下： 傅常春作为本人的兄弟，在宏大爆破股票停牌前进行的交易属于个人投资决 策；且宏大爆破在停牌后才有将新华都工程作为交易标的一部分的意向并开始与 新华都工程协商相关事项，在宏大爆破股票停牌前，新华都工程所有股东及公司 董监高均没有获悉宏大爆破拟进行重大资产重组的信息或有关其他标的的信息。 因此，本人兄弟上述交易属于正常的投资行为，交易时未获知亦未利用内幕信息， 未接受任何内幕信息知情人的意见或建议，不属于内幕交易行为。 6、王理 李应儒、王理对王理上述股票买卖事项说明如下： 王理作为本人的配偶，在宏大爆破股票停牌前进行的交易属于个人投资决 策；且宏大爆破在停牌后才有将涟邵建工作为交易标的一部分的意向并开始与涟 2-1-1-470 广发证券关于宏大爆破发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 邵建工协商相关事项，在宏大爆破股票停牌前，涟邵建工股东及涟邵建工董监高 均没有获悉宏大爆破拟进行重大资产重组的信息或有关其他标的的信息。因此， 本人配偶上述交易属于正常的投资行为，交易时本人及本人配偶均未获知内幕信 息，本人配偶进行上述交易未利用内幕信息，未接受任何内幕信息知情人的意见 或建议，不属于内幕交易行为。 7、陈醉平 肖剑、陈醉平对陈醉平上述股票买卖事项说明如下： 本人是华深建材执行事务合伙人肖剑的配偶。由于宏大爆破股票停牌后才有 将涟邵建工作为交易标的一部分的意向并开始协商相关事项，在宏大爆破股票停 牌前，宏大爆破没有向涟邵建工其他股东及其董监高泄露有关其他标的的信息， 且宏大爆破本次交易对方不包含华深建材，肖剑不属于内幕信息知情人。本人买 卖宏大爆破股票是基于公开信息和个人独立判断进行，在买卖宏大爆破股票时并 未知悉内幕信息，亦未接受任何内幕信息知情人的意见或建议，不存在任何内幕 交易的情况。宏大爆破在 2014 年 9 月完成的定增价格为 24 元/股，股票锁定期 为 36 个月，且公司高管及员工通过资产管理计划参与认购，可见高管对公司未 来发展充满信心。因此，本人逐渐买入宏大爆破的股票。 （三）相关股票买卖人员买卖上市公司股票行为的性质 根据相关股票买卖人员出具的说明，在宏大爆破股票停盘之前，均不知悉本 次重组事宜。上述人员在自查期间内对宏大爆破股票的交易行为系其本人的个人 投资行为，不存在利用内幕信息进行交易。 2-1-1-471 广发证券关于宏大爆破发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 第十节 独立财务顾问结论性意见 广发证券作为公司的独立财务顾问，根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》 和《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律、法规的规定和 中国证监会的要求，通过尽职调查和对本报告书等信息披露文件进行审慎核查后 认为： “本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规的规定， 按相关法律、法规的规定履行了相应的程序，进行了必要的信息披露。 本次交易拟购买资产已经过具有证券业务资格的审计机构和评估机构的审 计和评估，拟购买资产的价格以评估值为基础，由交易各方协商确定，体现了交 易价格的客观、公允；向特定对象发行股份的发行定价方式符合中国证监会的相 关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。 本次交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司 财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益。 本次交易已充分考虑对中小股东利益的保护，交易方案切实、可行。对本次 交易可能存在的风险，上市公司已进行充分披露，有助于全体股东和投资者对本 次交易进行客观评判。” 2-1-1-472 广发证券关于宏大爆破发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 第十一节 独立财务顾问的内核程序及内核意见 一、广发证券内部审核工作规则及审核程序 1、内核工作概述 广发证券根据相关要求制定了《广发证券投资银行业务内核工作规定》，据 此规定，广发证券设立股权类证券发行内核小组、债权类证券发行内核小组、并 购重组内核小组、股份报价转让内核小组等内核组织。其中，并购重组内核小组 负责拟作为上市公司收购财务顾问受托向中国证监会报送申报文件的、拟作为上 市公司重大资产重组独立财务顾问受托向中国证监会报送申报文件的、拟达成恢 复上市保荐关系的、其他拟作为财务顾问受托向中国证监会报送申报文件的项目 的内核工作。 2、内核小组职责 广发证券内核小组具体履行以下职责： （1）负责对广发证券拟向主管部门报送的项目进行质量评价； （2）负责对广发证券拟向主管部门报送的项目申请材料进行核查，确保申 请材料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （3）根据监管要求，出具内核小组审核意见； （4）履行广发证券赋予的其他职责。 3、内核小组人员组成 广发证券设立的各类内核小组均由 5－25 名内核委员构成，且原则上外聘委 员不超过参会委员数的 1/3。 4、审核程序 2-1-1-473 广发证券关于宏大爆破发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 内核申请材料 项目所在部门审议 N Y 同意提交内核申请 质量控制部完备性审核 N Y 同意受理申请 项目所在部门负责人 提出审核意见 内核指定预审人员初审 项目组落实初审意见/ 召开答辩会（视情况） 召开内核会议 内核会议表决 反馈意见落实或修改 复核性审查 二、独立财务顾问内核意见 本财务顾问内核小组成员在仔细审阅了本次宏大爆破发行股份及支付现金 购买资产申报材料的基础上，内核小组组长召集并主持内核小组会议根据《公司 法》、《证券法》、《重组办法》、《上市规则》、《财务顾问办法》等相关法律法规、 规则的规定，认真审阅了提交的申报材料，并发表意见如下： 1、针对《重组办法》、《重组若干规定》、《财务顾问业务管理办法》等法律、 法规的规定，内核小组认为宏大爆破本次发行股份及支付现金购买资产并配套募 集资金符合上述规定中关于申请发行股份购买资产的具体条件。 2、根据对本次交易标的资产所处行业状况、经营状况和发展前景的分析， 内核小组认为通过本次交易可以提高上市公司的可持续发展能力，切实提升上市 2-1-1-474 广发证券关于宏大爆破发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 公司价值，保护广大中小股东的利益；本次交易标的资产经营状况良好，具有竞 争优势和良好的发展前景，有助于提高上市公司的市场竞争能力和盈利能力，实 现上市公司持续健康发展。 3、内核小组认为项目组在尽职调查的基础上，出具了真实、准确、完整的 信息披露文件，同意出具独立财务顾问报告，并上报深交所及中国证监会审核。 （以下无正文） 2-1-1-475 广发证券关于宏大爆破发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 （本页无正文，专用于《广发证券股份有限公司关于广东宏大爆破股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》 之签章页） 财务顾问主办人： 朱煜起 熊文祥 财务顾问协办人： 林施婷 部门负责人： 何宽华 内核负责人： 欧阳西 法定代表人（或授权代表）： 孙树明 广发证券股份有限公司 (责任编辑：) |