|
原标题:太平洋:太平洋证券股份有限公司2023年年度股东大会会议材料 二〇二四年六月七日 太平洋证券股份有限公司 2023年年度股东大会会议议程 会议时间： 现场会议：2024年 6月 7日（星期五）14:00 网络投票： 1. 通过交易系统投票平台的投票时间为 2024年 6月 7日的 9:15-9:25，欧意交易所app官方下载9:30-11:30，13:00-15:00； 2. 通过互联网投票平台的投票时间为 2024年 6月 7日 9:15-15:00。 会议地点：云南省昆明市北京路 926号同德广场写字楼 31楼会议室 会议召集人：公司董事会 会议主持：董事长郑亚南先生 会议议程： 一、宣布会议开始 二、宣布到会股东情况 三、介绍会议出席情况 四、审议各项议案、填写表决票 五、统计表决结果 六、宣布表决结果 七、宣读会议决议 八、律师宣读法律意见 九、宣布会议结束 太平洋证券股份有限公司 2023年年度股东大会会议须知 为确保公司股东大会的顺利召开，维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定，特制定本须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行。 一、大会设会务组，负责会议的组织工作和处理相关事宜。 二、大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。 三、本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司采用上海证券交易所网络投票系统为股东提供网络投票方式。公司股东只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式行使表决权，如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，或同一股份在网络投票系统重复进行表决的，均以第一次表决投票结果为准。 四、本次股东大会的现场会议以记名投票方式表决。股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。出席股东大会的股东，应当对提交表决的议案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未按规定时间投票的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明详见本次股东大会的通知附件 2。 五、出席大会的股东及股东代表，依法享有发言权、质询权、表决权等权利。 六、如股东拟在本次股东大会上发言，应当先向大会会务组登记，由于股东大会时间有限，股东发言由本公司按登记统筹安排。股东临时要求发言或提出相关问题的，应经大会主持人许可。未经主持人同意不得擅自发言、大声喧哗，为保证议事效率，发言内容超出本次会议审议范围的，主持人可以提请由公司相关人员按程序另行作答，经劝阻无效的，视为扰乱会场秩序。 七、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理人员、相关工作人员、公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权拒绝其他人进入会场。 八、为保证会场秩序，场内请勿大声喧哗、随意走动；对干扰会议正常秩序、侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止。 太平洋证券股份有限公司 2023年年度股东大会会议材料 目 录 议案一、2023年度董事会工作报告 ................................................................................ 6 议案二、2023年度监事会工作报告 .............................................................................. 15 议案三、2023年度财务决算报告 .................................................................................. 19 议案四、2023年度利润分配方案 .................................................................................. 25 议案五、2023年度独立董事述职报告 ......................................................................... 26 议案六、2023年年度报告及摘要 .................................................................................. 27 议案七、关于修订《公司章程》的议案 ...................................................................... 28 议案八、关于修订《股东大会议事规则》的议案 ...................................................... 29 议案九、关于修订《董事会议事规则》的议案 .......................................................... 42 议案十、关于修订《监事会议事规则》的议案 .......................................................... 52 议案十一、关于预计公司 2024年度日常关联交易的议案........................................ 58 议案十二、公司未来三年股东回报规划（2024年—2026年） ............................... 59 议案十三、关于续聘会计师事务所的议案 .................................................................. 64 议案十四、关于选举独立董事的议案 .......................................................................... 65 议案一、2023年度董事会工作报告 各位股东： 2023年度，公司董事会认真履行有关法律、法规所赋予的职责，保证了公司的规范运作。根据《公司章程》《董事会议事规则》等相关规定，结合实际工作开展情况，公司董事会形成了 2023年度工作报告（详见本议案附件）。 本议案已经公司第四届董事会第五十九次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。 附件：太平洋证券股份有限公司 2023年度董事会工作报告 太平洋证券股份有限公司董事会 附件： 太平洋证券股份有限公司 2023年度董事会工作报告 2023年，公司董事会能够按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《证券公司治理准则》等法律法规和《公司章程》《董事会议事规则》的规定，认真履行有关法律、法规所赋予的职责，积极参加公司董事会会议，认真审议相关议案，保证了公司的规范运作。董事会目前有董事七名，其中独立董事三名。董事会下设战略与发展委员会、薪酬与提名委员会、审计委员会与风险管理委员会，其中薪酬与提名委员会、审计委员会由独立董事担任召集人，各委员会充分发挥作用，以确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权。 2023年度，公司董事出席公司股东大会和参加历次董事会会议，认真执行股东大会的决议，忠实履行了诚信义务，未出现损害公司、股东利益的行为。 一、报告期内会议召开及董事履职情况 （一）会议召开情况 1.股东大会召开情况 2023年度，公司股东大会共召开 2次会议，具体情况如下： 会议届次 召开日期 决议刊登的指定网站 的查询索引 决议刊登的披露 日期 2022年年度股东大会 2023/6/16 2023/6/17 2023年第一次临时股东大会 2023/12/25 2023/12/26 2.董事会召开情况 2023年度，董事会共召开 7次会议，其中，以通讯方式召开会议 6次，现场结合通讯方式召开会议 1次。具体情况如下： 会议届次 召开日期 会议议案名称 决议 情况 决议刊登 的披露日 期 第四届董事 会第五十一 次会议 2023/1/30 会议审议通过如下议案： 1.关于制定公司《薪酬管理基本制度》的 议案 2.关于修订《董事会薪酬与提名委员会工 作细则》的议案 3.关于计提资产减值准备及预计负债、终 止确认部分递延所得税资产的议案 议案 获得 通过 2023/1/31 第四届董事 会第五十二 次会议 2023/4/26 会议审议通过如下议案： 1.2022年度总经理工作报告 2.2022年度董事会工作报告 3.2022年度财务决算报告 4.2022年度利润分配预案 5.2022年度独立董事述职报告 6.2022年度社会责任报告 7.2022年年度报告及摘要 8.2022年度合规报告 9.2022年度反洗钱工作报告 10.2022年度合规管理有效性评估报告 11.2022年度内部控制评价报告 12.2022年度廉洁从业管理情况报告 13.2022年度信息技术管理专项报告 14.2022年度董事薪酬及考核情况专项说 明 15.2022年度高级管理人员薪酬及绩效考 核情况专项说明 16.关于制定公司《总经理工作细则》的议 案 17.关于修订公司《融资融券业务管理制 度》的议案 18.关于修订公司《洗钱风险管理办法》的 议案 19.关于公司发行境内外债务融资工具一 般性授权的议案 20.关于预计公司 2023年度日常关联交易 的议案 21.关于公司 2023年度自营业务规模与风 险限额的议案 22.关于续聘大华会计师事务所（特殊普通 合伙）担任公司 2023年度审计机构的议 案 23.2023年第一季度报告 24.关于召开 2022年度股东大会的议案 议案 获得 通过 2023/4/28 第四届董事 会第五十三 次会议 2023/5/9 会议审议通过《关于转让中证机构间报价 系统股份有限公司股权的议案》 议案 获得 通过 2023/5/10 第四届董事 会第五十四 次会议 2023/6/20 会议审议通过如下议案： 1.关于聘任公司董事会秘书的议案 2.关于聘任公司首席信息官的议案 3.关于聘任公司证券事务代表的议案 议案 获得 通过 2023/6/21 第四届董事 会第五十五 次会议 2023/8/25 会议审议通过《2023年半年度报告及摘 要》 议案 获得 通过 2023/8/27 第四届董事 会第五十六 次会议 2023/10/27 会议审议通过《2023年第三季度报告》 议案 获得 通过 2023/10/28 第四届董事 会第五十七 2023/12/8 会议审议通过如下议案： 1.关于制定公司《会计师事务所选聘制度》 议案 获得 2023/12/8 次会议 的议案 2.关于变更 2023年度会计师事务所的议 案 3.关于召开 2023年第一次临时股东大会 的议案 通过 （二）董事履职情况 2023年度，各位董事积极参会，对公司定期报告、内部控制报告及公司重大事项进行了审议。报告期内，董事参加董事会和股东大会的情况如下： 董事 姓名 是否 独立 董事 参加董事会情况 参加股 东大会 情况 本年应参 加董事会 次数 亲自 出席 次数 以通讯 方式参 加次数 委托 出席 次数 缺席 次数 是否连续 两次未亲 自参加会 议 出席股 东大会 的次数 郑亚南 否 7 7 6 0 0 否 2 张宪 否 7 7 6 0 0 否 1 杨智峰 否 7 7 6 0 0 否 0 丁吉 否 7 7 6 0 0 否 0 刘伯安 是 7 7 6 0 0 否 1 何忠泽 是 7 7 6 0 0 否 0 黄慧馨 是 7 7 6 0 0 否 0 （三）董事会下设专门委员会履职情况 1.董事会下设专门委员会成员情况 战略与发展委员会 郑亚南、刘伯安、张宪、杨智峰 薪酬与提名委员会 刘伯安、何忠泽、郑亚南、张宪 审计委员会 黄慧馨、何忠泽、丁吉 风险管理委员会 杨智峰、郑亚南、黄慧馨、丁吉 2.报告期内战略与发展委员会召开 1次会议 召开日期 会议内容 重要意见 和建议 其他履行 职责情况 2023/1/20 审议通过《战略与发展委员会2022年度履职情况报告》 无 无 3.报告期内薪酬与提名委员会召开 3次会议 召开日期 会议内容 重要意见 和建议 其他履行 职责情况 2023/1/13 1.审议通过《董事会薪酬与提名委员会工作细则》 2.审议通过《太平洋证券股份有限公司薪酬管理基本 制度》 无 无 2023/4/12 1.审议通过《董事会薪酬与提名委员会 2022年度履职 无 无 情况总结报告》 2.审议通过《2022年度董事薪酬及考核情况专项说明》 3.审议通过《2022年度高级管理人员薪酬及考核情况 专项说明》 2023/6/15 1.审议通过《关于聘任公司董事会秘书的议案》 2.审议通过《关于聘任公司首席信息官的议案》 3.审议通过《关于聘任公司证券事务代表的议案》 无 无 4.报告期内审计委员会召开 6次会议 召开日期 会议内容 重要意见 和建议 其他履行 职责情况 2023/1/13 1.讨论通过《审计委员会 2022年度履职情况报告》 2.审议公司 2022年度稽核审计工作情况报告及 2022年 度稽核工作安排 3.讨论通过《关于计提资产减值准备及预计负债、终止 确认部分递延所得税资产的议案》 4.审阅通过公司编制的未经审计的 2022年度财务会计 报表（合并） 5.决定由稽核部负责年报审计工作中对大华会计师事 务所的督促工作 6.与负责本次审计工作的大华会计师事务所进行审计 沟通（进场前） 7.讨论通过公司 2022年年报审计计划 8.讨论通过公司 2022年度内部控制评价工作方案 9.讨论通过公司 2022年年度业绩预告 10.讨论通过《关于聘请外部专业机构进行公司 2022年 度合规管理有效性评估的议案》 无 无 2023/4/14 1.讨论通过经会计师事务所出具初步审计意见的公司 2022年度财务会计报告及附注、会计师事务所对公司 2022年度财务报告内部控制有效性的初步审计意见及 相关材料 2.讨论通过了公司《太平洋证券股份有限公司 2022年 度内部控制评价报告》 3.大华会计师事务所（特殊普通合伙）太平洋证券审计 小组就公司 2022年度审计工作情况与审计委员会进行 了沟通 无 无 2023/4/26 1.讨论通过经审计的公司 2022年度财务报告 2.讨论通过公司 2022年度内部控制审计报告 3.听取大华会计师事务所（特殊普通合伙）太平洋证券 审计小组对公司 2022年度公司审计工作的总结报告 4.讨论通过下年度续聘会计师事务所的议案 5.讨论通过关于预计公司 2023年度日常关联交易的议 案 无 无 2023/8/15 1.讨论公司 2023年半年度财务报告对公司 2023年半年 度财务报表及其附注进行了审议并通过 2.讨论通过稽核部提交的 2023年半年度工作总结 无 无 2023/11/27 1.讨论决定启动公司 2023年度会计师事务所选聘相关 工作 2.讨论决定成立会计师事务所选聘评价小组 无 无 2023/12/5 1.听取公司 2023年度会计师事务所评选工作情况 无 无 2.讨论通过公司《太平洋证券股份有限公司会计师事务 所选聘制度》 3.讨论通过《关于变更 2023年度会计师事务所的议案》 5.报告期内风险管理委员会召开 4次会议 召开日期 会议内容 重要意见 和建议 其他履行 职责情况 2023/4/10 1.审议通过《太平洋证券股份有限公司 2022年度合规 报告》 2.审议《太平洋证券股份有限公司 2022年度合规管理 有效性评估报告》 3.审议《关于设定 2023年度自营业务规模上限和风险 限额的议案》 4.审议修订《洗钱风险管理办法》的议案 5.听取关于公司 2022年度风险管理工作情况的汇报 6.听取关于近期公司整体风险评估情况的汇报 无 无 2023/7/27 1.听取 2023年上半年风险管理工作总结 2.听取 2023年下半年风险管理工作计划 无 无 2023/8/31 1.审议通过《太平洋证券股份有限公司 2023年中期合 规报告》 2.审阅近期公司整体风险评估报告 无 无 2023/12/25 1.听取 2023年风险管理工作情况的汇报 2.听取推进声誉风险管理情况的汇报 3.听取内核再造工作情况的汇报 无 无 二、报告期内主要经营情况 2023年度，公司实现营业总收入 137,069.57万元，较上年的 117,225.65万元增加 19,843.92万元；实现归属于母公司股东的净利润 25,054.64万元，较上年的-45,911.64万元增加 70,966.28万元。截至报告期末，公司资产总额 1,592,362.44万元，同比上升 3.85%；归属于母公司股东的所有者权益 947,817.64万元，同比上升 2.70%。 （一）主营业务经营情况 报告期内，公司证券经纪业务实现营业收入 36,636.12万元，较上年减少4,831.07万元，实现营业利润 3,217.01万元，较上年减少 4,517.59万元。 公司信用业务实现营业收入 16,039.53万元，较上年增加 2,912.52万元，实现营业利润 9,959.92万元，较上年增加 57,240.52万元，主要系本年计提的股票质押减值准备较上年减少。 公司证券投资业务整体实现营业收入 41,408.79万元，较上年增加 6,792.69万元，实现营业利润 33,483.99万元，较上年增加 9,525.74万元。其中，权益类投资业务实现营业收入-1,093.87万元，实现营业利润-1,827.81万元；固定收益类投资业务实现营业收入 42,502.66万元，实现营业利润 35,311.79万元。 公司投资银行业务实现营业收入 12,497.12万元，较上年增加 1,008.32万元，实现营业利润-712.64万元，较上年减亏 776.79万元。 公司资产管理业务实现营业收入 15,201.40万元，较上年增加 706.74万元，实现营业利润 6,843.23万元，较上年减少 740.04万元。 （二）主要控股参股公司情况 1. 太证资本管理有限责任公司，成立于 2012年 5月，注册资本 6亿元人民币，为公司全资子公司。截至报告期末，太证资本控制的纳入母公司合并范围的主体为 2家。总资产 47,949.16万元，净资产 47,940.26万元，归属母公司股东权益合计 46,980.49万元。报告期内实现营业收入 1,113.28万元，归属母公司股东的净利润 119.22万元。 2. 太证非凡投资有限公司，成立于 2016年 2月，注册资本 2.6亿元人民币，为公司的全资子公司。截至报告期末，太证非凡联营企业共 1家，无下属子公司。 总资产 10,102.05万元，净资产 10,026.50万元。报告期内实现营业收入-193.96万元，净利润-576.95万元。 3. 老-中证券有限公司，成立于 2013年 6月，注册资本 1,000亿基普（折合人民币 4,036万元），公司持股比例为 39%。截至报告期末，老-中证券总资产1,326.10亿基普（折合人民币 4,448.50万元），净资产 1,009.03亿基普（折合人民币 3,384.86万元）。报告期内实现营业收入 122.06亿基普（折合人民币 337.28万元），净利润 15.29亿基普（折合人民币 42.24万元）。 三、关于公司未来发展的讨论与分析 （一）行业格局和趋势 2023年中共中央政治局会议首次提出“要活跃资本市场，提振投资者信心”，随后证监会推出包括投资端、融资端、交易端等一揽子政策，资本市场和证券行业地位持续提升。目前我国证券行业仍处于快速发展的机遇期，制度的完善、体系的改革、资本市场的发展、居民的需求都为行业的长期发展提供了充足动能。未来证券行业发展将呈现以下趋势： 1. 财富管理业务是证券行业长期发展的驱动力。随着居民可支配收入的增长和对财富的长期积累，居民的可投资资产规模不断扩大；在老龄化加速的趋势和房住不炒的总基调下，未来居民的资产配置将持续向金融资产进行转移，居民的财富管理需求将为证券行业提供长期的发展动力。目前券商财富管理转型正迈向新的阶段，在居民庞大的财富管理需求下，财富管理业务将成为证券公司大力发展的方向。 2. 行业集中度提升是长期趋势，竞争差异化加剧是必然选择。资本市场已进入全面注册制时代，数字货币交易平台一方面，全面注册制对于证券公司的综合化、专业化服务能力提出了更高的要求，监管层明确鼓励证券行业做大做强；另一方面，中小型证券公司必须在竞争持续加剧的行业环境下找到自己差异化的产品和服务，立足于特色化的细分市场和已建立的区域优势来找到自身发展的增量空间，与头部证券公司形成多元化、多层次的竞争。 3. 科技发展将助推证券行业全面向数字化转型。全球正在经历数字化和科技创新的浪潮，证券行业也不例外。AI、大数据、区块链等技术的发展和应用，将深刻改变证券行业在开户、交易、结算等流程上的业态模式，大幅提升业务办理的效率。证券行业正从传统的业务模式向全面数字化进行转型，通过积极应用金融科技等新兴技术，为客户提供更加专业化、精确化、定制化的产品和服务，扩大客户群体并提高客户的黏性。 4. 资本市场发展必然伴随证券行业国际化的加深。经济全球化仍然是全球发展的趋势和动力，我国的资本市场也需要进一步扩大开放。证券行业与资本市场紧密相连，在资本市场全面开放的进程中，证券业的国际化必然会进一步加深。 国际化的加深为证券行业带来新的外部资源，也会引入新的竞争格局，证券行业必须加强自身的业务实力和协调能力，打造出具有国际竞争力的大型投资银行。 （二）公司发展战略 公司确立了长期发展战略以及业务发展的目标和方向。 长期发展战略：公司将抓住行业发展机遇，以证券行业文化核心价值观为指引，充分整合利用一切资源，拼搏进取，致力于发展成为服务实体经济和国家战略，促进资本市场高质量发展，创造良好的经济效益和社会效益的证券公司。 业务发展的目标和方向：公司将依托营业网点，以线上服务为辅助，为各类客户提供线上线下全方位财富管理服务；融合经纪、直投、投行、并购、资管等业务，为中小企业提供有效的投融资服务；发挥在债券领域的研究、交易、定价能力等方面的优势，积极做大做强。 （三）经营计划 1. 报告期内发展战略和经营计划进展情况 公司 2023年的工作重点是继续保持流动性情况良好，防范业务风险，确保经营稳定并实现盈利。报告期内，公司严格控制流动性风险指标，保持了较好的流动性；各业务条线经营稳定，实现扭亏为盈。 2. 2024年经营计划 2024年，公司将继续紧抓基础建设，强化内部管理和统一决策；加强考核，优化人员和分支机构负责人；持续合规展业、规范运营；全公司要增收节支，业务条线要持续保盈利、创增利。 议案二、2023年度监事会工作报告 各位股东： 2023年度，公司监事会严格遵守《公司法》《证券法》《证券公司治理准则》等法律法规和《公司章程》的规定，认真履行监事会职责，监督董事会对股东大会决议的执行情况，对公司董事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督，保证了公司的规范运作。根据《公司章程》《监事会议事规则》等相关规定，结合实际工作开展情况，公司监事会形成了 2023年度工作报告（详见本议案附件）。 本议案已经公司第四届监事会第三十九次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。 附件：太平洋证券股份有限公司2023年度监事会工作报告 太平洋证券股份有限公司监事会 附件： 太平洋证券股份有限公司 2023年度监事会工作报告 2023年度，公司监事会根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《证券公司治理准则》等法律法规和《公司章程》《监事会议事规则》的有关规定，本着对全体股东负责的精神，认真履行有关法律、法规所赋予的职责，积极开展工作，对公司经营的决策程序、依法运作情况、财务状况以及内部管理等方面进行了监督与核查，维护了公司和广大股东的合法权益，保证了公司的规范运作。 2023年度，公司监事列席了公司股东大会和董事会的现场会议，并认为公司董事会认真执行了股东大会的决议，忠实履行了诚信义务，未出现损害公司、股东利益的行为。 一、报告期内会议召开及监事履职情况 （一）会议召开情况 2023年度，公司监事会共召开 5次会议，具体情况如下： 会议届次 召开日期 审议事项 第四届监事会第 三十三次会议 2023/1/30 关于计提资产减值准备及预计负债、终止确认部分递延所 得税资产的议案 第四届监事会第 三十四次会议 2023/4/26 1. 2022年度监事会工作报告 2. 2022年度财务决算报告 3. 2022年度利润分配预案 4. 2022年度社会责任报告 5. 2022年度合规报告 6. 2022年度反洗钱工作报告 7. 2022年度内部控制评价报告 8. 2022年度监事薪酬及考核情况专项说明 9. 2022年年度报告及摘要 10.2023年第一季度报告 11.关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2023年度审计机构的议案 第四届监事会第 三十五次会议 2023/8/25 2023年半年度报告及摘要 第四届监事会第 三十六次会议 2023/10/27 2023年第三季度报告 第四届监事会第 三十七次会议 2023/12/8 关于变更 2023年度会计师事务所的议案 （二）监事履职情况 公司监事会有监事三名。2023年度，公司监事会共召开 5次会议，各位监事积极参会，对公司定期报告、内部控制报告等事项进行了审议。报告期内，公司监事参加监事会会议情况如下： 监事 姓名 职务 本年应参加 监事会次数 亲自出 席次数 以通讯方式 参加次数 委托出 席次数 缺席 次数 投票表决情况 （反对或弃权） 郑亿华 监事会主席 5 5 5 0 0 0 冯一兵 职工监事 5 5 5 0 0 0 吕艳 职工监事 2 2 2 0 0 0 杜晓丽 职工监事 3 3 3 0 0 0 注：2023年 6月，吕艳女士因工作调整，申请辞去公司职工监事职务。经 2023年 6月19日召开的公司 2023年第三次职工代表大会选举，杜晓丽女士当选为公司职工监事，任期自选举通过之日起至公司第四届监事会换届之日止。 二、监事会对公司 2023年度有关事项发表的审核意见 本报告期内，公司监事会审阅了各次董事会会议决议和股东大会决议，监督检查了公司依法运作情况、重大决策和重大经营活动情况及公司的财务状况。在此基础之上，对公司发表如下审核意见： （一）公司依法运作情况 公司能够严格按照《公司法》《证券法》等有关法律法规及《公司章程》的规定规范运作，公司决策程序合法，不断健全内控制度，公司董事、高级管理人员在执行公司职务时没有违反国家法律、法规以及《公司章程》的行为，也未有损害公司利益和股东权益的情况发生。 （二）检查公司财务情况 公司本年度财务报告已经北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，会计师事务所对公司 2023年度财务报告出具了无保留意见的审计报告；公司监事会认为，公司财务报告真实、客观地反映了公司在本报告期的财务状况和经营成果。 （三）公司关联交易事项 经核查，公司 2023年度相关关联交易事项根据交易金额和类别，履行了相关程序，符合公司《关联交易管理制度》有关规定。相关关联交易是公开、公平、合理的，符合公司和全体股东的利益，不会对公司的独立性产生影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。 （四）募集资金使用情况 2023年度，公司无新增募集资金事项。 （五）本报告期内，公司未发现内幕交易，也未发现损害股东权益或造成公司资产流失的情况。 三、对公司内部控制评价报告的意见 根据《企业内部控制基本规范》《证券公司治理准则》《证券公司内部控制指引》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》及《公司章程》等相关规定，公司监事会根据对公司内部控制的核查情况，审阅了《太平洋证券股份有限公司 2023年度内部控制评价报告》，并发表如下意见： 《太平洋证券股份有限公司 2023年度内部控制评价报告》对公司内部控制的整体评价是客观、真实的，相关制度覆盖了公司业务活动和内部管理的各个方面和环节，形成了相应的控制机制，保证了公司业务和管理体系运行安全有效。 四、对公司 2023年年度报告的审核意见 公司监事会认真地审核了公司 2023年年度报告，审核意见如下： 1. 2023年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定； 2. 2023年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，包含的信息，能够真实、客观地反映公司的财务状况和经营成果； 3. 在提出本意见前，未发现参与 2023年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为； 4. 监事会认为公司聘任的北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2023年度的财务报告出具的标准无保留意见的审计报告是客观、公正的。 议案三、2023年度财务决算报告 各位股东： 根据公司 2023年度经营及财务状况，公司编制了《太平洋证券股份有限公司 2023年度财务决算报告》（详见本议案附件）。相关财务报表数据已经北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留的审计报告。 本议案已经公司第四届董事会第五十九次会议、第四届监事会第三十九次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。 附件：太平洋证券股份有限公司 2023年度财务决算报告 太平洋证券股份有限公司董事会 附件： 太平洋证券股份有限公司 2023年度财务决算报告 公司按照《企业会计准则—基本准则》和其他各项具体会计准则、应用指南及准则解释的规定，对各项实际发生的交易与经济事项进行确认和计量，并在此基础上编制了 2023年度财务报告。 经审计，北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2023年度财务报告出具了标准无保留审计意见：“太平洋证券财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了太平洋证券 2023年 12月 31日的合并及母公司财务状况以及 2023年度的合并及母公司经营成果和现金流量”。 一、主要会计数据和财务指标 项目 2023年末 2022年末 归属于母公司股东的净资产（元） 9,478,176,445.04 9,229,306,345.35 每股净资产（元） 1.39 1.35 注 资产负债率（%） 15.43 9.91 净资本（元） 7,483,010,272.65 7,119,390,086.66 风险覆盖率（%） 463.59 412.16 项目 2023年度 2022年度 归属于母公司股东的净利润（元） 250,546,445.42 -459,116,420.50 基本每股收益（元/股） 0.037 -0.067 加权平均净资产收益率（%） 2.68 -4.85 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） 0.06 0.01 注：2022年数据根据《企业会计准则解释第 16号》规定进行了追溯调整；资产负债率为扣除经纪业务客户资金后的比率。 二、财务状况 （一）资产状况 截至 2023年末，公司资产总额 159.24亿元，较上年末增加 5.90亿元，增幅3.85%。主要变动项目为：① 货币资金余额增加 1.82亿元，主要系自有资金增加，结算备付金余额增加 1.85亿元，主要系客户结算备付金增加；② 融出资金增加 2.64亿元；③ 买入返售金融资产增加 1.46亿元；④ 交易性金融资产减少1.50亿元；⑤ 递延所得税资产减少 0.61亿元。扣除代理买卖证券款与代理承销证券款后，公司年末资产总额 112.14亿元，较上年末增加 9.54亿元，增幅 9.30%。 （二）负债状况 截至 2023年末，公司负债总额 64.39亿元，较上年末增加 3.49亿元，增幅5.74%。主要变动项目为：① 卖出回购金融资产规模增加 7.94亿元；② 应付款项增加 0.75亿元；③ 代理买卖证券款与代理承销证券款减少 3.65亿元；④ 应付短期融资款因偿还收益凭证减少 0.61亿元；⑤ 应交税费减少 0.55亿元。 （三）净资产状况 2023年末，归属母公司股东的净资产 94.78亿元，数字货币交易所较上年末增加 2.49亿元，增加 2.70%。 （四）净资本状况 2023年末，公司净资本 74.83亿元，较上年末增加 3.64亿元，增加 5.11%。 三、经营情况 2023年度，公司实现营业总收入 137,069.57万元，较上年的 117,225.65万元增加 19,843.92万元；实现归属于母公司股东的净利润 25,054.64万元，较上年的-45,911.64万元增加 70,966.28万元。截至报告期末，公司资产总额 1,592,362.44万元，同比上升 3.85%；归属于母公司股东的所有者权益 947,817.64万元，同比上升 2.70%。 （一）营业收入 2023年度，公司实现营业收入 137,069.57万元，较上年增加 16.93%。公司的主要业务包括证券经纪业务、信用业务、证券投资业务、投资银行业务、资产管理业务。报告期内公司营业收入增加，主要原因为：证券投资业务取得较好收益；信用业务股票质押利息收入增加；投行股权融资业务和债券承销业务进展顺利，收入较上年增加；其他业务收入有所下降。 （二）营业支出 2023年度，公司营业支出 103,632.99万元，较上年减少 37.96%。主要原因是本年计提的信用减值损失较上年减少。 （三）利润情况 2023年度，公司实现利润总额 32,592.57万元，较上年增加 84,095.31万元，扣除所得税费用，公司归属于母公司股东的净利润为 25,054.64万元。 四、现金流量情况 2023年度，公司现金及现金等价物净增加额为 3.67亿元。各项活动的现金流量情况如下： （一）经营活动产生的现金流量净额为 4.24亿元，较上年增加现金流入 3.38亿元。主要原因为回购与返售业务规模增加，较上年增加现金流入 18.47亿元；代理买卖证券款支付的现金净额较上年减少 10.22亿元；处置交易性金融资产收回的现金较上年减少 15.61亿元；融出资金较上年增加现金流出 7.93亿元，代理承销证券支付的现金净额较上年增加 0.50亿元。 （二）投资活动产生的现金流量净额为 0.43亿元，较上年减少现金流入 0.43亿元。主要原因为处置子公司收到的现金净额较上年增加 0.06亿元；收回投资与取得投资收益收到的现金较上年减少 0.49亿元。 （三）筹资活动产生的现金流量净额为-1.01亿元，较上年减少现金流出14.35亿元。主要原因为偿还债务支付的现金较上年减少 15.68亿元；偿付利息支付的现金较上年减少 0.64亿元；本年未发行新的收益凭证，发行债券收到的现金较上年减少 2.00亿元。 五、主要报表项目变动情况 对占公司报告期末资产总额 5%或报告期利润总额 10%以上，且两个期间的数据变动幅度达 30%以上的报表项目列示如下： 单位：人民币万元 项目 2023年末 2022年末 增减幅度 （%） 备注 卖出回购金融资产款 87,865.95 8,498.23 933.93 本期末卖出回购业务规模 上升 项目 2023年度 2022年度 增减幅度 （%） 备注 利息支出 4,283.86 8,263.54 -48.16 本期融资规模下降，利息 支出减少 投资收益 23,382.64 39,327.28 -40.54 本期投资收益减少 公允价值变动收益 24,249.74 -10,538.45 - 本期持仓市值变动所致 信用减值损失 5,080.97 61,139.33 -91.69 本期计提的信用减值准备 减少 所得税费用 7,483.91 -5,174.41 - 本期递延所得税费用增加 六、各主营业务情况 2023年度，公司实现营业利润 33,436.58万元，其中：证券经纪业务实现3,217.01万元；信用业务实现 9,959.92万元；投资银行业务实现-712.64万元；证券投资业务实现 33,483.99万元；资产管理业务实现 6,843.23万元，其他业务实现-19,354.93万元。 （一）证券经纪业务 2023年度，公司证券经纪业务实现营业收入 36,636.12万元，较上年减少4,831.07万元，实现营业利润 3,217.01万元，较上年减少 4,517.59万元。 报告期内，公司证券经纪业务积极面对市场环境变化，加强调研，及时预判市场及财富管理演化趋势，大力拓展业务，在新增客户、财富管理、机构业务方面持续发力。云南省内经纪业务市场份额维持稳定，在北京、厦门和江苏等地区形成较好区域发展态势；财富管理端体系化推进，产品销售收入持续增长，在北京、上海、昆明等地设立私人财富中心；机构业务不断优化系统服务，打造服务上市公司、金融机构、专精特新企业的业务体系，服务实体经济。公司证券经纪业务经营业绩虽有一定程度的下滑，但依然保持稳定盈利。 （二）信用业务 2023年度，公司信用业务实现营业收入 16,039.53万元，较上年增加 2,912.52万元，实现营业利润 9,959.92万元，较上年增加 57,240.52万元，主要系本年计提的股票质押减值准备较上年减少。 根据 Wind数据显示，截至 2023年 12月 31日沪深两融余额为 16,509亿元，较上年末增加 1,105亿元，增加 7.17%。截至报告期末，公司两融业务余额 20.23亿元，较上年末增加 14.68%，平均维持担保比例为 259.32%；公司自有资金出资的股票质押式回购业务融出资金余额 5.84亿元，较上年末减少 0.34%，平均履约保障比例为 5.35%。信用业务合计融出资金 26.07亿元，较上年末增加 10.94%。 此外，公司资产管理计划出资的股票质押式回购业务规模为 6.55亿元。 （三）投资银行业务 2023年度，公司投资银行业务实现营业收入 12,497.12万元，较上年增加1,008.32万元，实现营业利润-712.64万元，较上年减亏 776.79万元。 报告期内，公司股权融资业务继续加强规范运营，完善体系建设，积极优化团队管理，增强人才储备；实施业务过程管理精细化，项目审核专业化。股权融资各类业务均取得较大进展，完成百甲科技北交所发行上市，完成万达信息、锌业股份和津荣天宇定向增发，英派斯向特定对象发行项目已获批复待上市。公司股权融资项目储备的数量和质量进一步提升，积累了较好的上市公司客户资源及地方平台客户资源。 公司债券融资业务继续深化根据地建设，打造生态链，积极进行业务承揽，在湖北、江浙、河南、川渝、贵州、广西、江西等区域长期挖掘、培育、服务客户。债券业务稳定增长持续发力，债券承销业务比同期有所增长。截至报告期末，公司累计主承销发行债券 29只，累计承销规模 118.30亿元，同比上升 34%。 （四）证券投资业务 2023年度，公司证券投资业务整体实现营业收入 41,408.79万元，较上年增加 6,792.69万元，实现营业利润 33,483.99万元，较上年增加 9,525.74万元。其中，权益类投资业务实现营业收入-1,093.87万元，实现营业利润-1,827.81万元；固定收益类投资业务实现营业收入42,502.66万元，实现营业利润35,311.79万元。 具体情况如下表所示： 单位：人民币万元 项目 权益类投资 固定收益类投资 合计 营业收入 -1,093.87 42,502.66 41,408.79 其中：手续费及佣金净收入 -1,145.79 -1,145.79 利息净收入 457.30 390.63 847.93 投资收益 -1,733.58 46,946.91 45,213.33 公允价值变动收益 182.41 -3,689.09 -3,506.68 营业支出 733.94 7,190.86 7,924.80 营业利润 -1,827.81 35,311.79 33,483.99 （五）资产管理业务 2023年度，公司资产管理业务实现营业收入 15,201.40万元，较上年增加706.74万元，实现营业利润 6,843.23万元，较上年减少 740.04万元。 报告期内，公司资产管理业务对不同类型产品实施差异化的投资管理策略，形成风格鲜明、适应不同客户需求的多个明星系列产品；在巩固债券投研优势的基础上，加快发展权益类投资研究；加强产品流动性风险等风险管理；继续保持固收、固收+产品稳定且较好的业绩；拓展销售渠道，注重高净值客户需求，培育产品创新能力，丰富产品种类，集合产品管理规模稳定上升。 截至报告期末，公司资产管理规模合计 152.76亿元，与上年末基本持平。 其中，单一（定向）产品管理规模 30.15亿元，集合产品管理规模 117.22亿元，资产证券化管理规模 5.39亿元。 议案四、2023年度利润分配方案 各位股东： 经北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认：2023年度归属于母公司股东的净利润为 250,546,445.42元，母公司净利润为 255,032,549.25元，基本每股收益 0.037元。调整前期初母公司未分配利润为-1,134,505,708.75元，由于会计政策变更，影响母公司未分配利润-793,885.23元，调整后期初母公司未分配利润为-1,135,299,593.98元，加上本年度母公司实现的净利润 255,032,549.25元、非交易性权益工具处置影响-1,718,330.05元、根据《证券公司大集合资产管理业务适用操作指引》的规定转回的一般风险准备 1,758,532.39元，本年度可供分配利润为-880,226,842.39元。 鉴于截至 2023年末公司可供分配的利润为负数，为保障公司业务持续发展，实现长期发展战略规划，更好地维护全体股东的长远利益，公司 2023年度拟不进行现金分红，不送红股，也不进行资本公积转增股本。 本议案已经公司第四届董事会第五十九次会议、第四届监事会第三十九次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。 太平洋证券股份有限公司董事会 议案五、2023年度独立董事述职报告 各位股东： 根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等相关法律法规要求，公司独立董事刘伯安、何忠泽、黄慧馨分别形成 2023年度述职报告。公司《2023年度独立董事述职报告》已于 2024年 4月 27日发布，详见上海证券交易所网站：。 本议案已经公司第四届董事会第五十九次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。 太平洋证券股份有限公司董事会 议案六、2023年年度报告及摘要 各位股东： 根据上市公司信息披露管理的相关规定及监管部门对上市公司年度报告、证券公司年度报告的内容与格式要求，公司编制了 2023年年度报告及摘要。 公司 2023年年度报告全文和摘要已于 2024年 4月 27日发布，详见上海证券交易所网站：。 公司《2023年年度报告摘要》已于 2024年 4月 27日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》上刊登。 本议案已经公司第四届董事会第五十九次会议、第四届监事会第三十九次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。 太平洋证券股份有限公司董事会 议案七、关于修订《公司章程》的议案 各位股东： 根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、中国证监会及上海证券交易所相关业务规则的相关规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》进行修订。《公司章程》自股东大会审议通过后至 2024年 7月 1日《公司法》（2023年修订）施行前，相关条款与现行《公司法》规定不一致的，以现行《公司法》规定为准。 具体内容详见公司于 2024年 4月27日发布的《关于修订的公告》（公告编号：临 2024-10）。《公司章程》全文详见上海证券交易所网站。 本议案已经公司第四届董事会第五十九次会议审议通过，现提请公司股东大会审议并授权公司经营管理层全权办理本次修订《公司章程》的相关手续。 太平洋证券股份有限公司董事会 议案八、关于修订《股东大会议事规则》的议案 各位股东： 根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司股东大会规则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》，结合《公司章程》修订和公司实际情况，公司拟对《股东大会议事规则》进行修订，具体修订情况详见附件。《股东大会议事规则》全文详见上海证券交易所网站 。 本议案已经公司第四届董事会第五十九次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。 附件：《太平洋证券股份有限公司股东大会议事规则》修订对照表 太平洋证券股份有限公司董事会 附件： 《太平洋证券股份有限公司股东大会议事规则》修订对照表 原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更依据 第一章 总则 第一章 总则 第一条 为进一步明确太平洋证券股份有限 公司（以下简称“公司”或“本公司”）股东大 会（以下简称“股东大会”）的职责权限，保证 公司股东大会规范运作，维护股东的合法权益， 确保股东平等有效地行使权利，根据《中华人民 共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券 法》”）、《上市公司股东大会规则》等法律、 法规和其他规范性文件以及《太平洋证券股份有 限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的 规定，制定本规则。 第一条 为进一步明确太平洋证券股份有限 公司（以下简称“公司”或“本公司”）股东大 会的职责权限，保证公司股东大会规范运作，维 护股东的合法权益，确保股东平等有效地行使权 利，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 “《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东 大会规则》《上市公司独立董事管理办法》《上 海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所 上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等 法律、法规和其他规范性文件以及《太平洋证券 股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”） 的规定，制定本规则。 根据法规情 况补充修改。 第三条 股东大会由本公司及本公司董事会 遵照《公司法》及其他法律、行政法规、规章和 本规则关于召开股东大会的各项规定召集，本规 则另有规定的除外。本公司全体董事对于股东大 会的正常召开负有诚信义务，不得阻碍股东大会 依法行使职权。 第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、 本规则及公司章程的相关规定召开股东大会，保 证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时 组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确 保股东大会正常召开和依法行使职权。 根据《上市公 司股东大会 规则》修改。 第五条 持有本公司股份的股东均有出席 或授权代理人出席股东大会，并依照法律、行政 法规、规章、《公司章程》及本规则享有知情权、 发言权、质询权和表决权等各项股东权利。 出席股东大会的股东及股东代理人，应当遵 守有关法律、行政法规、规章、《公司章程》及 本规则的规定，自觉维护会议秩序，不得侵犯其 他股东的合法权益。 第四条 公司股东大会应当在《公司法》和 《公司章程》规定的范围内行使职权。 公司应当完善股东大会运作机制，平等对待 全体股东，保障股东依法享有的知情权、查阅权、 资产收益权、质询权、建议权、股东大会召集权、 提案权、表决权等权利，积极为股东行使权利提 供便利，切实保障股东特别是中小股东的合法权 益，不得以利益输送、利益交换等方式影响股东 的表决，操纵表决结果，损害其他股东的合法权 益。 根据《上市公 司股东大会 规则》《上海 证券交易所 股票上市规 则》《上海证 券交易所上 市公司自律 监管指引第1 号——规范 运作》修改。 第七条 股东大会分为年度股东大会和临时 股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当自 上一会计年度结束之日起六个月内召开。年度股 东大会由公司董事会召集。因特殊情况公司不能 在本议事规则规定的期限内召开股东大会的，应 当及时向公司住所地中国证券监督管理委员会 （以下简称“中国证监会”）派出机构和上海证 券交易所（以下简称“证券交易所”）报告，说 明原因并公告。 第八条 临时股东大会不定期召开，出现有 下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起两 个月以内按《公司章程》及本规则规定的程序召 第五条 股东大会分为年度股东大会和临时 股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于 上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东 大会不定期召开，出现《公司法》第一百一十三 条及《公司章程》规定的应当召开临时股东大会 的情形时，临时股东大会应当在2个月内召开。 公司在上述期限内不能召开股东大会的，应 当报告公司住所地中国证券监督管理委员会（以 下简称“中国证监会”）派出机构和上海证券交 易所，说明原因并公告。 根据《上市公 司股东大会 规则》修改。 开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或 者少于《公司章程》所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分 之一时； （三）单独或者合并持有公司百分之十以上 股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或《公司 章程》规定的其他情形。 前述第（三）项持股股数按股东提出书面请 求当日其所持的有表决权的公司股份计算。 第六条 本公司召开股东大会时将聘请律 师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、 行政法规、规章、《公司章程》和本规则的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是 否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法 有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的 法律意见。 第六条 本公司召开股东大会，应当聘请律 师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、 行政法规、《上市公司股东大会规则》《公司章 程》和本规则的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是 否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法 有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的 法律意见。 根据《上市公 司股东大会 规则》修改。 第二十条 董事会、独立董事、持有公司1% 以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法 规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机 构可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证 券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席 股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权 利。依照规定征集股东权利的，征集人应当披露 征集文件。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开 征集股东权利。公开征集股东权利违反法律、行 政法规或者中国证监会有关规定，导致公司或者 股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。 第七条 董事会、独立董事、持有公司1%以 上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规 或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构 可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券 服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股 东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。 依照前款规定征集股东权利的，征集人应当 依法依规披露征集公告和相关征集文件，并按规 定披露征集进展情况和结果，公司应当予以配 合。 征集人自征集日至行权日期间应当符合中 国证监会规定的相关条件。公司及公司股东大会 召集人不得在中国证监会相关规定之外，对征集 人设置其他条件。 禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集 股东权利。公开征集股东权利违反法律、行政法 规或者中国证监会有关规定，导致公司或者股东 遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。 根据《公开征 集上市公司 股东权利管 理暂行规定》 《上海证券 交易所股票 上市规则》 《上海证券 交易所上市 公司自律监 管指引第1号 ——规范运 作》修改。 第一节 股东大会的召开方式 （删除本节） 根据《上市公 司股东大会 规则》删除章 节。内容已在 其他条款及 《公司章程》 体现。 第二节 股东大会的召集 第一节 股东大会的召集 第十条 二分之一以上独立董事可以联名向 董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法 规和《公司章程》的规定，在收到提议后十日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反 馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在做 出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的 通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当 说明理由并公告。 董事会拒绝召开的，独立董事可以向监事会 提议召开临时股东大会。 第十条 独立董事有权向董事会提议召开临 时股东大会。董事会应当根据法律、行政法规和 《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出 同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作 出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通 知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说 明理由并公告。 根据《上市公 司股东大会 规则》修改。 第十三条 监事会或股东决定自行召集股东 大会的，应当书面告知董事会，并发出召开股东 大会的通知，同时向公司住所地中国证监会派出 机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集会议的股东持 股比例不得低于百分之十，召集股东应当在发布 股东大会通知前向证券交易所申请在上述期间 锁定其持有的全部或者部分股份。 监事会和召集会议的股东应在发出股东大 会通知及股东大会决议公告时，向公司住所地中 国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明 材料。 第十三条 监事会或股东决定自行召集股东 大会的，应当在发出股东大会通知前书面通知董 事会并将有关文件报送上海证券交易所。 在股东大会决议披露前，召集会议的股东持 股比例不得低于公司总股本的10%。召集股东应 当在不晚于发出股东大会通知时披露公告，并承 诺在提议召开股东大会之日至股东大会召开日 期间，其持股比例不低于公司总股本的10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知 及股东大会决议公告时，向上海证券交易所提交 有关证明材料。 根据《上市公 司股东大会 规则》《上海 证券交易所 股票上市规 则》修改。 第十四条 对于监事会或股东自行召集的股 东大会，董事会和董事会秘书应予以配合。董事 会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提 供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知 的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召 集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大 会以外的其他用途。 第十四条 对于监事会或股东自行召集的股 东大会，董事会和董事会秘书应予以配合，提供 必要的支持，并及时履行信息披露义务。董事会 应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供 股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的 相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集 人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会 以外的其他用途。 根据《上海证 券交易所股 票上市规则》 完善。 第三节 股东大会的提案 第二节 股东大会的提案 第十六条 对需由股东大会讨论的事项应提 出具体议案，股东大会对具体议案应作出决议。 （删除条款） 原依据的法 规已失效。 第十七条 股东大会提案应当符合下列条 件： （一）内容与法律、行政法规、部门规章和 《公司章程》的规定不相抵触，并且属于公司经 营范围和股东大会职责范围； （二）有明确议题和具体决议事项； （三）以书面形式提交或送达召集人。 第十六条 股东大会提案的内容应当属于股 东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项， 并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关 规定。 根据《上市公 司股东大会 规则》修改。 第十八条 公司董事会、监事会、单独或者 合计持有公司股份百分之三以上的股东有权根 据有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》 的规定提出提案。 第十七条 董事会、监事会以及单独或者合 计持有公司1%以上股份的股东，有权根据有关法 律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定 向公司提出提案。 根据《公司 法》修改。 第十九条 单独或者合计持有公司百分之三 以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收 到提案后二日内发出股东大会补充通知，公告临 时提案的内容。 除前款规定外，召集人在发出股东大会通知 后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增 加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本规则第 十七条规定的提案，股东大会不得进行表决并作 出决议。 第十八条 单独或者合计持有公司1%以上股 份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时 提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案 后2日内以公告方式通知其他股东，并将该临时 提案提交股东大会审议；但临时提案不符合本规 则第十六条规定的除外。 符合条件的股东提出临时提案的，发出提案 通知至会议决议公告期间的持股比例不得低于 1%。 股东提出临时提案的，应当向召集人提供持 有公司1%以上股份的证明文件。股东通过委托方 式联合提出提案的，委托股东应当向被委托股东 出具书面授权文件。 股东大会不得对通知中未列明的事项作出 决议。 根据《公司 法》《上海证 券交易所上 市公司自律 监管指引第1 号——规范 运作》修改。 删除内容已 在其他条款 体现。 （新增条款） 第十九条 除临时提案外，召集人在发出股 东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明 的提案或增加新的提案。 召集人根据相关规定需对提案披露内容进 行补充或更正的，不得实质性修改提案，并应当 在规定时间内发布相关补充或更正公告。股东大 会决议的法律意见书中应当包含律师对提案披 露内容的补充、更正是否构成提案实质性修改出 具的明确意见。 对提案进行实质性修改的，有关变更应当视 为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表 决，公司应当取消该议案。 根据《上海证 券交易所上 市公司自律 监管指引第1 号——规范 运作》新增。 第四节 股东大会的通知 第三节 股东大会的通知 第二十二条 股东大会会议通知包括以下 内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案。股东大 会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提 案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事 发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将 同时披露独立董事的意见及理由； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权 出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议 和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记 日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多 于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）股东大会采用网络或其他方式的，应 当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式 的表决时间及表决程序。 第二十一条 股东大会会议通知包括以下 内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权 出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议 和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记 日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程 序。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间， 不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并 不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结 束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不 多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变 更。 根据《上市公 司章程指引》 修改。删除内 容已在其他 条款体现。 （新增条款） 第二十二条 股东大会通知和补充通知中 应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及 为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的 全部资料或解释。 在股东大会上拟表决的提案中，某项提案生 效是其他提案生效的前提的，召集人应当在股东 大会通知中明确披露相关前提条件，并就该项提 案表决通过是后续提案表决结果生效的前提进 行特别提示。 召集人应当在召开股东大会5日前披露有助 于股东对拟讨论的事项作出合理决策所必需的 资料。有关提案涉及独立董事、监事会、中介机 构等发表意见的，应当作为会议资料的一部分予 以披露。需对股东大会会议资料进行补充的，召 集人应当在股东大会召开日前予以披露。 根据《上海证 券交易所股 票上市规则》 《上海证券 交易所上市 公司自律监 管指引第1号 ——规范运 作》新增。 第二十四条 发出股东大会通知后，无正当 理由，股东大会不得延期或取消，股东大会通知 中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的 情形，召集人应当在原定召开日前至少二个工作 日公告并说明原因。 本公司延期召开股东大会的，不得变更原通 知规定的有权出席股东大会股东的股权登记日。 第二十四条 发出股东大会通知后，无正当 理由，股东大会不得延期或取消，股东大会通知 中列明的提案不得取消。一旦出现股东大会延期 或者取消、提案取消的情形，召集人应当在原定 会议召开日前至少2个交易日发布公告，说明延 期或者取消的具体原因。延期召开股东大会的， 还应当披露延期后的召开日期。 公司延期召开股东大会的，不得变更原通知 规定的有权出席股东大会股东的股权登记日。 根据《上海证 券交易所股 票上市规则》 修改。 第五节 股东大会的出席和登记 第四节 股东大会的出席和登记 第二十五条 股权登记日登记在册的所有 股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照 有关法律、法规及《公司章程》行使表决权。 第二十五条 股权登记日登记在册的所有 股东或其代理人，均有权出席股东大会，公司和 召集人不得以任何理由拒绝。 公司可以在股东大会召开日前设置现场参 会登记环节，但不得借此妨碍股东或者其代理人 依法出席股东大会及行使表决权。 根据《上海证 券交易所上 市公司自律 监管指引第1 号——规范 运作》修改。 第二十六条 股东大会一般以现场会议形 式召开。股东可以亲自出席股东大会并行使表决 权，也可以委托代理人代为出席并在授权范围内 行使表决权。 第二十六条 股东可以亲自出席股东大会 并行使表决权，也可以委托代理人代为出席和在 授权范围内行使表决权。 根据《上市公 司股东大会 规则》修改。 删除内容已 在其他条款 体现。 第三十三条 召集人和公司聘请的律师将 依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对 股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名 （或名称）及其所持有表决权的股份数。 第三十四条 会议主持人应当在表决前宣 布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理 人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记 为准。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和 代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会 议登记应当终止。 第三十三条 召集人和公司聘请的律师将 依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对 股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名 （或名称）及其所持有表决权的股份数。 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和 代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会 议登记应当终止。 修改并完善 本规则结构。 删除内容已 在其他条款 体现。 第六节 股东大会的召开 第五节 股东大会的召开 第三十五条 召开股东大会的地点为公司 住所地或者其他便于更多股东参加的地点。由监 事会或股东自行召开的临时股东大会必须在公 司住所地召开。 股东大会将设置会场，以现场会议与网络投 票相结合的方式召开。 第三十四条 公司应当在公司住所地或《公 司章程》规定的地点召开股东大会。 股东大会应当设置会场，以现场会议与网络 投票相结合的方式召开。股东通过上述方式参加 股东大会的，视为出席。 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大 会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召 集人应当在现场会议召开日前至少2个交易日公 告并说明原因。 根据《上市公 司治理准则》 《上市公司 股东大会规 则》《上海证 券交易所股 票上市规则》 修改。 第三十六条 公司应当在股东大会通知中 明确载明网络或其它方式的表决时间及表决程 序。股东大会以网络或其他方式投票的开始时 间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00 并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其 结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 （删除条款） 内容已在本 规则其他条 款体现。 第四十二条 公司董事会和其他召集人应 当采取必要措施保证股东大会的严肃性和正常 秩序。董事会和其他召集人对于干扰股东大会、 寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取 措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第三十五条 公司董事会和其他召集人应 当采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对 于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益 的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关 部门查处。 根据《上市公 司股东大会 规则》修改。 第三十八条 股东大会由董事长主持。董事 长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主 持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时， 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。未能 推举主持人的，出席会议的股东可以选举一人担 任主持人；如果因任何理由，股东无法选举主持 人，应当由出席会议的持有最多有表决权股份的 股东（包括股东代理人）担任股东大会的主持人。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席 主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务 时，由监事会主席指定一名监事主持，监事会主 席未指定人员的，由半数以上监事共同推举的一 名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代 表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则 使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大 会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举 一人担任会议主持人，继续开会。 第三十七条 股东大会由董事长主持。董事 长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主 持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时， 由过半数的董事共同推举一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席 主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务 时，由过半数的监事共同推举一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代 表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则 使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大 会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举 一人担任会议主持人，继续开会。 根据《上市公 司股东大会 规则》修改。 第三十九条 在年度股东大会上，董事会、 监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作 出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第三十八条 在年度股东大会上，董事会、 监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作 出报告。 独立董事应当向公司年度股东大会提交年 度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。独 立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度 股东大会通知时披露。 根据《上市公 司独立董事 管理办法》完 善。 第四十条 除涉及本公司商业秘密不能在股 东大会上公开外，会议主持人应指示董事会、监 事会或高级管理人员对股东的质询和建议作出 解释和说明。 第四十一条 股东（及其代理人）出席股东 大会有发言权。会议主持人视会议实际情况决定 发言人数和股东发言时间。 审议提案时，与会董事、监事、总经理和其 他高级管理人员经会议主持人同意可以发言。 股东大会应当给予每个提案合理的讨论时 间。 第三十九条 股东大会应当给予每个提案 合理的讨论时间。董事、监事、高级管理人员在 股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。 公司及股东、董事、监事和高级管理人员等 在股东大会上不得透露、泄露未公开重大信息。 根据《上市公 司治理准则》 《上市公司 股东大会规 则》《上海证 券交易所股 票上市规则》 修改。 第七节 股东大会的表决、决议和会议记录 （删除节标题） 内容并入前 节 第四十四条 股东大会决议分为普通决议 和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大 会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分 之一以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大 会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分 之二以上通过。 第四十五条 下列事项由股东大会以普通 决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏 损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬 和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者《公司章 程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第四十六条 下列事项由股东大会以特别 决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）《公司章程》的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或 者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30% 的； （五）调整利润分配政策； （六）股权激励计划； （七）法律、行政法规或《公司章程》规定 的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生 重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 （删除条款） 根据《上市公 司股东大会 规则》删除。 内容由《公司 章程》规定。 （新增条款） 第四十条 会议主持人应当在表决前宣布现 场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 根据《上市公 司股东大会 规则》完善结 构，将原第三 十四条部分 内容调整至 本处。 第四十七条 股东（包括股东代理人）以其 所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一 股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大 事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单 独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总 数。 第四十八条 股东大会审议有关关联交易 事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代 表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股 东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的 表决情况。 第四十一条 股东与股东大会拟审议事项 有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权 的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总 数。 公司持有自己的股份没有表决权，且该部分 股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券 法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过 规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得 行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的 股份总数。 根据《上市公 司股东大会 规则》修改。 删除内容已 在其他条款 体现。 第四十九条 公司应在保证股东大会合法、 有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供 网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股 东参加股东大会提供便利。 第五十条 除公司处于危机等特殊情况外， 非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董 事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将 公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的 合同。 第五十一条 董事、监事候选人名单以提案 的方式提请股东大会表决。股东可单独或联名提 出董事、监事候选人名单，其参加提名的股东所 持有股份合计应达到公司股本总额的3%（含3%）； 公司董事会、监事会可以提出独立董事候选人名 单；单独或者合并持有公司已发行股份1%以上 （含1%）的股东可提出独立董事候选人名单。公 司任一股东推选的董事占董事会成员二分之一 以上时，其推选的监事不得超过监事会成员的三 分之一。 董事（含独立董事）、监事提名的方式和程 序为： （一）在《公司章程》规定的人数范围内， 按照拟选任的人数，由提名人提出董事、监事候 选人名单，分别提交董事会、监事会进行资格审 查。被提名的董事、监事候选人应当做出书面承 诺，同意接受提名，承诺提供的资料真实、完整 并保证当选后履行董事、监事职责。 （二）董事会薪酬与提名委员会对被提名的 董事人选按照相关法律法规及《公司章程》的规 定进行资格审查，提交董事会审议确定董事候选 人后以提案的方式提请股东大会表决。监事会对 被提名的监事人选按照相关法律法规及《公司章 （删除条款） 根据《上市公 司股东大会 规则》删除。 内容由《公司 章程》和本规 则其他条款 规定。 程》的规定进行资格审查，确定监事候选人后以 提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根 据《公司章程》的规定或者股东大会的决议，可 以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董 事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监 事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集 中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事 的简历和基本情况。 第五十二条 当公司单一股东及其一致行 动人拥有权益的股份比例在30%及以上时，董事、 监事的选举应当实行累积投票制。 第四十二条 涉及下列情形的，公司股东大 会在董事、监事的选举中应当采用累积投票制： （一）选举两名以上独立董事的； （二）单一股东及其一致行动人拥有权益的 股份比例在30%以上。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简 历和基本情况。 根据《上市公 司独立董事 管理办法》 《上海证券 交易所上市 公司自律监 管指引第1号 ——规范运 作》修改。 第五十三条 采取累积投票时，每一股东持 有的表决票数等于该股东所持股份数额乘以应 选董事、监事人数。股东可以将其总票数集中投 给一个或者分别投给几个董事、监事候选人。但 股东累积投出的票数不得超过其所享有的总票 数，否则视为弃权。 第五十六条 选举董事并实行累积投票时， 独立董事和其他董事应分别进行选举，以保证公 司董事会中独立董事的比例。 第四十三条 股东大会采取累积投票制选 举董事或者监事时，非独立董事、独立董事、非 职工监事应分别作为议案组进行选举。股东每持 有一股即拥有与每个议案组下应选董事或者监 事人数相同的选举票数。股东拥有的选举票数， 可以集中投给一名候选人，也可以投给数名候选 人。 股东应当以每个议案组其拥有的选举票数 为限进行投票。股东所投选举票数超过其拥有的 选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人 数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投 票。 持有多个股东账户的股东，可以通过其任一 股东账户参加网络投票，其所拥有的选举票数， 按照其全部股东账户下的相同类别股份总数为 基准计算。 根据《上海证 券交易所上 市公司自律 监管指引第1 号——规范 运作》修改。 第五十七条 每一候选董事、监事单独计 票，以得票多者当选。但董事、监事获选的最低 票数应不低于全部选票数除以候选董事、监事人 数的平均数的一半。 第四十六条 每一候选董事、监事单独计 票。根据应选董事、监事人数，董事、监事候选 人以得票多者当选。董事、监事获选的最低票数 应不低于全部选票数除以候选董事、监事人数的 平均数的一半。 与《公司章 程》统一表 述。 （新增条款） 第五十条 持有多个股东账户的股东，可行 使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相 同类别股份的数量总和。 持有多个股东账户的股东通过上海证券交 易所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可 以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全 部股东账户下的相同类别股份均已分别投出同 一意见的表决票。 根据《上海证 券交易所上 市公司自律 监管指引第1 号——规范 运作》新增。 持有多个股东账户的股东，通过多个股东账 户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类 别股份的表决意见，分别以各类别股份的第一次 投票结果为准。 第六十四条 出席股东大会的股东，应当对 提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对 或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票 市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照 实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投 的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股 份数的表决结果应计为“弃权”。 第五十二条 出席股东大会的股东或者其 代理人，应当对提交表决的提案发表以下意见之 一：同意、反对或弃权。股票名义持有人根据相 关规则规定，应当按照所征集的实际持有人对同 一议案的不同投票意见行使表决权的除外。股东 或者其代理人在股东大会上不得对互斥提案同 时投同意票。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投 的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股 份数的表决结果应计为“弃权”。 根据《上海证 券交易所上 市公司自律 监管指引第1 号——规范 运作》修改。 第六十五条 股东大会对提案进行表决前， 应当推举两名股东代表参加现场计票和监票。审 议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人 不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、 股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当 场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记 录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其 代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投 票结果。 第五十三条 股东大会对提案进行表决前， 应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事 项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得 参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、 股东代表与监事代表共同负责计票、监票。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其 代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投 票结果。 根据《上市公 司章程指引》 修改。 第六十二条 股东仅对股东大会多项议案 中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席 股东大会，纳入出席股东大会的股东所持表决权 数计算，对于该股东未表决的议案，按照弃权计 算。 公司股东或其委托代理人通过股东大会网 络投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场 投票的表决票数以及符合规定的其他调配方式 的表决票数一起，计入本次股东大会的表决权总 数。 第五十六条 股东仅对股东大会部分议案 进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所 持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表 决权数计算。该股东未表决或不符合相关网络投 票规则要求投票的议案，其所持表决权数按照弃 权计算。 公司及聘请的律师应当对网络投票数据进 行合规性确认，并最终形成股东大会表决结果； 对网络投票数据有异议的，应当及时向网络投票 服务方提出。 根据《上海证 券交易所上 市公司自律 监管指引第1 号——规范 运作》修改。 第六十七条 股东大会应形成书面决议。会 议主持人负责根据《公司章程》和会议表决结果 宣布股东大会决议，并应当载入会议记录。 （删除条款） 无法规依据。 根据公司实 际情况删除。 第六十九条 股东大会会议记录由董事会 秘书负责，会议记录应记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名 或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董 事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和股东代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的 比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和 第五十七条 股东大会会议记录由董事会 秘书负责，会议记录应记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名 或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董 事、监事、董事会秘书、总经理和其他高级管理 人员姓名； （三）出席会议的股东和股东代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的 比例； 根据《上市公 司股东大会 规则》修改。 表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答 复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）《公司章程》规定应当载入会议记录 的其他内容。 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集 人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签 名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。 （四）对每一提案的审议经过、发言要点和 表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答 复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）《公司章程》规定应当载入会议记录 的其他内容。 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集 人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签 名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。 第四十三条 召集人应当保证股东大会在 合理的工作时间内连续举行，直至形成最终决 议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或 者不能做出决议的，应当采取必要措施尽快恢复 召开股东大会或直接终止本次股东大会。同时， 召集人应向公司住所地中国证监会派出机构及 证券交易所报告，说明原因并披露相关情况，以 及律师出具的专项法律意见书。 第五十八条 召集人应当保证股东大会连 续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采 取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止 本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向 公司住所地中国证监会派出机构及上海证券交 易所报告。 根据《上市公 司股东大会 规则》修改。 第七十一条 股东大会决议应当及时公告， 公告中应当包括以下内容： （一）会议召开的时间、地点、方式、召集 人和主持人，以及是否符合有关法律、行政法规、 部门规章、其他规范性文件和《公司章程》的说 明； （二）出席会议的股东和（代理人）人数、 所持（代理）股份及其占公司有表决权股份总数 的比例； （三）每项提案的表决方式、表决结果；涉 及股东提案的，应当列明提案股东的姓名或者名 称、持股比例和提案内容；涉及关联交易事项的， 应当说明关联股东回避表决的情况； （四）法律意见书的结论性意见。若股东大 会出现否决提案的，应当披露法律意见书全文。 第五十九条 股东大会结束后，公司应当及 时披露股东大会决议公告。股东大会决议公告应 当包括会议召开的时间、地点、方式、召集人、 出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理） 股份及占上市公司有表决权股份总数的比例、每 项提案的表决方式、每项提案的表决结果、法律 意见书的结论性意见等。 如出现否决议案、非常规、突发情况或者对 投资者充分关注的重大事项无法形成决议等情 形的，公司应当于召开当日提交公告。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大 事项时，应当对除公司董事、监事和高级管理人 员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股 东以外的其他股东的表决情况单独计票并披露。 根据《上海证 券交易所股 票上市规则》 《上海证券 交易所上市 公司自律监 管指引第1号 ——规范运 作》修改。 第六十八条 除法律、行政法规、部门规章 和《公司章程》有特别规定，股东大会决议在主 持人宣布后即生效，有关董事、监事选举提案的， 新任董事、监事就任时间在股东大会通过该决议 后立即就任。 第六十一条 股东大会通过有关董事、监事 选举提案的，新任董事、监事按《公司章程》的 规定就任。 根据《上市公 司股东大会 规则》《公司 章程》修改。 第七十三条 如独立董事在股东大会发表 意见的有关事项属于需要披露的信息，公司应当 将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见 分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的 意见分别披露。 （删除条款） 根据《上市公 司独立董事 管理办法》删 除。 第七十四条 依照有关法律、行政法规、规 章及本公司住所地中国证监会派出机构和证券 交易所的规定，需要向相关部门提供或备案股东 大会决议、会议记录等有关材料的，从其规定。 第七十六条 参加会议人员名册、授权委托 第六十三条 会议记录、现场出席股东的签 名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决 情况的有效资料等应当妥善保存，保存期限不少 于15年。 相关监管部门要求提供股东大会会议记录 根据《上市公 司股东大会 规则》《上海 证券交易所 股票上市规 书、表决统计资料、会议记录、律师见证法律意 见等文字资料由董事会秘书一并保存，保存期限 不少于十五年。 等有关材料的，公司应当按要求提供。 则》修改。 第七十七条 对需要保密的股东大会会议 有关内容，与会人员和其他知情人员必须保守机 密，违者追究其责任。 （删除条款） 内容已在其 他条款体现。 第七十条 股东大会到会人数、参会股东持 有的股份数额、授权委托书、每一表决事项的表 决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项， 可以进行公证。 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规 的无效。公司控股股东、实际控制人不得限制或 者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公 司和中小投资者的合法权益。股东大会的会议召 集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公 司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的， 股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民 法院撤销。 第六十四条 公司股东大会决议内容违反 法律、行政法规的无效。 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻 挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和 中小投资者的合法权益。 股东大会的会议召集程序、表决方式违反法 律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容 违反《公司章程》的，股东自决议作出之日起60 日内，可以请求人民法院撤销。但是，股东大会 的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对 决议未产生实质影响的除外。 根据《公司 法》修改。删 除内容依据 的规定已失 效。 第七十八条 本规则所称公告或通知，是指 在符合中国证监会规定条件的媒体和上海证券 交易所网站上刊登有关信息披露内容。公告或通 知篇幅较长的，公司可以选择在符合中国证监会 规定条件的媒体上对有关内容作摘要性披露，但 全文应当同时在上海证券交易所网站上公布。 本规则所称的股东大会补充通知应当在刊 登会议通知的同一媒体和网站上公告。 第六十五条 本规则所称公告、通知或股东 大会补充通知，是指在符合中国证监会规定条件 的媒体和上海证券交易所网站上公布有关信息 披露内容。 根据《上市公 司股东大会 规则》修改。 第八十条 本规则由董事会拟定及修订，经 股东大会以普通决议通过后生效。 （删除条款） 内容已在其 他条款体现。 （未完） |