第一节 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，欧易交易所为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到网站仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　公司于2023年度不进行现金股利分配，不进行资本公积金转增股本。

　　第二节 公司基本情况

　　1 公司简介

　　2 报告期公司主要业务简介

　　2023年，面对复杂严峻的国际环境和艰巨繁重的国内改革发展稳定任务，在党中央坚强领导下，全国上下认真贯彻落实党中央、国务院决策部署，坚持稳中求进工作总基调，加大宏观调控力度，经济运行顶住外部压力、克服内部困难持续回升向好。

　　根据国家统计局的相关数据显示，2023年全年我国国内生产总值同比增长5.2%，增速比2022年加快2.2个百分点，高于全球3%左右的预计增速，在世界主要经济体中也名列前茅。经济持续恢复保障了城乡居民收入的平稳增长，全国居民人均可支配收入比上年同期名义增长6.3%，扣除价格因素，实际增长6.1%。2023年全国居民人均消费支出比上年同期名义增长9.2%，扣除价格因素，实际增长9.0%，随着经济持续好转，促消费政策效果不断显现，消费潜力不断释放，居民消费支出加快恢复。

　　2023年全年社会消费品零售总额（以下简称“社零总额”）同比增长7.2%，社零总额中，商品零售同比增长5.8%，家具类同比增长2.8%，家用电器和音像器材类同比增长0.5%，建筑及装潢材料类同比下降7.8%。2023年各方面深入实施扩大内需战略，积极推出一系列提振消费政策举措，推动消费市场回升向好，市场规模稳步扩大。进入2024年，随着国民经济持续回升向好，相关促消费政策不断发力显效，消费新业态新模式逐步培育壮大，城乡居民收入不断增长，消费市场扩大态势将得到巩固增强。

　　2023年人口总量有所下降，但我国仍有14亿多人口，人口规模优势和超大规模市场优势将长期存在。2023年城镇化水平继续提高，城镇人口占全国人口比重（城镇化率）为66.16%，比上年末提高0.94个百分点，城镇化空间布局持续优化，新型城镇化质量稳步提高。

　　房地产对国民经济具有重要影响，虽然当前处于调整转型的过程中，但房地产市场长期健康发展有比较好的基础。一是我国仍然处在城镇化持续发展阶段，我国城镇化率与发达经济体相比仍有提升空间；二是房地产发展的新模式正在积极构建当中，其中，正在推进的保障性住房建设、“平急两用”公共基础设施建设，以及城中村改造这些工程都在快速推进，随着这些工程有力有序推进，将有利于解决人民群众在住房、居住这些方面急难愁盼的问题，同时也会带动房地产相关投资消费，推动房地产市场健康发展。

　　此外，存量房市场的红利已经逐渐显现。尽管我国人均住房面积不小，但有很多房子功能和结构都不尽合理，不少人民群众改善性住房需求比较迫切，这会形成房地产市场的重要推动力。根据国家统计局对70个大中城市的监测，改善性住房需求非常明显，二手房的成交量已经超过新房成交量。

　　长期来看，居民收入水平的增长、品质化需求的持续增加、绿色环保理念的深入人心、持续推进的城镇化进程、新的健康的房地产市场的加快建立、存量房翻新需求的持续增长等因素，都将为家居装饰及家具行业带来持续稳步的发展。公司将发挥龙头企业的优势，积极把握行业发展的良好机遇。

　　公司是国内领先的家居装饰及家具商场运营商和泛家居业务平台服务商，主要通过经营和管理自营商场、委管商场、特许经营商场和战略合作商场，为商户、消费者和合作方提供全面服务。同时，公司还提供包括互联网零售、家装、设计等泛家居消费服务。

　　自营模式是就自营商场而言，公司战略性地在一线和二线城市通过自建、购买或者租赁的方式获取经营性物业后，统一对外招商，为入驻商场的商户提供综合服务，包括设计商场内展位、场地租赁、员工培训、销售及市场营销、物业及售后等在内的日常经营及管理以及客户服务，以收取固定且稳定增长的租金及相关收入。

　　委管模式是就委管商场而言，公司利用强大的渠道品牌心智和多年的经营管理经验，欧意交易所app官方下载通过组建管理团队，为合作方提供全面的咨询和委管服务，包括商场选址咨询、施工咨询、商场设计装修咨询、招商开业以及以“红星美凯龙”品牌名称日常经营及管理合作方的家居装饰及家具商场；相应地，公司根据与合作方签署的委管协议在不同参与阶段收取项目前期品牌咨询费、工程项目商业管理咨询费、招商佣金、项目年度品牌咨询费等不同费用。

　　特许经营模式是就特许经营家居建材项目而言，公司利用强大的品牌心智和多年的经营管理经验，根据合作方要求提供咨询及招商服务，授权合作方以公司同意的方式使用公司旗下品牌“星艺佳”，并部分参与项目开业后的日常经营管理，以向合作方收取商业咨询费。

　　公司在一、二线城市核心地区通过自营业务模式构建行业进入壁垒，稳固其市场领导地位；通过委管及特许经营模式在三线及以下城市拓展商场网络，对下沉市场进行有效的渗透。

　　公司作为全国性家居装饰及家具商场运营商，公司商场地域覆盖面广阔、数量多、经营面积大。公司强大的品牌影响力、丰富的管理经验和全国性的布局网络体系，使公司在我国稳健增长的家居装饰及家具零售行业中具备绝对领先优势。

　　截至报告期末，公司经营了87家自营商场，275家委管商场，8家战略合作商场，46个特许经营家居建材项目，共包括448家家居建材店/产业街，覆盖全国30个省、直辖市、自治区的215个城市，商场总经营面积21,724,717平方米。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元 币种：人民币

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元币种：人民币

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　√适用 □不适用

　　季度数据与已披露定期报告数据差异主要系前期差错更正调整导致，详见财务报告十八、1前期会计差错更正。

　　4 股东情况

　　4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用 □不适用

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用 □不适用

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用 √不适用

　　5 公司债券情况

　　√适用 □不适用

　　5.1 公司所有在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　单位:亿元 币种:美元

　　5.2 报告期内债券的付息兑付情况

　　5.3 报告期内信用评级机构对公司或债券作出的信用评级结果调整情况

　　□适用 √不适用

　　5.4 公司近2年的主要会计数据和财务指标

　　√适用 □不适用

　　单位：元 币种：人民币

　　第三节 重要事项

　　1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　报告期内，公司实现营业收入115.15亿元，同上年比减少18.55%；归属于上市公司股东的净利润-22.16亿元，同上年比减少496.78%。截至2023年12月31日，公司总资产1210.61亿元，归属于上市公司股东的净资产496.15亿元，同上年比减少4.65%。

　　2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用 √不适用

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　红星美凯龙家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第三次会议以电子邮件方式于2024年3月14日发出通知和会议材料，并于2024年3月28日以现场方式召开。会议应出席监事4人，实际出席监事4人，会议由监事会主席陈家声主持，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《红星美凯龙家居集团股份有限公司章程》的有关规定。会议形成了如下决议：

　　一、审议通过《公司2023年度监事会工作报告》

　　表决结果: 同意4票、反对0票、弃权0票

　　本议案尚须提交公司2023年年度股东大会审议。

　　二、审议通过《公司2023年度财务决算报告》

　　表决结果: 同意4票、反对0票、弃权0票

　　本议案尚须提交公司2023年年度股东大会审议。

　　三、审议通过《公司2024年度财务预算报告》

　　表决结果: 同意4票、反对0票、弃权0票

　　本议案尚须提交公司2023年年度股东大会审议。

　　四、审议通过《公司截至2023年12月31日止年度财务报表》

　　表决结果: 同意4票、反对0票、弃权0票

　　五、审议通过《公司截至2023年12月31日止年度报告及年度业绩》

　　表决结果: 同意4票、反对0票、弃权0票

　　公司2023年度报告包括A股年报和H股年报，分别根据公司证券上市地上市规则、中国企业会计准则、国际会计准则编制，其中A股年报包括年报全文和摘要两个文件，将与本公告同日披露；H股年报包括年度业绩公告和印刷版年报，业绩公告将与本公告、A股年报同日披露。

　　监事会认为：

　　（1）截至2023年12月31日，公司年度报告及其摘要的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》等相关规定；

　　（2）截至2023年12月31日，公司年度报告及其摘要的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，公允地反映了公司2023年年度的财务状况和经营成果等事项；

　　（3）在年度报告及其摘要的编制过程中，未发现公司参与本次年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；

　　（4）监事会保证，截至2023年12月31日，公司年度报告及其摘要披露的信息真实、准确、完整，其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　本议案尚须提交公司2023年年度股东大会审议。

　　六、审议通过《公司2023年度利润分配预案》

　　基于2023年经审核业绩，公司实现营业收入11,514,982,938.87元，归属于上市公司股东的净利润为-2,216,358,759.33元。考虑到2023年以来，中国经济发展面临的内外部环境愈加复杂多变，经济增速放缓、下行压力持续增大。鉴于公司2023年度归属于上市公司股东的净利润为负值，未实现盈利，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，同时考量公司可持续发展规划、盈利情况、经营规划和资金安排的基础上，根据有关法律法规及公司章程的规定，公司2023年度不进行现金股利分配，也不进行资本公积金转增股本。

　　我们认为：公司2023年度利润分配方案符合公司经营现状，决策程序合法，充分考虑了全体股东的利益，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。董事会严格执行现金分红政策和股东回报规划、严格履行现金分红相应决策程序并真实、准确、完整地披露了现金分红政策及其执行情况。

　　表决结果: 同意4票、反对0票、弃权0票

　　本议案尚须提交公司2023年年度股东大会审议。

　　详情请见公司同日在指定媒体披露的《关于2023年度拟不进行利润分配的公告》。（公告编号：2024-016）。

　　七、审议通过《公司2023年度企业环境及社会责任报告》

　　表决结果: 同意4票、反对0票、弃权0票

　　详情请见公司同日在指定媒体披露的《公司2023年度企业环境及社会责任报告》。

　　八、审议通过《公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　　表决结果: 同意4票、反对0票、弃权0票

　　详情请见公司同日在指定媒体披露的《公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。（公告编号：2024-017）。

　　九、审议通过《关于公司2023年度监事薪酬的议案》

　　会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了监事会主席陈家声先生2023年度的薪酬，监事会主席陈家声先生回避表决。

　　会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了独立监事马晨光女士2023年度的薪酬，独立监事马晨光女士回避表决。

　　会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了职工代表监事唐荣镇先生2023年度的薪酬，数字货币交易平台职工代表监事唐荣镇先生回避表决。

　　会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了职工代表监事王守义先生的2023年度的薪酬，职工代表监事王守义先生回避表决。

　　会议以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了已离任监事潘宁先生、巢艳萍女士、陈岗先生、郑洪涛先生的2023年度的薪酬。

　　本议案尚须提交公司2023年年度股东大会审议。

　　十、审议通过《关于公司2023年度计提资产减值准备的议案》

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　详情请见公司同日在指定媒体披露的《关于公司2023年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：2024-018）。

　　十一、审议通过《关于公司A股部分募集资金投资项目结项、延期、中止及终止的议案》

　　表决结果: 同意4票、反对0票、弃权0票

　　监事会认为：

　　公司本次募集资金投资项目拟延期、中止、结项及终止的事项，符合公司实际经营需求，不存在变相改变募集资金投向的情形，不会对募投项目的实施造成实质性的影响，有利于公司的长远发展和提高募集资金的使用效率，不存在损害公司及全体股东利益的情况。本次延期、中止、结项及终止符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作（2023年12月修订）》及《公司章程》、公司《募集资金管理制度》的有关规定。因此，公司监事会同意公司对现有的部分募投项目予以延期、中止、结项及终止并将节余募集资金利息永久补充流动资金。

　　本议案尚须提交公司2023年年度股东大会审议。

　　详情请见公司同日在指定媒体披露的《关于公司A股部分募集资金投资项目结项、延期、中止及终止的公告》（公告编号：2024-022）。

　　十二、审议通过《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》

　　表决结果: 同意4票、反对0票、弃权0票

　　监事会认为：

　　本次会计差错更正更符合《企业会计准则》的原则和要求，能够更准确地反映公司的财务状况，同意本次会计差错更正和调整。

　　详情请见公司同日在指定媒体披露的《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》（公告编号：2024-021）。

　　特此公告。

　　红星美凯龙家居集团股份有限公司监事会

　　2024年3月29日

　　证券代码：601828 证券简称：美凯龙 编号：2024-015

　　红星美凯龙家居集团股份有限公司

　　第五届董事会第三次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　红星美凯龙家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三次会议以电子邮件方式于2024年3月14日发出通知和会议材料，并于2024年3月28日以现场结合通讯方式召开。会议应出席董事14人，实际出席董事14人，会议由董事长郑永达主持，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《红星美凯龙家居集团股份有限公司章程》等有关规定。会议形成了如下决议：

　　一、审议通过《公司2023年度董事会工作报告》

　　表决结果: 同意14票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚须提交公司2023年年度股东大会审议。

　　二、审议通过《独立董事2023年度述职情况报告》

　　表决结果: 同意14票、反对0票、弃权0票。

　　详情请见公司同日在指定媒体披露的《独立董事2023年度述职情况报告》。

　　三、审议通过《公司董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》

　　表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。

　　详情请见公司同日在指定媒体披露的《公司董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。

　　四、审议通过《公司董事会审计委员会2023年度履职情况报告》

　　本议案经由董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。

　　表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。

　　详情请见公司同日在指定媒体披露的《公司董事会审计委员会2023年度履职情况报告》。

　　五、审议通过《公司董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况报告》

　　本议案经由董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。

　　表决结果: 同意14票、反对0票、弃权0票

　　详情请见公司同日在指定媒体披露的《董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况报告》。

　　六、审议通过《2023年度会计师事务所履职情况评估报告》

　　本议案经由董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。

　　表决结果: 同意14票、反对0票、弃权0票

　　详情请见公司同日在指定媒体披露的《2023年度会计师事务所履职情况评估报告》。

　　七、审议通过《公司2023年度财务决算报告》

　　表决结果: 同意14票、反对0票、弃权0票

　　本议案尚须提交公司2023年年度股东大会审议。

　　八、审议通过《公司2024年度财务预算报告》

　　表决结果: 同意14票、反对0票、弃权0票

　　本议案尚须提交公司2023年年度股东大会审议。

　　九、审议通过《公司截至2023年12月31日止年度财务报表》

　　本议案经由董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。

　　表决结果: 同意14票、反对0票、弃权0票

　　十、审议通过《公司截至2023年12月31日止年度报告及年度业绩》

　　本议案经由董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。

　　表决结果: 同意14票、反对0票、弃权0票

　　公司2023年度报告包括A股年报和H股年报，分别根据公司证券上市地上市规则、中国企业会计准则、国际财务报告准则编制，其中A股年报包括年报全文和摘要两个文件，将与本公告同日披露；H股年报包括年度业绩公告和印刷版年报，业绩公告将与本公告、A股年报同日披露。

　　本议案尚须提交公司2023年年度股东大会审议。

　　十一、审议通过《公司2023年度利润分配预案》

　　基于2023年经审核业绩，公司实现营业收入11,514,982,938.87元，归属于上市公司股东的净利润为-2,216,358,759.33元。考虑到2023年以来，中国经济发展面临的内外部环境愈加复杂多变，经济增速放缓、下行压力持续增大。鉴于公司2023年度归属于上市公司股东的净利润为负值，未实现盈利，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司董事会同时考量公司可持续发展规划、盈利情况、经营规划和资金安排的基础上，根据有关法律法规及公司章程的规定，公司2023年度不进行现金股利分配，也不进行资本公积金转增股本。

　　表决结果: 同意14票、反对0票、弃权0票

　　本议案尚须提交公司2023年年度股东大会审议。

　　详情请见公司同日在指定媒体披露的《关于2023年度拟不进行利润分配的公告》（公告编号：2024-016）

　　十二、审议通过《公司2023年度内部控制评价报告》

　　本议案经由董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。

　　表决结果: 同意14票、反对0票、弃权0票

　　详情请见公司同日在指定媒体披露的《公司2023年度内部控制评价报告》。

　　十三、审议通过《公司2023年度企业环境及社会责任报告》

　　表决结果: 同意14票、反对0票、弃权0票

　　详情请见公司同日在指定媒体披露的《公司2023年度企业环境及社会责任报告》。

　　十四、审议通过《公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　　表决结果: 同意14票、反对0票、弃权0票

　　详情请见公司同日在指定媒体披露的《公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2024-017）。

　　十五、审议通过《关于公司2023年度董事、高级管理人员薪酬的议案》

　　本议案经由董事会薪酬与考核委员会研究、提出建议，并提交董事会审议。薪酬与考核委员会各委员在对本人报酬进行讨论时，均予以了回避。

　　会议以13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了董事长郑永达先生2023年度的薪酬，董事长郑永达先生回避表决。

　　会议以13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了董事、总经理车建兴先生2023年度的薪酬，董事车建兴先生回避表决。

　　会议以13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了董事王文怀先生2023年度的薪酬，董事王文怀先生回避表决。

　　会议以13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了董事邹少荣先生2023年度的薪酬，董事邹少荣先生回避表决。

　　会议以13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了董事、副总经理施姚峰先生2023年度的薪酬，董事施姚峰先生回避表决。

　　会议以13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了董事、副总经理、财务负责人杨映武先生2023年度的薪酬，董事杨映武先生回避表决。

　　会议以13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了董事李建宏先生2023年度的薪酬，董事李建宏先生回避表决。

　　会议以13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了董事宋广斌先生2023年度的薪酬，董事宋广斌先生回避表决。

　　会议以13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了董事许迪女士2023年度的薪酬，董事许迪女士回避表决。

　　会议以13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了独立董事薛伟先生2023年度的薪酬，独立董事薛伟先生回避表决。

　　会议以13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了独立董事陈善昂先生2023年度的薪酬，独立董事陈善昂先生回避表决。

　　会议以13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了独立董事黄建忠先生2023年度的薪酬，独立董事黄建忠先生回避表决。

　　会议以13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了独立董事黄志伟先生2023年度的薪酬，独立董事黄志伟先生回避表决。

　　会议以13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了独立董事蔡庆辉先生2023年度的薪酬，独立董事蔡庆辉先生回避表决。

　　会议以14票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了高级管理人员邱喆女士、蒋小忠先生、车国兴先生2023年度的薪酬。

　　会议以14票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了已离任董事及高级管理人员郭丙合先生、车建芳女士、陈淑红女士、胡晓女士、杨光先生、陈朝辉先生、蒋翔宇先生、王啸先生、赵崇佚女士、李均雄先生、钱世政先生、秦虹女士、刘源金先生、席世昌先生2023年度的薪酬。

　　本议案中涉及董事薪酬的部分尚须提交公司2023年年度股东大会审议。

　　十六、审议通过《关于公司2023年度计提资产减值准备的议案》

　　表决结果: 同意14票、反对0票、弃权0票

　　详情请见公司同日在指定媒体披露的《关于公司2023年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：2024-018）。

　　十七、审议通过《关于公司A股部分募集资金投资项目结项、延期、中止及终止的议案》

　　表决结果: 同意14票、反对0票、弃权0票

　　本议案尚须提交公司2023年年度股东大会审议。

　　详情请见公司同日在指定媒体披露的《关于公司A股部分募集资金投资项目结项、延期、中止及终止的公告》（公告编号：2024-022）。

　　十八、审议通过《关于重新论证部分募集资金投资项目可行性的议案》

　　表决结果: 同意14票、反对0票、弃权0票

　　详情请见公司同日在指定媒体披露的《关于重新论证部分募集资金投资项目可行性的公告》（公告编号：2024-023）。

　　十九、审议通过《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》

　　本议案经由董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。

　　表决结果: 同意14票、反对0票、弃权0票

　　详情请见公司同日在指定媒体披露的《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》（公告编号：2024-021）。

　　二十、审议通过《关于召开公司2023年年度股东大会的议案》

　　表决结果: 同意14票、反对0票、弃权0票

　　公司2023年年度股东大会通知将择日另行披露。

　　特此公告。

　　红星美凯龙家居集团股份有限公司董事会

　　2024年3月29日

　　证券代码：601828 证券简称：美凯龙 编号：2024-016

　　红星美凯龙家居集团股份有限公司

　　关于2023年度拟不进行利润

　　分配的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 红星美凯龙家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度不进行现金股利分配，不进行资本公积金转增股本。

　　● 本次利润分配方案尚待公司2023年年度股东大会审议通过后方可实施。

　　一、利润分配方案内容

　　2023年初母公司因会计政策变更调整后累计的未分配利润人民币8,143,261,169.82元，减去母公司2023年度实现净亏损人民币782,315,793.02元，减去年度内实施的2022年度现金股利人民币348,295,029.84元，加上本年度因出售其他权益工具结转的未分配利润86,350,563.66，按照《公司法》以及《公司章程》的有关规定，本年未提取法定盈余公积金人民币，截止2023年12月31日，母公司可供分配利润为人民币7,099,000,910.62元。

　　根据《公司章程》相关规定，结合企业实际经营情况，综合考虑公司长远发展和投资者利益，公司董事会拟定2023年度利润分配预案为：2023年度不进行现金股利分配，不进行资本公积金转增股本。

　　本次利润分配方案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　二、 2023年度不进行利润分配的情况说明

　　根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》的有关规定，结合公司所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素分项说明如下：

　　(一) 公司所处行业情况及特点

　　作为国内领先的家居装饰及家具商场运营商，公司主要通过经营和管理自营商场和委管商场，为商户、消费者和合作方提供一站式的服务。自营商场确保公司实现在战略地点的布局及提供稳健的租金收入。委管商场可以让有限的投入实现下沉市场的有效布局。此外，公司还提供包括互联网零售、家装等泛家居消费服务等。

　　根据国家统计局的监测及相关数据情况，2023年，房地产开发投资比上年下降9.6%，房地产开发企业到位资金下降13.6%，全国商品房销售面积比上年下降8.5%，销售额下降6.5%。房地产市场经过20多年的发展，正处在调整转型的过程中。

　　(二) 公司发展阶段和自身经营模式

　　公司持续以“建设温馨和谐家园、提升消费和居家生活品位”为己任，遵循“市场化经营，商场化管理”的经营管理模式，为消费者提供更好、更专业的服务，巩固市场领导地位，巩固“红星美凯龙”品牌在消费者心目中的家居生活专家地位，以建成中国最领先的、最专业的“全渠道泛家居业务平台服务商”为企业的发展目标。公司以自持核心商业物业构筑强大护城河，以轻资产委管模式助力下沉市场的有效渗透，同时坚持“重运营”战略，深耕十大主题馆运营、引入新业态、强化品类拓展，夯实行业龙头地位。此外，公司依托强大的创新能力及数字化运营能力，持续推进家居消费新零售模式。

　　(三) 公司盈利水平及资金需求

　　2023年，公司实现营业收入11,514,982,938.87元，归属于上市公司股东的净利润为-2,216,358,759.33元。2024年公司将努力推动业务布局转型升级，实现多样化经营，提高市场竞争力，促进股东价值最大化。2024年度公司将继续聚焦做好家具、建材、电器三大主营品类，积极育商、招商、稳商、留商，拓展新业态、引进新品类，因此，公司2024年经营发展需要有力的资金支持。

　　(四) 公司不进行利润分配的原因

　　考虑到2023年以来，中国经济发展面临的内外部环境愈加复杂多变，经济增速放缓、下行压力持续增大。鉴于公司2023年度归属于上市公司股东的净利润为负值，未实现盈利，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司董事会同时考量公司可持续发展规划、盈利情况、经营规划和资金安排的基础上，2023年度拟不进行现金股利分配，不进行资本公积金转增股本。

　　（五）公司留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况

　　公司留存未分配利润除保证生产经营正常运行外，主要用于在建及拓展项目的投资建设。2024年公司将坚持“轻资产、重运营、降杠杆”的业务模式转型，通过自营商场巩固一、二线城市市场领先地位，通过轻资产模式优选合作伙伴在核心城市特别是下沉市场布局并优化家居商场网络，以重运营提升已开业商场的运营效率及经营业绩。公司将会合理规划安排资本性投入，在保持稳健的财务状况和负债率水平的同时拓宽融资管道，降低融资成本，以实现效益最大化。

　　公司的利润分配重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策保持连续性和稳定性。今后公司将严格按照相关法律法规和《公司章程》等规定，为中小股东参与现金分红决策提供便利，同时积极履行公司的利润分配制度，重视以现金分红形式对投资者进行回报，给全体股东带来更多的回报。

　　三、 公司履行的决策程序

　　1、董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2024年3月28日召开第五届董事会第三次会议审议通过了《公司2023年度利润分配预案》，本次利润分配方案符合《公司章程》规定的利润分配政策，同意将该方案提交公司2023年年度股东大会审议。

　　2、监事会意见

　　公司监事会认为：公司2023年度利润分配方案符合公司经营现状，决策程序合法，充分考虑了全体股东的利益，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。董事会严格执行现金分红政策和股东回报规划、严格履行现金分红相应决策程序并真实、准确、完整地披露了现金分红政策及其执行情况。

　　四、相关风险提示

　　本次利润分配方案根据公司所处行业特点、自身经营模式、盈利水平以及资金支出安排等因素，综合考虑公司长远发展和投资者利益，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　特此公告。

　　红星美凯龙家居集团股份有限公司董事会

　　2024年3月29日

　　证券代码：601828 证券简称：美凯龙 编号：2024-021

　　红星美凯龙家居集团股份有限公司

　　关于前期会计差错更正及追溯

　　调整的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 鉴于此次更正事项对2019年以前年度财务报表影响不重大，故红星美凯龙家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）就2019年至2022年度财务报表进行了追溯调整。本次会计差错更正，对公司2019年至2022年度归属上市公司股东净利润的影响占当年归属上市公司股东净利润的6.50%、0.81%、2.56%和25.39%；对资产总额的影响分别占公司当期资产总额的1.37%、1.29%、1.31%和1.58%。本次调整后不会导致公司已披露的相关报表出现盈亏性质的改变。

　　● 本次差错更正是基于中国会计准则的调整，不涉及国际会计准则下的调整。

　　● 《财政部行政处罚事项告知书（财监法[2024]36号）》（以下简称《处罚告知书》）尚处于拟处罚阶段，公司已提交了申辩文件，截至目前尚未收到财政部关于行政处罚或申辩事项的结论性意见或决定，上述事项仍具有不确定性，公司将密切关注上述事项进展，并根据财政部最终意见予以执行，亦将严格遵守相关规定履行信息披露义务。

　　一、前期会计差错更正概述

　　中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）检查组对公司2022年度会计信息质量开展检查，并下达了《处罚告知书》，拟给予公司5万元的行政处罚。收到《处罚告知书》后，公司高度重视，并已就《处罚告知书》相关事项向财政部监督评价局提交了申辩文件。截至目前，公司尚未收到财政部关于行政处罚或申辩事项的结论性意见或决定。具体如下：

　　公司所属子公司杭州红星美凯龙世博家居有限公司名下坐落于古墩路701号的房产，因集体土地政策原因，尚未办理完成公司受让第2层裙楼的产权转让过户登记手续。根据公司与杭州紫金实业投资有限公司《房屋预约转让、租赁协议》中“公司未经杭州紫金实业投资有限公司同意，不得将所认购的房产或协议项下之权益以任何方式转让给第三人（公司指定的控股子公司除外），否则，视为公司违约。但协议另有约定的除外”条款约定，该房产不能单独出售。

　　公司下属全资子公司红星美凯龙环球（北京）家具建材广场有限公司持有的位于朝阳区北沙滩1号院的物业，土地性质为科研用地，因产权人中国农业机械化科学研究院尚未完成划拨用地转为出让用地并将土地用途转为商业经营用途的所有必要变更手续的办理，该房产不能单独出售。

　　根据《处罚告知书》，公司投资性房地产核算项目中“北四环商场”和“杭州古墩商场”物业不能单独出售，不满足“投资性房地产应当能够单独计量和出售”的要求，公司就相关事项进行了追溯调整。鉴于此次更正事项对2019年以前年度财务报表影响不重大，故公司就2019年至2022年度财务报表进行了追溯调整。本次会计差错更正，对美凯龙公司2019年至2022年度归属上市公司股东净利润的影响占当年归属上市公司股东净利润的6.50%、0.81%、2.56%和25.39%；对资产总额的影响分别占公司当期资产总额的1.37%、1.29%、1.31%和1.58%。本次调整后不会导致公司已披露的相关报表出现盈亏性质的改变。

　　本次差错更正是基于中国会计准则的调整，不涉及国际会计准则下的调整。

　　二、前期会计差错更正对公司财务状况和经营成果的影响

　　根据上述内容，公司追溯调整了 2019年至 2022 年度A股财务报表。上述差错更正事项对公司A股相应报告期的合并财务报表影响如下：

　　（一） 上述差错更正事项对公司2022年度财务报表的影响

　　单位：人民币 元（下同）

　　注：上述差错更正不影响合并现金流量表及母公司财务报表。

　　（二）上述差错更正事项对公司2021年度财务报表的影响

　　注：上述差错更正不影响合并现金流量表及母公司财务报表。

　　（三）上述差错更正事项对公司2020年度财务报表的影响

　　注：上述差错更正不影响合并现金流量表及母公司财务报表。

　　（四）上述差错更正事项对公司2019年度财务报表的影响

　　注：上述差错更正不影响合并现金流量表及母公司财务报表。

　　三、会计师事务所就会计差错更正事项的专项说明

　　公司聘请的容诚会计师事务所（特殊普通合伙）就上述过往年度会计差错更正事项出具了《关于红星美凯龙家居集团股份有限公司前期会计差错更正的专项说明》【容诚专字[2024]215Z0103号】，认为公司对前期会计差错更正说明已按照《企业会计准则第 28 号一一会计政策、会计估计变更和差错更正》、中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编制规则第 19 号一一财务信息的更正及相关披露》等相关规定编制，如实反映了公司前期会计差错的更正情况。

　　四、审计委员会、董事会和监事会意见

　　公司审计委员会认为：公司本次前期会计差错更正符合《企业会计准则 28 号一一会计政策、会计估计变更和差错更正》和《公开发行证券的公司信息披露编制规则第 19 号一一财务信息的更正及相关披露》等相关文件的规定，更正后的财务数据及财务报表能够更加客观、准确、真实地反映公司财务状况和经营成果，同意将《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》提交公司董事会审议。

　　公司于2024年3月28日第五届第三次董事会会议审议通过了《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》，董事会认为：本次会计差错更正更符合《企业会计准则》的原则和要求，没有损害公司及全体股东的利益，同意本次会计差错更正和调整。

　　公司于2024年3月28日第五届第三次监事会会议审议通过了《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》，监事会认为：本次会计差错更正更符合《企业会计准则》的原则和要求，能够更准确地反映公司的财务状况，同意本次会计差错更正和调整。

　　特此公告。

　　红星美凯龙家居集团股份有限公司董事会

　　2024年3月29日

　　证券代码：601828 证券简称：美凯龙 编号：2024-022

　　红星美凯龙家居集团股份有限公司

　　关于A股部分募集资金投资项目结项、延期、中止及终止的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　红星美凯龙家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月28日召开第五届董事会第三次会议、第五届监事会第三次会议，审议通过《关于A股部分募集资金投资项目结项、延期、中止及终止的议案》，公司拟对部分募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）分别进行结项、延期、中止及终止。此事项尚需提交股东大会审议。现将有关事项公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）首次公开发行募集资金基本情况

　　经中国证监会《关于核准红星美凯龙家居集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]2373号）核准，并经上海证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票31,500万股（以下简称“首次公开发行”），发行价格为人民币10.23元/股，募集资金总额为人民币322,245.00万元，扣除本次发行费用人民币17,244.22万元后，募集资金净额为人民币305,000.78万元，上述款项已于2018年1月9日全部到位。德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对前述事项进行了审验，并出具了德师报（验）字（18）第00038号《验资报告》。

　　经公司第二届董事会第二十六次临时会议及2016年第二次临时股东大会、第三届董事会第三十五次临时会议及2018年第二次临时股东大会批准，首次公开发行的募集资金扣除发行费用后投资于以下项目（包括置换募集资金到位前已预先投入该等项目的自有资金或自筹资金）：

　　单位：万元

　　注1：已根据第三届董事会第三十五次临时会议及2018年第二次临时股东大会审议通过的《关于变更部分募集资金投资项目的议案》进行调整。

　　（二）非公开发行募集资金使用情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准红星美凯龙家居集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]1361号）核准，公司于2021年9月非公开发行股票449,732,673股（以下简称“2020年非公开发行”），发行价格为8.23元/股，募集资金总额为3,701,299,898.79元，扣除各项不含税发行费用人民币22,936,099.50元后，实际募集资金净额为人民币3,678,363,799.29元，上述款项已于2021年10月11日全部到位。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对前述事项进行了审验，并出具了安永华明（2021）验字第60954737_B01号《验资报告》。

　　经公司第四届董事会第十一次临时会议、第四届董事会第十二次临时会议、第四届董事会第十六次临时会议、第四届董事会第二十四次临时会议、第四届董事会第三十三次临时会议、2019年年度股东大会、A股类别股东会及H股类别股东会及2020年年度股东大会、A股类别股东会及H股类别股东会批准，2020年非公开发行的募集资金扣除发行费用后投资于以下项目：

　　单位：万元

　　注1：已根据第四届董事会第三十三次临时会议审议通过的《关于调整非公开发行股票募集资金投资项目投入金额的议案》进行调整，部分金额尾数已四舍五入。

　　二、本次募集资金投资项目调整事宜概况

　　公司拟结合自身经营情况、公司战略规划梳理及募集资金使用效率等因素，对首次公开发行、2020年非公开发行部分募投项目进行结项、延期、中止及终止，并将首次公开发行全部募投项目节余/剩余募集资金、2020年非公开发行本次终止募投项目剩余募集资金永久补充流动资金。

　　截至2023年12月31日，本次拟审议的相关募投项目结项、延期、中止及终止的简要情况如下表所示：

　　单位：万元

　　注：1、“预计待支付款项”为预计项，最终金额以项目实际最终支付为准；

　　2、“预计节余/剩余募集资金金额”暂未包含募集资金专户累计收到及尚未收到的银行存款利息；

　　3、以上表格中若出现合计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均系四舍五入所致。

　　上表所述相关拟结项项目、拟终止项目、拟延期及拟中止项目的具体情况及所涉节余/剩余资金后续使用计划详见下述第三至第六节。

　　三、本次部分募集资金投资项目结项的具体情况

　　（一）本次部分募投项目结项原因

　　公司“长沙金霞商场项目”已完成家居商场建设工作并于2020年7月取得了建设工程用地和规划竣工验收合格证，原计划于商场开业后达到预定可使用状态即予以结项。由于金霞商圈前期周边开发进展缓慢，且据悉长沙开福区正在积极推进金霞新城开发建设并编制相关发展战略规划，考虑到商场招商和运营效果，公司拟待周边配套规划落地后再启动长沙金霞商场的招商工作，并将在招商完成后推动商场开业。

　　由于长沙金霞商场建设工作已完成，以募集资金进行建设投资的需求已基本得到满足，后续尚需待周边配套规划落地后启动招商工作及推动商场开业。为了提高公司资金使用效率，公司拟对该募投项目进行结项；后续该项目如存在进一步的资金使用需求，公司将以自有资金进行投入。

　　（二）本次拟结项募投项目募集资金使用情况及节余原因

　　截至2023年12月31日，公司本次拟结项的“长沙金霞商场项目”资金使用及节余情况如下：

　　单位：万元

　　注：1、“预计待支付款项”为预计项，最终金额以项目实际最终支付为准；

　　2、“预计节余募集资金金额”暂未包含募集资金专户累计收到及尚未收到的银行存款利息；

　　3、以上表格中若出现合计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均系四舍五入所致。

　　在“长沙金霞商场项目”的实施过程中，公司本着合理、高效、节约的原则，从项目的实际需求出发，科学审慎地使用募集资金，在保证项目建设质量和控制风险的前提下，加强了对项目费用的监督和管控，降低了项目建设的成本和费用，节省了资金支出，使该项目在达到了预定可使用状态后仍存在部分资金节余。

　　（三）节余募集资金使用计划

　　为了更好的发挥募集资金的效能，提高资金使用效率，提升经营效益，本着股东利益最大化原则，根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作（2023年12月修订）》（以下简称“《规范运作》”）等法律法规及规范性文件的规定，结合公司自身发展规划及业务实际经营的需要，公司拟将结项募投项目的节余募集资金永久补充流动资金（实际金额以资金转出当日募集资金专户余额为准）。本次审议部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金后，公司仍将保留募集资金专户，直至所有待支付项目尾款支付完毕。后续该部分资金再行产生的利息收入与手续费差额所形成的节余款项也将用于永久补充流动资金。将募集资金专户余额转出并永久补充流动资金后，公司将相应注销募集资金专户，与保荐人、开户银行签署的募集资金专户监管协议也将随之终止。

　　（下转B326版）