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西部矿业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易预案 上市公司：西部矿业股份有限公司 上市地点：上海证券交易所 股票简称：西部矿业 股票代码：601168 发行股份及支付现金收购资产的交易对方 标的资产 名称 大梁矿业 100%股权 西矿集团、四川发展、中航信托 青海锂业 100%股权 西矿集团、青海地矿、盐湖所 募集配套资金的认购对象 符合中国证监会规定、合计不超过 10 名特定投资者，待定 独立财务顾问 签署日期：二?一六年六月 西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完 整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 除特别注明外，本预案中所使用的相关财务数据未经审计。与本次资产重组 相关的审计、评估工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的 相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以 及经审核的上市公司备考财务数据将在发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金报告书中予以披露。 本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交 易引致的投资风险，由投资者自行负责。 本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次资产重组相 关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次资产重组相关事项的生效和 完成尚待取得中国证监会的核准。 投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会 计师或者其他专业顾问。 1-1-1-2 西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 交易对方声明 本次发行股份及支付现金购买资产的全部交易对方已出具承诺函，将及时向 西部矿业提供本次重组的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确和完整，不 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和 完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏给西部矿业或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 本次发行股份及支付现金购买资产的全部交易对方已出具承诺函，在参与本 次资产重组期间，承诺将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所 的有关规定，及时向西部矿业披露有关本次资产重组的信息，并保证该等信息不 存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对该等信息的真实性、准确性、 完整性承担个别及连带责任，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，给西部矿业或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；如本次交易 因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法 机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停 转让其在西部矿业拥有权益的股份。 本次交易对方之一、公司控股股东西矿集团还承诺：本次交易完成后6个月 内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月 期末收盘价低于发行价的，其因本次交易取得的公司股票锁定期自动延长至少6 个月。 1-1-1-3 西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 证券服务机构声明 本次资产重组的证券服务机构及经办人员保证西部矿业本次发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案及其相关披露文件的真实、准确、 完整。 1-1-1-4 西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 目录 公司声明 ............................................................................................................................... 2 交易对方声明 ....................................................................................................................... 3 证券服务机构声明 ................................................................................................................ 4 目录 ...................................................................................................................................... 5 释义 ...................................................................................................................................... 9 第一节重大事项提示 .......................................................................................................... 15 一、本次交易方案概述 .............................................................................................. 15 二、标的资产预估和作价情况 .................................................................................... 16 三、本次交易构成关联交易 ....................................................................................... 17 四、本次交易不构成重大资产重组 ............................................................................. 17 五、本次交易不会导致公司控制权发生变化亦不构成借壳上市 ..................................... 18 六、发行股份购买资产的简要情况 ............................................................................. 18 七、募集配套资金的简要情况 .................................................................................... 41 八、本次交易对上市公司的影响................................................................................. 43 九、本次交易方案实施需履行的批准程序 ................................................................... 44 十、本次交易相关方作出的重要承诺 .......................................................................... 45 十一、标的公司 36 个月内参与上市公司重大资产重组的情况 ...................................... 52 十二、上市公司股票的停复牌安排 ............................................................................. 52 十三、待补充披露的信息提示 .................................................................................... 52 第二节重大风险提示 .......................................................................................................... 53 一、与本次交易相关的风险 ....................................................................................... 53 二、重组后上市公司经营和业绩变化的风险 ................................................................ 57 第三节本次交易概述 .......................................................................................................... 66 一、本次交易的背景和目的 ....................................................................................... 66 二、本次交易的方案概述........................................................................................... 68 三、募集配套资金的简要情况 .................................................................................... 93 1-1-1-5 西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 四、本次交易构成关联交易 ....................................................................................... 95 五、本次交易不构成重大资产重组 ............................................................................. 95 六、本次交易不构成借壳上市 .................................................................................... 96 七、本次交易方案实施需履行的批准程序 ................................................................... 96 八、本次发行股份购买资产协议的主要内容 ................................................................ 97 九、本次交易的合规性分析 ..................................................................................... 143 第四节上市公司基本情况 ................................................................................................. 158 一、基本信息 ......................................................................................................... 158 二、公司设立及上市情况......................................................................................... 158 三、上市公司控股股东、实际控制人及最近三年控股权变动情况 ............................... 164 四、公司控股股东及实际控制人概况 ........................................................................ 164 五、主营业务发展情况 ............................................................................................ 165 六、公司主要控股公司情况 ..................................................................................... 166 七、上市公司的主要财务数据及财务指标 ................................................................. 167 八、上市公司及其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规 被中国证监会立案调查的相关情况 ........................................................................... 168 九、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲 裁情况.................................................................................................................... 168 十、上市公司或其董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信情况，是否受到上交所公开谴 责 .......................................................................................................................... 169 第五节交易对方情况 ........................................................................................................ 170 一、交易对方基本情况 ............................................................................................ 170 二、与上市公司的关联关系 ..................................................................................... 202 三、向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况.................................................... 202 四、交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、 刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况 ......................... 202 五、交易对方及其主要高级管理人员最近五年诚信情况 ............................................. 203 第六节交易标的基本情况 ................................................................................................. 204 1-1-1-6 西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 一、大梁矿业 ......................................................................................................... 204 二、青海锂业 ......................................................................................................... 258 第七节交易标的评预估作价情况 ...................................................................................... 293 一、大梁矿业的评估情况......................................................................................... 293 二、青海锂业的评估情况......................................................................................... 303 第八节发行股份购买资产情况 .......................................................................................... 309 一、本次交易概况 ................................................................................................... 309 二、标的资产的交易价格......................................................................................... 309 三、本次购买标的资产的支付方式 ........................................................................... 310 四、发行股份基本情况 ............................................................................................. 311 五、发行前后的股本结构变化 .................................................................................. 334 第九节募集配套资金 ........................................................................................................ 336 一、本次交易中募集配套资金概况 ........................................................................... 336 二、募集配套资金的股份发行情况 ........................................................................... 336 三、募集配套资金用途 ............................................................................................ 337 四、募集配套资金的必要性和合理性 ........................................................................ 338 五、本次募集资金投资项目具体情况 ........................................................................ 344 第十节管理层讨论与分析 ................................................................................................. 345 一、本次交易对上市公司的影响............................................................................... 345 二、标的资产的行业特点与主营业务情况——大梁矿业 ............................................. 354 三、标的资产的行业特点与主营业务情况——青海锂业 ............................................. 368 第十一节风险因素 ............................................................................................................ 386 一、与本次交易相关的风险 ..................................................................................... 386 二、重组后上市公司经营和业绩变化的风险 .............................................................. 390 第十二节其他重要事项 ..................................................................................................... 399 一、上市公司保护投资者权益的相关安排 ................................................................. 399 二、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形， 上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形 ................................... 401 1-1-1-7 西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 三、上市公司最近 12 个月重大资产交易情况的说明.................................................. 401 四、相关主体买卖上市公司股票的自查情况 .............................................................. 402 五、其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息 ........ 409 第十三节独立财务顾问对本次交易出具的结论性意见 ..................................................... 410 第十四节上市公司及全体董事声明...................................................... 1-1-1-8 西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 释 义 本预案中，除非另有所指，下列词语具有如下含义： 普通名词解释 公司、本公司、上市公 司、西部矿业、西矿股 指 西部矿业股份有限公司 份 西部矿业通过发行股份方式购买西矿集团、四川发展、中航 本次交易、本次重组、 信托持有的大梁矿业 100%股权；西部矿业通过发行股份及 本次发行股份购买资 指 支付现金方式购买西矿集团、青海地矿、盐湖所持有的青海 产、本次发行股份及支 锂业 100%股权，并向其他不超过 10 名特定投资者发行股 付现金购买资产 份募集配套资金 本预案、本次交易预案、 西部矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 指 重组预案 集配套资金暨关联交易预案 配套融资、募集配套资 西部矿业向不超过 10 名的其他特定投资者发行股份募集配 指 金 套资金 拟购买资产、标的资产、 指 大梁矿业 100%股权、青海锂业 100%股权 交易标的 交易对方、标的资产出 大梁矿业的全体股东（即西矿集团、四川发展、中航信托）、 指 让方 青海锂业的全体股东（即西矿集团、青海地矿、盐湖所） 发行股份购买资产交易 指 大梁矿业交易对方中的西矿集团、四川发展、中航信托各方 对方 发行股份及支付现金购 指 青海锂业交易对方中的西矿集团、青海地矿、盐湖所各方 买资产交易对方 《发行股份购买资产协 西部矿业分别与西矿集团、四川发展、中航信托、大梁矿业 指 议》 签署的《西部矿业股份有限公司发行股份购买资产协议》 西部矿业分别与西矿集团、青海地矿、盐湖所、青海锂业签 《发行股份及支付现金 指 署的《西部矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 购买资产协议》 协议》 西部矿业分别与西矿集团、四川发展、中航信托签署的《西 部矿业股份有限公司发行股份购买资产协议之业绩承诺及 《业绩承诺及补偿协 指 补偿协议》，分别与西矿集团、青海地矿、盐湖所签署的《西 议》 部矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之 业绩承诺及补偿协议》 协议双方 指 标的资产股东和西部矿业 补偿义务主体 指 西矿集团、四川发展、中航信托、青海地矿、盐湖所 标的公司 指 四川会东大梁矿业有限公司、青海锂业有限公司 西矿集团、上市公司控 指 西部矿业集团有限公司、西部矿业有限责任公司 股股东、西矿有限 四川发展 指 四川发展资产管理有限公司 1-1-1-9 西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 中航信托 指 中航信托股份有限公司 大梁矿业 指 四川会东大梁矿业有限公司 青海地矿 指 青海地矿集团有限公司 盐湖所 指 中国科学院青海盐湖研究所 青海锂业 指 青海锂业有限公司 《西部矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 重组报告书（草案） 指 募集配套资金暨关联交易报告书》（草案） 青海润本 指 青海润本投资有限责任公司 青海国投 指 青海省国有资产投资管理有限公司 青海省国资委 指 青海省人民政府国有资产监督管理委员会 盐湖管理局 指 青海省国土资源厅盐湖管理局 青海省经济委员会（2014 年 4 月更名为青海省经济和信息 青海省经委 指 化委员会） 青海省经信委 指 青海省经济和信息化委员会（即原青海省经济委员会） 鑫源矿业 指 四川鑫源矿业有限责任公司 玉龙铜业 指 西藏玉龙铜业股份有限公司 西豫金属 指 青海西豫有色金属有限公司 西部铜材 指 巴彦淖尔西部铜材有限公司 西矿财务 指 西部矿业集团财务有限公司 青海铜业 指 青海铜业有限责任公司 西矿上海 指 西部矿业（上海）有限公司 西矿香港 指 中国西部矿业(香港)有限公司 西部铜业 指 巴彦淖尔西部铜业有限公司 青海西矿物业有限责任公司（前身为青海新锌都物业有限责 西矿物业 指 任公司） 北京青科创 指 北京青科创通信息技术有限公司 兰州有色 指 兰州有色冶金设计研究院有限公司 辽宁天健 指 辽宁天健会计师事务所有限公司 长沙有色院 指 长沙有色冶金设计研究院有限公司 海成物资 指 上海海成物资有限公司 华宝信托 指 华宝信托有限责任公司 鑫达金银 指 鑫达金银开发中心 西矿集团工会 指 西部矿业集团有限公司工会委员会 供销公司 指 青海省重工物资供销运输公司 青海西矿 指 青海西部矿业有限责任公司 1-1-1-10 西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 青海省工商局 指 青海省工商行政管理局 青海省政府 指 青海省人民政府 中信信托 指 中信信托投资有限公司、中信信托有限责任公司 中关村科学城 指 北京中关村科学城建设股份有限公司 中国新纪元 指 中国新纪元有限公司 五联联合 指 五联联合会计师事务所有限公司 北京中科华 指 北京中科华会计师事务所有限公司 海西州国有资产运营有限责任公司、海西州发展投资有限责 海西州公司 指 任公司 利群贸易 指 湟中利群贸易有限公司、青海利群贸易有限责任公司 昆仑兴业 指 北京昆仑兴业投资咨询有限公司 鑫宁希源 指 鑫宁希源（新疆）股权投资普通合伙企业 海西州国资委 指 海西州政府国有资产监督管理委员会 四川省国资委 指 四川省政府国有资产监督管理委员会 四川发展（控股） 指 四川发展（控股）有限责任公司 四川投资公司 指 四川省国有资产经营投资管理有限责任公司 四川富润 指 四川富润企业重组投资有限责任公司 江南信托 指 江西江南信托股份有限公司 中国银监会 指 中国银行业监督管理委员会 中航工业 指 中国航空工业集团公司 中航技术 指 中国航空技术深圳有限公司 华侨银行 指 华侨银行有限公司 共青城 指 共青城羽绒服装创业基地公共服务有限公司 江西财投 指 江西省财政投资管理公司 中航投资 指 中航投资控股有限公司 江西金泰 指 江西金泰求是会计师事务所有限公司 会东铅锌矿 指 四川会东铅锌矿 会东县工商局 指 四川省会东县工商行政管理局 凉山金达 指 凉山金达会计师事务所有限责任公司 四川恒通 指 四川恒通（房地产、土地、资产）评估师事务所有限公司 四川监狱局 指 四川省监狱管理局 四川金木 指 四川金木矿业有限公司 西昌冶炼 指 西昌大梁矿业冶炼有限责任公司 西昌九泰 指 西昌九泰工贸有限责任公司 1-1-1-11 西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 安泰科 指 北京安泰科信息开发有限公司 四川省安监局 指 四川省安全监督生产管理局 锂资源公司 指 青海东台吉乃尔锂资源股份有限公司 太平洋锂业 指 新西兰太平洋锂业有限公司 青海西旺 指 青海西旺实业（集团）有限公司 最近三年 指 2013 年、2014 年、2015 年 报告期 指 2014 年、2015 年、2016 年 1～4 月 公司第五届董事会第十八次会议决议公告日，即 2016 年 7 定价基准日 指 月1日 审计基准日、评估基准 指 2016 年 4 月 30 日 日 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所、交易所 指 上海证券交易所 中国中投证券、独立财 指 中国中投证券有限责任公司 务顾问 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法（2013 修订）》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法（2013 修订）》 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2014 年修订）》 《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法（2014 年修订）》 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号- 《准则第 26 号》 指 上市公司重大资产重组（2014 年修订）》 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监 《重组规定》 指 会公告[2008]14 号） 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证 《信息披露通知》 指 监公司字[2007]128 号） 《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》（上 《重组指引》 指 证发[2015]5 号） 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监 《暂行规定》 指 管的暂行规定》 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》（2008 年修订） 《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》（2011 年修订） 《公司章程》 指 《西部矿业股份有限公司章程》 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元（仅限用于货币量词、无特别说明时） 专业名词解释 将阶段再用分段巷道划分为分段；分段再划分为分条，每一 无底柱分段崩落采矿法 指 分条内有一条回采巷道；分条中无专门的放矿底部结构，而 1-1-1-12 西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 是在回采巷道中直接进行落矿与运搬。分条之间按一定顺序 回采，分段之间自上而下回采。随着分段矿石的回采，上部 覆盖的崩落围岩下落，充填采空区。分条的回采是在回采巷 道内开凿上向扇形炮孔，以小崩步距（1.5～3m）向充满废 石的崩落区挤压爆破；崩下的矿石在松散覆岩下，自回采巷 道的端部底板直接用装运设备运到溜井 上向进路胶结充填采矿 先在二期进路的一侧或两侧平行开挖一期进路，利用密实的 指 法 充填料支撑顶板和作为壁帮，然后进行巷道式采矿 对车辆进行称重的大质量衡器，为固定衡器。两端设有供车 辆上下的平台和坡道。分为机械式、机电结合和电子式3类。 地中衡 指 机械结构的秤体较深，需要基坑，上方要有防雨设施；电子 式的秤体可直接放在地面上或架在浅坑上，可露天使用 选矿厂的破碎车间和主厂房（指磨矿、选别车间）年或日处 选矿处理量 指 理原矿量 干量 指 除去水分后的重量 1980国家大地坐标系采用地球椭球基本参数为1975年国际 大地测量与地球物理联合会第十六届大会推荐的数据。该坐 1980西安坐标系 指 标系的大地原点设在我国中部的陕西省泾阳县永乐镇，位于 西安市西北方向约60公里，故称1980西安坐标系 锂 指 一种金属化学元素，元素符号为Li，原子序号为3 一种常见的锂化合物，分子式为Li2CO3，是用量最大、应用 碳酸锂 指 范围最广的锂产品，由于其纯度不同而分为工业级碳酸锂、 电池级碳酸锂和高纯碳酸锂 质量达到GB11075-2003标准的碳酸锂，品质相对较低，广 工业级碳酸锂 指 泛应用于电解铝、纺织、制冷剂等行业，并用于氯化锂、氢 氧化锂等其他锂产品的生产 质量达到YS/T582-2006标准的碳酸锂，主要用于锂离子电 电池级碳酸锂 指 池材料的生产 一种常见的锂化合物，分子式为LiCl，主要应用于制取金属 氯化锂 指 锂、高分子材料、分子筛、医药、食品等行业 一种常见的锂化合物，分子式为LiOH，行业内一般指单水 氢氧化锂 指 氢氧化锂，主要应用于润滑剂、净化剂、催化剂等行业 从卤水或矿石中提取的初级锂产品，是生产其他锂系列产品 锂盐 指 的基础原材料，通常指氢氧化锂、碳酸锂和氯化锂三种 指自然形成的含盐酸盐或硫酸盐等物质的溶液。卤水富含 卤水 指 钠、镁、铯、硼、锂、钾等元素，本文中的卤水指经过蒸发、 富集和初步净化，富含氯化锂及氯化镁的溶液 一种含锂元素的矿石，化学式为LiAl[Si2O6]，主要应用于氢 锂辉石 指 氧化锂及碳酸锂的制取及玻璃、陶瓷工业的添加剂等领域， 是目前主要锂矿物资源之一 盐湖卤水提锂 指 一种用含锂的盐湖卤水生产碳酸锂和其他锂产品的工艺 1-1-1-13 西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 矿石提锂 指 用锂辉石矿、锂云母矿等固体锂矿生产氢氧化锂、碳酸锂等 说明：由于四舍五入的原因，本预案中分项之和与合计项之间可能存在尾差。 1-1-1-14 西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 第一节重大事项提示 本部分所使用的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相 同涵义。 一、本次交易方案概述 西部矿业本次交易方案包括两部分，发行股份和支付现金收购资产，并募集 配套资金，具体如下： 本次交易西部矿业拟向西矿集团、四川发展、中航信托发行股份收购大梁矿 业100%股权，向西矿集团、青海地矿、盐湖所发行股份和支付现金收购青海锂 业100%股权。 以2016年4月30日为评估基准日，大梁矿业的预估值为72,773.80万元，青 海锂业的预估值为177,600.00万元；经交易双方协商，大梁矿业100%的股权预 计交易价格为72,773.80万元，青海锂业100%的股权预计交易价格为177,600.00 万元，上市公司将以发行股份及支付现金的方式向上述交易对方支付交易对价， 本次交易的最终作价由交易双方根据具有证券期货业务资格的评估机构出具的 评估报告并经有权国资部门备案确认的标的资产的评估值为基础协商确定。 发行股份及支付现金购买标的资产的具体情况如下： 序 持股 交易价格 现金对价 股份对价 交易对方 号 比例 （万元） （万元） 金额（万元） 数量（股） 大梁矿业 100%股权 1 西矿集团 68.14% 49,588.07 - 49,588.07 83,905,359 2 四川发展 17.04% 12,400.66 - 12,400.66 20,982,496 3 中航信托 14.82% 10,785.08 - 10,785.08 18,248,861 合计 100% 72,773.80 - 72,773.80 123,136,716 青海锂业 100%股权 1 西矿集团 74.54% 132,383.04 100,700.00 31,683.04 53,609,204 2 青海地矿 23.08% 40,990.08 20,200.00 20,790.08 35,177,800 3 盐湖所 2.38% 4,226.88 2,100.00 2,126.88 3,598,781 合计 100% 177,600.00 123,000.00 54,600.00 92,385,785 两项标的资产合计 250,373.80 123,000.00 127,373.80 215,522,501 1-1-1-15 西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 本次交易完成后，西部矿业将持有大梁矿业100%股权、青海锂业100%股 权。 为提高重组效率，增强重组后上市公司持续经营能力，西部矿业计划在本次 发行股份和支付现金收购资产的同时，拟向符合中国证监会规定、合计不超过10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过127,000.00万元，且募集资金 金额不超过本次拟发行股份方式购买资产的交易价格的100%，募集资金扣除中 介费用后拟用于支付现金对价。募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为 前提条件，但募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资 产的实施。如配套资金未能实施完成或募集不足的，西部矿业将自筹资金支付本 次交易现金对价部分。 本次发行前后，西矿集团仍为公司控股股东，青海省国资委仍为公司实际控 制人。本次交易不会导致公司控制权的变化。 二、标的资产预估和作价情况 截至2016年4月30日，大梁矿业净资产账面值为71,467.85万元。根据具备 证券从业资格的评估机构提供的预估结果，以2016年4月30日为评估基准日，本 次收购标的资产大梁矿业100%股权的预估值为72,773.80万元，本次预估增值额 为1,305.95万元，预估增值率1.83%。 截至2016年4月30日，青海锂业净资产账面值为20,864.95万元。根据具备 证券从业资格的评估机构提供的预估结果，以2016年4月30日为评估基准日，本 次收购标的资产青海锂业100%股权的预估值为177,600.00万元，本次预估增值 额为156,735.05万元，预估增值率751.19%。 标的资产的预计交易价格具体如下： 单位：万元 评估基准日净资 标的资产 预估值 交易作价 增值额 增值率 产账面价值 大梁矿业 100%股 71,467.85 72,773.80 72,773.80 1,305.95 1.83% 权 青海锂业 100%股 20,864.95 177,600.00 177,600.00 156,735.05 751.19% 权 1-1-1-16 西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 合计 92,332.80 250,373.80 250,373.80 158,041.00 171.16% 注：大梁矿业评估基准日净资产账面价值为母公司报表数据。 本预案中标的资产相关数据尚未经审计和评估，标的资产的评估结果尚需履 行有权国有资产管理部门备案程序，最终评估结果可能与本预案的预估值存在一 定差异，特请投资者注意。 本次交易具体评估值最终将由具有证券从业资格的资产评估机构评估并出 具。在完成审计、评估等相关工作后，公司将再次召开董事会，审议本次资产重 组报告书等文件，标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在该报告书 中予以披露。 三、本次交易构成关联交易 本次交易的交易对方之一西矿集团为本公司的控股股东，发行完成后仍为本 公司的控股股东，因此本次交易构成关联交易。 四、本次交易不构成重大资产重组 根据本公司经审计的2015年的合并报表财务数据，大梁矿业2015年合并财 务报表数据（未经审计）、青海锂业2015年财务报表数据（未经审计）以及预 估交易作价情况，相关计算指标及占比情况如下： 单位：万元 标的资产 财务指标 项目 上市公司 大梁矿业 青海锂业 合计 占比 资产总额 2,856,941.03 223,321.57 94,488.40 400,921.57 14.03% 净资产额 1,137,605.04 71,637.94 8,102.96 250,373.80 22.01% 营业收入 2,676,701.96 27,713.53 2,977.61 30,691.14 1.15% 注：1、上市公司、标的资产的净资产额为2015年年末合并财务报表归属于母公司的净 资产，资产总额为2015年年末合并财务报表总资产；在计算财务指标占比时，资产总额、 净资产额指标的合计数根据《重组办法》 2、上市公司财务数据已经审计， 标的资产数据为未审数。 根据《重组办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组，但涉及发行股份 及支付现金购买资产，因此本次交易需提交中国证监会并购重组委员会审核。 1-1-1-17 西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 五、本次交易不会导致公司控制权发生变化亦不构成借壳上市 根据公司2015年的合并报表财务数据、标的资产2015年财务报表数据，大 梁矿业100%股权、青海锂业100%股权所对应的财务数据未达到上市公司2015 年年末合并报表总资产的100%。 本次发行前，西矿集团持有上市公司28.21%股权，自本公司2007年上市以 来一直为公司控股股东，公司的实际控制人也一直为青海省国资委。本次发行后， 若考虑配套融资并按照发行底价计算，西矿集团持有本公司28.78%股权，仍为 控股股东，青海省国资委仍为公司的实际控制人。本次交易未导致上市公司控制 权发生变化。 因此，本次交易不构成借壳上市。 六、发行股份购买资产的简要情况 （一）标的资产及发行对象 西部矿业本次收购的标的资产为大梁矿业100%股权和青海锂业100%股权， 发行对象为西矿集团、四川发展、中航信托、青海地矿、盐湖所。 （二）定价依据及发行价格 根据《重组办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价 的90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。 本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司第五届董事会第十 八次会议决议公告日，公司已于2016年2月1日起连续停牌。经计算，公司本次 发行股份及支付现金购买资产可选择的参考价为： 市场参考价 交易均价（元/股） 交易均价的90%（元/股） 前20个交易日 6.61 5.95 前60个交易日 7.33 6.60 前120个交易日 7.29 6.56 经上市公司第五届董事会第十六次会议和2015年年度股东大会审议通过， 公司以2015年年度末公司总股本2,383,000,000股为基数，向全体股东每10股派 发现金股利0.5元（含税），共计分配119,150,000元，剩余未分配利润结转以后 1-1-1-18 西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 年度分配。本次利润分配除权（除息）日和现金红利发放日为2016年6月8日。 前述利润分配实施后，公司本次发行股份及支付现金购买资产可选择的参考价调 整为： 市场参考价 交易均价（元/股） 交易均价的90%（元/股） 前20个交易日 6.56 5.91 前60个交易日 7.28 6.56 前120个交易日 7.24 6.52 西部矿业停牌前一日收盘价格为5.98元/股（除权除息前），2015年每股收 益为0.01元/股，对应的市盈率为598倍，扣除上市公司持股39.37%的西宁特殊 钢集团有限责任公司亏损的影响因素，2015年每股收益为0.14元/股，对应的市 盈率为43倍，而同日有色金属矿采选业上市公司按照相同方法计算的市盈率平 均为233倍，扣除市盈率小于0和大于100部分的同日有色金属矿采选业上市公司 市盈率平均为39倍。考虑到西部矿业目前股票估值水平高于同行业上市公司正 常估值水平，通过与交易对方之间的协商，并兼顾各方利益，公司确定本次发行 价格采用定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该 市场参考价的90%作为发行价格，即5.91元/股，符合《重组办法》的相关规定。 公司本次最终发行价格尚需经公司股东大会批准。在本次发行定价基准日至 发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、 除息事项，本次新增股份的发行价格将作相应调整。 （三）发行数量 本次交易标的资产的预估值合计为250,373.80万元，其中127,373.80万元上 市公司拟通过发行股份方式支付，按5.91元/股的发行价格测算，上市公司拟发 行股份购买资产的发行数量为215,522,501股。 该发行数量经上市公司股东大会批准后，以中国证监会最终核准的发行数量 为准。西部矿业依据上述原则向交易对方发行的最终股份数将在《资产评估报告》 出具后，由交易各方另行签署补充协议确定。如果定价基准日至股份发行日期间， 发行价格因公司股票出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项发 生调整时，则发行数量亦相应调整。 （四）锁定期安排 1-1-1-19 西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 根据交易双方签订的协议，本次交易中交易对方的股份锁定期安排情况如下： 1、西矿集团 西矿集团因本次交易而取得的股份自上市之日起36个月内不得转让。本次 交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次交易发 行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本次交易发行价的，西矿集团因本 次交易持有的上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。 本次交易完成后，如由于上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而 增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。 2、四川发展 若四川发展持有大梁矿业股权时间距离取得上市公司股份的时间不足12个 月，其取得的股份自股份上市之日起36个月内不得转让；若四川发展持有标的 资产时间距离取得上市公司股份的时间已满12个月，其取得的股份自股份上市 之日起12个月内不得转让。 若四川发展持有大梁矿业股权时间距离取得上市公司股份的时间已满12个 月，四川发展在本次发行中取得的股份自锁定期届满后承诺锁定如下： 自上市之日起满12个月后，如大梁矿业实现业绩承诺期内第一年承诺净利 润或未实现第一年承诺净利润而完成盈利补偿，在该《专项审核报告》出具或完 成业绩补偿后，可转让在本次发行中取得的股份5%； 如大梁矿业实现业绩承诺期内第二年承诺净利润或未实现第二年承诺净利 润而完成业绩补偿，在该《专项审核报告》出具或完成业绩补偿后，可再转让在 本次发行中取得股份的40%； 如大梁矿业实现业绩承诺期内第三年承诺净利润或未实现第三年承诺净利 润而完成业绩补偿，在该《专项审核报告》出具或完成业绩补偿后，即可转让在 本次发行中取得股份的剩余部分。 在业绩承诺期内，若当年承诺净利润未实现，则四川发展应补偿的股份数从 业绩承诺期各个年度可解锁股份数中相应扣减，如当年解锁股份不足应补偿股份 数量的，则上市公司有权将未解锁部分提前解锁，以满足补偿股份的需要。 本次交易完成后，如由于上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而 1-1-1-20 西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。 3、中航信托 中航信托取得的上市公司股份，自股份上市之日起12个月内不得转让。 自上市之日起满12个月后，中航信托将自本次交易取得股份的50%继续锁 定，剩余50%股份中航信托可根据市场价格择机在二级市场交易，并将该部分解 锁股份在二级市场交易获得的收入存放至上市公司、中航信托双方共同开立的银 行共管账户（共管账户的资金可用于保值增值，具体操作方式由上市公司、中航 信托双方后续协商确定），用于业绩承诺期内对目标公司的业绩补偿。在该部分 解禁股份取得的收入（该收入不低于中航信托因本次交易取得的全部对价，用于 按照《西部矿业股份有限公司发行股份购买资产之业绩承诺及补偿协议》的约定 对目标公司业绩进行补偿，超过中航信托因本次交易取得的全部对价部分中航信 托可自行处置）存至银行共管账户后，或在该部分股份取得收入与本次交易中航 信托取得的全部对价存在差额且中航信托予以补足至银行共管账户后，或已补偿 金额（已补偿股份数×发行价格＋已补偿现金）与共管账户剩余现金之和不低于 中航信托获得的本次全部交易对价后，中航信托可以选择决定是否继续转让或者 减持剩余股份。否则，剩余未解禁股份继续锁定用作业绩承诺期内对目标公司的 业绩补偿，直至业绩承诺期届满且中航信托履行补偿承诺为止。 本次交易完成后，如由于上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而 增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。 4、青海地矿 青海地矿因本次交易而取得的股份自上市之日起36个月内不得转让。 本次交易完成后，如由于上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而 增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。 5、盐湖所 盐湖所因本次交易而取得的股份自上市之日起36个月内不得转让。 本次交易完成后，如由于上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而 增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。 （五）业绩承诺及补偿安排 1-1-1-21 西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 1、大梁矿业 （1）业绩承诺情况 西矿集团、四川发展、中航信托对大梁矿业的业绩承诺期为2017年度、2018 年度、2019年度，其承诺大梁矿业2017年度、2018年度、2019年度的净利润分 别不低于671.32万元、5,265.58万元、7,777.76万元。前述承诺净利润指业绩承 诺期内各年度经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损 益后归属于母公司股东的净利润，最终以评估报告中盈利预测数据为准。在业绩 承诺期内，大梁矿业未达到承诺净利润的，西矿集团、四川发展、中航信托应按 其持股比例向上市公司进行补偿。 此外，根据评估机构采用收益法评估的盈利预测数，大梁矿业在2016年5月 1日至2016年12月31日预计净利润为-4,972.76万元，如前述期间的净利润不低 于上述预测数（含），则大梁矿业前述期间的净利润由上市公司承担；如大梁矿 业前述期间的净利润低于-4,972.76万元，则前述净利润低于-4,972.76万元的部 分由西矿集团、四川发展、中航信托按其持股比例在收到上市公司发出的现金补 偿通知后10个工作日内以现金形式对上市公司予以补偿。 （2）具体业绩承诺 1）西矿集团 ①业绩承诺补偿期间 各方同意，本次交易的业绩承诺补偿期间（以下简称“业绩承诺期”）为2017 年度、2018年度、2019年度，证监会及上交所有另行要求或规定的从其规定。 ②对大梁矿业的业绩承诺 A、西矿集团及大梁矿业其他交易对方承诺大梁矿业2017年度、2018年度 以及2019年度实现净利润分别不低于671.32万元、5,265.58万元、7,777.76万元。 前述承诺净利润指业绩承诺期内各年度经具有证券期货业务资格的会计师事务 所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，最终以评估报告中盈 利预测数据为准。 B、西矿集团承诺，大梁矿业的财务报表编制符合《企业会计准则》及其他 法律、法规的规定且与上市公司会计政策、会计估计保持一致；除非法律、法规 1-1-1-22 西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 规定会计准则调整，否则，业绩承诺期内，未经上市公司董事会批准，不得改变 大梁矿业的会计政策、会计估计。大梁矿业的所得税率不因上市公司的税率变化 而变化，按大梁矿业实际执行的税率计算。 ③大梁矿业实际利润的确认 各方确认，在业绩承诺期，上市公司应当在大梁矿业会计年度结束时的年度 审计聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对大梁矿业的实现净利润与承 诺净利润之间的差异情况进行补偿测算并出具专项核查意见（以下简称“《专项 审核报告》”）。 ④补偿方式 西矿集团承诺同意协议所述之《专项审核报告》所确认的结果，若大梁矿业 当年实现净利润低于承诺净利润的，将对实现净利润与承诺净利润之间的差额按 照交易双方的约定进行补偿。具体补偿方式如下： A、如西矿集团依据本协议的约定需进行补偿的，西矿集团须以依据《西部 矿业股份有限公司发行股份购买资产协议》所获得的上市公司股份进行补偿。 B、上市公司在大梁矿业当年《专项审核报告》出具后的10个工作日内，按 照《业绩承诺及补偿协议》的约定计算应补偿的金额并书面通知西矿集团。西矿 集团应在接到上市公司书面通知后10个工作日内按《业绩承诺及补偿协议》约 定的方式以本次交易取得的上市公司股份对上市公司实施补偿；上市公司应将取 得的该等补偿股份予以注销，或采取其他合法方式处理。 C、基于该等股份补偿事项，西矿集团承诺按照《西部矿业股份有限公司发 行股份购买资产协议》相关股份锁定条款进行股份锁定。 D、西矿集团补偿金额以西矿集团在本次交易所获得的交易对价为限（包括 转增或送股的股份所对应的价值）。且在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿金 额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回，已经补偿的股份和现金不退 回。 E、在业绩承诺期内任一会计年度，如大梁矿业截至当年期末累积实现净利 润小于截至当期期末累积承诺净利润，则西矿集团应向上市公司进行补偿。每年 补偿的金额的计算方式为： 1-1-1-23 西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 当年应补偿总金额=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实 现净利润）÷业绩承诺期各年的承诺净利润总和×标的资产（指西矿集团持有的 大梁矿业68.14%股权）作价－已补偿股份数×本次发行股份价格。 F、西矿集团按照以下方式对上市公司进行补偿： 以因本次交易取得的上市公司股份作为补偿，用于补偿部分的股份由上市公 司以总价人民币1元进行回购，当年应补偿股份数的计算方式为：当年应补偿股 份数=当年西矿集团应承担的补偿额/本次发行价格。如当年解锁股份不足西矿集 团应补偿股份数量的，则上市公司有权将未解锁部分提前解锁，以满足补偿股份 的需要。 业绩承诺期上市公司股票若发生派发股利、送红股、转增股本、配股等除权、 除息行为，西矿集团在本次交易中所获上市公司股份的总数将作相应调整，补偿 的股份数量也相应进行调整。若上市公司在业绩补偿期内实施现金分红的，对于 应补偿股份数量所获现金分红的部分，西矿集团应作相应返还。 G、业绩承诺期，如发生不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实， 包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害、战争、骚 乱等社会性事件、全球性的重大金融危机，导致业绩承诺期内，大梁矿业净利润 小于大梁矿业相应年度承诺净利润，经各方协商一致，可以书面形式对约定的补 偿金额予以调整。 ⑤减值测试 A、在业绩承诺期届满时，上市公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师 事务所对大梁矿业100%股权进行减值测试，并出具《减值测试报告》。根据《减 值测试报告》，若出现如下情形，即：大梁矿业100%股权期末减值额>业绩承 诺期内已补偿股份总数×本次发行股份价格，则西矿集团应按其持股比例对上市 公司另行补偿，具体补偿金额及计算方式如下： 标的资产（指西矿集团持有的大梁矿业68.14%股权）减值应补偿的金额= 大梁矿业100%股权期末减值额×68.14%－在业绩承诺期内因实际利润未达到 承诺利润已支付的补偿额=大梁矿业期末减值额×68.14%－（本次发行股份价格 ×补偿期内已补偿股份总数）。 1-1-1-24 西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 B、西矿集团按照以下方式对上市公司进行补偿： 以因本次交易取得的上市公司股份作为补偿，用于补偿部分的股份由上市公 司以总价人民币1元进行回购，应补偿股份数的计算方式为：应补偿股份数=标 的资产减值应补偿的金额/本次发行股份价格。 业绩承诺期上市公司股票若发生派发股利、送红股、转增股本、配股等除权、 除息行为，西矿集团在本次交易中所获上市公司股份的总数将作相应调整，补偿 的股份数量也相应进行调整。 C、西矿集团所补偿的金额（含业绩补偿、减值测试补偿的全部补偿金额） 总计不超过其通过本次交易从上市公司实际获得的交易总对价。 2）四川发展 ①业绩承诺补偿期间 本次交易的业绩承诺补偿期间（以下简称“业绩承诺期”）为2017年度、 2018年度、2019年度，证监会及上交所有另行要求或规定的从其规定。 ②四川发展对大梁矿业的业绩承诺 A、四川发展及大梁矿业其他交易对方承诺大梁矿业2017年度、2018年度 以及2019年度实现净利润分别不低于671.32万元、5,265.58万元、7,777.76万元。 前述承诺净利润指业绩承诺期内各年度经具有证券期货业务资格的会计师事务 所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，最终以评估报告中的 盈利预测数据为准。 B、四川发展承诺，大梁矿业的财务报表编制符合《企业会计准则》及其他 法律、法规的规定且与上市公司会计政策、会计估计保持一致；除非法律、法规 规定会计准则调整，否则，业绩承诺期内，未经上市公司董事会批准，不得改变 大梁矿业的会计政策、会计估计。大梁矿业的所得税率不因上市公司的税率变化 而变化，按大梁矿业实际执行的税率计算。 ③大梁矿业实际利润的确认 各方确认，在业绩承诺期，上市公司应当在大梁矿业会计年度结束时的年度 审计聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对大梁矿业的实现净利润与承 诺净利润之间的差异情况进行补偿测算并出具专项核查意见（以下简称“《专项 1-1-1-25 西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 审核报告》”）。 ④补偿方式 四川发展承诺同意根据协议所述之《专项审核报告》所确认的结果，若大梁 矿业当年实现净利润低于承诺净利润的，将对实现净利润与承诺净利润之间的差 额按照交易双方的约定进行补偿。具体补偿方式如下： A、如四川发展依据协议的约定需进行补偿的，四川发展须以依据《西部矿 业股份有限公司发行股份购买资产协议》所获得的上市公司股份进行补偿。 B、上市公司在大梁矿业当年《专项审核报告》出具后的10个工作日内，按 照《业绩承诺及补偿协议》的约定计算应补偿的金额并书面通知四川发展。四川 发展应在接到上市公司书面通知后10个工作日内按《业绩承诺及补偿协议》约 定的方式以本次交易取得的上市公司股份对上市公司实施补偿；上市公司应将取 得的该等补偿股份予以注销，或采取其他合法方式处理。 C、基于该等股份补偿事项，四川发展承诺按照《西部矿业股份有限公司发 行股份购买资产协议》相关股份锁定条款进行股份锁定。 D、四川发展补偿金额以四川发展在本次交易所获得的交易对价为限（包括 转增或送股的股份所对应的价值）。且在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿金 额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回，已经补偿的股份和现金不退 回。 E、在业绩承诺期内任一会计年度，如大梁矿业截至当年期末累积实现净利 润小于截至当期期末累积承诺净利润，则四川发展应向上市公司进行补偿。每年 补偿的金额的计算方式为： 当年应补偿总金额=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实 现净利润）÷业绩承诺期各年的承诺净利润总和×标的资产（指四川发展持有的 大梁矿业17.04%股权）的交易价格－已补偿股份数×本次发行股份价格。 F、四川发展按照以下方式对上市公司进行补偿： 以因本次交易取得的上市公司股份作为补偿，用于补偿部分的股份由上市公 司以总价人民币1元进行回购，当年应补偿股份数的计算方式为：当年应补偿股 份数=当期四川发展应承担的补偿额÷本次发行价格。如当年解锁股份不足四川 1-1-1-26 西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 发展应补偿股份数量的，则上市公司有权将未解锁部分提前解锁，以满足补偿股 份的需要。 业绩承诺期上市公司股票若发生派发股利、送红股、转增股本、配股等除权、 除息行为，四川发展在本次交易中所获上市公司股份的总数将作相应调整，补偿 的股份数量也相应进行调整。若上市公司在业绩补偿期内实施现金分红的，对于 应补偿股份数量所获现金分红的部分，四川发展应作相应返还。 G、业绩承诺期，如发生不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实， 包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害、战争、骚 乱等社会性事件、全球性的重大金融危机，导致业绩承诺期内，大梁矿业净利润 小于大梁矿业相应年度承诺净利润，经各方协商一致，可以书面形式对约定的补 偿金额予以调整。 ⑤减值测试 A、各方确认，在业绩承诺期届满时，上市公司应聘请具有证券期货业务资 格的会计师事务所对大梁矿业100%股权进行减值测试，并出具《减值测试报告》。 根据《减值测试报告》，若出现如下情形，即：大梁矿业100%股权期末减值额> 业绩承诺期内已补偿股份总数×本次发行股份价格，则四川发展应按其持股比例 对上市公司另行补偿，具体补偿金额及计算方式如下： 标的资产（指四川发展持有的大梁矿业17.04%股权）减值应补偿的金额= 标的资产期大梁矿业100%股权末减值额×17.04%－在业绩承诺期内因实际利 润未达到承诺利润四川发展已支付的补偿额=大梁矿业100%股权期末减值额× 17.04%－（本次发行股份价格×补偿期内已补偿股份总数）。 B、四川发展按照以下方式对上市公司进行补偿： 以因本次交易取得的上市公司股份作为补偿，用于补偿部分的股份由上市公 司以总价人民币1元进行回购，应补偿股份数的计算方式为：应补偿股份数=标 的资产减值应补偿的金额÷本次发行股份价格。 业绩承诺期上市公司股票若发生派发股利、送红股、转增股本、配股等除权、 除息行为，四川发展在本次交易中所获上市公司股份的总数将作相应调整，补偿 的股份数量也相应进行调整。 1-1-1-27 西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 C、四川发展所补偿股份对应的金额（含业绩补偿、减值测试补偿的全部补 偿金额）总计不超过其通过本次交易从上市公司实际获得的交易总对价。 3）中航信托 ①业绩承诺补偿期间 各方同意，本次交易的业绩承诺补偿期间（以下简称“业绩承诺期”）为2017 年度、2018年度、2019年度，证监会及上交所有另行要求或规定的从其规定。 ②大梁矿业的业绩承诺 A、中航信托与大梁矿业其他交易对方承诺大梁矿业2017年度、2018年度 5,265.58万元、7,777.76万元， 中航信托按其持股比例承担业绩承诺。前述承诺净利润指业绩承诺期内各年度经 具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公 司股东的净利润，最终以评估报告中盈利预测数据为准。 B、中航信托承诺，大梁矿业的财务报表编制符合《企业会计准则》及其他 法律、法规的规定且与上市公司会计政策、会计估计保持一致；除非法律、法规 规定会计准则调整，否则，业绩承诺期内，未经上市公司董事会批准，不得改变 大梁矿业的会计政策、会计估计。大梁矿业的所得税率不因上市公司的税率变化 而变化，按大梁矿业实际执行的税率计算。 ③大梁矿业实际利润的确认 各方确认，在业绩承诺期，上市公司应当在大梁矿业会计年度结束时的年度 审计聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对大梁矿业的实现净利润与承 诺净利润之间的差异情况进行补偿测算并出具专项核查意见（以下简称“《专项 审核报告》”）。 ④补偿方式 中航信托承诺同意根据第三条所述之《专项审核报告》所确认的结果，若大 梁矿业当年实现净利润低于承诺净利润的，按如下方式进行补偿： A、如中航信托依据协议的约定需进行补偿的，中航信托须依据《西部矿业 股份有限公司发行股份购买资产协议》的约定，补偿期内优先以上市公司、中航 信托共同开立的银行共管账户的资金对上市公司进行补偿（资金来源于股份限售 1-1-1-28 西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 期满后的转让股份价款和中航信托向共管账号注资，且共管账户资金总额不低于 中航信托自本次交易取得的全部对价），共管账户中的资金不足以补偿以中航信 托持有的股份进行补偿。以股份进行补偿的，用于补偿的股份由上市公司以总价 人民币1元进行回购并注销，或采取其他合法方式处理。 B、上市公司在大梁矿业当年《专项审核报告》出具后的10个工作日内，按 照《业绩承诺及补偿协议》的约定计算应补偿的金额并书面通知中航信托。中航 信托应在接到上市公司书面通知后10个工作日内以约定的方式获得的收入对上 市公司进行补偿。 C、基于该等股份补偿事项，中航信托承诺按照《西部矿业股份有限公司发 行股份购买资产协议》相关股份锁定条款进行股份锁定。 D、中航信托的补偿以中航信托持有大梁矿业股权比例对应的应补偿金额为 标准，且不得超过本次交易所获得的全部交易对价。且在逐年补偿的情况下，各 年计算的补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回，已经补偿的 股份和现金不退回。 E、在业绩承诺期内任一会计年度，如大梁矿业截至当年期末累积实现净利 润小于截至当期期末累积承诺净利润，则中航信托应向上市公司进行补偿。每年 补偿的金额的计算方式为： 当年中航信托应补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末 累积实现净利润）÷业绩承诺期各年的承诺净利润总和×标的资产作价－中航信 托已补偿总金额。 若上市公司在业绩补偿期内实施现金分红的，对于应补偿股份数量所获现金 分红的部分，中航信托应作相应返还。 F、业绩承诺期，如发生不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实， 包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害、战争、骚 乱等社会性事件、全球性的重大金融危机，导致业绩承诺期内，大梁矿业净利润 小于大梁矿业相应年度承诺净利润，经各方协商一致，可以书面形式对约定的补 偿金额予以调整。 G、中航信托分批解锁及利润承诺在遵循上述原则的基础上，若中国证监会 1-1-1-29 西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 或上海证券交易所对本次交易中中航信托所认购的股份之锁定期或利润补偿方 式有不同要求的，中航信托将自愿无条件按照中国证监会或上海证券交易所的要 求进行股份锁定或利润补偿。 ⑤减值测试 A、各方确认，在业绩承诺期届满时，上市公司应聘请具有证券期货业务资 格的会计师事务所对大梁矿业100%股权进行减值测试，并出具《减值测试报告》。 根据《减值测试报告》，若出现如下情形，即：大梁矿业100%股权期末减值额> 大梁矿业全体股东业绩承诺期内已补偿总金额，则中航信托应按其持股比例对上 市公司另行补偿，具体补偿金额及计算方式如下： 标的资产（指中航信托持有的大梁矿业14.82%股权）减值应补偿的金额= 大梁矿业100%股权期末减值额×14.82%－（本次发行股份价格×补偿期内已补 偿股份总数＋业绩承诺期内已补偿现金总金额）。 标的资产期末减值额=标的资产的交易价格－期末标的资产评估值（扣除承 诺期内的增资、减资、接受赠与及利润分配等因素的影响） B、标的资产减值中航信托应补偿的金额由中航信托在《减值测试报告》出 具后10个工作日内以现金形式对上市公司进行补偿。 C、中航信托所补偿的金额（含业绩补偿、减值测试补偿的全部补偿金额） 总计不超过其通过本次交易从上市公司实际获得的交易总对价。 2、青海锂业 （1）业绩承诺情况 如本次资产重组如在2016年度完成，则青海锂业的股东西矿集团、青海地 矿、盐湖所承诺青海锂业2016年度、2017年度以及2018年度实现净利润分别不 低于19,185.40万元、16,031.63万元、15,933.76万元；如在2017年度完成，则 西矿集团、青海地矿、盐湖所承诺青海锂业2017年度、2018年度以及2019年度 实现净利润分别不低16,031.63万元、15,933.76万元、15,819.51万元。前述承 诺净利润指业绩承诺期内各年度经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计 的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，最终以评估报告中盈利预测 数据为准。在业绩承诺期内，目标公司未达到承诺净利润的，西矿集团、青海地 1-1-1-30 西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 矿、盐湖所按照持股比例承担补偿责任。 （2）具体业绩承诺 1）西矿集团 ①业绩承诺补偿期间 本次交易的业绩承诺补偿期间（以下简称“业绩承诺期”）为本次资产重组 实施完毕的当年开始连续三个会计年度，如在2016年度完成，则业绩承诺期为 2016年度、2017年度、2018年度，如在2017年度完成，则业绩承诺期为2017 年度、2018年度、2019年度，证监会及上交所有另行要求或规定的从其规定。 ②西矿集团对青海锂业的业绩承诺 A、鉴于上市公司本次发行股份及支付现金所购买资产交易以青海锂业100% 股权的收益法评估结果作为定价依据。西矿集团和青海锂业其他股东共同承诺， 本次资产重组如在2016年度完成，则青海锂业的交易对方承诺青海锂业2016年 度、2017年度以及2018年度实现净利润分别不低于19,185.40万元、16,031.63 万元、15,933.76万元；如在2017年度完成，则交易对方承诺青海锂业2017年度、 2018年度以及2019年度实现净利润分别不低16,031.63万元、15,933.76万元、 15,819.51万元。前述承诺净利润指业绩承诺期内各年度经具有证券期货业务资 格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，最终 以评估报告中盈利预测数据为准。西矿集团和青海锂业其他股东按各自持股比例 承担业绩承诺。 B、西矿集团承诺，青海锂业的财务报表编制符合《企业会计准则》及其他 法律、法规的规定且与上市公司会计政策、会计估计保持一致；除非法律、法规 规定会计准则调整，否则，业绩承诺期内，未经上市公司董事会批准，不得改变 青海锂业的会计政策、会计估计。青海锂业的所得税率不因上市公司的税率变化 而变化，按青海锂业实际执行的税率计算。 ③青海锂业实际利润的确认 在业绩承诺期，上市公司应当在青海锂业会计年度结束时的年度审计聘请具 有证券期货业务资格的会计师事务所对青海锂业的实现净利润与承诺净利润之 间的差异情况进行补偿测算并出具专项核查意见（以下简称“《专项审核报告》”）。 1-1-1-31 西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 ④补偿方式 西矿集团承诺同意根据协议所述之《专项审核报告》所确认的结果，若青海 锂业当年实现净利润低于承诺净利润的，将对实现净利润与承诺净利润之间的差 额按照交易约定进行补偿。具体补偿方式如下： A、如西矿集团依据协议的约定需进行补偿的，西矿集团须优先以本次交易 中所获得的上市公司股份进行补偿，所获股份不足以全额补偿的，差额部分以现 金进行补偿。 B、上市公司在青海锂业当年《专项审核报告》出具后的10个工作日内，按 照约定计算应补偿的金额并书面通知西矿集团。西矿集团应在接到上市公司书面 通知后10个工作日内按协议约定的方式优先以本次交易取得的上市公司股份对 上市公司实施补偿，股份不足以补偿的，西矿集团仍需以现金方式补偿差额部分， 上市公司应将取得的该等补偿股份予以注销，或采取其他合法方式予以处理。 C、西矿集团按照上述方式进行现金补偿时，尚有上市公司未向西矿集团支 付完毕的现金对价，则先行冲抵上市公司所需支付现金对价的金额。 D、西矿集团补偿金额以西矿集团在本次交易所获得的交易对价为限（包括 转增或送股的股份所对应的价值)，且在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿金 额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回，已经补偿的股份和现金不退 回。 E、在业绩承诺期内任一会计年度，如青海锂业截至当期期末累积实现净利 润小于截至当期期末累积承诺净利润，则西矿集团应向上市公司进行补偿。双方 同意，以下述公式计算出当期应补偿金额，具体如下： 西矿集团当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期 末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总额×标的资产（指西 矿集团持有的青海锂业74.54%股权）的交易价格－西矿集团累积已补偿金额 F、西矿集团按照下列顺序对上市公司进行补偿： a、西矿集团优先以因本次交易取得的上市公司股份作为补偿，用于补偿部 分的股份由上市公司以总价人民币1元进行回购，当年应补偿股份数的计算方式 为： 1-1-1-32 西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 当年应补偿股份数=西矿集团当期应补偿金额÷本次发行价格。如当年解锁 股份不足西矿集团应补偿股份数量的，则上市公司有权将未解锁部分提前解锁， 以满足补偿股份的需要。 业绩承诺期上市公司股票若发生派发股利、送红股、转增股本、配股等除权、 除息行为，西矿集团在本次交易中所获上市公司股份的总数将作相应调整，补偿 的股份数量也相应进行调整。若上市公司在业绩补偿期内实施现金分红的，对于 应补偿股份数量所获现金分红的部分，西矿集团应作相应返还。 b、按照以上方式计算出的补偿股份数量仍不足以补偿的，差额部分由西矿 集团以现金补偿，当期西矿集团应补偿现金总额=（当年应补偿股份数－当期西 矿集团已补偿股份总数）×本次发行的价格。 G、业绩承诺期，如发生不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实， 包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害、战争、骚 乱等社会性事件、全球性的重大金融危机，导致业绩承诺期内，青海锂业净利润 小于青海锂业相应年度承诺净利润，经协商一致，可以书面形式对约定的补偿金 额予以调整。 ⑤减值测试 A、在业绩承诺期届满时，上市公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师 事务所对青海锂业100%股权进行减值测试，并出具《减值测试报告》。根据《减 值测试报告》，若出现如下情形，即：青海锂业100%股权期末减值额>业绩承 诺期内已补偿股份总数×本次发行股份价格＋业绩承诺期内已补偿现金总金额， 则西矿集团按其持股比例应对上市公司另行补偿，具体补偿金额及计算方式如下： a、标的资产减值应补偿的金额 标的资产减值西矿集团应补偿的金额=青海锂业100%股权期末减值额× 74.54%－（本次发行股份价格×补偿期内西矿集团已补偿股份总数＋西矿集团 业绩承诺期内已补偿现金总金额）。 b、标的资产期末减值额=标的资产的交易价格－期末标的资产评估值（扣 除承诺期内的增资、减资、接受赠与及利润分配等因素的影响） B、西矿集团按照下列顺序对上市公司进行补偿： 1-1-1-33 西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 a、以因本次交易取得的上市公司股份作为补偿，用于补偿部分的股份由上 市公司以总价人民币1元进行回购，应补偿股份数的计算方式为：标的资产减值 西矿集团应补偿的股份数=标的资产减值西矿集团应补偿的金额÷本次发行股份 价格。 业绩承诺期上市公司股票若发生派发股利、送红股、转增股本、配股等除权、 除息行为，西矿集团在本次交易中所获上市公司股份的总数将作相应调整，补偿 的股份数量也相应进行调整。 b、按照以上方式计算出的补偿股份数量仍不足以补偿的，差额部分由西矿 集团以现金补偿。 C、西矿集团所补偿的股份与现金所对应的总金额（含业绩补偿、减值测试 补偿的全部补偿股份数额）总计不超过其通过本次交易从上市公司实际获得的交 易总对价。 2）青海地矿 ①业绩承诺补偿期间 本次交易的业绩承诺补偿期间（以下简称“业绩承诺期”）为本次资产重组 实施完毕的当年开始连续三个会计年度，如在2016年度完成，则业绩承诺期为 2016年度、2017年度、2018年度，如在2017年度完成，则业绩承诺期为2017 年度、2018年度、2019年度，证监会及上交所有另行要求或规定的从其规定。 ②青海地矿对青海锂业的业绩承诺 A、鉴于上市公司本次发行股份及支付现金所购买资产交易以青海锂业100% 股权的收益法评估结果作为定价依据。青海地矿和青海锂业其他股东共同承诺， 本次资产重组如在2016年度完成，则青海锂业的交易对方承诺青海锂业2016年 度、2017年度以及2018年度实现净利润分别不低于19,185.40万元、16,031.63 万元、15,933.76万元；如在2017年度完成，则交易对方承诺青海锂业2017年度、 2018年度以及2019年度实现净利润分别不低16,031.63万元、15,933.76万元、 15,819.51万元。前述承诺净利润指业绩承诺期内各年度经具有证券期货业务资 格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，最终 以评估报告中盈利预测数据为准。青海地矿和青海锂业其他股东按各自持股比例 1-1-1-34 西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 承担业绩承诺。 B、青海地矿承诺，青海锂业的财务报表编制符合《企业会计准则》及其他 法律、法规的规定且与上市公司会计政策、会计估计保持一致；除非法律、法规 规定会计准则调整，否则，业绩承诺期内，未经上市公司董事会批准，不得改变 青海锂业的会计政策、会计估计。青海锂业的所得税率不因上市公司的税率变化 而变化，按青海锂业实际执行的税率计算。 ③青海锂业实际利润的确认 在业绩承诺期，上市公司应当在青海锂业会计年度结束时的年度审计聘请具 有证券期货业务资格的会计师事务所对青海锂业的实现净利润与承诺净利润之 间的差异情况进行补偿测算并出具专项核查意见（以下简称“《专项审核报告》”）。 ④补偿方式 青海地矿承诺同意根据协议所述之《专项审核报告》所确认的结果，若青海 锂业当年实现净利润低于承诺净利润的，将对实现净利润与承诺净利润之间的差 额按照交易约定进行补偿。具体补偿方式如下： A、如青海地矿依据协议的约定需进行补偿的，青海地矿须优先以本次交易 中所获得的上市公司股份进行补偿，所获股份不足以全额补偿的，差额部分以现 金进行补偿。 B、上市公司在青海锂业当年《专项审核报告》出具后的10个工作日内，按 照《西部矿业发行股份及支付现金购买资产协议之业绩承诺及补偿协议》的约定 计算应补偿的金额并书面通知青海地矿。青海地矿应在接到上市公司书面通知后 10个工作日内前述协议约定的方式优先以本次交易取得的上市公司股份对上市 公司实施补偿，股份不足以补偿的，青海地矿仍需以现金方式补偿差额部分，上 市公司应将取得的该等补偿股份予以注销，或采取其他合法方式予以处理。 C、青海地矿按照上述方式进行现金补偿时，尚有上市公司未向青海地矿支 付完毕的现金对价，则先行冲抵上市公司所需支付现金对价的金额。 D、青海地矿补偿金额以青海地矿在本次交易所获得的交易对价为限（包括 转增或送股的股份所对应的价值），且在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿金 额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回，已经补偿的股份和现金不退 1-1-1-35 西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 回。 E、在业绩承诺期内任一会计年度，如青海锂业截至当期期末累积实现净利 润小于截至当期期末累积承诺净利润，则青海地矿应向上市公司进行补偿。双方 同意，以下述公式计算出当期应补偿金额，具体如下： 青海地矿当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期 末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总额×标的资产的交易 价格－青海地矿累积已补偿金额 F、青海地矿按照下列顺序对上市公司进行补偿： a、青海地矿优先以因本次交易取得的上市公司股份作为补偿，用于补偿部 分的股份由上市公司以总价人民币1元进行回购，当年应补偿股份数的计算方式 为： 当年应补偿股份数=青海地矿当期应补偿金额÷本次发行价格。如当年解锁 股份不足青海地矿应补偿股份数量的，则上市公司有权将未解锁部分提前解锁， 以满足补偿股份的需要。 业绩承诺期上市公司股票若发生派发股利、送红股、转增股本、配股等除权、 除息行为，青海地矿在本次交易中所获上市公司股份的总数将作相应调整，补偿 的股份数量也相应进行调整。若上市公司在业绩补偿期内实施现金分红的，对于 应补偿股份数量所获现金分红的部分，青海地矿应作相应返还。 b、按照以上方式计算出的补偿股份数量仍不足以补偿的，差额部分由青海 地矿以现金补偿，当期青海地矿应补偿现金总额=（当年应补偿股份数－当期青 海地矿已补偿股份总数）×本次发行的价格。 G、业绩承诺期，如发生不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实， 包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害、战争、骚 乱等社会性事件、全球性的重大金融危机，导致业绩承诺期内，青海锂业净利润 小于青海锂业相应年度承诺净利润，经协商一致，可以书面形式对约定的补偿金 额予以调整。 ⑤减值测试 A、在业绩承诺期届满时，上市公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师 1-1-1-36 西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 事务所对青海锂业100%股权进行减值测试，并出具《减值测试报告》。根据《减 值测试报告》，若出现如下情形，即：青海锂业100%股权期末减值额>业绩承 诺期内已补偿股份总数×本次发行股份价格＋业绩承诺期内已补偿现金总金额， 则青海地矿按其持股比例应对上市公司另行补偿，具体补偿金额及计算方式如下： a、标的资产减值应补偿的金额 标的资产（指青海地矿持有的青海锂业23.08%股权）减值青海地矿应补偿 的金额=青海锂业100%股权期末减值额×23.08%－（本次发行股份价格×补偿 期内青海地矿已补偿股份总数＋青海地矿业绩承诺期内已补偿现金总金额）。 b、标的资产期末减值额=标的资产的交易价格－期末标的资产评估值（扣 除承诺期内的增资、减资、接受赠与及利润分配等因素的影响） B、青海地矿按照下列顺序对上市公司进行补偿： a、以因本次交易取得的上市公司股份作为补偿，用于补偿部分的股份由上 市公司以总价人民币1元进行回购，应补偿股份数的计算方式为：标的资产减值 青海地矿应补偿的股份数=标的资产减值青海地矿应补偿的金额÷本次发行股份 价格。 业绩承诺期上市公司股票若发生派发股利、送红股、转增股本、配股等除权、 除息行为，青海地矿在本次交易中所获上市公司股份的总数将作相应调整，补偿 的股份数量也相应进行调整。 b、按照以上方式计算出的补偿股份数量仍不足以补偿的，差额部分由青海 地矿以现金补偿。 C、青海地矿所补偿的股份与现金所对应的总金额（含业绩补偿、减值测试 补偿的全部补偿股份数额）总计不超过其通过本次交易从上市公司实际获得的交 易总对价。 3）盐湖所 ①业绩承诺补偿期间 本次交易的业绩承诺补偿期间（以下简称“业绩承诺期”）为本次资产重组 实施完毕的当年开始连续三个会计年度，如在2016年度完成，则业绩承诺期为 2016年度、2017年度、2018年度，如在2017年度完成，则业绩承诺期为2017 1-1-1-37 西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 年度、2018年度、2019年度，证监会及上交所有另行要求或规定的从其规定。 ②盐湖所对青海锂业的业绩承诺 A、鉴于上市公司本次发行股份及支付现金所购买资产交易以青海锂业100% 股权的收益法评估结果作为定价依据。盐湖所和青海锂业其他股东共同承诺，本 次资产重组如在2016年度完成，则青海锂业的交易对方承诺青海锂业2016年度、 2017年度以及2018年度实现净利润分别不低于19,185.40万元、16,031.63万元、 15,933.76万元；如在2017年度完成，则交易对方承诺青海锂业2017年度、2018 年 度 以 及 2019 年 度 实现 净 利 润 分 别 不 低 16,031.63 万 元 、 15,933.76 万 元 、 15,819.51万元。前述承诺净利润指业绩承诺期内各年度经具有证券期货业务资 格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，最终 以评估报告中盈利预测数据为准。盐湖所和青海锂业其他股东按各自持股比例承 担业绩承诺。 B、盐湖所承诺，青海锂业的财务报表编制符合《企业会计准则》及其他法 律、法规的规定且与上市公司会计政策、会计估计保持一致；除非法律、法规规 定会计准则调整，否则，业绩承诺期内，未经上市公司董事会批准，不得改变青 海锂业的会计政策、会计估计。青海锂业的所得税率不因上市公司的税率变化而 变化，按青海锂业实际执行的税率计算。 ③青海锂业实际利润的确认 在业绩承诺期，上市公司应当在青海锂业会计年度结束时的年度审计聘请具 有证券期货业务资格的会计师事务所对青海锂业的实现净利润与承诺净利润之 间的差异情况进行补偿测算并出具专项核查意见（以下简称“《专项审核报告》”）。 ④补偿方式 盐湖所承诺同意根据协议第三条所述之《专项审核报告》所确认的结果，若 青海锂业当年实现净利润低于承诺净利润的，将对实现净利润与承诺净利润之间 的差额按照交易约定进行补偿。具体补偿方式如下： A、如盐湖所依据协议的约定需进行补偿的，盐湖所须优先以本次交易中所 获得的上市公司股份进行补偿，所获股份不足以全额补偿的，差额部分以现金进 行补偿。 1-1-1-38 西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 B、上市公司在青海锂业当年《专项审核报告》出具后的10个工作日内，按 照《业绩承诺及补偿协议》的约定计算应补偿的金额并书面通知盐湖所。盐湖所 应在接到上市公司书面通知后10个工作日内按《业绩承诺及补偿协议》约定的 方式优先以本次交易取得的上市公司股份对上市公司实施补偿，股份不足以补偿 的，盐湖所仍需以现金方式补偿差额部分，上市公司应将取得的该等补偿股份予 以注销，或采取其他合法方式予以处理。 C、盐湖所按照上述方式进行现金补偿时，尚有上市公司未向盐湖所支付完 毕的现金对价，则先行冲抵上市公司所需支付现金对价的金额。 D、盐湖所补偿金额以盐湖所在本次交易所获得的交易对价为限（包括转增 或送股的股份所对应的价值)，且在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿金额小 于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回，已经补偿的股份和现金不退回。 E、在业绩承诺期内任一会计年度，如青海锂业截至当期期末累积实现净利 润小于截至当期期末累积承诺净利润，则盐湖所应向上市公司进行补偿。双方同 意，以下述公式计算出当期应补偿金额，具体如下： 盐湖所当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末 累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总额×标的资产的交易价 格－盐湖所累积已补偿金额 F、盐湖所按照下列顺序对上市公司进行补偿： a、盐湖所优先以因本次交易取得的上市公司股份作为补偿，用于补偿部分 的股份由上市公司以总价人民币1元进行回购，当年应补偿股份数的计算方式为： 当年应补偿股份数=盐湖所当期应补偿金额÷本次发行价格。如当年解锁股 份不足盐湖所应补偿股份数量的，则上市公司有权将未解锁部分提前解锁，以满 足补偿股份的需要。 业绩承诺期上市公司股票若发生派发股利、送红股、转增股本、配股等除权、 除息行为，盐湖所在本次交易中所获上市公司股份的总数将作相应调整，补偿的 股份数量也相应进行调整。若上市公司在业绩补偿期内实施现金分红的，对于应 补偿股份数量所获现金分红的部分，盐湖所应作相应返还。 b、按照以上方式计算出的补偿股份数量仍不足以补偿的，差额部分由盐湖 1-1-1-39 西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 所以现金补偿，当期盐湖所应补偿现金总额=（当年应补偿股份数－当期盐湖所 已补偿股份总数）×本次发行的价格。 G、业绩承诺期，如发生不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实， 包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害、战争、骚 乱等社会性事件、全球性的重大金融危机，导致业绩承诺期内，青海锂业净利润 小于青海锂业相应年度承诺净利润，可以书面形式对约定的补偿金额予以调整。 ⑤减值测试 A、在业绩承诺期届满时，上市公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师 事务所对青海锂业100%股权进行减值测试，并出具《减值测试报告》。根据《减 值测试报告》，若出现如下情形，即：青海锂业100%股权期末减值额>业绩承 诺期内已补偿股份总数×本次发行股份价格＋业绩承诺期内已补偿现金总金额， 则盐湖所应对上市公司另行补偿，具体补偿金额及计算方式如下： a、标的资产减值应补偿的金额 标的资产（指盐湖所持有大青海锂业2.38%股权）减值盐湖所应补偿的金额 =青海锂业100%股权期末减值额×2.38%－（本次发行股份价格×补偿期内盐湖 所已补偿股份总数＋业绩承诺期内已补偿现金总金额）。 b、标的资产期末减值额=标的资产的交易价格－期末标的资产评估值（扣 除承诺期内的增资、减资、接受赠与及利润分配等因素的影响） B、盐湖所按照下列顺序对上市公司进行补偿： a、以因本次交易取得的上市公司股份作为补偿，用于补偿部分的股份由上 市公司以总价人民币1元进行回购，应补偿股份数的计算方式为：标的资产减值 盐湖所应补偿的股份数=标的资产减值盐湖所应补偿的金额÷本次发行股份价格。 业绩承诺期上市公司股票若发生派发股利、送红股、转增股本、配股等除权、 除息行为，盐湖所在本次交易中所获上市公司股份的总数将作相应调整，补偿的 股份数量也相应进行调整。 b、按照以上方式计算出的补偿股份数量仍不足以补偿的，差额部分由盐湖 所以现金补偿。 C、盐湖所所补偿的股份与现金所对应的总金额（含业绩补偿、减值测试补 1-1-1-40 西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 偿的全部补偿股份数额）总计不超过其通过本次交易从上市公司实际获得的交易 总对价。 七、募集配套资金的简要情况 （一）配套融资规模 为提高重组效率，增强重组后上市公司持续经营能力，西部矿业计划在本次 发行股份和支付现金收购资产的同时，拟向符合中国证监会规定的合计不超过 10 名其他特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 127,000.00 万元，不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。 本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最 终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的 实施。 在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公 积金转增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。 （二）发行对象 本次配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、 证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他 境内法人投资者和自然人等合计不超过 10 名的特定对象。证券投资基金管理公 司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象 的，只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次交易获得中国证监会核准后， 由本公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的 规定，依据市场询价的情况最终确定。 （三）定价依据及发行价格 根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，本次非公开发行股票募 集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%， 本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第五届董事会第十八次 会议决议公告日，其前20个交易日股票交易均价为6.61元/股。 经上市公司第五届董事会第十六次会议和2015年年度股东大会审议通过， 1-1-1-41 西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 公司以2015年年度末公司总股本2,383,000,000股为基数，向全体股东每10股派 发现金股利0.5元（含税），共计分配119,150,000元，剩余未分配利润结转以后 年度分配。本次利润分配除权（除息）日和现金红利发放日为2016年6月8日。 前述利润分配实施后，公司本次募集配套资金的定价基准日前20个交易日股票 交易均价调整为6.56元/股，因此发行底价为5.91元/股。 最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由本公司董事会根据股 东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价的 情况最终确定。 上市公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本 公积金转增股本等除权、除息事项，则按上海证券交易所的相关规则对本次配套 融资的发行底价作相应调整。 （四）发行数量 募集配套资金的发行数量=募集配套资金/发行价格。按照本次发行底价5.91 元/股计算，配套融资发行股份数量不超过214,890,016股。最终发行数量将在上 市公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《上市公司证券发行管 理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据询价结果由 上市公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。如果 定价基准日至股份发行日期间，发行价格因公司股票出现派息、送股、资本公积 金转增股本等除权、除息事项发生调整时，则发行数量亦相应调整。 （五）股份锁定情况 本次募集配套资金所发行股份自股份发行结束之日起十二个月内不得转让。 （六）募集配套资金用途 为了提高整合绩效，本次交易拟分别向不超过10名特定投资者发行股份募 集配套资金，配套资金总额不超过127,000.00万元，本次发行底价为5.91元/股， 配套融资发行股份数量不超过214,890,016股。 本次募集配套资金在支付中介费用后，剩余部分用于支付现金对价，募投项 目具体如下： 单位：万元 1-1-1-42 西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 序号 募集资金用途 实施主体 拟使用配套募集资金金额 1 支付本次交易现金对价 西部矿业 123,000.00 2 支付中介费用 西部矿业 4,000.00 合计 127,000.00 若本次募集资金到位时间与募投项目实施进度不一致，相关实施主体将根据 实际需要另行筹措资金先行投入，待募集资金到位后予以全额置换。 本次交易不以本次配套融资的成功实施为前提，本次配套融资成功与否不影 响本次收购的实施。 若本次募集配套资金未被中国证监会核准或募集配套资金发行失败或募集 配套资金不足，由公司以自筹资金解决。 八、本次交易对上市公司的影响 （一）对上市公司主营业务的影响 上市公司主要从事铜、铅、锌、铁等基本有色金属、黑色金属的采选、冶炼、 贸易等业务。 本次重组标的公司大梁矿业主要业务为铅锌矿的采选，青海锂业的主要业务 为碳酸锂的生产、销售。 大梁矿业与上市公司均属于有色金属行业，因此本次交易后西部矿业将增加 有色金属的储备，提高有色金属的产量。青海锂业的主营产品为碳酸锂，该产品 一般从锂辉石矿或盐湖卤水矿中提取，而青海锂业利用盐湖卤水提取锂资源进而 生产电池级碳酸锂，主要应用于新能源电池——锂电池的生产，属于矿产资源开 采的下游企业。因此，本次交易完成后上市公司可将产业链进一步延伸，并进入 新能源行业。 （二）对上市公司股权结构的影响 本 次 交 易 前 西 部 矿 业 的 总 股 本 为 23.83 亿 元 。 标 的 资 产 的 交 易 价 格 为 250,373.80万元，其中127,373.80万元以股份支付，发行股份购买资产的股票发 行价格为5.91元/股，本次配套资金总额不超过127,000.00万元，发行底价为5.91 元/股，如配套融资按照底价发行，经测算本次交易预计新增43,041.25万股，本 次交易前后公司的股本结构变化如下： 1-1-1-43 西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 本次交易前 本次发行 本次交易后 股东名称 数量（万股） 比例 数量（万股） 数量（万股） 比例 西矿集团 67,230.00 28.21% 13,751.46 80,981.46 28.78% 四川发展 - - 2,098.25 2,098.25 0.75% 中航信托 - - 1,824.89 1,824.89 0.65% 青海地矿 - - 3,517.78 3,517.78 1.25% 盐湖所 - - 359.88 359.88 0.13% 配套融资对象 - - 21,489.00 21,489.00 7.64% 其他股东 171,070.00 71.79% - 171,070.00 60.81% 合计 238,300.00 100.00% 43,041.25 281,341.25 100.00% 本次交易完成后，西矿集团持有本公司股份为80,981.46万股，西矿集团持 有本公司股份占上市公司总股本比例为28.78%，仍为上市公司控股股东，青海 省国资委持有西矿集团50.37%股权，仍为本公司实际控制人。因此，本次交易 不会导致上市公司控制权发生变化。 九、本次交易方案实施需履行的批准程序 （一）本次交易已经履行的程序及获得的批准 1、2016年6月27日，青海省国资委、青海财政厅对本次交易方案出具了原 则性批复； 2、2016年6月29日，上市公司召开第五届董事会第十八次会议，审议通过 本次交易的相关议案。 （二）本次交易尚需履行的程序及获得的批准 本次交易尚需履行的程序及获得的批准包括但不限于： 1、本次交易标的资产评估结果获得有权国有资产管理部门备案； 2、待本次交易标的资产的价格经审计、评估确认后，本公司董事会将再次 召开会议审议通过本次交易的正式方案； 3、本次发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金事项获得有权国有资 产管理部门批准； 4、本公司股东大会审议批准本次交易事项； 5、中国证监会核准本次交易事项。 本次交易在未取得上述全部批准前不得实施。 1-1-1-44 西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 十、本次交易相关方作出的重要承诺 本次交易相关方作出的重要承诺如下： 承诺 承诺内容 方 1、在本次参与资产重组过程中所提供信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏； 2、向参与本次资产重组的各中介机构所提供的相关文件和信息（包括但不限于原 始书面材料、材料副本或口头证言）均真实、准确、完整，且该等文件资料副本或 复印件与正本或原件一致，该等文件资料的签字与印章均真实，且该等文件的签署 人业经合法授权并有效签署该等文件；保证就本次资产重组所提交的法律文件不存 在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交文件的真实性、准确性、完 整性承担个别及连带责任； 西部 3、本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定， 矿业 履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其 他事项； 4、若本公司在本次重组过程中提供的有关文件、资料和信息并非真实、准确、完 整的，或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司愿意就此承担全部法律责 任； 5、本公司最近三年未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与 经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，亦不存在未履行承诺、被中国证监 会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分之情形。 本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业将尽量减少与西部矿业发生关联 交易。若发生不可避免且必要的关联交易，本公司及本公司控制的企业与西部矿业 将根据公平、公允、等价有偿等原则，依法签署合法有效的协议文件，并将按照有 关法律、法规和规范性文件以及西部矿业章程之规定，履行关联交易审批决策程序、 信息披露义务等相关事宜；确保从根本上避免通过关联交易损害西部矿业及其他股 东合法权益的情形发生。 1、本公司目前持有西部矿业28.21%股权，为西部矿业的控股股东。同时，本公司 分别持有青海锂业74.54%的股权、锂资源公司27%的股权，青海锂业与锂资源公司 的经营范围在“生产、销售锂盐、钾盐、硼酸盐、镁盐”与“开发锂电池功能材料 西矿 和锂离子电池”等方面存在重合。 集团 鉴于本公司拟将其持有青海锂业的股权转让至西部矿业，为维护西部矿业利益，本 公司特此承诺：在本次重组完成后一个月内，西部矿业集团有限公司与西部矿业股 份有限公司签署协议，约定将上述 27%锂资源公司股权对应的除收益权、处置权之 外的其他权利委托给西部矿业股份有限公司管理、行使，并承诺重组完成三年内将 其所持锂资源公司 27%股权置入西部矿业股份有限公司。 2、本次交易完成后，本公司（包括受本公司控制的企业，西部矿业及其下属企业 除外，下同）将避免从事与西部矿业及其下属企业构成实质性同业竞争的业务和经 营。如本公司存在与西部矿业及其下属企业经营相竞争或可能构成竞争业务的情形， 本公司同意授予西部矿业及其下属企业不可撤销的优先收购权，西部矿业有权随时 1-1-1-45 西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 根据其业务经营发展需要，通过使用自有资金、增发、配股、发行可转换公司债券 或其他方式行使该等优先收购权，将本公司的相关同业竞争资产及业务全部纳入西 部矿业。 3、本公司愿意承担由于违反上述承诺给西部矿业造成的直接或/及间接的经济损失 或/及额外的费用支出。 在本次交易完成后，本公司承诺将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，做到 与西部矿业在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响西部 矿业人员独立、资产独立、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害西部矿 业及其他股东的利益，切实保障西部矿业在人员、资产、业务、机构和财务等方面 的独立性。 大梁矿业、青海锂业的注册资本均已出资到位，本公司已履行了大梁矿业、青海锂 业公司章程规定的全额出资义务，依法拥有大梁矿业、青海锂业股权有效的占有、 使用、收益及处分权；本公司所持有的大梁矿业、青海锂业股权资产权属清晰，不 存在任何权属纠纷，亦不存在质押、抵押、其他担保或其他第三方权益或限制情形， 也不存在被法院或其他有关机关冻结、查封、拍卖之情形；本公司持有的大梁矿业、 青海锂业股权过户或转移给西部矿业不存在任何法律障碍。 本承诺函对本公司具有法律约束力，本公司愿意就前述承诺承担个别和连带的法律 责任。 1、已向西部矿业及为本次资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的 中介机构提供了本公司有关本次资产重组的相关文件和信息（包括但不限于原始书 面材料、材料副本或口头证言），该等文件资料真实、准确、完整且该等文件资料 副本或复印件与正本或原件一致，该等文件资料的签字与印章均为真实且该等文件 的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证就本次资产重组所提交的法律文 件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交文件的真实性、准确 性、完整性承担个别及连带责任； 2、在参与本次资产重组期间，本公司承诺将依照相关法律、法规、规章、中国证 监会和证券交易所的有关规定，及时向西部矿业披露有关本次资产重组的信息，并 保证该等信息不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对该等信息的真实 性、准确性、完整性承担个别及连带责任，如因提供的信息存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，给西部矿业或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；如 本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将 暂停转让其在西部矿业拥有权益的股份； 3、最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷 有关的重大民事诉讼或者仲裁；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺；亦不存 被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况；对所持大梁矿 业、青海锂业股权拥有合法的完全所有权和处置权，未设置任何抵押、质押或其他 第三方权利，不存在代持大梁矿业、青海锂业股权的情形，所持股权不存在任何权 属纠纷或潜在争议。 4、本公司就本次交易中取得的西部矿业股份自股份发行结束之日起36个月内不以 任何方式转让。本次交易完成后（从标的资产交割完毕起算）6个月内如西部矿业 股票连续20个交易日的收盘价低于各方本次以资产认购西部矿业股份的股份发行 1-1-1-46 西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 价格，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本公司以资产认购西部矿业股份的股 份发行价格，本公司因本次交易取得的西部矿业股份的锁定期在原有锁定期的基础 上自动延长至少6个月。基于本次发行而享有的西部矿业送红股、转增股本等股份， 亦遵守上述锁定期的约定。若上述锁定期的安排与证券监管机构的最新监管规定不 相符，将根据相关监管规定进行相应调整。限售期满后，股份转让将按照中国证监 会和上交所的相关规定执行。 目前，大梁矿业拥有的采矿许可证生产规模为 45 万吨/年，2015 年大梁矿业实际产 量为 55.2 万吨，超出证载生产规模。虽然大梁矿业已取得国土资源部门的合规证明， 但不排除国土资源主管部门对大梁矿业小范围超出证载生产规模行为进行处罚的可 能性。 据此，控股股东西矿集团承诺：如因大梁矿业小范围超出证载生产规模开采矿产资 源的行为给大梁矿业造成损失的，大梁矿业控股股东西部矿业集团有限公司将承担 前述损失。 目前，大梁矿业已取得 66 万吨技改、扩建项目环评批复，尚未进行环评验收，存 在可能受到环保部门处罚的风险。 据此，大梁矿业控股股东西部矿业集团有限公司承诺：如因大梁矿业未能进行环保 验收或其他环境保护相关事项给大梁矿业造成损失的，大梁矿业控股股东西矿集团 将承担前述事项造成的损失。 目前，大梁矿业共有 136 处房屋需要办理房屋产权证、25 处房屋需要办理房屋所 有权证变更，由于办理房屋产权证需土地使用权证办理完毕方可办理，大梁矿业待 土地使用权证办理完毕后立即办理房屋产权证及旧房产证的变更。另外，大梁矿业 部分新建房屋建设时未按照规定取得“规划许可证、建设用地许可证及施工许可证” （以下简称?三证‖），在办理房屋产权证过程中可能面临主管部门处罚。 据此，大梁矿业控股股东西部矿业集团有限公司承诺：如因大梁矿业新建房屋时未 取得前述“三证”受到主管部门处罚或在办理房屋所有权证被过程中被罚款，或大 梁矿业未能取得房屋所有权证从而给大梁矿业造成损失的，大梁矿业控股股东西部 矿业集团有限公司将承担前述罚款或损失。 大梁矿业共拥有 22 宗土地，目前已办理 8 宗土地的土地使用权证变更，另外 9 宗 土地待补充缺少的资料后取证，另有 2 宗土地正在办理，其余 3 宗土地暂时未办理。 据此，大梁矿业控股股东西部矿业集团有限公司承诺：如因大梁矿业未能取得剩余 未办理的土地使用权证给大梁矿业造成损失的，大梁矿业控股股东西矿集团将承担 前述损失。 目前大梁矿业小黑菁尾矿库临时用地许可证于 2015 年 11 月 27 日有效期届满，未 能及时办理延续。目前，大梁矿业正在办理申请小黑菁临时用地许可证的手续。小 黑菁尾矿库目前处于试运行阶段并在进行安全验收，已将申请办理安全生产许可的 资料递交至四川省安全监督管理局。 大梁矿业预计临时用地许可证和安全生产许可证的取得不存在法律障碍，但鉴于大 梁矿业未及时办理临时用地许可证、试运行时间超过 6 个月且尚未取得安全生产许 可证，不排除大梁矿业可能因此受到行政处罚的可能。对于潜在的处罚风险，大梁 矿业控股股东西矿集团承诺：如因大梁矿业小黑菁尾矿库未取得尾矿库安全许可证、 临时用地许可证或其他原因给大梁矿业造成损失的，大梁矿业控股股东西部矿业集 团有限公司将承担前述损失。 1-1-1-47 西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 目前青海锂业位于东台吉乃尔盐湖的生产厂区生产车间、办公楼、职工宿舍等房屋 建筑物的房产证尚在办理中，已取得格尔木市住房和城乡建设局核发的建设用地规 划许可证和建设工程规划许可证，相关房屋建筑物房产证尚在办理中。 如青海锂业未能及时取得相关房产证而导致的行政处罚等相关责任（包括但不限于 滞纳金、罚款等）给青海锂业造成损失的，青海锂业控股股东西矿集团承诺将承担 前述损失。 针对青海锂业历史上的股权变更、注册资本缴纳、增加或减少过程中存在的法律瑕 疵可能给青海锂业造成的损失，青海锂业控股股东西矿集团将承担前述损失。 青海锂业历史上未办理探矿权转采矿权的相关手续即在东台吉乃尔盐湖地区开展探 矿与盐湖提锂技术的试验型生产，虽然青海锂业因以探代采事项已受到青海省国土 资源厅盐湖管理局的处罚，但青海锂业仍存在被有关部门再次追溯处罚的风险，如 上述可能被追溯的处罚对青海锂业造成损失的，青海锂业控股股东西部矿业集团有 限公司承诺承担上述损失； 同时青海锂业从 2016 年 5 月中旬开始为青海东台吉乃尔锂资源股份有限公司（以 下简称“锂资源公司”）加工生产碳酸锂，且锂资源公司尚未取得东台吉乃尔盐湖地 区采矿权。针对在锂资源公司取得东台吉乃尔盐湖地区采矿权之前青海锂业可能因 受托加工来源不合规原料被处罚或追偿而遭受的经济损失，青海锂业控股股东西部 矿业集团有限公司将承担前述损失。 目前青海锂业与盐湖所正在就历史上存在的双方知识产权问题进行协商，拟通过签 订相关协议予以解决。 如青海锂业未能通过协商解决上述知识产权问题而给青海锂业造成任何风险或损失 的，青海锂业控股股东西矿集团将承担前述风险或损失。 截至目前，因锂资源公司尚未获得东台吉乃尔盐湖卤水探矿权及采矿权、锂资源公 司目前向青海锂业提供的卤水原矿来自于第三方、锂资源公司与青海锂业的合作存 在违约风险，故青海锂业可能面临诸如卤水原矿供应不稳定、生产经营可持续性降 低、经营业绩不稳定等风险。 鉴于西部矿业集团有限公司（下称“西矿集团”）持有青海锂业有限公司（下称“青 西矿 海锂业”）74.54%的股权，且其拟将持有青海锂业的上述股权转让至上市公司，西 集团 矿集团特此承诺：西矿集团作为锂资源公司单一第一大股东，将发挥股东影响，积 极保证锂资源公司与青海锂业的协议如约进行并在协议到期后如期续签，在青海锂 业与锂资源公司合作期间，西矿集团对锂资源违反上述协议承担连带赔偿责任，若 上述风险切实发生，则西矿集团代替锂资源公司向青海锂业先行赔偿其所遭受的全 部损失和预期收益，西矿集团保留追究锂资源公司相关责任的权利。 1、已向西部矿业及为本次资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的 中介机构提供了本公司有关本次资产重组的相关文件和信息（包括但不限于原始书 面材料、材料副本或口头证言），该等文件资料真实、准确、完整且该等文件资料 副本或复印件与正本或原件一致，该等文件资料的签字与印章均为真实且该等文件 四川 的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证就本次资产重组所提交的法律文 发展 件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交文件的真实性、准确 性、完整性承担个别及连带责任； 2、在参与本次资产重组期间，本公司承诺将依照相关法律、法规、规章、中国证 监会和证券交易所的有关规定，及时向西部矿业披露有关本次资产重组的信息，并 1-1-1-48 西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 保证该等信息不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对该等信息的真实 性、准确性、完整性承担个别及连带责任，如因提供的信息存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，给西部矿业或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；如 本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将 暂停转让其在西部矿业拥有权益的股份； 3、最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷 有关的重大民事诉讼或者仲裁；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺；亦不存 被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况；对所持大梁矿 业股权拥有合法的完全所有权和处置权，未设置任何抵押、质押或其他第三方权利， 不存在代持大梁矿业股权的情形，所持股权不存在任何权属纠纷或潜在争议； 大梁矿业的注册资本已出资到位，本公司已履行了大梁矿业《公司章程》规定的全 额出资义务，依法拥有大梁矿业股权有效的占有、使用、收益及处分权；本公司所 持有的大梁矿业股权资产权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦不存在质押、抵押、 其他担保或其他第三方权益或限制情形，也不存在被法院或其他有关机关冻结、查 封、拍卖之情形；本公司持有的大梁矿业股权过户或转移给西部矿业不存在任何法 律障碍。 本承诺函对本公司具有法律约束力，本公司愿意就前述承诺承担个别和连带的法律 责任。 1、若本公司持有大梁矿业股权的时间距离本次发行取得股份的时间不足12个月， 自本公司取得的西部矿业股份上市之日起36个月内不得转让；若本公司持有大梁矿 业股权的时间距离本次发行取得股份的时间已满12个月，自本公司取得的西部矿业 股份上市之日起12个月内不得转让。基于本次发行而享有的西部矿业送红股、转增 股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述锁定期的安排与证券监管机构的最 新监管规定不相符，将根据相关监管规定进行相应调整。限售期满后，股份转让将 按照中国证监会和上交所的相关规定执行。 2、若本公司持有大梁矿业股权时间距离本公司取得西部矿业股份的时间已满12个 月，本公司在本次发行中取得的股份自前述锁定期届满后承诺锁定如下： 自上市之日起满12个月后，如大梁矿业实现业绩承诺期内第一年承诺净利润或未实 现第一年承诺净利润而完成业绩补偿，在该《专项审核报告》出具或完成业绩补偿 后，可转让在本次发行中取得的股份5%； 如大梁矿业实现业绩承诺期内第二年承诺净利润或未实现第二年承诺净利润而完成 业绩补偿，在该《专项审核报告》审计报告出具或完成业绩补偿后，可转让在本次 发行中取得股份的40%； 如大梁矿业实现业绩承诺期内第三年承诺净利润或未实现第三年承诺净利润而完成 业绩补偿，在该《专项审核报告》审计报告出具或完成业绩补偿后，可转让在本次 发行中取得股份的剩余部分。 本公司对大梁矿业已出资到位，已履行了大梁矿业《公司章程》规定的全额出资义 务，依法拥有大梁矿业股权有效的占有、使用、收益及处分权；本公司所持有的大 中航 梁矿业股权资产权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦不存在质押、抵押、其他担保 信托 或权利限制情形，也不存在被法院或其他有关机关冻结、查封、拍卖之情形；本公 司持有大梁矿业股权为信托持股，将本公司所持有的大梁矿业股权过户或转移给西 1-1-1-49 西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 部矿业不存在任何法律障碍。 本承诺函对本公司具有法律约束力，本公司愿意就前述承诺承担个别和连带的法律 责任。 中航信托取得的上市公司股份，自股份上市之日起12个月内不得转让。 自上市之日起满12个月后，中航信托将自本次交易取得股份的50%继续锁定，剩余 50%股份中航信托可根据市场价格择机在二级市场交易，并将该部分解锁股份在二 级市场交易获得的收入存放至上市公司、中航信托双方共同开立的银行共管账户（共 管账户的资金可用于保值增值，具体操作方式由上市公司、中航信托双方后续协商 确定），用于业绩承诺期内对目标公司的业绩补偿。在该部分解禁股份取得的收入 （该收入不低于中航信托因本次交易取得的全部对价，用于按照《西部矿业股份有 限公司发行股份购买资产之业绩承诺及补偿协议》的约定对目标公司业绩进行补偿， 超过中航信托因本次交易取得的全部对价部分中航信托可自行处置）存至银行共管 账户后，或在该部分股份取得收入与本次交易中航信托取得的全部对价存在差额且 中航信托予以补足至银行共管账户后，或已补偿金额（已补偿股份数×发行价格＋ 已补偿现金）与共管账户剩余现金之和不低于中航信托获得的本次全部交易对价后， 中航信托可以选择决定是否继续转让或者减持剩余股份。否则，剩余未解禁股份继 续锁定用作业绩承诺期内对目标公司的业绩补偿，直至业绩承诺期届满且中航信托 履行补偿承诺为止。 本次交易完成后，如由于上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的 上市公司股份，亦应遵守上述约定。 1、已向西部矿业及为本次资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的 中介机构提供了本公司有关本次资产重组的相关文件和信息（包括但不限于原始书 面材料、材料副本或口头证言），该等文件资料真实、准确、完整且该等文件资料 副本或复印件与正本或原件一致，该等文件资料的签字与印章均为真实且该等文件 的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证就本次资产重组所提交的法律文 件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交文件的真实性、准确 性、完整性承担个别及连带责任； 2、在参与本次资产重组期间，本公司承诺将依照相关法律、法规、规章、中国证 监会和证券交易所的有关规定，及时向西部矿业披露有关本次资产重组的信息，并 保证该等信息不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对该等信息的真实 性、准确性、完整性承担个别及连带责任，如因提供的信息存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，给西部矿业或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；如 本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将 暂停转让其在西部矿业拥有权益的股份； 3、最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚；不存在任何被诉讼 情况；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺；亦不存被中国证监会采取行政监 管措施或受到证券交易所纪律处分的情况；对所持大梁矿业股权拥有合法的完全所 有权和处置权，除已披露的信托持股外，未设置任何抵押、质押或其他第三方权利， 所持股权不存在任何权属纠纷或潜在争议。 青海 1、已向西部矿业及为本次资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的 地矿 中介机构提供了本公司有关本次资产重组的相关文件和信息（包括但不限于原始书 1-1-1-50 西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 面材料、材料副本或口头证言），该等文件资料真实、准确、完整且该等文件资料 副本或复印件与正本或原件一致，该等文件资料的签字与印章均为真实且该等文件 的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证就本次资产重组所提交的法律文 件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交文件的真实性、准确 性、完整性承担个别及连带责任； 2、在参与本次资产重组期间，本公司承诺将依照相关法律、法规、规章、中国证 监会和证券交易所的有关规定，及时向西部矿业披露有关本次资产重组的信息，并 保证该等信息不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对该等信息的真实 性、准确性、完整性承担个别及连带责任，如因提供的信息存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，给西部矿业或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；如 本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将 暂停转让其在西部矿业拥有权益的股份； 3、最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷 有关的重大民事诉讼或者仲裁；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺；亦不存 被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况；对所持青海锂 业股权拥有合法的完全所有权和处置权，未设置任何抵押、质押或其他第三方权利， 不存在代持青海锂业股权的情形，所持股权不存在任何权属纠纷或潜在争议。 4、自本次资产重组项目发行实施完毕并完成股份登记之日起36个月内不转让其因 本次交易获得的上市公司股份。 1、已向西部矿业及为本次资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的 中介机构提供了本所有关本次资产重组的相关文件和信息（包括但不限于原始书面 材料、材料副本或口头证言），该等文件资料真实、准确、完整且该等文件资料副 本或复印件与正本或原件一致，该等文件资料的签字与印章均为真实且该等文件的 签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证就本次资产重组所提交的法律文件 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交文件的真实性、准确性、 完整性承担个别及连带责任； 2、在参与本次资产重组期间，本所承诺将依照相关法律、法规、规章、中国证监 会和证券交易所的有关规定，及时向西部矿业披露有关本次资产重组的信息，并保 证该等信息不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对该等信息的真实性、 盐湖 准确性、完整性承担个别及连带责任，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述 所 或者重大遗漏，给西部矿业或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；如本次 交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司 法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停 转让其在西部矿业拥有权益的股份； 3、最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷 有关的重大民事诉讼或者仲裁；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺；亦不存 被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况；对所持青海锂 业股权拥有合法的完全所有权和处置权，未设置任何抵押、质押或其他第三方权利， 不存在代持青海锂业股权的情形，所持股权不存在任何权属纠纷或潜在争议。 4、自本次资产重组项目发行实施完毕并完成股份登记之日起36个月内不转让其因 本次交易获得的上市公司股份。 1-1-1-51 西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 十一、标的公司 36 个月内参与上市公司重大资产重组的情况 标的资产最近36个月内不存在向中国证监会报送IPO申请文件或者参与上 市公司重大资产重组的情况。 十二、上市公司股票的停复牌安排 本公司股票自2016年2月1日起因筹划重大事项停牌，自2016年2月15日起 因筹划发行股份购买资产的重大事项继续停牌，并将于公司董事会审议通过本预 案后向上交所披露预案相关文件，上交所对重组预案反馈回复无异议后复牌。复 牌后，本公司将根据本次重组进展，按照中国证监会、上交所相关规定办理股票 停复牌事宜。 十三、待补充披露的信息提示 由于相关证券服务机构尚未完成对标的资产的审计及评估工作，因此本预案 中涉及的财务数据、预估结果仅供投资者参考之用，最终数据将以具有证券期货 业务资格的会计师事务所出具的审计报告以及资产评估机构出具的评估报告为 准。 本次交易涉及标的资产经审计的历史财务数据、备考财务数据以及资产评估 结果等信息将在重组报告书（草案）中予以披露。本公司提示投资者至上交所网 站（）浏览本预案全文及中介机构出具的文件。 1-1-1-52 西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 第二节重大风险提示 投资者在评价本公司此次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素： 一、与本次交易相关的风险 （一）本次交易可能暂停或取消的风险 本次交易标的审计、评估等工作尚未完成，同时本次交易方案需上市公司董 事会、股东大会审议通过、有权国资部门正式批准并获得中国证监会核准，从签 署协议到完成交易需经历一定时间。在交易过程中，若标的资产业绩大幅下滑或 出现不可预知的重大影响事项，则本次交易可能无法如期进行；此外，交易各方 可能需根据市场变化以及监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就 交易方案的完善达成一致，交易双方均有可能选择终止本次交易，从而导致本次 交易存在取消的风险。 另外，公司制定了严格的内幕信息管理制度，在与交易对方协商过程中已尽 可能降低内幕信息传播的可能性，但仍存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌 内幕交易而暂停或取消本次交易的风险。提请投资者关注本次交易可能暂停或取 消的风险。 （二）本次交易的审批风险 本次交易已经履行的程序及获得的批准： 1、2016年6月27日，青海省国资委、青海财政厅对本次交易方案出具了原 则性批复； 2、2016年6月29日，上市公司召开第五届董事会第十八次会议，审议通过 本次交易的相关议案。 本次交易尚需履行的程序及获得的批准包括但不限于： 1、待本次交易标的资产的正式审计报告、评估报告出具后，本公司董事会 再次召开会议审议通过本次交易的正式方案； 2、本次交易标的资产评估结果获得有权国有资产管理部门备案； 3、本次发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金事项获得有权国有资 产管理部门批准； 1-1-1-53 西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 4、本公司股东大会审议批准本次交易事项； 5、中国证监会核准本次交易事项。 本次交易能否取得相关授权、批准或核准，以及最终取得时间存在不确定性。 因此，本次交易存在审批风险。 （三）本次交易的重组方案调整的风险 截至本预案出具日，本次交易中标的资产的审计、评估等审核工作尚未完成， 本预案披露的标的资产范围仅为本次重组的初步方案，最终标的资产的范围、将 在重组报告书（草案）中予以披露，因此本次重组方案存在因标的资产范围调整 而导致重组方案调整的风险。 此外，大梁矿业原股东四川监狱局拟将持有的大梁矿业股权转让给四川发展 （控股）（出资人为四川省政府）或其子公司（通过四川省国资委指定的西南联 合产权交易中心协议转让），四川省司法厅已将转让方案报送四川省政府办公厅， 目前已经取得了四川省政府办公厅、四川省国资委、四川省财政厅的批准，四川 监狱局与四川发展（控股）的子公司四川发展于2016年6月29日签订了股权转让 协议，2016年6月29日四川发展与上市公司签订了《发行股份购买资产协议》和 《业绩承诺及补偿协议》，但四川发展与四川监狱局本次股权转让尚需要完成产 权交易所公示程序和工商登记变更程序，因此存在方案调整的风险。 （四）标的资产的财务数据、预估值调整的风险 本次发行股份拟购买标的资产为大梁矿业100%股权、青海锂业100%股权。 截至本预案出具日，标的公司的审计、评估等工作尚未完成。本预案中涉及的主 要财务指标、经营数据及标的资产的预估值仅供投资者参考之用，最终的数据以 具有证券期货业务从业资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评 估报告为准，存在与目前披露数据出现差异的风险。标的公司经审计的历史财务 数据、资产评估结果数据将在重组报告书（草案）中予以披露。 （五）标的资产完整性及权属瑕疵 截至2016年4月30日，本次交易的交易对方承诺其拥有标的资产的合法、完 整的权利，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形。但如果未来交易标的权 属出现抵押、质押等权利限制，诉讼、仲裁或司法强制执行等重大争议或者妨碍 1-1-1-54 西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 权属转移的其他情形，则会对此次交易存在潜在不利影响和风险。 （六）本次募集配套资金未被中国证监会核准或募集资金不足风险 本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套 资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。本次募集配套资金 需经中国证监会核准，能否取得中国证监会核准以及何时取得中国证监会核准存 在不确定性。而在中国证监会核准后，受股票市场波动、监管政策导向、公司经 营及财务状况变化等因素影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。如配 套融资未能实施或融资金额低于预期，则公司将以自有资金或通过贷款等债务性 融资方式解决。提醒投资者关注募集配套资金的相关风险。 （七）标的资产预估增值较大的风险 以 2016 年 4 月 30 日为评估基准日，本次交易标的资产大梁矿业、青海锂 业 100%股权的预估值情况如下表： 单位：万元 评估基准日净资 标的资产 预估值 交易作价 增值额 增值率 产账面价值 大梁矿业 100%股 71,467.85 72,773.80 72,773.80 1,305.95 1.83% 权 青海锂业 100%股 20,864.95 177,600.00 177,600.00 156,735.05 751.19% 权 合计 92,332.80 250,373.80 250,373.80 158,041.00 171.16% 截至 2016 年 4 月 30 日，本次交易中标的资产所对应的未经审计归属于母 公司的账面净资产合计为 92,332.80 万元，预估值合计为 250,373.80 万元，预 估增值率为 171.16%。虽然上述标的资产的预估值不是本次交易资产评估价值 的最终结果，亦不作为本次交易资产定价的最终依据，但上述标的资产的预估值 较未经审计的账面值存在较大的增幅。提请投资者关注本次交易标的资产预估增 值水平较高的风险。 （八）重组工作进度及价格变动风险 根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》，若本公司在首次 审议本次交易相关事项的董事会决议公告日后 6 个月内未能发出召开股东大会 通知，本次交易将会被取消或重新进行。若本次交易重新进行，本公司将会重新 1-1-1-55 西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 召开董事会审议本次交易相关事项，并以新的董事会决议公告日作为发行股份价 格的定价基准日，重新计算有关发行股份价格。 （九）业绩承诺风险 为了保障西部矿业全体股东利益，西矿集团、中航信托、四川发展对本次交 易完成后大梁矿业 2017 年、2018 年、2019 年的净利润作出具体承诺，并对大 梁矿业 2016 年 5～12 月净利润作了承诺。如本次交易在 2016 年实施完毕，西 矿集团、青海地矿、盐湖所对本次交易完成后青海锂业 2016 年、2017 年、2018 年的净利润作出具体承诺；如本次交易在 2017 年实施完毕，则交易对方对本次 交易完成后青海锂业 2017 年、2018 年、2019 年的净利润作出具体承诺。大梁 矿业、青海锂业交易对方承诺的净利润较大梁矿业、青海锂业 2014 年、2015 年实现的净利润有较大增长，因此其承诺的实现具有不确定性。 本次交易存在承诺期内标的资产实际净利润达不到承诺净利润的风险。 （十）资本市场风险 本次交易完成后上市公司的经营状况和发展前景将会发生一定变化，进而影 响股票价格。除此之外，宏观经济环境、宏观经济政策的制定和实施、资本市场 运行状况和投资者预期等各方面因素都会对股票价格产生影响，加大了股票价格 走势的不确定性。本次重组交易的实施完成需要较长的时间，在此期间上市公司 的股票价格可能会出现较大波动，提请投资者注意本次交易中股票价格波动导致 的投资风险。 （十一）公司第二大股东青海润本被调查的风险 截至 2016 年 3 月 31 日，青海润本持有上市公司 51,672,349 股股票，占公 司总股本的 2.17%。根据互联网查询，青海润本为青海国投的全资子公司，青海 国投则为青海省国资委出资设立的全资子公司。根据青海国投的说明，青海润本 从 2016 年 1 月 8 日起截至 2 月 1 日西部矿业停牌，逐步从二级市场以竞价方式 “共计购入西部矿业股票 51,672,349 股，均价 6.57 元/股”，其买入上市公司股 票的行为“均经过相关内部决策流程”。青海润本目前已收到中国证监会的调查 通知书，上市公司和西矿集团也收到中国证监会的调查通知书，中国证监会“因 调查工作需要”对上市公司和西矿集团进行调查。 1-1-1-56 西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 上市公司制定了《西部矿业股份有限公司信息披露管理办法》及《西部矿业 股份有限公司投资者关系管理制度》等制度，并严格遵照前述制度以规范公司的 信息披露行为，力求准确、及时、完整的披露公司信息，对于涉及内幕信息的知 情人进行及时登记，按时备案，并在登记时告知知情人严格保密内幕信息。上市 公司股票停牌前涨跌幅也未构成《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的 通知》（证监公司字[2007]128 号）规定的股票异动标准。青海润本不是本次交 易对方，也不属于上市公司的关联方，公司和西矿集团严格遵守《西部矿业股份 有限公司信息披露管理办法》及《西部矿业股份有限公司投资者关系管理制度》 等制度，但公司仍存在因可能涉嫌内幕交易造成本次交易暂停、终止或取消的风 险。 二、重组后上市公司经营和业绩变化的风险 （一）政策风险 有色行业受国家产业政策影响较大，在交易完成后，西部矿业有色金属业务 将进一步拓展。未来若国家产业政策发生不利于公司的变化，将对公司经营业绩 造成不利影响。 （二）市场风险 本公司主要产品锌、铅、铜的价格参照国内和国际市场价格确定。这些基本 金属的国内和国际市场价格不仅受供求变化的影响，而且与全球经济状况、国内 经济状况密切相关。此外，锌、铅、铜的价格波动一直以来受汽车（含新能源汽 车）、建筑、电气及电子等行业的周期活动影响。本次交易完成后，铅、锌、碳 酸锂、铜产品市场未来发生较大变化而导致公司产品价格出现较大波动，特别是 大幅下跌的情况或者未来价格涨幅未达到预期，将对本公司的盈利能力造成重大 影响。 公司凭借所拥有的矿产资源储量、不断提升的采、选、冶技术和管理水平、 西部地区的产业优势等，力求在行业中保持独特的竞争力。但如果公司不能充分 利用已积累的自身优势，抓住有利时机提升资金实力、保持技术优势、优化产品 结构，向高附加值的新产品升级，则可能面临越来越大的市场竞争风险。 1-1-1-57 西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 （三）与标的资产报告期内违规开采情况有关的风险 报告期内，标的资产大梁矿业存在实际开采规模超过证载开采规模的情形。 虽然大梁矿业已取得会东县国土资源部门出具的合规证明，但不排除国土资源主 管部门对大梁矿业小范围超出证载生产规模行为进行处罚的可能性。 据此，大梁矿业股东西矿集团承诺：如因大梁矿业小范围超出证载生产规模 开采矿产资源的行为给大梁矿业造成损失的，大梁矿业股东西矿集团承诺承担前 述损失。 青海锂业依据《青海省计划委员会关于同意合资兴办青海锂业有限公司开发 东台吉乃尔盐湖锂资源项目可行性研究报告的批复》（青计外[1998]662 号）及 《青海省计划委员会关于合资兴办青海锂业有限公司开发东台吉乃尔盐湖锂资 源项目建议书的批复》（青计外经[1998]552 号）两项批复文件，在东台吉乃尔 盐湖开展盐湖提锂技术的试验与探矿活动，并在技术完善后进行试生产，同时自 青海省国土资源厅向青海锂业核发《探矿许可证》后，多次申请办理探转采手续。 因 2010 年根据青海省人民政府规划对东台地区盐湖锂资源进行一系列整合行动 等因素，青海锂业探转采手续一直未能完成办理。2014 年、2015 年、2016 年 1～4 月，青海锂业分别实现碳酸锂销售收入 12,183.18 万元、16,424.22 万元及 22,928.80 万元（其中试生产期间 2014 年收入 12,183.18 万元、2015 年 1～9 月销售收入 14,823.36 万元冲减在建工程）。 报告期内青海锂业生产碳酸锂所用卤水均为自采方式取得，青海锂业已因未 取得采矿权证自采卤水被相关部门罚款 3 万元。 盐湖管理局于 2016 年 5 月 20 日出具证明，确认青海锂业自设立以来，均 严格按照法律、法规和政策对东台吉乃尔湖锂硼钾资源进行探矿和试生产，盐湖 管理局未对青海锂业给予过重大行政处罚。但青海锂业仍存在被进一步处罚的可 能，可能对其经营业绩产生重大不利影响。 就标的资产青海锂业违规开采情形，青海锂业股东西矿集团承诺：“青海锂 业历史上未办理探矿权转采矿权的相关手续即在东台吉乃尔盐湖地区开展探矿 与盐湖提锂技术的试验型生产，虽然青海锂业因以探代采事项已受到青海省国土 资源厅盐湖管理局的处罚，但青海锂业仍存在被有关部门再次追溯处罚的风险， 1-1-1-58 西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 如上述可能被追溯的处罚对青海锂业造成损失的，青海锂业控股股东西矿集团承 诺承担上述损失。” （四）大梁矿业采矿权续期及扩证手续不能及时完成的风险 大梁矿业已经取得年开采规模 45 万吨的采矿权证，有效期限为自 2015 年 10 月 10 日至 2016 年 10 月 10 日，需要在到期前完成续期工作；同时，大梁矿 业计划将采矿规模提高至 66 万吨/年，正在进行将采矿证生产规模变更为 66 万 吨/年的工作。大梁矿业采矿证续期及变更生产规模在法律上不存在实质性障碍， 并预计在 2017 年 6 月前取得 66 万吨采矿权证，但完成时间具有一定的不确定 性，因此存在采矿证续期不能及时完成从而影响正常生产经营以及扩证手续不能 及时完成从而不能按 66 万吨采矿权证及时生产的风险。 （五）大梁矿业采矿权减值的风险 根据大梁矿业未经审计的财务数据，本次交易标的资产中采用现金流量法评 估的采矿权预估值为 102,314.04 万元，账面值 121,976.26 万元。采矿权评估需 要按照评估准则，采用锌精矿和铅精矿历史价格的均值计算估值。鉴于过去几年 有色金属行业一直处于行业周期低谷，因此采矿权评估值较低。根据安泰科出具 的研究报告，未来有色金属行业将逐步好转，产品价格逐步回升，大梁矿业预计 未来价格仍继续提高，采矿权不存在减值的因素，但若未来产品价格回升达不到 预期，则采矿权存在减值的风险。 （六）大梁矿业客户集中度较高的风险 大梁矿业主要产品为锌精矿、铅精矿，精矿销售通过公开招标确定客户及份 额，大梁矿业与招标确定的客户签订销售合同，将产品销售给中标企业。锌精矿、 铅精矿采用先款后货的销售模式，确保货款的回收率，达到效益最大化，并且避 免了市场风险和库存积压的情况，确保正常生产和产品销售。报告期内大梁矿业 的客户集中度较高，2014年度、2015年、2016年1～4月前五大客户销售占比为 100%、100%、100%，尽管每年通过招投标确定客户，实行先款后货制度，不 存在对单一客户产生重大依赖，但客户集中度较高的事实仍可能对公司经营产生 一定不利影响。 （七）大梁矿业部分土地、房产权属瑕疵的风险 1-1-1-59 西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 大梁矿业合法拥有与生产经营相关的土地、房产，但部分土地、房产存在权 属瑕疵，其中：大梁矿业目前尚有 2 宗土地正在办理变更手续，另有 3 宗土地 暂未办理土地使用权证变更手续，其中 2 宗土地为村民违法占用土地建造房屋， 该 2 宗土地已通过诉讼途径解决占地问题，另外 1 宗位于德昌市锦川乡蒲坝村 的土地正在与德昌县国土资源局沟通办理土地使用权证事宜，详见本预案“第六 节交易标的基本情况”之“一、大梁矿业（七）大梁矿业主要资产、负债状况及 担保情况）”部分；据此，大梁矿业控股股东西矿集团承诺：如因大梁矿业未能 取得剩余未办理的土地使用权证给大梁矿业造成损失的，西矿集团将承担前述损 失。 大梁矿业现有 25 处房产需办理房屋产权证变更手续，另有 136 处新测绘房 屋需办理房屋产权证，目前房屋产权证需待对应的土地证取得后方可办理；大梁 矿业大部分房屋从四川监狱局原下属企业会东铅锌矿继承而来，未办理房屋建设 规划审批手续，剩余新建房屋也未办理房屋建设规划审批手续。大梁矿业正在推 进上述权属证照的办理工作，也存在被主管部门处罚的潜在风险。大梁矿业控股 股东西矿集团作出如下承诺：如因大梁矿业新建房屋时未取得“规划许可证、建 设用地许可证及施工许可证”受到主管部门处罚或在办理房屋所有权证被过程中 被罚款，或大梁矿业未能取得房屋所有权证从而给大梁矿业造成损失的，西矿集 团将承担前述罚款或损失。但若有关土地、房产的权属规范工作不能按照计划完 成，或受到主管部门的行政处罚，则可能给本次重组带来一定不利影响。 （八）大梁矿业小黑菁尾矿库的相关风险 目前大梁矿业小黑菁尾矿库临时用地许可证于2015年11月27日有效期届满， 未能及时办理延续。大梁矿业正在办理申请小黑菁临时用地许可证的手续。小黑 菁尾矿库目前处于试运行阶段并在进行安全验收，已将申请办理安全生产许可的 资料递交至四川省安全监督管理局。 大梁矿业预计临时用地许可证和安全生产许可证的取得不存在法律障碍，但 鉴于大梁矿业未及时办理临时用地许可证、试运行时间超过6个月且尚未取得安 全生产许可证，不排除大梁矿业可能因此受到行政处罚的可能。对于潜在的处罚 风险，大梁矿业控股股东西矿集团承诺：如因大梁矿业小黑菁尾矿库未取得尾矿 1-1-1-60 西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 库安全许可证、临时用地许可证或其他原因给大梁矿业造成损失的，西矿集团将 承担前述损失。 （九）大梁矿业未来开采矿石品位未达到预期的风险 根据湖南省有色地质勘查局二一七队于2015年6月出具的并经国土资源部 备案的《会东铅锌矿资源储量核实报告》，大梁矿业拥有的会东铅锌矿中，锌的 平均品位为9.8%，铅的平均品位为0.75%。大梁矿业拥有的会东铅锌矿矿体总 体分东西两段，东段原矿品位整体要比西段高出较多，基于安全性、资源综合回 收利用和经济效益的考虑，大梁矿业对东段矿体采用充填法采矿，对西段矿体采 用崩落法采矿，且分段同时开采。2011～2014年，由于胶结充填站尚未建成， 大梁矿业在东段对一些小矿体和分支矿体采用崩落法开采，未对东段主矿体进行 开采。2015年，大梁矿业胶结充填站建成并投入试运行，开始对东段主矿体进 行开采，2016年大梁矿业胶结充填法工艺已趋于稳定。因此，鉴于大梁矿业的 铅锌矿整体品位特别是东段矿区主矿体品位较高，随着胶结充填法工艺的成熟、 稳定，未来开采出的矿石品位较高，从而有利于提高大梁矿业的盈利能力。但是， 大梁矿业使用胶结充填法工艺的时间并不是很长，可能因胶结充填法工艺稳定性 存在反复而对大梁矿业未来矿石品位产生不利影响。 另外，大梁矿业的矿山的实际情况可能与储量报告存在差异。若未来上述矿 山的实际矿产资源量和可采储量、品位与估测结果有重大差异，则将会对大梁矿 业的未来盈利能力产生一定不利影响，进而对本公司的生产经营和财务状况造成 不利影响。 （十）大梁矿业由亏损转为盈利的风险 大梁矿业最近两年一期的净利润为 -10,562.15万元、-51,353.40万元、 -432.28万元，预计2016年净利润为-5,405.04万元。上市公司收购大梁矿业后， 按照同一控制下原则编制备考合并报表，因此会造成上市公司2014年、2015年、 2016年净利润下降。大梁矿业预计2017年实现盈利，从而增加上市公司盈利水 平，但存在盈利不能达到预期的风险。 此外，截至2016年4月30日大梁矿业的未分配利润为-79,945.15万元，未来 大梁矿业盈利能力提高，将实现盈利，逐步弥补亏损，且现金流状况良好，但鉴 1-1-1-61 西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 于大梁矿业历史亏损累积金额较高，上市公司收购大梁矿业后，存在大梁矿业短 时间内无法向上市公司进行利润分配的风险。 （十一）青海锂业税收优惠的风险 根据国务院《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财 税[2011]58号），自2011年1月1日至2020年12月31日，对设在西部地区的鼓励 类产业企业减按15%的税率征收企业所得税。青海锂业是高新技术企业，报告期 内依据政策享受15%的所得税优惠税率。若国家有关税收优惠政策发生变化，或 西部矿业不再符合税收优惠政策认定条件，或青海锂业未持续获得高新技术企业 相关资质，西部矿业将不能继续享受上述税收优惠政策，盈利水平可能受到一定 程度影响。另外随着资源税等税种政策变化，标的公司青海锂业税负可能会有所 变化，导致其盈利水平受到一定影响。 （十二）青海锂业历史沿革存在瑕疵的风险 标的青海锂业历史上曾存在未履行减资程序、股东未履行出资义务、西部矿 业收购太平洋锂业持有的青海锂业股权和增资青海锂业未履行评估和备案程序 等瑕疵。如果青海锂业相应国资管理部门和其他利益人对上述事项提出异议或要 求青海锂业股东承担相应责任，则会对本公司造成不利影响。 针对青海锂业历史上的股权变更、注册资本缴纳、增加或减少过程中存在的 法律瑕疵可能给青海锂业造成的损失，青海锂业控股股东西矿集团承诺将承担前 述损失。 （十三）青海锂业知识产权合作问题 标的公司青海锂业与其股东盐湖所在知识产权方面存在争议。盐湖所认为青 海锂业承担青海盐湖提锂及资源综合利用国家产业化示范工程项目和现有生产 是依托盐湖所研究成果进行的，因此要求青海锂业对盐湖所历史上的付出和利用 其技术给予一定的经济补偿；青海锂业认为其技术主要依托自己力量研发而成， 拥有独立的知识产权，权属清晰。目前双方正在对该合作事宜进行协商并对该事 宜初步达成一致意见，但是后续如果协商不成，可能会对青海锂业造成不利影响。 为避免对西部矿业本次重组造成不利影响，西矿集团承诺：如青海锂业未能 通过协商解决上述知识产权问题而给青海锂业造成任何风险或损失的，青海锂业 1-1-1-62 西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 控股股东西矿集团将承担前述风险或损失。 （十四）青海锂业探矿权转移及与锂资源公司业务合作发生变化暨客户依 赖等风险 截至目前，青海锂业持有一项探矿权（《探矿权许可证》证号为 T63120081203018906）。根据该《探矿权许可证》的记载，探矿权人为青海锂 业有限公司，探矿权有效期至2017年8月5日止。 根据青海省人民政府规划，为有效解决东台吉乃尔盐湖锂资源产能扩大与盐 湖卤水供给短缺矛盾，由青海省国资委、青海省经委牵头，会同青海中信国安科 技发展有限公司及青海锂业，联合组建新的锂资源公司，对东台吉乃尔盐湖锂资 源进行统一规划、统一开采、统一管理，并由青海省国土资源厅负责，将青海锂 业持有的探矿权转让给新组建的公司后转为采矿权。2016年4月5日，青海省政 府国资委出具青国资产[2016]77号文《青海省政府国资委关于同意西部矿业集团 有限公司控股子公司青海锂业有限公司转让所持格尔木市东台吉乃尔湖锂硼钾 矿勘探探矿权的批复》，原则同意青海锂业公开转让上述探矿权。截至本预案签 署之日，青海省国资委核准了上述探矿权资产评估结果，并在青海省矿业权交易 中心公开挂牌转让。在探矿权变更过户完成后，锂资源公司将尽快启动办理探转 采程序，但仍存在上述探矿权未能如期转移出去的风险。 目前青海锂业和锂资源公司建立长期战略合作关系。依据青海锂业与锂资源 公司签署的协议，青海锂业利用盐湖卤水制取电池级碳酸锂方法、专利技术，发 挥技术、生产、管理优势，提高青海东台吉乃尔盐湖矿区锂资源综合利用率，为 锂资源公司提供碳酸锂的加工生产服务，锂资源公司则为青海锂业提供委托加工 碳酸锂的所需卤水原料，并向青海锂业支付加工费。上述协议保证了青海锂业加 工生产产能满负荷运营，获得稳定的盈利，但是该协议及该种模式存在如下风险： 1、锂资源公司为青海锂业在2016年5月中旬后最大客户及唯一卤水原矿提 供者，若锂资源公司不再与青海锂业进行业务合作或者不能履行协议中所约定的 责任和义务，青海锂业经营将受到重大不利影响； 2、目前青海锂业探矿权正在公开挂牌转让，锂资源公司取得探矿权和采矿 权存在一定的不确定性。在锂资源公司取得采矿权之前或锂资源公司未能最终取 1-1-1-63 西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 得采矿权，青海锂业卤水获得原矿供应及碳酸锂加工均存在较大不确定性，经营 可能受到不利影响； 3、锂资源公司可能因取得卤水老矿不合规受到处罚，青海锂业亦可能因使 用相关卤水原矿加工碳酸锂等原因被连带处罚或追偿，使公司业绩受到不利影响。 另外针对在锂资源公司取得东台吉乃尔盐湖地区采矿权之前青海锂业可能 因锂资源公司经营合法问题而连带被处罚或追偿而遭受的经济损失，西矿集团承 诺承担上述损失；同时西矿集团承诺：西矿集团作为锂资源公司单一第一大股东， 将发挥股东影响，积极保证锂资源公司与青海锂业的协议如约进行并在协议到期 后如期续签，在青海锂业与锂资源公司合作期间，西矿集团对锂资源违反上述协 议承担连带赔偿责任，若上述风险切实发生，则西矿集团代替锂资源公司向青海 锂业先行赔偿其所遭受的全部损失和预期收益，西矿集团保留追究锂资源公司相 关责任的权利。 （十五）青海锂业碳酸锂生产技术更新换代及核心技术泄密的风险 青海锂业主要业务为碳酸锂的生产加工，其采用盐湖提锂技术生产碳酸锂， 生产技术达到国内领先水平，其产品主要用于新能源电池的生产。目前新能源行 业发展迅速，因此青海锂业生产的碳酸锂前景广阔。新能源行业属于新兴行业， 技术标准不断提升，相关产品也不断更新换代，如果青海锂业不能对碳酸锂技术 升级从而不能生产满足碳酸锂电池生产的技术需求，或者青海锂业生产的碳酸锂 无法满足新能源电池技术更新换代的需求，则会对其经营产生不利影响。 另外核心技术及技术人员是青海锂业保证核心竞争力的重要资源，其极为重 视核心技术的开发及技术人员的培养。虽然青海锂业的核心技术及制造工艺并不 依赖于单一人员，但其无法完全确保防止核心技术及技术人员的外流，仍存在核 心技术泄密的风险。 （十六）青海锂业部分房产权属瑕疵的风险 青海锂业合法拥有与生产经营相关的房屋，但部分房产存在权属瑕疵，其中： 青海锂业未办理房产证的房产面积约为12,985.61平方米，占青海锂业所有房产 的面积约为96.31%，格尔木市因不动产登记的整合需要，暂停房产登记，并于 2016年6月1日恢复相关业务，因此青海锂业房产证办理受到影响。青海锂业正 1-1-1-64 西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 在推进上述权属证照的办理工作。同时西矿集团作出如下承诺：如青海锂业未能 及时取得相关房产证而导致的行政处罚等相关责任（包括但不限于滞纳金、罚款 等）给青海锂业造成损失的，西矿集团将承担前述损失。但若有关房产的权属规 范工作不能按照计划完成，可能给本次重组带来一定不利影响。 （十七）安全生产风险 西部矿业作为主业为矿产资源开发类企业，其采矿、冶炼和生产流程的特点 决定了公司存在一定安全风险，可能带来相关物资的耗损和人员的伤亡。虽然公 司十分重视安全生产工作，不断保持并加大安全生产的投入，制定并完善安全生 产内部规章制度和管理体系，并严格按照国家的相关法律法规履行了安全生产监 督环节的相关程序，但不能完全排除发生安全事故的可能性，从而可能对公司生 产经营造成重大的负面影响。 （十八）环保风险 本次交易完成后，标的资产大梁矿业、青海锂业在生产过程严格执行环保相 关的法律法规，并取得了相应的排污许可证。公司历来十分重视环境保护工作， 以建设绿色矿山为契机，建立和完善环保管理与监督体系。随着经济发展、人民 生活水平的改善、环保意识的加强，国家制定并实施了较严格的环保法律法规。 如果国家未来提高环保标准或出台更严格的环保政策，可能会使公司经营受到影 响并导致公司经营成本的上升。此外，因不可抗力或疏忽因素影响导致环保事故， 也会对公司造成不利影响。 （十九）控股股东补偿计入资本公积而非经营业绩的风险 本次交易的交易对方西矿集团对标的资产未来一定年度的净利润和潜在的 经营风险出具了补偿承诺，若最终西矿集团需要履行承诺，则西矿集团对标的资 产大梁矿业、青海锂业的补偿按照规定将计入资本公积而非经营业绩。尽管前述 补偿会增加标的资产的资本公积，但并不会增加标的资产的经营业绩，上市公司 的合并报表业绩仍会受到一定的影响。 1-1-1-65 西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 第三节本次交易概述 一、本次交易的背景和目的 （一）本次交易的背景 1、国家出台政策鼓励国有企业不断深化改革 为深入贯彻落实《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》，青海 省委省政府于 2014 年 7 月出台了《关于深化国资国企改革的指导意见》，成为 全省国有企业坚持和完善基本经济制度、全面深化国资国企改革的重要纲领性文 件。在发展混合所有制经济方面，青海省委省政府提出通过产（股）权转让、增 资扩股、资产重组、规范上市等方式，实现国有企业投资主体多元化，经营机制 市场化；推进国有经济战略性调整方面，提出坚持“有进有退”方针，引导国有 资本聚集到关系全省经济社会发展的基础设施上。 2015 年 8 月发布的《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》 明确指出，“加大集团层面公司制改革力度，积极引入各类投资者实现股权多元 化，大力推动国有企业改制上市，创造条件实现集团公司整体上市”。 上述政策鼓励企业集团资产上市，在增强上市公司实力的同时，有利于拓宽 公司的融资渠道。 2、有色金属行业处于行业低谷，行业内兼并收购加快 有色金属矿产属于不可再生资源，在世界各国的国民经济发展中都具有十分 重要的地位。中国有色金属工业虽然规模庞大，但总体处于国际产业链分工的中 低端环节，有色金属冶炼和一般加工产能阶段性过剩的矛盾突出。在经历了十年 的黄金发展期之后，目前世界有色金属工业进入深度调整阶段，我国有色金属行 业也面临供需失衡、市场无序、结构不合理的严峻挑战。行业内管理效率低下及 产能落后的企业将逐步被淘汰，而优秀企业加快结构调整、并购重组及业务转型 的步伐。 3、政府鼓励企业充分利用资本市场 2016 年 2 月，中国人民银行、国家发展改革委员会、工信部、财政部、商 务部、银监会、证监会、保监会八部委印发《关于金融支持工业稳增长调结构增 1-1-1-66 西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 效益的若干意见》，“鼓励国有控股上市公司依托资本市场加强资源整合，调整优 化产业布局，提高发展质量和效益”、“加大工业企业直接融资的支持力度”。《关 于金融支持工业稳增长调结构增效益的若干意见》为企业充分利用资本市场提供 了政策支持依据。 （二）本次交易的目的 1、储备优质矿产资源，确保持续发展 优质的矿产资源储备是确保公司持续盈利和可持续发展的必要的前提条件， 公司拥有的矿产资源将随着矿山的不断开采而不断减少，寻求新的矿产资源，丰 富公司的矿产资源储备是确保公司持续发展的必要前提。本次收购的大梁矿业拥 有一宗铅锌矿采矿权，根据湖南省有色地质勘查局二一七队编制的《四川省会东 县会东铅锌矿资源储量核实报告》（2014 年），大梁矿业会东铅锌矿截至 2014 年 12 月 31 日，矿区保有铅锌资源储量：矿石量 9,130,090 吨，铅金属量 68,309 吨，平均品位 0.75%；锌金属量 894,301 吨，平均品位 9.80%，锌+铅金属 962,610 吨。 通过本次资产重组，可提高公司金属资源储量，从而增强上市公司的可持续 发展能力，提高公司的盈利水平。 2、解决同业竞争，增强上市公司独立性 本公司控股股东西矿集团于 2011 年收购了大梁矿业，鉴于大梁矿业主营业 务为铅锌矿的采选，与上市公司存在同业竞争，西矿集团于 2012 年将大梁矿业 委托给上市公司管理，西矿集团 2014 年 6 月出具承诺，“公司承诺在 2016 年 12 月 31 日之前，以经青海省国资委核准或备案的评估价值为定价参考依据，赋 予西矿股份及其控制的下属企业相应的选择权及优先权（但该等优先权不能对抗 与公司不具有关联关系之其他独立第三方依据相关法律规定所享有的法定优先 权），由其在此期间优先选择受让西矿集团所持大梁矿业股权；如西矿股份及其 控制的下属企业放弃选择权及优先权，西矿集团将采取向非关联第三方转让股权 或其他方式彻底解决该项同业竞争。自本承诺作出之日起至彻底解决该项同业竞 争期间，公司承诺继续委托西矿股份对大梁矿业进行经营管理”。 通过本次发行股份收购大梁矿业，可避免同业竞争，增强上市公司独立性。 1-1-1-67 西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 3、延伸公司产业链，增强公司盈利能力 目前上市公司主要业务为铅、锌、铜的采选、冶炼及相关贸易，尽管有色金 属行业整体处于行业周期低谷，但不同有色金属发展情况也不完全相同，其中有 色金属锂下游应用碳酸锂处于快速发展阶段，2015 年以来电池级碳酸锂和工业 碳酸锂价格变化情况如下： 碳酸锂价格走势（元/吨） 180,000.00 160,000.00 140,000.00 120,000.00 100,000.00 80,000.00 60,000.00 40,000.00 20,000.00 0.00 碳酸锂(≥99.5%,电池级) 碳酸锂(≥99.0%,工业级) 资料来源：Wind 资讯 目前国内碳酸锂主要原料为锂辉矿，但本公司控股股东西矿集团控股的青海 锂业经过多年的研发，成功利用盐湖锂资源生产碳酸锂，产能达到 1 万吨。西部 矿业收购青海锂业，可以将业务扩展至碳酸锂的生产销售，并依靠青海丰富盐湖 资源发展壮大，从而延伸公司产业链，提高公司盈利能力。 二、本次交易的方案概述 西部矿业本次交易方案包括两部分，发行股份和支付现金收购资产并募集配 套资金，具体如下： 本次交易西部矿业拟向西矿集团、四川发展、中航信托发行股份收购大梁矿 业100%股权，向西矿集团、青海地矿、盐湖所发行股份和支付现金收购青海锂 业 100% 股 权 ， 其 交 易 价 格 分 别 为 72,773.80 万 元 、 177,600.00 万 元 ， 合 计 250,373.80万元。本次交易完成后，西部矿业将持有大梁矿业100%股权、青海 锂业100%股权。 同时，西部矿业拟向合计不超过 10 名特定对象非公开发行股份募集配套资 1-1-1-68 西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 金不超过 127,000.00 万元，配套资金总额不超过拟以发行股份方式购买资产的 交易价格的 100%，募集资金在支付中介费用后主要用于支付现金对价。本次发 行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资成功 与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若配套资金不足以支 付本次交易的现金对价，上市公司将以自筹资金补足。 （一）标的资产的预估值和作价情况 截至2016年4月30日，大梁矿业净资产账面值为71,467.85万元。根据具备 证券从业资格的评估机构提供的预估结果，以2016年4月30日为评估基准日，本 次收购标的资产大梁矿业100%股权的预估值为72,773.80万元，本次预估增值额 为1,305.95万元，预估增值率1.83%。 截至2016年4月30日，青海锂业净资产账面值为20,864.95万元。根据具备 证券从业资格的评估机构提供的预估结果，以2016年4月30日为评估基准日，本 次收购标的资产青海锂业100%股权的预估值为177,600.00万元，本次预估增值 额为156,735.05万元，预估增值率751.19%。 标的资产的预计交易价格具体如下： 单位：万元 评估基准日净资 标的资产 预估值 交易作价 增值额 增值率 产账面价值 大梁矿业 100%股 71,467.85 72,773.80 72,773.80 1,305.95 1.83% 权 青海锂业 100%股 20,864.95 177,600.00 177,600.00 156,735.05 751.19% 权 合计 92,332.80 250,373.80 250,373.80 158,041.00 171.16% 注：大梁矿业评估基准日净资产账面价值为母公司报表数据。 本预案中标的资产相关数据尚未经审计和评估，标的资产的评估结果尚需履 行有权国有资产管理部门备案程序，最终评估结果可能与本预案的预估值存在一 定差异，特请投资者注意。 本次交易具体评估值最终将由具有证券从业资格的资产评估机构评估并出 具。在完成审计、评估等相关工作后，公司将再次召开董事会，审议本次资产重 组报告书等文件，标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在该报告书 1-1-1-69 西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 中予以披露。 （二）发行对象 西部矿业本次收购的标的资产为大梁矿业100%股权和青海锂业100%股权， 发行对象为西矿集团、四川发展、中航信托、青海地矿、盐湖所。 （三）定价依据及发行价格 根据《重组办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价 的90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。 本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司第五届董事会第十 八次会议决议公告日，公司已于2016年2月1日起连续停牌。经计算，公司本次 发行股份及支付现金购买资产可选择的参考价为： 市场参考价 交易均价（元/股） 交易均价的90%（元/股） 前20个交易日 6.61 5.95 前60个交易日 7.33 6.60 前120个交易日 7.29 6.56 经上市公司第五届董事会第十六次会议和2015年年度股东大会审议通过， 公司以2015年年度末公司总股本2,383,000,000股为基数，向全体股东每10股派 发现金股利0.5元（含税），共计分配119,150,000元，剩余未分配利润结转以后 年度分配。本次利润分配除权（除息）日和现金红利发放日为2016年6月8日。 前述利润分配实施后，公司本次发行股份及支付现金购买资产可选择的参考价调 整为： 市场参考价 交易均价（元/股） 交易均价的90%（元/股） 前20个交易日 6.56 5.91 前60个交易日 7.28 6.56 前120个交易日 7.24 6.52 西部矿业停牌前一日收盘价格为5.98元/股（除权除息前），2015年每股收 益为0.01元/股，对应的市盈率为598倍，扣除上市公司持股39.37%的西宁特殊 钢集团有限责任公司亏损的影响因素，2015年每股收益为0.14元/股，对应的市 盈率为43倍，而同日有色金属矿采选业上市公司按照相同方法计算的市盈率平 均为233倍，扣除市盈率小于0和大于100部分的同日有色金属矿采选业上市公司 1-1-1-70 西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 市盈率平均为39倍。考虑到西部矿业目前股票估值水平高于同行业上市公司正 常估值水平，通过与交易对方之间的协商，并兼顾各方利益，公司确定本次发行 价格采用定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该 市场参考价的90%作为发行价格，即5.91元/股，符合《重组办法》的相关规定。 公司本次最终发行价格尚需经公司股东大会批准。在本次发行定价基准日至 发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、 除息事项，本次新增股份的发行价格将作相应调整。 （四）发行数量 本次交易标的资产的预估值合计为250,373.80万元，其中127,373.80万元上 市公司拟通过发行股份方式支付，按5.91元/股的发行价格测算，上市公司拟发 行股份购买资产的发行数量为215,522,501股。 该发行数量经上市公司股东大会批准后，以中国证监会最终核准的发行数量 为准。西部矿业依据上述原则向交易对方发行的最终股份数将在《资产评估报告》 出具后，由交易各方另行签署补充协议确定。如果定价基准日至股份发行日期间， 发行价格因公司股票出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项发 生调整时，则发行数量亦相应调整。 根据预估值，发行数量如下表所示： 序 持股 交易价格 现金对价 股份对价 交易对方 号 比例 （万元） （万元） 金额（万元） 数量（股） 大梁矿业 100%股权 1 西矿集团 68.14% 49,588.07 - 49,588.07 83,905,359 2 四川发展 17.04% 12,400.66 - 12,400.66 20,982,496 3 中航信托 14.82% 10,785.08 - 10,785.08 18,248,861 合计 100% 72,773.80 - 72,773.80 123,136,716 青海锂业 100%股权 1 西矿集团 74.54% 132,383.04 100,700.00 31,683.04 53,609,204 2 青海地矿 23.08% 40,990.08 20,200.00 20,790.08 35,177,800 3 盐湖所 2.38% 4,226.88 2,100.00 2,126.88 3,598,781 合计 100% 177,600.00 123,000.00 54,600.00 92,385,785 两项标的资产合计 250,373.80 123,000.00 127,373.80 215,522,501 1-1-1-71 西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 上市公司具体股份发行数量及现金支付金额待正式评估报告出具后，将根据 最终本次交易总金额确定，并获得上市公司股东大会审议批准，最终股份发行数 量以中国证监会核准的发行数量为准。 （五）锁定期安排 根据交易双方签订的协议，本次交易中交易对方的股份锁定期安排情况如下： 1、西矿集团 西矿集团因本次交易而取得的股份自上市之日起36个月内不得转让。本次 交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次交易发 行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本次交易发行价的，西矿集团因本 次交易持有的上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。 本次交易完成后，如由于上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而 增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。 2、四川发展 若四川发展持有大梁矿业股权时间距离取得上市公司股份的时间不足12个 月，其取得的股份自股份上市之日起36个月内不得转让；若四川发展持有标的 资产时间距离取得上市公司股份的时间已满12个月，其取得的股份自股份上市 之日起12个月内不得转让。 若四川发展持有大梁矿业股权时间距离取得上市公司股份的时间已满12个 月，四川发展在本次发行中取得的股份自锁定期届满后承诺锁定如下： 自上市之日起满12个月后，如大梁矿业实现业绩承诺期内第一年承诺净利 润或未实现第一年承诺净利润而完成盈利补偿，在该《专项审核报告》出具或完 成业绩补偿后，可转让在本次发行中取得的股份5%； 如大梁矿业实现业绩承诺期内第二年承诺净利润或未实现第二年承诺净利 润而完成业绩补偿，在该《专项审核报告》出具或完成业绩补偿后，可再转让在 本次发行中取得股份的40%； 如大梁矿业实现业绩承诺期内第三年承诺净利润或未实现第三年承诺净利 润而完成业绩补偿，在该《专项审核报告》出具或完成业绩补偿后，即可转让在 本次发行中取得股份的剩余部分。 1-1-1-72 西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 在业绩承诺期内，若当年承诺净利润未实现，则四川发展应补偿的股份数从 业绩承诺期各个年度可解锁股份数中相应扣减，如当年解锁股份不足应补偿股份 数量的，则上市公司有权将未解锁部分提前解锁，以满足补偿股份的需要。 本次交易完成后，如由于上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而 增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。 3、中航信托 中航信托取得的上市公司股份，自股份上市之日起12个月内不得转让。 自上市之日起满12个月后，中航信托将自本次交易取得股份的50%继续锁 定，剩余50%股份中航信托可根据市场价格择机在二级市场交易，并将该部分解 锁股份在二级市场交易获得的收入存放至上市公司、中航信托双方共同开立的银 行共管账户（共管账户的资金可用于保值增值，具体操作方式由上市公司、中航 信托双方后续协商确定），用于业绩承诺期内对目标公司的业绩补偿。在该部分 解禁股份取得的收入（该收入不低于中航信托因本次交易取得的全部对价，用于 按照《西部矿业股份有限公司发行股份购买资产之业绩承诺及补偿协议》的约定 对目标公司业绩进行补偿，超过中航信托因本次交易取得的全部对价部分中航信 托可自行处置）存至银行共管账户后，或在该部分股份取得收入与本次交易中航 信托取得的全部对价存在差额且中航信托予以补足至银行共管账户后，或已补偿 金额（已补偿股份数×发行价格＋已补偿现金）与共管账户剩余现金之和不低于 中航信托获得的本次全部交易对价后，中航信托可以选择决定是否继续转让或者 减持剩余股份。否则，剩余未解禁股份继续锁定用作业绩承诺期内对目标公司的 业绩补偿，直至业绩承诺期届满且中航信托履行补偿承诺为止。 本次交易完成后，如由于上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而 增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。 4、青海地矿 青海地矿因本次交易而取得的股份自上市之日起36个月内不得转让。 本次交易完成后，如由于上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而 增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。 5、盐湖所 1-1-1-73 西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 盐湖所因本次交易而取得的股份自上市之日起36个月内不得转让。 本次交易完成后，如由于上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而 增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。 （六）业绩承诺及补偿安排 1、大梁矿业 （1）业绩承诺情况 西矿集团、四川发展、中航信托对大梁矿业的业绩承诺期为2017年度、2018 年度、2019年度，其承诺大梁矿业2017年度、2018年度、2019年度的净利润分 别不低于671.32万元、5,265.58万元、7,777.76万元。前述承诺净利润指业绩承 诺期内各年度经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损 益后归属于母公司股东的净利润，最终以评估报告中盈利预测数据为准。在业绩 承诺期内，大梁矿业未达到承诺净利润的，西矿集团、四川发展、中航信托应按 其持股比例向上市公司进行补偿。 此外，根据评估机构采用收益法评估的盈利预测数，大梁矿业在2016年5月 1日至2016年12月31日预计净利润为-4,972.76万元，如前述期间的净利润不低 于上述预测数（含），则大梁矿业前述期间的净利润由上市公司承担；如大梁矿 业前述期间的净利润低于-4,972.76万元，则前述净利润低于-4,972.76万元的部 分由西矿集团、四川发展、中航信托按其持股比例在收到上市公司发出的现金补 偿通知后10个工作日内以现金形式对上市公司予以补偿。 （2）具体业绩承诺 1）西矿集团 ①业绩承诺补偿期间 各方同意，本次交易的业绩承诺补偿期间（以下简称“业绩承诺期”）为2017 年度、2018年度、2019年度，证监会及上交所有另行要求或规定的从其规定。 ②对大梁矿业的业绩承诺 A、西矿集团及大梁矿业其他交易对方大梁矿业2017年度、2018年度以及 2019年度实现净利润分别不低于671.32万元、5,265.58万元、7,777.76万元。前 述承诺净利润指业绩承诺期内各年度经具有证券期货业务资格的会计师事务所 1-1-1-74 西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，最终以评估报告中盈利 预测数据为准。 B、西矿集团承诺，大梁矿业的财务报表编制符合《企业会计准则》及其他 法律、法规的规定且与上市公司会计政策、会计估计保持一致；除非法律、法规 规定会计准则调整，否则，业绩承诺期内，未经上市公司董事会批准，不得改变 大梁矿业的会计政策、会计估计。大梁矿业的所得税率不因上市公司的税率变化 而变化，按大梁矿业实际执行的税率计算。 ③大梁矿业实际利润的确认 各方确认，在业绩承诺期，上市公司应当在大梁矿业会计年度结束时的年度 审计聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对大梁矿业的实现净利润与承 诺净利润之间的差异情况进行补偿测算并出具专项核查意见（以下简称“《专项 审核报告》”）。 ④补偿方式 西矿集团承诺同意协议所述之《专项审核报告》所确认的结果，若大梁矿业 当年实现净利润低于承诺净利润的，将对实现净利润与承诺净利润之间的差额按 照交易双方的约定进行补偿。具体补偿方式如下： A、如西矿集团依据本协议的约定需进行补偿的，西矿集团须以依据《西部 矿业股份有限公司发行股份购买资产协议》所获得的上市公司股份进行补偿。 B、上市公司在大梁矿业当年《专项审核报告》出具后的10个工作日内，按 照《业绩承诺及补偿协议》的约定计算应补偿的金额并书面通知西矿集团。西矿 集团应在接到上市公司书面通知后10个工作日内按《业绩承诺及补偿协议》约 定的方式以本次交易取得的上市公司股份对上市公司实施补偿；上市公司应将取 得的该等补偿股份予以注销，或采取其他合法方式处理。 C、基于该等股份补偿事项，西矿集团承诺按照《西部矿业股份有限公司发 行股份购买资产协议》相关股份锁定条款进行股份锁定。 D、西矿集团补偿金额以西矿集团在本次交易所获得的交易对价为限（包括 转增或送股的股份所对应的价值）。且在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿金 额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回，已经补偿的股份和现金不退 1-1-1-75 西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 回。 E、在业绩承诺期内任一会计年度，如大梁矿业截至当年期末累积实现净利 润小于截至当期期末累积承诺净利润，则西矿集团应向上市公司进行补偿。每年 补偿的金额的计算方式为： 当年应补偿总金额=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实 现净利润）÷业绩承诺期各年的承诺净利润总和×标的资产（指西矿集团持有的 大梁矿业68.14%股权）作价－已补偿股份数×本次发行股份价格。 F、西矿集团按照以下方式对上市公司进行补偿： 以因本次交易取得的上市公司股份作为补偿，用于补偿部分的股份由上市公 司以总价人民币1元进行回购，当年应补偿股份数的计算方式为：当年应补偿股 份数=当年西矿集团应承担的补偿额/本次发行价格。如当年解锁股份不足西矿集 团应补偿股份数量的，则上市公司有权将未解锁部分提前解锁，以满足补偿股份 的需要。 业绩承诺期上市公司股票若发生派发股利、送红股、转增股本、配股等除权、 除息行为，西矿集团在本次交易中所获上市公司股份的总数将作相应调整，补偿 的股份数量也相应进行调整。若上市公司在业绩补偿期内实施现金分红的，对于 应补偿股份数量所获现金分红的部分，西矿集团应作相应返还。 G、业绩承诺期，如发生不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实， 包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害、战争、骚 乱等社会性事件、全球性的重大金融危机，导致业绩承诺期内，大梁矿业净利润 小于大梁矿业相应年度承诺净利润，经各方协商一致，可以书面形式对约定的补 偿金额予以调整。 ⑤减值测试 A、在业绩承诺期届满时，上市公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师 事务所对大梁矿业100%股权进行减值测试，并出具《减值测试报告》。根据《减 值测试报告》，若出现如下情形，即：大梁矿业100%股权期末减值额>业绩承 诺期内已补偿股份总数×本次发行股份价格，则西矿集团应按其持股比例对上市 公司另行补偿，具体补偿金额及计算方式如下： 1-1-1-76 西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 标的资产（指西矿集团持有的大梁矿业68.14%股权）减值应补偿的金额= 大梁矿业100%股权期末减值额×68.14%－在业绩承诺期内因实际利润未达到 承诺利润已支付的补偿额=大梁矿业期末减值额×68.14%－（本次发行股份价格 ×补偿期内已补偿股份总数）。 B、西矿集团按照以下方式对上市公司进行补偿： 以因本次交易取得的上市公司股份作为补偿，用于补偿部分的股份由上市公 司以总价人民币1元进行回购，应补偿股份数的计算方式为：应补偿股份数=标 的资产减值应补偿的金额/本次发行股份价格。 业绩承诺期上市公司股票若发生派发股利、送红股、转增股本、配股等除权、 除息行为，西矿集团在本次交易中所获上市公司股份的总数将作相应调整，补偿 的股份数量也相应进行调整。 C、西矿集团所补偿的金额（含业绩补偿、减值测试补偿的全部补偿金额） 总计不超过其通过本次交易从上市公司实际获得的交易总对价。 2）四川发展 ①业绩承诺补偿期间 本次交易的业绩承诺补偿期间（以下简称“业绩承诺期”）为2017年度、 2018年度、2019年度，证监会及上交所有另行要求或规定的从其规定。 ②四川发展对大梁矿业的业绩承诺 A、四川发展及大梁矿业其他交易对方承诺大梁矿业2017年度、2018年度 以及2019年度实现净利润分别不低于671.32万元、5,265.58万元、7,777.76万元。 前述承诺净利润指业绩承诺期内各年度经具有证券期货业务资格的会计师事务 所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，最终以评估报告中的 盈利预测数据为准。 B、四川发展承诺，大梁矿业的财务报表编制符合《企业会计准则》及其他 法律、法规的规定且与上市公司会计政策、会计估计保持一致；除非法律、法规 规定会计准则调整，否则，业绩承诺期内，未经上市公司董事会批准，不得改变 大梁矿业的会计政策、会计估计。大梁矿业的所得税率不因上市公司的税率变化 而变化，按大梁矿业实际执行的税率计算。 1-1-1-77 西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 ③大梁矿业实际利润的确认 各方确认，在业绩承诺期，上市公司应当在大梁矿业会计年度结束时的年度 审计聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对大梁矿业的实现净利润与承 诺净利润之间的差异情况进行补偿测算并出具专项核查意见（以下简称“《专项 审核报告》”）。 ④补偿方式 四川发展承诺同意根据协议所述之《专项审核报告》所确认的结果，若大梁 矿业当年实现净利润低于承诺净利润的，将对实现净利润与承诺净利润之间的差 额按照交易双方的约定进行补偿。具体补偿方式如下： A、如四川发展依据协议的约定需进行补偿的，四川发展须以依据《西部矿 业股份有限公司发行股份购买资产协议》所获得的上市公司股份进行补偿。 B、上市公司在大梁矿业当年《专项审核报告》出具后的10个工作日内，按 照《业绩承诺及补偿协议》约定计算应补偿的金额并书面通知四川发展。四川发 展应在接到上市公司书面通知后10个工作日内按《业绩承诺及补偿协议》约定 的方式以本次交易取得的上市公司股份对上市公司实施补偿；上市公司应将取得 的该等补偿股份予以注销，或采取其他合法方式处理。 C、基于该等股份补偿事项，四川发展承诺按照《西部矿业股份有限公司发 行股份购买资产协议》相关股份锁定条款进行股份锁定。 D、四川发展补偿金额以四川发展在本次交易所获得的交易对价为限（包括 转增或送股的股份所对应的价值）。且在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿金 额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回，已经补偿的股份和现金不退 回。 E、在业绩承诺期内任一会计年度，如大梁矿业截至当年期末累积实现净利 润小于截至当期期末累积承诺净利润，则四川发展应向上市公司进行补偿。每年 补偿的金额的计算方式为： 当年应补偿总金额=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实 现净利润）÷业绩承诺期各年的承诺净利润总和×标的资产（指四川发展持有的 大梁矿业17.04%股权）的交易价格－已补偿股份数×本次发行股份价格。 1-1-1-78 西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 F、四川发展按照以下方式对上市公司进行补偿： 以因本次交易取得的上市公司股份作为补偿，用于补偿部分的股份由上市公 司以总价人民币1元进行回购，当年应补偿股份数的计算方式为：当年应补偿股 份数=当期四川发展应承担的补偿额÷本次发行价格。如当年解锁股份不足四川 发展应补偿股份数量的，则上市公司有权将未解锁部分提前解锁，以满足补偿股 份的需要。 业绩承诺期上市公司股票若发生派发股利、送红股、转增股本、配股等除权、 除息行为，四川发展在本次交易中所获上市公司股份的总数将作相应调整，补偿 的股份数量也相应进行调整。若上市公司在业绩补偿期内实施现金分红的，对于 应补偿股份数量所获现金分红的部分，四川发展应作相应返还。 G、业绩承诺期，如发生不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实， 包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害、战争、骚 乱等社会性事件、全球性的重大金融危机，导致业绩承诺期内，大梁矿业净利润 小于大梁矿业相应年度承诺净利润，经各方协商一致，可以书面形式对约定的补 偿金额予以调整。 ⑤减值测试 A、各方确认，在业绩承诺期届满时，上市公司应聘请具有证券期货业务资 格的会计师事务所对大梁矿业100%股权进行减值测试，并出具《减值测试报告》。 根据《减值测试报告》，若出现如下情形，即：大梁矿业100%股权期末减值额> 业绩承诺期内已补偿股份总数×本次发行股份价格，则四川发展应按其持股比例 对上市公司另行补偿，具体补偿金额及计算方式如下： 标的资产（指四川发展持有的大梁矿业17.04%股权）减值应补偿的金额= 标的资产期大梁矿业100%股权末减值额×17.04%－在业绩承诺期内因实际利 润未达到承诺利润四川发展已支付的补偿额=大梁矿业100%股权期末减值额× 17.04%－（本次发行股份价格×补偿期内已补偿股份总数）。 B、四川发展按照以下方式对上市公司进行补偿： 以因本次交易取得的上市公司股份作为补偿，用于补偿部分的股份由上市公 司以总价人民币1元进行回购，应补偿股份数的计算方式为：应补偿股份数=标 1-1-1-79 西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 的资产减值应补偿的金额÷本次发行股份价格。 业绩承诺期上市公司股票若发生派发股利、送红股、转增股本、配股等除权、 除息行为，四川发展在本次交易中所获上市公司股份的总数将作相应调整，补偿 的股份数量也相应进行调整。 C、四川发展所补偿股份对应的金额（含业绩补偿、减值测试补偿的全部补 偿金额）总计不超过其通过本次交易从上市公司实际获得的交易总对价。 3）中航信托 ①业绩承诺补偿期间 各方同意，本次交易的业绩承诺补偿期间（以下简称“业绩承诺期”）为2017 年度、2018年度、2019年度，证监会及上交所有另行要求或规定的从其规定。 ②大梁矿业的业绩承诺 A、中航信托与大梁矿业其他交易对方承诺大梁矿业2017年度、2018年度 以及2019年度实现净利润分别不低于671.32万元、5,265.58万元、7,777.76万元， 中航信托按其持股比例承担业绩承诺。前述承诺净利润指业绩承诺期内各年度经 具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公 司股东的净利润，最终以评估报告中盈利预测数据为准。 B、中航信托承诺，大梁矿业的财务报表编制符合《企业会计准则》及其他 法律、法规的规定且与上市公司会计政策、会计估计保持一致；除非法律、法规 规定会计准则调整，否则，业绩承诺期内，未经上市公司董事会批准，不得改变 大梁矿业的会计政策、会计估计。大梁矿业的所得税率不因上市公司的税率变化 而变化，按大梁矿业实际执行的税率计算。 ③大梁矿业实际利润的确认 各方确认，在业绩承诺期，上市公司应当在大梁矿业会计年度结束时的年度 审计聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对大梁矿业的实现净利润与承 诺净利润之间的差异情况进行补偿测算并出具专项核查意见（以下简称“《专项 审核报告》”）。 ④补偿方式 中航信托承诺同意根据第三条所述之《专项审核报告》所确认的结果，若大 1-1-1-80 西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 梁矿业当年实现净利润低于承诺净利润的，按如下方式进行补偿： A、如中航信托依据协议的约定需进行补偿的，中航信托须依据《西部矿业 股份有限公司发行股份购买资产协议》的约定，补偿期内优先以上市公司、中航 信托共同开立的银行共管账户的资金对上市公司进行补偿（资金来源于股份限售 期满后的转让股份价款和中航信托向共管账号注资，且共管账户资金总额不低于 中航信托自本次交易取得的全部对价），共管账户中的资金不足以补偿以中航信 托持有的股份进行补偿。以股份进行补偿的，用于补偿的股份由上市公司以总价 人民币1元进行回购并注销，或采取其他合法方式处理。 B、上市公司在大梁矿业当年《专项审核报告》出具后的10个工作日内，按 照协议约定计算应补偿的金额并书面通知中航信托。中航信托应在接到上市公司 书面通知后10个工作日内以约定的方式获得的收入对上市公司进行补偿。 C、基于该等股份补偿事项，中航信托承诺按照《西部矿业股份有限公司发 行股份购买资产协议》相关股份锁定条款进行股份锁定。 D、中航信托的补偿以中航信托持有大梁矿业股权比例对应的应补偿金额为 标准，且不得超过本次交易所获得的全部交易对价。且在逐年补偿的情况下，各 年计算的补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回，已经补偿的 股份和现金不退回。 E、在业绩承诺期内任一会计年度，如大梁矿业截至当年期末累积实现净利 润小于截至当期期末累积承诺净利润，则中航信托应向上市公司进行补偿。每年 补偿的金额的计算方式为： 当年中航信托应补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末 累积实现净利润）÷业绩承诺期各年的承诺净利润总和×标的资产作价－中航信 托已补偿总金额。 若上市公司在业绩补偿期内实施现金分红的，对于应补偿股份数量所获现金 分红的部分，中航信托应作相应返还。 F、业绩承诺期，如发生不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实， 包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害、战争、骚 乱等社会性事件、全球性的重大金融危机，导致业绩承诺期内，大梁矿业净利润 1-1-1-81 西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 小于大梁矿业相应年度承诺净利润，经各方协商一致，可以书面形式对约定的补 偿金额予以调整。 G、中航信托分批解锁及利润承诺在遵循上述原则的基础上，若中国证监会 或上海证券交易所对本次交易中中航信托所认购的股份之锁定期或利润补偿方 式有不同要求的，中航信托将自愿无条件按照中国证监会或上海证券交易所的要 求进行股份锁定或利润补偿。 ⑤减值测试 A、各方确认，在业绩承诺期届满时，上市公司应聘请具有证券期货业务资 格的会计师事务所对大梁矿业100%股权进行减值测试，并出具《减值测试报告》。 根据《减值测试报告》，若出现如下情形，即：大梁矿业100%股权期末减值额> 大梁矿业全体股东业绩承诺期内已补偿总金额，则中航信托应按其持股比例对上 市公司另行补偿，具体补偿金额及计算方式如下： 标的资产（指中航信托持有的大梁矿业14.82%股权）减值应补偿的金额= 大梁矿业100%股权期末减值额×14.82%－（本次发行股份价格×补偿期内已补 偿股份总数＋业绩承诺期内已补偿现金总金额）。 标的资产期末减值额=标的资产的交易价格－期末标的资产评估值（扣除承 诺期内的增资、减资、接受赠与及利润分配等因素的影响） B、标的资产减值中航信托应补偿的金额由中航信托在《减值测试报告》出 具后10个工作日内以现金形式对上市公司进行补偿。 C、中航信托所补偿的金额（含业绩补偿、减值测试补偿的全部补偿金额） 总计不超过其通过本次交易从上市公司实际获得的交易总对价。 2、青海锂业 （1）业绩承诺情况 如本次资产重组如在2016年度完成，则青海锂业的股东西矿集团、青海地 矿、盐湖所承诺青海锂业2016年度、2017年度以及2018年度实现净利润分别不 低于19,185.40万元、16,031.63万元、15,933.76万元；如在2017年度完成，则 西矿集团、青海地矿、盐湖所承诺青海锂业2017年度、2018年度以及2019年度 实现净利润分别不低16,031.63万元、15,933.76万元、15,819.51万元。前述承 1-1-1-82 西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 诺净利润指业绩承诺期内各年度经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计 的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，最终以评估报告中盈利预测 数据为准。在业绩承诺期内，目标公司未达到承诺净利润的，西矿集团、青海地 矿、盐湖所按照持股比例承担补偿责任。 （2）具体业绩承诺 1）西矿集团 ①业绩承诺补偿期间 本次交易的业绩承诺补偿期间（以下简称“业绩承诺期”）为本次资产重组 实施完毕的当年开始连续三个会计年度，如在2016年度完成，则业绩承诺期为 2016年度、2017年度、2018年度，如在2017年度完成，则业绩承诺期为2017 年度、2018年度、2019年度，证监会及上交所有另行要求或规定的从其规定。 ②西矿集团对青海锂业的业绩承诺 A、鉴于上市公司本次发行股份及支付现金所购买资产交易以青海锂业100% 股权的收益法评估结果作为定价依据。西矿集团和青海锂业其他股东共同承诺， 本次资产重组如在2016年度完成，则青海锂业的交易对方承诺青海锂业2016年 度、2017年度以及2018年度实现净利润分别不低于19,185.40万元、16,031.63 万元、15,933.76万元；如在2017年度完成，则交易对方承诺青海锂业2017年度、 2018年度以及2019年度实现净利润分别不低16,031.63万元、15,933.76万元、 15,819.51万元。前述承诺净利润指业绩承诺期内各年度经具有证券期货业务资 格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，最终 以评估报告中盈利预测数据为准。西矿集团和青海锂业其他股东按各自持股比例 承担业绩承诺。 B、西矿集团承诺，青海锂业的财务报表编制符合《企业会计准则》及其他 法律、法规的规定且与上市公司会计政策、会计估计保持一致；除非法律、法规 规定会计准则调整，否则，业绩承诺期内，未经上市公司董事会批准，不得改变 青海锂业的会计政策、会计估计。青海锂业的所得税率不因上市公司的税率变化 而变化，按青海锂业实际执行的税率计算。 ③青海锂业实际利润的确认 1-1-1-83 西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 在业绩承诺期，上市公司应当在青海锂业会计年度结束时的年度审计聘请具 有证券期货业务资格的会计师事务所对青海锂业的实现净利润与承诺净利润之 间的差异情况进行补偿测算并出具专项核查意见（以下简称“《专项审核报告》”）。 ④补偿方式 西矿集团承诺同意根据协议所述之《专项审核报告》所确认的结果，若青海 锂业当年实现净利润低于承诺净利润的，将对实现净利润与承诺净利润之间的差 额按照交易约定进行补偿。具体补偿方式如下： A、如西矿集团依据协议的约定需进行补偿的，西矿集团须优先以本次交易 中所获得的上市公司股份进行补偿，所获股份不足以全额补偿的，差额部分以现 金进行补偿。 B、上市公司在青海锂业当年《专项审核报告》出具后的10个工作日内，按 照《西部矿业股份》约定计算应补偿的金额并书面通知西矿集团。西矿集团应在 接到上市公司书面通知后10个工作日内按协议约定的方式优先以本次交易取得 的上市公司股份对上市公司实施补偿，股份不足以补偿的，西矿集团仍需以现金 方式补偿差额部分，上市公司应将取得的该等补偿股份予以注销，或采取其他合 法方式予以处理。 C、西矿集团按照上述方式进行现金补偿时，尚有上市公司未向西矿集团支 付完毕的现金对价，则先行冲抵上市公司所需支付现金对价的金额。 D、西矿集团补偿金额以西矿集团在本次交易所获得的交易对价为限（包括 转增或送股的股份所对应的价值)，且在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿金 额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回，已经补偿的股份和现金不退 回。 E、在业绩承诺期内任一会计年度，如青海锂业截至当期期末累积实现净利 润小于截至当期期末累积承诺净利润，则西矿集团应向上市公司进行补偿。双方 同意，以下述公式计算出当期应补偿金额，具体如下： 西矿集团当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期 末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总额×标的资产（指西 矿集团持有的青海锂业74.54%股权）的交易价格－西矿集团累积已补偿金额 1-1-1-84 西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 F、西矿集团按照下列顺序对上市公司进行补偿： a、西矿集团优先以因本次交易取得的上市公司股份作为补偿，用于补偿部 分的股份由上市公司以总价人民币1元进行回购，当年应补偿股份数的计算方式 为： 当年应补偿股份数=西矿集团当期应补偿金额÷本次发行价格。如当年解锁 股份不足西矿集团应补偿股份数量的，则上市公司有权将未解锁部分提前解锁， 以满足补偿股份的需要。 业绩承诺期上市公司股票若发生派发股利、送红股、转增股本、配股等除权、 除息行为，西矿集团在本次交易中所获上市公司股份的总数将作相应调整，补偿 的股份数量也相应进行调整。若上市公司在业绩补偿期内实施现金分红的，对于 应补偿股份数量所获现金分红的部分，西矿集团应作相应返还。 b、按照以上方式计算出的补偿股份数量仍不足以补偿的，差额部分由西矿 集团以现金补偿，当期西矿集团应补偿现金总额=（当年应补偿股份数－当期西 矿集团已补偿股份总数）×本次发行的价格。 G、业绩承诺期，如发生不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实， 包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害、战争、骚 乱等社会性事件、全球性的重大金融危机，导致业绩承诺期内，青海锂业净利润 小于青海锂业相应年度承诺净利润，经协商一致，可以书面形式对约定的补偿金 额予以调整。 ⑤减值测试 A、在业绩承诺期届满时，上市公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师 事务所对青海锂业100%股权进行减值测试，并出具《减值测试报告》。根据《减 值测试报告》，若出现如下情形，即：青海锂业100%股权期末减值额>业绩承 诺期内已补偿股份总数×本次发行股份价格＋业绩承诺期内已补偿现金总金额， 则西矿集团按其持股比例应对上市公司另行补偿，具体补偿金额及计算方式如下： a、标的资产减值应补偿的金额 标的资产减值西矿集团应补偿的金额=青海锂业100%股权期末减值额× 74.54%－（本次发行股份价格×补偿期内西矿集团已补偿股份总数＋西矿集团 1-1-1-85 西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 业绩承诺期内已补偿现金总金额）。 b、标的资产期末减值额=标的资产的交易价格－期末标的资产评估值（扣 除承诺期内的增资、减资、接受赠与及利润分配等因素的影响） B、西矿集团按照下列顺序对上市公司进行补偿： a、以因本次交易取得的上市公司股份作为补偿，用于补偿部分的股份由上 市公司以总价人民币1元进行回购，应补偿股份数的计算方式为：标的资产减值 西矿集团应补偿的股份数=标的资产减值西矿集团应补偿的金额÷本次发行股份 价格。 业绩承诺期上市公司股票若发生派发股利、送红股、转增股本、配股等除权、 除息行为，西矿集团在本次交易中所获上市公司股份的总数将作相应调整，补偿 的股份数量也相应进行调整。 b、按照以上方式计算出的补偿股份数量仍不足以补偿的，差额部分由西矿 集团以现金补偿。 C、西矿集团所补偿的股份与现金所对应的总金额（含业绩补偿、减值测试 补偿的全部补偿股份数额）总计不超过其通过本次交易从上市公司实际获得的交 易总对价。 2）青海地矿 ①业绩承诺补偿期间 本次交易的业绩承诺补偿期间（以下简称“业绩承诺期”）为本次资产重组 实施完毕的当年开始连续三个会计年度，如在2016年度完成，则业绩承诺期为 2016年度、2017年度、2018年度，如在2017年度完成，则业绩承诺期为2017 年度、2018年度、2019年度，证监会及上交所有另行要求或规定的从其规定。 ②青海地矿对青海锂业的业绩承诺 A、鉴于上市公司本次发行股份及支付现金所购买资产交易以青海锂业100% 股权的收益法评估结果作为定价依据。青海地矿和青海锂业其他股东共同承诺， 本次资产重组如在2016年度完成，则青海锂业的交易对方承诺青海锂业2016年 度、2017年度以及2018年度实现净利润分别不低于19,185.40万元、16,031.63 万元、15,933.76万元；如在2017年度完成，则交易对方承诺青海锂业2017年度、 1-1-1-86 西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 2018年度以及2019年度实现净利润分别不低16,031.63万元、15,933.76万元、 15,819.51万元。前述承诺净利润指业绩承诺期内各年度经具有证券期货业务资 格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，最终 以评估报告中盈利预测数据为准。青海地矿和青海锂业其他股东按各自持股比例 承担业绩承诺。 B、青海地矿承诺，青海锂业的财务报表编制符合《企业会计准则》及其他 法律、法规的规定且与上市公司会计政策、会计估计保持一致；除非法律、法规 规定会计准则调整，否则，业绩承诺期内，未经上市公司董事会批准，不得改变 青海锂业的会计政策、会计估计。青海锂业的所得税率不因上市公司的税率变化 而变化，按青海锂业实际执行的税率计算。 ③青海锂业实际利润的确认 在业绩承诺期，上市公司应当在青海锂业会计年度结束时的年度审计聘请具 有证券期货业务资格的会计师事务所对青海锂业的实现净利润与承诺净利润之 间的差异情况进行补偿测算并出具专项核查意见（以下简称“《专项审核报告》”）。 ④补偿方式 青海地矿承诺同意根据协议所述之《专项审核报告》所确认的结果，若青海 锂业当年实现净利润低于承诺净利润的，将对实现净利润与承诺净利润之间的差 额按照交易约定进行补偿。具体补偿方式如下： A、如青海地矿依据协议的约定需进行补偿的，青海地矿须优先以本次交易 中所获得的上市公司股份进行补偿，所获股份不足以全额补偿的，差额部分以现 金进行补偿。 B、上市公司在青海锂业当年《专项审核报告》出具后的10个工作日内，按 照《西部矿业发行股份及支付现金购买资产协议之业绩承诺及补偿协议》的约定 计算应补偿的金额并书面通知青海地矿。青海地矿应在接到上市公司书面通知后 10个工作日内按前述协议约定的方式优先以本次交易取得的上市公司股份对上 市公司实施补偿，股份不足以补偿的，青海地矿仍需以现金方式补偿差额部分， 上市公司应将取得的该等补偿股份予以注销，或采取其他合法方式予以处理。 C、青海地矿按照上述方式进行现金补偿时，尚有上市公司未向青海地矿支 1-1-1-87 西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 付完毕的现金对价，则先行冲抵上市公司所需支付现金对价的金额。 D、青海地矿补偿金额以青海地矿在本次交易所获得的交易对价为限（包括 转增或送股的股份所对应的价值），且在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿金 额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回，已经补偿的股份和现金不退 回。 E、在业绩承诺期内任一会计年度，如青海锂业截至当期期末累积实现净利 润小于截至当期期末累积承诺净利润，则青海地矿应向上市公司进行补偿。双方 同意，以下述公式计算出当期应补偿金额，具体如下： 青海地矿当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期 末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总额×标的资产的交易 价格－青海地矿累积已补偿金额 F、青海地矿按照下列顺序对上市公司进行补偿： a、青海地矿优先以因本次交易取得的上市公司股份作为补偿，用于补偿部 分的股份由上市公司以总价人民币1元进行回购，当年应补偿股份数的计算方式 为： 当年应补偿股份数=青海地矿当期应补偿金额÷本次发行价格。如当年解锁 股份不足青海地矿应补偿股份数量的，则上市公司有权将未解锁部分提前解锁， 以满足补偿股份的需要。 业绩承诺期上市公司股票若发生派发股利、送红股、转增股本、配股等除权、 除息行为，青海地矿在本次交易中所获上市公司股份的总数将作相应调整，补偿 的股份数量也相应进行调整。若上市公司在业绩补偿期内实施现金分红的，对于 应补偿股份数量所获现金分红的部分，青海地矿应作相应返还。 b、按照以上方式计算出的补偿股份数量仍不足以补偿的，差额部分由青海 地矿以现金补偿，当期青海地矿应补偿现金总额=（当年应补偿股份数－当期青 海地矿已补偿股份总数）×本次发行的价格。 G、业绩承诺期，如发生不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实， 包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害、战争、骚 乱等社会性事件、全球性的重大金融危机，导致业绩承诺期内，青海锂业净利润 1-1-1-88 西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 小于青海锂业相应年度承诺净利润，经协商一致，可以书面形式对约定的补偿金 额予以调整。 ⑤减值测试 A、在业绩承诺期届满时，上市公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师 事务所对青海锂业100%股权进行减值测试，并出具《减值测试报告》。根据《减 值测试报告》，若出现如下情形，即：青海锂业100%股权期末减值额>业绩承 诺期内已补偿股份总数×本次发行股份价格＋业绩承诺期内已补偿现金总金额， 则青海地矿按其持股比例应对上市公司另行补偿，具体补偿金额及计算方式如下： a、标的资产减值应补偿的金额 标的资产（指青海地矿持有的青海锂业23.08%股权）减值青海地矿应补偿 的金额=青海锂业100%股权期末减值额×23.08%－（本次发行股份价格×补偿 期内青海地矿已补偿股份总数＋青海地矿业绩承诺期内已补偿现金总金额）。 b、标的资产期末减值额=标的资产的交易价格－期末标的资产评估值（扣 除承诺期内的增资、减资、接受赠与及利润分配等因素的影响） B、青海地矿按照下列顺序对上市公司进行补偿： a、以因本次交易取得的上市公司股份作为补偿，用于补偿部分的股份由上 市公司以总价人民币1元进行回购，应补偿股份数的计算方式为：标的资产减值 青海地矿应补偿的股份数=标的资产减值青海地矿应补偿的金额÷本次发行股份 价格。 业绩承诺期上市公司股票若发生派发股利、送红股、转增股本、配股等除权、 除息行为，青海地矿在本次交易中所获上市公司股份的总数将作相应调整，补偿 的股份数量也相应进行调整。 b、按照以上方式计算出的补偿股份数量仍不足以补偿的，差额部分由青海 地矿以现金补偿。 C、青海地矿所补偿的股份与现金所对应的总金额（含业绩补偿、减值测试 补偿的全部补偿股份数额）总计不超过其通过本次交易从上市公司实际获得的交 易总对价。 3）盐湖所 1-1-1-89 西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 ①业绩承诺补偿期间 本次交易的业绩承诺补偿期间（以下简称“业绩承诺期”）为本次资产重组 实施完毕的当年开始连续三个会计年度，如在2016年度完成，则业绩承诺期为 2016年度、2017年度、2018年度，如在2017年度完成，则业绩承诺期为2017 年度、2018年度、2019年度，证监会及上交所有另行要求或规定的从其规定。 ②盐湖所对青海锂业的业绩承诺 A、鉴于上市公司本次发行股份及支付现金所购买资产交易以青海锂业100% 股权的收益法评估结果作为定价依据。盐湖所和青海锂业其他股东共同承诺，本 次资产重组如在2016年度完成，则青海锂业的交易对方承诺青海锂业2016年度、 2017年度以及2018年度实现净利润分别不低于19,185.40万元、16,031.63万元、 15,933.76万元；如在2017年度完成，则交易对方承诺青海锂业2017年度、2018 年 度 以 及 2019 年 度 实现 净 利 润 分 别 不 低 16,031.63 万 元 、 15,933.76 万 元 、 15,819.51万元。前述承诺净利润指业绩承诺期内各年度经具有证券期货业务资 格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，最终 以评估报告中盈利预测数据为准。盐湖所和青海锂业其他股东按各自持股比例承 担业绩承诺。 B、盐湖所承诺，青海锂业的财务报表编制符合《企业会计准则》及其他法 律、法规的规定且与上市公司会计政策、会计估计保持一致；除非法律、法规规 定会计准则调整，否则，业绩承诺期内，未经上市公司董事会批准，不得改变青 海锂业的会计政策、会计估计。青海锂业的所得税率不因上市公司的税率变化而 变化，按青海锂业实际执行的税率计算。 ③青海锂业实际利润的确认 在业绩承诺期，上市公司应当在青海锂业会计年度结束时的年度审计聘请具 有证券期货业务资格的会计师事务所对青海锂业的实现净利润与承诺净利润之 间的差异情况进行补偿测算并出具专项核查意见（以下简称“《专项审核报告》”）。 ④补偿方式 盐湖所承诺同意根据协议第三条所述之《专项审核报告》所确认的结果，若 青海锂业当年实现净利润低于承诺净利润的，将对实现净利润与承诺净利润之间 1-1-1-90 西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 的差额按照交易约定进行补偿。具体补偿方式如下： A、如盐湖所依据协议的约定需进行补偿的，盐湖所须优先以本次交易中所 获得的上市公司股份进行补偿，所获股份不足以全额补偿的，差额部分以现金进 行补偿。 B、上市公司在青海锂业当年《专项审核报告》出具后的10个工作日内，按 照约定计算应补偿的金额并书面通知盐湖所。盐湖所应在接到上市公司书面通知 后10个工作日内按协议约定的方式优先以本次交易取得的上市公司股份对上市 公司实施补偿，股份不足以补偿的，盐湖所仍需以现金方式补偿差额部分，上市 公司应将取得的该等补偿股份予以注销，或采取其他合法方式予以处理。 C、盐湖所按照上述方式进行现金补偿时，尚有上市公司未向盐湖所支付完 毕的现金对价，则先行冲抵上市公司所需支付现金对价的金额。 D、盐湖所补偿金额以盐湖所在本次交易所获得的交易对价为限（包括转增 或送股的股份所对应的价值)，且在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿金额小 于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回，已经补偿的股份和现金不退回。 E、在业绩承诺期内任一会计年度，如青海锂业截至当期期末累积实现净利 润小于截至当期期末累积承诺净利润，则盐湖所应向上市公司进行补偿。双方同 意，以下述公式计算出当期应补偿金额，具体如下： 盐湖所当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末 累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总额×标的资产的交易价 格－盐湖所累积已补偿金额 F、盐湖所按照下列顺序对上市公司进行补偿： a、盐湖所优先以因本次交易取得的上市公司股份作为补偿，用于补偿部分 的股份由上市公司以总价人民币1元进行回购，当年应补偿股份数的计算方式为： 当年应补偿股份数=盐湖所当期应补偿金额÷本次发行价格。如当年解锁股 份不足盐湖所应补偿股份数量的，则上市公司有权将未解锁部分提前解锁，以满 足补偿股份的需要。 业绩承诺期上市公司股票若发生派发股利、送红股、转增股本、配股等除权、 除息行为，盐湖所在本次交易中所获上市公司股份的总数将作相应调整，补偿的 1-1-1-91 西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 股份数量也相应进行调整。若上市公司在业绩补偿期内实施现金分红的，对于应 补偿股份数量所获现金分红的部分，盐湖所应作相应返还。 b、按照以上方式计算出的补偿股份数量仍不足以补偿的，差额部分由盐湖 所以现金补偿，当期盐湖所应补偿现金总额=（当年应补偿股份数－当期盐湖所 已补偿股份总数）×本次发行的价格。 G、业绩承诺期，如发生不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实， 包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害、战争、骚 乱等社会性事件、全球性的重大金融危机，导致业绩承诺期内，青海锂业净利润 小于青海锂业相应年度承诺净利润，可以书面形式对约定的补偿金额予以调整。 ⑤减值测试 A、在业绩承诺期届满时，上市公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师 事务所对青海锂业100%股权进行减值测试，并出具《减值测试报告》。根据《减 值测试报告》，若出现如下情形，即：青海锂业100%股权期末减值额>业绩承 诺期内已补偿股份总数×本次发行股份价格＋业绩承诺期内已补偿现金总金额， 则盐湖所应对上市公司另行补偿，具体补偿金额及计算方式如下： a、标的资产减值应补偿的金额 标的资产（指盐湖所持有大青海锂业2.38%股权）减值盐湖所应补偿的金额 =青海锂业100%股权期末减值额×2.38%－（本次发行股份价格×补偿期内盐湖 所已补偿股份总数＋业绩承诺期内已补偿现金总金额）。 b、标的资产期末减值额=标的资产的交易价格－期末标的资产评估值（扣 除承诺期内的增资、减资、接受赠与及利润分配等因素的影响） B、盐湖所按照下列顺序对上市公司进行补偿： a、以因本次交易取得的上市公司股份作为补偿，用于补偿部分的股份由上 市公司以总价人民币1元进行回购，应补偿股份数的计算方式为：标的资产减值 盐湖所应补偿的股份数=标的资产减值盐湖所应补偿的金额÷本次发行股份价格。 业绩承诺期上市公司股票若发生派发股利、送红股、转增股本、配股等除权、 除息行为，盐湖所在本次交易中所获上市公司股份的总数将作相应调整，补偿的 股份数量也相应进行调整。 1-1-1-92 西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 b、按照以上方式计算出的补偿股份数量仍不足以补偿的，差额部分由盐湖 所以现金补偿。 C、盐湖所所补偿的股份与现金所对应的总金额（含业绩补偿、减值测试补 偿的全部补偿股份数额）总计不超过其通过本次交易从上市公司实际获得的交易 总对价。 三、募集配套资金的简要情况 （一）配套融资规模 为提高重组效率，增强重组后上市公司持续经营能力，西部矿业计划在本次 发行股份和支付现金收购资产的同时，拟向符合中国证监会规定的合计不超过 10 名其他特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 127,000.00 万元，不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格的 100%。 本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最 终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的 实施。 在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公 积金转增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。 （二）发行对象 本次配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、 证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他 境内法人投资者和自然人等合计不超过 10 名的特定对象。证券投资基金管理公 司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象 的，只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次交易获得中国证监会核准后， 由本公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的 规定，依据市场询价的情况最终确定。 （三）定价依据及发行价格 根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，本次非公开发行股票募 集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%， 本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第五届董事会第十八次 1-1-1-93 西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 会议决议公告日，其前20个交易日股票交易均价为6.61元/股。 经上市公司第五届董事会第十六次会议和2015年年度股东大会审议通过， 公司以2015年年度末公司总股本2,383,000,000股为基数，向全体股东每10股派 发现金股利0.5元（含税），共计分配119,150,000元，剩余未分配利润结转以后 年度分配。本次利润分配除权（除息）日和现金红利发放日为2016年6月8日。 前述利润分配实施后，公司本次募集配套资金的定价基准日前20个交易日股票 交易均价调整为6.56元/股，因此发行底价为5.91元/股。 最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由本公司董事会根据股 东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价的 情况最终确定。 上市公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本 公积金转增股本等除权、除息事项，则按上海证券交易所的相关规则对本次配套 融资的发行底价作相应调整。 （四）发行数量 本次配套资金总额不超过127,000.00万元，本次发行底价为5.91元/股，配 套融资发行股份数量不超过214,890,016股。最终发行数量将由董事会根据股东 大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。 如果定价基准日至股份发行日期间，发行价格因公司股票出现派息、送股、 资本公积金转增股本等除权、除息事项发生调整时，则发行数量亦相应调整。 （五）股份锁定情况 本次募集配套资金所发行股份自股份发行结束之日起十二个月内不得转让。 （六）募集配套资金用途 为了提高整合绩效，本次交易拟分别向不超过10名特定投资者发行股份募 集配套资金，配套资金总额不超过127,000.00万元，本次发行底价为5.91元/股， 配套融资发行股份数量不超过214,890,016股。 本次募集配套资金在支付中介费用后，剩余部分用于支付现金对价，募投项 目具体如下： 单位：万元 1-1-1-94 西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 序号 募集资金用途 实施主体 拟使用配套募集资金金额 1 支付本次交易现金对价 西部矿业 123,000.00 2 支付中介费用 西部矿业 4,000.00 合计 127,000.00 若本次募集资金到位时间与募投项目实施进度不一致，相关实施主体将根据 实际需要另行筹措资金先行投入，待募集资金到位后予以全额置换。 本次交易不以本次配套融资的成功实施为前提，本次配套融资成功与否不影 响本次收购的实施。 若本次募集配套资金未被中国证监会核准或募集配套资金发行失败或募集 配套资金不足，由公司以自筹资金解决。 四、本次交易构成关联交易 本次交易的交易对方西矿集团为本公司的控股股东，发行完成后仍为本公司 的控股股东，因此本次交易构成关联交易。 五、本次交易不构成重大资产重组 根据本公司经审计的2015年的合并报表财务数据，大梁矿业2015年合并财 务报表数据（未经审计）、青海锂业2015年财务报表数据（未经审计）以及预 估交易作价情况，相关计算指标及占比情况如下： 单位：万元 标的资产 财务指标 项目 上市公司 大梁矿业 青海锂业 合计 占比 资产总额 2,856,941.03 223,321.57 94,488.40 400,921.57 14.03% 净资产额 1,137,605.04 71,637.94 8,102.96 250,373.80 22.01% 营业收入 2,676,701.96 27,713.53 2,977.61 30,691.14 1.15% 注：1、上市公司、标的资产的净资产额为2015年年末合并财务报表归属于母公司的净 资产，资产总额为2015年年末合并财务报表总资产；在计算财务指标占比时，资产总额、 净资产额指标的合计数根据《重组办法》的相关规定确定。2、上市公司财务数据已经审计， 标的资产数据为未审数。 根据《重组办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组，但涉及发行股份 及支付现金购买资产，因此本次交易需提交中国证监会并购重组委员会审核。 1-1-1-95 西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 六、本次交易不构成借壳上市 根据公司2015年的合并报表财务数据、标的资产2015年财务报表数据，大 梁矿业100%股权、青海锂业100%股权对应的总资产合计占公司总资产的比例， 未达到上市公司2015年末合并报表总资产的100%。 本次发行前，西矿集团持有上市公司28.21%股权，自本公司2007年上市以 来一直为公司控股股东，公司的实际控制人也一直为青海省国资委。本次发行后， 若考虑配套融资并按照发行底价发行，西矿集团持有本公司28.78%股权，仍为 控股股东，青海省国资委仍为公司的实际控制人。本次交易未导致上市公司控制 权发生变化。 因此，本次交易不构成借壳上市。 七、本次交易方案实施需履行的批准程序 （一）本次交易已经履行的程序及获得的批准 1、2016年6月27日，青海省国资委、青海省财政厅出具了对本次交易方案 的原则性批复； 2、2016年6月29日，上市公司召开第五届董事会第十八次会议，审议通过 本次交易的相关议案。 （二）本次交易尚需履行的程序及获得的批准 本次交易尚需履行的程序及获得的批准包括但不限于： 1、本次交易标的资产评估结果获得有权国有资产管理部门备案； 2、待本次交易标的资产的价格经审计、评估确认后，本公司董事会再次召 开会议审议通过本次交易的正式方案； 3、本次发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金事项获得有权国有资 产管理部门批准； 4、本公司股东大会审议批准本次交易事项； 5、中国证监会核准本次交易事项。 本次交易在未取得上述全部批准前不得实施。 1-1-1-96 西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 八、本次发行股份购买资产协议的主要内容 （一）大梁矿业 2016年6月29日，西部矿业分别与西矿集团、四川发展、中航信托、大梁矿 业签订了《西部矿业股份有限公司发行股份购买资产协议》，分别与西矿集团、 四川发展、中航信托《西部矿业股份有限公司发行股份购买资产协议之业绩承诺 及补偿协议》，主要内容如下： 1、《西部矿业股份有限公司发行股份购买资产协议》 （1）西部矿业（甲方）与西矿集团（乙方）、大梁矿业（丙方）签署的《西 部矿业股份有限公司发行股份购买资产协议》 该协议主要内容如下： “二、标的资产 2.1本协议项下的标的资产为乙方持有并同意按本协议约定向甲方转让的目 标公司68.14%股权。 2.2截至本协议签署之日，目标公司注册资本为117,402.6372万元，股东及 持股比例如下表所示： 序号 股东 出资额（万元） 出资比例 1 西部矿业集团有限公司 80,000 68.14% 2 四川发展资产管理有限公司 20,000 17.04% 3 中航信托股份有限公司 17,402.6372 14.82% 合计 117,402.6372 100.00% 三、标的资产转让 3.1甲方同意按照本协议约定的条件和方式购买标的资产，乙方同意按照本 协议约定的条件和方式向甲方转让标的资产。 3.2本次交易完成后，甲方持有乙方转让的目标公司68.14%股权。 四、资产作价及支付对价 4.1标的资产作价 4.1.1根据评估机构的初评结果，截至评估基准日，目标公司的预估值为 72,773.80万元，目标公司100%股权的交易价格为72,773.80万元，其中乙方持 有的标的资产预估值为49,588.07万元，交易价格为49,588.07万元。各方同意将 1-1-1-97 西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 根据评估机构对目标公司出具的经国有资产监督管理部门核准或备案的资产评 估结果确定本次拟购买标的资产的交易价格。 4.1.2甲方以发行股份的方式向乙方购买标的资产，通过发行股份方式支付 49,588.07万元。 4.1.3各方确认，甲方在支付标的资产对价时乙方自行申报并交纳因本次交 易所需支付的应缴税费。 4.1.4各方确认，甲方向乙方具体发行股份情况如下表所列示： 转让股权 转让股权总对价 支付股权对价 名称 支付股份数量（股） 比例 （万元） （万元） 西部矿业集 68.14% 49,588.07 49,588.07 83,905,359 团有限公司 合计 68.14% 49,588.07 49,588.07 83,905,359 最终股份发行数量以标的资产正式评估值为基础，以中国证监会核准的向乙 方发行的数量为准。 4.2发行股份 4.2.1以本协议第4.1.1条的标的资产价格为基础，甲方以向乙方非公开发行 股份的方式支付49,588.07万元，作为甲方受让标的资产所需支付的交易对价。 4.2.2发行股份的种类和面值：本次发行的股份种类为境内上市人民币普通 股（A 股），每股面值为人民币1.00元。 4.2.3定价基准日和发行价格 A、本次发行的定价基准日为甲方首次审议本次交易相关议案的董事会（即 甲方第五届董事会第十八次会议）决议公告日。 B、甲方向乙方发行股份的价格为5.91元/股，即本次交易定价基准日前二十 个交易日甲方股份交易均价的90%（交易均价的计算公式为：本次发行的定价基 准日前二十个交易日甲方股份交易均价=定价基准日前二十个交易日甲方股份交 易总额÷定价基准日前二十个交易日甲方股份交易总量）。 C、在本次发行的定价基准日至发行日期间，如甲方实施现金分红、送股、 资本公积金转增股本等除息、除权事项，将根据上交所的相关规定对发行价格作 相应调整。 D、乙方同意，在满足以上条件或价格调整方案触发条件的前提下，甲方可 1-1-1-98 西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 根据甲方董事会及股东大会审议通过的本次发行的发行价格调整方案进行调价。 4.2.4本次发行的数量 A、本次交易中，甲方以本协议第4.1.1款的标的资产价格为基础，向乙方支 付股份对价49,588.07万元，相应发行股份数量为83,905,359股。由于计算发行 股份数量时因四舍五入取整造成的本次发行的股份数量乘以发行价格的金额低 于对应的标的资产价格的差额部分，乙方同意免除甲方该部分的支付义务。最终 股份数量需以中国证监会最终核准的股数为准。 B、在本次发行的定价基准日至发行日期间，如甲方实施现金分红、送股、 资本公积金转增股本等除息、除权事项，则将根据发行价格的调整，对发行数量 作相应调整。 4.2.5上市地：本次发行的股份在上交所上市。 4.2.6甲方本次发行前的滚存利润安排：本次发行完成后，甲方滚存的未分 配利润，由甲方新老股东按本次发行完成后各自持有甲方股份的比例共同享有。 4.2.7交割日后的两个月内，甲方应按照中国证监会、中登上海分公司的相 关规定，向中登上海分公司办理发行股份的相关手续，将对价股份登记至乙方名 下，乙方应就此向甲方提供必要的配合。 五、关于业绩承诺、补偿 5.1乙方及大梁矿业其他交易对方承诺本次资产重组业绩承诺期为2017年 度、2018年度及2019年度，即2017年度、2018年度以及2019年度实现净利润 分别不低于671.32万元、5,265.58万元、7,777.76万元。前述承诺净利润指业绩 承诺期内各年度经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性 损益后归属于母公司股东的净利润，最终以评估报告中盈利预测数据为准。在业 绩承诺期内，目标公司未达到承诺净利润的，乙方应按其持股比例以本次交易取 得的股份向甲方进行股份补偿。 5.2具体补偿方式由甲方、乙方签订的《西部矿业股份有限公司发行股份购 买资产协议之业绩承诺及补偿协议》约定。 六、股份锁定承诺及解锁 6.1股份锁定期限： 1-1-1-99 西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 乙方根据本协议取得的股份，自股份上市之日起36个月内不得转让。本次 交易完成后6个月内如甲方股票连续20个交易日的收盘价低于本次交易发行价， 或者交易完成后6个月期末收盘价低于本次交易发行价的，乙方因本次交易持有 的上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。 6.2在业绩承诺期内，若当年承诺净利润未实现，则乙方应补偿的股份数从 业绩承诺期各个年度可解锁股份数中相应扣减，如当年解锁股份不足应补偿股份 数量的，则甲方有权将未解锁部分提前解锁，以满足补偿股份的需要。 6.5乙方股份锁定承诺在遵循上述原则的基础上，若中国证监会或上海证券 交易所对本次交易中乙方所认购的股份之锁定期有不同要求的，乙方将自愿无条 件按照中国证监会或上海证券交易所的要求进行股份锁定。 6.6本次交易完成后，如由于上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事 项而增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。 七、标的资产的交割 7.1各方同意，在本协议生效之日起1个月内，乙方需完成标的资产的交割， 即至工商登记部门办理将乙方所持有目标公司68.14%股权变更至甲方名下的登 记手续。 7.2各方同意，交割日后的2个月内，甲方应按照中国证监会、中登上海分公 司的相关规定，向中登上海分公司办理发行股份的相关手续，将对价股份登记至 乙方名下，乙方应就此向甲方提供必要的配合。 7.3自标的资产交割日起，甲方即依据本协议成为标的资产的合法所有者， 对标的资产依法享有完整的股东权利，并承担相应的股东义务。 7.4自标的资产交割日起，乙方不再享有与标的资产有关的任何权利，但应 按照本协议约定承担相关责任、风险及义务，且不受标的资产交割的影响。 7.5如法律法规对资产交割的方式或程序另有规定的，各方应按该等规定办 理资产交割，并根据规定另行签署的相关法律文件作为本协议附件。 八、期间损益 8.1标的资产自评估基准日至交割日之间盈利的，盈利部分归甲方享有。 8.2根据评估机构采用收益法评估的盈利预测数，丙方在2016年5月1日至 1-1-1-100 西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 2016年12月31日预计净利润为-4,972.76万元，如前述期间的净利润不低于上述 预测数（含），则丙方前述期间的净利润由甲方承担；如丙方前述期间的净利润 低于-4,972.76万元，则前述净利润低于-4,972.76万元的部分由乙方按其持股比 例在收到甲方发出的现金补偿通知后10个工作日内以现金形式对甲方予以补偿。 之后各年度盈利预测按照《西部矿业股份有限公司发行股份购买资产协议之业绩 承诺及补偿协议》的约定进行。 九、过渡期安排 9.1乙方在过渡期内应遵守如下特别约定： 9.1.1对甲方恪守职责，履行诚信及勤勉尽责义务，不作出任何有损甲方、 目标公司利益和资产价值的行为； 9.1.2不得以任何形式直接将目标公司资产转让、赠予给任何第三方，并保 证在过渡期内，对重大经营决策事先征得甲方的书面认可； 9.1.3不得自行放弃任何因目标公司资产形成的债权，或以目标公司资产承 担其自身债务，或以目标公司资产设定任何形式的担保或第三者权益。 9.1.4乙方保证过渡期内目标公司不进行任何利润分配。 9.2乙方、目标公司在过渡期内应： 确保目标公司及目标公司控股子公司（若有）按照过去的惯例以正常的方式 开展经营，保存财务账册和记录；遵守应当适用于其财产、资产或业务的法律、 法规；若有将对本次交易造成或可能造成重大不利变化或导致不利于本次交易的 任何事件、事实、条件、变化或其他情况，应及时通知甲方。” （2）西部矿业（甲方）与四川发展（乙方）、大梁矿业（丙方）签署的《西 部矿业股份有限公司发行股份购买资产协议》 该协议主要内容如下： “二、标的资产 2.1本协议项下的标的资产为乙方持有并同意按本协议约定向甲方转让的目 标公司17.04%股权。 2.2截至本协议签署之日，目标公司注册资本为117,402.6372万元，股东及 持股比例如下表所示： 1-1-1-101 西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 序号 股东 出资额（万元） 出资比例 1 西部矿业集团有限公司 80,000 68.14% 2 四川发展资产管理有限公司 20,000 17.04% 3 中航信托股份有限公司 17,402.6372 14.82% 合计 117,402.6372 100.00% 三、标的资产转让 3.1甲方同意按照本协议约定的条件和方式购买标的资产，乙方同意按照本 协议约定的条件和方式向甲方转让标的资产。 3.2本次交易完成后，甲方持有乙方转让的目标公司17.04%股权。 四、资产作价及支付对价 4.1标的资产作价 4.1.1根据评估机构的初评结果，截至评估基准日，目标公司的预估值为 72,773.80万元，目标公司100%股权的交易价格为72,773.80万元，其中乙方持 有的标的资产预估值为12,400.66万元，交易价格为12,400.66万元。各方同意将 根据评估机构对目标公司出具的经国有资产监督管理部门核准或备案的资产评 估结果协商确定本次拟购买标的资产的交易价格。 4.1.2甲方以发行股份的方式向乙方购买标的资产，通过发行股份方式支付 12,400.66万元。 4.1.3各方确认，甲方在支付标的资产对价时乙方自行申报并交纳因本次交 易所需支付的应缴税费。 4.1.4各方确认，甲方向乙方具体发行股份情况如下表所列示： 转让股 转让股权总 名称 支付股权对价（万元） 支付股份数量（股） 权比例 对价（万元） 四川发展资产 17.04% 12,400.66 12,400.66 20,982,496 管理有限公司 合计 17.04% 12,400.66 12,400.66 20,982,496 最终股份发行数量以标的资产正式评估值为基础，以中国证监会核准的向乙 方发行的数量为准。 4.2发行股份 4.2.1以本协议第4.1.1条的标的资产价格为基础，甲方以向乙方非公开发行 股份的方式支付12,400.66万元，作为甲方受让标的资产所需支付的交易对价。 1-1-1-102 西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 4.2.2发行股份的种类和面值：本次发行的股份种类为境内上市人民币普通 股（A 股），每股面值为人民币1.00元。 4.2.3定价基准日和发行价格 A、本次发行的定价基准日为甲方首次审议本次交易相关议案的董事会（即 甲方第五届董事会第十八次会议）决议公告日。 B、甲方向乙方发行股份的价格为5.91元/股，即本次交易定价基准日前二十 个交易日甲方股份交易均价的90%（交易均价的计算公式为：本次发行的定价基 准日前二十个交易日甲方股份交易均价定价基准日前二十个交易日甲方股份交 易总额÷定价基准日前二十个交易日甲方股份交易总量）。 C、在本次发行的定价基准日至发行日期间，如甲方实施现金分红、送股、 资本公积金转增股本等除息、除权事项，将根据上交所的相关规定对发行价格作 相应调整。 D、乙方同意，在满足以上条件或价格调整方案触发条件的前提下，甲方可 根据甲方董事会及股东大会审议通过的本次发行的发行价格调整方案进行调价。 4.2.4本次发行的数量 A、本次交易中，甲方以本协议第4.1.1款的标的资产价格为基础，向乙方支 付股份对价12,400.66万元，相应发行股份数量为20,982,496股。由于计算发行 股份数量时因四舍五入取整造成的本次发行的股份数量乘以发行价格的金额低 于对应的标的资产价格的差额部分，乙方同意免除甲方该部分的支付义务。最终 股份数量需以中国证监会最终核准的股数为准。 B、在本次发行的定价基准日至发行日期间，如甲方实施现金分红、送股、 资本公积金转增股本等除息、除权事项，则将根据发行价格的调整，对发行数量 作相应调整。 4.2.5上市地：本次发行的股份在上交所上市。 4.2.6甲方本次发行前的滚存利润安排：本次发行完成后，甲方滚存的未分 配利润，由甲方新老股东按本次发行完成后各自持有甲方股份的比例共同享有。 4.2.7交割日后的两个月内，甲方应按照中国证监会、中登上海分公司的相 关规定，向中登上海分公司办理发行股份的相关手续，将对价股份登记至乙方名 1-1-1-103 西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 下，乙方应就此向甲方提供必要的配合。 五、关于业绩承诺、补偿 5.1乙方与大梁矿业其他交易对方承诺本次资产重组大梁矿业业绩承诺期为 2017年度、2018年度及2019年度，即2017年度、2018年度以及2019年度实现 净利润分别不低于671.32万元、5,265.58万元、7,777.76万元。前述承诺净利润 指业绩承诺期内各年度经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的扣除非 经常性损益后归属于母公司股东的净利润，最终以评估报告中盈利预测数据为准。 在业绩承诺期内，目标公司未达到承诺净利润的，乙方应按其持有丙方股权的比 例以本次交易取得的股份向甲方进行股份补偿。 5.2具体补偿方式由甲方、乙方签订的《西部矿业股份有限公司发行股份购 买资产协议之业绩承诺及补偿协议》约定。 六、股份锁定承诺及解锁 6.1股份锁定期限： 若乙方持有标的资产时间距离依据本协议取得股份的时间不足12个月，其 根据本协议取得的股份，自股份上市之日起36个月内不得转让；若乙方持有标 的资产时间距离依据本协议取得股份的时间已满12个月，其根据本协议取得的 股份，自股份上市之日起12个月内不得转让。 6.2若乙方持有标的资产时间距离依据本协议取得股份的时间已满12个月， 乙方在本次发行中取得的股份自按照第6.1条锁定期届满后承诺锁定如下： 6.2.1自上市之日起满12个月后，如目标公司实现业绩承诺期内第一年承诺 净利润或未实现第一年承诺净利润而完成业绩补偿，在当年的《专项审核报告》 出具后或完成业绩补偿后，可转让在本次发行中取得的股份5%； 6.2.2如目标公司实现业绩承诺期内第二年承诺净利润或未实现第二年承诺 净利润而完成业绩补偿，在当年的《专项审核报告》出具后或完成业绩补偿后， 可再转让在本次发行中取得股份的40%； 6.2.3如目标公司实现业绩承诺期内第三年承诺净利润或未实现第三年承诺 净利润而完成业绩补偿，在当年的《专项审核报告》出具后或完成业绩补偿后， 即可转让在本次发行中取得股份的剩余部分。 1-1-1-104 西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 6.3在业绩承诺期内，若当年承诺净利润未实现，则乙方应补偿的股份数从 业绩承诺期各个年度可解锁股份数中相应扣减，如当年解锁股份不足应补偿股份 数量的，则甲方有权将未解锁部分提前解锁，以满足补偿股份的需要。 6.4乙方股份锁定承诺在遵循上述原则的基础上，若中国证监会或上海证券 交易所对本次交易中乙方所认购的股份之锁定期有不同要求的，乙方将自愿无条 件按照中国证监会或上海证券交易所的要求进行股份锁定。 6.5本次交易完成后，如由于上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事 项而增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。 七、标的资产的交割 7.1各方同意，在本协议生效之日起1个月内，乙方需完成标的资产的交割， 即至工商登记部门办理将乙方所持有目标公司17.04%股权变更至甲方名下的登 记手续。 7.2各方同意，交割日后的2个月内，甲方应按照中国证监会、中登上海分公 司的相关规定，向中登上海分公司办理发行股份的相关手续，将对价股份登记至 乙方名下，乙方应就此向甲方提供必要的配合。 7.3自标的资产交割日起，甲方即依据本协议成为标的资产的合法所有者， 对标的资产依法享有完整的股东权利，并承担相应的股东义务。 7.4自标的资产交割日起，乙方不再享有与标的资产有关的任何权利，但应 按照本协议约定承担相关责任、风险及义务，且不受标的资产交割的影响。 7.5如法律法规对资产交割的方式或程序另有规定的，各方应按该等规定办 理资产交割，并根据规定另行签署的相关法律文件作为本协议附件。 八、期间损益 8.1标的资产自评估基准日至交割日之间盈利的，盈利部分归甲方享有。 8.2根据评估机构采用收益法评估的盈利预测数，丙方在2016年5月1日至 2016年12月31日预计净利润为-4,972.76万元，如前述期间的净利润不低于上述 预测数（含），则丙方前述期间的净利润由甲方承担；如丙方前述期间的净利润 低于-4,972.76万元，则前述净利润低于-4,972.76万元的部分由乙方按其持股比 例在收到甲方发出的现金补偿通知后10个工作日内以现金形式对甲方予以补偿。 1-1-1-105 西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 之后各年度盈利预测按照《西部矿业股份有限公司发行股份购买资产协议之业绩 承诺及补偿协议》的约定进行。 九、过渡期安排 9.1乙方在过渡期内应遵守如下特别约定： 9.1.1对甲方恪守职责，履行诚信及勤勉尽责义务，不作出任何有损甲方、 目标公司利益和资产价值的行为； 9.1.2不得以任何形式直接将目标公司资产转让、赠予给任何第三方，并保 证在过渡期内，对重大经营决策事先征得甲方的书面认可； 9.1.3不得自行放弃任何因目标公司资产形成的债权，或以目标公司资产承 担其自身债务，或以目标公司资产设定任何形式的担保或第三者权益。 9.1.4乙方保证过渡期内目标公司不进行任何利润分配。 9.2乙方、目标公司在过渡期内应： 确保目标公司及目标公司控股子公司（若有）按照过去的惯例以正常的方式 开展经营，保存财务账册和记录；遵守应当适用于其财产、资产或业务的法律、 法规；若有将对本次交易造成或可能造成重大不利变化或导致不利于本次交易的 任何事件、事实、条件、变化或其他情况，应及时通知甲方。” （3）西部矿业（甲方）与中航信托（乙方）、大梁矿业（丙方）签署的《西 部矿业股份有限公司发行股份购买资产协议》 该协议主要内容如下： “二、标的资产 2.1本协议项下的标的资产为乙方持有并同意按本协议约定向甲方转让的目 标公司14.82%股权。 2.2截至本协议签署之日，目标公司注册资本为117,402.6372万元，股东及 持股比例如下表所示： 序号 股东 出资额（万元） 出资比例 1 西部矿业集团有限公司 80,000 68.14% 2 四川发展资产管理有限公司 20,000 17.04% 3 中航信托股份有限公司 17,402.6372 14.82% 合计 117,402.6372 100.00% 1-1-1-106 西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 三、标的资产转让 3.1甲方同意按照本协议约定的条件和方式购买标的资产，乙方同意按照本 协议约定的条件和方式向甲方转让标的资产。 3.2本次交易完成后，甲方持有乙方转让的目标公司14.82%股权。 四、资产作价及支付对价 4.1标的资产作价 4.1.1根据评估机构的初评结果，截至评估基准日，目标公司的预估值为 72,773.80万元，目标公司100%股权的交易价格为72,773.80万元，其中乙方持 有的标的资产预估值为10,785.08万元，交易价格为10,785.08万元。各方同意将 根据评估机构对目标公司出具的经国有资产监督管理部门核准或备案的资产评 估结果协商确定本次拟购买标的资产的交易价格。 4.1.2甲方以发行股份的方式向乙方购买标的资产，通过发行股份方式支付 10,785.08万元。 4.1.3各方确认，甲方在支付标的资产对价时乙方自行申报并交纳因本次交 易所需支付的应缴税费。 4.1.4各方确认，甲方向乙方具体发行股份情况如下表所列示： 转让股 转让股权总对价 名称 支付股权对价（万元） 支付股份数量（股） 权比例 （万元） 中航信托股 14.82% 10,785.08 10,785.08 18,248,861 份有限公司 合计 14.82% 10,785.08 10,785.08 18,248,861 最终股份发行数量以标的资产正式评估值为基础，以中国证监会核准的向乙 方发行的数量为准。 4.2发行股份 4.2.1以本协议第4.1.1条的标的资产价格为基础，甲方以向乙方非公开发行 股份的方式支付10,785.08万元，作为甲方受让标的资产所需支付的交易对价。 4.2.2发行股份的种类和面值：本次发行的股份种类为境内上市人民币普通 股（A 股），每股面值为人民币1.00元。 4.2.3定价基准日和发行价格 A、本次发行的定价基准日为甲方首次审议本次交易相关议案的董事会（即 1-1-1-107 西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 甲方第五届董事会第十八次会议）决议公告日。 B、甲方向乙方发行股份的价格为5.91元/股，即本次交易定价基准日前二十 个交易日甲方股份交易均价的90%（交易均价的计算公式为：本次发行的定价基 准日前二十个交易日甲方股份交易均价=定价基准日前二十个交易日甲方股份交 易总额÷定价基准日前二十个交易日甲方股份交易总量）。 C、在本次发行的定价基准日至发行日期间，如甲方实施现金分红、送股、 资本公积金转增股本等除息、除权事项，将根据上交所的相关规定对发行价格作 相应调整。 D、乙方同意，在满足以上条件或价格调整方案触发条件的前提下，甲方可 根据甲方董事会及股东大会审议通过的本次发行的发行价格调整方案进行调价。 4.2.4本次发行的数量 A、本次交易中，甲方以本协议第4.1.1款的标的资产价格为基础，向乙方支 付股份对价10,785.08万元，相应发行股份数量为18,248,861股。由于计算发行 股份数量时因四舍五入取整造成的本次发行的股份数量乘以发行价格的金额低 于对应的标的资产价格的差额部分，乙方同意免除甲方该部分的支付义务。最终 股份数量需以中国证监会最终核准的股数为准。 B、在本次发行的定价基准日至发行日期间，如甲方实施现金分红、送股、 资本公积金转增股本等除息、除权事项，则将根据发行价格的调整，对发行数量 作相应调整。 4.2.5上市地：本次发行的股份在上交所上市。 4.2.6甲方本次发行前的滚存利润安排：本次发行完成后，甲方滚存的未分 配利润，由甲方新老股东按本次发行完成后各自持有甲方股份的比例共同享有。 4.2.7交割日后的两个月内，甲方应按照中国证监会、中登上海分公司的相 关规定，向中登上海分公司办理发行股份的相关手续，将对价股份登记至乙方名 下，乙方应就此向甲方提供必要的配合。 五、关于业绩承诺、补偿 5.1目标公司本次资产重组业绩承诺期为2017年度、2018年度及2019年度， 即2017年度、2018年度以及2019年度实现净利润分别不低于671.32万元、 1-1-1-108 西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 5,265.58万元、7,777.76万元。前述承诺净利润指业绩承诺期内各年度经具有证 券期货业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东 的净利润，最终以评估报告中盈利预测数据为准。在业绩承诺期内，目标公司未 达到承诺净利润部分的，由乙方以其持有目标公司股权比例对应的金额对甲方进 行补偿。 5.2具体补偿方式由甲方、乙方签订的《西部矿业股份有限公司发行股份购 买资产协议之业绩承诺及补偿协议》约定。 六、股份锁定承诺及解锁 6.1股份锁定期限： 乙方根据本协议取得的股份，自股份上市之日起12个月内不得转让。 6.2乙方在本次发行中取得的股份自按照第6.1条锁定期届满后承诺锁定如 下： 自上市之日起满12个月后，乙方将自本次交易取得股份的50%继续锁定， 剩余50%股份乙方可根据市场价格择机在二级市场交易，并将该部分解锁股份在 二级市场交易获得的收入存放至甲、乙双方共同开立的银行共管账户（共管账户 的资金可用于保值增值，具体操作方式由甲、乙双方后续协商确定），用于业绩 承诺期内对目标公司的业绩补偿。在该部分解禁股份取得的收入（该收入不低于 乙方因本次交易取得的全部对价，用于按照《西部矿业股份有限公司发行股份购 买资产之业绩承诺及补偿协议》的约定对目标公司业绩进行补偿，超过乙方因本 次交易取得的全部对价部分乙方可自行处置）存至银行共管账户后，或在该部分 股份取得收入与本次交易乙方取得的全部对价存在差额且乙方予以补足至银行 共管账户后，或已补偿金额（已补偿股份数×发行价格＋已补偿现金）与共管账 户剩余现金之和不低于乙方获得的本次全部交易对价后，乙方可以选择决定是否 继续转让或者减持剩余股份。否则，剩余未解禁股份继续锁定用作业绩承诺期内 对目标公司的业绩补偿，直至业绩承诺期届满且乙方履行补偿承诺为止。 业绩承诺期届满，乙方已履行补偿承诺后，甲、乙双方共管账户内剩余资产 全部释放归乙方所有。 6.3在业绩承诺期内，若丙方实现当年承诺净利润，则甲、乙双方自《专项 1-1-1-109 西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 审核报告》出具之日起5个工作日内共同释放银行共管账户中与乙方应承担补偿 责任的已实现承诺净利润相同的金额。若当年承诺净利润未实现，应以甲、乙双 方银行共管账户中的资金承担当年其应补偿的金额。乙方同意以后业绩承诺期内 同样按前述方式释放共管账户的资金或承担相应补偿。 6.4乙方股份锁定承诺及分批解锁在遵循上述原则的基础上，若中国证监会 或上海证券交易所对本次交易中乙方所认购的股份之锁定期有不同要求的，乙方 将自愿无条件按照中国证监会或上海证券交易所的要求进行股份锁定。 6.5本次交易完成后，如由于上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事 项而增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。 七、标的资产的交割 7.1各方同意，在本协议生效之日起1个月内，乙方需完成标的资产的交割， 即至工商登记部门办理将乙方所持有目标公司14.82%股权变更至甲方名下的登 记手续。 7.2各方同意，交割日后的两个月内，甲方应按照中国证监会、中登上海分 公司的相关规定，向中登上海分公司办理发行股份的相关手续，将对价股份登记 至乙方名下，乙方应就此向甲方提供必要的配合。 7.3自标的资产交割日起，甲方即依据本协议成为标的资产的合法所有者， 对标的资产依法享有完整的股东权利，并承担相应的股东义务。 7.4自标的资产交割日起，乙方不再享有与标的资产有关的任何权利，但应 按照本协议约定承担相关责任、风险及义务，且不受标的资产交割的影响。 7.5如法律法规对资产交割的方式或程序另有规定的，各方应按该等规定办 理资产交割，并根据规定另行签署的相关法律文件作为本协议附件。 八、期间损益 8.1标的资产自评估基准日至交割日之间盈利的，盈利部分归甲方享有。 8.2根据评估机构提供的盈利预测数，丙方在2016年5月1日至2016年12月 31日预计净利润为-4,972.76万元，如前述期间的净利润不低于上述预测数（含）， 则丙方前述期间的净利润由甲方承担；如丙方前述期间的净利润低于-4,972.76 万元，则前述净利润低于-4,972.76万元的部分由乙方按其持持股比例在收到甲 1-1-1-110 西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 方发出的现金补偿通知后10个工作日内以现金形式对甲方予以补偿。之后各年 度盈利预测按照《西部矿业股份有限公司发行股份购买资产协议之业绩承诺及补 偿协议》的约定进行。 九、过渡期安排 9.1乙方在过渡期内应遵守如下特别约定： 9.1.1对甲方恪守职责，履行诚信及勤勉尽责义务，不作出任何有损甲方、 目标公司利益和资产价值的行为； 9.1.2不得以任何形式直接将目标公司资产转让、赠予给任何第三方，并保 证在过渡期内，对重大经营决策事先征得甲方的书面认可； 9.1.3不得自行放弃任何因目标公司资产形成的债权，或以目标公司资产承 担其自身债务，或以目标公司资产设定任何形式的担保或第三者权益。 9.2乙方、目标公司在过渡期内应： 确保目标公司及目标公司控股子公司（若有）按照过去的惯例以正常的方式 开展经营，保存财务账册和记录；遵守应当适用于其财产、资产或业务的法律、 法规；若有将对本次交易造成或可能造成重大不利变化或导致不利于本次交易的 任何事件、事实、条件、变化或其他情况，应及时通知甲方。” 2、《西部矿业股份有限公司发行股份购买资产协议之业绩承诺及补偿协议》 （1）西部矿业（甲方）与西矿集团（乙方）签署的《西部矿业股份有限公 司发行股份购买资产协议之业绩承诺及补偿协议》 该协议主要内容如下： “二、乙方对目标公司的业绩承诺 2.1乙方及大梁矿业其他交易对方大梁矿业2017年度、2018年度以及2019 年度实现净利润分别不低于671.32万元、5,265.58万元、7,777.76万元。前述承 诺净利润指业绩承诺期内各年度经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计 的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，最终以评估报告中盈利预测 数据为准。 2.2乙方承诺，目标公司的财务报表编制符合《企业会计准则》及其他法律、 法规的规定且与甲方会计政策、会计估计保持一致；除非法律、法规规定会计准 1-1-1-111 西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 则调整，否则，业绩承诺期内，未经甲方董事会批准，不得改变目标公司的会计 政策、会计估计。目标公司的所得税率不因甲方的税率变化而变化，按目标公司 实际执行的税率计算。 三、目标公司实际利润的确认 各方确认，在业绩承诺期，甲方应当在目标公司会计年度结束时的年度审计 聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对目标公司的实现净利润与承诺净 利润之间的差异情况进行补偿测算并出具专项核查意见（以下简称“《专项审核 报告》”）。 四、补偿方式 4.1乙方承诺同意根据第三条所述之《专项审核报告》所确认的结果，若目 标公司当年实现净利润低于承诺净利润的，将对实现净利润与承诺净利润之间的 差额按照交易双方的约定进行补偿。具体补偿方式如下： 4.1.1如乙方依据本协议的约定需进行补偿的，乙方须以依据《西部矿业股 份有限公司发行股份购买资产协议》所获得的甲方股份进行补偿。 4.1.2甲方在目标公司当年《专项审核报告》出具后的10个工作日内，按照 本协议第4.1.5条约定计算应补偿的金额并书面通知乙方。乙方应在接到甲方书 面通知后10个工作日内按第4.1.1条约定的方式以本次交易取得的甲方股份对甲 方实施补偿；甲方应将取得的该等补偿股份予以注销，或采取其他合法方式处理。 4.1.3基于该等股份补偿事项，乙方承诺按照《西部矿业股份有限公司发行 股份购买资产协议》相关股份锁定条款进行股份锁定。 4.1.4乙方补偿金额以乙方在本次交易所获得的交易对价为限（包括转增或 送股的股份所对应的价值）。且在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿金额小于 0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回，已经补偿的股份和现金不退回。 4.1.5在业绩承诺期内任一会计年度，如目标公司截至当年期末累积实现净 利润小于截至当期期末累积承诺净利润，则乙方应向甲方进行补偿。每年补偿的 金额的计算方式为： 当年应补偿总金额=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实 现净利润）÷业绩承诺期各年的承诺净利润总和×标的资产作价－已补偿股份数 1-1-1-112 西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 ×本次发行股份价格。 4.1.6乙方按照以下方式对甲方进行补偿： 以因本次交易取得的甲方股份作为补偿，用于补偿部分的股份由甲方以总价 人民币1元进行回购，当年应补偿股份数的计算方式为：当年应补偿股份数=当 年乙方应承担的补偿额/本次发行价格。如当年解锁股份不足乙方应补偿股份数 量的，则甲方有权将未解锁部分提前解锁，以满足补偿股份的需要。 业绩承诺期甲方股票若发生派发股利、送红股、转增股本、配股等除权、除 息行为，乙方在本次交易中所获甲方股份的总数将作相应调整，补偿的股份数量 也相应进行调整。若甲方在业绩补偿期内实施现金分红的，对于应补偿股份数量 所获现金分红的部分，乙方应作相应返还。 4.1.7业绩承诺期，如发生不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实， 包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害、战争、骚 乱等社会性事件、全球性的重大金融危机，导致业绩承诺期内，目标公司净利润 小于目标公司相应年度承诺净利润，经各方协商一致，可以书面形式对约定的补 偿金额予以调整。 五、减值测试 5.1各方确认，在业绩承诺期届满时，甲方应聘请具有证券期货业务资格的 会计师事务所对目标公司100%股权进行减值测试，并出具《减值测试报告》。 根据《减值测试报告》，若出现如下情形，即：目标公司100%股权期末减值额> 业绩承诺期内已补偿股份总数×本次发行股份价格，则乙方应按其持股比例对甲 方另行补偿，具体补偿金额及计算方式如下： 标的资产减值应补偿的金额=目标公司100%股权期末减值额×68.14%－在 业绩承诺期内因实际利润未达到承诺利润已支付的补偿额=目标公司期末减值额 ×68.14%－（本次发行股份价格×补偿期内已补偿股份总数）。 5.2乙方按照以下方式对甲方进行补偿： 以因本次交易取得的甲方股份作为补偿，用于补偿部分的股份由甲方以总价 人民币1元进行回购，应补偿股份数的计算方式为：应补偿股份数=标的资产减 值应补偿的金额/本次发行股份价格。 1-1-1-113 西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 业绩承诺期甲方股票若发生派发股利、送红股、转增股本、配股等除权、除 息行为，乙方在本次交易中所获甲方股份的总数将作相应调整，补偿的股份数量 也相应进行调整。 5.3乙方所补偿的金额（含业绩补偿、减值测试补偿的全部补偿金额）总计 不超过其通过本次交易从上市公司实际获得的交易总对价。” （2）西部矿业（甲方）与四川发展（乙方）签署的《西部矿业股份有限公 司发行股份购买资产协议之业绩承诺及补偿协议》 该协议主要内容如下： “二、乙方对目标公司的业绩承诺 2.1乙方及大梁矿业其他交易对方承诺大梁矿业2017年度、2018年度以及 2019年度实现净利润分别不低于671.32万元、5,265.58万元、7,777.76万元。前 述承诺净利润指业绩承诺期内各年度经具有证券期货业务资格的会计师事务所 审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，最终以评估报告中的盈 利预测数据为准。 2.2乙方承诺，目标公司的财务报表编制符合《企业会计准则》及其他法律、 法规的规定且与甲方会计政策、会计估计保持一致；除非法律、法规规定会计准 则调整，否则，业绩承诺期内，未经甲方董事会批准，不得改变目标公司的会计 政策、会计估计。目标公司的所得税率不因甲方的税率变化而变化，按目标公司 实际执行的税率计算。 三、目标公司实际利润的确认 各方确认，在业绩承诺期，甲方应当在目标公司会计年度结束时的年度审计 聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对目标公司的实现净利润与承诺净 利润之间的差异情况进行补偿测算并出具专项核查意见（以下简称“《专项审核 报告》”）。 四、补偿方式 4.1乙方承诺同意根据第三条所述之《专项审核报告》所确认的结果，若目 标公司当年实现净利润低于承诺净利润的，将对实现净利润与承诺净利润之间的 差额按照交易双方的约定进行补偿。具体补偿方式如下： 1-1-1-114 西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 4.1.1如乙方依据本协议的约定需进行补偿的，乙方须以依据《西部矿业股 份有限公司发行股份购买资产协议》所获得的甲方股份进行补偿。 4.1.2甲方在目标公司当年《专项审核报告》出具后的10个工作日内，按照 本协议第4.1.5条约定计算应补偿的金额并书面通知乙方。乙方应在接到甲方书 面通知后10个工作日内按第4.1.1条约定的方式以本次交易取得的甲方股份对甲 方实施补偿；甲方应将取得的该等补偿股份予以注销，或采取其他合法方式处理。 4.1.3基于该等股份补偿事项，乙方承诺按照《西部矿业股份有限公司发行 股份购买资产协议》相关股份锁定条款进行股份锁定。 4.1.4乙方补偿金额以乙方在本次交易所获得的交易对价为限（包括转增或 送股的股份所对应的价值）。且在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿金额小于 0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回，已经补偿的股份和现金不退回。 4.1.5在业绩承诺期内任一会计年度，如目标公司截至当年期末累积实现净 利润小于截至当期期末累积承诺净利润，则乙方应向甲方进行补偿。每年补偿的 金额的计算方式为： 当年应补偿总金额=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实 现净利润）÷业绩承诺期各年的承诺净利润总和×标的资产的交易价格－已补偿 股份数×本次发行股份价格。 4.1.6乙方按照以下方式对甲方进行补偿： 以因本次交易取得的甲方股份作为补偿，用于补偿部分的股份由甲方以总价 人民币1元进行回购，当年应补偿股份数的计算方式为：当年应补偿股份数=当 期乙方应承担的补偿额÷本次发行价格。如当年解锁股份不足乙方应补偿股份数 量的，则甲方有权将未解锁部分提前解锁，以满足补偿股份的需要。 业绩承诺期甲方股票若发生派发股利、送红股、转增股本、配股等除权、除 息行为，乙方在本次交易中所获甲方股份的总数将作相应调整，补偿的股份数量 也相应进行调整。若甲方在业绩补偿期内实施现金分红的，对于应补偿股份数量 所获现金分红的部分，乙方应作相应返还。 4.1.7业绩承诺期，如发生不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实， 包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害、战争、骚 1-1-1-115 西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 乱等社会性事件、全球性的重大金融危机，导致业绩承诺期内，目标公司净利润 小于目标公司相应年度承诺净利润，经各方协商一致，可以书面形式对约定的补 偿金额予以调整。 五、减值测试 5.1各方确认，在业绩承诺期届满时，甲方应聘请具有证券期货业务资格的 会计师事务所对目标公司100%股权进行减值测试，并出具《减值测试报告》。 根据《减值测试报告》，若出现如下情形，即：目标公司100%股权期末减值额> 业绩承诺期内已补偿股份总数×本次发行股份价格，则乙方应按其持股比例对甲 方另行补偿，具体补偿金额及计算方式如下： 标的资产减值应补偿的金额=标的资产期目标公司100%股权末减值额× 17.04%－在业绩承诺期内因实际利润未达到承诺利润乙方已支付的补偿额=目 标公司100%股权期末减值额×17.04%－（本次发行股份价格×补偿期内已补偿 股份总数）。 5.2乙方按照以下方式对甲方进行补偿： 以因本次交易取得的甲方股份作为补偿，用于补偿部分的股份由甲方以总价 人民币1元进行回购，应补偿股份数的计算方式为：应补偿股份数=标的资产减 值应补偿的金额÷本次发行股份价格。 业绩承诺期甲方股票若发生派发股利、送红股、转增股本、配股等除权、除 息行为，乙方在本次交易中所获甲方股份的总数将作相应调整，补偿的股份数量 也相应进行调整。 5.3乙方所补偿股份对应的金额（含业绩补偿、减值测试补偿的全部补偿金 额）总计不超过其通过本次交易从上市公司实际获得的交易总对价。” （3）西部矿业（甲方）与中航信托（乙方）签署的《西部矿业股份有限公 司发行股份购买资产协议之业绩承诺及补偿协议》 该协议主要内容如下： “二、目标公司的业绩承诺 2.1乙方与大梁矿业其他交易对方承诺大梁矿业2017年度、2018年度以及 2019年度实现净利润分别不低于671.32万元、5,265.58万元、7,777.76万元，乙 1-1-1-116 西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 方按其持股比例承担业绩承诺。前述承诺净利润指业绩承诺期内各年度经具有证 券期货业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东 的净利润，最终以评估报告中的盈利预测数据为准。 2.2乙方承诺，目标公司的财务报表编制符合《企业会计准则》及其他法律、 法规的规定且与甲方会计政策、会计估计保持一致；除非法律、法规规定会计准 则调整，否则，业绩承诺期内，未经甲方董事会批准，不得改变目标公司的会计 政策、会计估计。目标公司的所得税率不因甲方的税率变化而变化，按目标公司 实际执行的税率计算。 三、目标公司实际利润的确认 各方确认，在业绩承诺期，甲方应当在目标公司会计年度结束时的年度审计 聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对目标公司的实现净利润与承诺净 利润之间的差异情况进行补偿测算并出具专项核查意见（以下简称“《专项审核 报告》”）。 四、补偿方式 4.1乙方承诺同意根据第三条所述之《专项审核报告》所确认的结果，若目 标公司当年实现净利润低于承诺净利润的，按如下方式进行补偿： 4.1.1如乙方依据本协议的约定需进行补偿的，乙方须依据《西部矿业股份 有限公司发行股份购买资产协议》的约定，在业绩补偿期内优先以甲方、乙方共 同开立的银行共管账户（共管账户内的资金可用于保值增值，具体操作方式由甲、 乙双方后续协商确定）的资金对甲方进行补偿（资金来源于股份限售期满后的转 让股份价款和乙方向共管账号注资，且共管账户资金总额不低于乙方自本次交易 取得的全部对价，先解锁50%股份取得的收入超出乙方自本次取得交易的全部对 价部分乙方可自行处置），共管账户中的资金不足以补偿的以乙方持有的股份进 行补偿。以股份进行补偿的，用于补偿的股份由甲方以总价人民币1元进行回购 并注销，或采取其他合法方式处理。 业绩承诺期届满，乙方已履行补偿承诺后，甲、乙双方共管账户内剩余资产 全部释放归乙方所有。 4.1.2甲方在目标公司当年《专项审核报告》出具后的10个工作日内，按照 1-1-1-117 西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 本协议第4.1.5条约定计算应补偿的金额并书面通知乙方。乙方应在接到甲方书 面通知后10个工作日内以第4.1.1条约定的方式获得的收入对甲方进行补偿。 4.1.3基于该等股份补偿事项，乙方承诺按照《西部矿业股份有限公司发行 股份购买资产协议》相关股份锁定条款进行股份锁定。 4.1.4乙方的补偿以乙方持有目标公司股权比例对应的应补偿金额为标准， 且不得超过本次交易所获得的全部交易对价。且在逐年补偿的情况下，各年计算 的补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回，已经补偿的股份和 现金不退回。 4.1.5在业绩承诺期内任一会计年度，如目标公司截至当年期末累积实现净 利润小于截至当期期末累积承诺净利润，则乙方应向甲方进行补偿。每年补偿的 金额的计算方式为： 当年乙方应补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积 实现净利润）÷业绩承诺期各年的承诺净利润总和×标的资产作价－乙方已补偿 总金额。 若甲方在业绩补偿期内实施现金分红的，对于应补偿股份数量所获现金分红 的部分，乙方应作相应返还。 4.1.6业绩承诺期，如发生不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实， 包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害、战争、骚 乱等社会性事件、全球性的重大金融危机，导致业绩承诺期内，目标公司净利润 小于目标公司相应年度承诺净利润，经各方协商一致，可以书面形式对约定的补 偿金额予以调整。 4.1.7乙方分批解锁及利润承诺在遵循上述原则的基础上，若中国证监会或 上海证券交易所对本次交易中乙方所认购的股份之锁定期或利润补偿方式有不 同要求的，乙方将自愿无条件按照中国证监会或上海证券交易所的要求进行股份 锁定或利润补偿。 五、减值测试 5.1各方确认，在业绩承诺期届满时，甲方应聘请具有证券期货业务资格的 会计师事务所对目标公司100%股权进行减值测试，并出具《减值测试报告》。 1-1-1-118 西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 根据《减值测试报告》，若出现如下情形，即：目标公司100%股权期末减值额> 业绩承诺期内已补偿总金额，则乙方应按其持股比例对甲方另行补偿，具体补偿 金额及计算方式如下： 5.1.1标的资产减值应补偿的金额 标的资产减值应补偿的金额=目标公司100%股权期末减值额×14.82%－ （本次发行股份价格×补偿期内已补偿股份总数＋业绩承诺期内已补偿现金总 金额）。 5.1.2标的资产期末减值额=标的资产的交易价格－期末标的资产评估值（扣 除承诺期内的增资、减资、接受赠与及利润分配等因素的影响） 5.2标的资产减值乙方应补偿的金额由乙方在《减值测试报告》出具后10个 工作日内以现金形式对甲方进行补偿。 5.3乙方所补偿的金额（含业绩补偿、减值测试补偿的全部补偿金额）总计 不超过其通过本次交易从上市公司实际获得的交易总对价。” （二）青海锂业 1、《西部矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》 （1）西部矿业（甲方）与西矿集团（乙方）、青海锂业（丙方）签署的《西 部矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》 协议主要内容如下： “二、标的资产 2.1本协议项下的标的资产为乙方持有并同意按本协议约定向甲方转让的目 标公司74.54%的股权。 2.2截至本协议签署之日，目标公司注册资本为13,000万元，股东及持股比 例如下表所示： 序号 股东 出资额（万元） 持股比例 1 西部矿业集团有限公司 9,690.00 74.54% 2 青海省地矿集团有限公司 3,000.00 23.08% 3 盐湖所 310.00 2.38% 合计 13,000.00 100.00% 1-1-1-119 西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 三、标的资产转让 3.1甲方同意按照本协议约定的条件和方式购买标的资产，乙方同意按照本 协议约定的条件和方式向甲方转让标的资产。 四、资产作价及支付对价 4.1标的资产作价 4.1.1根据评估机构的初评结果，截至评估基准日，目标公司的预估值为 177,600.00万元，目标公司100%股权的交易价格为177,600.00万元，其中乙方 持有的标的资产预估值为132,383.04万元，交易价格为132,383.04万元。各方同 意将根据评估机构对目标公司出具的经国有资产监督管理部门核准或备案的资 产评估结果协商确定本次拟购买标的资产的交易价格。 4.1.2甲方以发行股份及现金支付的方式向乙方购买标的资产，其中通过发 行股份方式支付31,683.04万元，占应支付对价的23.93%；通过现金方式支付 100,700.00万元，占应支付对价的76.07%。 4.1.3各方确认，甲方在支付标的资产对价时乙方自行申报并交纳因本次交 易所需支付的应缴税费。 4.1.4各方确认，甲方向乙方具体发行股份及支付现金情况如下表所列示： 序 转让股权 转让股权总 支付股权对 支付股份数 支付现金对 名称 号 比例 对价（万元） 价（万元） 量（股） 价（万元） 西部矿业集团 1 74.54% 132,383.04 31,683.04 53,609,204 100,700.00 有限公司 最终股份发行数量以标的资产正式评估值为基础，以中国证监会核准的向乙 方发行的数量为准。 4.2现金支付 甲方按照以下步骤向乙方支付本协议第4.1.4条约定的现金对价： 4.2.1本次交易的标的资产交割完成后且本次交易配套募集资金到账后5个 工作日内，甲方向乙方支付现金对价人民币100,700.00万元。 4.2.2若本次交易配套募集资金未能足额募集至支付乙方现金对价的数额， 则在配套募集资金发行结束后5个工作日内，甲方先将所募集资金支付给乙方， 在发行结束后的30个工作日内，甲方以自筹资金向乙方补足支付现金对价。 1-1-1-120 西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 4.3发行股份支付 4.3.1以本协议第4.1.1条确定的标的资产价格为基础，甲方向乙方非公开发 行股份的方式支付31,683.04万元，作为甲方受让标的资产所需支付的部分交易 对价。 4.3.2发行股份的种类和面值：本次发行的股份种类为境内上市人民币普通 股（A 股），每股面值为人民币1.00元。 4.3.3定价基准日和发行价格 A、本次发行的定价基准日为甲方首次审议本次交易相关议案的董事会（即 甲方第五届董事会第十八次会议）决议公告日。 B、甲方向乙方发行股份的价格为5.91元/股，即本次交易定价基准日前二十 个交易日甲方股份的交易均价的90% （交易均价的计算公式为：本次发行的定 价基准日前二十个交易日甲方股份交易均价=定价基准日前二十个交易日甲方股 份交易总额÷定价基准日前二十个交易日甲方股份交易总量）。 C、在本次发行的定价基准日至发行日期间，如甲方实施现金分红、送股、 资本公积金转增股本等除息、除权事项，将根据上交所的相关规定对发行价格作 相应调整。 D、乙方同意，在满足以上条件或价格调整方案触发条件的前提下，甲方可 根据甲方董事会及股东大会审议通过的本次发行的发行价格调整方案进行调价。 4.3.4本次发行的数量 A、本次交易中，甲方以本协议第4.1.1条确定的标的资产价格为基础，向乙 方支付股份对价31,683.04万元，相应发行股份数量为53,609,204股。由于计算 发行股份数量时因四舍五入取整造成的本次发行的股份数量乘以发行价格的金 额低于对应的标的资产价格的差额部分，乙方同意免除甲方该部分的支付义务。 最终股份数量需以中国证监会最终核准的股数为准。 B、在本次发行的定价基准日至发行日期间，如甲方实施现金分红、送股、 资本公积金转增股本等除息、除权事项，则将根据发行价格的调整，对发行数量 作相应调整。 4.3.5上市地：本次发行的股份在上交所上市。 1-1-1-121 西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 4.3.6甲方本次发行前的滚存利润安排：本次发行完成后，甲方滚存的未分 配利润，由甲方新老股东按本次发行完成后各自持有甲方股份的比例共同享有。 4.3.7交割日后的两个月内，甲方应按照中国证监会、中登上海分公司的相 关规定，向中登上海分公司办理发行股份的相关手续，将对价股份登记至乙方名 下，乙方应就此向甲方提供必要的配合。 五、关于业绩承诺、补偿 5.1乙方及青海锂业其他股东共同承诺：本次资产重组如在2016年度完成， 则青海锂业的交易对方承诺青海锂业2016年度、2017年度以及2018年度实现净 利润分别不低于19,185.40万元、16,031.63万元、15,933.76万元；如在2017年 度完成，则交易对方承诺青海锂业2017年度、2018年度以及2019年度实现净利 润分别不低16,031.63万元、15,933.76万元、15,819.51万元。前述承诺净利润 指业绩承诺期内各年度经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的扣除非 经常性损益后归属于母公司股东的净利润，最终以评估报告中盈利预测数据为准。 在业绩承诺期内，目标公司未达到承诺净利润的，乙方应先以本次交易取得的股 份向甲方进行补偿，股份不足以补偿的，以现金进行补偿。乙方承担的补偿金额 比例=乙方拥有甲方股权的持股比例，即74.54%。 5.2具体补偿方式由甲乙双方签订的《西部矿业股份有限公司发行股份购买 资产协议之业绩承诺及补偿协议》约定。 六、股份锁定承诺及解锁 6.1乙方因本次交易而取得的股份自上市之日起36个月内不得转让。本次交 易完成后6个月内如甲方股票连续20个交易日的收盘价低于本次交易发行价，或 者交易完成后6个月期末收盘价低于本次交易发行价的，乙方因本次交易持有的 上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。 6.2乙方股份锁定承诺在遵循上述原则的基础上，若中国证监会或上海证券 交易所对本次交易中乙方所认购的股份之锁定期有不同要求的，乙方将自愿无条 件按照中国证监会或上海证券交易所的要求进行股份锁定。 6.3在业绩承诺期内，若当年承诺净利润未实现，则乙方应补偿的股份数从 业绩承诺期各个年度可解锁股份数中相应扣减，如当年解锁股份不足应补偿股份 1-1-1-122 西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 数量的，则甲方有权将不足部分提前解锁，以满足补偿股份的需要。 6.4本次交易完成后，如由于上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事 项而增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。 七、标的资产的交割 7.1各方同意，在本协议生效之日起1个月内，乙方需完成标的资产的交割， 即至工商登记部门办理将乙方所持有目标公司股权变更至甲方名下的登记手续。 7.2甲方和乙方同意，交割日后的2个月内，甲方应按照中国证监会、中登上 海分公司的相关规定，向中登上海分公司办理发行股份的相关手续，将对价股份 登记至乙方名下，乙方应就此向甲方提供必要的配合。 7.3自标的资产交割日起，甲方即依据本协议成为标的资产的合法所有者， 对标的资产依法享有完整的股东权利，并承担相应的股东义务。 7.4自标的资产交割日起，乙方不再享有与标的资产有关的任何权利，但应 按照本协议约定承担相关责任、风险及义务，且不受标的资产交割的影响。 7.5如法律法规对资产交割的方式或程序另有规定的，各方应按该等规定办 理资产交割，并根据规定另行签署的相关法律文件作为本协议附件。 八、期间损益 8.1标的资产自评估基准日至交割日之间盈利的，盈利部分归甲方享有，标 的资产自评估基准日至交割日之间亏损的，亏损部分由乙方以现金方式向甲方补 偿。在实际计算该过渡期的期间损益归属时，过渡期系指自评估基准日起至交割 日当月的最后一日。 乙方承担的补偿金额比例=乙方拥有甲方股权的持股比例，即74.54%。 乙方承担的补偿金额=期间亏损×乙方承担的补偿金额比例 8.2若标的资产期间损益为负的，则乙方应在甲方发出书面通知之日起十个 工作日内向甲方支付现金补偿。 九、过渡期安排 9.1乙方在过渡期内应遵守如下特别约定： 9.1.1对甲方恪守职责，履行诚信及勤勉尽责义务，不作出任何有损甲方、 目标公司利益和资产价值的行为； 1-1-1-123 西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 9.1.2不得以任何形式直接将目标公司资产转让、赠予给任何第三方，并保 证在过渡期内，对重大经营决策事先征得甲方的书面认可； 9.1.3不得自行放弃任何因目标公司资产形成的债权，或以目标公司资产承 担其自身债务，或以目标公司资产设定任何形式的担保或第三者权益。 9.2乙方、目标公司在过渡期内应确保目标公司及目标公司控股子公司（若 有）按照过去的惯例以正常的方式开展经营，保存财务账册和记录；遵守应当适 用于其财产、资产或业务的法律、法规；若有将对本次交易造成或可能造成重大 不利变化或导致不利于本次交易的任何事件、事实、条件、变化或其他情况，应 及时通知甲方。” （2）西部矿业（甲方）与青海地矿（乙方）、青海锂业（丙方）签署的《西 部矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》 该协议主要内容如下： “二、标的资产 2.1本协议项下的标的资产为乙方持有并同意按本协议约定向甲方转让的目 标公司23.08%的股权。 2.2截至本协议签署之日，目标公司注册资本为13,000万元，股东及持股比 例如下表所示： 序号 股东 出资额（万元） 持股比例 1 西部矿业集团有限公司 9,690.00 74.54% 2 青海省地矿集团有限公司 3000.00 23.08% 3 盐湖所 310.00 2.38% 合计 13,000.00 100.00% 三、标的资产转让 3.1甲方同意按照本协议约定的条件和方式购买标的资产，乙方同意按照本 协议约定的条件和方式向甲方转让标的资产。 四、资产作价及支付对价 4.1标的资产作价 4.1.1根据评估机构的初评结果，截至评估基准日，目标公司的预估值为 1-1-1-124 西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 177,600.00万元，目标公司100%股权的交易价格为177,600.00万元，其中乙方 持有的标的资产预估值为40,990.08万元，交易价格为40,990.08万元。各方同意 将根据评估机构对目标公司出具的经国有资产监督管理部门核准或备案的资产 评估结果协商确定本次拟购买标的资产的交易价格。 4.1.2甲方以发行股份及现金支付的方式向乙方支付购买标的资产的对价， 其中通过发行股份方式支付20,790.08万元，占应支付对价的50.72%；通过现金 方式支付20,200.00万元，占应支付对价的49.28%。 4.1.3各方确认，甲方在支付标的资产对价时乙方自行申报并交纳因本次交 易所需支付的应缴税费。 4.1.4各方确认，甲方向乙方具体发行股份及支付现金情况如下表所列示： 转让股权 转让股权总 支付股权对 支付股份数量 支付现金对 名称 比例 对价（万元） 价（万元） （股） 价（万元） 青海省地矿集 23.08% 40,990.08 20,790.08 35,177,800 20,200.00 团有限公司 最终股份发行数量以标的资产正式评估值为基础，以中国证监会核准的向乙 方发行的数量为准。 4.2现金支付 甲方按照以下步骤向乙方支付本协议第4.1.4条约定的现金对价： 4.2.1本次交易的标的资产交割完成后且本次交易配套募集资金到账后5个 工作日内，甲方向乙方支付现金对价人民币20,200.00万元。 4.2.2若本次交易配套募集资金未能足额募集至支付乙方现金对价的数额， 则在配套募集资金发行结束后5个工作日内，甲方先将所募集资金支付给乙方， 在发行结束后的30个工作日内，甲方以自筹资金向乙方补足支付现金对价。 4.3发行股份支付 4.3.1以本协议第4.1.1条确定的标的资产价格为基础，甲方向乙方非公开发 行股份的方式支付20,790.08万元，作为甲方受让标的资产所需支付的部分交易 对价。 4.3.2发行股份的种类和面值：本次发行的股份种类为境内上市人民币普通 股（A 股），每股面值为人民币1.00元。 1-1-1-125 西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 4.3.3定价基准日和发行价格 A、本次发行的定价基准日为甲方首次审议本次交易相关议案的董事会（即 甲方第五届董事会第十八次会议）决议公告日。 B、甲方向乙方发行股份的价格为5.91元/股，即本次交易定价基准日前二十 个交易日甲方股份的交易均价的90% （交易均价的计算公式为：本次发行的定 价基准日前二十个交易日甲方股份交易均价=定价基准日前二十个交易日甲方股 份交易总额÷定价基准日前二十个交易日甲方股份交易总量）。 C、在本次发行的定价基准日至发行日期间，如甲方实施现金分红、送股、 资本公积金转增股本等除息、除权事项，将根据上交所的相关规定对发行价格作 相应调整。 D、乙方同意，在满足以上条件或价格调整方案触发条件的前提下，甲方可 根据甲方董事会及股东大会审议通过的本次发行的发行价格调整方案进行调价。 4.3.4本次发行的数量 A、本次交易中，甲方以本协议第4.1.1条确定的标的资产价格为基础，向乙 方支付股份对价20,790.08万元，相应发行股份数量为35,177,800股。由于计算 发行股份数量时因四舍五入取整造成的本次发行的股份数量乘以发行价格的金 额低于对应的标的资产价格的差额部分，乙方同意免除甲方该部分的支付义务。 最终股份数量需以中国证监会最终核准的股数为准。 B、在本次发行的定价基准日至发行日期间，如甲方实施现金分红、送股、 资本公积金转增股本等除息、除权事项，则将根据发行价格的调整，对发行数量 作相应调整。 4.3.5上市地：本次发行的股份在上交所上市。 4.3.6甲方本次发行前的滚存利润安排：本次发行完成后，甲方滚存的未分 配利润，由甲方新老股东按本次发行完成后各自持有甲方股份的比例共同享有。 4.3.7交割日后的两个月内，甲方应按照中国证监会、中登上海分公司的相 关规定，向中登上海分公司办理发行股份的相关手续，将对价股份登记至乙方名 下，乙方应就此向甲方提供必要的配合。 五、关于业绩承诺、补偿 1-1-1-126 西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 5.1乙方及青海锂业其他股东共同承诺：本次资产重组如在2016年度完成， 则青海锂业的交易对方承诺青海锂业2016年度、2017年度以及2018年度实现净 利润分别不低于19,185.40万元、16,031.63万元、15,933.76万元；如在2017年 度完成，则交易对方承诺青海锂业2017年度、2018年度以及2019年度实现净利 润分别不低16,031.63万元、15,933.76万元、15,819.51万元。前述承诺净利润 指业绩承诺期内各年度经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的扣除非 经常性损益后归属于母公司股东的净利润，最终以评估报告中盈利预测数据为准。 在业绩承诺期内，目标公司未达到承诺净利润的，乙方应以本次交易取得的股份 向甲方进行股份补偿，股份不足以补偿的，以现金进行补偿。 乙方承担的补偿金额比例=乙方拥有甲方股权的持股比例，即23.08%。 5.2具体补偿方式由甲乙双方签订的《西部矿业股份有限公司发行股份购买 资产协议之业绩承诺及补偿协议》约定。 六、股份锁定承诺及解锁 6.1乙方因本次交易而取得的股份自上市之日起36个月内不得转让。 6.2乙方股份锁定承诺在遵循上述原则的基础上，若中国证监会或上海证券 交易所对本次交易中乙方所认购的股份之锁定期有不同要求的，乙方将自愿无条 件按照中国证监会或上海证券交易所的要求进行股份锁定。 6.3在业绩承诺期内，若当年承诺净利润未实现，则乙方应补偿的股份数从 业绩承诺期各个年度可解锁股份数中相应扣减，如当年解锁股份不足应补偿股份 数量的，则甲方有权将不足部分提前解锁，以满足补偿股份的需要。 6.4本次交易完成后，如由于上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事 项而增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。 七、标的资产的交割 7.1各方同意，在本协议生效之日起1个月内，乙方需完成标的资产的交割， 即至工商登记部门办理将乙方所持有目标公司股权变更至甲方名下的登记手续。 7.2甲方和乙方同意，交割日后的2个月内，甲方应按照中国证监会、中登上 海分公司的相关规定，向中登上海分公司办理发行股份的相关手续，将对价股份 登记至乙方名下，乙方应就此向甲方提供必要的配合。 1-1-1-127 西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 7.3自标的资产交割日起，甲方即依据本协议成为标的资产的合法所有者， 对标的资产依法享有完整的股东权利，并承担相应的股东义务。 7.4自标的资产交割日起，乙方不再享有与标的资产有关的任何权利，但应 按照本协议约定承担相关责任、风险及义务，且不受标的资产交割的影响。 7.5如法律法规对资产交割的方式或程序另有规定的，各方应按该等规定办 理资产交割，并根据规定另行签署的相关法律文件作为本协议附件。 八、期间损益 8.1标的资产自评估基准日至交割日之间盈利的，盈利部分归甲方享有，标 的资产自评估基准日至交割日之间亏损的，亏损部分由乙方以现金方式向甲方补 偿。在实际计算该过渡期的期间损益归属时，过渡期系指自评估基准日起至交割 日当月的最后一日。 乙方承担的补偿金额比例=乙方拥有甲方股权的持股比例，即23.08%。 乙方承担的补偿金额=期间亏损×乙方承担的补偿金额比例 8.2若标的资产期间损益为负的，则乙方应在甲方发出书面通知之日起十个 工作日内向甲方支付现金补偿。 九、过渡期安排 9.1乙方在过渡期内应遵守如下特别约定： 9.1.1对甲方恪守职责，履行诚信及勤勉尽责义务，不作出任何有损甲方、 目标公司利益和资产价值的行为； 9.1.2不得以任何形式直接将目标公司资产转让、赠予给任何第三方，并保 证在过渡期内，对重大经营决策事先征得甲方的书面认可； 9.1.3不得自行放弃任何因目标公司资产形成的债权，或以目标公司资产承 担其自身债务，或以目标公司资产设定任何形式的担保或第三者权益。 9.2乙方、目标公司在过渡期内应确保目标公司及目标公司控股子公司（若 有）按照过去的惯例以正常的方式开展经营，保存财务账册和记录；遵守应当适 用于其财产、资产或业务的法律、法规；若有将对本次交易造成或可能造成重大 不利变化或导致不利于本次交易的任何事件、事实、条件、变化或其他情况，应 及时通知甲方。” 1-1-1-128 西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 （3）西部矿业（甲方）与盐湖所（乙方）、青海锂业（丙方）签署的《西 部矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》 该协议主要内容如下： “二、标的资产 2.1本协议项下的标的资产为乙方持有并同意按本协议约定向甲方转让的目 标公司2.38%的股权。 2.2截至本协议签署之日，目标公司注册资本为13,000万元，股东及持股比 例如下表所示： 序号 股东 出资额（万元） 持股比例 1 西部矿业集团有限公司 9,690.00 74.54% 2 青海省地矿集团有限公司 3000.00 23.08% 3 盐湖所 310.00 2.38% 合计 13,000.00 100.00% 三、标的资产转让 3.1甲方同意按照本协议约定的条件和方式购买标的资产，乙方同意按照本 协议约定的条件和方式向甲方转让标的资产。 四、资产作价及支付对价 4.1标的资产作价 4.1.1根据评估机构的初评结果，截至评估基准日，目标公司的预估值为 177,600.00万元，目标公司100%股权的交易价格为177,600.00万元，其中乙方 持有的标的资产预估值为4,226.68万元，交易价格为4,226.68万元。各方同意将 根据评估机构对目标公司出具的经国有资产监督管理部门核准或备案的资产评 估结果协商确定本次拟购买标的资产的交易价格。 4.1.2甲方以发行股份及现金支付的方式向乙方支付购买标的资产的对价， 其中通过发行股份方式支付2,126.88万元，占应支付对价的50.32%；通过现金 方式支付2,100.00万元，占应支付对价的49.68%。 4.1.3各方确认，甲方在支付标的资产对价时乙方自行申报并交纳因本次交 易所需支付的应缴税费。 1-1-1-129 西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 4.1.4各方确认，甲方向乙方具体发行股份及支付现金情况如下表所列示： 转让股权 转让股权总 支付股权对 支付股份数量 支付现金对 名称 比例 对价（万元） 价（万元） （股） 价（万元） 盐湖所 2.38% 4,226.68 2,126.88 3,598,781 2,100.00 最终股份发行数量以标的资产正式评估值为基础，以中国证监会核准的向乙 方发行的数量为准。 4.2现金支付 甲方按照以下步骤向乙方支付本协议第4.1.4条约定的现金对价： 4.2.1本次交易的标的资产交割完成后且本次交易配套募集资金到账后5个 工作日内，甲方向乙方支付现金对价人民币2,100.00万元。 4.2.2若本次交易配套募集资金未能足额募集至支付乙方现金对价的数额， 则在配套募集资金发行结束后5个工作日内，甲方先将所募集资金支付给乙方， 在发行结束后的30个工作日内，甲方以自筹资金向乙方补足支付现金对价。 4.3发行股份支付 4.3.1以本协议第4.1.1条确定的标的资产价格为基础，甲方向乙方非公开发 行股份的方式支付2,126.88万元，作为甲方受让标的资产所需支付的部分交易对 价。 4.3.2发行股份的种类和面值：本次发行的股份种类为境内上市人民币普通 股（A 股），每股面值为人民币1.00元。 4.3.3定价基准日和发行价格 A、本次发行的定价基准日为甲方首次审议本次交易相关议案的董事会（即 甲方第五届董事会第十八次会议）决议公告日。 B、甲方向乙方发行股份的价格为5.91元/股，即本次交易定价基准日前二十 个交易日甲方股份的交易均价的90% （交易均价的计算公式为：本次发行的定 价基准日前二十个交易日甲方股份交易均价=定价基准日前二十个交易日甲方股 份交易总额÷定价基准日前二十个交易日甲方股份交易总量）。 C、在本次发行的定价基准日至发行日期间，如甲方实施现金分红、送股、 资本公积金转增股本等除息、除权事项，将根据上交所的相关规定对发行价格作 相应调整。 1-1-1-130 西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 D、乙方同意，在满足以上条件或价格调整方案触发条件的前提下，甲方可 根据甲方董事会及股东大会审议通过的本次发行的发行价格调整方案进行调价。 4.3.4本次发行的数量 A、本次交易中，甲方以本协议第 4.1.1 条确定的标的资产价格为基础，向 乙方支付股份对价 2,126.88 万元，相应发行股份数量为 3,598,781 股。由于计 算发行股份数量时因四舍五入取整造成的本次发行的股份数量乘以发行价格的 金额低于对应的标的资产价格的差额部分，乙方同意免除甲方该部分的支付义务。 最终股份数量需以中国证监会最终核准的股数为准。 B、在本次发行的定价基准日至发行日期间，如甲方实施现金分红、送股、 资本公积金转增股本等除息、除权事项，则将根据发行价格的调整，对发行数量 作相应调整。 4.3.5上市地：本次发行的股份在上交所上市。 4.3.6甲方本次发行前的滚存利润安排：本次发行完成后，甲方滚存的未分 配利润，由甲方新老股东按本次发行完成后各自持有甲方股份的比例共同享有。 4.3.7交割日后的两个月内，甲方应按照中国证监会、中登上海分公司的相 关规定，向中登上海分公司办理发行股份的相关手续，将对价股份登记至乙方名 下，乙方应就此向甲方提供必要的配合。 五、关于业绩承诺、补偿 5.1乙方及青海锂业其他股东共同承诺：本次资产重组如在2016年度完成， 则青海锂业的交易对方承诺青海锂业2016年度、2017年度以及2018年度实现净 利润分别不低于19,185.40万元、16,031.63万元、15,933.76万元；如在2017年 度完成，则交易对方承诺青海锂业2017年度、2018年度以及2019年度实现净利 润分别不低16,031.63万元、15,933.76万元、15,819.51万元。前述承诺净利润 指业绩承诺期内各年度经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的扣除非 经常性损益后归属于母公司股东的净利润，最终以评估报告中盈利预测数据为准。 在业绩承诺期内，目标公司未达到承诺净利润的，乙方应以本次交易取得的股份 向甲方进行股份补偿，股份不足以补偿的，以现金进行补偿。乙方承担的补偿金 额比例=乙方拥有甲方股权的持股比例，即2.38%。 1-1-1-131 西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 5.2具体补偿方式由甲乙双方签订的《西部矿业股份有限公司发行股份购买 资产协议之业绩承诺及补偿协议》约定。 六、股份锁定承诺及解锁 6.1乙方因本次交易而取得的股份自上市之日起36个月内不得转让。 6.2乙方股份锁定承诺在遵循上述原则的基础上，若中国证监会或上海证券 交易所对本次交易中乙方所认购的股份之锁定期有不同要求的，乙方将自愿无条 件按照中国证监会或上海证券交易所的要求进行股份锁定。 6.3在业绩承诺期内，若当年承诺净利润未实现，则乙方应补偿的股份数从 业绩承诺期各个年度可解锁股份数中相应扣减，如当年解锁股份不足应补偿股份 数量的，则甲方有权将不足部分提前解锁，以满足补偿股份的需要。 6.4本次交易完成后，如由于上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事 项而增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。 七、标的资产的交割 7.1各方同意，在本协议生效之日起1个月内，乙方需完成标的资产的交割， 即至工商登记部门办理将乙方所持有目标公司股权变更至甲方名下的登记手续。 7.2甲方和乙方同意，交割日后的2个月内，甲方应按照中国证监会、中登上 海分公司的相关规定，向中登上海分公司办理发行股份的相关手续，将对价股份 登记至乙方名下，乙方应就此向甲方提供必要的配合。 7.3自标的资产交割日起，甲方即依据本协议成为标的资产的合法所有者， 对标的资产依法享有完整的股东权利，并承担相应的股东义务。 7.4自标的资产交割日起，乙方不再享有与标的资产有关的任何权利，但应 按照本协议约定承担相关责任、风险及义务，且不受标的资产交割的影响。 7.5如法律法规对资产交割的方式或程序另有规定的，各方应按该等规定办 理资产交割，并根据规定另行签署的相关法律文件作为本协议附件。 八、期间损益 8.1标的资产自评估基准日至交割日之间盈利的，盈利部分归甲方享有，标 的资产自评估基准日至交割日之间亏损的，亏损部分由乙方以现金方式向甲方补 偿。在实际计算该过渡期的期间损益归属时，过渡期系指自评估基准日起至交割 1-1-1-132 西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 日当月的最后一日。 乙方承担的补偿金额比例=乙方拥有甲方股权的持股比例，即2.38%。 乙方承担的补偿金额=期间亏损*乙方承担的补偿金额比例 8.2若标的资产期间损益为负的，则乙方应在甲方发出书面通知之日起十个 工作日内向甲方支付现金补偿。 九、过渡期安排 9.1乙方在过渡期内应遵守如下特别约定： 9.1.1对甲方恪守职责，履行诚信及勤勉尽责义务，不作出任何有损甲方、 目标公司利益和资产价值的行为； 9.1.2不得以任何形式直接将目标公司资产转让、赠予给任何第三方，并保 证在过渡期内，对重大经营决策事先征得甲方的书面认可； 9.1.3不得自行放弃任何因目标公司资产形成的债权，或以目标公司资产承 担其自身债务，或以目标公司资产设定任何形式的担保或第三者权益。 9.2乙方、目标公司在过渡期内应确保目标公司及目标公司控股子公司（若 有）按照过去的惯例以正常的方式开展经营，保存财务账册和记录；遵守应当适 用于其财产、资产或业务的法律、法规；若有将对本次交易造成或可能造成重大 不利变化或导致不利于本次交易的任何事件、事实、条件、变化或其他情况，应 及时通知甲方。” 2、《西部矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之业绩承诺 及补偿协议》 （1）西部矿业（甲方）与西矿集团（乙方）签署的《西部矿业股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产协议之业绩承诺及补偿协议》 该协议主要内容为： “二、乙方对目标公司的业绩承诺 2.1鉴于甲方本次发行股份及支付现金所购买资产交易以目标公司100%股 权的收益法评估结果作为定价依据。乙方和青海锂业其他股东共同承诺，本次资 产重组如在2016年度完成，则青海锂业的交易对方承诺青海锂业2016年度、 2017年度以及2018年度实现净利润分别不低于19,185.40万元、16,031.63万元、 1-1-1-133 西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 15,933.76万元；如在2017年度完成，则交易对方承诺青海锂业2017年度、2018 年 度 以 及 2019 年 度 实现 净 利 润 分 别 不 低 16,031.63 万 元 、 15,933.76 万 元 、 15,819.51万元。前述承诺净利润指业绩承诺期内各年度经具有证券期货业务资 格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，最终 以评估报告中盈利预测数据为准。乙方和青海锂业其他股东按各自持股比例承担 业绩承诺，具体见本协议“四、补偿方式”部分内容。 2.2乙方承诺，目标公司的财务报表编制符合《企业会计准则》及其他法律、 法规的规定且与甲方会计政策、会计估计保持一致；除非法律、法规规定会计准 则调整，否则，业绩承诺期内，未经甲方董事会批准，不得改变目标公司的会计 政策、会计估计。目标公司的所得税率不因甲方的税率变化而变化，按目标公司 实际执行的税率计算。 三、目标公司实际利润的确认 甲乙双方确认，在业绩承诺期，甲方应当在目标公司会计年度结束时的年度 审计聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对目标公司的实现净利润与承 诺净利润之间的差异情况进行补偿测算并出具专项核查意见（以下简称“《专项 审核报告》”）。 四、补偿方式 4.1乙方承诺同意根据本协议第三条所述之《专项审核报告》所确认的结果， 若目标公司当年实现净利润低于承诺净利润的，将对实现净利润与承诺净利润之 间的差额按照交易甲乙双方的约定进行补偿。具体补偿方式如下： 4.1.1如乙方依据本协议的约定需进行补偿的，乙方须优先以本次交易中所 获得的甲方股份进行补偿，所获股份不足以全额补偿的，差额部分以现金进行补 偿。 4.1.2甲方在目标公司当年《专项审核报告》出具后的10个工作日内，按照 第4.1.5条的约定计算应补偿的金额并书面通知乙方。乙方应在接到甲方书面通 知后10个工作日内按本协议第4.1.1条约定的方式优先以本次交易取得的甲方股 份对甲方实施补偿，股份不足以补偿的，乙方仍需以现金方式补偿差额部分，甲 方应将取得的该等补偿股份予以注销，或采取其他合法方式予以处理。 1-1-1-134 西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 4.1.3乙方按照上述方式进行现金补偿时，尚有甲方未向乙方支付完毕的现 金对价，则先行冲抵甲方所需支付现金对价的金额。 4.1.4乙方补偿金额以乙方在本次交易所获得的交易对价为限（包括转增或 送股的股份所对应的价值)，且在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿金额小于0 时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回，已经补偿的股份和现金不退回。 4.1.5在业绩承诺期内任一会计年度，如青海锂业截至当期期末累积实现净 利润小于截至当期期末累积承诺净利润，则乙方应向甲方进行补偿。双方同意， 以下述公式计算出当期应补偿金额，具体如下： 乙方当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累 积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总额×标的资产的交易价格 －乙方累积已补偿金额 4.1.6乙方按照下列顺序对甲方进行补偿： 4.1.6.1乙方优先以因本次交易取得的甲方股份作为补偿，用于补偿部分的股 份由甲方以总价人民币1元进行回购，当年应补偿股份数的计算方式为： 当年应补偿股份数=乙方当期应补偿金额÷本次发行价格。如当年解锁股份 不足乙方应补偿股份数量的，则甲方有权将未解锁部分提前解锁，以满足补偿股 份的需要。 业绩承诺期甲方股票若发生派发股利、送红股、转增股本、配股等除权、除 息行为，乙方在本次交易中所获甲方股份的总数将作相应调整，补偿的股份数量 也相应进行调整。若甲方在业绩补偿期内实施现金分红的，对于应补偿股份数量 所获现金分红的部分，乙方应作相应返还。 4.1.6.2按照以上方式计算出的补偿股份数量仍不足以补偿的，差额部分由乙 方以现金补偿，当期乙方应补偿现金总额=（当年应补偿股份数－当期乙方已补 偿股份总数）×本次发行的价格。 4.1.7业绩承诺期，如发生不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实， 包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害、战争、骚 乱等社会性事件、全球性的重大金融危机，导致业绩承诺期内，目标公司净利润 小于目标公司相应年度承诺净利润，经甲乙双方协商一致，可以书面形式对约定 1-1-1-135 西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 的补偿金额予以调整。 五、减值测试 5.1甲乙双方确认，在业绩承诺期届满时，甲方应聘请具有证券期货业务资 格的会计师事务所对目标公司100%股权进行减值测试，并出具《减值测试报告》。 根据《减值测试报告》，若出现如下情形，即：目标公司100%股权期末减值额> 业绩承诺期内已补偿股份总数×本次发行股份价格＋业绩承诺期内已补偿现金 总金额，则乙方按其持股比例应对甲方另行补偿，具体补偿金额及计算方式如下： 5.1.1标的资产减值应补偿的金额 标的资产减值乙方应补偿的金额=目标公司100%股权期末减值额×74.54% －（本次发行股份价格×补偿期内乙方已补偿股份总数＋乙方业绩承诺期内已补 偿现金总金额）。 5.1.2标的资产期末减值额=标的资产的交易价格－期末标的资产评估值（扣 除承诺期内的增资、减资、接受赠与及利润分配等因素的影响） 5.2乙方按照下列顺序对甲方进行补偿： 5.2.1以因本次交易取得的甲方股份作为补偿，用于补偿部分的股份由甲方 以总价人民币1元进行回购，应补偿股份数的计算方式为：标的资产减值乙方应 补偿的股份数=标的资产减值乙方应补偿的金额÷本次发行股份价格。 业绩承诺期甲方股票若发生派发股利、送红股、转增股本、配股等除权、除 息行为，乙方在本次交易中所获甲方股份的总数将作相应调整，补偿的股份数量 也相应进行调整。 5.2.2按照以上方式计算出的补偿股份数量仍不足以补偿的，差额部分由乙 方以现金补偿。 5.3乙方所补偿的股份与现金所对应的总金额（含业绩补偿、减值测试补偿 的全部补偿股份数额）总计不超过其通过本次交易从上市公司实际获得的交易总 对价。” （2）西部矿业（甲方）与青海地矿（乙方）签署的《西部矿业股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产协议之业绩承诺及补偿协议》 该协议主要内容为： 1-1-1-136 西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 “二、乙方对目标公司的业绩承诺 2.1鉴于甲方本次发行股份及支付现金所购买资产交易以目标公司100%股 权的收益法评估结果作为定价依据。乙方和青海锂业其他股东共同承诺，本次资 产重组如在2016年度完成，则青海锂业的交易对方承诺青海锂业2016年度、 2017年度以及2018年度实现净利润分别不低于19,185.40万元、16,031.63万元、 15,933.76万元；如在2017年度完成，则交易对方承诺青海锂业2017年度、2018 年 度 以 及 2019 年 度 实现 净 利 润 分 别 不 低 16,031.63 万 元 、 15,933.76 万 元 、 15,819.51万元。前述承诺净利润指业绩承诺期内各年度经具有证券期货业务资 格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，最终 以评估报告中盈利预测数据为准。乙方和青海锂业其他股东按各自持股比例承担 业绩承诺，具体见本协议“四、补偿方式”部分内容。 2.2乙方承诺，目标公司的财务报表编制符合《企业会计准则》及其他法律、 法规的规定且与甲方会计政策、会计估计保持一致；除非法律、法规规定会计准 则调整，否则，业绩承诺期内，未经甲方董事会批准，不得改变目标公司的会计 政策、会计估计。目标公司的所得税率不因甲方的税率变化而变化，按目标公司 实际执行的税率计算。 三、目标公司实际利润的确认 甲乙双方确认，在业绩承诺期，甲方应当在目标公司会计年度结束时的年度 审计聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对目标公司的实现净利润与承 诺净利润之间的差异情况进行补偿测算并出具专项核查意见（以下简称“《专项 审核报告》”）。 四、补偿方式 4.1乙方承诺同意根据本协议第三条所述之《专项审核报告》所确认的结果， 若目标公司当年实现净利润低于承诺净利润的，将对实现净利润与承诺净利润之 间的差额按照交易甲乙双方的约定进行补偿。具体补偿方式如下： 4.1.1如乙方依据本协议的约定需进行补偿的，乙方须优先以本次交易中所 获得的甲方股份进行补偿，所获股份不足以全额补偿的，差额部分以现金进行补 偿。 1-1-1-137 西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 4.1.2甲方在目标公司当年《专项审核报告》出具后的10个工作日内，按照 第4.1.5条的约定计算应补偿的金额并书面通知乙方。乙方应在接到甲方书面通 知后10个工作日内按本协议第4.1.1条约定的方式优先以本次交易取得的甲方股 份对甲方实施补偿，股份不足以补偿的，乙方仍需以现金方式补偿差额部分，甲 方应将取得的该等补偿股份予以注销，或采取其他合法方式予以处理。 4.1.3乙方按照上述方式进行现金补偿时，尚有甲方未向乙方支付完毕的现 金对价，则先行冲抵甲方所需支付现金对价的金额。 4.1.4乙方补偿金额以乙方在本次交易所获得的交易对价为限（包括转增或 送股的股份所对应的价值），且在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿金额小于 0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回，已经补偿的股份和现金不退回。 4.1.5在业绩承诺期内任一会计年度，如青海锂业截至当期期末累积实现净 利润小于截至当期期末累积承诺净利润，则乙方应向甲方进行补偿。双方同意， 以下述公式计算出当期应补偿金额，具体如下： 乙方当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累 积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总额×标的资产的交易价格 －乙方累积已补偿金额 4.1.6乙方按照下列顺序对甲方进行补偿： 4.1.6.1乙方优先以因本次交易取得的甲方股份作为补偿，用于补偿部分的股 份由甲方以总价人民币1元进行回购，当年应补偿股份数的计算方式为： 当年应补偿股份数=乙方当期应补偿金额÷本次发行价格。如当年解锁股份 不足乙方应补偿股份数量的，则甲方有权将未解锁部分提前解锁，以满足补偿股 份的需要。 业绩承诺期甲方股票若发生派发股利、送红股、转增股本、配股等除权、除 息行为，乙方在本次交易中所获甲方股份的总数将作相应调整，补偿的股份数量 也相应进行调整。若甲方在业绩补偿期内实施现金分红的，对于应补偿股份数量 所获现金分红的部分，乙方应作相应返还。 4.1.6.2按照以上方式计算出的补偿股份数量仍不足以补偿的，差额部分由乙 方以现金补偿，当期乙方应补偿现金总额=（当年应补偿股份数－当期乙方已补 1-1-1-138 西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 偿股份总数）×本次发行的价格。 4.1.7业绩承诺期，如发生不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实， 包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害、战争、骚 乱等社会性事件、全球性的重大金融危机，导致业绩承诺期内，目标公司净利润 小于目标公司相应年度承诺净利润，经甲乙双方协商一致，可以书面形式对约定 的补偿金额予以调整。 五、减值测试 5.1甲乙双方确认，在业绩承诺期届满时，甲方应聘请具有证券期货业务资 格的会计师事务所对目标公司100%股权进行减值测试，并出具《减值测试报告》。 根据《减值测试报告》，若出现如下情形，即：目标公司100%股权期末减值额> 业绩承诺期内已补偿股份总数×本次发行股份价格＋业绩承诺期内已补偿现金 总金额，则乙方按其持股比例应对甲方另行补偿，具体补偿金额及计算方式如下： 5.1.1标的资产减值应补偿的金额 标的资产减值乙方应补偿的金额=目标公司100%股权期末减值额×23.08% －（本次发行股份价格×补偿期内乙方已补偿股份总数＋乙方业绩承诺期内已补 偿现金总金额）。 5.1.2标的资产期末减值额=标的资产的交易价格－期末标的资产评估值（扣 除承诺期内的增资、减资、接受赠与及利润分配等因素的影响） 5.2乙方按照下列顺序对甲方进行补偿： 5.2.1以因本次交易取得的甲方股份作为补偿，用于补偿部分的股份由甲方 以总价人民币1元进行回购，应补偿股份数的计算方式为：标的资产减值乙方应 补偿的股份数=标的资产减值乙方应补偿的金额÷本次发行股份价格。 业绩承诺期甲方股票若发生派发股利、送红股、转增股本、配股等除权、除 息行为，乙方在本次交易中所获甲方股份的总数将作相应调整，补偿的股份数量 也相应进行调整。 5.2.2按照以上方式计算出的补偿股份数量仍不足以补偿的，差额部分由乙 方以现金补偿。 5.3乙方所补偿的股份与现金所对应的总金额（含业绩补偿、减值测试补偿 1-1-1-139 西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 的全部补偿股份数额）总计不超过其通过本次交易从上市公司实际获得的交易总 对价。” （3）西部矿业（甲方）与盐湖所（乙方）签署的《西部矿业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产协议之业绩承诺及补偿协议》 该协议主要内容为： “二、乙方对目标公司的业绩承诺 2.1鉴于甲方本次发行股份及支付现金所购买资产交易以目标公司100%股 权的收益法评估结果作为定价依据。乙方和青海锂业其他股东共同承诺，本次资 产重组如在2016年度完成，则青海锂业的交易对方承诺青海锂业2016年度、 2017年度以及2018年度实现净利润分别不低于19,185.40万元、16,031.63万元、 15,933.76万元；如在2017年度完成，则交易对方承诺青海锂业2017年度、2018 年 度 以 及 2019 年 度 实现 净 利 润 分 别 不 低 16,031.63 万 元 、 15,933.76 万 元 、 15,819.51万元。前述承诺净利润指业绩承诺期内各年度经具有证券期货业务资 格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，最终 以评估报告中盈利预测数据为准。乙方和青海锂业其他股东按各自持股比例承担 业绩承诺，具体见本协议“四、补偿方式”部分内容。 2.2乙方承诺，目标公司的财务报表编制符合《企业会计准则》及其他法律、 法规的规定且与甲方会计政策、会计估计保持一致；除非法律、法规规定会计准 则调整，否则，业绩承诺期内，未经甲方董事会批准，不得改变目标公司的会计 政策、会计估计。目标公司的所得税率不因甲方的税率变化而变化，按目标公司 实际执行的税率计算。 三、目标公司实际利润的确认 甲乙双方确认，在业绩承诺期，甲方应当在目标公司会计年度结束时的年度 审计聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对目标公司的实现净利润与承 诺净利润之间的差异情况进行补偿测算并出具专项核查意见（以下简称“《专项 审核报告》”）。 四、补偿方式 4.1乙方承诺同意根据本协议第三条所述之《专项审核报告》所确认的结果， 1-1-1-140 西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 若目标公司当年实现净利润低于承诺净利润的，将对实现净利润与承诺净利润之 间的差额按照交易甲乙双方的约定进行补偿。具体补偿方式如下： 4.1.1如乙方依据本协议的约定需进行补偿的，乙方须优先以本次交易中所 获得的甲方股份进行补偿，所获股份不足以全额补偿的，差额部分以现金进行补 偿。 4.1.2甲方在目标公司当年《专项审核报告》出具后的10个工作日内，按照 第4.1.5条的约定计算应补偿的金额并书面通知乙方。乙方应在接到甲方书面通 知后10个工作日内按本协议第4.1.1条约定的方式优先以本次交易取得的甲方股 份对甲方实施补偿，股份不足以补偿的，乙方仍需以现金方式补偿差额部分，甲 方应将取得的该等补偿股份予以注销，或采取其他合法方式予以处理。 4.1.3乙方按照上述方式进行现金补偿时，尚有甲方未向乙方支付完毕的现 金对价，则先行冲抵甲方所需支付现金对价的金额。 4.1.4乙方补偿金额以乙方在本次交易所获得的交易对价为限（包括转增或 送股的股份所对应的价值)，且在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿金额小于0 时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回，已经补偿的股份和现金不退回。 4.1.5在业绩承诺期内任一会计年度，如青海锂业截至当期期末累积实现净 利润小于截至当期期末累积承诺净利润，则乙方应向甲方进行补偿。双方同意， 以下述公式计算出当期应补偿金额，具体如下： 乙方当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累 积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总额×标的资产的交易价格 －乙方累积已补偿金额 4.1.6乙方按照下列顺序对甲方进行补偿： 4.1.6.1乙方优先以因本次交易取得的甲方股份作为补偿，用于补偿部分的股 份由甲方以总价人民币1元进行回购，当年应补偿股份数的计算方式为： 当年应补偿股份数=乙方当期应补偿金额÷本次发行价格。如当年解锁股份 不足乙方应补偿股份数量的，则甲方有权将未解锁部分提前解锁，以满足补偿股 份的需要。 业绩承诺期甲方股票若发生派发股利、送红股、转增股本、配股等除权、除 1-1-1-141 西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 息行为，乙方在本次交易中所获甲方股份的总数将作相应调整，补偿的股份数量 也相应进行调整。若甲方在业绩补偿期内实施现金分红的，对于应补偿股份数量 所获现金分红的部分，乙方应作相应返还。 4.1.6.2按照以上方式计算出的补偿股份数量仍不足以补偿的，差额部分由乙 方以现金补偿，当期乙方应补偿现金总额=（当年应补偿股份数－当期乙方已补 偿股份总数）×本次发行的价格。 4.1.7业绩承诺期，如发生不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实， 包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害、战争、骚 乱等社会性事件、全球性的重大金融危机，导致业绩承诺期内，目标公司净利润 小于目标公司相应年度承诺净利润，经甲乙双方协商一致，可以书面形式对约定 的补偿金额予以调整。 五、减值测试 5.1甲乙双方确认，在业绩承诺期届满时，甲方应聘请具有证券期货业务资 格的会计师事务所对目标公司100%股权进行减值测试，并出具《减值测试报告》。 根据《减值测试报告》，若出现如下情形，即：目标公司100%股权期末减值额> 业绩承诺期内已补偿股份总数×本次发行股份价格＋业绩承诺期内已补偿现金 总金额，则乙方应对甲方另行补偿，具体补偿金额及计算方式如下： 5.1.1标的资产减值应补偿的金额 标的资产减值乙方应补偿的金额=目标公司100%股权期末减值额×2.38% －（本次发行股份价格×补偿期内乙方已补偿股份总数＋乙业绩承诺期内已补偿 现金总金额）。 5.1.2标的资产期末减值额=标的资产的交易价格－期末标的资产评估值（扣 除承诺期内的增资、减资、接受赠与及利润分配等因素的影响） 5.2乙方按照下列顺序对甲方进行补偿： 5.2.1以因本次交易取得的甲方股份作为补偿，用于补偿部分的股份由甲方 以总价人民币1元进行回购，应补偿股份数的计算方式为：标的资产减值乙方应 补偿的股份数=标的资产减值乙方应补偿的金额÷本次发行股份价格。 业绩承诺期甲方股票若发生派发股利、送红股、转增股本、配股等除权、除 1-1-1-142 西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 息行为，乙方在本次交易中所获甲方股份的总数将作相应调整，补偿的股份数量 也相应进行调整。 5.2.2按照以上方式计算出的补偿股份数量仍不足以补偿的，差额部分由乙 方以现金补偿。 5.3乙方所补偿的股份与现金所对应的总金额（含业绩补偿、减值测试补偿 的全部补偿股份数额）总计不超过其通过本次交易从上市公司实际获得的交易总 对价。” 九、本次交易的合规性分析 （一）本次交易符合《重组办法》第十一条的规定 1、本次交易是否符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等 法律和行政法规的规定情况 （1）本次交易符合国家产业政策 本次发行股份及支付现金购买的标的资产为大梁矿业 100%股权、青海锂业 100%股权。 通过本次重组，将增加上市公司的资源储量，延伸公司业务链，增强公司的 盈利能力和可持续发展能力，提升公司的核心竞争力，符合国家鼓励资源整合、 提高产业集中度的产业政策。 2006 年 12 月，国务院办公厅发布《国务院办公厅转发国土资源部等部门对 矿产资源开发进行整合意见的通知》（国办发[2006]108 号），提出：结合产业政 策和产业结构调整需要，按照矿业可持续发展的要求，通过收购、参股、兼并等 方式，对矿山企业依法开采的矿产资源及矿山企业的生产要素进行重组，逐步形 成以大型矿业集团为主体，大中小型矿山协调发展的矿产开发新格局，实现资源 优化配置、矿山开发合理布局，增强矿产资源对经济社会可持续发展的保障能力。 2009 年 10 月，国土资源部发布《关于进一步推进矿产资源开发整合工作的 通知》（国土资发[2009]141 号），提出：鼓励有实力的企业突破地区、所有制的 限制，以多种方式对矿业企业进行重组，实现规模化开发，进一步提升产业集中 度，增强产业竞争力。 1-1-1-143 西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 2010 年 9 月，国务院发布《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发 [2010]27 号），提出：支持符合条件的企业通过发行股票、债券、可转换债等方 式为兼并重组融资。鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重 组的支付手段，拓宽兼并重组融资渠道，提高资本市场兼并重组效率。 2016 年 2 月，中国人民银行、国家发展改革委员会、工信部、财政部、商 务部、银监会、证监会、保监会八部委印发《关于金融支持工业稳增长调结构增 效益的若干意见》，提出：“鼓励国有控股上市公司依托资本市场加强资源整合， 调整优化产业布局，提高发展质量和效益”， 加大工业企业直接融资的支持力度”。 （2）本次交易符合国家有关环境保护的规定 本次交易标的大梁矿业 2013 年因 66 万吨铅锌矿采选技改扩能项目开工前 “未依法向环保行政主管部门报批环境影响评价审批手续，擅自开工”而被凉山 州环保局处以 20 万元的罚款，大梁矿业于 2013 年 10 月 17 日向凉山彝族自治 州财政局缴纳前述罚款。目前大梁矿业 66 万吨铅锌矿采选技改扩能项目已经取 得了四川省环保局出具的川环审批[2016]58 号环评批复，小黑菁尾矿库已经取 得了凉山州环保局出具的[2011]44 号环评批复，并取得了川 W 许 00534 号排污 许可证，前述违规行为得以消除。大梁矿业已经取得了会东县环保局出具的证明， 证明大梁矿业自 2013 年以来能够遵守国家环境保护的相关法律法规，无重大环 保事故。 本次交易另一个标的青海锂业已经取得青环函[2015]84 号环保验收通过的 函、格环临 2016003 号排污许可证。青海锂业最近三年遵守国家和地方有关环 境保护方面的法律、法规及政策，无违反环境保护方面的法律、法规、政策的行 为和记录，也没有因违反环境保护方面的法律、法规、政策而受到处罚，并取得 了当地环保部门出具的相关证明。 （3）本次交易符合国家有关土地管理的规定 大梁矿业由历史悠久国有矿山改制而来，改制时原控股股东四川监狱局经四 川省政府、四川省国土资源厅等部门批准通过作价出资的方式将生产经营相关的 土地投入大梁矿业，因此大梁矿业拥有与采选矿相关的土地，目前部分土地已经 取得了土地使用权证，部分土地正在办理；大梁矿业的小黑菁尾矿库正在办理临 1-1-1-144 西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 时用地许可证。青海锂业已经取得了与生产经营相关的格国（2012）第 0147 号 土地使用权证。 大梁矿业、青海锂业最近三年遵守国家和地方有关土地管理方面的法律、法 规，无违反土地管理方面的法律、法规、政策的行为和记录，也没有因违反土地 管理方面的法律、法规、政策而受到处罚，并取得了当地国土资源管理部门出具 的相关证明。 （4）本次交易符合国家反垄断的规定 本次交易完成后，西部矿业从事的各项生产经营业务不构成垄断行为，本次 交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规的相关规定 的情形 综上，标的资产的生产经营符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等 法律和行政法规的规定。 2、不会导致上市公司不符合股票上市条件 本次交易前，西部矿业总股本 238,300.00 万股。本次购买资产交易拟发行 股份 215,522,501 股，本次募集配套资金拟发行股份不超过 214,890,016 股。 本次交易完成后，社会公众持股比例不低于总股本的 10%，仍满足《公司法》、 《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。因此，本次交易不 会导致上市公司不符合股票上市条件。 3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益 的情形 本次资产重组按照相关法律、法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出 方案，标的资产大梁矿业 100%股权和青海锂业 100%股权的交易价格以具有证 券期货从业资格的资产评估机构出具的评估报告并经国资委备案的评估结果为 准。相关标的资产的定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。 截至本预案签署之日，本次重组标的资产的审计、评估工作尚在进行中，待 审计、评估结果确定后，本公司将在重组报告书（草案）中进一步披露此项内容。 4、本次重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍， 相关债权债务处理合法 1-1-1-145 西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 本次重组的标的资产为大梁矿业 100%股权和青海锂业 100%股权。大梁矿 业原股东四川监狱局拟将持有的大梁矿业股权转让给四川发展（控股）有限责任 公司（出资人为四川省政府）或其子公司（通过四川省国资委指定的的西南联合 产权交易中心协议转让），四川省司法厅已将转让方案报送四川省政府办公厅， 目前已经取得了四川省政府办公厅、四川省国资委、四川省财政厅的批准，四川 监狱局与四川发展（控股）有限责任公司的子公司四川发展签订了股权转让协议， 尚需要完成产权交易所公示程序和工商登记变更程序；中航信托增资大梁矿业的 资金来源于信托资金；青海锂业历史上曾存在未履行减资程序、股东未履行出资 义务、西部矿业收购太平洋锂业持有青海锂业股权和增资青海锂业未履行评估和 备案程序等瑕疵，青海锂业各股东已经确认青海锂业现有股东出资到位，股权明 晰，各股东不存在股权纠纷。除前述情形外，截至 2016 年 4 月 30 日，拟转让 上述股权的交易对方合法拥有标的资产的相关权利，拟转让的股权不存在质押、 查封、冻结等限制或禁止转让的情形。 5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主 要资产为现金或者无具体经营业务的情形 本次重组标的公司大梁矿业主要业务为铅锌矿的采选，青海锂业的主要业务 为碳酸锂的生产销售。 其中，大梁矿业拥有 45 万吨/年铅锌矿采矿证，建成了 66 万吨采选生产线， 大梁矿业预计 2017 年 6 月可办理完成 66 万吨/年的采矿证，盈利能力将不断提 高；青海锂业与锂资源公司签订了协议，在锂资源公司持续合规履行协议的前提 下，青海锂业未来盈利能力较强。 本次交易完成后，西部矿业将增加有色金属的储备，并将业务扩展至碳酸锂 的生产销售，本次重组有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市 公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。 6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人 及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定 本次交易前，本公司控股股东西矿集团于 2011 年收购了大梁矿业，鉴于大 梁矿业主营业务为铅锌矿的采选，与上市公司存在同业竞争。为避免同业竞争， 1-1-1-146 西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 2012 年 4 月 17 日，公司召开的第四届董事会第十二次会议审议通过《关于受 托管理四川会东大梁矿业有限公司生产经营业务的议案》，由公司受托管理大梁 矿业生产经营业务，受托期限两年，直至西矿集团通过向公司转让大梁矿业控股 权等其他方式解决同业竞争问题。2014 年 6 月 27 日，公司收到控股股东西矿 集团发来的《关于进一步避免同业竞争的承诺函》，西矿集团承诺“公司承诺在 2016 年 12 月 31 日之前，以经青海省国资委核准或备案的评估价值为定价参 考依据，赋予西矿股份及其控制的下属企业相应的选择权及优先权（但该等优先 权不能对抗与公司不具有关联关系之其他独立第三方依据相关法律规定所享有 的法定优先权），由其在此期间优先选择受让公司所持大梁矿业股权；如西矿股 份及其控制的下属企业放弃选择权及优先权，西矿集团将采取向非关联第三方转 让股权或其他方式彻底解决该项同业竞争。自本承诺作出之日起至彻底解决该项 同业竞争期间，公司承诺继续委托西矿股份对大梁矿业进行经营管理”。 本次交易后，大梁矿业成为上市公司的子公司，从而彻底消除前述同业竞争， 增强上市公司的独立性，西部矿业将继续按照有关法律法规的规定保持规范的法 人治理结构和独立运营的公司管理体制。因此上市公司在资产、人员、财务、机 构和业务方面保持独立性，符合关于上市公司独立性的相关规定。 7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构 西部矿业自上市以来已逐步建立完善的法人治理结构，按照《公司法》等相 关规定的要求，建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的公司治 理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规 范的相互协调和相互制衡机制。 本次交易完成后，西部矿业仍将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理 准则》等法律法规的要求，采取多种措施进一步完善治理结构、规范运作，继续 保持健全、有效的法人治理结构。因此，本次交易有利于西部矿业保持健全有效 的法人治理结构。 （二）本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定 1、有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力 本次交易完成后，西部矿业将增加有色金属的储备，并将业务扩展至碳酸锂 1-1-1-147 西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 的生产销售，有助于增强公司可持续经营能力，提升上市公司综合竞争力和抗风 险能力，有利于上市公司的可持续发展，为上市公司及全体股东带来良好的回报。 根据上市公司 2016 年一季报的财务数据，上市公司截至 2016 年 3 月 31 日资产负债率 53.70%；根据标的资产未审数据，标的资产大梁矿业、青海锂业 截至 2016 年 4 月 30 日资产负债率分别为 68.07%、77.43%，上市公司收购大 梁矿业、青海锂业后资产负债率短期内会提高。但是，鉴于大梁矿业从国有企业 改制而来，历史包袱已经逐渐清理，且大梁矿业未来具有良好盈利能力，因此资 产负债率将逐渐下降，而青海锂业自 2015 年底投产以来，盈利情况良好，且将 以较高估值处置其拥有的探矿权，未来资产负债率也会下降。因此，从长远看收 购大梁矿业和青海锂业并不会对上市公司资产负债率造成不利影响。此外，鉴于 标的资产均具有良好盈利能力，本次交易完成后，上市公司资产总额将增加，净 资产收益率将得到提升。 本次收购的标的资产未来均具有较强盈利能力。大梁矿业拥有 45 万吨/年铅 锌矿采矿证，建成了 66 万吨采选生产线，大梁矿业预计 2017 年 6 月可办理完 成 66 万吨/年的采矿证，盈利能力将不断提高；青海锂业与锂资源公司签订了协 议，在锂资源公司持续合规履行协议的前提下，青海锂业未来盈利能力较强。 其中，尽管大梁矿业 2015 年净利润为-51,353.40 万元、2016 年 1～4 月净 利润为-432.28 万元，会降低上市公司 2015 年、2016 年净利润水平，但大梁矿 业盈利能力在逐步改善，未来具有较强盈利能力，交易对方承诺大梁矿业的 2017 年、2018 年、2019 年的净利润为 671.32 万元、5,265.58 万元、7,777.76 万元， 将增强上市公司的未来盈利能力。而青海锂业 2015 年、2016 年 1～4 月的净利 润为 1,329.14 万元、12,761.99 万元，将增强上市公司 2016 年盈利水平，同时 青海锂业交易对方承诺，本次资产重组如在 2016 年度实施完毕，则本次资产重 组实施完毕的当年开始连续三个会计年度，即 2016 年度、2017 年度以及 2018 年度实现净利润分别不低于 19,185.40 万元、16,031.63 万元、15,933.76 万元， 本次资产重组如在 2017 年度实施完毕，则本次资产重组实施完毕的当年开始连 续三个会计年度，即 2017 年度、2018 年度以及 2019 年度实现净利润分别不低 于 16,031.63 万元、15,933.76 万元、15,819.51 万元。 1-1-1-148 西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 因此，本次交易有助于增强公司未来的持续盈利能力，提升上市公司综合竞 争力和抗风险能力，有利于上市公司的可持续发展，为上市公司及全体股东带来 良好的回报。 2、有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性 （1）对上市公司同业竞争的影响 上市公司主要从事铜、铅、锌、铁等基本有色金属、黑色金属的采选、冶炼、 贸易等业务。本次交易前，本公司控股股东西矿集团于 2011 年收购了大梁矿业， 由于大梁矿业主营业务为铅锌矿的采选，因此与上市公司存在同业竞争。 为避免同业竞争，2012 年 4 月 17 日，公司召开的第四届董事会第十二次 会议审议通过《关于受托管理四川会东大梁矿业有限公司生产经营业务的议案》， 由公司受托管理大梁矿业生产经营业务，受托期限两年，直至西矿集团向公司转 让大梁矿业控股权等其他方式解决同业竞争问题。2014 年 6 月 27 日，公司收 到控股股东西矿集团发来的《关于进一步避免同业竞争的承诺函》，西矿集团承 诺“公司承诺在 2016 年 12 月 31 日之前，以经青海省国资委核准或备案的评 估价值为定价参考依据，赋予西矿股份及其控制的下属企业相应的选择权及优先 权（但该等优先权不能对抗与公司不具有关联关系之其他独立第三方依据相关法 律规定所享有的法定优先权），由其在此期间优先选择受让公司所持大梁矿业股 权；如西矿股份及其控制的下属企业放弃选择权及优先权，西矿集团将采取向非 关联第三方转让股权或其他方式彻底解决该项同业竞争。自本承诺作出之日起至 彻底解决该项同业竞争期间，公司承诺继续委托西矿股份对大梁矿业进行经营管 理”。 本次交易后，大梁矿业成为上市公司的子公司，从而彻底消除前述同业竞争， 增强上市公司的独立性。 同时，根据公司与控股股东西矿集团于 2014 年 9 月签订的《避免同业竞争 协议》，西矿集团承诺其本身及其控股企业不会以任何形式在中国境内外从事与 本公司或本公司控股企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业 务或活动，并授予本公司优先购买西矿集团有关竞争业务的权利。该承诺函自签 署至西矿集团直接或间接持有本公司的股份低于本公司发行股本 20%且不再实 1-1-1-149 西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 际控制本公司当日失效。 因此，本次交易有利于减少同业竞争，增强上市公司独立性。 （2）对上市公司关联交易的影响 1）上市公司建立了完善的关联交易制度并严格执行 本次交易完成前，公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会和上交所 的相关规定，建立了完善的规范关联交易的规章制度，对公司关联交易的原则、 关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定 并严格执行。与此同时，公司监事会、独立董事能够依据法律法规及《公司章程》 的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表独立意见。 2）本次交易构成关联交易，符合公司关联交易制度 本次发行股份购买资产的交易对方中，西矿集团为公司控股股东，本次交易 构成关联交易。本次交易中的置入资产均将经过具有证券从业资格的会计师事务 所和资产评估机构审计和评估，作价客观、公允，不会损害公司及非关联股东的 利益。根据相关规定，本次交易需经国资管理部门审批、公司股东大会决议通过 并经中国证监会核准后方可实施。 3）本次收购大梁矿业整体上有利于减少上市公司关联交易，增强上市公司 独立性 本次交易前，上市公司接受西矿集团委托对大梁矿业进行管理，2014 年、 2015 年托管费用均为 100 万元；本次交易完成后，大梁矿业将成为上市公司的 子公司，不再产生受托管理的关联交易。 2014 年至 2016 年 4 月 30 日，大梁矿业与西矿集团及其关联方发生的关联 交易如下（未经审计）： ①购买商品、接受劳务情况 单位：万元 关联方 关联交易内容 2016 年 1～4 月 2015 年 2014 年 北京青科创 劳务费、设备款 - 160.47 982.90 兰州有色 设计费、咨询费 - 266.81 - 西矿物业 劳务费 80.04 256.49 437.73 ②大梁矿业接受担保情况 1-1-1-150 西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 单位：万元 担保是否已经 担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 履行完毕 西矿集团 20,000.00 2018.5.1 2020.4.30 否 西矿集团 10,000.00 2018.5.13 2020.5.12 否 ③关联方资金拆借情况 大梁矿业无关联方资金拆出，有关联方资金拆入，其情况如下： 单位：万元 关联方 拆借金额 起始日 到期日 西矿财务 20,000.00 2015.4.30 2018.4.30 西矿财务 10,000.00 2015.5.12 2018.5.12 西矿财务 10,000.00 2016.4.21 2017.4.21 西矿财务 10,000.00 2016.4.28 2017.4.28 西矿集团 47,174.89 - - 注：西矿集团借款是大梁矿业改制时形成，无固定期限 大梁矿业向西矿财务的借款利率根据中国人民银行同期贷款基准利率上浮 10%，并在借款期间随中国人民银行同期贷款基准利率的变化进行调整；其向西 矿集团的借款利率为中国人民银行 1 年期贷款基准利率，并在借款期间随中国人 民银行同期贷款基准利率的变化进行调整，拆借利率定价公允。 ④关联方资金拆借利息支出 单位：万元 关联方 关联交易内容 2016 年 1～4 月 2015 年 2014 年 西矿集团 资金占用费 689.74 2,660.75 2,298.29 西矿财务 资金占用费 980.38 3,072.75 3,191.28 ⑤其他关联交易 单位：万元 关联方 关联交易内容 2015 年 12 月 31 日 承兑金额 开证金额 2016 年 4 月 30 日 以西矿财务为承 西矿财 兑人开立商业汇 288.02 288.02 65.41 65.41 务 票 关联方 关联交易内容 2014 年 12 月 31 日 承兑金额 开证金额 2015 年 4 月 30 日 西矿财 以西矿财务为承 - - 288.02 288.02 务 兑人开立商业汇 1-1-1-151 西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 关联方 关联交易内容 2015 年 12 月 31 日 承兑金额 开证金额 2016 年 4 月 30 日 票 ⑥关联往来余额 A、存放资金 单位：万元 项目名称 2016 年 4 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 银行存款： 西矿财务 10,010.10 8,045.59 3,165.27 其他货币资金： 西矿财务 52.33 230.42 - B、应收项目 单位：万元 2016 年 4 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 项目名称 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 预付款项： 北京青科创 - - - - 60.61 - C、应付项目 单位：万元 项目名称 2016 年 4 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 应付账款： 北京青科创 120.62 279.37 1,039.54 兰州有色 182.59 182.59 20.00 西矿物业 20.96 153.07 114.58 应付利息： 西矿集团 - - 12,959.43 西矿财务 229.03 90.87 96.58 其他应付款： 西矿集团 63,484.80 62,795.07 41,174.89 新锌都物业 1.13 1.45 1.45 本次交易完成后，大梁矿业将成为上市公司的子公司，前述对西矿财务的借 款将不再构成关联交易。本次交易完成后，西矿物业还将继续为大梁矿业提供物 业服务，大梁矿业继续接受西矿集团的借款和担保，构成关联交易，收购完成后 1-1-1-152 西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 上市公司将该交易纳入年度日常关联交易进行审议、披露。 4）本次收购青海锂业整体上有利于减少上市公司部分关联交易，增强上市 公司独立性 2014 年至 2016 年 4 月 30 日，青海锂业与西矿集团及其关联方发生的关联 交易如下（未经审计）： ①购买商品、接受劳务情况 单位：万元 关联方 关联交易内容 2016 年 1～4 月 2015 年度 2014 年度 青海西部矿业规划设计咨询有限 服务费 - 29.13 - 公司 盐湖所 科研费 - - 80.00 北京青科创 服务费 - - 6.30 西矿财务 利息费 248.19 345.99 575.80 西矿集团 利息费 230.31 2,773.33 2,700.25 ②出售商品、提供劳务情况 单位：万元 关联方 关联交易内容 2016 年 1～4 月 2015 年度 2014 年度 青海西部镁业有限公司 销售碳酸锂 - 1,267.02 - 锂资源公司 销售碳酸锂 3,203.55 159.70 - ③关联方租赁情况 单位：万元 关联方 关联交易内容 2016 年 1～4 月 2015 年度 2014 年度 西宁青盐物业有限责任公司 租赁费 3.44 9.03 9.03 ④青海锂业接受担保情况 单位：万元 担保是否已经履 担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 行完毕 西矿集团 30,000.00 2018.2.24 2020.2.24 否 ⑤关联方资金拆借情况 青海锂业无关联方资金拆出，有关联方资金拆入，其情况如下： 单位：万元 1-1-1-153 西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 关联方 拆借金额 起始日 到期日 西矿财务 30,000.00 2016.2.24 2018.2.24 ⑥关联往来余额 A、存放资金 单位：万元 项目名称 2016 年 4 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 银行存款： 西矿财务 832.18 2,174.24 450.26 B、应收款项 单位：万元 2016 年 4 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 关联方 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 其他应收款： 青海西部镁业 2.29 1.15 2.29 1.15 2.29 0.46 有限公司 西宁青盐物业 2.00 0.10 2.00 0.10 2.00 2.00 有限责任公司 C、应付款项 单位：万元 项目名称 2016 年 4 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 预收款项： 锂资源公司 2,000.00 3,748.15 - 其他应付款： 盐湖所 0.69 0.69 9.90 西矿集团 6,465.35 49,296.11 53,047.09 青海地矿 14,257.89 14,257.89 14,257.89 西宁青盐物业有限责 3.44 - - 任公司 本次交易完成后，青海锂业将成为上市公司的子公司，前述与西矿财务的贷 款将不再构成关联交易，青海锂业继续接受西矿集团的担保，青海锂业与锂资源 公司仍将继续产生关联交易，收购完成后上市公司将前述交易纳入年度日常关联 交易进行审议、披露，其对上市公司影响具体如下： ①青海锂业接受西矿集团的担保 1-1-1-154 西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 青海锂业接受西矿集团担保，主要是由于青海锂业向上市公司控股子公司西 矿财务借款而产生的担保，青海锂业通过本次交易后成为上市公司的子公司，与 西矿财务的借款在上市公司合并报表层面将抵消，借款事项不再构成关联交易， 但为充分保护上市公司利益，西矿集团将继续提供担保。因此，青海锂业接受西 矿集团担保不会对上市公司独立性产生重大不利影响。 ②青海锂业与锂资源的交易 报告期内，青海锂业向锂资源公司销售碳酸锂，构成关联交易。报告期之后， 青海锂业与锂资源公司于 2016 年 5 月签订了协议期限为 20 年的协议，约定： 鉴于青海锂业在盐湖提锂等方面积累的优势，青海锂业为锂资源公司盐湖提供碳 酸锂的加工生产服务，年生产 1 万吨碳酸锂，锂资源公司则为青海锂业提供生产 碳酸锂的所需的卤水原料，并向青海锂业支付加工费。锂资源公司是西矿集团持 股 27%的公司。西矿集团是锂资源公司单一第一大股东，对其有重大影响，青 海锂业置入上市公司后，青海锂业与锂资源公司前述交易构成关联交易。为避免 该交易对上市公司独立性产生不利影响，西矿集团承诺在本次重组完成后一个月 内，西部矿业集团有限公司与西部矿业股份有限公司签署协议，约定将上述 27% 锂资源公司股权对应的除收益权、处置权之外的其他权利委托给西部矿业股份有 限公司管理、行使，并承诺重组完成三年内将其所持锂资源公司 27%股权置入 西部矿业股份有限公司。因此，上市公司将对锂资源具有重大影响，可利用自身 对青海锂业的影响确保锂资源与青海锂业的交易不会损害上市公司的利益，从而 确保未来交易不会对上市公司独立性产生重大不利影响。 5）从整体看，本次交易将减少部分关联交易，对于仍将存在的关联交易， 将按照上市公司关联交易程序进行审议、披露，不会对上市公司及标的资产独立 性产生重大不利影响。 综上所述，本次交易有助于减少关联交易，避免同业竞争，增强上市公司独 立性。 3、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见审计 报告 安永华明会计师事务所对西部矿业 2015 年度财务报告进行了审计，并出具 1-1-1-155 西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 标准无保留意见的审计报告。 4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关 立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形 目前，上市公司收到中国证监会的调查通知书，中国证监会“因调查工作需 要”对上市公司进行调查，但不存在被立案调查的情况。根据上市公司及其现任 董事、高级管理人员出具的承诺，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在 因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的 情形。 5、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能 在约定期限内办理完毕权属转移手续 本次重组的标的资产为大梁矿业 100%股权和青海锂业 100%股权。 大梁矿业原股东四川监狱局拟将持有的大梁矿业股权转让给四川发展（控股） 有限责任公司（出资人为四川省政府）或其子公司（通过四川省国资委指定的的 西南联合产权交易中心协议转让），四川省司法厅已将转让方案报送四川省政府 办公厅，目前已经取得了四川省政府办公厅、四川省国资委、四川省财政厅的批 准，四川监狱局与四川发展（控股）有限责任公司的子公司四川发展签订了股权 转让协议，尚需要完成产权交易所公示程序和工商登记变更程序；青海锂业历史 上存在部分增资未履行评估程序、减资时未履行减资程序，青海锂业各股东已经 确认股权无争议。除前述情形外，截至 2016 年 4 月 30 日，拟转让上述股权的 交易对方合法拥有标的资产的相关权利，交易对方所拥有的上述标的资产权属清 晰，不存在其他质押、权利担保或其它受限制的情形，能够按照交易合同约定进 行过户，不存在重大法律障碍。 （三）本次交易符合《重组办法》第四十四条及适用意见的说明 《重组办法》第四十四条及其适用意见规定：“上市公司发行股份购买资产 的，可以同时募集部分配套资金，所募集配套资金比例不超过拟购买资产交易价 格的100%。” 本次交易拟向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信 托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资 1-1-1-156 西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 者和自然人等不超过10名的其他特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超 过127,000.00万元，募集配套资金总额不超过本次拟发行股份方式购买资产交易 价格的100%，并一并提交并购重组审核委员会审核，因此，本次交易符合《重 组办法》第四十四条及适用意见的规定。 （四）上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的 不得非公开发行股票的情形 上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的如下情形： 1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除； 3、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除； 4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处 罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责； 5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦 查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查； 6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法 表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影 响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外； 7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 （五）本次重组相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何 上市公司重大资产重组的情形 本次重组相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司 重大资产重组的情形。 （六）本次交易的整体方案符合《若干问题的规定》第四条的各项要求 上市公司董事会对本次交易是否符合《若干问题的规定》第四条相关规定做 出了相应判断并记载于董事会会议决议,本次交易的整体方案符合《若干问题的 规定》第四条的各项要求。 1-1-1-157 西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 第四节上市公司基本情况 一、基本信息 名称 西部矿业股份有限公司 证券简称 西部矿业 证券代码 601168 上市地点 上海证券交易所 成立日期 2000 年 12 月 28 日 注册地址 青海省西宁市五四大街 52 号 办公地址 青海省西宁市五四大街 52 号 注册资本 238,300 万元 统一社会信用代码 916300007104492831 法定代表人 张永利 营业期限 长期 铜、铅、锌等有色金属矿和锰等黑色金属矿的探矿、采矿、选矿、 冶炼、加工及其产品销售；共、伴生金银等稀贵金属及其副产品 的开发、冶炼、加工和贸易；有色矿产品贸易；地质勘查；经营 经营范围 和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止 进出口的商品及技术除外）；工业气体的生产与销售（仅限取得 许可证的分公司经营）；电力的生产与销售；境外期货的套期保 值业务。以上项目涉及许可证的凭许可证经营。 二、公司设立及上市情况 （一）公司设立 2000年12月18日，青海省人民政府出具《关于同意设立“青海西部矿业股 份有限公司”的批复》（青股审[2000]10号），批准由西部矿业有限责任公司（已 于2006年7月18日更名为西部矿业集团有限公司）作为主发起人，联合鑫达金银 开发中心、株洲冶炼厂（现已改制并更名为株洲冶炼集团有限责任公司）、长沙 有色冶金设计研究院、广州保税区瑞丰实业有限公司等4家单位共同发起设立本 公司。 2000年12月28日，公司在青海省工商局注册登记并领取了《企业法人营业 执照》（注册号：6300001201552），注册资本13,050万元。公司设立时的名 1-1-1-158 西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 称为青海西部矿业股份有限公司，2001年4月9日变更为西部矿业股份有限公司。 （二）公司设立以来的股本及股东变化情况 1、定向增发 2003年，本公司分别与9家投资者签署《西部矿业股份有限公司定向增资扩 股合同书》，由其认购本公司定向增发的共计19,000万股新股，认购价格为每股 3元。 2004年3月1日青海省人民政府下发《关于西部矿业股份有限公司定向增发 不超过19,000万股非流通普通股的批复》（青股审[2004]02号），批准本公司向 湖北鸿骏投资有限公司、东风实业公司、维维集团股份有限公司、塔城市国际边 贸商城实业有限公司（现已更名为新疆塔城国际资源有限公司）、Newmargin Mining Co., Limited、China MiningPartners Ltd.、上海联创创业投资有限公司、 青海新力绒纺对外贸易股份有限公司、葫芦岛盛源矿业有限公司9家境内外投资 者以现金方式定向增发19,000万股非流通普通股，每股发行价格为3元。 北京中科华会计师事务所有限公司于2003年11月28日出具《资产评估报告 书》（中科华环评报字[2003]052号），对本公司的净资产进行了评估。青海省 国资委于2006年9月29日以青国统[2006]194号文及所附《国有资产评估项目备 案表》追认上述评估行为有效，对评估结果予以备案。 2004年4月2日，商务部下发《商务部关于同意西部矿业股份有限公司转为 外商投资股份有限公司的批复》（商资批[2004]438号），同意本公司此次定向 增发，并批准本公司转为外商投资股份有限公司，股份总数为32,050万股。2004 年4月16日，商务部向本公司核发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证 书》（商外资资审A字[2004]0036号）。 辽宁天健于2004年5月27日出具验资报告（辽天会证验字[2004]559号）， 验证9家投资者认缴的新增注册资本合计19,000万元已足额缴纳，本公司累计注 册资本实收金额为32,050万元。 2、股份转让 2004年至今，本公司股东持股情况发生了如下变动： （1）2004年1月10日，长沙有色院与海成物资签订了《股权转让协议》， 1-1-1-159 西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 长沙有色院同意将其持有的本公司全部1.4041%的股份共计450万股转让给海 成物资。 2004年6月，塔城市国际边贸商城实业有限公司与维维集团股份有限公司签 订了《股权转让协议》，塔城市国际边贸商城实业有限公司同意将其持有的本公 司3%的股份共计961.5万股转让给维维集团股份有限公司。至此，维维集团股份 有限公司持有本公司13%的股份共计4,166.5万股。 2004年6月11日，西矿集团与华宝信托签订了《股权转让协议》，西矿集团 同意将其持有的本公司股份中10%的股份共计3,205万股转让给华宝信托。青海 省国资委于2004年6月18日下发《青海省国有资产监督管理委员会关于西部矿业 股份有限公司国有股权转让问题的批复》（青国资产[2004]20号），批准了此项 股权转让。 2004年7月4日，商务部下发《商务部关于同意西部矿业股份有限公司股权 转让、变更经营范围的批复》（商资一批[2004]985号），批准了上述三项股权 转让。上述股权变动履行了必要的变更登记手续。 （2）2005年11月8日，维维集团股份有限公司与维维资源有限公司签订了 《股权转让合同》，维维集团股份有限公司同意将其持有的本公司全部13%的股 份共计4,166.5万股转让给维维资源有限公司。 2006年1月11日，商务部下发《商务部关于同意西部矿业股份有限公司转股、 增加经营范围的批复》（商资批[2006]98号），批准了本次股权转让。上述股权 变动履行了必要的变更登记手续。 （3）2006年5月18日，葫芦岛盛源矿业有限公司与湟中盛源矿业有限责任 公司签订了《股权转让协议》，葫芦岛盛源矿业有限公司同意将其持有的本公司 全部0.4992%的股份共计160万股转让给湟中盛源矿业有限责任公司。 2006年7月5日，维维资源有限公司与上海安尚实业有限公司签订了《股权 转让协议》，维维资源有限公司同意将其持有的本公司全部13%的股份共计 4,166.5万股转让给上海安尚实业有限公司。 2006年7月7日，湖北鸿骏投资有限公司与北京安瑞盛科技有限公司签订了 《股权转让协议》，湖北鸿骏投资有限公司同意将其持有的本公司全部14%的股 1-1-1-160 西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 份共计4,487万股转让给北京安瑞盛科技有限公司。 2006年9月6日，商务部下发《商务部关于同意西部矿业股份有限公司转股 的批复》（商资批[2006]1801号），批准了上述三项股权转让。上述股权变动履 行了必要的变更登记手续。 （ 4 ） 2006 年 7 月 20 日 ， 东 风 实 业 公 司 与 Goldman Sachs Strategic Investments(Delaware) L.L.C.签订了《股权转让协议》，东风实业公司同意将 其 持 有 的 本 公 司 全 部 10% 的 股 份 共 计 3,205 万 股 转 让 给 Goldman Sachs Strategic Investments (Delaware) L.L.C.。 2006年8月30日，鑫达金银与北京康桥投资有限公司签订了《股权转让协议》， 鑫达金银同意将其持有的本公司全部2.3869%的股份共计765万股转让给北京 康桥投资有限公司。根据中国有色金属工业协会于2006年8月27日下发的《关于 协议转让西部矿业股份有限公司股权的批复》（中色协投字[2006]137号）及北 京产权交易所于2006年8月31日出具的《关于申请商务部门审批的通知书》，本 次股权转让履行了公开挂牌征集受让方的程序，取得了中国有色金属工业协会的 批准。根据北京天健兴业资产评估有限公司于2006年7月24日出具的《资产评估 报告书》（天兴评报字[2006]第66号）和中国有色金属工业协会于2006年7月31 日出具的《关于对西部矿业股份有限公司股权资产评估项目予以核准的批复》 中 色协投字[2006]105号），本次股权转让依法履行了国有资产评估和核准、进场 挂牌交易等程序。 2006年9月1日，华宝信托与西矿集团签订《股权转让协议》，华宝信托同 意将其持有本公司全部10%的股份，共计3,205万股转让给西矿集团。该股权转 让依法履行了国有资产评估和备案程序。 2006年10月11日，商务部下发《商务部关于同意西部矿业股份有限公司股 权转让的批复》（商资批[2006]1939号），批准了上述三项股权转让。上述三项 股权转让履行了必要的变更登记手续。 2006年11月22日，青海省国资委下发了《青海省政府国有资产监督管理委 员会关于西部矿业股份有限公司股权管理方案的批复》 青国资产[2006]211号）。 3、员工信托持股 1-1-1-161 西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 根据西部矿业有限责任公司工会委员会（原名为锡铁山矿务局工会委员会， 现为西部矿业集团有限公司工会委员会）与本公司及其下属核心生产企业的共计 3,303名员工分别签署的《资金委托投资协议》，持股员工将共计9,615万元的委 托资金交付给西矿集团工会，委托西矿集团工会以工会作为信托委托人和受益人， 将委托资金信托给华宝信托。 根据西矿集团与华宝信托于2004年6月11日签订的《股权转让协议》，西矿 集团将其持有的发行人股份中10%的股份，计3,205万股转让给华宝信托，转让 价格为每股3元，共计9,615万元。该项股权转让取得了商务部于2004年7月4日 下发的商资一批[2004]985号文批准。青海省国资委于2004年6月18日下发了《青 海省国有资产监督管理委员会关于西部矿业股份有限公司国有股权转让问题的 批复》（青国资产[2004]20号），同意西矿集团将该部分股权以每股3元的价格 溢价一次性转让给华宝信托。 本次国有股权转让未履行资产评估手续。但根据北京中科华会计师事务所有 限公司为增资扩股之目的对本公司整体资产进行评估并出具的《资产评估报告书》 （中科华环评报字[2003]第052号），截至2003年6月30日，本公司的净资产评 估值为36,496.15万元，评估有效期至2004年6月29日。根据上述评估结果，截 至2003年6月30日，本公司每股净资产约为2.8元，该次交易的价格为每股3元。 青海省国资委于2006年9月29日以青国资统[2006]194号文及所附《国有资产评 估项目备案表》追认上述评估行为有效，对评估结果予以备案。 西部矿业首次发行及上市前，本公司对该项信托持股进行清理。根据西矿集 团工会于2006年9月1日召开的五届二次会议通过的决议，西矿集团工会决定并 授权华宝信托将华宝信托代为持有的本公司10%的股份以经评估确定的价格转 让给西矿集团。西矿集团工会于2006年9月1日向华宝信托发出了包括上述内容 的信托指令。2006年9月1日华宝信托与西矿集团签订了《股权转让协议》，华 宝信托同意将其持有的本公司全部10%的股份共计3,205万股转让给西矿集团， 转 让 价 格 以 本 公 司 截至 2005 年 12 月 31 日的 净 资 产 评 估 值 为 依据 ， 确 定 为 27,851.45万元，折合每股8.69元。该股权转让依法履行了国有资产评估和备案 程序。本次股权转让已经商务部2006年10月11日下发的商资批[2006]1939号文 1-1-1-162 西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 批准生效，并已办理完成相关变更登记手续。至此，西矿集团工会和持股员工不 再持有本公司的股份。根据西矿集团工会与华宝信托于2006年12月25日签署的 《信托终止协议》和华宝信托于2006年12月27日向西矿集团工会出具的信托清 算报告，西矿集团工会已收到全部股权转让价款，并清算和解除了与华宝信托之 间的信托关系。 4、转增股本和送红股 根据本公司于2007年4月8日召开的2006年年度股东大会通过的决议，本公 司以资本公积金、法定公积金转增股本和未分配利润送红股，具体方案为：以 2006年12月31日本公司股份总数32,050万股为基数，以资本公积金按每10股转 增12股的比例向全体股东转增股份共计38,460万股；以法定公积金按每10股转 增3股的比例向全体股东转增股份共计9,615万股；并以未分配利润按每10股送 红股35股向全体股东送股共计112,175万股；转增和送红股后，本公司股本总额 为192,300万元。 商务部已于2007年4月28日下发《商务部关于同意西部矿业股份有限公司增 资的批复》（商资批[2007]810号），批准了本公司注册资本由32,050万元增至 192,300万元，并换发了新的外商投资企业批准证书。2007年4月30日，本公司 在青海省工商局领取了新的《企业法人营业执照》，注册资本变更为192,300万 元。 （三）2007 年公司首次公开发行并上市 根据西部矿业2006年年度股东大会决议和中国证监会《关于核准西部矿业 股份有限公司首次公开发行股票的通知》（证监发行字[2007]147号），公司于 2007年7月3日前向不特定对象公开发行46,000万股A股，并于2007年7月12日在 上交所上市交易。首次公开发行后，西部矿业的股本总额增加至238,300万股， 股权结构如下： 股东名称 持股数（万股） 持股比例（%） 限售期限 西矿集团 67,230 28.21 36 个月 其他限售流通股 125,070 52.48 12 个月 本次发行 A 股股东 网下配售 10,580 4.44 3 个月 1-1-1-163 西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 网上资金申购 35,420 14.86 无 合计 238,300 100 （四）上市后股本变动情况 公司上市后至本预案签署之日，股本未发生变动。 （五）公司股权结构 截至2016年3月31日，公司前十名股东持股情况如下： 序号 股东名称 持股数（股） 持股比例（%） 1 西部矿业集团有限公司 672,300,000 28.21 2 青海润本投资有限责任公司 51,672,349 2.17 3 东方国际集团上海对外贸易有限公司 46,350,000 1.95 4 中央汇金资产管理有限公司 35,284,700 1.48 海通证券股份有限公司约定购回式证券交易 5 34,580,000 1.45 专用账户 6 中国证券金融股份有限公司 32,674,328 1.37 7 新疆同裕股权投资有限公司 26,460,000 1.11 8 林泗华 24,795,600 1.04 9 刘凤宇 12,079,000 0.51 中信证券股份有限公司约定购回式证券交易 10 10,487,000 0.44 专用账户 三、上市公司控股股东、实际控制人及最近三年控股权变动情况 （一）最近三年的控股权变动情况 本公司控股股东为西矿集团，实际控制人为青海省国资委，公司近三年控股 权未发生变化。 （二）上市以来最近一次控制权变动情况 本公司自上市以来控股权未发生变化。 （三）最近三年的重大资产重组情况 本公司最近三年未发生重大资产重组事项。 四、公司控股股东及实际控制人概况 （一）控股股东简介 1-1-1-164 西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 西矿集团为本公司的控股股东，持有本公司28.21%股权。西矿集团是对原 锡铁山矿务局进行整体改制，于2000年5月8日设立的有限责任公司，注册资本 16亿元，住所为青海省西宁市五四大街56号，法定代表人为张永利，统一社会 信用代码：9163000071040638XJ，营业期限：2000年5月8日至2050年5月7日， 经营范围：投资和经营矿产资源及能源项目（国家法律法规所禁止的除外，涉及 资质证和许可证经营的除外）；经营国家禁止和指定公司经营以外的进出口商品； 经营进出口代理业务；商品贸易（涉及许可证经营的除外）。 西矿集团现有股权结构为：青海省国资委持有50.37%股权；利群贸易持有 28.60%股权；鑫宁希源持有17.18%股权；海西州公司持有3.85%股权。 （二）实际控制人简介 本公司的实际控制人为青海省国资委，持有本公司控股股东西矿集团50.37% 股权。此外，青海省国资委下属企业青海润本持有本公司2.17%股权。青海省国 资委是青海省人民政府根据《中共中央办公厅、国务院办公厅关于印发〈青海省 人民政府机构改革方案〉的通知》（厅字[2003]42号）设置的省政府直属正厅级 特设机构。青海省国资委代表青海省政府履行出资人职责、负责监督管理企业国 有资产，其监管范围是省属企业（不含金融类企业）的国有资产。 （三）上市公司与控股股东及实际控制人的股权控制关系图 青海省国资委 50.37% 西矿集团 28.21% 西部矿业 五、主营业务发展情况 公司是国内位居前列的基本金属矿业公司，同时也是西部最具竞争力的资源 开发企业之一。公司主要从事铜、铅、锌、铁等基本有色金属、黑色金属的采选、 1-1-1-165 西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 冶炼、贸易等业务，分矿山、冶炼、贸易和金融四大版块，其中矿山版块主要产 品有铅精矿、锌精矿、铜精矿等；冶炼版块主要产品有锌锭、粗铅、电铅、电解 铜等。分版块介绍如下： （一）矿山版块 公司经营七座矿山：青海锡铁山铅锌矿、赛什塘铜矿、内蒙古获各琦铜矿、 双利铁矿、四川呷村银多金属矿、夏塞银多金属矿和西藏玉龙铜矿。其中，锡铁 山铅锌矿位于青海省海西州大柴旦地区，是中国年选矿量最大的铅锌矿之一；获 各琦铜矿位于内蒙古巴彦淖尔地区，是中国储量第六大的铜矿；呷村银多金属矿 是四川省储量最大的银多金属矿；而玉龙铜矿位于西藏自治区，是中国目前储量 最大的露采铜矿。 （二）冶炼版块 公司拥有电铅5.5万吨/年、粗铅10万吨/年、电铜6万吨/年，另有电锌10万吨 /年目前正处于试生产阶段，电铜10万吨/年在建。 （三）贸易版块 公司目前主要进行铜、铅、锌、镍、锡、铝等金属的国内贸易及国际贸易。 （四）金融版块 公司在不影响正常经营及风险可控的前提下，面对成员单位，使用自有资金 开展委托理财投资业务，提高资金使用效率，增加现金资产收益。 六、公司主要控股公司情况 截至2015年12月31日，公司主要控股公司情况如下： 单位名称 与本公司关系 业务性质 持股比例% 鑫源矿业 控股子公司 铅锌矿采选 76% 玉龙铜业 控股子公司 铜矿采选冶 58% 西豫金属 控股子公司 粗铅冶炼 85.39% 西部铜材 控股子公司 铜冶炼 80% 西矿财务 控股子公司 金融服务 60% 青海铜业 控股子公司 铜冶炼 60% 西矿上海 全资子公司 贸易 100% 西矿香港 全资子公司 贸易 100% 1-1-1-166 西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 西部铜业 全资子公司 铜矿采选 100% 七、上市公司的主要财务数据及财务指标 西部矿业最近三年及一期的主要财务数据及财务指标如下： （一）资产负债表主要数据 2016 年 2015 年 2014 年 2013 年 项目 3 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 期末资产总计 28,000,896,230 28,569,410,349 25,828,753,880 28,182,734,853 （元） 期末负债合计 15,036,891,954 16,131,251,244 13,784,757,523 16,185,183,541 （元） 期末股东权益 12,964,004,276 12,438,159,105 12,043,996,357 11,997,551,312 合计（元） 期末归属于母 公司股东的权 11,296,758,585 11,376,050,430 11,369,035,776 11,355,349,684 益合计（元） 期末归属于母 公司股东的 4.74 4.77 4.77 4.77 每股净资产 （元） 资产负债率 53.70 56.46 53.37 57.43 （%） （二）利润表主要财务数据 项目 2016 年 1～3 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度 营业收入（元） 6,384,328,901 26,767,019,600 24,247,085,352 25,271,519,802 主营业务收入（元） 6,384,328,901 26,767,019,600 24,247,085,352 25,271,519,802 营业利润（元） -83,416,854 165,333,548 444,834,684 755,378,637 利润总额（元） -82,764,019 236,218,33 478,916,086 534,971,923 净利润（元） -93,264,634 107,460,081 340,440,361 379,291,568 归属母公司股东净 -98,401,650 30,371,119 290,110,997 349,817,219 利润（元） 基本每股收益（元） -0.04 0.01 0.12 0.15 稀释每股收益（元） -0.04 0.01 0.12 0.15 加权平均净资产收 -0.87 0.27 2.56 3.09 益率（%） （三）现金流量表主要财务数据 1-1-1-167 西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 项目 2016 年 1～3 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度 销售商品、提供 劳务收到的现 7,216,003,047 32,477,156,197 29,339,788,068 30,385,006,903 金（元） 经营活动产生 的 现 金 流 量 -1,542,543,871 2,430,071,361 1,627,449,334 1,653,549,182 （元） 投资活动产生 的 现 金 流 量 -504,386,060 -927,937,771 -813,538,211 -2,118,108,497 （元） 筹资活动产生 的 现 金 流 量 -132,008,290 617,600,866 -2,610,411,706 1,360,132,669 （元） 现金及现金等 价 物 净 增 加 -2,175,394,372 2,145,679,003 -1,795,810,543 898,498,168 （元） 注：上述主要财务数据均为合并报表数据，其中2016年3月31日/2016年1～3月的财务 数据未经审计。 八、上市公司及其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦 查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的相关情况 目前，上市公司收到中国证监会的调查通知书，中国证监会“因调查工作需 要”对上市公司进行调查，但不存在被立案调查的情况。西部矿业及其现任董事、 高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中 国证监会立案调查的情形。 九、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年受到行政和刑事处罚、 涉及诉讼或者仲裁情况 西部矿业最近三年内不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形，也不存在涉 及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。西部矿业的董事、高级管理 人员最近三年内不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形，也不存在涉及与经济 纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；最近三十六个月内未受到过中国证监 会的行政处罚，最近十二个月内未受到过证券交易所公开谴责。 1-1-1-168 西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 十、上市公司或其董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信情况，是否 受到上交所公开谴责 最近三年内，西部矿业及其董事、监事、高级管理人员不存在未履行承诺或 受到证券交易所纪律处分之情形。 1-1-1-169 西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 第五节交易对方情况 西部矿业拟向西矿集团、四川发展等五名交易对方发行股份和支付现金收购 其合计持有的大梁矿业100%股权、青海锂业100%股权，同时拟向不超过10名 特定投资者非公开发行股份募集配套资金。 一、交易对方基本情况 （一）西矿集团 西矿集团系上市公司控股股东，其持有大梁矿业68.14%股权、青海锂业 74.54%股权，为本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方。 1、西矿集团基本信息 名称 西部矿业集团有限公司 成立日期 2000 年 5 月 8 日 企业性质 其他有限责任公司 注册地址 青海省西宁市五四大街 56 号 注册资本 160,000 万元 统一社会信用代码 9163000071040638XJ 法定代表人 张永利 营业期限 2000 年 5 月 8 日至 2050 年 5 月 7 日 投资和经营矿产资源及能源项目（国家法律法规所禁止的除外，涉 及资质证和许可证经营的除外）；经营国家禁止和指定公司经营以外 经营范围 的进出口商品；经营进出口代理业务；商品贸易（涉及许可证经营 的除外） 2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况 西矿集团前身为西矿有限，是对原锡铁山矿务局进行整体改制，于2000年5 月8日设立的有限责任公司。 （1）2000年青海西矿设立 2000年4月19日，中国铜铅锌集团公司以《关于锡铁山矿务局建立现代企业 制度实施方案的批复》（中铜资字[2000]019号）原则同意将锡铁山矿务局改制 为中国铜铅锌集团公司、供销公司共同出资设立的有限责任公司，更名为“青海 西矿”，注册资本为15,802.4万元，其中中国铜铅锌集团公司出资13,503.6万元， 供销公司出资2,298.8万元，分别占注册资本的85.45%、14.55%。 1-1-1-170 西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 2000年4月25日，青海昆仑中旗会计师事务所出具《验资报告》（昆会师验 字[2000]第022号），截至1999年12月31日，青海西矿投资资本总额为15,802.4 万元，均为实收资本。 2000年5月8日，青海西矿完成工商登记，取得由青海省工商局核发的注册 号为6300001200229的《企业法人营业执照》。 设立时青海西矿股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例 1 中国铜铅锌集团公司 13,503.60 85.45% 2 供销公司 2,298.80 14.55% 合计 15,802.40 100.00% （2）2001年第一次股权转让 根据《国务院关于调整中央所属有色金属企事业单位管理体制有关问题的通 知》（国发[2000]17号）及于2000年8月形成的“国家经贸委、国家有色金属工 业局、中国铝业集团公司、中国铜铅锌集团公司与青海省人民政府关于在青中央 所属有色金属企事业单位体制改革问题商谈纪要”，中国铜铅锌集团公司所属全 部事业单位下放地方管理。2001年中国铜铅锌集团公司持有的青海西矿85.45% 股权划转给青海省国资委持有，青海西矿名称变更为“西矿有限”。 2001年6月11日，西矿有限完成完成工商登记，取得由青海省工商局核发的 注册号为6300001200229的《企业法人营业执照》。 本次股权转让后，西矿有限股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例 1 青海省国资委 13,503.60 85.45% 2 供销公司 2,298.80 14.55% 合计 15,802.40 100.00% （3）2005年第二次股权转让 2005年11月30日，青海省政府以《青海省人民政府关于青海企业技术创新 投资管理有限责任公司和西部矿业有限责任公司重组方案的批复》（青政函 [2005]110号）同意对西矿有限现有的资产和负债进行重组，并实施增资扩股工 作。 2005年12月8日，青海省国资委出具《青海省政府国有资产监督管理委员会 1-1-1-171 西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 关于青海省重工物资供销运输公司国有产权及相关债务划转问题的通知》（青国 资产[2005]204号），将供销公司持有西矿有限国有法人股（2,298.3万股，占总 股本的14.55%）和权益全部划转青海省国资委直接持有。 2005年12月29日，西矿有限完成工商登记，取得由青海省工商局换发的注 册号为6300001200229的《企业法人营业执照》。 本次股权转让后，西矿有限的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例 1 青海省国资委 15,802.40 100.00% 合计 15,802.40 100.00% （4）2005年第一次增资 2005年12月7日，五联联合出具了《审计报告》（五联青审字[2005]第351 号），截至审计基准日2005年9月30日，西矿有限的净资产值为50,175.20万元。 2005年12月8日，北京中科华出具了《资产评估报告》（中科华评报字[2005] 第068号），截至评估基准日2005年9月30日，西矿有限净资产的评估值为 64,039.80万元。2005年12月23日，青海省国资委以《关于核准西部矿业有限责 任公司资产评估结果的通知》（青国资统[2005]215号）对上述资产评估结果予 以核准。 2005年12月18日，西矿有限、青海省国资委、中信信托、中关村科学城和 中国新纪元签订《增资协议》。 2005年12月26日，青海省国资委以《青海省政府国有资产监督管理委员会 关于西部矿业有限责任公司实施增资改组方案有关事项的批复》（青国资产 [2005]218号）批准西矿有限实施增资扩股，增资完成后注册资本160,000.00万 元，其中：青海省国资委以经评估核准净资产64,039.80万元享受权益，持有股 本54,400万元，占注册资本的34%；中信信托以货币资金56,505.71万元出资， 持有股本48,000万元，占注册资本的30%；中关村科学城以货币资金37,670.47 万元出资，持有股本32,000万元，占注册资本的20%；中国新纪元以货币资金 30,136.38万元出资，持有股本25,600万元，占注册资本的16%。全体股东按照 同比例折股。 2005年12月27日，西矿有限召开临时股东会，决议同意西矿有限增资事项。 1-1-1-172 西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 根据《增资协议》，西矿有限增资分两期完成，因此本次增资的验资分为两 次进行。2005年12月28日，五联联合出具了第一期《验资报告》（五联青验字 [2005]第107号），并于2006年1月20日出具了第二期《验资报告》（五联青验 字[2006]第005号），截至2006年1月20日，西矿有限合计收到三家新股东新缴 付的全部增资款124,312.56万元。本次增资扩股后的注册资本16亿元均已足额 缴纳。 2006年1月27日，西矿有限完成增资扩股工商登记，取得由青海省工商局换 发的注册号为6300001200229的《企业法人营业执照》。 本次增资扩股完成后，西矿有限股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例 1 青海省国资委 54,400.00 34.00% 2 中信信托 48,000.00 30.00% 3 中关村科学城 32,000.00 20.00% 4 中国新纪元 25,600.00 16.00% 合计 160,000.00 100.00% （5）2006年第三次股权转让 2006年1月9日，青海省人民政府以《青海省人民政府关于同意国资委划转 股权批复》（青政函[2006]10号）同意青海省国资委享有的西矿有限出资总额2.8% 的权益（价值5,282.6万元）划转给海西州公司，划转交割日为2005年12月31日。 2006年1月12日，青海省国资委与海西州公司签订《股权划转协议》。 2006年1月17日，青海省国资委以《青海省政府国有资产监督管理委员会关 于划转国有股权的通知》（青国资产[2006]10号）同意将其享有的西矿有限的出 资额2.8%的权益划转给海西州公司。 2006年4月21日，西矿有限召开2005年度股东会，决议同意：将西矿有限 名称变更为“西部矿业集团有限公司”；对涉及因股权划转而成为股东的海西州 公司的相关条款进行修改。 2006年10月18日，西矿集团召开2006年度临时股东会，决议同意2006年4 月21日召开的2005年度股东会决议时效顺延至同年11月31日。 2006年11月10日，西矿集团完成工商变更登记，取得由青海省工商局换发 1-1-1-173 西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 的注册号为6300001200229的《企业法人营业执照》。 本次股权转让后，西矿有限股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例 1 青海省国资委 49,912.56 31.20% 2 中信信托 48,000.00 30.00% 3 中关村科学城 32,000.00 20.00% 4 中国新纪元 25,600.00 16.00% 5 海西州公司 4,487.44 2.80% 合计 160,000.00 100.00% （6）2007年股东名称变更 2007年11月13日，西矿集团召开临时股东会，决议同意：西矿集团股东“青 海省海西州国有资产运营有限公司”名称变更为“海西州发展投资有限责任公司”， 股东“中信信托投资有限责任公司”名称变更为“中信信托有限责任公司”，各 股东出资额及持股比例均不变。 2007年12月14日，西矿集团完成工商变更登记，取得青海省工商局换发的 注册号为630000100002295的《企业法人营业执照》。 本次工商变更完成后，西矿集团股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例 1 青海省国资委 49,912.56 31.20% 2 中信信托 48,000.00 30.00% 3 中关村科学城 32,000.00 20.00% 4 中国新纪元 25,600.00 16.00% 5 海西州公司 4,487.44 2.80% 合计 160,000.00 100.00% （7）2008年第四次股权转让 2008年10月9日，青海省人民政府以《青海省人民政府关于同意西部矿业集 团有限公司股权和资产重组方案的批复》（青政函[2008]年98号）同意西矿集团 实施股权和资产重组方案。 2008年10月17日，青海省国资委以《青海省政府国有资产监督管理委员会 关于同意西部矿业集团有限公司股权和资产重组方案的批复》（青国资产 [2008]145号）同意实施西矿集团股权和资产重组方案。 1-1-1-174 西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 2008年10月28日，中关村科学城与利群贸易签订《股权转让协议》，将其 所持西矿集团12.6%股权以12,227.02万元的价格转让给利群贸易，利群贸易同 意受让前述股权。同日，中关村科学城与昆仑兴业签订《股权转让协议》，将其 持有的西矿集团7.4%股权以25,000万元价格转让给昆仑兴业，昆仑兴业同意受 让前述股权。 2008年11月8日，西矿集团召开临时股东会，决议同意中关村科学城将其持 有的西矿集团12.6%的股权转让给利群贸易、将其持有西矿集团7.4%的股权转 让给昆仑兴业，转让完成后，中关村科学城不再持有西矿集团股权。 2008年11月27日，西矿集团完成工商变更登记，取得青海省工商局换发的 注册号为630000100002295的《企业法人营业执照》。 本次股权转让完成后，西矿集团股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例 1 青海省国资委 49,912.60 31.20% 2 中信信托 48,000.00 30.00% 3 利群贸易 20,160.00 12.60% 4 昆仑兴业 11,840.00 7.40% 5 海西州公司 4,487.40 2.80% 6 中国新纪元 25,600.00 16.00% 合计 160,000.00 100.00% （8）2008年第五次股权转让 2008年12月10日，中信信托（信托受托人）、中国希格玛有限公司（信托 委托人和受益人）与青海省国资委签订《股权转让协议》，将中信信托持有的西 矿集团11.77%股权以51,564万元的价格转让给青海省国资委；同日，中信信托、 中国希格玛有限公司与海西州公司签订《股权转让协议》，将中信信托持有西矿 集团1.05%股权以4,620万元的价格转让给海西州公司。 2008年12月10日，西矿集团召开临时股东会，会议同意：股东中信信托将 其持有西矿集团11.77%的股权转让给青海省国资委、将其持有的西矿集团1.05% 的股权转让给海西州公司。 2008年12月24日，西矿集团完成工商变更登记，取得青海省工商局换发的 注册号为630000100002295的《企业法人营业执照》。 1-1-1-175 西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 本次股权转让完成后，西矿集团股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例 1 青海省国资委 68,744.60 42.97% 2 中信信托 27,488.00 17.18% 3 利群贸易 20,160.00 12.60% 4 昆仑兴业 11,840.00 7.40% 5 海西州公司 6,167.40 3.85% 6 中国新纪元 25,600.00 16.00% 合计 160,000.00 100.00% （9）2009年第六次股权转让 2008年10月28日，中国新纪元与利群贸易签订《股权转让协议》，中国新 纪元将其持有的西矿集团16%股权转让给利群贸易。 2008年12月18日，西矿集团召开临时股东会，决议同意中国新纪元将其持 有的西矿集团16%股权以15,581.23万元的价格转让给利群贸易。股权转让完成 后，中国新纪元不再持有西矿集团股权。西矿集团章程修正案显示股东“湟中利 群贸易有限公司”名称变更为“青海利群贸易有限责任公司”，持股比例为28.6%。 2009年1月6日，西矿集团完成工商变更登记，取得青海省工商局换发的注 册号为630000100002295的《企业法人营业执照》。 本次股权转让完成后，西矿集团股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例 1 青海省国资委 68,744.60 42.97% 2 中信信托 27,488.00 17.18% 3 利群贸易 45,760.00 28.60% 4 昆仑兴业 11,840.00 7.40% 5 海西州公司 6,167.40 3.85% 合计 160,000.00 100.00% （10）2009年第七次股权转让 2009年7月14日，西矿集团召开临时股东会，决议同意股东昆仑兴业将所持 西矿集团7.4%股权（对应注册资本出资额为11,840万元）转让给西矿集团股东 青海省国资委。 2009年7月22日，昆仑兴业与青海省国资委签订《股权转让协议》，将其所 1-1-1-176 西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 持西矿集团7.4%股权以25,000万元价格转让给青海省国资委。 2009年7月24日，西矿集团完成工商变更登记，取得青海省工商局换发的注 册号为630000100002295的《企业法人营业执照》。 本次转让完成后，西矿集团股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例 1 青海省国资委 80,584.60 50.37% 2 中信信托 27,488.00 17.18% 3 利群贸易 45,760.00 28.60% 4 海西州公司 6,167.40 3.85% 合计 160,000.00 100.00% （11）2012年第八次股权转让 2012年6月26日，中信信托与鑫宁希源签订《股权转让协议》，因中信信托 为信托受托人，鑫宁希源为信托财产唯一受益人，信托财产为西矿集团17.18% 股权。双方同意终止信托合同，将中信信托持有的西矿集团17.18%股权交付给 鑫宁希源。 2012年7月6日，西矿集团召开临时股东会，决议同意股东中信信托因解除 信托持股关系而进行信托财产分配，将所持西矿集团17.18%股权以转让方式交 付给唯一信托受益人—鑫宁希源。 2012年7月25日，西矿集团完成工商变更登记，取得青海省工商局换发的注 册号为630000100002295的《企业法人营业执照》。 本次股权转让完成后，西矿集团股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例 1 青海省国资委 80,584.60 50.37% 2 鑫宁希源 27,488.00 17.18% 3 利群贸易 45,760.00 28.60% 4 海西州公司 6,167.40 3.85% 合计 160,000.00 100.00% 3、主要业务发展状况 西矿集团主营业务分为有色金属、能源化工、盐湖化工、地产开发和金融投 资四大产业版块，不断加大矿山、冶炼、煤化工及盐湖化工等项目的投入，持续 1-1-1-177 西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 提高竞争力。 4、财务状况 西矿集团最近两年的主要财务数据如下： 单位：万元 项目 2015年12月31日 2014年12月31日 资产总额 4,471,330.48 4,170,526.27 负债总额 3,221,368.11 2,864,307.59 所有者权益合计 1,249,962.37 1,306,218.67 项目 2015年度 2014年度 营业收入 3,307,123.25 2,966,351.36 利润总额 -74,983.40 1,289.51 净利润 -89,187.58 -143,89.09 注：上述财务数据已经审计。 5、股权控制关系 李英桂 杨健琨 海西州国资委 60% 40% 100% 青海省国资委 鑫宁希源 利群贸易 海西州公司 50.37% 17.18% 28.6% 3.85% 西矿集团 28.21% 西部矿业 6、西矿集团下属企业情况 截至本预案签署之日，西矿集团控股及参股公司情况如下： 产业 注册资本 公司名称 注册地 持股比例 经营范围 类别 （万元） 有色 西部矿业集团（香 香港 1注1 100% 贵金属贸易及投资控股 1-1-1-178 西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 金属 港）有限公司 矿采 选业 其他 西部矿业黄南资 青海省 矿产资源开发及其产品销 采矿 5,000 100% 源开发有限公司 黄南州 售 业 建筑工程专业承包；项目 投资；资产管理；房地产 房地 西矿建设有限公 青海省 10,000 100% 开发；房屋销售与租赁； 产业 司 西宁市 物业管理；酒店管理；房 地产咨询策划与代理 煤炭 开采 青海西矿能源开 青海省 煤炭开发（不含煤炭开采、 2,000 100% 和洗 发有限责任公司 天峻县 勘探）、煤炭销售及加工 选业 物业管理;停车;水、电、暖 维修；本企业铁路物资押 运;房屋出租；住宿；餐饮 服务；仓储（不含危险品）； 房地 青海西矿物业有 青海省 道路普通货物运输；供暖 150 100% 产业 限责任公司 西宁市 服务；房屋维修；外墙保 温及层面防水；道路养护； 室内外装饰装潢；园林绿 化；安防系统销售安装； 消防器材检修维护 有色 金属 西部矿业集团（香 香港 100注2 100% 金产品的采选和投资控股 矿采 港）控股有限公司 选业 铜、铅、锌等有色金属矿 和锰等黑色金属矿的探 矿、采矿、选矿、冶炼、 加工及其产品的销售；共、 伴生金银等稀贵金属及其 有色 副产品的开发、冶炼、加 金属 西部矿业股份有 青海省 238,300 28.21% 工和贸易；有色矿产品贸 矿采 限公司 西宁市 易；地质勘查；经营和代 选业 理各类商品及技术的进出 口业务（国家限定公司经 营或禁止进出口的商品及 技术除外）；工业气体的 生产与销售；电力的生产 1-1-1-179 西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 与销售；境外期货的套期 保值业务 勘查、开发格尔木市东台 吉乃尔湖锂硼钾矿（不含 开采）、生产、销售锂盐、 有色 钾盐、硼酸盐、镁盐和其 青海省 金属 青海锂业有限公 它盐湖产品的精细化产品 格尔木 13,000 74.54% 矿采 司 及承接有关盐湖产品与技 市 选业 术的委托研制、开发，开 发锂电池功能材料和锂离 子电池，经营本企业自营 产品及技术的进出口业务 有色 青海省 开采、研发、生产和销售 金属 青海西部镁业有 德令哈 23,200 81.47% 镁系列产品和其他盐湖产 矿采 限公司 市 品的精细化产品 选业 开采 矿产资源及矿产品贸易投 青海西部国际矿 青海省 辅助 16,000 51% 资开发;矿产设备的经营; 业资源有限公司 西宁市 活动 矿业的咨询业务 化学 原料 磷酸氢钙、磷酸一铵、磷 和化 青海西部化肥有 青海省 酸二铵、三元复合（混） 2,450 67.35% 学制 限责任公司 西宁市 肥、硫磷酸铵、普通过磷 品制 酸钙、化肥生产、销售 造业 开采 青海大美煤业股 青海省 煤基为原料生产焦煤及煤 辅助 10,000 40% 份有限公司 西宁市 基多联产项目筹建 活动 铅锌生产、销售；修理机 有色 电设备，冶金设备部件制 金属 四会东大梁矿业 四川省 117,402. 68.14% 造及设备安装，劳保用品、 矿采 有限公司 会东县 6372 五金交电、建材、机电产 选 品、汽车配件零售 化学 原料 和化 青海西部石化有 青海省 甲醇、聚乙烯、聚丙烯及 30,000 55% 学制 限责任公司 西宁市 其化工产品 品制 造业 软件 技术开发、技术推广、技 北京青科创通信 和信 北京 2,000 65% 术转让、技术咨询、技术 息技术有限公司 息技 服务；计算机系统服务； 1-1-1-180 西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 术服 计算机维修；销售计算机、 务业 软件及辅助设备、电子产 品、机械设备、通讯设备 许可经营项目：专业承包； 一般经营项目：项目投资； 房地 北京西矿建设有 北京 10,000 66.67% 资产管理；房地产开发； 产业 限公司 物业管理；销售建筑材料、 机械设备 房地 青海西矿物业管 青海省 110 77.73% 物业管理；停车服务 产业 理有限责任公司 西宁市 化学 原料 各种食用盐、工业用盐、 和化 青海省盐业股份 青海省 15,000 67.04% 农牧用盐及其它用盐的生 学制 有限公司 海西州 产、加工、销售 品制 造业 生产、销售（不含开采） 化学 锂盐、钾盐、硼酸盐、硫 原料 酸钾镁肥、硼酸、碳酸锂、 青海东台吉乃尔 青海省 和化 氯化钾肥、硫酸钾肥，开 锂资源股份有限 格尔木 60,000 27% 学制 发锂电池功能材料和锂离 公司 市 品制 子电池。（依法须经批准 造业 的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动） 招标代理、造价咨询、工 商务 青海省 青海宝矿工程咨 程咨询、采购咨询、项目 服务 格尔木 800 50% 询有限公司 管理、电子招标信息系统 业 市 等咨询服务 1.对成员单位办理财务和 融资顾问、信用鉴证及相 关的咨询、代理业务；2. 协助成员单位实现交易款 项的收付；3.经批准的保险 代理业务；4.对成员单位提 货币 西部矿业集团财 青海省 供担保；5.办理成员单位之 金融 200,000 40% 务有限公司 西宁市 间的委托贷款及委托投 服务 资；6.吸收成员单位存款； 7.办理成员单位之间的内 部转账结算及相应的结 算、清算方案设计；8.对成 员单位办理票据承兑与贴 现；9.对成员单位办理贷款 1-1-1-181 西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 及融资租赁；10.从事同业 拆借；11.承销成员单位的 企业债券；12.有价证券投 资（股票二级市场投资除 外） 黄金冶炼、销售；黄金生 产的副产品加工、销售； 有色 黄金生产所需原材料仓 金属 青海昆仑黄金有 青海省 储、销售（危险化学品除 20,000 12% 矿采 限公司 都兰县 外）；黄金生产技术研究 选业 开发及咨询服务（以上范 围国家有专项规定的凭许 可证经营） 证券经纪；证券投资咨询； 与证券交易、证券投资活 动有关的财务顾问；证券 资本 中山证券有限责 广东省 承销与保荐；证券自营； 市场 135,500 12.55% 任公司 深圳市 证券资产管理；融资融券； 服务 证券投资基金代销；为期 货公司提供中间介绍业 务；代销金融产品 以自有资金对高新技术产 业项目及其他相关项目进 有色 行投资；新材料、新能源 金属 产品的研发、生产与销售； 冶炼 诺德投资股份有 吉林省 115,031. 铜箔及铜箔工业设备及锂 3.39% 和压 限公司 长春市 2097 离子电池材料生产、销售 延加 （易燃易爆及有毒化学危 工业 险品除外）（依法须经批 准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动） 投资和经营有色金属、黑 色金属、稀贵金属的勘探、 采选、冶和综合利用，矿 产品销售（国家禁止的除 有色 外）；投资和经营电力、 金属 延边光辉矿业有 吉林省 2,000 45% 煤炭、石油等能源项目（国 矿采 限公司 图们市 家禁止的除外）；房地产 选业 开发（取得专项审批后方 可经营）；现代农业；进 出口贸易、技术进出口（专 项审批后经营）；旅游项 1-1-1-182 西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 目开发；货物运输；基础 设施投资开发；高档织物 的织染及加工，废旧物资 的回收和利用（国家禁止 的除外） 吸收公众存款；发放短期、 中期和长期贷款；办理国 内结算；办理票据贴现； 发行金融债券；代理兑付、 承销政府债券；从事同业 拆借；提供收付款项及代 货币 青海银行股份有 青海省 理保险业务；提供保管箱 金融 186,139 10.74% 限公司 西宁市 业务；办理地方财政信用 服务 周转使用资金的委托存款 业务；银行卡业务；买卖、 代理买卖外汇；结汇、售 汇、国库代理业务；经国 务院银行业监督管理机构 批准的其他业务。 园区基础设施建设、投资 业务咨询、绿化及环保工 青海甘河工业园 房地 青海省 130,397. 程建设、水电暖气等供应 开发建设有限公 9.30% 产业 西宁市 20 及服务；房地产开发及销 司 售（凭许可证经营）；土 地开发及经营 商务 青海海茶卡盐湖 住宿、餐饮服务、旅游接 青海省 服务 文化旅游发展股 20,000 40% 待服务、旅游景区、旅游 海西州 业 份有限公司 项目开发与经营 有色 金属 青海西矿多彩铜 青海省 有色金属勘探、选矿、冶 10,000 100% 矿采 业有限公司 玉树州 炼及销售 选业 有色 西部矿业黄南资 金属 青海省 源开发有限责任 5,000 100% 矿产资源开发及产品销售 矿采 同仁县 公司 选业 注1：西部矿业集团（香港）有限公司注册资本为1港元。 注2：西部矿业集团（香港）控股有限公司注册资本为100港元。 （二）四川发展 大梁矿业股东四川监狱局拟将其持有的大梁矿业17.04%的股权转让给四川 发展，目前股权转让正在履行相应的程序。因此，本预案中将四川发展作为交易 1-1-1-183 西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 对方。四川发展拟持有大梁矿业17.04%股权，拟作为本次发行股份购买资产的 交易对方。 1、四川发展 （1）四川发展基本信息 名称 四川发展资产管理有限公司 成立日期 2015 年 1 月 28 日 企业性质 其他有限责任公司 注册地址 四川省成都市天府新区正兴镇官塘村天府金融谷 18 号公馆 注册资本 100,000 万元 统一社会信用代码 915101003274737314 法定代表人 刘柯柯 营业期限 长期 收购、受托经营金融企业和非金融企业的不良资产，对不良资产 进行管理、投资和处置；资产置换、转让和销售；债务重组及企 业重组；投资与资产管理；资产管理范围内的非融资性担保；投 经营范围 资、财务及法律咨询与顾问；项目评估。（以上经营范围国家法 律、现在法规、国务院决定限制或禁止的除外，依法须经批准的， 经相关部门批准后方可开展经营活动） （2）历史沿革及最近三年注册资本变化情况 2014年9月30日，四川省国资委以《关于同意四川发展（控股）有限责任公 司成立四川发展资产管理有限公司的批复》（川国资改革[2014]47号）同意四川 发展（控股）联合四川投资公司、四川富润组建四川发展资产管理有限公司（暂 定名）。 2015年1月23日，四川发展（控股）、四川投资公司、四川富润签订《四川 发展资产管理有限公司章程》。同日，四川发展召开第一次股东会，会议决议同 意通过公司章程及筹建工作报告。 2015年1月28日，四川发展资产管理有限公司完成工商登记，取得成都市工 商行政管理局核发的注册号为510110000013645的《营业执照》。 四川发展设立时的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例 1 四川发展（控股） 75,000 75% 1-1-1-184 西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 2 四川投资公司 20,000 20% 3 四川富润 5,000 5% 合计 100,000 100% 四川发展自设立至今，股权结构未发生变化。 （3）主要业务发展状况 四川发展主营业务为收购、受托经营金融企业和非金融企业的不良资产，对 不良资产进行管理、投资和处置，资产置换、转让和销售，债务重组及企业重组， 投资与资产管理，资产管理范围内的非融资性担保。截至2015年12月31日，四 川发展已启动项目累计23个，其中债务重组类项目7个，不良资产类项目10个， 内部项目5个，基金类项目1个，累计使用资金36.16亿元；已收回项目13个，目 前存续项目10个。 （4）财务状况 四川发展2015年主要财务数据如下： 单位：万元 项目 2015年12月31日 资产总额 124,220.15 负债总额 17,397.03 所有者权益合计 106,823.12 项目 2015年度 营业收入 5,941.54 利润总额 5,274.78 净利润 4,001.62 注：2015年财务数据已经审计。 （5）股权控制关系 四川发展股权控制关系如下： 1-1-1-185 西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 四川省人民政府 100% 100% 100% 四川富润 四川发展（控股） 四川投资公司 75% 5% 20% 四川发展 （6）四川发展下属企业情况 截至本预案签署之日，四川发展下属企业的情况如下： 产业 注册资本（万 公司名称 持股比例 经营范围 类别 元） 受托管理股权投资企业，从事投资 资本 四川金宏信展 管理及相关咨询服务。（依法须经 市场 股权投资基金 1,000 20% 批准的项目，经相关部门批准后方 服务 管理有限公司 可开展经营活动） 投资管理；项目投资；投资咨询。 资本 眉山川发产业 （不得从事非法集资、吸收公众资 市场 投资管理有限 100 70% 金等金融活动，依法须经批准的项 服务 公司 目，经相关部门批准后方可开展经 营活动） 项目投资；投资管理；资产管理； 财务咨询（不得开展审计、验资、 查帐、评估、会计咨询、代理记账 等需经专项审批的业务，不得出具 相应的审计报告、验资报告、查帐 报告、评估报告等文字材料）。（1、 资本 北京赛领创新 未经有关部门批准，不得以公开方 市场 资本投资中心 21,102 70.61% 式募集资金；2、不得公开开展证券 服务 （有限合伙） 类产品和金融衍生品交易活动；3、 不得发放贷款；4、不得对所投资企 业以外的其他企业提供担保；5、不 得向投资者承诺投资本金不受损失 或者承诺最低收益。企业依法自主 选择经营项目，开展经营活动；依 1-1-1-186 西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 法须经批准的项目，经相关部门批 准后依批准的内容开展经营活动； 不得从事北京市产业政策禁止和限 制类项目的经营活动） 2、四川发展（控股） 因交易对方四川发展于2015年1月28日成立，成立未满一个完整会计年度。 因此，根据《准则第26号》的规定披露其控股股东相关信息。 （1）基本信息 名称 四川发展（控股）有限责任公司 成立日期 2008 年 12 月 24 日 企业性质 有限责任公司（国有独资） 注册地址 成都市高新区九兴大道 12 号 注册资本 800 亿元人民币 营业执照注册号 510000000087383 组织机构代码 68239365-6 税务登记证 5101986882393656 法定代表人 王凤朝 营业期限 2008 年 12 月 24 日至长期 投融资及资产经营管理；投资重点是：交通、能源、水务、旅游、 经营范围 农业、优势资源开发、环保和省政府授权的其他领域。（以上项 目不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营） （2）历史沿革及最近三年注册资本变化情况 1）2008年四川发展（控股）设立 2008年11月28日，四川省人民政府出具《关于组建四川省发展（控股）有 限责任公司的通知》，同意组建四川发展（控股）有限责任公司，其为四川省政 府授权四川省国资委履行出资人职责的国有独资公司，批准四川发展的组建方案 和章程。 2008年12月22日，四川华衡会计师事务所有限公司出具《验资报告》（川 华衡验字[2008]第09号），经审验，截至2008年12月21日，四川发展（控股） 已收到四川省人民政府货币出资4.5亿元，净资产出资402.08亿元，合计人民币 406.58亿元，其中400亿元作为首次缴纳的注册资本（实收资本），其余6.58亿 元作为四川发展（控股）的资本公积处理。 1-1-1-187 西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 2）2009年四川发展（控股）调整第1期出资 2009年3月5日，四川省国资委出具《关于四川发展（控股）有限责任公司 首次主次调整情况说明的函》，对四川发（控股）首次设立时的出资进行调整。 2009年3月30日，四川华衡会计师事务所有限公司出具《验资报告》（川华 衡验字[2009]第02号），经审验，截至2008年12月21日，四川发展（控股）已 收到四川省人民政府货币出资4.5亿元，净资产出资396.86亿元，合计人民币 401.36亿元，其中400亿元作为首次缴纳的注册资本（实收资本），其余1.36亿 元作为四川发展（控股）的资本公积处理。 3）2010年四川发展（控股）实缴第2期出资 2010年6月11日，四川省国资委出具《关于同意四川发展（控股）有限责任 公司增加公司实收资本和修改公司章程相应条款的批复》，同意四川发展（控股） 通过四川省财政拨付资本金410,890万元，增加为四川发（控股）实收资本。 2010年6月12日，四川华衡会计师事务所有限公司出具《验资报告》（川华 衡验字[2010]第03号），经审验，截至2009年12月31日，四川发展（控股）股 东本次出资连同第1期出资，累计实收资本为人民币4,410,890.00万元，占已登 记注册资本总额的55.14%。 2010年7月27日，四川省工商行政管理局出具《准予变更登记通知书》，准 予变更登记。 4）2010年四川发展（控股）实缴第3期出资 2010年10月21日，四川省国资委出具《关于同意四川发展（控股）有限责 任公司增加公司实收资本和修改公司章程的批复》（川国资改革[2010]63号）， 同意四川发展（控股）将省政府通过四川省财政拨付的213,510万元资本金调增 四川发展（控股）实收资本，将其实收资本从441.089亿元增加至462.44亿元。 2010年10月21日，四川华衡会计师事务所有限公司出具《验资报告》（川 华衡验字[2010]第10号），经审验，截至2010年10月21日，四川发展（控股） 股东本次出资连同第1、2期出资，累计实缴注册资本为人民币4,624,400.00万元， 四川发展（控股）实收资本为人民币4,624,400.00万元，占已登记注册资本总额 的57.81%。 1-1-1-188 西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 2010年11月8日，四川省工商行政管理局出具《准予变更登记通知书》，准 予变更登记。 5）2012年四川发展（控股）实缴第4期出资 2012年11月29日，四川省国资委出具《关于同意四川发展（控股）有限责 任公司增加公司实收资本和修改公司章程相应条款的批复》（川国资改革 [2010]64号），同意四川发展（控股）将省政府通过四川省财政拨付资本金20,220 万元，增加为实收资本，同意四川发展（控股）调整公司章程相应条款。 2010年10月31日，四川华衡会计师事务所有限公司出具《验资报告》（川 华衡验字[2012]第024号），经审验，截至2012年10月31日，四川发展（控股） 股东本次出资连同第1、2、3期出资，累计实缴注册资本为人民币4,644,620.00 万元，实收资本为人民币4,644,620.00万元，占已登记注册资本总额的58.06%。 2013年1月6日，四川省工商行政管理局出具《准予变更登记通知书》，准 予变更登记。 （3）主要业务发展状况 四川发展（控股）始终坚持创新和改革的思路，较好地发挥了融资功能作用。 截至2014年底，四川发展（控股）合并报表资产总额达5,404亿元、所有者权益 1,351亿元，分别为公司成立之初的3.8倍、2.2倍。2015年前三季度，四川发（控 股）实现合并营业收入704亿元、利润总额30亿元。 （4）财务状况 四川发展（控股）最近两年财务数据如下： 单位：万元 项目 2015年12月31日 2014年12月31日 资产总额 64,200,032.04 54,040,240.37 负债总额 47,328,991.74 40,528,491.58 所有者权益合计 16,871,040.30 13,511,748.79 项目 2015年度 2014年度 营业收入 12,089,578.79 9,336,801.38 利润总额 456,195.49 414,353.02 净利润 321,504.27 283,162.64 注：以上财务数据均已审计。 1-1-1-189 西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 （5）股权控制关系 四川发展（控股）股权控制关系如下： 四川省人民政府 100% 四川发展（控股） （三）中航信托 中航信托股份有限公司持有大梁矿业14.82%股权，为本次发行股份购买资 产的交易对方。 1、中航信托基本信息 名称 中航信托股份有限公司 成立日期 2009 年 12 月 28 日 企业性质 股份有限公司（中外合资、未上市） 注册地址 江西省南昌市红谷滩新区赣江北大道 1 号“中航广场”24、25 层 注册资本 168,648.52万元 统一社会信用代码 91360000698475840Y 金融许可证 K0076H36010001 法定代表人 姚江涛 营业期限 长期 经中国银监会批准和公司登记机关核准，公司经营下列人民币和外 币业务；（一）资金信托；（二）动产信托；（三）不动产信托；（四） 有价证券信托；（五）其他财产或财产权信托；（六）作为投资基金 或基金管理公司的发起人从事投资基金业务；（七）经营企业资产 的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；（八）受 经营范围 托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；（九）办理居间、咨 询、资信调查等业务；（十）代保管及保管箱业务；（十一）以存放 同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有资产；（十二） 以固有财产为他人提供担保；（十三）从事同业拆借；（十四）法律 法规规定或中国银监会批准的其他业务； 2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况 1-1-1-190 西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 （1）2009年12月，江南信托设立 中航信托原名江西江南信托股份有限公司，于2009年12月28日在江西省工 商行政管理局注册成立。 根据中国银监会《关于江西江南信托投资股份有限公司重组等有关问题的批 复》（银监复[2009]252号），江西江南信托投资股份有限公司实施分离，新设 江西江南信托股份有限公司。 2009年10月10日，江南信托召开发起人会议。 2009年12月22日，中国银监会出具《中国银监会关于江西江南信托投资股 份有限公司重新登记等有关事项的批复》（银监复[2009]527号），批准江南信 托设立。 2009年12月28日，深圳南方民和会计师事务所江西分所出具《验资报告》 （深南赣验字[2009]第008号）予以验证。 江南信托设立时的股权结构如下： 序号 股东 出资金额（万元） 持股比例 1 中航工业 15,300.00 51.00% 2 中航技术 6,440.00 21.47% 3 华侨银行 6,000.00 19.99% 4 共青城 1,400.00 4.67% 5 江西财投 860.50 2.87% 合计 30,000.50 100.00% （2）2011年3月，第一次增加注册资本 2010年11月27日，中航信托（2010年9月，江西省工商行政管理局批准江 南信托更名为中航信托）召开2010年第二次临时股东大会，决议通过中航信托 注册资本由30,000.5万元增资至50,000.5万元，由现有股东以现金方式同比例增 资。其中，中航投资以每股人民币1元认购中航工业按其持股比例享有的认购权。 2011年2月28日，中国银监会出具《中国银监会关于中航信托股份有限公司 增加注册资本等事项的批复》（银监复[2011]56号），同意中航信托增资事项并 批准修改后的公司章程。 2011年3月31日，江西金泰出具《验资报告》（赣金求内验字2011-38号） 1-1-1-191 西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 予以验证。 2011年3月31日，中航信托完成本次增资的工商变更登记。 本次增资完成后，中航信托的股权结构如下： 序号 股东 出资金额（万元） 持股比例 1 中航工业 15,300.00 30.60% 2 中航技术 10,733.00 21.47% 3 华侨银行 10,000.00 19.99% 4 共青城 2,332.00 4.67% 5 江西财投 1,435.50 2.87% 6 中航投资 10,200.00 20,40% 合计 30,000.50 100.00% （3）2011年12月，中航信托第二次增加注册资本 2011年10月15日，中航信托召开2011年第二次临时股东大会，决议通过中 航信托注册资本增至150,000.5万元，由现有股东以现金方式同比例增资。其中 股东中航工业按其持股比例享有追加出资的认购权全部由其全资子公司中航投 资行使。 2011年11月30日，中国银监会出具《中国银监会关于中航信托股份有限公 司增加注册资本等事项的批复》（银监复[2011]532号），同意中航信托增资相 关事项。 2011年12月27日，江西金泰出具《验资报告》（赣金求内验字2011-151号）， 截至2011年12月27日，中航信托已收到股东缴纳的新增注册资本（实收资本） 合计100,000万元，股东均以货币出资。 2011年12月27日，中航信托完成本次增资的工商变更登记。 本次增资完成后，中航信托的股权结构如下： 序号 股东 出资金额（万元） 持股比例 1 中航工业 15,300.00 10.20% 2 中航技术 32,199.00 21.47% 3 华侨银行 30,000.00 19.99% 4 共青城 6,996.00 4.67% 5 江西财投 4,305.50 2.87% 6 中航投资 61,200.00 40.80% 1-1-1-192 西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 合计 150,000.50 100.00% （4）2013年12月，中航信托第三次增加注册资本及第一次股权转让 2013年4月23日、2013年6月19日，中航信托股东中航投资与中航工业签署 了附条件生效的《中航信托股份有限公司股份转让协议》、《中航信托股份有限 公司股份转让协议之补充协议》，由中航投资购买中航工业持有的中航信托 15,300万股股份。2013年6月19日，中航投资与中航技术签署了附条件生效的《中 航信托股份有限公司股份转让协议》，由中航投资购买中航技术持有的中航信托 16,099.50万股股份。 2013年6月19日，中航投资与中航信托及其相关股东共同签署了附条件生效 的《中航信托股份有限公司增资扩股协议》，由中航投资、华侨银行、共青城和 江西财投同时对中航信托进行增资。同日，中航信托召开2013年第二次临时股 东大会，审议通过了《中航信托第三次增资扩股暨部分股东将所持公司股权转让 的方案》等决议事项。 2013年11月27日，中国银监会出具《中国银监会关于中航信托股份有限公 司增加注册资本及调整股权结构的批复》（银监复[2013]617号），批准中航信 托股权结构调整及增资扩股事项。 2013年12月5日，江西金泰出具《验资报告》（赣金求内验字2013-144号） 予以验证。 2013年12月10日，中航信托完成本次增资及股权转让的工商变更登记。 本次增资及股权转让完成后，中航信托的股权结构如下： 序号 股东 出资金额（万元） 持股比例 1 中航投资 106,548.92 63.18% 2 中航技术 16,099.50 9.55% 3 华侨银行 33,727.74 19.99% 4 共青城 7,866.86 4.67% 5 江西财投 4,405.50 2.61% 合计 168,648.52 100.00% （5）2015年11月，中航信托第二次股权转让 2014年12月1日，根据中航信托2014年第四次（临时）股东大会决议，同 意中航投资收购中航技术、共青城和江西财投所持有的中航信托全部股份，上述 1-1-1-193 西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 三家股东合计出资额为28,371.86万元，合计持有中航信托16.82%的股权。 2015年5月5日，中航投资与中航技术、共青城及江西财投签订《中航投资 控股有限公司购买中航信托股份有限公司少数股权之协议》，就中航投资收购前 述三家股东合计持有中航信托16.82%的股权达成一致协议。 2015年7月21日，中国银监会江西监管局出具《江西银监局关于中航信托股 份有限公司调整股权结构的批复》（赣银监复[2015]168号），同意中航投资受 让中航技术、共青城及江西财投各自持有的中航信托9.55%、4.67%、2.16%的 股权。 2015年11月18日，江西省工商行政管理局核准了本次股东变更事项，并颁 发了统一社会信用代码为91360000698475840Y的《营业执照》。 本次股份转让完成后，中航信托股权结构如下： 序号 股东 出资金额（万元） 持股比例 1 中航投资 13,4920.78 80.0012% 2 华侨银行 33,727.74 19.9988% 合计 168,648.52 100.00% 3、主要业务发展状况 报告期内，中航信托主要开展业务分为信托业务和固有业务两部分。其中， 信托业务主要包括融资类信托、投资类信托和事务管理类业务；固有业务主要包 括贷款、金融产品投资和股权投资业务。 4、财务状况 中航信托最近两年的主要财务数据如下： 单位：万元 项目 2015年12月31日 2014年12月31日 资产总额 860,939.24 548,864.20 负债总额 340,937.27 74,025.26 所有者权益合计 520,001.97 474,838.94 项目 2015年度 2014年度 营业收入 200,776.08 170,044.84 利润总额 142,826.53 121,135.87 净利润 107,562.99 90,966.97 1-1-1-194 西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 注：上述财务数据已经审计。 5、股权控制关系 国务院国资委 100% 中航工业 39.16% 中航资本（上市公司） 100% 华侨银行 中航投资 80.0012% 19.9988% 中航信托 6、中航信托下属企业情况 截至本预案签署之日，根据中航信托2015年年报，中航信托以自营资产投 资的前5名企业基本情况如下： 产业 注册资本 公司名称 持股比例 经营范围 类别 （万元） 为期货公司提供中间介绍业务（上述经 营范围中国家有专项规定的项目经审 批后或凭许可证在核定范围与期限内 资本 经营）；证券经纪；证券投资咨询；与 天 风 证券 股 市场 466,200 4.29% 证券交易、证券投资活动有关的财务顾 份有限公司 服务 问；证券投资基金代销；证券承销与保 荐；证券自营；证券资产管理；融资融 券；代销金融产品。（凭许可证在核定 范围及期限内经营） 1-1-1-195 西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 吸收公众存款；发放短期、中期和长期 贷款；办理国内结算；办理票据承兑与 贴现；代理发行、代理兑付、承销政府 货币 南 昌 农村 商 债券；买卖政府债券、金融债券；从事 服务 业 银 行股 份 149,223.3101 4.92% 同业拆借；从事借记卡业务；代理收付 业 有限公司 款项及代理保险业务；提供保管箱服 务；经中国银行业监督管理委员会批准 的其他业务（凭许可证经营） 吸收公众存款；发放短期、中期和长期 贷款；办理国内结算；办理票据承兑与 贴现；代理收付款项及代理保险业务； 货币 景 德 镇农 村 买卖政府债券、金融债券；从事同业拆 服务 商 业 银行 股 65,778.8267 8.25% 借；办理借记卡业务；代理发行、代理 业 份有限公司 兑付、承销政府债券；提供保管箱服务； 经中国银行业监督管理机构批准的其 他业务。 吸收公众存款；发放短期、中期和长期 贷款；办理国内结算；办理票据承兑与 贴现；代理付款项及代理保险业务；买 货币 新 余 农村 商 卖政府债券、金融债券；从事同业拆借； 服务 业 银 行股 份 124,411.863 4.42% 办理银行卡业务；代理发行、代理兑付、 业 有限公司 承销政府债券；提供保险箱服务；经银 行业监督管理机构批准的其他业务（凭 有效许可证经营） （一）受托管理保障基金；（二）参与 托管和关闭清算信托公司；（三）通过 融资、注资等方式向信托公司提供流动 性支持；（四）收购、受托经营信托公 司的固有财产和信托财产，并进行管 资本 中 国 信托 业 理、投资和处置；（五）同业拆借、同 市场 保 障 基金 有 1,150,000.00 8.7% 业借款和向其他金融机构融资，经批准 服务 限责任公司 发行金融债券；（六）买卖政府债券、 中央银行债券（票据）、金融债券和货 币市场基金。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后依批准的内容开展 经营活动） 7、中航信托天启269号四川会东大梁矿业股权投资集合资金信托计划 中航信托出资大梁矿业的资金来源于天启269号四川会东大梁矿业股权投 资集合资金信托计划。根据中航信托提供的2015年12月21日签订的《中航信 托天启269号四川会东大梁矿业股权投资集合资金信托合同之补充协议》可知， 1-1-1-196 西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 中航信托为“中航信托天启269号四川会东大梁矿业股权投资集合资金信托计 划”（以下简称“信托计划”）的受托人，已与委托人签署《中航信托天启269 号四川会东大梁矿业股权投资集合资金信托合同》，该信托计划届满期限为2016 年12月21日。 该信托计划的受益人及其所持信托单位的类型和规模如下： （1）中航信托（代表中航信托天启328号天玑聚富集合资金信托计划） 持有信托计划项下的8000万份有限信托单位，系优先受益人。 （2）中航信托（代表中航信托天信89号集合资金信托计划）持有信托计 划项下的18250万份中间信托单位，系中间受益人。 （3）自然人何亚平持有信托计划项下的3750万份一般信托单位，系一般受 益人。 （四）青海地矿 青海地矿持有青海锂业23.08%股权，为本次发行股份及支付现金购买资产 的交易对方。 1、青海地矿基本信息 公司名称 青海省地矿集团有限公司 成立日期 2001年3月22日 法定代表人 马超英 注册资本 6,590.26万元 注册地址 青海省西宁市城西区胜利路22号2幢1071室 公司类型 有限责任公司 统一社会信用代码 916300007105838611 经营范围 投资地质矿产勘查；地质技术咨询；选矿工艺研究。 2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况 2001年3月5日，青海地矿召开第一次股东会，青海省地质矿产勘查开发局、 青海省水文地质工程地质勘察院参加了会议并签署《青海省地矿集团有限公司章 程（草案）》。2001年3月7日，青海省国土资源厅下发《关于同意组建青海省 地矿集团有限公司的批复》（青国土资[2001]42号），同意组建青海省地矿集团 有限公司，该公司直属青海省地质矿产勘查开发局。根据经批准的章程规定，青 海地矿申请的注册资本为6,590.26万元，其中货币资金2,000万元，占注册资本 1-1-1-197 西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 的30.35%；长期投资4,590.26万元，占注册资本的69.65%。根据青海江源会计 师事务有限公司出具的验资报告（青江会开验字（2001）第024号），截至2001 年3月12日，青海地矿收到各股东投入的资本金6,590.26万元，其中青海省水文 地质工程地质勘察院货币出资200万元，占投入资本的3.03%；青海省地质矿产 勘查开发局货币出资1,800万元，长期投资——股权转入4590.26万元，合计 6,390.26万元，占投入资本的96.97%。 青海地矿设立时经营范围为“投资经营地质矿产勘查，矿产资源开发，建设 工程施工；水文地质、工程地质、环境地质勘察；地质技术咨询，宝玉石加工， 地质实验测试”。2001年3月22日，青海地矿办理完毕工商登记。 经多次工商变更后，青海地矿目前的经营范围为“投资地质矿产勘查；地质 技术咨询；选矿工艺研究”。 自设立后，青海地矿的注册资本未发生过变化。 3、主要业务发展状况 青海地矿主要经营投资经营地质矿产勘查、矿产资源开发、建设工程施工、 水文地质、工程地质、环境地质勘察、地质技术咨询、宝玉石加工、地质实验测 试，有优质的产品和专业的销售和技术团队，自公司成立以来持续为客户提供优 良的产品、专业的技术支持、健全的售后服务。 4、财务状况 青海地矿最近两年的主要财务数据（未经审计）如下： 单位：万元 节余与收益及分配表项目注 2015年度 2014年度 收益总额 -347.96 7.66 净收益总额 -347.96 7.66 未弥补超支与亏损 372.85 24.89 资产负债表项目 2015年12月31日 2014年12月31日 资产总额 37,532.08 47,530.73 负债总额 6,122.31 6,143.62 净资产总额 31,409.76 41,387.18 注：青海地矿依据财政部规定采用财政部印发的《地质勘查单位会计制度》编制财务报 表。 1-1-1-198 西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 5、股权控制关系 青海省地质矿产勘查开发局 100% 96.97% 青海省水文地质工程地质勘察院 3.03% 青海地矿 6、青海地矿下属企业情况 截至本预案签署之日，除青海锂业以外，青海地矿控股子公司及参股公司基 本情况如下： 注册资本 产业类别 公司名称 持股比例 经营范围 （万元） 化学原料及 地矿集团格尔 钾肥、光卤石、氯化镁生产、销 化学制品制 木盐湖资源开 74% 2,000 售 造业 发有限公司 有色金属矿 都兰金辉矿业 61% 1,000 选矿、销售及对外贸易 采选业 有限公司 青海省地矿房 房地产行业 地产开发有限 37.5% 2,000注 房地产开发、经营。 公司 矿业投资、矿产品收购、开发（不 有色金属冶 青海源盈矿业 含勘探、开采）、加工、矿产品 炼和压延加 25.44% 10,000 投资有限公司 交易、工程勘查施工。（国家有 工业 专项规定的除外）。 注：青海省地矿房地产开发有限公司认缴注册资本为4,000万元，实缴注册资本2,000 万元。 （五）盐湖所 盐湖所持有青海锂业2.38%股权，为本次发行股份及支付现金购买资产的交 易对方。 1、盐湖所基本信息 1-1-1-199 西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 公司名称 中国科学院青海盐湖研究所 法定代表人 吴志坚 开办资金 3,920万元 注册地址 青海省西宁市新宁路18号 机构类型 事业法人 事业单位法人证书号 事证第110000000770号 组织机构代码 44000254-4 举办单位 中国科学院 开展盐湖科学研究，促进资源合理利用，盐湖资源基础研究，地球 化学研究，生态环境与资源调查研究，盐湖资源综合利用研究，盐 经营范围 类及各种矿物化学分析与测试，相关学历教育、继续教育、专业培 训与学术交流、《盐湖研究》出版。 2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况 盐湖所于1965年3月成立于青海西宁，由中国科学院西北化学所负责筹建， 经历次更名，当前名称为“中国科学院青海盐湖研究所”，隶属于中国科学院。 截至本预案签署之日，盐湖所最近三年的开办资金未发生变更。 3、主要业务发展状况 盐湖所创建于 1965 年 3 月，主要从事盐湖资源综合开发与持续利用的课题 研究、盐湖应用基础研究和高技术研究、针对制约国内外盐湖产业发展和盐类资 源开发的关键技术的创新性研究和盐湖高端科技人才的培养，是中国专门从事盐 湖研究的科研机构，是处于国际领先水平的从事盐湖科技的综合性研究所。 4、财务状况 盐湖所最近两年的主要财务数据（未经审计）如下： 单位：万元 收入支出表项目 2015年度 2014年度 本年收入总额 8,636.89 12,149.14 本年支出总额 12,723.70 11,876.08 资产负债表项目 2015年12月31日 2014年12月31日 资产总额 24,079.76 25,120.06 负债总额 5,866.20 3,908.52 净资产总额 18,213.56 21,211.54 国有资产总量 18,213.56 21,211.54 1-1-1-200 西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 5、股权控制关系 截至本预案签署之日，盐湖所的开办单位为中国科学院，实际控制人为中国 科学院，其股权及控制关系如下图所示： 中国科学院 100% 盐湖所 6、盐湖所下属企业情况 截至本预案签署之日，除青海锂业以外，盐湖所控股子公司及参股公司基本 情况如下： 产业类 持股 注册资本 公司名称 经营范围 别 比例 （万元） 盐湖资源产品技术研发、技术推广、转让、咨 询服务；化工工艺设计；化工石化医药行业建 设工程设计、咨询服务及工程技术咨询服务 （以上项目凭住房和城乡建设、发改委部门备 有色金 青海中科 案资质证经营）；化工产品（不含危险化学品）、 属冶炼 盐湖科技 100% 750 仪器设备批发、零售；住宿（凭公安消防部门 和压延 创新有限 和卫计委部门许可证经营）；（上述范围依法 加工业 公司 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动）；化工产品生产、加工（以上项目 仅限分支机构凭取得相关部门许可证后经 营）。 有色金 云南中寮 矿产地质勘察、科研、开发、加工（仅限于境 属冶炼 矿业开发 7.84 30,913.87 外开展、并按境外规定办理相关手续）、销售， 和压延 投资有限 % 货物进出口、技术进出口（不含管理商品）。 加工业 公司 氢氧化钾、甲醇、盐酸、硫酸、液氨、液氯、 次氯酸钠、液氧、液氮、液氩、镁[片状、带 状或条状]、电石、液化石油气、粗苯、煤焦 有色金 青海盐湖 油、偶氮二甲酰胺、乌洛托品、硫化碱、氢氧 属冶炼 0.72 工业股份 159,050.92 化钠、硝酸钾、丁烷、戊烷、硫磺、丙烷、金 和压延 % 有限公司 属锂、氢氧化锂的销售（许可证有效期至2016 加工业 年11月26日）；氯化钾（化肥）、硫酸钾、 碳酸钾、金属镁、氯化镁、氧化镁、氢氧化镁、 纯碱、PVC、合成氨、尿素、氯化铵、氯化锂、 1-1-1-201 西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 碳酸锂、钠浮选药剂、ADC发泡剂、乌洛托品、 光卤石、低钠光卤石、联二脲、甲醇、次氯酸 钠以及塑料编织品的制造和销售（国家有关专 项规定的除外）；钾盐露天开采；建设监理、 设备安装工程施工（不含特种设备），出口自 产的化学品（不含危险化学品），进口本企业 生产、科研所需要的原材料、机电设备、仪器 仪表及零配件；酒店和物业管理；百货、针纺 织品、五金交电、化工产品（不含危险化学品）、 日用杂货、仓储、计算机系统工程建设、软件 开发、硬件销售、维护、计算机耗材销售、技 术培训、有色金属、建材、钢材的销售、房屋 租赁、劳务服务；危险货物运输八类（许可证 有效期2017年1月21日）。 二、与上市公司的关联关系 截至本预案签署之日，西矿集团为上市公司控股股东，持有上市公司28.21% 股权，与上市公司存在关联关系。 截至本预案签署之日，四川发展、中航信托、青海地矿、盐湖所与上市公司 及其控股股东、持股5%以上股东（即西矿集团）之间不存在关联关系，西矿集 团、四川发展等五名交易对方之间不存在关联关系或一致行动关系。 三、向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 上市公司第五届董事会（现任）成员中，张永利、范建明、李义邦、康岩勇、 刘放来、张韶华、骆进仁均由西矿集团提名。 截至本预案签署之日，其他交易对方未向上市公司推荐过董事或者高级管理 人员。 四、交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚（与证券市场明 显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁 的情况 截至本预案签署之日，交易对方及其主要管理人员最近五年内未受过与证券 市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者 1-1-1-202 西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 仲裁的情形。 西矿集团、四川发展等五名交易对方已出具承诺：“1、本公司（或本所） 及主要管理人员最近五年内不存在受到与证券市场有关的行政处罚的情况。2、 本公司（或本所）及主要管理人员最近五年内不存在受到刑事处罚的情况。3、 本公司（或本所）及主要管理人员最近五年不存在涉及与经济纠纷有关的重大民 事诉讼或者仲裁。4、本公司（或本所）不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕 交易被立案调查或者立案侦查的情况。” 五、交易对方及其主要高级管理人员最近五年诚信情况 西矿集团、四川发展等五名交易对方已出具承诺：“本公司（或本所）及主 要管理人员在最近五年之内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行 承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。” 1-1-1-203 西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 第六节交易标的基本情况 一、大梁矿业 本次重组前大梁矿业存在资产剥离、减资及股权转让等调整事宜，为了便于 各方了解调整完成后大梁矿业基本情况，本节中关于大梁矿业相关股权架构、财 务状况、主要资产等情况均以大梁矿业母公司为对象进行分析。 （一）大梁矿业的基本情况 名称 四川会东大梁矿业有限公司 成立日期 1989 年 8 月 31 日 企业性质 有限责任公司（国有控股） 注册地址 会东县铅锌镇 注册资本 117,402.6372 万元 统一社会信用代码 91513426786685274E 法定代表人 孙洪林 营业期限 长期 铅锌生产、销售；汽车货运；修理机电设备，冶金设备部件制 经营范围 造及设备安装，劳保用品、五金交电、建材、机电产品、汽车 配件销售 （二）大梁矿业的历史沿革 1、大梁矿业的历次股权变更情况 （1）2011年改制前注册资本变更情况 大梁矿业前身为“四川会东铅锌矿”，成立于1958年，是原属四川省攀西 监狱管理局下属的全民所有制矿山企业，四川省攀西监狱管理局持有100%权益。 1980年10月，经四川省公安厅劳改局批准，会东县工商局对会东铅锌矿予 以登记，登记名称为“四川会东铅锌矿”，注册资金为6,667万元，经济性质为 全民所有制。 1989年9月，会东铅锌矿制定《企业章程事项》，会东县工商局对其进行变 更登记，注册资金变更为8,609万元，资金来源为国拨、贷款、集资。 1992年4月，会东铅锌矿注册资金增至11,381万元，新增2,772万元。 1998年4月，会东铅锌矿按照当时《财务通则》“注册资金应等于实收资本” 的规定，将实收资本额变更为2,724万元。1998年4月9日，会东县工商局批准变 1-1-1-204 西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 更登记。 2001年4月21日，凉山金达出具《关于四川省会东铅锌矿的验资报告》（凉 金会师验字[2001]第90号），确认截至2000年12月31日会东铅锌矿实收资本 41,284,744.93元，即根据《关于对监狱、劳教企业实行增值税先征后返问题的 通知》（财税字[1998]46号），将返还的增值税税款的70%作为增加国家对企业 补充的资本金投入，从1999年至2000年共计补充增加国家资本金13,826,042.85 元，增加后实收资本为41,284,744.93元。2001年5月11日，会东县工商局核准 变更注册资本。 2002年3月22日，凉山金达出具《验资报告》（凉金会师验字[2002]第93号）， 确认截至2001年12月31日会东铅锌矿新增实收资本9,635,788.77元，即根据《关 于对监狱、劳教企业实行增值税先征后返问题的通知》（财税字[1998]46号）， 将返还的增值税税款的70%作为增加国家对企业补充的资本金投入，增加注册资 本9,635,788.77元，增加后实收资本为50,920,533.70元。2002年3月，会东县工 商局核准变更注册资本。 （2）2010年改制 2009年7月14日，四川省人民政府常务会第36次会议原则同意《四川省会东 铅锌矿国有产权转让及股份制改造方案（送审稿）》，同意会东铅锌矿进行国有 产权转让及股份制改造。 2009年9月9日，四川省国资委以《关于同意四川省会东铅锌矿改制立项的 批复》（川国资改革[2009]39号文）对会东铅锌矿企业改制予以立项，并确定评 估基准日为2009年6月30日。 2009 年 10 月 28 日 ， 四 川 恒 通 出 具 《 资 产 评 估 报 告 》 （ 川 恒 通 资 评 字 [2009]071-01号），截至2009年6月30日，会东铅锌矿拟投入改制企业资产的评 估值为228,237.55万元。2010年4月7日，四川省国资委出具《对四川省会东铅 锌矿国有产权转让及股份制改造资产评估项目予以核准的函》（川国资函 [2010]29号），对上述资产评估结果进行了核准。 2009年12月18日，会东铅锌矿召开第四届一次职工代表大会，会议对《四 川省会东铅锌矿国有产权转让及股份制改造职工安置方案》进行了职工表决，有 1-1-1-205 西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 效表决票184票，其中同意116票，反对67票，废票1票，《四川省会东铅锌矿国 有产权转让及股份制改造职工安置方案》获得通过。 根据2010年四川通和会计师事务所有限公司出具《财务审计报告》（川通 会审[2010]第70号），会东铅锌矿账面资产753,663,882.59元。 2010年11月6日，四川监狱局、西矿集团与会东铅锌矿签署《四川省会东铅 锌矿国有产权转让及股份制改造协议》，双方就西矿集团参与会东铅锌矿国有产 权转让及股份制改造等事宜达成一致意见。 2010年12月21日，四川省国资委以《关于四川省会东铅锌矿国有产权转让 及股份制改造清产核资结果的批复》（川国资评价[2010]19号）对清产核资结果 进行了确认。 四川省国土资源厅于2010年5月31日以《四川省国土资源厅关于会东铅锌矿 国有产权转让及股份制改造涉及土地资产处置的复函》（川国土资函[2010]615 号）同意会东铅锌矿对纳入改制范围的土地以作价出资（入股）方式予以处置。 2011年2月25日，四川省国资委以《关于的复函》（川国资函[2011]22号）同意会东铅锌矿进行企业改 制及产（股）权转让实施方案。 2011年4月8日，四川省工商行政管理局出具（川工商）名称变核内[2011] 第003742号《企业名称变更核准通知书》，核准会东铅锌矿名称变更为“四川 会东大梁矿业有限公司”。 因《资产评估报告》有效期为一年，会东铅锌矿未能在《资产评估报告》（川 恒通资评字[2009]071-01号）有效期限内完成公司设立登记工作。2011年7月5 日，四川恒通出具《资产评估报告》（川恒通评资字[2011]080号），截至2011 年3月31日，会东铅锌矿评估基准日的净资产价值评估值为：256,716.25万元。 2011年8月4日，四川省国土资源厅出具《关于会东铅锌矿改制土地估价报 告备案和批准土地资产处置方案的复函》（川国土资函[2011]1204号），同意将 纳入改制范围的24宗土地使用权按原使用方式投入大梁矿业。 2011年9月1日，经四川汇丰会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》 （川汇会验[2011]第004号）审验，截至2011年3月31日，会东铅锌矿已收到四 1-1-1-206 西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 川监狱局以改制形成的净资产缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币10.00亿 元。 2011年9月22日，四川监狱局、西矿集团与会东铅锌矿签署《四川省会东铅 锌矿国有产权转让及股份制改造补充协议》，约定根据四川恒通出具的编号川恒 通 评 资 字 （ 2011 ） 080 号 《 资 产 评 估 报 告 》 记 载 的 结 果 ， 将 评 估 净 资 产 2,567,162,539.17元投入改制企业，其中1,283,436,120.96元作为四川监狱局对 改制企业享有的债权，1,000,000,000元作为改制企业注册资本，283,726,418.21 元作为资本公积金。 2011年9月26日，大梁矿业完成工商变更登记并获得会东县工商局核发的注 册号为513426000002507的《企业法人营业执照》。 此次改制完成后，大梁矿业股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例 1 四川监狱局 100,000.00 100.00% 合计 100,000.00 100.00% （3）2011年第一次股权转让 2010年4月16日，青海省国资委以《青海省政府国有资产监督管理委员会关 于西部矿业集团有限公司受让四川省会东铅锌矿80%国有产权的批复》（青国资 产[2010]40号）同意西矿集团以不低于受让底价20.54亿元（2009年6月30日评 估值）的价格，受让会东铅锌矿80%的国有产权。四川监狱局转让80%产权所履 行的程序及资产评估情况同2010年改制的程序及资产评估报告。 2010年9月15日，四川省人民政府常务会第66次会议原则同意《关于确定会 东铅锌矿国有产权转让及股份制改造受让方的汇报》，确定西矿集团为会东铅锌 矿改制的参与方及股权转让的受让方。 2011年10月8日，四川监狱局与西矿集团就四川监狱局将大梁矿业80%的股 权转让给西矿集团签订《股权转让合同》，四川监狱局将其持有的大梁矿业80% 股权及对应的债权以人民币21.76亿元转让给西矿集团，其中80%股权对应的价 款为1,149,251,103.23元，80%债权对应的价款为1,026,748,896.77元。 2010 年 10 月 10 日，大梁矿业召开第一次股东会，审议通过了《同意向西 部矿业集团有限公司转让 80%股权》的议案，同意由原股东四川监狱局向西矿 1-1-1-207 西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 集团转让 8 亿元的出资额，转让后四川监狱局持有大梁矿业 20%股权、西矿集 团持有大梁矿业 80%股权。 2011年12月30日，大梁矿业完成工商变更登记并获得会东县工商局换发的 注册号为513426000002507的《企业法人营业执照》。 此次股权转让完成后，大梁矿业股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例 1 四川监狱局 20,000.00 20.00% 2 西矿集团 80,000.00 80.00% 合计 100,000.00 100.00% （4）2013年第一次增资 2012年3月12日，四川天平资产评估事务所出具《资产评估报告书》（川天 平评报字[2012]0023号），截至评估基准日2011年12月31日，大梁矿业的净资 产评估价值为127,928.15万元。 2012 年 6 月 21 日，大梁矿业股东召开 2012 年度第二次临时股东会，会议 审议并通过了公司增加注册资本的方案，拟以大梁矿业 2011 年 12 月 31 日基准 日经评估的资产价值为基础，按照西矿集团受让四川监狱局所持大梁矿业 80% 股权价格同等作价，确定每份为 1:1.43656387904，即认购大梁矿业 1 元注册资 本交纳 1.43656387904 元价款，累计增加公司注册资本 2.5 亿元，增资后的注 册资本为 12.5 亿元。 2012年6月21日，四川金木、中航信托和大梁矿业签订《关于四川会东大梁 矿业有限公司之增资协议》，就增资事项达成一致协议。 2012年8月3日，青海省国资委以《关于对西部矿业集团有限公司所属四川 会东大梁矿业有限公司增资的批复》（青国资产[2012]125号）同意西矿集团所 属大梁矿业增资，大梁矿业注册资本由10亿元增加至12.5亿元，全部采用现金认 购，每1元注册资本认购价格为1.436元，其中：四川金木认购注册资本0.76亿元， 占增资后的公司的股权比例6%，认购金额1.09亿元；中航信托认购注册资本1.74 亿元，占增资后的公司的股权比例14%，认购资金2.5亿元，增资后西矿集团持 股比例为64%。 2013年1月27日，四川汇丰会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（川 1-1-1-208 西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 汇会验[2013]第001号），截至2013年1月22日，大梁矿业已收到中航信托缴纳 的出资人民币174,026,371.99元，四川金木认缴的人民币75,673,620.01元，尚 未到位，四川金木承诺在2013年6月30日前缴足。 2013年1月29日，大梁矿业完成工商变更登记并获得会东县工商局换发的注 册号为513426000002507的《企业法人营业执照》。 此次增资完成后，大梁矿业股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例 1 四川监狱局 20,000.00 16.00% 2 西矿集团 80,000.00 64.00% 3 四川金木 7,567.36 6.08% 4 中航信托 17,402.6372 13.92% 合计 125,000.00 100.00% （5）2016年第一次减资 大梁矿业2013年增资后，股东四川金木认缴的增资款75,673,620.01元一直 未如实缴纳。大梁矿业于2016年4月14日收到四川金木出具的《确认函》，确认 其不再缴纳前述增资款，并同意大梁矿业对其未如实缴纳的出资额予以减资。大 梁矿业对四川金木出资进行减资的事项已经大梁矿业股东会审议通过，并履行了 减资公告程序。2016年5月31日，青海省国资委以青国资产[2016]139号对大梁 矿业减资事项进行了批复。本次减资的工商登记已经完成。 待此次减资完成后，大梁矿业股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例 1 四川发展 20,000.00 17.04% 2 西矿集团 80,000.00 68.14% 3 中航信托 17,402.6372 14.82% 合计 117,402.6372 100.00% （6）2016年第二次股权转让 为提升上市公司市场竞争力，增强企业盈利能力，同时解决上市公司与控股 股东西部矿业的同业竞争问题，西部矿业拟实施发行股份购买资产收购大梁矿业。 大梁矿业股东四川监狱局考虑到其作为监狱管理部门无法满足上市公司股东信 息披露等方面的相关要求，遂拟将持有的大梁矿业股权转让给四川发展（控股） 1-1-1-209 西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 （出资人为四川省政府）或其子公司（通过四川省国资委指定的西南联合产权交 易中心协议转让），四川省司法厅已将转让方案报送四川省政府办公厅。2016 年5月20日，四川省财政厅出具《财政厅关于省政府办公厅交办件B[2016]1753-1 号回复意见的函》（川财交办[2016]360号），建议省政府同意四川监狱局转让 所持有四川会东大梁矿业有限公司债权和股权。2016年5月25日，四川省国资委 出具《四川省政府国有资产监督管理委员会关于省政府办公厅办文通知 B[2016]1753-1号办理情况的函》（川国资函[2016]155号），同意大梁矿业债权 及股权转让方案。2016年5月30日，四川省人民政府办公厅经出具《四川省人民 政府办公厅办文通知》（B[2016]1753-3号）同意四川监狱局将其所持大梁矿业 的股权转让给四川发展（控股）或其指定的子公司。四川监狱局与四川发展（控 股）的子公司四川发展于2016年6月29日签订了股权转让协议，四川发展与四川 监狱局本次股权转让尚需要完成产权交易所公示程序和工商登记变更程序。 待此次转让完成后，大梁矿业股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例 1 四川发展 20,000.00 17.04% 2 西矿集团 80,000.00 68.14% 3 中航信托 17,402.6372 14.82% 合计 117,402.6372 100.00% （三）大梁矿业股权结构及控制关系情况 1、交易标的公司控股股东、实际控制人 截至本预案签署之日，西矿集团持有大梁矿业68.14%股权，为大梁矿业的 控股股东。青海省国资委持有西矿集团50.37%股权，为大梁矿业的实际控制人。 2、交易标的公司股权结构图 1-1-1-210 西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 青海省国资委 青海省国资委 50.37% 50.37% 四川发展 西矿集团 中航信托 17.04% 68.14% 14.82% 16% 64% 大梁矿业 3、其他可能影响标的公司控制权的安排 大梁矿业不存在影响标的公司控制权的安排。 （四）大梁矿业下属子公司情况 截至本预案出具之日，大梁矿业共有1家全资子公司，即西昌冶炼。 1、西昌冶炼基本情况 名称 西昌大梁矿业冶炼有限责任公司 成立日期 2005 年 9 月 28 日 企业性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 注册地址 西昌市西乡乡 注册资本 10,000 万元 营业执照注册号 513400000009274 组织机构代码 72323268-1 税务登记证号 川地税字 513490723232681 法定代表人 张忠平 营业期限 长期 经营范围 锌冶炼技术咨询服务，企业管理服务 2、西昌冶炼历史沿革 （1）西昌冶炼设立 西昌冶炼原名称为四川省会东铅锌矿西昌冶炼厂（以下简称“西昌冶炼厂”）， 系四川省监狱企业会东铅锌矿（大梁矿业的前身）于2001年2月15日申请设立。 1-1-1-211 西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 2001年1月2日，凉山金达出具《验资报告》（凉会师验字[2001]第1号）， 经 审 验 ， 截 至 2000 年 12 月 31 日 ， 西 昌 冶 炼 厂 已 收 到 其 股 东 投 入 的 资 本 10,386,225.00元，全部为实物资产。 2001年2月15日，会东铅锌矿制定《四川省会东铅锌矿西昌冶炼厂企业章程 （草案）》，成立四川省会东铅锌矿西昌冶炼厂，注册资金1038.62万元，企业 住所西昌市西乡乡，企业经济性质为全民所有制。 西昌冶炼设立时的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 1 四川省会东铅锌矿 1,038.62 100% （2）西昌冶炼增加注册资本 2011年9月28日，西昌冶炼股东大梁矿业出具《股东确认书》，西昌冶炼厂 整体资产已于2011年7月经四川恒通进行评估，并出具《资产评估报告》 （[2011]075号），评估结论：净资产44,397.65万元，经本公司股东确认同意承 继原企业净资产为44,397.65万元，其中10,000.00万元作为西昌冶炼的注册资本 （实收资本），其余34,397.65万元计入资本公积。 2011年10月10日，凉山州精信联合会计师事务所出具《验资报告》（凉精 会师验字[2011]第159号），经审验，截至2011年9月28日，西昌冶炼改制后注 册资本（实收资本）仍为10,000.00万元，股东以实物出资10,000.00万元。 2011年12月22日，西昌冶炼制定《西昌大梁矿业冶炼有限责任公司章程》。 同日，西昌冶炼股东大梁矿业出具《股东决定书》，同意通过公司章程。 本次增加注册资本完后，西昌冶炼股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 1 大梁矿业 10,000.00 100.00% 此后，西昌冶炼股权未发生变动。 3、西昌冶炼股权结构 1-1-1-212 西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 大梁矿业 100% 西昌冶炼 4、西昌冶炼主营业务 西昌冶炼厂主营业务为锌冶炼，目前已经因政策性原因关停。 5、西昌冶炼剥离 目前大梁矿业正在进行西昌冶炼的剥离工作，已于2016年5月31日取得青海 省政府国资委《关于西部矿业集团有限公司控股子公司四川会东大梁矿业有限公 司资产重组的批复》，青海省国资委原则同意西矿集团受让控股子公司大梁矿业 所持西昌冶炼80%的股权。目前，西昌冶炼剥离事项正在履行进场挂牌程序。 （五）大梁矿业主营业务发展情况 1、大梁矿业主要产品（或服务）的用途及报告期的变化情况 大梁矿业是集采矿、选矿为一体的现代矿山企业，大梁矿业所有的会东铅锌 矿在锌矿和铅矿等金属矿方面储量丰富。公司主要产品为锌精矿、锌精矿含银、 铅精矿和铅精矿含银，下游客户主要为锌矿、铅矿等冶炼企业。 锌精矿是有色金属冶炼企业冶炼金属的原材料，一般是由铅锌矿或含锌矿石 经破碎、球磨、泡沫浮选等工艺而生产出的达到国家标准的含锌量较高的矿石。 锌是活性金属，在室温下，锌在干燥的空气中不起变化，但在潮湿的空气中锌表 面生成致密的碱式碳酸盐薄膜，可阻止锌继续氧化。金属锌主要用于镀锌板即钢 铁表面防止腐蚀和精密铸造。金属锌片和锌板还可以用于制造干电池。锌能与多 种有色金属组成锌合金和含锌合金，其中最主要的是锌与铜、锡、铅等组成的压 铸合金，用于制造各种精密铸件。 铅精矿是生产金属铅、铅合金、铅化合物等的主要原料。铅是最软的重金属， 展性良好，易与其他金属形成合金。铅最大的特性是能吸收射线，如X射线和Y 射线等。铅的基本用途是制造汽车工业中的铅酸蓄电池。同时，人们不断开发铅 的新用途，如制造设备用和事故备用电源的大型蓄电池、用于核废料堆存的防护 1-1-1-213 西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 外壳、用于建筑物上作防地震的减震器。 含银的锌精矿和含银的铅精矿也是生产金属银的主要原料。银的导电性、导 热性较高，延展性和可塑性较好，易于抛光和造型，还能与许多金属组成合金或 假合金。银最主要的制造业应用是用于电气及电子行业；珠宝及银器行业为银的 第二大用途；少量银用于焊料合金及焊料；此外，银还可以用于造币。 2、大梁矿业主要经营模式、盈利模式和结算模式 （1）采购模式 大梁矿业采用传统的采购模式，供销部是材料物资采购管理活动的主要执行 部门，负责各种材料物资采购管理活动的组织与实施。物资主要分为正常生产所 需物资和生产急需物资两类。正常生产所需物资根据生产规律性消耗情况采购， 公司各部门提出物资月度采购需求计划，经供销部、设备能源部审核通过后供销 部制定出采购计划，采购计划经领导审批后执行，物资到货后由各需求部门申领； 生产急需物资的采购可由所需生产车间直接报供销部，并明确注明为“急用计划”， 经相关领导签字审批后由供销部及时启动采购程序。 大梁矿业主要采取招标形式选取供应商。对于达到招标限额的采购，通过公 开招标，或组织邀请招标、竞争性谈判，然后由供销部负责采购。对于未达到招 标限额的采购，由供销部采用“询价比价、货比三家”的方式采购。 （2）生产模式 大梁矿业的生产管理主要是厂、矿管理模式，根据生产系统需要分别设立了 矿山管理部、生产技术部、质检中心和设备能源部等生产管理部门。矿山管理部 负责制定原矿生产计划、矿山设计和储量管理，生产技术部负责生产组织和协调 调度管理，质检中心负责产品质量检斤化验，设备能源部负责设备、电气和能源 管理。 大梁矿业采用外包形式进行原矿生产，温州通业建设工程有限公司为大梁矿 业提供原矿生产服务，其拥有矿山工程施工总承包贰级资质和安全生产许可证。 大梁矿业按月和年度分别进行考核，考核指标主要包括安全环保、生产任务、 技术质量控制指标、成本控制指标、利润总额指标、设备运行管理、党政工团工 作等类指标，体现成本效益控制、产品质量控制和技术进步等方面的要求，同时 1-1-1-214 西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 签订年度目标责任书。 （3）销售模式 大梁矿业精矿销售通过公开招标确定客户及份额，大梁矿业与招标确定的客 户签订销售合同，将产品销售给中标企业。锌精矿、铅精矿采用先款后货的销售 模式，确保货款的回收率，达到效益最大化，并且避免了市场风险和库存积压的 情况，确保产品的正常生产和销售。 （4）盈利模式 报告期内，大梁矿业通过将自有优质银铅锌矿等矿产资源的采选形成金属精 矿并出售的方式实现盈利。 （5）结算模式 1）产品销售结算模式 锌精矿、铅精矿的货物销售采取先款后货的方式，由大梁矿业选矿厂生产车 间交货。大梁矿业每月发货前根据库存及下月生产计划编制销售计划，按照计划 发货量及预计单价，计算出金额，并要求客户按照此金额预付货款后才能发货。 发货时以大梁矿业质检中心过磅、取样、化验数据为准，作为结算依据。当发货 周期达到一个月时，以上海有色金属网电锌、铅锭及华通3#银月平均价为基数， 按照合同约定做出结算单，经主管领导审核通过并经客户签字盖章认可后将结算 单及质检化验单原件交财务部过账并开具增值税发票，将增值税发票交客户经税 务部门验票通过，完成一次销售周期。 2）物资采购结算模式 大梁矿业物资采购结算一律采用货到付款形式，在货到验收合格后第三个月 凭增值税专用发票按大梁矿业付款流程支付货款。 3）矿山生产承包结算模式 开拓、探矿及采切工程依据大梁矿业月度生产计划，以双方现场实际验收的 合格工程量报表数据为结算依据；采出矿以地中衡计量及选矿处理量干量数据为 结算矿石量依据，副产矿石大梁矿业按月验收并结算；充填作业依据大梁矿业月 度生产计划和矿块设计，以大梁矿业和承包方签证的实测数据为准。 双方根据大梁矿业当月结算书明确的结算金额进行结算，承包方备齐正规发 1-1-1-215 西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 票等资料后，到大梁矿业财务部门以银行转账方式办理款项结算手续，前述应付 款挂账三个月后支付。其中，开拓、支护对应的款项预留5%质保金，质保期满 后无息返还。 3、大梁矿业主要业务流程 大梁矿业原矿开采流程如下： 大梁矿业选厂生产工艺流程如下： 1-1-1-216 西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 4、主要产品的原材料和能源供应情况 大梁矿业主要产品的原材料是铅、锌原矿，来源于矿山自采矿石。除原矿石 外的主要原材料及能源包括生产消磨和消耗的钢球、备品备件、硫酸铜、白灰、 亚硝酸钠、丁基黄药及水、电力、柴油等，供应情况稳定。 报告期内，备品备件、钢球和选矿药剂价格变动不大，电力、水等供应情况 良好，没有发生重大资源紧缺和大幅度的价格波动的情况。 1-1-1-217 西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 最近两年及一期，大梁矿业向单个原材料供应商的采购金额未超过采购总额 的50%，不存在对单一供应商的依赖情况。 5、原矿开采及矿山充填服务外包情况 大梁矿业的原矿生产采用外包的形式进行，温州通业建设工程有限公司为大 梁矿业提供原矿生产服务，双方签订矿山采矿生产承包协议，其服务范围包括矿 区范围内的掘进、支护、充填施工及采出矿等作业，以及为上述作业服务的技术 （包括但不限于地质、采矿、采切、测量等技术）、管理（包括统计、调度、安 全、质量、职业卫生、文明施工）及其他辅助（含通风、排水、供风、供水、供 配电及六大系统、设备维修维护及管理）各项作业内容。 6、主要产品的生产销售情况 （1）营业收入构成情况 最近两年及一期，大梁矿业的营业收入来自主营业务收入和其他业务收入， 其营业收入的构成情况如下： 单位：万元 项目 2016 年 1～4 月 2015 年度 2014 年度 主营业务收入 11,422.81 27,298.44 7,622.81 其他业务收入 136.15 415.09 334.55 合计 11,558.96 27,713.53 7,957.36 注：以上财务数据未经审计。 （2）大梁矿业的主营业务收入为产品销售收入，其主要产品的产量、销量 和销售收入情况如下： 项目 2016 年 1～4 月 2015 年度 2014 年度 处理原矿数量（吨） 220,238.54 552,285.70 183,183.75 产量（吨） 16,805.32 32,363.17 9,818.00 锌精矿 销量（吨） 14,800.66 32,357.55 8,718.68 销售收入（万元） 10,715.47 25,567.39 7,243.50 产量（吨） 833.47 1,129.81 176.10 铅精矿 销量（吨） 490.86 1,094.68 123.22 销售收入（万元） 412.99 888.81 104.56 锌精矿含 产量（千克） 9,020.91 20,171.70 7,207.60 银 1-1-1-218 西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 项目 2016 年 1～4 月 2015 年度 2014 年度 销量（千克） 7,584.79 19,972.26 6,633.71 销售收入（万元） 173.08 514.72 225.62 产量（千克） 1,088.09 1,786.68 349.29 铅精矿含 销量（千克） 635.48 1,647.32 173.09 银 销售收入（万元） 121.27 327.52 49.13 注：以上财务数据未经审计。 大梁矿业2016年1～4月产销率相比2015年、2014年有所下降，主要原因是 受2016年1月份雨雪天气较多及2月份春节过节等季节性因素的影响，大梁矿业 2016年前两个月铅、锌销售数量减少，积压库存较多，直至3、4月份天气好转 及价格回升，大梁矿业才逐步增加了销售数量，而其每月生产计划相对稳定，导 致产销率降低。 （3）主要产品销售单价的变动情况 最近两年及一期，大梁矿业主要产品的销售均价情况如下表所示： 项目 2016 年 1～4 月 2015 年度 2014 年度 锌精矿（元/吨） 7,239.86 7,901.52 8,308.02 铅精矿（元/吨） 8,413.60 8,119.33 8,485.70 锌精矿含银（元/千克） 228.19 257.72 340.11 铅精矿含银（元/千克） 1,908.25 1,988.18 2,838.49 注：以上财务数据未经审计。 大梁矿业锌精矿、铅精矿、锌精矿含银及铅精矿含银销售价格以上海有色金 属网电锌、铅锭、华通3#银价格为基础计算确定，其销售价格随电锌、铅锭、 华通3#银市场价格变动而变动。同时，锌精矿含银及铅精矿含银销售价格还与 精矿中银的品位显著相关，2015年、2016年1～4月锌精矿含银价格和铅精矿含 银价格相比2014年下降较多，主要是2015年、2016年1～4月锌精矿含银及铅精 矿含银整体品位降低所致。 （4）最近两年及一期向前五名客户销售情况 序号 企业名称 销售金额（万元） 占主营业务收入比例 2016 年 1～4 月 1 四环锌锗科技股份有限公司 7,493.51 65.60% 2 凉山州川云商贸有限公司 2,422.35 21.21% 1-1-1-219 西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 序号 企业名称 销售金额（万元） 占主营业务收入比例 3 湖南力恒企业发展有限公司 1,506.95 13.19% 合计 11,422.81 100.00% 2015 年度 1 成都美伦国际贸易有限公司 15,544.71 56.94% 2 湖南力恒企业展有限公司 7,751.74 28.40% 3 凉山州川云商贸有限公司 4,001.99 14.66% 合计 27,298.44 100.00% 2014 年度 1 成都美伦国际贸易有限公司 5,389.60 70.70% 2 湖南力恒企业发展有限公司 1,720.51 22.57% 3 江西兴赣矿业有限公司 239.06 3.14% 4 凉山州川云商贸有限公司 153.69 2.02% 5 陕西锌业有限公司 119.95 1.57% 合计 7,622.81 100.00% 注：大梁矿业对上述客户的销售收入占到主营业务收入的100%，以上财务数据未经审 计。 最近两年及一期，大梁矿业向单个客户的销售金额超过销售总额的50%，但 2016年的最大客户与2014年、2015年最大客户不一致，且主要通过招投标确定 销售客户，实行先款后货，不存在对单一客户依赖的情况。 7、安全生产和环境保护情况 大梁矿业设立了安全环保部，负责日常生产过程中安全生产和环境保护方面 的管理工作。 （1）安全生产情况 大梁矿业认真贯彻执行国家各项安全生产政策法规，重视安全生产，制定了 《安全环保奖惩制度》、《安全教育培训制度》、《职业危害防治管理制度》、 《设备安全管理制度》、《劳动保护用品管理制度》、《安全生产档案管理制度》、 《安全生产费用提取和使用管理办法》、《承包方安全管理制度》、《岗位安全 职责》、《安全检查与隐患整改制度》等一系列安全控制管理制度，以保障安全 生产工作。最近三年，大梁矿业遵守安全生产方面的法律法规的要求，未发生重 大安全事故，也未受到过安全生产监管部门的重大行政处罚，并于2016年5月19 1-1-1-220 西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 日取得会东县安全生产监督管理局开具的相关证明。 （2）环境保护情况 大梁矿业积极推行清洁生产、节能减排的环保理念，根据国家环保法规，结 合实际情况和减排需要，制定了《清洁生产审核报告实施稿》，并要求各部门、 各生产车间严格按照以上管理办法执行，安全环保部作为职能部门定期对排污单 位进行监督、监测及考核，确保环保工作和减排目标落到实处。2013年10月16 日，大梁矿业由于在改扩建每年66万吨选厂建设项目开工前未依法向环保行政 主管部门报批环境影响评价审批手续，违反了《中华人民共和国环境影响评价法》， 被凉山州环境保护局处以20万人民币罚款。大梁矿业目前已经取得了四川省环 保局出具的川环审批[2016]58号环评批复，小黑菁尾矿库已经取得了凉山州环保 局出具的[2011]44号环评批复，并取得了川W许00534号排污许可证，前述违规 行为得以消除。大梁矿业已经取得了会东县环保局出具的证明，证明大梁矿业自 2013年以来能够遵守国家环境保护的相关法律法规，无重大环保事故。 另外，根据会东县人民政府办公室印发的《会东县重金属污染防治项目实施 工作方案（2015-2017年）》，大梁矿业是大桥河沿河尾矿堆体整治项目、弃土 排渣堆场及露天坑污染整治项目、老虎岩尾矿库维护项目、大桥河底泥污染治理 项目、大桥冶炼厂关闭拆除后遗留废渣治理项目、原四川省会东铅锌矿老选矿厂 拆除后厂区土壤治理项目的实施单位，前述项目资金大部分来源于中央补助资金， 部分需要大梁矿业提供配套资金。其中，大梁矿业对大桥河沿河尾矿堆体整治项 目需配套资金1,811.52万元，对弃土排渣堆场及露天坑污染整治项目需配套 467.89万元，对大桥冶炼厂关闭拆除后遗留废渣治理项目配套171万元。 8、业务质量控制情况 大梁矿业高度重视产品质量，制定了《质量巡检制度》、《质量事故及奖惩 制度》、《金属平衡会议制度》及《质检中心管理制度》等制度，同时根据国家 标准制定原矿、精矿的质量标准，严格控制对外销售精矿的质量，确保产品质量 优良。 质检中心是大梁矿业质量管理工作的业务归口职能部门，在分管副总地质师 的直接领导下开展工作，主要负责产品质量检验，产品计量与监督，各类质量报 1-1-1-221 西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 表等的管理工作。 最近三年大梁矿业未发生重大质量纠纷。 9、大梁矿业技术研发情况 （1）大梁矿业研发机构设置 大梁矿业未设置专门的技术研发机构，由公司矿山管理部负责公司生产技术 课题和科研项目。 （2）大梁矿业研发情况 大梁矿业主要产品的生产技术成熟，已处于大批量生产阶段。大梁矿业依靠 自身的技术力量和外部协作，形成了包括地质研究和勘查、矿山开采、选矿技术、 环保技术在内的较为成熟的矿山开发利用技术体系。 大梁矿业的目前正在进行的主要研究开发项目包括： 1）碎石胶结泵送充填与采矿工艺优化研究 大梁矿业为优化采矿结构参数及回采工艺，提高采矿效率和碎石泵送系统充 填能力，改善作业条件，2016年与长沙奥凯矿山工程技术有限公司合作，开展 碎石胶结泵送充填与采矿工艺优化研究，双方于2016年3月签订了技术开发合作 合同，约定项目形成的成果归双方共同享有。 2）提高铅银选矿指标新工艺研究 大梁矿业在现有磨浮生产系统的基础上，为开发提高铅银选矿指标新工艺， 实现铅及银的回收率提高，于2016年与青海西部矿业科技有限公司合作，开展 对提高铅精矿中铅及银的回收率研究项目，双方于2016年1月签订了技术开发合 同，约定项目形成的成果归双方共同享有。 3）尾矿回水净化研究 大梁矿业目前新建选厂尾矿回水尚不能完全用于选矿生产，一些如陶瓷过滤 机的冲洗水、部分生产用水等环节还需要补加新鲜水，雨季来临时因尾矿库压力 造成停产。大梁矿业于2016年与青海西部矿业科技有限公司合作，开始研究针 对尾矿回水回收处理的合理、经济的工艺流程，实现尾矿回水的全部利用，不再 添加新鲜水，缓解尾矿库在雨季来临的压力，实现持续生产，即使外排，其排出 的水基本已不含选矿药剂及重金属离子，实现达标排放。双方于2016年1月签订 1-1-1-222 西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 了技术开发合作合同，约定项目形成的成果归双方共享。 （3）主要产品生产技术所处阶段 大梁矿业目前采矿生产中使用的采矿方法主要有无底柱分段崩落采矿法和 上向进路胶结充填采矿法。其中无底柱分段崩落法为国内较为成熟的采矿方法， 国内类似矿山均在推广使用；上向进路胶结充填采矿法中的碎石胶结充填工艺已 申请发明专利，由大梁矿业与长沙矿山研究院有限责任公司共同研究开发，技术 所有权由双方共同享有。 大梁矿业选矿业务采用铅优先浮选作业方法，该生产技术为国内成熟技术， 是目前铅锌金属矿选矿行业中最有效、应用最广泛的技术。 （4）报告期内核心技术人员特点分析及变动情况 大梁矿业核心技术人员主要集中在采矿、地质、测量、浮选及机械设备、化 验方面，其主要负责：工艺、药剂、技术的运用、研究推广；从采、选生产工艺 和生产过程中分析研究，提高有价元素的综合回收水平；定期检查各车间生产工 艺，并根据检查结果分析生产情况，发现问题，及时纠正，确保生产稳定；针对 新工艺投入生产后，进行跟踪管理，现场指导，现场改善，并随时提供全方位工 艺信息咨询。 最近两年及一期，大梁矿业核心技术人员队伍整体稳定，没有发生重大变动 及人才流失。 10、大梁矿业用工模式 截至 2016 年 6 月，大梁矿业目前员工人数为 427 人，其中西昌九泰（监狱 局下属企业）“派遣”员工 157 人，西矿集团调入 113 人，其余 157 人为大梁 矿业签订正式合同的员工。 根据《四川省会东县铅锌矿国有产权转让及股份制改造职工安置方案》（以 下简称“《方案》”），职工安置有退休安置、内退安置、监狱“三岗”岗位安 置、新建监狱企业安置、改制后企业安置、协议保留劳动关系、协议解除劳动关 系 7 种安置渠道，其中对于?改制企业安置‖，要求“对符合条件的，根据本人自 愿原则，采取劳务派遣的方式，由改制后企业予以安置”。2010 年 4 月 15 日， 四川省人力资源和社会保障厅原则同意该《方案》。 1-1-1-223 西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 根据四川监狱局、西矿集团与会东铅锌矿（大梁矿业前身）共同签署的《四 川省会东铅锌矿国有产权转让及股份制改造备忘录》，大梁矿业提供 600 个工作 岗位安置会东铅锌矿在职职工，且大梁矿业优先安置会东铅锌矿在职职工，通过 与西昌九泰应当采取劳务派遣、劳务承包或改制企业直接聘用职工等劳动用工方 式安置职工。由于会东铅锌矿改制为大梁矿业后没有足够的工作岗位，因此将西 昌九泰派遣的 157 名员工中的 99 名安置在西昌冶炼（大梁矿业全资子公司）， 另外 58 人在大梁矿业上岗。该 157 名员工与西昌九泰签署劳动合同，然后“派 遣”至大梁矿业，无特殊身份。由于西昌冶炼政策性停产，前述 99 名员工未实 际上岗。 大梁矿业制定《领导带班下井管理制度》、《安全管理奖惩制度》、《安全生产 档案管理制度》、《安全教育培训制度》等一系列安全方面的制度，充分规范日常 生产经营。就施工安全方面，大梁矿业制定《设备安全管理制度》、《特种设备安 全管理制度》、 重大危险源监控与重大隐患整改制度》、 职业危害防治管理制度》 等制度，为施工安全提供制度保障。 同时，大梁矿业为提高公司核心竞争力、激发员工积极性，制定《薪酬管理 制度》，适用范围包括在岗合同制员工及劳务派遣制员工。 目前大梁矿业正在积极沟通协调解决前述99名员工的安置事宜。 （六）大梁矿业母公司最近两年及一期主要财务数据及财务指标 大梁矿业母公司最近两年一期未经审计财务报表数据如下： 1、简要资产负债表主要财务数据 单位：万元 项目 2016 年 4 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 流动资产合计 16,480.12 11,968.58 6,859.84 非流动资产合计 207,330.17 211,940.54 262,831.24 资产合计 223,810.29 223,909.12 269,691.08 流动负债合计 122,342.45 122,149.92 127,047.64 非流动负债合计 30,000.00 30,000.00 20,000.00 负债合计 152,342.45 152,149.92 147,047.64 股东权益合计 71,467.84 71,759.20 122,643.44 负债和股东权益合计 223,810.29 223,909.12 269,691.08 1-1-1-224 西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 2、简要利润表主要数据 单位：万元 项目 2016 年 1～4 月 2015 年度 2014 年度 营业收入 11,558.96 27,713.53 7,957.36 营业利润 -445.71 -51,332.77 -10,534.59 利润总额 -432.28 -51,353.40 -10,562.15 净利润 -432.28 -51,353.40 -10,562.15 扣除非经常损益后 -445.71 -51,332.77 -10,534.59 的净利润 3、简要现金流量表主要数据 单位：万元 项目 2016 年 1～4 月 2015 年度 2014 年度 经营活动产生的现金流量净额 5,417.59 12,899.50 3,076.30 投资活动产生的现金流量净额 -1,068.45 -8,245.61 -11,856.78 筹资活动产生的现金流量净额 -664.14 2,191.12 -15,594.70 汇率变动对现金及等价物的影响 - - - 现金及现金等价物（减少）增加额 3,685.00 6,845.01 -24,375.18 加：期初现金及现金等价物余额 10,038.49 3,193.48 27,568.66 期末现金及现金等价物余额 13,723.49 10,038.49 3,193.48 4、主要财务指标 2016 年 4 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 项目 /2016 年 1～4 月 /2015 年度 /2014 年度 资产负债率 68.07% 67.95% 54.52% 流动比率 0.13 0.10 0.05 速动比率 0.11 0.08 0.03 销售毛利率 31.17% 16.20% 4.18% 销售净利率 -3.74% -185.30% -132.73% 加权平均净资产 -0.60% -52.83% -8.26% 收益率 扣除非经常损益 后加权平均净资 -0.62% -52.81% -8.24% 产收益率 存货周转率 4.54 16.91 6.77 注：2016年4月30日/2016年1～4月财务指标未经年化处理。 5、非经常性损益 1-1-1-225 西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 单位：万元 项目 2016 年 1～4 月 2015 年度 2014 年度 非流动性资产处置损益 - - - 计入当期损益的政府补助，但与企业 正常经营业务密切相关，符合国家政 13.45 - - 策规定，按照一定标准定额或定量持 续享受的政府补助除外 同一控制下企业合并产生的子公司年 - - - 初至合并日的当期净损益 除同公司正常经营业务相关的有效套 期保值业务外，持有交易性金融资产、 交易性金融负债产生的公允价值变动 - - - 损益，以及处置交易性金融资产、交 易性金融负债和可供出售金融资产取 得的投资收益 除上述各项之外的其他营业外收入和 -0.02 -20.64 -27.55 支出 小计 13.43 -20.64 -27.55 所得税影响额 合计 13.43 -20.64 -27.55 6、最近一年营业收入或净利润同比变动超过30%的情况 单位：万元 项目 2015 年度 2014 年度 变动比率 营业收入 27,713.53 7,957.36 248.28% 净利润 -51,353.40 -10,562.15 386.20% 大梁矿业2014年、2015年净亏损分别为10,562.15万元和51,353.40万元， 亏损较多，同时其2015年收入较2014年增长248.28%，2015年净亏损较2014年 增长386.20%，主要原因如下： （1）近几年有色金属行业持续低迷，价格相对处于历史低位，导致2014年、 2015年大梁矿业毛利率水平较低，盈利能力较低。 （2）2014年、2015年大梁矿业处理开采的原矿品位偏低，造成大梁矿业单 位成本产出偏低，毛利率偏低。大梁矿业2014年处理开采的原矿中，锌的平均 品位6.00%，铅的平均品位0.39%， 2015年处理开采的原矿中，锌的平均品位 6.49%，铅的平均品位0.51%，而截至2014年12月31日《四川省会东县会东铅 1-1-1-226 西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 锌矿资源储量核实报告》报告中会东铅锌矿矿石中锌的平均品位为9.80%，铅的 平均品位为0.75%，剔除采出矿的矿石贫化率因素，2014年、2015年处理开采 的原矿的平均品位仍比铅锌原矿平均品位偏低，这与会东铅锌矿原矿矿体品位分 布特点及大梁矿业的采矿方法变化有关。会东铅锌矿总体分东西两段，东段原矿 品位整体要比西段高出较多，且东段矿体稳固性较西段差，采用崩落法采矿容易 造成塌方，且采矿损失率、贫化率较高，基于安全性、资源综合回收利用和经济 效益的考虑，大梁矿业研究确定对东段矿体采用充填法采矿，对西段矿体采用无 底柱分段崩落法采矿，且分段同时开采。2011～2014年，大梁矿业在东段对一 些小矿体和分支矿体采用崩落法开采，未对东段主矿体进行开采，品位分布不均， 2014年东段采矿点离东段主矿体位置较远，品位偏低，造成2014年采出原矿矿 石整体品位偏低。2015年，大梁矿业胶结充填站建成并投入试运行，开始对东 段主矿体进行开采，东段采出矿石数量有所增加，但由于充填开采产能未达到设 计要求，东段采出原矿数量占东西段合计采出原矿矿石比例仍然偏低，从而使得 采出原矿矿石整体品位偏低。 （3）大梁矿业改制后进行选矿厂改扩建，新选矿厂2014年建成后，老选矿 厂于2014年9月开始停产，导致2014年选矿数量大幅减少，而 2015年1月之前， 新选矿厂处于试生产阶段，按会计准则其试生产阶段的产生的成本计入在建工程， 产生的收入冲减在建工程，导致2014年确认收入较少，账面亏损较多，随着2015 年1月新选矿厂的正式投产，大梁矿业2015年营业收入较2014年出现大幅增长。 （4）大梁矿业2015年净亏损51,353.40万元，其中34,825.72万元由子公司 西昌冶炼对闲置的固定资产和存货计提减值准备导致其长期股权投资相应计提 减值准备所致，西昌冶炼计提减值准备是由于根据西昌市人民政府发布的西府办 发(2013)55号文件，“西昌市人民政府办公室关于印发《西昌市2013年度重金 属污染综合防治实施方案》的通知”及相关部门对环境保护工作的要求，西昌冶 炼公司被纳入西昌市人民政府2013年度“重金属污染防治淘汰落后关停企业” 及“污染物减排目标关停企业”，西昌冶炼于2013年关停，关停后其房屋和设 备无使用价值，按残值和账面净值的差异计提减值准备，存货按可变现净值与账 面净值的差异计提减值准备。鉴于西昌冶炼在大梁矿业置入上市公司之前将被处 1-1-1-227 西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 置，剔除此部分影响，大梁矿业2015年净亏损16,527.68万元，主要是其2015 年对闲置的房屋及设备计提了减值准备7,300.64万元，原因是2015年大梁矿业 改扩建66万吨新选矿厂正式投产，老选矿厂房屋和设备闲置，其按残值和账面 净值的差异计提了减值准备。剔除上述因素的影响，大梁矿业2015年净亏损较 2014年有所下降，主要是2015年生产销售规模较2014年大幅增加，收入增加， 单位成本下降所致，但由于2015年原矿处理品位仍然偏低，大梁矿业2015年继 续亏损。 （5）大梁矿业股东借款及其他关联方借款较多导致其财务费用较高，2014 年、2015年分别为5,345.78万元和6,996.71万元，也是2014年、2015年亏损较 多的重要原因。 2016年1～4月，大梁矿业净亏损432.28万元，销售毛利率为31.17%，盈利 状况有所改善，其未来盈利能力良好，原因如下： （1）根据安泰科出具的研究报告，未来有色金属行业将逐步好转，产品价 格逐步回升，预计未来大梁矿业产品价格将继续提高，其毛利率和盈利能力也将 相应提升。 （2）2016年开始大梁矿业胶结充填工艺趋于稳定，其东段原矿开采出矿比 例将有所上升，带动采出原矿矿石的整体品位提高，从而产品产出率和毛利率将 相应提高。 （3）大梁矿业预计2017年6月取得66万吨采矿证，未来随着采选生产能力 和产量逐步增加以及生产工艺的成熟与稳定，其设备利用率和生产效率将得到提 高，产品单位生产成本下降，有利于其盈利能力的提升。 （4）大梁矿业新选矿厂主要厂房及生产设备已于2014年12月31日之前安装 入账完毕，后续需要新购置和安装的设备较少，其2015年对闲置房屋和设备计 提减值准备后，2016年及以后年度此部分固定资产折旧大幅减少，有利于其未 来盈利能力的提升。 （5）大梁矿业计划将以抵扣部分债务的方式剥离西昌冶炼及后续以自有资 金偿还股东借款和其他关联方借款，2016年5～6月，大梁矿业已偿还西矿财务 借款1亿元，同时预计2016年下半年完成西昌冶炼剥离，减少债务11,360.40万 1-1-1-228 西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 元，随着未来盈利状况的逐步好转，其以自有资金逐步偿还借款，财务费用将逐 步减少，盈利能力将逐步提升。 （七）大梁矿业主要资产、负债状况及担保情况 1、主要资产情况 截至2016年4月30日，大梁矿业总资产223,810.29万元，其中：流动资产 16,480.12万元，非流动资产207,330.17万元。非流动资产中，固定资产51,779.03 万元，无形资产145,730.84万元。 （1）固定资产 1）主要生产设备情况 截至2016年4月30日，大梁矿业的机器设备类资产账面原值17,250.88万元， 账面净值11,023.53万元。其中主要机器设备概况如下： 序号 资产名称 规格型号 数量 聚氨酯钢衬复合管203×（6+6） 1 尾矿输送矿浆管 1 5.0Mpa 内径大于 175mm 2 半自磨机 ф 5500*2500 1 钢衬超高分子量聚乙烯复合管 3 尾矿输送矿浆管 1 22.855M 4 湿式溢流型球磨机 ф 4000*6000 1 5 充填泵 HGBS100.15.320S 1 6 浮选机 XCF-24 28 7 电气控制系统 1 8 管路系统 1 9 搅拌机 BHS2.25 1 10 喷水式柱塞渣浆泵 PSZBVI 1 11 高压开关柜 25 DN150*6 6 米/根 12 尾矿回水管 4158 材质：Q345B 13 保护控制（含电表柜） 18 14 110 千伏电力变压器 SZ11-10000/110/10 1 15 电动铲运机 XYWJD-2/yn 4 16 电动铲运机 XYWJD-2 3 17 电动双梁桥式起重机 QD32/5-19.5mH:20/24mA5 1 18 动力柜 XL-21/2AP1-19 1 1-1-1-229 西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 序号 资产名称 规格型号 数量 19 离心鼓风机 MC2501.276/0.816 1 20 基站控制器 （BSC）/BSC6680 1 21 矿井电梯 MGVF2000/1.0-XH 2 22 陶式过滤机 TT-45(5m2) HO307-45-11 2 2）自有房产情况 大梁矿业现拥有的房屋大部分从会东铅锌矿处承继而来，由于改制前会东铅 锌矿为四川监狱局下属企业，承继而来的大部分房屋未办理房产证，仅有25处 房屋有房屋所有权证。大梁矿业成立后，未及时办理房产证所有权证变更手续， 但未及时办理房屋所有权证的变更手续未对大梁矿业的生产经营造成重大不利 影响。另外，经新测绘鉴定，大梁矿业另有136处无所有权证的房屋需办理房屋 所有权证。新测绘的房屋具体情况如下： 序号 所有权人 用途 结构 面积(?) 1 大梁矿业 60 吨炸药库 混合 314.00 7 号宿舍(现生活区 2 大梁矿业 混合 2239.24 7 号楼) 3 大梁矿业 变电所 10KV 室 混合 271.43 4 大梁矿业 变电所厕所 混合 17.52 5 大梁矿业 变电所车棚 钢混 81.60 6 大梁矿业 变电所大门值班室 混合 27.72 7 大梁矿业 变电所滤油机房 混合 40.78 8 大梁矿业 变电所外线值班室 其他 161.66 9 大梁矿业 变电所消防室 混合 10.37 10 大梁矿业 变电所新主控室 混合 154.47 11 大梁矿业 变电所主控室 混合 232.04 12 大梁矿业 充填站圆滚筛房 钢 135.89 13 大梁矿业 充填站-破碎间 钢 81.60 14 大梁矿业 大桥食品站 钢混 982.19 15 大梁矿业 二大队-办公楼 混合 1236.26 16 大梁矿业 二监区-犯人教室 混合 905.57 二监区-管教股办公 17 大梁矿业 混合 323.52 楼 18 大梁矿业 二监区-武警中队营 混合 684.45 1-1-1-230 西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 房 后勤公司─勤（半山 19 大梁矿业 混合 922.92 食府） 机关 21 号楼(现 9 20 大梁矿业 混合 2563.90 号楼) 21 大梁矿业 机关 23 号楼 混合 2572.62 机关办公楼(公司办 22 大梁矿业 钢筋混凝土 7077.16 公楼) 机关大门门卫(公司 23 大梁矿业 混合 55.68 大门) 24 大梁矿业 机关-电影院 混合 706.80 25 大梁矿业 机修材料库房 混合 1083.83 26 大梁矿业 机修厕所 混合 32.13 27 大梁矿业 机修厂办公楼 钢筋混凝土 801.18 28 大梁矿业 机修厂厨房 混合 447.30 29 大梁矿业 机修厂值班室 混合 11.67 30 大梁矿业 机修配电室 混合 28.88 31 大梁矿业 监舍大门-厕所 混合 26.55 32 大梁矿业 检测中心分析室 混合 508.64 33 大梁矿业 检测中心值班室 砖木 8.79 34 大梁矿业 金工厂房 钢筋混凝土 1042.17 九分监区标准化监 35 大梁矿业 混合 1451.61 舍 九分监区蔬菜库房 36 大梁矿业 混合 262.12 及干警值班室 37 大梁矿业 九分监区罪犯食堂 混合 383.72 38 大梁矿业 库房（物资总库） 混合 2295.52 库房值班室（总库值 39 大梁矿业 混合 33.83 班室） 矿机关 13 号楼(现 6 40 大梁矿业 混合 2916.68 号楼) 41 大梁矿业 矿山 1700 值班室 混合 75.29 42 大梁矿业 矿山 1884 泵房 混合 36.00 43 大梁矿业 矿山 1884 库房 混合 91.25 44 大梁矿业 矿山 1884 配电室 混合 71.21 矿山 1884 皮带运输 45 大梁矿业 混合 232.14 车间 1-1-1-231 西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 46 大梁矿业 矿山 1884 破碎机房 混合 109.92 矿山 1884 水泵配电 47 大梁矿业 混合 69.17 房 矿山 2004 材料库值 48 大梁矿业 混合 66.64 班室 49 大梁矿业 矿山充填站机房 钢 235.62 50 大梁矿业 矿山充填站主控室 混合 158.76 51 大梁矿业 矿山大门值班室 混合 63.34 矿山多功能厅及厕 52 大梁矿业 钢筋混凝土 544.04 所 53 大梁矿业 矿山二监区接见室 混合 159.90 54 大梁矿业 矿山护矿队厨房 混合 160.92 55 大梁矿业 矿山监区汽修房 混合 113.94 矿山-监区罪犯食堂 56 大梁矿业 混合 608.27 及办公楼 57 大梁矿业 矿山禁闭室 混合 456.76 58 大梁矿业 矿山净化站 混合 116.70 59 大梁矿业 矿山三分监区库房 钢筋混凝土 366.09 60 大梁矿业 矿山三监区办公楼 混合 257.33 61 大梁矿业 矿山新建材料库房 钢筋混凝土 341.22 矿山新建食堂及附 62 大梁矿业 混合 472.51 属设施 矿山一监区武警中 63 大梁矿业 混合 314.83 队营房 64 大梁矿业 矿山炸药库值班室 混合 17.82 矿新区 1 号楼(现 1 65 大梁矿业 混合 1952.45 号楼) 矿新区 2 号楼(现 3 66 大梁矿业 混合 1952.45 号楼) 67 大梁矿业 老选厂-仓库工程 钢筋混凝土 797.14 68 大梁矿业 老选厂-厕所 混合 43.53 69 大梁矿业 老选厂-车工房 混合 261.15 70 大梁矿业 老选厂-低压配电室 混合 155.74 71 大梁矿业 老选厂-高压配电室 钢筋混凝土 201.16 72 大梁矿业 老选厂-磨浮车间 钢筋混凝土 1735.45 73 大梁矿业 老选厂-实验室 混合 167.27 74 大梁矿业 老选厂-碎矿车间 钢筋混凝土 184.17 1-1-1-232 西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 75 大梁矿业 老选厂-调度值班室 混合 101.92 76 大梁矿业 老选厂-脱水车间 钢筋混凝土 700.87 77 大梁矿业 老选厂-尾矿浓密池 钢筋混凝土 352.99 老选厂-尾矿再选厂 78 大梁矿业 钢筋混凝土 306.00 房 老选厂-污水处理厂 79 大梁矿业 混合 128.28 房 80 大梁矿业 老选厂-下门卫室 混合 19.00 老选厂-新碎矿检修 81 大梁矿业 混合 46.74 房 82 大梁矿业 老选厂-氧乙炔房 混合 40.16 83 大梁矿业 老选厂-澡堂及食堂 混合 73.32 老选厂-中门卫值班 84 大梁矿业 混合 53.63 室 85 大梁矿业 六分监区-食堂 混合 375.45 六分监区-罪犯标准 86 大梁矿业 混合 1794.83 化监舍及食堂 七分监区禁闭室、值 87 大梁矿业 混合 117.76 班室 七分区监区罪犯监 88 大梁矿业 混合 1439.26 舍和民警办公室 七分区监区心理咨 89 大梁矿业 混合 41.03 询室 七分区监区罪犯餐 90 大梁矿业 混合 102.00 厅 91 大梁矿业 三监区值班室 混合 26.51 生活区 2 号楼（15# 92 大梁矿业 混合 2101.92 宿舍） 生活区 4 号楼（矿新 93 大梁矿业 混合 2596.00 区 1 号） 生活区 5 号楼（幼儿 94 大梁矿业 混合 1978.51 园） 生活区 8 号楼（6 号 95 大梁矿业 混合 1343.57 车库及宿舍） 96 大梁矿业 生活区住宅值班室 混合 8.48 97 大梁矿业 塘坊-3 号宿舍 混合 2974.16 98 大梁矿业 塘坊-尾矿压滤车间 钢 305.25 五分监区-饭堂及澡 99 大梁矿业 混合 235.73 堂 1-1-1-233 西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 100 大梁矿业 五分监区-监舍大楼 混合 1389.60 101 大梁矿业 五分监区-禁闭室 混合 222.72 102 大梁矿业 武警中队哨房 混合 11.90 103 大梁矿业 武警中队食堂 砖木 266.74 104 大梁矿业 新选厂─选号皮带 混合 55.35 105 大梁矿业 新选厂─选号皮带 混合 135.72 106 大梁矿业 新选厂─选号皮带 混合 20.43 新选厂─半自磨及 107 大梁矿业 球磨网、铅浮选间、 钢 5214.02 鼓风及药剂制备间 108 大梁矿业 新选厂─磅房 钢 154.10 新选厂─高低压配 109 大梁矿业 混合 381.35 电间 新选厂─过虑间、精 110 大梁矿业 钢 2981.91 矿间、精矿堆棚 111 大梁矿业 新选厂─门卫室 混合 18.86 新选厂─石灰堆棚 112 大梁矿业 钢 680.76 及石灰乳制备间 113 大梁矿业 新选厂─锌浓密池 钢筋混凝土 809.85 114 大梁矿业 新选厂─原矿堆棚 钢 7382.82 115 大梁矿业 新选厂-厕所 混合 54.00 116 大梁矿业 新选厂-抽水钢棚 钢 32.86 117 大梁矿业 新选厂-取样房 混合 55.64 118 大梁矿业 新选厂-上水泵房 混合 64.77 新选厂-顽石破碎车 119 大梁矿业 钢 181.39 间 新选厂-尾矿输送泵 120 大梁矿业 钢 489.62 站 121 大梁矿业 新选厂-硝酸房 1 混合 52.45 122 大梁矿业 新选厂-硝酸房 2 混合 60.72 123 大梁矿业 新选厂-新抽水房 混合 76.91 124 大梁矿业 新选厂-药剂仓库 混合 569.50 宴家坪武警中队浴 125 大梁矿业 混合 55.32 室、卫生间 宴家坪武警中队住 126 大梁矿业 混合 868.06 房 127 大梁矿业 医院旧车库 混合 81.68 1-1-1-234 西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 128 大梁矿业 医院门房 混合 40.14 129 大梁矿业 医院新车库 混合 71.48 130 大梁矿业 炸药库监控室 混合 30.36 131 大梁矿业 炸药库值班室 混合 32.47 职工业余文化教育 132 大梁矿业 混合 1547.91 学校 133 大梁矿业 中心计量室办公楼 混合 783.69 134 大梁矿业 中学教学楼 钢筋混凝土 1606.83 中学宿舍楼（现 11 135 大梁矿业 混合 1866.99 号楼) 综合用房（工人俱乐 136 大梁矿业 钢筋混凝土 2537.84 部） 大梁矿业大部分房屋为股东设立大梁矿业时作价投资置入大梁矿业，少部分 房屋为新建。目前该未办理房产证的 136 处房屋需待大梁矿业土地使用权证办 理完毕后方可办理所有权证，办理所有权证的相关资料已基本备齐，不存在实际 障碍。根据大梁矿业提供的说明“我公司所拥有的房屋大部分为会东铅锌矿改制 时纳入改制范围的房屋，另有部分房屋为新建房屋，改制时纳入改制范围的大部 分房屋均无房屋所有权证，新建房屋亦暂未办理房屋所有权证，但该等房屋所有 权均归属于我公司，权属清晰。名称与监区劳改有关的房屋部分为我公司所用， 部分为闲置，不存在被监区、武警中队或者其他单位占用的情形。由于会东铅锌 矿原为监狱单位，部分房屋的名称与监狱有关，我公司未来便于资产盘点，也为 了与相关处置文件保持一致，所以一直沿用原来的房屋名称”。 （2）无形资产情况 1）土地使用权 大梁矿业现共有22宗土地，均为会东铅锌矿改制时原股东四川监狱局以作 价出资方式投入的土地，使用权类型均为作价出资。 根据《四川省国土资源厅关于会东铅锌矿国有产权转让及股份制改造涉及土 地资产处置的复函》（川国土资函[2010]615号）及四川省国土资源厅关于会东 铅锌矿国有产权转让及股份制改造涉及土地资产处置的复函》（川国土资函 [2011]1204号），会东铅锌矿改制时共有24宗土地处置给新成立的大梁矿业， 其中23宗国有划拨土地使用权以作价出资方式投入大梁矿业，1宗国有出让土地 1-1-1-235 西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 使用权按原使用方式投入大梁矿业。2011年大梁矿业以其中2宗土地（含前述1 宗出让地）对其子公司西昌冶炼增资，因此大梁矿业现有22宗土地。 大梁矿业改制完成后，未及时将该等土地变更至大梁矿业名下，但该等土地 产权清晰，未及时变更未对大梁矿业生产经营造成重大不利影响。目前大梁矿业 正在办理土地权证变更手续。 ①大梁矿业已办理完毕土地使用权证变更的土地情况 截至本预案签署之日，大梁已基本办理完毕17宗土地的土地使用权证变更， 大梁矿业已办理完毕的土地使用权证情况如下： 序 使用 土地使用 使用权面积 使用权 他项 土地坐落 2 用途 终止日期 号 权人 权证号 （m ） 类型 权利 川国用 凉山州会东 大梁 （2015） 作价出 工业 1 县铅锌镇新 1,024 2061.8.3 - 矿业 第 00281 资 用地 六村五组 号 川国用 凉山州会东 大梁 （2015） 作价出 工业 2 县铅锌镇油 7,912.9 2061.8.3 - 矿业 第 00282 资 用地 房村三社 号 川国用 凉山州会东 大梁 （2015） 作价出 工业 3 县铅锌镇油 24,613.33 2061.8.3 - 矿业 第 00283 资 用地 房村三社 号 川国用 凉山州会东 大梁 （2015） 作价出 工业 4 县岔河乡水 38.47 2061.8.3 - 矿业 第 00284 资 用地 源村一组 号 川国用 会东县铅锌 大梁 （2016） 作价出 工业 5 镇油房村 6 64.66 2061.8.3 - 矿业 第 00128 资 用地 社 号 川国用 会东县铅锌 大梁 （2016） 镇油房村 6 作价出 工业 6 75,851.38 2061.8.3 - 矿业 第 00129 社、水源村 2 资 用地 号 社 川国用 会东县铅锌 大梁 （2016） 作价出 工业 7 镇撒嘎村 2 109.9 2061.8.3 - 矿业 第 00130 资 用地 社 号 1-1-1-236 西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 川国用 会东县铅锌 大梁 （2016） 作价出 工业 8 镇李家村 1 21,991.96 2061.8.3 - 矿业 第 00131 资 用地 社 号 川国用 会东县铅锌 大梁 作价出 公路 9 (2016)第 镇李家村 1、 29,765.27 2016.8.3 - 矿业 资 用地 00132 号 2社 川国用 会东县铅锌 大梁 （2016） 作价出 工业 10 镇撒嘎村 1 119,514.65 2061.8.3 - 矿业 第 00133 资 用地 社 号 川国用 会东县铅锌 大梁 （20166） 作价出 仓储 11 镇油房村 3 12,562.80 2061.8.3 - 矿业 第 00134 资 用地 社 号 川国用 大梁 （2016） 会东县小街 作价出 工业 12 999,704.50 2061.8.3 - 矿业 第 00135 乡五、六村 资 用地 号 川国用 会东县铅锌 大梁 作价出 工业 13 (2016)第 镇油房村 4 58.84 2061.8.3 - 矿业 资 用地 00136 号 社 川国用 会东县铅锌 大梁 （2016） 作价出 工业 14 镇撒嘎村 2 9,521.4 2061.8.3 - 矿业 第 00137 资 用地 社 号 川国用 大梁 （2016） 会东县油房 作价出 仓储 15 309.41 2061.8.3 - 矿业 第 00138 村6社 资 用地 号 川国用 文体 大梁 （2016） 会东县油房 作价出 16 2,441.72 娱乐 2061.8.3 - 矿业 第 00139 村3社 资 用地 号 川国用 大梁 （2016） 会东县撒嘎 作价出 工业 17 45,215.5 2061.8.3 - 矿业 第 00140 村2社 资 用地 号 注：序号9～17列示的9宗土地四川省国土厅已将土地使用权证印制出来，因需补少许 资料，尚未将签署土地使用权证下发给大梁矿业。大梁矿业已将需补资料递交至四川省国土 资源厅，待四川省国土资源厅确认后即可将前述土地使用权证下发给大梁矿业。 ②大梁矿业正在办理土地使用权证变更的情况 1-1-1-237 西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 下述土地均为会东铅锌矿改制为大梁矿业时，四川监狱局作价出资投入大梁 矿业的土地。因大梁矿业未及时办理土地使用权证的变更手续，下述土地依旧使 用的是旧土地使用权证。 土地使用权证号为川国用（96）字第00619号的土地正在办理下述土地使用 权证的变更手续，办理变更所需资料拟于近期报送四川省国土资源厅。土地使用 权证号为川国用（96）字第00621号的土地由于与前述已取得土地使用权证的川 国用（2015）第00284号（土地面积为38.47?）土地的面积存在重合，因此需 先对川国用（2015）第00284号土地使用权证进行更正，更正资料拟于近期递交 至四川省国土资源厅。 大梁矿业正在办理土地使用权证变更的土地原有土地使用证的证载情况如 下： 序 使用 原土地使 使用权面积 使用权 他项 土地坐落 2 用途 终止日期 号 权人 用权证号 （m ） 类型 权利 川国用 会东 办 （96）字 会东县铅锌 1 铅锌 469,329.10 划拨 公、 2066.7.5 - 第 00619 矿 矿 住宅 号 301 会东 川国用 炼锌 2 铅锌 (96)字第 会东铅锌矿 284,877.90 划拨 2066.7.5 - 厂、 矿 00621 号 住房 ③大梁矿业暂未办理土地使用权证变更的土地情况 目前，大梁矿业尚有3宗土地暂未办理土地使用权证变更手续，前述3宗土 地原有土地使用证的证载情况如下： 序 使用 原土地使 使用权面积 使用权 他项 土地坐落 2 用途 终止日期 号 权人 用权证号 （m ） 类型 权利 川国用 会东 （96）字 会东县铅锌 1 铅锌 4,850.30 划拨 工业 2036.7.5 - 第 00628 矿 矿 号 会东 川国用 会东县铅锌 2 铅锌 (96)字第 2,720.70 划拨 住房 2036.7.5 - 矿 矿 00631 号 会东 德国用 德昌市锦川 监狱 3 24,897.9 划拨 - - 铅锌 （96）字 乡蒲坝村 用地 1-1-1-238 西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 矿 第 340 号 土地使用权证号为川国用（96）字第00628号和川国用(96)字第00631号的 两宗土地未办理土地使用权证变更的原因在于该两宗土地之前存在被村民占用 的情况。大梁矿业已通过诉讼途径解决前述两宗土地被村民占用的问题，土地使 用权证号为川国用(96)字第00631号的土地纠纷已由会东县人民法院审理完毕并 于2015年9月16日作出（2015）东民初字第841号的一审《民事判决书》，判决 村民拆除占用大梁矿业土地修建的房屋。由于村民拒不执行法院判决，该案已申 请法院强制执行。执行完毕后即可申请办理该宗土地的使用权证变更。 土地使用权证号为川国用（96）字第00628号的土地纠纷已由会东县人民法 院审理完毕并于2015年9月16日作出（2015）东民初字第840号的一审《民事判 决书》，判决村民拆除占用大梁矿业土地修建的房屋。该案的涉案村民上诉，二 审诉讼已由四川省凉山彝族自治州中级人民法院审理完毕并于2016年4月11日 作出（2016）川34民终282号《民事判决书》，判决：驳回上诉，维持原判。该 两宗土地预计在村民拆除占用土地修建的房屋后办理土地使用权证的变更手续。 土地使用权证号为德国用（96）字第340号的土地位于德昌市锦川乡蒲坝村， 该宗土地的土地使用权证按照四川省国土资源厅的要求需到德昌县国土资源局 进行办理，目前正在与德昌县国土资源局进行沟通。 上述3宗土地未及时变更土地使用权证未对大梁矿业的生产经营造成重大不 利影响，大梁矿业正在积极沟通，待上述问题解决即可办理。会东县国土资源局 于2016年5月17日出具《证明》，证明大梁矿业遵守国家及地方国土资源管理的 法律、法规、规章、地方法规等规范性文件的规定，自觉接受和配合国土资源部 门的监管，最近三年未受到过国土资源主管部门行政处罚。 2）采矿权情况 详见本节“一、大梁矿业”之“（九）大梁矿业的采矿权”。 3）专利权情况 截至本预案签署之日，大梁矿业正在申请1项专利，具体情况如下： 申请人 专利名称 申请号 类型 申请日 大梁矿业、长沙矿山 碎石胶结充填井下采场 201510105800.4 发明 2015.3.11 1-1-1-239 西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 研究院有限责任公 的方法 司 2、主要负债情况 截至2016年4月30日，大梁矿业负债总额152,342.45万元，其中：流动负债 122,342.45万元，非流动负债30,000.00万元，负债情况如下： 单位：万元 项目 2016 年 4 月 30 日 流动负债： 短期借款 20,000.00 应付票据 65.41 应付账款 5,107.94 预收账款 1,312.97 应付职工薪酬 962.51 应交税费 2,819.44 应付利息 4,774.42 其他应付款 87,299.75 一年内到期的非流动负债 - 流动负债合计 122,342.45 非流动负债： 长期借款 30,000.00 非流动负债合计 30,000.00 负债合计 152,342.45 注：以上财务数据未经审计。 大梁矿业主要负债为股东借款及其他关联方借款。股东借款为大梁矿业对西 矿集团和四川监狱局借款，主要系会东铅锌矿改制时，四川监狱局与西矿集团就 四川监狱局将大梁矿业80%的股权转让给西矿集团签订《股权转让合同》，四川 监狱局将其持有的大梁矿业80%的股权及80%的债权以人民币21.76亿元转让给 西矿集团，其中80%的股权对应的价款为1,149,251,103.23元，80%债权对应的 价款为1,026,748,896.77元，余下25,668.72万元债权由四川监狱局持有。后续 大梁矿业向西矿集团和四川监狱局归还部分本金并根据生产经营需要向西矿集 团重新借入部分款项。大梁矿业向股东借款利率为中国人民银行1年期贷款基准 利率，并在借款期间随中国人民银行同期贷款基准利率的变化进行调整。其他关 1-1-1-240 西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 联方借款为大梁矿业因生产经营需要向西矿财务借入的短期流动资金和长期性 借款，利率根据中国人民银行同期贷款基准利率上浮10%，并在借款期间随中国 人民银行同期贷款基准利率的变化进行调整。截至2016年4月30日，大梁矿业应 付西矿集团本金及利息合计63,484.80万元，计入其他应付款；应付四川监狱局 本金22,668.72万元，利息4,545.39万元；应付西矿财务本金50,000.00万元，利 息229.03万元。 3、资产抵押、质押及担保情况 截至本预案签署之日，大梁矿业不存在资产抵押、质押及对外担保。 （八）大梁矿业土地使用权、房屋所有权、矿业权等情况 1、土地使用权情况 详见本节“一、大梁矿业”之“（七）大梁矿业主要资产、负债状况及担保 情况1、主要资产情况”。 2、房屋所有权情况 详见本节“一、大梁矿业”之“（七）大梁矿业主要资产、负债状况及担保 情况1、主要资产情况”。 3、矿业权概况 截至本预案签署之日，大梁矿业拥有1宗采矿权，基本情况如下： 开采矿 矿 区 面 积 生产能力 有效期 采矿权人 采矿许可证号 矿山名称 2 发证机关 种 （km ） （万吨/年） 限 大梁矿业 C10000020100 铅矿、 2016.10 国土资源 大梁矿业 会东铅锌 0.588 45万吨/年 33220059417 锌矿 .10 部 矿 大梁矿业采矿权具体情况请参见本节“一、大梁矿业”之“（九）大梁矿业 的采矿权”。 4、专利权情况 详见本节“一、大梁矿业”之“（七）大梁矿业主要资产、负债状况及担保 情况1、主要资产情况”。 （九）大梁矿业的采矿权 1、采矿权概况 （1）采矿权基本情况 1-1-1-241 西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 采矿许可证号：C1000002010033220059417 采矿权人：四川会东大梁矿业有限公司 地址：四川省凉山州彝族自治州会东县 矿山名称：四川会东大梁矿业有限公司会东铅锌矿 开采矿种：铅矿、锌矿 开采方式：地下开采 生产规模：45万吨/年 矿区面积：0.588平方公里 标高：从2360米至1700米 矿区范围：由10个拐点圈定 有效期限：自2015年10月10日至2016年10月10日 发证机关：中华人民共和国国土资源部 （2）矿业权取得情况 大梁矿业采矿权原为会东铅锌矿所有，会东铅锌矿于1958年就取得了矿山 的资源开采权。2000年10月，会东铅锌矿依法办理并取得了会东铅锌矿的采矿 许可证，采矿证有效期五年。2005年会东铅锌矿的采矿许可证有效期限届满后， 经四川监狱局报请四川省国土资源厅同意，四川省国土资源厅办理了价款处理及 延续登记，并于2006年10月、2007年10月、2008年10月换发了采矿许可证（证 号：5100000040921），采矿许可证有效期至2009年10月。 根据大梁矿业提供的办理采矿权延续登记的资料以及2010年1月11日四川 省国土资源厅出具的《四川省国土资源厅关于对四川省会东铅锌矿采矿权延续申 请的审查意见》（川国土资函[2010]48号），会东铅锌矿已于2009年10月15日 向国土资源主管部门递交办理延续登记的申请。四川省国土资源厅根据《关于规 范勘查许可证、采矿许可证权限有关问题的通知》（国土资发[2005]200号）的 要求，已将申请延续资料报送国土资源部办理延续登记。2010年3月16日，国土 资源部向会东铅锌矿颁发了《采矿许可证》 证号：C1000002010033220059417）， 矿区面积0.588平方公里，有效期自2009年10月16日至2029年10月16日。 会东铅锌矿改制为大梁矿业时，四川监狱局将会东铅锌矿采矿权以作价出资 1-1-1-242 西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 投入大梁矿业，会东铅锌矿改制为大梁矿业后，大梁矿业承继会东铅锌矿的采矿 权，因此将采矿权人由会东铅锌矿变更为大梁矿业。大梁矿业变更采矿权人的过 程如下： 1）2012年5月30日，北京中矿联资讯中心就《四川省会东铅锌矿资源储量 核实报告》予以评审，并出具《评审意见书》（中矿联储评字[2012]69号），该 评审结论为：“《四川省会东铅锌矿资源储量核实报告》的编制及评审相关资料 均符合现行有关规定，该报告勘察工作达到勘探程度，资源储量估算方法合理， 估算结果可靠，估算的资源储量可以作为变更采矿许可证提供依据。北京中矿联 资讯中心同意该报告通过评审”。 2012年11月2日，国土资源部作出《关于矿产资源储量评审备案证明》（国土资储备字[2012]339号），同意对会东 铅锌矿储量评审材料予以备案。 2）2013年4月15日，中国有色金属工业协会向国土资源部报送《关于报送的函》 （中色协矿函字[2013]43号），函件中表示，中色金属工业协会接受国土资源部 的委托，于2013年3月27日组织有关专家对《业绩承 诺期内已补偿股份总数×本次发行股份价格，则西矿集团应按其持股比例对上市 公司另行补偿，具体补偿金额及计算方式如下： 标的资产（指西矿集团持有的大梁矿业68.14%股权）减值应补偿的金额= 大梁矿业100%股权期末减值额×68.14%－在业绩承诺期内因实际利润未达到 承诺利润已支付的补偿额=大梁矿业期末减值额×68.14%－（本次发行股份价格 ×补偿期内已补偿股份总数）。 B、西矿集团按照以下方式对上市公司进行补偿： 以因本次交易取得的上市公司股份作为补偿，用于补偿部分的股份由上市公 1-1-1-317 西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 司以总价人民币1元进行回购，应补偿股份数的计算方式为：应补偿股份数=标 的资产减值应补偿的金额/本次发行股份价格。 业绩承诺期上市公司股票若发生派发股利、送红股、转增股本、配股等除权、 除息行为，西矿集团在本次交易中所获上市公司股份的总数将作相应调整，补偿 的股份数量也相应进行调整。 C、西矿集团所补偿的金额（含业绩补偿、减值测试补偿的全部补偿金额） 总计不超过其通过本次交易从上市公司实际获得的交易总对价。 2）四川发展 ①业绩承诺补偿期间 本次交易的业绩承诺补偿期间（以下简称“业绩承诺期”）为2017年度、 2018年度、2019年度，证监会及上交所有另行要求或规定的从其规定。 ②四川发展对大梁矿业的业绩承诺 A、四川发展及大梁矿业其他交易对方承诺大梁矿业2017年度、2018年度 以及2019年度实现净利润分别不低于671.32万元、5,265.58万元、7,777.76万元。 前述承诺净利润指业绩承诺期内各年度经具有证券期货业务资格的会计师事务 所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，最终以评估报告中的 盈利预测数据为准。 B、四川发展承诺，大梁矿业的财务报表编制符合《企业会计准则》及其他 法律、法规的规定且与上市公司会计政策、会计估计保持一致；除非法律、法规 规定会计准则调整，否则，业绩承诺期内，未经上市公司董事会批准，不得改变 大梁矿业的会计政策、会计估计。大梁矿业的所得税率不因上市公司的税率变化 而变化，按大梁矿业实际执行的税率计算。 ③大梁矿业实际利润的确认 各方确认，在业绩承诺期，上市公司应当在大梁矿业会计年度结束时的年度 审计聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对大梁矿业的实现净利润与承 诺净利润之间的差异情况进行补偿测算并出具专项核查意见（以下简称“《专项 审核报告》”）。 ④补偿方式 1-1-1-318 西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 四川发展承诺同意根据协议所述之《专项审核报告》所确认的结果，若大梁 矿业当年实现净利润低于承诺净利润的，将对实现净利润与承诺净利润之间的差 额按照交易双方的约定进行补偿。具体补偿方式如下： A、如四川发展依据协议的约定需进行补偿的，四川发展须以依据《西部矿 业股份有限公司发行股份购买资产协议》所获得的上市公司股份进行补偿。 B、上市公司在大梁矿业当年《专项审核报告》出具后的10个工作日内，按 照协议约定计算应补偿的金额并书面通知四川发展。四川发展应在接到上市公司 书面通知后10个工作日内按约定的方式以本次交易取得的上市公司股份对上市 公司实施补偿；上市公司应将取得的该等补偿股份予以注销，或采取其他合法方 式处理。 C、基于该等股份补偿事项，四川发展承诺按照《西部矿业股份有限公司发 行股份购买资产协议》相关股份锁定条款进行股份锁定。 D、四川发展补偿金额以四川发展在本次交易所获得的交易对价为限（包括 转增或送股的股份所对应的价值）。且在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿金 额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回，已经补偿的股份和现金不退 回。 E、在业绩承诺期内任一会计年度，如大梁矿业截至当年期末累积实现净利 润小于截至当期期末累积承诺净利润，则四川发展应向上市公司进行补偿。每年 补偿的金额的计算方式为： 当年应补偿总金额=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实 现净利润）÷业绩承诺期各年的承诺净利润总和×标的资产（指四川发展持有的 大梁矿业17.04%股权）的交易价格－已补偿股份数×本次发行股份价格。 F、四川发展按照以下方式对上市公司进行补偿： 以因本次交易取得的上市公司股份作为补偿，用于补偿部分的股份由上市公 司以总价人民币1元进行回购，当年应补偿股份数的计算方式为：当年应补偿股 份数=当期四川发展应承担的补偿额÷本次发行价格。如当年解锁股份不足四川 发展应补偿股份数量的，则上市公司有权将未解锁部分提前解锁，以满足补偿股 份的需要。 1-1-1-319 西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 业绩承诺期上市公司股票若发生派发股利、送红股、转增股本、配股等除权、 除息行为，四川发展在本次交易中所获上市公司股份的总数将作相应调整，补偿 的股份数量也相应进行调整。若上市公司在业绩补偿期内实施现金分红的，对于 应补偿股份数量所获现金分红的部分，四川发展应作相应返还。 G、业绩承诺期，如发生不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实， 包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害、战争、骚 乱等社会性事件、全球性的重大金融危机，导致业绩承诺期内，大梁矿业净利润 小于大梁矿业相应年度承诺净利润，经各方协商一致，可以书面形式对约定的补 偿金额予以调整。 ⑤减值测试 A、各方确认，在业绩承诺期届满时，上市公司应聘请具有证券期货业务资 格的会计师事务所对大梁矿业100%股权进行减值测试，并出具《减值测试报告》。 根据《减值测试报告》，若出现如下情形，即：大梁矿业100%股权期末减值额> 业绩承诺期内已补偿股份总数×本次发行股份价格，则四川发展应按其持股比例 对上市公司另行补偿，具体补偿金额及计算方式如下： 标的资产（指四川发展持有的大梁矿业17.04%股权）减值应补偿的金额= 标的资产期大梁矿业100%股权末减值额×17.04%－在业绩承诺期内因实际利 润未达到承诺利润四川发展已支付的补偿额=大梁矿业100%股权期末减值额× 17.04%－（本次发行股份价格×补偿期内已补偿股份总数）。 B、四川发展按照以下方式对上市公司进行补偿： 以因本次交易取得的上市公司股份作为补偿，用于补偿部分的股份由上市公 司以总价人民币1元进行回购，应补偿股份数的计算方式为：应补偿股份数=标 的资产减值应补偿的金额÷本次发行股份价格。 业绩承诺期上市公司股票若发生派发股利、送红股、转增股本、配股等除权、 除息行为，四川发展在本次交易中所获上市公司股份的总数将作相应调整，补偿 的股份数量也相应进行调整。 C、四川发展所补偿股份对应的金额（含业绩补偿、减值测试补偿的全部补 偿金额）总计不超过其通过本次交易从上市公司实际获得的交易总对价。 1-1-1-320 西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 3）中航信托 ①业绩承诺补偿期间 各方同意，本次交易的业绩承诺补偿期间（以下简称“业绩承诺期”）为2017 年度、2018年度、2019年度，证监会及上交所有另行要求或规定的从其规定。 ②大梁矿业的业绩承诺 A、中航信托与大梁矿业其他交易对方承诺大梁矿业2017年度、2018年度 以及2019年度实现净利润分别不低于671.32万元、5,265.58万元、7,777.76万元， 中航信托按其持股比例承担业绩承诺。前述承诺净利润指业绩承诺期内各年度经 具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公 司股东的净利润，最终以评估报告中盈利预测数据为准。 B、中航信托承诺，大梁矿业的财务报表编制符合《企业会计准则》及其他 法律、法规的规定且与上市公司会计政策、会计估计保持一致；除非法律、法规 规定会计准则调整，否则，业绩承诺期内，未经上市公司董事会批准，不得改变 大梁矿业的会计政策、会计估计。大梁矿业的所得税率不因上市公司的税率变化 而变化，按大梁矿业实际执行的税率计算。 ③大梁矿业实际利润的确认 各方确认，在业绩承诺期，上市公司应当在大梁矿业会计年度结束时的年度 审计聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对大梁矿业的实现净利润与承 诺净利润之间的差异情况进行补偿测算并出具专项核查意见（以下简称“《专项 审核报告》”）。 ④补偿方式 中航信托承诺同意根据第三条所述之《专项审核报告》所确认的结果，若大 梁矿业当年实现净利润低于承诺净利润的，按如下方式进行补偿： A、如中航信托依据协议的约定需进行补偿的，中航信托须依据《西部矿业 股份有限公司发行股份购买资产协议》的约定，补偿期内优先以上市公司、中航 信托共同开立的银行共管账户的资金对上市公司进行补偿（资金来源于股份限售 期满后的转让股份价款和中航信托向共管账号注资，且共管账户资金总额不低于 中航信托自本次交易取得的全部对价，先转让50%股份收入超出中航信托自本次 1-1-1-321 西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 取得交易的全部对价部分中航信托可自行处置），共管账户中的资金不足以补偿 以中航信托持有的股份进行补偿。以股份进行补偿的，用于补偿的股份由上市公 司以总价人民币1元进行回购并注销，或采取其他合法方式处理。 B、上市公司在大梁矿业当年《专项审核报告》出具后的10个工作日内，按 照协议约定计算应补偿的金额并书面通知中航信托。中航信托应在接到上市公司 书面通知后10个工作日内以约定的方式获得的收入对上市公司进行补偿。 C、基于该等股份补偿事项，中航信托承诺按照《西部矿业股份有限公司发 行股份购买资产协议》相关股份锁定条款进行股份锁定。 D、中航信托的补偿以中航信托持有大梁矿业股权比例对应的应补偿金额为 标准，且不得超过本次交易所获得的全部交易对价。且在逐年补偿的情况下，各 年计算的补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回，已经补偿的 股份和现金不退回。 E、在业绩承诺期内任一会计年度，如大梁矿业截至当年期末累积实现净利 润小于截至当期期末累积承诺净利润，则中航信托应向上市公司进行补偿。每年 补偿的金额的计算方式为： 当年中航信托应补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末 累积实现净利润）÷业绩承诺期各年的承诺净利润总和×标的资产作价－中航信 托已补偿总金额。 若上市公司在业绩补偿期内实施现金分红的，对于应补偿股份数量所获现金 分红的部分，中航信托应作相应返还。 F、业绩承诺期，如发生不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实， 包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害、战争、骚 乱等社会性事件、全球性的重大金融危机，导致业绩承诺期内，大梁矿业净利润 小于大梁矿业相应年度承诺净利润，经各方协商一致，可以书面形式对约定的补 偿金额予以调整。 G、中航信托分批解锁及利润承诺在遵循上述原则的基础上，若中国证监会 或上海证券交易所对本次交易中中航信托所认购的股份之锁定期或利润补偿方 式有不同要求的，中航信托将自愿无条件按照中国证监会或上海证券交易所的要 1-1-1-322 西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 求进行股份锁定或利润补偿。 ⑤减值测试 A、各方确认，在业绩承诺期届满时，上市公司应聘请具有证券期货业务资 格的会计师事务所对大梁矿业100%股权进行减值测试，并出具《减值测试报告》。 根据《减值测试报告》，若出现如下情形，即：大梁矿业100%股权期末减值额> 大梁矿业全体股东业绩承诺期内已补偿总金额，则中航信托应按其持股比例对上 市公司另行补偿，具体补偿金额及计算方式如下： 标的资产（指中航信托持有的大梁矿业14.82%股权）减值应补偿的金额= 大梁矿业100%股权期末减值额×14.82%－（本次发行股份价格×补偿期内已补 偿股份总数＋业绩承诺期内已补偿现金总金额）。 标的资产期末减值额=标的资产的交易价格－期末标的资产评估值（扣除承 诺期内的增资、减资、接受赠与及利润分配等因素的影响） B、标的资产减值中航信托应补偿的金额由中航信托在《减值测试报告》出 具后10个工作日内以现金形式对上市公司进行补偿。 C、中航信托所补偿的金额（含业绩补偿、减值测试补偿的全部补偿金额） 总计不超过其通过本次交易从上市公司实际获得的交易总对价。 2、青海锂业 （1）业绩承诺情况 如本次资产重组如在2016年度完成，则青海锂业的股东西矿集团、青海地 矿、盐湖所承诺青海锂业2016年度、2017年度以及2018年度实现净利润分别不 低于19,185.40万元、16,031.63万元、15,933.76万元；如在2017年度完成，则 西矿集团、青海地矿、盐湖所承诺青海锂业2017年度、2018年度以及2019年度 实现净利润分别不低16,031.63万元、15,933.76万元、15,819.51万元。前述承 诺净利润指业绩承诺期内各年度经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计 的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，最终以评估报告中盈利预测 数据为准。在业绩承诺期内，目标公司未达到承诺净利润的，西矿集团、青海地 矿、盐湖所按照持股比例承担补偿责任。 （2）具体业绩承诺 1-1-1-323 西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 1）西矿集团 ①业绩承诺补偿期间 本次交易的业绩承诺补偿期间（以下简称“业绩承诺期”）为本次资产重组 实施完毕的当年开始连续三个会计年度，如在2016年度完成，则业绩承诺期为 2016年度、2017年度、2018年度，如在2017年度完成，则业绩承诺期为2017 年度、2018年度、2019年度，证监会及上交所有另行要求或规定的从其规定。 ②西矿集团对青海锂业的业绩承诺 A、鉴于上市公司本次发行股份及支付现金所购买资产交易以青海锂业100% 股权的收益法评估结果作为定价依据。西矿集团和青海锂业其他股东共同承诺， 本次资产重组如在2016年度完成，则青海锂业的交易对方承诺青海锂业2016年 度、2017年度以及2018年度实现净利润分别不低于19,185.40万元、16,031.63 万元、15,933.76万元；如在2017年度完成，则交易对方承诺青海锂业2017年度、 2018年度以及2019年度实现净利润分别不低16,031.63万元、15,933.76万元、 15,819.51万元。前述承诺净利润指业绩承诺期内各年度经具有证券期货业务资 格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，最终 以评估报告中盈利预测数据为准。西矿集团和青海锂业其他股东按各自持股比例 承担业绩承诺。 B、西矿集团承诺，青海锂业的财务报表编制符合《企业会计准则》及其他 法律、法规的规定且与上市公司会计政策、会计估计保持一致；除非法律、法规 规定会计准则调整，否则，业绩承诺期内，未经上市公司董事会批准，不得改变 青海锂业的会计政策、会计估计。青海锂业的所得税率不因上市公司的税率变化 而变化，按青海锂业实际执行的税率计算。 ③青海锂业实际利润的确认 在业绩承诺期，上市公司应当在青海锂业会计年度结束时的年度审计聘请具 有证券期货业务资格的会计师事务所对青海锂业的实现净利润与承诺净利润之 间的差异情况进行补偿测算并出具专项核查意见（以下简称“《专项审核报告》”）。 ④补偿方式 西矿集团承诺同意根据协议所述之《专项审核报告》所确认的结果，若青海 1-1-1-324 西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 锂业当年实现净利润低于承诺净利润的，将对实现净利润与承诺净利润之间的差 额按照交易约定进行补偿。具体补偿方式如下： A、如西矿集团依据协议的约定需进行补偿的，西矿集团须优先以本次交易 中所获得的上市公司股份进行补偿，所获股份不足以全额补偿的，差额部分以现 金进行补偿。 B、上市公司在青海锂业当年《专项审核报告》出具后的10个工作日内，按 照约定计算应补偿的金额并书面通知西矿集团。西矿集团应在接到上市公司书面 通知后10个工作日内按协议约定的方式优先以本次交易取得的上市公司股份对 上市公司实施补偿，股份不足以补偿的，西矿集团仍需以现金方式补偿差额部分， 上市公司应将取得的该等补偿股份予以注销，或采取其他合法方式予以处理。 C、西矿集团按照上述方式进行现金补偿时，尚有上市公司未向西矿集团支 付完毕的现金对价，则先行冲抵上市公司所需支付现金对价的金额。 D、西矿集团补偿金额以西矿集团在本次交易所获得的交易对价为限（包括 转增或送股的股份所对应的价值)，且在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿金 额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回，已经补偿的股份和现金不退 回。 E、在业绩承诺期内任一会计年度，如青海锂业截至当期期末累积实现净利 润小于截至当期期末累积承诺净利润，则西矿集团应向上市公司进行补偿。双方 同意，以下述公式计算出当期应补偿金额，具体如下： 西矿集团当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期 末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总额×标的资产（指西 矿集团持有的青海锂业74.54%股权）的交易价格－西矿集团累积已补偿金额 F、西矿集团按照下列顺序对上市公司进行补偿： a、西矿集团优先以因本次交易取得的上市公司股份作为补偿，用于补偿部 分的股份由上市公司以总价人民币1元进行回购，当年应补偿股份数的计算方式 为： 当年应补偿股份数=西矿集团当期应补偿金额÷本次发行价格。如当年解锁 股份不足西矿集团应补偿股份数量的，则上市公司有权将未解锁部分提前解锁， 1-1-1-325 西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 以满足补偿股份的需要。 业绩承诺期上市公司股票若发生派发股利、送红股、转增股本、配股等除权、 除息行为，西矿集团在本次交易中所获上市公司股份的总数将作相应调整，补偿 的股份数量也相应进行调整。若上市公司在业绩补偿期内实施现金分红的，对于 应补偿股份数量所获现金分红的部分，西矿集团应作相应返还。 b、按照以上方式计算出的补偿股份数量仍不足以补偿的，差额部分由西矿 集团以现金补偿，当期西矿集团应补偿现金总额=（当年应补偿股份数－当期西 矿集团已补偿股份总数）×本次发行的价格。 G、业绩承诺期，如发生不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实， 包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害、战争、骚 乱等社会性事件、全球性的重大金融危机，导致业绩承诺期内，青海锂业净利润 小于青海锂业相应年度承诺净利润，经协商一致，可以书面形式对约定的补偿金 额予以调整。 ⑤减值测试 A、在业绩承诺期届满时，上市公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师 事务所对青海锂业100%股权进行减值测试，并出具《减值测试报告》。根据《减 值测试报告》，若出现如下情形，即：青海锂业100%股权期末减值额>业绩承 诺期内已补偿股份总数×本次发行股份价格＋业绩承诺期内已补偿现金总金额， 则西矿集团按其持股比例应对上市公司另行补偿，具体补偿金额及计算方式如下： a、标的资产减值应补偿的金额 标的资产减值西矿集团应补偿的金额=青海锂业100%股权期末减值额× 74.54%－（本次发行股份价格×补偿期内西矿集团已补偿股份总数＋西矿集团 业绩承诺期内已补偿现金总金额）。 b、标的资产期末减值额=标的资产的交易价格－期末标的资产评估值（扣 除承诺期内的增资、减资、接受赠与及利润分配等因素的影响） B、西矿集团按照下列顺序对上市公司进行补偿： a、以因本次交易取得的上市公司股份作为补偿，用于补偿部分的股份由上 市公司以总价人民币1元进行回购，应补偿股份数的计算方式为：标的资产减值 1-1-1-326 西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 西矿集团应补偿的股份数=标的资产减值西矿集团应补偿的金额÷本次发行股份 价格。 业绩承诺期上市公司股票若发生派发股利、送红股、转增股本、配股等除权、 除息行为，西矿集团在本次交易中所获上市公司股份的总数将作相应调整，补偿 的股份数量也相应进行调整。 b、按照以上方式计算出的补偿股份数量仍不足以补偿的，差额部分由西矿 集团以现金补偿。 C、西矿集团所补偿的股份与现金所对应的总金额（含业绩补偿、减值测试 补偿的全部补偿股份数额）总计不超过其通过本次交易从上市公司实际获得的交 易总对价。 2）青海地矿 ①业绩承诺补偿期间 本次交易的业绩承诺补偿期间（以下简称“业绩承诺期”）为本次资产重组 实施完毕的当年开始连续三个会计年度，如在2016年度完成，则业绩承诺期为 2016年度、2017年度、2018年度，如在2017年度完成，则业绩承诺期为2017 年度、2018年度、2019年度，证监会及上交所有另行要求或规定的从其规定。 ②青海地矿对青海锂业的业绩承诺 A、鉴于上市公司本次发行股份及支付现金所购买资产交易以青海锂业100% 股权的收益法评估结果作为定价依据。青海地矿和青海锂业其他股东共同承诺， 本次资产重组如在2016年度完成，则青海锂业的交易对方承诺青海锂业2016年 度、2017年度以及2018年度实现净利润分别不低于19,185.40万元、16,031.63 万元、15,933.76万元；如在2017年度完成，则交易对方承诺青海锂业2017年度、 2018年度以及2019年度实现净利润分别不低16,031.63万元、15,933.76万元、 15,819.51万元。前述承诺净利润指业绩承诺期内各年度经具有证券期货业务资 格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，最终 以评估报告中盈利预测数据为准。青海地矿和青海锂业其他股东按各自持股比例 承担业绩承诺。 B、青海地矿承诺，青海锂业的财务报表编制符合《企业会计准则》及其他 1-1-1-327 西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 法律、法规的规定且与上市公司会计政策、会计估计保持一致；除非法律、法规 规定会计准则调整，否则，业绩承诺期内，未经上市公司董事会批准，不得改变 青海锂业的会计政策、会计估计。青海锂业的所得税率不因上市公司的税率变化 而变化，按青海锂业实际执行的税率计算。 ③青海锂业实际利润的确认 在业绩承诺期，上市公司应当在青海锂业会计年度结束时的年度审计聘请具 有证券期货业务资格的会计师事务所对青海锂业的实现净利润与承诺净利润之 间的差异情况进行补偿测算并出具专项核查意见（以下简称“《专项审核报告》”）。 ④补偿方式 青海地矿承诺同意根据协议所述之《专项审核报告》所确认的结果，若青海 锂业当年实现净利润低于承诺净利润的，将对实现净利润与承诺净利润之间的差 额按照交易约定进行补偿。具体补偿方式如下： A、如青海地矿依据协议的约定需进行补偿的，青海地矿须优先以本次交易 中所获得的上市公司股份进行补偿，所获股份不足以全额补偿的，差额部分以现 金进行补偿。 B、上市公司在青海锂业当年《专项审核报告》出具后的10个工作日内，按 照《西部矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺及补偿协议》 的约定计算应补偿的金额并书面通知青海地矿。青海地矿应在接到上市公司书面 通知后10个工作日内按协议约定的方式优先以本次交易取得的上市公司股份对 上市公司实施补偿，股份不足以补偿的，青海地矿仍需以现金方式补偿差额部分， 上市公司应将取得的该等补偿股份予以注销，或采取其他合法方式予以处理。 C、青海地矿按照上述方式进行现金补偿时，尚有上市公司未向青海地矿支 付完毕的现金对价，则先行冲抵上市公司所需支付现金对价的金额。 D、青海地矿补偿金额以青海地矿在本次交易所获得的交易对价为限（包括 转增或送股的股份所对应的价值），且在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿金 额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回，已经补偿的股份和现金不退 回。 E、在业绩承诺期内任一会计年度，如青海锂业截至当期期末累积实现净利 1-1-1-328 西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 润小于截至当期期末累积承诺净利润，则青海地矿应向上市公司进行补偿。双方 同意，以下述公式计算出当期应补偿金额，具体如下： 青海地矿当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期 末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总额×标的资产的交易 价格－青海地矿累积已补偿金额 F、青海地矿按照下列顺序对上市公司进行补偿： a、青海地矿优先以因本次交易取得的上市公司股份作为补偿，用于补偿部 分的股份由上市公司以总价人民币1元进行回购，当年应补偿股份数的计算方式 为： 当年应补偿股份数=青海地矿当期应补偿金额÷本次发行价格。如当年解锁 股份不足青海地矿应补偿股份数量的，则上市公司有权将未解锁部分提前解锁， 以满足补偿股份的需要。 业绩承诺期上市公司股票若发生派发股利、送红股、转增股本、配股等除权、 除息行为，青海地矿在本次交易中所获上市公司股份的总数将作相应调整，补偿 的股份数量也相应进行调整。若上市公司在业绩补偿期内实施现金分红的，对于 应补偿股份数量所获现金分红的部分，青海地矿应作相应返还。 b、按照以上方式计算出的补偿股份数量仍不足以补偿的，差额部分由青海 地矿以现金补偿，当期青海地矿应补偿现金总额=（当年应补偿股份数－当期青 海地矿已补偿股份总数）×本次发行的价格。 G、业绩承诺期，如发生不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实， 包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害、战争、骚 乱等社会性事件、全球性的重大金融危机，导致业绩承诺期内，青海锂业净利润 小于青海锂业相应年度承诺净利润，经协商一致，可以书面形式对约定的补偿金 额予以调整。 ⑤减值测试 A、在业绩承诺期届满时，上市公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师 事务所对青海锂业100%股权进行减值测试，并出具《减值测试报告》。根据《减 值测试报告》，若出现如下情形，即：青海锂业100%股权期末减值额>业绩承 1-1-1-329 西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 诺期内已补偿股份总数×本次发行股份价格＋业绩承诺期内已补偿现金总金额， 则青海地矿按其持股比例应对上市公司另行补偿，具体补偿金额及计算方式如下： a、标的资产减值应补偿的金额 标的资产（指青海地矿持有的青海锂业23.08%股权）减值青海地矿应补偿 的金额=青海锂业100%股权期末减值额×23.08%－（本次发行股份价格×补偿 期内青海地矿已补偿股份总数＋青海地矿业绩承诺期内已补偿现金总金额）。 b、标的资产期末减值额=标的资产的交易价格－期末标的资产评估值（扣 除承诺期内的增资、减资、接受赠与及利润分配等因素的影响） B、青海地矿按照下列顺序对上市公司进行补偿： a、以因本次交易取得的上市公司股份作为补偿，用于补偿部分的股份由上 市公司以总价人民币1元进行回购，应补偿股份数的计算方式为：标的资产减值 青海地矿应补偿的股份数=标的资产减值青海地矿应补偿的金额÷本次发行股份 价格。 业绩承诺期上市公司股票若发生派发股利、送红股、转增股本、配股等除权、 除息行为，青海地矿在本次交易中所获上市公司股份的总数将作相应调整，补偿 的股份数量也相应进行调整。 b、按照以上方式计算出的补偿股份数量仍不足以补偿的，差额部分由青海 地矿以现金补偿。 C、青海地矿所补偿的股份与现金所对应的总金额（含业绩补偿、减值测试 补偿的全部补偿股份数额）总计不超过其通过本次交易从上市公司实际获得的交 易总对价。 3）盐湖所 ①业绩承诺补偿期间 本次交易的业绩承诺补偿期间（以下简称“业绩承诺期”）为本次资产重组 实施完毕的当年开始连续三个会计年度，如在2016年度完成，则业绩承诺期为 2016年度、2017年度、2018年度，如在2017年度完成，则业绩承诺期为2017 年度、2018年度、2019年度，证监会及上交所有另行要求或规定的从其规定。 ②盐湖所对青海锂业的业绩承诺 1-1-1-330 西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 A、鉴于上市公司本次发行股份及支付现金所购买资产交易以青海锂业100% 股权的收益法评估结果作为定价依据。盐湖所和青海锂业其他股东共同承诺，本 次资产重组如在2016年度完成，则青海锂业的交易对方承诺青海锂业2016年度、 2017年度以及2018年度实现净利润分别不低于19,185.40万元、16,031.63万元、 15,933.76万元；如在2017年度完成，则交易对方承诺青海锂业2017年度、2018 年 度 以 及 2019 年 度 实现 净 利 润 分 别 不 低 16,031.63 万 元 、 15,933.76 万 元 、 15,819.51万元。前述承诺净利润指业绩承诺期内各年度经具有证券期货业务资 格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，最终 以评估报告中盈利预测数据为准。盐湖所和青海锂业其他股东按各自持股比例承 担业绩承诺。 B、盐湖所承诺，青海锂业的财务报表编制符合《企业会计准则》及其他法 律、法规的规定且与上市公司会计政策、会计估计保持一致；除非法律、法规规 定会计准则调整，否则，业绩承诺期内，未经上市公司董事会批准，不得改变青 海锂业的会计政策、会计估计。青海锂业的所得税率不因上市公司的税率变化而 变化，按青海锂业实际执行的税率计算。 ③青海锂业实际利润的确认 在业绩承诺期，上市公司应当在青海锂业会计年度结束时的年度审计聘请具 有证券期货业务资格的会计师事务所对青海锂业的实现净利润与承诺净利润之 间的差异情况进行补偿测算并出具专项核查意见（以下简称“《专项审核报告》”）。 ④补偿方式 盐湖所承诺同意根据协议第三条所述之《专项审核报告》所确认的结果，若 青海锂业当年实现净利润低于承诺净利润的，将对实现净利润与承诺净利润之间 的差额按照交易约定进行补偿。具体补偿方式如下： A、如盐湖所依据协议的约定需进行补偿的，盐湖所须优先以本次交易中所 获得的上市公司股份进行补偿，所获股份不足以全额补偿的，差额部分以现金进 行补偿。 B、上市公司在青海锂业当年《专项审核报告》出具后的10个工作日内，按 照约定计算应补偿的金额并书面通知盐湖所。盐湖所应在接到上市公司书面通知 1-1-1-331 西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 后10个工作日内按协议约定的方式优先以本次交易取得的上市公司股份对上市 公司实施补偿，股份不足以补偿的，盐湖所仍需以现金方式补偿差额部分，上市 公司应将取得的该等补偿股份予以注销，或采取其他合法方式予以处理。 C、盐湖所按照上述方式进行现金补偿时，尚有上市公司未向盐湖所支付完 毕的现金对价，则先行冲抵上市公司所需支付现金对价的金额。 D、盐湖所补偿金额以盐湖所在本次交易所获得的交易对价为限（包括转增 或送股的股份所对应的价值)，且在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿金额小 于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回，已经补偿的股份和现金不退回。 E、在业绩承诺期内任一会计年度，如青海锂业截至当期期末累积实现净利 润小于截至当期期末累积承诺净利润，则盐湖所应向上市公司进行补偿。双方同 意，以下述公式计算出当期应补偿金额，具体如下： 盐湖所当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末 累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总额×标的资产的交易价 格－盐湖所累积已补偿金额 F、盐湖所按照下列顺序对上市公司进行补偿： a、盐湖所优先以因本次交易取得的上市公司股份作为补偿，用于补偿部分 的股份由上市公司以总价人民币1元进行回购，当年应补偿股份数的计算方式为： 当年应补偿股份数=盐湖所当期应补偿金额÷本次发行价格。如当年解锁股 份不足盐湖所应补偿股份数量的，则上市公司有权将未解锁部分提前解锁，以满 足补偿股份的需要。 业绩承诺期上市公司股票若发生派发股利、送红股、转增股本、配股等除权、 除息行为，盐湖所在本次交易中所获上市公司股份的总数将作相应调整，补偿的 股份数量也相应进行调整。若上市公司在业绩补偿期内实施现金分红的，对于应 补偿股份数量所获现金分红的部分，盐湖所应作相应返还。 b、按照以上方式计算出的补偿股份数量仍不足以补偿的，差额部分由盐湖 所以现金补偿，当期盐湖所应补偿现金总额=（当年应补偿股份数－当期盐湖所 已补偿股份总数）×本次发行的价格。 G、业绩承诺期，如发生不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实， 1-1-1-332 西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害、战争、骚 乱等社会性事件、全球性的重大金融危机，导致业绩承诺期内，青海锂业净利润 小于青海锂业相应年度承诺净利润，可以书面形式对约定的补偿金额予以调整。 ⑤减值测试 A、在业绩承诺期届满时，上市公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师 事务所对青海锂业100%股权进行减值测试，并出具《减值测试报告》。根据《减 值测试报告》，若出现如下情形，即：青海锂业100%股权期末减值额>业绩承 诺期内已补偿股份总数×本次发行股份价格＋业绩承诺期内已补偿现金总金额， 则盐湖所应对上市公司另行补偿，具体补偿金额及计算方式如下： a、标的资产减值应补偿的金额 标的资产（指盐湖所持有大青海锂业2.38%股权）减值盐湖所应补偿的金额 =青海锂业100%股权期末减值额×2.38%－（本次发行股份价格×补偿期内盐湖 所已补偿股份总数＋业绩承诺期内已补偿现金总金额）。 b、标的资产期末减值额=标的资产的交易价格－期末标的资产评估值（扣 除承诺期内的增资、减资、接受赠与及利润分配等因素的影响） B、盐湖所按照下列顺序对上市公司进行补偿： a、以因本次交易取得的上市公司股份作为补偿，用于补偿部分的股份由上 市公司以总价人民币1元进行回购，应补偿股份数的计算方式为：标的资产减值 盐湖所应补偿的股份数=标的资产减值盐湖所应补偿的金额÷本次发行股份价格。 业绩承诺期上市公司股票若发生派发股利、送红股、转增股本、配股等除权、 除息行为，盐湖所在本次交易中所获上市公司股份的总数将作相应调整，补偿的 股份数量也相应进行调整。 b、按照以上方式计算出的补偿股份数量仍不足以补偿的，差额部分由盐湖 所以现金补偿。 C、盐湖所所补偿的股份与现金所对应的总金额（含业绩补偿、减值测试补 偿的全部补偿股份数额）总计不超过其通过本次交易从上市公司实际获得的交易 总对价。 （八）期间损益 1-1-1-333 西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 标的资产评估基准日至交易交割日期间损益的归属情况如下： 1、大梁矿业：大梁矿业在 2016 年 5 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日预计净 利润为-4,972.76 万元，如前述期间的净利润不低于上述预测数（含），则大梁 矿业前述期间的净利润由公司承担；如大梁矿业前述期间的净利润低于 -4,972.76 万元，则前述净利润低于-4,972.76 万元的部分由大梁矿业各发行股份 购买资产交易对方按各自持股比例以现金形式对公司予以补偿。之后各年度盈利 预测按照各方签订的《西部矿业股份有限公司发行股份购买资产协议之业绩承诺 及补偿协议》的约定进行。 2、青海锂业：自评估基准日至交割日之间盈利的，盈利部分归上市公司享 有，标的资产自评估基准日至交割日之间亏损的，亏损部分由西矿集团、青海地 矿、盐湖所按照各自持股比例以现金方式向上市公司补偿。若标的资产期间损益 为负的，则西矿集团、青海地矿、盐湖所应在上市公司发出书面通知之日起十个 工作日内向上市公司支付现金补偿。 （九）拟上市的证券交易所 本次发行股份拟上市的交易所为上海证券交易所。 五、发行前后的股本结构变化 本 次 交 易 前 西 部 矿 业 的 总 股 本 为 23.83 亿 元 。 标 的 资 产 的 交 易 价 格 为 250,373.80万元，其中127,373.80万元以股份支付，发行股份购买资产的股票发 行价格为5.91元/股，本次配套资金总额不超过127,000.00万元，发行底价为5.91 元/股，如配套融资按照底价发行，经测算本次交易预计新增43,041.25万股，本 次交易前后公司的股本结构变化如下： 本次交易前 本次发行 本次交易后 股东名称 数量（万股） 比例 数量（万股） 数量（万股） 比例 西矿集团 67,230.00 28.21% 13,751.46 80,981.46 28.78% 四川发展 - - 2,098.25 2,098.25 0.75% 中航信托 - - 1,824.89 1,824.89 0.65% 青海地矿 - - 3,517.78 3,517.78 1.25% 盐湖所 - - 359.88 359.88 0.13% 1-1-1-334 西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 配套融资对象 - - 21,489.00 21,489.00 7.64% 其他股东 171,070.00 71.79% - 171,070.00 60.81% 合计 238,300.00 100.00% 43,041.25 281,341.25 100.00% 本次交易完成后，西矿集团持有上市公司股份为80,981.46万股，西矿集团 持有上市公司股份占上市公司总股本比例为28.78%，仍为上市公司控股股东， 青海省国资委持有西矿集团50.37%股权，仍为上市公司实际控制人。因此，本 次交易不会导致上市公司控制权发生变化。 1-1-1-335 西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 第九节募集配套资金 一、本次交易中募集配套资金概况 为提高本次重组整合绩效，本公司计划在本次交易的同时，向不超过 10 名 特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 127,000.00 万元，不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。 二、募集配套资金的股份发行情况 （一）发行种类及面值 本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人 民币1.00元。 （二）发行对象及发行方式 本次发行的对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、 信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投 资者和自然人等不超过10名的其他特定投资者。证券投资基金管理公司以其管 理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能 以自有资金认购。最终发行对象将在本次交易获得中国证监会核准后，由本公司 董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依 据市场询价的情况最终确定。 （三）发行价格及发行数量 本次募集配套资金的定价基准日为公司第五届董事会第十八次会议决议公 告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日均价的90%。 经上市公司第五届董事会第十六次会议和2015年年度股东大会审议通过， 拟以2015年度末公司总股本2,383,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现 金股利0.5元（含税），共计分配119,150,000元，剩余未分配利润结转以后年度 分配。本次利润分配除权（除息）日和现金红利发放日为2016年6月8日。前述 利润分配实施后，公司本次募集配套资金的定价基准日前20个交易日股票交易 均价调整为6.56元/股，因此发行底价为5.91元/股。 1-1-1-336 西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按 照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相 关规定，根据询价结果由上市公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立 财务顾问协商确定。 募集配套资金的发行数量=募集配套资金/发行价格。按照本次发行底价5.91 元/股计算，配套融资发行股份数量不超过214,890,016股。最终发行数量将在上 市公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《上市公司证券发行管 理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据询价结果由 上市公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。在本 次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增 股本等除权除息事项，本次发行股份的发行价格和发行数量将做相应调整。 （四）股份锁定情况 不超过10名其他特定投资者于本次认购的公司股份，自该等股份发行上市 之日起12个月内不转让，之后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。本次 交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份， 亦应遵守上述约定。 三、募集配套资金用途 为了提高整合绩效，本次交易拟分别向不超过10名特定投资者发行股份募 集配套资金，募集配套资金总额不超过127,000.00万元，同时不超过本次以发行 股份方式购买资产交易价格的100%。 本次募集配套资金在支付中介费用后，剩余部分用于支付现金对价，募投项 目具体如下： 单位：万元 序号 募集资金用途 实施主体 拟使用配套募集资金金额 1 支付本次交易现金对价 西部矿业 123,000.00 2 支付中介费用 西部矿业 4,000.00 合计 127,000.00 1-1-1-337 西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 若本次募集资金到位时间与募投项目实施进度不一致，相关实施主体将根据 实际需要另行筹措资金先行投入，待募集资金到位后予以全额置换。 本次交易不以本次配套融资的成功实施为前提，本次配套融资成功与否不影 响本次收购的实施。 若本次募集配套资金未被中国证监会核准或募集配套资金发行失败或募集 配套资金不足，由公司以自筹资金解决。 四、募集配套资金的必要性和合理性 （一）上市公司前次募集资金使用情况 1、前次募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会“证监发行字[2007]147号”文批准，公司于2007 年7月通过上海证券交易所发行A股460,000,000股，面值为每股人民币1元，发 行价格为每股人民币13.48元。根据安永华明会计师事务所出具的“安永华明 (2007) 号 验 字 第 60468111_A02 号 ” 验 资 报 告 ， 公 司 募 集 资 金 人 民 币 6,200,800,000元，扣除发生的券商承销佣金及其他发行费用人民币148,514,051 元后，实际净筹得募集资金人民币6,052,285,949元。 上述募集资金人民币已于2007年7月6日汇入公司在中国银行股份有限公司 青海省分行、中国建设银行股份有限公司西宁城北支行、西宁市商业银行长江路 支行和中国工商银行股份有限公司西宁城西支行开立4个募集资金专用账户。 2012年8月6日和8月23日，分别经公司第四届董事会第十三次会议和2012 年第二次临时股东大会审议通过《关于将公司首次公开发行A股全部剩余募集资 金及利息转存控股子公司西部矿业集团财务有限公司专户的议案》，同意将公司 首次公开发行A股全部剩余募集资金及利息转存控股子公司西部矿业集团财务 有限公司（下称“财务公司”）专户，并与保荐机构瑞银证券有限责任公司（下 称“瑞银证券”）重新签订《募集资金专用账户管理协议》，之前与中国银行青 海分行营业部、中国建设银行西宁城北支行、中国工商银行西宁城西支行、青海 银行城中支行签订的《募集资金账户管理协议》同时废止。 截至2015年12月31日止，该专户的余额为人民币91,694,795元，其中本金 1-1-1-338 西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 为人民币87,830,033元，利息为人民币3,864,762元。 2、前次募集资金实际使用情况 根据公司首次公开发行股票A股招股说明书披露的A股募集资金运用方案， “本次A股发行募集资金扣除发行费用后，将按轻重缓急顺序依次用于锡铁山铅 锌矿深部过度衔接工程、获各琦矿区一号矿床铜矿采矿技改扩建工程、10万吨/ 年电锌氧压浸出新技术工程、5.5万吨/年铅冶炼工程、玉龙铜业股权收购及增资 项目、鑫源矿业股权收购及增资项目、再生资源股权收购及天津大通增资项目、 其他收购项目、补充流动资金及偿还银行贷款”。 公司实际的募集资金净额为人民币605,229万元，比计划多募集资金人民币 161,118万元，其中人民币394,110万元在招股说明书中明确披露具体项目及金 额。此外，公司2007年第三届董事会第四次会议及2007年第三次临时股东大会 审议通过了明确首次公开发行A股所募集资金人民币153,407万元的用途，用于 投资建设锡铁山铅锌矿矿山深部(2702米以下)一期工程、获各琦铜矿区一号矿床 外围探矿权收购、巴彦淖尔紫金有色金属有限公司增资以及补充公司流动资金的 议案。公司2011年第三次临时股东大会通过议案将已明确用途的闲置募集资金 中的人民币60,000万元暂时补充流动资金，时间不超过半年，2012年4月，上述 暂时补充流动资金已按期归还入募集资金专户。公司2011年第四届董事会第七 次会议以及2011年第三次临时股东大会通过议案将剩余募集资金合计人民币 71,041万元（含尚未明确用途的募集资金人民币57,712万元以及累计利息收入 人民币13,329万元）用于永久性补充流动资金。公司2014年第四届董事会第二 十三次会议以及2014年第一次临时股东大会通过议案将节余的募集资金合计人 民币50,642万元（含节余的募集资金人民币45,673万元以及累计利息收入人民 币4,969万元）用于永久性补充流动资金。 截至2015年12月31日，公司累计使用募集资金596,446万元，尚未使用 8,783万元。因锡铁山铅锌矿矿山深部（2702米以下）工程尚未竣工结算，还有 部分款项未支付，所以项目资金8,783万元仍存放募集资金账户。前次募集资金 实际使用情况见如下的“前次募集资金使用情况对照表”。 1-1-1-339 西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 前次募集资金使用情况对照表 单位：万元 募集资金总额：620,080 已累计使用募集资金总额： 596,446 募集资金净额：605,229 变更用途的募集资金总额： 45,673 本年度使用募集资金总额： - 变更用途的募集资金总额比例： 7.5% 截至期 末累计 截至 项目 已变 本年 募集资金承 本年 是否 截至期 投入金 期末 项目达 可行 更项 募集资 度投 截至期 诺投资额与 度实 达到 末承诺 额与承 投入 到预定 性是 目，含 金承诺 入金 末累计 期末承诺投 现的 预计 承诺投资项目 投入金 诺投入 进度 可使用 否发 部分 投资总 额 投入金 入金额的差 效益 效益 额(2) 金额的 (%) 状态 生重 变更 额(1) （注 额(3) 额 （注 （注 （注1） 差额 (5)＝ 日期 大变 (如有) 2） (6)=(1)-(2) 3） 3） (4)＝ (3)/(2) 化 (3)-(2) 1.锡铁山铅锌 2010 矿深部过度衔 是 18,449 10,928 - 10,928 100 7,521 - - 否 - 年 接工程 2.锡铁山铅锌 矿矿山深部 2014 无 23,638 23,638 14,855 (8,783) 63 - - - 否 (2702米以下) 年 工程 3.获各琦矿区 一号矿床铜矿 2013 无 37,696 37,696 - 37,696 - 100 - - - 否 采矿技改扩建 年 工程 4.获各琦铜矿 2007 区一号矿床外 无 45,768 45,768 - 45,768 - 100 - - - 否 年 围探矿权收购 5.10万吨/年 2016 电锌氧压浸出 无 49,682 49,682 - 49,682 - 100 - - - 否 年 新技术工程 6.5.5万吨/年 2010 是 31,559 8,607 - 8,607 - 100 22,952 - - 否 铅冶炼工程 年 7.玉龙铜业股 2008 权收购及增资 无 45,425 45,425 - 45,425 - 100 - - - 否 年 项目 1-1-1-340 西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 前次募集资金使用情况对照表（续） 单位：万元 截至期 募集资金 末累计 截至 项目 已变 本年 承诺投资 本年 是否 截至期 投入金 期末 项目达 可行 更项 募集资 度投 截至期 额与期末 度实 达到 末承诺 额与承 投入 到预定 性是 承诺投资项 目，含 金承诺 入金 末累计 承诺投入 现的 预计 投入金 诺投入 进度 可使用 否发 目 部分 投资总 额 投入金 金额的差 效益 效益 额(2) 金额的 (%) 状态 生重 变更 额(1) （注 额(3) 额（6）= （注 （注 （注1） 差额(4) (5)＝ 日期 大 (如有) 2） （1）（2） 3） 3） ＝ (3)/(2) 变化 (3)-(2) 8.鑫源矿业股 2012 权收购及增 是 36,300 21,100 - 21,100 - 100 15,200 - - 否 年 资项目 9.再生资源股 权收购及天 2008 无 75,000 75,000 - 75,000 - 100 - - - 否 津大通增资 年 项目 10.巴彦淖尔 紫金有色金 2008 无 24,000 24,000 - 24,000 - 100 - - - 否 属有限公司 年 增资 11.补充流动 2007 资金及偿还 无 160,000 160,000 - 160,000 - 100 - - - 否 年 银行贷款 12.将未明确 用途的募集 2011 是 57,712 57,712 - 57,712 - 100 - - - 否 资金补充流 年 动资金 13.将节余募 集资金永久 2014 是 - 45,673 - 45,673 - 100 (45,673) - - 否 性补充流动 年 资金 合计 605,229 605,229 - 596,446 (8,783) 99 - 前次募集资金使用情况对照表（续） 1-1-1-341 西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 单位：万元 项目可行性发生 重大变化的情况 无 说明 募集资金投资项 目先期投入及置 无 换情况 锡铁山铅锌矿深部过渡衔接工程原计划投资18,449万元，实际投资10,928万元，尚有 7,521万元尚未投资，已于2014年永久性补充流动资金。该项目已竣工验收，工程及配 套设施运行正常。 募集资金承诺投 5.5万吨/年铅冶炼工程项目原计划投资31,559万元，实际投资8,607万元，尚有22,952万 资额与期末承诺 元未投资, 已于2014年永久性补充流动资金。该项目已完成铅精冶炼建设项目，形成5.5 投入金额的差额 万吨/年的电铅生产系统。 的解释 鑫源矿业股权收购项目已完成，管理层认为，根据目前四川鑫源矿业有限责任公司净资 产、自身盈利能力及公司扩产资金需求，预计无需继续增资，余款已于2014年永久性补 充流动资金。 经公司2011年10月17日召开的第四届董事会第七次会议及2011年11月3日召开的第三 用闲置募集资金 次临时股东大会审议通过，并得到独立董事、保荐机构、监事会的同意，公司将以首次 暂时补充流动资 公开发行A股已明确用途的闲置募集资金人民币60,000万元暂时补充公司流动资金，使 金情况 用期限不超过6个月。截至2012年4月20日，上述募集资金已全额归还入募集资金专户。 经公司2011年10月17日召开的第四届董事会第七次会议以及2011年11月3日召开的第 三次临时股东大会审议通过，并得到独立董事、保荐机构、监事会的同意，将剩余募集 资金合计71,041万元（含尚未明确用途的募集资金人民币57,712万元以及募集资金专户 用剩余募集资金 中截至2011年9月30日累计的利息收入人民币13,329万元）用于永久性补充流动资金。 永久性补充流动 经公司2014年1月23日召开的第四届董事会第二十三次会议以及2014年2月13日召开的 资金的情况说明 2014年第一次临时股东大会审议通过，并得到独立董事、保荐机构、监事会的同意，将 节余的募集资金合计50,642万元（含项目节余的募集资金45,673万元以及募集资金专户 中截至2013年12月31日累计的利息收入4,969万元）用于永久性补充流动资金。 募集资金其他使 无 用情况 注1：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。 注2：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。 注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。募投项目属于 矿山技改扩建工程，矿权或股权收购项目，冶炼工程项目，短期内无法单独核算效益。其中，第1项和第2 项工程均属于锡铁山分公司深部基建工程，工程完工投产后，可使锡铁山分公司铅锌矿石生产能力稳定在 100万吨/年以上；第3项工程完工后，可使获各琦铜矿的铜矿石生产能力达到200万吨/年以上；第4项收购 完成后，可为获各琦铜矿深部基建获得可靠的资源储量保障，最终实现该矿山的进一步扩大和大规模生产， 有利于公司的长远发展；第5项工程于2015年完工，十万吨锌厂已进入试生产阶段；第6项工程已竣工，公 司根据目前铅金属产品价格及市场环境预期，以及铅冶炼项目给公司带来的实际收益情况，不再建设粗铅 熔炼系统，节余了部分资金。由于有色金属产品价格低迷，5.5万吨/年铅冶炼系统未能达到预期效益。 1-1-1-342 西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 （二）上市公司期末货币资金金额、资金用途以及募集配套资金的必要性 截 至 2016 年 3 月 31 日 ， 公 司 未 经 审 计 的 合 并 报 表 货 币 资 金 余 额 为 3,595,231,691元，短期借款余额为4,107,863,871元，一年内到期的非流动负债 190,054,620元，公司经营活动产生的现金流量净额-1,542,543,871元，现金及 现金等价物净增加额-2,175,394,372元，因此公司短期资金缺口较大，期末货币 资金将主要用于偿还短期债务及公司日常运营。 根据本次交易方案，本公司拟向交易对方支付现金对价123,000.00万元，公 司现有货币资金需要继续满足其持续经营的需要，依靠自有资金支付全部现金对 价的难度较大，因此，需要募集配套资金用于支付现金对价等项目，以提高本次 并购的整合效率。 （三）上市公司资产负债率等财务指标与同行业比较 根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订）中的“有 色金属矿采选业”分类，西部矿业资产负债率等财务指标与同行业上市公司比较 情况如下： 证券代码 证券简称 2015年资产负债率 000426.SZ 兴业矿业 33.72% 000506.SZ 中润资源 52.43% 000603.SZ 盛达矿业 25.29% 000688.SZ 建新矿业 22.25% 000693.SZ ST华泽 76.86% 000758.SZ 中色股份 71.79% 000813.SZ 天山纺织 30.39% 002155.SZ 湖南黄金 40.36% 600139.SH 西部资源 76.26% 600259.SH 广晟有色 77.84% 600489.SH 中金黄金 67.65% 600497.SH 驰宏锌锗 66.66% 600547.SH 山东黄金 54.64% 600711.SH 盛屯矿业 51.25% 600766.SH 园城黄金 71.35% 600988.SH 赤峰黄金 36.18% 1-1-1-343 西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 证券代码 证券简称 2015年资产负债率 601020.SH 华钰矿业 47.44% 601069.SH 西部黄金 37.07% 601899.SH 紫金矿业 61.95% 601958.SH 金钼股份 19.89% 603993.SH 洛阳钼业 42.30% 平均值 50.65% 601168.SH 西部矿业 56.46% 根据上表，西部矿业2015年度资产负债率高于可比上市公司平均值，存在 募集配套资金以改善财务状况的需求。 （四）本次配套募集资金数额与上市公司的经营规模和财务状况相匹配 根据公司未经审计的合并报表，截至2016年3月31日，公司资产总额为 28,000,896,230元。本次配套募集资金总额不超过127,000.00万元，占2016年3 月31日公司合并报表总资产的4.54%。未来随着公司主营业务的发展，公司经营 规模将进一步扩大。综上，本次配套募集资金与上市公司现有生产经营规模、财 务状况相匹配。 五、本次募集资金投资项目具体情况 （一）支付本次交易现金对价 根据西部矿业与本次交易对方西矿集团、青海地矿、盐湖所分别签订的《发 行股份及支付现金购买青海锂业资产协议》，在本次发行股份购买资产交易中， 西部矿业拟向西矿集团、青海地矿、盐湖所发行股份及支付现金购买其持有的青 海锂业100%股权，交易对价的127,373.80万元以发行股份方式支付，其余 123,000.00万元以现金方式支付，具体如下： 交易价格 现金对价 股份对价 序号 交易对方 持股比例 （万元） （万元） 金额（万元） 数量（股） 1 西矿集团 74.54% 132,383.04 100,700.00 31,683.04 53,609,204 2 青海地矿 23.08% 40,990.08 20,200.00 20,790.08 35,177,800 3 盐湖所 2.38% 4,226.88 2,100.00 2,126.88 3,598,781 合计 100% 177,600.00 123,000.00 54,600.00 92,385,785 1-1-1-344 西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 第十节管理层讨论与分析 一、本次交易对上市公司的影响 （一）对上市公司主营业务的影响 上市公司主要从事铜、铅、锌、铁等基本有色金属、黑色金属的采选、冶炼、 贸易等业务。 本次重组标的公司大梁矿业主要业务为铅锌矿的采选，青海锂业的主要业务 为碳酸锂的生产销售。 大梁矿业与上市公司均属于有色金属行业，因此本次交易后西部矿业将增加 有色金属的储备，提高有色金属的产量。青海锂业的主营产品为碳酸锂，该产品 一般从锂辉石矿或盐湖卤水矿中提取，而青海锂业利用盐湖卤水提取锂资源进而 生产电池级碳酸锂，主要应用于新能源电池——锂电池的生产，属于矿产资源开 采的下游企业。因此，本次交易完成后上市公司可将产业链进一步延伸，并进入 新能源行业。 （二）对上市公司财务状况和盈利能力的影响 1、对上市公司财务状况的影响 根据上市公司 2016 年一季报的财务数据，上市公司截至 2016 年 3 月 31 日资产负债率 53.70%；根据标的资产未审数据，标的资产大梁矿业、青海锂业 截至 2016 年 4 月 30 日资产负债率分别为 68.07%、77.43%，上市公司收购大 梁矿业、青海锂业后资产负债率短期内会提高。但是，鉴于大梁矿业从国有企业 改制而来，历史包袱已经逐渐清理，且大梁矿业未来具有良好盈利能力，因此资 产负债率将逐渐下降，而青海锂业自 2015 年底投产以来，盈利情况良好，且将 以较高估值处置其拥有的探矿权，未来资产负债率也会下降。因此，从长远看收 购大梁矿业和青海锂业并不会对上市公司资产负债率造成不利影响。 此外，鉴于标的资产均具有良好盈利能力，本次交易完成后，上市公司资产 总额将增加，净资产收益率将得到提升。 2、对上市公司盈利能力的影响 本次收购前，上市公司营业收入近三年保持稳定，但 2015 年度由于对联营 企业和合营企业的投资收益为-32,690.98 万元，2015 年净利润大幅下滑，仅为 1-1-1-345 西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 3,037.11 万元。 本次收购的标的资产未来均具有较强盈利能力。大梁矿业拥有 45 万吨/年铅 锌矿采矿证，建成了 66 万吨采选生产线，大梁矿业预计 2017 年 6 月可办理完 成 66 万吨/年的采矿证，盈利能力将不断提高；青海锂业与锂资源公司签订了协 议，在锂资源公司持续合规履行协议的前提下，青海锂业未来盈利能力较强。 其中，尽管大梁矿业 2015 年净利润为-51,353.40 万元、2016 年 1～4 月净 利润为-432.28 万元，会降低上市公司 2015 年、2016 年净利润水平，但大梁矿 业盈利能力在逐步改善，未来具有较强盈利能力，交易对方承诺大梁矿业的 2017 年、2018 年、2019 年的净利润为 671.32 万元、5,265.58 万元、7,777.76 万元， 将增强上市公司的未来盈利能力。而青海锂业 2015 年、2016 年 1～4 月的净利 润为 1,329.14 万元、12,761.99 万元，将增强上市公司 2016 年盈利水平，同时 青海锂业交易对方承诺，本次资产重组如在 2016 年度实施完毕，则本次资产重 组实施完毕的当年开始连续三个会计年度，即 2016 年度、2017 年度以及 2018 年度实现净利润分别不低于 19,185.40 万元、16,031.63 万元、15,933.76 万元， 本次资产重组如在 2017 年度实施完毕，则本次资产重组实施完毕的当年开始连 续三个会计年度，即 2017 年度、2018 年度以及 2019 年度实现净利润分别不低 于 16,031.63 万元、15,933.76 万元、15,819.51 万元。 因此，本次交易有助于增强公司可持续盈利能力，提升上市公司综合竞争力 和抗风险能力，有利于上市公司的可持续发展，为上市公司及全体股东带来良好 的回报。 （三）对上市公司同业竞争的影响 上市公司主要从事铜、铅、锌、铁等基本有色金属、黑色金属的采选、冶炼、 贸易等业务。本次交易前，本公司控股股东西矿集团于 2011 年收购了大梁矿业， 由于大梁矿业主营业务为铅锌矿的采选，与上市公司存在同业竞争。 为避免同业竞争，2012 年 4 月 17 日，公司召开的第四届董事会第十二次 会议审议通过《关于受托管理四川会东大梁矿业有限公司生产经营业务的议案》， 由公司受托管理大梁矿业生产经营业务，受托期限两年，直至西矿集团向公司转 让大梁矿业控股权等其他方式解决同业竞争问题。2014 年 6 月 27 日，公司收 到控股股东西矿集团发来的《关于进一步避免同业竞争的承诺函》，西矿集团承 1-1-1-346 西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 诺“公司承诺在 2016 年 12 月 31 日之前，以经青海省国资委核准或备案的评 估价值为定价参考依据，赋予西矿股份及其控制的下属企业相应的选择权及优先 权（但该等优先权不能对抗与公司不具有关联关系之其他独立第三方依据相关法 律规定所享有的法定优先权），由其在此期间优先选择受让公司所持大梁矿业股 权；如西矿股份及其控制的下属企业放弃选择权及优先权，西矿集团将采取向非 关联第三方转让股权或其他方式彻底解决该项同业竞争。自本承诺作出之日起至 彻底解决该项同业竞争期间，公司承诺继续委托西矿股份对大梁矿业进行经营管 理”。 本次交易后，大梁矿业成为上市公司的子公司，从而彻底消除前述同业竞争， 增强上市公司的独立性。 同时，根据公司与控股股东西矿集团于 2014 年 9 月签订的《避免同业竞争 协议》，西矿集团承诺其本身及其控股企业不会以任何形式在中国境内外从事与 本公司或本公司控股企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业 务或活动，并授予本公司优先购买西矿集团有关竞争业务的权利。该承诺函自签 署至西矿集团直接或间接持有本公司的股份低于本公司发行股本 20%且不再实 际控制本公司当日失效。 因此，本次交易有利于减少同业竞争，增强上市公司独立性。 （四）对上市公司关联交易的影响 1、上市公司建立了完善的关联交易制度并严格执行 本次交易完成前，公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会和上交所 的相关规定，建立了完善的规范关联交易的规章制度，对公司关联交易的原则、 关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定 并严格执行。与此同时，公司监事会、独立董事能够依据法律法规及《公司章程》 的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表独立意见。 2、本次交易构成关联交易，符合公司关联交易制度 本次发行股份购买资产的交易对方中，西矿集团为公司控股股东，本次交易 构成关联交易。本次交易中的置入资产均将经过具有证券从业资格的会计师事务 所和资产评估机构审计和评估，作价客观、公允，不会损害公司及非关联股东的 利益。根据相关规定，本次交易还需经国资管理部门、公司股东大会决议通过并 1-1-1-347 西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 经中国证监会核准后方可实施。 3、本次收购大梁矿业整体上有利于减少上市公司关联交易，增强上市公司 独立性 本次交易前，上市公司接受西矿集团委托对大梁矿业进行管理，2014 年、 2015 年托管费用均为 100 万元；本次交易完成后，大梁矿业将成为上市公司的 子公司，不再产生受托管理的关联交易。 2014 年至 2016 年 4 月 30 日，大梁矿业与西矿集团及其关联方发生的关联 交易如下（未经审计）： ①购买商品、接受劳务的情况 单位：万元 关联方 关联交易内容 2016 年 1～4 月 2015 年 2014 年 北京青科创 劳务费、设备款 - 160.47 982.90 兰州有色 设计费、咨询费 - 266.81 - 西矿物业 劳务费 80.04 256.49 437.73 ②大梁矿业接受担保情况 单位：万元 担保是否已经 担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 履行完毕 西矿集团 20,000.00 2018.5.1 2020.4.30 否 西矿集团 10,000.00 2018.5.13 2020.5. 12 否 ③关联方资金拆借情况 大梁矿业无关联方资金拆出，有关联方资金拆入，其情况如下： 单位：万元 关联方 拆借金额 起始日 到期日 西矿财务 20,000.00 2015.4.30 2018.4.30 西矿财务 10,000.00 2015.5.12 2018.5.12 西矿财务 10,000.00 2016.4.21 2017.4.21 西矿财务 10,000.00 2016.4.28 2017.4.28 西矿集团 47,174.89 - - 注：西矿集团借款是大梁矿业改制时形成，无固定期限 大梁矿业向西矿财务的借款利率根据中国人民银行同期贷款基准利率上浮 10%，并在借款期间随中国人民银行同期贷款基准利率的变化进行调整；其向西 1-1-1-348 西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 矿集团的借款利率为中国人民银行 1 年期贷款基准利率，并在借款期间随中国人 民银行同期贷款基准利率的变化进行调整，拆借利率定价公允。 ④关联方资金拆借利息支出 单位：万元 关联方 关联交易内容 2016 年 1～4 月 2015 年 2014 年 西矿集团 资金占用费 689.74 2,660.75 2,298.29 西矿财务 资金占用费 980.38 3,072.75 3,191.28 ⑤其他关联交易 单位：万元 关联方 关联交易内容 2015 年 12 月 31 日 承兑金额 开证金额 2016 年 4 月 30 日 以西矿财务为承 西矿财 兑人开立商业汇 288.02 288.02 65.41 65.41 务 票 关联方 关联交易内容 2014 年 12 月 31 日 承兑金额 开证金额 2015 年 4 月 30 日 以西矿财务为承 西矿财 兑人开立商业汇 - - 288.02 288.02 务 票 ⑥关联往来余额 A、存放资金 单位：万元 项目名称 2016 年 4 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 银行存款： 西矿财务 10,010.10 8,045.59 3,165.27 其他货币资金： 西矿财务 52.33 230.42 - B、应收项目 单位：万元 2016 年 4 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 项目名称 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 预付款项： 北京青科创 - - - - 60.61 - C、应付项目 单位：万元 项目名称 2016 年 4 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 1-1-1-349 西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 项目名称 2016 年 4 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 应付账款： 北京青科创 120.62 279.37 1,039.54 兰州有色 182.59 182.59 20.00 西矿物业 20.96 153.07 114.58 应付利息： 西矿集团 - - 12,959.43 西矿财务 229.03 90.87 96.58 其他应付款： 西矿集团 63,484.80 62,795.07 41,174.89 西矿物业 1.13 1.45 1.45 本次交易完成后，大梁矿业将成为上市公司的子公司，前述对西矿财务的借 款将不再构成关联交易。本次交易完成后，西矿物业还将继续为大梁矿业提供物 业服务，大梁矿业继续接受西矿集团的借款和担保，构成关联交易，收购完成后 上市公司将该交易纳入年度日常关联交易进行审议、披露。 4、本次收购青海锂业整体上有利于减少上市公司部分关联交易，增强上市 公司独立性 2014 年至 2016 年 4 月 30 日，青海锂业与西矿集团及其关联方发生的关联 交易如下（未经审计）： ①购买商品、接受劳务情况 单位：万元 关联方 关联交易内容 2016 年 1～4 月 2015 年度 2014 年度 青海西部矿业规划设计咨询有限 服务费 - 29.13 - 公司 盐湖所 科研费 - - 80.00 北京青科创 服务费 - - 6.30 西矿财务 利息费 248.19 345.99 575.80 西矿集团 利息费 230.31 2,773.33 2,700.25 ②出售商品、提供劳务情况 单位：万元 关联方 关联交易内容 2016 年 1～4 月 2015 年度 2014 年度 青海西部镁业有限公司 销售碳酸锂 - 1,267.02 - 1-1-1-350 西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 锂资源公司 销售碳酸锂 3,203.55 159.70 - ③关联方租赁情况 单位：万元 关联方 关联交易内容 2016 年 1～4 月 2015 年度 2014 年度 西宁青盐物业有限责任公司 租赁费 3.44 9.03 9.03 ④青海锂业接受担保情况 单位：万元 担保是否已经履 担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 行完毕 西矿集团 30,000.00 2018.2.24 2020.2.24 否 ⑤关联方资金拆借情况 青海锂业无关联方资金拆出，有关联方资金拆入，其情况如下： 单位：万元 关联方 拆借金额 起始日 到期日 西矿财务 30,000.00 2016.2.24 2018.2.24 ⑥关联往来余额 A、存放资金 单位：万元 项目名称 2016 年 4 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 银行存款： 西矿财务 832.18 2,174.24 450.26 B、应收款项 单位：万元 2016 年 4 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 关联方 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 其他应收款： 青海西部镁业 2.29 1.15 2.29 1.15 2.29 0.46 有限公司 西宁青盐物业 2.00 0.10 2.00 0.10 2.00 2.00 有限责任公司 C、应付款项 单位：万元 1-1-1-351 西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 项目名称 2016 年 4 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 预收款项： 锂资源公司 2,000.00 3,748.15 - 其他应付款： 盐湖所 0.69 0.69 9.90 西矿集团 6,465.35 49,296.11 53,047.09 青海地矿 14,257.89 14,257.89 14,257.89 西宁青盐物业有限责 3.44 - - 任公司 本次交易完成后，青海锂业将成为上市公司的子公司，前述与西矿财务的贷 款将不再构成关联交易，青海锂业继续接受西矿集团的担保，青海锂业与锂资源 公司仍将继续产生关联交易，收购完成后上市公司将前述交易纳入年度日常关联 交易进行审议、披露，其对上市公司影响具体如下： ①青海锂业接受西矿集团的担保 青海锂业接受西矿集团担保，主要是由于青海锂业向上市公司控股子公司西 矿财务借款而产生的担保，青海锂业通过本次交易后成为上市公司的子公司，与 西矿财务的借款在上市公司合并报表层面将抵消，借款事项不再构成关联交易， 但为充分保护上市公司利益，西矿集团将继续提供担保。因此，青海锂业接受西 矿集团担保不会对上市公司独立性产生重大不利影响。 ②青海锂业与锂资源的交易 报告期内，青海锂业向锂资源公司销售碳酸锂，构成关联交易。报告期之后， 青海锂业与锂资源公司于 2016 年 5 月签订了协议期限为 20 年的协议，约定： 鉴于青海锂业在盐湖提锂等方面积累的优势，青海锂业为锂资源公司盐湖提供碳 酸锂的加工生产服务，年生产 1 万吨碳酸锂，锂资源公司则为青海锂业提供生产 碳酸锂的所需的卤水原料，并向青海锂业支付加工费。锂资源公司是西矿集团持 股 27%的公司。西矿集团是锂资源公司单一第一大股东，对其有重大影响，青 海锂业置入上市公司后，青海锂业与锂资源公司前述交易构成关联交易。为避免 该交易对上市公司独立性产生不利影响，西矿集团承诺在本次重组完成后一个月 内，西部矿业集团有限公司与西部矿业股份有限公司签署协议，约定将上述 27% 锂资源公司股权对应的除收益权、处置权之外的其他权利委托给西部矿业股份有 限公司管理、行使，并承诺重组完成三年内将其所持锂资源公司 27%股权置入 1-1-1-352 西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 西部矿业股份有限公司。因此，上市公司将对锂资源具有重大影响，可利用自身 对青海锂业的影响确保锂资源与青海锂业的交易不会损害上市公司的利益，从而 确保未来交易不会对上市公司独立性产生重大不利影响。 5、从整体看，本次交易将减少部分关联交易，对于仍将存在的关联交易， 将按照上市公司关联交易程序进行审议、披露，不会对上市公司及标的资产独立 性产生重大不利影响。 （五）对上市公司股权结构的影响 本 次 交 易 前 西 部 矿 业 的 总 股 本 为 23.83 亿 元 。 标 的 资 产 的 交 易 价 格 为 250,373.80万元，其中127,373.80万元以股份支付，发行股份购买资产的股票发 行价格为5.91元/股，本次配套资金总额不超过127,000.00万元，发行底价为5.91 元/股，如配套融资按照底价发行，经测算本次交易预计新增43,041.25万股，本 次交易前后公司的股本结构变化如下： 本次交易前 本次发行 本次交易后 股东名称 数量（万股） 比例 数量（万股） 数量（万股） 比例 西矿集团 67,230.00 28.21% 13,751.46 80,981.46 28.78% 四川发展 - - 2,098.25 2,098.25 0.75% 中航信托 - - 1,824.89 1,824.89 0.65% 青海地矿 - - 3,517.78 3,517.78 1.25% 盐湖所 - - 359.88 359.88 0.13% 配套融资对象 - - 21,489.00 21,489.00 7.64% 其他股东 171,070.00 71.79% - 171,070.00 60.81% 合计 238,300.00 100.00% 43,041.25 281,341.25 100.00% 本次交易完成后，西矿集团持有上市公司股份为80,981.46万股，西矿集团 持有上市公司股份占上市公司总股本比例为28.78%，仍为上市公司控股股东， 青海省国资委持有西矿集团50.37%股权，仍为上市公司实际控制人。因此，本 次交易不会导致上市公司控制权发生变化。 （六）对上市公司治理结构的影响 本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》 等法律法规及中国证监会、上交所的相关规定，建立了健全有效的法人治理结构 和独立运营的公司管理体制，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》 及《监事会议事规则》等规章制度，建立健全了相关内部控制制度，公司股东大 1-1-1-353 西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 会、董事会、监事会及经理层之间权责明确，各司其职，相互制衡，相互协调， 保障了上市公司治理的规范性。 本次交易完成后，西矿集团仍为公司控股股东，公司实际控制人未发生变更， 但同时将引入新的投资者，进一步完善公司股东结构。本公司将根据相关法律法 规的要求，进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司相关规章制度的建设与 实施，规范公司运作，维护公司和上市公司全体股东的利益。 二、标的资产的行业特点与主营业务情况——大梁矿业 （一）标的公司所处行业特点 1、行业基本情况 根据《上市公司行业指引》（2012 年修订）结合大梁矿业的实际业务，其 所属的行业属于采矿业中的常用有色金属矿采选业（B07）。大梁矿业的主要业 务均与锌、铅、银等有色金属相关。因此，大梁矿业所属的行业通常被称为有色 金属矿采选业。 （1）行业发展概况 有色金属矿采选业是指对常用有色金属矿、贵金属矿以及稀有稀土金属矿的 开采、选矿活动。有色金属矿主要包括铜、铅、锌、锡、镍钴、锑等金属矿；贵 金属主要是金银矿；稀有稀土金属矿主要包括钨钼矿、稀土金属矿和放射性金属 矿等。据中国工信部2016年2月6日发布的《2015年有色金属工业运行情况及 2016年展望》数据显示，2015年全年我国十种有色金属产量为5,090万吨，同比 增长5.8%，增速下降1.4个百分点。其中，精炼铜、电解铝、铅、锌产量分别为 796万吨、3141万吨、386万吨、615万吨，分别同比增长4.8%、8.4%、-5.3%、 4.9%。铜材和铝材产量分别为1,914万吨、5,236万吨，分别同比增长7.1%、9.0%， 增幅分别回落3.6个和5.7个百分点。铜、铝、铅、锌现货年均价分别为40941元/ 吨、12159元/吨、13097元/吨、15474元/吨，分别同比下降16.8%、10.2%、5.5%、 4.1%，电池级碳酸锂价格大幅上涨，由4.3万元/吨上升至12.3万元/吨。规模以 上有色金属工业企业实现主营业务收入57253亿元，同比增长0.2%；实现利润 1,799亿元，同比下降13.2%，近21%的企业亏损，但加工行业实现利润1,080.4 亿元，同比增长2.5%，占行业整体利润的60%。 1-1-1-354 西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 （2）主要有色金属的分布情况 根据美国地质调查局公布的“MineralCommoditySummaries2015”中的数 据统计，全球锌矿产资源可采储量约为23,000万吨（金属吨），主要分布在澳大 利亚、中国、秘鲁、墨西哥等国家。中国的锌矿产资源储量位居全球第二位，储 量约为4,300万吨（金属吨）,占全球储量的18.70%。全球铅矿产资源可采储量 约为8,700万吨（金属量），主要分布在澳大利亚、中国、俄罗斯、秘鲁等国家。 中国的铅矿产资源储量位居全球第二位，储量约为1,400万吨（金属量），占全 球储量的16.09%。 全球铅锌矿产资源储量具体分布如下： 单位：万吨 项目 世界储量 中国储量 中国储量占比 锌 23,000 4,300 18.70% 铅 8,700 1,400 16.09% （3）我国的矿产资源分布情况 中国上述矿产资源均比较丰富但分布广泛，铅锌矿主要集中于云南、内蒙 古、甘肃、广东、湖南、广西等省区，银矿主要分布于江西、云南、广东、内蒙 古等省区。目前我国是世界上最大的有色金属产品生产国，但是我国有色金属行 业总体发展目前还处于国际产业链分工的低端水平，全球资源配置能力尚未形成， 大多数企业仅是有色金属某一环节的生产者。 （4）主要产品供求情况 1）锌矿的生产和供求情况 ①锌的供给 目前全球每年的锌矿产量在1,300万吨左右，每年的增长率稳定在2%左右。 锌矿生产主要集中在中国、澳大利亚以及美洲地区。中国是全球最大的锌矿生产 国，2014年中国锌矿产量502万吨，占全球锌矿产量的37.6%，据中国有色金属 工业协会（CNIA）统计，我国主要锌精矿生产地区为内蒙古、云南、广西、湖 南、陕西等地，其中2014年内蒙古、湖南、云南三个省合计产量占全国一半以 上。 最近三年锌金属全球产量及国内矿占比： 1-1-1-355 西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 产量 产量当月值：锌/万吨 产量当月同比 % 60.00 25.00 50.00 20.00 15.00 40.00 10.00 30.00 5.00 20.00 0.00 -5.00 10.00 -10.00 0.00 -15.00 数据来源：Wind资讯 ②锌的需求 最近三年锌金属全球产量消费量指数： 指数值 产量 消费量 1200000 1000000 800000 600000 400000 200000 0 数据来源：Wind资讯 最近三年锌金属中国产量消费量指数： 1-1-1-356 西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 指数值 产量 消费量 600000 500000 400000 300000 200000 100000 0 数据来源：Wind资讯 锌的需求量主要取决于国家或地区的宏观经济形势、工业化程度以及经济发 展水平和锌锭消费相关产业的发展前景。欧洲、美国、日本等经济发达国家，汽 车、房地产以及建筑业发展相对稳定，发展速度较为缓慢，对锌的需求逐渐萎缩。 以中国、印度为代表的新兴市场，尚未完成工业化，特别是中国正处于城市化、 城镇化阶段，对房地产以及建筑、城市基础设施、汽车以及交通等需求相对旺盛， 中长期对锌的需求量将持续增长。 ③锌的价格走势 数据来源：Wind资讯 过去几年锌价一直处于下行趋势，但从2015年底开始，锌价开始逐步回升， 预计未来价格仍继续提高。 1-1-1-357 西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 2）铅矿的生产和供求情况 ①铅的供给：一半在中国 最近三年铅金属全球产量及国内矿占比： 产量 产量当月值：铅/万吨 产量当月同比 % 45.00 25.00 40.00 20.00 35.00 15.00 30.00 10.00 5.00 25.00 0.00 20.00 -5.00 15.00 -10.00 10.00 -15.00 5.00 -20.00 0.00 -25.00 数据来源：Wind资讯 目前，西方市场再生铅的比例已经很大，矿铅产量所占比例逐年下降，而中 国与美国的情况正好相反，铅供给以原生铅为主，所以近几年全球铅矿最大的增 产国是中国。 ②铅的消费：全球铅矿产量稳步增长 最近三年铅金属中国产量消费量指数： 指数值 产量 消费量 3500000 3000000 2500000 2000000 1500000 1000000 500000 0 数据来源：Wind资讯 从铅的消费地区来看，中国、欧洲和美国是三个主要的消费区域。其中，中 国的精铅生产、消费量均占到全球40%以上，对铅的消费起到决定性作用。 终端市场方面，铅的应用主要是制造电池，我国国内的需求主要是汽车及电 1-1-1-358 西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 动自行车领域。传统铅酸电池还有稳定需求，无论在启动领域，还是在动力领域 及固定用铅酸蓄电池领域，目前都有着较广泛的应用。虽然新能源汽车发展迅速， 但要取代铅酸电池的位置还需要很长的时间，铅酸电池在汽车、电动自行车和 UPS电源等领域的广泛应用将保证铅需求的稳定增长，短期很难看到铅需求会被 大规模替代，传统需求依然强劲。 ③铅的价格走势 数据来源：Wind资讯 （5）行业发展前景 1）锌行业发展前景 ①锌消费和GDP关系 工业化、城市化和信息化进程推动了我国锌的消费。2000～2010年是中国 经济增长速度最快的时期，国内生产总值年均增速维持在8%以上，平均增速达 到9.5%，远远高于同期世界经济平均3.7%的增长速度。从2011年开始，中国经 济增速整体开始放缓，从前些年10%以上的增长率下降为9.3%，2012年进一步 下降为7.7%，2013年保持7.7%，2014年降至7.3%。中国经济于三年内实现了 增速转换，进入“中高速增长新常态”。 伴随着GDP的变化，锌消费增速也起起伏伏。锌消费量增长最快的时期， 也是我国GDP增速发展最迅速的年间，2002～2006年消费量增速在10%以上， 1-1-1-359 西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 受益于2010年良好的GDP增速，2007年以后仅有2010、2011年再现锌消费增速 两位数以上的增长，2012～2014年中国经济进入“新常态”，锌消费增速亦进 入了中低速增长的“新常态”。 25.0% 锌消费增速 GDP增速 20.0% 15.0% 10.0% 5.0% 0.0% 2000～2014 年国内 GDP 和锌消费增速变化 资料来源：统计局，安泰科 ②相关行业发展趋势和锌消费估计 中国经济的发展、中国工业化和城市化进程，是推动锌消费增长的动力。未 来五年，受国内一系列“稳增长”的因素影响，预计中国经济增速会稳定于7.5% 左右水平，经济层面对于锌消费量的改变不会很大。从五大下游消费领域来看， 镀锌行业不管是产品种类还是数量，都会保持相应的增速，其稳步增长保持了锌 消费量的增幅；压铸锌合金和锌粉行业，都是出口型导向企业，伴随着国外需求 的复苏，出口量和产量也会略有改善；氧化锌行业竞争激烈，在市场调节的作用 下，产量和产业发展都趋向更合理的方向；唯独黄铜领域，由于需求不佳且重复 利用率高，可能处于萎缩状态，但由于该行业消费量占比不足一成，故对锌的销 售不会造成较大影响。鉴于此，预计2015～2020年，中国锌消费量年均递增4.1%， 于2020年达到800万吨。 2000～2020 年我国锌消费量及预估 单位：万吨 2000 2005 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2020 锌消费量 145 301 475 525 557 596 625 655 800 数据来源：安泰科 1-1-1-360 西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 2）铅行业发展前景 近十几年以来，中国铅精矿产量虽2014～2015年出现负增长，但整体呈增 长态势。2015年，我国铅精矿产量达到233.5万吨，比2000年增长近3倍。产量 增长一方面是受经济发展对精铅需求的拉动，我国铅冶炼能力呈不断增长态势， 对原料的需求也随之水涨船高；另一方面，随着国家资源接续工作的不断开展， 部分地区尤其是勘探程度相对较低、铅锌资源较丰富的地区（例如内蒙古）新发 现并投产的项目较多，也推动了铅精矿产量的增长。 内蒙古是我国最大的铅精矿生产省份，2015年其铅精矿产量为102.0万吨， 占全国的比重为43.7%。2015年铅精矿年度产量在10万吨以上的省份为4个，除 内蒙古外，还包括湖南、云南和河南，上述4省铅精矿产量合计在全国总产量中 占到71.0%，比例较2000年25.3%的水平大幅提高，显示我国铅精矿生产集中度 在提升。 2000～2020年我国铅精矿产量 单位：万吨金属 2000 2005 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2020 全国总计 66.0 114.2 198.1 240.6 261.3 285.0 279.0 233.5 242.8 292.3 内蒙古 2.0 9.9 43.7 63.9 75.6 78.2 85.1 102.0 - - 湖南 5.9 11.1 27.7 30.8 33.1 39.6 43.8 35.1 - - 四川 10.2 5.2 20.1 31.4 38.6 34.5 25.8 9.6 - - 广西 11.0 5.4 23.1 28.5 30.2 32.1 24.4 9.1 - - 云南 8.1 11.4 10.0 9.7 17.2 18.9 20.6 17.3 - - 青海 5.4 7.5 6.1 4.9 4.2 13.1 15.8 4.6 - - 福建 0.8 2.6 6.8 8.0 12.7 12.2 7.9 1.9 - - 陕西 2.2 2.3 4.5 4.6 5.4 9.9 8.0 7.1 - - 河南 0.7 1.5 6.3 6.9 6.9 7.7 8.8 11.3 - - 广东 5.6 5.7 12.0 16.1 12.2 7.2 6.6 6.9 - - 数据来源：中国有色金属工业协会、安泰科 2015年我国铅精矿产量延续2014年的回落态势，这一方面是由于铅价银价 低迷，在采矿过程中，矿山对铅矿的开采积极性降低，尤其是对高银铅精矿的开 采；另一方面四川和福建等省份受到环保、安全整治和矿业秩序整顿行动的影响， 部分中小矿山处于停产状态，这也在一定程度上影响了产量的增加。 1-1-1-361 西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 近几年随着地质找矿投入的增加，发现了一些新的铅锌矿山，部分优势矿山 深部找矿也取得了突破，部分大型矿业公司对区域矿山的整合更是提高了区域矿 山的生产率。另外，从2009年开始，中国铅锌采选业投资年均递增20%以上， 2012年总投资327.5亿元，2013年投资399.4亿元，远超过了同期冶炼业的投资， 投资直接促进了精矿产量提高，在内蒙、云南、新疆、西藏、湖南、广西一些新 建矿山投产，一些矿山扩建。为此，鉴于已有矿山的生产规模不断扩大，未来进 行整装勘查的几大矿带仍有资源发现潜力，预计2016～2020年，我国铅精矿产 量将总体保持增长态势。不过修改后的《中华人民共和国安全生产法》和《中华 人民共和国环境保护法》于2014年12月1日和2015年1月1日分别实施，铅锌矿 山将面临更加严苛的法律规定，矿山企业的违法成本将明显提高，这将对矿山的 生产经营造成影响。未来几年我国铅精矿产量将继续保持适度稳定增长，预计 2016年和2020年国内铅精矿产量分别为242.8万吨和292.3万吨，2016～2020年 年均增长率在4.7%左右。 （6）行业利润水平的变动趋势和变动原因 根据国家统计局的统计有色金属矿采选业规模以上工业企业2013年、2014 年和2015年的利润总额变动情况如下： 单位：亿元 有色金属矿采选业 有色金属冶炼及压延加工行业 2013年 627.97 1,445.44 2014年 563.4 1,490.00 2014年比2013年 同比下降10.28% 同比增长2.5% 2015年 450.3 1,326.1 2015年比2014年 同比下降19.3% 同比下降11% 数据来源：国家统计局 2014年及2015年，有色金属矿采选业利润总额处于下降的趋势，2014年和 2015年利润总额分别同比下降10.28%和19.3%，主要原因为：2014年和2015 年，精矿价格取决于供求关系，而精矿的供求关系主要受经济形势、生产成本等 因素的影响，下游有色金属产品价格不断下跌，导致有色金属矿产品价格同步下 跌，从而使得有色金属矿采选业利润不断下滑。 2013至2015年，有色金属冶炼及压延加工行业利润水平呈现先升后降的趋 势。2014年，有色金属冶炼及压延加工行业利润总额同比上升2.5%，2015年， 1-1-1-362 西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 有色金属冶炼及压延加工行业利润总额同比下降11%。主要原因为：有色金属冶 炼企业由于产品价格下行导致利润不断降低，部分企业甚至出现亏损；压延加工 行业由于加工费较为稳定，盈利水平相对较好。 2、影响行业发展的因素 （1）有利因素 1）国家产业政策支持 2009年5月11日起实施《有色金属产业调整和振兴规划》提出要严格控制锌 的总量，加快淘汰落后锌冶炼产能；促进较强实力的综合性企业集团进行重组， 提高集中度；加大资源地质勘探力度，提高资源自给率。《有色金属工业“十二 五”发展规划》明确提出，要统筹规划，坚持上大与压小相结合、新增产能与淘 汰落后相结合，优化有色金属生产力布局；以满足内需为主，严格控制资源、能 源、环境容量不具备条件地区的有色金属冶炼产能；支持建设优势互补、合作双 赢的东、中、西部产业转移合作示范区。 在中国有色金属工业协会部署开展有色金属行业“十三五”规划研究工作的 启动会上，国务院参事、中国有色金属工业协会会长陈全训强调，规划研究要紧 紧围绕建设有色金属工业强国的战略目标，切实提出一批关系行业发展的重大工 程，做好项目储备。有色金属行业未来发展，必须要把一批事关行业结构调整、 转型升级的重大工程落到实处，要有支撑行业科学健康发展的项目储备。尤其是 随着全面深化改革和全面扩大开放的深入，国家投融资体制将发生重大变化，要 进一步深入调查研究，广泛听取企业和专家意见，把重大工程、主要任务与强国 目标紧密结合起来，为今后国家支持有色金属行业发展提供重要依据，切实推进 有色金属工业强国建设。从以上政策可以看出，国家未来有色金属产能扩张保持 在平稳或低速增长状态，并加快有色金属产业结构调整和资源优化配置，鼓励大 型企业强强联合、优势互补和兼并重组，提高产业集中度。同时鼓励具有先进产 能的有色金属采选、冶炼企业充分利用国家政策，改善产品结构，提高生产工艺 和技术水平，提高自身竞争实力。 2）经济增长带动下游行业发展 有色金属矿采选业是国民经济的基础行业之一，我国产业结构的发展现状和 趋势决定了有色金属矿采选业的基础性地位。随着我国经济的不断发展以及居民 1-1-1-363 西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 生活水平的不断提高，建材、汽车、机械制造及轻工业等将稳步增长，势必会对 该行业的发展起到强劲的推动作用。 3）下游市场需求旺盛。 锌、铅等有色金属的应用广泛，在冶金、电子、包装、电器、化工、建材、 机械、汽车、航天、军工等行业都有广泛的应用。随着我国经济的不断发展以及 居民生活水平的日益提高，各行业的稳步发展将带动有色金属矿采选业的发展。 （2）不利因素 1）国内企业众多，产能分散 国内从事有色金属采选的企业较多，行业集中度低，尚没有企业能够占据显 著的市场份额或对整个产业的发展产生实质性影响。多数企业难以形成规模效应。 此外，小型企业基础地质工作投入不足，技术装备落后，加之多年的矿产资源消 耗，企业间处于一种低水平的激烈竞争之中。 2）环境污染问题突出 大多数中小企业技术装备落后，长期的矿产资源开采产生的重金属污染问题 近年来开始逐渐显露，污染事件时有发生，尤其是近年来发生的重金属环境污染 事件以及血铅污染事件，对行业健康发展构成了严重威胁。 3）铅、锌资源的不可再生性 锌、铅都属于不可再生资源，转产经营是所有有色金属企业最终都要面临的 问题，企业需做好矿产资源规划，拓宽经营渠道，以寻求更大的发展空间。 3、行业的主要进入壁垒和障碍 （1）资源壁垒 锌、铅都属于不可再生资源，行业内企业拥有的矿产资源将随着矿山的不断 开采而逐渐减少，拥有高品位矿石的大型储量矿山的矿业企业具有良好的竞争优 势，而未能拥有大型储量和高品位矿石的矿山企业，则限制了规模效益无法发挥 出来很难在激烈的竞争中存活下来。因此，对于市场新进入者来说，获得优质的 矿产资源将是进入该行业的重要壁垒。 （2）政策壁垒 矿产资源属于国家所有，根据《中华人民共和国矿产资源法》、《矿产资源 勘查区块登记管理办法》、《矿产资源开采登记管理办法》、《中华人民共和国 1-1-1-364 西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 矿山安全法》等法律企业开采锌、铅等金属必须依法取得采矿权证、安全生产证 书、环境保护和安全生产等方面的法律法规等。近年来，国家加大对采矿行业调 整力度，将加紧淘汰和关闭污染严重、规模过小、技术装备落后和布局不合理的 小矿和小冶炼厂，支持技术水平先进、资源综合利用率高、重视环境保护的具有 核心竞争力的优质企业。 （3）环保、安全监管规范 采矿行为会对地表和地下造成一定程度的损害，并可能导致山体滑坡和泥石 流等类型的环境破坏。采矿过程及堆积的矿渣中产生的含有镉等重金属的废水可 能对当地的水田土壤、河流底泥等造成污染。此外，许多采矿业务需要采掘工人 深入地下进行作业，作业过程中遇到地下水、矿井塌方等事故会对采掘工人的生 命安全造成重大威胁。为管理采矿和冶炼行业对环境造成的不利影响，减少矿井 事故，近年来国家对矿山安全生产、环境保护的监管日趋严格，严格限制破坏环 境、污染严重、不具备安全生产条件的矿山开采，要求现有矿山全面实现稳定达 标排放，提高废水重复利用率和固体废弃物综合利用率。安全、环保投入加大了 矿山生产成本，构成进入本行业的主要障碍。 （4）资金实力壁垒 有色金属矿采选业具有投资金额大、投资周期长的特点，开采、选矿等过程 都需要大量的资金，总体而言投资周期较长，因此，具有资金实力的企业在行业 中具有较强的竞争能力，资金实力也是市场新进入者重要的壁垒之一。 4、行业周期性、区域性或季节性特征 （1）行业的周期性 有色金属行业处于产业链最前端，具有较强的经济周期性。当经济高速增长 时，市场对锌铅铜矿石等原材料需求也高涨，这些行业所在公司的业绩改善就会 非常明显；而当经济低迷时，社会固定资产投资下降，对有色金属产品的需求减 弱，业绩就会回落。虽然我国正处于且预计还将长时间处于工业化和城市化进程 中，在此期间经济高速增长是主要特征，出现严重经济衰退或萧条的可能性较低， 但周期性特征还是存在。不同的阶段，随着锌铅铜市场价格及需求的波动，锌铅 矿采选企业的业绩仍会有一定波动。 （2）行业的区域性 1-1-1-365 西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 世界有色金属资源大约60%的储量集中在亚洲、非洲和拉丁美洲等一些发展 中国家，40%的储量分布于工业发达国家，这部分储量的4/5又集中在俄罗斯、 美国、加拿大和澳大利亚。我国有色金属主要分布在西南地区，东北地区也有分 布。其中云南省由于地质构造复杂，素有“有色金属王国”之称。 有色金属大多伴随着复杂的地形地貌，所以有色金属的分布极为不均。我国 铅锌资源储量虽然丰富，但分布较为集中，内蒙古自治区铅矿储量占全国储量的 32.31%，锌矿储量占全国的25.68%，均位列全国首位。云南省铅矿储量占全国 储量的13.40%，锌矿储量占全国储量的24.15%，分列全国的第二位。分省区来 看，蒙、新、甘、青、陕、川、滇、湘、赣以及两广11省区的储量超过全国总 储量的80%。随着矿资源的勘察和开发不断向中西部深入，铅锌行业优势资源进 一步向西部地区集中。伴随着有色金属极为不均衡的分布特征，有色金属矿采选 业也具有明显的区域性特征。 （3）行业的季节性 有色金属的季节性通常体现在两个方面，一是矿山采选工艺亦受到自然天气 条件的一定限制，二是与下游行业的生产淡旺季存在一定的联动关系。 5、所处行业与上、下游行业之间的关联性 有色金属矿采选业上游主要是有色金属矿产资源。大梁矿业在锌矿、铅矿、 银矿等金属矿方面储量丰富，拥有会东铅锌矿采矿权。由于矿产资源属于不可再 生资源，资源的缺乏势必影响企业长远的发展，丰富的矿产资源储量有利于大梁 矿业的未来发展。 锌、铅等有色金属的应用广泛，在冶金、电子、包装、电器、化工、建材、 机械、汽车、航天、军工等行业都有广泛的应用，下游市场需求旺盛。随着我国 经济的不断发展以及居民生活水平的日益提高，各行业的稳步发展将带动有色金 属矿采选业的发展。上述行业会受到经济形势的影响，当经济下滑时，下游需求 会相应减少。 （二）交易标的核心竞争力及行业地位 1、核心竞争力 （1）资源优势 大梁矿业位于四川省凉山彝族自治州会东县东大桥镇，根据国土资源部于 1-1-1-366 西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 2015年11月25日出具的《关于矿 产资源储量评审备案证明》，截至2014年12月31日，会东铅锌矿采矿许可范围 内保有资源储量情况为：主矿产铅锌矿矿石量913.01万吨，铅金属量6.83万吨， 锌金属量89.43万吨；伴生矿产银矿石量760.02万吨，金属量224吨；伴生矿产 镉矿矿石量656.44万吨，金属量3819吨；伴生矿产镓矿矿石量318.16万吨，金 属量74吨；伴生矿产锗矿矿石量406.02万吨，金属量96吨；伴生矿产硫铁矿矿 石量166.46万吨，硫量11.48万吨。由于矿产资源属于不可再生资源，资源的缺 乏势必影响企业长远的发展，丰富的矿产资源储量有利于大梁矿业的未来发展。 （2）设备优势 大梁矿业采矿选矿工艺均已实现现代机械化，井下采场采用的XYWJY-2型 遥控铲运机进行出矿作业，充填站采用HGBS100.15.320型充填工业泵，为行业 内先进设备。 （3）技术优势 在采矿技术方面，大梁矿业长期与科研院所合作，进行科学技术的研发。 2013年与长沙矿山研究院有限责任公司合作研发的上向进路胶结充填采矿法， 采用矿山废弃碎石与水泥直接混合制成膏体，对井下采空区进行胶结充填，该工 艺属已申请发明专利一项，专利目前正在审批中，专利名称：碎石胶结充填井下 采场的方法，专利申请号：201510105800.4；申请日：2015年3月11日。该技 术为大梁矿业的核心技术。 （4）政策优势 大梁矿业地处四川凉山州境内，按照州委、州政府主要领导的指示，着力培 育一批国家高新技术企业，带动全州高新技术产业蓬勃发展，加快建设省级高新 技术产业园区促进凉山转型发展步伐,决定建立“凉山州高新技术企业培育库”。 大梁矿业积极响应政府号召，以研发项目，申请入库，入库项目有2016年公司 科研计划中的“四川会东大梁矿业提高铅精矿中含铅、银的回收率指标试验研究” 及“四川会东大梁矿业中深孔分段充填采矿法试验研究”两个项目。 2、行业地位与主要竞争对手 据Wind资讯数据显示，截至目前，有色金属矿采选业上市公司共有26家， 有色金属矿冶炼和压延加工业上市公司共有49家，行业集中度不高。有色金属 1-1-1-367 西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 行业的整体集中度不高，有色金属行业包含金属种类达十多种，不同企业的规模、 产业链情况又各不相同。 生产铅锌产品的企业主要包括中金岭南（000060）、驰宏锌锗（600497）、 紫金矿业（601899）、罗平锌电（002114）、盛达矿业（000603.SZ）、盛屯 矿业（600711）、锌业股份（000751）、株治集团（600961）等多家上市公司。 其中中金岭南及驰宏锌锗规模较大，处于同行业上市公司领先地位。该类公 司不以单一的精矿为销售产品，以经冶炼后的金属产品或深加工的金属制品为主 要收入来源，产品销售覆盖国内多个地区并在海外市场有一定的业务规模。中金 岭南近年来通过对旗下主要矿区的不断勘探，以及收购国内外优质矿产企业，在 矿产资源储备方面取得了较大突破，在国内拥有大型铅锌矿山——凡口铅锌矿和 盘龙铅锌矿，在海外收购的佩利雅公司在澳大利亚、加拿大、多米尼加等地拥有 铅锌铜金锂等多种金属矿山。驰宏锌锗拥有全球最优质的两座矿山和最大的铅锌 储量。罗平锌电、盛达矿业、盛屯矿业、锌业股份、株治集团的生产和销售主要 以某一或几个省份为主。 三、标的资产的行业特点与主营业务情况——青海锂业 （一）标的公司所处行业特点 青海锂业主营业务为生产和销售碳酸锂。根据《上市公司行业分类指引 （2012 年修订）》，结合青海锂业的实际业务，其所属的行业属于有色金属冶炼 和压延加工业（C32）。 1、行业基本情况 （1）全球锂资源的分布概览 全球锂资源储量巨大，根据相关统计，锂在自然界中丰度较大，居第27位， 在地壳中的含量约为0.0065%，主要包括矿石锂和盐湖卤水锂两大类。目前全世 界已知的含锂矿物有150多种，主要以锂辉石、锂云母、透锂长石、磷铝石矿等 形式存在，另外盐湖及海水中也有丰富的锂资源。全球约70%的锂存在于盐湖， 约30%来自于矿石（以下简称盐湖锂和矿石锂）。从锂资源目前的供给构成来看， 盐湖卤水锂资源占61%，矿石锂资源占26%，油田及资源回收占比约13%。 根据美国地质调查局（USGS）统计全球探明的锂储量超过1351.9万吨（锂 1-1-1-368 西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 金属当量），资源量则高达3978万吨，折合碳酸锂2.1亿吨。全球锂储量如下图 所示： 国家 储量（万吨） 储量占比（%） 资源量（万吨） 智利 750.00 55.48% 900.00 中国 350.00 25.89% 600.00 澳大利亚 150.00 11.10% 170.00 阿根廷 85.00 6.29% 650.00 美国 3.80 0.28% 550.00 玻利维亚 - 0.00% 750.00 巴西 4.80 0.36% 18.00 葡萄牙 6.00 0.44% 加拿大、刚过、俄罗 津巴布韦 2.30 0.17% 斯、塞尔维亚各 100 世界总计 1,351.90 100.00% 3,978.00 数据来源：美国地质调查局（USGS） 数据来源：美国地质调查局（USGS） 1）全球矿石锂资源概览 锂矿石资源主要存在于澳大利亚、加拿大、中国、葡萄牙和津巴布韦等。其 中泰利森Talison拥有的格林布什矿体量大、品位高，其控制了全球约65%的矿 石锂储量，一直是国际锂精矿的主要提供商，目前具有锂精矿产能74万吨（约 合10万吨碳酸锂）。 2）全球盐湖锂资源概览 锂盐湖主要存在于南美、中国和北美。其中目前生产中的盐湖主要集中在南 1-1-1-369 西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 美锂三角的Salar地区，分别被SQM、FMC、Rockwood（2014年被竞争对手 Albemarle雅宝化工收购）控制。世界主要盐湖锂资源情况如下图所示： 名称 英文 国家 存在形式 储量描述 海拔 3,650m，卤水浓度 80～ 乌尤 玻利维 硫酸型卤 1,150ppm，平均 321ppm，镁锂 尼盐 SalardeUyuni 亚 水 比 9.28，估计金属锂储量 550 万 湖 吨，碳酸锂可采储量 1,430 万吨 海拔 2,300m，镁锂比 6.225，平 阿塔 硫酸型卤 均浓度 1,600mg/L，估计金属锂 卡玛 SalardeAtacama 智利 水 储量 450 万吨，碳酸锂可采储量 盐湖 800 万吨 翁布 雷穆 海拔 4,300m，镁锂比 1.37，估计 硫酸型卤 埃尔 SalardeHombreMuerto 阿根廷 金属锂储量 220 万吨，碳酸锂可 水 托盐 采储量 400 万吨 湖 奥拉 硫酸镁亚 海拔 3900m，碳酸锂储量达 640 罗斯 SalardeOlaroz 阿根廷 型 万吨 盐湖 海拔 3,700m，浓度 200～ 里肯 硫酸型卤 2,400ppm，镁锂比 8.6，估计金 SalardeRincon 阿根廷 盐湖 水 属锂储量 48 万吨，碳酸锂可采储 量 127 万吨 数据来源：方正证券-有色金属：锂供需分析，锂价将会继续暴涨 （2）我国锂资源的分布概览 中国锂资源丰富，主要分布在青海、西藏、新疆、四川、江西、湖南等省区。 根据中国地质调查局的地球资源利用报告书，中国已探明的锂资源（金属当量） 储量约为383.61万吨，其中盐湖资源约占全国总储量的90%，矿石资源约占10%。 其中，盐湖锂资源主要分布在青海和西藏，例如，青海柴达木盆地的察尔汗盐湖 为硫酸盐型盐湖，目前正在开发的是东台吉乃尔湖和西台吉乃尔湖，西藏扎布耶 盐湖为碳酸盐型盐湖，但目前开发进展较慢。新疆、四川、江西、湖南等为花岗 伟晶岩或花岗岩矿物型，其中四川甘孜州和阿坝州锂辉石资源储量大，江西宜春 地区是锂云母的主要生产基地。 我国各省锂资源储量如下图所示： 产地 主要矿物 储量 储量占比 基础储量 资源量 四川 锂辉石 14.91 3.89% 16.69 76.00 江西 锂云母 23.60 6.15% 26.30 34.20 1-1-1-370 西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 新疆 锂辉石 0.52 0.14% 1.66 1.26 河南 锂云母 0.05 0.01% 0.06 2.87 福建 锂辉石 - - - 0.21 山西 锂辉石 - - - 0.02 湖南 锂云母 0.01 - 0.01 16.51 湖北 盐湖卤水 - - - 50.61 青海 盐湖卤水 297.37 77.52% - 310.04 西藏 盐湖卤水 47.15 12.29% - 222.30 合计 383.61 100.00% 44.72 714.02 数据来源：全国矿产资源储量通报（2012）和郑绵平院士资料 数据来源：全国矿产资源储量通报（2012）和郑绵平院士资料 （3）全球锂资源开采利用格局 全球上游锂业形成“三家卤水一家矿”的“3+1”格局，不仅体现了区域分 布集中的特点，还呈现出控制权的高度集中。据统计资料显示，矿石锂供给方面， 泰利森Talison（2014年被天齐锂业收购51%股权）主要开采锂辉石，供给量在 全球占比高达65%；盐湖锂供给方面，智利的SQM、美国的Rockwood（被 Albemarle雅宝化工收购）以及FMC三家公司依靠卤水资源和技术优势几乎垄断 了国际碳酸锂市场，其卤水锂供给占比总计高达90%。全球四大锂资源公司所拥 有储量占全球储量的60.4%，碳酸锂年产量占全球年产量的69.9%，可见，全球 锂资源供给市场已呈现“卡特尔”垄断格局。全球主要锂资源公司储量及碳酸锂 产量如下图所示： 1-1-1-371 西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 资料来源：浙商证券储能行业报告2：碳酸锂供需能否平衡，且看卤水提锂产能 2、影响行业发展的因素 （1）有利因素 1）国家产业政策的支持 随着《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》、《关于进一步 做好新能源汽车推广应用工作的通知》、《关于加快新能源汽车推广应用的指导 意见》、《节能与新能源汽车产业发展规划（2012—2020年）》等一系列国家 政策的出台，未来新能源汽车将成为国家重点投资发展的领域。锂离子动力电池 是新能源汽车发展的核心，电池正极材料是决定动力电池安全、性能、寿命、成 本的关键。因此，随着政策的支持与利好，新能源汽车的上游之一碳酸锂的价值 也将进一步显现，锂资源有望成为重要的战略资源，这为碳酸锂特别是电池级碳 酸锂等相关上游原材料供应商带来市场机遇。 2）相关下游行业的发展为锂行业提供了广阔的市场空间 青海锂业的主要产品电池级碳酸锂、工业级碳酸锂广泛应用于锂电池正极材 料和电解液、制冷剂、电子、石化、特种建材、医药、航空航天、机械等行业， 用途广泛。上述行业在国民经济中占据重要地位，我国经济的持续较快发展必然 相应增加对锂产品的需求，从而推动整个行业的发展。 （2）不利因素 由于我国盐湖卤水提锂的产量具有波动性，受盐湖品质和高原自然环境制约 及影响较大，同时国内锂辉石矿储量较低，主要依赖国外进口锂辉石原矿进行加 1-1-1-372 西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 工生产，所以碳酸锂价格受国际市场锂辉石价格波动影响，继而对碳酸锂企业生 产经营带来较大的影响。 3、行业的主要进入壁垒和障碍 （1）资源壁垒 锂是稀有金属，虽然我国是锂资源大国，但锂资源大多处于自然环境恶劣的 地区，开采困难，生产和运输受自然条件影响较大。国内目前已开采的固体锂矿， 生产规模均较小，不能满足工业化生产需要，大多需要依赖进口；而盐湖卤水锂 矿或为高镁低锂型、或海拔太高、自然条件恶劣。对于新的市场进入者，很难获 得优质且易开采的锂矿资源，原料的供应稳定将很难得到保障。 （2）资金壁垒 锂行业是一个资本密集型行业。对于盐湖卤水提锂企业，在获得盐湖开采权 及后续的机器设备和环境保护方面，都需要巨额投资。对于矿石提锂企业，一方 面需要在设备厂房及环保方面投入巨资，另一方面由于行业特性，原材料锂辉石 在生产成本中占较大的比例，原料采购及生产经营周转需要占用大量的流动资金。 因此新厂商必须具备较强的筹资能力，中小投资者进入存在一定的资金壁垒。 （3）技术壁垒 我国约90%的锂资源存在于青海、西藏等省的盐湖之中，特别是青海盐湖中 的锂资源占到我国锂储量的一半以上，但青海地区盐湖锂浓度相对较低，镁钾和 硫酸根离子含量普遍较高，采用目前成熟的提锂方法成本较高。青海锂业经过十 几年的研究，不断优化工艺技术，目前通过离子膜选择迁移技术，能够实现电池 级碳酸锂量产。新企业进入碳酸锂生产行业，较难在短时间内突破卤水提锂和电 池级碳酸锂生产的技术瓶颈。 （4）市场进入壁垒 高端锂产品具有较高的市场进入壁垒。以电池级碳酸锂为例，锂电池材料生 产厂商和电池级碳酸锂供应商一般有相对稳定的合作关系。电池级碳酸锂与一般 意义上的化工原料产品不同，新的供应商、甚至新生产线的产品都要经过长期、 严格的质量检测程序和质量保证体系认证过程才能获得锂电池材料生产厂商的 认可。此外，为保证原材料的及时、足量供应，锂电池材料生产厂商对于电池级 碳酸锂供应商的规模和品质稳定有较高的要求。因此，电池级碳酸锂生产企业和 1-1-1-373 西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 锂电池材料生产厂商形成了长期稳定的合作关系，成为电池级碳酸锂产业较高的 市场壁垒。 4、行业技术水平及技术特点 在新能源方面，锂资源主要应用于以锂电池为主导的储能设备。根据锂电池 的工艺流程，其产业链划分如下图所示： 通过提取锂等矿产资源生产工业级和电池级碳酸锂，属于行业的中上游阶段。 上游锂行业资源与产能主要集中在SQM、FMC和Rockwood三家手中。全球锂 资源投资、资源流动和产品流动基本市场化，无论是卤水/矿石、基础锂产品， 或是深加工锂产品的采购和销售都基本全球化，市场化程度高，行业竞争呈全球 一体化格局。 我国已基本建立了以矿石提锂、卤水提锂为基础，覆盖碳酸锂、氯化锂、氢 氧化锂、金属锂等系列产品的现代锂工业，形成了锂行业的完整产业链。 （1）中上游提锂技术特点 根据采用原材料的不同，提锂技术主要分为盐湖卤水提锂和矿石提锂两种生 产工艺。矿石提锂是指以锂辉石、锂云母等固体锂矿石为原料，生产碳酸锂和其 他锂产品。矿石提锂历史悠久，技术相对成熟，主要工艺有硫酸法和烧结法等。 其优点在于工艺成熟，工艺过程易于控制，容易制备高纯度的碳酸锂，缺点在于 碳酸锂制取成本高，且能耗大。卤水提锂是利用盐湖水提取钾盐后形成的卤水， 进行深度除镁、碳化除杂和络合除钙后生产锂产品，主要工艺方法有沉淀法、离 子交换吸附法、碳化法、煅烧浸取法等，其优点在于80%的锂资源存在于盐湖卤 水中，生产成本低，可以和其他盐类一起制取，且更加环保。 蒸发沉淀是传统的碳酸锂制备方法，但只适用于从低镁高锂（即低镁锂比） 的盐湖中提取回收锂，根据盐湖所处的地理气候条件，利用大面积盐田日晒的方 法蒸发生成浓缩卤水，然后运到工厂进行碳酸锂沉定精制加工。该方法优点是工 1-1-1-374 西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 艺简单、能耗小、成本低，缺点是耗碱量较大，效率低，受雨季等气候条件的左 右。低镁含量的智利盐湖Atacama和阿根廷盐湖HombreMuerto正在利用这个方 法开采。铝酸盐吸附法已成功应用于低镁锂比的盐湖提锂中（如阿根廷的FMC）。 煅烧法、离子交换法、溶剂萃取法和锂离子筛交换法主要针对高镁锂比盐湖。 青海锂业主要采用离子交换膜进行提锂，已经实现规模化生产；因萃取溶剂可能 对盐湖造车污染，故溶剂萃取法还没有实用先例；锂离子筛吸附法由日本首创， 实现了从镁锂比高或锂含量低的卤水、海水中提取回收锂的小型试验，但还未进 入规模化阶段，目前制约主要是吸附剂工艺较复杂、成本高。 （2）中上游电池级碳酸锂生产技术 由于电池材料、医药、彩色荧光粉等领域具有较高技术要求，对碳酸锂的质 量要求十分严格，工业级碳酸锂需要通过复杂工艺除去其中的无机盐类等杂质后 才能达到上述不同领域的质量指标要求。传统电池级碳酸锂的生产工艺已较为成 熟，主要经过四个加工环节，分别为卤水（矿石）提锂、工业级碳酸锂净化、净 化锂盐溶液沉锂、电池级碳酸锂干燥粉碎包装。不同于大部分企业都是通过将工 业级碳酸锂提纯转化为电池级碳酸锂，青海锂业拥有的离子交换膜合成碳酸锂技 术，突破性地解决了高镁锂比盐湖提取锂盐这一世界性难题，一次下线产品质量 即达到电池级碳酸锂标准，实现规模化生产。 5、行业经营模式 碳酸锂行业的生产企业的经营模式为：通过矿石提锂、盐湖卤水提锂等技术， 提取锂等矿产资源，进一步加工为工业级或电池级碳酸锂，向下游客户进行销售。 6、行业周期性、区域性或季节性特征 （1）行业周期性 纵观碳酸锂历史价格，其价格波动部分受阶段性的供需关系影响，而更重要 的原因是国际四大巨头（三湖一矿）掌握了提价话语权。下面是碳酸锂价格有数 据记录以来，其行业周期大致经历的四个波段： 第一波段：2008年金融危机导致全球经济断崖式衰退，当时依赖陶瓷/玻璃/ 润滑脂等工业应用支撑的锂价格也伴随着全球经济基本面快速滑落； 第二波段：希腊深陷债务危机，2010年5月首个希腊救助计划启动，2010 年SQM开拓中国市场、国内盐湖厂商去库存导致价格下滑； 1-1-1-375 西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 第三波段：1）2011年6月下旬盐湖巨头Chemetall（Rockwood）\FMC以能 源、原料及运输成本上升为由全面提升锂产品价格，掀起国内外涨价潮；2）当 年9月份中信国安尚未产出，扎布耶出现停产，而电池消费进入旺季但供给有限； 第四波段：2013年电动汽车、储能需求并未放量，但全球锂产能释放，供 给过剩致碳酸锂价格下降； 第五阶段：1）2015年下半年以来，中国精矿、卤水自给率低、厄尔尼诺及 矿权等多因素造成供应端弹性缺失，甚至出现缩进；2）受中国新能源汽车强政 策指引，需求端中国新能源汽车产业链爆发，锂上游供不应求；3）2015年10 月FMC提价15%，随后中国市场锂盐报价启动爆发式上涨。 下图为2007年至今国际碳酸锂价格变动趋势图： 资料来源：长江证券-金属非金属：锂资源展望2016，衡量供需边际增量与投产时间差， 锂价尚处强势区间 （2）行业的区域性 全球锂资源主要集中在南美、中国、澳大利亚、美国及欧洲小部分国家和地 区。中国锂资源主要分布在青海、西藏、新疆、四川、江西、湖南等省区。西藏 和青海为盐湖卤水型，新疆、四川、江西、湖南等为花岗伟晶岩或花岗岩矿物型。 伴随着锂资源的分布特征，碳酸锂行业也具有明显的区域性特征。国际上知 名的三湖一矿，中国天齐锂业、赣锋锂业、西藏矿业、西藏城投等涉及碳酸锂生 产销售业务的企业均围绕着锂矿原产地分布。 （3）行业的季节性 1-1-1-376 西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 锂资源的季节性主要体现为盐湖卤水提锂技术受自然天气影响较大，南美盐 湖地区的雨季天气，中国青海、西藏盐湖地区的冬季低温天气均会对生产造成影 响，从而影响碳酸锂产量与价格。 7、行业上、下游情况 青海锂业通过提取锂等矿产资源生产碳酸锂，属于行业的中上游阶段。根据 锂电池的工艺流程，行业上游主要为锂矿企业，中游主要为电池正极材料、负极 材料、隔膜和电解液等原材料生产商，行业中下游为锂电池设备制造商及生产商， 行业下游为3C电子消费品、新能源汽车等锂电池消费终端。 （1）上游 国内市场上，由于国内盐湖提锂技术起步较晚，大部分拥有盐湖矿权的企业 尚处于自主研发批量生产碳酸锂技术的阶段，国内的盐湖锂矿储量主要分散在西 藏矿业、西藏城投、五矿集团、中信国安、盐湖股份等企业名下。国内矿石锂储 量主要由天齐锂业、赣锋锂业、众和股份及融捷股份控制。国际市场上，全球盐 湖锂储量主要被 SQM、FMC 和 Rockwood 三家巨头垄断，全球约 65%的矿石 锂储量由泰利森 Talison 控制（天齐锂业持有泰利森 Talison 51%的股权， Rockwood 持有泰利森 Talison 49%的股权）。 目前锂行业上游经营模式正在发生变化，由以前的卖矿转变为以委托加工为 主的模式。参考铜铝铅锌等行业的发展历史，这种模式变化必然发生。尤其在处 于全球碳酸锂出现供不应求的局面下，行业模式的转变更符合锂矿企业自身的利 益诉求。此模式将带来矿企利润的巨大弹性，利好锂资源企业。锂矿资源被行业 巨头占据，原材料供给集中，具有引导产业生产流程和模式的能力。引入委托加 工模式后，中上游加工企业将能够获得稳定的加工费，在一定程度上减轻了产品 价格波动带来的盈利风险，同时也能保证企业自身的获利需求，长期来看委托加 工模式是一种利好双方的产销模式。 国外锂矿巨头已经实现委托代工模式的变化。例如 Albemarle 雅宝化工将泰 利森 Talison 的精矿交予中国厂商进行委托加工，从而直接在中国销售，既避免 了运回自有冶炼厂带来的交通、时间限制，直接在需求旺盛地区进行销售，还能 通过委托加工模式赚取高额利润。国内相关锂行业公司的委托代工情况如下图所 示： 1-1-1-377 西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 公司 代工厂商 备注 天齐锂业 银河锂业 2014 年 3 月，天齐与银河锂业签订代工合同 Albemarle Albemarle 雅宝化工将泰利森 Talison 精矿交予海门容汇代加 海门容汇 雅宝化工 工 资料来源：广发证券-有色金属：新年，“锂”好 （2）中游 电动汽车中，锂电池成本占比最大，接近50%。锂电池主要由正极材料、负 极材料、电解液、隔膜四大部分组成，其中正极材料和电解液均需应用电池级碳 酸锂作为原材料。在锂电池成本中，正极材料的价值量占比最大。锂电池产品结 构和成本结构如下图所示： 锂电池各组成部分的功能和成分如下图所示： 1）正极材料 锂电池正极材料处于产业链中间环节，是锂离子电池的关键原材料之一，其 性能直接影响锂电池的各项性能指标。目前市场上主要正极材料性能对比及主要 车企材料选择如下图所示： 1-1-1-378 西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 资料来源：招商证券新材料行业系列报告之三：锂电材料 能量密度、成本、安全性、热稳定性、循环寿命是动力锂电池的5个关键指 标，三元材料、钴酸锂、锰酸锂与磷酸铁锂任何一个在这5方面都不具有绝对优 势。各类正极材料性能对比表： 类别 应用现状 容量 发展方向 优点 缺点 说明 已批量运 150m 改善安全 技术及配套工艺 安全性能差， 主要运用 钴酸锂 用于小型 A.h/g 性 成熟，循环好， 成本高，局限 在消费类 1-1-1-379 西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 锂电池 倍率性能好 于消费类电子 电子 提高低温 已批量运 性能，提 用于小型 循环性能好，容 倍率性能和低 镍钴锰 高倍率性 锂电池， 160m 量高，安全性优 温性能比钴酸 丰田普锐 三元材 能，提高 并在动力 A.h/g 于钴酸锂，成本 锂差，安全性 斯使用 料 体积比能 电池上试 较低 能仍有待提高 力，改善 用 安全性 已批量运 用于小型 镍钴铝 安全性能差， 锂电池， 190m 改善安全 容量高，成本低 TESLA 使 三元材 加工性能差， 并在动力 A.h/g 性 于钴酸锂 用 料 表面 PH 高 电池上试 用 已批量运 用于小型 技术及配套工艺 尖晶石 锂电池， 110m 改善高温 成熟，倍率性能 比能量低，高 主要为日 锰酸锂 功率型锂 A.h/g 循环性 好，成本低，安 温循环性能差 本使用 电池和动 全性能较好 力电池 改善倍率 主要为中 已产业 性能、低 国使用，但 化，已经 体积比能量 磷酸铁 160m 温性能和 安全性能和循环 专利为 批量在动 低，高温循环 锂 A.h/g 加工性 性能优异 Photstech 力电池中 性能差 能，降低 、A123 拥 应用 成本 有 提高首次 开发阶 效率，改 可逆容量高，容 技术及配套工 日本、韩国 层状富 段，可用 130m 善安全 量提升空间大， 艺不成熟，安 已解决技 锂材料 于动力电 A.h/g 性，提高 成本较低，高温 全性能有待改 术难题 池 体积比能 循环性能优异 善 量 资料来源：华创证券-有色金属行业：在TESLA引领电动汽车革命中，寻找碳酸锂行业 投资机会 在电动汽车用锂电池的正极材料路线上，日本和韩国多采用三元材料（NCM、 NCA）路线，如供给给特斯拉的锂电池所用的正极材料就是NCA。而目前国内 以比亚迪为首的电动车企所采用的正极材料路线仍以磷酸铁锂为主。磷酸铁锂有 较好的循环稳定性，成本也比较低，国内技术成熟，但其能量密度较低，大概在 130Wh/kg。对于高能量高性能的追求，是技术发展的必然方向，磷酸铁锂的先 天不足，使国内越来越多的企业开始转向三元材料。大部分磷酸铁锂的生产厂家， 都开始关注三元材料的开发，其中如天津力神、中航锂电等已经开始批量生产三 1-1-1-380 西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 元材料锂电池。三元材料已经成为动力锂电池正极材料未来发展方向。全球三元 正极材料市场预测如下图所示： 数据来源：西南证券-西南证券化工供给侧改革专题报告之五：正极材料行业面临洗牌， 三元材料是发展方向 2016年1月24日，在中国电动汽车百人会“动力电池的发展与突破”主题峰 会上，工信部装备工业镁锂司司长张相木明确表示，出于对动力电池安全问题的 考虑，目前暂停三元锂电池客车列入新能源汽车推广应用推荐车镁锂型目录。张 相木司长表示，国家鼓励多种技术路线共同发展，尽管三元锂电池比能量高，循 环性能好，是未来锂电池一个重要的发展方向，但由于我国三元材料镁锂研发起 步晚，用于客车的安全性开发和验证还不够。目前国家正在考虑进一步提高新能 源汽车产品安全技术门槛，组织开展对三元锂电池客车等车型在现行安全标准体 系下的风险评估。在评估完成前，暂停三元锂电池客车列入新能源镁锂汽车推广 应用推荐车型目录。该事件将不可避免地对三元锂电产业链带来短期负面影响， 但本次停用领域仅限于客车细分市场，对于镁锂三元锂电池在乘用车领域的应用 暂无影响。长期来看，建立风险评估体系，将有利于三元锂电产业健康有序发展。 2）电解液 锂电池电解液，是锂离子电池中是作为带动锂离子流动的载体，对锂电池的 运行和安全性具有举足轻重的作用。锂离子电池的工作原理也就是其充放电的过 程，就是锂离子在正负极之间的穿梭，而电解液正是锂离子流动的介质。电解液 的主要成分如下图所示： 1-1-1-381 西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 电解液由电解质（以六氟磷酸锂为主）、高纯度非质子性有机溶剂和必要的 添加剂等原料组成，对电池的循环性能、高低温性能、倍率性能和安全性能等至 关重要。2014年我国电解液出货量已经占到全球的50%以上，国内前五大企业 国泰华荣、新宙邦、天赐、金牛和杉杉占据国内市场份额的65%。全球和国内六 氟磷酸锂的市场份额如下图所示： 资料来源：平安证券-平安证券新材料动态跟踪系列报告之锂电系列：正极材料转型三 元，电解液锂盐景气持续 （3）中下游 中下游锂电池产品是锂产品消费用途中占比最大的部分。电池按照工作性质 可以分为一次电池和二次电池。一次电池是指不可以循环使用的电池。二次电池 是指可以反复充电、循环使用的电池，如先后商业化使用的铅酸电池、镍镉电池、 镍氢电池以及锂离子电池。 锂电池自上世纪90年代初实现产业化以来，由于其具有能量密度高、工作 电压大、循环寿命长、充电速度快、放电功率高、自放电率小、记忆效应小和绿 色环保等突出优势，得到了迅速的发展。锂电池下游主要是锂电配套应用领域， 1-1-1-382 西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 目前已广泛用于消费类电子产品、电动汽车、工业储能等。随着新能源产业的发 展，锂离子电池由于特有的高比能、高比功率特性，逐步成为电动工具、电动自 行车以及电动汽车的主要动力电池。 目前我国新能源汽车高增长推动锂电池需求。在现有的新能源汽车动力电池 中，锂离子电池生产成本相对较低，重复充电利用非常方便，相比其他可携带能 源具有更高的成本优势。因此，这类电池成为了目前最受欢迎的动力电源。我国 新能源汽车产量持续爆发，新能源汽车逐步被市场接受。2015年国内新能源汽 车生产34万辆，销售33万辆，同比分别增长3.3倍和3.4倍，远高于同期非新能源 车汽车的产销增量。其中纯电动汽车产销分别完成25.5万辆和24.8万辆，同比分 别增长4.2倍和4.5倍。新的排放标准等政策将倒逼汽车行业转型升级，2016年， 在宏观经济下行压力加大的背景下，新能源汽车作为稳增长政策的重要抓手有望 持续受益，扶持政策有望延伸新能源汽车产业链其他领域，业界仍看好新能源汽 车仍将延续高速增长的趋势，业内预计2016新能源车销量达超过60万辆，增速 为1倍以上。 特斯拉Model 3受到追捧可以反映出新能源汽车发展的已由政策驱动向自主 需求转变，消费者的消费习惯正在养成，新能源汽车高速发展趋势不可逆转。 下图是2012～2015年中国和全球新能源汽车销量图： 资料来源：东兴证券-碳酸锂行业深度报告：新能源汽车为“锂”想插上腾飞的翅膀 （二）交易标的核心竞争力及行业地位 1、核心竞争力 （1）技术优势 公司应用世界先进的高镁锂比盐湖卤水提锂工艺——离子选择迁移法技术， 并以此科技突破为核心，形成了一整套关于青海盐湖资源综合利用技术与工艺路 线。经过多年的工业化试验和生产，离子选择迁移合成碳酸锂技术完全适用青海 1-1-1-383 西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 盐湖复杂卤水提锂条件。青海锂业已经解决了结晶、选择效率和质量波动等影响 碳酸锂生产的诸多问题。在东台吉乃尔盐湖区域，季节变化或者湖区洪水引起的 卤水成份波动也不影响车间试验和生产，这充分体现了生产装置对卤水原料的适 应性和通用性。同时，长年的试验和生产让公司完全掌握了设备特性，设备维护 水平显著提升，装置运行平稳可靠。事实证明，青海锂业所拥有的碳酸锂生产工 艺技术是青海省盐湖提锂工艺中能工业化规模生产的先进技术。 （2）成本优势 依靠公司所拥有优秀的青海盐湖化工管理与技术团队，及先进可靠的盐湖提 锂技术，青海锂业实现了青海盐湖万吨级装置的联合生产，设备运行稳定，运转 率和完好率指标优秀，有效节约了生产成本，具有成本低的优势。 （3）安全环保优势 在青海锂业所使用的生产工艺中，除了化工生产中所必需的蒸气锅炉碳排放 外，没有任何其他污染物排放。而生产尾液注入盐田，与盐田卤水混合后再次投 入生产，实现剩余微量锂离子的综合利用，符合绿色生产和环境友好的产业政策。 （4）政策优势 2015年6月17日，在青海省“锂产业-新生态”国际高峰论坛上获悉，青海 省常务副省长骆玉林介绍，“随着盐湖提锂工艺取得突破性进展，目前青海省已 实现万吨级盐湖提锂工业化产业规模，并力争到2020年打造出在全国有广泛影 响力的千亿元锂电产业基地，助推我国新能源汽车产业发展”。根据已经编制完 成的《青海千亿元锂电产业发展规划》，到2020年，青海计划锂电产业投资达 700亿元，产值达780亿元以上。到2025年，锂电产业投资达1600亿元，产值达 1800亿元以上。青海锂业的生产研发均受到省内打造千亿锂资源政策的倾斜和 扶持。 2、行业地位与主要竞争对手 据Wind资讯数据显示，目前从事碳酸锂生产销售业务的上市公司主要包括 天齐锂业、赣锋锂业、众和股份、西藏矿业、西藏城投等公司，行业集中度较高。 目前我国已基本建立了以矿石提锂、卤水提锂为基础，覆盖碳酸锂、氯化锂、 氢氧化锂、金属锂等系列产品的现代锂工业，形成了锂行业的完整产业链。上市 公司中天齐锂业、赣锋锂业众和股份主要采用矿石法提锂技术，西藏矿业和西藏 1-1-1-384 西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 城投主要采用盐湖卤水提锂技术。 在卤水提锂方面，青海锂业有限公司经过十几年的潜心研究，近年来开发了 适宜于东台吉乃尔盐湖提锂及综合利用的工业化技术，实现电池级碳酸锂产品一 次性下线，现阶段能够实现年产1万吨电池级碳酸锂的设计产能，为大规模开发 盐湖资源，实现资源综合利用增强了技术保障，在盐湖提锂方面处于全国领先地 位。 1-1-1-385 西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 第十一节风险因素 投资者在评价本公司此次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素： 一、与本次交易相关的风险 （一）本次交易可能暂停或取消的风险 本次交易标的审计、评估等工作尚未完成，同时本次交易方案需上市公司董 事会、股东大会审议通过、有权国资部门正式批准并获得中国证监会核准，从签 署协议到完成交易需经历一定时间。在交易过程中，若标的资产业绩大幅下滑或 出现不可预知的重大影响事项，则本次交易可能无法如期进行；此外，交易各方 可能需根据市场变化以及监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就 交易方案的完善达成一致，交易双方均有可能选择终止本次交易，从而导致本次 交易存在取消的风险。 另外，公司制定了严格的内幕信息管理制度，在与交易对方协商过程中已尽 可能降低内幕信息传播的可能性，但仍存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌 内幕交易而暂停或取消本次交易的风险。提请投资者关注本次交易可能暂停或取 消的风险。 （二）本次交易的审批风险 本次交易已经履行的程序及获得的批准： 1、2016年6月27日，青海省国资委、青海财政厅对本次交易方案出具了原 则性批复； 2、2016年6月29日，上市公司召开第五届董事会第十八次会议，审议通过 本次交易的相关议案。 本次交易尚需履行的程序及获得的批准包括但不限于： 1、待本次交易标的资产的正式审计报告、评估报告出具后，本公司董事会 再次召开会议审议通过本次交易的正式方案； 2、本次交易标的资产评估结果获得有权国有资产管理部门备案； 3、本次发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金事项获得有权国有资 产管理部门批准； 4、本公司股东大会审议批准本次交易事项； 5、中国证监会核准本次交易事项。 1-1-1-386 西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 本次交易能否取得相关授权、批准或核准，以及最终取得时间存在不确定性。 因此，本次交易存在审批风险。 （三）本次交易的重组方案调整的风险 截至本预案出具日，本次交易中标的资产的审计、评估等审核工作尚未完成， 本预案披露的标的资产范围仅为本次重组的初步方案，最终标的资产的范围、将 在重组报告书（草案）中予以披露，因此本次重组方案存在因标的资产范围调整 而导致重组方案调整的风险。 此外，大梁矿业原股东四川监狱局拟将持有的大梁矿业股权转让给四川发展 （控股）（出资人为四川省政府）或其子公司（通过四川省国资委指定的西南联 合产权交易中心协议转让），四川省司法厅已将转让方案报送四川省政府办公厅， 目前已经取得了四川省政府办公厅、四川省国资委、四川省财政厅的批准，四川 监狱局与四川发展（控股）的子公司四川发展于2016年6月29日签订了股权转让 协议，2016年6月29日四川发展与上市公司签订了《发行股份购买资产协议》和 《业绩承诺及补偿协议》，但四川发展与四川监狱局本次股权转让尚需要完成产 权交易所公示程序和工商登记变更程序，因此存在方案调整的风险。 （四）标的资产的财务数据、预估值调整的风险 本次发行股份拟购买标的资产为大梁矿业100%股权、青海锂业100%股权。 截至本预案出具日，标的公司的审计、评估等工作尚未完成。本预案中涉及的主 要财务指标、经营数据及标的资产的预估值仅供投资者参考之用，最终的数据以 具有证券期货业务从业资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评 估报告为准，存在与目前披露数据出现差异的风险。标的公司经审计的历史财务 数据、资产评估结果数据将在重组报告书（草案）中予以披露。 （五）标的资产完整性及权属瑕疵 截至2016年4月30日，本次交易的交易对方承诺其拥有标的资产的合法、完 整的权利，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形。但如果未来交易标的权 属出现抵押、质押等权利限制，诉讼、仲裁或司法强制执行等重大争议或者妨碍 权属转移的其他情形，则会对此次交易存在潜在不利影响和风险。 （六）本次募集配套资金未被中国证监会核准或募集资金不足风险 本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套 1-1-1-387 西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。本次募集配套资金 需经中国证监会核准，能否取得中国证监会核准以及何时取得中国证监会核准存 在不确定性。而在中国证监会核准后，受股票市场波动、监管政策导向、公司经 营及财务状况变化等因素影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。如配 套融资未能实施或融资金额低于预期，则公司将以自有资金或通过贷款等债务性 融资方式解决。提醒投资者关注募集配套资金的相关风险。 （七）标的资产预估增值较大的风险 以 2016 年 4 月 30 日为评估基准日，本次交易标的资产大梁矿业、青海锂 业 100%股权的预估值情况如下表： 单位：万元 评估基准日净资 标的资产 预估值 交易作价 增值额 增值率 产账面价值 大梁矿业 100%股 71,467.85 72,773.80 72,773.80 1,305.95 1.83% 权 青海锂业 100%股 20,864.95 177,600.00 177,600.00 156,735.05 751.19% 权 合计 92,332.80 250,373.80 250,373.80 158,041.00 171.16% 截至 2016 年 4 月 30 日，本次交易中标的资产所对应的未经审计归属于母 公司的账面净资产合计为 92,332.80 万元，预估值合计为 250,373.80 万元，预 估增值率为 171.16%。虽然上述标的资产的预估值不是本次交易资产评估价值 的最终结果，亦不作为本次交易资产定价的最终依据，但上述标的资产的预估值 较未经审计的账面值存在较大的增幅。提请投资者关注本次交易标的资产预估增 值水平较高的风险。 （八）重组工作进度及价格变动风险 根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》，若本公司在首次 审议本次交易相关事项的董事会决议公告日后 6 个月内未能发出召开股东大会 通知，本次交易将会被取消或重新进行。若本次交易重新进行，本公司将会重新 召开董事会审议本次交易相关事项，并以新的董事会决议公告日作为发行股份价 格的定价基准日，重新计算有关发行股份价格。 （九）业绩承诺风险 为了保障西部矿业全体股东利益，西矿集团、中航信托、四川发展对本次交 1-1-1-388 西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 易完成后大梁矿业 2017 年、2018 年、2019 年的净利润作出具体承诺，并对大 梁矿业 2016 年 5～12 月净利润作了承诺。如本次交易在 2016 年实施完毕，西 矿集团、青海地矿、盐湖所对本次交易完成后青海锂业 2016 年、2017 年、2018 年的净利润作出具体承诺；如本次交易在 2017 年实施完毕，则交易对方对本次 交易完成后青海锂业 2017 年、2018 年、2019 年的净利润作出具体承诺。大梁 矿业、青海锂业交易对方承诺的净利润较大梁矿业、青海锂业 2014 年、2015 年实现的净利润有较大增长，因此其承诺的实现具有不确定性。 本次交易存在承诺期内标的资产实际净利润达不到承诺净利润的风险。 （十）资本市场风险 本次交易完成后上市公司的经营状况和发展前景将会发生一定变化，进而影 响股票价格。除此之外，宏观经济环境、宏观经济政策的制定和实施、资本市场 运行状况和投资者预期等各方面因素都会对股票价格产生影响，加大了股票价格 走势的不确定性。本次重组交易的实施完成需要较长的时间，在此期间上市公司 的股票价格可能会出现较大波动，提请投资者注意本次交易中股票价格波动导致 的投资风险。 （十一）公司第二大股东青海润本被调查的风险 截至 2016 年 3 月 31 日，青海润本持有上市公司 51,672,349 股股票，占公 司总股本的 2.17%。根据互联网查询，青海润本为青海国投的全资子公司，青 海国投则为青海省国资委出资设立的全资子公司。根据青海国投的说明，青海润 本从 2016 年 1 月 8 日起截至 2 月 1 日西部矿业停牌，逐步从二级市场以竞价方 式“共计购入西部矿业股票 51,672,349 股，均价 6.57 元/股”，其买入上市公司 股票的行为“均经过相关内部决策流程”。青海润本目前已收到中国证监会的调 查通知书，上市公司和西矿集团也收到中国证监会的调查通知书，中国证监会“因 调查工作需要”对上市公司和西矿集团进行调查。 上市公司制定了《西部矿业股份有限公司信息披露管理办法》及《西部矿业 股份有限公司投资者关系管理制度》等制度，并严格遵照前述制度以规范公司的 信息披露行为，力求准确、及时、完整的披露公司信息，对于涉及内幕信息的知 情人进行及时登记，按时备案，并在登记时告知知情人严格保密内幕信息。上市 公司股票停牌前涨跌幅也未构成《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的 1-1-1-389 西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 通知》（证监公司字[2007]128 号）规定的股票异动标准。青海润本不是本次交 易对方，也不属于上市公司的关联方，公司和西矿集团严格遵守《西部矿业股份 有限公司信息披露管理办法》及《西部矿业股份有限公司投资者关系管理制度》 等制度，但公司仍存在因可能涉嫌内幕交易造成本次交易暂停、终止或取消的风 险。 二、重组后上市公司经营和业绩变化的风险 （一）政策风险 有色行业受国家产业政策影响较大，在交易完成后，西部矿业有色金属业务 将进一步拓展。未来若国家产业政策发生不利于公司的变化，将对公司经营业绩 造成不利影响。 （二）市场风险 本公司主要产品锌、铅、铜的价格参照国内和国际市场价格确定。这些基本 金属的国内和国际市场价格不仅受供求变化的影响，而且与全球经济状况、国内 经济状况密切相关。此外，锌、铅、铜的价格波动一直以来受汽车（含新能源汽 车）、建筑、电气及电子等行业的周期活动影响。本次交易完成后，铅、锌、碳 酸锂、铜产品市场未来发生较大变化而导致公司产品价格出现较大波动，特别是 大幅下跌的情况或者未来价格涨幅未达到预期，将对本公司的盈利能力造成重大 影响。 公司凭借所拥有的矿产资源储量、不断提升的采、选、冶技术和管理水平、 西部地区的产业优势等，力求在行业中保持独特的竞争力。但如果公司不能充分 利用已积累的自身优势，抓住有利时机提升资金实力、保持技术优势、优化产品 结构，向高附加值的新产品升级，则可能面临越来越大的市场竞争风险。 （三）与标的资产报告期内违规开采情况有关的风险 报告期内，标的资产大梁矿业存在实际开采规模超过证载开采规模的情形。 虽然大梁矿业已取得会东县国土资源部门出具的合规证明，但不排除国土资源主 管部门对大梁矿业小范围超出证载生产规模行为进行处罚的可能性。 据此，大梁矿业股东西矿集团承诺：如因大梁矿业小范围超出证载生产规模 开采矿产资源的行为给大梁矿业造成损失的，大梁矿业股东西矿集团承诺承担前 1-1-1-390 西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 述损失。 青海锂业依据《青海省计划委员会关于同意合资兴办青海锂业有限公司开发 东台吉乃尔盐湖锂资源项目可行性研究报告的批复》（青计外[1998]662 号）及 《青海省计划委员会关于合资兴办青海锂业有限公司开发东台吉乃尔盐湖锂资 源项目建议书的批复》（青计外经[1998]552 号）两项批复文件，在东台吉乃尔 盐湖开展盐湖提锂技术的试验与探矿活动，并在技术完善后进行试生产，同时自 青海省国土资源厅向青海锂业核发《探矿许可证》后，多次申请办理探转采手续。 因 2010 年根据青海省人民政府规划对东台地区盐湖锂资源进行一系列整合行动 等因素，青海锂业探转采手续一直未能完成办理。2014 年、2015 年、2016 年 1～4 月，青海锂业分别实现碳酸锂销售收入 12,183.18 万元、16,424.22 万元及 22,928.80 万元（其中试生产期间 2014 年收入 12,183.18 万元、2015 年 1～9 月销售收入 14,823.36 万元冲减在建工程）。 报告期内青海锂业生产碳酸锂所用卤水均为自采方式取得，青海锂业已因未 取得采矿权证自采卤水被相关部门罚款 3 万元。 盐湖管理局于 2016 年 5 月 20 日出具证明，确认青海锂业自设立以来，均 严格按照法律、法规和政策对东台吉乃尔湖锂硼钾资源进行探矿和试生产，盐湖 管理局未对青海锂业给予过重大行政处罚。但青海锂业仍存在被进一步处罚的可 能，可能对其经营业绩产生重大不利影响。 就标的资产青海锂业违规开采情形，青海锂业股东西矿集团承诺：“青海锂 业历史上未办理探矿权转采矿权的相关手续即在东台吉乃尔盐湖地区开展探矿 与盐湖提锂技术的试验型生产，虽然青海锂业因以探代采事项已受到青海省国土 资源厅盐湖管理局的处罚，但青海锂业仍存在被有关部门再次追溯处罚的风险， 如上述可能被追溯的处罚对青海锂业造成损失的，青海锂业控股股东西矿集团承 诺承担上述损失。” （四）大梁矿业采矿权续期及扩证手续不能及时完成的风险 大梁矿业已经取得年开采规模 45 万吨的采矿权证，有效期限为自 2015 年 10 月 10 日至 2016 年 10 月 10 日，需要在到期前完成续期工作；同时，大梁矿 业计划将采矿规模提高至 66 万吨/年，正在进行将采矿证生产规模变更为 66 万 吨/年的工作。大梁矿业采矿证续期及变更生产规模在法律上不存在实质性障碍， 1-1-1-391 西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 并预计在 2017 年 6 月前取得 66 万吨采矿权证，但完成时间具有一定的不确定 性，因此存在采矿证续期不能及时完成从而影响正常生产经营以及扩证手续不能 及时完成从而不能按 66 万吨采矿权证及时生产的风险。 （五）大梁矿业采矿权减值的风险 根据大梁矿业未经审计的财务数据，本次交易标的资产中采用现金流量法评 估的采矿权预估值为 102,314.04 万元，账面值 121,976.26 万元。采矿权评估需 要按照评估准则，采用锌精矿和铅精矿历史价格的均值计算估值。鉴于过去几年 有色金属行业一直处于行业周期低谷，因此采矿权评估值较低。根据安泰科出具 的研究报告，未来有色金属行业将逐步好转，产品价格逐步回升，大梁矿业预计 未来价格仍继续提高，采矿权不存在减值的因素，但若未来产品价格回升达不到 预期，则采矿权存在减值的风险。 （六）大梁矿业客户集中度较高的风险 大梁矿业主要产品为锌精矿、铅精矿，精矿销售通过公开招标确定客户及份 额，大梁矿业与招标确定的客户签订销售合同，将产品销售给中标企业。锌精矿、 铅精矿采用先款后货的销售模式，确保货款的回收率，达到效益最大化，并且避 免了市场风险和库存积压的情况，确保正常生产和产品销售。报告期内大梁矿业 的客户集中度较高，2014年度、2015年、2016年1～4月前五大客户销售占比为 100%、100%、100%，尽管每年通过招投标确定客户，实行先款后货制度，不 存在对单一客户产生重大依赖，但客户集中度较高的事实仍可能对公司经营产生 一定不利影响。 （七）大梁矿业部分土地、房产权属瑕疵的风险 大梁矿业合法拥有与生产经营相关的土地、房产，但部分土地、房产存在权 属瑕疵，其中：大梁矿业目前尚有 2 宗土地正在办理变更手续，另有 3 宗土地 暂未办理土地使用权证变更手续，其中 2 宗土地为村民违法占用土地建造房屋， 该 2 宗土地已通过诉讼途径解决占地问题，另外 1 宗位于德昌市锦川乡蒲坝村 的土地正在与德昌县国土资源局沟通办理土地使用权证事宜，详见本预案“第六 节交易标的基本情况”之“一、大梁矿业（七）大梁矿业主要资产、负债状况及 担保情况）”部分；据此，大梁矿业控股股东西矿集团承诺：如因大梁矿业未能 取得剩余未办理的土地使用权证给大梁矿业造成损失的，西矿集团将承担前述损 1-1-1-392 西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 失。 大梁矿业现有 25 处房产需办理房屋产权证变更手续，另有 136 处新测绘房 屋需办理房屋产权证，目前房屋产权证需待对应的土地证取得后方可办理；大梁 矿业大部分房屋从四川监狱局原下属企业会东铅锌矿继承而来，未办理房屋建设 规划审批手续，剩余新建房屋也未办理房屋建设规划审批手续。大梁矿业正在推 进上述权属证照的办理工作，也存在被主管部门处罚的潜在风险。大梁矿业控股 股东西矿集团作出如下承诺：如因大梁矿业新建房屋时未取得“规划许可证、建 设用地许可证及施工许可证”受到主管部门处罚或在办理房屋所有权证被过程中 被罚款，或大梁矿业未能取得房屋所有权证从而给大梁矿业造成损失的，西矿集 团将承担前述罚款或损失。但若有关土地、房产的权属规范工作不能按照计划完 成，或受到主管部门的行政处罚，则可能给本次重组带来一定不利影响。 （八）大梁矿业小黑菁尾矿库的相关风险 目前大梁矿业小黑菁尾矿库临时用地许可证于2015年11月27日有效期届满， 未能及时办理延续。大梁矿业正在办理申请小黑菁临时用地许可证的手续。小黑 菁尾矿库目前处于试运行阶段并在进行安全验收，已将申请办理安全生产许可的 资料递交至四川省安全监督管理局。 大梁矿业预计临时用地许可证和安全生产许可证的取得不存在法律障碍，但 鉴于大梁矿业未及时办理临时用地许可证、试运行时间超过6个月且尚未取得安 全生产许可证，不排除大梁矿业可能因此受到行政处罚的可能。对于潜在的处罚 风险，大梁矿业控股股东西矿集团承诺：如因大梁矿业小黑菁尾矿库未取得尾矿 库安全许可证、临时用地许可证或其他原因给大梁矿业造成损失的，西矿集团将 承担前述损失。 （九）大梁矿业未来开采矿石品位未达到预期的风险 根据湖南省有色地质勘查局二一七队于2015年6月出具的并经国土资源部 备案的《会东铅锌矿资源储量核实报告》，大梁矿业拥有的会东铅锌矿中，锌的 平均品位为9.8%，铅的平均品位为0.75%。大梁矿业拥有的会东铅锌矿矿体总 体分东西两段，东段原矿品位整体要比西段高出较多，基于安全性、资源综合回 收利用和经济效益的考虑，大梁矿业对东段矿体采用充填法采矿，对西段矿体采 用崩落法采矿，且分段同时开采。2011～2014年，由于胶结充填站尚未建成， 1-1-1-393 西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 大梁矿业在东段对一些小矿体和分支矿体采用崩落法开采，未对东段主矿体进行 开采。2015年，大梁矿业胶结充填站建成并投入试运行，开始对东段主矿体进 行开采，2016年大梁矿业胶结充填法工艺已趋于稳定。因此，鉴于大梁矿业的 铅锌矿整体品位特别是东段矿区主矿体品位较高，随着胶结充填法工艺的成熟、 稳定，未来开采出的矿石品位较高，从而有利于提高大梁矿业的盈利能力。但是， 大梁矿业使用胶结充填法工艺的时间并不是很长，可能因胶结充填法工艺稳定性 存在反复而对大梁矿业未来矿石品位产生不利影响。 另外，大梁矿业的矿山的实际情况可能与储量报告存在差异。若未来上述矿 山的实际矿产资源量和可采储量、品位与估测结果有重大差异，则将会对大梁矿 业的未来盈利能力产生一定不利影响，进而对本公司的生产经营和财务状况造成 不利影响。 （十）大梁矿业由亏损转为盈利的风险 大梁矿业最近两年一期的净利润为 -10,562.15万元、-51,353.40万元、 -432.28万元，预计2016年净利润为-5,405.04万元。上市公司收购大梁矿业后， 按照同一控制下原则编制备考合并报表，因此会造成上市公司2014年、2015年、 2016年净利润下降。大梁矿业预计2017年实现盈利，从而增加上市公司盈利水 平，但存在盈利不能达到预期的风险。 此外，截至2016年4月30日大梁矿业的未分配利润为-79,945.15万元，未来 大梁矿业盈利能力提高，将实现盈利，逐步弥补亏损，且现金流状况良好，但鉴 于大梁矿业历史亏损累积金额较高，上市公司收购大梁矿业后，存在大梁矿业短 时间内无法向上市公司进行利润分配的风险。 （十一）青海锂业税收优惠的风险 根据国务院《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财 税[2011]58号），自2011年1月1日至2020年12月31日，对设在西部地区的鼓励 类产业企业减按15%的税率征收企业所得税。青海锂业是高新技术企业，报告期 内依据政策享受15%的所得税优惠税率。若国家有关税收优惠政策发生变化，或 西部矿业不再符合税收优惠政策认定条件，或青海锂业未持续获得高新技术企业 相关资质，西部矿业将不能继续享受上述税收优惠政策，盈利水平可能受到一定 程度影响。另外随着资源税等税种政策变化，标的公司青海锂业税负可能会有所 1-1-1-394 西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 变化，导致其盈利水平受到一定影响。 （十二）青海锂业历史沿革存在瑕疵的风险 标的青海锂业历史上曾存在未履行减资程序、股东未履行出资义务、西部矿 业收购太平洋锂业持有的青海锂业股权和增资青海锂业未履行评估和备案程序 等瑕疵。如果青海锂业相应国资管理部门和其他利益人对上述事项提出异议或要 求青海锂业股东承担相应责任，则会对本公司造成不利影响。 针对青海锂业历史上的股权变更、注册资本缴纳、增加或减少过程中存在的 法律瑕疵可能给青海锂业造成的损失，青海锂业控股股东西矿集团承诺将承担前 述损失。 （十三）青海锂业知识产权合作问题 标的公司青海锂业与其股东盐湖所在知识产权方面存在争议。盐湖所认为青 海锂业承担青海盐湖提锂及资源综合利用国家产业化示范工程项目和现有生产 是依托盐湖所研究成果进行的，因此要求青海锂业对盐湖所历史上的付出和利用 其技术给予一定的经济补偿；青海锂业认为其技术主要依托自己力量研发而成， 拥有独立的知识产权，权属清晰。目前双方正在对该合作事宜进行协商并对该事 宜初步达成一致意见，但是后续如果协商不成，可能会对青海锂业造成不利影响。 为避免对西部矿业本次重组造成不利影响，西矿集团承诺：如青海锂业未能 通过协商解决上述知识产权问题而给青海锂业造成任何风险或损失的，青海锂业 控股股东西矿集团将承担前述风险或损失。 （十四）青海锂业探矿权转移及与锂资源公司业务合作发生变化暨客户依 赖等风险 截至目前，青海锂业持有一项探矿权（《探矿权许可证》证号为 T63120081203018906）。根据该《探矿权许可证》的记载，探矿权人为青海锂 业有限公司，探矿权有效期至2017年8月5日止。 根据青海省人民政府规划，为有效解决东台吉乃尔盐湖锂资源产能扩大与盐 湖卤水供给短缺矛盾，由青海省国资委、青海省经委牵头，会同青海中信国安科 技发展有限公司及青海锂业，联合组建新的锂资源公司，对东台吉乃尔盐湖锂资 源进行统一规划、统一开采、统一管理，并由青海省国土资源厅负责，将青海锂 业持有的探矿权转让给新组建的公司后转为采矿权。2016年4月5日，青海省政 1-1-1-395 西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 府国资委出具青国资产[2016]77号文《青海省政府国资委关于同意西部矿业集团 有限公司控股子公司青海锂业有限公司转让所持格尔木市东台吉乃尔湖锂硼钾 矿勘探探矿权的批复》，原则同意青海锂业公开转让上述探矿权。截至本预案签 署之日，青海省国资委核准了上述探矿权资产评估结果，并在青海省矿业权交易 中心公开挂牌转让。在探矿权变更过户完成后，锂资源公司将尽快启动办理探转 采程序，但仍存在上述探矿权未能如期转移出去的风险。 目前青海锂业和锂资源公司建立长期战略合作关系。依据青海锂业与锂资源 公司签署的协议，青海锂业利用盐湖卤水制取电池级碳酸锂方法、专利技术，发 挥技术、生产、管理优势，提高青海东台吉乃尔盐湖矿区锂资源综合利用率，为 锂资源公司提供碳酸锂的加工生产服务，锂资源公司则为青海锂业提供委托加工 碳酸锂的所需卤水原料，并向青海锂业支付加工费。上述协议保证了青海锂业加 工生产产能满负荷运营，获得稳定的盈利，但是该协议及该种模式存在如下风险： 1、锂资源公司为青海锂业在2016年5月中旬后最大客户及唯一卤水原矿提 供者，若锂资源公司不再与青海锂业进行业务合作或者不能履行协议中所约定的 责任和义务，青海锂业经营将受到重大不利影响； 2、目前青海锂业探矿权正在公开挂牌转让，锂资源公司取得探矿权和采矿 权存在一定的不确定性。在锂资源公司取得采矿权之前或锂资源公司未能最终取 得采矿权，青海锂业卤水获得原矿供应及碳酸锂加工均存在较大不确定性，经营 可能受到不利影响； 3、锂资源公司可能因取得卤水老矿不合规受到处罚，青海锂业亦可能因使 用相关卤水原矿加工碳酸锂等原因被连带处罚或追偿，使公司业绩受到不利影响。 另外针对在锂资源公司取得东台吉乃尔盐湖地区采矿权之前青海锂业可能 因锂资源公司经营合法问题而连带被处罚或追偿而遭受的经济损失，西矿集团承 诺承担上述损失；同时西矿集团承诺：西矿集团作为锂资源公司单一第一大股东， 将发挥股东影响，积极保证锂资源公司与青海锂业的协议如约进行并在协议到期 后如期续签，在青海锂业与锂资源公司合作期间，西矿集团对锂资源违反上述协 议承担连带赔偿责任，若上述风险切实发生，则西矿集团代替锂资源公司向青海 锂业先行赔偿其所遭受的全部损失和预期收益，西矿集团保留追究锂资源公司相 关责任的权利。 1-1-1-396 西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 （十五）青海锂业碳酸锂生产技术更新换代及核心技术泄密的风险 青海锂业主要业务为碳酸锂的生产加工，其采用盐湖提锂技术生产碳酸锂， 生产技术达到国内领先水平，其产品主要用于新能源电池的生产。目前新能源行 业发展迅速，因此青海锂业生产的碳酸锂前景广阔。新能源行业属于新兴行业， 技术标准不断提升，相关产品也不断更新换代，如果青海锂业不能对碳酸锂技术 升级从而不能生产满足碳酸锂电池生产的技术需求，或者青海锂业生产的碳酸锂 无法满足新能源电池技术更新换代的需求，则会对其经营产生不利影响。 另外核心技术及技术人员是青海锂业保证核心竞争力的重要资源，其极为重 视核心技术的开发及技术人员的培养。虽然青海锂业的核心技术及制造工艺并不 依赖于单一人员，但其无法完全确保防止核心技术及技术人员的外流，仍存在核 心技术泄密的风险。 （十六）青海锂业部分房产权属瑕疵的风险 青海锂业合法拥有与生产经营相关的房屋，但部分房产存在权属瑕疵，其中： 青海锂业未办理房产证的房产面积约为12,985.61平方米，占青海锂业所有房产 的面积约为96.31%，格尔木市因不动产登记的整合需要，暂停房产登记，并于 2016年6月1日恢复相关业务，因此青海锂业房产证办理受到影响。青海锂业正 在推进上述权属证照的办理工作。同时西矿集团作出如下承诺：如青海锂业未能 及时取得相关房产证而导致的行政处罚等相关责任（包括但不限于滞纳金、罚款 等）给青海锂业造成损失的，西矿集团将承担前述损失。但若有关房产的权属规 范工作不能按照计划完成，可能给本次重组带来一定不利影响。 （十七）安全生产风险 西部矿业作为主业为矿产资源开发类企业，其采矿、冶炼和生产流程的特点 决定了公司存在一定安全风险，可能带来相关物资的耗损和人员的伤亡。虽然公 司十分重视安全生产工作，不断保持并加大安全生产的投入，制定并完善安全生 产内部规章制度和管理体系，并严格按照国家的相关法律法规履行了安全生产监 督环节的相关程序，但不能完全排除发生安全事故的可能性，从而可能对公司生 产经营造成重大的负面影响。 （十八）环保风险 本次交易完成后，标的资产大梁矿业、青海锂业在生产过程严格执行环保相 1-1-1-397 西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 关的法律法规，并取得了相应的排污许可证。公司历来十分重视环境保护工作， 以建设绿色矿山为契机，建立和完善环保管理与监督体系。随着经济发展、人民 生活水平的改善、环保意识的加强，国家制定并实施了较严格的环保法律法规。 如果国家未来提高环保标准或出台更严格的环保政策，可能会使公司经营受到影 响并导致公司经营成本的上升。此外，因不可抗力或疏忽因素影响导致环保事故， 也会对公司造成不利影响。 （十九）业务整合风险 在交易完成后，西部矿业总资产、净资产将有较大幅度的变动，公司的主营 业务将进一步拓展，使公司业务布局进一步完善，行业地位进一步巩固。从上市 公司整体经营、资源配置和协同效应等角度出发，上市公司和目标公司需在制度 管理、财务管理、客户管理、业务拓展、技术利用等方面进行进一步的融合。相 关整合对公司未来盈利能力和发展前景的影响存在一定的不确定性，因此存在公 司无法在短期内完成业务整合或整合效果不佳的整合风险。 （二十）财务风险 本次收购的大梁矿业（母公司）、青海锂业截至2016年4月30日的资产负债 率分别为68.07%、77.43%，高于截至2016年3月31日的上市公司资产负债率， 本次重组导致上市公司财务结构发生一定变化，从而产生一定的财务风险。 （二十一）控股股东补偿计入资本公积而非经营业绩的风险 本次交易的交易对方西矿集团对标的资产未来一定年度的净利润和潜在的 经营风险出具了补偿承诺，若最终西矿集团需要履行承诺，则西矿集团对标的资 产大梁矿业、青海锂业的补偿按照规定将计入资本公积而非经营业绩。尽管前述 补偿会增加标的资产的资本公积，但并不会增加标的资产的经营业绩，上市公司 的合并报表业绩仍会受到一定的影响。 1-1-1-398 西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 第十二节其他重要事项 一、上市公司保护投资者权益的相关安排 （一）严格履行上市公司信息披露义务 为保护投资者合法权益，防止造成二级市场股价波动，公司按照《证券法》、 《上市公司信息披露管理办法》、 关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的 通知》及上交所《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》等法律、 法规的要求，对本次交易方案采取严格的保密措施，并于 2016 年 2 月 1 日发布 了重大事项停牌公告，公司股票暂停交易，其后定期发布资产重组事项进展公告。 本预案披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求， 及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影 响的重大事件与本次重组的进展情况。 （二）严格执行关联交易批准程序 本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联 交易的审批程序。 待本次交易标的资产的审计、评估等工作正式完成后，公司将另行召开董事 会审议与本次发行股份购买资产相关的其他未决事项，并编制和公告《西部矿业 股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 （草案）》，一并提交公司股东大会表决审议。本公司在召开董事会、股东大会审 议相关议案时，关联董事或关联股东将回避表决相关议案。 （三）确保本次发行股份购买资产定价公平、公允、合理 公司已聘请审计、评估机构按照有关规定对拟收购资产进行审计、评估，以 保证拟购买资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事对本次发行股份购买资 产评估定价的公允性发表了独立意见，独立财务顾问等中介机构亦将对本次发行 股份购买资产出具专业意见。 （四）股份锁定安排 根据《重组办法》和中国证监会的相关规定，本次交易中交易对方认购的股 份需进行锁定安排，交易对方已对所认购的股份锁定进行了相关承诺，详见本预 案“第三节本次交易概述三、发行股份购买资产的简要情况（五）锁定期安排”。 1-1-1-399 西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 （五）网络投票安排 本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提 醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。公司将根据中国证监会 《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大 会的股东提供便利，就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现 场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。 （六）本次交易拟注入资产不存在权属纠纷的承诺 本次交易的交易对方西矿集团、四川发展、青海地矿、盐湖所分别就所持有 的标的资产权属事宜出具如下承诺： （1）西矿集团声明对所持大梁矿业、青海锂业股权拥有合法的完全所有权 和处置权，未设置任何抵押、质押或其他第三方权利，不存在代持大梁矿业、青 海锂业股权的情形，所持股权不存在任何权属纠纷或潜在争议。 （2）中航信托声明对所持大梁矿业股权拥有合法的完全所有权和处置权， 除已披露的信托持股外，未设置任何抵押、质押或其他第三方权利，所持股权不 存在任何权属纠纷或潜在争议。 （3）四川发展声明对所持大梁矿业股权拥有合法的完全所有权和处置权， 未设置任何抵押、质押或其他第三方权利，不存在代持大梁矿业股权的情形，所 持股权不存在任何权属纠纷或潜在争议。 （4）青海地矿声明其持有的所持青海锂业股权拥有合法的完全所有权和处 置权，未设置任何抵押、质押或其他第三方权利，不存在代持青海锂业股权的情 形，所持股权不存在任何权属纠纷或潜在争议。 （5）盐湖所声明其持有的所持青海锂业股权拥有合法的完全所有权和处置 权，未设置任何抵押、质押或其他第三方权利，不存在代持青海锂业股权的情形， 所持股权不存在任何权属纠纷或潜在争议。 （七）其他保护投资者权益的措施 本公司和交易对方均作出承诺，保证提供信息的真实性、准确性和完整性， 保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律 责任。本公司聘请的独立财务顾问将根据相关法律法规要求对本次交易出具独立 财务顾问报告。本次交易完成后，公司将继续保持公司的独立性，在资产、人员、 1-1-1-400 西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 财务、机构和业务上遵循“五分开”原则，遵守中国证监会有关规定，规范上市 公司运作。 本次交易完成后，公司将根据业务及组织架构，进一步完善股东大会、董事 会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的 公司治理结构。 上市公司全体董事、监事、高级管理人员及本次重组的交易对方还承诺，如 本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前， 将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。 二、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他 关联人占用的情形，上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的 情形 根据上市公司 2015 年度报告，截至 2015 年 12 月 31 日，控股股东及其关 联方非经营性占用上市公司资金的余额 1,328,514,638 元，主要为控股子公司西 矿财务向西矿集团及其下属单位发放贷款且尚未到期，此关联交易由公司 2015 年 4 月 16 日第五届董事会第七次会议及 2014 年度股东大会审批同意，且西矿 财务是上市公司和西矿集团共同投资的企业，为成员内企业提供贷款是西矿财务 主要业务，并严格按照人民银行规定收取利息，故不属于“上市公司的权益被控 股股东或实际控制人严重损害且尚未消除”的情形，不属于非经营占用。 截至本预案签署之日，除正常生产经营活动产生的债权、债务外，西部矿业 与关联方之间并无其它非经营性资金往来，不存在上市公司资金或资产为控股股 东及其他关联方占用的情况。本次交易不会导致西部矿业资金被西矿集团及其关 联方占用之情形。 截至本预案签署之日，西部矿业不存在为西矿集团及其他关联方提供担保的 情况。本次交易亦不会增加公司为西矿集团及其他关联方提供担保的情形。 三、上市公司最近 12 个月重大资产交易情况的说明 截至本预案签署之日，上市公司最近 12 个月内不存在重大资产交易事项。 1-1-1-401 西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 四、相关主体买卖上市公司股票的自查情况 （一）公司股票停牌前股价波动情况的说明 本公司按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》 （证监公司字[2007]128 号）和上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披 露及停复牌业务指引》的要求，对连续停牌前股票价格波动的情况进行了自查。 因筹划重大事项，公司股票自 2016 年 2 月 1 日起停牌。在停牌前最后一个 交易日（2016 年 1 月 29 日）公司股票收盘价为 5.98 元/股，2 月 1 日之前第 20 个交易日（2016 年 1 月 4 日）收盘价为 6.67 元/股，该 20 个交易日内公司股票 价格累计跌幅 10.34%；同期上证综合指数累计跌幅 16.95%，Wind 证监会有色 金属矿采选指数累计跌幅 18.42%，剔除大盘因素和同行业版块因素影响后的公 司股票价格波动未超过 20%。同时，本预案披露前 20 个交易日中，也未出现股 票交易价格连续三个交易日内收盘价格涨跌幅偏离值累计超过 20%的情况。 因此，本预案披露前公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露 及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条相关标准。 （二）相关主体买卖上市公司股票的自查情况 上市公司自 2016 年 2 月 1 日停牌后，立即进行内幕信息知情人登记及自查 工作，并及时向上海证券交易所上报了内幕信息知情人名单。 本次自查期间为西部矿业董事会就本次发行股份购买资产并募集配套资金 事项首次作出决议前六个月至本预案公告之日止。本次自查范围包括：上市公司 董事、监事、高级管理人员及其他知情人、交易对方及其董事、监事、高级管理 人员；标的公司及其董事、监事、高级管理人员；相关中介机构具体业务经办人 员；以及前述自然人的直系亲属。其中，中航信托仅提供了部分董事、监事、高 级管理人员及其直系亲属的身份证信息以供查询。 西部矿业知悉本次资产重组内幕信息的单位、自然人及其直系亲属在本次资 产重组首次停牌前 6 个月内，即 2015 年 7 月 31 日至 2016 年 2 月 1 日，对买 卖公司股票情况进行了自查。 根据自查报告和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司查询结果，上述 自查期间内，部分单位、自然人存在买卖本公司股票的行为，具体情况如下： （1）西矿集团总经济师郑翼 1-1-1-402 西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 序号 交易时间 买入（股） 卖出（股） 成交价格（元/股） 1 2015 年 08 月 31 日 5,000 - 6.45 2 2015 年 09 月 02 日 - 5,000 6.70 郑翼已出具书面声明：“1、本人在西部矿业资产重组停牌前六个月内（2015 年 7 月 31 日至 2016 年 2 月 1 日）买卖西部矿业股票时未获知关于西部矿业本 次资产重组的任何内幕消息；2、上述股票交易系本人根据市场公开信息，基于 对股票二级市场行情的独立判断而做出的操作，不存在利用内幕信息进行股票交 易的情形；3、本人不存在泄露有关信息或者建议他人买卖西部矿业股票、从事 市场操纵等禁止的交易行为；4、本人承诺直至本次重组实施完成或被宣布终止， 本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件，不买卖西部矿 业股票；5、若本人上述买卖西部矿业股票的行为违反相关法律法规或证券主管 机关颁布的规范性文件，本人愿意将于核查期间买卖西部矿业股票所得收益（如 有）上缴上市公司；6、本人保证上述声明和承诺真实、准确，愿意就任何不真 实、不准确的情形承担法律责任。” （2）西矿集团法务处副处长马存宝 序号 交易时间 买入（股） 卖出（股） 成交价格（元/股） 1 2015 年 09 月 11 日 4,400 - 6.80 2 2015 年 09 月 14 日 - 4,400 7.06 3 2015 年 10 月 14 日 4,600 - 6.99 4 2015 年 10 月 16 日 - 4,600 7.09 5 2015 年 11 月 06 日 7,700 - 7.74 6 2015 年 11 月 10 日 - 7,700 7.98 7 2015 年 11 月 11 日 5,000 - 7.81 马存宝已出具书面声明：“1、本人在西部矿业资产重组停牌前六个月内 （2015 年 7 月 31 日至 2016 年 2 月 1 日）买卖西部矿业股票时未获知关于西部 矿业本次资产重组的任何内幕消息；2、上述股票交易系本人根据市场公开信息， 基于对股票二级市场行情的独立判断而做出的操作，不存在利用内幕信息进行股 票交易的情形；3、本人不存在泄露有关信息或者建议他人买卖西部矿业股票、 从事市场操纵等禁止的交易行为；4、本人承诺直至本次重组实施完成或被宣布 终止，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件，不买卖 西部矿业股票；5、若本人上述买卖西部矿业股票的行为违反相关法律法规或证 1-1-1-403 西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将于核查期间买卖西部矿业股票所得收 益（如有）上缴上市公司；6、本人保证上述声明和承诺真实、准确，愿意就任 何不真实、不准确的情形承担法律责任。” （3）上市公司副总裁谯宗睿之妻芦艳梅 序号 交易时间 买入（股） 卖出（股） 成交价格（元/股） 1 2015 年 12 月 25 日 - 100 7.66 芦艳梅已出具书面声明：“1、本人在西部矿业资产重组停牌前六个月内 （2015 年 7 月 31 日至 2016 年 2 月 1 日）买卖西部矿业股票时未获知关于西部 矿业本次资产重组的任何内幕消息；2、上述股票交易系本人根据市场公开信息， 基于对股票二级市场行情的独立判断而做出的操作，不存在利用内幕信息进行股 票交易的情形；3、本人不存在泄露有关信息或者建议他人买卖西部矿业股票、 从事市场操纵等禁止的交易行为；4、本人承诺直至本次重组实施完成或被宣布 终止，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件，不买卖 西部矿业股票；5、若本人上述买卖西部矿业股票的行为违反相关法律法规或证 券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将于核查期间买卖西部矿业股票所得收 益（如有）上缴上市公司；6、本人保证上述声明和承诺真实、准确，愿意就任 何不真实、不准确的情形承担法律责任。” 谯宗睿已出具书面声明：“1、本人不存在泄露有关信息或者建议他人买卖西 部矿业股票、从事市场操纵等禁止的交易行为；2、承诺人保证上述声明和承诺 真实、准确，愿意就任何不真实、不准确的情形承担法律责任。” （4）北京中同华资产评估有限公司李鸿玉 序号 交易时间 买入（股） 卖出（股） 成交价格（元/股） 1 2016 年 01 月 27 日 3,000 - 5.81 2 2016 年 01 月 28 日 - 3,000 6.11 李鸿玉已出具书面声明：“1、本人在西部矿业资产重组停牌前六个月内 （2015 年 7 月 31 日至 2016 年 2 月 1 日）买卖西部矿业股票时未获知关于西部 矿业本次资产重组的任何内幕消息；2、上述股票交易系本人根据市场公开信息， 基于对股票二级市场行情的独立判断而做出的操作，不存在利用内幕信息进行股 票交易的情形；3、本人不存在泄露有关信息或者建议他人买卖西部矿业股票、 从事市场操纵等禁止的交易行为；4、本人承诺直至本次重组实施完成或被宣布 1-1-1-404 西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 终止，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件，不买卖 西部矿业股票；5、若本人上述买卖西部矿业股票的行为违反相关法律法规或证 券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将于核查期间买卖西部矿业股票所得收 益（如有）上缴上市公司；6、本人保证上述声明和承诺真实、准确，愿意就任 何不真实、不准确的情形承担法律责任。” （5）交易对方之一盐湖所副所长吴志坚之妻苏彤 序号 交易时间 买入（股） 卖出（股） 成交价格（元/股） 1 2015 年 08 月 05 日 500 - 7.60 2 2015 年 08 月 10 日 - 500 8.15 3 2015 年 08 月 17 日 400 - 8.30 4 2015 年 09 月 25 日 400 - 6.28 5 2015 年 11 月 17 日 600 - 7.70 苏彤已出具书面声明：“1、本人在西部矿业资产重组停牌前六个月内（2015 年 7 月 31 日至 2016 年 2 月 1 日）买卖西部矿业股票时未获知关于西部矿业本 次资产重组的任何内幕消息；2、上述股票交易系本人根据市场公开信息，基于 对股票二级市场行情的独立判断而做出的操作，不存在利用内幕信息进行股票交 易的情形；3、本人不存在泄露有关信息或者建议他人买卖西部矿业股票、从事 市场操纵等禁止的交易行为；4、本人承诺直至本次重组实施完成或被宣布终止， 本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件，不买卖西部矿 业股票；5、若本人上述买卖西部矿业股票的行为违反相关法律法规或证券主管 机关颁布的规范性文件，本人愿意将于核查期间买卖西部矿业股票所得收益（如 有）上缴上市公司；6、本人保证上述声明和承诺真实、准确，愿意就任何不真 实、不准确的情形承担法律责任。” 吴志坚已出具书面声明：“1、本人不存在泄露有关信息或者建议他人买卖西 部矿业股票、从事市场操纵等禁止的交易行为；2、承诺人保证上述声明和承诺 真实、准确，愿意就任何不真实、不准确的情形承担法律责任。” （6）交易对方之一盐湖所办公室副主任赵昌林之妻李明珍 序号 交易时间 买入（股） 卖出（股） 成交价格（元/股） 1 2015 年 10 月 12 日 400 - 7.08 2 2015 年 10 月 13 日 400 - 6.98 3 2015 年 10 月 16 日 - 400 7.10 1-1-1-405 西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 4 2015 年 10 月 20 日 - 400 7.16 5 2015 年 11 月 11 日 500 - 7.85 6 2015 年 11 月 12 日 500 - 7.99 7 2015 年 12 月 14 日 - 1,000 7.46 8 2015 年 12 月 14 日 1,000 - 7.03 9 2015 年 12 月 16 日 - 500 7.34 10 2015 年 12 月 18 日 - 500 7.47 李明珍已出具书面声明：“1、本人在西部矿业资产重组停牌前六个月内 （2015 年 7 月 31 日至 2016 年 2 月 1 日）买卖西部矿业股票时未获知关于西部 矿业本次资产重组的任何内幕消息；2、上述股票交易系本人根据市场公开信息， 基于对股票二级市场行情的独立判断而做出的操作，不存在利用内幕信息进行股 票交易的情形；3、本人不存在泄露有关信息或者建议他人买卖西部矿业股票、 从事市场操纵等禁止的交易行为；4、本人承诺直至本次重组实施完成或被宣布 终止，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件，不买卖 西部矿业股票；5、若本人上述买卖西部矿业股票的行为违反相关法律法规或证 券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将于核查期间买卖西部矿业股票所得收 益（如有）上缴上市公司；6、本人保证上述声明和承诺真实、准确，愿意就任 何不真实、不准确的情形承担法律责任。” 赵昌林已出具书面声明：“1、本人不存在泄露有关信息或者建议他人买卖西 部矿业股票、从事市场操纵等禁止的交易行为；2、承诺人保证上述声明和承诺 真实、准确，愿意就任何不真实、不准确的情形承担法律责任。” （7）大梁矿业原股东四川省监狱管理局人力资源处副处长朱莉 序号 交易时间 买入（股） 卖出（股） 成交价格（元/股） 1 2015 年 11 月 04 日 1,800 - 7.68 2 2015 年 11 月 04 日 2,000 - 7.33 3 2015 年 11 月 05 日 - 3,800 7.76 朱莉已出具书面声明：“1、本人在西部矿业资产重组停牌前六个月内（2015 年 7 月 31 日至 2016 年 2 月 1 日）买卖西部矿业股票时未获知关于西部矿业本 次资产重组的任何内幕消息；2、上述股票交易系本人根据市场公开信息，基于 对股票二级市场行情的独立判断而做出的操作，不存在利用内幕信息进行股票交 易的情形；3、本人不存在泄露有关信息或者建议他人买卖西部矿业股票、从事 1-1-1-406 西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 市场操纵等禁止的交易行为；4、本人承诺直至本次重组实施完成或被宣布终止， 本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件，不买卖西部矿 业股票；5、若本人上述买卖西部矿业股票的行为违反相关法律法规或证券主管 机关颁布的规范性文件，本人愿意将于核查期间买卖西部矿业股票所得收益（如 有）上缴上市公司；6、本人保证上述声明和承诺真实、准确，愿意就任何不真 实、不准确的情形承担法律责任。” （8）大梁矿业原股东四川省监狱管理局工作人员黄志 序号 交易时间 买入（股） 卖出（股） 成交价格（元/股） 1 2015 年 08 月 10 日 - 3,000 7.86 2 2015 年 08 月 13 日 - 2,000 8.40 3 2015 年 08 月 25 日 - 1,000 6.23 4 2015 年 08 月 26 日 - 1,000 6.20 5 2015 年 11 月 26 日 - 1,000 7.68 黄志已出具书面声明：“1、本人在西部矿业资产重组停牌前六个月内（2015 年 7 月 31 日至 2016 年 2 月 1 日）买卖西部矿业股票时未获知关于西部矿业本 次资产重组的任何内幕消息；2、上述股票交易系本人根据市场公开信息，基于 对股票二级市场行情的独立判断而做出的操作，不存在利用内幕信息进行股票交 易的情形；3、本人不存在泄露有关信息或者建议他人买卖西部矿业股票、从事 市场操纵等禁止的交易行为；4、本人承诺直至本次重组实施完成或被宣布终止， 本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件，不买卖西部矿 业股票；5、若本人上述买卖西部矿业股票的行为违反相关法律法规或证券主管 机关颁布的规范性文件，本人愿意将于核查期间买卖西部矿业股票所得收益（如 有）上缴上市公司；6、本人保证上述声明和承诺真实、准确，愿意就任何不真 实、不准确的情形承担法律责任。” （9）大梁矿业原股东四川省监狱管理局工作人员李鹏飞 序号 交易时间 买入（股） 卖出（股） 成交价格（元/股） 1 2015 年 01 月 21 日 500 - 6.38 2 2015 年 01 月 22 日 - 500 6.28 李鹏飞已出具书面声明：“1、本人在西部矿业资产重组停牌前六个月内 （2015 年 7 月 31 日至 2016 年 2 月 1 日）买卖西部矿业股票时未获知关于西部 矿业本次资产重组的任何内幕消息；2、上述股票交易系本人根据市场公开信息， 1-1-1-407 西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 基于对股票二级市场行情的独立判断而做出的操作，不存在利用内幕信息进行股 票交易的情形；3、本人不存在泄露有关信息或者建议他人买卖西部矿业股票、 从事市场操纵等禁止的交易行为；4、本人承诺直至本次重组实施完成或被宣布 终止，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件，不买卖 西部矿业股票；5、若本人上述买卖西部矿业股票的行为违反相关法律法规或证 券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将于核查期间买卖西部矿业股票所得收 益（如有）上缴上市公司；6、本人保证上述声明和承诺真实、准确，愿意就任 何不真实、不准确的情形承担法律责任。” （10）大梁矿业原股东四川监狱局下属机构四川省攀西监狱副监狱长汪祥 序号 交易时间 买入（股） 卖出（股） 成交价格（元/股） 1 2015 年 01 月 19 日 800 - 6.47 2 2015 年 01 月 20 日 - 800 6.59 汪祥已出具书面声明：“1、本人在西部矿业资产重组停牌前六个月内（2015 年 7 月 31 日至 2016 年 2 月 1 日）买卖西部矿业股票时未获知关于西部矿业本 次资产重组的任何内幕消息；2、上述股票交易系本人根据市场公开信息，基于 对股票二级市场行情的独立判断而做出的操作，不存在利用内幕信息进行股票交 易的情形；3、本人不存在泄露有关信息或者建议他人买卖西部矿业股票、从事 市场操纵等禁止的交易行为；4、本人承诺直至本次重组实施完成或被宣布终止， 本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件，不买卖西部矿 业股票；5、若本人上述买卖西部矿业股票的行为违反相关法律法规或证券主管 机关颁布的规范性文件，本人愿意将于核查期间买卖西部矿业股票所得收益（如 有）上缴上市公司；6、本人保证上述声明和承诺真实、准确，愿意就任何不真 实、不准确的情形承担法律责任。” （11）独立财务顾问中国中投证券证券投资部账户 序号 交易时间 买入（股） 卖出（股） 成交价格（元/股） 1 2015 年 11 月 13 日 - 2,500 7.83 2 2015 年 11 月 30 日 - 14,300 7.15 上述事项系中国中投证券正常的融券业务行为。证券公司融券业务即证券公 司将自有股票借给做空投资者，投资者借证券来出售，到期返还相同种类和数量 的证券并支付利息。 1-1-1-408 西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 西部矿业属于中国中投证券融资融券标的，为开展融券业务，中国中投证券 利用自有资金分别于 2011 年 9 月 15 日买入 10,800 股、2012 年 5 月 3 日买入 10,800 股，共 21,600 股；2015 年 3 月 19 日卖出 4,800 股，剩余 16,800 股。 中国中投证券证券投资部未参与本次重组方案的论证和决策，亦不知晓本次重组 相关的内幕信息，其买卖西部矿业股票的行为系证券公司正常业务，并已按照相 关规定履行了内部决策程序，不涉及内幕交易。 上述事项发生在买卖股票人员知悉本次交易信息之前，买卖股票人员未参与 交易决策，买卖行为与本次重组事项不存在关联关系，不涉及内幕交易。买卖股 票人员已承诺在本次重组实施完成或被宣布终止前，将严格遵守相关法律法规及 证券主管机关颁布的规范性文件，不买卖西部矿业股票；若上述买卖西部矿业股 票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，将于核查期间买 卖西部矿业股票所得收益（如有）上缴上市公司。 除上述情况外，公司未发现其他知悉本次资产重组内幕信息的单位、自然人 及其直系亲属在自查期间买卖公司股票。 五、其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所 有信息 公司严格按照相关法律法规的要求，及时、全面、完整的对本次交易相关信 息进行了披露，无其他应披露而未披露的能够影响股东及其他投资者做出合理判 断的有关本次交易的信息。 1-1-1-409 西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 第十三节独立财务顾问对本次交易出具的结论性意见 公司聘请的独立财务顾问中国中投证券根据《公司法》、《证券法》、《重组办 法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规定以 及证监会的相关要求，通过尽职调查和对《西部矿业股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等信息披露文件的审慎核查后 初步认为： 1、本次交易方案符合《重组办法》、《重组规定》、《准则第 26 号》等法律、 法规及规范性文件的规定； 2、本次交易标的资产的定价原则公允，非公开发行股份的定价方式和发行 价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形； 3、本次拟购买的标的资产权属清晰；本次交易的实施将有利于提高上市公 司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力， 符合上市公司及全体股东的利益； 4、预案符合法律、法规和证监会和上交所的相关规定，所披露的信息真实、 准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 鉴于西部矿业将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会审议本次重组 方案，届时独立财务顾问将根据《重组办法》及相关业务准则，对本次发行股份 及支付现金购买资产并配套募集资金方案出具独立财务顾问报告。 1-1-1-410 西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 1-1-1-411 西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 西部矿业股份有限公司 1-1-1-412 西部矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 (责任编辑：) |